prospecto de informaciÓn · 2018-07-07 · prospecto de informaciÓn programa de emisiÓn y...

PROSPECTO DE INFORMACIÓNPROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS, BONOS ORDINARIOS VERDES Y BONOS SUBORDINADOS DE BANCOLOMBIA S.A.Mayo de 2018

Bancolombia cuenta con un Código de Buen Gobierno, cuyo texto se encuentra disponible para consulta por parte de los inversionistas en el sitio web www.grupobancolombia.com. Bancolombia ha efectuado y efectuará, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo V del Título I de la Parte III de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

La información financiera contenida en este Prospecto de Información se presenta al 31 de diciembre de 2017. A partir de esta fecha, toda información relevante que se presentare se pondrá a disposición de los interesados en el RNVE a través de información relevante.

ADVERTENCIAS.LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DE BANCOLOMBIA.

LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DE BANCOLOMBIA

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

LOS BONOS NO SE ENCUENTRAN AMPARADOS POR EL SEGURO DE DEPÓSITO DE FOGAFIN.

EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE BANCOLOMBIA, EL ESTRUCTURADOR Y COORDINADOR DEL PROGRAMA, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.

Estructurador y Coordinador del Programa Agente Líder Colocador

Entidad emisora:Domicilio principal:

Información oficinas:Actividad principal:

Bancolombia S.A. (“Bancolombia”).Carrera 48 No. 26 – 85, Medellín, Colombia.Ver Anexo A.Bancolombia es un establecimiento bancario que tiene por objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes.

Actividad Principal

Características de la OfertaClase de valor:

Cupo global del programa:Cantidad de Bonos a emitir:

Valor nominal:

Precio de suscripción:Número de series:

Plazo de vencimiento:Plazo de colocación y vigencia de la oferta:

Ley de circulación:Valor mínimo de inversión:

Tasa máxima de interés:Derechos que incorporan los Bonos:

Destinatarios de la oferta:Mecanismo de colocación:Modalidad de inscripción:

Modalidad de oferta:Mercado al que se dirige:

Modalidad y periodicidad de pago de los intereses:

Bolsa de Valores:Calificación de los Bonos:

Vigencia de la autorización de la oferta:Administrador de la emisión:

Comisiones y gastos conexos para los suscriptores:

Representante Legal de Tenedores de Bonos:

Bonos Ordinarios, Bonos Verdes y Bonos Subordinados (en conjunto los “Bonos”).Tres billones de pesos moneda legal colombiana ($3.000.000.000.000).Ver numeral 2, literal B, Capítulo 1, Primera Parte del presente Prospecto de Información.El valor nominal de cada Bono de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S, T, V, X, Y, AA, BB y CC será de un millón de Pesos ($1.000.000). El valor nominal de cada Bono de las series G, N, U, Z y DD será de cinco mil (5.000) UVR.Ver numeral 6, literal B, Capítulo 1 del presente Prospecto de Información.29 series: A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S, T, U, V, X, Y, Z, AA, BB, CC, DD.Ver literal B, Capítulo 2 del presente Prospecto de Información.Ver Literal A, Capítulo 3, Primera Parte del presente Prospecto de Información.A la orden.Ver numeral 5, literal B, Capítulo 1 del presente Prospecto de Información.Ver Literal C, Capítulo 2, Primera Parte del presente Prospecto de Información.Ver Literal N, Capítulo 1, Primera Parte del presente Prospecto de Información.El Programa tendrá como destinatarios al público en general.Al mejor esfuerzo.Los Bonos están inscritos en el RNVE bajo inscripción automática.Oferta pública.Mercado principal. Ver literal D, Capítulo 2 del presente Prospecto de Información y según se defina en el Aviso de Oferta Pública.Los Bonos estarán inscritos en la BVC. Fitch Ratings Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA (col) a las Emisiones de Bonos Ordinarios y Bonos Verdes del Programa y otorgó una calificación de AA (col) a las Emisiones de Bonos Subordinados del Programa.Ver numeral 1, literal A Capítulo 3 del presente Prospecto de Información.Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A., Deceval.La suscripción de los Bonos no generará comisiones ni gastos conexos para el Inversionista.Credicorp Capital Fiduciaria S.A.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN

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HOJA EN BLANCO INTENCIONAL


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AVISO El presente documento ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general, por parte del potencial inversionista, de Bancolombia y de la Oferta Pública. Por consiguiente, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto de Información antes de tomar cualquier decisión de inversión. La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios, Bonos Ordinarios Verdes y de Bonos Subordinados. El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante, el mismo no pretende contener toda la información que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir. La información contenida en este Prospecto de Información o proporcionada posteriormente a cualquier persona, ya sea en forma verbal o escrita, respecto de una operación que involucre valores emitidos por Bancolombia, no debe considerarse como una asesoría legal, tributaria, fiscal, contable, financiera, técnica o de otra naturaleza a cualquiera de dichas personas por parte de Bancolombia ni de sus Asesores. Se entenderá que la referencia a las leyes, normas y demás regulaciones citadas en el Prospecto de Información se extenderá a aquellas que las regulen, modifiquen o sustituyan. Ni Bancolombia, ni sus accionistas, representantes, administradores, apoderados, empleados o sus Asesores tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Bancolombia o contra cualquiera de sus accionistas, representantes, apoderados, empleados o sus Asesores como resultado de la decisión de invertir o no en los Bonos que hagan parte del Programa. La información contenida en este Prospecto de Información ha sido suministrada por el Emisor y, en algunos casos, por diversas fuentes las cuales se encuentran debidamente identificadas en el cuerpo del presente documento. Los estados financieros separados y consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas de Contabilidad de Información Financiera (NCIF) aceptadas en Colombia de acuerdo con el Marco Técnico Normativo emitido mediante el Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 y sus modificatorios, por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y de Comercio, Industria y Turismo. El referido marco está basado en las normas internacionales de información financiera emitidas por el consejo de normas internacionales de contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), así mismo como las interpretaciones emitidas por International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Respecto de los estados financieros separados, se exceptúa la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad No. 39 y Norma Internacional de Información Financiera No. 9, únicamente respecto de la cartera de crédito y su deterioro y la clasificación y valoración de las inversiones, las cuales se reconocen, clasifican y miden de acuerdo con las disposiciones de la SFC contenidas en el capítulo I y II de la Circular Externa 100 de 1995, y de la Norma Internacional de Información Financiera No. 5 para la determinación del deterioro de los bienes recibidos en dación de pago, los cuales se provisionan de acuerdo con las disposiciones de la SFC. Las anteriores disposiciones se consideran normas de contabilidad y de información financiera aceptadas en Colombia. Los Asesores, por no estar dentro del alcance de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por Bancolombia que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Ni Bancolombia ni sus Asesores han autorizado a alguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto de Información, y por lo tanto, no se hacen responsables por la información no contenida dentro del presente Prospecto de Información, ni por información suministrada por terceras personas. Si alguien suministra información adicional o diferente a la contenida en el presente Prospecto de Información, los potenciales inversionistas no deben basarse en ella ni otorgarle validez alguna. Los potenciales inversionistas deberán asumir que la información financiera de este Prospecto de Información es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto de Información o cualquier venta posterior de los Bonos.


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La condición financiera del Emisor, los resultados de sus operaciones y el Prospecto de Información pueden variar después de la fecha que aparece en la portada de este Prospecto de Información. Bancolombia se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción de los Bonos en el RNVE o de la Oferta Pública ante la SFC. En ningún evento ni Bancolombia o cualquiera de sus representantes, Asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión. La lectura completa de este Prospecto de Información se considera esencial para permitir una evaluación adecuada de la inversión por parte de inversionistas potenciales. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Bancolombia, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Bancolombia, relacionadas con su futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía de su desempeño y que, por lo tanto, existe riesgo e incertidumbre de que se puedan presentar de manera efectiva en el futuro como consecuencia de diversos factores. Por esta razón, los resultados reales de Bancolombia pueden variar sustancialmente con respecto a las declaraciones sobre el futuro incluidas en el presente Prospecto de Información. AUTORIZACIONES La Junta Directiva de Bancolombia aprobó en su reunión del día 23 de abril de 2018 un cupo global de hasta tres billones de Pesos ($3.000.000.000.000) para el Programa y el Reglamento de Emisión y Colocación según consta en el Acta No. 2934. Los Bonos que hacen parte del Programa se encuentran debidamente inscritos en el RNVE y su Oferta Pública está autorizada por la SFC. Los Bonos se encuentran debidamente inscritos en la BVC. Dichos registros y aprobación no constituyen una opinión de la SFC respecto a la calidad de los valores o la solvencia del Emisor. OTRAS OFERTAS DE VALORES DE BANCOLOMBIA Simultáneamente con el proceso de solicitud de Oferta Pública del Programa, Bancolombia no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores. BANCOLOMBIA S.A. tiene aprobado un programa de emisión y colocación de bonos ordinarios y de bonos subordinados con un cupo global de tres billones de Pesos ($3.000.000.000.000). De esta autorización quedan disponibles dos billones once mil setecientos cuarenta y ocho millones de Pesos ($2.011.748.000.000) para ser colocados en el mercado de valores colombiano el cual vence el 10 de agosto de 2018. Bancolombia tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite.


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PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN Las siguientes personas son las autorizadas por parte de Bancolombia para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información, quienes podrán ser contactados en la sede administrativa de Bancolombia ubicada en la Carrera 48 No. 26 – 85 en la ciudad de Medellín. Emisor Gustavo Adolfo Duque Mejía Director Gestión Control Financiero Bancolombia S.A. Alejandro Mejía Jaramillo Gerente de Relación con Inversionistas Bancolombia S.A. Estructurador Isabel Cristina Sánchez Uribe Gerente Senior de Proyectos – Estructuración Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera INFORMACIÓN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIÓN DE PASIVOS O ACTIVOS DE BANCOLOMBIA El Emisor no ha realizado tasaciones, valoraciones o evaluaciones de pasivos o activos del Emisor en el último año que estén fuera del giro normal del negocio. La información contenida en este Prospecto de Información ha sido suministrada por Bancolombia y, en algunos casos, por diversas fuentes las cuales se encuentran debidamente identificadas en el cuerpo del documento. Ninguna de las personas que ha participado en la valoración de pasivos o activos de Bancolombia (en caso de existir) tiene interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos. INTERÉS ECONÓMICO DE LOS ASESORES El Estructurador y Coordinador del Programa, el Agente Líder Colocador y los Agentes Colocadores tienen un interés económico directo que depende de la colocación de los Bonos, de acuerdo con los términos del contrato de prestación de servicios de asesoría financiera suscrito entre el Emisor y Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera y los contratos celebrados con los agentes colocadores. No existe ningún otro asesor de Bancolombia en relación con el Programa de emisión y colocación de los Bonos que tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos. INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES ENTRE BANCOLOMBIA Y SUS ASESORES Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera en su calidad de Estructurador y Coordinador del Programa, y Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa, en su calidad de Agente Líder Colocador, son filiales de Bancolombia. ADVERTENCIAS Este Prospecto de Información no requiere autorización previa para que los inversionistas puedan participar en la oferta de los Bonos; sin embargo, cada inversionista deberá revisar por su cuenta, y obtener de manera previa a la aceptación de la


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Oferta Pública de acuerdo con su régimen legal aplicable, las autorizaciones corporativas, judiciales, gubernamentales y regulatorias necesarias para hacer la inversión. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión. Los Bonos no se encuentran amparados por el Seguro de Depósito de FOGAFIN. ESTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DE BANCOLOMBIA, EL ESTRUCTURADOR Y COORDINADOR DEL PROGRAMA, EL AGENTE LÍDER COLOCADOR O LOS DEMÁS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. SE ACLARA QUE LAS CIFRAS Y REFERENCIAS OPERATIVAS, COMERCIALES Y DE NEGOCIOS DE BANCOLOMBIA MENCIONADAS EN EL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN CORRESPONDEN A CIFRAS Y REFERENCIAS OPERATIVAS, COMERCIALES Y DE NEGOCIOS DE SUS SUBORDINADAS.


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TABLA DE CONTENIDO

GLOSARIO .................................................................................................................................. 11

PARTE I - DE LOS BONOS ......................................................................................................................... 16

CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA ......................................................................................................................... 16 A. Clase de Valor Ofrecido, Ley de Circulación y Negociación Secundaria ....................................................................... 16

1. Clase de Valor Ofrecido ................................................................................................................................. 16 2. Ley de Circulación y Negociación Secundaria .............................................................................................. 16

B. Monto del Cupo Global del Programa, Cantidad de Valores Ofrecidos, Denominación, Valor Nominal, Monto Mínimo a Demandar, Precio de Suscripción .................................................................................................................................. 16

1. Monto del Cupo Global del Programa ........................................................................................................... 16 2. Cantidad de Valores Ofrecidos ...................................................................................................................... 17 3. Denominación ................................................................................................................................................ 17 4. Valor nominal ................................................................................................................................................. 17 5. Inversión Mínima ............................................................................................................................................ 17 6. Precio de Suscripción .................................................................................................................................... 18

C. Mercado al que se dirige y destinatarios de la Oferta ..................................................................................................... 18 D. Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos ................................................................ 18 E. Definición de las Fechas de Suscripción, Expedición, Emisión y Vencimiento .............................................................. 19

1. Fecha de Suscripción .................................................................................................................................... 19 2. Fecha de Expedición ..................................................................................................................................... 19 3. Fecha de Emisión .......................................................................................................................................... 19 4. Fecha de Vencimiento ................................................................................................................................... 19

F. Comisiones y Gastos ...................................................................................................................................................... 19 G. Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos ...................................................................................................... 19 H. Objetivos Económicos y Financieros del Programa........................................................................................................ 19 I. Medios a través de los cuales se dará a conocer la Información de Interés para los Inversionistas ............................. 19 J. Régimen Fiscal Aplicable a los Bonos ............................................................................................................................ 20 K. Entidad Administradora del Programa ............................................................................................................................ 20 L. Desmaterialización Total de las Emisiones ..................................................................................................................... 23 M. Garantías y Prelación ...................................................................................................................................................... 23 N. Derechos que Incorporan los Bonos ............................................................................................................................... 23 O. Derechos de los Tenedores de Bonos ............................................................................................................................ 23 P. Obligaciones de los Tenedores de Bonos ...................................................................................................................... 24 Q. Obligaciones del Emisor.................................................................................................................................................. 24 R. Representante Legal de Tenedores de Bonos, sus Funciones, Derechos y Obligaciones ............................................ 24 S. Asamblea General de Tenedores de Bonos ................................................................................................................... 26

1. Convocatoria .................................................................................................................................................. 26 2. Informe ........................................................................................................................................................... 27 3. Quórum .......................................................................................................................................................... 27 4. Mayorías decisorias especiales ..................................................................................................................... 28

CAPÍTULO 2 - CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES ........................................ 29 A. Series en que se Divide la Emisión ................................................................................................................................. 29 B. Plazos de los Bonos ........................................................................................................................................................ 31 C. Rendimiento de los Valores ............................................................................................................................................ 32 D. Modalidad y Periodicidad de Pago de los Intereses ....................................................................................................... 34 E. Amortización de Capital .................................................................................................................................................. 35

1. Plan de Amortización ..................................................................................................................................... 35 2. Condiciones del Prepago ............................................................................................................................... 35 3. Recompra de los Bonos por Parte del Emisor ............................................................................................... 36

F. Lugar de Pago de Capital e Intereses ............................................................................................................................. 36 G. Calificación Otorgada al Programa y a las Emisiones .................................................................................................... 36 H. Seguro De Depósito ........................................................................................................................................................ 37 I. Condiciones especiales de los Bonos Subordinados ..................................................................................................... 37 J. Condiciones especiales de los Bonos Verdes ................................................................................................................ 37

CAPÍTULO 3 – CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA Y DE LA COLOCACIÓN ............ 39 A. Vigencia de la Autorización de la Oferta, Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta ................................................ 39

1. Vigencia de la Autorización de la Oferta ........................................................................................................ 39


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2. Vigencia de la Oferta ..................................................................................................................................... 39 3. Plazo de Colocación ...................................................................................................................................... 39

B. Modalidad para Adelantar la Oferta ................................................................................................................................ 39 C. Medios a través de los cuales se Formulará la Oferta .................................................................................................... 39 D. Reglas Generales para la Colocación y la Negociación ................................................................................................. 39

1. Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo ............ 39 2. Reglas para la colocación .............................................................................................................................. 40 3. Mecanismos de adjudicación ......................................................................................................................... 41

PARTE II - INFORMACIÓN DE BANCOLOMBIA ............................................................................................. 44

CAPÍTULO 4 – INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................... 44 A. Razón Social, Situación Legal, Duración y Causales de Disolución .............................................................................. 44

1. Razón Social .................................................................................................................................................. 44 2. Situación Legal y Duración ............................................................................................................................ 44 3. Causales de Disolución ................................................................................................................................. 44

B. Supervisión sobre Bancolombia ...................................................................................................................................... 44 C. Leyes y Regulaciones ..................................................................................................................................................... 44 D. Domicilio Social Principal y Dirección Principal .............................................................................................................. 45 E. Objeto Social Principal .................................................................................................................................................... 45 F. Reseña Histórica ............................................................................................................................................................. 45 G. Composición Accionaria e Información Sobre Los Principales Accionistas ................................................................... 46 H. Prácticas de Gobierno Corporativo ................................................................................................................................. 46

CAPÍTULO 5 – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE BANCOLOMBIA .............................. 48 A. Estructura Organizacional de Bancolombia .................................................................................................................... 48 B. Junta Directiva ................................................................................................................................................................. 48

1. Composición de la Junta Directiva ................................................................................................................ 48 2. Funciones y Facultades de los Miembros de la Junta Directiva .................................................................... 50 3. Comités de la Junta Directiva ........................................................................................................................ 51

C. Asamblea de Accionistas ................................................................................................................................................ 52 D. Mecanismos Adoptados para Garantizar Independencia ............................................................................................... 54 E. Vinculación de los miembros de la Junta Directiva con la Sociedad o sus Sociedades Vinculadas .............................. 54 F. Personal Directivo ........................................................................................................................................................... 55 G. Personas que ejercen la Auditoría Externa ..................................................................................................................... 55 H. Participación Accionaria de los miembros de Junta Directiva y funcionarios Directivos en Bancolombia ..................... 56 I. Convenios o Programas para otorgar participación a los Empleados en el Capital de Bancolombia ............................ 57 J. Sociedades Controlantes ................................................................................................................................................ 57 K. Sociedades Subordinadas .............................................................................................................................................. 57 L. Relaciones Laborales ...................................................................................................................................................... 59

CAPÍTULO 6 – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE BANCOLOMBIA ... 61 A. Principales Mercados en los que participa Bancolombia ................................................................................................ 61 B. Dependencia de los Principales Proveedores y Clientes Superior al 20% ..................................................................... 61 C. Descripción del Negocio de Bancolombia ....................................................................................................................... 61 D. Industria ........................................................................................................................................................................... 61

CAPÍTULO 7 – INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................... 64 A. Capital autorizado, suscrito y pagado de Bancolombia, número de acciones en circulación y en reserva ................... 64 B. Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones de Bancolombia Celebradas en el Último Año ....................................... 64 C. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones .......................................................................................... 64 D. Información sobre Dividendos ......................................................................................................................................... 64

1. Política de dividendos de la Compañía ......................................................................................................... 64 2. Dividendos decretados correspondientes a los tres (3) últimos años ........................................................... 64 3. Información Relacionada ............................................................................................................................... 65 4. Información de Principales Subordinadas ..................................................................................................... 66

E. Información sobre la Generación de EBITDA en los Tres (3) Últimos Años .................................................................. 66 F. Evolución del Capital Social en los Tres (3) Últimos Años ............................................................................................. 67 G. Empréstitos u Obligaciones Convertibles, Canjeables o Bonos Convertibles en Acciones ........................................... 67 H. Principales Activos de Bancolombia ............................................................................................................................... 67

1. Activos del Emisor ......................................................................................................................................... 67 2. Inversiones ..................................................................................................................................................... 68 3. Políticas de manejo de las inversiones .......................................................................................................... 71

I. Inversiones que Exceden el 10% del Total de Activos de Bancolombia ........................................................................ 77


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J. Restricciones para la Venta de los Activos que Conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia ................... 78 K. Políticas de Manejo de los Activos que conforman el Portafolio de Inversiones de Bancolombia ................................. 79 L. Principales Inversiones en Curso de Realización ........................................................................................................... 80 M. Compromisos en Firme para la Adquisición de Inversiones Futuras .............................................................................. 80 N. Descripción de los Activos Fijos Separados por Propios, en Leasing, Rentados y Otros .............................................. 80 O. Patentes, Marcas y Otros Derechos de Propiedad de Bancolombia que están Siendo Usadas Bajo Convenios con

Terceras Personas, Señalando Regalías Ganadas y Pagadas ...................................................................................... 81 P. Información sobre Cualquier Protección Gubernamental e Inversión de Fomento que Afecte al Emisor ...................... 81 Q. Operaciones con Vinculados Celebradas Durante el Año Inmediatamente Anterior ..................................................... 81 R. Créditos o Contingencias que Representen el Cinco por Ciento (5%) o Más del Pasivo Total de los Estados Financieros

Consolidados del Último Ejercicio ................................................................................................................................... 85 S. Obligaciones Financieras de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior ...................... 85 T. Patrimonio de Bancolombia al Corte del Trimestre Calendario Inmediatamente Anterior ............................................. 91 U. Procesos Relevantes Contra la Sociedad Emisora ........................................................................................................ 91 V. Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores .................................................................................. 92 W. Títulos de Deuda en Curso que se Hayan Ofrecido Públicamente y se Encuentren Sin Redimir.................................. 94 X. Garantías Reales Otorgadas a Favor de Terceros ......................................................................................................... 95 Y. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de Bancolombia .................................................................................... 95

CAPÍTULO 8 – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA Y SUS SUBORDINADAS ..................................................................................................... 96 A. Tendencias, Compromisos o Acontecimientos Conocidos que Puedan o Vayan a Afectar Significativamente la Liquidez

de Bancolombia, sus Resultados de Operación o su Situación Financiera ................................................................... 96 1. Visión General ............................................................................................................................................... 96 2. Economía Regional ........................................................................................................................................ 96

B. Resultados del Balance ................................................................................................................................................... 97 C. Resultados Operativos .................................................................................................................................................... 97 D. Análisis de los Resultados Obtenidos ............................................................................................................................. 98 E. Pasivo Pensional y Carga Prestacional .......................................................................................................................... 98 F. Impacto de la Inflación y de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio ............................................................................ 98 G. Préstamos o inversiones en Moneda Extranjera que posee Bancolombia..................................................................... 99 H. Restricciones Acordadas con las Subordinadas para Transferir Recursos a la Sociedad ........................................... 100 I. Información sobre el Nivel de Endeudamiento al Final de los Tres (3) Últimos Ejercicios Fiscales............................. 101 J. Información sobre los Créditos o Deudas Fiscales que la Compañía Mantenga en el Último Ejercicio Fiscal ............ 102 K. Información Relativa a las Inversiones de Capital que se Tenían Comprometidas al Final del Último Ejercicio y del Último

Trimestre Reportado ..................................................................................................................................................... 102 L. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como

de la tendencia general en las mismas en los últimos 3 ejercicios. .............................................................................. 102 CAPÍTULO 9 – ESTADOS FINANCIEROS .............................................................................. 103

A. Indicadores financieros ................................................................................................................................................. 103 B. Participación de la Sociedad en el Sector de su Actividad Principal y Principales Inversiones en otras Sociedades por

Sector Productivo .......................................................................................................................................................... 103 C. Información Financiera de Bancolombia ....................................................................................................................... 104

CAPÍTULO 10 – INFORMACION SOBRE RIESGOS DE BANCOLOMBIA ............................ 105 A. Factores macroeconómicos que afecten la rentabilidad real del valor que se ofrece .................................................. 105 B. Dependencia en Personal Clave ................................................................................................................................... 105 C. Dependencia de un Solo Segmento de Negocio .......................................................................................................... 105 D. Interrupción de las Actividades de Bancolombia que Hubiere Sido Ocasionada por Factores Diferentes a las Relaciones

Laborales ....................................................................................................................................................................... 105 E. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos ................................................................................ 106 F. Ausencia de un Historial Respecto de las Operaciones de Bancolombia .................................................................... 106 G. Ocurrencia de Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los Últimos 3 Años ............................ 106 H. Incumplimientos en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles ................................................................................... 106 I. Riesgos Relacionados con el Giro del Negocio de Bancolombia ................................................................................. 106 J. Riesgos Generados por Carga Prestacional, Pensional y Sindicatos .......................................................................... 107 K. Riesgos de la Estrategia Actual de Bancolombia ......................................................................................................... 107 L. Vulnerabilidad de Bancolombia ante Variaciones en la Tasa de Interés, Inflación y/o Tasa de Cambio ..................... 108 M. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, y Demás Variables, que No Sean de Propiedad de

Bancolombia .................................................................................................................................................................. 108 N. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera Bancolombia ............................................................................. 108


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O. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio de Bancolombia ................................................. 108 P. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento .............................................................................................................. 108 Q. Impacto de las Regulaciones y Normas que Atañen al Emisor y de Posibles Cambios en las Mismas ...................... 108 R. Impacto de Disposiciones Ambientales ........................................................................................................................ 109 S. Existencia de Créditos que Obliguen al Emisor a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera

....................................................................................................................................................................................... 110 T. Existencia de Documentos sobre Operaciones a Realizar que Podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio .... 110 U. Factores Políticos, tales como Inestabilidad Social, Estado de Emergencia Económica, etc. ..................................... 110 V. Compromisos Conocidos por Bancolombia que Pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones .............. 110 W. Dilución Potencial de Inversionistas .............................................................................................................................. 110 X. Riesgos de Mercado ..................................................................................................................................................... 110 Y. Litigios Pendientes ........................................................................................................................................................ 111 Z. Riesgos relacionados con la cobertura de seguros ...................................................................................................... 111 AA. Riesgos de Fallas en Infraestructura Tecnológica ........................................................................................................ 111 BB. Riesgos de Ciberseguridad ........................................................................................................................................... 112

PARTE III – CERTIFICACIONES ................................................................................................................ 113

CAPÍTULO 11 – CONSTANCIAS DE DEBIDA DILIGENCIA .................................................. 113 A. Constancia del Representante Legal de Bancolombia ................................................................................................. 113 B. Certificación del Revisor Fiscal del Emisor ................................................................................................................... 114 C. Certificación del Estructurador y Coordinador del Programa ........................................................................................ 116 D. Certificación del Representante Legal de Tenedores de Bonos ................................................................................... 117

PARTE IV – ANEXOS ………………………………………………………………………………………………………………...

CAPÍTULO 12 – ANEXOS…………………………………………………………………………… 118 A. Información Oficinas………………………………………………………………………………………...…………..…...……119 B. Formatos de Información Financiera………………………………………………………………………………..………… 130 C. Información Financiera Separada de Bancolombia a Diciembre de 2017 y 2016……………………………………..… 132 D. Información Financiera Consolidada de Bancolombia a Diciembre de 2017y 2016………………………………. ….. 231 E. Información Financiera Separada de Bancolombia a Diciembre de 2016 y 2015…………………………………..….. 337 F. Información Financiera Separada de Bancolombia a Diciembre de 2015 y 2014………………………………………..… 427 G. Calificación del Programa…………………………………………………………………………………………………….…..525


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GLOSARIO Para efectos exclusivos de interpretación de este Prospecto de Información, los términos que se incluyen en el presente Glosario, o que se definen en otras secciones de este documento y que en el texto del Prospecto de Información aparecen con letra inicial en mayúscula, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Glosario general Administrador del Programa o Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Avenida Calle 26 No. 59 – 51 Torre 3 Oficina 501, Ciudad Empresarial Sarmiento Angulo, elegida a la fecha del presente Prospecto de Información por el Emisor, o la entidad que se designe posteriormente, para realizar la custodia y administración, y para actuar como agente de pago, de cada una de las Emisiones del Programa. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las Emisiones, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información y los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval de conformidad con el contrato de depósito y administración de las Emisiones bajo el Programa suscrito entre Deceval y el Emisor. Agentes Colocadores: Son Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa en su calidad de Agente Líder Colocador y las demás sociedades comisionistas de bolsa que sean designadas y aprobadas de mutuo acuerdo por el Emisor y el Estructurador y Coordinador del Programa y que se encuentren facultadas legalmente para tal efecto. Serán las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos cada una de las Emisiones del Programa. Agente Líder Colocador: Es Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa. Anotación en Cuenta: Es el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Bonos en las cuentas de depósito de los Tenedores de Bonos, el cual será llevado por el Administrador del Programa. Asesores: Son Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera en su calidad de Estructurador y Coordinador del Programa del Programa y Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa en calidad de Agente Líder Colocador. Asamblea del Programa: Es la asamblea general de tenedores de los bonos de todas las Emisiones vigentes del Programa, cuando los asuntos a tratar y las decisiones que se deben adoptar afecten o resulten del interés de todos los Tenedores de Bonos del Programa. Asamblea General de Tenedores de Bonos: Hace referencia a la Asamblea del Programa General de Tenedores de Bonos del Programa de manera genérica sin especificar el tipo de asamblea, o en conjunto a la Asamblea de Emisiones y a la Asamblea del Programa, según aplique. Asamblea de Emisión: Es la reunión de la Asamblea General de Tenedores de Bonos de una o más Emisiones, cuando los asuntos a tratar y las decisiones que se deban adoptar afecten sólo a esas Emisiones. Autorización de Uso de Datos Personales: Es la autorización expresa, oportuna e idónea para la recolección de datos personales y uso de los mismos por parte de los Agentes Colocadores, el Agente Líder Colocador, el Estructurador y Coordinador del Programa, el Emisor, la BVC y el Administrador del Programa, en especial para las verificaciones relativas al control de lavado de activos y financiación del terrorismo que otorga cada Inversionista al Agente Colocador a través del cual presenta su oferta. Aviso de Oferta Pública: Es cada aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia en el cual se ofrecerán los Bonos de las respectivas Emisiones a los destinatarios de las mismas y donde se incluirán las características de los Bonos de la respectiva Emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. En el caso de utilizar el mecanismo de construcción del libro de ofertas, el Aviso de Oferta Pública corresponde al aviso de apertura del libro de ofertas.


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Bolsa de Valores de Colombia o BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Es la entidad encargada de realizar la adjudicación y el cumplimiento de las operaciones que se efectúen a través de las sociedades comisionistas de bolsa o Afiliados al MEC. Bonos o Valores: Son, en conjunto, los Bonos Ordinarios, Bonos Verdes y Bonos Subordinados que hacen parte del Programa y que sean emitidos por el Emisor. Bonos Ordinarios: Son los valores de contenido crediticio que hacen parte del Programa, que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y, en la Bolsa de Valores de Colombia, cuyas características se señalan en este Prospecto de Información, y que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de Ofertas Públicas en los términos del presente Prospecto de Información. Bonos Verdes: Son los bonos ordinarios verdes que hacen parte del Programa, que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y, en la Bolsa de Valores de Colombia, cuyas características se señalan en este Prospecto de Información, y que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de Ofertas Públicas en los términos del presente Prospecto de Información. Bonos Subordinados: Serán los valores de contenido crediticio que hacen parte del Programa, que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, cuyas características se señalan en este Prospecto de Información, y que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de Ofertas Públicas en los términos del presente Prospecto de Información. Para conocer las condiciones especiales de los Bonos Subordinados, ver el literal I del Capítulo 2 de la Parte I de este Prospecto de Información Código de Buen Gobierno: Es el Código de Buen Gobierno del Emisor que se encuentra disponible en el sitio web www.grupobancolombia.com, tal como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo. DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística o la entidad que haga sus veces. Decreto 2555 de 2010: Se refiere al Decreto 2555 de julio 15 de 2010 expedido por el Gobierno Colombiano, por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, entre otros, conforme el mismo sea modificado, adicionado o sustituido de tiempo en tiempo. Depositante Directo: Es cada una de las entidades que de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de Deceval pueden acceder directamente a los servicios del Administrador del Programa y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Día Hábil: Es cualquier día del año, distinto a los sábados, domingos y festivos en la República de Colombia. Dólares o USD: Es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. DTF: Es la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el Banco de la República de Colombia, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado. Emisión: Es el conjunto de valores de la misma naturaleza que emite el Emisor en los términos del presente Prospecto de Información con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia. Es cada una de las Emisiones que hace parte del presente Programa. Emisor o Bancolombia: Es Bancolombia S.A., quien emitirá los Bonos en los términos del presente Prospecto de Información. Estatuto Orgánico del Sistema Financiero: Se refiere al Decreto 663 de abril 2 de 1993 expedido por el Gobierno Colombiano, conforme el mismo sea modificado, adicionado o sustituido de tiempo en tiempo. Estatutos Sociales: Son los estatutos sociales de Bancolombia. Estructurador y Coordinador del Programa: Es Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera.


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Fecha de Emisión: Para cada una de las Emisiones, será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública en que es ofrecida la respectiva Emisión. Fecha de Expedición: Es la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original de los Bonos, teniendo en cuenta que todas las Emisiones serán desmaterializadas. Fecha de Suscripción: Es la fecha en la cual sea pagado íntegramente, por primera vez, cada Bono, la cual será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Esta fecha podrá ser entre t+0 hasta t+3, donde t corresponde al día de la adjudicación de los Bonos. Fecha de Vencimiento: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones, contado a partir de la respectiva Fecha de Emisión. Indicador Bancario de Referencia o IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el Peso, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. Índice de Precios al Consumidor o IPC: Es un indicador que mide la variación porcentual de los precios de un conjunto de bienes y servicios representativos del consumo de los hogares colombianos, certificado por el DANE para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. Junta Directiva: Es la Junta Directiva del Emisor. MEC: Es el Mercado Electrónico Colombiano, sistema donde se realiza la negociación y el registro de valores distintos a acciones y bonos convertibles en acciones. Mercado Principal: Son las negociaciones de títulos inscritos en el RNVE tal y como está definido en el parágrafo 1 del artículo 5.2.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010. Monto de la Emisión: Es el número de Bonos de cada una de las Emisiones para ser ofrecidos en el mercado multiplicado por el Valor Nominal de los mismos. El Monto de la Oferta no puede exceder en ningún caso el respectivo Monto de la Emisión. Monto de la Oferta: Es el número de Bonos ofrecidos en el respectivo Aviso de Oferta Pública multiplicado por el Valor Nominal de los mismos. El Monto de la Oferta no puede exceder en ningún caso el respectivo Monto de la Emisión. Monto de Sobre-adjudicación: Es el número de Bonos que el Emisor puede adjudicar en exceso del Monto de la Oferta en una determinada Oferta Pública, multiplicado por el Valor Nominal de los mismos. El Monto de la Oferta, más el Monto de Sobre-adjudicación no puede exceder en ningún caso el respectivo Monto de la Emisión. NIIF: Son las normas internacionales de información financiera. Oferta Pública: Es cada una de las ofertas de los Bonos de cada una de las Emisiones, dirigida al público Inversionista general, definida en los términos establecidos en el artículo 6.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010 y aprobada por la SFC. Pasivo Externo: Se entenderá por Pasivo Externo todas las obligaciones del Emisor con excepción de las registradas en cuentas de patrimonio. Periodicidad de Pago de los Intereses: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los Tenedores de Bonos determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública. Peso: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia. Precio de Suscripción: Es el precio que paguen los Inversionistas como contraprestación a la suscripción de los Bonos según lo establecido en el Aviso de Oferta Pública. El Precio de Suscripción puede ser “a la par” cuando sea igual al valor nominal del respectivo Bono Ordinario o del Bono Subordinado, “con prima” cuando sea superior al valor nominal del respectivo Bono


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Ordinario o del Bono Subordinado, o “con descuento” cuando sea inferior al valor nominal del respectivo Bono Ordinario o del Bono Subordinado. Programa de Emisión y Colocación o Programa: Es el programa sobre el cual versa este Prospecto de Información mediante el cual el Emisor estructura con cargo a un cupo global, la realización de una o varias Emisiones de Bonos, mediante Oferta Pública, durante un término establecido. Prospecto de Información: Tiene el significado establecido en el artículo 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. Es el presente documento, el cual contiene información del Emisor, de los Bonos y del Programa. Registro Nacional de Valores y Emisores o RNVE: Registro donde se inscriben las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certifica lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores como protagonistas del Mercado Público de Valores. La administración del RNVE está asignada a la SFC, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. Reglamento de Emisión y Colocación: Es el documento adoptado por el Emisor que contiene las condiciones generales de los Bonos, del Programa y las Emisiones bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Información el cual fue aprobado por la Junta Directiva del Emisor el 23 de abril de 2018 según consta en el acta No. 2934. Reglamento de Operaciones de Deceval: Es el Reglamento de Operaciones del Administrador del Programa aprobado mediante la Resolución 1003 del 27 de julio de 2017 de la SFC, el cual regula las relaciones que surgen entre el Administrador del Programa y sus Depositantes Directos, depositantes indirectos y otros depósitos centralizados de valores locales o internacionales, con los sistemas de negociación o registro y otros sistemas de compensación y liquidación, con motivo de los contratos que se celebren en desarrollo del objeto social vinculados a los servicios de custodia, administración, compensación, liquidación y las funciones de certificación sobre los valores anotados en cuenta. Representante Legal de Tenedores de Bonos: Es Credicorp Capital Fiduciaria S.A., entidad encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos, en los términos establecidos en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que, entre otras funciones, se dedica a preservar la estabilidad del sistema financiero, la confianza y la transparencia del mercado de valores colombiano. Tasa Cupón: Es la tasa de interés del Bono Ordinario, Bonos Verde o del Bono Subordinado que corresponde al porcentaje que reconoce el Emisor al Inversionista (tasa facial), para cada subserie ofrecida de cada Emisión. Para efectos del presente Prospecto de Información la Tasa Cupón será la tasa de corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la tasa de rentabilidad ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme. Tenedores de Bonos: Son todos y cada uno de: (i) los inversionistas del Mercado Principal que adquieran y sean titulares de los Bonos y (ii) los inversionistas que, de tiempo en tiempo, adquieran Bonos en el mercado secundario. TRM: Es la tasa de cambio representativa del mercado que se basa en las operaciones de compra y venta de divisas. La SFC la calcula, certifica y la publica en su página web con base en la información disponible y conforme a la metodología del Banco de la República. UVR: Es la unidad de valor real certificada por el Banco de la República, que refleja el poder adquisitivo con base en la variación del índice de precios al consumidor durante el mes calendario inmediatamente anterior al mes del inicio del período de cálculo.


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Glosario de Términos de la Industria Para los efectos del presente Prospecto de Información, las siguientes palabras ya sean en mayúsculas o en minúsculas, tendrán el siguiente significado: Banco: Institución de intermediación, debidamente autorizada por la SFC, que recibe fondos en forma de depósito de las personas que poseen excedentes de liquidez, utilizándolos posteriormente para operaciones de préstamo a personas con necesidades de financiación, o para inversiones propias. Banco de la República: Banco central y emisor de Colombia. Circular Básica Contable y Financiera: Es la Circular Externa 100 de 1995 expedida por la Superintendencia Bancaria de Colombia (hoy SFC), con sus modificaciones y adiciones. Circular Básica Jurídica: Es la Circular Externa 029 de 2014 expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy SFC), con sus modificaciones y adiciones. FOGAFIN: Es el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, entidad del Gobierno Nacional adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, encargada de construir confianza y proteger los ahorros de los depositantes de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento en Colombia, mediante el Seguro de Depósito. Leasing: El arrendamiento financiero también conocido como “leasing financiero” es un contrato mediante el cual la arrendadora se compromete a otorgar el uso o goce temporal de un bien al arrendatario (quien toma el leasing del bien), ya sea persona física o moral, obligándose este último a pagar una renta periódica que cubra el valor original del bien, más la carga financiera, y los gastos adicionales que contemple el contrato. En el leasing operativo no hay opción de compra para el arrendatario. Matriz: Sociedad que ostenta el control o dominio o poder de decisión sobre otra llamada subordinada. PIB: Producto Interno Bruto. Es el valor monetario de la producción de bienes y servicios finales de un país durante un periodo de tiempo (normalmente un año). Riesgo: Es el grado de variabilidad o contingencia del retorno de una inversión. Es términos generales se puede esperar que, a mayor riesgo, mayor rentabilidad de la inversión. Existen varias clases de riesgos: de mercado, solvencia, jurídico, de liquidez, de tasa de cambio, de riesgo de tasa de interés. Riesgo de Mercado: Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la inversión. Riesgo de Liquidez: Es la contingencia de que la entidad incurra en pérdidas excesivas por la venta de activos y la realización de operaciones con el fin de lograr la liquidez necesaria para poder cumplir con sus obligaciones. Riesgo País: Riesgo general presentado por un país que tiene en cuenta sus aspectos macroeconómicos, sociales y culturales, entre otros.


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PARTE I - DE LOS BONOS CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras del Programa con cargo a un cupo global de tres billones de Pesos ($ 3.000.000.000.000). El Programa consta de una o varias Emisiones con diferentes Fechas de Emisión y diferentes plazos de colocación. A. Clase de Valor Ofrecido, Ley de Circulación y Negociación Secundaria

1. Clase de Valor Ofrecido Los valores objeto del presente Prospecto de Información, son Bonos Ordinarios, Bonos Verdes y Bonos Subordinados (en conjunto “Bonos”), libremente negociables, que serán ofrecidos mediante Oferta(s) Pública(s) cuya(s) Emisión(es), Oferta(s) Pública(s), y colocación(es) fueron aprobadas por la Junta Directiva del Emisor y el Reglamento de Emisión y Colocación del Programa según consta en el acta No. 2934 del 23 de abril de 2018. En el evento de liquidación del Emisor, el pago de los Bonos Subordinados quedará subordinado al pago del Pasivo Externo del Emisor. La sujeción de su pago al previo pago del Pasivo Externo se establece con carácter irrevocable.

2. Ley de Circulación y Negociación Secundaria Los Bonos serán emitidos a la orden y su negociación se sujetará a lo señalado en la Ley, en el Reglamento del Programa y en los reglamentos y la Circular Única del Mercado Electrónico Colombiano administrado por la BVC. La transferencia de la titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval conforme a la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010, el Reglamento de Operaciones de Deceval y demás normas que la regulen, modifiquen o sustituyan. La enajenación y transferencia de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista y los Tenedores de los Bonos al momento de realizar la suscripción y/o adquisición de los Bonos, según corresponda. Los Bonos tendrán mercado secundario y podrán ser negociados directamente por sus tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Bonos ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del Depositante Directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Los Bonos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Tenedor de los Bonos respectivo. Deceval, actuando en calidad de Administrador del Programa, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos suscritos por el inversionista. El Administrador del Programa, al momento en que vaya a efectuar los registros o Anotaciones en Cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos adquiridos por parte del Tenedor de Bonos respectivo. B. Monto del Cupo Global del Programa, Cantidad de Valores Ofrecidos, Denominación, Valor Nominal, Monto

Mínimo a Demandar, Precio de Suscripción

1. Monto del Cupo Global del Programa El cupo global del Programa es de hasta tres billones de Pesos ($ 3.000.000.000.000). El cupo global del Programa podrá colocarse, en una o varias Emisiones compuestas de uno o varios lotes, dentro de la vigencia de la autorización del Programa.


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La cantidad exacta y clase de Bonos que se emitirán se determinará al momento de cada una de las Emisiones y será publicada en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en todo caso sin exceder el cupo global del Programa. El monto total del cupo global del Programa se disminuirá en el monto de los Bonos que se ofrezcan con cargo a éste, expresado en Pesos. Para los Bonos denominados en unidades de UVR y pagaderos en Pesos, el monto total del cupo global del Programa se disminuirá en el resultado de multiplicar las unidades de UVR de dichos Bonos por la UVR vigente en la respectiva Fecha de Emisión. De acuerdo con lo establecido en el parágrafo del artículo 6.3.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, el cupo global del Programa podrá ser ampliado, previa obtención de las autorizaciones correspondientes de parte de la SFC, cuando este haya sido colocado en al menos el cincuenta por ciento (50%) del cupo global autorizado, siempre que se encuentre vigente el plazo de la autorización de la oferta.

2. Cantidad de Valores Ofrecidos El número de Bonos a emitir será el que resulte de dividir el cupo global del Programa por el valor nominal de cada Bono. Para efectos de calcular el número de Bonos de las series denominadas en Pesos, el cupo global del Programa será de tres millones (3.000.000) de Bonos de valor nominal de un millón de Pesos ($1.000.000) cada uno. Para efectos de calcular el número de Bonos de las series denominadas en unidades de UVR, el cupo global del Programa será el equivalente al número de Bonos que resulte de dividir dicho cupo por el valor nominal de cinco mil (5.000) UVR, aplicando la UVR de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones. La cantidad exacta y clase de Bonos que se emitirán se determinará al momento de cada una de las Emisiones en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en todo caso sin exceder el cupo global del Programa.

3. Denominación Los Bonos de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S, T, V, X, Y, AA, BB y CC estarán denominados en Pesos. Los Bonos de las series G, N, U, Z y DD estarán denominados en unidades de UVR.

4. Valor nominal El valor nominal de cada Bono de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S, T, V, X, Y, AA, BB y CC será de un millón de Pesos ($1.000.000). El valor nominal de cada Bono de las series G, N, U, Z y DD será de cinco mil (5.000) UVR.

5. Inversión Mínima Para los Bonos de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S, T, V, X, Y, AA, BB y CC denominados en Pesos la inversión mínima será la equivalente al valor nominal de diez (10) Bonos, respectivamente, es decir, diez millones de Pesos ($10.000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos ($10.000.000). Para los Bonos de las series G, N, U, Z y DD denominados en UVR la inversión mínima será la equivalente al valor nominal de diez (10) Bonos, respectivamente, es decir, cincuenta mil (50.000) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a cincuenta mil (50.000) UVR. En el caso que se realicen amortizaciones o prepagos parciales de los Bonos denominados en Pesos, la inversión mínima será la equivalente al valor residual de diez (10) Bonos de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un Peso ($1), y por lo tanto no podrán realizarse operaciones en el Mercado Secundario por montos inferiores. En el caso que se realicen amortizaciones o prepagos parciales de los Bonos denominados en UVR, la inversión mínima será la equivalente al valor residual de diez (10) Bonos de la respectiva subserie y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UVR, y por lo tanto no podrán realizarse operaciones en el Mercado Secundario por montos inferiores. Cada título valor deberá expedirse por un número entero de Bonos, según corresponda.


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6. Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de los Bonos puede ser (i) “a la par” cuando sea igual a su Valor Nominal, (ii) “con prima” cuando sea superior a su Valor Nominal, o (iii) “con descuento” cuando sea inferior a su Valor Nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción de los Bonos será la suma de su Valor Nominal más los intereses causados. Los intereses causados serán calculados sobre el Valor Nominal de los Bonos a la tasa de la subserie a suscribir. Para dicho cálculo se tomará el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción de los Bonos o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción de los Bonos. Las fórmulas a utilizar según sea el caso, para el cálculo del Precio de Suscripción son: Bonos ofrecidos a la par: Precio de Suscripción = Valor Nominal * {1 + Interés causado} En caso de descuento: Precio de Suscripción = { [ Valor Nominal x (1 - descuento) ] + [ Valor nominal * Interés causado ] } En caso de prima: Precio de Suscripción = { [ Valor Nominal x (1 + prima ) ] + [ Valor nominal * Interés causado ] } Los intereses causados se calcularán con la siguiente fórmula: Interés causado = [ ( 1 + tasa ) ^ ( n / Base ) ] - 1 Dónde: tasa: es la tasa efectiva anual del Bono. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Suscripción cuando se suscribe antes del primer pago de intereses, o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses hasta la Fecha de Suscripción en los demás casos, de acuerdo con la convención correspondiente a la subserie colocada. Base: son 365 días o 360 días dependiendo de la convención correspondiente a la subserie colocada. El Precio de Suscripción de los Bonos se definirá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. El valor de cada Bono deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. En el evento en que con posterioridad a la Fecha de Emisión, el Emisor ofrezca nuevos lotes de Bonos de una misma Emisión en subseries que no fueron ofrecidas inicialmente, el Emisor publicará la tasa máxima de rentabilidad ofrecida (mecanismo de subasta) o la Tasa de Rentabilidad Ofrecida (mecanismo en firme), a ser ofrecida para dichas subseries. Estas serán publicadas en el Aviso de Oferta Pública o de forma separada el día de la emisión de los Bonos en los boletines que para el efecto se tengan establecidos en la BVC, de acuerdo con el numeral 3.3 del artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. En el evento en que, con posterioridad a la Fecha de Emisión, el Emisor ofrezca nuevos lotes de Bonos de una misma Emisión, sobre subseries ya ofrecidas, la Oferta Pública se hará por el Precio de Suscripción de los respectivos Bonos o por la tasa de descuento que se utilice para calcular el mismo, respetando la Tasa Cupón previamente definida. C. Mercado al que se dirige y destinatarios de la Oferta Los Bonos harán parte del Mercado Principal y tendrán como destinatarios al público en general. D. Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos Para los Bonos no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que éstos son valores desmaterializados. La inversión por parte de los Tenedores de Bonos podrá fraccionarse siempre y cuando se mantengan los mínimos y múltiplos establecidos y con sujeción al Reglamento del Programa y al presente Prospecto de Información.


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E. Definición de las Fechas de Suscripción, Expedición, Emisión y Vencimiento

1. Fecha de Suscripción La Fecha de Suscripción es la fecha en la cual sea pagado íntegramente, por primera vez, cada Bono, la cual será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Esta fecha podrá ser entre t+0 hasta t+3, donde t corresponde al día de la adjudicación de los Bonos.

2. Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original de los Bonos o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que todas las Emisiones serán desmaterializadas.

3. Fecha de Emisión Para cada una de las Emisiones, será el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública en que es ofrecida la respectiva Emisión.

4. Fecha de Vencimiento Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones, contado a partir de la respectiva Fecha de Emisión. La negociación de los Valores en el Mercado Secundario podrá estar sujeta a comisiones y gastos. F. Comisiones y Gastos Sin perjuicio de las obligaciones tributarias aplicables a cada Inversionista, éstos no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los Bonos, siempre y cuando dichos Bonos sean adquiridos en la oferta primaria. G. Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos Los Bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. H. Objetivos Económicos y Financieros del Programa Los recursos provenientes de la colocación de cada una de las Emisiones serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del Emisor, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Los recursos provenientes de la colocación de los Bonos Verdes serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la financiación de proyectos que cumplan con ciertos criterios de elegibilidad que serán definidos en el prospecto de información del Programa (el “Prospecto de Información”) en las áreas de: (i) energías renovables y eficiencia energética; (ii) construcción de edificaciones "verdes" que cumplan con los estándares LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), Edge, CASA, HQE, Sites, Parksmart, True o Well; (iii) producción limpia; y (iv) movilidad sostenible. En cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 1.3.6.1.1.8 del Capítulo II del Título I de la Parte III de la Circular Básica Jurídica, expedida por la SFC, se informa que no más del diez por ciento (10%) de los recursos provenientes de la colocación de cada una de las Emisiones se destinará al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios del Emisor. I. Medios a través de los cuales se dará a conocer la Información de Interés para los Inversionistas De acuerdo con el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, Bancolombia en su calidad de emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la SFC, toda situación relacionada con él o el Programa que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Bonos o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la página web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”.


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Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Tenedores de Bonos mediante publicación en su página web. J. Régimen Fiscal Aplicable a los Bonos Los rendimientos financieros de los Bonos estarán sujetos al impuesto de renta en Colombia y podrán someterse a retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes en Colombia. Si a ello hubiere lugar, el beneficiario no contribuyente del impuesto de renta en Colombia podrá acreditar ante el Emisor que los pagos a su favor no se encuentran sujetos a dicha retención o acreditar su calidad de autorretenedor por rendimientos financieros sobre títulos con intereses y/o descuento. Cuando el Bono sea expedido a nombre de dos (2) o más beneficiarios, éstos indicarán al Emisor la participación individual en los derechos del Bono. El agente de retención será el Emisor, por lo tanto, será el encargado de practicar y pagar la retención en la fuente ante la DIAN y de la expedición de los certificados de retención en la fuente Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. El presente literal contiene una descripción general de ciertos aspectos fiscales aplicables a los Bonos en la fecha del Prospecto de Información y, por tanto, no debe entenderse como una descripción detallada de todo el régimen fiscal que pueda ser del interés y análisis de los Inversionistas. Si el Inversionista tiene inquietudes, dudas o requiera de información especializada sobre el régimen fiscal aplicable, se recomienda obtener la asesoría fiscal correspondiente. En el evento en que con posterioridad a la colocación de los Bonos surjan nuevos impuestos que afecten la tenencia de éstos y/o los pagos derivados de los mismos, dichos impuestos estarán a cargo de los Tenedores de Bonos. K. Entidad Administradora del Programa El Administrador del Programa realizará la custodia y administración de los Bonos conforme a lo establecido en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, al Decreto 2555 de 2010, al Reglamento de Operaciones de Deceval y en los términos y condiciones que acuerden el Emisor y Deceval en el contrato de depósito y administración celebrado en relación con el Programa. El Emisor realizará el pago por concepto de capital e intereses a los Tenedores de Bonos a través del Administrador del Programa, siempre que los Tenedores de Bonos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores, o estén representados por uno de ellos, de conformidad con los parámetros que se exponen más adelante. Así mismo, el Administrador del Programa ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las Emisiones, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo de Administrador del Programa:

1. Registrar el macrotítulo representativo de cada una de las Emisiones, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Valores. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a cada Emisión de Valores.

2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

2.1. La colocación individual de los derechos de cada Emisión.


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2.2. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval.

2.3. La anulación de los derechos de los Bonos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los

términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval. 2.4. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. 2.5. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el

procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del depositante directo o de la autoridad competente, el Administrador del Programa tendrá la obligación de informar al Emisor en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones.

2.6. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

3. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales de los Bonos que estén representados por anot

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