prospecto de información segunda emisión de bonos ordinarios

PROSPECTO DE INFORMACIN

BANCO DE BOGOT S.A.

Domicilio Principal: Calle 36 No. 7 47 Bogot D.C., Colombia Oficinas: Ver Anexo 1

Actividad Principal: El objeto social del BANCO DE BOGOT es celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, con sujecin a los requisitos y limitaciones de la Ley colombiana.

SEGUNDA EMISIN DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS

DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS M/CTE. ($200,000,000,000.OO) Clase de Ttulo Bonos Ordinarios Subordinados Monto Total de la Emisin Hasta $200,000,000,000.oo No. de Ttulos Hasta 200,000 Bonos Ordinarios Subordinados, sin exceder el monto total de la Emisin Ley de Circulacin A la orden Mercado al que se dirige la Emisin Mercado Primario Destinatarios de la Oferta Los Bonos Ordinarios Subordinados tendrn como destinatarios el pblico en general, incluyendo los fondos de pensiones y cesantas Modalidad de inscripcin y de Oferta La inscripcin de los ttulos es Automtica y es una Oferta Pblica Bolsa donde est inscrito el Ttulo Bolsa de Valores de Colombia S.A. Precio de Suscripcin Ser el que se determine en el respectivo aviso de oferta. Nmero de Series Cuatro series (A, B, C y D) Rendimiento Los Bonos de la Serie A sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a la variacin del ndice de

Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica DANE- para los ltimos doce meses, y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie B sern emitidos en UVR, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie C sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a la DTF y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie D sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Valor Nominal e Inversin Mnima El valor nominal de cada Bono de las Serie A, C y D es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser el equivalente a un (1) bono. El valor nominal de cada Bono de la Serie B es de diez mil UVR (10,000 UVR). La inversin mnima ser el equivalente a un (1) bono.

Plazo de los Ttulos Siete (7), Ocho (8), Nueve (9) y diez (10) aos, contados a partir de la Fecha de Emisin. Tasas y Mrgenes Mximos Tipo Subserie 1 7 aos

Subserie 2 8 aos

Subserie 3 9 aos

Subserie 4 10 aos

Serie A IPC Margen mximo (E.A.) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie B UVR Tasa mxima (E.A.) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie C DTF Margen mximo (T.V.) 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% Serie D Pesos Tasa mxima (E.A.) 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%

Plazo de Colocacin de la Emisin y Vigencia de la Oferta

El plazo de colocacin de la Emisin ser de un (1) ao contados a partir de la Fecha de Emisin. La vigencia de la oferta ser estipulada en cada Aviso de Oferta.

Comisiones y Gastos Conexos El suscriptor de los Bonos Ordinarios Subordinados no debe pagar ninguna comisin o gasto con ocasin de la aceptacin de esta Oferta, salvo los normales que implique la transferencia de los valores que debe cancelar como precio de suscripcin.

Cdigo de Buen Gobierno y Cdigo Pas

El Banco de Bogot S.A. cuenta con Cdigo de Buen Gobierno, el cual cumple con los requisitos de las Resoluciones 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, cuyo contenido puede ser consultado permanentemente a travs de la pagina web www.bancodebogota.com.co. Adicionalmente, el Banco de Bogot S.A. efectuar, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendencia Financiera, el reporte anual de las practica contenidas en el Cdigo Pas.

Calificacin AA+ (Doble A Ms) otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. Esta calificacin se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de proteccin son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones econmicas. La calificacin asignada refleja la calificacin AAA de la deuda de largo plazo del Banco de Bogot y las caractersticas de los bonos subordinados. En el Anexo No. 2 del presente Prospecto se encuentra el concepto completo de la calificacin otorgada.

AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR

AGENTE COLOCADOR

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

AGENTE ADMINISTRADOR DE LA EMISIN

La informacin financiera contenida en este Prospecto de Informacin se encuentra actualizada al corte de 31 de diciembre de 2007. A partir de esta fecha, toda la informacin relevante y del emisor se encuentra a disposicin de los interesados en el Banco de Bogot S.A., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en Valores Bogot S.A. , en la

Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. ADVERTENCIAS:

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMETE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN.

LA EMISIN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO LOS ADQUIRENTES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS EMITIDOS.

LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA DE LOS TTULOS NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS

NATURALES O JURIDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIN DE LOS BONOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. MARZO DE 2008

Prospecto de Informacin Segunda Emisin de Bonos Ordinarios Subordinados

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AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y ADVERTENCIAS Autorizaciones La presente Emisin y Colocacin de Bonos Ordinarios Subordinados, as como su Reglamento de Emisin y Colocacin y Prospecto de Informacin fueron autorizados por la Junta Directiva del Banco de Bogot en su reunin celebrada el 11 de marzo de 2008 segn consta en Acta No. 875. De acuerdo con el artculo 111 numeral 3 del Estatuto Orgnico del Sistema Financiero los bonos que emitan los establecimientos de crdito vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia quedan inscritos automticamente en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la oferta pblica de los mismos no requiere autorizacin de dicha Superintendencia. Ofertas Pblicas o Privadas de Valores que est adelantando el Banco de Bogot El Banco de Bogot no est adelantando ofertas pblicas o privadas de valores diferentes a las que trata el presente Prospecto de Informacin. Personas autorizadas para dar informacin o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Informacin La personas autorizadas para dar informacin o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Informacin son los siguientes funcionarios del Banco de Bogot: Maria Luisa Rojas Giraldo Vicepresidente Financiero - Banco de Bogot Calle 36 No. 7-47 Piso 14 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 1447 Germn Salazar Castro Vicepresidente de Internacional y Tesorera - Banco de Bogot Calle 36 No. 7-47 Piso 14 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 1438 Alexander Zapata Galindo Asesor Vicepresidencia Financiera - Banco de Bogot Calle 36 No. 7-47 Piso 4 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 1201 Juan Carlos Pez Gerente de Tesorera - Banco de Bogot Calle 36 No. 7-47 Piso 13 Bogota D.C Tel: 3320032 Ext. 5985 Sin perjuicio de lo anterior, el Banco de Bogot podr designar nuevos voceros o remover los aqu designados cuando lo considere oportuno.


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Tasacin, valoracin o evaluacin de algn activo o pasivo del emisor Para la presente Emisin, no se ha contratado ninguna tasacin, valoracin o evaluacin de activos o pasivos del Banco de Bogot. El presente Prospecto de Informacin ha sido estructurado por el Banco de Bogot con informacin suministrada por el mismo Banco. Sin embargo, a raz de la adquisicin de Megabanco el Banco gener un crdito mercantil que es valorado anualmente por la firma Estrategias Corporativas en cada una de las lnea de negocio en las que fue distribuido, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa 034 de 2006 de la Superintendencia Financiera. Estrategias Corporativas es un profesional independiente sin ningn conflicto de inters con el Banco y con experiencia acreditada en el tema. Dicha firma fue autorizada por la Superintendencia Financiera para realizar la valoracin de las lneas de negocio a las que se les asign el crdito mercantil, mediante comunicacin 2006065624-002-000 del 14 de diciembre de 2006. Inters econmico directo de las personas que han participado en la tasacin, valoracin o evaluacin de algn activo o pasivo del emisor Ninguna persona, natural o jurdica, ha tenido intereses econmicos en los procesos de tasacin, valoracin o evaluacin de algn activo o pasivo o de alguna informacin significativa contenida en este Prospecto de Informacin. Inters econmico directo o indirecto de los participantes en este proceso Los agentes colocadores diferentes al emisor, obtendrn una comisin fija por la colocacin de los Bonos Ordinarios Subordinados descritos en el presente Prospecto de Informacin. Advertencias SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMETE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN. LA EMISIN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO LOS ADQUIRENTES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS EMITIDOS. LA INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA EMISION NO IMPLICA CALIFICACIN NI


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RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LIDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO Otras Advertencias Oferta de Bonos Pblicos

Al no ser el Banco de Bogot una entidad pblica ni tratarse de una emisin de bonos pblicos, no se encuentra sujeto a los conceptos y autorizaciones a que hace alusin el pargrafo 2 del artculo 41 de la Ley 80 de 1,993 ni en el artculo 22 del Decreto 2681 de 1,993 o las normas que la modifiquen o sustituyan. Oferta Simultnea en el Exterior y en Colombia

La presente Emisin NO forma parte de una Oferta Simultnea en el Exterior y en Colombia. La totalidad de la Emisin se llevar cabo nicamente en Colombia.

Declaraciones sobre el futuro Este Prospecto de Informacin contiene manifestaciones enfocadas hacia el futuro del Banco de Bogot, las cuales estn incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen informacin referente a estimaciones o expectativas actuales relacionadas con la futura condicin financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales Inversionistas que tales manifestaciones sobre el futuro no son una garanta del desempeo, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos.

Criterios que debe evaluar un inversionista para la definicin de su portafolio

Dentro de los criterios de inversin que deben ser tenidos en cuenta para invertir en valores de renta fija se encuentran la solidez y el respaldo del Emisor de los valores, as como la rentabilidad esperada frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas econmicas. En los valores de renta fija la rentabilidad de la inversin est dada por un rendimiento fijo pactado frente a un ndice o frente a una tasa fija o variable. En las inversiones efectuadas sobre valores de renta variable no se predetermina o asegura una rentabilidad para la inversin. En estos casos el rendimiento se encuentra ligado a variables aleatorias sobre las cuales no se realiza promesa alguna de comportamiento. De esta manera, la


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generacin del rendimiento esperado puede implicar la prdida parcial o total del capital invertido. Vigencia de la Informacin La informacin financiera contenida en este Prospecto de Informacin se encuentra actualizada a corte de 31 de diciembre de 2007. A partir de esta fecha, toda la informacin relevante y del emisor se encuentra a disposicin de los interesados en el Banco de Bogot S.A., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en Valores Bogot S.A., en la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.


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TABLA DE CONTENIDO

GLOSARIO ........................................................................................................... 11 1. DE LOS VALORES....................................................................................... 15 1.1 CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE

LA EMISIN ................................................................................................. 15 1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido .......................................................................... 15 1.1.2 Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios Subordinados................ 15 1.1.3 Monto de la Emisin ................................................................................ 15 1.1.4 Ley de Circulacin y Transferencia.......................................................... 15 1.1.5 Objetivos perseguidos a travs de la Emisin ......................................... 16 1.1.6 Definicin de Fechas ............................................................................... 16 1.1.7 Series de los Bonos ................................................................................. 16 1.1.8 Plazo de los Bonos .................................................................................. 17 1.1.9 Amortizacin de Capital ........................................................................... 17 1.1.10 Rendimiento de los Bonos ....................................................................... 17 1.1.11 Valor Nominal e Inversin Mnima ........................................................... 19 1.1.12 Periodicidad en el Pago de los Intereses................................................. 20 1.1.13 Precio de Suscripcin .............................................................................. 21 1.1.14 Garanta de la Emisin ............................................................................ 22 1.1.15 Seguro de Depsitos ............................................................................... 22 1.1.16 Rgimen fiscal aplicable a los valores objeto de la Oferta....................... 22 1.1.17 Desmaterializacin Total de la Emisin ................................................... 22 1.1.18 Reglas relativas a la Reposicin, Fraccionamiento y Engoble de los

Valores..................................................................................................... 22 1.1.19 Comisiones y gastos conexos.................................................................. 22 1.1.20 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los Bonos ............................... 23 1.1.21 Programa de Emisin .............................................................................. 23 1.1.22 Medios a travs de los cuales se dar a conocer informacin de inters

para los inversionistas ............................................................................. 23 1.1.23 Otras Caractersticas de los Bonos.......................................................... 23 1.1.24 Lugar de Pago ......................................................................................... 24 1.1.25 Depositario y Administracin de los Bonos.............................................. 24 1.1.26 Obligaciones de los Tenedores de Bonos ............................................... 26 1.1.27 Derechos de los Tenedores de Bonos..................................................... 27 1.1.28 Obligaciones del Banco de Bogot .......................................................... 28 1.1.29 Representante Legal de Tenedores de Bonos......................................... 28 1.1.30 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores de

Bonos....................................................................................................... 28 1.1.31 Lugar donde se realizar la Asamblea General de Tenedores de Bonos 29 1.1.32 Calificacin de la Emisin ........................................................................ 29 1.2 CONDICIONES DE LA OFERTA Y REGLAS DE LA EMISIN................... 31 1.2.1 Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta ........................................... 31 1.2.2 Destinatarios de la Oferta ........................................................................ 31 1.2.3 Medios para formular la Oferta ................................................................ 31 1.2.4 Mecanismo de Colocacin....................................................................... 31 1.2.5 Mecanismo de Adjudicacin .................................................................... 32 1.2.6 Negociacin Secundaria .......................................................................... 34


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1.2.7 Valoracin de los Bonos .......................................................................... 35 2. INFORMACIN DEL BANCO DE BOGOT................................................ 36 2.1 INFORMACIN GENERAL DEL BANCO.................................................... 36 2.1.1 Naturaleza................................................................................................ 36 2.1.2 Objeto Social............................................................................................ 36 2.1.3 Duracin y Domicilio ................................................................................ 36 2.1.4 Causales de Disolucin ........................................................................... 36 2.1.5 Legislacin aplicable................................................................................ 36 2.1.6 Inspeccin y vigilancia sobre el Banco de Bogot ................................... 36 2.1.7 Resea del Banco.................................................................................... 36 2.1.8 Oficinas.................................................................................................... 39 2.1.9 Estatutos Sociales ................................................................................... 39 2.1.10 Composicin Accionaria .......................................................................... 39 2.1.11 Cdigo de Buen Gobierno........................................................................ 40 2.1.12 Mecanismo para la administracin del riesgo de lavado de activos y de la

financiacin del terrorismo ....................................................................... 40 2.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL............................................................ 41 2.2.1 Organigrama General .............................................................................. 41 2.2.2 Junta Directiva ......................................................................................... 44 2.2.3 Composicin actual de la Junta Directiva del Banco de Bogot .............. 46 2.2.4 Mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la

Junta Directiva ......................................................................................... 47 2.2.5 Cargos adicionales de los miembros de Junta Directiva en el Banco de

Bogot o sus vinculadas .......................................................................... 47 2.2.6 Personal Directivo.................................................................................... 47 2.2.7 Participacin accionaria de los miembros de Junta Directiva y Personal

Directivo en el Banco de Bogot.............................................................. 47 2.2.8 Programas para otorgar participacin a los empleados........................... 48 2.2.9 Revisor Fiscal .......................................................................................... 48 2.2.10 Situacin de Subordinacin ..................................................................... 49 2.2.11 Filiales del Banco de Bogot.................................................................... 49 2.2.12 Dividendos Recibidos .............................................................................. 51 2.2.13 Relaciones laborales................................................................................ 51 2.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL BANCO DE

BOGOT ...................................................................................................... 53 2.3.1 Entorno Econmico en el que desarrolla su actividad el Banco de Bogot53 2.3.2 Posicin en el Mercado del Banco de Bogot.......................................... 53 2.3.3 Principales mercados en los que participa el Banco de Bogot............... 54 2.3.4 Dependencia de Proveedores y Clientes................................................. 55 2.4 INFORMACIN FINANCIERA DEL BANCO DE BOGOT......................... 56 2.4.1 Capital autorizado, suscrito y pagado ...................................................... 56 2.4.2 Ofertas Pblicas de Adquisicin de Acciones.......................................... 56 2.4.3 Provisiones y Reserva para Readquisicin de Acciones ......................... 56 2.4.4 Poltica de Reparto de Dividendos y de Reservas ................................... 56 2.4.5 Indicadores Burstiles.............................................................................. 58 2.4.6 Obligaciones convertibles en Acciones.................................................... 59 2.4.7 Evolucin del Capital Social del Banco.................................................... 59 2.4.8 Indicador EBITDA .................................................................................... 59


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2.4.9 Principales activos del Banco .................................................................. 60 2.4.10 Principales inversiones ............................................................................ 60 2.4.11 Polticas de Administracin de los Principales Activos ............................ 64 2.4.12 Inversiones que exceden el diez por ciento (10%) del total del Activo..... 74 2.4.13 Restricciones para la venta de Activos .................................................... 74 2.4.14 Inversiones en curso de realizacin......................................................... 77 2.4.15 Adquisicin de Inversiones Futuras ......................................................... 77 2.4.16 Activos Fijos del Banco............................................................................ 77 2.4.17 Marcas, Lemas, Nombres, Enseas Comerciales y Nombres de Dominio77 2.4.18 Proteccin Gubernamental e Inversiones de Fomento ............................ 78 2.4.19 Operaciones con Partes Relacionadas.................................................... 78 2.4.20 Crditos o Contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o ms

del pasivo total ......................................................................................... 87 2.4.21 Obligaciones Financieras......................................................................... 87 2.4.22 Obligaciones Financieras en Moneda Extranjera..................................... 87 2.4.23 Procesos Pendientes en Contra del Banco ............................................. 89 2.4.24 Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ............ 91 2.4.25 Ttulos de deuda en curso que se hayan ofrecido pblicamente ............. 91 2.4.26 Garantas Reales otorgadas a favor de Terceros .................................... 91 2.4.27 Evaluacin de las perspectivas de la entidad .......................................... 91 2.5 COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN .......................... 93 2.5.1 Eventos que puedan afectar la liquidez del Banco .................................. 93 2.5.2 Activos ..................................................................................................... 93 2.5.3 Utilidades ................................................................................................. 94 2.5.4 Cartera de Crditos.................................................................................. 94 2.5.5 Portafolio de Inversiones ......................................................................... 96 2.5.6 Inversiones en Renta Fija ........................................................................ 97 2.5.7 Inversiones en Ttulos Participativos (Inversiones de Capital) ................. 97 2.5.8 Pasivo Externo......................................................................................... 98 2.5.9 Depsitos y Exigibilidades ....................................................................... 98 2.5.10 Endeudamiento (Crditos de Bancos) ..................................................... 99 2.5.11 Patrimonio................................................................................................ 99 2.5.12 Relacin de Solvencia ........................................................................... 100 2.5.13 Estado de Resultados............................................................................ 101 2.5.14 Eficiencia Administrativa ........................................................................ 102 2.5.15 Crditos o Deudas Fiscales ................................................................... 102 2.5.16 Impuesto de Renta................................................................................. 103 2.5.17 Pasivo pensional.................................................................................... 103 2.5.18 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera............................................... 103 2.5.19 Impacto de la inflacin y de la tasa de cambio....................................... 104 2.5.20 Restricciones acordadas con las subordinadas para la transferencia de

recursos al Banco .................................................................................. 104 2.6 ESTADOS FINANCIEROS ......................................................................... 105 2.7 INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR .................................... 106 2.7.1 Factores macroeconmicos ................................................................... 106 2.7.2 Dependencia en personal clave............................................................. 106 2.7.3 Dependencia en un solo segmento de negocio ..................................... 106


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2.7.4 Interrupcin de las actividades del Banco ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales...................................................... 106

2.7.5 Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos ........... 107 2.7.6 Ausencia de un historial respecto de las operaciones del Banco .......... 107 2.7.7 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes

en los ltimos tres (3) aos .................................................................... 107 2.7.8 Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y burstiles.............. 107 2.7.9 La naturaleza del giro del negocio que realiza el Banco de Bogot....... 107 2.7.10 Riesgos generados por carga prestacional, pensional y sindicatos....... 107 2.7.11 Riesgos de la estrategia actual .............................................................. 108 2.7.12 Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de inters y/o tasa de cambio108 2.7.13 Dependencia en licencias, contratos, marcas y dems variables que no

sean de propiedad del Banco de Bogot ............................................... 108 2.7.14 Situaciones relativas a los pases en los que opera el Banco de Bogot108 2.7.15 Adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio del

Banco de Bogot ................................................................................... 109 2.7.16 Vencimiento de contratos de abastecimiento......................................... 109 2.7.17 Impacto de posibles cambios en las regulaciones ................................. 109 2.7.18 Impacto de disposiciones ambientales .................................................. 109 2.7.19 Existencia de Crditos que obliguen al Banco de Bogot a conservar

determinadas proporciones en su estructura financiera ........................ 109 2.7.20 Operaciones que podran afectar el desarrollo normal del negocio ....... 110 2.7.21 Riesgos Polticos y Sociales .................................................................. 110 2.7.22 Compromisos conocidos por el Banco de Bogot que pueden significar

un cambio de control en sus acciones ................................................... 110 2.7.23 Dilucin potencial de inversionistas ....................................................... 110 2.8 Certificaciones........................................................................................... 111 2.8.1 Del Representante Legal y Revisor Fiscal ............................................. 111 2.8.2 Del Representante Legal y Contador..................................................... 112 2.8.3 Del Representante Legal ....................................................................... 113 2.8.4 Del Representante Legal de los Tenedores de Bonos........................... 114 ANEXOS ............................................................................................................. 115 Anexo No. 1: Red de Oficinas del Banco de Bogot...................................... 116 Anexo No. 2: Reporte de Calificacin de la Emisin...................................... 126 Anexo No. 3: Cdigo de Buen Gobierno ......................................................... 128 Anexo No. 4: Estados Financieros Banco de Bogot Junio y Diciembre de 2005 .............................................................................................................. 143 Anexo No. 5: Estados Financieros Megabanco Diciembre de 2005 Y 2004213 Anexo No. 6: Estados Financieros Banco de Bogot Junio y Diciembre de 2006 .............................................................................................................. 267 Anexo No. 7: Estados Financieros Banco de Bogot Junio de 2007 ........ 348 Anexo No. 8: Estados Financieros Consolidados Sector Real y Financiero Banco de Bogot Junio y Diciembre de 2007 .............................................. 432 Anexo No. 9: Estados Financieros Banco de Bogot Junio y Diciembre de 2007 .............................................................................................................. 493


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GLOSARIO ACEPTACIN DE OFERTA: Es la declaracin de voluntad irrevocable y unilateral a travs de la cual el aceptante formula aceptacin de la oferta de bonos ordinarios subordinados del BANCO DE BOGOTA S.A. ACEPTANTE: Persona destinataria de la presente oferta que presenta una aceptacin de oferta. ADMINISTRADOR DE LA EMISIN: Es una entidad que recibe en depsito los ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo fsico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. AGENTE COLOCADOR: Entidad encargada de promover y colocar los bonos entre los inversionistas. ANOTACIN EN CUENTA: Representacin electrnica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un depsito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PBLICA: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pblica a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES: Sociedad annima de carcter privado, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, en donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de ttulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO: Son ttulos que representan una parte de un crdito constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mnimo es de (1) un ao; en retorno de su inversin recibir una tasa de inters que fija el emisor de acuerdo con las condiciones de mercado, al momento de realizar la colocacin de los ttulos. CALIFICACIN DE VALORES: Es una opinin profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinin, las calificadoras desarrollan estudios, anlisis y evaluaciones de los emisores. La calificacin de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. CARTA DE ADJUDICACIN: Es la comunicacin enviada a los aceptantes por la entidad colocadora, en la que se le comunicar el nmero de bonos que se le adjudicaron. DTF: Es la tasa promedio de captacin a noventa (90) das de Certificados de Depsito a Trmino de los establecimiento bancarios, corporaciones financieras y compaas de financiamiento comercial, divulgada semanalmente por el Banco de la Repblica. EMISIN: Conjunto de ttulos valores con caractersticas idnticas y respaldadas econmicamente por un mismo emisor, con el propsito de ser puestos en circulacin y absorbidos por el mercado de valores.


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EMISIN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisin que no requiere de expedicin de ttulos fsicos individuales para respaldar cada colocacin. El emisor, simplemente suscribe un contrato de Depsito de emisiones y entrega un ttulo global que ampara una parte o la totalidad de la emisin depositada. A partir de all, la suscripcin primaria y colocacin se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISOR: Entidad que tiene ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores FECHA DE EMISIN: Se entiende como el da hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer aviso de oferta de los Bonos del primer lote, con el correspondiente reglamento de suscripcin, en un diario de circulacin nacional. En el evento en que se ofrezca ms de un lote, todos los lotes tendrn la misma fecha de emisin. FECHA DE EXPEDICIN: Se entiende como el da en el cual se registra la anotacin en cuenta la suscripcin original de los Bonos o el da en que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIN: Se entiende como el da en que sea colocado y pagado, por primera vez, cada ttulo valor. FECHA DE VENCIMIENTO: Se entiende como el da en que se har efectiva la redencin definitiva y total de los Bonos de cada subserie. INVERSIN MNIMA: Valor o cantidad mnima de ttulos que el inversionista puede adquirir al momento de una oferta pblica de ttulos valores. INFLACIN: Corresponde a la variacin de los ltimos doce meses del IPC certificado por el DANE expresada como una tasa efectiva anual IPC: Se entiende por IPC, el ndice de Precios al Consumidor certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadstica) el cual refleja el promedio de los precios al consumidor de un conjunto de bienes y servicios. LEY DE CIRCULACIN: Mecanismo o forma a travs de la cual se transfiere la propiedad de un ttulo valor. Existen tres formas: (1) Al portador: con la sola entrega; (2) A la orden: mediante endoso y entrega; y (3) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripcin ante el emisor. MERCADO DE VALORES: La siguientes son las actividades del mercado de valores: a) La emisin y la oferta de valores; b) La intermediacin de valores; c) La administracin de carteras colectivas (fondos de valores, fondos de inversin, fondos mutuos de inversin, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales); d) El depsito y la administracin de valores; e) La administracin de sistemas de negociacin o de registro de valores, futuros, opciones y dems derivados; f) La compensacin y liquidacin de valores; g) La calificacin de riesgos; h) La autorregulacin a que se refiere la Ley 964 de 2005; i) El suministro de informacin al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma, y j) Las dems actividades previstas en la Ley o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento o inversin de recursos captados del pblico que se efecten mediante valores


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OFERTA PBLICA: Es la manifestacin dirigida a personas no determinadas o a cien o ms personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crdito de participacin y de tradicin o representativos de mercancas. PLAZO DE COLOCACIN: Tiempo estipulado por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocacin. PLAZO DE REDENCIN: Trmino establecido por el emisor para la redencin de un ttulo valor en el cual se retorna el monto total invertido. PLAZO DE SUSCRIPCIN: Plazo estipulado por una sociedad para que el inversionista suscriba los valores de una nueva emisin. PRECIO DE SUSCRIPCIN: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios ttulos de una emisin. PBLICO EN GENERAL: Harn parte de esta categora todas las personas naturales y jurdicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean cdula de ciudadana, documento de identificacin personal NUIP, nmero de identificacin tributaria -NIT, o cdula de extranjera, as como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversin extranjera, entidades multilaterales de crdito y los fondos y patrimonios autnomos que tengan nmero de identificacin tributaria NIT. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE): Instrumento para la inscripcin de documentos y emisores orientado a mantener un adecuado sistema de informacin sobre los activos financieros que circulan y los Emisores e Intermediarios. Su funcionamiento est asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual es responsable de velar por la organizacin, calidad, suficiencia y actualizacin de la informacin que lo conforma. REGLAMENTO: Es el reglamento de emisin de bonos ordinarios donde se establecen las condiciones de la emisin y el cual fue aprobado por la Junta Directiva del emisor. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de ttulos. SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinin sobre la calidad crediticia de una emisin de ttulos valores y/o de su emisor. TASA CUPN: Es la tasa facial del ttulo, la cual ser fijada en la colocacin del primer lote de cada serie o subserie de acuerdo con el mecanismo de colocacin elegido. Una vez se haya establecido para cada serie o subserie la tasa cupn, sta ser la misma para la colocacin de lotes posteriores de la misma serie o subserie y ser la tasa que se utilizar para descontar los flujos de capital e intereses para determinar el precio de suscripcin. Corresponde a los intereses que devengarn los bonos y sern pagaderos de acuerdo con la periodicidad de pago definida por el emisor al momento de realizar la oferta.


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TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los bonos en la subasta, bien sea para determinar la tasa cupn que devengarn los bonos, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la tasa cupn ya ha sido previamente establecida. TASA DE INTERES EFECTIVA: Expresin anual del inters nominal dependiendo de la periodicidad con que ste ltimo se pague, la cual Implica reinversin o capitalizacin de intereses. TASA DE INTERS NOMINAL: Tasa de inters o rendimiento que el emisor paga al inversionista por un ttulo peridicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversin de intereses. TITULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legtimo y las obligaciones del emisor mismo. Incorpora derechos de crdito, participacin, tradicin, o representativos de mercancas. UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocacin al Mejor Esfuerzo): Colocacin en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversin del Emisor en el pblico inversionista a un precio dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocacin, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los ttulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisin. UVR: Es la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variacin del ndice de precios al consumidor certificada por el DANE, definida en el artculo 3 de la Ley 546 de 1999 y cuyo valor se calcular de conformidad con la metodologa que establezca la Junta Directiva del Banco de la Repblica. Actualmente es calculada y difundida por sta misma de acuerdo con la metodologa definida en la Resolucin Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la Repblica, o en las que de tiempo en tiempo la modifiquen o sustituyan. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el ttulo al momento de su emisin.


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1. DE LOS VALORES

1.1 CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN

La Emisin y Colocacin de los Bonos Ordinarios Subordinados (en adelante, Bonos o Bonos Subordinados) as como su respectivo Reglamento de Emisin y Colocacin y Prospecto de Informacin, fueron autorizados por la Junta Directiva del Banco de Bogot en su reunin celebrada el 11 de marzo de 2008 segn consta en Acta No. 875. De acuerdo con el artculo 111 numeral 3 del Estatuto Orgnico del Sistema Financiero los bonos que emitan los establecimientos de crdito vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia quedan inscritos automticamente en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la oferta pblica de los mismos no requiere autorizacin de dicha Superintendencia.

1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido Los ttulos objeto de este Prospecto son Bonos Ordinarios Subordinados, lo que significa que su pago en el evento de liquidacin del Emisor, est subordinado al previo pago del pasivo externo. Para estos efectos, se entiende por pasivo externo todas las obligaciones del Banco de Bogot con excepcin de las registradas en cuentas del pasivo interno (patrimonio).

1.1.2 Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios Subordinados Los Bonos Ordinarios Subordinados otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alcuota de un crdito colectivo a cargo de la sociedad subordinado al pago previo del pasivo externo, de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Informacin.

1.1.3 Monto de la Emisin La colocacin de los Bonos Ordinarios Subordinados se llevar a cabo en uno o ms lotes, hasta por un valor de doscientos mil millones de pesos m/cte. ($200,000,000,000.oo), en las condiciones indicadas en este Prospecto de Informacin. La Emisin constar de hasta 200,000 bonos ordinarios subordinados, sin exceder el monto total de la Emisin. Banco de Bogot podr ofertar una, dos o tres series de la Emisin segn las condiciones de mercado vigentes al momento de la oferta.

1.1.4 Ley de Circulacin y Transferencia Los Bonos Subordinados Banco de Bogot son ttulos emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se har mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depsito de los tenedores de DECEVAL. Los Bonos Ordinarios Subordinados sern ofrecidos mediante Oferta Pblica.


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El Emisor podr readquirir los bonos emitidos, una vez haya transcurrido un (1) ao despus de la fecha de emisin de los mismos. Esta operacin se deber efectuar a travs de la Bolsa de Valores de Colombia e implicar la amortizacin de los ttulos readquiridos. La aceptacin de los tenedores a la readquisicin que ofrezca el Banco de Bogot es voluntaria, es decir que no conlleva para ellos ninguna obligacin.

1.1.5 Objetivos perseguidos a travs de la Emisin Banco de Bogot destinar el cien por ciento (100%) de los recursos obtenidos en la colocacin de los Bonos Subordinados a capital de trabajo para el desarrollo de su objeto social, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para tal efecto por la Ley. Ninguna parte de los recursos captados ser utilizada para pagar pasivos adquiridos con compaas vinculadas o socios.

1.1.6 Definicin de Fechas

a. Para todos los efectos se entender por FECHA DE EMISIN el da hbil siguiente de la publicacin del primer Aviso de Oferta.

b. Para todos los efectos se entender como FECHA DE SUSCRIPCIN de los Bonos Subordinados, la fecha en la cual sea colocado y pagado por primera vez cada bono subordinado.

c. Para todos los efectos se entender como FECHA DE VENCIMIENTO de los Bonos Subordinados, como el da que sea efectiva la redencin de los mismos, esto es, siete (7), ocho (8), nueve (9) o diez (10) aos contados a partir de la Fecha de Emisin.

d. Para todos los efectos se entender como FECHA DE EXPEDICIN de los Bonos Subordinados, la fecha en la cual se registra la anotacin en cuenta en el deposito centralizado de valores, ya sea por la suscripcin original de los bonos o por las transferencias de los mismos.

1.1.7 Series de los Bonos La Emisin constar de cuatro series A, B, C y D con las siguientes caractersticas para cada serie: Serie A: Los Bonos Subordinados de la Serie A sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a la variacin del ndice de Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica DANE- para los ltimos doce meses, y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Para efectos de la presente Emisin se utilizar la variacin del ndice de Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica, DANE, para los ltimos doce meses, expresado como una tasa de inters efectiva anual. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine el IPC, ste ser reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca.


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Serie B: Los Bonos Subordinados de esta serie estarn emitidos en UVR, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Para efectos de la presente Emisin, se entiende por UVR la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variacin del ndice de precios al consumidor certificada por el DANE, definida en el artculo 3 de la Ley 546 de 1999 y cuyo valor se calcular de conformidad con la metodologa que establezca la Junta Directiva del Banco Repblica. Actualmente es calculada y difundida por sta misma de acuerdo con la metodologa definida en la Resolucin Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la Repblica, o en las que de tiempo en tiempo la modifiquen o sustituyan. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la UVR, sta ser reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca. Serie C: Los Bonos Subordinados de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a la DTF y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Para efectos de la presente Emisin, se entiende por DTF la tasa promedio de captacin a noventa (90) das de bancos, corporaciones financieras y compaas de financiamiento comercial, calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la Repblica de acuerdo con la Resolucin 017 de 1993 de la Junta Directiva del Banco de la Repblica. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, sta ser reemplazada por la tasa promedio de captacin a noventa (90) das de entidades financieras que el Gobierno establezca. Serie D: Los Bonos Subordinados de esta serie estarn emitidos en pesos, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

1.1.8 Plazo de los Bonos Las series de Bonos Subordinados tienen un plazo de redencin de siete (7), ocho(8), nueve (9) y diez (10) aos contados a partir de la fecha de Emisin.

1.1.9 Amortizacin de Capital El Capital de los Bonos Subordinados ser pagado nicamente en la fecha de vencimiento de los mismos.

1.1.10 Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los Bonos Subordinados ser determinado por el Emisor en los trminos establecidos en este Prospecto y dicha determinacin cumplir con los lineamientos y las tasas mximas de rentabilidad aprobadas en el Reglamento de Emisin y Colocacin por la Junta Directiva del Banco de Bogot en su reunin del 11 de marzo de 2008 segn consta en Acta No. 875. Las tasas y mrgenes mximos son los siguientes:


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Tipo Subserie 1 7 aos Subserie 2 8 aos

Subserie 3 9 aos

Subserie 4 10 aos

Serie A IPC Margen mximo (E.A) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie B UVR Tasa mxima (E.A.) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Serie C DTF Margen mximo (T.V) 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% Serie D Pesos Tasa mxima (E.A.) 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% La tasa cupn deber ser la misma para cada uno de los ttulos que conforman una subserie y se deber expresar con dos decimales en una notacin porcentual, es decir (0.00%) A continuacin se presentan las condiciones generales para cada serie y, en particular, la manera de calcular los intereses para cada una de ellas: SERIE A Los Bonos Subordinados de la Serie A ofrecern un inters flotante referenciado a la variacin del ndice de Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica DANE- para los ltimos doce meses. Para el clculo de los intereses, se tomar la tasa compuesta por la variacin de doce (12) meses del IPC Total Nacional publicado por el DANE correspondiente al mes del final del perodo de causacin de intereses ms el margen correspondiente. Esta ser la tasa efectiva anual base que se calcula de acuerdo con la frmula que se presenta a continuacin: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (1+ inflacin %)*(1+ margen %)-1 En el evento en que a la fecha de liquidacin de intereses no se conozca el valor de la INFLACIN, el rendimiento se liquidar con el ltimo dato publicado a la fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizar reliquidacin de los intereses si la INFLACIN utilizada en la fecha de causacin llegase a sufrir alguna modificacin. En caso de que eventualmente se elimine la INFLACIN (tal y como ha sido definida en este Prospecto), sta ser reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE B Los Bonos Subordinados Serie B ofrecern un rendimiento fijo sobre la UVR. Para el clculo de los intereses de la Serie B, se tomar al da del vencimiento de intereses el nmero de UVR representadas en cada Ttulo, multiplicadas por el valor de la UVR vigente para esa fecha, multiplicadas a su vez por la tasa fija correspondiente. En el evento que las UVR utilizadas para realizar los clculos respectivos sufran alguna modificacin o sean motivo de alguna correccin por parte de la Junta Directiva del Banco de la Repblica, no se realizar reliquidacin de los intereses ya pagados.


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En caso de que eventualmente se elimine la UVR, sta ser reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE C Los Bonos Subordinados Serie C ofrecern un rendimiento flotante ligado a la DTF. Para el clculo de los intereses de la Serie C, se tomar la tasa de DTF efectiva anual vigente para la semana en que se inicie el respectivo perodo de causacin de intereses en su equivalente trimestre anticipado. A este valor se le adicionar el margen sobre la DTF correspondiente y esa ser la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deber convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. La tasa as obtenida se aplicar al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. Para el clculo se utilizar la siguiente frmula:

Tasa de rendimiento E.A. (%) = 1

4)arg.(1

4)arg.(

1

4

+

+

+ enmATDTF

enmATDTF

donde DTF T.A. (%) = 4*).1(

1).1(

41

41

AEDTF

AEDTF

+

+

En caso de que eventualmente se elimine la DTF, sta ser reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE D Los Bonos Subordinados Serie D ofrecern un rendimiento fijo en pesos. Para el clculo de los intereses de la Serie D, se tomar al da del vencimiento de intereses el nominal de los Bonos, multiplicado por la tasa fija correspondiente.

1.1.11 Valor Nominal e Inversin Mnima Cada Bono Subordinado deber expedirse por cualquier nmero entero de bonos siempre y cuando se respete el monto mnimo de inversin. El valor nominal y la inversin mnima para cada serie es la siguiente: Serie A: El valor nominal de cada Bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.).


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Serie B: El valor nominal de cada Bono es de diez mil UVR (10,000 UVR). La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de diez mil UVR (10,000 UVR). Serie C: El valor nominal de cada Bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). Serie D: El valor nominal de cada Bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). Los Tenedores de los Bonos Subordinados podrn realizar operaciones de traspaso, slo si estas operaciones incorporan ttulos con valores no inferiores a un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.) para las series A y C, y de diez mil UVR (10,000 UVR) para la serie B. Los traspasos se realizarn de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

1.1.12 Periodicidad en el Pago de los Intereses La periodicidad de pago de los intereses contada a partir de la Fecha de Emisin ser trimestre vencido (TV) para la Serie C y ao vencido (AV) para las Series A, B y D. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por: Ao: el periodo comprendido entre la Fecha de Emisin del bono y la misma fecha doce meses despus, tomando como base un ao de trescientos sesenta y cinco das (365 das). Trimestre: el perodo comprendido entre la Fecha de Emisin del bono y la misma fecha tres meses despus, tomando como base un ao de trescientos sesenta y cinco das (365 das). Los Bonos tendrn como base de conteo 365/365, inclusive para aos bisiestos; es decir, que todos los ao sern de 365 das, de doce (12) meses, con la duracin mensual calendario que corresponda a cada uno de stos, excepto para la duracin del mes de febrero, que corresponder a veintiocho (28) das. Para efectos del cmputo de plazos, se entender, de conformidad con el Artculo 829 del Cdigo de Comercio, que: Cuando el plazo sea de meses o de aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da del respectivo mes o ao. El plazo que venza en da no hbil se trasladar hasta el da hbil siguiente. El da de vencimiento ser hbil dentro del horario bancario. El da sbado se entender como no hbil. Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la ltima, sea un da no hbil, el pago de los intereses se realizar el da hbil siguiente y no se realizara ningn ajuste a los intereses. Para el caso en que el ltimo pago de intereses corresponda a un da no hbil, el Banco de Bogot reconocer intereses hasta el da hbil siguiente, da en que se deber realizar el pago.


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El valor correspondiente a los intereses se ajustar hasta una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, stas se aproximarn al valor entero inferior. El factor que se utilice para el clculo y la liquidacin de los intereses deber emplear seis (6) decimales aproximados por el mtodo de redondeo, ya sea que se exprese como una fraccin decimal (0,000000) o como una expresin porcentual (0.0000%). Los Bonos devengarn intereses nicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habr lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el perodo en que exista dicho incumplimiento, los bonos devengarn intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen o en la tasa fija de cada una de las subseries, segn corresponda, en dos puntos porcentuales (2%), sin que exceda la tasa mxima legalmente permitida.

1.1.13 Precio de Suscripcin El precio de suscripcin de los Bonos ser su valor nominal pudiendo incluir una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el correspondiente Aviso de Oferta. Cuando la suscripcin se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisin, el precio de suscripcin del ttulo estar constituido por su valor nominal ms los intereses causados entre el menor de los siguientes dos perodos: (i) el perodo transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el perodo transcurrido entre la Fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de Suscripcin. El precio para los bonos ofrecidos a la par se calcular mediante la siguiente frmula:

P = Nx(1+i)n/365 El precio de los bonos ofrecidos al descuento se calcular mediante la siguiente frmula: P = Nx(1-d)x(1+i)n/365 El precio de los bonos ofrecidos con prima se calculara mediante la siguiente frmula: P = Nx(1+p)x(1+i)n/365 donde, P = Precio del bono N = Nominal del bono i = Tasa efectiva del ttulo al momento de suscripcin d = Tasa de descuento en porcentaje p = Prima en porcentaje n = Nmero de das transcurridos desde la fecha de emisin cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o das transcurridos desde la fecha del ltimo pago de intereses en los dems casos.


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1.1.14 Garanta de la Emisin Por tratarse esta emisin de Bonos Ordinarios Subordinados, de una obligacin directa e incondicional de la institucin, no es necesario establecer garantas especficas, constituyndose el patrimonio del Banco de Bogot en la garanta general ante los acreedores.

1.1.15 Seguro de Depsitos La presente emisin NO est amparada por el Seguro de Depsitos del Fondo de Garantas de Instituciones Financieras (FOGAFIN).

1.1.16 Rgimen fiscal aplicable a los valores objeto de la Oferta

Los rendimientos financieros de estos Bonos estn gravados con el impuesto a la renta y se someteran a la retencin en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).

1.1.17 Desmaterializacin Total de la Emisin La totalidad de la Emisin se adelantar en forma desmaterializada, razn por la cual, los inversionistas de los ttulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios Subordinados emitidos. Se entiende por emisin desmaterializada, la suscripcin de los Bonos Ordinarios Subordinados que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un ttulo global o macrottulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un nmero determinado de bonos de determinado valor nominal y su colocacin se realiza a partir de anotaciones en cuenta. En virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depsitos centralizados de valores, cuya funcin principal es recibir en depsito los ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administracin, eliminando el riesgo de su manejo fsico. La custodia y administracin de la emisin ser realizada por DECEVAL conforme a los trminos de la Oferta de prestacin de servicios para la custodia y administracin desmaterializada de la emisin formulada al Banco de Bogot S.A. y aceptada por ste a travs de la expedicin de la respectiva orden de compra.

1.1.18 Reglas relativas a la Reposicin, Fraccionamiento y Engoble de los Valores Teniendo en cuenta que la presente emisin se trata de ttulos desmaterializados, se aplicar al respecto lo dispuesto en el Reglamento de Operaciones del depositario y administrador de los bonos.

1.1.19 Comisiones y gastos conexos Por las caractersticas de este proceso, el suscriptor de los Bonos Ordinarios Subordinados no debe pagar ninguna comisin o gasto con ocasin de la aceptacin de


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esta Oferta, salvo los normales que implique la transferencia de los valores que debe cancelar como precio de suscripcin.

1.1.20 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los Bonos Los Bonos Subordinados estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

1.1.21 Programa de Emisin Por tratarse de una emisin nica y completa, el Banco de Bogot no contempla la realizacin de un programa de emisin a desarrollar en el tiempo.

1.1.22 Medios a travs de los cuales se dar a conocer informacin de inters para los inversionistas Toda la informacin relevante sobre la presente Emisin se pondr a disposicin de los interesados e inversionistas en el Banco de Bogot S.A., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en Valores Bogot S.A., en la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

1.1.23 Otras Caractersticas de los Bonos

1. Para todos los efectos se entiende por ANOTACIN EN CUENTA la representacin electrnica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depsito centralizado de valores.

2. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos prescribirn a los cuatro (4) aos contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artculo 1.2.4.38 de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera.

3. Los gravmenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra accin de tipo legal respecto a los ttulos, se perfeccionarn de acuerdo con lo dispuesto en el Cdigo de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen ser comunicado al administrador de la Emisin (DECEVAL) quien deber tomar nota del mismo e informar de la situacin al juzgado respectivo dentro de los tres (3) das siguientes. De esta manera, se entender perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de sta, no podr aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que el Banco de Bogot llegue a conocer los hechos mencionados, deber informarlos inmediatamente al administrador de la Emisin.

4. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, stas debern designar un nico representante comn que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legtimo del bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designacin a la administradora, sta podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono.

5. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento del ttulo y no habindose presentado el tenedor legtimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados ser efectuado directamente por el Banco de Bogot. El Banco deber estar en disposicin de hacer los pagos correspondientes, los cuales no


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incluirn ninguna clase de intereses adicionales a partir de la fecha de vencimiento del ttulo.

6. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la informacin que suministre al colocador de la Emisin, a la entidad administradora de la Emisin y al Banco de Bogot para la administracin del ttulo.

1.1.24 Lugar de Pago El capital y los intereses de los Bonos sern pagados por el Emisor a travs de la entidad Administradora de la Emisin (DECEVAL) utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor sern cancelados a travs del depositante directo que maneje el portafolio. Aquellos beneficiarios que sean o estn representados por depositantes directos sin servicio de administracin de valores debern hacer el cobro directamente ante el Emisor con la certificacin que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

1.1.25 Depositario y Administracin de los Bonos El Depsito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., con domicilio en Bogot en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B-Piso 5, tendr a su cargo la custodia y administracin de la Emisin conforme a los trminos del contrato de depsito y administracin de la Emisin que suscribi con el Banco de Bogot. En consecuencia, los tenedores de los ttulos consentirn en el depsito con DECEVAL, consentimiento que se entender dado con la suscripcin de los Bonos Subordinados. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicar el depositante directo que le represente ante DECEVAL. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a estos que no cuenten con el servicio de administracin de valores, sern realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para ste fin en el reglamento de operaciones de DECEVAL. As mismo, DECEVAL realizar todas las actividades operativas derivadas del depsito de la Emisin dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuacin.

1.1.25.1 Macrottulo DECEVAL deber registrar el macrottulo representativo de la Emisin, que comprende el registro contable de la Emisin, la custodia, administracin y control del ttulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisin, monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y anulado de los bonos subordinados. El macrottulo as registrado respaldar el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrottulo a ms tardar dentro del da de publicacin del Aviso de Oferta.

1.1.25.2 Registro y Anotaciones


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Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harn mediante registros y sistemas electrnicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. DECEVAL deber registrar y anotar en cuenta la informacin sobre: a. La colocacin individual de los derechos de la Emisin. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o

subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

c. La anulacin de los derechos de los ttulos de acuerdo con las rdenes que imparta el Emisor en los trminos establecidos en el reglamento de Operaciones de DECEVAL.

d. La anulacin de los derechos anotados en cuentas de depsito. e. Las pignoraciones y gravmenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos

seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del DECEVAL. Cuando la informacin sobre enajenaciones o gravmenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendr la obligacin de informar al Emisor dentro del da hbil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

f. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en cuenta.

1.1.25.3 Cobranza El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administracin de valores proceder de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL. DECEVAL deber cobrar al Banco de Bogot los derechos patrimoniales que estn representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos sean depositantes directos con servicio de administracin de valores o estn representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a continuacin:

a. DECEVAL presentar dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentar al Banco de Bogot dentro del trmino de cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deber sustentarse indicando el saldo de la Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

b. El Banco de Bogot verificar la preliquidacin elaborada por DECEVAL y acordar con sta los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirn a las caractersticas de la Emisin tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprob el Prospecto de Informacin y en el contrato de depsito y administracin celebrado entre el Banco de Bogot y DECEVAL.

c. Posteriormente, DECEVAL presentar al Banco de Bogot, dentro de los dos (2) das hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los valores en depsito administrados a su cargo.


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d. El Banco de Bogot slo abonar en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes de los tenedores que, siendo depositantes directos o vinculados a uno de ellos, cuenten con el servicio de administracin de valores. Para el efecto, enviar a DECEVAL una copia de la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar a los montos correspondientes la retencin en la fuente que proceda para cada uno y consignar mediante transferencia electrnica de fondos el valor de la liquidacin a la cuenta designada por DECEVAL, segn las reglas previstas en el reglamento de la Emisin para el pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 9:00 AM.

e. Informar a los suscriptores y a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Banco de Bogot no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del Banco de Bogot, cuando ste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informacin que ste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos incorporados.

1.1.25.4 Informes DECEVAL deber remitir al Banco de Bogot informes mensuales dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al cierre de cada mes, que debern incluir la siguiente informacin: a. Los pagos efectuados a los tenedores legtimos de la Emisin. b. Los saldos de la Emisin depositada. c. Las anulaciones efectuadas, las cuales afectan el lmite circulante de la Emisin.

1.1.25.5 Actualizacin DECEVAL deber actualizar el monto del ttulo global o ttulos globales depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depsito. Para llevar a cabo estas actividades, DECEVAL tendr amplias facultades.

1.1.26 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Las principales obligaciones de los tenedores de Bonos Subordinados son las siguientes: a. Manifestar su intencin de suscribir los Bonos Subordinados dentro del trmino

sealado para el efecto. b. Pagar totalmente el valor de la suscripcin en la fecha establecida en este Prospecto

y en el Aviso de Oferta Pblica. c. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al

dominio que pueda pesar sobre los bonos adquiridos. d. Proporcionar la informacin necesaria para conocer si es sujeto de retencin en la

fuente o no. e. Proporcionar la participacin individual de cada beneficiario en caso de que el Bono

Subordinado pertenezca a dos o ms beneficiarios.


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f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos debern ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor.

g. Las dems que emanen de este Prospecto o de la Ley.

1.1.27 Derechos de los Tenedores de Bonos Adems de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de Bonos Subordinados, tienen los siguientes:

a. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los trminos estipulados en este Prospecto.

b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por s o por medio del representante, y votar en ella. De acuerdo con el artculo 1.2.4.17. de la Resolucin 400 de 1995, modificado por el artculo 5 de la Resolucin 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, la convocatoria para la Asamblea se har mediante un aviso publicado en el diario El Tiempo, sin perjuicio que sea publicada adicionalmente en cualquier otro diario de amplia circulacin nacional. El aviso de convocatoria deber: (i) hacerse con no menos de tres (3) das hbiles de anticipacin a la reunin, (ii) especificar si se trata de una reunin de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii)establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del da de la asamblea y (iv) incluir cualquier otra informacin o advertencia que exija la Resolucin 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, y en las dems normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al qurum para deliberar, votos de los tenedores, mayoras decisorias y dems aspectos de la Asamblea General de Tenedores de bonos.

c. Los Tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su inters comn o colectivo.

d. El Emisor o un grupo de Tenedores que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor de los Bonos Ordinarios Subordinados en circulacin, podr exigirle al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. De igual forma, podrn acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera.

e. De conformidad con el artculo 1.2.4.15. de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, los tenedores de Bonos podrn ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos.

f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, por el trmino que sea necesario hasta que la Emisin de bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representacin Legal de Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada ao. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta (30) de junio y a treinta y uno (31) de diciembre de cada ao.


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1.1.28 Obligaciones del Banco de Bogot Son obligaciones del Banco de Bogot respecto de la presente emisin de bonos, las siguientes: a. Pagar los intereses y el reembolso del capital, de conformidad con lo establecido en

el presente Prospecto. b. Las dems que emanen del presente Prospecto o de la Ley.

1.1.29 Representante Legal de Tenedores de Bonos Actuar como Representante Legal de los Tenedores de Bonos la sociedad fiduciaria Helm Trust S.A. (Helm Trust o la Fiduciaria) con domicilio principal en la ciudad de Bogot D.C., en la Carrera 7 No. 2-18 Piso 19. La Fiduciaria se encuentra autorizada para operar por la Superintendencia Financiera de Colombia.

1.1.30 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores de Bonos Sern obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de Bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artculo 4o de la Resolucin 1210 de 1995, modificatorio del artculo 1.2.4.8 de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera:

a. Realizar todos los actos de administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.

b. Realizar los actos de disposicin para los cuales lo faculte la Asamblea de Tenedores de Bonos en los trminos de la resolucin citada y dems normas que regulen la materia.

c. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales, de liquidacin obligatoria o concordato, en los acuerdos de reestructuracin empresarial, as como tambin en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesin de los bienes y haberes o la intervencin administrativa de que sea objeto el Banco de Bogot. Para tal efecto, el representante de los tenedores deber hacerse parte en el respectivo proceso dentro del trmino legal, para lo cual acompaar a su solicitud como prueba del crdito copia autntica del contrato de Emisin y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del emprstito y sus intereses.

d. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su inters comn o colectivo.

e. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea de Accionistas del Banco de Bogot.

f. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Bonos.

g. Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y dems documentos del Banco de Bogot.


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h. Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera y a la sociedad calificadora, con la mayor brevedad posible y por medios idneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Banco de Bogot. En caso de renuncia, no podr cesar sus funciones hasta tanto el establecimiento designado por la Asamblea General de tenedores para su reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cmara de Comercio del domicilio del Banco de Bogot.

i. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto en lo pertinente y con cualquier otra obligacin que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos o dispongan las leyes vigentes.

j. Solicitar informacin adicional al Banco de Bogot, examinar sus libros y efectuar los requerimientos del caso en el evento que la informacin obtenida as lo determine.

k. Guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera o de cualquier otra autoridad respecto del Banco de Bogot y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos.

l. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deber guardar reserva sobre los informes que reciba de la entidad emisora, salvo en lo concerniente a la informacin a que se refiere el literal h) del presente numeral (1.6.1) y le est prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de sta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos.

m. Las dems funciones que se establezcan en el contrato y/o la Ley.

n. Mantener a disposicin de los Tenedores de Bonos, por el trmino que sea necesario hasta que la Emisin de bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representacin Legal de Tenedores de bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada ao. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta (30) de junio y a treinta y uno (31) de diciembre de cada ao.

1.1.31 Lugar donde se realizar la Asamblea General de Tenedores de Bonos

La Asamblea General de Tenedores de Bonos se reunir en el domicilio principal del Banco de Bogot, es decir la ciudad de Bogot D.C., o en el lugar que se seale en la convocatoria. En dicho aviso de convocatoria se deber indicar la fecha, hora y lugar exacto de dicha reunin.

1.1.32 Calificacin de la Emisin La calificacin otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. a esta emisin es de AA+ (Doble A Ms). Esta calificacin se otorga a emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de proteccin son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones econmicas. La calificacin asignada refleja los siguientes aspectos:

La calificacin AAA de la deuda de largo plazo del Banco de Bogot.


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Las caractersticas de los bonos subordinados. La no previsin de la prrroga en el pago de intereses, confieren a la emisin un carcter muy similar a la deuda senior del Banco de Bogot, ya que la entidad no tiene la potestad de privilegiar el pago de esta ltima con relacin a su deuda subordinada, sin con esto incurrir en un incumplimiento. Lo anterior sustenta el argumento de que Banco de Bogot tiene los mismos incentivos para pagar sus deudas senior y subordinada, razn por la cual la calificacin de esta ltima no debe alejarse significativamente de la primera. La diferencia de un notch entre las dos calificaciones refleja el hecho de que, en un evento de liquidacin de la entidad, los tenedores de la deuda subordinada estaran en condicin inferior a los otros acreedores del Banco de Bogot, con respecto a la recuperacin de los valores adeudados.

En el Anexo No. 2 del presente Prospecto de Informacin se encuentra el concepto completo de la calificacin otorgada.


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1.2 CONDICIONES DE LA OFERTA Y REGLAS DE LA EMISIN

1.2.1 Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta El Plazo para la Colocacin de la Emisin ser de un (1) ao contado a partir de la Fecha de Emisin. La presente colocacin podr realizarse en uno o varios lotes. Cada una de las ofertas tendr una vigencia que ser fijada en el respectivo Aviso de Oferta para cada lote.

1.2.2 Destinatarios de la Oferta La oferta estar dirigida al pblico en general, incluyendo los fondos de pensiones y cesantas.

1.2.3 Medios para formular la Oferta La publicacin del Aviso de Oferta y la informacin de inters que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos Subordinados se publicar en un diario de circulacin nacional.

1.2.4 Mecanismo de Colocacin Los Bonos Ordinarios Subordinados sern colocados en el mercado de capitales colombiano mediante oferta pblica. El mecanismo de colocacin ser el de Underwriting Al Mejor Esfuerzo. Los Agentes Colocadores sern el Banco de Bogot S.A. (Calle 36 No. 7-47 Piso 13, Bogot) y Valores Bogot (Calle 36 No. 7-47 Piso 6, Bogot). Sin embargo, en la colocacin podr participar tambin cualquier otro agente colocador, comisionista de Bolsa, inscrito en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contratado por el Emisor bajo la modalidad de Underwriting al Mejor Esfuerzo. Para efectos del presente prospecto se entiende por UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o Colocacin al Mejor Esfuerzo) a la colocacin en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la Emisin en el pblico inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocacin, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los ttulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisin. Los Ttulos se negociarn libremente en el mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarn inscritos. Los tenedores legtimos de los Bonos Subordinados tambin podrn realizar la negociacin de los mismos en forma directa. El valor de cada Bono deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin. El da que se realice la colocacin de cada lote de los Bonos Ordinarios Subordinados, se contar con la presencia del Revisor Fiscal del Banco o su representante en el sitio en el que se recibirn las demandas y se adjudicarn las mismas, desde la hora de apertura hasta la hora de cierre establecida en el aviso de oferta pblica, con el propsito de darle absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el cumplimiento de los


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parmetros establecidos en el Reglamento de Emisin y Colocacin y en el Prospecto de Informacin. Para los efectos, al final de da deber certificar va fax a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo del proceso. El da de la oferta de cada lote de la Emisin se publicar un Aviso de Oferta Pblica que contendr, entre otras, la siguiente informacin: a. Hora de apertura y hora de cierre para recibir las demandas b. El medio para realizar las demandas va fax, o la direccin en la que se deben

presentar c. El mecanismo de adjudicacin d. El sitio de suscripcin e. La hora en la cual se informar a los inversionistas el monto adjudicado f. La tasa mxima de rentabilidad ofrecida para los ttulos de cada una de las subseries

ofrecidas

1.2.5 Mecanismo de Adjudicacin La adjudicacin de los Bonos Ordinarios Subordinados a los destinatarios de la oferta se efectuar por cualquiera de las siguientes modalidades, segn se especifique en el Aviso de Oferta correspondiente: a. Modalidad de Subasta Holandesa Cuando el mecanismo de adjudicacin sea subasta, la Bolsa de Valores de Colom

prospecto de información segunda emisión de bonos ordinarios

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