PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE MULTIPLES Y SUCESIVAS EMISIONES DE BONOS

ORDINARIOS LEASING COLOMBIA CON CARGO A UN CUPO GLOBAL

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL NIT: 860.059.294-3

Calle 8 No. 43c -101, Medellín

ACTIVIDAD PRINCIPAL La captación de recursos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios y realizar operaciones de arrendamiento financiero o leasing.

OFERTA CLASE DE TÍTULO: Bonos Ordinarios

LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN: Un billón quinientos mil millones de pesos M.L. ($1,500,000,000,000)

NÚMERO DE BONOS: Un millón y quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios NÚMERO DE SERIES: Doce series (A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L)

VALOR NOMINAL: $1,000,000 VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: Para las series A, B, C, E, F, G, I y K: $10,000,000. No podrán realizarse operaciones, en mercado

primario y mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series E, F, G, I y K una vez se realice la primera amortización parcial en los años establecidos para cada una de las series en el numeral 1.2.9 del presente prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. Para las Series D, H, J y L; 7000 UNIDADES UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario y mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series H, J y L una vez se realice la primera amortización parcial en los años establecidos para cada una de las series en el numeral 1.2.9 del presente prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una UNIDAD UVR.

PLAZO DE VENCIMIENTO: Serie A: 18 meses, 2, 3, 4, 5 y 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Serie B: 18 meses, 2, 3, 4, 5 y 7 años contados a partir de la fecha de emisión. Serie C: 3, 4, 5, 7 y 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Serie D: 3, 4, 5, 7 y 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Series E, F, G y H: 5 años contados a partir de la fecha de emisión. Series I y J: 7 años contados a partir de la fecha de emisión. Series K y L: 10 años contados a partir de la fecha de emisión.

BOLSA DE VALORES: Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. ADMINISTRACIÓN DE LAS EMISIÓNES: Las presentes emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas por Deceval S.A. En

consecuencia, los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos.

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS:

Fiduciaria Unión S.A.

RENDIMIENTO MÁXIMO: Series A y E: Hasta 25.00% E.A. Series B y F: Hasta DTF + 7.00% T.A. Series C, G, I y K: Hasta IPC + 10.00% E.A. Series D, H, J y L: Hasta UVR + 10.00% E.A.

CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Ver numeral 1.1.6. La información financiera incluida en el presente Prospecto de Colocación se encuentra actualizada al 31 de marzo de 2006. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. A la fecha de publicación del presente Prospecto, LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL cuenta con un Código de Buen Gobierno de acuerdo con lo establecido en el artículo Tercero de la Resolución 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), el cual puede ser consultado en www.leasingcolombia.com.co y en www.superfinanciera.gov.co.

ADVERTENCIA LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO, LOS ADQUIRIENTES DE LOS TÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS EMITIDOS. LA OFERTA DE LOS BONOS DE QUE TRATA EL PRESENTE PROSPECTO DE COLOCACIÓN SE DIRIGIRÁ AL MERCADO PRINCIPAL. LA INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PUBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

Asesor y Agente Líder Colocador Agente Colocador

AGOSTO de 2006

Hoja en Blanco Intencional

Prospecto 3

ÍNDICE

1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES................................................................................ 13

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS ............................................................... 13 1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO...................................................................................... 13 1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ......................................................... 13 1.1.3 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN .................................. 13 1.1.4 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS ........................ 14 1.1.5 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ............................................ 14 1.1.6 CALIFICACIÓN DE LAS EMISIONES.............................................................................. 14

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS............................................... 23 1.2.1 CUPO GLOBAL DE EMISIÓN.......................................................................................... 23 1.2.2 SERIES............................................................................................................................. 23 1.2.3 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN....................... 24 1.2.4 VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA...................................................................... 25 1.2.5 PLAZOS DE LOS BONOS ORDINARIOS ....................................................................... 25 1.2.6 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS ............................................................ 26 1.2.7 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES ........................... 28 1.2.8 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL ........................................................................................ 29 1.2.9 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN............................................................................................ 30

1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS ........................................................ 31 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN................................................................................ 31 1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES............................................................. 32 1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS ...................................... 32 1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS .................... 33 1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS ................................... 33 1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS......................... 34 1.3.7 OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES ................... 34

1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS ORDINARIOS ............................................. 36 1.4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA.............................................. 36 1.4.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA.................................................................................. 36 1.4.3 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA ...................................................................... 36 1.4.4 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN....................... 36 1.4.5 MECANISMO DE COLOCACIÓN PARA FIRMAS COMISIONISTAS Y CORPORACIONES FINANCIERAS............................................................................................... 37

1.4.5.1 MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME ................................................................................... 37 1.4.5.2 MECANISMO DE SUBASTA ...................................................................................................... 38

1.4.6 MECANISMO DE COLOCACIÓN PARA LAS REDES DE OFICINAS............................ 40 1.4.6.1 MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME ................................................................................... 40

1.4.7 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO...................................................................................... 40 1.4.8 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS ... 40

2 DATOS RELATIVOS A LA ENTIDAD EMISORA.......................................................................... 41 2.1 INFORMACIÓN GENERAL DE LEASING COLOMBIA................................................................ 41

2.1.1 DENOMINACIÓN SOCIAL ............................................................................................... 41 2.1.2 NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO........................................................................... 41 2.1.3 DOMICILIO ....................................................................................................................... 41 2.1.4 MISIÓN, VISION Y VALORES ......................................................................................... 42 2.1.5 OBJETO SOCIAL ............................................................................................................. 42 2.1.6 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ....................................................................................... 43 2.1.7 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LEASING COLOMBIA..................................... 43

2.1.7.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ............................................................................... 43

4 Prospecto

2.1.7.2 JUNTA DIRECTIVA .................................................................................................................... 43 2.1.7.3 PERSONAL DIRECTIVO ............................................................................................................ 43 2.1.7.4 REVISORIA FISCAL ................................................................................................................... 43 2.1.7.5 ORGANIGRAMA......................................................................................................................... 44 2.1.7.6 ACCIONISTAS Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA A MARZO 31 DE 2006 ................................. 44 2.1.7.7 NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN A MARZO DE 2003........................... 44

2.1.8 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN................................................................................. 45 2.1.9 MATRIZ ............................................................................................................................ 45 2.1.10 POLÍTICAS DE ENDEUDAMIENTO Y DE DIVIDENDOS ............................................... 45 2.1.11 PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LEASING COLOMBIA................................................ 46 2.1.12 FORTALEZAS DE LA COMPAÑÍA .................................................................................. 48 2.1.13 GESTIÓN DE RIESGOS .................................................................................................. 48 2.1.14 PROCESOS JUDICIALES ............................................................................................... 51 2.1.15 ASPECTOS LABORALES................................................................................................ 52 2.1.16 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD .................................. 52 2.1.17 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ................................................................................ 53 2.1.18 PRINCIPALES PROVEEDORES..................................................................................... 53 2.1.19 PRINCIPALES CLIENTES ............................................................................................... 53 2.1.20 PLANES DE CAPITALIZACIÓN....................................................................................... 54 2.1.21 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES................. 54 2.1.22 INFORMACIÓN A 31 DE MARZO DE 2005 .................................................................... 54

2.1.22.1 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES ................ 54 2.1.22.2 OBLIGACIONES FINANCIERAS ............................................................................................ 55 2.1.22.3 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ........................................................ 56 2.1.22.4 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS ............................................................................. 56 2.1.22.5 OTRAS INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS FIJOS.... 56

2.1.23 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO ......................... 56 2.2 LEASING EN COLOMBIA ................................................................................................................. 57

2.2.1 COMPETENCIA ............................................................................................................... 58 3 INFORMACIÓN FINANCIERA ....................................................................................................... 59

3.1 INDICADORES FINANCIEROS ........................................................................................................ 59 3.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING COLOMBIA A MARZO 31 DE 2006 Y 2005 ..... 60 3.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING COLOMBIA A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 .. 63

3.3.1 INFORME DE GESTIÓN.................................................................................................. 63 3.3.2 CERTIFICACIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERÍODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 ............................................................... 68 3.3.3 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2005........................... 69 3.3.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004............. 70 3.3.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2005 Y 2004......................................................................................................... 75

3.4 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE LEASING COLOMBIA A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004.................................................................................................................................................... 118

3.4.1 CERTIFICACIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA LOS PERÍODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004......................................... 118 3.4.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2005 119 3.4.3 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004........... 119 3.4.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2005 Y 2004........................................................................ 123

3.5 INFORMACION FINANCIERA DE LEASING COLOMBIA A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 145 3.5.1 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2004......................... 145 3.5.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003........... 146 3.5.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2004 Y 2003....................................................................................................... 150

Prospecto 5

3.6 INFORMACION FINANCIERA DE SULEASING A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 ................. 186 3.6.1 CERTIFICACIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERÍODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 y 2003.............................................................. 186 3.6.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2004......................... 187 3.6.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003........... 188 3.6.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2004 Y 2003....................................................................................................... 193

4 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN............................................................................... 225 4.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES ..................................................................................... 225 4.2 ADVERTENCIA ................................................................................................................................. 225 4.3 CERTIFICACIONES ......................................................................................................................... 226

4.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ............................................................ 226 4.3.2 DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR........................................................................... 227 4.3.3 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL EMISOR.......... 228 4.3.4 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA...................................................... 229

6 Prospecto

NOTIFICACIÓN

La información contenida en este Prospecto ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de emisiones de Bonos Ordinarios. No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir. COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, en adelante COLCORP, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL, en adelante LEASING COLOMBIA, que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. Ni LEASING COLOMBIA, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. LEASING COLOMBIA se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra LEASING COLOMBIA o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de LEASING COLOMBIA como Entidad Emisora del proceso de emisiones de Bonos Ordinarios, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la compañía, a la futura condición financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA TANTO DE ESTE RESUMEN COMO DEL PROSPECTO EN GENERAL, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN.

Prospecto 7

GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Colocación los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: ADMINISTRADOR DE LAS EMISIONES El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. realizará la custodia y administración y actuará como Agente de Pago de las emisiones. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las emisiones e indicadas en este prospecto según lo consagrado en la Oferta de Depósito y Administración del Proceso de Emisiones. AGENTE COLOCADOR Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios LEASING COLOMBIA. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Es la fecha en que la Entidad Emisora realizará los pagos del capital de las series emitidas a los inversionistas. Para las series A, B, C y D, el pago se realizará al vencimiento de la misma. Para las demás series se realizarán amortizaciones parciales en las fechas establecidas en el numeral 1.2.8 del presente prospecto. AVISO DE OFERTA PÚBLICA Aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecen los títulos al público en general y donde se incluyen las características del título tales como el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los títulos, periodicidad y modalidad de pago de los rendimientos, entre otros. BOLSA DE VALORES Institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS ORDINARIOS Será el billón quinientos mil millones de pesos ($1,500,000,000,000) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por la Entidad Emisora y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto. COMPRADOR Significará la persona que demande a través de el(los) Agente(s) Colocador(es) y se le adjudiquen Bonos Ordinarios. DANE Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DEPOSITANTE DIRECTO Son las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

8 Prospecto

DÍA HÁBIL Es cualquier día del año en el que los Bancos no están autorizados u obligados por la ley para cerrar en Colombia. DTF Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a 90 días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, la cual está definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República y es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado. EMISIÓN DESMATERIALIZADA Conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. ENTIDAD EMISORA Es la entidad que emitirá los títulos. En este caso LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL la entidad que emitirá los Bonos Ordinarios, los cuales serán administrados por el Depósito Centralizado de Valores toda vez que la emisión será desmaterializada. FECHA DE EMISIÓN Es el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer aviso de oferta pública en el que es ofrecida cada nueva emisión de títulos. FECHA DE EXPEDICIÓN Es la fecha en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los bonos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario. FECHA DE VENCIMIENTO Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contados a partir de la fecha de emisión. INFLACIÓN Variación neta del índice de precios al consumidor (IPC) certificado por el DANE para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual. MODALIDAD DEL TÍTULO Es la característica de pago de los intereses generados por los títulos. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida. PERIODICIDAD DEL TÍTULO Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del Tenedor del título entre las modalidades que la Entidad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta, que una vez definida será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV),

Prospecto 9

Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO Es la disminución sobre el valor nominal del título que no debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA Es el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. PROCESO DE EMISIONES Es proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1,500,000,000,000). REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES El mercado público de valores colombiano cuenta con un instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios que lo conforman, denominado Registro Nacional de Valores y Emisores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e Intermediarios, como protagonistas del Mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO Significa el reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto de Colocación. RENDIMIENTO Es el interés ofrecido por la Entidad Emisora a cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación mediante subasta (i) como la tasa de corte la cual está indicada como una tasa fija para la Serie A, una tasa de referencia DTF mas o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad para la Serie B, una tasa de referencia IPC más o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad para las Series C, E y F, una tasa de referencia UVR mas o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad para la Serie D, o mediante mecanismo en firme (ii) como la tasa de interés ofrecida en el aviso de oferta pública indicado como una tasa fija para la Serie A, una tasa de referencia DTF más unos puntos llamados margen de rentabilidad para la Serie B, una tasa de referencia IPC más unos puntos llamados margen de rentabilidad para las Series C, E y F, o una tasa de referencia UVR más unos puntos llamados margen de rentabilidad para la Serie D. Los intereses serán pagados al vencimiento del período objeto de remuneración y se contarán a partir de día siguiente al del inicio del respectivo período y hasta el día pactado para su pago. REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS Fiduciaria Unión S.A., persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los

10 Prospecto

tenedores de bonos, en los términos establecidos en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4° de la Resolución 1210 de 1995. SOBREADJUDICACIÓN En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el aviso de oferta del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. Internacionalmente dicha cláusula es conocida como Green Shoe, debido a que Green Shoe Company fue el primer emisor en utilizarla. TENEDORES DE BONOS REQUERIDOS Significa en cualquier momento, el número plural de tenedores de bonos con los cuales se tomarán las decisiones relacionadas con la emisión de los Bonos Ordinarios, de acuerdo con lo que se determine en el prospecto de colocación.

Prospecto 11

RESUMEN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN El presente resumen ha sido preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general de la Entidad Emisora y de la oferta por parte del potencial inversionista. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto. ENTIDAD EMISORA La Entidad Emisora se denomina LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL fue constituida mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría 4a de Bogotá. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No. 2283 otorgada en la Notaría 20 de Medellín el 12 de julio de 2006. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un cien por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de Leasing Colombia S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a las Compañías de Financiamiento Comercial, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Dentro de estas se destaca la realización de operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas sus modalidades y en relación con toda clase de bienes muebles o inmuebles. OBJETO SOCIAL LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL Constituyen el objeto social de la sociedad, todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de las compañías de financiamiento comercial ejecutados por medio del establecimiento que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le esté permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social, los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en éste.

12 Prospecto

LA OFERTA

CLASE DE TÍTULO: Bonos Ordinarios LEY DE CIRCULACIÓN: A la Orden

CUPO GLOBAL DE LA EMISIÓN: Un billón quinientos mil millones de pesos M.L. ($1,500,000,000,000) NÚMERO DE BONOS: Un millón y quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios NÚMERO DE SERIES: Doce series (A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L)

VALOR NOMINAL: $1,000,000 VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: Para las series A, B, C, E, F, G, I y K: $10,000,000. No podrán

realizarse operaciones, en mercado primario y mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series E, F, G, I y K una vez se realice la primera amortización parcial en los años establecidos para cada una de las series en el numeral 1.2.9 del presente prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. Para las Series D, H, J y L; 7000 UNIDADES UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario y mercado secundario, por debajo de este límite. Para las series H, J y L una vez se realice la primera amortización parcial en los años establecidos para cada una de las series en el numeral 1.2.9 del presente prospecto, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una UNIDAD UVR.

PLAZO DE VENCIMIENTO: Serie A: 18 meses, 2, 3, 4, 5 y 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Serie B: 18 meses, 2, 3, 4, 5 y 7 años contados a partir de la fecha de emisión. Serie C: 3, 4, 5, 7 y 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Serie D: 3, 4, 5, 7 y 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Series E, F, G y H: 5 años contados a partir de la fecha de emisión. Series I y J: 7 años contados a partir de la fecha de emisión. Series K y L: 10 años contados a partir de la fecha de emisión.

BOLSA DE VALORES: Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. ADMINISTRACIÓN

DE LAS EMISIÓNES: Las presentes emisiones serán totalmente desmaterializadas y administradas por Deceval S.A.. En consecuencia, los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los bonos emitidos.

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS:

Fiduciaria Unión S.A.

RENDIMIENTO MÁXIMO: Series A y E: Hasta 25.00% E.A. Series B y F: Hasta DTF + 7.00% T.A. Series C, G, I y K: Hasta IPC + 10.00% E.A. Series D, H, J y L: Hasta UVR + 10.00% E.A.

CALIFICACIÓN: Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA. Ver numeral 1.1.6.

Prospecto 13

1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES

El presente Prospecto incluye las características generales y las condiciones financieras de un Proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios en el Mercado Público Nacional de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón quinientos mil millones de pesos M/L ($1.500.000.000.000) (en adelante “Proceso de Emisiones”). El Proceso de Emisiones consta de varias emisiones con diferentes fechas de emisión y diferentes plazos de colocación. 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS 1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los títulos objeto del presente prospecto de colocación, son los Bonos Ordinarios LEASING COLOMBIA, en adelante los Bonos Ordinarios, que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión fue aprobada por la Junta Directiva de LEASING COLOMBIA mediante Acta No 449 de su sesión del 15 de marzo de 2006 y el reglamento de emisión y colocación fue aprobado por la Junta Directiva de LEASING COLOMBIA mediante Acta No 450 de su sesión del 19 de abril de 2006, el cual fue modificado por el Acta No. 452 del 21 de junio de 2006. 1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La totalidad de las emisiones se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el DECEVAL conforme a los términos de la Oferta de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión formulada a la Entidad Emisora y aceptada por ésta a través de la expedición de la respectiva orden de compra. 1.1.3 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un cien por ciento (100%) a al desarrollo del objeto social de Leasing Colombia S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a las Compañías de Financiamiento Comercial, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Dentro de estas se destaca la realización de operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas sus modalidades y en relación con toda clase de bienes muebles o inmuebles.

14 Prospecto

1.1.4 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Bonos Ordinarios Leasing Colombia estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 1.1.5 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los títulos podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del inversionista. DECEVAL actuando en calidad de Administrador de las Emisiones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular. 1.1.6 CALIFICACIÓN DE LAS EMISIONES

Prospecto 15

Duff & Phelps de Colombia CFC Leasing Sociedad Calificadora de Valores Análisis de Riesgo Leasing Colombia Ratings Leasing Colombia Largo Plazo AAA Bonos Ordinarios AAA Corto Plazo DP1+ Perspectiva Estable Información Financiera Leasing Colombia Dic - 2005 Total Activos (mll) 3.309.217,2 Patrimonio (mll) 248.232,9 Utilidad Neta (mll) 43.898,5 ROAA (%) 1.60 ROAE (%) 20.50 Patrimonio/Activos(%) 7.5

Analistas Juan Pablo Arias González PBX 347 4573 arias@dcrcolombia.com.co Helena de la Torre Cuellar PBX 3474573 delatorre@dcrcolombia.com.co

Resumen de la Calificación La calificación AAA (Triple A) se otorga a entidades cuyas obligaciones tienen la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Asimismo, la calificación DP1+ otorgada refleja la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores de protección y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. Fundamentos Al otorgar una calificación de largo y corto plazo a una compañía de financiamiento comercial especializada en leasing, Duff and Phelps analiza variables cualitativas y cuantitativas dentro de las que se encuentran la composición accionaria, la calidad de la administración, la posición competitiva en la industria, la calidad del activo, el fondeo y la liquidez, la capitalización y la rentabilidad, entre otros. Así mismo, es de vital importancia la consistencia y la tendencia de estas variables. Duff and Phelps ha incorporado a esta metodología el nivel de integración de los negocios de la leasing con su banco, siendo estos criterios y metodología consistentes con los que aplica FitchRatings a nivel internacional. En los casos en que este nivel de integración, reflejado en el apoyo patrimonial y operativo, sea elevado, Duff and Phelps podrá otorgar a la leasing la misma calificación que la otorgada al banco, dependiendo de la calificación de riesgo de crédito obtenida por la compañía de financiamiento comercial. Las calificaciones de corto y largo plazo de Leasing Colombia reflejan la pertenencia a un grupo financiero sólido que otorga un importante apoyo patrimonial y operativo, la experiencia y trayectoria de la administración, la calidad de los activos, la posición de liquidez y la consistencia en los resultados financieros. Con la fusión de Suleasing y Leasing Colombia se consolidó la experiencia, conocimiento y trayectoria de las entidades en el mercado empresarial y de pymes convirtiendo a Leasing Colombia en la entidad líder del sector con una participación del 45%. La entidad ha desarrollado estrategias diferenciadoras para atender cada uno de estos sectores y se apoyará en la red de Bancolombia para continuar ampliando la base de clientes y mantener la tendencia creciente de las operaciones de leasing. El apoyo comercial y operativo de Bancolombia, así como la estrategia de brindar un servicio integral al cliente como grupo serán definitivos para el desarrollo integral del negocio de Leasing Colombia. En opinión de Duff and Phelps, el alto grado de integración de los negocios de la entidad con el banco constituye una de las principales fortalezas de la leasing que le permitirá mantener el liderazgo en el sector.

16 Prospecto

En los últimos años, tanto Suleasing como Leasing Colombia presentan una tendencia creciente de sus operaciones que a diciembre de 2005, fusionadas, alcanzan los $2,4 billones. Las operaciones de Leasing Colombia se encuentran adecuadamente atomizadas y diversificadas por sector, producto y región geográfica. Las políticas de otorgación, seguimiento y recuperación implementadas han permitido que la cartera y las operaciones de leasing mantengan una buena calidad y se encuentren en niveles superiores a la del grupo de pares, es decir, cerca al 0,9% contra el 1,9%. Igualmente, la cartera y operaciones de leasing calificadas en C, D y E se ubica como una de las mejores y por debajo del promedio del sector. Vale la pena destacar que la cobertura sobre ésta se encuentra en niveles superiores al 100%. A partir del año 2000 se puede apreciar como Suleasing ha venido restituyendo la deuda de corto plazo por deuda de largo plazo. Este mismo fenómeno ha venido ocurriendo con Leasing Colombia logrando que la mayoría del fondeo provenga de fuentes de largo plazo tales como líneas de redescuento, bonos o CDT mayores a un año. Esta tendencia va acorde con la composición de la cartera que en su mayoría tiene una vigencia mayor a 2 años logrando un buen calce entre las operaciones pasivas y activas. A pesar de lo anterior, la brecha de liquidez acumulada a tres meses es negativa, esto no constituye un riesgo mayor ya que el nivel de activos líquidos respalda ampliamente este descalce. En opinión de Duff and Phelps, la liquidez y el acceso a fuentes alternas de recursos de Leasing Colombia garantizan el cumplimiento oportuno de las obligaciones contraídas. A cierre del año 2005, Leasing Colombia reportó utilidades por más de $43.000 millones. No obstante, este incremento se debe en parte a la fusión entre Suleasing y Leasing Colombia. En el 2004 estas entidades presentaron utilidades netas por $10.626 millones y $16.487 millones, respectivamente. Así, se puede evidenciar que a pesar del aumento en las cifras debido a la fusión, también hubo un buen desempeño que significó un incremento en la utilidad neta cercano al 60%. Duff and Phelps espera que Leasing Colombia mantenga el buen dinamismo de las operaciones de leasing y que junto con las eficiencias alcanzadas continúe mejorando los niveles de rentabilidad.

Prospecto Preliminar 17

PERFIL • Leasing Colombia fue creada en 1978 bajo el

nombre Leasing Grancolombiana. • En noviembre de 2005 se fusionaron Leasing

Colombia y Suleasing consolidando su posición competitiva.

Leasing Colombia fue creada en 1978 con el nombre Leasing Grancolombiana. En 1999 adoptó el nombre actual y en el 2000 empezó el proceso de integración de las filiales que hacen parte hoy de la Organización Bancolombia. En este proceso se integraron el área financiera y de riesgo con la del banco alcanzando importantes sinergias operativas. El 30 de noviembre de 2005 se produjo la fusión por absorción de Leasing Colombia y Suleasing. Dentro de la composición accionaria de la nueva compañía, Bancolombia quedó como el mayor accionista con una participación del 94,06% seguido por Colcorp e Inversiones CFNS con 3,41% y 2,51% respectivamente. Con la fusión de Suleasing y Leasing Colombia se consolidó la experiencia, conocimiento y trayectoria de las entidades en el mercado empresarial y de pymes convirtiendo a Leasing Colombia en la entidad líder del sector con una participación del 45%. La entidad ha desarrollado estrategias diferenciadoras para atender cada uno de estos sectores y se apoyará en la red de Bancolombia para continuar ampliando la base de clientes y mantener la tendencia creciente de las operaciones de leasing. El apoyo comercial y operativo de Bancolombia, así como la estrategia de brindar un servicio integral al cliente como grupo serán definitivos para el desarrollo integral del negocio de Leasing Colombia. En opinión de Duff and Phelps, el alto grado de integración de los negocios de la entidad con el banco constituye una de las principales fortalezas de la leasing que le permitirá mantener el liderazgo en el sector. Las principales unidades de negocio de la compañía están esencialmente en los negocios de leasing financiero, leasing internacional y arriendo operativo. En este último, aprovechan la experiencia de Surenting para el arrendamiento operativo de vehículos y Sutecnología para el arrendamiento operativo de tecnología. En ambos casos se cuenta con la experiencia de accionistas internacionales dentro de los cuales están CSI Latina Financial Inc. y Mitsubishi Corporation. Dentro de los nuevos productos de la compañía se encuentran el leasing habitacional y de gobierno.

DESEMPEÑO • Leasing Colombia (fusionada) generó

utilidades por $43.898 millones a diciembre de 2005.

• Los indicadores de eficiencia se sitúan como uno de los mejores del sector.

Desde el año 1997, cuando existían 38 compañías en el sector, las empresas dedicadas a las operaciones de leasing han venido especializándose y mejorando los procesos. Muchas de ellas dejaron de ser competitivas y han prevalecido aquellas pertenecientes a grupos financieros fuertes o aquellas que han entrado en procesos de fusión. Entre estos cabe destacar la reciente fusión de Suleasing y Leasing Colombia. Esta dinámica produjo que hoy en día queden solamente 9 compañías de leasing en el mercado. El año 2005 se caracterizó por los excelentes resultados de la economía colombiana logrando indicadores muy positivos. El crecimiento económico del 5%, el aumento en la inversión del 20%, la recuperación del consumo, el incremento de las exportaciones y la reducción de la tasa de desempleo, muestran los resultados positivos del año. El sector financiero de manera específica generó utilidades por más de $3,15 billones de pesos. El crédito aumentó en 22,3% jalonado principalmente por el crecimiento de los créditos comerciales y de consumo Las Compañías de Financiamiento Comercial especializadas en leasing continuaron registrando crecimientos importantes en casi todas sus cuentas, inclusive superiores a los crecimientos del sector financiero en general. El año 2005 representó un buen año para el sector de las Compañías de Financiamiento Comercial representado en utilidades cercanas a los $185.071 millones equivalentes a un crecimiento del 24,6%. Asimismo, el nivel de activos incrementó en un 39,3% influenciado principalmente por la dinámica en la colocación de créditos y operaciones de leasing financiero. En cuanto a las Compañías de Financiamiento Comercial especializadas en leasing, en particular, también tuvieron una dinámica importante traducida en un incremento del 25,1% en la cartera de créditos y operaciones de leasing financiero alcanzando un monto aproximado de $4,8 billones. Esta dinámica estuvo acompañada de un ajuste importante en la calidad de los activos. En el último año, el indicador de cartera y operaciones de leasing financiero vencidas se redujo de 2,6% a diciembre de 2004 a 1,9% a diciembre de 2005. Asimismo, la cartera y operaciones de leasing financiero calificadas en C, D, y E pasó de 2,8% a 2,2%.

18 Prospecto

La dinámica de las colocaciones tanto de créditos como de bienes dados en leasing generó un incremento del 38,6% en los ingresos netos de intereses. Esto sumado a unos mejores niveles de eficiencia produjeron un crecimiento en los resultados netos del 19% ascendiendo a $85.672 millones. El buen resultado y el crecimiento de las Compañías de Financiamiento Comercial especializadas en leasing contribuyó a la expectativa generada entre los usuarios de este producto en razón a la pérdida del beneficio tributario en relación con la deducibilidad del canon de arrendamiento. En un principio el beneficio expiraba el 31 de diciembre de 2005 por lo que las empresas realizaron nuevas operaciones antes de esta fecha. Sin embargo, el beneficio se extendió un año más para las empresas con activos totales hasta por $11.445 millones. Ingresos Operacionales: En los últimos años, tanto Leasing Colombia como Suleasing vienen presentando una importante dinámica en el nivel de colocaciones. Esto produjo un importante crecimiento en los ingresos de las compañías. Suleasing obtuvo crecimientos anuales superiores al 30%, en promedio, de los ingresos por operaciones de leasing e intereses y Leasing Colombia alcanzó crecimientos cercanos al 60%, en gran parte por la estrategia del Grupo Bancolombia de trabajar como un todo y no como entidades independientes. Tanto para Suleasing como para Leasing Colombia más del 90% de los ingresos operacionales proviene de los ingresos por operaciones de leasing e intereses. A diciembre de 2005, las entidades fusionadas produjeron más de $325.000 millones en operaciones de leasing e intereses generando una utilidad financiera bruta de $130.171 millones. Es de esperar que con las ventajas competitivas adquiridas con la fusión, las colocaciones de cartera y bienes dados en leasing continúen con una tendencia creciente que incida positivamente sobre la rentabilidad de la operación de la compañía. Leasing Colombia mantenía una tesorería más activa que la de Suleasing, razón por la cual la mayoría de los ingresos distintos a intereses eran generados por el área de tesorería. Por otra parte, los ingresos operacionales distintos a intereses de Suleasing provenían del área de tesorería, de los dividendos y del reintegro de provisiones de las operaciones de leasing. A diciembre de 2005, estos ingresos ascendían a $15.731 millones, representando cerca del 10% de los ingresos operacionales netos. Históricamente, el margen neto de intereses de Suleasing se ubicaba como uno de los más bajos del sector, en gran parte por el mayor costo de financiación y por el nicho de mercado en el que se encontraba. Por su parte, Leasing Colombia venia presentando una tendencia creciente del margen por el mayor volumen de colocaciones. Con la fusión, el

margen neto de intereses se ubicó en 5,8%, inferior al promedio del grupo de pares. Duff and Phelps espera que con la fusión la entidad logre optimizar el costo promedio de financiación, de tal forma que el margen neto de intereses se vea afectado positivamente. Gastos Generales: Históricamente, Suleasing presentó menores eficiencias que Leasing Colombia. Esto se debe en gran parte a los costos por utilización de la red de Corfinsura, en los que incurría Suleasing. Con la fusión, estos costos se minimizaran ya que el uso de la red de Bancolombia tendrá un menor costo para Leasing Colombia. A diciembre de 2005, los gastos de personal de la compañía fusionada ascendían a $22.105 millones. Es importante aclarar que la planta de personal no se vio afectada por la fusión, razón por la cual no se espera una disminución en los gastos de personal. Por el contrario, en la medida en la que la compañía continúe presentando crecimientos importantes, lo más probable es que la fuerza de ventas incremente para apoyar este crecimiento. Actualmente, los gastos generales como porcentaje de la utilidad financiera bruta ascienden a 35,9% situándose en un nivel inferior al promedio del grupo de pares (40,6%). Duff and Phelps espera que la compañía mantenga los niveles de eficiencia que venía presentando Leasing Colombia antes de la fusión. Provisiones: Las políticas de provisiones de las compañías presentan diferencias sutiles. Sin embargo, la entidad tomó la decisión de unificarlas y adoptar las implementadas por Suleasing. Por lo anterior, el gasto en provisiones presentará un leve aumentó para llevar el nivel de provisiones de Leasing Colombia al de Suleasing. Adicionalmente, con la Circular Externa 004 del 29 de diciembre de 2005, la Superintendencia Financiera estableció que las entidades financieras debían constituir una provisión individual sobre los créditos calificados en A y B del 1% y 3,2% respectivamente. Esta medida generará un aumento adicional en el gasto de provisiones cercano a $33.000 millones. Leasing Colombia cerró el año con un gasto de provisiones de $18.602 millones. Este valor corresponde principalmente a provisiones por operaciones de leasing, las cuales han venido incrementando en la medida que aumentan las colocaciones de bienes dados en leasing. Es importante tener en cuenta que los bienes que son adquiridos vía operaciones de leasing son garantía del capital de dichas operaciones, por lo cual las provisiones que se realizan son menores si se comparan con las de créditos. Ingresos No Operacionales: Los ingresos no operacionales de las compañías no constituyen un ingreso importante para estas ya que no representan ni el 1% de los ingresos netos. Estos ingresos provienen

Prospecto Preliminar 19

principalmente de las recuperaciones de las provisiones realizadas. A cierre del 2005, la compañía fusionada presentó ingresos por $1.426 millones. En el año 2004, Leasing Colombia generó utilidades por $16.487 millones y Suleasing por $10.626 millones. A diciembre de 2005, la compañía fusionada presentó utilidades por $43.898 millones, lo cual representaría un incremento del 62%. Estos niveles de utilidad se traducen en una rentabilidad sobre el activo promedio del 2,3%, situándose en niveles inferiores a los presentados por el promedio del grupo de pares. Duff and Phelps espera que las sinergias obtenidas así como la posición competitiva de la compañía incidan favorablemente sobre la rentabilidad de la entidad. Perspectivas: Leasing Colombia espera ampliar su mercado en forma considerable aprovechando la integración de la base de datos de la nueva organización. La compañía ha venido desarrollado estrategias y nuevos productos con el fin de soportar el decrecimiento que se puede generar en las operaciones de leasing una vez finalicen los beneficios tributarios para las empresas. De esta forma espera estructurar de forma adecuada su cartera por tipo de leasing. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO • Leasing Colombia cuenta con el apoyo de

Bancolombia en los procesos de aprobación de crédito y en las operaciones de tesorería.

• El indicador de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero se encuentra en niveles inferiores al 1%.

Riesgo Crediticio: Este constituye la posibilidad de que la compañía incurra en pérdidas disminuyendo el valor de sus activos, como consecuencia de que los deudores fallen en el cumplimiento oportuno o no cumplan los términos acordados en los respectivos contratos. Leasing Colombia evalúa permanentemente el riesgo crediticio de los activos y la capacidad de pago del deudor, factores que se tienen en cuenta durante toda la vida de los contratos, así mismo cuando se produzcan reestructuraciones de los mismos. Bajo el proceso de fusión, Leasing Colombia adoptó el sistema SARC que venía utilizando Suleasing. Este se terminó de implementar en el año 2003, llevando a cabo lo exigido por la circular externa 011 de 2002 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera. Con este sistema se fijaron parámetros para la evaluación del riesgo crediticio. Esto incluye la capacidad de pago de sus deudores y codeudores, el cumplimiento de los términos pactados, la información proveniente de de las centrales de riesgo y análisis de

riesgo sectorial del país y del conglomerado económico. Adicionalmente, se implementó el Proceso Integral de Crédito (PIC) como filosofía para el análisis de las operaciones crediticias. Este está en proceso de continuo mejoramiento diseñando procesos de otorgamiento más acordes con los segmentos Pyme y empresarial que se están manejando en la compañía. Así mismo, el área de Riesgo Crediticio se encuentra en un proceso de revisión y ajustes de los modelos para el cálculo de la pérdida esperada, los cuales buscan estar más acordes con la nueva compañía. En este sentido se aprovechó la unificación de las bases de datos de Suleasing y la antigua Leasing Colombia logrando ver el comportamiento de pagos de ambas entidades. Se implementaron procesos de Bancolombia que incluyen los estudios de crédito, procesos de cobranza y análisis sectorial. Complementario a lo anterior, dentro del proceso de seguimiento de la cartera, se realiza el comité de la Unidad de Recuperación de Activos (URA), en el cual, junto con el área jurídica, de proceso de crédito y la del ente de aprobación se establecen los criterios a seguir con los clientes que presentan moras vencidas. Las operaciones de Leasing Colombia se encuentran adecuadamente atomizadas y diversificadas por sector, producto y región geográfica. Por tipo de bien, la cartera se encuentra primariamente concentrada en vehículos (25%), maquinaria y equipos (30%) e inmuebles (23%). Por región, las colocaciones se encuentran concentradas principalmente en la ciudad de Bogotá (38,9%) por tratarse del mayor centro productor del país. Así mismo, Antioquia (28,8%) también presenta una concentración importante seguida por las regiones sur (16,9%) y norte (10,4%) del país. A diciembre de 2005 las operaciones de cartera y leasing financiero de Leasing Colombia representaban el 73% del total de los activos ascendiendo a $2,4 billones. Gracias a las políticas adoptadas y al seguimiento que se le hace a la misma, la compañía presenta una calidad de cartera por temporalidad inferior a la del grupo de pares con un indicador de 0,95%. La cartera calificada en C, D y E se ubica en 1,42%, por debajo del promedio del sector. Vale la pena destacar que la cobertura sobre ésta se encuentra en niveles superiores al 100%. Riesgo de Tasa de Interés: Este riesgo evalúa la posibilidad de que el valor de una inversión cambie debido a la variación de las tasas de interés. Este se puede reducir principalmente a través de la diversificación. Leasing Colombia, a través de su Gerencia Nacional de Riesgo, evalúa diariamente el Var del libro de

20 Prospecto

tesorería, la duración del portafolio de inversiones y la composición y los límites de crédito asignados a las operaciones de tesorería. Riesgo de Mercado: Actualmente, Leasing Colombia monitorea este riesgo a través de las directrices provenientes de la SIF. Sin embrago, se encuentra en conjunto con la Organización Bancolombia desarrollando un proceso interno para la administración del riesgo de mercado. Durante el último trimestre del año, Suleasing aumentó de forma importante el portafolio de tesorería previendo el efecto que podría tener la fusión sobre la liquidez de la compañía. A diciembre de 2005, el portafolio de la compañía fusionada ascendía a $149.626 millones. Por política, la administración tomó la decisión de mantener como área de negocio y apoyo de liquidez el portafolio de tesorería que venía administrando Leasing Colombia. El portafolio de inversiones se encuentra concentrado en un 51% en TES, 31% en el sector financiero y el 18% restante en inversiones del sector real. La alta concentración en TES de la parte corta de la curva hace que el 48% del portafolio se encuentre en inversiones con tasa fija. Dentro de las estrategias actuales de la administración del portafolio se encuentran el análisis de variables macroeconómicas, expectativas de mercado, duración, costos de los recursos y la situación de liquidez de la compañía. Riesgo Operacional: Después de la fusión, la compañía creó la Jefatura de Riesgo Operacional para el control y administración de este riesgo. Actualmente, Leasing Colombia y Bancolombia trabajan en el mejoramiento de esta área implementando modelos de auto evaluación de los modelos existentes buscando un mejoramiento continuo. Todos estos procesos buscan ajustarse a los lineamientos internacionales y a los de la organización como tal. LIQUIDEZ Y DEUDA • Más de 650 oficinas de la red de Bancolombia

quedan a la disposición de la leasing para realizar captaciones.

• Leasing Colombia mejora el perfil de la deuda aumentando el plazo de ésta.

Bancolombia cuenta con una amplia red de oficinas (más de 650) a nivel nacional sobre la cual se apoyará Leasing Colombia. Esto le otorga a la entidad una

amplia y diversificada base de depósitos para respaldar las operaciones de captación de recursos. La utilización de la red no sólo proveerá a la compañía con los recursos necesarios para financiar la operación, sino que también disminuirá los costos de captación de la leasing al eliminar el gasto por comisión de utilización de la red de Corfinsura en el que incurría Suleasing. A partir del año 2000 se puede apreciar como Suleasing ha venido restituyendo la deuda de corto plazo por deuda de largo plazo. Este mismo fenómeno ha venido ocurriendo con Leasing Colombia logrando que la mayoría del fondeo provenga de fuentes de largo plazo tales como líneas de redescuento, bonos o CDT mayores a un año. Actualmente, la estructura de financiación de Leasing Colombia se encuentra distribuida en un 41,2 % en obligaciones financieras, 16,2% en títulos de inversión y el restante 42,6% en CDTs. De los $1,17 billones en CDTs el 27,9% se encuentra a un plazo superior a 12 meses. El cambio en el perfil de endeudamiento va acorde con la composición de la cartera que en su mayoría tiene una vigencia mayor a 2 años logrando un buen calce entre las operaciones pasivas y activas. A pesar de lo anterior, la brecha de liquidez acumulada a tres meses es negativa, esto no constituye un riesgo mayor ya que el nivel de activos líquidos que asciende a más de $180.000 millones respalda ampliamente este descalce. En opinión de Duff and Phelps, la liquidez y el acceso a fuentes alternas de recursos de Leasing Colombia garantizan el cumplimiento oportuno de las obligaciones contraídas. A lo largo de los años, tanto Bancolombia como Corfinsura realizaron importantes capitalizaciones para apoyar el crecimiento de las compañías. Durante el año 2006, Bancolombia realizará una capitalización cercana a los $30.000 millones permitiendo a Leasing Colombia desarrollar adecuadamente las estrategias de crecimiento. A diciembre de 2005, Leasing Colombia contaba con un patrimonio técnico de $265.079 millones con un índice de solvencia del 10%. EMISIÓN DE BONOS Leasing Colombia realizará una emisión de bonos ordinarios por $1,5 billones. Los recursos de la emisión serán destinados al desarrollo del objeto social de la leasing.

La calificación de riesgo crediticio de Duff & Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información.

21 Prospecto Preliminar

ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL 12/30/2005 12/30/2004 12/30/2003LEASING COLOMBIA COMO % DE PROMEDIO COMO % DE PROMEDIO COMO % DE PROMEDIO

$ millones ACTIVOS $ millones $ millones ACTIVOS $ millones $ millones ACTIVOS $ millones

A. CARTERA DE CRÉDITOS1. Comercial 2.391.305,3 72,26 1.589.953,8 788.602,4 78,55 398.537,7 8.473,0 1,53 223.893,12. Consumo 34.746,3 1,05 22.317,9 9.889,5 0,99 15.680,9 21.472,2 3,88 30.003,43. Microcrédito 16,3 16,2 16,0 131,8 247,54. Hipotecaria 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,05. Vencida 23.203,5 0,70 17.514,3 11.825,1 1,18 6.283,8 742,6 0,13 8.617,06. Derechos de Recompra de Cartera 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,0 0,0 0,007. (Provisiones de Cartera) 40.208,6 1,22 25.551,9 10.895,2 1,09 5.614,7 334,1 0,06 3.728,6TOTAL A 2.409.062,8 72,80 1.604.250,3 799.437,8 79,63 415.019,5 30.601,2 5,52 259.063,4

B. CARTERA DE LEASING1. Comercial 629,3 0,02 436,1 242,9 0,02 3.533,9 6.825,0 1,23 3.539,52. Consumo 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 130,0 259,9 0,05 130,03. Microcrédito 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,3 0,5 0,00 0,34. Vencida 7,1 0,00 3,5 0,0 0,00 154,3 308,6 0,06 154,35. (Provisiones de Cartera de Leasing) 7,1 0,00 3,5 0,0 0,00 142,7 285,3 0,05 142,7TOTAL B 629,3 0,02 436,1 242,9 0,02 3.675,8 7.108,7 1,28 3.681,2

C. OTROS ACTIVOS PRODUCTIVOS1. Depositos con Bancos 74.480,6 2,25 42.697,1 10.913,6 1,09 10.767,9 10.622,1 1,92 10.826,52. Inversiones - Deuda Pública 75.331,4 2,28 60.828,6 46.325,8 4,61 29.626,4 12.926,9 2,33 13.892,23. Otras Inversiones Negociables 45.023,8 1,36 28.952,3 12.880,8 1,28 9.136,4 5.392,0 0,97 4.490,24. Inversiones No Negociables y Otros 29.558,9 0,89 14.779,5 0,0 0,00 2.170,0 4.340,0 0,78 3.024,75. (Provisiones de Inversiones) 287,4 0,01 143,7 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,06. Otros Activos Productivos 3.614,1 0,11 1.807,1 0,0 0,00 -2,1 -4,1 0,00 4,2TOTAL C 227.721,5 6,88 148.920,9 70.120,3 6,98 51.698,6 33.276,9 6,01 32.237,8

D. TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS (A+B+C 2.637.413,6 79,70 1.753.607,3 869.800,9 86,64 470.393,9 70.986,8 12,81 51.596,5

E. BIENES DADOS EN LEASING NETOS 201.744,5 6,10 123.962,0 46.179,6 4,60 244.370,0 442.560,5 79,88 254.736,4

F. ACTIVOS FIJOS 6.179,9 0,19 3.378,0 576,2 0,06 875,2 1.174,2 0,21 879,2

G. ACTIVOS IMPRODUCTIVOS1. Caja, Bancos y Otros (Disponible) 748,3 0,02 486,0 223,7 0,02 130,0 36,2 0,01 18,12. Otros 463.130,9 14,00 275.129,0 87.127,1 8,68 63.183,8 39.240,5 7,08 44.114,7

H. ACTIVOS TOTALES 3.309.217,2 100,00 2.156.562,4 1.003.907,5 100,00 778.952,9 553.998,2 100,00 594.731,0

22 Prospecto

ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL (CONT 12/30/2005 12/30/2004 12/30/2003LEASING COLOMBIA COMO % DE PROMEDIO COMO % DE PROMEDIO COMO % DE PROMEDIO

$ millones ACTIVOS $ millones $ millones ACTIVOS $ millones $ millones ACTIVOS $ millones

H. DEPÓSITOS Y FONDEO EN MERCADO MONETARIO1. Corriente 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,02. Ahorros 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,03. CDT 1.174.817,0 35,50 849.431,7 453.422,4 45,17 309.241,6 290.517,2 28,94 238.894,94. Interbancarios 1.138.810,8 34,41 689.205,4 242.052,8 24,11 128.812,8 140.818,7 14,03 92.759,05. Otros 0,0 0,00 0,0 5.000,0 0,50 2.500,0 2.800,0 0,28 1.400,0TOTAL H 2.313.627,8 69,91 1.538.637,1 700.475,2 69,77 440.554,4 434.135,9 43,24 333.054,0

I. OTRAS FUENTES DE FINANCIACIÓN 0,01. Otras Obligaciones Financieras 447.585,2 13,53 300.910,6 137.236,0 13,67 72.429,6 34.866,0 3,47 31.324,02. Deuda Subordinada y Convertible 4.950,0 0,15 2.475,0 0,0 0,00 0,0 0,0 0,00 0,0

0,0 0,0J. OTROS (sin intereses) 294.821,3 8,91 201.246,8 81.045,9 8,07 47.252,9 45.333,3 4,52 36.385,9

K. PATRIMONIO 248.232,9 7,50 169.608,3 85.150,4 8,48 50.027,8 39.662,9 3,95 30.258,1

L. TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 3.309.217,2 100,00 2.212.877,8 1.003.907,5 100,00 610.264,6 553.998,2 55,18 431.022,0

ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADOS

12/30/2005 12/30/2004 12/30/2003COMO % DE COMO % DE COMO % DE

INGRESOS ACTIVOS INGRESOS ACTIVOS INGRESOS ACTIVOSGASTOS PRODUCT. GASTOS PRODUCT. GASTOS PRODUCT.$ millones PROMEDIO $ millones PROMEDIO $ millones PROMEDIO

1. Ingresos netos por Operaciones de Leasing 270.450,5 15,42 85.281,1 18,13 45.862,5 88,892. Ingresos por Intereses 55.137,0 3,14 16.766,4 3,56 6.853,6 13,283. Ingresos por Descuento de Proveedores 238,2 0,01 0,0 0,00 0,0 0,004. Gastos por Intereses 195.654,5 11,16 58.306,9 12,40 29.593,6 57,365. INGRESO NETO DE INTERESES 130.171,2 7,42 43.740,6 9,30 23.122,5 44,816. Otros Ingresos Operacionales (Netos) 15.731,8 0,90 4.506,7 0,96 652,2 1,267. Gastos Administrativos 52.360,2 2,99 15.271,0 3,25 10.695,0 20,738. Provisiones de Cartera 15.795,1 0,90 5.773,9 1,23 229,0 0,449. Otras Provisiones 2.807,4 0,16 1.043,9 0,22 3.335,1 6,4610. UTILIDAD OPERACIONAL 74.940,3 4,27 26.158,5 5,56 9.515,7 18,4411. Ingresos No Operacionales 1.426,4 0,08 820,5 0,17 1.554,6 3,0112. Gastos No Operacionales 719,1 0,04 213,2 0,05 295,6 0,5713. Corrección Monetaria 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,0014. UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 75.647,6 4,31 26.765,9 5,69 10.774,6 20,8815. Impuestos 31.749,1 1,81 10.278,0 2,18 4.240,0 8,2216. UTILIDAD NETA 43.898,5 2,50 16.487,9 3,51 6.534,6 12,66

23 Prospecto Preliminar

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.2.1 CUPO GLOBAL DE EMISIÓN LEASING COLOMBIA emitirá Bonos Ordinarios por valor de un billón quinientos mil millones de pesos ($1,500,000,000,000), según las condiciones indicadas por la Junta Directiva de LEASING COLOMBIA mediante Acta No 450 de su sesión del 19 de abril de 2006, modificada por la Acta No. 452 del 21 de junio de 2006, la reglamentación del Código de Comercio, las Resoluciones 400 y 1200 del 22 de mayo y 22 de diciembre de 1995 respectivamente, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 1.2.2 SERIES Las Emisiones constan de doce (12) series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés base en una tasa fija efectiva anual y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la Inflación Colombiana y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie D: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UNIDADES UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UNIDAD UVR de la Fecha de Emisión. Devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual más la variación del valor de la UNIDAD UVR y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos al valor de la UNIDAD UVR de la Fecha de Vencimiento. Serie E: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa efectiva anual. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el cuarto (4) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizada en la Fecha de Vencimiento. Serie F: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado al DTF. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el cuarto (4) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizada en la Fecha de Vencimiento. Serie G: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la Inflación Colombiana. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el

24 Prospecto

cuarto (4) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizada en la Fecha de Vencimiento. Serie H: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UNIDADES UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UNIDAD UVR de la Fecha de Emisión y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual más variación del valor de la UNIDAD UVR. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el cuarto (4) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizada en la Fecha de Vencimiento. Las amortizaciones se realizarán al valor de la UNIDAD UVR del día de la respectiva amortización. Serie I: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la Inflación Colombiana. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el quinto (5) año contado a partir de la Fecha de Emisión El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizado en la Fecha de Vencimiento. Serie J: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UNIDADES UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UNIDAD UVR de la Fecha de Emisión y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual más variación del valor de la UNIDAD UVR. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el quinto (5) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizado en la Fecha de Vencimiento. Las amortizaciones se realizarán al valor de la UNIDAD UVR del día de la respectiva amortización. Serie K: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés con base en una tasa flotante referenciado a la Inflación Colombiana. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión, un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el quinto (5) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el séptimo (7) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cuarenta por ciento (40%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizado en la Fecha de Vencimiento. Serie L: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en UNIDADES UVR resultado de dividir el valor de la inversión en pesos colombianos entre el valor de la UNIDAD UVR de la Fecha de Emisión y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual más variación del valor de la UNIDAD UVR. Su capital será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión, un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el quinto (5) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el séptimo (7) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cuarenta por ciento (40%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizado en la Fecha de Vencimiento. Las amortizaciones se realizarán al valor de la UNIDAD UVR del día de la respectiva amortización. 1.2.3 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN La emisión total constará de un millón quinientos mil (1,500,000) Bonos Ordinarios.

Prospecto 25

1.2.4 VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA El valor nominal de cada Bono Ordinario de las Series A, B, C, E, F, G, I y K es de Un Millón de Pesos ($1’000.000). Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. No obstante lo anterior, la inversión mínima será la equivalente al valor de Diez (10) Bonos Ordinarios, es decir Diez Millones de pesos ($10’000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario y mercado secundario, por montos inferiores a Diez Millones de pesos ($10’000.000). Para los Bonos Ordinarios de las Series E, F, G, I y K una vez se realice la primera amortización parcial en el tercer (3) año, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1. El valor nominal de cada Bono Ordinario de las Series D, H, J y L es de siete mil (7000) UNIDADES UVR. Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. No obstante lo anterior, la inversión mínima será la equivalente al valor de Diez (10) Bonos Ordinarios, es decir setenta mil (70.000) UNIDADES UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario y mercado secundario, por montos inferiores a setenta mil (70.000) unidades UVR. Para los Bonos Ordinarios de las Series H, J y L una vez se realice la primera amortización parcial en el tercer (3) año, el monto mínimo será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UNIDAD UVR. 1.2.5 PLAZOS DE LOS BONOS ORDINARIOS La Serie A cuenta con plazos de redención de dieciocho meses, dos (2), tres (3), cuatro (4), cinco (5) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 18 meses 2 años 3 años 4 años 5 años 10 años Subserie A1.5 A2 A3 A4 A5 A10

La Serie B cuenta con plazos de redención de dieciocho meses, dos (2), tres (3), cuatro (4), cinco (5) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 18 meses 2 años 3 años 4 años 5 años 10 años Subserie B1.5 B2 B3 B4 B5 B10

La Serie C cuenta con plazos de redención de tres (3), cuatro (4), cinco (5), siete (7) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 3 años 4 años 5 años 7 años 10 años Subserie C3 C4 C5 C7 C10

La Serie D cuenta con plazos de redención de tres (3), cuatro (4), cinco (5), siete (7) y diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 3 años 4 años 5 años 7 años 10 años Subserie D3 D4 D5 D7 D10

Las Series E, F, G y H cuentan con un plazo de redención de cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

26 Prospecto

Serie Subserie E E5 F F5 G G5 H H5

Las Series I y J cuentan con un plazo de redención de siete (7) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

Serie Subserie I I7 J J7

Las Series K y L cuentan con un plazo de redención de diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

Serie Subserie K K10 L L10

1.2.6 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora. El rendimiento de los Bonos Ordinarios de todas las Series podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta, conforme con los parámetros generales para la colocación aprobados por la Junta Directiva de la Entidad Emisora del 19 de abril de 2006, mediante Acta No 450. Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que la Entidad Emisora no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida. Series A y E El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series A y E estará dado por una tasa fija y ofrecerán un rendimiento en términos efectivos. Los Bonos Ordinarios de las Series A y E ofrecerán un rendimiento máximo equivalente hasta veinticinco puntos porcentuales (25.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora, al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. Serie B y F El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series B y F estará dado con base en una tasa flotante, la cual para efectos de esta emisión se utiliza como tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales trimestre anticipado.

Prospecto 27

Los Bonos Ordinarios de las Series B y F ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la DTF adicionada hasta en siete puntos porcentuales (7.00%) trimestre anticipado. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora, al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente en términos efectivos de acuerdo con el período de pago de intereses escogido. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la DTF utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Series C, G, I y K El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series C, G, I y K estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión se utilizará como tasa de referencia la Inflación Colombiana adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de las Series C, G, I y K ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la a la Inflación Colombiana adicionada hasta en diez puntos porcentuales (10.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. Los intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación anualizada de los últimos 12 meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta. (Margen) Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: (1+Inflación%)*(1+Margen%)-1. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública, los cuales deberá publicar en el aviso de oferta. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Serie D, H, J y L El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las Series D, H, J y L estará dado con base a la variación del valor de la UNIDAD UVR adicionado en unos puntos porcentuales efectivo anual.

28 Prospecto

Los Bonos Ordinarios de las Series D, H, J y L ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la variación del valor de la UNIDAD UVR adicionada hasta en diez puntos porcentuales (10.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por la Entidad Emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta. La UNIDAD UVR será con base en el dato oficial suministrado por el DANE en la Fecha de Emisión. La rentabilidad equivalente a la variación de la UNIDAD UVR se calcula con base al dato oficial suministrado por el DANE vigente en la Fecha de Vencimiento, Fecha de Amortización y/o Fecha de Negociación de los Bonos Ordinarios. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del bono, el cual estará expresado en UNIDADES UVR, y se pagarán en pesos, multiplicando el monto de los intereses en UNIDADES UVR por el valor de la unidad del día de la liquidación de los mismos. Por UNIDAD UVR se entiende la unidad de medida que, en razón de la evolución de su valor en moneda legal colombiana con base en la variación del Índice de Precios al Consumidor IPC, reconoce la variación en el poder adquisitivo de la moneda legal colombiana. El valor de la UNIDAD UVR, en moneda legal colombiana, se modifica de acuerdo con la variación mensual del Índice de Precios al Consumidor IPC certificada por el DANE, correspondiente al total nacional. La UNIDAD UVR, en moneda legal colombiana, es difundida mensualmente por el Banco de la República, al segundo día bancario siguiente a la fecha de publicación del índice de precios al consumidor por el DANE. En caso de que la UNIDAD UVR utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el UVR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. 1.2.7 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del suscriptor, entre las modalidades que la Entidad Emisora establezca al momento de la respectiva oferta. Una vez definida dicha periodicidad, esta será fija durante la vigencia del bono. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el aviso de oferta, entre las siguientes: Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) y Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas modalidades para cada serie. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha seis (6) meses después y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha doce (12) meses después. La tasa utilizada para la liquidación de los intereses será equivalente en trimestre vencido (TV), semestre vencido (SV) y año vencido (AV). Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia):

Prospecto 29

• Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. • Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período y hasta el mismo día del

mes, trimestre, semestre o año siguiente. Se entenderá por inicio del respectivo período, la fecha de emisión para el primer pago de interés y para los siguientes pagos de intereses, se entenderá como fecha de inicio el día siguiente a la fecha de terminación del período inmediatamente anterior. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente.

• Los intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.

• La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. • El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales

aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, la Entidad Emisora reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Bonos Ordinarios devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en el presente Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. 1.2.8 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL El capital de los Bonos Ordinarios de las Series A, B, C y D será pagado de manera única al vencimiento de los títulos. El capital de los Bonos Ordinarios de las Series E, F, G y H será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el cuarto (4) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizada en la Fecha de Vencimiento. El capital de los Bonos Ordinarios de las Series I y J será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un treinta por ciento (30%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el quinto (5) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cincuenta por ciento (50%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizada en la Fecha de Vencimiento. El capital de los Bonos Ordinarios de la Serie K y L será amortizado en un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el tercer (3) año contado a partir de la Fecha de Emisión, un

30 Prospecto

veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el quinto (5) año contado a partir de la Fecha de Emisión y un veinte por ciento (20%) del valor nominal de cada Bono Ordinario en el séptimo (7) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El cuarenta por ciento (40%) restante del valor nominal de cada Bono Ordinario será amortizada en la Fecha de Vencimiento. Las amortizaciones de las Series D, H, J y L se realizarán al valor de la UNIDAD UVR del día de la respectiva amortización. Transcurrido un (1) año desde la suscripción de cada una de las emisiones, la Entidad Emisora podrá adquirir Bonos Ordinarios siempre que dicha operación sea realizada a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Dicha adquisición no implica la amortización extraordinaria de los Bonos Ordinarios, pudiendo concurrir en la Entidad Emisora la calidad de acreedor y deudor, esto significa que la readquisición de los Bonos Ordinarios no implica para la Entidad Emisora amortización extraordinaria del título por cuanto no opera la confusión a pesar de concurrir en la Entidad Emisora la calidad de acreedor y deudor. La posibilidad de la Entidad Emisora de readquirir sus propios Bonos Ordinarios no obliga a los Tenedores de los Bonos Ordinarios a su venta. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el artículo 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) sobre cancelación e inscripción de otros valores. 1.2.9 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios de todas las Series estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los títulos a suscribir a la tasa de la serie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. SERIES Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa ) n/365 ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del título. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. En el evento en que la Entidad Emisora desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio; el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los Bonos Ordinarios sólo tendrán una misma rentabilidad (Tasa Cupón).

Prospecto 31

1.3 REGLAS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.3.1 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará la custodia y administración y pagará en nombre de la Entidad Emisora. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de las emisiones, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de la Emisión: 1. Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de cada

una de las emisiones, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, la Entidad Emisora se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos.

2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

• La colocación individual de los derechos de la emisión. • Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de

depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión.

• La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta la Entidad Emisora, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A.

• Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. • Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el

procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito en sus artículos 65 al 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, la Administrador de la Emisión tendrá la obligación de informar a la Entidad Emisora dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

• El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. 3. Cobrar a la Entidad Emisora los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones

en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos.

• Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará dos liquidaciones una previa y la

definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Entidad Emisora se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

• La Entidad Emisora verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como la Entidad Emisora se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Reglamento de emisión y colocación, aprobado por la Junta Directiva.

• Posteriormente el Administrador de la Emisión presentará a la Entidad Emisora dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

32 Prospecto

• La Entidad Emisora solo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de la Emisión una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 AM.

• Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Entidad Emisora no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad de la Entidad Emisora, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

4. Remitir informes mensuales a la Entidad Emisora dentro del los cinco (5) días hábiles siguientes al

cierre del mismo sobre: • Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión correspondiente. • Los saldos de la emisión depositada. • Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite

circulante de la emisión.

5. Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada emisión, por encargo de la Entidad Emisora a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.

1.3.2 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los intereses serán pagados por la Entidad Emisora, a través del Administrador de las Emisiones, utilizando la red de pagos del Administrador de las Emisiones. Lo anterior significa, que los recursos recibidos del Emisor serán pagados a través del depositante directo que maneje el portafolio. 1.3.3 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS a) Para todos los efectos se entenderá por Fecha de Emisión el día hábil siguiente a la fecha en que

se publique el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de las emisiones, en el que son ofrecidos los títulos.

b) Para todos los efectos se entenderá como Fecha de Suscripción, la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario.

c) Teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada, para todos los efectos se entenderá como Fecha de Expedición, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencias.

d) Se entenderá por Anotación en Cuenta, el medio de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente

Prospecto 33

registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.

e) Para todos los efectos se entenderá como Fecha de Vencimiento, la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contados a partir de la Fecha de Emisión.

f) Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos Ordinarios prescribirán, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad.

g) Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento del Administrador de la Emisión. En caso que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión.

h) Los Bonos Ordinarios son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono ordinario pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del bono ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono ordinario que exhiba el certificado correspondiente.

i) El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la emisión, a la Entidad Emisora o al Administrador de las Emisiones, para la administración del título.

j) Los rendimientos financieros de estos Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN- y todos aquellos otros conceptos que la Ley consagre. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de dos beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del título; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.

k) Los titulares de los Bonos Ordinarios podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. l) Los Bonos Ordinarios son obligaciones generales de la Entidad Emisora, que no cuentan con

ningún privilegio o prelación legal y que, en el evento de una liquidación de la Entidad Emisora serán considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios.

1.3.4 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los tenedores de Bonos Ordinarios son las siguientes: a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales 1.2.9

y 1.4.4 del presente Prospecto. b) Las demás que emanen de este Prospecto o de la ley. 1.3.5 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de la Entidad Emisora de los Bonos Ordinarios, tienen además los siguientes: a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el

presente Prospecto. b) El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios conlleva para el adquirente la facultad de ejercer

el derecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c) La Entidad Emisora o un grupo de tenedores, que represente no menos del diez por ciento (10%)

del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al representante legal que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera que haga la convocatoria.

34 Prospecto

d) Los demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 1.3.6 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos la Fiduciaria Unión S.A. con domicilio principal en la Carrera 7ª No. 71 - 52 Piso 2, Torre Banco Unión Colombiana, de la ciudad de Bogotá. 1.3.7 OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES Corresponde a Fidunión en su calidad de Representante Legal de Tenedores de los Bonos Ordinarios de cada una de las emisiones de Leasing Colombia S.A. C.F.C. a que se hace referencia en la cláusula primera del presente contrato, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes actividades: a. Representar a los tenedores de los bonos ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de

derecho público y en todo lo concerniente a sus intereses comunes o colectivos. b. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de

los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de los bonos, lo cual supone un seguimiento estricto al cumplimiento de las obligaciones derivadas de cada una de las emisiones y el desempeño financiero del Emisor.

c. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los

Tenedores ante el Emisor, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores. En desarrollo de esta facultad Fidunión deberá actuar en nombre de los Tenedores en los procesos que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor.

d. Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros del

Emisor a los que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste. En cumplimento de esta obligación Fidunión no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar al Emisor antes de entregar la información.

e. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o de

reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato o cualquiera otro del tipo concursal, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica de este contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

f. Solicitar y recibir del Emisor las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de

las emisiones y que sean de importancia para los Tenedores. g. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de las

Emisiones teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el reglamento de emisión y en el prospecto de colocación, realizando entre otras las siguientes actividades:

Prospecto 35

(i) Solicitar al Emisor y en caso de considerarlo necesario a éste por intermedio de la Superintendencia Financiera, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera del Emisor.

(ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo del Emisor, en particular el pago de intereses y

capital de los Bonos.

(iii) Comprobar que los Bonos redimidos sean anulados en los términos regulados en los Reglamentos y en el contrato de Depósito y Administración de la Emisión.

(iv) Verificar el cumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones de revelación y

divulgación a los Tenedores de información eventual, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente.

h. Informar a los Tenedores, a la Sociedad Calificadora de los bonos y a la Superintendencia

Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor.

i. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores y a la Asamblea de Tenedores cuando

a ello haya lugar, acerca de la situación del Emisor, sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos relevantes para los Tenedores en relación con la correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores a través de los mecanismos de divulgación de información previstos por el Representante de los Tenedores.

j. Suministrar por solicitud de los Tenedores, del Emisor o de la Superintendencia Financiera,

cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores.

k. Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores. l. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del

Emisor. m. Convocar la Asamblea de Tenedores en aquellos casos en que la misma amerite su realización,

por situaciones que se considere relevantes para el análisis, consideración y decisión de los tenedores de bonos relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente emisión o de situaciones especiales que pueda registrar el Emisor.

n. Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea de Tenedores, entendidos

estos como las decisiones de carácter general que este órgano tome con miras a la protección común y colectiva de los tenedores de bonos, por ejemplo las modificaciones a las condiciones de la emisión, la autorización para que el representante de los tenedores en su nombre y representación celebre un contrato de transacción o para que vote favorablemente una fórmula concordataria o la equivalente que sea aplicable de acuerdo con las normas que rijan en el domicilio del Emisor.

o. Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores. p. Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables.

36 Prospecto

1.4 CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.4.1 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA El plazo para la colocación será de cinco (5) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta de la primera emisión, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta la Entidad Emisora para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad del cupo global autorizado. El plazo vigente para cada emisión será estipulado en cada Aviso de Oferta Pública. El cupo global de emisión autorizado podrá colocarse en una o varias emisiones compuestos de uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior. 1.4.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público inversionista en general. 1.4.3 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA La publicación del primer Aviso de Oferta Pública se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Igualmente, cualquier información referente a la emisión que la Entidad Emisora considere que deban conocer los tenedores de los títulos, se dará a conocer por este mismo medio. Para todos los efectos del presente Prospecto, los diarios en que se podrán publicar los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso son: el Diario La República, El Tiempo, El Colombiano, y/o Portafolio. Las publicaciones de los Aviso de Oferta Pública de las emisiones posteriores o los Avisos en caso de colocar las emisiones por lotes, se realizarán en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 1.4.4 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá efectuarse a través de la COLCORP S.A. Corporación Financiera que actúa como Agente Líder Colocador y de la Compañía Suramericana de Valores S.A. – SUVALOR Comisionista de Bolsa como Agente Colocador. Igualmente, el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras y/o la red de oficinas de LEASING COLOMBIA y/o la red de oficinas de BANCOLOMBIA para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión. Lo anterior previo consentimiento de la Entidad Emisora y atendiendo si fuere el caso recomendaciones u objeciones de este. La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definida por la Entidad Emisora y publicada en el Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Prospecto 37

Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras y/o la red de oficinas de LEASING COLOMBIA y/o la red de oficinas de BANCOLOMBIA que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los títulos. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. 1.4.5 MECANISMO DE COLOCACIÓN PARA FIRMAS COMISIONISTAS Y CORPORACIONES

FINANCIERAS 1.4.5.1 MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. a) En el Aviso de Oferta Pública de cada lote de cada emisión se incluirá a quien se le deben

presentar las demandas (la recepción de demandas será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado.

b) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax.

c) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión correspondiente, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión correspondiente. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en los literales a) y b) del presente numeral.

d) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta un asesor externo o un auditor externo contratado para este fin por la Entidad Emisora o el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador o Agentes Colocadores, dependiendo del lugar físico donde se realice la adjudicación, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación.

e) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta Pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción.

38 Prospecto

1.4.5.2 MECANISMO DE SUBASTA El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el Aviso de Oferta Pública se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales los

Inversionistas deberán presentar las demandas, el número de teléfono, de fax o la dirección en la cual se recibirán las demandas.

b) Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la publicación a través de los Agentes Colocadores.

c) En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los Bonos Ordinarios se realizarán a través de los Agentes Colocadores y serán éstas entidades las que presenten las demandas de los Inversionistas a nombre propio al Agente Líder Colocador en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto.

d) Los Agentes Colocadores, deberán presentar las demandas de los Inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, el día siguiente hábil a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta Pública, en el horario establecido para presentar las ofertas para la subasta, señalando la serie y subserie (si se ofrece más de una serie o subserie) y el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable).

e) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie o Subserie (si se ofrece más de una serie o subserie) y un monto de suscripción y una tasa de interés propuestos (los cuales no podrán exceder de los parámetros señalados en el Aviso de Oferta Pública) se considerarán no aprobadas.

f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.

g) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la Serie (si se ofrece más de una Serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

PREADJUDICACIÓN h) Una vez terminado el horario para recibir las demandas, la Entidad Emisora procederá a

determinar la Tasa de Corte ofrecida en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, clasificando todas las demandas, usando como criterio el siguiente: (i) Tasa de rentabilidad por serie (de menor a mayor).

i) Una vez clasificadas las demandas se procederá a determinar la Tasa de Corte para cada serie o subserie. En ningún caso, para una serie o subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes.

j) La Tasa de Corte no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta Pública respectivo, para la adjudicación respectiva.

k) Las demandas con tasas superiores a la(s) Tasa(s) de Corte serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores a ésta(s) serán preseleccionadas para realizar la subasta.

ADJUDICACIÓN l) Una vez realizada la preselección, la Entidad Emisora procederá a realizar la adjudicación

teniendo en cuenta que la suma total de lo que adjudique no puede exceder el Monto de la Oferta más el monto que la cláusula de sobreadjudicación contemplada en el literal (m) del presente numeral (“Monto Total de la Oferta”). En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios:

Prospecto 39

En todo caso, si existen demandas que estén acorde con las características ofrecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública y el monto demandado es inferior o igual a lo ofrecido, la Entidad Emisora deberá adjudicar el monto demandado.

m) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión correspondiente, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión correspondiente. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral.

n) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la tasa de corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y no se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para las series en el Aviso de Oferta Pública, la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subserie(s) ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie o subserie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo; (ii) se adjudicará por serie y subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie y subserie; (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

o) En caso de que el monto total demandado con tasas por debajo o igual a la Tasa de Corte sea mayor al Monto Total Ofrecido y se hubieren establecido topes máximos ofrecidos para una o varias series en el Aviso de Oferta Pública (los cuales podrán ser menores o iguales al monto de la oferta), la adjudicación se realizará en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor con respecto a la tasa de corte y el procedimiento de adjudicación será: (i) se procederá a determinar los montos a adjudicar por cada serie y subserie. La Entidad Emisora podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series o subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias serie(s) o subseries ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para la Entidad Emisora en cuanto a tasa y plazo. (ii) se adjudicará por serie o subserie, en orden de acuerdo con el criterio de tasa de rentabilidad de menor a mayor, con respecto a la Tasa de Corte de cada serie o subserie. (iii) en el evento en que dos o más demandas presenten igual tasa de rentabilidad, siendo esta igual a la Tasa de Corte habrá lugar a prorrateo hasta agotar el remanente del monto total ofertado.

p) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública el día siguiente hábil a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las mismas condiciones de Preadjudicación y de Adjudicación del presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus Inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente Colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el aviso de oferta.

q) En caso que queden Bonos Ordinarios que no hayan sido ofrecidos en una o varias de las Series ofrecidas, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, en todo caso teniendo en cuenta la tasa de interés de cada Serie definida en la Fecha de Emisión. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron ofrecidos, se tomará su Valor Nominal y la suscripción de los mismos se hará vía precio conforme a las condiciones del mercado al momento de la oferta.

40 Prospecto

r) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el Revisor Fiscal del Agente Líder Colocador, deberá certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera el adecuado desarrollo del proceso de preadjudicación y adjudicación. Los Revisores Fiscales de los Agentes Colocadores deberán certificar vía fax, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera el adecuado desarrollo del proceso de recepción de las demandas.

s) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

1.4.6 MECANISMO DE COLOCACIÓN PARA LAS REDES DE OFICINAS 1.4.6.1 MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME El mecanismo de adjudicación para las redes de oficinas se hará en las siguientes condiciones: La adjudicación de los Bonos Ordinarios a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. Los títulos deberán ser pagados en su totalidad al momento de la suscripción. En el Aviso de Oferta Pública de cada lote de cada emisión se incluirá en que oficinas se deben presentar personalmente las demandas, las fechas en que se recibirán las demandas y las horas de apertura. 1.4.7 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO La Junta Directiva de LEASING COLOMBIA en cumplimiento de sus funciones y con el fin de dar cumplimiento de la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), aprobó el Código de Buen Gobierno el 30 de agosto de 2001, que fue modificado por la Junta directiva el 27 de Mayo de 2004 y el 18 de enero de 2005 y sus disposiciones complementan lo establecido por los estatutos de la Compañía, y las demás normas legales vigentes y aplicables. Dicho Código tiene por objeto plasmar la filosofía y establecer las prácticas y políticas que en materia de Buen Gobierno Corporativo deben regir todas las actuaciones de la Compañía, especialmente en lo concerniente a las relaciones entre la administración, la Junta Directiva, los accionistas y demás grupos de personas con intereses en el buen desempeño de la entidad. El Código del Buen Gobierno puede ser consultado en www.leasingcolombia.com.co y www.superfinanciera.gov.co 1.4.8 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS De acuerdo con la Circular No. 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), el control de lavado de activos de las presentes emisiones de Bonos Ordinarios será realizado por los Agentes Colocadores, toda vez que es una oferta en el mercado primario, desmaterializada y colocada a través de intermediarios del mercado.

Prospecto 41

2 DATOS RELATIVOS A LA ENTIDAD EMISORA 2.1 INFORMACIÓN GENERAL DE LEASING COLOMBIA La sociedad emisora se denomina LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL. LEASING COLOMBIA fue fundada el 7 de Diciembre de 1978, como una de las primeras compañías de leasing en operar en el país. Ha aportado 27 años de experiencia y conocimiento que han sido fundamentales para el desarrollo y reconversión de la economía colombiana, a través del arrendamiento de activos productivos. En el año 1990 la actividad de leasing empezó a ser vigilada por la Superintendencia Bancaria y en el año 1993 se convirtió en Compañía de Financiamiento Comercial, fecha a partir de la cual empezó a trabajar como Establecimiento de Crédito, lo que le ha permitido captar recursos del público y realizar operaciones de arrendamiento financiero o leasing y de crédito, diversificando así el portafolio de servicios. En marzo de 1999, la sociedad cambió su razón social de Leasing Grancolombiana S.A. Compañía de Financiamiento Comercial por LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL. La Compañía cuenta con el respaldo de Bancolombia, siendo este Banco su principal accionista, con una participación del 94.069673%. Su principal objetivo es contribuir en forma efectiva al crecimiento continuo de sus clientes, y para eso ofrece asesoría profesional personalizada y modernas alternativas de financiación. El 30 de noviembre de 2005, se firmó en la ciudad de Bogotá la escritura pública de fusión por absorción de las compañías de Leasing de la organización Bancolombia, LEASING COLOMBIA y Suleasing. Con este hecho se dio paso al nacimiento de una compañía de Leasing mucho más sólida y preparada para continuar dinamizando el desarrollo del negocio de Leasing en el país y apoyar de manera efectiva el proceso de modernización de la infraestructura y el aparato productivo que requiere la industria nacional. 2.1.1 DENOMINACIÓN SOCIAL La Entidad Emisora se denomina LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL fue constituida mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría 4a de Bogotá. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No. 2283 otorgada en la Notaría 20 de Medellín el 12 de julio de 2006. 2.1.2 NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO LEASING COLOMBIA es un establecimiento de crédito, compañía de financiamiento comercial, constituida bajo la forma de sociedad comercial anónima, sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. 2.1.3 DOMICILIO La sociedad tiene su domicilio y oficina principal en la Ciudad de Medellín, ubicada en la Calle 8 No. 43c-101.

42 Prospecto

PBX: (4) 319-6900 Fax: (4) 311-1112 Página Web. www.leasingcolombia.com.co 2.1.4 MISIÓN, VISION Y VALORES MISION Conjuntamente con nuestras filiales, somos el mejor aliado de nuestros clientes al brindar soluciones integrales e innovadoras para el logro de sus objetivos, a través de la financiación de la tenencia de activos productivos y la administración de su patrimonio de ahorro e inversión, con un excelente equipo humano. Contribuimos al desarrollo social y económico del país generando valor para nuestros clientes, proveedores, colaboradores, accionistas y la comunidad. VISIÓN Ser una organización comprometida con la excelencia, que satisface las necesidades financieras de los clientes con soluciones integrales e innovadoras. VALORES Integridad: actuamos dentro de los más rigurosos principios éticos y legales. Transparencia: actuamos de manera clara, consistente y oportuna. Respeto por las personas: damos un trato digno a las personas y valoramos sus diferencias. Responsabilidad social: somos un factor de desarrollo de las comunidades en donde estamos

presentes. Actitud de servicio: somos amables, oportunos y eficaces en la prestación de nuestros servicios. Trabajo en equipo: valoramos y fomentamos el aporte de las personas para el logro de los

objetivos comunes. Alto desempeño: superamos continuamente nuestras metas y optimizamos el uso de recursos,

para crear valor. Orientación al cliente: construimos relaciones de largo plazo con nuestros clientes, que son

nuestra razón de ser. Actitud positiva: disfrutamos de lo que hacemos y estamos en una búsqueda permanente de

posibilidades. Confianza: generamos credibilidad y manejamos responsablemente la información.

2.1.5 OBJETO SOCIAL Constituyen el objeto social de la sociedad, todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de las compañías de financiamiento comercial ejecutados por medio del establecimiento que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le esté permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social, los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además la sociedad participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en éste.

Prospecto 43

2.1.6 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD De conformidad con sus Estatutos Sociales, la sociedad tiene una duración hasta el año 2050, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. 2.1.7 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LEASING COLOMBIA 2.1.7.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS LEASING COLOMBIA cuenta con un órgano máximo rector, que es la Asamblea General de Accionistas, la cual sesiona en forma anual en el curso de los primeros tres (3) meses del año. 2.1.7.2 JUNTA DIRECTIVA La Asamblea General de Accionistas elige la Junta Directiva para períodos de un año la cual está conformada por cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes personales. Para el período del año 2006 al 2007, está conformada de la siguiente manera:

PRINCIPAL SUPLENTE Sergio Restrepo Isaza Jorge Mario Valderrama Vélez David Bojanini García Juan Luis Escobar Jaime Peláez Espinosa Sin Asignar Santiago Pérez Moreno Cristina Arrastía Uribe Gonzalo Toro Bridge Luís Carlos Amaya López 2.1.7.3 PERSONAL DIRECTIVO

PERSONAL DIRECTIVO Luis Fernando Pérez Cardona Presidente Jorge Villegas Betancur Gerencia Nacional Secretaría General Gilberto Gómez Duque Gerencia de Auditoria Mónica María Villegas Vásquez Gerencia de Gestión Humana Maria del Pilar Londoño Correa Gerencia de Tecnología Juan Bernardo Mejía Isaza Vicepresidencia de Negocios Empresariales Ana Lucía Escobar Mejía Gerencia Nacional Financiera Ana María Soucarre Viuche Vicepresidencia de Negocios Pyme Daniel Casas Medina Gerencia Nacional de Riesgo Juan Ramiro Martínez Alvarez Gerencia Nacional de Operaciones Luis Felipe Martínez Tamayo Gerencia Nacional de Productos 2.1.7.4 REVISORIA FISCAL

REVISOR FISCAL Esperanza Vargas Suárez Principal Elsa Victoria MENA Cardona Suplente Deloitte & Touche Ltda. Revisora Fiscal

44 Prospecto

2.1.7.5 ORGANIGRAMA 2.1.7.6 ACCIONISTAS Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA A MARZO 31 DE 2006

ACCIONISTAS DE LEASING COLOMBIA COMPAÑÍA PARTICIPACIÓN

Bancolombia 94.069673% Colcorp S.A. Corporación Financiera 3.417678% Inversiones CFNS 2.510902% Otros 0.001746% TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION 100.000000% 2.1.7.7 NÚMERO Y CLASE DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN A MARZO DE 2003 Capital Autorizado: Doscientos diez mil millones seis de pesos ($210,000,000,006) dividido en trescientas noventa y cinco millones cuatrocientas ochenta mil doscientas veintiséis (395,480,226) acciones de un valor nominal de quinientos treinta y un pesos ($531) cada una. Capital Suscrito: Ciento un mil ciento treinta y un millones cuatrocientos nueve mil quinientos noventa y dos pesos ($101.131.409.592) dividido en ciento noventa millones cuatrocientas cincuenta y cuatro mil seiscientos treinta y dos acciones (190.454.632) de un valor nominal de quinientos treinta y un pesos ($531) cada una. Capital Pagado: Ciento un mil ciento treinta y un millones cuatrocientos nueve mil quinientos noventa y dos pesos ($101.131.409.592) dividido en ciento noventa millones cuatrocientas cincuenta y cuatro mil seiscientos treinta y dos acciones (190.454.632) de un valor nominal de quinientos treinta y un pesos ($531) cada una.

Presidente Luis Fernando Pérez

Gerencia Nacional Secretaría General

Jorge Villegas Betancur

Gerencia de Auditoria Gilberto Gómez Duque

Gerencia de Gestión Humana

Mónica Villegas Vásquez

Gerencia de Tecnología Maria del Pilar Londoño

Vicepresidencia Negocios

Empresariales Juan Bernardo Mejía

Gerencia Nal Financiera Ana Lucía Escobar

Vicepresidencia Negocios Pyme

Ana María Soucarre

Gerencia Nal Riesgo

Daniel Casas

Gerencia Nal Operaciones Juan Ramiro

Martínez

Gerencia Nal Producto Luis Felipe Martínez

Prospecto 45

2.1.8 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN De acuerdo con los Artículos 260 y 261 del Código de Comercio, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”; por lo tanto: LEASING COLOMBIA es subsidiaria de Bancolombia S.A. empresa de nacionalidad colombiana, domiciliada en la ciudad de Medellín, identificada con NIT N° 890.903.938-8 y cuya actividad económica principal corresponde a la actividad bancaria. El control ejercido por Bancolombia sobre LEASING COLOMBIA, se hace a través de Colcorp S.A. Corporación Financiera. LEASING COLOMBIA cuenta con dos filiales: Suleasing Internacional: está especializada en operaciones de Leasing Internacional que son aquellas en las cuales el arrendador (compañía de Leasing), el arrendatario (cliente) y el proveedor residen en países diferentes. Ofrece servicios con un alto grado de especialización en la estructuración y financiación de proyectos, especialmente de infraestructura en los sectores de energía, telecomunicaciones, transporte, agua potable y saneamiento básico. Tiene su sede principal en Panamá y una oficina de representación en Bogotá. Surenting: dedicada al arrendamiento operativo de vehículos y se especializa en la administración de flotas. Es la primera empresa del país en brindar soluciones integrales a las necesidades de las empresas en todo lo relacionado con la flota de vehículos. Con en el arrendamiento operativo, Surenting pone a disposición de las empresas colombianas un verdadero outsourcing, que les permite dedicarse a su objeto social, además de obtener importantes ahorros e incrementar la eficiencia en el tema de vehículos. Tiene su sede principal en Medellín. 2.1.9 MATRIZ LEASING COLOMBIA es filial de Bancolombia S.A., empresa es de nacionalidad colombiana, domiciliada en la ciudad de Medellín, identificada con NIT N° 890.903.938-8 y cuya actividad económica principal corresponde a la actividad bancaria. 2.1.10 POLÍTICAS DE ENDEUDAMIENTO Y DE DIVIDENDOS LEASING COLOMBIA como establecimiento de crédito se rige por las normas sobre endeudamiento establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. De conformidad con los Estatutos Sociales de la Compañía, La creación de reservas y la distribución de utilidades se sujetarán al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, al Decreto 2160 de 1.986 y al Código de Comercio. Dividendos A la fecha se han repartido dividendos de la siguiente forma: • En el año 2003, se distribuyeron dividendos del año 2002 por un total de $2,538.3 millones de

pesos.

46 Prospecto

• En el año 2004, se distribuyeron dividendos del año 2003 por un total de $ 5,871.8 millones de pesos.

• En el año 2005, se distribuyeron dividendos del año 2004 por un total de $ 14,520.0 millones de pesos.

• En el año 2006, se distribuirán dividendos del año 2005 por un total de $ 38,510.6 millones de pesos.

2.1.11 PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LEASING COLOMBIA Unidades de Negocio: a) Leasing Financiero o Arrendamiento Financiero:

Es un contrato en virtud del cual, una Compañía de Financiamiento Comercial, denominada La Leasing, le entrega a una persona natural o jurídica, la tenencia de un activo productivo para su uso y goce, a cambio de un canon periódico durante un plazo establecido, a cuyo vencimiento el cliente tendrá derecho a adquirir el activo por el valor de la opción de adquisición pactada. Partes que intervienen en una operación de Leasing:

Modalidades de Leasing Financiero:

• Leasing de Importación: Es una excelente alternativa para las empresas que van a adquirir

activos en el exterior. LEASING COLOMBIA se encarga de la importación de los activos que el cliente ha seleccionado, realizando los pagos al proveedor del exterior, con cargo a un contrato de Leasing. Con esta opción el cliente no requiere de un departamento de importaciones, ya que LEASING COLOMBIA se encarga de todo el trámite de importación y nacionalización de los equipos o maquinaria, le trasfiere al cliente tarifas preferenciales en los costos de la importación y una vez el activo este en las instalaciones del cliente comienza el pago de los cánones periódicos.

• Leasing de Vehículos: El Leasing de vehículos para empleados, es una excelente alternativa

para remunerar al personal de la empresa que requiere un medio de transporte para el desempeño de sus funciones. Incluyendo el Leasing de Vehículos para empleados en la estructura de compensación y beneficios salariales en la empresa, al empleador no le cuesta más y el empleado convierte el valor del canon de arrendamiento en un ahorro productivo en el corto plazo.

• Lease Back: Es un contrato de Leasing en el que el proveedor y el locatario son la misma

persona. Mediante esta modalidad, el dueño del activo lo vende a una Compañía de Leasing y luego ésta se lo arrienda por un plazo determinado.

LEASING COLOMBIALEASING COLOMBIACLIENTECLIENTELeasing Colombia entrega el Leasing Colombia entrega el

activo al cliente en arrendamiento.activo al cliente en arrendamiento.

El cliente elige el El cliente elige el proveedorproveedor

PROVEEDORPROVEEDOR

11 22

El proveedor le El proveedor le vende los activos a vende los activos a Leasing ColombiaLeasing Colombia

33

Prospecto 47

• Leasing Inmobiliario: Es una modalidad de Leasing sobre bienes inmuebles destinados a

actividades comerciales e industriales como bodegas, oficinas y locales. LEASING COLOMBIA participa desde la etapa de construcción y se encarga de la suscripción de los contratos de obra o administración delegada con el constructor. Una vez se concluya la obra se activa el contrato y a partir de ese momento el cliente comienza a pagar canon de arrendamiento.

• Leasing Habitacional: Es una excelente alternativa para adquirir vivienda, con las ventajas

del leasing y los beneficios que la Ley otorga por la adquisición de vivienda. Opera mediante un sencillo contrato de leasing financiero, donde el cliente escoge la vivienda que necesita, LEASING COLOMBIA la compra y se la entrega en arrendamiento financiero durante un plazo pactado, al final del cual, el cliente tiene la opción de adquirir la vivienda por un porcentaje del costo inicial, establecido desde el principio.

• Hato Leasing: Es una modalidad de Leasing para financiar lotes de ganadería lechera, doble

propósito y cría. Mediante un contrato de Leasing Financiero, los ganaderos tienen acceso a financiación de largo plazo, con la ventaja que el plan de pagos se adecua al flujo de caja del negocio de acuerdo con su ciclo productivo.

• Leasing para Proveedores (subarriendo): Es una modalidad de leasing financiero mediante

la cual, los proveedores pueden acceder a financiación y ofrecer en arriendo directamente a sus clientes, los bienes de capital que ellos requieren.

• Leasing sindicado: Es una operación de leasing en la que participan varias compañías de

leasing como propietarias de los activos. • Leasing nacional bajo importación temporal: Es una modalidad del Leasing de importación,

en la cual los bienes son ingresados al país de manera temporal, con beneficios para el cliente en el pago de los tributos aduaneros en cuotas semestrales durante el plazo de la importación temporal.

• Leasing de Infraestructura: Es una modalidad de Leasing a través de la cual se desarrollan

proyectos de infraestructura de los sectores transporte, energético, telecomunicaciones, agua potable y saneamiento básico.

El Gobierno Nacional consciente que el nivel de desarrollo en este campo está por debajo del promedio de América Latina, viene adelantando una serie de estrategias que buscan incentivar la participación de inversionistas y gestores privados en el desarrollo de los proyectos de infraestructura que el país necesita; entre estas estrategias vale la pena destacar la definición de mecanismos de financiación como el Leasing de Infraestructura, con beneficios especiales para los inversionistas.

Es así como la Ley 223 de 1995 establece que: - Los contratos de arrendamiento financiero que se celebren con un plazo igual o superior a

12 años, cuyos activos están destinados a desarrollar proyectos de infraestructura en los sectores de: Telecomunicaciones, Energético, Transporte, Agua potable o Saneamiento básico, son considerados como arrendamiento operativo.

- En el caso de concesiones, el plazo mínimo de la operación es el término de la concesión. - Esto significa que independientemente del patrimonio bruto del inversionista, éste podrá

registrar como gasto deducible la totalidad del canon de arrendamiento causado, sin que deba registrar en su activo o pasivo suma alguna por concepto del bien objeto de arriendo, a menos que haga uso de la opción de adquisición.

48 Prospecto

• Leasing de infraestructura aplicado al sector transporte. Es una aplicación del leasing de infraestructura en el sector transporte, desarrollado por LEASING COLOMBIA, para las empresas que realicen proyectos tendientes al mejoramiento en su logística para incrementar su capacidad competitiva y para exportar.

b) Leasing Internacional:

Es una modalidad de Leasing en moneda extranjera (dólares) que se ofrece a través de Suleasing Internacional y de Bancolombia Panamá, destinada a financiar maquinaria y equipo importado. En esta modalidad de Leasing, la importación de los equipos se hace bajo el régimen de importación temporal a largo plazo, lo que permite diferir el pago del arancel y el IVA durante el plazo del contrato, hasta cinco (5) años, sin costo financiero. Los cánones son liquidados en dólares y los tributos son liquidados en pesos a la TRM del día de pago. Este tipo de contratos son exentos de impuesto de timbre.

c) Leasing Operativo: Es un contrato en virtud del cual, una Compañía de Financiamiento Comercial, denominada La Leasing, le entrega a una persona natural o jurídica, la tenencia de un bien para su uso y goce, a cambio del pago de un canon o renta periódica. Al finalizar el plazo el cliente puede devolver el activo o rearrendarlo nuevamente por un plazo convenido. El arriendo de equipo tecnológico lo ofrecemos a nuestros clientes a través Sutecnología, empresa especializada en este tipo de activos. El Arrendamiento Operativo de Vehículos, a través de nuestra filial Surenting. Se tiene la alternativa de hacer arrendamiento operativo de maquinaria previamente estudiados por LEASING COLOMBIA Para cualquiera de estas modalidades es posible tener acceso a las líneas de redescuento de BANCOLDEX, FINAGRO y FINDETER

2.1.12 FORTALEZAS DE LA COMPAÑÍA Dentro de las principales fortalezas de LEASING COLOMBIA se destacan entre otras: • Conocimiento, experiencia y calidad del equipo humano. • Un portafolio de productos amplio y diversificado. • Experiencia e innovación en productos. • Indicadores de rentabilidad y eficiencia por encima de otras compañías del sector. • Cuenta con un equipo Comercial Integrado con mayor cobertura geográfica a través de la red de

oficinas y los Gerentes de Cuenta de Bancolombia en todo el país. • Gerenciamiento integrado de clientes con el apoyo de Bancolombia. • Agilidad en la atención a requerimientos de información de nuestros clientes. • Alianzas con proveedores, buscando beneficios para los clientes. • Cuenta con filiales especializadas. • Respaldo de los accionistas. • Capacidad técnica para participar en los grandes proyectos del país. • Conocimiento y experiencia de las personas de las dos Leasing. • Capacidad patrimonial para el desarrollo de negocios individuales. • Experiencia en definición de alianzas con proveedores. 2.1.13 GESTIÓN DE RIESGOS LEASING COLOMBIA ha estado reforzando su Gestión de Riesgos desde el año 2001, para lo cual ha modificado su estructura organizacional y su soporte tecnológico con el fin de que estos estén

Prospecto 49

acordes con las necesidades actuales de la legislación y del compromiso de la compañía por conocer y disminuir los riesgos generados en su operación diaria. Con relación a la estructura organizacional durante el año 2.005, se reforzaron las Jefaturas de Riesgo Crediticio y de Mercado y Liquidez, adicionalmente se creó la Jefatura de Riesgo Operacional las cuales dependen de la Gerencia Nacional de Riesgo quien reporta directamente a la Presidencia de la compañía. La Gerencia Nacional de Riesgo está trabajando a través de las jefaturas mencionadas todo lo relacionado con la identificación, medición y seguimiento de los diferentes tipos de riesgos a los que se puede ver expuesta la compañía de leasing. Riesgo de Crédito En la actualidad la compañía cuenta con una estructura adecuada para la atención de la gestión del riesgo crediticio, la cual se basa en un conjunto de normas y políticas que se encuentran contenidas en los diferentes manuales que componen el SARC. La compañía tiene definida un área de Proceso Integral de Crédito (PIC) la cual es la encargada de estudiar las solicitudes y definir su viabilidad o no. Es importante anotar que como resultado del proceso de aplicación del SARC se cuentan con modelos de análisis financiero de acuerdo con los diferentes segmentos definidos por la compañía, estos modelos son de scoring para personas naturales y de raiting para las empresas de acuerdo a su segmento. Estos modelos le permiten a la compañía calificar sus clientes y de acuerdo a ello determinar la probabilidad de impago de las diferentes operaciones. El proceso de gestión y administración de las operaciones de leasing o crédito está en cabeza del área comercial la cual es la que mantiene el contacto directo con el cliente y son las originadoras de las operaciones. Sin embargo, es importante destacar que la compañía cuenta con una Unidad de Recuperación de Activos (URA) que apoya al área comercial en aquellos casos en que sea necesario por presentarse incumplimientos o reestructuraciones de las operaciones de los clientes. La Jefatura de Riesgo Crediticio realiza el monitoreo permanente de la evolución de los indicadores de cartera con el fin de identificar aspectos que pueden estar perjudicando el comportamiento de los indicadores de la cartera y así poder proponer las medidas correctivas necesarias, las cuales son implementadas por la URA. Durante el año y de acuerdo con lo estipulado por la Superintendencia Financiera, LEASING COLOMBIA realiza anualmente dos calificaciones totales de sus clientes con el fin de definir la calificación de los mismos, en este proceso participa el área comercial, el PIC, la URA y la Gerencia Nacional de Riesgo, las cuales se reúnen en el Comité de Calificación de Cartera dejando constancia de las decisiones en el acta correspondiente. El proceso de crédito mencionado se encuentra debidamente auditado por la Auditoria Interna la cual realiza todas sus labores de manera independiente y sus conclusiones son reportadas directamente a al Presidencia para su evaluación y determinación de acciones a seguir. Sistema de Administración de Riesgo Crediticio-SARC- En el año 2002 LEASING COLOMBIA inició el proceso de implementación del SARC basado en lo requerido por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) a través de la Circular Externa No 11 de 2002 y sus normas complementarias, este sistema fue definido como el conjunto de estrategias, políticas, metodologías, procesos y estructura para la administración adecuada del riesgo de crédito.

50 Prospecto

Este proceso se ha venido actualizando de acuerdo a la normatividad vigente, reflejada principalmente en el capitulo II – Gestión del Riesgo de Crédito de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) de la Superintendencia Financiera. Para el desarrollo del SARC la compañía ha revisado y actualizado su estructura organizacional con el fin de mejorar sus procesos de riesgo crediticio, normas y políticas para la administración del mismo. En la implementación del sistema se han determinado diferentes tipos de estrategias los cuales le permiten a la compañía administrar su operación teniendo como referencia los sectores económicos de los clientes, los activos arrendados, las zonas del país y la distribución de la segmentación de su base de clientes para de esta forma lograr conocer mejor su operación y disminuir los riesgos de la misma. Mediante el SARC se definió la metodología para el cálculo de la pérdida esperada, la cual como está establecido será la base para realizar las provisiones a partir de Julio de 2007 para la cartera comercial de acuerdo con la normatividad vigente, aplicando el modelo interno de Perdidas Esperadas, de ser No Objetado por la Superintendencia, o de lo contrario aplicando el modelo de referencia del regulador. El SARC se ha convertido en un componente fundamental para la gestión y administración de los clientes. Para la implementación del SARC la compañía ha desarrollado a nivel de software las herramientas necesarias para la administración de la información histórica de los clientes, su comportamiento de pagos y su calificación con el fin de obtener del mismo la pérdida esperada y por ende la provisión. Durante el año 2.006 se están corriendo de forma paralela los modelos de provisión de acuerdo con la metodología SARC con el fin de revisar sus resultados e ir calibrando los mismos. Riesgo de Mercado y Liquidez La Gerencia Nacional de Riesgo a través de la Jefatura de Riesgo de Mercado es la encargada de dirigir, monitorear, reportar y proponer políticas de exposición de la compañía a los riesgos de mercado y liquidez, así como de la administración adecuada de los activos y pasivos con el fin de facilitar la toma de decisiones buscando la generación de mayor valor para los accionistas siempre enmarcado dentro las políticas y límites aprobados por la Junta Directiva. Así mismo, la Jefatura de Riesgo de Mercado tiene como función monitorear las políticas, estrategias, límites, cupos y procedimientos autorizados por la Junta Directiva en el Manual de Tesorería y en el Manual de Riesgo de Tesorería e informar los resultados y el análisis de los mismos a la Alta Dirección y a la Junta Directiva. Teniendo en cuenta lo anterior las mediciones de riesgo de mercado y liquidez, el manejo y comportamiento del portafolio de inversiones de LEASING COLOMBIA y el cumplimiento de las políticas son reportados al Comité de Activos y Pasivos, a la Presidencia y a la Junta Directiva. LEASING COLOMBIA analiza actualmente los siguientes riesgos de mercado en cumplimiento de lo establecido en el Capítulo XXI de la Circular Básica Financiera y contable 100 de 1995: • Riesgo de Tasa de interés • Riesgo de Tasa de Cambio • Riesgo de precio de acciones Con relación al Riesgo de Liquidez este se procesa de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI de la Circular Básica Financiera y contable 100 de 1995. En el Comité de Activos y Pasivos se revisan las implicaciones generadas por la variación de los diferentes puntos analizados por la Jefatura de Riesgo de Mercado con el fin de definir las estrategias a seguir de acuerdo con las expectativas de la organización. Este Comité revisa tanto las tasas de

Prospecto 51

captación como los factores de colocación de las operaciones de leasing y crédito con el fin de mantener una estructura acorde con el apetito de riesgo de LEASING COLOMBIA. Riesgo Operacional A partir del año 2003 y siguiendo las recomendaciones de Basilea, la compañía procedió a iniciar una proceso de implementación y desarrollo al interior de la organización del análisis y administración del riesgo operacional. Para este proceso, se inició un trabajo en conjunto con Bancolombia con el fin de asumir una política de organización la cual permitirá identificar de manera conjunta y organizada los diferentes riesgos operacionales y así mismo le permitirá a LEASING COLOMBIA desarrollar al interior de la organización los procesos y procedimientos que permitan administrar de la mejor manera posible estos riesgos. Durante el 2005, se realizaron auto-evaluaciones a los procesos de crédito, creación, mantenimiento y finalización de operaciones, cobranzas, contabilidad y controles generales, tomando como base los procesos definidos en el proyecto de Buenas prácticas Corporativas. Para el año 2006 se tiene planeado empezar a ejecutar los planes de acción a los procesos que presentaron riesgos significativos, cuantificar todos riesgos que pueda presentar la compañía, asumiendo la metodología adoptada por la Organización BANCOLOMBIA. En conclusión, LEASING COLOMBIA ha venido desarrollando con Bancolombia un programa de apoyo y de direccionamiento en la Gestión de Riesgos con el fin de reafirmar la identidad de la Organización Bancolombia y en la medida de lo posible lograr la unificación de políticas a nivel organizacional las cuales permitirán reafirmar y ajustar el manejo de los diferentes riesgos a los cuales se ve expuesta la compañía. 2.1.14 PROCESOS JUDICIALES Al mes de mayo de 2.006, existen en contra de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL cincuenta y ocho (58) demandas judiciales con pretensiones iniciales por cuantía de $16.203´763.533 millones de pesos, de los cuales cincuenta y dos (52) procesos son ordinarios por hechos relacionados con responsabilidad civil extracontractual y demandas como terceros civilmente responsables originados en accidentes de tránsito causados con vehículos entregados en leasing. Los seis (6) procesos restantes son procesos relacionados por supuestos incumplimiento de contratos de leasing y declaración de pertenencia. Como política general de la compañía en este tipo de procesos, se realiza las siguientes gestiones: Se contestan las demandas y se proponen las excepciones respectivas contra el locatario o arrendatario por tener éste la guarda material y jurídica del bien. Si el locatario o arrendatario no fue vinculado al proceso se le llama en garantía para que responda por los perjuicios causados al demandante, de acuerdo con lo convenido en el contrato. Adicionalmente se llama en garantía a la aseguradora, con base en la póliza de automóviles que se exige en los contratos de leasing sobre vehículos. Es importante manifestar que la aplicación de las políticas establecidas para el manejo de los procesos judiciales por pasiva nos ha permitido obtener excelentes resultados y mantener controlado, de manera confiable, el riesgo originado en estos procesos adelantados en contra de la Compañía. Cabe anotar que, la Corte Suprema de Justicia, en varias oportunidades, ha establecido una importante tendencia jurisprudencial en el sentido que así sea la arrendadora la propietaria del bien

52 Prospecto

dado en leasing, la custodia y guarda del mismo recae en cabeza del locatario o arrendatario y por ende la responsabilidad civil derivada por el uso y goce de dicho bien. (Corte Suprema de Justicia, sala de casación civil, expediente 6163 del 22 de abril de 2.002). 2.1.15 ASPECTOS LABORALES A marzo 31 de 2006, LEASING COLOMBIA tiene a su servicio 366 empleados en todo el país. Su sede administrativa está ubicada en la ciudad de Medellín y cuenta con oficinas en Bogotá, Cali, Cartagena, Barranquilla, Bucaramanga, Pereira y Manizales. A la fecha la compañía no tiene conformados sindicatos laborales. 2.1.16 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD

SOCIEDAD PRODUCTO OBJETO FECHA DE PAGO

PRÓXIMA FECHA DE

RENOVACIÓN

VIGENCIA DE LOS

DERECHOS

ACTA DE REGISTRO O RADICACIÓN

Suleasing Enseña comercial Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Suleasing

30/06/1999 30/06/2009 10 años 12807 9934073

Suleasing Marca Suleasing (n) 01/06/1999 01/06/2009 10 años 12809 9934071

Suleasing Marca Suleasing (m) 27/09/1999 26/09/2009 10 años 9849811 Suleasing Nombre comercial Leasing Suramericana Compañía de

Financiamiento Comercial S.A. 30/06/1999 30/06/2009 10 años 9934075

Suleasing Marca Sucdt a su Estilo 21-02-97 No SE Registro Suleasing Marca Sucdt Gana Gana 26-08-96 No SE Registro Suleasing Lema comercial Su Solución 26-11-2004 En trámite de

registro 04119231

Suleasing Marca (n) Alo Suleasing 26-11-04 En trámite de registro

04119236

Suleasing Marca (m) Alo Suleasing 26-11-40 En trámite de registro

04119243

Suleasing Marca(m) Plus + Suleasing 26-11-04 17 de junio de 2015

Resolución 13583 de junio 17 de 2005/ Certificado 298284

Suleasing Marca(n) Plus + Suleasing 26-11-04 29/03/2014 Resolución 13582 de junio 17 de 2005/ Certificado 281834

Suleasing Marca (n) www.suleasing.com 26-11-04 20 de Junio de 2015

Resolución: 13690 de junio 20 de 2005/ Certificado 298287

Leasing Colombia s.a.

Marca (mixta) Hato Leasing 20 de junio de 2015

Certificado 281834

Leasing Grancolombiana S.A.

Marca (Mixta) Granlease

8-02-1995

10 años Resolución No. 53276 del 30/12/1994 Certificado 170599

Leasing Grancolombiana S.A.

Marca (mixta) Tradelink Lease 8-02-1995 10 años Resolución 53274 del 30/12/1994 Certificado 170598

Leasing Grancolombiana S.A.

Marca (mixta) Autolease 8-02-1995

10 años Resolución No. 53275 del 30/12/1994 Certificado 170714

Leasing Colombia S.A.

Enseña comercial No hay tramite de registro de marcas

Renting Colombia 10 años Resolución 09086 del 28/04/2000 Certificado 13456

Leasing Colombia S.A.

Enseña comercial Arrendadora Colombia 10 años Resolución No. 08990 del 28/04/2000 Certificado 13431

(n) Nominativo. Texto (m) Mixto. Texto e imagen

Prospecto 53

Comentarios: • De acuerdo con lo estipulado en el la decisión 344 de la Comisión del Acuerdo de Cartagena, y

en concordancia con el decreto 117 de 1994, en sus artículos 99 y 16 respectivamente, la renovación de una marca deberá solicitarse ante la oficina nacional competente, dentro de los seis meses anteriores a la expiración del registro. No obstante, el titular de la marca gozará de un plazo de gracia de seis meses contados a partir de la fecha de vencimiento del registro, para solicitar su renovación acompañando los comprobantes de pagos respectivos, si así lo disponen las legislaciones internas de los países miembros (en el mencionado decreto se exige acompañar dichos recibos para tramitar la renovación) . Durante el plazo referido, el registro de marca o la solicitud de trámite, mantendrán su plena vigencia. La renovación no exigirá la prueba de uso de la marca y se otorgará de manera automática, en los mismos términos del registro cuyo vencimiento se trata. Ello no obsta, sin embargo, el derecho del titular a renunciar posteriormente a parte o a la totalidad de los productos o servicios amparados por dicha marca.

• Respecto de las enseñas comerciales Renting Colombia y Arrendadora Colombia, Leasing Colombia fue informada que se querían utilizar estos nombres para constituir una sociedad de Arrendamiento operativo, por lo que la Compañía procedió a inscribir ante la Cámara de Comercio estos nombres como establecimientos de comercio, también aparecen inscritas ante la Superintendencia de Industria Y Comercio dichas enseñas comerciales.

• Mediante resolución No. 12556 del 30 de junio de 1999 se negó la solicitud de registro de la marca Leasing Colombia, por considerarla descriptiva de los servicios que se pretendían distinguir con ella. Dicha resolución fue confirmada mediante la resolución No. 24907 del 30-09-1999, se interpuso recurso por LLOREDA & CIA S.A., por lo cual se decidió no intentar una acción de nulidad y reestablecimiento del derecho ante el Consejo de Estado por que consideraron que las posibilidades de éxito eran mínimas, finalmente suscribieron contratos de licencia de uso.

• El contrato de licencia de uso de marcas se encuentra suscrito con BANCOLOMBIA, bajo los siguientes términos, con relación a la marca figurativa para distinguir los servicios de la clase 36. este contrato fue registrado ante la Superintendencia de Industria y Comercio, según resolución 33604 del 27 de diciembre de 2.000, el contrato es exento de regalías en dinero o especie, No tiene fecha de suscripción ni vencimiento.

2.1.17 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL Al 31 de marzo de 2006, LEASING COLOMBIA no cuenta con protecciones gubernamentales. 2.1.18 PRINCIPALES PROVEEDORES Dada la naturaleza del negocio del Leasing, los proveedores son escogidos por cada Cliente para que la Compañía de Leasing, haga el pago de los bienes adquiridos. LEASING COLOMBIA, no tiene proveedores significativos que deban ser mencionados. 2.1.19 PRINCIPALES CLIENTES

CLIENTE TOTAL Servicio Aéreo Territorios Nacionales - SATENA 53,549,511,897 Productora de Papeles S.A. 49,677,257,197 Soc. Portuaria Regional de Cartagena S.A. 40,026,352,639 Bancolombia S.A. 34,979,880,371 Cementos Argos S.A. 32,050,713,870 MAC S.A. 30,411,912,941

54 Prospecto

Construclínicas S.A. 23,645,757,951 Construcciones El Condor S.A. 23,269,822,829 Promigas S.A. E.S.P. 21,681,936,673 Empresa de Servicios Carvajal E.S.P. 20,474,117,584 Limpieza Metropolitana S.A. E.S.P 18,158,172,879 Consorcio Aseo Capital S.A. E.S.P. 17,354,600,261 Arroz Diana S.A 16,361,016,235 Compañía Suramericana de Seguros S.A. 16,052,099,562 Equirent S.A. 15,524,229,414 Empresa de Gases de Occidente S.A. 15,387,417,326 Surtigas S.A. E.S.P. 15,254,445,515 Edatel S.A. E.S.P. 13,937,429,585 S.P. Explanaciones S.A. 13,711,981,039 Acerías de Colombia S.A. ACESCO 12,837,052,548 TOTAL 2,774,021,433,931 2.1.20 PLANES DE CAPITALIZACIÓN No se prevé realizar capitalizaciones en el futuro inmediato. 2.1.21 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES LEASING COLOMBIA no tiene provisiones o reservas para la readquisición de acciones. 2.1.22 INFORMACIÓN A 31 DE MARZO DE 2005 2.1.22.1 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES Patrimonio técnico a Diciembre de 2005: $265.078.858.249.

Exposición en operaciones activas con vinculados económicos a diciembre de 2005

VINCULADO TOTAL Compañía Suramericana de Valores S.A. - Suvalor 5,623,503,075Fiducolombia S.A. 990,813,091Multienlace S.A. 436,281,112Almacenar S.A. 44,146,775Abonos Colombianos S.A. 847,140,919Sufinanciemainto S.A. 97,365,584Bancolombia 38,797,832,713Suleasing Internacional S.A. 96,581,616Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. 149,813,267Sutecnología S.A. 766,587,273

Prospecto 55

2.1.22.2 OBLIGACIONES FINANCIERAS CORTO PLAZO Bancos y entidades financieras en moneda nacional

ENTIDAD Tasa de Interés Mínima

Tasa de Interés Máxima Total Vencimiento

Final Banco de Bogotá DTF + 1.30 T.A. DTF + 1.40 T.A. 54,000,000,000 17/10/06Corporación Financiera Colombiana S.A. DTF + 1.40 T.A. DTF + 1.40 T.A. 9,000,000,000 30/05/06Banco de Crédito DTF + 1.35 T.A. DTF + 1.40 T.A. 30,000,000,000 15/11/06Banco Granahorrar S.A. DTF + 1.00 T.A. DTF + 1.25 T.A. 15,000,000,000 23/07/06Banco Comercial AV Villas S.A. DTF + 1.40 T.A. DTF + 1.40 T.A. 17,000,000,000 13/06/06Banco Santander DTF + 1.00 T.A. DTF + 1.54 T.A. 38,900,000,000 31/03/07 163,900,000,000 Bancos y entidades financieras en moneda extranjera

ENTIDAD Tasa de interés Mínima

Tasa de Interés Máxima Total Vencimiento

Final Banco de Bogotá Libor 180+1.5 Libor 180+1.5 1,619,177,453 24/05/06Bancoldex S.A. Libor 180+0.75 Libor 180+0.75 1,405,911,733 26/05/06Banco de Crédito Libor 180+2.0 Libor 180+2.0 1,487,567,599 31/05/06Banco Popular Libor 180+2.5 Libor 180+2.5 1,204,024,500 26/05/06Coltefinanciera PRM PRM 200,670,749 08/05/06 5,917,352,033 TOTAL CORTO PLAZO 169,817,352,033 LARGO PLAZO Bancos y entidades financieras en moneda nacional

ENTIDAD Tasa de interés Mínima

Tasa de Interés Máxima Total Vencimiento

Final Corporación Interamericana de Inversiones IPC + 2.87 IPC + 2.87 40,000,000,000 14/12/10Bancoldex S.A. DTF + (-2.20) E.A. DTF + 4.56 E.A. 561,349,866,011 28/10/14Finagro S.A. DTF + (-5.00) E.A. DTF + 1.00 E.A. 10,293,719,994 08/03/11Findeter S.A. DTF + 1.50 T.A. DTF + 2.60 T.A. 445,666,995,235 27/01/16 1,221,210,581,240 Bancos y entidades financieras en moneda extranjera

ENTIDAD Tasa de interés Mínima

Tasa de Interés Máxima Total Vencimiento

Final Bancoldex S.A. Libor 180+4.5 Libor 180+4.5 26,451,845 22/05/06 26,451,845 TOTAL LARGO PLAZO 1,057,337,033,085

Cifras en millones de pesos LEASING COLOMBIA cuenta actualmente con 5 emisiones de bonos en el mercado con las siguientes características:

Descripción Monto Fecha Inicial

Fecha Vencimiento Plazo Tasa

Bonos Suleasing 2001 3,867,000,000 2002/12/31 2007/12/31 60 meses DTF + 3.00% TA Bonos Suleasing 2003 182,664,775,000 MULTIPLES MULTIPLES 18 meses 7.31% EA Bonos Suleasing 2003 86,286,308,000 MULTIPLES MULTIPLES 24 meses 8.45% EA Bonos Suleasing 2003 31,333,515,000 MULTIPLES MULTIPLES 36 meses 8.51% EA Bonos Suleasing 2003 13.500.000.000 MULTIPLES MULTIPLES 48 meses 7.01% EA Bonos Suleasing 2003 15,043,631,000 MULTIPLES MULTIPLES 60 meses 7.15% EA Bonos Leasing Colombia 2002 6,000,000,000 2002/12/09 2007/12/09 60 meses DTF + 2.6% TA Bonos Leasing Colombia 2002 5,500,000,000 2002/12/09 2008/06/09 66 meses DTF + 2.7% TA

56 Prospecto

Bonos Leasing Colombia 2002 5,000,000,000 2002/12/09 2008/12/09 72 meses DTF + 3% TA Bonos Leasing Colombia 2004 13,100,000,000 2004/06/08 2006/06/08 24 meses DTF + 2.2% TA Bonos Leasing Colombia 2004 19,000,000,000 2004/06/08 2007/06/08 36 meses DTF + 2.5% TA Bonos Leasing Colombia 2004 130,000,000 2004/06/08 2008/06/08 48 meses DTF + 2.8% TA Bonos Leasing Colombia 2004SE 6,540,000,000 2004/06/08 2009/06/08 60 meses DTF + 3% TA Bonos Leasing Colombia 2004SE 5,122,000,000 2004/11/30 2006/05/30 18 meses DTF + 1.9% TA Bonos Leasing Colombia 2004SE 500,000,000 2004/11/30 2006/11/30 24 meses DTF + 2% TA Bonos Leasing Colombia 2004SE 5,000,000,000 2004/11/30 2007/11/30 36 meses DTF + 2.3% TA Bonos Leasing Colombia 2004SE 3,378,000,000 2004/11/30 2007/11/30 36 meses IPC + 4.5% TA Bonos Leasing Colombia 2004SE 30,000,000,000 2004/11/30 2008/11/30 48 meses DTF + 2.7% TA 2.1.22.3 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS LEASING COLOMBIA tiene las siguientes garantías otorgadas a favor de terceros: La Emisión de Bonos Ordinarios de la anterior Suleasing del 2002 cuenta con una garantía que consiste en un patrimonio autónomo, al cual la Entidad Emisora se obliga a transferir la propiedad sobre los derechos económicos de cobro derivados de las operaciones de arrendamiento financiero que en desarrollo de su objeto social ha celebrado con sus clientes. A diciembre 31 de 2005 la Entidad Emisora había transferido al patrimonio autónomo derechos económicos de cartera de crédito y leasing por valor de $15.242.258.866 sobre 36 contratos. La Emisión de Bonos Ordinarios de LEASING COLOMBIA del 2002 cuenta con una garantía que consiste en un patrimonio autónomo, al cual la Entidad Emisora se obliga a transferir la propiedad sobre los derechos económicos de cobro derivados de las operaciones de arrendamiento financiero que en desarrollo de su objeto social ha celebrado con sus clientes. A Diciembre 31 de 2005 la Entidad Emisora había transferido al patrimonio autónomo derechos económicos de cartera de crédito y leasing por valor de $ 92.227.184.370 sobre 148 contratos. 2.1.22.4 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS Los activos fijos de LEASING COLOMBIA son:

Descripción Valor Terrenos 266,703,369.79Edificios 4,757,411,702.23Muebles y Enseres 2,774,708,867.01Equipo de Computo 3,475,528,079.83Vehículos 333,015,417.00Total 11,607,367,435.86 2.1.22.5 OTRAS INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS FIJOS LEASING COLOMBIA no tiene inversiones que excedan el 10% del total de sus activos. 2.1.23 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO LEASING COLOMBIA seguirá fortaleciendo la banca Pymes aprovechando el potencial de los clientes del banco. Actualmente hay un porcentaje muy bajo de penetración de los clientes gerenciados de Bancolombia a nivel nacional, adicionalmente el producto de leasing ha sido una herramienta muy exitosa y útil para la financiación de sus activos productivos dado su flexibilidad y sus beneficios que

Prospecto 57

tiene. Se va a aprovechar toda la red del Bancolombia para aumentar el porcentaje de las captaciones de LEASING COLOMBIA en la red con el fin de seguir optimizando los recursos financieros. La utilización de una red de más de 650 oficinas a nivel nacional, permitirá a LEASING COLOMBIA llegar a un mayor número de municipios, lo cual se traduce en cobertura geográfica. Seguirá avanzando con los productos de arrendamiento en sus diferentes manifestaciones a todos los clientes de Bancolombia incrementando la penetración. Para vehículos y computo, LEASING COLOMBIA cuenta con filiales propias especializadas en estos tipos de bienes (SURENTING y SUTECNOLOGÍA, respectivamente) y todos los otros bienes se trabajarán en LEASING COLOMBIA. Se hará el trabajo de identificar a las empresas que orienten sus inversiones a los proyectos que se enmarcan en la ley 223 en lo referente a Leasing en Proyectos de Infraestructura. LEASING COLOMBIA tiene una gran oportunidad en los próximos años con el TLC, con toda la apertura internacional en los productos, las empresas se tienen que volver mas competitivas y fortalecidas para atacar la competencia para esto deben renovarse y tener una reconversión industrial. NEGOCIO DEL LEASING Hoy, gracias a la capacidad de innovación en productos y servicios acordes con las necesidades del mercado, LEASING COLOMBIA tiene más de 47% de participación en el mercado nacional y se ubica como la tercera compañía de Leasing en América Latina. 2.2 LEASING EN COLOMBIA En el año 2005 se mantuvo los incentivos de la reforma tributaria del 2004 que impulsaron a los industriales a invertir, y esto inmerso en un marco de seguridad y económico favorable, trajo como resultado un crecimiento del 34.8% en activos productivos, que apoyan el crecimiento de las empresas, generadores de empleo, de un empleo más calificado dado el avance tecnológico de esos equipos, de riqueza para las empresas y bienestar para sus empleados, de un mayor ingreso público para soportar los gastos e inversión por parte del Gobierno. A diciembre 31 de 2005, basado en los reportes de la Superintendencia Financiera, antes Superintendencia Bancaria, tenemos: un crecimiento anual en total de activos de 41.6% para cerrar con $6.8 billones; activos productivos de $ 5.8 billones un 34.8% más; cartera vencida del 1.84% comparada con el 2.4% de un año atrás; utilidad neta de $91.522 millones un 27.1% superior para obtener un ROE del 18.62%. Las siguientes son las cifras e indicadores más importantes del sector comparando el año 2004 con el 2005, cifras en millones de pesos:

SECTOR DIC-04 DIC-05 % VAR ACTIVOS CARTERA DE CREDITO 208,842 230,809 10.5%INVERSIONES 255,341 339,921 33.1%ACTIVOS PRODUCTIVOS 4,278,150 5,766,764 34.8%PROVISIONES 65,101 98,539 51.4%ACTIVOS TOTALES 4,830,984 6,841,966 41.6%Fuente: Superintendencia Financiera, cálculos realizados por LEASING COLOMBIA

58 Prospecto

SECTOR DIC-04 DIC-05 % VAR PASIVOS Y PATRIMONIO CDTS 1,827,227 2,483,793 35.9%BONOS 758,855 1,166,732 53.7%CR BCOS Y OBLIGA FRA 1,520,011 2,030,728 33.6%PASIVO TOTAL 4,398,864 6,276,357 42.7%UTILIDAD DEL EJERCICIO 52,983 65,241 23.1%PATRIMONIO 432,120 565,609 30.9%

INDICADORES LEASING COLOMBIA

CALIDAD DE CARTERA 2.60% 1.84% 0.95%ROE (Patrimonio Promedio) 19.24% 18.62% 20.38%Fuente: Superintendencia Financiera, cálculos realizados por LEASING COLOMBIA Comparando las cifras presentadas para el sector, con las de LEASING COLOMBIA, se observan indicadores con un comportamiento similar, incluso en algunos casos superiores a los del sector. Por ejemplo: Crecimientos en Activo Total de 45.97%, Pasivo Total de 46.63%, Patrimonio de 38.25% (gracias al aporte significativo de los accionistas a través de capitalizaciones), Utilidad Neta de 61.90%; e indicador de calidad de cartera y leasing de 0.95%, inferior (cartera más sana) al presentado por el sector.

SECTOR DIC-04 DIC-04** DIC-05 % VAR ACTIVOS TOTALES 1,003,908 2,267,114 3,309,217 45.97%ACTIVOS PRODUCTIVOS 862,029 2,026,154 2,721,758 34.33%CARTERA DE CREDITOS 54,282 94,321 95,254 0.99%PASIVO TOTAL 918,757 2,087,565 3,060,984 46.63%PATRIMONIO 85,150 179,550 248,233 38.25%UAI 26,766 42,924 75,648 76.24%UTIL EJERCICICO 16,488 27,114 43,898 61.90%CALIDAD DE CARTERA 1.46% 1.10% 0.95% -0.15%ROE (Patrimonio Promedio) 26.12% 18.39% 20.38% 1.99%** Proforma Fusión (incluye LEASING COLOMBIA y Suleasing) En los anteriores datos no se tuvo en cuenta a Suleasing Internacional, Surenting ni Sutecnología. Fuente: Superintendencia Financiera, cálculos realizados por LEASING COLOMBIA 2.2.1 COMPETENCIA El desempeño presentado por LEASING COLOMBIA en el 2005 confirma su liderazgo en el sector tal y como se puede apreciar en el incremento en activos productivos por 47.20% seguido por Leasing de Occidente con 19.72%; y en el monto de utilidades netas por $ 43.898 millones seguido por Leasing de Occidente con $17.777 millones y Leasing de Crédito con $ 17.179 millones.

47.20%

19.72%12.85%

7.40%5.64%

2.99% 2.13% 2.07%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

COLOMBIA OCCIDENTE CREDITO VALLE BOLIVAR L.BANCOLDEX

POPULAR BOGOTA

ACTIVO PRODUCTIVO

43,898

17,777 17,179

11,4307,586

2,057 1,523

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

COLOMBIA OCCIDENTE CREDITO VALLE BOLIVAR POPULAR BOGOTA

UTILIDAD NETA

Fuente: Superfinanciera, cálculos Leasing Colombia Fuente: Superfinanciera, cálculos Leasing Colombia

Prospecto 59

3 INFORMACIÓN FINANCIERA 3.1 INDICADORES FINANCIEROS

INDICADORES 2003* 2004* 2,005 Mar-05* Mar-06 RENTABILIDAD RENTABILIDAD DE CAPITAL Y RESERVAS 19.77% 24.04% 24.60% 30.38% 28.38%RENTABILIDAD DEL ACTIVO TOTAL 1.18% 1.64% 1.33% 2.11% 1.66% EFICIENCIA FINANCIERA MARGEN FINANCIERO BRUTO 38.88% 40.96% 39.38% 38.66% 44.96%RENDIMIENTO DE LAS COLOCACIONES 22.32% 12.44% 12.95% 15.73% 15.36%CONTRIBUCION DE INGRESOS LEASING 0.00% 83.21% 82.81% 85.32% 79.84%COSTO DE RECURSOS EXTERNOS 6.31% 6.96% 7.07% 9.25% 7.48%CONTRIBUCION DEL MARGEN CAMBIARIO -0.11% 0.09% 0.06% -0.05% 1.13% EFICIENCIA ADMINISTRATIVA GASTOS OPERACI. NO FINANCIER. / ACTIVO TOTAL 2.57% 2.20% 2.14% 2.39% 3.26%GASTOS ADMTIVOS Y LABORALES / ACTIVO TOTAL 2.47% 1.54% 1.59% 1.72% 1.63%GASTOS LABORALES / ACTIVO TOTAL 0.83% 0.60% 0.67% 0.67% 0.68% CALIDAD DE LA CARTERA 1.56% 2.52% 1.42% 2.23% 1.54% RENTABILIDAD VALOR DEL PATRIMONIO (MILLONES DE PESOS) 39,663 85.150 248,233 90.984 262.209PATRIMONIO TÉCNICO (MILLONES DE PESOS) 50,890 93,149 265,079 99,847 312,482Fuente: Superintendencia Financiera, cálculos realizados por LEASING COLOMBIA *Información de Leasing Colombia sin incluir Suleasing.

60 Prospecto

3.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING COLOMBIA A MARZO 31 DE 2006 Y 2005

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL BALANCE GENERAL

31 de marzo de 2006 y 2005 (Expresados en miles de pesos)

Mar-05 Mar-06

ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivo 9,853 44,406

Fondos Interbancarios 0 0

Inversiones Negociables en Titulos de Deuda 45,414 124,858Para mantener hasta el vencimiento 0 15,122Negociables en Titulos participativos 0 600Disponibles para la venta en Titulos Participativos 29,619 29,998Provisiones (288) (288)Total Inversiones 74,745 170,290 Cartera de créditos y operaciones Leasing Créditos de Cartera 29,184 90,829Operaciones de Leasing 1,168,772 2,533,490Provisiones (20,320) (49,948)Total Cartera de Créditos 1,177,636 2,574,371 Aceptaciones y derivados 4,381 1,370 Cuentas por cobrar, neto 13,038 114,421

Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos, neto 922 384

Propiedades y equipo, neto Bienes dados en arrendamiento operativo 10,520 36,331 Importaciones en curso 0 218,051 Bienes para uso propio 22,974 11,607

33,494 265,989Depreciación Acumulada (14,620) (31,295)Provisiones (154) (711)Total Propiedades y equipo, neto 18,720 233,983

Otros activos 19,872 316,944

Valorizaciones de activos 13,276 20,588

TOTAL ACTIVOS 1,332,443 3,476,757

Cuentas Contingentes 1,315,921 3,136,525Cuentas de Orden Deudores 1,881,291 4,150,477Cuentas de Orden Acreedoras 1,979,114 4,110,171CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 5,176,326 11,397,173

Prospecto 61

Mar-05 Mar-06

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO

Depósitos y exigibilidades 346,936 1,219,761Fondos Interbancarios 6,000 8,400Aceptaciones Bancarias 4,498 1,547Obligaciones financieras 528,290 1,227,154Cuentas por pagar 44,104 149,384Títulos de inversión en circulación 280,793 461,965Obligaciones laborales consolidadas 322 986Otros pasivos 1,878 112,510Pasivos estimados y provisiones 7,060 27,891Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 4,950 4,950

TOTAL PASIVO 1,224,831 3,214,548

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital suscrito y pagado 9,673 116,821Reservas 73,689 105,512Revalorización del patrimonio 4,881 4,960Superávit por valorizaciones de activos 13,276 20,588Resultados ejercicio anterior 0 0Resultados del ejercicio 6,093 14,328

TOTAL PATRIMONIO 107,612 262,209

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,332,443 3,476,757

Cuentas Contingentes x Contra 1,315,921 3,136,525Cuentas de Orden Deudoras x Contra 1,881,291 4,150,477Cuentas de Orden Acreedoras x Contra 1,979,114 4,110,171CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 5,176,326 11,397,173 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA Representante Legal Contadora T.P. 34739-T

62 Prospecto

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE RESULTADOS 31 de marzo de 2006 y 2005

(Expresados en miles de pesos)

Mar-05 Mar-06 INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses y Descuento Amort . Cartera de Créditos y Otros Intereses 6,336 19,052 Utilidad en Valoracion de Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 185 1,611 Comisiones y Honorarios 115 694 Utilidad en venta de inversiones 497 1,284 Utilidad en Valoración de Derivados 64 115 Cambios (129) 316 Arrendamiento de Bienes en Leasing 35,171 78,773 Sanciones por Incumplimiento en Contratos de Arrendamiento 161 378 Utilidad en Venta de Activos en Leasing 138 143Total Ingresos Operacionales Directos 42,538 102,366 GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses, Prima Amortizada y Amortización de Descuento 25,989 53,187 Pérdida en venta de inversiones 0 1,981 Comisiones 1,382 203 Cambios 14 22 Pérdida en Venta de Activos en Leasing 1 2 Depreciaciones de Bienes dados en Arrendamiento Operativo 1,677 2,896Total Gastos Operacionales Directos 29,063 58,291 RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 13,475 44,075 OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES - NETO INGRESOS OPERACIONALES Dividendos y Participaciones 1,207 1,886 Otros 1,742 3,087Total Ingresos Operacionales 2,949 4,973 GASTOS OPERACIONALES Gastos de Personal 2,752 5,547 Otros 3,500 7,400Total Gastos Operacionales 6,252 12,947 RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 10,172 36,101 PROVISIONES Cartera de Créditos 130 149 Cuentas por Cobrar 130 1,022 Leasing Financiero 906 12,417 Arrendamiento Operativo 0 34 Otras 17 1,149Total Provisiones 1,183 14,771 DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 237 260 AMORTIZACIONES 245 0 RESULTADO OPERACIONAL NETO 8,507 21,070 INGRESOS NO OPERACIONALES Ingresos No Operacionales 46 1,833 GASTOS NO OPERACIONALES Gastos No Operacionales 6 177 RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 40 1,656 UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 8,547 22,726 IMPUESTO A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS 2,454 8,398 UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 6,093 14,328 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA Representante Legal Contadora T.P. 34739-T

Prospecto 63

3.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING COLOMBIA A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 3.3.1 INFORME DE GESTIÓN Señores Accionistas: En cumplimiento de las normas legales y estatutarias, me es grato presentar el informe anual de actividades de Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial, por el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2005.

ENTORNO ECONÓMICO

La economía Colombiana este año registró el mayor crecimiento visto en los últimos años, al situarse el crecimiento del PIB en un 5.1%. Este crecimiento está soportado en la expansión de la economía mundial y en el crecimiento de nuestros socios regionales que han acelerado compras de nuestros productos de exportación. Todo lo anterior se fundamenta en hechos domésticos favorables, no vistos en muchos años, que al sumarse con estos factores externos positivos hacen del año 2005 un magnífico año. Nuestro optimismo está basado en una realidad de mayor seguridad, en los buenos resultados obtenidos, en la expansión del gasto público que a su vez, incentivó la inversión y el consumo, y en la flexibilidad de la política monetaria. En otras palabras, Un entorno más confiable que impulsa la inversión privada, que en cifras del pasado veíamos como imposibles de recuperar. Según las últimas cifras emitidas por organismos autorizados, la Inflación marcó un 4.85%, el desempleo un 10.20%, las tasas de interés un 6.31%, la inversión un 20.71%, las exportaciones un 28.9%, entre muchos otros indicadores positivos. Si queremos mantenernos en esta senda de crecimiento requerimos de una mayor globalización de la economía por lo cual se hace crítico el cierre de las negociaciones y la posterior aprobación por parte del Congreso de la República del Tratado de Libre Comercio con el Gobierno de los Estados Unidos, y continuar con el programa de mediano plazo que trazó el Gobierno actual.

SECTOR

El 2005 representó un segundo año muy bueno para el sector de leasing en el país. Durante éste se mantuvieron los incentivos de la reforma tributaria de 2004 que impulsaron a los industriales a invertir, y ésto, enmarcado en un sector económico y de seguridad favorable, trajo como resultado un crecimiento del 33.16% en activos colocados en leasing. Todos estos activos son activos productivos que apoyan el crecimiento de las empresas, de los generadores de empleo; hoy en día un empleo más calificado debido al avance tecnológico de esos equipos, de la riqueza para las empresas y por consiguiente, del bienestar para sus empleados, y finalmente el crecimiento del ingreso público para soportar los gastos y la inversión por parte del Gobierno. Basado en cifras de los últimos reportes disponibles a noviembre 30 de la Superintendencia Financiera, antes Superintendencia Bancaria, tenemos: un crecimiento anual en total de activos de 37.61% para cerrar con $6.3 billones, unos activos productivos de $5.3 billones, es decir, un 33.16% mayor, una cartera vencida del 2.46% comparada con el 3.4.% de un año atrás y del 4.01% del total del sistema, una utilidad neta de $97.518 millones superior en un 47.52%, obteniendo un ROE del 21.81%, y unas provisiones para pago de impuestos de $53.185, o sea, un 85.18% superior a las del año anterior.

LEASING COLOMBIA

FUSIÓN Como consecuencia de la fusión por absorción de Bancolombia, nuestra sociedad matriz, con Corfinsura, matriz de Suleasing, y Conavi formalizada en el mes de julio de 2005, se produjo el 30 de noviembre de este año la fusión por absorción de Leasing Colombia y Suleasing, siendo Leasing Colombia la sociedad absorbente. La razón es la misma; sumar sinergias, prepararnos para un entorno cada vez más competido y globalizado, brindar un mejor servicio y un portafolio más amplio de productos para nuestros clientes, trabajar con eficiencia, y en el fondo lograr que siendo uno, seamos más. Son muchas las sinergias que ya se están dando. Por ejemplo, hemos tenido un avance importante en la plataforma tecnológica de la Compañía en beneficio de la operación y los clientes en su sistema de interacción y de información que los beneficiará; hemos conformado un portafolio de productos de leasing más completo; una mejor cobertura geográfica; tenemos el uso de la red de oficinas más importante en el país para potenciar muchísimo más la captación de recursos y la colocación de negocios de leasing; ahora podemos permitir que cualquier cliente de la Organización Bancolombia tenga acceso a todos los productos financieros que ofrece el Banco y sus compañías filiales; brindamos asesoría interna y de apoyo en muy diversos temas; estamos en mayor capacidad de inversión para el crecimiento de las compañías filiales de Leasing Colombia tanto en el país como en el exterior y sus nuevas filiales; contamos con economías de escala.

64 Prospecto

Como se aprecia son muchos los frentes de beneficio de esta fusión y lo más importante ha sido brindar oportunidades de crecimiento al personal de ambas compañías ya fusionadas. RESULTADOS Teniendo en cuenta que las notas a los estados financieros y los resultados presentados no son comparativos, puesto que presentamos a diciembre 31 unas cifras ya fusionadas para el año 2005 con un 2004 sin incluir a Suleasing. Ilustramos brevemente un comparativo real de algunas partidas, para que se pueda deducir en forma muy compacta la evolución del año en números comparables, sin incluir las filiales (Suleasing Internacional y Surenting) y otras inversiones (Sutecnología):

(millones de pesos) 2005 2004 Variación Activo total 3'309,217 2'267,114 45,9% Activo productivo 2'964,225 2'078,672 42,6% Ingresos operacionales 340,831 239,316 42,4% Egresos operacionales 217,588 156,089 39,4% Utilidad operacional 123,243 83,226 48,1% Gastos administrativos 19,191 14,705 30,5% Gastos de personal 20,398 16,213 25,8% Utilidad Bruta 83,654 52,308 59,9% Impuestos 31,749 16,332 94,4% Neto otros ingresos - gastos -7,705 -8,599 -10,4% Utilidad Neta 43,899 27,114 61,9% Indicador de cartera 1.12% 1.10% 0.02% ROE 20.38% 18.39% 1.99% Para destacar, se hicieron nuevas colocaciones por valor de $1,679 billones. Dentro de ellas se activaron 1.170 contratos de importación de bienes por valor de US$180 millones, se celebraron 518 contratos de leasing inmobiliario por valor de $448.495 millones, de igual forma se realizaron 4.829 contratos sobre equipos de transporte entre automóviles y vehículos pesados, se financió la adquisición de $456.731 millones en equipos de construcción y obras públicas y $76.140 en equipos de cómputo, médicos y de tecnología. Se creó una nueva sociedad Sutecnología S.A., con la participación accionaria de CSI Latina domiciliada en Miami, con el objeto de incursionar en el arrendamiento operativo de equipos de tecnología (computadores, enrutadores, servidores, fotocopiadoras, plantas telefónicas, entre otros) y así ampliar el portafolio de servicios de Leasing Colombia. Abrimos la línea del Leasing Habitacional finalizando el año y esperamos que con la estrategia de promoción conjunta con la división de la banca hipotecaria del Banco, sea ésta una alternativa de financiación importante en el año 2006 y los años siguientes, para todos los clientes del mismo. Actualmente venimos trabajando en paralelo con los sistemas operativos propios de cada compañía, y esperamos que el primero de febrero de 2006. Hayamos migrado toda la parte activa a los sistemas informáticos que poseía Suleasing. Así vamos a asegurar mejor la operación y le proporcionaremos a nuestros clientes, nuevos servicios para claridad, oportunidad y agilidad en sus operaciones con Leasing Colombia. INVERSIONES EN SOCIEDADES Por estrategia, Leasing Colombia desarrolla su objeto social en conjunto con estas sociedades, con el fin, por limitaciones legales, de operar en otros países como es el caso de Suleasing Internacional, y de otro lado, en procura de un socio estratégico conocedor de los activos como lo es en las inversiones que poseemos en Surenting y Sutecnología.

SULEASING INTERNACIONAL FILIAL Suleasing Internacional continúa consolidando sus alianzas comerciales con operadores en otros países como CSI Latina Financial de Miami, para operaciones en México y Brasil, con el Grupo Financiero Improsa de Costa Rica para Centroamérica; con el Banco Schahin para operaciones en Brasil y con otros generadores de negocios tales como IF Consulting, MMC Consulting y Portafolio Solutions en Brasil; así como con la Arrendadora Comercial y Corporación Metropólita de Arrendamiento para nuevos negocios en México. En Diciembre pasado se constituyó una nueva subsidiaria en el Brasil, Suleasing Internacional de Brasil Locadora de Bienes S.A., con el objeto de crear en ese país un modelo de gestión comercial y de soporte operativo propio para nuestras operaciones y las futuras de Bancolombia en dicho país. Los activos netos en leasing de la compañía alcanzaron los USD 68 millones y las utilidades fueron de USD 1 millón con cumplimientos del 94,4% y 142.25% respectivamente. Cabe destacar que la compañía terminó con operaciones aprobadas y con gran potencial de desembolso para el año 2006. Se consolidó claramente como el generador de negocios de leasing

Prospecto 65

internacional para la Organización Bancolombia al concretar el 77% de estas operaciones a ser contabilizadas en cualquier de las entidades financieras que posee Bancolombia en el exterior.

SURENTING FILIAL Durante el año 2005 se generaron nuevos negocios de arrendamiento operativo por 1.550 vehículos arrendados con valor de $73.676 millones La Compañía vendió 535 vehículos usados por un valor de $17.534 millones de pesos que significa un incremento sobre el año anterior del 65%. Vale la pena destacar el buen resultado de las operaciones de venta de nuestros vehículos usados, ya que el año 2005 se caracterizó por ser un año difícil para este sector, con precios a la baja y con acumulación de inventarios. La Compañía tenía sólo 49 autos usados para la venta a diciembre. La norma de “chatarrización” que restringe la posibilidad de matricular camiones nuevos y la alta demanda por el leasing financiero para la gran empresa, frenaron el número de arriendos para camiones y para este tipo de clientes. Ambos temas despejados para el 2006, dada la nueva norma promulgada sobre la “chatarrización”, que agilizó el proceso al permitir la matrícula del vehículo con la constitución de una garantía bancaria o póliza de seguro para cubrir la obligación. Y en cuanto al segundo tema, empresas con activos superiores a $11.445 millones deben contabilizar sus operaciones de leasing financiero en el activo y el pasivo como si hicieran un crédito ordinario, según promulgación de la Ley 1004 de diciembre 30 de 2005, situación que hace más competitivo nuestro servicio. Los activos totales de la Compañía ascienden a $149.123 millones de pesos, reportando un crecimiento del 19% frente a los activos a diciembre 31 del año 2004. La flota se compone de 3.039 vehículos lo que equivale a un crecimiento de 17% en unidades. Los pasivos a diciembre 31 de 2005 son del orden de $104.625 millones y el patrimonio a diciembre 31 de 2005 es de $44.498 millones de pesos. Los ingresos operacionales de la Compañía en el año 2005 fueron de $72.668 millones de pesos, con un cumplimiento del 94.2% del presupuesto. La utilidad neta obtenida fue de $11.994 millones una vez aplicado el beneficio por la adquisición de activos fijos productores de renta. Dicha utilidad representa un crecimiento del 36% frente al año 2004 y representa una ejecución al 104% del presupuesto.

SUTECNOLOGÍA

En el mes de mayo se constituyó SUTECNOLOGIA S.A., empresa del sector real, con el objeto social de dar equipos de tecnología en arrendamiento a personas naturales y jurídicas. Con esta empresa, Leasing Colombia evoluciona en el arrendamiento operativo de equipos de tecnología creando la estructura adecuada para especializarse en el conocimiento de dichos activos, y ofrecer soluciones innovadoras y eficientes, administrativa y financieramente para sus clientes. En Agosto se vendió el 49% de las acciones a CSI Latina, empresa Norteamericana con sede en Miami, especializada en el arrendamiento operativo de tecnología, de treinta años de experiencia con operaciones en varios países de Europa y América Latina, creando así, una alianza que nos permite desarrollar el producto en el país. Al mismo tiempo se vendió el 2% de participación a INVERSIONES LA MERCED S.A., compañía inversionista nacional. En el transcurso del resto del año se inició la operación llegando a suscribir contratos de arrendamiento por $10.000 Millones de valor de los equipos comprados, generando una utilidad antes de impuestos de $350 Millones y utilidad neta de $316 Millones.

LEASING COLOMBIA Y FILIALES CONSOLIDADO Suleasing Internacional y Surenting

DATOS INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS

($ Millones) Activos totales 3,567,730 Activos Productivos 3,028,676 Utilidad 54,787 Patrimonio 247,713

INFORMES DE LEY Durante el año 2005 se promulgaron algunas normas de importancia para la actividad de las entidades financieras, entre ellas tenemos:

66 Prospecto

Ley 963 por la cual se instaura una ley de estabilidad jurídica para los inversionistas en Colombia y se establecen los contratos de estabilidad jurídica con la finalidad de promover inversiones nuevas y de ampliar las existentes en el territorio nacional. Ley 964 (Ley del Mercado Público de valores) por la cual se dictan normas generales y se señalan en ellas los objetivos y criterios a los cuales debe sujetarse el Gobierno Nacional para regular las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores y se dictan otras disposiciones. Ley 1004 (reforma tributaria) por la cual se modifican el régimen especial para estimular la inversión y se dictan otras disposiciones entre las cuales se contempla la prórroga de beneficios tributarios de la deducción total de los cánones de arrendamiento causado en los contratos de leasing celebrados por arrendatarios que presenten a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior al gravable, activos totales inferiores a $11.445'000.000. El Leasing de Infraestructura conserva los beneficios tributarios para operaciones de Leasing relacionadas con los sectores de energía, telecomunicaciones, transporte, saneamiento básico y agua potable. (Para contratos celebrados hasta el 31/12/2007). Los cánones de las operaciones de Arrendamiento Operativo sin opción de compra, se siguen contabilizando como gasto deducible de renta. El Decreto 3525 de 2005 (chatarrización) permitió ingresar automotores al servicio público de transporte terrestre automotor de carga a través de la constitución de una garantía bancaria o póliza de seguros, en reemplazo del requisito de reposición de cupo por desintegración física de un vehículo equivalente. De esta forma se facilitó el cumplimiento de requisitos para matrícula inicial por parte de los transportadores. Decreto 4327, mediante el cual se fusionan la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores, modificando su estructura y denominándose la entidad resultante ”Superintendencia Financiera”.

PROCESOS EN CONTRA DE LA COMPAÑÍA La atención de los procesos judiciales por pasiva, (éstos son los entablados en contra de la Compañía), se viene haciendo oportunamente y aplicando las políticas establecidas para su manejo, las cuales recogen las experiencias adquiridas por las compañías del sector del leasing. Para los eventos de proceso en contra por accidentes de tránsito ocasionados con los vehículos objeto de los contratos de Leasing existe un pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia, en el cual se ratificó la ausencia de responsabilidad del arrendador financiero cuando se prueba la existencia del contrato de leasing, lo que ha servido de sustento para absolver a la Compañía en otros procesos. Así mismo, se cuenta con una póliza de responsabilidad civil para cubrir este riesgo. Todo lo anterior, nos ha permitido obtener muy buenos resultados y mantener controlado de manera confiable, el riesgo originado en estos procesos judiciales que se adelantan en contra de la Compañía.

MANIFESTACIONES DE CUMPLIMIENTO

La administración de la Compañía manifiesta que se ha dado cumplimiento en forma satisfactoria a las afirmaciones explícitas e implícitas de cada uno de los elementos de los Estados Financieros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 57 del Decreto 2649 de 1993. De otra parte, en las Notas a los Estados Financieros se revelan las operaciones con accionistas y con administradores. De igual manera, se detallan los datos a los que hace referencia el artículo 446 del Código de Comercio.

PROPIEDAD INTELECTUA L Y DERECHOS DE AUTOR

De conformidad con lo señalado por la Ley 603 de julio 27 de 2000, dejo expresa constancia que la Compañía viene cumpliendo con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor. Se han realizado inspecciones para corroborar lo manifestado y se han formalizado las pautas que debe acatar todo el personal en cuanto al uso exclusivamente del software adquirido por la Compañía y sobre los cuales se posee el soporte de licenciamiento. En virtud del contrato de trabajo es responsabilidad de cada empleado cumplir con lo estipulado para respetar los derechos de propiedad intelectual y de autor, por otro lado es deber de la administración velar para que lo allí estipulado se cumpla. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría designado por la Junta Directiva ha tenido conocimiento de los informes de la Auditoría y de la Revisoría Fiscal. Informe Especial Grupo Empresarial En cuanto al Informe Especial del Artículo 29 de la Ley 222 de 1995 y teniendo en cuenta la declaración de Grupo Económico por parte de BANCOLOMBIA y sus filiales, se manifiesta que las operaciones de mayor importancia concluidas durante 2005 de manera directa o indirecta entre BANCOLOMBIA, sus filiales y Leasing Colombia, se encuentran debidamente reveladas en las Notas a los Estados Financieros y se han realizado en condiciones de mercado y en el interés de cada compañía individualmente considerado.

Prospecto 67

En materia de riesgos, la información concerniente se encuentra en la Nota a los Estados Financieros correspondiente a Gobierno Corporativo, la cual hace parte de este informe. Por último manifestamos que en el 2005, Leasing Colombia no realizó operaciones con otras entidades, ni tomó decisiones ni dejó de tomarlas por influencia o en interés de BANCOLOMBIA.

AGRADECIMIENTOS

Un reconocimiento muy sentido a los empleados de Leasing Colombia y Suleasing que fueron desvinculados en el proceso de fusión, por su entrega profesional y personal hasta el momento en que los requirió la Compañía; de igual forma al Dr. Álvaro Motta C. y miembros de las Juntas Directivas salientes y actual, por su dirección y entrega que hicieron posible estas realidades que hoy presento. Así mismo, agradecemos muy especialmente a nuestros accionistas por el apoyo brindado durante el año, representado fundamentalmente en las capitalizaciones necesarias para mantener de esta forma un índice de solvencia adecuado, como por su voto de confianza que me compromete aún más en la obtención de unos buenos resultados y permanencia de la Compañía a futuro; y a los clientes y proveedores por su preferencia. Atentamente, ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA Presidente En reunión de la Junta Directiva realizada el día 25 de enero de 2006, por unanimidad sus miembros aprueban el informe presentado a la Asamblea de Accionistas.

68 Prospecto

3.3.2 CERTIFICACIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERÍODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

Los suscritos, representante legal y contadora de la Compañía certificamos de acuerdo con el Artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y del Artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a disposición de los accionistas y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004

existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas.

b) Todos los hechos económicos realizados por la Compañía durante los años terminados en 31 de diciembre de 2005 y

2004 han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables

sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004. d) Todos los elementos han sido reconocidos en los estados financieros por sus valores apropiados de acuerdo con los

principios de contabilidad emitidos por la Superintendencia Financiera e) Todos los hechos económicos que afectan a la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en

los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA Representante Legal Contadora T.P. 34739-T Medellín, 23 de enero de 2006

Prospecto 69

3.3.3 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2005 A los accionistas de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL: He auditado los balances generales de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía y fueron preparados con base en las instrucciones contables impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia Bancaria de Colombia). Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar las prácticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, aplicados sobre bases uniformes. Tal como se menciona en la nota 2 a los estados financieros, en noviembre de 2005 LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL como sociedad absorbente, se fusionó con Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Como resultado de esta operación, el patrimonio de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL se incrementó en $107.944 millones. Los estados financieros adjuntos incorporan los efectos de esta operación. Con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mis exámenes al 31 de diciembre de 2005 y 2004, informo que la contabilidad de la Compañía se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; la evaluación y clasificación de la cartera de créditos, causación de rendimientos y contabilización de provisiones para la cartera de créditos, bienes recibidos en dación de pago y la adopción del Sistema Especial de Administración de Riesgos de Mercado - SEARM, se efectuaron, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los criterios y procedimientos establecidos en la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, indica que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que están en su poder. Mis recomendaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados dirigidos a la administración. ORIGINAL FIRMADO ESPERANZA VARGAS SUAREZ Revisor Fiscal T. P. N° 9186 -T 23 de enero de 2006

70 Prospecto

3.3.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL BALANCE GENERAL

31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos)

Notas 2005 2004

ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivo 5 74,492.7 11,137.4 Inversiones 6 Negociables títulos de deuda 105,709.8 50,968.8 Negociables títulos participativos 584.0 123.3 Hasta el vencimiento 14,061.4 8,114.5 Disponibles para la venta en títulos participativos 29,558.9 0.0 Provisiones (287.4) 0.0 Total inversiones 149,626.7 59,206.6Cartera de créditos y operaciones leasing 7 Cartera de créditos 95,254.1 54,282.3 Operaciones de leasing 2,354,017.3 756,050.8 Provisiones (40,208.6) (10,895.2) Total cartera de créditos y operaciones leasing 2,409,062.8 799,437.9Aceptaciones y derivados 9 661.6 0.0Cuentas por cobrar, neto 10 98,943.1 14,011.3Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos, neto 11 695.1 603.4Propiedades y equipo 12 Bienes dados en arrendamiento operativo 36,538.1 14,027.1 Bienes para uso propio 11,589.1 893.5 Importaciones en curso 188,823.0 38,111.7 236,950.2 53,032.3 Depreciación acumulada (28,767.2) (6,195.2) Provisiones (258.6) (81.4) Total propiedades y equipo 207,924.4 46,755.7Gastos pagados por anticipado y otros activos 13 346,869.8 72,755.2Valorización de activos 14 20,940.9 0.0 TOTAL ACTIVOS 3,309,217.1 1,003,907.5Cuentas contingentes deudoras 25 2,912,385.8 1,020,847.2Cuentas contingentes acreedoras 25 13,736.2 6,454.9Cuentas de orden deudoras 26 4,041,339.0 767,222.5Cuentas de orden acreedoras 26 4,259,694.5 1,276,831.6CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 11,227,155.5 3,071,356.2

Prospecto 71

31 de diciembre de Notas 2005 2004

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO

Depósitos y exigibilidades 15 1,174,817.0 453,422.4 Aceptaciones bancarias 624.2 0.0 Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 0.0 5,000.0 Obligaciones financieras 16 1,138,810.8 242,052.8 Cuentas por pagar 17 201,419.0 67,718.0 Títulos de inversión en circulación 18 447,585.1 137,236.0 Obligaciones laborales consolidadas 19 2,465.5 427.4 Otros pasivos 20 69,483.4 12,827.5 Pasivos estimados y provisiones 31 20,829.2 73.0 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 21 4,950.0 0.0 TOTAL PASIVO 3,060,984.2 918,757.1 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital suscrito y pagado 22 101,131.4 66,870.9 Reservas 23 77,302.8 1,713.2 Revalorización del patrimonio 24 4,959.3 78.4 Superávit por valorización de activos 14 20,940.9 0.0 Resultados del ejercicio 43,898.5 16,487.9 TOTAL PATRIMONIO 248,232.9 85,150.4 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,309,217.1 1,003,907.5 Cuentas contingentes deudoras 25 2,912,385.8 1,020,847.2 Cuentas contingentes acreedoras 25 13,736.2 6,454.9 Cuentas de orden deudoras 26 4,041,339.0 767,222.5 Cuentas de orden acreedoras 26 4,259,694.5 1,276,831.6 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 11,227,155.5 3,071,356.2 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 23 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 23 de del 23 de enero de 2006) enero de 2006)

72 Prospecto

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE RESULTADOS

Años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos)

31 de diciembre de Notas 2005 2004

INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses y descuento amortización cartera de créditos y otros intereses 55,137.0 16,766.3 Utilidad en valoración de inversiones negociables 11,224.1 3,736.0 Comisiones y honorarios 1,168.3 267.3 Utilidad en valoración de derivados 936.3 1,056.4 Cambios (403.4) 465.0 Arrendamiento de bienes en leasing 279,554.7 88,467.8 Sanciones por incumplimiento en contratos de arrendamiento 1,315.4 805.8 Utilidad en venta de inversiones 4,649.3 2,675.8 Utilidad en venta de activos en leasing 1,187.7 46.7 Total ingresos operacionales directos 354,769.4 114,287.1 GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses, prima amortizada y amortización de descuento 195,654.5 58,306.9 Comisiones 2,568.6 1,145.6 Cambios 200.6 362.1 Pérdida en venta de activos en leasing 1.9 0.0 Pérdida en valoración de derivados 3,149.7 220.1 Pérdida en venta de inversiones 3,744.3 3,498.9 Depreciaciones de bienes dados en arrendamiento operativo 11,607.3 4,039.2 Total gastos operacionales directos 216,926.9 67,572.8 RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 137,842.5 46,714.3 OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES – NETO INGRESOS OPERACIONALES Dividendos y participaciones 1,766.2 0.0 Otros 27 6,292.4 1,230.1 Total ingresos operacionales 8,058.6 1,230.1 GASTOS OPERACIONALES Gastos de personal 20,281.5 5,707.5 Otros 28 29,112.5 8,838.3 Total gastos operacionales 49,394.0 14,545.8 RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 96,507.1 33,398.6 PROVISIONES Cartera de créditos 1,167.4 346.6 Cuentas por cobrar 843.4 302.7 Contratos de leasing financiero 14,627.7 5,427.3 Arrendamiento operativo 61.1 0.0 Otras 1,902.9 741.1 Total provisiones 18,602.5 6,817.7 DEPRECIACIONES – BIENES DE USO PROPIO 1,113.3 178.9 AMORTIZACIONES 1,851.0 243.4 RESULTADO OPERACIONAL NETO 74,940.3 26,158.6 INGRESOS NO OPERACIONALES Ingresos no operacionales 29 1,426.4 820.5 GASTOS NO OPERACIONALES Gastos no operacionales 30 719.1 213.2 RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 707.3 607.3 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 75,647.6 26,765.9 Impuesto de renta y complementarios 31 31,749.1 10,278.0 UTILIDAD DEL EJERCICIO 43,898.5 16,487.9 Utilidad Neta por acción (en pesos) 453.5 301.8 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 23 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 23 de del 23 de enero de 2006) enero de 2006)

Prospecto 73

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos)

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 23 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 23 de del 23 de enero de 2006) enero de 2006)

Reserva

Capital social Reserva

legal Prima en

colocación de acciones

Valoración de

inversiones negociables

Reserva ocasiona

Revalori- zación del patrimonio

Valoriza ciones

Utilidad del

ejercicio

Patrimonio de los

accionistas

Saldo al 31 de diciembre de 2003 31,999.5 1,050.4 0.0 0.0 0.0 78.4 0.0 6,534.6 39,662.9 Apropiación utilidades del ejercicio anterior 0.0 653.5 0.0 9.3 0.0 0.0 0.0 (662.8) 0.0 Dividendos en acciones a razón de $183,50 por acción 5,871.8 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 (5,871.8) 0.0 Capitalización en efectivo 28,999.6 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 28,999.6 Utilidad del ejercicio 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 16,487.9 16,487.9 Saldo al 31 de diciembre de 2004 66,870.9 1,703.9 0.0 9.3 0.0 78.4 0.0 16,487.9 85,150.4 Apropiación utilidades del ejercicio anterior 0.0 1,648.8 0.0 319.0 0.0 0.0 0.0 (1,967.8) 0.0 Dividendos en acciones a razón de $217,13 por acción 14,520.1 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 (14,520.1) 0.0 Incremento por fusión 9,740.4 21,598.8 51,326.3 0.0 696.7 4,880.9 19,701.7 0.0 107,944.8 Capitalización 10,000.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 10,000.0 Movimiento del año 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 1,239.2 0.0 1,239.2 Utilidad del ejercicio 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 43,898.5 43,898.5 Saldo al 31 de diciembre de 2005 101,131.4 24,951.5

51,326.3

328.3

696.7

4,959.3

20,940.9

43,898.5

248,232.9

74 Prospecto

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Años que terminaron al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras Expresadas en millones de pesos colombianos)

31 de diciembre de 2005 2004

Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad del ejercicio 43,898.5 16,487.9 Ajustes para reconciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades y equipo 12,720.6 4,218.3 Provisión (recuperación) para propiedades y equipo, neta 6.4 (974.6) Provisión cartera de crédito y leasing, neta 10,876.9 5,595.4 Provisión cuentas por cobrar, neta 326.7 84.1 Provisión bienes recibidos en pago, neta 321.9 652.7 Provisión activos restituidos, neta 1,058.0 0.0 (Recuperación) otros activos, neta (1.0) (286.1) Recuperación depreciaciones (5.0) 0.0 Ajuste por diferencia en cambio inversiones 538.2 0.0 (Utilidad) pérdida en venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos (405.0) 789.6 69,336.2 26,567.3 Cambios en activos y pasivos operacionales (Incremento) gastos pagados por anticipado y otros activos (171,647.0) (38,900.9) Incremento cuentas por pagar 87,860.0 33,634.3 Incremento obligaciones laborales 1,313.0 0.0 Incremento pasivos estimados y provisiones 16,563.0 73.0 Incremento otros pasivos 54,385.0 2,005.3Efectivo neto provisto por actividades de operación 57,810.2 23,379.0Flujos de efectivo de actividades de inversión (Incremento), disminución neta en: Inversiones (27,974.0) (37,370.9) Aceptaciones y derivados 1,042.0 (4.1) Cartera de crédito y operaciones leasing (642,003.7) (396,067.7) Cuentas por cobrar (73,534.6) (2,074.2) Bienes recibidos en pago y restituidos (1,942.0) (1,084.8) Compra de propiedades y equipo (90,402.0) 0.0 Producto de la venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos 6,271.4 15,992.8Efectivo neto usado en actividades de inversión (828,542.9) (420,608.9)Flujo de efectivo de las actividades de financiación Incremento (disminución) neto en: Depósitos y exigibilidades 364,262.0 162,905.2 Títulos de inversión en circulación 70,390.0 102,370.0 Obligaciones financieras 383,936.0 101,234.1 Aceptaciones bancarias (290.0) 0.0 Fondos Interbancarios (5,000.0) 2,200.0 Capitalización en efectivo4 10,000.0 28,999.6Efectivo neto provisto por actividades de financiación 823,298.0 397,708.9Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 52,565.3 479.0Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 11,137.4 10,658.4Saldo inicial - Proceso fusión 10,790.0 0.0Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 74,492.7 11,137.4Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 23 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 23 de del 23 de enero de 2006) enero de 2006)

Prospecto 75

3.3.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL

Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2005 y 2004

(Cifras expresadas en millones de pesos)

NNOOTTAA 11 -- EENNTTIIDDAADD RREEPPOORRTTAANNTTEE Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial (en adelante la Compañía), se constituyó mediante Escritura Pública N° 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría 4ª de Bogotá, con domicilio social en la Ciudad de Medellín; la duración establecida en los estatutos es hasta el 31 de diciembre del año 2050, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término; opera a través de ocho agencias localizadas en Medellín, Bogotá, Cali, Cartagena, Barranquilla, Pereira, Manizales y Bucaramanga. Tiene 3 subordinadas, Suleasing Internacional en Panamá, Suleasing Internacional INC en Estados Unidos de Norte América y Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. Surenting en Colombia. Al cierre del 31 diciembre de 2005 la Compañía cuenta con trescientos sesenta y cuatro (364) empleados, la naturaleza jurídica es de carácter privada. Mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993, la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia Bancaria) renovó con carácter definitivo su permiso de funcionamiento. Su objeto social es el de realizar operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas las modalidades y en relación con toda clase de bienes muebles. Igualmente, como Compañía de Financiamiento Comercial podrá realizar operaciones y negocios legalmente permitidos a estas entidades, tales como: manejo, aprovechamiento, negociación e inversión de fondos provenientes de ahorro, mediante captación de dineros o valores del público, para colocarlos también entre el público, a título de préstamo, depósito o cualquier otra forma de crédito. La Compañía tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios, sin perjuicio de las operaciones e inversiones que de conformidad con el régimen aplicable a las Compañías de Financiamiento Comercial puede realizar dentro de las condiciones o limitaciones que se señalen para el efecto. La Compañía pertenece al Grupo Empresarial Bancolombia, teniendo el Banco una participación del 94,06% y Colcorp S.A. una participación del 3,41% de las acciones de la Compañía. Reformas estatutarias más representativas • El 4 de octubre de 1993, mediante escritura pública N° 3.589 de la notaria 31 de Bogotá, la Compañía efectúo su

conversión en Compañía de Financiamiento Comercial bajo el nombre de Leasing Grancolombiana S.A. Compañía de Financiamiento Comercial.

• El 24 de abril de 1998, mediante escritura pública N° 1.126 de la notaria 32 de Bogotá, la Compañía preparará estados financieros a 31 de diciembre de cada año.

• El 26 de marzo de 1999, mediante escritura pública N°. 0687 de la notaría 32 de Bogotá, la Compañía cambio su nombre de Leasing Grancolombiana S.A. por el de Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial.

• El 27 de mayo de 2004, mediante escritura pública N° 1326 de la notaria 49 de Bogotá, el capital autorizado de la compañía se incrementó a $ 100.000.

• El 13 de septiembre de 2005, mediante escritura pública N° 2500 de la notaria 49 de Bogotá, el capital autorizado de la Compañía se incrementó a $ 210.000.

• El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3515 de la notaria 25 de Bogotá, se formalizó la fusión entre Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. – Suleasing- como absorbida.

• El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3515 de la notaria 25 de Bogotá, la sociedad cambió su domicilio social a la ciudad de Medellín.

NNOOTTAA 22 -- FFUUSSIIOONN Los saldos de Leasing Colombia y Suleasing que sirvieron de base para el proceso de fusión fueron los siguientes:

76 Prospecto

Leasing Colombia Suleasing

Activos Disponible 15,489.9 27,147.9 Fondos interbancario vendidos y pactos de reventa 16,000.0 0.0 Inversiones 99,273.0 69,930.1 Cartera crédito y operaciones de leasing financiero 1,061,779.5 1,172,168.6 Aceptaciones y derivados 0.0 915.7 Cuentas por cobrar 23,632.2 65,487.3 Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos 641.6 814.0 Propiedades y equipos 66,037.3 139,780.8 Otros activos 93,834.5 218,010.1

1,376,688.0 1,694,254.5 Pasivos

Depósitos y exigibilidades 678,290.6 466,496.3 Fondos interbancarios compra y pacto de recompra 1,000.0 0.0 Aceptaciones bancarias en circulación 0.0 819.6 Créditos bancos y otras obligaciones financieras 296,961.0 661,764.5 Cuentas por pagar 61,750.5 91,951.8 Títulos de inversión en circulación 148,236.0 318,997.5 Otros pasivos 64,030.7 4,596.2 Pasivos estimados y provisiones 16,302.8 14,301.2 Bonos obligatorios convertibles en acciones 0.0 4,950.0

1,266,571.6 1,563,877.0 Patrimonio

Capital social 81,391.0 9,673.2 Reservas 3,681.1 73,688.9 Superávit 78.4 24,582.6 Resultados del ejercicio 24,966.0 22,432.8

110,116.4 130,377.5 NNOOTTAA 33 -- PPRRIINNCCIIPPAALLEESS PPOOLLIITTIICCAASS DDEE CCOONNTTAABBIILLIIDDAADD PPoollííttiiccaa ddee CCoonnttaabbiilliiddaadd BBáássiiccaa La Compañía lleva sus registros contables y prepara sus estados financieros de conformidad con normas e instrucciones contables de la Superintendencia Financiera y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la Ley principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Los estados financieros que se adjuntan son el resultado de combinar los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la Dirección General y las Agencias. PPeerrííooddoo CCoonnttaabbllee La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. La información revelada corresponde a 31 de diciembre de 2005, con la información a diciembre 31 de 2004 sólo para efectos informativos, pues como se indicó anteriormente estos estados financieros no son comparativos. CCoommppaarraabbiilliiddaadd ddee EEssttaaddooss FFiinnaanncciieerrooss Los estados financieros que se presentan no son comparativos ya que las cifras al 31 de diciembre de 2005 corresponden a las cifras resultantes de la fusión entre Leasing Colombia S.A. y Suleasing S.A. (Ver Nota 1), y en el 2004 están sólo las cifras de Leasing Colombia S.A.. CCoonnssoolliiddaacciióónn De acuerdo con disposiciones legales, los estados financieros que se acompañan no consolidan los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las compañías subordinadas en la cual tiene una participación superior al 50% del capital suscrito y pagado. Estos estados financieros son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones; sin embargo, por requerimientos legales la Compañía está obligada a presentar adicionalmente estados financieros consolidados a la asamblea de accionistas para su aprobación. UUnniiddaadd MMoonneettaarriiaa De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.

Prospecto 77

UUssoo ddee EEssttiimmaaddooss eenn llaa PPrreeppaarraacciióónn ddee llooss EEssttaaddooss FFiinnaanncciieerrooss En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. En el caso de los rubros de inversiones el costo de adquisición se debe aumentar o disminuir en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión. Para el efecto las variaciones en el patrimonio del emisor se calculan con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales en ningún caso pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de valoración. Cuando se conozcan estados financieros dictaminados mas recientes, los mismos se deben utilizar para establecer la variación en mención. En cuanto a cartera de créditos y operaciones de leasing, la estimación de las provisiones respectivas se debe hacer con los estados financieros actualizados de los clientes. EEssttaaddoo ddee FFlluujjooss ddee EEffeeccttiivvoo yy EEqquuiivvaalleenntteess ddee EEffeeccttiivvoo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. Con el propósito de cubrir sus riesgos de liquidez y tasa de interés, la Compañía realiza fundamentalmente operaciones de corto plazo en el mercado interbancario, en títulos respaldados por el Gobierno Nacional o de compra y venta de CDT en el mercado secundario. Todas éstas operaciones se hacen con base en límites establecidos y monitoreados por la gerencia de exposición de riesgo de contraparte y dentro de unas políticas de prudencia, de tal forma que las utilidades de la Compañía no sean expuestas a indebidos riesgos por cambios en las tasas de interés FFoonnddooss IInntteerrbbaannccaarriiooss VVeennddiiddooss yy PPaaccttooss ddee RReevveennttaa Registra los fondos que coloca la Compañía utilizando los excesos de liquidez, con pacto de reventa, con plazos inferiores a 30 días comunes. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de venta) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. IInnvveerrssiioonneess El Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 básica financiera y contable de la Superintendencia Financiera, estableció el método de causación y registro de las inversiones. Las entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera, están obligadas a valorar y contabilizar las inversiones en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos que conforman los portafolios o carteras colectivas bajo su control, sean éstos propios o administrados a nombre de terceros, de conformidad con lo dispuesto en la presente norma, de las cuales se excluyen las inversiones en clubes sociales, cooperativas o entidades sin ánimo de lucro, nacionales e internacionales, las cuales se registrarán por el costo de adquisición. Las entidades que tengan la calidad de matrices o controlantes, deben adoptar en sus subordinadas o controladas la misma metodología que utilicen para valorar sus inversiones. 1. Objetivo de la Valoración de Inversiones

La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo, el registro contable y la revelación al mercado del valor o precio justo de intercambio al cual determinado valor o título, podría ser negociado en una fecha determinada, de acuerdo con sus características particulares y dentro de las condiciones prevalecientes en el mercado en dicha fecha. El valor o precio justo de intercambio que se establezca debe corresponder a aquel por el cual un comprador y un vendedor, suficientemente informados, están dispuestos a transar el correspondiente valor o título. Se considera valor o precio justo de intercambio: a) El que se determine de manera puntual a partir de operaciones representativas del mercado, que se hayan

realizado en módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia de Valores), o con la intermediación de los designados por la Dirección General de Crédito Público como corredores de valores especializados en TES clase B (CVETES).

b) El que se determine mediante el empleo de tasas de referencia y márgenes calculados a partir de operaciones representativas del mercado agregadas por categorías, que se hayan realizado en módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, o con la intermediación de los designados por la Dirección General de Crédito Público como corredores de valores especializados en TES clase B (CVETES).

c) El que se determine mediante otros métodos, debido a la inexistencia de un valor o precio justo de intercambio que pueda ser establecido a través de cualquiera de las previsiones de que tratan los literales anteriores.

Las metodologías que se establezcan para la determinación de las tasas de referencia y márgenes de que trata el literal b) del inciso anterior, deben ser aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Financiera.

78 Prospecto

Las tasas de referencia y los márgenes a utilizar para las diferentes categorías de títulos, deben ser publicados diariamente por las entidades autorizadas para su cálculo. Así mismo, se deben publicar las metodologías aprobadas. Son valores o precios justos de intercambio, para efectos de lo previsto en el literal c) del inciso anterior, los que determine, un agente especializado en la valoración de activos mobiliarios o una entidad que administre una plataforma de suministro de información financiera, siempre y cuando las metodologías que se empleen para el efecto sean aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Financiera.

2. Clasificación de las Inversiones

Las inversiones se clasifican en inversiones negociables, inversiones para mantener hasta el vencimiento e inversiones disponibles para la venta. A su vez, las inversiones negociables y las inversiones disponibles para la venta se clasifican en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Esta clasificación se determina al momento de comprar los títulos o valores.

• Inversiones Negociables

Se clasifican como inversiones negociables todo valor o título que ha sido adquirido con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio. Forman parte de las inversiones negociables, las siguientes: a) La totalidad de las inversiones efectuadas en los fondos de pensiones, fondos de cesantías, fondos de valores,

fondos de inversión, fondos comunes de inversión ordinarios y fondos comunes de inversión especiales. b) La totalidad de las inversiones que se pueden efectuar con los recursos de los fondos de valores, fondos de

inversión, fondos comunes de inversión ordinarios, fondos comunes de inversión especiales, fondos de pensiones obligatorias, fondos de pensiones de jubilación e invalidez (fondos de pensiones voluntarias), fondos de cesantía, reservas pensionales administradas por entidades del régimen de prima media y patrimonios autónomos o encargos fiduciarios cuyo propósito sea administrar recursos pensionales de la seguridad social, tales como los que se constituyan en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto 810 de 1998 y las Leyes 549 y 550 de 1999. No obstante, las inversiones forzosas u obligatorias suscritas por éstos en el mercado primario, así como las que establezca el contratante o fideicomitente en el patrimonio autónomo o encargos fiduciarios cuyo propósito sea administrar recursos pensionales de la seguridad social, podrán clasificarse como inversiones para mantener hasta el vencimiento.

• Inversiones para Mantener hasta el Vencimiento

Se clasifican como inversiones para mantener hasta el vencimiento, los valores o títulos respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. El propósito serio de mantener la inversión es la intención positiva e inequívoca de no enajenar el valor o título, de tal manera que los derechos en él incorporados se entiendan en cabeza del inversionista. Con los valores o títulos clasificados como inversiones para mantener hasta el vencimiento no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro Nacional o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, y en los demás casos que de manera excepcional determine la Superintendencia. Se entiende por operaciones de liquidez aquellas transacciones que, independientemente del nombre o estructura financiera que adopten en el mercado (repos, simultáneas, ventas en corto, fondeos, etc.) y del régimen de garantías que según la modalidad les sea aplicable, se realizan como un mecanismo temporal de inversión de los recursos o con el objeto de obtener o suministrar transitoriamente liquidez. Lo anterior, independientemente de la modalidad de negocio que conlleve al traspaso temporal de valores o títulos de deuda o participativos, que en sentido económico garanticen el cumplimiento de la operación, debido a que bien exista un compromiso futuro de venta o de compra sobre los mismos, o ya porque el objeto del negocio y la intención de los contratantes no suponga la enajenación definitiva de los títulos o valores.

• Inversiones Disponibles para la Venta

Son inversiones disponibles para la venta los valores o títulos que no se clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contado a partir del primer día en que fueron clasificados por primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la venta. En todos los casos, forman parte de las inversiones disponibles para la venta: Los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen ninguna cotización y los valores o títulos participativos que mantenga un inversionista cuando éste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo emisor de estos valores o títulos.

3. Valoración de Inversiones

Prospecto 79

La valoración de inversiones se realiza diariamente. Los registros contables necesarios para el reconocimiento de la valoración de las inversiones se deben efectuar con la misma frecuencia. Las inversiones de los fondos mutuos de inversión y de los fideicomisos administrados por sociedades fiduciarias distintos de los patrimonios autónomos o de los encargos fiduciarios constituidos para administrar recursos pensionales de la seguridad social y de los fondos comunes de inversión ordinarios y de los fondos comunes de inversión especiales, se deben valorar por lo menos en forma mensual y sus resultados ser registrados con la misma frecuencia. No obstante, si los plazos de rendición de cuentas son menores, se deben acoger a éstos. Los valores o títulos de deuda se valoran teniendo en cuenta la clasificación de las inversiones. Por lo tanto, las inversiones negociables o inversiones disponibles para la venta se valoran de acuerdo con los precios justos de intercambio, tasas de referencia y márgenes. Las participaciones en carteras colectivas y en titularizaciones estructuradas a través de fondos o de patrimonios autónomos se valoran teniendo en cuenta el valor de la unidad calculado por la sociedad administradora el día inmediatamente anterior al de la fecha de valoración. Los demás valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, según los cálculos efectuados o autorizados por la Superintendencia Financiera. Las inversiones en aportes para la creación de nuevas sociedades pueden registrarse por su valor de suscripción durante los cinco (5) años siguientes a su constitución de acuerdo con los requisitos indicados en la circular 100.

4. Contabilización • Inversiones Negociables

La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior del respectivo valor o título se debe registrar como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Tratándose de títulos de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión.

En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se reparten en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. En este caso sólo se procederá a variar el número de derechos sociales en los libros de contabilidad respectivos. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión.

• Inversiones para Mantener hasta el Vencimiento

La actualización del valor presente de esta clase de inversiones se debe registrar como un mayor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión

• Inversiones Disponibles para la Venta

Se procede de la siguiente manera:

Contabilización del Cambio en el Valor Presente. La diferencia entre el valor presente del día de valoración y el inmediatamente anterior, se debe registrar como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados.

Ajuste al Valor de Mercado. La diferencia entre el valor de mercado de dichas inversiones, se debe registrar

como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se deben mantener como mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.

5. Provisiones o Pérdidas por Calificación de Riesgo Crediticio

El precio de los valores o títulos de deuda, así como el de los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio.

Salvo en los casos excepcionales que establezca la Superintendencia Financiera, no estarán sujetos a las disposiciones de este numeral los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN.

6. Valores o Títulos de Emisiones o Emisores que Cuenten con Calificaciones Externas

Los valores o títulos de deuda que cuenten con una o varias calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se

80 Prospecto

encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación largo plazo

Valor máximo %

Calificación corto plazo

Valor máximo %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0)

• Valores o Títulos de Emisiones o Emisores no Calificados

Para los valores o títulos de deuda que no cuenten con una calificación externa, para valores o títulos de deuda emitidos por entidades que no se encuentren calificadas o para valores o títulos participativos, el monto de las provisiones se debe determinar con fundamento en la metodología que para el efecto determine la entidad inversionista. Dicha metodología debe ser aprobada de manera previa por la Superintendencia Financiera. Las entidades inversionistas que no cuenten con una metodología interna aprobada para la determinación de las provisiones a que hace referencia el presente numeral, se deben sujetar a lo siguiente: - Categoría "A"- Inversión con Riesgo Normal - Corresponde a emisiones que se encuentran cumpliendo con

los términos pactados en el valor o título y cuentan con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses, así como aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible reflejan una adecuada situación financiera.

- Categoría "B"- Inversión con Riesgo Aceptable, Superior al Normal - Corresponde a emisiones que presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda. Así mismo, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan debilidades que pueden afectar su situación financiera.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al ochenta por ciento (80%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición.

- Categoría "C"- Inversión con Riesgo Apreciable - Corresponde a emisiones que presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses. De igual forma, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al sesenta por ciento (60%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición.

- Categoría "D"- Inversión con Riesgo Significativo - Corresponde a aquellas emisiones que presentan incumplimiento en los términos pactados en el título, así como las inversiones en emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible presentan deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%) del costo de adquisición.

- Categoría "E- Inversión Incobrable - Corresponde a aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible se estima que es incobrable.

Forman parte de esta categoría los valores o títulos respecto de los cuales no se cuente con estados financieros cuyo corte sea inferior a seis meses a la fecha de valoración, con la periodicidad prevista en el mismo, o se conozcan hechos que desvirtúen alguna de las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la entidad receptora de la inversión. El valor de estas inversiones debe estar totalmente provisionado

Cuando una entidad vigilada califique en esta categoría cualquiera de las inversiones, debe llevar a la misma

categoría todas sus inversiones del mismo emisor, salvo que demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría distinta.

CCaarrtteerraa ddee CCrrééddiittooss,, OOppeerraacciioonneess ddee LLeeaassiinngg FFiinnaanncciieerroo yy CCuueennttaass ppoorr CCoobbrraarr Registra los créditos y contratos de leasing financiero otorgados por la Compañía bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos a término y otras fuentes de financiamiento externas e internas.

Prospecto 81

Durante el 2003 la Superintendencia Financiera realizó modificaciones a los planes de cuentas en materia de operaciones leasing y provisiones de cuentas por cobrar según las Circulares Externas 022 y 040; estas modificaciones aplican a partir del 1 de enero de 2004. Los contratos de leasing financiero que se registraban en la cuenta PUC 1861 se reclasificaron a la cuenta PUC 14 cartera de créditos, por tanto las mencionadas Circulares modificaron la descripción de los grupos 14 y 16, introduciendo algunas precisiones en las instrucciones sobre causaciones en los contratos leasing, así: 1. Las operaciones de leasing financiero deben registrarse por el valor a financiar de cada uno de los bienes que la entidad,

previo el respectivo contrato, entrega en arrendamiento al usuario para su uso y goce. 2. El valor a financiar de las operaciones de leasing financiero se amortizará con el pago de los cánones de arrendamiento

financiero en la parte correspondiente al abono a capital. 3. Para las operaciones de leasing, los cánones por recaudar para cada contrato se contabilizan atendiendo al vencimiento

que tenga el canon más antiguo. El período de vencimiento empezará a contarse desde el momento en que su pago se haga exigible.

4. Los contratos que estén pactados con cánones periódicos que excedan el número de meses establecidos para suspender su causación, sólo podrán causar lo que corresponda a dicho número de meses. Hasta la fecha en que se haga exigible su pago permanecerán en calidad de vigentes.

El registro inicial de una operación de leasing debe ser el valor a financiar del bien dado en leasing (esto es, el costo de adquisición o construcción, descontado en los valores que por este concepto previamente se ha recaudado del arrendatario o locatario) y el valor de las mejoras y gastos capitalizables que representan un mayor valor a financiar de la operación de leasing. La operación de leasing se disminuye por la amortización mensual y por la venta del bien cuando se hace uso de la opción de compra. La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero contempla cuatro (4) clases: 1. Créditos de Vivienda

Créditos otorgados a personas naturales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o a la construcción de vivienda individual, independientemente de su monto.

2. Créditos de Consumo Créditos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, independientemente de su monto.

3. Microcrédito Se clasifica como microcrédito el conjunto de operaciones activas de crédito otorgadas a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con la entidad no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores y sus activos totales sean inferiores a quinientos uno (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes.

4. Créditos Comerciales Créditos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito.

La Compañía clasifica en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos, las comisiones y cuentas por cobrar originadas en cada tipo de operación. Cuando los créditos o las operaciones de leasing financiero se encuentren contabilizados en categorías A o B, la Entidad deberá causar sobre ellos los rendimientos, la corrección monetaria, ajustes en cambios e ingresos por otros conceptos que se deriven de los respectivos contratos, de acuerdo con las condiciones pactadas. Sin embargo, la causación podrá suspenderse cuando a juicio de la Entidad o de la Superintendencia Financiera, el crédito o las operaciones de leasing financiero presenten deficiencias que justifiquen tal decisión. A partir del momento en que se suspenda la causación de rendimientos, la corrección monetaria, ajustes en cambios e ingresos por otros conceptos, éstos deberán registrarse en cuentas de orden contingentes.

• Periodicidad de la Evaluación

La Compañía evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos y leasing financiero introduciendo las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones cuando haya nuevos análisis o información que justifique dichos cambios. Esta evaluación se realiza como mínimo en los meses de mayo y noviembre, se efectúa siguiendo los lineamientos de las normas legales y sus resultados se registrarán al cierre del mes siguiente. Se evalúan los créditos cuyo saldo con la Compañía al momento de la evaluación excedan los trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales.

Adicionalmente es obligatoria la evaluación inmediata del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados.

82 Prospecto

• Calificación de los Créditos y Operaciones Leasing Financiero por Temporalidad

Hasta que la metodología interna de riesgo crediticio se encuentre en operación plena, los siguientes criterios se aplican como condiciones objetivas suficientes para clasificar los créditos en categoría de riesgo.

Riesgo Vivienda Consumo Microcrédito Comercial

" A" Normal

Con instalamentos al día o vencidos hasta de 2 mes

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

"B" Aceptable

Con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 5 meses

Créditos con vencimientos a 1 mes y hasta 2 meses

Créditos con vencimientos a 1 mes y hasta 2 meses

Créditos con más de 1 mes y hasta 3 meses de vencidos

"C" Apreciable

Con vencimientos superiores a 5 meses y hasta 12 meses

Créditos con vencimientos a 2 meses y hasta 3 meses

Créditos con vencimientos a 2 meses y hasta 3 meses

Créditos con más de 3 meses y hasta 6 meses de vencidos

"D" Significativo

Con vencimientos superiores a 12 meses y hasta 18 meses

Créditos con vencimientos a 3 meses y hasta 6 meses

Créditos con vencimientos a 3 meses y hasta 4 meses

Créditos con más de 6 meses y hasta 12 meses de vencidos

"E" Incobrable Con vencimientos de más de 18 meses

Créditos con vencimientos de más de 6 meses

Créditos con vencimientos de más de 4 meses

Créditos con más de 12 meses de vencidos

OOttrraass CCuueennttaass ppoorr CCoobbrraarr yy AAnnttiicciippooss ddee CCoonnttrraattooss Corresponden a las partidas por cuenta de los clientes diferentes de canon de arrendamiento y a los valores entregados en calidad de anticipo para la realización de los futuros contratos de leasing, una vez perfeccionados los requisitos para su iniciación. CCrrééddiittooss RReeeessttrruuccttuurraaddooss Se entiende como crédito o contrato reestructurado aquél respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase que tenga como objeto o efecto modificar cualquiera de las condiciones originalmente pactadas, con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Los créditos pueden mejorar la calificación después de haber sido reestructurados solo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo. Se les otorgará una calificación de mayor riesgo dependiendo de las condiciones financieras del deudor, del codeudor y de los flujos de ingresos del proyecto. Los créditos y contratos de leasing reestructurados por la Compañía de clientes con dificultades financieras, se les mantiene la misma calificación y causación de rendimientos que presentaban al momento de la reestructuración, y solo se mejorará su calificación cuando para reestructúralos, los clientes efectúen abonos mínimos del 10% del saldo de las obligaciones o hayan tomado acciones que conlleven su fortalecimiento patrimonial, reducción de gastos y mejora en la rentabilidad operacional, o cuando el acuerdo de reestructuración prevea períodos de gracia para el pago de intereses o cánones de arrendamiento iguales o inferiores a seis meses, pero solo es posible reversar provisiones cuando se hayan atendido puntualmente los dos primeros pagos convenidos en el acuerdo. La Ley 550 de 1999, promueve y facilita la reactivación empresarial y la reestructuración de los Entes Territoriales, a partir de la fecha en que se inicia la negociación de reestructuración la Compañía suspende la causación de intereses sobre los créditos y contratos vigentes y mantiene la calificación que tenían a la fecha de iniciación de la negociación. En aquellos créditos o contratos de leasing que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra clase de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, al igual que los intereses que se generen en el futuro por estos conceptos, se contabilizarán como abono diferido en el código 272035 y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Así mismo, los ingresos de todos los créditos que sean reestructurados más de una vez deberán contabilizarse por el sistema de caja. Mientras se produce su recaudo, el registro correspondiente se llevará por cuentas de orden. CCrriitteerriiooss ddee EEvvaalluuaacciióónn 1. Sistema de Administración de Riesgo Crediticio - SARC -

La Superintendencia Financiera por medio de la Circular Externa 052 de 2004 modificó la Circular Básica Contable y Financiera en lo correspondiente al Capítulo II - Gestión del Riesgo de Crédito. Por medio de esta circular se modificaron

Prospecto 83

los plazos para la entrada en vigencia de los modelos internos para la Gestión del Riesgo de Crédito y se establecieron los parámetros para la publicación de los modelos de referencia que aplicaran para todas las entidades que decidan no presentar modelos internos o estos hayan sido objetados por la Superintendencia. Los nuevos plazos se establecen dependiendo del tipo de cartera de la siguiente forma: • Cartera Créditos de Vivienda - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezara a ser

aplicado desde julio del año 2008. • Cartera Créditos de Consumo - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezara a ser

aplicado desde enero del año 2008. • Cartera Microcréditos - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezará a ser aplicado desde

enero del año 2009. • Cartera Créditos Comerciales - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezara a ser

aplicado desde julio del año 2007.

2. Créditos Otorgados a Entidades Territoriales Cuando se realicen operaciones de crédito con entidades territoriales y sus entidades descentralizadas se analiza la capacidad de pago de la entidad, la cual se entiende como el flujo mínimo de ahorro operacional que permite efectuar cumplidamente el servicio de la deuda en todos los años, dejando un remanente para financiar inversiones. Se presume que existe capacidad de pago cuando los intereses de la deuda al momento de celebrar una nueva operación de crédito no superan el cuarenta por ciento (40%) del ahorro operacional. Cuando el endeudamiento de la entidad territorial se sitúe en una relación intereses/ahorro operacional superior al cuarenta por ciento (40%) sin exceder el sesenta por ciento (60%), podrán celebrar operaciones de crédito público siempre y cuando el saldo de la deuda de la vigencia anterior no se incremente a una tasa superior a la variación del índice de precios al consumidos (IPC) proyectado por el Banco de la República para la vigencia. Las entidades territoriales solamente podrán pignorar rentas que deban destinarse forzosamente a determinados servicios, actividades o sectores establecidos por la ley, cuando el crédito que se garantice mediante la pignoración tenga como único objetivo financiar la inversión para la provisión de los mismos servicios, actividades o sectores a los cuales deban asignarse las rentas correspondientes. Respecto a la calificación de los créditos otorgados a entidades territoriales la Compañía revisa y verifica el cumplimiento de las diferentes condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y observa los siguientes aspectos: • Se califican en categoría D los créditos en los cuales la entidad territorial pignore rentas como garantía, cuando no

existan mecanismos adecuados para verificar razonablemente que las mismas no han sido previamente pignoradas como garantía de otra obligación, los créditos garantizados como pignoración de rentas que resulten insuficientes para cubrir el monto de la obligación y cuando la entidad territorial haya dado a los recursos del crédito una destinación diferente a la dispuesta por la ley.

• Se califican en categoría E los créditos garantizados con pignoración de rentas que previamente han sido comprometidas como garantía de otra obligación; los créditos que requiriendo autorización de endeudamiento del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o del respectivo Departamento, no cuenten con la misma y los créditos otorgados a entidades territoriales que habiendo adoptado planes de desempeño, conforme lo dispone la Ley 358 de 1997, no hayan obtenido la manifestación de conformidad.

• En estos casos se debe constituir provisiones por el cien por ciento (100%) de la obligación sin tener en cuenta la garantía.

PPrroovviissiióónn ppaarraa ccaarrtteerraa ddee ccrrééddiittooss,, ooppeerraacciioonneess ddee lleeaassiinngg ffiinnaanncciieerroo yy oottrraass ccuueennttaass ppoorr ccoobbrraarr PPrroovviissiióónn GGeenneerraall Se constituye como mínimo una provisión general del uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta. Tratándose de contratos de leasing, la provisión general es como mínimo del uno por ciento (1%) del valor de los bienes dados en leasing deducida la depreciación y amortización. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas de la entidad. PPrroovviissiióónn IInnddiivviidduuaall Sin perjuicio de la provisión general, se constituyen provisiones individuales con cargo al estado de pérdidas y ganancias para la protección de los créditos, contratos y otras cuentas por cobrar. Mediante la circular 004 del 29 de Diciembre de 2005 la Superintendencia Financiera modificó los porcentajes de provisión mínima de acuerdo a la categoría de riesgo de cada crédito. Los nuevos porcentajes que aplican desde la fecha de publicación son los siguientes:

Categoría Provisión “A” Normal 1% del capital y 0% de intereses, corrección monetaria, ajuste en cambio y otros conceptos. “B” Aceptable 3.2% del capital y 1% de intereses, corrección monetaria, ajuste en cambio y otros conceptos. “C” Apreciable 20% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos.

84 Prospecto

“D”Significativo 50% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos. “E” Incobrable 100% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos. La Compañía cuenta con un plazo de 19 meses hasta julio de 2007 para tener constituidas las provisiones que se generan del cambio de normativa. Este ajuste se realizara mediante alícuotas calculadas bajo las siguientes formulas: • Durante los primeros diez meses:

- Para la cartera A:

0.7% del saldo pendiente de pago al cierre del mes

respectivo _ Provisión Individual cartera A

Número de meses restantes del período de diez meses

- Para la cartera B

2.54% del saldo pendiente de pago al cierre del mes respectivo

_ Provisión Individual cartera B

Número de meses restantes del período de diez meses

• Durante los siguientes nueve meses:

- Para la cartera A:

1% del saldo pendiente de pago al cierre del mes

respectivo _ Provisión Individual cartera A

Número de meses restantes del período de nueve meses

- Para la cartera B

3.2% del saldo pendiente de pago al cierre del mes respectivo _ Provisión Individual cartera B

Número de meses restantes del período de nueve meses

Este cambio de política en la determinación de la provisión representó un mayor gasto por $1,814.3 millones. En el caso de los anticipos, cuando la correspondiente cuenta por cobrar presenta seis meses de vencida o mas, se provisionan en su totalidad. Las garantías sólo respaldan el capital de los créditos. En consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan en el porcentaje que corresponda según la calificación de crédito, aplicado dicho porcentaje a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía. No obstante, dependiendo del tiempo de mora del respectivo contrato, para la constitución de provisiones sólo se considerarán los porcentajes del valor total de la garantía que se indica en el siguiente cuadro: Para garantías NO hipotecarias:

TIEMPO DE MORA DEL CRÉDITO PORCENTAJE 0 a 12 meses 70 %

Más de 12 meses a 24 meses 50 % Más de 24 meses 0 %

Para garantías hipotecarias o fiducias en garantía hipotecarias idóneas:

TIEMPO DE MORA DEL CRÉDITO PORCENTAJE 0 a 18 meses 70%

Más de 18 meses a 24 meses 50 % Más de 24 meses a 30 meses 30 % Más de 30 meses a 36 meses 15 %

Más de 36 meses 0 %

Prospecto 85

Cuando la garantía idónea consista en hipoteca o prenda, independientemente de la modalidad al crédito que esté garantizado, para establecer el valor en la misma se tomara el valor de mercado del bien gravado. Este valor no se podrá ajustar por métodos distintos al del nuevo avalúo, o la aplicación de índices aceptados por la Superintendencia Financiera. Para las operaciones de Leasing, el activo financiado es considerado garantía idónea, y dependiendo de las características del activo, las condiciones de financiación, el segmento de mercado, el resultado del análisis de su información; el ente de aprobación determina la necesidad o no de exigir una garantía como segunda fuente de repago. Nunca una garantía será un sustituto de la capacidad de pago del cliente. En el caso de operaciones de cartera ordinaria el manejo de las garantías seguirá las siguientes políticas: • Cuando el propósito es financiar un bien específico, se deberá exigir la garantía prendaría sobre el mismo bien u otra

mejor, siempre para el mercado Pyme y aplica según criterio del ente aprobador, para los mercados corporativo y empresarial.

• Cuando el propósito es financiar capital de trabajo o inversiones y no adquirir un bien generador de renta, el ente de aprobación determinará la necesidad o no de la garantía, de acuerdo con las condiciones de la operación y del resultado de la evaluación del cliente.

Para efectos de provisiones no se considera el valor de las siguientes garantías: • Prendarías que versen sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor. • Hipotecarias sobre inmuebles en donde opere o funcione el correspondiente establecimiento. • Garantías sobre inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento. GGaarraannttííaass Las políticas generales de garantías que tiene la Compañía son: • La facilidad de conversión de la garantía. • Evaluación del grado de obsolescencia de la garantía. • La garantía en activos de segunda se efectúa con base en avalúos comerciales elaborados por personal idóneo. • Toda garantía debe estar adecuadamente asegurada sobre los diferentes riesgos. • El valor mínimo asegurar con relación a las garantías depende de la clase de activo, la cobertura va de 120% a 160% con

relación al monto de las obligaciones. CCaassttiiggooss ddee CCaarrtteerraa Para que un crédito o contrato de leasing decida castigarse debe agotarse todas las instancias posibles para lograr su recuperación. El castigo se hace cuando el abogado a través de un proceso jurídico determina que jurídicamente no hay probabilidad de recuperar la cartera y el bien dado en leasing o la garantía carece de valor o no es posible localizarlo. Los clientes calificados en categorías D o E y que una vez revisada su situación jurídica no se evidenció una posible recuperación de lo adeudado, se castigan sus obligaciones. En todo caso deberá hacerse seguimiento periódico a la obligación buscando su recuperación. AAcceeppttaacciioonneess Registra el valor de las aceptaciones bancarias creadas por la Compañía por cuenta de sus clientes y las creadas por cuenta de éste por sus corresponsales, así como los derechos y obligaciones generales en las operaciones realizadas con derivados, tales como forward, carrusel, futuros, swaps y opciones. Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de seis (6) meses y solo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compra venta de bienes muebles en el interior. En el momento de la aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo, como “aceptaciones bancarias en plazo” y si al vencimiento no han sido presentadas para su cobro, se reclasifican bajo el título “aceptaciones bancarias después del plazo”. Si al vencimiento no son pagadas por el adquirente de las mercancías y la aceptación es cancelada por la entidad, se reclasifican a la cuenta de préstamos, “aceptaciones bancarias cubiertas”. Después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días. DDeerriivvaaddooss La Compañía registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos (2) o más partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas o títulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de interés o índices bursátiles, definiendo de antemano la cantidad, el precio y la fecha de ejecución de la operación, con el fin de proveer y obtener cobertura, en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales. En los forward de compra sobre títulos, el derecho se calcula valorando el título a precios de mercado y la obligación, obteniendo el valor presente del monto pactado de compra.

86 Prospecto

En el caso de los forward de venta sobre títulos, el derecho se calcula obteniendo el valor presente del monto pactado de venta y la obligación, valorando el título a precios de mercado. BBiieenneess RReecciibbiiddooss eenn PPaaggoo La Compañía, registra en este rubro el valor de los bienes recibidos en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Los bienes recibidos en pago representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. El proceso para la recepción y aceptación de bienes recibidos en pago se encuentra definido en el manual de políticas para la administración de bienes recibidos en dación en pago, el cual comprende lo estipulado por la Superintendencia Financiera en su Circular Externa 034 de agosto 6 de 2003. Para el registro de estos bienes, se tienen en cuenta las siguientes condiciones: • El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los

deudores. • Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los gastos

necesarios en que se incurre para la venta. • Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación en pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a

favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase.

• Los bienes inmuebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en la nota de políticas contables - Inversiones

PPrroovviissiióónn BBiieenneess RReeaalliizzaabblleess yy RReecciibbiiddooss eenn PPaaggoo De acuerdo con lo estipulado en la Circular Externa 034 de la Superintendencia Financiera cada una de las entidades podrán desarrollar bajo un modelo estadístico un sistema de pérdida esperada para los bienes recibidos en pago o aplicar los parámetros por ese ente regulatorio. La Compañía acogió la normatividad establecida por la Superintendencia Financiera para la determinación de las provisiones de bienes recibidos en pago. La normatividad para el cálculo de las provisiones sobre los bienes recibidos en pago se resume de la siguiente manera: 1. Para bienes inmuebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 30%

del costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago no sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia Financiera, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

2. Para bienes muebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 35% del costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago sin que se haya autorizado prórroga la provisión debe ser del 100% del valor en libros antes de provisiones. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia Financiera el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

BBiieenneess RReessttiittuuiiddooss Incluye aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato por el cliente. Cuando el bien es recuperado, se procede de inmediato a hacer un avalúo comercial del mismo, con base en el cual se reajustan las provisiones. Las provisiones de los bienes restituidos se efectúan en el porcentaje calculado de acuerdo a la metodología utilizada para bienes recibidos en pago descritos anteriormente. Los bienes restituidos se trasladan a operaciones de leasing cuando se hace un nuevo contrato de leasing. PPrrooppiieeddaaddeess yy EEqquuiippoo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje utilizados en forma permanente por la Compañía en el desarrollo del giro del negocio. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias, que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos, a medida que se causan. Las propiedades y equipos se registran al costo. Toda venta y retiro de tales activos se descarga por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto en libros se registran con cargo a los resultados del ejercicio. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son:

Prospecto 87

Edificios Equipo, muebles y enseres de oficina

5% 10%

Equipo de computación 20% Vehículos 20% Se contabilizan provisiones individuales sobre aquellos activos cuyo valor neto en libros es superior al valor comercial establecido mediante avalúos; y cuando el valor neto es inferior al valor comercial, tal diferencia se contabiliza como “valorizaciones de activos”. BBiieenneess DDaaddooss eenn AArrrreennddaammiieennttoo OOppeerraattiivvoo Registra los contratos de arrendamiento operativo realizados por la Compañía, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. Para efectos de depreciación, se efectúa en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing. La metodología utilizada por la Compañía es la depreciación financiera. Este sistema requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre el gasto de depreciación. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continúa constituyendo una provisión general del 1%, sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el ciento por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. El registro inicial de la operación bienes dados en arrendamiento operativo es el costo de adquisición, posteriormente se incrementa por las mejoras y gastos capitalizables que representen un mayor valor del activo, la disminución del costo esta dado por el valor de la depreciación mensual. La evaluación y calificación de los bienes dados en leasing, se realiza siguiendo las instrucciones contempladas en el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995. GGaassttooss PPaaggaaddooss ppoorr AAnnttiicciippaaddoo yy CCaarrggooss DDiiffeerriiddooss Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre la Compañía en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables. Los gastos anticipados suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización de los gastos anticipados y de los cargos diferidos se realiza de la siguiente forma: Gastos pagados por anticipado

Los arrendamientos durante el periodo prepagado. Los seguros durante la vigencia de la póliza. Los otros gastos anticipados durante el periodo en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos.

• Cargos diferidos

El impuesto de renta diferido "débito", por diferencias temporales se amortiza en el momento mismo en que se cumplan los requisitos de Ley y reglamentarios de que tratan las disposiciones fiscales.

Programas para computador, en tres (3) años, utilizando el método de línea recta. Los otros conceptos se amortizan durante el periodo estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los beneficios esperados. BBiieenneess ppoorr CCoollooccaarr eenn CCoonnttrraattooss LLeeaassiinngg Se registran en este rubro los bienes adquiridos por la Compañía cuando el contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; también, están incluidos aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato de arrendamiento operativo por el cliente. VVaalloorriizzaacciioonneess ddee AAccttiivvooss Las valorizaciones que incrementan el patrimonio, para los bienes inmuebles son determinadas por el exceso de avalúos comerciales, establecidos por avaluadores independientes, sobre el valor neto ajustado en libros. Para los títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización las valorizaciones corresponden a la diferencia entre el costo de adquisición y el valor de la inversión calculada según el porcentaje de participación que le corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión las cuales se calculan con base a los estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses. FFoonnddooss IInntteerrbbaannccaarriiooss CCoommpprraaddooss yy PPaaccttooss ddee RReeccoommpprraa Registra los fondos obtenidos por la Compañía de otras entidades financieras en forma directa, garantizada con su portafolio de inversiones o su cartera de créditos, con la finalidad de atender necesidades transitorias en liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es treinta (30) días calendario, las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras, con excepción de aquellas celebradas por el Banco de la República para regular la liquidez de la economía por medio de operaciones de contracción monetaria y

88 Prospecto

realizadas por Fogafín en desarrollo de operaciones de apoyo a las entidades inscritas. La diferencia entre del valor presente (recibido de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. IInnggrreessooss AAnnttiicciippaaddooss Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Compañía en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. PPaassiivvooss LLaabboorraalleess Los pasivos laborales, inclusive vacaciones acumuladas, se ajustan durante el año con base en las disposiciones legales y convenios laborales vigentes. PPaassiivvooss EEssttiimmaaddooss yy PPrroovviissiioonneess La Compañía registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta: 1. Que exista un derecho adquirido y en consecuencia, una obligación contraída, 2. Que el pago sea exigible o probable 3. Que la provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registran los valores estimados por los conceptos de impuestos, contribuciones y afiliaciones y la provisión de los riesgos de liquidez y de tasa de interés. RReeccoonnoocciimmiieennttoo ddee IInnggrreessooss ppoorr RReennddiimmiieennttooss FFiinnaanncciieerrooss Los ingresos por intereses sobre cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, se reconocen en el momento en que se causan, excepto los correspondientes a comerciales o de consumo calificados en “C” deficiente, o en categorías de mayor riesgo, o cuando cumplan noventa y un (91) días para comercial y sesenta y un (61) días para consumo, los cuales se controlan por cuentas contingentes deudoras y se registran como ingresos cuando son efectivamente recaudados. Aquellos créditos que por lo menos alguna vez, hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos y que entren en mora, dejarán de causar ingresos desde el primer día de mora. Una vez el cliente se ponga al día, se podrá volver a causar. Mientras se produce su recaudo, el registro se llevará en cuentas de orden. Tratándose de capitalización de intereses su registro se hace en la cuenta de abono diferido y los ingresos se reconocen en la medida en que se recauden efectivamente. CCoonnvveerrssiióónn ddee MMoonneeddaa EExxttrraannjjeerraa Los activos, pasivos y patrimonio en moneda extranjera incluidos en los estados financieros fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera. Al 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004, las tasas fueron de $2,284.22 y $ 2,389.75 respectivamente. Se define como “posición propia” en moneda extranjera de los intermediarios del mercado cambiario la diferencia entre todos los activos y derechos menos los pasivos y obligaciones denominados en moneda extrajera registrados dentro y fuera del balance, realizables o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana; y, como “posición propia de contado” la diferencia entre todos los activos y pasivos denominados y contabilizados en moneda extranjera, de acuerdo con el PUC, excluidas las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos, operaciones carrusel, contratos forward, contratos de futuros, swaps y utilidad o pérdida en valoración de operaciones y activos y pasivos en moneda legal indexados en monedad extrajera. El monto máximo de la posición propia y posición de contado no podrá exceder el veinte por ciento (20%) y cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico, respectivamente. El monto mínimo de posición propia podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. La diferencia en cambio resultante de los activos y pasivos en moneda extranjera es registrada en el estado de resultados. CCuueennttaass CCoonnttiinnggeenntteess En las cuentas contingentes se registran las operaciones mediante las cuales la Compañía adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspende la causación en las cuentas de cartera de créditos. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año. CCuueennttaass ddee OOrrddeenn En las cuentas de orden se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Compañía. Así mismo, incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias. Igualmente, incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o de información gerencial.

Prospecto 89

CCáállccuulloo ddee llaa UUttiilliiddaadd NNeettaa ppoorr AAcccciióónn Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía utilizó el método del promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período contable, para determinar la utilidad neta por acción. El promedio ponderado de las acciones al 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de 96.788.882 y 54.625.089 respectivamente. PPrriinncciippaalleess DDiiffeerreenncciiaass eennttrree llaass NNoorrmmaass EEssppeecciiaalleess yy llaass NNoorrmmaass ddee CCoonnttaabbiilliiddaadd GGeenneerraallmmeennttee AAcceeppttaaddaass eenn CCoolloommbbiiaa Las normas contables especiales establecidas por la Superintendencia Financiera, que son de general Aceptación para las entidades vigiladas por ésta, presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia que aplican para la generalidad de los comerciantes. Las principales son: •• IInnvveerrssiioonneess ddiissppoonniibblleess ppaarraa llaa vveennttaa eenn ttííttuullooss ppaarrttiicciippaattiivvooss

La desvalorización (el defecto del valor en libros frente al valor de mercado ó de realización) de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o que no cotizan en bolsa, se registra en el activo y en el patrimonio como menor valor de los mismos, mientras que la norma general establece que en estos casos se contabilice una provisión con cargo a gastos. Para el caso de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos clasificados como de alta o media bursatilidad, la actualización al valor de mercado afecta directamente el valor en libros en el activo y la ganancia o pérdida acumulada no realizada en el patrimonio. Estas mismas inversiones no se ajustan por inflación mientras que la norma general las considera como activos no monetarios y se ajustan por inflación. La norma especial establece que las inversiones en títulos participativos se registren de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenga en la fecha de valoración, según se menciona en la Nota 2 Numeral 2.2, mientras que la norma general establece que éste valor, para las subordinadas donde se tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades, se determine con base en el método de participación patrimonial, excepto cuando se tenga la intención de enajenarlas en un futuro inmediato.

•• CCaarrtteerraa ddee ccrrééddiittooss

Para reestructuraciones de crédito efectuadas bajo la Ley 550 de 1999, y a partir de octubre de 2000 para otras reestructuraciones, en casos en que los acuerdos con el deudor incluyan capitalización de intereses registrados como contingentes (no causados), la norma especial prevé que su valor se contabilice como ingreso diferido en el pasivo en la cuenta 272035, hasta su recaudo. La norma general define que los ingresos diferidos deben contabilizarse como tal, cuando la obligación correlativa este total o parcialmente satisfecha.

•• PPrrooppiieeddaaddeess,, ppllaannttaa yy eeqquuiippoo Las normas de contabilidad generalmente aceptadas determinan que al cierre del período el valor neto de las propiedades, planta y equipo, cuyo valor ajustado supere los veinte (20) salarios mínimos legales mensuales, se debe ajustar a su valor de realización o a su valor presente, registrando las valorizaciones y provisiones que sean necesarias, mientras que las normas especiales no presentan condiciones para esta clase de activos.

•• PPrriimmaa eenn ccoollooccaacciióónn ddee aacccciioonneess La norma especial establece que la prima en colocación de acciones se registre como reserva, mientras que la norma generalmente aceptada, indica que se contabilice por separado en el superávit, dentro del patrimonio. La norma especial permite enjugar las pérdidas con prima en colocación de acciones, mientras que la norma generalmente aceptada no lo permite.

•• AAjjuusstteess ppoorr iinnffllaacciióónn

Mediante la Circular Externa 014 del 17 de abril de 2001 emitida por la Superintendencia Financiera, se eliminó la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de 2001. Esta práctica continua vigente en la norma de general aceptación en Colombia. El valor de los ajustes por inflación aplicados hasta el 31 de diciembre de 2000 hace parte del saldo de los activos y del valor en libros para todos los efectos.

NNOOTTAA 44 -- TTRRAANNSSAACCCCIIOONNEESS EENN MMOONNEEDDAA EEXXTTRRAANNJJEERRAA La posición propia de la Compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente fue de U$2,983,534 y U$1,031,133, la cual se encontraba dentro de los límites de posición propia en moneda extranjera establecidos a esas fechas por las normas legales.

Sustancialmente, todos los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía son mantenidos en dólares estadounidenses. Los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de diciembre fueron los siguientes:

90 Prospecto

2005 2004 (Dólares estadounidenses)

Activos Inversiones 5,100,000.0 0.0 Aceptaciones bancarias 273,258.0 0.0 Cuentas por cobrar 135.0 48,920.0 Importaciones en curso 8,376,650.0 1,478,266.0 Bienes dados leasing 11,534.0 0.0 Otros activos 6,094.0 0.0 Total activos 13,767,671.0 1,527,186.0Pasivos Operaciones forward de venta non-delivery 5,100,000.0 0.0 Aceptaciones bancarias en plazo 273,258.0 0.0 Obligaciones financieras 5,377,759.0 496,053.0 Intereses por pagar 33,120.0 0.0 Total pasivos 10,784,137.0 496,053.0Activos y pasivos en moneda extranjera (posición propia) 2,983,534.0 1,031,133.0 NNOOTTAA 55 –– DDIISSPPOONNIIBBLLEE

2005 2004 Caja 12.0 223.7Banco de la República 21,013.0 9,382.9Bancos y otras entidades financieras ML 53,525.6 1,530.8 74,550.6 11,137.4Provisión (57.9) 0.0 74,492.7 11,137.4 Los depósitos en Banco de la República al 31 de diciembre de 2005 y 2004, constituyen encaje disponible que debe mantener la Compañía sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen restricciones o embargos sobre el disponible de la Compañía. A 31 de diciembre de 2005 las conciliaciones bancarias presentan partidas pendientes de regularizar superiores a 30 días, las cuales fueron debidamente provisionadas, que corresponden a $53.0 créditos registrados por el banco y no contabilizados y $4.9 débitos registrados por el banco y no contabilizados, estas partidas no generan efectos sobre los estados financieros. NNOOTTAA 66 –– IINNVVEERRSSIIOONNEESS

2005 2004 Negociables - Títulos de deuda Títulos de deuda pública emitidos y garantizados por la Nación TES 39,270.5 35,822.9 TRD Obligatorios 17,034.6 0.0 Bonos Distrito Capital 3,320.1 0.0 Bonos de Paz Voluntarios 903.3 837.5 Bonos de Paz Obligatorios 741.6 0.0 Títulos Fogafín 0.0 1,030.1 61,270.1 37,690.5Títulos emitidos, avalados o garantizado por Instituciones Financieras

TDA A 3,910.9 0.0 TDA B 6,734.7 0.0 Bonos DTF 3,554.0 1,510.5 Bonos Tasa Fija 1,045.5 1,027.7 CDT´s DTF 6,647.9 4,813.4 CDT´s Tasa Fija 1,042.5 0.0 Bonos IPC 2,027.2 0.0 Bonos UVR 1,637.0 0.0 Papeles Comerciales 0.0 1,026.9 26,599.7 8,378.5 Bonos Hipotecarios 11,854.9 2,509.0Títulos de contenido crediticio derivados de titularización de Cartera (TECH) 5,985.1 2,390.8 105,709.8 50,968.8

Prospecto 91

Negociables - Títulos Participativos Fondo común ordinario 568.5 89.2 Fondo de valores. 15.5 34.1 584.0 123.3nversiones para mantener hasta el vencimiento Títulos de deuda pública emitidos y garantizados por la Nación Bonos de Paz (Obligatorios) 233.4 232.4 TRD 13,828.0 7,882.1 14,061.4 8,114.5Disponibles para la venta en títulos participativos Acciones sin cotización en Bolsa (1) 29,558.9 0.0Provisiones (287.4) 0.0Total inversiones 149,626.7 59,206.6 (1) El saldo de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos al 31 de diciembre de 2005 comprendía lo

siguiente:

2005 Porcentaje

de participación

Costo Valor de mercado

Valori- zaciones Provisiones Calificación

Restricción jurídica

económica Suleasing Internacional S.A. 51.0 11,649.5 12,504.8 855.3 0.0 A Ninguna Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. "Surenting" 75.5 17,279.0 36,572.0 19,293.0 0.0 A Ninguna Sutecnología S.A. 49.0 343.0 354.0 11.0 0.0 A Ninguna Oikos Títulos de Inversión 287.4 0.0 0.0 287.4 D Ninguna 29,558.9 49,430.8 20,159.3 287.4 El incremento en general del portafolio está dentro de los parámetros de riesgo. Evaluación del riesgo crediticio

2005 2004 Nación Obligatorias 14,061.4 8,114.6Nación Voluntarias 71,915.4 36,660.4AAA 24,136.8 11,668.8AA+ 9,198.5 1,548.4AA 1,043.1 1,214.4 120,355.2 59,206.6 NNOOTTAA 77 -- CCAARRTTEERRAA DDEE CCRREEDDIITTOOSS YY OOPPEERRAACCIIOONNEESS LLEEAASSIINNGG -- NNEETTOO

2005 2004 Cartera de créditos y operaciones de leasing de consumo Créditos Garantía Idónea 3,009.1 4,824.0 Créditos Garantía Otras Garantías 162.6 15.0 Operaciones de Leasing 33,250.3 5,839.1 Provisión Individual (312.2) (60.8) Total cartera de créditos y operaciones de leasing de consumo

36,109.8 10,617.3

Cartera de créditos y operaciones de leasing de microcrédito Microcrédito Cartera 1.6 9.5 Microcrédito Leasing 14.7 6.5 Total cartera de microcréditos y operaciones de leasing 16.3 16.0 Cartera de créditos y operaciones de leasing comerciales Créditos Garantía Idónea 35,408.9 45,861.2 Créditos Garantía Otras Garantías 56,671.9 3,572.6 Operaciones de Leasing 2,320,752.3 750,205.2 Provisión Individual (15,403.7) (2,730.8) Total cartera de créditos y operaciones de leasing

92 Prospecto

comerciales 2,397,429.4 796,908.2 Provisión General (24,492.7) (8,103.6) Total cartera de crédito y operaciones de leasing 2,409,062.8 799,437.9 Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los derechos de algunos contratos de los bienes dados en arrendamiento financiero por $463,647.2 y $ 93,379.5, respectivamente, han sido entregados en garantía de obligaciones financieras. Durante el 2.005 y 2.004, los créditos y operaciones de leasing reestructurados fueron 130 y 20 respectivamente. CARTERA DE CRÉDITO Y OPERACIONES DE LEASING AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

CARTERA DE CRÉDITO – 2005 CAPITAL CARTERA Garantía

Consumo Idónea Otras Total A 2,498.3 110.7 2,609.0B 216.5 0.0 216.5C 65.2 0.0 65.2D 78.3 16.2 94.5E 150.8 35.7 186.5 Total cartera de crédito consumo 3,009.1 162.6 3,171.7Microcrédito A 1.6 0.0 1.6 Total cartera microcrédito 1.6 0.0 1.6 Comercial A 33,097.3 27,152.0 60,249.3B 1,665.0 28,655.4 30,320.4C 473.6 0.0 473.6D 57.6 216.2 273.8E 115.4 648.3 763.7 Total cartera de crédito comercial 35,408.9 56,671.9 92,080.8 Total general 38,419.6 56,834.5 95,254.1

CARTERA DE CRÉDITO - 2004 CAPITAL CARTERA Garantía

Consumo Idónea Otras Total A 4,346.7 15.0 4,361.7B 272.0 0.0 272.0C 72.9 0.0 72.9D 47.0 0.0 47.0E 85.4 0.0 85.4 Total cartera consumo 4,824.0 15.0 4,839.0Microcrédito A 9.5 0.0 9.5 Total cartera microcrédito 9.5 0.0 9.5Comercial A 43,881.8 3,533.3 47,415.1B 1,296.5 0.0 1,296.5C 354.4 39.3 393.7D 0.0 0.0 0.0E 328.5 0.0 328.5 Total cartera comercial 45,861.2 3,572.6 49,433.8 Total general 50,694.7 3,587.6 54,282.3

OPERACIONES DE LEASING - 2005 Consumo A B C D E TOTAL

Maquinaria y equipo 1,114.2 113.1 0.0 0.0 67.8 1,295.1 Vehículos 27,472.7 3,128.5 134.2 130.3 340.3 31,206.0 Equipo de cómputo 127.7 0.0 0.0 0.0 0.0 127.7 Otros bienes 621.5 0.0 0.0 0.0 0.0 621.5 Total operaciones 29,336.1 3,241.6 134.2 130.3 408.1 33,250.3

Prospecto 93

leasing Consumo

Microcrédito Equipo de cómputo 11.2 0.0 0.0 0.0 0.0 11.2 Inmueble 3.5 0.0 0.0 0.0 0.0 3.5 Total operaciones leasing microcrédito 14.7 0.0 0.0 0.0 0.0 14.7

Comercial Maquinaria y equipo 816,975.6 32,088.9 14,594.3 2,952.8 3,263.2 869,874.8 Vehículos 571,154.9 37,931.9 2,523.7 1,547.7 1,300.1 614,458.3 Muebles y enseres 2,950.3 0.0 0.0 156.5 0.0 3,106.8 Equipo de cómputo 86,386.1 877.7 297.4 157.3 184.5 87,903.0 Inmuebles 485,378.3 16,871.8 225.1 1,932.4 587.6 504,995.2 Inmuebles leasing habitacional 1,746.1 0.0 0.0 0.0 0.0 1,746.1 Semovientes 28,934.1 6,742.2 1,034.2 0.0 230.5 36,941.0 Otros bienes 137,370.8 8,700.1 658.5 5.8 602.4 147,337.6 Barcos, trenes y aviones 54,315.0 74.5 0.0 0.0 0.0 54,389.5 Total operaciones leasing Comercial 2,185,211.2 103,287.1 19,333.2 6,752.5 6,168.3 2,320,752.3 Total General 2,214,562.0 106,528.7 19,467.4 6,882.8 6,576.4 2,354,017.3

OPERACIONES DE LEASING - 2004 Consumo A B C D E TOTAL

Maquinaria y equipo 41.6 0.0 0.0 0.0 0.0 41.6 Vehículos 5,481.6 78.9 77.7 83.0 76.3 5,797.5 Equipo de cómputo 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 Otros bienes 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 Total operaciones leasing Consumo 5,523.2 78.9 77.7 83.0 76.3 5,839.1

Microcrédito Equipo de cómputo 6.5 0.0 0.0 0.0 0.0 6.5 Total operaciones leasing microcrédito 6.5 0.0 0.0 0.0 0.0 6.5

Comercial

Maquinaria y equipo 320,892.6 11,110.0 12,652.9 2,992.1 477.5 348,125.1 Vehículos 205,183.6 9,950.8 1,217.0 769.1 357.7 217,478.2 Equipo de cómputo 32,989.4 994.4 88.0 0.0 26.6 34,098.4 Inmuebles 104,803.9 827.5 428.6 0.0 217.7 106,277.7 Otros bienes 17,527.4 1,896.5 0.0 0.0 3.1 19,427.0 Barcos, trenes y aviones 24,798.8 0.0 0.0 0.0 0.0 24,798.8 Total operaciones leasing Comercial 706,195.7 24,779.2 14,386.5 3,761.2 1,082.6 750,205.2 Total General 711,725.4 24,858.1 14,464.2 3,844.2 1,158.9 756,050.8 DETALLE DE CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING

Cartera de crédito y operaciones de leasing por zona geográfica 2005 2004

Capital Provisión de capital Capital Provisión de

Capital Consumo Zona Antioquia 12,590.2 220.8 760.1 0.0 Zona Centro 19,883.9 50.2 7,293.6 35.5 Zona Occidente 3,619.4 33.7 2,624.4 20.0 Zona Norte 328.5 7.5 0.0 5.3

36,422.0 312.2 10,678.1 60.8 Microcréditos Zona Antioquia 4.3 0.0 6.5 0.0 Zona Centro 0.0 0.0 5.7 0.0

94 Prospecto

Zona Occidente 12.0 0.0 3.8 0.0 16.3 0.0 16.0 0.0

Comercial Zona Antioquia 748,748.3 4,545.3 111,219.5 186.2 Zona Centro 1,035,036.5 7,205.0 430,880.6 2,334.4 Zona Occidente 381,439.4 2,606.2 143,930.4 31.9 Zona Norte 247,608.9 1,047.2 113,608.5 178.3

2,412,833.1 15,403.7 799,639.0 2,730.8Provisión general 24,492.7 8,103.6 Total cartera crédito y operaciones leasing por zona geográfica 2,449,271.4 40,208.6 810,333.1 10,895.2

Maduración de la cartera de crédito y operaciones de leasing 2005 2004

Corto plazo 441,727.9 32,697.3Largo plazo 2,007,543.5 777,635.9 Total 2,449,271.4 810,333.2 PROVISIONES CARTERA DE CRÉDITO Y OPERACIONES DE LEASING

2005 Capital cartera crédito

Garantía Idónea Otras

Total provisiones cartera de

crédito

Capital operaciones

leasing

Total

Provisiones

Consumo A 1.8 0.1 1.9 20.5 22.4B 0.3 0.0 0.3 15.1 15.4C 0.0 0.0 0.0 10.6 10.6D 0.8 8.1 8.9 12.6 21.5E 107.1 31.3 138.4 103.9 242.3 Total cartera consumo 110.0 39.5 149.5 162.7 312.2 Comercial A 23.9 18.2 42.1 1,535.6 1,577.7B 2.7 330.7 333.4 851.7 1,185.1C 8.3 0.0 8.3 2,120.6 2,128.9D 0.0 216.2 216.2 4,829.4 5,045.6E 28.8 570.4 599.2 4,867.2 5,466.4 Total cartera comercial 63.7 1,135.5 1,199.2 14,204.5 15,403.7Provisión general 952.5 23,540.2 24,492.7 Total 173.7 1,175.0 2,301.2 37,907.4 40,208.6

2004 Capital cartera crédito

Garantía Idónea otras

Total provisiones cartera de

crédito

Capital operaciones

leasing

Total

Provisiones

Consumo A 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0B 0.1 0.0 0.1 1.3 1.4C 0.8 0.0 0.8 7.1 7.9D 0.0 0.0 0.0 13.1 13.1E 15.5 0.0 15.5 22.9 38.4Total cartera consumo 16.4 0.0 16.4 44.4 60.8 Comercial A 0.0 0.0 0.0 98.0 98.0B 0.1 0.0 0.1 123.6 123.7C 8.1 0.0 8.1 133.5 141.6D 0.0 0.0 0.0 1,779.3 1,779.3E 32.4 0.0 32.4 555.8 588.2

Prospecto 95

Total cartera comercial 40.6 0.0 40.6 2,690.2 2,730.8 Provisión general 0.0 0.0 542.8 7,560.8 8,103.6 Total 57.0 0.0 599.8 10,295.4 10,895.2 Movimiento provisión cartera de crédito y operaciones de leasing

2005 2004 Saldo inicial 10,895.2 6,689.8Saldo inicial - Proceso fusión 20,220.0 0.0Reclasificación 0.0 79.3Provisión cargada a resultados en el año 15,795.0 5,952.0Reintegro provisiones del año (4,918.1) (974.6)Utilización 0.0 (10.2)Préstamos castigados en el año (1,783.5) (841.1) Saldo final del año 40,208.6 10,895.2 DETALLE DE CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADAS Y CONCURSO DE ACREEDORES

22000055

Capital Intereses Cuentas por cobrar Total Provisión

Reestructurados A 21,439.4 84.3 20.5 21,544.2 14.8B 5,956.5 30.0 1.0 5,987.5 37.7C 807.7 1.4 1.3 810.4 374.5D 349.1 0.0 0.2 349.3 349.5E 1,680.7 0.0 8.9 1,689.6 1,117.9Total 30,233.4 115.7 31.9 30,381.0 1,894.4 Concurso de acreedores A 3,925.6 0.0 0.0 3,925.6 2.7E 101.3 15.1 30.3 146.7 158.4Total 4,026.9 15.1 30.3 4,072.3 161.1 Total general 34,260.3 130.8 62.2 34,453.3 2,055.6

22000044

Capital Intereses Cuentas por cobrar Total Provisión

Reestructurados A 2,689.5 8.9 2.5 2,700.9 0.0B 94.1 0.0 0.9 95.0 0.1C 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0D 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0E 500.4 4.9 15.5 520.8 377.6Total 3,284.0 13.8 18.9 3,316.7 377.7 Créditos y operaciones de leasing reestructurados por zona geográfica

2005 2004

Capital Provisión de capital Capital Provisión

de capital Zona Antioquia 4,764.1 1,015.9 378.0 151.3Zona Centro 15,154.4 860.7 2,692.4 146.2Zona Occidente 10,314.9 7.1 153.8 0.0Zona Norte 0.0 0.0 59.8 59.8 Total créditos y operaciones de Leasing reestructurados por zona geográfica 30,233.4 1,883.7 3,284.0 357.3

96 Prospecto

NNOOTTAA 88 -- VVEENNTTAA YY CCOOMMPPRRAA DDEE CCAARRTTEERRAA

2005 Venta de cartera

Valor Calificación Entidad Mercado Forma de pago 82.2 A Leasing Bolívar S.A. Corporativo Contado

13,586.6 A Bancolombia S.A. Corporativo Contado 2,102.0 A Leasing de Occidente S.A. Corporativo Contado 4,257.2 A Sutecnología S.A. Empresarial Contado

20,028.1 Compra de cartera

Valor Calificación Entidad Mercado Forma de pago 26.1 A Leasing Bancoldex S.A. Corporativo Contado 31.3 A Leasing Bolívar S.A. Corporativo Contado

26,243.5 A Bancolombia S.A. Corporativo Contado 26,300.9

NNOOTTAA 99 -- AACCEEPPTTAACCIIOONNEESS YY DDEERRIIVVAADDOOSS Al 31 de diciembre de 2005 el saldo de las aceptaciones comprendía:

Entidad Monto US$ Valor en $ Fecha de creación

Fecha de vencimiento

Banco Popular 157,010.04 358.6 28/07/2005 24/06/2006 Banco Popular 116,248.12 265.5 26/08/2005 16/01/2006 273,258.16 624.2 Operaciones forward de venta - non delivery - peso - dólar Al 31 de diciembre de 2005 el saldo de los derivados comprendía:

2005

Monto US$ Fecha contrato

Fecha cumplimiento

Derecho de venta

Obligación de venta

Utilidad

3,300,000 13/10/2005 10/01/2006 7,594.7 7,537.9 56.8 1,800,000 07/12/2005 06/02/2006 4,092.2 4,111.6 (19.4) 5,100,000 11,686.9 11,649.5 37.4

NNOOTTAA 1100 -- CCUUEENNTTAASS PPOORR CCOOBBRRAARR

2005 2004 Intereses cartera de créditos 816.2 510.2 Componente financiero operaciones leasing financiero 14,552.8 5,118.0 Canon contratos arrendamiento operativo 636.4 242.9 Intereses importaciones en curso 7,127.2 848.3 Venta de bienes y servicios 0.0 53.8 Pagos por cuenta de clientes 5,327.9 1,355.2 Anticipos a proveedores contratos leasing 70,526.7 5,435.4 Otras 837.5 651.6 99,824.7 14,215.4 Provisiones (881.6) (204.1) 98,943.1 14,011.3 DETALLE DE CUENTAS POR COBRAR DIFERENTES A ANTICIPOS Y OTRAS

2005 Intereses

cartera de crédito

Componente financiero

leasing

Cánones arrendamiento

operativo

Intereses Importaciones

en curso

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Consumo A 17.8 210.2 0.0 349.0 68.0 645.0B 3.0 63.3 0.0 14.3 14.0 94.6

Prospecto 97

C 1.2 4.7 0.0 0.0 2.0 7.9D 0.2 2.1 0.0 0.0 3.5 5.8E 6.1 0.5 0.0 0.0 20.9 27.5Total cartera consumo 28.3 280.8 0.0 363.3 108.4 780.8Comercial A 393.1 13,020.4 629.3 6,473.0 4,829.9 25,345.7B 369.8 1,081.6 0.0 246.5 144.1 1,842.0C 3.4 85.3 0.0 43.9 49.8 182.4D 0.0 23.1 0.0 0.5 40.1 63.7E 21.6 61.6 7.1 0.0 155.6 245.9Total cartera comercial 787.9 14,272.0 636.4 6,763.9 5,219.5 27,679.7Total general 816.2 14,552.8 636.4 7,127.2 5,327.9 28,460.5

2004

Intereses cartera de

crédito

Componente financiero leasing

Cánones arrendamiento

operativo

Intereses Importaciones

en curso

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Consumo A 34.5 44.2 0.0 0.0 54.2 132.9B 4.7 0.1 0.0 0.0 0.6 5.4C 0.5 1.4 0.0 0.0 1.8 3.7D 0.0 2.1 0.0 0.0 3.6 5.7E 0.6 0.0 0.0 0.0 12.2 12.8Total cartera consumo 40.3 47.8 0.0 0.0 72.4 160.5

Comercial A 437.1 4,614.1 242.9 848.3 1,132.5 7,274.9B 19.9 427.8 0.0 0.0 56.3 504.0C 5.7 13.7 0.0 0.0 23.5 42.9D 0.0 5.5 0.0 0.0 13.0 18.5E 7.2 9.1 0.0 0.0 57.5 73.8Total cartera comercial 469.9 5,070.2 242.9 848.3 1,282.8 7,914.1 Total general 510.2 5,118.0 242.9 848.3 1,355.2 8,074.6 DETALLE DE CUENTAS POR COBRAR Cuentas por cobrar por zona geográfica

2005 Provisión

Intereses créditos/

Componente financiero/ Cánones

Pago por cuenta cliente

Total Intereses créditos / Componente financiero/

Cánones

Pago por cuenta cliente

Total

Consumo Zona Antioquia 80.4 112.3 251.2 7.5 22.7 30.2 Zona Centro 196.0 55.2 44.3 7.1 1.9 9.0 Zona Occidente 29.7 14.6 192.7 0.9 1.8 2.7 Zona Norte 3.0 0.7 3.7 0.0 0.0 0.0 309.1 182.8 491.9 15.5 26.4 41.9

Comercial Zona Antioquia 4,526.9 1,942.5 6,469.4 78.7 82.5 161.2 Zona Centro 6,189.2 2,429.2 8,618.4 108.1 113.4 221.5 Zona Occidente 2,165.4 567.1 2,732.5 15.1 19.7 34.8 Zona Norte 2,814.8 206.3 3,021.1 22.2 31.6 53.8 15,696.3 5,145.1 20,841.4 224.1 247.2 471.3 Total cuentas por cobrar 16,005.4 5,327.9 21,333.4 239.6 273.6 513.2

98 Prospecto

2004 Provisión

Intereses créditos /

Componente financiero/ Cánones

Pago por cuenta cliente

Total Intereses créditos/ Componente financiero/

Cánones

Pago por cuenta cliente

Total

Consumo Zona Antioquia 6.7 1.3 8.0 0.0 0.0 0.0 Zona Centro 59.0 39.8 98.8 2.7 12.2 14.9 Zona Occidente 20.4 29.3 49.7 2.1 3.7 5.8 Zona Norte 2.0 2.0 4.0 0.0 1.7 1.7 88.1 72.4 160.5 4.8 17.6 22.4 Comercial Zona Antioquia 851.6 219.0 1,070.6 0.6 14.7 15.3 Zona Centro 2,713.9 845.6 3,559.5 39.9 69.9 109.8 Zona Occidente 1,037.2 137.8 1,175.0 5.6 7.0 12.6 Zona Norte 1,180.3 80.4 1,260.7 1.9 3.0 4.9 5,783.0 1,282.8 7,065.8 48.0 94.6 142.6 Total cuentas por cobrar 5,871.1 1,355.2 7,226.3 52.8 112.2 165.0

DETALLE CUENTAS POR COBRAR DE OPERACIONES REESTRUCTURADAS Cuentas por cobrar operaciones reestructuradas por zona geográfica

2005 Provisión

Intereses créditos /

Componente financiero/ cánones

Pago por cuenta cliente

Total Intereses créditos / Componente financiero/

cánones

Pago por cuenta cliente

Total

Zona Antioquia 20.8 3.2 24.0 0.1 1.9 2.0 Zona Centro 78.6 28.7 107.3 0.2 8.5 8.7 Zona Occidente 16.3 0.0 16.3 0.0 0.0 0.0 Total reestructurados 115.7 31.9 147.6 0.3 10.4 10.7

2004 Provisión

Intereses créditos/

Componente financiero/ cánones

Pago por cuenta cliente

Total Intereses créditos / Componente financiero/

cánones

Cuenta cliente Total

Zona Antioquia 1.1 6.3 7.4 0.4 6.2 6.6 Zona Centro 11.9 8.3 20.2 4.5 6.4 10.9 Zona Occidente 0.8 1.4 2.2 0.0 0.0 0.0 Zona Norte 0.0 2.9 2.9 0.0 2.9 2.9 Total reestructurados 13.8 18.9 32.7 4.9 15.5 20.4 PROVISIONES CUENTAS POR COBRAR – 2005

Intereses cartera de

crédito

Componente financiero

leasing

Cánones arrendamiento

operativo

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Consumo A 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0B 0.0 0.6 0.0 0.1 0.7C 1.2 4.1 0.0 2.0 7.3D 0.2 2.1 0.0 3.6 5.9E 6.1 1.1 0.0 20.9 28.1 Total cartera consumo 7.5 7.9 0.0 26.6 42.0 Comercial A 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0B 3.9 10.8 0.0 1.6 16.3C 5.8 83.6 0.0 49.8 139.2

Prospecto 99

D 0.5 27.4 0.0 40.1 68.0E 21.6 63.4 7.1 155.6 247.7 Total cartera comercial 31.8 185.2 7.1 247.1 471.2 Otras cuentas por cobrar 368.4Total 39.3 193.1 7.1 273.7 881.6 PROVISIONES CUENTAS POR COBRAR - 2004

Intereses cartera de

crédito

Componente financiero

leasing

Cánones arrendamiento

operativo

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Consumo A 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 B 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 C 0.5 1.4 0.0 1.8 3.7 D 0.0 2.1 0.0 3.6 5.7 E 0.6 0.0 0.0 12.2 12.8 Total cartera consumo 1.1 3.5 0.0 17.6 22.2 Comercial A 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 B 0.3 4.3 0.0 0.6 5.2 C 8.2 13.7 0.0 23.6 45.5 D 0.0 5.5 0.0 13.0 18.5 E 7.1 9.1 0.0 57.5 73.7 Total cartera comercial 15.6 32.6 0.0 94.7 142.9

Otras cuentas por cobrar 39.0 Total 16.7 36.1 0.0 112.3 204.1 Movimiento Provisión Cuentas por Cobrar

2005 2004 Saldo al comienzo del año 204.1 765.6Saldo inicial - Proceso fusión 765.0 0.0Provisión cargada a resultados en el año 843.4 302.8Reintegro de provisión en el año (516.7) (218.7)Préstamos castigados en el año (414.2) (559.7)Utilización 0.0 (85.9) Saldo al final del año 881.6 204.1 NNOOTTAA 1111 -- BBIIEENNEESS RREEAALLIIZZAABBLLEESS,, RREECCIIBBIIDDOOSS EENN PPAAGGOO YY RREESSTTIITTUUIIDDOOSS -- NNEETTOO El saldo de los bienes realizables, recibidos en pago y restituidos al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: 2005

Bienes recibidos en pago Activo Avalúo Valor en libros Provisión Fecha

Recibo Pizano S.A. Lote 253.1 829.6 829.6 Diciembre-97 Abraham Ibarra y Cía. Local 987.2 1,407.3 1,407.3 Junio-98 Exportall Ltda. Lote 329.8 389.5 389.5 Noviembre-00 Codelam Ltda. Certificados fiduciarios 0.0 243.1 243.1 Diciembre-00 Jaime Gabriel Saavedra García Maquinaria 6.2 19.5 19.5 Julio-03 Industrias Metalúrgicas Apolo Acciones 0.0 0.6 0.6 Septiembre-03 Libardo de Jesús Gómez García Lote 216.0 324.0 324.0 Enero-04 Coalambres Lote 126.4 500.0 187.5 Octubre-04 Didier Castillo Acevedo Vehículo 87.0 81.2 18.9 Abril-05 Totales 2,005.7 3,794.8 3,420.0

Restituidos Activo Avalúo Valor en libros Provisión Fecha

Recibo Procecon Inmueble 78.0 83.1 83.1 Enero-04 Import Copias Muebles y enseres 34.5 99.8 99.8 Julio-04 José Leonardo Alvarez Maquinaria 77.3 66.8 66.8 Diciembre-04 Distribuidora Marítima del Caribe Maquinaria 70.0 70.0 70.0 Ene-05 Critical Cargos And Risk Vehículo 16.0 16.8 16.8 Mayo-05 Cedecómputo Equipos de computo 20.0 40.4 40.4 Mayo-05

100 Prospecto

Marvel Luz Landines Bermud Vehículo 99.0 79.4 79.4 Junio-05 Mahecha Avila Nelson Eulal Vehículo 47.0 71.7 28.1 Junio-05 Martínez José Antonio Vehículo 100.0 39.4 7.8 Agosto-05 Superfrutas Ltda. Vehículo 95.0 110.8 61.8 Septiembre-05 Cells Farmacéutica Lote 176.0 92.4 28.3 Septiembre-05 Supertempo Ltda. Vehículo 44.0 33.1 33.1 Octubre-05 Germán Niño Jara y Cía. S. en C. Vehículo 50.0 41.1 41.1 Noviembre-05 Etm Transurbano Vehículo 0.0 119.3 3.5 Diciembre-05 Mitco Ltda. Vehículo 0.0 20.6 4.4 Diciembre-05 Totales 906.8 2,503.6 2,183.3

22000044

Bienes recibidos en pago Activo Avalúo Valor en libros Provisión Fecha

Recibo Pizano S.A. Lote industrial 525.2 1,101.6 1,101.6 Diciembre-97 Codelam Ltda. Cerificado Fiduciario 0.0 243.1 243.1 Diciembre-00 Coalambres Lote 743.6 500.0 37.5 Octubre-04 Total 1,268.8 1,844.7 1,382.2

Restituidos Activo Avalúo Valor en libros Provisión Fecha

Recibo Divertrónica Inmueble 168.3 203.8 194.8 Marzo-01 Monroy de Romero Ligia Betty Vehículo 42.0 44.3 14.1 Marzo-04 Monroy Henao Fernando Vehículo 57.0 57.1 3.5 Noviembre-04 Forero Zambrano William Vehículo 59.0 51.2 3.1 Noviembre-04 Total 326.3 356.4 215.5 La Compañía tiene la totalidad de los avalúos de los bienes recibidos en pago realizados durante 2005 y 2004. MMoovviimmiieennttoo PPrroovviissiióónn BBiieenneess RReecciibbiiddooss eenn PPaaggoo,, RReessttiittuuiiddooss yy BBiieenneess nnoo UUttiilliizzaaddooss eenn eell OObbjjeettoo SSoocciiaall

2005 2004 Bienes recibidos en pago Saldo al comienzo del año 1,382.2 1,349.0Saldo inicial - Proceso de fusión 1,725.0 0.0Provisión cargada a resultados en el año 595.9 37.5Reintegro de operaciones en el año (274.0) (3.8)Castigos/ Utilización de la provisión (9.1) (0.5)Saldo al final del año 3,420.0 1,382.2

2005 2004Bienes restituidos Saldo al comienzo del año 215.5 0.0Saldo inicial - Proceso de fusión 1,385.0 0.0Provisión cargada a resultados en el año 1,193.2 299.1Reclasificación de propiedades y equipo 0.0 257.4Recuperaciones (135.2) (87.9)Castigos/Utilización de la provisión (475.2) (253.1)Saldo al final del año 2,183.3 215.5 Bienes no utilizados en el objeto social Saldo al comienzo del año 0.0 0.0Provisión cargada a resultados en el año 0.0 397.9Reclasificación provisión propiedad de planta y equipo 0.0 535.8Utilizaciones de la provisión 0.0 (933.7)Saldo al final del año 0.0 0.0Total provisión bienes recibidos en pago, restituidos y bienes no utilizados en el objeto social 5,603.3 1,597.7NNOOTTAA 1122 -- PPRROOPPIIEEDDAADDEESS YY EEQQUUIIPPOO –– NNEETTOO

2005 2004 Bienes dados en arrendamiento operativo Costo 36,538.1 14,027.1Depreciación acumulada activos dados en arrendamiento operativo (23,401.0) (5,877.9)Total bienes dados en arrendamiento operativo 13,137.1 8,149.2Bienes para uso propio

Prospecto 101

Terrenos 266.7 0.0Edificios 4,757.4 0.0Vehículos 391.6 95.0Equipo de cómputo 3,427.6 603.0Muebles y enseres 2,745.8 195.5

11,589.1 893.5Depreciación acumulada activos uso propio (5,366.2) (317.3)Total bienes para uso propio 6,222.9 576.2Importaciones en curso 188,823.0 38,111.7Provisión propiedad y equipo (258.6) (81.4)Total propiedades y equipo 207,924.4 46,755.7 La Compañía ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de las propiedades y equipo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión y actos mal intencionados de terceros. Las importaciones en curso corresponden en un 53.53% y 69.97% a maquinaria y equipo, 40.46% y 30.03% a vehículos, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente y el 6% a otros activos en diciembre de 2005. La depreciación total cargada a gastos de los períodos que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de $12,720.6 y $4,218.3, respectivamente. Sobre la propiedad no existen gravámenes, hipotecas o restricciones. DDEETTAALLLLEE CCOONNTTRRAATTOOSS AARRRREENNDDAAMMIIEENNTTOO OOPPEERRAATTIIVVOO

22000055 Comercial A B C D E Total

Maquinaria y equipo 1,270.3 0.0 0.0 0.0 0.0 1,270.3 Equipo de cómputo 8,752.6 0.0 0.0 0.0 0.0 8,752.6 Inmuebles 108.6 0.0 0.0 0.0 81.2 189.8 Otros bienes 1,743.2 0.0 0.0 0.0 0.0 1,743.2 Vehículos 1,181.2 0.0 0.0 0.0 0.0 1,181.2 Total 13,055.9 0.0 0.0 0.0 81.2 13,137.1

22000044 Comercial A B C D E Total

Vehículos 1,572.1 0.0 0.0 0.0 0.0 1,572.1 Equipo de cómputo 5,728.1 0.0 0.0 0.0 0.0 5,728.1 Inmuebles 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 Otros bienes 849.0 0.0 0.0 0.0 0.0 849.0 Total 8,149.2 0.0 0.0 0.0 0.0 8,149.2 MMoovviimmiieennttoo PPrroovviissiióónn PPrrooppiieeddaadd yy EEqquuiippoo

2005 2004 Saldo al comienzo del año 81.4 690.9Saldo inicial - Proceso fusión 170.8 0.0Reclasificación 0.0 (30.3)Provisión cargada a resultados en el año 104.2 0.0Recuperación de provisiones (97.8) (579.2)Saldo final 258.6 81.4 NNOOTTAA 1133 -- GGAASSTTOOSS PPAAGGAADDOOSS PPOORR AANNTTIICCIIPPAADDOO YY OOTTRROOSS AACCTTIIVVOOSS

2005 2004 Pagos anticipados y cargos diferidos (1) Pagos anticipados 466.7 226.3 Cargos diferidos 0.0 471.8 466.7 698.1 Otros activos Bienes por colocar en contratos leasing nuevos (2) 341,058.2 69,457.5 Bienes por colocar en contratos leasing restituidos 6.6 0.0 Anticipo de impuesto de renta 0.0 1,891.0 Anticipos industria y comercio 200.9 19.3

102 Prospecto

Derechos en fideicomisos (3) 1,424.6 688.3 Créditos a empleados (4) 2,952.5 0.0 Depósitos judiciales 736.2 0.0 Otros 45.2 2.6 346,424.2 72,058.7Provisión otros activos (21.1) (1.6) Total otros activos neto 346,869.8 72,755.2 (1) El detalle de los gastos anticipados y cargos diferidos es el siguiente:

22000055 Saldo inicial Cargos Amortizaciones Saldo final

Gastos anticipados - Seguros 226.3 5,038.9 4,798.5 466.7 Cargos diferidos - Programas para computador Software 471.8 0.0 471.8 0.0 Total 698.1 5,038.9 5,270.3 466.7

22000044 Saldo inicial Cargos Amortizaciones Saldo final Gastos anticipados

Intereses 5.1 3.3 8.4 0.0 Seguros 103.2 4,388.1 4,265.0 226.3 Otros 0.0 5.9 5.9 0.0 108.3 4,397.3 4,279.3 226.3

Cargos diferidos Mejoras en locales arrendados 0.0 35.5 35.5 0.0

Programas para computador Software 231.7 464.6 224.5 471.8 Contribuciones y afiliaciones 0.0 248.3 248.3 0.0 Otros 121.8 0.0 121.8 0.0

353.5 748.4 630.1 471.8 Total 461.8 5,145.7 4,909.4 698.1 (2) Corresponde a bienes en leasing sobre los cuales no se ha legalizado el contrato de arrendamiento financiero. (3) Con motivo de la emisión de $60.000 en bonos ordinarios se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable con

Fiducolombia S.A., con el objeto de constituir un Patrimonio Autónomo a través del cual se garantizarán las obligaciones contraídas con los tenedores legítimos de los Bonos.

(4) Para este efecto, la Compañía endosó en garantía contratos de Leasing que cumplen con los criterios de selección y permanencia indicados en el prospecto los cuales, a diciembre 31 de 2005 y 2004 ascienden a $92,000 y $93,379.5, respectivamente.

(5) Incluye préstamos de vivienda a empleados por $ 2,605.9 al 31 de diciembre de 2005, calificados en categoría “A”. NNOOTTAA 1144 -- VVAALLOORRIIZZAACCIIOONNEESS DDEE AACCTTIIVVOOSS La cuenta de valorizaciones de activos al 31 de diciembre de 2005 comprendía lo siguiente:

2005 Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos 20,159.3Bienes raíces (1) 781.6 20,940.9 (1) Los avalúos de los bienes raíces fueron efectuados en marzo del 2004 por la firma Suinmobiliaria. NNOOTTAA 1155 -- DDEEPPOOSSIITTOOSS YY EEXXIIGGIIBBIILLIIDDAADDEESS

2005 2004 Hasta seis meses 307,105.0 125,680.0Entre seis y doce meses 540,117.4 230,253.7Más de doce meses 327,594.6 97,488.7

1,174,817.0 453,422.4

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, sobre los depósitos en moneda legal, se constituyó un encaje obligatorio, en las siguientes proporciones:

Prospecto 103

Encaje ordinario Certificados de depósito a término 2,5% Otras exigibilidades: Impuesto a las ventas por pagar 13,0% Cuentas por pagar diversas 13,0% Otros pasivos diversos 13,0% El rendimiento generado por el encaje es el 3% tasa efectiva anual. NNOOTTAA 1166 -- CCRREEDDIITTOOSS DDEE BBAANNCCOOSS YY OOTTRRAASS OOBBLLIIGGAACCIIOONNEESS FFIINNAANNCCIIEERRAASS Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto y largo plazo. Al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

22000055 BBaannccooss yy EEnnttiiddaaddeess FFiinnaanncciieerraass eenn MMoonneeddaa NNaacciioonnaall

Tasa de interés mínima

Tasa de interés máxima

Corto plazo

Largo plazo Total Intereses por

pagar Vencimiento

Final Banco Comercial AV Villas S.A.

DTF + 1.4 T.A. DTF + 1.4 T.A. 17,000.0 0.0 17,000.0 34.1 13/06/2006

Banco de Bogotá S.A. DTF + 1.3 T.A. DTF + 1.4 T.A. 44,000.0 0.0 44,000.0 55.5 28/08/2006 Banco Granahorrar S.A. DTF + 1.0 T.A. DTF + 1.25 T.A. 15,000.0 0.0 15,000.0 34.8 21/07/2006 Banco Santander S.A. DTF + 1.45 T.A. DTF + 1.54 T.A. 13,900.0 0.0 13,900.0 60.6 30/06/2006 Bancoldex S.A. DTF + (-1) E.A. DTF + 4.56 E.A. 561,838.9 561,838.9 2,259.9 28/10/2014 Corporación Financiera Colombiana

DTF + 1.4 T.A.

DTF + 1.4 T.A. 9,000.0 0.0 9,000.0 5.6 30/05/2006

Corporación Interamericana de Inversiones

IPC + 2.87

IPC + 2.87 0.0 40,000.0 40,000.0 140.1 14/12/2010

Finagro S.A. DTF + 0.5 E.A. DTF + 1.9 E.A. 0.0 9,428.5 9,428.5 22.9 15/12/2010 Findeter S.A. DTF + 1.5 T.A. DTF + 2.6 T.A. 0.0 394,748.7 394,748.7 1,859.1 27/01/2016 Total obligaciones Financieras en moneda nacional

98,900.0 1,006,016.2 1,104,916.2 4,472.6 BBaannccooss yy EEnnttiiddaaddeess FFiinnaanncciieerraass eenn MMoonneeddaa EExxttrraannjjeerraa Tasa de interés

mínima Tasa de interés

máxima Corto plazo

Largo plazo Total Intereses

por pagar Vencimiento

final Cartas de crédito Banco de Crédito Libor 180+2.0 Libor 180+2.5 568.8 0.0 568.8 3.1 02/02/2006 Cartas de crédito Banco de Occidente Libor 180+1.5 Libor 180+1.5 1,591.6 0.0 1,591.6 1.3 08/02/2006 Cartas de crédito Banco Popular Libor 180+2.5 Libor 180+2.5 1,132.4 0.0 1,132.4 7.6 18/01/2006 Cartas de crédito Bancoldex S.A. Libor 180+0.75 Libor 180+0.75 8,964.9 0.0 8,964.9 63.2 22/05/2006 Bancoldex S.A. Libor 180+4.5 Libor 180+4.5 0.0 26.3 26.3 0.4 22/05/2006 12,257.6 26.3 12,284.0 75.6 Descubierto en cuenta corriente 15% E.A 15% E.A 21,610.6 0.0 21,610.6 0.0 Total obligaciones financieras en moneda extranjera 33,868.3 26.3 33,894.6 75.6 Total obligaciones financieras 132,768.3 1,006,042.5 1,138,810.8 4,548.2

104 Prospecto

22000044 BBaannccooss yy EEnnttiiddaaddeess FFiinnaanncciieerraass eenn MMoonneeddaa NNaacciioonnaall

Tasa de interés mínima

Tasa de interés máxima

Corto plazo Largo plazo Total Vencimiento

final Intereses por

pagar Banco de Comercio Exterior DTF+ 1.25 DTF+ 3.80 5,804.7 118,168.1 123,972.8 580.6 02/09/2014 Cartas de crédito Bancoldex L +0.75 L + 0.75 1,185.5 0.0 1,185.5 4.0 16/02/2005 Findeter DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 4,814.0 85,036.0 89,850.0 525.4 27/01/2016 Banco de Bogotá DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 8,000.0 0.0 8,000.0 65.9 16/05/2005 Banco Comercial AV Villas DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 4,000.0 0.0 4,000.0 30.6 13/04/2005 Corporación Financiera Colombiana DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 3,000.0 0.0 3,000.0 23.9 01/02/2005 Banco de Crédito DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 3,000.0 0.0 3,000.0 24.2 19/05/2005 Banco de Occidente DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 1,600.0 0.0 1,600.0 13.1 14/01/2005 Bancolombia S.A. DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 17.1 0.0 17.1 0.0 10/01/2005 31,421.3 203,204.1 234,625.4 1,267.7 Descubiertos en cuenta corriente 1.25 MV 2.05 MV 7,427.4 0.0 7,427.4 0.0 03/01/05 Total obligaciones financieras

38,848.7 203,204.1 242,052.8 1,267.7

Las obligaciones financieras a largo plazo vigentes al 31 de diciembre de 2005 tienen los siguientes vencimientos:

Año Capital 2006 264,579.7 2007 252,314.4 2008 178,472.8 2009 112,463.3 2010 105,521.5 2011 34,563.1 2012 32,357.1 2013 7,866.8 2014 8,411.3 2015 8,207.9 2016 1,284.7

1,006,042.5 NNOOTTAA 1177 -- CCUUEENNTTAASS PPOORR PPAAGGAARR

2005 2004 Intereses Depósitos y exigibilidades 20,844.8 9,240.6 Títulos de inversión en circulación 4,862.1 1,038.2 Fondos interbancarios comprados 0.0 56.4 Bonos obligaciones convertibles en acciones 82.3 0.0 Créditos y otras obligaciones 4,548.2 1,267.7 Intereses/ otros 0.7 0.6 30,338.1 11,603.5 Otros Impuestos 1,580.1 10,337.4 Impuestos a las ventas por pagar 174.5 81.8 Proveedores (1) 158,992.9 42,157.4 Comisiones y honorarios 434.0 274.0 Retenciones y aportes laborales 6,565.8 2,540.7 Promitentes compradores 875.2 0.0 Diversas 2,458.4 723.2 171,080.9 56,114.5 201,419.0 67,718.0(1) Durante el año 2005 la Compañía continuó con su dinamismo en la nueva colocación de contratos Leasing, hecho que se

refleja en el incremento significativo del registro de facturas causadas sobre bienes que se encuentran pendientes de pago a los proveedores para la activación de los contratos de leasing.

Prospecto 105

NNOOTTAA 1188 -- TTIITTUULLOOSS DDEE IINNVVEERRSSIIOONN EENN CCIIRRCCUULLAACCIIOONN 2005 2004 Primera emisión del 2001 3,867.0 0.0Primera emisión del 2002 330,948.1 0.0Segunda emisión 2002 0.0 22,824.0Primera emisión 2004 38,770.0 57,412.0Segunda emisión 2004 74,000.0 57,000.0 447,585.1 137,236.0 Los bonos vigentes al 31 de diciembre de 2005 se amortizarán así:

Año Valor 2006 197,884.1 2007 171,611.0 2008 41,540.0 2009 36,550.0

447,585.1 Las características de los bonos son las siguientes: Emisión de Bonos 2001 triple AAA Nombre: BONOS ORDINARIOS CON GARANTÍA AAA SULEASING Clase título: Bonos Ordinarios Ley de circulación: A la orden Calidad de la emisión: Totalmente desmaterializada Monto de la emisión: $80.000 Monto vigente al 31-12-2005: $3,867 Valor nominal de los bonos: $1,000,000 Valor mínimo del bono: $10,000,000 Numero de series: 12 ( A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K Y L ) Plazos: Desde 18 hasta 60 meses Rendimientos máximos según prospecto: Hasta DTF más 3% T.A. Garantía de la emisión: Contrato de Fiducia Mercantil irrevocable de administración y

Garantía administrado por Fiducolombia. Representante legal de tenedores FIDUAMERIS

Emisión de Bonos 2002 triple AAA Nombre: BONOS ORDINARIOS CON GARANTÍA AAA LEASING COLOMBIA S.A. Título Ofrecido: Bonos Ordinarios Ley de Circulación: A la orden Valor Nominal por Bono: $1,000,000 Valor Mínimo de Inversión: $5,000,000 Cantidad de Bonos a ofrecer: 60,000 Bonos Monto Total de la Oferta: $60,000 Monto vigente al 31-12-2005: $16,500 Número de Series: Diez: No podrá ser colocada la totalidad de la emisión en un sólo lote Cupón: Los bonos devengarán interés sobre la DTF trimestre anticipado más un

margen máximo de 3 puntos. Se pagarán trimestre vencido. Plazo: A: 18 meses, B: 24 meses, C: 30 meses, D: 36 meses, E: 42 meses, F: 48 meses.

G: 54 meses H: 60 meses I: 66 meses y J: 72 meses Amortización: Pago único al vencimiento. Representante Legal de Tenedores: Fiduciaria Unión S.A. FIDUNIÓN. Administrador de la emisión: Depósito Centralizado de Valores S.A. Garantía: Contrato de Fiducia mercantil irrevocable para la administración

de la Garantía a cargo de FIDUCOLOMBIA S.A. Emisión de Bonos 2003 Doble AA +

Nombre: BONOS ORDINARIOS SULEASING Clase de título: Bonos Ordinarios Ley de circulación: A la orden Monto de la emisión: $500,000 Monto vigente al 31-12-2005: $314,448 Valor nominal por bono: $1,000 Número de bonos: Quinientos millones de bonos (500,000.000) Valor mínimo de inversión: $2,000,000 (2.000 Bonos) Número de series: Seis (a, b, c, d, e y f)

106 Prospecto

Bolsa donde está inscrito el título: Bolsa de Valores de Colombia Calidad de la emisión: Parcialmente desmaterializada Representante Legal Tenedores: Fiduciaria Sudameris S.A. - Fiduameris S.A. Plazo de redención: Entre 12 y 60 meses Plazo de la colocación 5 años Rendimientos máximos: Hasta DTF TA. + 5.00 % TA Hasta IPC + 12.00% EA

Emisión de Bonos 2004 (1) Doble AA + Nombre: BONOS ORDINARIOS LEASING COLOMBIA S.A. Título Ofrecido: Bonos Ordinarios Ley de Circulación: A la orden Valor Nominal por Bono: $1,000,000 Cantidad de Bonos a Ofrecer: 60,000 bonos Monto Total de la Oferta: $60,000 Monto vigente al 31-12-2005 $38,770 Número de Series: 5 series, cada una hasta $20,000 millones. Las series C, D y E se

podrán dividir en dos subseries cada una A: Plazo 18 meses B: Plazo 24 meses C: Plazo 36 meses D: Plazo 48 meses E: Plazo 60 meses Plazo: 18, 24, 36, 48 y 60 meses Interés: DTF o IPC Amortización: Todas las series serán amortizadas en su totalidad al vencimiento del Título. Bolsa de Valores: Bolsa de Valores de Colombia Estructurador: Colcorp S.A. Colocador: Comisionista de Colombia S.A. Representante Legal Tenedores: Fiduciaria Unión S.A. Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Emisión de Bonos 2004 (2) (Doble AA +

Nombre: BONOS ORDINARIOS LEASING COLOMBIA S.A. Título Ofrecido: Bonos Ordinarios Ley de Circulación: A la orden Valor Nominal por Bono: $1,000,000 Cantidad de Bonos a Ofrecer: 100.000 Bonos Monto Total de la Oferta: $100,000 Monto vigente al 31-12-2005 $74,000 Número de Series: 5 series, cada una hasta $30.000 millones. Las series C, D y E se podrán dividir en

dos subseries cada una. Serie A: plazo 18 meses, Serie B: plazo 24 meses, Serie C: plazo 36 meses, Serie D: plazo 48 meses, E: plazo 60 meses

Plazo: 18, 24, 36, 48 y 60 meses Interés: DTF o IPC Amortización: Todas las series serán amortizadas en su totalidad al vencimiento del título. Bolsa de Valores: Bolsa de Valores de Colombia Estructurador: Colcorp S.A. Colocador: Comisionista de Colombia S.A. Representante Legal Tenedores: Fiduciaria Unión S.A. Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. Emisión de Bonos 2003 Doble AA +

Nombre: BONOS ORDINARIOS SULEASING. Título Ofrecido: Bonos Ordinarios Ley de Circulación: A la orden Calidad de la emisión Parcialmente desmaterializada Monto de la emisión $500,000 Monto vigente al 31-12-2005 $314,448 Valor nominal de los bonos $1,000 Valor mínimo del bonos $2,000,000 Numero de series 6 ( A, B, C, D, E, F ) Plazos Desde 12 hasta 60 Meses Rendimientos máximos según prospecto Hasta DTF T.A. más 5% T.A Hasta IPC mas 12% T.A. Representante legal de tenedores FIDUAMERIS

Prospecto 107

La tasa efectiva promedio de captación de los títulos de inversión en circulación es de 8.77% efectivo anual (E.A.). Tasa Máxima fue 9.70% efectiva para los bonos. Tasa Mínima fue 7.07 % efectiva para los bonos. Durante el año 2002. La Compañía obtuvo la aprobación para emitir $60,000.0 en bonos ordinarios a valor nominal de $1.0 con una calificación AAA otorgada por BRC Investor Services de Colombia S.A. Actúa como representante legal de tenedores de los bonos la Fiducaria Unión S.A. y para la administración y/o garantía se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable con Fiducolombia S.A., con el objeto de constituir un patrimonio autónomo a través del cual se garantizarán las obligaciones contraídas con los tenedores legítimos de los bonos. Para este efecto, la Compañía endosó en garantía contratos de Leasing que cumplen con los criterios de selección y permanencia indicados en el prospecto. NNOOTTAA 1199 -- OOBBLLIIGGAACCIIOONNEESS LLAABBOORRAALLEESS CCOONNSSOOLLIIDDAADDAASS

2005 Saldo inicial Abonos Cargos Saldo final Saldo inicial - proceso fusión 725.9 Cesantías consolidadas 65.8 312.2 326.8 80.4 Intereses / cesantías 6.9 26.3 28.7 9.3 Vacaciones consolidadas 163.9 234.4 415.1 344.6 Prima de vacaciones 190.8 189.7 1304.2 1305.3 427.4 762.6 2,800.7 2,465.5

2004

Cesantías consolidadas 60.5 60.6 65.9 65.8 Intereses / cesantías 6.7 6.7 6.9 6.9 Vacaciones consolidadas 140.0 116.9 140.8 163.9 Prima de vacaciones 48.0 91.0 233.8 190.8 255.2 275.2 447.4 427.4 NNOOTTAA 2200 -- OOTTRROOSS PPAASSIIVVOOSS

2005 Saldo inicial Abonos Cargos Saldo final Saldo inicial - proceso fusión 2,269.4 Ingresos anticipados 734.2 80,234.9 80,836.6 1,335.9 Abonos diferidos 608.4 598.7 631.2 640.9 Abonos para aplicar (1) 11,484.9 5,679,393.0 5,733,145.3 65,237.2 12,827.5 5,760,226.6 5,814,613.1 69,483.4

2004

Ingresos anticipados 1,844.3 28,872.1 27,762.0 734.2 Abonos diferidos 101.0 136.3 643.7 608.4 Anticipos capitalización 8,999.6 28,999.6 20,000.0 0.0 Abonos para aplicar (1) 49.5 36,945.3 48,380.7 11,484.9 10,994.4 94,953.3 96,786.4 12,827.5 (1) Con ocasión de la expedición del Decreto 618 del 1 de marzo de 2004 se hizo necesario pactar la causación lineal de los

cánones de los contratos de arrendamiento financiero de los clientes que se mostraron interesados en obtener la deducibilidad de la totalidad de los cánones del contrato.

De acuerdo con lo anterior, se pactaron cánones de causación lineal pagaderos en dos fechas, una primera parte a la iniciación del contrato y la otra parte cada mes.

NNOOTTAA 2211 -- BBOONNOOSS OOBBLLIIGGAATTOORRIIAAMMEENNTTEE CCOONNVVEERRTTIIBBLLEESS EENN AACCCCIIOONNEESS La Compañía, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió y colocó Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, mediante oferta privada a Corfinsura (hoy Bancolombia) como accionista, con la renuncia hecha por los demás accionistas para que ella suscribiera, de manera preferencial, la totalidad de la emisión. Los bonos devengan un interés equivalente a la DTF efectiva anual revisable trimestralmente. La conversión se hace al plazo del vencimiento del título por el equivalente a un número entero de acciones tomando como base el valor intrínseco de la acción calculada con los estados financieros del mes anterior a la fecha que se vaya a realizar la

108 Prospecto

conversión. De conformidad con lo señalado en el N° 1 del artículo 86 del EOSF bajo el cual fue aprobado el prospecto de emisión de los Boceas, en el evento de liquidación de la compañía el pago de éstos, está subordinado al pago del pasivo externo. Actualmente se tienen en reserva 205.000.000 de acciones para atender la conversión. El 30 de diciembre de 2004 Suleasing (hoy Leasing Colombia), hizo una nueva colocación en 4 series distribuidas de la siguiente manera:

Serie Plazo Vencimiento Número Boceas

Valor nominal Monto

Serie A 60 Meses 30-Dic -2009 10 150 1,500 Serie B 60 Meses 30-Dic.-2009 10 150 1,500 Serie C 60 Meses 30-Dic.-2009 10 150 1,500 Serie D 60 Meses 30-Dic.-2009 3 150 450 33 4,950

El tenedor de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones podrá optar a redimirlos en una fecha anterior a la del vencimiento de los bonos, avisando por escrito a la Compañía con treinta (30) días de antelación a la fecha en la cual se desea hacer la conversión. NNOOTTAA 2222 –– CCAAPPIITTAALL SSUUSSCCRRIITTOO YY PPAAGGAADDOO En reunión extraordinaria de accionistas del 29 de agosto de 2005 en el Acta No. 55 quedó autorizado el cambio del valor nominal de las acciones de $1,000 pesos a $531 pesos. El capital suscrito y pagado a diciembre 31 es el siguiente:

2005 2004 Capital Autorizado de 395.480.226 acciones comunes de valor nominal en pesos colombianos de $531 en el 2005 y 100.000.000 acciones comunes de valor nominal en pesos colombianos de $1,000 en el 2004

210,000.0 100,000.0Capital Suscrito y Pagado está representado por 190.454.632 acciones con un valor nominal de $531.00 c/u 101,131.4 66,870.9 NNOOTTAA 2233 -- RREESSEERRVVAASS • Reserva Legal

Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. La cuenta reserva legal al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2005 2004 Por apropiación de utilidades liquidadas 24,951.5 1,703.9Por prima en colocación de acciones 51,326.3 0.0 76,277.8 1,703.9

• Reservas Ocasionales En cumplimiento del Decreto 2336 de 1995 la Asamblea General de Accionistas en su reunión del 23 de febrero de 2005, según Acta No. 053, ordenó la constitución de una provisión ocasional para la protección de inversiones por valor de $328.3 sobre las utilidades de 2004. La cuenta reservas ocasionales al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2005 2004 Reserva para protección de inversiones 328.3 9.3Por disposiciones fiscales 696.7 0.0 1,025.0 9.3

Prospecto 109

NOTA 24 - REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con normas legales. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni de ganancia ocasional. NNOOTTAA 2255 -- CCUUEENNTTAASS CCOONNTTIINNGGEENNTTEESS

2005 2004 Cuentas contingentes acreedoras Créditos aprobados no desembolsados 494.5 814.5 Otras contingencias (1) 13,241.7 5,640.4 13,736.2 6,454.9Cuentas contingentes deudoras Intereses cartera de créditos 206.7 169.4 Intereses de leasing financiero 1,551.6 700.0 Cánones y opciones de compra por recibir corriente y no corrientes Cánones por recibir corriente 931,753.0 305,061.6 Cánones por recibir no corriente 1,811,579.1 660,451.6 Opciones de compra por recibir corrientes 21,603.5 4,959.5 Opciones de compra por recibir no corrientes 145,452.9 49,004.5 2,910,388.5 1,019,477.2Otras contingencias deudoras 239.0 500.6 2,912,385.8 1,020,847.2(1) En este rubro están registrados los litigios existentes en contra de la Compañía y que según concepto de los abogados no

presentan contingencia de pérdida que pueda afectar los resultados futuros. Calificación de Cánones y Opciones de Compra por Recibir Corriente y no Corriente El siguiente es el detalle de la calificación al 31 de diciembre de 2005 y 2004 de los cánones de arrendamiento por recibir y opciones de compra por recibir corriente y no corriente, según lo establecido en la Circular Externa 100 Capítulo II de la Superintendencia Financiera:

2005 A B C D E Total Consumo 35,351.5 4,012.6 161.1 132.8 463.7 40,121.7 Microcrédito 19.2 0.0 0.0 0.0 0.0 19.2 Comercial 2,708,205.0 125,313.9 24,300.1 6,603.3 5,825.3 2,870,247.6 2,743,575.6 129,326.6 24,461.2 6,736.1 6,289.0 2,910,388.5

2004 A B C D E Total

Consumo 6,883.0 88.3 103.3 107.6 96.4 7,278.6 Microcrédito 8.2 0.0 0.0 0.0 0.0 8.2 Comercial 956,013.3 31,286.2 20,733.5 3,434.6 722.8 1,012,190.4 962,904.5 31,374.5 20,836.8 3,542.2 819.2 1,019,477.2 NNOOTTAA 2266 -- CCUUEENNTTAASS DDEE OORRDDEENN

2005 2004 Cuentas de orden deudoras Bienes valores entregados en garantía 463,647.2 93,379.5Cheques negociados impagados 490.0 0.0Ajustes por inflación activos 2,812.1 327.4Propiedad y equipo totalmente depreciados 1,966.8 0.0Activos castigados 22,216.6 16,138.0Créditos a favor no utilizados cartas créditos 31,633.6 0.0Valor fiscal de los activos 2,360,568.8 561,149.4Inversiones negociables títulos 105,709.8 50,968.8Inversiones para mantener hasta el vencimiento 14,061.4 0.0Títulos de inversión amortizados 429,617.9 0.0Títulos de inversión no colocados 182,561.9 0.0Otros títulos de inversión no colocados 0.0 20,588.0Provisión personas situación concordataria 17.9 0.0Operaciones recíprocas activos con subordinadas 100,090.1 7,149.3

110 Prospecto

Operaciones recíprocas gasto y costo con matriz y subordinadas 9,552.2 949.0Contratos leasing, suscritos 2005, sin factura 314,193.8 0.0Otras 2,198.9 16,573.1 4,041,339.0 767,222.5 Cuentas de orden acreedoras Bienes y valores recibidos en custodia 474,391.4 0.0Bienes y valores recibidos en garantía 446,761.1 203,216.2Bienes y valores recibidos en otras garantías 94,298.7 0.0Corrección monetaria fiscal (1,050.5) 1,149.4Ajustes por inflación patrimonio 45,838.6 8,744.1Capitalización por revalorización patrimonial 40,879.3 8,665.7Calificación de cartera comercial garantía idónea 44,476.2 46,377.7Calificación de cartera comercial otras garantías 48,430.5 3,584.5Calificación cartera consumo garantía idónea 2,902.2 4,865.6Calificación cartera consumo otras garantías 303.8 14.9Calificación cartera microcrédito garantía idónea 1.7 9.7Calificación operaciones leasing 2,373,409.5 761,645.2Calificación contratos leasing 13,773.5 8,392.2Rendimiento inversiones -negociables 9,554.9 3,130.0Valor fiscal del patrimonio 198,366.3 77,580.2Operaciones recíprocas pasivas con matriz y subordinadas 224,547.5 61,760.6Operaciones recíprocas patrimonio con matriz y subordinadas 229,199.2 85,143.4Operaciones recíprocas ingreso con matriz y subordinadas 10,985.9 265.0Otras 2,624.7 2,287.2 4,259,694.5 1,276,831.6 8,301,033.5 2,044,054.1 NNOOTTAA 2277 -- OOTTRROOSS IINNGGRREESSOOSS OOPPEERRAACCIIOONNAALLEESS

2005 2004 Reintegro provisiones operaciones leasing financiero 4,580.1 395.4Reintegro provisiones cuentas por cobrar 516.7 218.7Reintegro provisiones cartera de créditos 338.0 3.0Descuento de proveedores 238.2 0.0Reintegro provisiones operaciones arrendamiento operativo 97.8 579.2Otros 521.6 33.8 Total otros ingresos operacionales 6,292.4 1,230.1 NNOOTTAA 2288 -- OOTTRROOSS GGAASSTTOOSS OOPPEERRAACCIIOONNAALLEESS

2005 2004 Impuestos 14,125.3 4,782.0Seguros 5,631.7 1,868.9Honorarios 1,823.9 0.0Contribuciones y afiliaciones 1,469.3 369.2Gastos de viaje 853.5 155.1Arrendamientos 815.7 327.9Servicios públicos 811.3 171.7Utiles y papelería 582.9 154.6Publicidad y propaganda 563.8 49.2Mantenimiento y reparaciones 412.2 77.8Portes de correo 333.0 172.8Servicios temporales 274.7 182.2Alimentación 225.6 42.8Servicio de aseo y vigilancia 185.6 39.2Transporte 183.2 52.0Adecuación e instalación de oficinas 153.3 24.2Gasto emisión de bonos 122.2 0.0Relaciones publicas 105.8 24.9Servicio al cliente 88.6 0.0Administración edificio 85.8 23.6Servicios de terceros 50.2 52.3Otros 214.9 267.9 Total otros gastos operacionales 29,112.5 8,838.3

Prospecto 111

NNOOTTAA 2299 -- IINNGGRREESSOOSS NNOO OOPPEERRAACCIIOONNAALLEESS

2005 2004 Reintegro provisión bienes recibidos en pago 409.7 88.4Otras recuperaciones 362.9 275.6Bienes castigados 316.5 353.5Otros descuentos pronto pago 157.2 4.1Reintegro otras provisiones 76.7 10.5Siniestros 20.3 0.0Utilidad en venta propiedades y equipo, daciones en pago 20.2 0.3Otros 62.9 88.1 Total otros ingresos no operacionales 1,426.4 820.5 NNOOTTAA 3300 -- GGAASSTTOOSS NNOO OOPPEERRAACCIIOONNAALLEESS

2005 2004 Gastos bienes recibidos en pago y restituidos 203.8 10.4Comisión venta títulos 156.0 0.1Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones 57.1 27.5Pérdida en venta propiedades y equipo 30.8 0.0Reversión canon liquidación período anterior 0.0 154.9Diversos 271.4 20.3 Total gastos no operacionales 719.1 213.2 NNOOTTAA 3311 -- IIMMPPUUEESSTTOO DDEE RREENNTTAA Las declaraciones de renta correspondientes a los años 2004 y periodos gravables anteriores se encuentran en firme, lo que indica que no son objeto de modificación por parte de la administración de Impuestos. Para los años gravables de 2005 y 2004 la Compañía calculó la provisión para el impuesto sobre la renta tomando como base la renta ordinaria a la tarifa del 37% para ambos años. La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada:

2005 2004 Utilidad antes de impuesto sobre la renta 75,647.6 26,765.9Más gastos no deducibles: Provisiones 1,800.0 779.9 Corrección monetaria fiscal (6,017.1) (2,317.4) Impuestos no deducibles (gravamen al movimiento financiero, Industria y comercio, impuesto de registro) 12,342.3 3,750.6 Otros 1,520.2 182.4Menos ingresos no gravables Recuperación provisión de cartera, recuperación provisión renta 631.7 (907.9)Menos partidas que disminuyen la utilidad fiscal Otras deducciones (393.8) (285.6) Renta exenta (2,730.7) (182.6)Renta líquida gravable 82,800.3 27,785.3Ingresos no constitutivos de renta (927.2) (76.1)Renta ordinaria estimada 81,873.1 27,709.2Renta presuntiva 11,898.8 2,715.0 Impuesto 37% (1) 30,293.1 10,253.0 Ajuste provisión renta año 2004 0.0 25.0 Amortización impuesto diferido 1,456.0 0.0Gasto de impuesto de renta 31,749.1 10,278.0(1) La Compañía calculó la provisión de renta a una tarifa del 37%, consecuencia de la aprobación del régimen de Estabilidad

Tributaria vigente a partir del año gravable 2001. El impuesto sobre la renta del año fue cubierto en parte con los anticipos vía autoretenciones en la fuente, generando un pasivo estimado de impuestos durante los años 2.005 y 2.004 de $20,829.2 y $73.0 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía no posee pérdidas fiscales ni excesos de renta presuntiva por amortizar.

112 Prospecto

NNOOTTAA 3322 -- CCOONNCCIILLIIAACCIIOONN DDEELL PPAATTRRIIMMOONNIIOO CCOONNTTAABBLLEE YY FFIISSCCAALL El patrimonio contable al 31 de diciembre de 2005 y 2004, difiere del patrimonio fiscal por lo siguiente:

2005 2004 PATRIMONIO CONTABLE 248,232.9 85,150.4 Partidas que aumentan el patrimonio fiscal Mayor valor de activos por efectos de ajustes por inflación 5,930.0 0.0 Reajuste fiscal - Art. 80 Ley 223/95 Mayor valor por saneamiento de bienes raíces 205.5 0.0Depreciación en exceso de los límites fiscales Depreciación activos en leasing - terrenos 2,569.3 0.0Provisiones en exceso de las autorizadas Provisiones de activos que no constituyen disminución fiscal de éstos 14,112.4 81.0Total partidas que aumentan el patrimonio 22,817.1 81.0Partidas que disminuyen el patrimonio Valorización propiedades y equipo 734.0 0.0Total partidas que disminuyen el patrimonio 734.0 0.0Total patrimonio líquido 270,316.0 85,231.4 NNOOTTAA 3333 -- CCOORRRREECCCCIIÓÓNN MMOONNEETTAARRIIAA FFIISSCCAALL El detalle de la cuenta corrección monetaria fiscal, es el siguiente:

2005 2004 Inversiones 1,492.8 0.0Bienes recibidos en pago 403.4 0.0Propiedades y equipo 3,108.9 1,009.0Otros activos 88.1 0.0Patrimonio (9,470.3) (3,326.4)Provisión inversiones (22.6) 0.0Depreciación acumulada (1,530.6) 0.0 Total corrección monetaria fiscal (5,930.5) (2,317.4) NNOOTTAA 3344 -- CCOONNTTRROOLLEESS DDEE LLEEYY RReellaacciióónn ddee AAccttiivvooss PPoonnddeerraaddooss ppoorr NNiivveell ddee RRiieessggoo -- PPaattrriimmoonniioo TTééccnniiccoo El patrimonio técnico no puede ser inferior al nueve por ciento (9%) de los activos en moneda nacional y extranjera ponderados por nivel de riesgo, conforme lo señala el artículo 2° del decreto 1720 de 2001. El cumplimiento individual se verifica mensualmente. La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia Financiera a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el plan único de cuentas. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la relación de solvencia lograda por la Compañía fue del 9.95% y del 11.75% respectivamente. Durante el año 2005 la Compañía cumplió con los requerimientos de encaje, posición propia, relación de solvencia, liquidez, inversiones de capital e inversiones obligatorias. La Compañía no se encuentra adelantando ningún plan de ajuste por disposiciones legales. NNOOTTAA 3355 -- TTRRAANNSSAACCCCIIOONNEESS CCOONN PPAARRTTEESS RREELLAACCIIOONNAADDAASS Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas y las empresas donde la Compañía posee inversiones superiores al 10% del capital o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. OOppeerraacciioonneess ccoonn AAcccciioonniissttaass A continuación se detallan los rubros de mayor importancia durante el ejercicio respectivo con accionistas mayoritarios, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, de acuerdo al artículo 29 de Código de Comercio.

Prospecto 113

2005 Bancolombia S.A. Colcorp S.A. Activos Caja bancos 53,361.4 0.0 Otras cuentas por cobrar 23.0 0.0 Bienes dados en leasing 34,778.8 0.0 Componente Financiero 147.0 0.0 Cánones arrendamiento operativo 175.9 0.0 Bienes dados en arrendamiento operativo 2,374.7 0.0 Pasivos Descubiertos bancarios 2,064.3 0.0 Bonos emitidos 25,000.0 0.0 Intereses títulos de inversión en circulación 194.8 21.6 Certificados de depósito a término 52,000.0 0.0 Intereses certificados de depósito 265.1 0.0 Cuentas por pagar 0.6 0.0 Bonos obligatorios convertibles en acciones 4,950.0 0.0 Ingresos Arrendamientos contratos 7,086.5 4.4 Otros ingresos 1,441.2 19.7 Gastos Intereses títulos de inversión en circulación 2,429.9 373.3 Intereses Depósitos 3,440.3 0.0 Comisiones 1,603.2 17.0 Arrendamientos 312.0 0.0 Otros 10.4 0.0 Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 44,699.1 0.0 Opciones de compra por recibir 478.3 0.0

2004 Bancolombia S.A. Colcorp S.A. Activos Caja bancos 1,378.5 0.0 Otras cuentas por cobrar 138.2 0.4 Bienes dados en leasing 5,414.9 35.3 Pasivos Descubiertos bancarios 7,427.4 0.0 Bonos emitidos 25,000.0 4,000.0 Intereses títulos de inversión en circulación 243.0 25.1 Obligaciones financieras 17.1 0.0 Ingresos Intereses depósitos 0.5 0.0 Arrendamientos contratos 94.2 8.1 Otros ingresos 121.6 8.1 Gastos Intereses títulos de inversión en circulación 222.6 222.1 Comisiones 20.7 117.0 Otros 9.8 0.0 Arrendamientos 276.5 0.0 Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 15,883.1 22.9 Opciones de compra por recibir 55.5 10.1 OOppeerraacciioonneess CCeelleebbrraaddaass ccoonn DDiirreeccttoorreess yy AAddmmiinniissttrraaddoorreess Los honorarios cancelados a los miembros de la Junta Directiva por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, fueron de $60.8 y $34.6 respectivamente. Se cancelaron sueldos a los administradores por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, por $1,040.0 y $1,094.7 respectivamente. Entre la Compañía, las compañías subordinadas, los accionistas, directores, representantes legales y administradores no hubo durante los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004: a) Servicios gratuitos compensados. b) Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario. c) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de

mutuo. dd)) Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en

114 Prospecto

NNOOTTAA 3366 -- RREEVVEELLAACCIIOONN DDEE RRIIEESSGGOO Siguiendo los lineamientos de la Circular Externa 088 de 2000, la Compañía desarrolla la gestión de riesgos de mercado y liquidez utilizando la metodología y procedimientos establecidos por la Superintendencia Financiera en los capítulos VI y XXI de la Circular Externa 100 de 1995. IInnffoorrmmaacciióónn CCuuaalliittaattiivvaa La Tesorería actúa como un centro generador de negocios, atendiendo las necesidades de liquidez operativas de la Compañía y es el soporte para la consecución de recursos que se demanden para realizar operaciones propias del negocio. Tiene a su cargo la función de administrar los recursos financieros de la leasing maximizando rentabilidad y minimizando riesgo basándose en los informes de Riesgo de Mercado y GAP de Liquidez. Esta área está conformada por la gerente financiera y la tesorera, quienes a su vez interactúan con la gerencia de riesgo y cartera y con el outsourcing que se tiene actualmente para la realización de la auditoría interna, a fin de supervisar las operaciones que realiza el área. Se estableció como política que la Compañía participará en el mercado en general por cuenta propia. IInnffoorrmmaacciióónn CCuuaannttiittaattiivvaa OOppeerraacciioonneess ddee TTeessoorreerrííaa La Compañía al corte del 31 de diciembre de 2005 y 2004 tiene un portafolio de inversiones obligatorias que se deben realizar de acuerdo con la Ley. Su composición es la siguiente:

Título 2005 2004 Títulos de Reducción de Deuda 13,828.0 7,882.1Bonos de Seguridad para la Paz 233.4 232.4Total 14,061.4 8,114.5 Los portafolios durante el año 2005 presentaron los siguientes valores máximos, mínimos y promedios:

Máximo Mínimo Promedios Rentabilidad operaciones activas 9.58% 2.02% 6.02% Costo operaciones pasivas 7.50% 6.00% 6.29% OOppeerraacciioonneess IInntteerrbbaannccaarriiaass AAccttiivvaass

Entidad Valor Fecha Banco Santander Máxima 11,000.0 29/07/2005 Leasing Bolívar Mínima 200.0 07/04/2005 El promedio de las operaciones interbancarias activas durante el año 2005 fue de $2,852.6. OOppeerraacciioonneess IInntteerrbbaannccaarriiooss PPaassiivvoo Findeter Máxima 11,000.0 25/10/2005 Leasing de Crédito Mínima 200.0 18/01/2005 El promedio de las operaciones interbancarias pasivas durante el año 2005 fue de $2,794.1. OOppeerraacciioonneess RReeppooss PPaassiivvooss Banco de la República Máxima 20,000.0 14/10/2005 Banco de la República Mínima 600,0 16/02/2005 El promedio de las operaciones repo pasivas durante el año 2005 fue de $7,238.0. OOppeerraacciioonneess FFoonnddeeoo AAccttiivvaass Durante el 2005 se realizaron fondeos activos por $692,000, en 343 operaciones. Con corte al 31 de diciembre no se tenían recursos colocados en fondeo. FFoonnddeeoo PPaassiivvaass Durante el 2005 se realizaron fondeos pasivos por $45,365 (valores de giro). Con Corte al 31 de diciembre no se tenían operaciones de fondeo pasivas. NNiivveelleess ddee EExxppoossiicciióónn Dentro de los niveles de exposición por riesgo para instrumentos financieros como son interbancarios activos y pasivos, repos activos y pasivos y operaciones de derivados, se ha definido que la mayor exposición esta en el riesgo de contraparte y

Prospecto 115

solvencia, para la cual la Compañía procedió a realizar un estudio efectuado por la Gerencia Nacional de Riesgo a través del cual se determinó el nivel máximo de exposición de contraparte. Otro riesgo significativo que se analizó durante el año 2005 fue el riesgo de liquidez el cual fue monitoreado mediante las herramientas de Flujo de Caja y Gap de Liquidez. La Compañía ha fortalecido el área de monitoreo de riesgos de la entidad por lo que hoy en día cuenta con controles en línea para la tesorería, seguimiento periódico de limites y políticas lo que le permite mantener informada a la Alta Gerencia de forma regular. Igualmente, los riesgos de mercado fueron evaluados siguiendo las instrucciones de la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. La metodología de medición del riesgo de mercado utilizada por la Compañía se encuentra detallada en la nota correspondiente a Gobierno Corporativo. SSiisstteemmaa EEssppeecciiaall ddee AAddmmiinniissttrraacciióónn ddee RRiieessggooss ddee MMeerrccaaddoo ((SSEEAARRMM)) La Compañía cuenta con políticas para la gestión de riesgos aprobadas por la Junta Directiva, la última actualización fue aprobada en diciembre de 2005. De igual forma, la Compañía ha documentado los procedimientos con que cuenta actualmente para la gestión de riesgos de mercado en el Manual de Riesgos de Tesorería. La Compañía informa en el Manual de Riesgos de Tesorería que utiliza la metodología establecida por la Superintendencia Financiera tanto para la evaluación de los diferentes riesgos de mercado (tasa de interés en moneda legal, tasa de interés en moneda extranjera, tasa de interés en operaciones en UVR, tipo de cambio, valor de la UVR y precio de acciones), como para el riesgo de liquidez. La junta Directiva de la Compañía ha delegado en el Comité de Activos y Pasivos y en el Comité de Tesorería de la entidad el seguimiento a las diferentes exposiciones al riesgo que asuma la Compañía, para ello, la Jefatura de Riesgo de Mercado realiza informes periódicos para los miembros del comité de forma tal que estos puedan contar con información suficiente para tomar las determinaciones que consideren necesarias sobre el tema. Sistema de Administración de Riesgo Crediticio - SARC - Con respecto a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia, con base en la Circular Externa 020 y 031 de 2005 se consideraron para el SARC los aspectos definidos o modificados, como los componentes y parámetros para la definición de los modelos internos, y en general las reglas relativas a la gestión de riesgo crediticio; De igual manera, se comenzó el análisis del Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC) definido por el regulador, para contar con los desarrollos de tecnología necesarios para la implantación de dicho modelo una vez entre en vigencia, considerando que será el referente para la gestión de provisiones. Durante el año 2005, el Sistema de Administración de Riesgo Crediticio –SARC -, tuvo ajustes importantes derivados del proceso de fusión, donde se destacan la homologación de las políticas y procesos de crédito correspondientes a la nueva segmentación del portafolio de LEASING COLOMBIA. En lo referente a los modelos internos para determinación de pérdidas esperadas y provisiones, se alcanzaron avances significativos en el fortalecimiento y mejoramiento de las herramientas de bodega y minería de datos, que han permitido continuar con la actualización y calibración de dichos modelos, y el cálculo a manera de paralelo de las provisiones bajo metodología interna, mecanismo que desde ahora permite medir el impacto que tendrá este nuevo esquema. De otra parte, los trabajos realizados para mejorar el almacenamiento y manejo de datos han venido facilitando el proceso de incorporación de la información histórica crediticia de los clientes consolidados de la nueva Leasing, para poder a partir de 2006 recalibrar los modelos y ajustar los factores de pérdida esperada, incluyendo no solamente una muestra más amplia de clientes, sino la totalidad de segmentos de mercado que conforman el portafolio de la Leasing en la actualidad. NNOOTTAA 3377 -- GGOOBBIIEERRNNOO CCOORRPPOORRAATTIIVVOO De acuerdo con los lineamientos indicados en el Código del Buen Gobierno asumido por la administración se realizaron las siguientes gestiones: • En las sesiones mensuales de Junta Directiva y tal como constan en las respectivas actas, la alta gerencia ha informado a

sus miembros sobre el manejo de los diferentes riesgos, procesos y la estructura de negocios. La información es suministrada a través de los siguientes reportes: informe de estados financieros y ejecución presupuestal, informe de GAP, informe de tesorería, informe de gestión comercial, informe de cartera e informe controles de ley.

• La política de gestión de riesgos ha sido impartida por la Junta Directiva y se ha integrado a todas las actividades que realiza la Compañía. El área responsable de la identificación, administración y control de riesgos es la Gerencia Nacional de Riesgo.

• Para la medición del riesgo en operaciones activas de leasing y de crédito, la Gerencia Nacional de Riesgo cuenta con la infraestructura tecnológica adecuada.

• Para la medición de riesgo se tienen en cuenta las siguientes metodologías: Riesgo de Mercado Se entiende por riesgo de mercado la posibilidad de que se incurra en pérdidas y se disminuya el valor del patrimonio técnico como consecuencia de cambios en el precio de los instrumentos financieros en los que se mantenga posiciones dentro o fuera del balance. Estos cambios en el precio de los instrumentos pueden presentarse, por ejemplo, como resultado de variaciones en las tasas de interés, tipos de cambio y otros índices, los cuales se denominan factores de riesgo.

116 Prospecto

La Compañía realiza la medición del valor en riesgo de mercado de acuerdo a los parámetros dados por la Superintendencia Financiera en la circular 042 de 2001, empleando el modelo estándar definido por la misma. La Jefatura de Riesgo de Mercado se encarga del control, medición y monitoreo permanente de las exposiciones a los diferentes riesgos de mercado asumidos por la Compañía. Esta jefatura es responsable de la aplicación de los diferentes avances que realice BANCOLOMBIA o sus filiales sobre riesgo de mercado en la Compañía. Para cumplir parte de sus objetivos, la Jefatura de Riesgo de Mercado ha estado realizando un seguimiento diario a las actividades de tesorería verificando que se de cumplimiento a los lineamientos dictados por la Junta directiva en lo que tiene que ver con riesgo de mercado. Por otro lado, mensualmente la Jefatura de Riesgo de Mercado unifica las posiciones del libro de tesorería con las del bancario para evaluar de forma global la exposición al riesgo de mercado que asume la Compañía. Riesgo de Liquidez Es la contingencia que la entidad incurra en pérdidas excesivas por la venta de activos a descuentos inusuales y significativos, con el fin de disponer rápidamente de los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones contractuales. La Compañía establece su grado de exposición al riesgo de liquidez mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance; de acuerdo a lo establecido por la Superintendencia Financiera en el capítulo 6 de la Circular Básica Contable y Financiera (C.E. 100 de 1995). Para el efecto se distribuyen los saldos registrados en los estados financieros con cierre a la fecha de evaluación de acuerdo con sus vencimientos contractuales o esperados, en los plazos que a definido la Superintendencia Financiera. Mensualmente la Jefatura de Riesgo de Mercado realiza este procedimiento para generar los reportes que luego son analizados por el Comité de Activos y Pasivos de la Compañía. Este comité es el encargado de tomar las determinaciones necesarias sobre la exposición que asume la Compañía. De otro lado, semanalmente la Compañía a través del Comité de Tesorería analiza la situación de liquidez de la Leasing; para esto, el comité revisa el comportamiento de los vencimientos, recaudos y la composición del portafolio de inversiones. Es éste ente el encargado de realizar el seguimiento a la estrategia de liquidez de la Compañía. Es importante anotar que la Compañía ha venido trabajando a lo largo del 2005 en el mejoramiento de la estructura de sus captaciones en lo que tiene que ver con plazos, dependiendo de las condiciones del mercado. En aquellos momentos en los cuales la Compañía identifica necesidades temporales de liquidez podrá adquirir obligaciones a corto plazo como son los créditos de tesorería otorgados por entidades financieras, repos o interbancarios pasivos. Así mismo para enfrentar las necesidades de liquidez a largo plazo, la Compañía podrá acceder a operaciones de crédito superiores a un año, realizadas con entidades de fomento o entidades financieras. Adicionalmente, podrá realizar captaciones a largo plazo a través de CDT y Bonos. Para todos los efectos la Compañía busca adquirir sus posiciones pasivas a largo plazo con las tasas de interés variables indexadas a la tasa de referencia de colocación de sus operaciones activas. En todo caso las estrategias desarrolladas tienen como marco central la administración del GAP de la Compañía, las normas de los entes de control y las variables y expectativas macroeconómicas. Riesgo Operacional La Gerencia Nacional de Riesgo en conjunto con la Alta Dirección de la compañía estableció el Plano Estratégico de Riesgos de la entidad. Este plano busca medir tanto la frecuencia como el impacto en millones de pesos que tiene la materialización de determinados eventos de riesgo. Riesgo de Solvencia o Crediticio (Operaciones de Tesorería) Deterioro en la estructura financiera de un Emisor que puede generar la disminución total o parcial, de los rendimientos o de capital de la Inversión. Para la medición de este riesgo la gerencia de riesgo y cartera, elabora y presenta anualmente una propuesta de los cupos de las entidades con las cuales se operará en la tesorería. Esta propuesta es revisada por la Presidencia de la Compañía que a su vez los presenta a la Junta Directiva para su aprobación. Vale la pena aclarar que los cupos definidos para las operaciones de tesorería se establecen teniendo en cuenta el cupo global de la correspondiente contraparte, es decir, los cupos son agregados con las operaciones de cartera y leasing que realice la entidad. Los límites de exposición se establecen según el nivel máximo autorizado para ello de acuerdo con el artículo 8° del Decreto No. 2360 de 1.993 y demás normas que lo modifican donde se establece que el límite de los créditos entre entidades financieras es el 30% del Patrimonio Técnico de la entidad.

Prospecto 117

Parámetros de asignación de cupos: • Todas las operaciones deben realizarse de conformidad con las normas legales vigentes. • El análisis de cada cliente se realiza mínimo una vez al año. • Una vez aprobados los límites máximos de endeudamiento, la compra de cualquier título no debe exceder los cupos

fijados. De presentarse un sobre paso en dichos límites, la Jefatura de Riesgo de Mercado debe informar inmediatamente al Comité de Activos y Pasivos y a la Junta Directiva en su reunión mensual.

• Se controla que el total de los derivados tanto de venta como de compra para un mes no superen los parámetros generales establecidos.

• Todo compromiso de compra futura por entidad no debe superar su cupo asignado. • Se valora el portafolio de inversiones bajo el método de proyección simple hasta tanto la Superintendencia Financiera

indique lo contrario. Entorno Tecnológico La Compañía continúa operando en la tesorería con los aplicativos utilizados por BANCOLOMBIA y sus filiales, para lo cual cuenta con el soporte técnico suficiente por parte de los diferentes proveedores y el área de tecnología de BANCOLOMBIA. El área de sistemas ha proporcionado los medios para realizar la asignación de claves de manera individual para cada uno de los funcionarios de la tesorería, dado que la información que manejan es de carácter confidencial. Para minimizar el riesgo operativo, el área de sistemas esta encargada de: • Mantener las bases de datos en perfecto estado. • Generar una copia de respaldo todos los días. • Verificar que se estén realizando todos los procedimientos y controles en cuanto a sistemas se refiere. • Deberá además generar un informe (listado) que indique los errores durante el proceso. • La estructura organizacional de la Compañía permite tener una independencia entre las áreas de negociación, control de

riegos y de contabilización, las cuales a su vez, y de acuerdo con el código de buen gobierno y código de conducta de Leasing Colombia son evaluadas y controladas por el comité de auditoría, el revisor fiscal, la auditoría interna y el oficial de cumplimiento.

• Dentro de los lineamientos de la Compañía se ha dado especial énfasis en seleccionar el mejor talento humano que proporcione un acertado manejo del riesgo.

• Las operaciones realizadas son comprobadas por medio escrito y es el departamento de contabilidad quien contabiliza de manera oportuna y precisa.

EEssttrruuccttuurraa OOrrggaanniizzaacciioonnaall La Compañía tiene definida claramente una estructura organizacional y una definición de cargos, de tal manera que existe independencia en los procesos de vinculación, análisis de riesgo, estructuración de las operaciones y contabilización de las mismas. Cada uno de los procesos señalados tiene asignado un funcionario responsable, que pertenece a la primera línea de la Administración, y es quien a su vez, efectúa la gestión de seguimiento al desarrollo del proceso. RReeccuurrssoo HHuummaannoo La Compañía implementó un esquema de estructuración y valoración de cargos por perfiles, donde se fijó la misión, dimensión, finalidad, naturaleza de responsabilidad, principales retos, conocimiento y experiencia de los diferentes cargos; cuya finalidad apunta a obtener personal idóneo acorde con el perfil definido. Por lo anterior, la Gerencia Nacional de Riesgo de la Compañía, cuenta con personal altamente calificado, que se ajusta a los estándares exigidos en la Organización. VVeerriiffiiccaacciióónn ddee OOppeerraacciioonneess La Compañía tiene establecido mecanismos que le permiten verificar el cumplimiento de las operaciones. Para ello se cuenta con aplicativos especializados, controles duales, segregación de funciones y en los casos donde se requiere, existen controles manuales con el fin de que en los diferentes procesos relacionados con la instrumentación de operaciones activas de crédito, contratos de leasing y tesorería, se pueda contar con la seguridad que las transacciones se efectúan acorde con las condiciones pactadas y que su registro en los libros de contabilidad se realice en forma oportuna , precisa y conforme lo exige las normas legales. AAuuddiittoorrííaa La Compañía suministró la información necesaria con el fin de que la auditoría interna y revisoría fiscal pudieran cumplir a cabalidad con las funciones de auditoría a los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2005 y 2004. El trabajo desarrollado les permitió estar al tanto de las operaciones de la entidad, la validación del cumplimiento de límites, cierre de operaciones, relación entre las condiciones del mercado y los términos de las operaciones realizadas, así como las operaciones efectuadas con compañías vinculadas. NNOOTTAA 3388 -- OOTTRROOSS AASSPPEECCTTOOSS DDEE IINNTTEERREESS A la fecha no se han presentado hechos que puedan afectar los Estados Financieros de la Compañía.

118 Prospecto

3.4 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE LEASING COLOMBIA A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

3.4.1 CERTIFICACIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA LOS

PERÍODOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 Los suscritos, representante legal y contadora de la Matriz certificamos de acuerdo con el Artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y del Artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, que los estados financieros de la Matriz al 31 de diciembre de 2005 y 2004 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a disposición de los accionistas y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Matriz al 31 de diciembre de 2005 y 2004 existen y

todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas. b) Todos los hechos económicos realizados por la Matriz durante los años terminados en 31 de diciembre de 2005 y 2004

han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables

sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004. d) Todos los elementos han sido reconocidos en los estados financieros por sus valores apropiados de acuerdo con los

principios de contabilidad emitidos por la Superintendencia Financiera. e) Todos los hechos económicos que afectan a la Matriz han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los

estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA Representante Legal Contadora T.P. 34739-T Medellín, 25 de enero de 2006

Prospecto 119

3.4.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2005 3.4.3 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL BALANCE GENERAL CONSOLIDADOS

31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras expresados en millones de pesos colombianos)

31 de diciembre de Notas 2005 2004 PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO Depósitos y exigibilidades 8 1,175,101.2 453,422.4 Aceptaciones bancarias 624.2 0.0 Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 0.0 5,000.0 Obligaciones financieras 9 1,308,179.1 242,052.8 Cuentas por pagar 214,257.5 67,718.0 Títulos de inversión en circulación 495,876.4 137,236.0 Obligaciones laborales consolidadas 2,997.5 427.4 Otros pasivos 75,715.9 12,827.5 Pasivos estimados y provisiones 20,894.1 73.0 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 4,950.0 0.0 Interés minoritario 21,421.2 0.0

TOTAL PASIVO 3,320,017.1 918,757.1 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital social 101,131.5 66,870.9 Reservas 10 75,142.7 1,713.2 Revalorización del patrimonio 5,272.9 78.4 Superávit por valorizaciones 3,046.8 0.0 Resultados de ejercicios anteriores 8,331.9 0.0 Utilidad del ejercicio 54,786.8 16,487.9 TOTAL PATRIMONIO 247,712.6 85,150.4 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,567,729.7 1,003,907.5 Cuentas contingentes deudoras 3,066,811.1 1,020,847.2 Cuentas contingentes acreedoras 13,736.2 6,454.9 Cuentas de orden deudoras 4,299,548.7 767,222.5 Cuentas de orden acreedoras 4,525,521.4 1,276,831.6 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 11,905,617.4 3,071,356.2

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 25 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 25 de del 25 de enero de 2006) enero de 2006)

120 Prospecto

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

Años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras expresados en millones de pesos colombianos)

31 de diciembre de 2005 2004INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses y descuento amortización cartera de créditos y otros 55,315.6 16,766.3Utilidad en valoración de inversiones negociables 11,224.1 3,736.0Comisiones y honorarios 1,611.7 267.3Utilidad en valoración de derivados 936.3 1,056.4Venta de bienes realizables 72,808.9 0.0Cambios 1,408.2 465.0Arrendamiento de bienes en leasing 289,781.0 88,467.8Sanciones por incumplimiento en contratos de arrendamiento 1,315.4 805.8Utilidad en venta de inversiones 4,699.1 2,675.8Utilidad en venta de activos en leasing 1,187.7 46.7 Total ingresos operacionales directos 440,288.0 114,287.1GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses, prima amortizada y amortización de descuento 210,071.3 58,306.9Comisiones 2,962.2 1,145.6Cambios 2,060.2 362.1Pérdida en venta de activos en leasing 1.9 0.0Pérdida en valoración de derivados 3,282.9 220.1Pérdida en venta de inversiones 3,744.3 3,498.9Depreciaciones de bienes dados en arrendamiento operativo 8,340.1 4,039.2 Total gastos operacionales directos 230,462.9 67,572.8RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 209,825.1 46,714.3OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES - NETO INGRESOS OPERACIONALES Dividendos y participaciones 0.0 0.0Otros 6,251.8 1,230.1 Total ingresos operacionales 6,251.8 1,230.1GASTOS OPERACIONALES Gastos de personal 26,401.7 5,707.5Otros 34,645.4 8,838.3Costo ventas bienes realizables y no utilizados 44,417.5 0.0 Total gastos operacionales 105,464.6 14,545.8RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES 110,612.3 33,398.6PROVISIONES Cartera de créditos 1,167.4 346.6Cuentas por cobrar 845.0 302.7Leasing financiero 15,481.1 5,427.3Arrendamiento operativo 61.1 0.0Otras 1,904.7 741.1 Total provisiones 19,459.3 6,817.7DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 1,498.4 178.9AMORTIZACIONES 2,032.4 243.4RESULTADO OPERACIONAL NETO 87,622.2 26,158.6INGRESOS NO OPERACIONALES Ingresos no operacionales 5,024.2 820.5GASTOS NO OPERACIONALES Gastos no operacionales 5,470.4 213.2RESULTADO NETO NO OPERACIONAL (446.2) 607.3UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 87,176.0 26,765.9Impuesto de renta y complementarios 32,389.2 10,278.0UTILIDAD DEL EJERCICIO 54,786.8 16,487.9Utilidad Neta por acción (en pesos) 566.04 301.8

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 25 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 25 de del 25 de enero de 2006) enero de 2006)

Prospecto 121

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

Años que terminaron al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras expresados en millones de pesos colombianos)

31 de diciembre de 2005 2004

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio 54,786.8 16,487.9 Interés minoritario 21,421.2 0.0 Ajustes para reconciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades y equipo 9,838.5 4,218.3 Provisión (recuperación) para propiedades y equipo, neta 43.0 (974.6) Provisión de inversiones 1.8 0.0 Provisión cartera de crédito y leasing, neta 829.4 5,595.4 Provisión cuentas por cobrar, neta 322.5 84.1 Provisión bienes recibidos en pago, neta 1,379.4 652.7 (Recuperación) otros activos, neta (1.2) (286.1) Amortizaciones 2,032.4 0.0 Perdida en valoración de derivados 858.2 0.0 (Utilidad) en venta de inversiones (500.1) 0.0 (Utilidad) pérdida en venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos (9,770.0) 789.6 81,241.9 26,567.3 Cambios en activos y pasivos operacionales (Incremento) gastos pagados por anticipado y otros activos (184,697.9) (38,900.9) Incremento cuentas por pagar 146,539.5 33,634.3 Incremento pasivos estimados y provisiones 20,821.1 73.0 Incremento otros pasivos 65,458.5 2,005.3 Efectivo neto provisto por actividades de operación 129,363.1 23,379.0 Flujos de efectivo de actividades de inversión (Incremento), disminución neta en: Inversiones (51,097.5) (37,370.9) Aceptaciones y derivados 746.3 (4.1) Cartera de crédito y operaciones leasing (1,742,735.0) (396,067.7) Cuentas por cobrar (93,365.1) (2,074.2) Bienes recibidos en pago y restituidos 0.0 (1,084.8) Compra de propiedades y equipo (329,043.5) 0.0 Producto de la venta de propiedades y equipo, bienes recibidos 0.0 0.0 en pago y activos restituidos 6,528.8 15,992.8 Efectivo neto usado en actividades de inversión (2,208,966.0) (420,608.9) Flujo de efectivo de las actividades de financiación Incremento (disminución) neto en: Depósitos y exigibilidades 721,678.8 162,905.2 Títulos de inversión en circulación 358,640.4 102,370.0 Obligaciones financieras 1,066,126.3 101,234.1 Fondos Interbancarios (5,000.0) 2,200.0 Capitalización en efectivo 0.0 28,999.6 Aumento en Boceas 4,950.0 0.0 Efectivo neto provisto por actividades de financiación 2,146,395.5 397,708.9 Incremento neta en efectivo y equivalentes de efectivo 66,792.6 479.0 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 11,137.4 10,658.4 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 77,930.0 11,137.4 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 25 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 25 de del 25 de enero de 2006) enero de 2006)

122 Prospecto

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CONSOLIDADOS

Años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Cifras expresados en millones de pesos colombianos)

Capital Social

Reserva Legal

Ocasional para Protección de

Inversiones y por disposiciones

fiscales

Superávit por valorizaciones

Revalorización del Patrimonio

Resultados de ejercicios

anteriores Utilidad

del ejercicio Patrimonio

De los accionistas

Saldo al 31 de diciembre de 2003 31,999.5 1,050.4 0.0 0.0 78.4 0.0 6,534.6 39,662.9 Apropiación utilidades del ejercicio anterior

0.0

653.5

9.3

0.0

0.0

0.0

(662.8)

0.0

Dividendos en acciones a razón de $183.50 por acción

5,871.8

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(5,871.8)

0.0

Capitalización en efectivo 28,999.6 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 28,999.6 Utilidad del ejercicio 0.0 - 0.0 0.0 0.0 0.0 16,487.9 16,487.9 Saldo al 31 de diciembre de 2004 66,870.9 1,703.9 9.3 0.0 78.4 0.0 16,487.9 85,150.4 Traslado a resultados de ejercicios anteriores

0.0

0.0

0.0

0.0

0.0

16,487.9

(16,487.9)

0.0

Constitución reserva Decreto 2336 de 1995 - Inversiones

0.0

0.0

319.0

0.0

0.0

(319.0)

0.0

0.0

Constitución de reserva Legal 0.0 1,649.0 0.0 0.0 0.0 (1,649.0) 0.0 0.0 Movimiento del ejercicio 43,608.5 1,792.2 3,369.6 0.0 415.1 2,830.7 0.0 52,016.1 Capitalización 10,000.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 10,000.0 Dividendos en acciones a razón de $217.13 por acción

14,520.0

0.0

0.0

0.0

0.0

(14,520.0)

0.0

0.0

Incremento por fusión 9,740.4 72,925.1 0.0 19,701.7 4,880.9 0.0 0.0 107,248.1 Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones

(43,608.3)

(5,488.9)

(498.5

(20,900.4)

(101.5)

4,863.3

0.0

(65,734.3)

Valorizaciones 0.0 0.0 0.0 4,245.5 0.0 0.0 0.0 4,245.5 Utilidad del ejercicio 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 54,786.8 54,786.8 Saldo al 31 de diciembre de 2005 101,131.5 72,581.3 2,561.4 3,046.8 5,272.9 8,331.9 54,786.8 247,712.6 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 9186-T del 25 de enero de 2006) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 25 de del 25 de enero de 2006) enero de 2006)

Prospecto 123

3.4.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL

Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Expresadas en miles de pesos)

NNOOTTAA 11 -- EENNTTIIDDAADD RREEPPOORRTTAANNTTEE Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial (en adelante la Matriz), se constituyó mediante Escritura Pública N° 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría 4ª de Bogotá, con domicilio social en la ciudad de Medellín; la duración establecida en los estatutos es hasta el 31 de diciembre del año 2050, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término; opera a través de ocho agencias localizadas en Medellín, Bogotá, Cali, Cartagena, Barranquilla, Pereira, Manizales y Bucaramanga. Tiene 3 subordinadas, Suleasing Internacional en Panamá, Suleasing Internacional INC en Estados Unidos de Norte América y Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. Surenting en Colombia. Al cierre del 31 diciembre de 2005 la Matriz cuenta con trescientos sesenta y cuatro (364) empleados, la naturaleza jurídica es de carácter privada. Mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993, la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia Bancaria) renovó con carácter definitivo su permiso de funcionamiento. La Matriz tiene por objeto social realizar operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas las modalidades y en relación con toda clase de bienes muebles. Igualmente, como Compañía de Financiamiento Comercial podrá realizar operaciones y negocios legalmente permitidos a estas entidades, tales como: manejo, aprovechamiento, negociación e inversión de fondos provenientes de ahorro, mediante captación de dineros o valores del público, para colocarlos también entre el público, a título de préstamo, depósito o cualquier otra forma de crédito. La Matriz tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios, sin perjuicio de las operaciones e inversiones que de conformidad con el régimen aplicable a las Compañías de Financiamiento Comercial puede realizar dentro de las condiciones o limitaciones que se señalen para el efecto. La Matriz pertenece al Grupo Empresarial de Bancolombia S.A., teniendo el Banco una participación del 94,06% y Colcorp S.A. una participación del 3,41% de las acciones de la Matriz. Reformas Estatutarias más Representativas de la Matriz • El 4 de octubre de 1993, mediante escritura pública N° 3.589 de la notaria 31 de Bogotá, la Matriz efectúo su conversión

en Compañía de Financiamiento Comercial bajo el nombre de Leasing Grancolombiana S.A. Compañía de Financiamiento Comercial.

• El 24 de abril de 1998, mediante escritura pública N° 1.126 de la notaria 32 de Bogotá, la Matriz preparará estados financieros a 31 de diciembre de cada año.

• El 26 de marzo de 1999, mediante escritura pública N°. 0687 de la notaría 32 de Bogotá, la Matriz cambio su nombre de Leasing Grancolombiana S.A. por el de Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial.

• El 27 de mayo de 2004, mediante escritura pública N° 1326 de la notaria 49 de Bogotá, el capital autorizado de la Matriz se incrementó a $100.000.

• El 13 de septiembre de 2005, mediante escritura pública N° 2500 de la notaria 49 de Bogotá, el capital autorizado de la Matriz se incrementó a $210.000.

• El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3515 de la notaria 25 de Bogotá, se formalizó la fusión entre Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. – Suleasing- como absorbida.

• El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3515 de la notaria 25 de Bogotá, la sociedad cambió su domicilio social a la ciudad de Medellín.

La Matriz tiene las siguientes subordinadas:

Nombre Domicilio Objeto Social % Participación Consolidado 2005

Fecha de Fundación

Suleasing Internacional S.A. Panamá Arrendamiento Financiero 51 Agosto de 1993 Suleasing Internacional INC EEUU Arrendamiento Financiero 51 Julio de 2003 Surenting S.A. Colombia Arrendamiento Operativo

de Vehículos 75.5 Octubre de 1997

Los estados financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la Matriz con sus Subordinadas.

124 Prospecto

Al 31 de diciembre de 2005 el valor del activo, pasivo, patrimonio y utilidad o pérdida del ejercicio, de la Matriz y sus subordinadas, es el siguiente:

Nombre Activo Pasivo Patrimonio Utilidad del ejercicio

Leasing Colombia S.A. (Matriz) 3,309,217.1 3,060,984.2 248,232.9 43,898.5 Efecto de la consolidación en la estructura de los estados financieros de la Matriz: Surenting S.A. 142,851.5 104,624.7 38,226.8 11,061.5 Suleasing Internacional S.A. 98,402.0 73,798.8 24,603.2 2,129.4 Suleasing Internacional INC 65,937.3 61,348.5 4,588.8 (98.1) Eliminaciones de operaciones recíprocas (48,678.2) 19,260.9 (67,939.1) (2,204.5) Total efecto de la consolidación 258,512.6 259,032.9 (520.3) 10,888.3 Leasing Colombia S.A. y subordinadas 3,567,729.7 3,320,017.1 247,712.6 54,786.8

Al 31 de diciembre de 2004 Leasing Colombia S.A. no consolidaba con ninguna de las compañías relacionadas en el cuadro anterior. A dicha fecha Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento comercial S.A. – Suleasing era la matriz de las mismas. NNOOTTAA 22 -- FFUUSSIIOONN Los saldos al 30 de noviembre de 2005 de Leasing Colombia y Suleasing, que sirvieron de base para el proceso de fusión fueron los siguientes:

Leasing Colombia Suleasing

Activos Disponible 15,489.9 27,147.9 Fondos interbancario vendidos y pactos de reventa 16,000.0 0.0 Inversiones 99,273.0 69,930.1 Cartera crédito y operaciones de leasing financiero 1,061,779.5 1,172,168.6 Aceptaciones y derivados 0.0 915.7 Cuentas por cobrar 23,632.2 65,487.3 Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos 641.6 814.0 Propiedades y equipos 66,037.3 139,780.8 Otros activos 93,834.5 218,010.1

1,376,688.0 1,694,254.5 Pasivos

Depósitos y exigibilidades 678,290.6 466,496.3 Fondos interbancarios compra y pacto de recompra 1,000.0 0.0 Aceptaciones bancarias en circulación 0.0 819.6 Créditos bancos y otras obligaciones financieras 296,961.0 661,764.5 Cuentas por pagar 61,750.5 91,951.8 Títulos de inversión en circulación 148,236.0 318,997.5 Otros pasivos 64,030.7 4,596.2 Pasivos estimados y provisiones 16,302.8 14,301.2 Bonos obligatorios convertibles en acciones 0.0 4,950.0

1,266,571.6 1,563,877.0 Patrimonio

Capital social 81,391.0 9,673.2 Reservas 3,681.1 73,688.9 Superávit 78.4 24,582.6 Resultados del ejercicio 24,966.0 22,432.8

110,116.4 130,377.5 El estado de resultados al 30 de noviembre de 2005 incluye el acumulado de ingresos y gastos desde el 01 de enero de 2005 de Leasing Colombia y Suleasing.

Prospecto 125

NNOOTTAA 33 -- PPRRIINNCCIIPPAALLEESS PPOOLLÍÍTTIICCAASS CCOONNTTAABBLLEESS PPoollííttiiccaa ddee CCoonnttaabbiilliiddaadd BBáássiiccaa yy ddee CCoonnssoolliiddaacciióónn Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros de la Matriz y sus Subordinadas, están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y en lo no previsto en éstas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Para efectos de consolidación, las políticas contables relacionadas con la aplicación de los ajustes por inflación fueron unificadas con las establecidas por la Superintendencia Financiera para la Matriz. Así mismo, los estados financieros de las Subordinadas del exterior fueron ajustados a las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, en lo relacionado con los rubros de inversiones, cartera de créditos y activos en leasing. Los estados financieros consolidados de propósito general tienen como fin su presentación a la Asamblea de Accionistas, pero no se toman como base para la distribución de dividendos ni apropiación de utilidades. Las cuentas y transacciones intercompañías son eliminadas en la consolidación de los estados financieros. PPeerrííooddoo CCoonnttaabbllee La Matriz tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. CCoommppaarraabbiilliiddaadd ddee EEssttaaddooss FFiinnaanncciieerrooss Los estados financieros que se presentan no son comparables ya que las cifras al 31 de diciembre de 2005 corresponden a las cifras consolidadas de la Matriz y sus filiales, y en el 2004 están sólo las cifras de Leasing Colombia S.A. UUnniiddaadd MMoonneettaarriiaa De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Matriz es el peso colombiano. UUssoo ddee EEssttiimmaaddooss eenn llaa PPrreeppaarraacciióónn ddee llooss EEssttaaddooss FFiinnaanncciieerrooss En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. CCoonnvveerrssiióónn ddee ttrraannssaacccciioonneess yy ssaallddooss eenn mmoonneeddaa eexxttrraannjjeerraa Los activos, pasivos y patrimonio en moneda extranjera incluidos en los estados financieros consolidados fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera. Al 31 de diciembre de 2005 la tasa fue $2,284.22 ($2,389.75 para el 2004). Se define como “posición propia” en moneda extranjera de los intermediarios del mercado cambiario la diferencia entre todos los activos y derechos menos los pasivos y obligaciones denominados en moneda extrajera registrados dentro y fuera del balance, realizables o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana; y, como “posición propia de contado” la diferencia entre todos los activos y pasivos denominados y contabilizados en moneda extranjera, de acuerdo con el PUC, excluidas las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos, operaciones carrusel, contratos forward, contratos de futuros, swaps y utilidad o pérdida en valoración de operaciones y activos y pasivos en moneda legal indexados en monedad extrajera. El monto máximo de la posición propia y posición de contado no podrá exceder el veinte por ciento (20%) y cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico, respectivamente. El monto mínimo de posición propia podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. La diferencia en cambio resultante de los activos y pasivos en moneda extranjera es registrada en el estado de resultados. Los activos y pasivos en moneda extranjera de las Subordinadas del exterior incluidos en la consolidación fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado calculada el último día hábil del mes. Las cuentas del patrimonio se convirtieron a pesos colombianos utilizando las tasas de cambio históricas. Las cuentas de resultados se convirtieron a una tasa promedio de $2,320.77. Dicha tasa corresponde al valor promedio de la tasa de cambio representativa del mercado de los días hábiles comprendidos entre el 1 de enero al 31 de diciembre de 2005. EEssttaaddoo ddee FFlluujjooss ddee EEffeeccttiivvoo yy EEqquuiivvaalleenntteess ddee EEffeeccttiivvoo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2005 y 2004, no contemplando de manera independiente el efecto de la fusión con Suleasing. Los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo.

126 Prospecto

FFoonnddooss IInntteerrbbaannccaarriiooss VVeennddiiddooss yy PPaaccttooss ddee RReevveennttaa Registra los fondos que coloca la Matriz y sus Subordinadas utilizando los excesos de liquidez, con pacto de reventa, con plazos inferiores a 30 días comunes. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de venta) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. IInnvveerrssiioonneess El Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 básica financiera y contable de la Superintendencia Financiera, estableció el método de causación y registro de las inversiones. Las entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera, están obligadas a valorar y contabilizar las inversiones en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos que conforman los portafolios o carteras colectivas bajo su control, sean éstos propios o administrados a nombre de terceros, de conformidad con lo dispuesto en la presente norma, de las cuales se excluyen las inversiones en clubes sociales, cooperativas o entidades sin ánimo de lucro, nacionales e internacionales, las cuales se registrarán por el costo de adquisición. Las entidades que tengan la calidad de matrices o controlantes, deben adoptar en sus subordinadas o controladas la misma metodología que utilicen para valorar sus inversiones. 1. Objetivo de la Valoración de Inversiones

La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo, el registro contable y la revelación al mercado del valor o precio justo de intercambio al cual determinado valor o título, podría ser negociado en una fecha determinada, de acuerdo con sus características particulares y dentro de las condiciones prevalecientes en el mercado en dicha fecha. El valor o precio justo de intercambio que se establezca debe corresponder a aquel por el cual un comprador y un vendedor, suficientemente informados, están dispuestos a transar el correspondiente valor o título. Se considera valor o precio justo de intercambio: d) El que se determine de manera puntual a partir de operaciones representativas del mercado, que se hayan

realizado en módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia (antes Superintendencia de Valores), o con la intermediación de los designados por la Dirección General de Crédito Público como corredores de valores especializados en TES clase B (CVETES).

e) El que se determine mediante el empleo de tasas de referencia y márgenes calculados a partir de operaciones representativas del mercado agregadas por categorías, que se hayan realizado en módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, o con la intermediación de los designados por la Dirección General de Crédito Público como corredores de valores especializados en TES clase B (CVETES).

f) El que se determine mediante otros métodos, debido a la inexistencia de un valor o precio justo de intercambio que pueda ser establecido a través de cualquiera de las previsiones de que tratan los literales anteriores.

Las metodologías que se establezcan para la determinación de las tasas de referencia y márgenes de que trata el literal b) del inciso anterior, deben ser aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Financiera. Las tasas de referencia y los márgenes a utilizar para las diferentes categorías de títulos, deben ser publicados diariamente por las entidades autorizadas para su cálculo. Así mismo, se deben publicar las metodologías aprobadas. Son valores o precios justos de intercambio, para efectos de lo previsto en el literal c) del inciso anterior, los que determine, un agente especializado en la valoración de activos mobiliarios o una entidad que administre una plataforma de suministro de información financiera, siempre y cuando las metodologías que se empleen para el efecto sean aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Financiera.

2. Clasificación de las Inversiones

Las inversiones se clasifican en inversiones negociables, inversiones para mantener hasta el vencimiento e inversiones disponibles para la venta. A su vez, las inversiones negociables y las inversiones disponibles para la venta se clasifican en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Esta clasificación se determina al momento de comprar los títulos o valores.

• Inversiones Negociables

Se clasifican como inversiones negociables todo valor o título que ha sido adquirido con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio. Forman parte de las inversiones negociables, las siguientes: c) La totalidad de las inversiones efectuadas en los fondos de pensiones, fondos de cesantías, fondos de valores,

fondos de inversión, fondos comunes de inversión ordinarios y fondos comunes de inversión especiales.

Prospecto 127

d) La totalidad de las inversiones que se pueden efectuar con los recursos de los fondos de valores, fondos de inversión, fondos comunes de inversión ordinarios, fondos comunes de inversión especiales, fondos de pensiones obligatorias, fondos de pensiones de jubilación e invalidez (fondos de pensiones voluntarias), fondos de cesantía, reservas pensionales administradas por entidades del régimen de prima media y patrimonios autónomos o encargos fiduciarios cuyo propósito sea administrar recursos pensionales de la seguridad social, tales como los que se constituyan en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto 810 de 1998 y las Leyes 549 y 550 de 1999. No obstante, las inversiones forzosas u obligatorias suscritas por éstos en el mercado primario, así como las que establezca el contratante o fideicomitente en el patrimonio autónomo o encargos fiduciarios cuyo propósito sea administrar recursos pensionales de la seguridad social, podrán clasificarse como inversiones para mantener hasta el vencimiento.

• Inversiones para Mantener hasta el Vencimiento

Se clasifican como inversiones para mantener hasta el vencimiento, los valores o títulos respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. El propósito serio de mantener la inversión es la intención positiva e inequívoca de no enajenar el valor o título, de tal manera que los derechos en él incorporados se entiendan en cabeza del inversionista. Con los valores o títulos clasificados como inversiones para mantener hasta el vencimiento no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro Nacional o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera o la Superintendencia Financiera, y en los demás casos que de manera excepcional determine la Superintendencia. Se entiende por operaciones de liquidez aquellas transacciones que, independientemente del nombre o estructura financiera que adopten en el mercado (repos, simultáneas, ventas en corto, fondeos, etc.) y del régimen de garantías que según la modalidad les sea aplicable, se realizan como un mecanismo temporal de inversión de los recursos o con el objeto de obtener o suministrar transitoriamente liquidez. Lo anterior, independientemente de la modalidad de negocio que conlleve al traspaso temporal de valores o títulos de deuda o participativos, que en sentido económico garanticen el cumplimiento de la operación, debido a que bien exista un compromiso futuro de venta o de compra sobre los mismos, o ya porque el objeto del negocio y la intención de los contratantes no suponga la enajenación definitiva de los títulos o valores.

• Inversiones Disponibles para la Venta

Son inversiones disponibles para la venta los valores o títulos que no se clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contado a partir del primer día en que fueron clasificados por primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la venta. En todos los casos, forman parte de las inversiones disponibles para la venta: Los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen ninguna cotización y los valores o títulos participativos que mantenga un inversionista cuando éste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo emisor de estos valores o títulos.

3. Valoración de Inversiones La valoración de inversiones se realiza diariamente. Los registros contables necesarios para el reconocimiento de la valoración de las inversiones se deben efectuar con la misma frecuencia. Las inversiones de los fondos mutuos de inversión y de los fideicomisos administrados por sociedades fiduciarias distintos de los patrimonios autónomos o de los encargos fiduciarios constituidos para administrar recursos pensionales de la seguridad social y de los fondos comunes de inversión ordinarios y de los fondos comunes de inversión especiales, se deben valorar por lo menos en forma mensual y sus resultados ser registrados con la misma frecuencia. No obstante, si los plazos de rendición de cuentas son menores, se deben acoger a éstos. Los valores o títulos de deuda se valoran teniendo en cuenta la clasificación de las inversiones. Por lo tanto, las inversiones negociables o inversiones disponibles para la venta se valoran de acuerdo con los precios justos de intercambio, tasas de referencia y márgenes. Las participaciones en carteras colectivas y en titularizaciones estructuradas a través de fondos o de patrimonios autónomos se valoran teniendo en cuenta el valor de la unidad calculado por la sociedad administradora el día inmediatamente anterior al de la fecha de valoración. Los demás valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, según los cálculos efectuados o autorizados por la Superintendencia Financiera. Las inversiones en aportes para la creación de nuevas sociedades pueden registrarse por su valor de suscripción durante los cinco (5) años siguientes a su constitución de acuerdo con los requisitos indicados en la circular 100.

128 Prospecto

4. Contabilización

• Inversiones Negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior del respectivo valor o título se debe registrar como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Tratándose de títulos de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se reparten en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. En este caso sólo se procederá a variar el número de derechos sociales en los libros de contabilidad respectivos. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión.

• Inversiones para Mantener hasta el Vencimiento

La actualización del valor presente de esta clase de inversiones se debe registrar como un mayor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión

• Inversiones Disponibles para la Venta

Se procede de la siguiente manera: Contabilización del Cambio en el Valor Presente. La diferencia entre el valor presente del día de valoración

y el inmediatamente anterior, se debe registrar como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados.

Ajuste al Valor de Mercado. La diferencia entre el valor de mercado de dichas inversiones, se debe registrar como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se deben mantener como mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.

5. Provisiones o Pérdidas por Calificación de Riesgo Crediticio

El precio de los valores o títulos de deuda, así como el de los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio. Salvo en los casos excepcionales que establezca la Superintendencia Financiera, no estarán sujetos a las disposiciones de este numeral los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN.

6. Valores o Títulos de Emisiones o Emisores que Cuenten con Calificaciones Externas Los valores o títulos de deuda que cuenten con una o varias calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación largo plazo

Valor máximo %

Calificación corto plazo

Valor máximo %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0)

• Valores o Títulos de Emisiones o Emisores no Calificados

Para los valores o títulos de deuda que no cuenten con una calificación externa, para valores o títulos de deuda emitidos por entidades que no se encuentren calificadas o para valores o títulos participativos, el monto de las provisiones se debe determinar con fundamento en la metodología que para el efecto determine la entidad inversionista. Dicha metodología debe ser aprobada de manera previa por la Superintendencia Financiera. Las entidades inversionistas que no cuenten con una metodología interna aprobada para la determinación de las provisiones a que hace referencia el presente numeral, se deben sujetar a lo siguiente:

- Categoría "A"- Inversión con Riesgo Normal - Corresponde a emisiones que se encuentran cumpliendo con

los términos pactados en el valor o título y cuentan con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses, así como aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible reflejan una adecuada situación financiera.

Prospecto 129

- Categoría "B"- Inversión con Riesgo Aceptable, Superior al Normal - Corresponde a emisiones que presentan

factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda. Así mismo, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan debilidades que pueden afectar su situación financiera.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser

superior al ochenta por ciento (80%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición.

- Categoría "C"- Inversión con Riesgo Apreciable - Corresponde a emisiones que presentan alta o media

probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses. De igual forma, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser

superior al sesenta por ciento (60%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición.

- Categoría "D"- Inversión con Riesgo Significativo - Corresponde a aquellas emisiones que presentan

incumplimiento en los términos pactados en el título, así como las inversiones en emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible presentan deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.

Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser

superior al cuarenta por ciento (40%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%) del costo de adquisición.

- Categoría "E- Inversión Incobrable - Corresponde a aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus

estados financieros y demás información disponible se estima que es incobrable. Forman parte de esta categoría los valores o títulos respecto de los cuales no se cuente con estados

financieros cuyo corte sea inferior a seis meses a la fecha de valoración, con la periodicidad prevista en el mismo, o se conozcan hechos que desvirtúen alguna de las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la entidad receptora de la inversión. El valor de estas inversiones debe estar totalmente provisionado.

Cuando una entidad vigilada califique en esta categoría cualquiera de las inversiones, debe llevar a la misma

categoría todas sus inversiones del mismo emisor, salvo que demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría distinta.

CCaarrtteerraa ddee CCrrééddiittooss,, OOppeerraacciioonneess ddee LLeeaassiinngg FFiinnaanncciieerroo yy CCuueennttaass ppoorr CCoobbrraarr Registra los créditos y contratos de leasing financiero otorgados por la Matriz y sus Subordinadas bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos a término y otras fuentes de financiamiento externas e internas.

El registro inicial de una operación de leasing debe ser el valor a financiar del bien dado en leasing (esto es, el costo de adquisición o construcción, descontado en los valores que por este concepto previamente se ha recaudado del arrendatario o locatario) y el valor de las mejoras y gastos capitalizables que representan un mayor valor a financiar de la operación de leasing. La operación de leasing se disminuye por la amortización mensual y por la venta del bien cuando se hace uso de la opción de compra. La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero contempla cuatro (4) clases:

1. Créditos de Vivienda

Créditos otorgados a personas naturales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o a la construcción de vivienda individual, independientemente de su monto.

2. Créditos de Consumo

130 Prospecto

Créditos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, independientemente de su monto.

3. Microcrédito

Se clasifica como microcrédito el conjunto de operaciones activas de crédito otorgadas a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con la entidad no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores y sus activos totales sean inferiores a quinientos uno (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes.

4. Créditos Comerciales Créditos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito.

La Matriz y las Subordinadas clasifican en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos, las comisiones y cuentas por cobrar originadas en cada tipo de operación. Cuando los créditos o las operaciones de leasing financiero se encuentren contabilizados en categorías A o B, la Entidad deberá causar sobre ellos los rendimientos, la corrección monetaria, ajustes en cambios e ingresos por otros conceptos que se deriven de los respectivos contratos, de acuerdo con las condiciones pactadas. Sin embargo, la causación podrá suspenderse cuando a juicio de la Entidad o de la Superintendencia Financiera, el crédito o las operaciones de leasing financiero presenten deficiencias que justifiquen tal decisión. A partir del momento en que se suspenda la causación de rendimientos, la corrección monetaria, ajustes en cambios e ingresos por otros conceptos, éstos deberán registrarse en cuentas de orden contingentes.

Periodicidad de la Evaluación La Matriz y sus Subordinadas evalúan permanentemente el riesgo de su cartera de créditos y leasing financiero introduciendo las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones cuando haya nuevos análisis o información que justifique dichos cambios. Esta evaluación se realiza como mínimo en los meses de mayo y noviembre, se efectúa siguiendo los lineamientos de las normas legales y sus resultados se registrarán al cierre del mes siguiente. Se evalúan los créditos cuyo saldo con la Matriz al momento de la evaluación excedan los trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales. Adicionalmente es obligatoria la evaluación inmediata del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados. Calificación de los Créditos y Operaciones Leasing Financiero por Temporalidad Hasta que la metodología interna de riesgo crediticio se encuentre en operación plena, los siguientes criterios se aplican como condiciones objetivas suficientes para clasificar los créditos en categoría de riesgo.

Riesgo Vivienda Consumo Microcrédito Comercial " A" Normal

Con instalamentos al día o vencidos hasta de 2 mes

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

"B" Aceptable

Con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 5 meses

Créditos con vencimientos a 1 mes y hasta 2 meses

Créditos con vencimientos a 1 mes y hasta 2 meses

Créditos con más de 1 mes y hasta 3 meses de vencidos

"C" Apreciable

Con vencimientos superiores a 5 meses y hasta 12 meses

Créditos con vencimientos a 2 meses y hasta 3 meses

Créditos con vencimientos a 2 meses y hasta 3 meses

Créditos con más de 3 meses y hasta 6 meses de vencidos

"D" Significativo

Con vencimientos superiores a 12 meses y hasta 18 meses

Créditos con vencimientos a 3 meses y hasta 6 meses

Créditos con vencimientos a 3 meses y hasta 4 meses

Créditos con más de 6 meses y hasta 12 meses de vencidos

"E" Incobrable Con vencimientos de más de 18 meses

Créditos con vencimientos de más de 6 meses

Créditos con vencimientos de más de 4 meses

Créditos con más de 12 meses de vencidos

OOttrraass CCuueennttaass ppoorr CCoobbrraarr yy AAnnttiicciippooss ddee CCoonnttrraattooss Corresponden a las partidas por cuenta de los clientes diferentes de canon de arrendamiento y a los valores entregados en calidad de anticipo para la realización de los futuros contratos de leasing, una vez perfeccionados los requisitos para su iniciación.

Prospecto 131

CCrrééddiittooss RReeeessttrruuccttuurraaddooss Se entiende como crédito o contrato reestructurado aquél respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase que tenga como objeto o efecto modificar cualquiera de las condiciones originalmente pactadas, con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Los créditos pueden mejorar la calificación después de haber sido reestructurados solo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo. Se les otorgará una calificación de mayor riesgo dependiendo de las condiciones financieras del deudor, del codeudor y de los flujos de ingresos del proyecto. Los créditos y contratos de leasing reestructurados por la Matriz de clientes con dificultades financieras, se les mantiene la misma calificación y causación de rendimientos que presentaban al momento de la reestructuración, y solo se mejorará su calificación cuando para reestructúralos, los clientes efectúen abonos mínimos del 10% del saldo de las obligaciones o hayan tomado acciones que conlleven su fortalecimiento patrimonial, reducción de gastos y mejora en la rentabilidad operacional, o cuando el acuerdo de reestructuración prevea períodos de gracia para el pago de intereses o cánones de arrendamiento iguales o inferiores a seis meses, pero solo es posible reversar provisiones cuando se hayan atendido puntualmente los dos primeros pagos convenidos en el acuerdo. La Ley 550 de 1999, promueve y facilita la reactivación empresarial y la reestructuración de los Entes Territoriales, a partir de la fecha en que se inicia la negociación de reestructuración la Matriz suspende la causación de intereses sobre los créditos y contratos vigentes y mantiene la calificación que tenían a la fecha de iniciación de la negociación. En aquellos créditos o contratos de leasing que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra clase de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, al igual que los intereses que se generen en el futuro por estos conceptos, se contabilizarán como abono diferido en el código 272035 y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Así mismo, los ingresos de todos los créditos que sean reestructurados más de una vez deberán contabilizarse por el sistema de caja. Mientras se produce su recaudo, el registro correspondiente se llevará por cuentas de orden. CCrriitteerriiooss ddee EEvvaalluuaacciióónn 1. Sistema de Administración de Riesgo Crediticio - SARC -

La Superintendencia Financiera por medio de la Circular Externa 052 de 2004 modificó la Circular Básica Contable y Financiera en lo correspondiente al Capítulo II - Gestión del Riesgo de Crédito. Por medio de esta circular se modificaron los plazos para la entrada en vigencia de los modelos internos para la Gestión del Riesgo de Crédito y se establecieron los parámetros para la publicación de los modelos de referencia que aplicaran para todas las entidades que decidan no presentar modelos internos o estos hayan sido objetados por la Superintendencia. Los nuevos plazos se establecen dependiendo del tipo de cartera de la siguiente forma: • Cartera Créditos de Vivienda - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezara a ser

aplicado desde julio del año 2008. • Cartera Créditos de Consumo - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezara a ser

aplicado desde enero del año 2008. • Cartera Microcréditos - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezará a ser aplicado desde

enero del año 2009. • Cartera Créditos Comerciales - Los modelos internos o en su defecto el modelo de referencia empezara a ser

aplicado desde julio del año 2007. 2. Créditos Otorgados a Entidades Territoriales

Cuando se realicen operaciones de crédito con entidades territoriales y sus entidades descentralizadas se analiza la capacidad de pago de la entidad, la cual se entiende como el flujo mínimo de ahorro operacional que permite efectuar cumplidamente el servicio de la deuda en todos los años, dejando un remanente para financiar inversiones. Se presume que existe capacidad de pago cuando los intereses de la deuda al momento de celebrar una nueva operación de crédito no superan el cuarenta por ciento (40%) del ahorro operacional. Cuando el endeudamiento de la entidad territorial se sitúe en una relación intereses/ahorro operacional superior al cuarenta por ciento (40%) sin exceder el sesenta por ciento (60%), podrán celebrar operaciones de crédito público siempre y cuando el saldo de la deuda de la vigencia anterior no se incremente a una tasa superior a la variación del índice de precios al consumidos (IPC) proyectado por el Banco de la República para la vigencia. Las entidades territoriales solamente podrán pignorar rentas que deban destinarse forzosamente a determinados servicios, actividades o sectores establecidos por la ley, cuando el crédito que se garantice mediante la pignoración tenga como único objetivo financiar la inversión para la provisión de los mismos servicios, actividades o sectores a los cuales deban asignarse las rentas correspondientes.

132 Prospecto

Respecto a la calificación de los créditos otorgados a entidades territoriales la Matriz revisa y verifica el cumplimiento de las diferentes condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y observa los siguientes aspectos: • Se califican en categoría D los créditos en los cuales la entidad territorial pignore rentas como garantía, cuando no

existan mecanismos adecuados para verificar razonablemente que las mismas no han sido previamente pignoradas como garantía de otra obligación, los créditos garantizados como pignoración de rentas que resulten insuficientes para cubrir el monto de la obligación y cuando la entidad territorial haya dado a los recursos del crédito una destinación diferente a la dispuesta por la ley.

• Se califican en categoría E los créditos garantizados con pignoración de rentas que previamente han sido comprometidas como garantía de otra obligación; los créditos que requiriendo autorización de endeudamiento del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o del respectivo Departamento, no cuenten con la misma y los créditos otorgados a entidades territoriales que habiendo adoptado planes de desempeño, conforme lo dispone la Ley 358 de 1997, no hayan obtenido la manifestación de conformidad.

• En estos casos se debe constituir provisiones por el cien por ciento (100%) de la obligación sin tener en cuenta la garantía.

PPrroovviissiióónn ppaarraa ccaarrtteerraa ddee ccrrééddiittooss,, ooppeerraacciioonneess ddee lleeaassiinngg ffiinnaanncciieerroo yy oottrraass ccuueennttaass ppoorr ccoobbrraarr 1. Provisión General

Se constituye como mínimo una provisión general del uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta. Tratándose de contratos de leasing, la provisión general es como mínimo del uno por ciento (1%) del valor de los bienes dados en leasing deducida la depreciación y amortización. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas de la entidad.

2. Provisión Individual Sin perjuicio de la provisión general, se constituyen provisiones individuales con cargo al estado de pérdidas y ganancias para la protección de los créditos, contratos y otras cuentas por cobrar.

Mediante la circular 004 del 29 de Diciembre de 2005 la Superintendencia Financiera modificó los porcentajes de provisión mínima de acuerdo a la categoría de riesgo de que cada crédito. Los nuevos porcentajes que aplican desde la fecha de publicación son los siguientes:

Categoría Provisión “A” Normal 1% del capital y 0% de intereses, corrección monetaria, ajuste en cambio y otros conceptos. “B” Aceptable 3.2% del capital y 1% de intereses, corrección monetaria, ajuste en cambio y otros conceptos. “C” Apreciable 20% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos. “D”Significativo 50% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos. “E” Incobrable 100% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos. La Matriz cuenta con un plazo de 19 meses hasta julio de 2007 para tener constituidas las provisiones que se generan del cambio de normativa. Este ajuste se realizara mediante alícuotas calculadas bajo las siguientes formulas: • Durante los primeros diez meses:

- Para la cartera A:

0.7% del saldo pendiente de pago al cierre del mes

respectivo _ Provisión Individual cartera A

Número de meses restantes del período de diez meses

- Para la cartera B

2.54% del saldo pendiente de pago al cierre del mes respectivo

_ Provisión Individual cartera B

Número de meses restantes del período de diez meses

• Durante los siguientes nueve meses: - Para la cartera A:

1% del saldo pendiente de pago al cierre del mes

respectivo _ Provisión Individual cartera A

Número de meses restantes del período de nueve meses

- Para la cartera B

Prospecto 133

3.2% del saldo pendiente de pago al cierre del mes respectivo _ Provisión Individual cartera B

Número de meses restantes del período de nueve meses

Este cambio de política en la determinación de la provisión representó un mayor gasto por $1,814.3 millones. En el caso de los anticipos cuando la correspondiente cuenta por cobrar presenta seis meses de vencida o mas, se provisionan en su totalidad. Las garantías sólo respaldan el capital de los créditos. En consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan en el porcentaje que corresponda según la calificación de crédito, aplicado dicho porcentaje a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía. No obstante, dependiendo del tiempo de mora del respectivo contrato, para la constitución de provisiones sólo se considerarán los porcentajes del valor total de la garantía que se indica en el siguiente cuadro: Para garantías NO hipotecarias:

TIEMPO DE MORA DEL CRÉDITO PORCENTAJE 0 a 12 meses 70 %

Más de 12 meses a 24 meses 50 % Más de 24 meses 0 %

Para garantías hipotecarias o fiducias en garantía hipotecarias idóneas:

TIEMPO DE MORA DEL CRÉDITO PORCENTAJE 0 a 18 meses 70%

Más de 18 meses a 24 meses 50 % Más de 24 meses a 30 meses 30 % Más de 30 meses a 36 meses 15 %

Más de 36 meses 0 % Cuando la garantía idónea consista en hipoteca o prenda, independientemente de la modalidad al crédito que esté garantizado, para establecer el valor en la misma se tomara el valor de mercado del bien gravado. Este valor no se podrá ajustar por métodos distintos al del nuevo avalúo, o la aplicación de índices aceptados por la Superintendencia Financiera. Para las operaciones de Leasing, el activo financiado es considerado garantía idónea, y dependiendo de las características del activo, las condiciones de financiación, el segmento de mercado, el resultado del análisis de su información; el ente de aprobación determina la necesidad o no de exigir una garantía como segunda fuente de repago. Nunca una garantía será un sustituto de la capacidad de pago del cliente. En el caso de operaciones de cartera ordinaria el manejo de las garantías seguirá las siguientes políticas: • Cuando el propósito es financiar un bien específico, se deberá exigir la garantía prendaría sobre el mismo bien u otra

mejor, siempre para el mercado Pyme y aplica según criterio del ente aprobador, para los mercados corporativo y empresarial.

• Cuando el propósito es financiar capital de trabajo o inversiones y no adquirir un bien generador de renta, el ente de aprobación determinará la necesidad o no de la garantía, de acuerdo con las condiciones de la operación y del resultado de la evaluación del cliente.

Para efectos de provisiones no se considera el valor de las siguientes garantías: • Prendarías que versen sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor. • Hipotecarias sobre inmuebles en donde opere o funcione el correspondiente establecimiento. • Garantías sobre inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento. GGaarraannttííaass Las políticas generales de garantías que tiene la Matriz son: • La facilidad de conversión de la garantía. • Evaluación del grado de obsolescencia de la garantía. • La garantía en activos de segunda se efectúa con base en avalúos comerciales elaborados por personal idóneo. • Toda garantía debe estar adecuadamente asegurada sobre los diferentes riesgos. • El valor mínimo asegurar con relación a las garantías depende de la clase de activo, la cobertura va de 120% a 160% con

relación al monto de las obligaciones.

134 Prospecto

CCaassttiiggooss ddee CCaarrtteerraa Para que en la Matriz un crédito o contrato de leasing decida castigarse debe agotarse todas las instancias posibles para lograr su recuperación. El castigo se hace cuando el abogado a través de un proceso jurídico determina que jurídicamente no hay probabilidad de recuperar la cartera y el bien dado en leasing o la garantía carece de valor o no es posible localizarlo. Los clientes calificados en categorías D o E y que una vez revisada su situación jurídica no se evidenció una posible recuperación de lo adeudado, se castigan sus obligaciones. En todo caso deberá hacerse seguimiento periódico a la obligación buscando su recuperación. AAcceeppttaacciioonneess Registra el valor de las aceptaciones bancarias creadas por la Matriz por cuenta de sus clientes y las creadas por cuenta de éste por sus corresponsales, así como los derechos y obligaciones generales en las operaciones realizadas con derivados, tales como forward, carrusel, futuros, swaps y opciones. Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de seis (6) meses y solo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compra venta de bienes muebles en el interior. En el momento de la aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo, como “aceptaciones bancarias en plazo” y si al vencimiento no han sido presentadas para su cobro, se reclasifican bajo el título “aceptaciones bancarias después del plazo”. Si al vencimiento no son pagadas por el adquirente de las mercancías y la aceptación es cancelada por la entidad, se reclasifican a la cuenta de préstamos, “aceptaciones bancarias cubiertas”. Después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días. DDeerriivvaaddooss La Matriz, registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos (2) o más partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas o títulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de interés o índices bursátiles, definiendo de antemano la cantidad, el precio y la fecha de ejecución de la operación, con el fin de proveer y obtener cobertura, en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales. En los forward de compra sobre títulos, el derecho se calcula valorando el título a precios de mercado y la obligación, obteniendo el valor presente del monto pactado de compra. En el caso de los forward de venta sobre títulos, el derecho se calcula obteniendo el valor presente del monto pactado de venta y la obligación, valorando el título a precios de mercado. BBiieenneess RReecciibbiiddooss eenn PPaaggoo La Matriz, registra en este rubro el valor de los bienes recibidos en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor. Los bienes recibidos en pago representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. El proceso para la recepción y aceptación de bienes recibidos en pago se encuentra definido en el manual de políticas para la administración de bienes recibidos en dación en pago, el cual comprende lo estipulado por la Superintendencia Financiera en su Circular Externa 034 de agosto 6 de 2003. Para el registro de estos bienes, se tienen en cuenta las siguientes condiciones: • El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los

deudores. • Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los gastos

necesarios en que se incurre para la venta. • Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación en pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a

favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase.

• Los bienes inmuebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en la nota de políticas contables – Inversiones

PPrroovviissiióónn BBiieenneess RReeaalliizzaabblleess yy RReecciibbiiddooss eenn PPaaggoo De acuerdo con lo estipulado en la Circular Externa 034 de la Superintendencia Financiera cada una de las entidades podrán desarrollar bajo un modelo estadístico un sistema de pérdida esperada para los bienes recibidos en pago o aplicar los parámetros por ese ente regulatorio. La Matriz acogió la normatividad establecida por la Superintendencia Financiera para la determinación de las provisiones de bienes recibidos en pago. La normatividad para el cálculo de las provisiones sobre los bienes recibidos en pago se resume de la siguiente manera: 1. Para bienes inmuebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 30%

del costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional

Prospecto 135

hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago no sin que se haya autorizado prórroga la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia Financiera el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

2. Para bienes muebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 35% del

costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago sin que se haya autorizado prórroga la provisión debe ser del 100% del valor en libros antes de provisiones. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia Financiera el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

BBiieenneess RReessttiittuuiiddooss Incluye aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato por el cliente. Cuando el bien es recuperado, se procede de inmediato a hacer un avalúo comercial del mismo, con base en el cual se reajustan las provisiones. Las provisiones de los bienes restituidos se efectúan en el porcentaje calculado de acuerdo a la metodología utilizada para bienes recibidos en pago descritos anteriormente. Los bienes restituidos se trasladan a operaciones de leasing cuando se hace un nuevo contrato de leasing. PPrrooppiieeddaaddeess yy EEqquuiippoo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje utilizados en forma permanente por la Matriz y sus Subordinadas en el desarrollo del giro del negocio. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias, que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos, a medida que se causan. Las propiedades y equipos se registran al costo. Toda venta y retiro de tales activos se descarga por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto en libros se registran con cargo a los resultados del ejercicio. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios Equipo, muebles y enseres de oficina

5% 10%

Equipo de computación 20% Vehículos 20% Se contabilizan provisiones individuales sobre aquellos activos cuyo valor neto en libros es superior al valor comercial establecido mediante avalúos; y cuando el valor neto es inferior al valor comercial, tal diferencia se contabiliza como “valorizaciones de activos”. BBiieenneess DDaaddooss eenn AArrrreennddaammiieennttoo OOppeerraattiivvoo Los contratos de arrendamiento operativo realizados por la Matriz, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. Para efectos de depreciación, se efectúa en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología utilizada por la Matriz es la depreciación financiera, el sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre el gasto de depreciación. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continúa constituyendo una provisión general del 1%, sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el ciento por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. El registro inicial de la operación bienes dados en arrendamiento operativo es el costo de adquisición, posteriormente se incrementa por las mejoras y gastos capitalizables que representen un mayor valor del activo, la disminución del costo esta dado por el valor de la depreciación mensual. La evaluación y calificación de los bienes dados en leasing, se realiza siguiendo las instrucciones contempladas en el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995. En la Subordinada Surenting S.A., los bienes entregados en arrendamiento operativo se contabilizan al costo ajustado por inflación el cual, incluye gastos de financiación y diferencias en cambio sobre pasivos incurridos para su adquisición hasta que se encuentren en condiciones de utilización.

136 Prospecto

Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo, y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula sobre el costo de la siguiente forma: Los vehículos entregados en arrendamiento operativo se deprecian por el sistema de línea recta con base en la vida útil de cinco años y con un valor de salvamento determinado técnicamente. En los casos en que el vehículo no es restituido al finalizar el contrato, el saldo que corresponde al valor del salvamento se continúa depreciando hasta que el activo este en condiciones de contribuir a la generación de ingresos de la Matriz; lo cual representa un recálculo de la vida útil del activo. GGaassttooss PPaaggaaddooss ppoorr AAnnttiicciippaaddoo yy CCaarrggooss DDiiffeerriiddooss Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre la Matriz y sus Subordinadas en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables. Los gastos anticipados suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización de los gastos anticipados y de los cargos diferidos se realiza de la siguiente forma: Gastos pagados por anticipado

Los arrendamientos durante el periodo prepagado. Los seguros durante la vigencia de la póliza. Los otros gastos anticipados durante el periodo en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos.

• Cargos diferidos

El impuesto de renta diferido "débito", por diferencias temporales se amortiza en el momento mismo en que se cumplan los requisitos de Ley y reglamentarios de que tratan las disposiciones fiscales.

Programas para computador, en tres (3) años, utilizando el método de línea recta. Los otros conceptos se amortizan durante el periodo estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los beneficios esperados. BBiieenneess ppoorr CCoollooccaarr eenn CCoonnttrraattooss LLeeaassiinngg Se registran en este rubro los bienes adquiridos por la Matriz cuando el contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; también, están incluidos aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato de arrendamiento operativo por el cliente. VVaalloorriizzaacciioonneess ddee AAccttiivvooss Las valorizaciones que incrementan el patrimonio, para los bienes inmuebles son determinadas por el exceso de avalúos comerciales, establecidos por avaluadores independientes, sobre el valor neto ajustado en libros. FFoonnddooss IInntteerrbbaannccaarriiooss CCoommpprraaddooss yy PPaaccttooss ddee RReeccoommpprraa Registra los fondos obtenidos por la Matriz y sus Subordinadas de otras entidades financieras en forma directa, garantizada con su portafolio de inversiones o su cartera de créditos, con la finalidad de atender necesidades transitorias en liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es treinta (30) días calendario, las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras, con excepción de aquellas celebradas por el Banco de la República para regular la liquidez de la economía por medio de operaciones de contracción monetaria y realizadas por Fogafín en desarrollo de operaciones de apoyo a las entidades inscritas. La diferencia entre del valor presente (recibido de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. IInnggrreessooss AAnnttiicciippaaddooss Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Matriz y sus subordinadas en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. PPaassiivvooss LLaabboorraalleess Los pasivos laborales, inclusive vacaciones acumuladas, se ajustan durante el año con base en las disposiciones legales y convenios laborales vigentes. PPaassiivvooss EEssttiimmaaddooss yy PPrroovviissiioonneess La Matriz registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta: 4. Que exista un derecho adquirido y en consecuencia, una obligación contraída, 5. Que el pago sea exigible o probable 6. Que la provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registran los valores estimados por los conceptos de impuestos, contribuciones y afiliaciones y la provisión de los riesgos de liquidez y de tasa de interés.

Prospecto 137

RReeccoonnoocciimmiieennttoo ddee IInnggrreessooss ppoorr RReennddiimmiieennttooss FFiinnaanncciieerrooss Para la Matriz los ingresos por intereses sobre cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, se reconocen en el momento en que se causan, excepto los correspondientes a comerciales o de consumo calificados en “C” deficiente, o en categorías de mayor riesgo, o cuando cumplan noventa y un (91) días para comercial y sesenta y un (61) días para consumo, los cuales se controlan por cuentas contingentes deudoras y se registran como ingresos cuando son efectivamente recaudados. Aquellos créditos que por lo menos alguna vez, hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos y que entren en mora, dejarán de causar ingresos desde el primer día de mora. Una vez el cliente se ponga al día, se podrá volver a causar. Mientras se produce su recaudo, el registro se llevará en cuentas de orden. Tratándose de capitalización de intereses su registro se hace en la cuenta de abono diferido y los ingresos se reconocen en la medida en que se recauden efectivamente. CCuueennttaass CCoonnttiinnggeenntteess En las cuentas contingentes se registran las operaciones mediante las cuales la Matriz y sus subordinadas adquieren un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspende la causación en las cuentas de cartera de créditos. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año. CCuueennttaass ddee OOrrddeenn En las cuentas de orden se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Matriz y sus subordinadas. Así mismo, incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias. Igualmente, incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o de información gerencial. CCáállccuulloo ddee llaa UUttiilliiddaadd NNeettaa ppoorr AAcccciióónn Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Matriz utilizó el método del promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período contable, para determinar la utilidad neta por acción. El promedio ponderado de las acciones de la Matriz al 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de 96.788.882 y 54.625.089 respectivamente. PPrriinncciippaalleess DDiiffeerreenncciiaass eennttrree llaass NNoorrmmaass EEssppeecciiaalleess yy llaass NNoorrmmaass ddee CCoonnttaabbiilliiddaadd GGeenneerraallmmeennttee AAcceeppttaaddaass eenn CCoolloommbbiiaa Las normas contables especiales establecidas por la Superintendencia Financiera, que son de general Aceptación para las entidades vigiladas por ésta, presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia que aplican para la generalidad de los comerciantes. Las principales son: •• IInnvveerrssiioonneess ddiissppoonniibblleess ppaarraa llaa vveennttaa eenn ttííttuullooss ppaarrttiicciippaattiivvooss

La desvalorización (el defecto del valor en libros frente al valor de mercado ó de realización) de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o que no cotizan en bolsa, se registra en el activo y en el patrimonio como menor valor de los mismos, mientras que la norma general establece que en estos casos se contabilice una provisión con cargo a gastos. Para el caso de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos clasificados como de alta o media bursatilidad, la actualización al valor de mercado afecta directamente el valor en libros en el activo y la ganancia o pérdida acumulada no realizada en el patrimonio. Estas mismas inversiones no se ajustan por inflación mientras que la norma general las considera como activos no monetarios y se ajustan por inflación. La norma especial establece que las inversiones en títulos participativos se registren de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenga en la fecha de valoración, según se menciona en la Nota 2 Numeral 2.2, mientras que la norma general establece que éste valor, para las subordinadas donde se tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades, se determine con base en el método de participación patrimonial, excepto cuando se tenga la intención de enajenarlas en un futuro inmediato.

•• CCaarrtteerraa ddee ccrrééddiittooss

Para reestructuraciones de crédito efectuadas bajo la Ley 550 de 1999, y a partir de octubre de 2000 para otras reestructuraciones, en casos en que los acuerdos con el deudor incluyan capitalización de intereses registrados como contingentes (no causados), la norma especial prevé que su valor se contabilice como ingreso diferido en el pasivo en la cuenta 272035, hasta su recaudo. La norma general define que los ingresos diferidos deben contabilizarse como tal, cuando la obligación correlativa este total o parcialmente satisfecha.

•• PPrrooppiieeddaaddeess,, ppllaannttaa yy eeqquuiippoo Las normas de contabilidad generalmente aceptadas determinan que al cierre del período el valor neto de las propiedades, planta y equipo, cuyo valor ajustado supere los veinte (20) salarios mínimos legales mensuales, se debe ajustar a su valor de realización o a su valor presente, registrando las valorizaciones y provisiones que sean necesarias, mientras que las normas especiales no presentan condiciones para esta clase de activos.

138 Prospecto

•• PPrriimmaa eenn ccoollooccaacciióónn ddee aacccciioonneess La norma especial establece que la prima en colocación de acciones se registre como reserva, mientras que la norma generalmente aceptada, indica que se contabilice por separado en el superávit, dentro del patrimonio. La norma especial permite enjugar las pérdidas con prima en colocación de acciones, mientras que la norma generalmente aceptada no lo permite.

•• AAjjuusstteess ppoorr iinnffllaacciióónn

Mediante la Circular Externa 014 del 17 de abril de 2001 emitida por la Superintendencia Financiera, se eliminó la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de 2001. Esta práctica continua vigente en la norma de general aceptación en Colombia. El valor de los ajustes por inflación aplicados hasta el 31 de diciembre de 2000 hace parte del saldo de los activos y del valor en libros para todos los efectos.

RReellaacciióónn ddee ssoollvveenncciiaa El patrimonio técnico no puede ser inferior al nueve por ciento (9%) de los activos en moneda nacional y extranjera ponderados por nivel de riesgo, conforme lo señala el artículo 2° del decreto 1720 de 2001. El cumplimiento individual se verifica mensualmente. La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia Financiera a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el plan único de cuentas. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la relación de solvencia lograda por la Matriz fue del 9.95% y del 11.75% respectivamente. NNOOTTAA 44 -- IINNVVEERRSSIIOONNEESS El siguiente es el detalle de las inversiones:

2005 2004 Negociables - Títulos de deuda Títulos de deuda pública emitidos y garantizados por la Nación TES 39,270.5 35,822.9 TRD Obligatorios (2) 17,034.6 0.0 Bonos Distrito Capital 3,320.1 0.0 Bonos de Paz Voluntarios 903.3 837.5 Bonos de Paz Obligatorios (1) 755.9 0.0 Títulos Fogafín 0.0 1,030.1 61,284.4 37,690.5 Títulos emitidos, avalados o garantizado por Instituciones Financieras

TDA A 3,910.9 0.0 TDB B 6,734.7 0.0 Bonos DTF 3,554.0 1,510.5 Bono Tasa Fija 1,045.5 1,027.7 CDT´s DTF 6,647.9 4,813.4 CDT´s Tasa Fija 1,042.5 0.0 Bonos IPC 2,027.2 0.0 Bono UVR 1,637.0 0.0 Papeles Comerciales 0.0 1,026.9 26,599.7 8,378.5 Bonos Hipotecarios 11,854.9 2,509.0 Títulos contenido crediticio derivados titularización de cartera (TECH) 5,985.1 2,390.8 105,724.1 50,968.8 Negociables - Títulos Participativos Fondo común ordinario 568.5 89.2 Fondo de valores 15.5 34.1 584.0 123.3 2005 2004 Inversiones para mantener hasta el vencimiento Títulos de deuda pública emitidos y garantizados por la Nación Bonos de Paz (Obligatorios) (3) 233.4 232.4

Prospecto 139

TRD (4) 13,828.0 7,882.1 14,061.4 8,114.5 Disponibles para la venta en títulos participativos Acciones sin cotización en Bolsa (5) 651.0 0.0 Provisiones (296.3) 0.0 Total inversiones 120,724.2 59,206.6 Cálculo de los valores patrimoniales proporcionales El valor patrimonial proporcional es el resultado de multiplicar el patrimonio de la subordinada, a la fecha de la inversión, por el porcentaje de participación adquirido por la Matriz en esa misma fecha. Cuando, con una o más adquisiciones se incrementa el porcentaje de participación en una subordinada respecto del poseído en el momento en que se efectuó la compra, el correspondiente cálculo se realiza multiplicando dicho incremento -porcentaje- por el valor total del patrimonio de la subordinada en la fecha de la adquisición. En los casos en que con la adquisición de los derechos sociales se incrementa el patrimonio de la subordinada y, a su vez, significa un aumento en el porcentaje de participación en el capital social, el valor patrimonial proporcional se calcula con base en el patrimonio de la subordinada una vez afectado con dicho incremento. NNOOTTAA 55 -- CCAARRTTEERRAA DDEE CCRREEDDIITTOOSS YY OOPPEERRAACCIIOONNEESS LLEEAASSIINNGG –– NNEETTOO El siguiente es el detalle de la cartera de créditos y operaciones de leasing:

2005 2004 Cartera de créditos Créditos de Consumo Créditos Garantía Idónea 3,009.1 4,824.0 Créditos Garantía Otras Garantías 162.6 15.0 Operaciones de Leasing 33,250.3 5,839.1 Provisión Individual (312.2) (60.8) Total Créditos de Consumo 36,109.8 10,617.3

2005 2004

Microcréditos Microcrédito Cartera 1.6 9.5 Microcrédito Leasing 14.7 6.5 Total Microcréditos 16.3 16.0 Créditos Comerciales Créditos Garantía Idónea 35,408.9 45,861.2 Créditos Garantía Otras Garantías 56,671.9 3,572.6 Operaciones de Leasing 2,453,434.5 750,205.2 Provisión Individual (15,727.5) (2,730.8) Total Créditos de Comerciales 2,529,787.8 796,908.2 Provisión General (26,041.4) (8,103.6) Total Cartera de Crédito y Leasing 2,539,872.5 799,437.9

Al 31 de diciembre de cada año los derechos de algunos contratos de los bienes dados en arrendamiento financiero, han sido entregados en garantía de obligaciones financieras. CARTERA DE CREDITO Y LEASING AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

CARTERA DE CREDITO – 2005

CAPITAL CARTERA Garantía

Consumo Idónea Otras TotalA 2,498.3 110.7 2,609.0 B 216.5 0.0 216.5 C 65.2 0.0 65.2 D 78.3 16.2 94.5 E 150.8 35.7 186.5 Total Cartera de Crédito Consumo 3,009.1 162.6 3,171.7

140 Prospecto

Microcrédito A 1.6 0.0 1.6 Total cartera Microcrédito 1.6 0.0 1.6 Comercial A 33,097.3 27,152.0 60,249.3 B 1,665.0 28,655.4 30,320.4 C 473.6 0.0 473.6 D 57.6 216.2 273.8 E 115.4 648.3 763.7 Total Crédito de Cartera Comercial 35,408.9 56,671.9 92,080.8 Total General 38,419.6 56,834.5 95,254.1

CARTERA DE CREDITO – 2004

CAPITAL CARTERA Garantía

Consumo Idónea Otras Total A 4,346.7 15.0 4,361.7 B 272.0 0.0 272.0 C 72.9 0.0 72.9 D 47.0 0.0 47.0 E 85.4 0.0 85.4 Total cartera consumo 4,824.0 15.0 4,839.0 Microcrédito A 9.5 0.0 9.5 Total cartera Microcrédito 9.5 0.0 9.5

Comercial A 43,881.8 3,533.3 47,415.1 B 1,296.5 0.0 1,296.5 C 354.4 39.3 393.7 D 0.0 0.0 0.0 E 328.5 0.0 328.5 Total cartera comercial 45,861.2 3,572.6 49,433.8 Total general 50,694.7 3,587.6 54,282.3 CARTERA DE LEASING - 2005

Consumo A B C D E TOTAL Maquinaria y equipo 1,114.2 113.1 0.0 0.0 67.8 1,295.1 Vehículos 27,472.7 3,128.5 134.2 130.3 340.3 31,206.0 Equipo de cómputo 127.7 0.0 0.0 0.0 0.0 127.7 Otros bienes 621.5 0.0 0.0 0.0 0.0 621.5 Total Cartera Leasing Consumo 29,336.1 3,241.6 134.2 130.3 408.1 33,250.3 Microcrédito Equipo de cómputo 11.2 0.0 0.0 0.0 0.0 11.2 Inmueble 3.5 0.0 0.0 0.0 0.0 3.5 Total Cartera Leasing Microcrédito 14.7 0.0 0.0 0.0 0.0 14.7 Comercial Maquinaria y equipo 920,178.3 38,824.3 16,995.7 2,952.8 3,263.2 982,214.3 Vehículos 571,065.1 37,931.9 2,523.7 1,547.7 1,300.1 614,368.5 Muebles y enseres 2,950.3 0.0 0.0 156.5 0.0 3,106.8 Equipo de cómputo 86,386.1 877.7 297.4 157.3 184.5 87,903.0 Inmuebles 485,378.3 16,871.8 225.1 1,932.4 587.6 504,995.2 Inmuebles leasing habitacional 1,746.1 0.0 0.0 0.0 0.0 1,746.1 Semovientes 28,934.1 6,742.2 1,034.2 0.0 230.5 36,941.0 Otros bienes 137,370.8 8,700.1 658.5 5.8 602.4 147,337.6 Barcos, trenes y aviones 74,747.5 74.5 0.0 0.0 0.0 74,822.0 Total Cartera Leasing Comercial 2,308,756.6 110,022.5 21,734.6 6,752.5 6,168.3 2,453,434.5

Prospecto 141

Total General 2,338,107.4 113,264.1 21,868.8 6,882.8 6,576.4 2,486,699.5 CARTERA DE LEASING - 2004

Consumo A B C D E TOTAL Maquinaria y equipo 41.6 0.0 0.0 0.0 0.0 41.6 Vehículos 5,481.6 78.9 77.7 83.0 76.3 5,797.5 Equipo de cómputo 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 Otros bienes 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 Total Cartera Leasing Consumo 5,523.2 78.9 77.7 83.0 76.3 5,839.1 Microcrédito Equipo de cómputo 6.5 0.0 0.0 0.0 0.0 6.5 Total Cartera Leasing Microcrédito 6.5 0.0 0.0 0.0 0.0 6.5 Comercial Maquinaria y equipo 320,892.6 11,110.0 12,652.9 2,992.1 477.5 348,125.1 Vehículos 205,183.6 9,950.8 1,217.0 769.1 357.7 217,478.2 Equipo de cómputo 32,989.4 994.4 88.0 0.0 26.6 34,098.4 Inmuebles 104,803.9 827.5 428.6 0.0 217.7 106,277.7 Otros bienes 17,527.4 1,896.5 0.0 0.0 3.1 19,427.0 Barcos, trenes y aviones 24,798.8 0.0 0.0 0.0 0.0 24,798.8 Total Cartera Leasing Comercial 706,195.7 24,779.2 14,386.5 3,761.2 1,082.6 750,205.2 Total General 711,725.4 24,858.1 14,464.2 3,844.2 1,158.9 756,050.8

NNOOTTAA 66 -- CCUUEENNTTAASS PPOORR CCOOBBRRAARR El siguiente es el detalle de las cuentas por cobrar:

2005 2004 Intereses cartera de créditos 816.2 510.2 Componente financiero 16,196.4 5,118.0 Canon contratos arrendamiento operativo 4,229.3 242.9 Intereses importaciones en curso 7,166.6 848.3 Venta de bienes y servicios 857.3 53.8 Pagos por cuenta de clientes 5,940.3 1,355.2 Anticipos a proveedores contratos leasing 70,515.7 5,435.4 Otras 3,296.2 651.6 109,018.0 14,215.4 Provisiones (1,964.1) (204.1) Total cuentas por cobrar 107,053.9 14,011.3 NNOOTTAA 77 -- BBIIEENNEESS DDAADDOOSS EENN AARRRREENNDDAAMMIIEENNTTOO OOPPEERRAATTIIVVOO El siguiente es el detalle de las operaciones de arrendamiento operativo:

2005 2004 Vehículos 172,744.7 2,273.3 Equipo de cómputo 27,550.2 10,395.8 Otros bienes 3,428.2 0.0 Maquinaria y equipo 1,989.4 1,358.0 Inmuebles 1,504.6 0.0 Total bienes dados en arrendamiento operativo 207,217.1 14,027.1 NNOOTTAA 88 -- DDEEPPOOSSIITTOOSS YY EEXXIIGGIIBBIILLIIDDAADDEESS El siguiente es el detalle de los certificados de depósito a término, por vencimiento:

142 Prospecto

2005 2004 Hasta seis meses 307,105.0 125,680.0 Entre seis y doce meses 540,117.4 230,253.7 Más de doce meses 327,878.8 97,488.7 Total certificado de depósito a término 1,175,101.2 453,422.4 NNOOTTAA 99 -- OOBBLLIIGGAACCIIOONNEESS FFIINNAANNCCIIEERRAASS Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto y largo plazo. Al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: Bancos y entidades financieras en moneda nacional

Entidad Tasa de interés mínima

Tasa de interés máxima Monto

Banco Comercial AV Villas S.A. DTF + 1.4 T.A. DTF + 1.4 T.A. 17,000.0 Banco de Bogotá S.A. DTF + 1.3 T.A. DTF + 1.4 T.A. 44,000.0 Banco de Bogotá S.A. 6.00 6.00 8,600.0 Banco Granahorrar S.A. DTF + 1.0 T.A. DTF + 1.25 T.A. 15,000.0 Banco Santander S.A. DTF + 1.45 T.A. DTF + 1.54 T.A. 13,900.0 Banco Santander S.A. 6.45 6.45 7,000.0 Bancoldex S.A. DTF + (-1) E.A. DTF + 4.56 E.A. 561,838.9 Bancolombia 0 0 1,530.5 Bancolombia Panamá Libor + 2.47 Libor + 2.47 21,700.0 Corporacion Financiera Colombiana DTF + 1.4 T.A. DTF + 1.4 T.A. 9,000.0 Corporación Interamericana De Inversiones IPC + 2.87 IPC + 2.87 40,000.0 Finagro S.A. DTF + 0.5 E.A. DTF + 1.9 E.A. 9,428.5 Findeter S.A. DTF + 1.5 T.A. DTF + 2.6 T.A. 394,748.7 1,143,746.7 Bancos y entidades financieras en moneda extranjera

Entidad Tasa de interés mínima

Tasa de interés máxima Monto

Cartas de Crédito Banco De Crédito Libor 180+2.0 Libor 180+2.5 568.8 Cartas de Crédito Banco De Occidente Libor 180+1.5 Libor 180+1.5 1,591.6 Cartas de Crédito Banco Popular Libor 180+2.5 Libor 180+2.5 1,132.4 Cartas de Crédito Bancoldex S.A. Libor 180+0.75 Libor 180+0.75 8,964.9 Bancoldex S.A. Libor 180+4.5 Libor 180+4.5 26.3 Banca Comercial Libor + 1.00 Libor + 3.00 73,924.0 Banca Multilateral Libor + 2.00 Libor + 2.75 33,971.6 Ecas (Bancoldex) Libor + 0.80 Libor + 0.80 22,642.2 142,821.7 Descubierto en cuenta corriente 15% E.A 15% E.A 21,610.6 Total obligaciones financieras 1,308,179.1 Obligaciones Corrientes 187,671.5 Obligaciones Largo Plazo 1,120,507.6

2004 Bancos y entidades financieras en moneda nacional

Entidad Tasa de interés mínima

Tasa de interés máxima Monto

Banco de Comercio Exterior DTF+ 1.25 DTF+ 3.80 123,972.8Cartas de crédito Bancoldex L +0.75 L + 0.75 1,185.5Findeter DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 89,850.0Banco de Bogotá DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 8,000.0Banco Comercial AV Villas DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 4,000.0Corporación Financiera Colombiana DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 3,000.0

Prospecto 143

Banco de Crédito DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 3,000.0Banco de Occidente DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 1,600.0Bancolombia S.A. DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 17.1 234,625.4Descubiertos en cuenta corriente 1.25 MV 2.05 MV 7,427.4 242,052.8Obligaciones Corrientes 38,848.7Obligaciones Largo Plazo 203,204.1 NNOOTTAA 1100 -- RREESSEERRVVAASS El siguiente es el detalle de las reservas:

2005 2004 Reserva Legal Por apropiación de utilidades liquidadas 26,304.8 1,703.9Por prima en colocación de acciones 46,276.5 0.0 72,581.3 1,703.9Reserva Ocasionales Para protección de inversiones 328.4 9.3Por disposiciones fiscales 696.8 0.0Otras 1,536.2 0.0 2,561.4 9.3Total reservas 75,142.7 1,713.2 NNOOTTAA 1111 -- TTRRAANNSSAACCCCIIOONNEESS CCOONN PPAARRTTEESS RREELLAACCIIOONNAADDAASS Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas y las empresas donde la Matriz posee inversiones superiores al 10% del capital o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. OOppeerraacciioonneess ccoonn AAcccciioonniissttaass A continuación se detallan los rubros de mayor importancia durante el ejercicio respectivo con accionistas mayoritarios, al 31 de diciembre de 2005 y 2004, de acuerdo al artículo 29 de Código de Comercio.

2005 Accionistas Representantes legales y Administradores

Activos Caja bancos 53,361.4Otras cuentas por cobrar 3.7Bienes dados en leasing 25,818.7Componente financiero 108.5

Pasivos Descubiertos bancarios 2,064.3Bonos emitidos 25,000.0Intereses títulos de inversión en circulación 216.4Certificados de depósito a término 52,000.0Intereses certificados de depósitos 265.1Cuentas por pagar 0.6

Ingresos Arrendamientos contratos 2,290.1Otros ingresos 740.3

2005

Accionistas Representantes legales

y Administradores Gastos

Salarios y prestaciones sociales 1,621.9Intereses títulos de inversión en circulación 2,803.2Intereses depósitos 3,383.5Comisiones 30.3Otros 10.4Arrendamientos 265.1

Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 31,183.0

144 Prospecto

Opciones de compra por recibir 283.0

2004 Accionistas Representantes legales y Administradores

Activos Caja bancos 1,378.5Otras cuentas por cobrar 138.6Bienes dados en leasing 5,414.9

Pasivos Descubiertos bancarios 7,427.4Bonos emitidos 25,000.0Intereses títulos de inversión en circulación 243.0Obligaciones financieras 17.1

Ingresos Intereses depósitos 0.5Arrendamientos contratos 94.2Otros ingresos 121.6

Gastos Intereses títulos de inversión en circulación 222.6Comisiones 20.7Otros 9.8Arrendamientos 276.5

Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 15,883.1Opciones de compra por recibir 55.5

Prospecto 145

3.5 INFORMACION FINANCIERA DE LEASING COLOMBIA A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

3.5.1 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2004 A los accionistas de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL: He auditado los balances generales de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía y fueron preparados con base en las instrucciones contables impartidas por la Superintendencia Bancaria de Colombia. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorias. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar las prácticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situación financiera de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con instrucciones y prácticas contables establecidas por la Superintendencia Bancaria, aplicados sobre bases uniformes. Con base en mis funciones como revisor fiscal y el alcance de mis examenes al 31 de diciembre de 2004 y 2003, informo que la contabilidad de la Compañía se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; la evaluación y clasificación de la cartera de créditos, causación de rendimientos y contabilización de provisiones para la cartera de créditos, bienes recibidos en dación de pago y la adopción del Sistema Especial de Administración de Riesgos de Mercado – SEARM, se efectuaron, en todos los aspectos materiales, de acuerdo con los criterios y procedimientos establecidos en la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria;; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, y los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se efectuaron en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, indica que la Compañía ha seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que están en su poder. Mis recomendaciones sobre controles internos las he comunicado en informes separados dirigidos a la administración. ORIGINAL FIRMADO ESPERANZA VARGAS SUAREZ Revisor Fiscal T.P. N° 9186 -T 19 de enero de 2005

146 Prospecto

3.5.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL BALANCE GENERAL

31 de diciembre de 2004 y 2003 (en millones de pesos)

2004 2003

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE:

Disponible (Nota 3) $ 11,137.4 $ 9,158.4Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (Nota 4) - 1,500.0Inversiones (Nota 5) 59,206.6 22,658.8Cartera de créditos - Neto (Notas 6 y 7) 807,541.5 30,910.5Menos provisión general (8,103.6) (309.4) Aceptaciones y derivados (Nota 8) - (4.1)

Cuentas por cobrar - neto (nota 9) 14,011.3 12,021.2Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos - neto (nota 10) 603.4 -Propiedades y equipo - neto (nota 11) 38,687.9 37,038.1Bienes dados en leasing - neto (nota 12) 8,067.8 406,696.6Otros Activos (Nota 13) 72,755.2 34,328.0

Total Activo 1,003,907.5 553,998.1 Cuentas contingentes acreedoras por contra (nota 21) $ 6,454.9 $ 5,637.7Cuentas contingentes deudoras (nota 22) 1,020,847.2 560,775.6Cuentas de orden deudoras (nota 23) 767,222.5 506,266.0Cuentas de orden acreedoras por contra (nota 23) 1,276,831.6 707,462.1TOTAL CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN $ 3,071,356.2 $1,780,141.4 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE:

Depósitos y exigibilidades (Nota 14) $ 453,422.4 $ 290,517.2Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (Nota 15) 5,000.0 2,800.0Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (Nota 16) 242,052.8 140,818.7Cuentas por pagar (Nota 17) 67,718.0 34,083.7Títulos de inversión en circulación (Nota 18) 137,236.0 34,866.0Otros pasivos (Nota 19) 13,254.9 11,249.6Pasivos estimados y provisiones 73 -

Total pasivo corriente 918,757.1 514,335.2 PATRIMONIO (Nota 20)

Capital social 66,870.9 31,999.5Reservas 1,713.2 1,050.4Revalorización del patrimonio 78.4 78.4Utilidad del ejercicio 16,488 6,535

Total patrimonio $ 85,150.4 $ 39,662.9

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO $ 1,003,907.5 $ 553,998.1 Cuentas contingentes acreedoras (nota 21) $ 6,454.9 $ 5,637.7Cuentas contingentes deudoras por contra (nota 22) 1,020,847.2 560,775.6Cuentas de orden deudoras por contra (nota 23) 767,222.5 506,266.0Cuentas de orden acreedoras (notas 23) 1,276,831.6 707,462.1TOTAL CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN $ 3,071,356.2 $ 1,780,141.4Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ALVARO MOTTA CANO LUZ STELLA GUTIERREZ S. ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Representante Legal Contadora Revisor Fiscal T.P. 44839-T T.P. 9186-T (Ver opinión adjunta)

Prospecto 147

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE RESULTADOS

Años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 (en millones de pesos, excepto la utilidad neta por acción )

2004 2003

INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS (Nota 25) $ 114,287.1 $ 59,087.5 GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS (Nota 26) 67,572.8 35,911.5 RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 46,714 23,176 OTROS INGRESOS OPERACIONALES (Nota 27) 1,230.1 288.0 OTROS GASTOS OPERACIONALES (Nota 28) 14,546 9,894 OTROS INGRESOS (GASTOS) OPERACIONALES - NETO (13,315.7) (9,606.1) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES

DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 33,399 13,570 PROVISIONES 6,817.7 3,564.1 DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 178.9 228.7 AMORTIZACIONES 243.4 261.5 RESULTADO OPERACIONAL NETO 26,159 9,516 INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 29) 820.5 1,554.6 GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 30) 213.2 295.6 INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES - NETO 607.3 1,259.0 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 26,765.9 10,774.6 IMPUESTO A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS (Nota 31) 10,278 4,240 UTILIDAD DEL EJERCICIO $ 16,487.9 $ 6,534.6 UTILIDAD NETA POR ACCION $ 301.8 $ 256.6Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ALVARO MOTTA CANO LUZ STELLA GUTIERREZ S. ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Representante Legal Contadora Revisor Fiscal T.P. 44839-T T.P. 9186-T (Ver opinión adjunta)

148 Prospecto

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 (En millones de pesos)

Capital social

Reserva legal

Reserva Ocasional

Superávit por valorización

Revaloriza-ción del

patrimonio

Pérdida ejercicios anteriores

Utilidad del ejercicio

Total patrimonio

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 $ 17,239.8 $ 617.1 $ - $ (53.7) $ 78.4 $ (1,362.2) $ 4,333.9 $ 20,853.3 Absorción de pérdidas ejercicios anteriores - - - - - 1,362.2 (1,362.2) - Apropiación de las utilidades ejercicio anterior - 433.3 - - - - (433.3) - Distribución dividendo 2,538.4 - - - - - (2,538.4) - Capitalización en efectivo 12,221.3 - - - - - - 12,221.3 Valorización inversión disponible para la venta título de participación baja bursatilidad - - - 53.7 - - - 53.7 Utilidad del ejercicio - - - - - - 6,534.6 6,534.6 SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 31,999.5 1,050.4 - - 78.4 - 6,534.6 39,662.9 - - - - - - - - Apropiación de las utilidades ejercicio anterior - 653.5 9.3 - - - (662.8) - Distribución dividendo en acciones 5,871.8 - - - - - (5,871.8) - Capitalización en efectivo 28,999.6 - - - - - 28,999.6

Utilidad del ejercicio - - - -

- - 16,487.9 16,487.9 SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 $ 66,870.9 $ 1,703.9 $ 9.3 $ - $ 78.4 $ - $ ,487.9 $ 85,150.4 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ALVARO MOTTA CANO LUZ STELLA GUTIERREZ S. ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Representante Legal Contadora Revisor Fiscal T.P. 44839-T T.P. 9186-T (Ver opinión adjunta)

Prospecto 149

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Años que terminaron al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (En millones de pesos)

2004 2003 FLUJO DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Utilidad neta $ 16,487.9 $6,534.6Ajuste para conciliar la utilidad (pérdida) neta y el efectivo neto

utilizado en las actividades de operación: Provisión de Cartera de Crédito 346.6 229.0 Provisión de cuentas por cobrar 302.8 272.0 Provisión bienes recibidos en pago 741.1 47.3 Provisión de propiedades y equipo y bienes dados en leasing 5,605.4 3,015.8 Provisión otros activos - Depreciaciones 4,218.3 3,115.6 Amortizaciones 243.4 261.5 Utilidad en venta bienes en leasing (33.2) (8.9) Utilidad en venta bienes recibidos en pago (0.3) - Pérdida en venta bienes uso propio - 24.5 Pérdida (Utilidad) en venta de inversiones 823.1 (667.6) Provisión leasing operativos - 1,254.4 Reintegro de provisión: Cartera de Crédito (3.1) (9.8) Cuentas por cobrar (218.7) (193.8) Bienes y daciones recibidos en pago (88.4) -

Inversiones - (1.9) Propiedades y equipo (974.6) (755.7) Otras provisones (286.1) - Recuperación bienes castigados (353.5) - Amortización de bienes dados en leasing 119,557.3 79,848.4

Total ajustes 146,368.0 92,965.4

Aumento depósitos y exigibilidades 162,905.2 103,244.6 Aumento otros pasivos 2,005.3 3,904.0 (Aumento) disminución en pasivos estimados 73.0 (46.5) Aumento cuentas por pagar 33,634.3 14,037.3 (Disminución) aumento aceptaciones y derivados (4.1) 54.4 Aumento en Cuentas por cobrar (2,074.2) (6,329.2) Aumento cartera de créditos (23,424.9) (19,324.0) Aumento otros activos (39,144.3) (23,472.2) Adición de bienes recibidos en pago (1,084.8) (47.3) Compra bienes dados en leasing (492,200.1) (287,266.2) Producto de la venta de bienes dados en leasing 15,027.3 20,950.3 Producto de la venta de bienes recibidos en pago 965.5 -Producto de la venta de bienes uso propio - 102.7 Aumento en inversiones (37,370.9) (133,547.7) Producto de la venta en inversiones - 120,702.0

EFECTIVO NETO UTILIZADO EN ACTIVIDADES DE OPERACIÓN (234,324.7) (114,072.4) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION:

Aumento títulos de inversión en circulación 102,370.0 7,084.0 Aumento (disminución) fondos interbancarios comprados y pacto de recompra 2,200.0 (1,200.0) Aumento créditos de bancos y otras obligaciones financieras 101,234.1 100,119.2 Capitalización en efectivo 28,999.6 12,221.3

EFECTIVO NETO PROVISTO EN ACTIVIDADES DE FINANCICION 234,803.7 118,224.5 AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 479.0 4,152.1 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 10,658.4 6,506.3 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 11,137.4 $ 10,658.4 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ALVARO MOTTA CANO LUZ STELLA GUTIERREZ S. ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Representante Legal Contadora Revisor Fiscal T.P. 44839-T T.P. 9186-T (Ver opinión adjunta)

150 Prospecto

3.5.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 de diciembre de 2004 y 2003

(En millones de pesos, excepto cuando se indique en contrario)

1. ENTIDAD REPORTANTE Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial, se constituyó mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría 4ª de Bogotá, con domicilio social en Bogotá D.C.; la duración establecida en los estatutos es hasta el 31 de diciembre del año 2050, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término; opera a través de siete agencias localizadas en Bogotá, Cali, Medellín, Barranquilla, Pereira, Manizales y Bucaramanga, al cierre del 31 diciembre de 2004 la Compañía cuenta con ciento treinta y cuatro empleados (134) empleados, la naturaleza jurídica es de carácter privada. Mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993, la Superintendencia Bancaria renovó con carácter definitivo su permiso de funcionamiento. Su objeto social es el de realizar operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas las modalidades y en relación con toda clase de bienes muebles. Igualmente, como Compañía de Financiamiento Comercial podrá realizar operaciones y negocios legalmente permitidos a estas entidades, tales como: Manejo, aprovechamiento, negociación e inversión de fondos provenientes de ahorro, mediante captación de dineros o valores del público, para colocarlos también entre el público, a título de préstamo, depósito o cualquier otra forma de crédito. Leasing Colombia S.A. tiene como función principal la captación de recursos mediante depósitos a término con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios, sin perjuicio de las operaciones e inversiones que de conformidad con el régimen aplicable a las Compañías de Financiamiento Comercial puede realizar dentro de las condiciones o limitaciones que se señalen para el efecto. Leasing Colombia S.A. pertenece al Grupo Empresarial de Bancolombia S.A., teniendo el Banco una participación del 93.50% y Colcorp S.A. una participación del 6.49% de las acciones de la compañía. Reformas Estatutarias más representativas • El 4 de octubre de 1993, mediante escritura pública No. 3.589 de la notaria 31 de Bogotá la Compañía efectúo su

conversión en Compañía de Financiamiento Comercial bajo el nombre de Leasing Grancolombiana S.A. Compañía de Financiamiento Comercial.

• El 24 de abril de 1998, mediante escritura pública No. 1.126 de la notaria 32 de Bogotá la Compañía preparará estados financieros a 31 de diciembre de cada año.

• El 26 de marzo de 1999, mediante escritura pública No. 0687 de la notaría 32 de Bogotá la Compañía cambio su nombre de Leasing Grancolombiana S.A. por el de Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial. El 30 de diciembre del 2002, mediante escritura pública No. 3945 de la notaría 11 de Bogotá, el capital autorizado de

la compañía se incremento a $25.000. El 16 de abril de 2003, mediante escritura pública No. 00995 de la notaría 25 de Bogotá, el capital autorizado de la

compañía se incremento a $32.000. El 24 de octubre de 2003, mediante escritura pública No. 02454 de la notaría 49, el capital autorizado de la compañía

se incremento a $52.000. El 27 de mayo de 2004,mediante escritura publica No 1326 de la notaria 49 el capital autorizado de la compañía se

incremento a $ 100.000. 2. PRINCIPALES POLITICAS DE CONTABILIDAD a. Política de Contabilidad Básica - Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros de la Compañía

están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Bancaria de Colombia y, en lo no previsto en ellas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia.

Los estados financieros que se adjuntan son el resultado de combinar los activos, pasivos, resultados, cuentas contingentes y cuentas de orden de la Dirección General y las Agencias.

b. Unidad Monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.

Prospecto 151

c. Período Contable – La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. La información revelada corresponde a 31 de diciembre de 2004 y se establece la comparación con el 31 de diciembre de 2003.

d. Equivalentes de Efectivo - La Compañía considera para efectos del estado de flujos de efectivo, los fondos interbancarios

vendidos y pactos de reventa como equivalentes de efectivo. e. Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa -Registra los fondos que coloca la Compañía utilizando los excesos

de liquidez, con pacto de reventa, con plazos inferiores a 30 días comunes. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de venta) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero.

f. Inversiones - El Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 básica financiera y contable de la Superintendencia Bancaria, estableció el método de causación y registro de las inversiones. Las entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, están obligadas a valorar y contabilizar las inversiones en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos que conforman los portafolios o carteras colectivas bajo su control, sean éstos propios o administrados a nombre de terceros, de conformidad con lo dispuesto en la presente norma, de las cuales se excluyen las inversiones en clubes sociales, cooperativas y entidades sin ánimo de lucro, las cuales se registrarán por el costo de adquisición. Las entidades que tengan la calidad de matrices o controlantes, deben adoptar en sus subordinadas o controladas la misma metodología que utilicen para valorar sus inversiones. Objetivo de la valoración de inversiones. La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo, el registro contable y la revelación al mercado del valor o precio justo de intercambio al cual determinado valor o título, podría ser negociado en una fecha determinada, de acuerdo con sus características particulares y dentro de las condiciones prevalecientes en el mercado en dicha fecha. El valor o precio justo de intercambio que se establezca debe corresponder a aquel por el cual un comprador y un vendedor, suficientemente informados, están dispuestos a transar el correspondiente valor o título.

Se considera valor o precio justo de intercambio: a. El que se determine de manera puntual a partir de operaciones representativas del mercado, que se hayan realizado en

módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia de Valores.

b. El que se determine mediante el empleo de tasas de referencia y márgenes calculados a partir de operaciones representativas del mercado agregadas por categorías, que se hayan realizado en módulos o sistemas transaccionales administrados por el Banco de la República o por entidades vigiladas por la Superintendencia de Valores.

c. El que se determine mediante otros métodos, debido a la inexistencia de un valor o precio justo de intercambio que pueda ser establecido a través de cualquiera de las previsiones de que tratan los literales anteriores.

Las metodologías que se establezcan para la determinación de las tasas de referencia y márgenes de que trata el literal b. del inciso anterior, deben ser aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores. Las tasas de referencia y los márgenes a utilizar para las diferentes categorías de títulos, deben ser publicados diariamente por las entidades autorizadas para su cálculo. Así mismo, se deben publicar las metodologías aprobadas. Son valores o precios justos de intercambio, para efectos de lo previsto en el literal c. del inciso anterior, los que determine, un agente especializado en la valoración de activos mobiliarios o una entidad que administre una plataforma de suministro de información financiera, siempre y cuando las metodologías que se empleen para el efecto sean aprobadas de manera previa mediante normas de carácter general expedidas por la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores. Clasificación de las Inversiones - Las inversiones se clasifican en inversiones negociables, inversiones para mantener hasta el vencimiento e inversiones disponibles para la venta. A su vez, las inversiones negociables y las inversiones disponibles para la venta se clasifican en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. a. Inversiones Negociables - Se clasifican como inversiones negociables todo valor o título que ha sido adquirido con el

propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio. Esta clasificación se determina al momento de comprar los títulos o valores.

b. Inversiones para Mantener hasta el Vencimiento - Se clasifican como inversiones para mantener hasta el vencimiento, los

valores o títulos respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención.

152 Prospecto

Con los valores o títulos clasificados como inversiones para mantener hasta el vencimiento no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro Nacional o las entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria o la Superintendencia de Valores, y en los demás casos que de manera excepcional determine la respectiva Superintendencia.

c. Inversiones Disponibles para la Venta. - Son inversiones disponibles para la venta los valores o títulos que no se

clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contado a partir del primer día en que fueron clasificados por primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la venta.

d. En todos los casos, forman parte de las inversiones disponibles para la venta: Los valores o títulos participativos con baja o

mínima bursatilidad; los que no tienen ninguna cotización y los valores o títulos participativos que mantenga un inversionista cuando éste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo emisor de estos valores o títulos.

Contabilización – a. Inversiones Negociables - La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior del

respectivo valor o título se debe registrar como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Tratándose de títulos de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión.

En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se reparten en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión.

b. Inversiones para Mantener hasta el Vencimiento - La actualización del valor presente de esta clase de inversiones se debe

registrar como un mayor valor de la inversión y su contrapartida afectar los resultados del período. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión.

c. Inversiones Disponibles para la Venta - Se procede de la siguiente manera:

Si el valor de mercado es superior al valor presente, la diferencia se debe registrar como superávit por valorización. Si el valor de mercado es inferior al valor presente, la diferencia debe afectar en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión, hasta agotarlo, y el exceso registrarlo como una desvalorización dentro del patrimonio de la entidad. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se deben mantener como un mayor valor de la inversión. Provisiones o Pérdidas por Calificación de Riesgo Crediticio - El precio de los valores o títulos de deuda que no se puedan valorar de acuerdo con las tasas anteriores, se debe proceder a valorarlo en forma exponencial, de la misma forma como se valoran los títulos disponibles para la venta, así como el de los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio, de conformidad con las siguientes disposiciones: Se deben mantener provisiones para las inversiones en valores o títulos de deuda que cuenten con calificaciones inferiores a BB+ para largo plazo y 3 en corto plazo en porcentajes que van del 20% al 100% de acuerdo al riesgo. Salvo en los casos excepcionales que establezca la Superintendencia respectiva, no estarán sujetos a las disposiciones de este numeral los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN. Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas- Los valores o títulos de deuda que cuenten con una o varias calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia de Valores, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación Largo plazo

Valor Máximo %

Calificación corto plazo

Valor Máximo %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0)

Valores o títulos de emisiones o emisores no calificados - Para los valores o títulos de deuda que no cuenten con una calificación externa, para valores o títulos de deuda emitidos por entidades que no se encuentren calificadas o para valores

Prospecto 153

o títulos participativos, el monto de las provisiones se debe determinar con fundamento en la metodología que para el efecto determine la entidad inversionista. Dicha metodología debe ser aprobada de manera previa por la Superintendencia Bancaria. Las entidades inversionistas que no cuenten con una metodología interna aprobada para la determinación de las provisiones a que hace referencia el presente numeral, se deben sujetar a lo siguiente: Categoría "A"- Inversión con Riesgo Normal - Corresponde a emisiones que se encuentran cumpliendo con los términos pactados en el valor o título y cuentan con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses, así como aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible reflejan una adecuada situación financiera. Para los valores o títulos que se encuentren en esta categoría, no procede el registro de provisiones. Categoría "B"- Inversión con Riesgo Aceptable, Superior al Normal - Corresponde a emisiones que presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda. Así mismo, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan debilidades que pueden afectar su situación financiera. Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al ochenta por ciento (80%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición. Categoría "C"- Inversión con Riesgo Apreciable - Corresponde a emisiones que presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses. De igual forma, comprende aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible, presentan deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al sesenta por ciento (60%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición. Categoría "D"- Inversión con Riesgo Significativo - Corresponde a aquellas emisiones que presentan incumplimiento en los términos pactados en el título, así como las inversiones en emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible presentan deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. Tratándose de valores o títulos de deuda, el valor por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%) de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración. En el caso de valores o títulos participativos, el valor neto por el cual se encuentran contabilizados no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%) del costo de adquisición. Categoría "E- Inversión Incobrable - Corresponde a aquellas inversiones de emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible se estima que es incobrable. Forman parte de esta categoría los valores o títulos respecto de los cuales no se cuente con estados financieros cuyo corte sea inferior a seis meses a la fecha de valoración, con la periodicidad prevista en el mismo, o se conozcan hechos que desvirtúen alguna de las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la entidad receptora de la inversión. El valor neto de las inversiones calificadas en esta categoría debe ser igual a cero. Cuando una entidad vigilada califique en esta categoría cualquiera de las inversiones, debe llevar a la misma categoría todas sus inversiones del mismo emisor, salvo que demuestre a la Superintendencia Bancaria la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría distinta.

g. Cartera de Créditos, Operaciones de Leasing Financiero y Cuentas por Cobrar - Registra los créditos y contratos de leasing financiero otorgados por la Compañía bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos a término y otras fuentes de financiamiento externas e internas. Durante el 2003 la Superintendencia Bancaria realizó modificaciones a los planes de cuentas en materia de operaciones leasing y provisiones de cuentas por cobrar según las Circulares Externas 022 y 040; estas modificaciones aplican a partir del 1 de enero de 2004.

154 Prospecto

Los contratos de leasing financiero que se registraban en la cuenta PUC 1861 se reclasificaron a la cuenta PUC 14 cartera de créditos, por tanto las mencionadas Circulares modificaron la descripción de los grupos 14 y 16, introduciendo algunas precisiones en las instrucciones sobre causaciones en los contratos leasing, asi: Las operaciones de leasing financiero deben registrarse por el valor a financiar de cada uno de los bienes que la

entidad, previo el respectivo contrato, entrega en arrendamiento al usuario para su uso y goce. El valor a financiar de las operaciones de leasing financiero se amortizará con el pago de los cánones de

arrendamiento financiero en la parte correspondiente al abono a capital. Para las operaciones de leasing, los cánones por recaudar para cada contrato se contabilizan atendiendo al

vencimiento que tenga el canon más antiguo. El período de vencimiento empezará a contarse desde el momento en que su pago se haga exigible.

Los contratos que estén pactados con cánones periódicos que excedan el número de meses establecidos para suspender su causación, sólo podrán causar lo que corresponda a dicho número de meses. Hasta la fecha en que se haga exigible su pago permanecerán en calidad de vigentes.

El registro inicial de una operación de leasing debe ser el valor a financiar del bien dado en leasing (esto es, el costo de adquisición o construcción, descontado en los valores que por este concepto previamente se ha recaudado del arrendatario o locatario) y el valor de las mejoras y gastos capitalizables que representan un mayor valor a financiar de la operación de leasing. La operación de leasing se disminuye por la amortización mensual y por la venta del bien cuando se hace uso de la opción de compra. La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero contempla cuatro (4) clases: Créditos de Vivienda - Créditos otorgados a personas naturales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, o a la construcción de vivienda individual. Créditos de Consumo - Créditos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, independientemente de su monto. Microcrédito - Se clasifica como microcrédito el conjunto de operaciones activas de crédito otorgadas a microempresas cuyo saldo de endeudamiento con la respectiva entidad no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores y sus activos totales sean inferiores a quinientos uno (501) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Créditos Comerciales - Todos los créditos distintos a los de vivienda, de consumo y microcrédito definidos anteriormente. La Compañía clasifica en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos, las comisiones y cuentas por cobrar originadas en cada tipo de operación. Cuando los créditos o las operaciones de leasing financiero se encuentren contabilizados en categorías A o B, la Entidad deberá causar sobre ellos los rendimientos, la corrección monetaria, ajustes en cambios e ingresos por otros conceptos que se deriven de los respectivos contratos, de acuerdo con las condiciones pactadas. Sin embargo, la causación podrá suspenderse cuando a juicio de la Entidad o de la Superintendencia Bancaria, el crédito o las operaciones de leasing financiero presenten deficiencias que justifiquen tal decisión. A partir del momento en que se suspenda la causación de rendimientos, la corrección monetaria, ajustes en cambios e ingresos por otros conceptos, éstos deberán registrarse en cuentas de orden contingentes. Periodicidad de la Evaluación – La Compañía evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos y leasing financiero introduciendo las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones cuando haya nuevos análisis o información que justifique dichos cambios. Es obligatoria la evaluación del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados y en el caso de los créditos cuyo saldo al momento de la evaluación excedan los trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales, como mínimo en los meses de mayo y noviembre, se deberá efectuar evaluaciones siguiendo los lineamientos de las normas legales y sus resultados se registrarán al cierre del mes siguiente. Calificación de los Créditos y Operaciones Leasing Financiero por Temporalidad - Hasta que la metodología interna de riesgo crediticio se encuentre en operación plena, los siguientes criterios se aplican como condiciones objetivas suficientes para clasificar los créditos en categoría de riesgo.

Prospecto 155

Riesgo Comercial Consumo Microcrédito Vivienda " A" Normal

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos

Con instalamentos al día o vencidos hasta de 2 mes

"B" Aceptable

Créditos con más de 1 mes y hasta 3 meses de vencidos

Créditos con vencimientos a 1 mes y hasta 2 meses

Créditos con vencimientos a 1 mes y hasta 2 meses

Con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 5 meses

"C" Apreciable

Créditos con más de 3 meses y hasta 6 meses de vencidos

Créditos con vencimientos a 2 meses y hasta 3 meses

Créditos con vencimientos a 2 meses y hasta 3 meses

Con vencimientos superiores a 5 meses y hasta 12 meses

"D" Significativo

Créditos con más de 6 meses y hasta 12 meses de vencidos

Créditos con vencimientos a 3 meses y hasta 6 meses

Créditos con vencimientos a 3 meses y hasta 4 meses

Con vencimientos superiores a 12 meses y hasta 18 meses

"E" Incobrable Créditos con más de 12 meses de vencidos

Créditos con vencimientos de más de 6 meses

Créditos con vencimientos de más de 4 meses

Con vencimientos de más de 18 meses

Créditos Reestructurados - Se entiende como crédito o contrato reestructurado aquél respecto del cual se ha celebrado un negocio jurídico de cualquier clase que tenga como objeto o efecto modificar cualquiera de las condiciones originalmente pactadas, en beneficio del deudor y a solicitud del mismo. Se les otorgará una calificación de mayor riesgo dependiendo de las condiciones financieras del deudor, del codeudor y de los flujos de ingresos del proyecto. Podrán mantener la calificación previa a la reestructuración cuando se mejoren las garantías constituidas para el otorgamiento del crédito o la celebración del contrato y el resultado del estudio que se realice para efectuar la reestructuración demuestra que las condiciones del deudor así lo ameritan. Pueden ser trasladados a una categoría de menor riesgo los créditos y contratos reestructurados, cuando además de los flujos de ingresos del deudor permitan concluir que los pagos podrán ser atendidos, se hayan tomado por el deudor acciones de fortalecimiento patrimonial, tales como abono o reducción de lo adeudado en porcentajes no inferiores al 10% del capital si se trata de créditos y al 10% de los cánones pendientes de pago, descontado el componente financiero, si se trata de contratos de leasing, capitalización o reestructuración del negocio que conlleve reducción de gastos y mejora en la rentabilidad operacional. En cualquier caso, el traslado a una categoría de menor riesgo sólo podrá efectuarse cuando el acuerdo de reestructuración prevea períodos de gracia para el pago de los intereses o de los cánones, iguales o inferiores a seis (6) meses. Para estos casos, aunque el deudor se califique en “A”, sólo será posible reversar provisiones cuando se hayan atendido puntualmente los dos primeros pagos convenidos en el acuerdo de reestructuración. Los créditos reestructurados podrán mejorar la calificación, al nivel anterior en menor riesgo, cuando se encuentra al día en el servicio de la deuda y haya cancelado por lo menos los dos primeros pagos convenidos en el acuerdo. En aquellos en que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra clase de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, al igual que los intereses que se generen en el futuro por estos conceptos, se contabilizarán como abono diferido en el código 272035 y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Así mismo, los ingresos de todos los créditos que sean reestructurados más de una vez deberán contabilizarse por el sistema de caja. Mientras se produce su recaudo, el registro correspondiente se llevará por cuentas de orden. Reestructuraciones extraordinarias - Los créditos reestructuración extraordinaria, de acuerdo con la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Bancaria, se encuentran dentro de los siguientes parámetros. • Los plazos de las reestructuraciones no exceden de siete (7) años para su total amortización. Con entidades territoriales,

el plazo puede ser hasta de diez (10) años. • Las entidades financieras que participan en un acuerdo de reestructuración deben otorgar al deudor la misma calificación. • La tasa de interés pactada será variable y se ajustará trimestralmente de acuerdo con la DTF o el IPC. Para créditos en

moneda extranjera, se pueden utilizar las tasas de referencia del crédito original. • Los acuerdos están acompañados de un Convenio de Gestión para garantizar el cumplimiento del acuerdo de

reestructuración y la viabilidad de la empresa. • Los acuerdos de reestructuración pueden contemplar el comportamiento de crédito a los actuales o a los nuevos

accionistas, con el fin de capitalizar la empresa y deben estar respaldados por acciones de la empresa capitalizada. También, pueden contemplar créditos adicionales para capital de trabajo.

• Tratándose de una entidad territorial deberá existir un plan de desempeño suscrito entre la entidad y el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de conformidad con lo previsto en la Ley 358 de 1997 y Decretos Reglamentarios.

156 Prospecto

• Se considera práctica insegura reversar provisiones o mejorar la calificación de los deudores reestructurados, cuando la viabilidad del deudor o el incumplimiento de los términos del acuerdo de reestructuración no esté debidamente demostrado.

• Cuando un acuerdo de reestructuración se incumpla deberá calificarse de inmediato al deudor en al categoría que tenía antes de la reestructuración o en una de mayor riesgo.

Reestructuraciones Ley 550 de 1999 - Expedida la Ley 550 de 1999, por medio de la cual se promueve y facilita la reactivación empresarial y la reestructuración de los entes territoriales, la Superintendencia Bancaria mediante Circular Externa 026 del 5 de abril de 2000 (incorporada en la Circular Externa 070 de 2000), reglamentó el régimen especial de provisiones para lograr acuerdos en los términos de la señalada Ley. A partir de la fecha en que se inicie la negociación de reestructuración, la entidad acreedora de la empresa o entidad territorial objeto de acuerdo, dejan de causar intereses sobre los créditos vigentes y podrán mantener la calificación que tuviera a la fecha de iniciación de la negociación. Si la negociación fracasa los créditos se calificarán en categoría “E”. Para efectos de rehabilitar la calificación, reiniciar la causación de intereses y reversar provisiones de acreencias anteriores a la fecha de iniciación del acuerdo debe cumplirse: • En el evento que se contemple incrementos en el capital o suscripción de bonos de riesgo con recursos nuevos, en cuantía

superior al quince por ciento (15%) de la deuda vigente, con las instituciones financieras, podrá reiniciar la causación de intereses y reversar provisiones.

• Si se contempla capitalización de deuda o conversión en bonos de riesgo y si tales capitalizaciones o conversiones alcanzan por lo menos el veinte por ciento (20%) de la deuda con las instituciones financieras, a la fecha de iniciación de la negociación del acuerdo, podrá reiniciar la causación de intereses en la fecha de formalización de acuerdo.

• Si el acuerdo prevé el otorgamiento de prórrogas, periodos de gracia, quitas o condonaciones con las cuales se habilite la capacidad de pago de la empresa, más no el ingreso de nuevos recursos, capitalización de acreencias ni conversión en bonos de riesgo, las entidades financieras para manejar el crédito reestructurado utilizarán contabilidad de caja. Si el acuerdo se encuentra ejecutado, habiendo atendido el pago de intereses y por lo menos el treinta por ciento (30%) del capital, la entidad financiera podrá reiniciar la causación de intereses.

• Cuando el acuerdo contemple la conversión de parte de la deuda en capital o en bonos de riesgo, éstos serán contabilizados como inversiones negociables.

• Cuando el acuerdo se llegare a incumplir, deberán calificarse todos los créditos anteriores o posteriores a la iniciación de la negociación, en la categoría que tenían antes del acuerdo de reestructuración o una de mayor riesgo. Si se renegocia el acuerdo, deberán calificarse en categoría de mayor riesgo. Si el incumplimiento llevare a la liquidación de la empresa, todos los créditos deberán calificarse en categoría “E”.

• Si el acuerdo contempla capitalización de intereses registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, al igual que los intereses que se generen en el futuro, se contabilizarán como abono diferido y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados.

Criterios de evaluación • Sistema de Administración de Riesgo Crediticio-SARC-

La Fase III del SARC contemplaba para junio 27 de 2003 la finalización y aplicación de la totalidad de los modelos desarrollados para el cálculo de las pérdidas esperadas. La Superintendencia Bancaria mediante Circular Externa 030 de junio 20 de 2003 amplió el plazo para la finalización de la Fase III a diciembre 31 de 2003 y estableció que a partir de enero 1 y hasta el 31 de diciembre de 2004 se desarrollará un periodo de prueba previo a la entrada en funcionamiento de las metodologías para el cálculo de las pérdidas esperadas, por lo cual Leasing Colombia deberá estar en capacidad de generar en forma paralela un cálculo de sus pérdidas esperadas con base en las metodologías definidas.

Como resumen del trabajo realizado durante la Fase III los principales aspectos abordados en esta etapa son: • Finalización de la totalidad de los modelos para el cálculo de pérdida esperada: Modelo persona jurídicas Corporativo,

modelo personas jurídicas Pyme, modelo persona natural leasing y modelo persona natural Crédito. • Definición, desarrollo e implementación de la metodología para el cálculo de la pérdida esperada a través del cálculo y

determinación de la probabilidad de incumplimiento (PD) y pérdida ante el incumplimiento (LGD). • Cargue de la totalidad de la información tanto de persona jurídica como de persona natural en el aplicativo SARC con el fin

de estar en capacidad de generar provisiones a partir del mes de enero de 2004 en el aplicativo correspondiente. • Desarrollo de las matrices de análisis financieros de persona natural, persona jurídica y Mini MAF las cuales contienen los

cuatro modelos desarrollados según el perfil del cliente. Estas matrices combinan el nivel de riesgo (puntaje), disponibilidad neta (para persona natural), tasa y plazo con el fin de obtener mediante métodos financieros el monto máximo a otorgar a un solicitante determinado. En los resultados de estas MAF (persona jurídica y persona natural obtenemos resultados como: Disponibilidad neta, plazo, tasa (también sugerida por el modelo), puntaje obtenido (nivel de riesgo), probabilidad de default, monto sugerido a prestar, calificación del sector que se está evaluando, entre otras.

• Finalización de la capacitación al personal de la Leasing sobre el tema SARC y políticas de Riesgo a nivel nacional, en donde se brinda información a la totalidad de las regionales sobre la esencia, contenido y metodología para el desarrollo de los modelos, así como entrega oficial del manual de riesgo y la difusión de las políticas contenidas en el mismo.

• Se culminó el desarrollo del aplicativo necesario para la administración del SARC, con el fin de disminuir los procesos manuales y por ende la posibilidad de errores e inconsistencias.

Prospecto 157

• Durante el año 2004 se realizó la evaluación del funcionamiento y la consistencia de los modelos desarrollados por la compañía dentro de la Fase III del SARC. Esta evaluación se ha centrado en el cálculo de las Pérdidas Esperadas para los diferentes portafolios de la compañía y la capacidad de otorgar calificaciones crediticias correctas en los diferentes modelos.

• Se ha iniciado el proceso de calibración de los diferentes modelos de acuerdo a los resultados obtenidos en la evaluación de su funcionamiento y a los cambios de las diferentes políticas de la compañía.

• Desarrollo de diferentes indicadores para medir la calidad, el deterioro y la cobertura de los portafolios, con el objetivo de medir el desempeño de la compañía en el sector.

• Estandarización de los procesos de generación de reportes internos y externos que se realizan mensualmente. Estos reportes son base para el funcionamiento de los modelos SARC. (Reporte de Calificación de Cartera, Reportes a las Centrales de Riesgo)

• Implementación de procesos que permiten la captura de toda la información necesaria para el funcionamiento de los modelos SARC. De forma paralela se han venido completando la información histórica de los clientes con el objetivo de poder realizar los procesos de Back testing en la calibración de los modelos.

• Se han realizado ajustes en las matrices de análisis financieros (MAF) de persona natural, persona jurídica y Mini MAF. Se han desarrollado las MAF para las operaciones de Hatoleasing y para operaciones de Transportadores dada la necesidad de incluir en al análisis variables particulares de cada uno de estos productos.

• Para el cierre de año 2004, la Compañía continúa aplicando la metodología de evaluación y de provisiones indicada por la Superintendencia Bancaria en las normas legales expedidas por dicho ente de regulación

• Durante el año 2005 se procederá a revisar y calibrar la metodología desarrollada, el aplicativo y la consistencia de los modelos con el fin de generar provisiones en paralelo al sistema actual y determinar la consistencia del propuesto.

• Créditos otorgados a entidades territoriales • Cuando se realicen operaciones de crédito con entidades territoriales y sus entidades descentralizadas se analiza la

capacidad de pago de la entidad, la cual se entiende como el flujo mínimo de ahorro operacional que permite efectuar cumplidamente el servicio de la deuda en todos los años, dejando un remanente para financiar inversiones. Se presume que existe capacidad de pago cuando los intereses de la deuda al momento de celebrar una nueva operación de crédito no superan el cuarenta por ciento (40%) del ahorro operacional.

• Cuando el endeudamiento de la entidad territorial se sitúe en una relación intereses/ahorro operacional superior al cuarenta por ciento (40%) sin exceder el sesenta por ciento (60%), podrán celebrar operaciones de crédito público siempre y cuando el saldo de la deuda de la vigencia anterior no se incremente a una tasa superior a la variación del índice de precios al consumidos (IPC) proyectado por el Banco de la República para la vigencia.

• Las entidades territoriales solamente podrán pignorar rentas que deban destinarse forzosamente a determinados servicios, actividades o sectores establecidos por la ley, cuando el crédito que se garantice mediante la pignoración tenga como único objetivo financiar la inversión para la provisión de los mismos servicios, actividades o sectores a los cuales deban asignarse las rentas correspondientes.

• Calificación de Créditos con Entidades Territoriales • Respecto a la calificación de los créditos otorgados a entidades territoriales la Compañía revisa y verifica el cumplimiento

de las diferentes condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y observa los siguientes aspectos: • Se califican en categoría D los créditos en los cuales la entidad territorial pignore rentas como garantía, cuando no existan

mecanismos adecuados para verificar razonablemente que las mismas no han sido previamente pignoradas como garantía de otra obligación, los créditos garantizados como pignoración de rentas que resulten insuficientes para cubrir el monto de la obligación y cuando la entidad territorial haya dado los recursos del crédito una destinación diferente a la dispuesta por la ley.

• Se califican en categoría E los créditos garantizados con pignoración de rentas que previamente han sido comprometidas como garantía de otra obligación; los créditos que requiriendo autorización de endeudamiento del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o del respectivo Departamento, no cuenten con la misma y los créditos otorgados a entidades territoriales que habiendo adoptado planes de desempeño, conforme lo dispone la Ley 358 de 1997, no hayan obtenido la manifestación de conformidad.

• En estos casos se debe constituir provisiones por el cien por ciento (100%) de la obligación sin tener en cuenta la garantía. • Otras Cuentas por Cobrar y Anticipos de Contratos • Corresponden a las partidas por cuenta de los clientes diferentes de canon de arrendamiento y a los valores entregados en

calidad de anticipo para la realización de los futuros contratos de leasing, una vez perfeccionados los requisitos para su iniciación.

h. Provisión para Cartera de Créditos, Operaciones de Leasing financiero y Otras Cuentas por Cobrar. • Provisión general

Se constituye como mínimo una provisión general del uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta. Tratándose de contratos de leasing, la provisión general es como mínimo del uno por ciento (1%) del valor de los bienes dados en leasing deducida la depreciación y amortización. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas de la entidad.

• Provisión individual Sin perjuicio de la provisión general, se constituyen provisiones individuales para la protección de los créditos, contratos y otras cuentas por cobrar, calificados en categorías de riesgo (B, C, D, E) en los siguientes porcentajes:

158 Prospecto

La Compañía constituye provisiones con cargo al estado de ganancias y pérdidas, así:

Categoría Provisión “B” Aceptable 1% del capital, intereses, corrección monetaria, ajuste en cambio y otros conceptos. “C” Apreciable 20% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos. “D”Significativo 50% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos. “E” Incobrable 100% del capital y 100% de los intereses y otros conceptos.

En el caso de los anticipos cuando la correspondiente cuenta por cobrar presenta seis meses de vencida o antes, se provisiona en su totalidad. Las garantías sólo respaldan el capital de los créditos. En consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan en el porcentaje que corresponda según la calificación de crédito, aplicado dicho porcentaje a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía. No obstante, si la garantía no es hipotecaria y no se hace efectiva dentro de los doce (12) meses siguientes al incumplimiento, para efectos de constitución de provisiones esta se considerará sólo por el cincuenta por ciento (50%) de su valor. Transcurridos veinticuatro (24) meses contados desde el incumplimiento, si la garantía no se ha hecho efectiva, deberá elevarse la provisión al cien por ciento (100%) del capital adeudado, independientemente de la cobertura de la misma. Si la garantía es hipotecaria, los plazos y porcentajes que aplican son dieciocho (18) meses el setenta por ciento (70%), mas de dieciocho (18) a veinticuatro (24) meses el cincuenta por ciento (50%),mas de veinticuatro (24) a) a treinta (30) meses el treinta por ciento (30%), mas de treinta (30) a treinta y seis (36) meses el quince por ciento (15%), y mas de treinta (36) meses el cero por ciento (0%). Cuando la garantía idónea consista en hipoteca o prenda, independientemente de la modalidad al crédito que esté garantizado, para establecer el valor en la misma se tomara el valor de mercado del bien gravado. Este valor no se podrá ajustar por métodos distintos al del nuevo avalúo, o la aplicación de índices aceptados por la Superintendencia Bancaria. Para efectos de la constitución de provisiones individuales de los contratos de leasing, las garantías sólo respaldan el saldo de éstos. En consecuencia, los saldos por amortizar de los contratos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan en el porcentaje que corresponda según la calificación del contrato, aplicado dicho porcentaje a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía. No obstante, dependiendo del tiempo de mora del respectivo contrato, para la constitución de provisiones sólo se considerarán los porcentajes del valor total de la garantía que se indica en el siguiente cuadro:

Tiempo de mora del crédito Porcentaje 0 a 12 meses 70% Más de 12 a 24 meses 50 % Más de 24 meses 0 %

Para efectos de provisiones no se considera el valor de las siguientes garantías: • Prendarías que versen sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor. • Hipotecarias sobre inmuebles en donde opere o funcione el correspondiente establecimiento. • Garantías sobre inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento.

i. Aceptaciones y Derivados - Registra el valor de las aceptaciones bancarias creadas por Leasing Colombia S.A. por

cuenta de sus clientes y las creadas por cuenta de éste por sus corresponsales, así como los derechos y obligaciones generales en las operaciones realizadas con derivados, tales como forward, carrusel, futuros, swaps y opciones. Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de seis (6) meses y solo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compra venta de bienes muebles en el interior. En el momento de la aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo, como ¨aceptaciones bancarias en plazo¨ y si al vencimiento no han sido presentadas para su cobro, se reclasifican bajo el título ¨aceptaciones bancarias después del plazo¨. Si al vencimiento no son pagadas por el adquirente de las mercancías y la aceptación es cancelada por la entidad, se reclasifican a la cuenta de préstamos, ¨aceptaciones bancarias cubiertas¨. Después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días. Leasing Colombia S.A. registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos (2) o más partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas o títulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de interés o índices bursátiles, definiendo de antemano la cantidad, el precio y la fecha de ejecución de la operación, con el fin de proveer y obtener cobertura, en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales.

Prospecto 159

En los forward de compra sobre títulos, el derecho se calcula valorando el título a precios de mercado y la obligación, obteniendo el valor presente del monto pactado de compra. En el caso de los forward de venta sobre títulos, el derecho se calcula obteniendo el valor presente del monto pactado de venta y la obligación, valorando el título a precios de mercado.

j. Bienes Recibidos en Pago - La Compañía, registra en este rubro el valor de los bienes recibidos en pago de saldos no

cancelados provenientes de obligaciones a su favor.

Los bienes recibidos en pago representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. El proceso para la recepción y aceptación de daciones en pago se encuentra definido en el Manual de Políticas para la Administración de Bienes Recibidos en dación en pago, el cual comprende lo estipulado por la Superintendencia Bancaria en su Circular Externa 034 de agosto 6 de 2003. Para el registro de estos bienes, se tienen en cuenta las siguientes condiciones: • El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los

deudores. • Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los

gastos necesarios en que se incurre para la venta. • Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor,

esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase.

Los bienes inmuebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en la Nota 2 (f). Provisión Bienes Realizables y Recibidos en Pago - De acuerdo con lo estipulado en la Circular Externa 034 de la Superintendencia Bancaria cada una de las entidades podrán desarrollar bajo un modelo estadístico un sistema de pérdida esperada para los bienes recibidos en pago o aplicar los parámetros por ese ente regulatorio. Leasing Colombia S.A. acogió la normatividad establecida por la Superbancaria para la determinación de las provisiones de bienes recibidos en pago. La normatividad para el cálculo de las provisiones sobre los bienes recibidos en pago se resume de la siguiente manera: • Para bienes inmuebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 30%

del costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago no sin que se haya autorizado prórroga la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

• Para bienes muebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 35% del costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago sin que se haya autorizado prórroga la provisión debe ser del 100% del valor en libros antes de provisiones. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

La Compañía inició la aplicación de la Circular Externa 034 a partir de los estados financieros de octubre de 2003. Hasta septiembre de 2003 las provisiones individuales para los bienes inmuebles no destinados a vivienda corresponden al 40% del valor comercial del inmueble, como lo establecía la Circular Externa 046 de 2001 de la Superintendencia Bancaria. k. Propiedades y Equipo - Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o

montaje utilizados en forma permanente por la Compañía en el desarrollo del giro del negocio. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias, que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos, a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son:

Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipo de computación 20% Vehículos 20%

160 Prospecto

l. Bienes dados en Leasing – Hasta el 31 de diciembre de 2003 la Compañía, registraba el valor de los bienes dados en contratos de arrendamiento financiero celebrados a partir del 1 de enero de 1996, como activos monetarios por una suma igual al valor presente de los cánones y opción de compra pactados, calculado a la fecha de iniciación del contrato y a la tasa pactada en el mismo. Durante el 2003 la Superintendencia Bancaria realizó modificaciones a los planes de cuentas en materia de operaciones leasing y provisiones de cuentas por cobrar según las Circulares Externas 022 y 040, estas modificaciones aplican a partir del 1 de enero de 2004. Los contratos de leasing financiero que se registraban en la cuenta PUC 1861 se reclasificaron a la cuenta PUC 14 cartera de créditos, por tanto en cumplimiento con lo indicado en dichas circulares el rubro bienes dados en leasing contiene los contratos de leasing operativo realizados por la Compañía, previo el respectivo contrato, entrega en arrendamiento al usuario para su utilización. Para efectos de depreciación, se efectúa en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología utilizada por la Compañía es la depreciación financiera, el sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre el gasto de depreciación. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continúa constituyendo una provisión general del 1% , sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el ciento por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. El registro inicial de la operación bienes dados en leasing operativo del costo de adquisición, posteriormente se incrementa por las mejoras y gastos capitalizables que representen un mayor valor del activo, la disminución del costo esta dado por el valor de la depreciación mensual. La evaluación y calificación de los bienes dados en leasing, se realiza siguiendo las instrucciones contempladas en el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 (Ver Nota 2g).

m. Gastos Pagados por Anticipado y Cargos Diferidos - Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre la

entidad en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables. Los gastos anticipados suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. Los cargos diferidos se amortizan a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos, teniendo en cuenta lo siguiente: • Programas para computador en un período no mayor a 3 años. • Contribuciones y afiliaciones durante el correspondiente período prepagado. • Los cargos diferidos por concepto de mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento, se amortizarán en el período

menor entre la vigencia del respectivo contrato (sin tener en cuenta las prórrogas) y su vida útil probable. n. Bienes por Colocar en Contratos Leasing - Se registran en este rubro los bienes adquiridos por la Compañía cuando el

contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; también, están incluidos aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato por el cliente. Los bienes restituidos se trasladan a bienes dados en leasing cuando se recolocan nuevamente en contrato de arrendamiento. Cuando el bien es recuperado, se procede de inmediato a hacer un avalúo comercial del mismo, con base en el cual se reajustan las provisiones. Las provisiones de los bienes restituidos se efectuaron en el porcentaje calculado de acuerdo a la metodología utilizado para bienes recibidos en pago incluido en la Nota 2 (l).

o. Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra - Registra los fondos obtenidos por la Compañía de otras entidades financieras en forma directa, garantizada con su portafolio de inversiones o su cartera de créditos, con la finalidad de atender necesidades transitorias en liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es treinta (30) días calendario, las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras, con excepción de aquellas celebradas por el Banco de la República para regular la liquidez de la economía por medio de operaciones de contracción monetaria y realizadas por Fogafín en desarrollo de operaciones de apoyo a las entidades inscritas. La diferencia entre del valor presente (recibido de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero.

p. Ingresos Anticipados - Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Compañía en desarrollo de su

actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. q. Pasivos Estimados y Provisiones - La Compañía registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta:

• Que exista un derecho adquirido y en consecuencia, una obligación contraída, • Que el pago sea exigible o probable

Prospecto 161

• Que la provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registran los valores estimados por los conceptos de impuestos, contribuciones y afiliaciones y la provisión de los riesgos de liquidez y de tasa de interés.

r. Reconocimiento de Ingresos por Rendimientos Financieros - Los ingresos por rendimientos financieros se reconocen en el

momento en que se causan, excepto los originados en: • Créditos o contratos de leasing comerciales, cuando cumplan más de tres (3) meses de vencidos. • Créditos o contratos de leasing de consumo y microcrédito, o cuando cumplan dos (2) meses de vencidos. Estos rendimientos financieros se controlan en cuentas contingentes y se registran como ingresos cuando son efectivamente recaudados. Aquellos créditos que por lo menos alguna vez, hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos y que entren en mora, dejarán de causar ingresos desde el primer día de mora. Una vez el cliente se ponga al día, se podrá volver a causar. Mientras se produce su recaudo, el registro se llevará en cuentas de orden. Tratándose de capitalización de intereses su registro se hace en la cuenta de abono diferido y los ingresos se reconocen en la medida en que se recauden efectivamente.

s. Conversión de Moneda Extranjera Los activos, pasivos y patrimonio en moneda extranjera incluidos en los estados financieros fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado. Al 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003, las tasas fueron de $2.389,75 pesos y $ 2,807.20 pesos respectivamente. La tasa representativa utilizada a diciembre 31 de 2004 fue la calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Bancaria, según la Circular Externa 006 de enero 20 de 2004. La tasa representativa utilizada a 31 de diciembre de 2003 resultó de calcular el promedio aritmético de dicha tasa de todos los días hábiles del mes de diciembre de 2003, certificada por la Superintendencia Bancaria según Circular Externa 84 de 2000. Se define como “posición propia” en moneda extranjera de los intermediarios del mercado cambiario la diferencia entre todos los activos y derechos menos los pasivos y obligaciones denominados en moneda extrajera registrados dentro y fuera del balance, realizables o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana; y, como “posición propia de contado” la diferencia entre todos los activos y pasivos denominados y contabilizados en moneda extranjera, de acuerdo con el PUC, excluidas las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos, operaciones carrusel, contratos forward, contratos de futuros, swaps y utilidad o pérdida en valoración de operaciones y activos y pasivos en moneda legal indexados en monedad extrajera. El monto máximo de la posición propia y posición de contado no podrá exceder el veinte por ciento (20%) y cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico, respectivamente. El monto mínimo de posición de posición propia podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. Al 31 de diciembre de 2004 los activos en moneda extrajera fueron USD $3.653,9 y los pasivos USD $1.185,4 a 31 de diciembre de 2003 los activos en moneda extranjera fueron USD $2.122,8 y los pasivos USD $264,9

t. Estimados Contables - La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y asunciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos y los montos de ingresos y gastos reportados durante el período de reporte.

u. Cuentas Contingentes - En las cuentas contingentes se registran las operaciones mediante las cuales la Compañía

adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspende la causación en las cuentas de cartera de créditos. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y, no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año.

v. Cuentas de Orden - En las cuentas de orden se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no

afectan la situación financiera de la Compañía. Así mismo, incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias. Igualmente, incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o de información gerencial.

w. Cálculo de la Utilidad Neta por Acción - Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía utilizó el método del promedio

ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período contable, para determinar la utilidad neta por acción. El promedio ponderado de las acciones al 31 de diciembre de 2004 y 2003 fue de 54.625.089 y 25.464.166 respectivamente.

162 Prospecto

x. Comparabilidad de Estados Financieros- Los estados financieros de la Compañía han sido elaborados y preparados de acuerdo con normas contables prescritas por la Superintendencia Bancaria de Colombia. La Compañía no presenta la nota de cartera de créditos, cuentas por cobrar y bienes dados en leasing de manera comparativa con los del período inmediatamente anterior, debido al hecho que la comparabilidad no es pertinente. Hasta el 31 de diciembre de 2003, la Compañía clasificaba los contratos de arrendamiento de leasing financiero y operativo como bienes dados en leasing, a partir del 1 de enero de 2004, el leasing financiero se clasifica como cartera de créditos.

3. DISPONIBLE

2004 2003 Caja $ 223,7 $ 36,2Banco de la República 9.382,9 6.506,1Banco y otras entidades financieras ML 1.530,8 2.492,7Banco y otras entidades financieras ME - 123,4 Saldo final $ 11.137,4 $ 9.158,4 Los depósitos en Banco de la República al 31 de diciembre de 2004 y 2003, constituyen encaje disponible que debe mantener la Compañía sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen restricciones o embargos sobre el disponible de la Compañía. A 31 de diciembre de 2004 y 2003 las conciliaciones bancarias no presentan partidas pendientes de regularizar superiores a 30 días. 4. FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE REVENTA Fondos Interbancarios: Leasing de Occidente 1.500,0 $ 1.500,0 A 31 de diciembre de 2003 la Compañía poseía fondos interbancarios, por valor de $1.500, con una tasa de 5.10% período vencido con Leasing de Occidente. 5. INVERSIONES Inversiones Negociables Títulos de Deuda

2004 2003 Títulos de Deuda Pública Emitidos y Garantizados por la Nación: Bonos de Solidaridad para la Paz (Voluntarios) (1) $ 837,5 $ 800,8 TES (UVRS) - 2.908,8 TES (Pesos) (2) 35.822,9 4.280,6 Títulos Emitidos Aval. Garantizados FOGAFIN 1.030,1 - Títulos Emitidos o Garantizados por Instituciones Vigilados por la Superintendencia Bancaria:

Papeles comerciales Exito 1.026,9 - Titulos Emitidos ,Avalados o Garantizados Instituciones Finanacieras $ 6.830,8 $ - CDT Bancoldex 520,8 511,9 Bono DTF Colmena - 497,0 CDT Corfivalle - 306,0 Cedula DTF Granahorrar - 489,4 Bono Hipotecario Colpatria 2.509,0 2.396,5 Titulación de Cartera - - TECH 2.390,8 - Subtotal 50.968,8 12.191,0

Prospecto 163

Negociables – Títulos Participativos Fondo común ordinario 89,2 1.174,9

Fondo de valores ___________34,1 16,2

Subtotal 123,3 1.191,1 Hasta el Vencimiento Títulos Emitidos o garantizados por Instituciones Vigiladas por la Superintendencia Bancaria:

Títulos de Desarrollo Agropecuario T.D.A $ - 4.340,0 Títulos de Deuda Pública Emitidos y Garantizados por la Nación: Bonos de Paz (Obligatorios) (1) 232,4 227,4 Títulos de Reducción Deuda T.R.D. (3) 7.882,1 4.709,3 Subtotal 8.114,5 9.276,7 Total inversiones $ 59.206,6 $ 22.658,8 (1) A 31 de diciembre de 2004 y 2003 la Compañía poseía Bonos de Solidaridad para la Paz por valor de $1.069,90 y

$1.027,4, respectivamente, con una tasa variable IPC y con un plazo a 7 años. (2) A 31 de diciembre del 2004 la Compañía poseía en TES(pesos) con un valor de $ 35.822,9 con una tasa variable y con

un plazo de 2 años. El incremento particular en TES se generó por los excesos de liquidez finalizando el año 2004. (3) Al 31 diciembre de 2004 y 2003 la Compañía tenía inversiones en TRD 54.012 y 34.164 millones de unidades de

UVR, con una valor unitario de $145,9324 y $137,8446 pesos , para un total de $7.882,1 y $4.709,3 , respectivamente, con tasa variable y un plazo de 10 años.

Los títulos de Reducción de Deuda (TRD)emitidos por la Nación están a una tasa variable indexada al IPC . El incremento en general del portafolio esta dentro de los parámetros de riesgo. Evaluación del riesgo crediticio

2004 2003 Nación Obligatorias $ 8.114,6 $ 9.276,7 Nación Voluntarias 36.660,4 7.990,1 AAA 11.668,8 1.701,2 AA+ 1.548,4 318,2 AA- - 497,0 AA 1.214,4 2.875,6 Totales $ 59.206,6 $ 22.658.8 6. CARTERA DE CREDITOS – NETO El siguiente es el detalle de la cartera por destino económico:

2004 2003 Saldo Particip. Saldo Particip.

Actividades de asociaciones, esparcimiento y cultura $10.532,6 1,3 $ - - Actividades inmobiliarias y de alquiler 20.838,9 2,6 - - Industria de alimentos 44.773,9 5,5 69,3 0,2 Industria de madera y textil 93.511,3 11,5 373,3 1,2 Fábrica productos metalúrgicos y de metal 28.757,6 3,5 419,6 1,4 Explotación minera y petrolera 12.630,7 1,6 40,8 0,1 Metálicos - - 48,1 0,2 Construcción 40.276,0 5,0 155,0 0,5 Transporte, almacenamiento y comunicaciones 189.842,5 23,4 13.000,0 42,0 Producción agrícola pecuaria y psicola 41.875,6 5,2 960,8 3,1 Servicios financieros 32.400,7 4,0 - - Electricidad, gas y agua 42.619,4 5,3 8,3 0,0 Comercio al por mayor y al por menor 127.524,9 15,7 3.663,9 11,8 Admón. pública, educación y servicios sociales 25,919.3 3,2 550,4 1,8 Hoteles, restaurantes y similares 4,236.8 0,5 156,1 0,5 Fabricación de material de transporte - - 30,9 0,1

164 Prospecto

2004 2003 Saldo Particip. Saldo Particip.

Otras actividades de servicios 5.258,7 0,6 719,4 2,3 Otras actividades empresariales 28.906,7 3,6 - - Fabricación productos químicos 8.843,6 1,2 147,4 0,5 Comercio vehículos y accesorios 9.750,7 1,2 248,9 0,8 Asalariados y rentistas de capital 21,196.8 2,6 10.223,7 33,1 Fabricación de productos caucho, plástico y minerales no metálicos 15.581,1 1,9

-

-

Informática, investigación y desarrollo 5.055,3 0,6 - - Otros - - 119,3 0,4 Subtotal $810.333,1 100,0 $30.935,2 100.0 Provisión (2.7

91,6) -

(334.1)

-

Total $807.541,5 100,0 $30.601,1 100,0 La cartera de créditos y los bienes dados en leasing incluyen los créditos reestructurados así: Servicios salud, enseñanza $ - - $ 2,7 16,1 Servicio de transporte, almacenamiento y comunicaciones 342,8 10,4 14,1 83,9 Comercio al por mayor y al por menor 1.839,4 56,0 - - Fabricación de productos caucho, plástico y minerales no metálicos 409,0 12,5 - - Industria de madera y textil 232,4 7,1 - - Otras actividades empresariales 143,8 4,4 - - Asalariados y rentistas de capital 29,6 0,9 - - Industria de alimentos 22,0 0,7 - - Hoteles, restaurantes y similares 4,1 0,1 - - Construcción 260,9 7,9 - - Total $3.284,0 100.0 $16,8 100,0 Las reestructuraciones de cartera se presentaron por ampliación de plazo. La Compañía coloca cartera de créditos con plazos de 24, 36 y 48 meses con una frecuencia de pago mensual. Durante el año 2004 no se realizaron compras y ventas de cartera y contratos leasing financiero. Para la realización de castigos de cartera durante el año 2004 se tuvo en cuenta lo siguiente: • Clientes calificados en D o E que una vez revisada su situación jurídica no se evidenció una posible recuperación de lo

adeudado. • Los activos restituidos cuya comerciabilidad era mínima por su situación jurídica (que para el caso de Fabripartes contrato

0lS1906, se encontraba bajo Plan Vallejo incumplido por el cliente) • Activos restituidos que se encontraban fuera del mercado por su deterioro u obsolescencia.. No se tienen créditos en acuerdos informales y extraconcordatarios. En la actualidad se está tramitando el concordato del siguiente deudor Cliente Rosa Elena Cifuentes CC 30.347.666 Contrato 6545 Acreencia $16.466.150 cánones Equipo EQUIPO CLORINADOR, EQUIPO DE OZONO. Juzgado: Juez 2 Civil del Circuito de la Dorada Calificación Categoría E –Incobrable Zona Geográfica Manizales Sector Económico Industria de alimentos Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía evaluó el 100% de la cartera de créditos e intereses. De acuerdo con la Circular Básica 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria, el resultado de la calificación es el siguiente:

Prospecto 165

7. PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS

2004 2003 Comercial Saldo inicial $ 6.476,5 $ 40,4Provisión cargada a gastos de operación 5.926,0 48,3Recuperación durante el período (907,1) (4,0)Utilización (10,2) -Castigo (837,2) - Saldo final 10.727,3 84,7 Consumo Saldo Inicial 213,3 82,5Provisión cargada a gastos de operación 25,8 178,2Recuperación durante el período (67,5) (13,8)Castigos (3,9) - Saldo final 167,7 246,9 Microcredito Saldo Inicial $ - $ - Provisión cargada a gastos de operación 0,2 2,5 Saldo final 0,2 2,5 Saldo total provisión $ 10.895,2 $ 334,1 El saldo de provisión de cartera de créditos es el siguiente: Cartera de créditos Provisión créditos de consumo $ 60,8 $ 24.7Provisión crédito comerciales 2.730,8 - Provisión general créditos 8.103,6 309.4 Saldo total $ 10.895,2 $ 334,1 Contratos de leasing y Créditos Reestructurados- Durante el año 2004 se reestructuraron quince (15) contratos de leasing por valor de $987,2 y cinco(5) operaciones de crédito por valor de $1.754,0 y para el año 2003 se reestructuraron quince (15) contratos de leasing por valor de $589,6 y una (1) operación de crédito por valor de $16,8 Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, las tasas de interés efectivas mensuales promedio ponderadas de la cartera de créditos fue de 1.47% y 1.43%, respectivamente. 8. ACEPTACIONES Y DERIVADOS

2004 2003 Derechos $ - $ 2.260,0 Obligaciones - (2.264,1) Saldo final $ - $ (4,1) 9. CUENTAS POR COBRAR – NETO Intereses: Cartera de créditos $ 512,6 $ 289,2 Leasing 1.452,3 905,3 Otros 19,0 21,3 Otras: Pagos por cuenta de clientes: Bienes dados en leasing 660,3 546,9 Cartera 69,6 23,3 Anticipo de contratos y proveedores 5.435,4 3.248,4

166 Prospecto

Venta de bienes 53,8 10,6 Arrendamientos 5.360,8 7.394,0 Diversos $ 651.6 $ 347,8 Provisión (204,1) (765,6) Total $ 14.011,3 $ 12.021.2 A continuación se presenta el detalle de los cánones de bienes dados en leasing y de otras cuentas por cobrar: Provisión para cuentas por cobrar - El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente:

2004 2003 Comercial Saldo inicial $ 715,0 $ 733,3 Más: Cargada a gastos de operación 245,6 227,4 Menos: Recuperación 212,0 222,6 Castigos 501,1 - Utilización de provisión 77,0 23,1 Saldo final 170,5 715,0 Consumo Saldo inicial 50,6 34,9 Más: Provisión cargada a gastos de operación 57,2 44,6 Menos: Recuperación 6,7 11,6 Castigos 58,6 - Utilización de provisión 8,9 17,3 Saldo final 33,6 50,6 Saldo total provisión $ 204,1 $ 765,6 El detalle de la provisión de cuentas por cobrar es el siguiente: Intereses: Cartera de créditos $ 16,7 $ 4,8 Contratos leasing 0,1 11,2 Arrendamiento de bienes dados en leasing 36,0 285,3 Venta de bienes 9,2 9,2 Pago por cuenta clientes 112,3 255,8 Otros conceptos 1,5 - Anticipo de contratos 28,3 199,3 Saldo final $ 204,1 $ 765,6 10. BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO Y RESTITUIDOS – NETO

2004 2003 Recibidos en pago: Bienes inmuebles $ 1.601,5 $ 1.101,6 Bienes muebles 243,1 247,4 Subtotal 1.844,6 1.349,0 Menos: Provisión 1.382,2 1.349,0 Saldo de recibidos en pago 462,4 - Bienes restituidos Financieros 356,4 -

Prospecto 167

Operativos 6,7 - Subtotal 363,1 - Menos: provisión 222,1 - Saldo restituidos 141,0 - Total bienes realizables y restituidos $ 603,4 $ - La Compañía tiene la totalidad de los avalúos de los bienes recibidos en pago realizados durante 2004 y 2003. El activo incluido en el rubro de bienes no utilizados en el objeto social es un inmueble restituido en junio de 2002 que procede del contrato 4261 (Colombiana de Incubación), corresponde a una finca en Fusagasuga “Finca el Paraíso” la cual fue vendida en agosto de 2004 al señor Edgar Alberto Perilla por $506.2 millones quien realizó los pagos mediante consignaciones el 24 y 25 de agosto. Este bien tenía una provisión antes de la venta de $590.6 millones, la cual se utilizó para el retiro del bien. Se esta realizando la gestión de promoción y comercialización de los activos incluidos en este rubro, a través de firmas especializadas, estos bienes tienen posibilidades de enajenación. Provisión para bienes realizables y recibidos en pago – Recibidos en pago comercial: Saldo inicial $ 1.349,0 $ 1.301,7 Provisión cargada a gasto de operación 37,5 47,3 Menos: Utilizaciones 3,8 - Recuperaciones 0,5 - Saldo final 1.382,2 1.349,0 2004 2003 Bienes Restituidos: Saldo inicial - - Provisión cargada a gasto de operación 305,7 - Reclasificación de propiedades y equipo 257,4 - Menos: Utilizaciones de la provisión 188,0 - Recuperaciones 87,9 - Castigos 65,1 - Saldo final 222,1 - Bienes no utilizados en el objeto social: Saldo inicial - - Provisión cargada a gasto de operación 397,9 - Provisión propiedades y equipo - Reclasificación provisión propiedad de planta y equipo 535,8 - Menos: Utilizaciones de la provisión 933,7 - Saldo final - - Saldo total provisión bienes realizables $ 1.604,3 $ 1.349.0 11. PROPIEDADES Y EQUIPO – NETO Terreno (bienes rurales) $ - $ 1.090,6 Equipo, muebles y enseres de oficina 195,5 175,3 Equipo de computación 603,0 544,8 Vehículos 95,0 95,0 Importaciones en curso 38.111,7 35.863,9 Menos: Depreciación acumulada 317,3 195,7 Provisión - 535,8 Saldo final $ 38.687,9 $ 37.038,1

168 Prospecto

La Compañía ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de las propiedades y equipo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión y actos mal intencionados de terceros. Las importaciones en curso corresponden en un 69.97% y 68.0% a maquinaria y equipo y en un 30.03% y 32.0% a vehículos, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente. La depreciación total cargada a gastos de los períodos que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 fue de $ 179,0 y $ 228.7, respectivamente. Sobre la propiedad no existen gravámenes, hipotecas o restricciones. Provisión de propiedades y equipo –El detalle del movimiento de provisiones de propiedades y equipo es el siguiente:

2004 2003 Saldo inicial $ 535,8 $ 441,9 Más: Provisión cargadas a gastos de operación - 93,9 Menos : Reclasificación a bienes no utilizados en el objeto social 535,8 - Saldo final $ - $ 535,8 12. BIENES DADOS EN LEASING - NETO La Compañía realiza contratos de leasing con plazos de 12, 24, 36 y 48 meses, dependiendo del tipo de activo: Vehículos a 12, 24 y 36 meses, computadores a 24 meses, inmuebles a 60, 84 y 96 meses y contratos de infraestructura a 144 meses. La frecuencia de pagos del canon es mensual, trimestral, semestral y anual. La Compañía ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de los bienes dados en leasing. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión, predios, pérdida o períodos a oficinas y vehículos. Con motivo de la emisión de $60.000 en bonos ordinarios se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable con Fiducolombia S.A., con el objeto de constituir un Patrimonio Autónomo a través del cual se garantizarán las obligaciones contraídas con los tenedores legítimos de los Bonos (Ver Nota 18). Para este efecto, Leasing Colombia S.A. endosó en garantía contratos de Leasing que cumplen con los criterios de selección y permanencia indicados en el prospecto los cuales, a diciembre 31 de 2004 y 2003 ascienden a $93.379,5 y $95.788,7, respectivamente. La depreciación total cargada a gastos de los períodos que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003 es de $ 4.039,3 y $ 2.886,9, respectivamente. Sobre la propiedad no existen gravámenes, hipotecas o restricciones. El siguiente es el detalle de los bienes dados en leasing: Provisión de los bienes dados en leasing - El movimiento de la provisión de bienes dados en leasing durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, es el siguiente:

2004 2003 Comercial: Saldo inicial $ 690,9 $ 6.015,6 Más: Provisión cargada a gastos de operación - 2.709,3 Menos: - Recuperación 579,2 736,6 Utilización 30,3 1,254,4 Castigo - - Saldo 81,4 6.733,9 Consumo: Saldo inicial - 19,9

Prospecto 169

Más: Provisión cargada a gastos de operación - 212,5 Menos: Recuperación - 19,1 Saldo - 213,3 Saldo total $ 81,4 $ 6.947,2 El saldo de provisión de bienes dados en leasing es la siguiente: Provisión consumo $ - $ 75,2 Provisión comercial - 2.478,2 Provisión general 81,4 4.136,4 Provisión bienes restituidos - 257,4 Total provisión $ 81,4 $ 6.947,2 13. OTROS ACTIVOS - NETO El detalle de otros activos es el siguiente:

2004 2003 Pagos anticipados y cargos diferidos: Pagos anticipados $ 226,3 $ 108.4 Cargos diferidos 471,8 353.4 Total pagos anticipados y cargos diferidos (1) 698,1 461.8 Bienes por colocar en contratos leasing nuevos (2) 69.457,5 31.806.8 Bienes por colocar en contratos leasing restituidos - 682,0 Anticipo de impuesto de renta (3) 1.891,0 424.5 Anticipos industria y comercio 19,3 7,9 Derechos en fideicomisos 688,3 944,0 Otros 2,6 2.6 Provisión (1,6) (1.6) Saldo cuenta $ 72.755,2 $ 34.328.0 (1) Gastos anticipados y cargos diferidos - El detalle de los gastos anticipados y cargos diferidos es el siguiente:

2004

Saldo a 31 diciembre 2003 Cargos Amortizaciones Saldo a 31

diciembre 2004 Gastos anticipados: Intereses $ 5,1 $3,3 $ 8,4 $ - Seguros 103,2 4.388,1 4.265,0 226,3 Otros - 5,9 5,9 - Subtotal $ 108,3 $4.397,3 $ 4.279,3 $ 226,3 Cargos diferidos: Mejoras en locales arrendados - 35,5 35,5 - Programas para computador Software 231,7 464,6 224,5 471,8 Contribuciones y afiliaciones - 248,3 248,3 - Otros 121,8 - 121,8 - Subtotal 353.5 748,4 630,1 471,8 Total $ 461.8 $5.145,7 $ 4.909,4 $ 698,1

170 Prospecto

2003

Saldo a 31 diciembre 2002 Cargos Amortizaciones Saldo a 31

diciembre 2003 Gastos anticipados: Intereses

$ 20,0 $ 42,5 $ 57,4 $ 5,1 Seguros 36,2 2.061,2 1.994,2 103,2 Otros 0,2 - 0,2 - Subtotal 56,4 2103,7 2051,8 108,3 Cargos diferidos: Mejoras en locales arrendados 14,6 130,3 144,9 - Programas para computador Software 34,7 265,5 68,5 231,7 Otros 417,1 10,0 305,3 121,8 Subtotal 466.4 405.8 518.7 353.5 Total $ 522,8 $ 2.509,5 $ 2.570,5 $ 461.8 (2) Corresponde a bienes en leasing sobre los cuales no se ha legalizado el contrato de arrendamiento financiero. (3) El anticipo de impuesto de renta se incrementó de $424.5 a $1891, debido a que por disposiciones de las autoridades

tributarias, la Compañía debe calcular el anticipo con base en el promedio de los dos últimos impuestos netos de renta liquidados. Presentamos un desglose del impuesto neto de renta desde el año 2001 , con el fin de sustentar el incremento en este rubro:

millones

Impuesto neto de renta año gravable 2001 $ 231.5 Impuesto neto de renta año gravable 2002 $1044.5 Impuesto neto de renta año gravable 2003 $4264.9 14. DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES

2004 2003 Certificados de depósito a término: Emitidos a menos de 6 meses $ 125.680,0 $ 104.200,1 Emitidos igual a 6 meses y menor de 12 meses 230.253,7 127.951,0 Emitidos igual o superior a 12 meses $ 97.488,7 58.366,1 Total $ 453.422,4 $ 290.517,2 Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, sobre los depósitos en moneda legal, se constituyó un encaje obligatorio, en las siguientes proporciones:

Encaje ordinario Certificados de depósito a término 2,5% Otras exigibilidades: Impuesto a las ventas por pagar 13,0% Cuentas por pagar diversas 13,0% Otros pasivos diversos 13,0% El rendimiento generado por el encaje es el 3% tasa efectiva anual. 15. FONDOS INTERBANCARIOS COMPRADOS Y PACTOS DE RECOMPRA

2004 2003 Compromisos de recompra Banco de la República $ 5.000,0 $ 2.800,0 $ 5.000,0 $ 2.800,0 Al 31 de diciembre de 2004 la compañía posee un repo pasivo con el Banco de la República con una tasa del 7,56 efectiva anual (E.A) con plazo de 120 días, con vencimiento febrero 3 de 2005. Al 31 de diciembre de 2003 poseía un repo pasivo con el Banco de la República con una tasa del 8.08 efectiva anual (E.A) con plazo de 120 días. El limite para los fondeos equivale al 60% del limite del portafolio de inversiones voluntarias, es decir, el 60% del 10% de los pasivos con costo.

Prospecto 171

Para efectos de Interbancarios el limite es el 10% del total de los Pasivos con Costo . Igual se respetan los cupos de crédito y contraparte establecidos para cada uno de los emisores. 16. CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto y largo plazo, cuyo detalle se presenta a continuación:

2004

Tasas de interés Mínima

Tasa de interés Máxima

Corto Plazo

Largo Plazo Total Vencim.

Final Ints

Causados Dic. 2004

Banco de Comercio Exterior DTF+ 1.25 DTF+ 3.80 $5.804,7 $118.168,1 $123.972,8 02/09/2014 $580,6 Descubiertos en cuenta corriente 1.25 MV 2.05 MV 7.427,4 - 7.427,4 03/01/2005 - Cartas de crédito: Bancoldex L +0.75 L + 0.75 1.185,5 - 1.185,5 16/02/2005 4.0 Otras entidades: Findeter DTF+ 1.75 DTF+ 2.4 4.814,0 85.036,0 89.850,0 27/01/2016 525,4 Otros DTF+ 1.9 DTF+ 2.5 19.617,1 - 19.617,1 19/05/2005 157,7 $38.848,7 $203.204,1 $242.052,8 $1.267,7

2003

Tasas de interés Mínima

Tasa de interés Máxima

Corto Plazo Largo Plazo Total Vencim.

Final Ints Causados

Dic. 2003

Banco de Comercio Exterior DTF+1,25 DTF+3,80 $ 606.0 $83.808,4 $84.414,4 2014/09/02 $ 526,7 Descubiertos en cuenta corriente 7.017,4

- 7.017,4 2004/01/02

-

Cartas de crédito: Bancoldex L+1 L+1,25 743,8

- 743,8 2004/01/30 3,0

Otras entidades Findeter DTF+1,75 DTF+1,75 - 25.635,6 25.635,6 2010/05/11 39.2 Otros DTF+1,60 DTF+2,80 23.007,5 - 23.007,5 2004/02/04 165,7 $ 31.374,7 $109.444,0 $140.818,7 $734.6 Sobre los créditos y otras obligaciones financieras, no existen contratos endosados en garantía. 17. CUENTAS POR PAGAR Intereses

2004 2003 Depósitos y exigibilidades (1) $ 9.240,6 $ 5.386,2 Títulos de inversión en circulación 1.038,2 225,1 Fondos interbancarios comprados 56,4 57,8 Créditos y otras obligaciones 1.267,7 734,6 Intereses/ otros 0,6 0,9 Saldo total $ 11.603,5 $ 6.404,6

172 Prospecto

Otras – 2004 2003

Impuestos $ 10.337.4 $ 4.339,6 Impuestos a las ventas por pagar 81,8 86,4 Proveedores (2) 42.157,4 21.118,9 Honorarios 274,0 163,6 Retenciones y aportes laborales 2.540,7 1.785,0 Diversas 723,2 185,6 Subtotal 56.114,5 27.679,1 Total $ 67.718,0 $ 34.083,7 (1) El incremento corresponde a una mayor captación en certificados de depósito a término durante el 2004. (2) Durante el año 2004 la compañía continuó con su dinamismo en la nueva colocación de contratos Leasing, hecho que

refleja en el incremento significativo del registro de facturas causadas sobre bienes que se encuentran en proceso de entrega a los locatarios.(Ver Nota 13)

18. TITULOS DE INVERSION EN CIRCULACIÓN Tercera emisión 1999 $ - $ 12,0 Primera emisión 2002 - 27.700,0 Segunda emisión 2002 22.824,0 7.124,0 Primera emisión 2004 57.412,0 - Segunda emisión 2004 57.000,0 - Subtotal 137.236,0 34.836,0 Compra bonos Leasing Caldas: Primera emisión 1997 - 30,0 Subtotal - 30,0 Total $ 137.236,0 $ 34.866,0 Las características de los bonos son las siguientes:

Emisión 2004 Emisión 2002 Primera

Colocación Segunda

colocación Primera

Colocación Segunda

colocación A. Clase de bono A.,B,C,D,E A,B,C,D,E A,B,C,D,H,I,J B,D,E,F,G,I,.J. B. Valor del empréstito $ 60.000,0 $ 100.000,0 $ 60.000,0 Primera emisión 57.412,0 57.000,0 42.000,0 Segunda Emisión $ 22.824,0 C. Valor nominal 1.0 1.0 1.0 1.0 D. Tasa de Interés: Primera emisión Tipo A DTF + 2,0 DTF + 1,9 DTF + 1,9 Tipo B DTF + 2,2 DTF + 2.0 DTF + 2,0 Tipo C DTF + 2,5 DTF + 2,3 DTF + 2,1 TipoC1 IPC + 4.5 Tipo D DTF + 2.8 DTF + 2.7 DTF+2,2 Tipo E DTF + 3.0 DTF + 3.0 Tipo H DTF + 2.6 Tipo I DTF + 2.7 Tipo J DTF + 2.8 Segunda emisión Tipo B DTF +2,0 Tipo D DTF + 2,2 Tipo E DTF + 2,3 Tipo F DTF + 2,4 Tipo G DTF + 2,5 Tipo I DTF + 2,7 Tipo J DTF + 3,0 F. Forma de pago de intereses

Trimestre vencido

Trimestre vencido Trimestre vencido Trimestre vencido

G. Plazo de vencimiento 18, 24, 36,48 y 60 meses

18, 24, 36,48 y 60 meses

18, 24, 30, 36, 60 y 72 meses

24, 36, 42, 48, 54, 66 y 72 meses

Prospecto 173

La tasa efectiva promedio de captación de los títulos de inversión en circulación es de 10.31% efectivo anual (E.A) Durante el año 2002. Leasing Colombia S.A. obtuvo la aprobación para emitir $60.000,0 en Bonos Ordinarios a valor nominal de $ 1,0 con una calificación AAA otorgada por BRC Investor Services de Colombia S.A. Actúa como representante legal de tenedores de los Bonos la Fiducaria Unión S.A. y para la administración y/o garantía se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable con Fiducolombia S.A., con el objeto de constituir un Patrimonio Autónomo a través del cual se garantizarán las obligaciones contraídas con los tenedores legítimos de los Bonos. Para este efecto, Leasing Colombia S.A. endosó en garantía contratos de Leasing que cumplen con los criterios de selección y permanencia indicados en el prospecto (Ver Nota 12). Durante el mes de junio de 2004 Leasing Colombia S.A obtuvo la aprobación para emitir $ 60.000,0 en bonos ordinarios de $ 1,0 con una calificación AA+ otorgada por BRC Investor Services S.A. Actúa como representante legal de tenedores de los bonos la Fiduciaria Unión S.A Durante el mes de noviembre de 2004 Leasing Colombia S.A obtuvo la aprobación para emitir $ 100.000,0 en bonos ordinarios de $ 1,0 con una calificación AA+ otorgada por BRC Investor Services S.A. Actúa como representante legal de tenedores de los bonos la fiduciaria Unión S.A. 19. OTROS PASIVOS

2003 Abonos Cargos 2004 Cesantías consolidadas $ 60,5 $ 60,6 $ 65,9 $ 65,8 Intereses /cesantías 6,7 6,7 6,9 6,9 Vacaciones consolidadas 188,0 207,9 374,6 354,7 Ingresos anticipados 1.844,3 28.872,1 27.762,0 734,2 Abonos diferidos 101,0 136,3 643,7 608,4 Anticipos capitalización 8.999,6 28.999,6 20.000,0 - Abonos para aplicar (1) 49,5 36.945,3 48.380,7 11.484.9 Total $ 11.249,6 $ 95.228,5 $ 97.233,8 $ 13.254,9

2002 Abonos Cargos 2003 Cesantías consolidadas $ 56,0 $ 108,5 $ 113,1 $ 60,5 Intereses s/cesantías 6,4 7,0 7,3 6,7 Vacaciones consolidadas 151,9 173,8 210,1 188,0 Ingresos anticipados 926,3 38.852,3 39.770,3 1.844,3 Abonos diferidos 140,4 171,2 131,8 101,0 Anticipos capitalización 6.047,9 12.221,3 15.173,0 8.999,6 Abonos para aplicar 16,7 74,3 107,1 49,5 Total $ 7.345,6 $51.608,4 $55.512,7 $ 11.249,6 (1) Con ocasión de la expedición del Decreto 618 del 1 de marzo de 2004 se hizo necesario pactar la causación lineal de los

cánones de los contratos de arrendamiento financiero de los clientes que se mostraron interesados en obtener la deducibilidad de la totalidad de los cánones del contrato.

De acuerdo con lo anterior, se pactaron cánones de causación lineal pagaderos en dos fechas, una primera parte a la iniciación del contrato y la otra parte cada mes. Los cánones extraordinarios cancelados por los clientes que hacen parte de la amortización reflejados en la cuenta PUC 14, se reclasificaron a la cuenta 279505 con el fin de darles el tratamiento de anticipo de cánones futuros. 20. PATRIMONIO Capital - El capital autorizado está representado por 100.000.000 acciones con un valor nominal de $1.000,0 pesos cada una, de las cuales están suscritas y pagadas 66.870.960 acciones, correspondientes a acciones comunes. Durante 2004 la Asamblea General de Accionistas aumentó el capital autorizado de $52.000.0 a $100.000,0 mediante el lleno de los requisitos legales necesarios, así: • El 27 de mayo del 2004, según acta 052 se realizó una Asamblea extraordinaria con el fin de autorizar un incremento en el

capital autorizado a $100.000,0 La Compañía fue capitalizada durante el año 2004 así:

174 Prospecto

• Capitalización en efectivo por $2.999,5 el 22 de enero de 2004 a razón de $1.000,0 pesos por acción, sobre 31.999.463 acciones suscritas y pagadas, para una emisión de 2.999.563 nuevas acciones.

• Capitalización en efectivo por $6.000.1 el 2 de marzo de 2004 a razón de $1.000,0 pesos por acción, sobre 34.999.026 acciones suscritas y pagadas, para una emisión de 6.000.075 nuevas acciones.

• Capitalización en efectivo por $20.000,0 el 2 de julio de 2004 a razón de $1.000,0 pesos por acción, sobre 46.870.960 acciones suscritas y pagadas, para una emisión de 20.000.000 nuevas acciones.

Dividendos Decretados - La Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria del 23 de febrero de 2004, aprobó un dividendo en acciones de $183,50 pesos por cada acción suscrita y pagada, sobre 31.999.463 acciones. Reservas Obligatorias Reserva Legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Reservas Ocasionales – En cumplimiento del Decreto 2336 de 1995 la Asamblea General de Accionistas en su reunión del 23 de febrero de 2004, ordenó la constitución de una provisión ocasional para la protección de inversiones por valor de $ 9.3 sobre las utilidades de 2003. Revalorización del Patrimonio - La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con normas legales. 21. CUENTAS CONTINGENTES ACREEDORAS

2004 2003 Créditos aprobados no desembolsados $ 814,5 $ - Otras contingencias(1) 5.640,4 5.637,7 Total $ 6.454,9 $ 5.637,7 (1) En este rubro están registrados los litigios existentes en contra de la compañía y según concepto de los abogados éstos

no presentan contingencia de pérdida que pueda afectar los resultados futuros. 22. CUENTAS CONTINGENTES DEUDORAS Intereses cartera de créditos $ 169,4 $ 24.9 Intereses de leasing financiero 700,0 2.457,7 Cánones por recibir: Parte corriente 305.061,6 160.719.5 Parte no corriente 660.451,6 358.639.2 Subtotal cánones 965.513,2 519.358.7 Opciones de compra por recibir: Parte corriente 4.959,4 4.679.3 Parte no corriente 49.004,5 33.670.8 Subtotal opciones de compra 53.964,0 38.350.1 Otras contingencias deudoras 500,6 584,2 Subtotal otras contingencias 500.6 584,2 Total $ 1.020.847.2 $ 560.775.6 Calificación de cánones por recibir y opciones de compra - El siguiente es el detalle de la calificación al 31 de diciembre de 2004 y 2003 de los cánones de arrendamiento por recibir y opciones de compra por recibir, según lo establecido en la Circular Externa 100 capitulo II de la Superintendencia Bancaria: Comercial:

A – Normal $ 956.013,6 $ 501.877.9 B – Aceptable 31.286,2 30.808.8 C – Apreciable 20.233,5 1.474.2 D – Significativo 3.434,6 4.972.4 E – Incobrable 722,8 945.1

Prospecto 175

Subtotal Comercial 1.012.190,4 540.078.4

2004 2003 Consumo: A – Normal 6.883,0 16.951.9 B – Aceptable 88,3 326.6 C – Apreciable 103,3 48.6 D – Significativo 107,6 158.8 E – Incobrable 96,4 134.4 Subtotal Consumo 7.278,6 17.620.3 Microcredito: A – Normal 8,1 10.1 Subtotal Microcredito 8,1 10.1 Total $ 1.019.477,1 $ 557.708.8 23. CUENTAS DE ORDEN Cuentas de orden deudoras: Bienes valores entregados en garantía $ 93.379,5 $ 95.788,7 Ajustes por inflación activos 327,4 329,4 Activos castigados 16.138,0 14.371,2 Valor fiscal de los activos 561.149,4 336.005,5 Inversiones negociables títulos 50.968,8 12.191,0 Otros títulos de inversión no colocados 20.588,0 25.176,0 Operaciones recíprocas de matriz 7.149,3 3.323,7 Operaciones recíprocas gasto y costo 949,0 389,7 Otras 16.573,1 18.690,8 $ 767.222,5 $ 506.266,0 Cuentas de orden acreedoras: Bienes y valores recibidos en garantía $ 203.216,2 $ 149.659,8 Corrección monetaria fiscal 1.149,4 739,9 Ajustes por inflación patrimonio 8.744,1 8.744,1 Capitalización por revalorización patrimonial 8.665,7 8.665,7 Calificación de cartera comercial admisible 46.377,7 8.369,0 Calificación de cartera comercial otra 3.584,5 171,5 Calificación cartera consumo garantía 4.865,6 22.186,8 Calificación cartera consumo otras 14,9 260,8 Calificación cartera microcredito garantía 9,7 249,7 Rendimiento inversiones -negociables 3.130,0 1.079,9

2004 2003 Calificación operaciones leasing 761.645,2 421.037,9 Calificación contratos leasing 8.392,2 - Valor fiscal del patrimonio 77.580,2 28.712,2 Operaciones recíprocas pasivas matriz 61.760,6 16.025,2 Operaciones recíprocas patrimonio matriz 85.143,4 39.172,5 Operaciones recíprocas ingreso matriz 265,0 100,0 Otras 2.287,2 2.287,1 $ 1.276.831,6 $ 707.462,1

176 Prospecto

24. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas y las empresas donde la Compañía posee inversiones superiores al 10% del capital o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. Operaciones con accionistas - A continuación se detallan los rubros de mayor importancia durante el ejercicio respectivo con accionistas mayoritarios, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, de acuerdo al artículo 29 de Código de Comercio. Activos: Caja bancos: Bancolombia S.A. $ 1.378,5 $ 2.485,5 Otras cuentas por cobrar: Bancolombia S.A 138,2 - Colcorp S.A. 0,4 4,0 Bienes dados en leasing: Bancolombia S.A 5.414,9 - Colcorp S.A. 35,3 77,3 Pasivos: Descubiertos bancarios: Bancolombia S.A. 7.427,4 7.017,4 Bonos emitidos : Bancolombia S.A. 25.000,0 - Colcorp S.A. 4.000,0 - Intereses títulos de inversión en circulación: Bancolombia S.A. 243,0 - Colcorp S.A. 25,1 -

2004 2003 Obligaciones financieras: Bancolombia S.A. $ 17,1 $ 7,5 Otros pasivos: Anticipo capitalización: Bancolombia S.A. - 8.415,3 Colcorp S.A. - 584,2 Ingresos: Intereses depósitos: Bancolombia S.A. 0,5 10,3 Fondos interbancarios: Bancolombia S.A. - 2,0 Colcorp S.A. - 0,3 Arrendamientos contratos: Bancolombia S.A. 94,2 - Colcorp S.A. 8,1 8,2 Otros Ingresos: Bancolombia S.A. 121,6 - Colcorp S.A. 8,1 - Gastos: Intereses títulos de inversión en circulación: Bancolombia S.A. 222,6 5,3 Colcorp S.A. 222,1 0,9 Comisiones: Bancolombia S.A. 20,7 59,6 Colcorp S.A. 117,0 - Otros:

Prospecto 177

Bancolombia S.A. 9,8 8,3 Arrendamientos: Bancolombia S.A. 276,5 263,2 Cuentas contingentes: Cánones por recibir contratos leasing: Bancolombia S.A. 15.883,1 - Colcorp S.A. 22,9 53,9 Opciones compra por recibir: Bancolombia S.A. 55,5 - Colcorp S.A. 10,1 33,0 Existe un contrato de leasing con Colcorp S.A. desde el año 2003, bajo las siguientes condiciones:

2003 Contrato 15180 Valor Inicial $ 100.8 Plazo 24 meses Tasa DTF + 6.5 Frecuencia de pago Mensual Se realizaron durante el año 2004 dos contratos de leasing con Bancolombia S.A., bajo las siguientes condiciones:

2004 Contrato 10956 Valor Inicial $ 4.703,7 Plazo 36 meses Tasa DTF + 6.5 Frecuencia de pago Mensual Contrato 10995 Valor Inicial $ 711,5 Plazo 24 meses Tasa DTF + 6.5 Frecuencia de pago Mensual Obligaciones Financieras: Durante el año 2004 se colocaron bonos a nombre de Colcorp S.A., así:

2004 Número del Bono 21 B Valor Inicial $ 4.000,0 Plazo 24 meses Tasa 10,18 E. A. Emisión Primera Durante el año 2004 se constituyeron CDT a nombre de BANCOLOMBIA S.A., así:

2004 Número título 54263 Valor Inicial $ 25.000,0 Plazo 18 meses Tasa 9,78 E. A. Frecuencia de pago Trimestral Durante el año 2004 se colocaron bonos a nombre de BANCOLOMBIA S.A., así:

2004 Número del Bono 20 D Valor Inicial $ 25.000,0 Plazo 48 meses Tasa 10,69 E. A. Emisión Segunda

178 Prospecto

Operaciones celebradas con directores y administradores – Directores - Los honorarios cancelados a los miembros de la Junta Directiva por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003, fueron de $34,6 y $27,5 respectivamente. Se cancelaron sueldos a los administradores por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003, por $1.094,7 y $842,6 respectivamente. 25. INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS De acuerdo con la Circular Externa 098 del 31 de diciembre de 1996 de la Superintendencia Bancaria los ingresos provenientes de los contratos en leasing tienen la siguiente presentación al 31 de diciembre de 2004 y 2003:

2004 2003 Ingresos arrendamiento bienes dados en leasing Arrendamiento de bienes leasing $ 5.353,4 $ 4.253,8 Componente financiero leasing 83.114,4 43.917,9 Utilidad en ventas activo leasing 46,7 8.9 Sanciones $ 805,8 $ 568.8 Total ingresos arrendamientos de bienes dados en leasing 89.320,3 48.749.4 Int. y dctos. amortizados cartera de créditos 7.139,5 3.246.5 Otros intereses 9.626,8 3.607.1 Valoración inv. negociables renta fija 2.949,6 835.7 Valoración inv. negociables renta variable 393,3 80.9 Valorización inversiones hasta el vencimiento 393,1 239.9 Comisiones y honorarios 267,3 211.3 Utilidad en venta de inversiones 2.675,8 1.955.0 Utilidad en valoración derivados 1.056,4 - Cambios 465,0 161.7 Subtotal 24.966,8 10.338.1 Total ingresos operacionales directos $ 114.287,1 $ 59.087.5 26. GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses depósitos $ 33.392,8 $ 19.761.0 Intereses créditos bancos y otras obligaciones 17.430,2 6.477.0 Intereses y amortización 7.483,9 3.355.6 Comisiones y honorarios 1.145,6 1.380,9 Pérdida en valorización de derivados 220,1 537.7 Cambios 362,1 224.9 Pérdida en venta de inversiones 3.498,9 1.287.5 Total gastos 63.533,6 33.024,6 Gasto depreciación bienes dados en leasing: Maquinaria y equipo 310,0 670,4 Vehículos 446,0 381,1 Muebles y enseres - 38,9 Equipos de cómputo 3.283,2 1.786,0 Bienes inmuebles - 10,5 Total depreciación 4.039,2 2.886,9 Total gastos operacionales directos $ 67.572,8 $ 35.911,5 27. OTROS INGRESOS OPERACIONALES Reintegro provisiones cuentas por cobrar $ 218,7 $ 234,2 Reintegro provisiones cartera de créditos 3.0 17,8 Reintegro provisiones operac. leasing financiero 395,4 -

Prospecto 179

Reintegro provisiones operac. leasing operativo 579,2 - Arrendamiento bienes rurales 33.8 36,0 Total $ 1.230,1 $ 288,0 28. OTROS GASTOS OPERACIONALES

2004 2003 Gastos de personal $ 5.707,5 $ 4.314.9 Impuestos 4.782,0 2.496,3 Arrendamientos 327,9 341,1 Contribuciones y afiliaciones 369,2 200,1 Seguros 1.868,9 1.246,9 Mantenimiento y reparaciones 77,8 59,4 Adecuación e instalación de oficinas 24,2 12,4 Subtotal 13.157,5 8.671,1 Diversos: Servicio de aseo y vigilancia 39,2 20,4 Servicios temporales 182,2 197,9 Publicidad y propaganda 49,2 59,9 Relaciones publicas 24,9 18,3 Servicios públicos 171,7 208,8 Gastos de viaje 155,1 146,5 Transporte 52,0 40,0 Almuerzos 41,3 22,5 Atención empleados 9,6 16,7 Capacitación al personal 39,7 15,8 Servicios de terceros 52,3 27,7 Valor chequeras 7,9 6,9 Utiles y papelería 154,6 108,9 Suscripciones y avisos 10,6 10,1 Portes de correo 172,8 157,8 Administración edificio 23,6 33,5 Cafetería 1,5 13,8 Gastos legales 135,9 75,3 Diversos 64,2 42,2 Subtotal gastos diversos 1.388,3 1.223,0 Total otros gastos operacionales $ 14.545,8 $ 9.894,1 29. INGRESOS NO OPERACIONALES Bienes castigados $ 353,5 $ 229,9 Reintegro provisiones bienes dados en leasing - 755,4 Reintegro Prov. bienes realizables rec. en pago 88.4 - Devoluciones seguro depósitos - 2,0 Reintegro otras provisiones 10,5 51,5 Otras recuperaciones 275,6 321,2 728,0 1.360,0 2004 2003 Utilidad en venta, daciones y restituidos 0,3 - Ingresos bienes recibidos en pago - 51,5 Otros descuentos pronto pago 4.1 24,4 Otros intereses diversos 1,8 13,8 Ingreso período anterior 3,7 11,2 Otros aprovechamientos 82,6 93,7 Total diversos otros 92,5 194,6 Total $ 820,5 $ 1.554,6 La recuperación de provisión se genera por los pagos realizados durante el 2004 por los clientes y por la venta de los activos recuperados que se habían castigado.

180 Prospecto

30. GASTOS NO OPERACIONALES Pérdida venta propiedades y equipo $ - $ 24,5 Pérdida por siniestros - 0,1 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones 27,5 24,2 Diversos 185,7 246,8 Total gastos no operacionales $ 213,2 $ 295,6 31. IMPUESTO DE RENTA Las declaraciones de renta correspondientes a los años 2003 y 2002, están pendientes de revisión por parte de la Administración de Impuestos. Para los años gravables de 2004 y 2003 la Compañía calculó la provisión para el impuesto sobre la renta tomando como base la renta ordinaria a la tarifa del 37% para ambos años. La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada: Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ 26.765,9 $ 10.774,6 Más gastos no deducibles: Provisiones 779,9 1.174,4 Corrección monetaria fiscal (2.317,4) (1.413,3) Impuestos no deducibles(Gravamen al movimiento financiero, industria y comercio, registro) $ 3.750,6 $ 1.639,0 Otros 182,4 180,6 Menos ingresos no gravables: Recup. prov. cartera, recuperación provisión renta (907,9) (742,2) Menos partidas que disminuyen la utilidad fiscal: 2004 2003 Menos otras deducciones del 30% activos reales productivos (285,6) - Renta exenta (182,6) (66,2) Renta ordinaria estimada 27.785,3 11.546,9 Menos ingresos no constitutivos de renta (76,1) (87,5) Renta ordinaria estimada 27.709,2 11.459,4 Renta presuntiva 2.715,0 1.609,3 Impuesto corriente 37% (1) 10.253,0 4.240,0 Ajuste provisión renta año 2003 25,0 - Gasto de impuesto de renta $ 10.278,0 $ 4.240,0 (1) Leasing Colombia S.A. calculó la provisión de renta a una tarifa del 37%, consecuencia de la aprobación del régimen de

Estabilidad Tributaria vigente a partir del año gravable 2001. A 31 de diciembre de 2004 la Compañía no posee pérdidas fiscales ni excesos de renta presuntiva por amortizar. Corrección Monetaria Fiscal - El detalle de la cuenta corrección monetaria fiscal, es el siguiente: Ajuste Fiscal de activos fijos y acciones $ 1.009,0 $ 460,5 Ajuste al patrimonio fiscal (3.326,4) (1.873,8) $ (2.317,4) $ (1.413,3) El patrimonio contable al 31 de diciembre de 2004 y 2003, difiere del patrimonio fiscal por lo siguiente: Patrimonio contable $ 85.150,4 $ 39.662,9 Provisiones de activos que no constituyen disminución fiscal de éstos 81,0 8.834, Pasivos estimados (impuestos y multas) 73,0 - Patrimonio fiscal $ 85.304,4 $ 48.496,9

Prospecto 181

32. CONTROLES DE LEY - RELACION DE ACTIVOS PONDERADOS POR NIVEL DE RIESGO - PATRIMONIO TECNICO El patrimonio técnico no puede ser inferior al nueve por ciento (9%) de los activos en moneda nacional y extranjera ponderados por nivel de riesgo, conforme lo señala el artículo 2° del decreto 1720 de 2001. El cumplimiento individual se verifica mensualmente. La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia Bancaria a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el Plan Único de Cuentas. A partir del 30 de enero de 2002, adicionalmente se incluyen los riesgos de mercado como parte de los activos ponderados por riego. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 la relación lograda por la Compañía fue del 11.75 % y del 11.27% respectivamente. Durante el año 2004 la Compañía cumplió con los requerimientos de encaje, posición propia, relación de solvencia, liquidez, inversiones de capital e inversiones obligatorias. La compañía no se encuentra adelantando ningún plan de ajuste por disposiciones legales. 33. REVELACION DE RIESGO Siguiendo los lineamientos de la Circular Externa 088 de 2000, la compañía desarrolla la gestión de riesgos de mercado y liquidez utilizando la metodología y procedimientos establecidos por la superintendencia bancaria en los capítulos VI y XXI de la Circular Externa 100 de 1995. Información Cualitativa - La Tesorería actúa como un centro generador de negocios, atendiendo las necesidades de liquidez operativas de la Compañía y es el soporte para la consecución de recursos que se demanden para realizar operaciones propias del negocio. Tiene a su cargo la función de administrar los recursos financieros de la Leasing maximizando rentabilidad y minimizando riesgo basándose en los informes de Riesgo de Mercado y GAP de Liquidez. Esta área está conformada por la Gerente Financiera y la Tesorera, quienes a su vez interactúan con la Gerencia de Riesgo y Cartera y con el outsourcing que se tiene actualmente para la realización de la auditoria interna, a fin de supervisar las operaciones que realiza el área. Se estableció como política que la Compañía participará en el mercado en general por cuenta propia. Información Cuantitativa Operaciones de Tesorería - La Compañía al corte del 31 de diciembre de 2004 y 2003 tiene un portafolio de inversiones obligatorias que se deben realizar de acuerdo con la Ley. Su composición es la siguiente:

Titulo 2004 2003 Titulo de Desarrollo Agropecuario $ - $ 4.340,0 Títulos de Reducción de Deuda 7.882,1 4.709,3 Bonos de Seguridad para la Paz 232,4 227,4 Total $ 8.114,5 $ 9.276,7 34. INFORMACION CUANTITATIVA OPERACIONES DE TESORERIA Los portafolios durante el año 2004 presentaron los siguientes valores máximos, mínimos y promedios:

Máximo Mínimo Promedios Rentabilidad operaciones activas 7,46% 6,71% 6,93% Costo operaciones pasivas 7,56% 6,5% 6,93% Operaciones Interbancarias Activas

Entidad Valor Fecha Banco Davivienda Maxima $6.000,0 2004.07.19 Leasing Bogotá Minima 300,0 2004.12.03 El promedio de las operaciones Interbancarias activas durante el año 2004 fue de $ 2.545,3 Tasa Promedio 6.93 PV Operaciones Repo Activas

Entidad Valor Fecha Banco Santander Maxima $ 5.000,0 2004.06.08

182 Prospecto

Leasing Bogotá Mínima 100,0 2004.05.14 El promedio de las operaciones repo activas durante el año 2004 fue de $ 2.550,0 Operaciones Interbancarios Pasivo Corfinsura Maxima $ 10.000,0 2004.05.03 Leasing de Bogotá Mínima 200.0 2004.11.03 El promedio de las operaciones Interbancarias pasivas durante el año 2004 fue de $1.730,2 Operaciones Repos Pasivos Banco de la República Máxima $ 18.500,0 2004.12.23 Banco de la República Mínima 1.500,0 2004.03.31 El promedio de las operaciones repo pasivas durante el año 2004 fue de $9.674.0 Operaciones fondeo Suvalor S.A Máxima $ 5.977,8 2004.01.30 Suvalor S.A Mínima 13,7 2004.03.15 Encargo Fiduciario - El saldo promedio mensual del Encargo Fiduciario durante el año 2004 fue de $3.480,8. Niveles de Exposición - Dentro de los niveles de exposición por riesgo para instrumentos financieros como son interbancarios activos y pasivos, repos activos y pasivos y operaciones de derivados, se ha definido que la mayor exposición esta en el riesgo de contraparte y solvencia, para la cual la Compañía procedió a realizar un estudio efectuado por la Gerencia de Riesgo y Cartera a través del cual se determinó el nivel máximo de exposición de contraparte. Otro riesgo significativo que se analizó durante el año 2004 fue el riesgo de liquidez el cual fue monitoreado mediante las herramientas de Flujo de Caja y Gap de Liquidez. Igualmente, los riesgos de mercado fueron evaluados siguiendo las instrucciones de la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria y particularmente durante el último trimestre del año, se determinaron los procedimientos para un adecuado cálculo del valor en riesgo de mercado. La metodología de mercado utilizada para el análisis de riesgo se encuentra detallada en la Nota 35 correspondiente a Gobierno Corporativo. 35. GOBIERNO CORPORATIVO De acuerdo con los lineamientos indicados en el Código del Buen Gobierno asumido por la administración se realizaron las siguientes gestiones: • En las sesiones mensuales de Junta Directiva y tal como constan en las respectivas actas, la alta gerencia ha informado a

sus miembros sobre el manejo de los diferentes riesgos, procesos y la estructura de negocios. La información es suministrada a través de los siguientes reportes: informe de estados financieros y ejecución presupuestal, informe de GAP, informe de tesorería, informe de gestión comercial, informe de cartera, informe controles de ley e informe de análisis de la competencia y evolución del sector de leasing. La Gerencia de Riesgo y Cartera presenta mensualmente a la Junta Directiva las posiciones en riesgo de la compañía discriminadas por factores de riesgo, estos informes son lo suficientemente claros y concisos. La Junta Directiva es el ente encargado de definir el perfil de riesgo de la Compañía para lo cual, entre otras actividades participa activamente en la aprobación de los limites de negociación y crédito para las operaciones de tesorería.

• La política de gestión de riesgos ha sido impartida por la Junta Directiva y se ha integrado a todas las actividades que realiza la Compañía. El área responsable de la identificación, administración y control de riesgos es la Gerencia de Riesgo y Cartera. Es importante anotar que las áreas de identificación, estimación, administración y control de los riesgos están separadas funcional y estructuralmente de las de negociación y cuentan con el personal idóneo para las labores asociadas a los cargos.

• Para la medición del riesgo en operaciones activas de leasing y de crédito, la Gerencia de Riesgo y Cartera cuenta con la infraestructura tecnológica adecuada. . Es importante anotar en este punto que el sistema de comunicación autorizado para la negociación en el área de tesorería, realiza grabaciones que permiten corroborar que las condiciones pactadas en la negociación fueren efectivamente aplicadas; adicionalmente, el sistema de registro de las operaciones de tesorería se encuentra con la parametrización contable necesaria para asegurar su correcta contabilización en los estados financieros.

Metodología para la medición de riesgos- Riesgo de Mercado - Se entiende por riesgo de mercado la posibilidad de que se incurra en pérdidas y se disminuya el valor del patrimonio técnico como consecuencia de cambios en el precio de los instrumentos financieros en los que se mantenga posiciones dentro o fuera del balance. Estos cambios en el precio de los instrumentos pueden presentarse, por ejemplo, como resultado de variaciones en las tasas de interés, tipos de cambio y otros índices, los cuales se denominan factores de riesgo.

Prospecto 183

La Compañía realiza la medición del valor en riesgo de mercado de acuerdo a los parámetros y metodologías dados por la Superintendencia Bancaria en la circular 042 de 2001, empleando el modelo estándar definido por la misma. El siguiente es el comportamiento del valor en riesgo de la Compañía durante el 2004. La Dirección de Riesgo de Mercado se encarga del control, medición y monitoreo permanente de las exposiciones a los diferentes riesgos de mercado asumidos por la compañía. Esta dirección es responsable de la aplicación de los diferentes avances que realice BANCOLOMBIA o sus filiales sobre riesgo de mercado en Leasing Colombia. Para cumplir parte de sus objetivos, la Dirección de Riesgo de Mercado ha estado realizando un seguimiento diario a las actividades de tesorería verificando que se de cumplimiento a los lineamientos dictados por la Junta directiva en lo que tiene que ver con riesgo de mercado. Por otro lado, mensualmente la Dirección de Riesgo de Mercado unifica las posiciones del libro de tesorería con las del bancario para evaluar de forma global la exposición al riesgo de mercado que asume la Compañía. Riesgo de Liquidez - Es la contingencia que la entidad incurra en pérdidas excesivas por la venta de activos a descuentos inusuales y significativos, con el fin de disponer rápidamente de los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones contractuales. La Compañía establece su grado de exposición al riesgo de liquidez mediante el análisis de la maduración de los activos, pasivos y posiciones fuera de balance; de acuerdo a lo establecido por la Superintendencia Bancaria en la metodología propuesta en el capítulo 6 de la Circular Básica Contable y Financiera (C.E. 100 de 1995). Para el efecto se distribuyen los saldos registrados en los estados financieros con cierre a la fecha de evaluación de acuerdo con sus vencimientos contractuales o esperados, en los plazos que a definido la Superintendencia Bancaria. Mensualmente la Dirección de Riesgo de Mercado realiza este procedimiento en conjunto con la Gerencia Administrativa, para generar los reportes que luego son analizados por el Comité de Activos y Pasivos de la Compañía. Este comité es el encargado de tomar las determinaciones necesarias sobre la exposición que asume la compañía. Es importante anotar que la Compañía ha venido trabajando a lo largo del 2004 en el mejoramiento de la estructura de sus captaciones en lo que tiene que ver con plazos, dependiendo de las condiciones del mercado. En aquellos momentos en los cuales la Compañía identifica necesidades temporales de liquidez podrá adquirir obligaciones a corto plazo como son los créditos de tesorería otorgados por entidades financieras, repos o interbancarios pasivos. Así mismo para enfrentar las necesidades de liquidez a largo plazo, la Compañía podrá acceder a operaciones de crédito superiores a un año, realizadas con entidades de fomento o entidades financieras. Adicionalmente, podrá realizar captaciones a largo plazo a través de CDT y Bonos. Para todos los efectos la Compañía busca adquirir sus posiciones pasivas a largo plazo con las tasas de interés variables indexadas a la tasa de referencia de colocación de sus operaciones activas. En todo caso las estrategias desarrolladas tienen como marco central la administración del GAP de la Compañía, las normas de los entes de control y las variables y expectativas macroeconómicas.

VALOR EN RIESGO año 2004(Millones de Pesos)

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

Ene-04

Feb-0

4

Mar-04

Abr-04

May-04

Jun-0

4Ju

l-04

Ago-04

Sep-04

Oct-04

Nov-04

Dic-04

184 Prospecto

Riesgo Operacional- La Gerencia de Riesgo y Cartera en conjunto con la Alta Dirección de la compañía estableció el Plano Estratégico de Riesgos de la entidad. Este plano busca medir tanto la frecuencia como el impacto en millones de pesos que tiene la materialización de determinados eventos de riesgo. Riesgo de Solvencia o Crediticio (Operaciones de Tesorería) - Deterioro en la estructura financiera de un Emisor que puede generar la disminución total o parcial, de los rendimientos o de capital de la Inversión. Para la medición de este riesgo la Gerencia de Riesgo y cartera, elabora y presenta anualmente una propuesta de los cupos de las entidades financieras y comisionistas de bolsa para ser revisada por la Presidencia de la Compañía que a su vez los presenta a la Junta Directiva para su aprobación. Los límites de exposición se establecen según el nivel máximo autorizado para ello de acuerdo con el artículo 8° del Decreto No. 2360 de 1.993 y demás normas que lo modifican donde se establece que el límite de los créditos entre entidades financieras es el 30% del Patrimonio Técnico de la entidad. Parámetros de asignación de cupos: • Todas las operaciones deben realizarse de conformidad con las normas legales vigentes. • El análisis de cada cliente se realiza mínimo una vez al año. • Una vez aprobados los límites máximos de endeudamiento, la compra de cualquier título no debe exceder los cupos

fijados. De presentarse un sobre paso en dichos límites, la Dirección de Riesgo de Mercado debe informar inmediatamente al Comité de Activos y Pasivos y a la Junta Directiva en su reunión mensual.

• La Gerencia de Riesgo y cartera mantiene el control de los cupos por Entidad Financiera y Grupo Económico para las inversiones que se vayan realizando y un control de cupos de operaciones forward o compromisos futuros por clientes.

• Se controla que el total de los derivados tanto de venta como de compra para un mes no superen los parámetros generales establecidos.

• Todo compromiso de compra futura por entidad no debe superar su cupo asignado. • Se valora el portafolio de inversiones bajo el método de proyección simple hasta tanto la Superintendencia Bancaria

indique lo contrario. Entorno Tecnológico – La compañía continúa operando en la tesorería con los aplicativos utilizados por BANCOLOMBIA y sus filiales, para lo cual cuenta con el soporte técnico suficiente por parte de los diferentes proveedores y el área de tecnología de BANCOLOMBIA. El área de sistemas ha proporcionado los medios para realizar la asignación de claves de manera individual para cada uno de los funcionarios de la Tesorería, dado que la información que manejan es de carácter confidencial. Es de aclarar que la Compañía posee un software para el desarrollo de operaciones de CDT, este sistema está parametrizado de acuerdo con las normas contables vigentes, se encuentra actualizado con el sistema de saldos (que entró en vigencia desde el 5 de Enero de 2.001 por DECEVAL) y es operado por el asistente de captaciones (Back Office), con el apoyo técnico del coordinador del departamento de sistemas. Para minimizar el riesgo operativo, el área de sistemas esta encargada de: • Mantener las bases de datos en perfecto estado. • Generar una copia de respaldo todos los días. • Verificar que se estén realizando todos los procedimientos y controles en cuanto a sistemas se refiere. • Deberá además generar un informe (listado) que indique los errores durante el proceso. • La estructura organizacional de la Compañía permite tener una independencia entre las áreas de negociación, control de

riegos y de contabilización, las cuales a su vez, y de acuerdo con el código de buen gobierno y código de conducta de Leasing Colombia son evaluadas y controladas por el Comité de Auditoria, el revisor fiscal, la auditoria interna y el Oficial de Cumplimiento.

• Dentro de los lineamientos de la Compañía se ha dado especial énfasis en seleccionar el mejor talento humano que proporcione un acertado manejo del riesgo.

• Las operaciones realizadas son comprobadas por medio escrito y es el Departamento de Contabilidad quien contabiliza de manera oportuna y precisa.

Estructura Organizacional La Compañía tiene definida claramente una estructura organizacional y una definición de cargos, de tal manera que existe independencia en los procesos de vinculación, análisis de riesgo, estructuración de las operaciones y contabilización de las mismas. Cada uno de los procesos señalados tiene asignado un funcionario responsable, que pertenece a la primera línea de la Administración, y es quien a su vez, efectúa la gestión de seguimiento al desarrollo del proceso. Recurso Humano La Compañía implementó un esquema de estructuración y valoración de cargos por perfiles, donde se fijó la misión, dimensión, finalidad, naturaleza de responsabilidad, principales retos, conocimiento y experiencia de los diferentes cargos; cuya finalidad apunta a obtener personal idóneo acorde con el perfil definido. Por lo anterior, la Gerencia de Riesgo de la Compañía, cuenta con personal altamente calificado, que se ajusta a los estándares exigidos en la Organización.

Prospecto 185

Verificación de Operaciones La Entidad tiene establecido mecanismos que le permiten verificar el cumplimiento de las operaciones. Para ello se cuenta con aplicativos especializados, controles duales, segregación de funciones y en los casos donde se requiere, existen controles manuales con el fin de que en los diferentes procesos relacionados con la instrumentación de operaciones activas de crédito , leasing y tesorería, se pueda contar con la seguridad que las transacciones se efectúan acorde con las condiciones pactadas y que su registro en los libros de contabilidad se realice en forma oportuna , precisa y conforme lo exige las normas legales. Auditoria La Compañía suministró la información necesaria con el fin de que la auditoria interna y externa pudieran cumplir a cabalidad con las funciones de auditoria a los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2004 y 2003. Es así, que la Revisoria Fiscal y la Auditoría Interna efectuaron pruebas de auditoria para validar que las transacciones y actos administrativos se ajustaran a las normas legales, estatutos y a las decisiones de la Asamblea y Junta Directiva. El trabajo desarrollado les permitió estar al tanto de las operaciones de la entidad, la validación del cumplimiento de límites , cierre de operaciones, relación entre las condiciones del mercado y los términos de las operaciones realizadas, así como las operaciones efectuadas con compañías vinculadas. SISTEMA ESPECIAL DE ADMINISTRACION DE RIESGOS DE MERCADO (SEARM). La Compañía cuenta con políticas para la gestión de riesgos aprobadas por la Junta Directiva, la última actualización fue aprobada en la reunión celebrada el 16 de diciembre de 2004. De igual forma, Leasing Colombia a documentado los procedimientos con que cuenta actualmente para la gestión de riesgos de mercado en el Manual de Riesgos de Tesorería. Leasing Colombia informa en el Manual de Riesgos de Tesorería que utiliza la metodología establecida por la Superintendencia Bancaria de Colombia tanto para la evaluación de los diferentes riesgos de mercado (tasa de interés en moneda legal, tasa de interés en moneda extranjera, tasa de interés en operaciones en UVR, tipo de cambio, valor de la UVR y precio de acciones), como para el riesgo de liquidez. La junta Directiva de Leasing Colombia ha delegado en el Comité de Activos y Pasivos de la entidad el seguimiento a las diferentes exposiciones al riesgo que asuma la Compañía, para ello, la Dirección de Riesgo de Mercado realiza informes periódicos para los miembros del comité de forma tal que estos puedan contar con información suficiente para tomar las determinaciones que consideren necesarias sobre el tema. 36. CONTINGENCIAS A diciembre 31 de 2004 y 2003 existen litigios en contra de la Compañía y según concepto de los abogados éstos no presentan contingencia de pérdida que pueda afectar negativamente los resultados futuros de la Compañía. 37. RECLASIFICACIONES Algunas cifras de los estados financieros de 2003 fueron reclasificadas para conformarse con la presentación de la información del año 2004, especialmente en propiedades y equipo cuenta PUC 1861, provisión bienes dados en leasing PUC 1899, gastos operacionales y gastos operacionales directos PUC 5115 . 38. OTROS ASPECTOS DE INTERESES A la fecha no se han presentado hechos que puedan afectar los Estados Financieros de la Compañía .

186 Prospecto

3.6 INFORMACION FINANCIERA DE SULEASING A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 3.6.1 CERTIFICACIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA LOS PERÍODOS TERMINADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 y 2003 Los suscritos, representante legal y contadora de la Compañía certificamos de acuerdo con el Artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y del Artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2004 y 2003 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a disposición de los accionistas y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a. Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2004 y 2003 existen

y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas. b. Todos los hechos económicos realizados por la Compañía durante los años terminados en 31 de diciembre de 2004 y 2003

han sido reconocidos en los estados financieros. c. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables

sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2004 y 2003. d. Todos los elementos han sido reconocidos en los estados financieros por sus valores apropiados de acuerdo con los

principios de contabilidad emitidos por la Superintendencia Bancaria de Colombia. e. Todos los hechos económicos que afectan a la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los

estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA Representante Legal Contadora T.P. 34739-T Medellín, 19 de enero de 2005

Prospecto 187

3.6.2 DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL ESTADOS FINANCIEROS 2004 Señores Accionistas: Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Suleasing He examinado los balances generales de Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Suleasing al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los correspondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas. Los estados financieros, que se acompañan, son responsabilidad de la administración de la Compañía, ya que reflejan su gestión; entre mis funciones se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para cerciorarme de que los estados financieros reflejan razonablemente la situación financiera y el resultado de las operaciones. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, efectuar un examen con base en pruebas selectivas de la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros, evaluar los principios de contabilidad utilizados, las estimaciones contables hechas por la administración, y la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mis auditorías proveen una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso a continuación: En mi opinión, los citados estados financieros fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Suleasing al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria, aplicados de manera uniforme. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo que durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 2003, la contabilidad de la Compañía se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la asamblea de accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservan debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros en su poder; se dio cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Bancaria estableció criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, calificación y revelación de la cartera de créditos y operaciones leasing, bienes recibidos en pago y con el riesgo de mercado SEARM. Se liquidaron correctamente y se pagaron en forma oportuna los aportes al sistema de seguridad social integral y existe concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la de los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO ORLANDO DELGADILLO AYALA Revisor Fiscal de Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. Suleasing T.P. 1444-T Miembro de KPMG Ltda. 19 de enero de 2005

188 Prospecto

3.6.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

LEASING SURAMERICANA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A. SULEASING BALANCES GENERALES

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

ACTIVOS Notas 2004 2003

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 10,793 39,546 Inversiones 6 Negociables en títulos de deuda 46,184 19,977 Disponibles para la venta en títulos participativos 17,090 19,219 Provisiones (288) (288) Total inversiones 62,986 38,908 Cartera de créditos y operaciones leasing Cartera de créditos 40,038 57,814 Operaciones de Leasing 1,110,444 719,979 Provisiones (20,220) (14,500) Total cartera de créditos y operaciones leasing 7 1,130,262 763,293 Aceptaciones y derivados 8 1,703 419 Cuentas por cobrar, neto 9 11,723 8,186 Bienes recibidos en pago y bienes restituidos, neto 10 1,041 650 Propiedades y equipo Bienes dados en arrendamiento operativo 22,710 17,357 Bienes para uso propio 10,599 8,040 33,309 25,397 Depreciación acumulada (13,351) (8,127) Provisiones (171) (25) Total propiedades y equipo 11 19,787 17,245 Gastos pagados por anticipado y otros activos 12 18,756 11,021 Valorizaciones de activos 13 6,156 4,168 TOTAL ACTIVOS 1,263,207 883,436 Cuentas contingentes 1,341,972 850,079Cuentas de orden deudores 1,902,090 1,587,295Cuentas de orden acreedoras 1,914,427 1,428,390 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 33 5,158,489 3,865,764Véase las notas que acompañan los estados financieros.

Prospecto 189

LEASING SURAMERICANA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A. SULEASING BALANCES GENERALES

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Notas 2004 2003

PASIVO Depósitos y exigibilidades 14 357,133 313,572Aceptaciones Bancarias 914 0Obligaciones financieras 15 512,823 340,522Cuentas por pagar 16 45,841 33,402Títulos de inversión en circulación 17 239,959 108,890Obligaciones laborales consolidadas 18 726 548Otros pasivos 19 2,269 2,447Pasivos estimados y provisiones 30 4,193 2,270Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 20 4,950 5,000 TOTAL PASIVO 1,168,808 806,651 PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital suscrito y pagado 21 9,673 9,164Reservas 22 63,063 48,159Revalorización del patrimonio 23 4,881 4,881Superávit por valorizaciones de activos 13 6,156 4,168Resultados del ejercicio 10,626 10,413 TOTAL PATRIMONIO 94,399 76,785 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,263,207 883,436 Cuentas contingentes por contra 1,341,972 850,079Cuentas de orden deudoras por contra 1,902,090 1,587,295Cuentas de orden acreedoras por contra 1,914,427 1,428,390 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 33 5,158,489 3,865,764Véase las notas que acompañan los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ORLANDO DELGADILLO AYALA Presidente Contadora Miembro de KPMG Ltda. (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T Revisor Fiscal del 19 de enero de 2005) (Véase certificación adjunta T.P. 1444-T del 19 de enero de 2005) (Véase mi dictamen del 19 de enero de 2005)

190 Prospecto

LEASING SURAMERICANA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A. SULEASING ESTADOS DE RESULTADOS

Años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Notas 2004 2003

INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses y descuento amortización cartera de créditos y otros intereses 24,455 16,052 Utilidad en valoración de inversiones negociables en títulos de deuda 2,275 1,142 Comisiones y honorarios 777 624 Utilidad en valoración de derivados 2,887 1,564 Cambios 25 0 210 Arrendamiento de bienes en leasing 24 108,047 79,755 Sanciones por incumplimiento en contratos de arrendamiento 583 551 Utilidad en venta de activos en leasing 224 514 Total ingresos operacionales directos 139,248 100,412GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses, prima amortizada y amortización de descuento 81,393 57,524 Comisiones 4,530 3,728 Cambios 25 2,361 375 Pérdida en venta de activos en leasing 0 2 Depreciaciones de bienes dados en arrendamiento operativo 24 5,590 1,871 Total gastos operacionales directos 93,874 63,499RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 45,374 36,913OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES - NETO INGRESOS OPERACIONALES Dividendos y participaciones 765 678 Otros 26 3,102 3,622 Total ingresos operacionales 3,867 4,300GASTOS OPERACIONALES Gastos de personal 10,320 8,890 Otros 27 13,051 10,273 Total gastos operacionales 23,371 19,163RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 25,870 22,050PROVISIONES Cartera de créditos 456 400 Cuentas por cobrar 483 531 Leasing financiero 7,202 5,090 Arrendamiento operativo 154 0 Otras 460 728 Total provisiones 8,755 6,749DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 749 569AMORTIZACIONES 828 746RESULTADO OPERACIONAL NETO 15,538 13,986INGRESOS NO OPERACIONALES 28 771 673GASTOS NO OPERACIONALES 29 151 267RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 620 407UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 16,158 14,393IMPUESTO A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS 30 5,532 3,980UTILIDAD DEL EJERCICIO 10,626 10,413Utilidad neta por acción (en pesos) 1,543.21 1,519.25Véase las notas que acompañan los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ORLANDO DELGADILLO AYALA Presidente Contadora Miembro de KPMG Ltda. (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T Revisor Fiscal del 19 de enero de 2005) (Véase certificación adjunta T.P. 1444-T del 19 de enero de 2005) (Véase mi dictamen del 19 de enero de 2005)

Prospecto 191

LEASING SURAMERICANA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A. SULEASING ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Expresados en millones de pesos, excepto el dividendo por acción)

Véase las notas que acompañan los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ORLANDO DELGADILLO AYALA Presidente Contadora Miembro de KPMG Ltda. (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T Revisor Fiscal del 19 de enero de 2005) (Véase certificación adjunta T.P. 1444-T del 19 de enero de 2005) (Véase mi dictamen del 19 de enero de 2005)

Reserva legal

Capital social Reserva

legal Prima en

Colocación de acciones

Reserva por valoración de Inversiones negociables

Revalori- zación

del patrimonio

Valoriza- ciones

Resultado de

ejercicios anteriores

Utilidad del

ejercicio

Patrimonio de los

accionistas

Saldo al 31 de diciembre de 2002 9,164 0 46,903 0 4,881 3,300 0 8,095 72,343 Reclasificación utilidad del ejercicio 2002 0 0 0 0 0 0 8,095 (8,095) 0 Apropiación de reserva legal 0 809 0 447 0 0 (1,257) 0 (1) Dividendos pagados a razón de $997.6709 por acción en abril 1ro de 2003 0 0 0 0 0 0 (6,838) 0 (6,838) Movimiento del año 0 0 0 0 0 868 0 0 868 Utilidad del ejercicio 0 0. 0. 0 0 0. 0 10,413 10,413 Saldo al 31 de diciembre de 2003 9,164 809 46,903 447 4,881 4,168 0 10,413 76,785 Reclasificación utilidad del ejercicio 2003 0 0 0 0 0 0 10,413 (10,413) 0 Apropiación de reserva legal 0 10,735 0 (322) 0 0 (10,413) 0 0 Emisión de 381.046 acciones de valor nominal de $1,337 pesos, a razón de $13,121.75 pesos por redención de Boceas 509 0 4,491 0 0 0 0 0 5,000 Movimiento del año 0 0 0 0 0 1,988 0 0 1,988 Utilidad del ejercicio 0 0. 0. 0 0. 0. 0 10,626 10,626 Saldo al 31 de diciembre de 2004 9,673 11,544 51,394 125 4,881 6,156 0 10,626 94,399

192 Prospecto

LEASING SURAMERICANA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A. SULEASING ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

2004 2003

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio 10,626 10,413 Ajustes para reconciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades y equipo 6,339 2,440 Provisión para propiedades y equipo, neta 147 722 Provisión cartera de crédito y leasing, neta 5,723 2,722 Provisión (recuperación) cuentas por cobrar, neta 189 (68) (Recuperación) provisión bienes recibidos en pago, neta (40) 261 Provisión (recuperación) activos restituidos, neta 159 (375) (Recuperación) provisión otros activos, neta (109) 0 Recuperación depreciaciones (33) (14) Ajuste por diferencia en cambio inversiones 2,129 39 Pérdida (utilidad) en venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos 11 (807) 25,141 15,333Cambios en activos y pasivos operacionales (Incremento) disminución gastos pagados por anticipado y otros activos (7,626) 1,833 Incremento cuentas por pagar 12,439 18,503 Incremento (disminución) obligaciones laborales 178 (54) Incremento pasivos estimados y provisiones 1,923 2,283 Disminución otros pasivos (178) (761)Efectivo neto provisto por actividades de operación 31,877 37,136Flujos de efectivo de actividades de inversión (Incremento), disminución neta en: Inversiones (26,207) (5,908) Aceptaciones y derivados (1,284) (1,785) Cartera de crédito y operaciones leasing (372,692) (125,998) Cuentas por cobrar (3,726) (5,246) Bienes recibidos en pago y restituidos (960) (106) Compra de propiedades y equipo (9,222) (35,362) Producto de la venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos 666 7,432 Efectivo neto usado en actividades de inversión (413,425) (166,973)Flujo de efectivo de las actividades de financiación Incremento (disminución) neto en: Depósitos y exigibilidades 43,561 (16,822) Títulos de inversión en circulación 131,069 28,890 Boceas 4,950 0 Obligaciones financieras 172,301 152,072 Aceptaciones bancarias 914 0 Dividendos pagados 0 (6,838) Efectivo neto provisto por actividades de financiación 352,795 157,303(Disminución) incremento neta en efectivo y equivalentes de efectivo (28,753) 27,466Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 39,546 12,080Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 10,793 39,546Véase las notas que acompañan los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARÍA LUCÍA COSSIO MESA ORLANDO DELGADILLO AYALA Presidente Contadora Miembro de KPMG Ltda. (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T Revisor Fiscal del 19 de enero de 2005) (Véase certificación adjunta T.P. 1444-T del 19 de enero de 2005) (Véase mi dictamen del 19 de enero de 2005)

Prospecto 193

3.6.4 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EN DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

LEASING SURAMERICANA COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL S.A. SULEASING

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE De acuerdo con la Ley 74 de 1989 y su Decreto Reglamentario No. 3039 del mismo año, a partir del 1 de enero de 1990 la Compañía está sometida a la vigilancia y control de la Superintendencia Bancaria. Así mismo, mediante Resolución No. 1025 del 29 de marzo de 1990, la Superintendencia autorizó a la Compañía para realizar su objeto social hasta el 7 de abril del año 2031. De acuerdo con la Ley 35 de 1993 y mediante la Resolución No. 3877 del 26 de noviembre de 1993, se aprobó su conversión en Compañía de Financiamiento Comercial especializada en leasing y a través de la Escritura Pública No. 4642 del 27 de diciembre de 1993 se efectuó la reforma de Estatutos, la cual fue protocolizada y registrada ante la Cámara de Comercio de Medellín el 4 de enero de 1994. A partir de esa fecha, la sociedad cambió su razón social de Compañía de Arrendamiento Financiero Leasing S.A. "SULEASING" por la de Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. "SULEASING" (en adelante llamada la Compañía). El objeto social de la Compañía comprende: • El desarrollo de operaciones de arrendamiento financiero leasing en todas sus modalidades o alternativas existentes o que

llegaren a existir en el futuro. • Actuar como corredora de operaciones de arrendamiento financiero de acuerdo a las disposiciones legales vigentes. • Realizar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a las compañías de financiamiento comercial, en las

condiciones y con los requerimientos establecidos para tal efecto en la Ley. La Compañía tiene su domicilio principal en la ciudad de Medellín y cuenta con oficinas en Bogotá, Cali, Cartagena y Barranquilla. Tiene tres subordinadas, Suleasing Internacional en Panamá, Suleasing Internacional INC en Estados Unidos de Norte América y Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. “SURENTING” en Colombia. El número de empleados vinculados a la Compañía a 31 de diciembre de 2004 es de 222. Suleasing S.A. es subordinada de la Corporación Financiera Nacional y Suramericana S.A. y pertenece al grupo empresarial Corfinsura. NOTA 2 - BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS La Compañía lleva sus registros contables y prepara sus estados financieros de conformidad con normas e instrucciones contables de la Superintendencia Bancaria y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la Ley principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Consolidación De acuerdo con disposiciones legales, los estados financieros que se acompañan no consolidan los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las compañías subordinadas en la cual tiene una participación superior al 50% del capital suscrito y pagado. Estos estados financieros son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones; sin embargo, por requerimientos legales la Compañía está obligada a presentar adicionalmente estados financieros consolidados a la asamblea de accionistas para su aprobación. NOTA 3 - PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Política de contabilidad básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros de la Compañía están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Bancaria de Colombia y en lo no previsto en ellas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. Uso de estimados en la preparación de los estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos.

194 Prospecto

En el caso de los rubros de inversiones el costo de adquisición se debe aumentar o disminuir en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión. Para el efecto las variaciones en el patrimonio del emisor se calculan con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales en ningún caso pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de valoración. Cuando se conozcan estados financieros dictaminados mas recientes, los mismos se deben utilizar para establecer la variación en mención. En cuanto a cartera de créditos y operaciones de leasing, la estimación de las provisiones respectivas se debe hacer con los estados financieros actualizados de los clientes. Efectivo y equivalentes de efectivo Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, las inversiones de alta liquidez con vencimiento inferior a tres meses, son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo. Con el propósito de cubrir sus riesgos de liquidez y tasa de interés, la Compañía realiza fundamentalmente operaciones de corto plazo en el mercado interbancario, en títulos respaldados por el Gobierno Nacional o de compra y venta de CDT en el mercado secundario. Todas éstas operaciones se hacen con base en límites establecidos y monitoreados por la gerencia de exposición de riesgo de contraparte y dentro de unas políticas de prudencia, de tal forma que las utilidades de la Compañía no sean expuestas a indebidos riesgos por cambios en las tasas de interés. Provisiones para cubrir los riesgos de liquidez y las fluctuaciones en tasas de interés Se hace un seguimiento permanente a la estructura de maduración de activos y pasivos y se evalúan los riesgos de pérdida por: • Realización anticipada de activos debido a las necesidades de liquidez • Aumentos en las tasas de interés pasivas ante la imposibilidad de ajustar en la misma medida las tasas activas, debido a la

diferente estructura de maduración del activo y del pasivo de la Compañía. Lo anterior es base para constituir provisiones que cubran las contingencias de pérdida probable, cuantificable y verificable. Como resultado de dicho seguimiento, la Compañía determinó que no se requiere contabilizar suma alguna por concepto de provisiones.

Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por la Compañía con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican en negociables, para mantener hasta el vencimiento y disponibles para la venta. A su vez, las inversiones negociables y las disponibles para la venta, se clasifican en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende como valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular del respectivo valor o título, la calidad de acreedor del emisor y como valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular del respectivo valor o título la calidad de copropietario del emisor. Negociables Son inversiones negociables todo valor o título que ha sido adquirido con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. Para mantener hasta el vencimiento Son los valores o títulos respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Disponibles para la venta Incluyen los valores o títulos que no clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contado a partir del primer día en que fueron clasificados por primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la venta. Forman parte de las inversiones disponibles para la venta los valores o títulos participativos: • Con baja o mínima bursatilidad. • Que no tienen ninguna cotización. • Que mantenga el inversionista cuando éste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo Para efectos de su venta, los títulos participativos no requieren de la permanencia de un (1) año.

Prospecto 195

2. Valoración Tiene como objetivo fundamental el cálculo, registro contable y revelación al mercado del valor o precio justo de intercambio, al cual determinado título o valor podría ser negociado en una fecha determinada, de acuerdo con sus características particulares y dentro de las condiciones prevalecientes en el mercado en dicha fecha. La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia, teniendo en cuenta la clasificación de la inversión: • Las negociables y disponibles para la venta se valoran utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes, que calcula y

publica diariamente la Bolsa de Valores de Colombia. • Las clasificadas para mantener hasta el vencimiento y las forzosas, en forma exponencial a partir de la tasa interna de

retorno calculada en el momento de la compra. Las inversiones en títulos participativos se valoran mensualmente y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así: • Alta bursatilidad con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. • Media bursatilidad con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio

corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones.

• Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos y dictaminados.

3. Contabilización Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en los resultados del período. Inversiones disponibles para la venta a. Valores o Títulos de Deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: • La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor

de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra.

• El valor de mercado se determina utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia: • Si el valor de mercado es superior al valor presente, la diferencia se registra como superávit por valorización. • Si el valor de mercado es inferior al valor presente, la diferencia debe afectar en primera instancia el superávit por

valorización de la correspondiente inversión, hasta agotarlo, y el exceso se registra como una desvalorización dentro del patrimonio de la Compañía.

b. Valores o Títulos Participativos Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan así: • Si el valor de mercado o valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es

superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización.

• Si el valor de mercado o valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio.

Cuando se presenten dividendos o utilidades en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se registra como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión y se revierte dicho superávit. Cuando se trate de dividendos o utilidades en efectivo, se registra como

196 Prospecto

ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, y se revierte dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. Alta y media bursatilidad El valor actual de mercado de estos títulos o de los que coticen en bolsas del exterior internacionalmente reconocidas, se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas de patrimonio, con abono o cargo a la inversión. 4. Provisiones o Pérdidas por calificación de Riesgo Crediticio Los valores o títulos de deuda que cuenten con una o varias calificaciones y los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia de Valores, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación largo plazo

Valor máximo %

Calificación corto plazo

Valor máximo %

BB+, BB,- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B,B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0) Los valores o títulos de deuda que no cuenten con una calificación externa y los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que no se encuentren calificadas o los valores o títulos participativos, el monto de las provisiones se determina mediante la evaluación por riesgo crediticio. Como resultado de la evaluación por riesgo crediticio, las inversiones se clasifican en las siguientes categorías: “A” Riesgo Normal, “B” Riesgo Aceptable, Riesgo superior al normal, “C” Riesgo Apreciable, “D” Riesgo Significativo y “E” Inversión Incobrable. El precio de los valores o títulos de deuda, así como el de los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio, así: • Las inversiones calificadas en las categorías “B”, “C”, “D” y “E” no podrán estar registradas por un valor neto superior al

ochenta por ciento (80%), sesenta por ciento (60%), cuarenta por ciento (40%) y cero por ciento (0%), respectivamente, del valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o del costo de adquisición para los valores o títulos participativos.

• No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN.

Con la entrada en vigencia de la Circular Externa 021 de junio de 2003, de la Superintendencia Bancaria, se reclasificaron todas las inversiones forzosas de Inversiones al Vencimiento a Inversiones Negociables. Las inversiones obligatorias que fueron adquiridas con posterioridad al 2 de septiembre de 2002 y hasta el 31 de diciembre de 2003 con el cambio de clasificación generaron unas pérdidas en valoración de $1,837, las cuales según esta norma serán diferidas en alícuotas diarias durante el plazo remanente para el vencimiento del título, o hasta diciembre 31 de 2008, el menor que resulte de ellos. Una vez clasificadas estas inversiones forzosas como inversiones negociables, la valoración y contabilización de estos títulos se realiza de acuerdo al procedimiento señalado para este tipo de inversiones. Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero Registra las diferentes clases de créditos otorgados por la Compañía bajo los distintos tipos autorizados y a partir del 1° de enero de 2004 las operaciones de leasing financiero. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externas e internas. Las operaciones de leasing financiero se registran por el valor a financiar de cada uno de los bienes que la Compañía previo al respectivo contrato, entrega en arrendamiento al usuario para su uso y goce. El valor a financiar de las operaciones de leasing financiero se amortizará con el pago de los cánones de arrendamiento financiero en la parte correspondiente al abono a capital. A partir del 1° de enero de 2004, las cuentas por cobrar están constituidas por el valor del componente financiero devengado por la Compañía sobre las operaciones de leasing financiero que no han completado su periodo de exigibilidad o que de haberse producido se encuentran en proceso de cobro. Hasta el 31 de diciembre de 2003, estaban constituidas principalmente por cánones de contratos de arrendamiento.

Prospecto 197

La estructura de la cartera de créditos y operaciones de leasing financiero cuentas por cobrar - cánones de contratos de arrendamiento, (hasta el 31 de diciembre de 2003), cuentas por cobrar componente financiero operaciones de leasing financiero (a partir del 1° de enero de 2004), contempla dos (2) clases: Consumo Se entiende como créditos y operaciones de leasing financiero de consumo aquellos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, independientemente de su monto. Comerciales Se define como créditos y operaciones de leasing financiero comerciales todos aquellos distintos a los de vivienda, consumo y microcrédito. a. Periodicidad de evaluación La Compañía evalúa la totalidad de la cartera y las operaciones de leasing financiero comerciales semestralmente en los meses de mayo y noviembre y el resultado de esta evaluación se registra al cierre del mes siguiente. Mensualmente se actualiza el comportamiento de la cartera comercial y de las operaciones de leasing financiero. Los créditos y las operaciones de leasing financiero de consumo se evalúan mensualmente y sus resultados se registran al finalizar el mes objeto de evaluación. La evaluación de estos créditos y operaciones comprende el cien por ciento (100%) de los mismos. b. Criterios de evaluación del riesgo crediticio El riesgo crediticio es la posibilidad de que la Compañía incurra en pérdidas disminuyendo el valor de sus activos, como consecuencia de que los deudores fallen en el cumplimiento oportuno o no cumplan los términos acordados en los respectivos contratos. La Compañía evalúa permanentemente el riesgo crediticio de los activos y la capacidad de pago del deudor, factores que se tienen en cuenta durante toda la vida de los contratos, así mismo cuando se produzcan reestructuraciones de los mismos. El Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC) ha fijado unos parámetros mínimos para esta evaluación los cuales han sido adoptados por la Compañía, así: • La capacidad de pago del deudor y sus codeudores, así como el flujo de caja del proyecto, de conformidad con información

financiera actualizada y documentada. • Servicio de la deuda y cumplimiento de los términos pactados. • Información proveniente de las centrales de riesgo, consolidada con el sistema, y de las demás fuentes de información

comercial de que disponga la Institución. • Análisis de riesgo sectorial que se haga del país en el cual está domiciliado el deudor. • Información relacionada con el conglomerado económico. c. Calificación del riesgo crediticio La Compañía califica los créditos y las operaciones de leasing financiero comerciales y de consumo con base en los factores mencionados anteriormente y los clasifica en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio:

Categoría Comercial Consumo "A" Riesgo Normal "B" Riesgo Aceptable "C" Riesgo Apreciable "D" Riesgo Significativo "E" Riesgo de Incobrabilidad

Operaciones que reflejan una estructuración y atención apropiadas. Operaciones aceptablemente atendidas y protegidas, tienen debilidades que potencialmente pueden afectar la capacidad de pago del deudor o los flujos de caja del proyecto y que de no ser corregidas afectarían el normal recaudo del crédito o contrato. Operaciones que presentan insuficiencias en la capacidad de pago del deudor o en los flujos de caja del proyecto y que comprometen el normal recaudo de la obligación. Operaciones que tienen cualquiera de las características del deficiente pero en mayor grado, su probabilidad de recaudo es altamente dudosa. Operaciones con más de 12 meses de vencidos.

Vigentes y hasta 1 mes de vencidos Con vencimientos superiores a 1 mes y hasta 2 meses Con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 3 meses Con vencimientos superiores a 3 meses y hasta 6 meses Con vencimientos de más de 6 meses

d. Calificación de créditos con entidades territoriales Respecto a la calificación de los créditos otorgados a entidades territoriales la Leasing revisa y verifica el cumplimiento de las diferentes condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y observa los siguientes aspectos:

198 Prospecto

Se califican en categoría “D” los créditos en los cuales la entidad territorial pignore rentas como garantía, cuando no existan mecanismos adecuados para verificar razonablemente que las mismas no han sido previamente pignoradas como garantía de otra obligación, los créditos garantizados con pignoración de rentas que resulten insuficientes para cubrir el monto de la obligación y cuando la entidad territorial haya dado a los recursos del crédito una destinación diferente a la dispuesta por la Ley. Se califican en categoría “E” los créditos garantizados con pignoración de rentas que previamente han sido comprometidas como garantía de otra obligación; los créditos que requiriendo autorización de endeudamiento del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o del respectivo departamento, no cuenten con la misma y los créditos otorgados a entidades territoriales que habiendo adoptado planes de desempeño, conforme lo dispone la Ley 358 de 1997, no hayan obtenido la manifestación de conformidad. En estos casos se debe constituir provisiones por el cien por ciento (100%) de la obligación sin tener en cuenta la garantía. Reestructuración de créditos y contratos de leasing a clientes con dificultades financieras Por reestructuración de un crédito se entiende cualquier mecanismo instrumentado mediante la celebración de un negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se consideran reestructuraciones las novaciones. Antes de reestructurar un crédito se debe establecer razonablemente que el mismo será recuperado bajo las nuevas condiciones. Los créditos pueden mejorar la calificación después de haber sido reestructurados solo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo. Los créditos y contratos de leasing reestructurados por la Compañía de clientes con dificultades financieras, se les mantiene la misma calificación y causación de rendimientos que presentaban al momento de la reestructuración, y sólo se mejorará su calificación cuando para reestructurarlos, los clientes efectúen abonos mínimos del 10% del capital o hayan tomado acciones que conlleven su fortalecimiento patrimonial, reducción de gastos y mejora en la rentabilidad operacional, o cuando el acuerdo de reestructuración prevea períodos de gracia para el pago de intereses o cánones de arrendamiento iguales o inferiores a seis meses, pero sólo es posible reversar provisiones cuando se hayan atendido puntualmente los dos primeros pagos convenidos en el acuerdo. La Ley 550 de 1999, promueve y facilita la reactivación empresarial y la reestructuración de los entes territoriales. A partir de la fecha en que se inicia la negociación de reestructuración, la Compañía suspende la causación de intereses sobre los créditos y contratos vigentes y mantiene la calificación que tenían a la fecha de iniciación de la negociación. Provisión para cartera de créditos, operaciones de leasing y cuentas por cobrar La Compañía constituye provisiones con cargo al estado de resultados, así: Provisión general El uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta, este mismo porcentaje se provisiona para los bienes dados en Leasing una vez deducida la depreciación y amortización. En asamblea de accionistas celebrada el 1ro de septiembre de 2.004 se aprobó la posibilidad de incrementar hasta el 3% esta provisión cuando sea necesario. Provisión individual Sin perjuicio de la provisión general, se constituyen provisiones individuales para la protección de los créditos y operaciones de leasing financiero clasificados en consumo y comerciales calificados en categorías de riesgo “B”, “C”, “D” y E” en los siguientes porcentajes:

Capital * Intereses y otros conceptos B - Aceptable 1 1 C - Apreciable 20 100 D - Significativo 50 100 E - Incobrable 100 100 (*) No cubierto con garantía idónea. Reglas de alineamiento Cuando la Compañía califica en “B”, “C”, “D” o “E” cualquiera de los créditos de un deudor lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos y operaciones de leasing financiero de la misma clase otorgados a dicho deudor, salvo que demuestre a la Superintendencia Bancaria la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría de menor riesgo. Cuando la Superintendencia Bancaria califique en “B”, “C”, “D” o “E” cualquiera de las operaciones de un deudor, sus otras operaciones de la misma clase son llevados a la misma calificación. Efecto de las garantías idóneas y de la propiedad de los bienes en los contratos de Leasing sobre la constitución de provisiones individuales

Prospecto 199

Las garantías para los créditos y operaciones de leasing financiero comerciales y consumo sólo respaldan el capital, en consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos y operaciones de leasing financiero amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan en el porcentaje que corresponda según la calificación, aplicando dicho porcentaje a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía. No obstante, dependiendo de que la garantía sea o no hipotecaria y del tiempo de mora del respectivo crédito y operación de leasing financiero los porcentajes del valor total de la garantía para la constitución de provisiones, solo se considerarán para garantías no hipotecarias entre cero (0) y doce (12) meses el setenta por ciento (70%), más doce (12) a veinticuatro (24) meses el cincuenta por ciento (50%) y más de veinticuatro (24) meses el cero por ciento (0%) Para garantías hipotecarias idóneas de cero (0) a dieciocho (18) meses el setenta por ciento (70%), más de dieciocho (18) a veinticuatro (24) meses el cincuenta por ciento (50%), más de veinticuatro (24) a treinta (30) meses el treinta por ciento (30%), más de treinta (30) a treinta y seis (36) meses el quince por ciento (15%) y más de treinta y seis (36) meses el cero por ciento (0%). Garantías prendarias que versen sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor, hipotecarias sobre inmuebles en donde opere o funcione el correspondiente establecimiento y garantías sobre inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento son tomadas al cero por ciento (0%). Recuperado el bien por la Compañía, se procede de inmediato a hacer un avalúo comercial del mismo, con base en el cual se reversan o ajustan las provisiones, según sea el caso. Tratándose de bienes restituidos que originalmente se hubieran dado en leasing la provisión se calculará de acuerdo a la metodología utilizada para los bienes recibidos en pago según la naturaleza del activo recuperado. Castigos de cartera • Para que un contrato decida castigarse debe haberse agotado todas las instancias posibles para lograr su recuperación.

El castigo se hace cuando el abogado a través de un proceso jurídico determina que ejecutivamente no hay ninguna opción de recuperar la cartera y el bien dado en leasing o la garantía carece de valor o no es localizado.

• El procedimiento consiste en presentar a la Junta Directiva de la Compañía el castigo y sus razones, una vez aprobado se da de baja de la contabilidad y se reporta a la Superintendencia Bancaria.

• En todo caso deberá hacerse seguimiento periódico a la obligación buscando su recuperación. Aceptaciones y derivados La Compañía registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos ó más partes para comprar o vender activos en un futuro, con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes; en tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales. En el curso normal de las operaciones la Compañía realiza operaciones de tesorería con el propósito de manejar sus riesgos de liquidez, tasa de interés y tipos de cambio. La filosofía de la gerencia es no realizar operaciones con derivativos para propósitos comerciales (trading), únicamente se realizan operaciones en contratos de compra o venta de divisas (forward) con el fin de cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso. Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Bienes recibidos en pago y bienes restituidos Registra el valor ajustado de los bienes recibidos por la Compañía en pago de saldos no cancelados provenientes de créditos a su favor y a partir del 1° de enero de 2004 los bienes restituidos de operaciones de leasing y los que la Compañía dejó de utilizar en el desarrollo de su objeto social. Los bienes recibidos en pago representados en inmuebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y los bienes muebles, acciones y participaciones, con base en el valor de mercado. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: • El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. • Cuando el bien recibido en pago no se encuentre en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los gastos

necesarios en que se incurre para la venta. • Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta

diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase, la cual es utilizada o castigada una vez se venda el bien.

200 Prospecto

Provisión de bienes recibidos en pago y bienes restituidos Las provisiones individuales para los bienes recibidos en pago se calculan con base en lo estipulado en la Circular Externa 034 de 2003, y teniendo en cuenta que la Compañía no tiene modelo de cálculo de pérdida esperada: • Para bienes inmuebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del

bien, equivalente al treinta por ciento (30%) del costo de adquisición del bien, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un treinta por ciento (30%) adicional hasta alcanzar el sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado la prórroga, la provisión debe ser del ochenta por ciento (80%). En caso de concederse prórroga el veinte por ciento (20%) puede constituirse dentro del término de la misma.

• Cuando el valor comercial del inmueble es inferior al valor en libros del bien recibido en pago se contabiliza una provisión por la diferencia

• Respecto a los bienes inmuebles cuya fecha de recepción al momento de la expedición de la citada Circular sea de dos (2) años o más, se deberá constituir en alícuotas mensuales una provisión adicional hasta alcanzar el ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición del bien dentro de un plazo que vence el 31 de diciembre de 2005.

• Para los bienes muebles se debe constituir dentro del año siguiente a la recepción del bien una provisión equivalente al treinta y cinco por ciento (35%) del costo de adquisición del bien recibido en pago, la cual debe incrementarse en el segundo año en un treinta y cinco por ciento (35%) adicional hasta alcanzar el setenta por ciento (70%) del valor en libros del bien antes de provisiones. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado la prórroga, la provisión debe ser del cien por ciento (100%) del valor del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga el treinta por ciento (30%) adicional de la provisión podrá constituirse en el término de la misma.

• Cuando el valor comercial del bien sea inferior al valor en libros de los bienes recibidos en dación de pago se debe contabilizar una provisión por la diferencia.

Las provisiones que se hayan constituido sobre bienes recibidos en pago o bienes restituidos de operaciones leasing, podrán reversarse cuando éstos sean vendidos de contado. Si tales bienes son colocados en cartera o en operaciones de leasing financiero, las utilidades que se generen como consecuencia del traslado del activo a las cuentas del grupo 14, se deben diferir en el plazo en que la operación haya sido pactada. Propiedades y equipos de uso propio y depreciación Las propiedades y equipos se registran al costo. Toda venta y retiro de tales activos se descarga por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto en libros se registran con cargo a los resultados del ejercicio. La depreciación de propiedades y equipos es calculada sobre los costos ajustados usando el método de línea recta con base en la vida útil de los mismos a las siguientes tasas anuales: Edificios 5% Equipo de computación 20% Muebles y enseres 10% Vehículos 20% Se contabilizan provisiones individuales sobre aquellos activos cuyo valor neto en libros es superior al valor comercial establecido mediante avalúos; y cuando el valor neto es inferior al valor comercial, tal diferencia se contabiliza como “Valorizaciones de activos”. Los desembolsos por mejoras cuyo objeto es aumentar la eficiencia o incrementar la vida útil de los activos, al igual que las incorporaciones realizadas, se capitalizan y las erogaciones que se realizan para atender a su mantenimiento y reparación se contabilizan como gastos del período en que se producen. Bienes dados en arrendamiento operativo Registra el costo de los bienes dados en arrendamiento operativo que la Compañía, previo el respectivo contrato, entrega en arrendamiento al usuario para su utilización. A partir del 1° de enero de 2004 de acuerdo a la Circular Externa 022 de la Superintendencia Bancaria, la depreciación se efectúa en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología es la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no es objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la Compañía no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento.

Prospecto 201

Hasta el 31 de diciembre de 2003, los bienes dados en arrendamiento operativo se depreciaban por el sistema de línea recta en la vida útil del activo, simultáneamente se creaba una provisión con cargo a resultados, de tal forma que la suma de la provisión más la depreciación correspondía al sistema de amortización financiera. El cambio no generó un efecto en los resultados en razón a la provisión constituida por la Compañía. El 1 de enero de 2004 se efectuó la reclasificación a depreciación de $ 842 de la provisión constituida en años anteriores. Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre la Compañía en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos. La amortización de los gastos anticipados y de los cargos diferidos se realiza de la siguiente forma: • Gastos pagados por anticipado

• Los arrendamientos durante el periodo prepagado. • Los seguros durante la vigencia de la póliza. • Los otros gastos anticipados durante el periodo en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos.

• Cargos diferidos • El impuesto de renta diferido "débito", por diferencias temporales se amortiza en el momento mismo cumplan los

requisitos de Ley y reglamentarios de que tratan las disposiciones fiscales. • Programas para computador, en tres (3) años, utilizando el método de línea recta.

Los otros conceptos se amortizan durante el periodo estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los beneficios esperados. Bienes por colocar en contratos de Leasing Se registran en este rubro los bienes nuevos adquiridos por la Compañía cuyo contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; a partir del 1° de enero de 2004, también se incluyen aquellos bienes que se encontraban en contratos de leasing operativo devueltos por el arrendatario. Valorizaciones de activos Las valorizaciones que incrementan el patrimonio, para los bienes inmuebles son determinadas por el exceso de avalúos comerciales, establecidos por avaluadores independientes, sobre el valor neto ajustado en libros y para los títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización las valorizaciones corresponden a la diferencia entre el costo de adquisición y el valor de la inversión calculada según el porcentaje de participación que le corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión las cuales se calculan con base a los estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Registra los fondos obtenidos por la Compañía de otras entidades financieras en forma directa, garantizados con su portafolio de inversiones o con su cartera de crédito, con la finalidad de atender problemas transitorios de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras, con excepción de aquellas celebradas por el Banco de la República para regular la liquidez de la economía por medio de operaciones de contracción monetaria y las realizadas por Fogafin en desarrollo de operaciones de apoyo a las entidades inscritas. Ingresos recibidos por anticipado Registra los ingresos diferidos y los ingresos recibidos por anticipado por la Compañía en el desarrollo de su actividad y se amortizan durante el período en que se causan o, se presten los servicios. Pasivos laborales Los pasivos laborales, inclusive vacaciones acumuladas, se ajustan durante el año con base en las disposiciones legales y convenios laborales vigentes. Pasivos estimados y provisiones La Compañía registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta que: • Exista un derecho adquirido y en consecuencia, una obligación contraída. • El pago sea exigible o probable y • La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Se registran valores estimados por los conceptos de impuestos, contribuciones y afiliaciones Patrimonio de los accionistas

202 Prospecto

Está compuesto por el capital suscrito y pagado, las reservas, la revalorización del patrimonio y las utilidades del ejercicio. La prima en colocación de acciones es acreditada a la reserva legal, la cual es parte de las utilidades retenidas apropiadas. Reconocimiento de ingresos por intereses y arrendamiento financiero Los ingresos por intereses sobre cartera de créditos y operaciones de leasing financiero, se reconocen en el momento en que se causan, excepto los correspondientes a comerciales o de consumo calificados en “C” deficiente, o en categorías de mayor riesgo, o cuando cumplan noventa y un (91) días para comercial y sesenta y un (61) días para consumo, los cuales se controlan por cuentas contingentes deudoras y se registran como ingresos cuando son efectivamente recaudados. Aquellos créditos que por lo menos alguna vez, hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos y que entren en mora, dejarán de causar dichos ingresos desde el primer día de mora. Una vez el cliente se ponga al día, se podrá volver a causar. Mientras se produce su recaudo, el registro se llevará en cuentas de orden. Tratándose de capitalización de intereses su registro se hace en la cuenta de abono diferido y los ingresos se reconocen en la medida en que se recauden efectivamente. Reconocimiento de costos y gastos Los costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. Los costos originados en el otorgamiento de los créditos y contratos de leasing se llevan a cuentas de resultado cuando se incurren. Cuentas contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales la Compañía adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Así mismo, registra los cánones de arrendamiento a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas por cobrar arrendamientos. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación de las cuentas de cartera de crédito y de arrendamiento de bienes dados en leasing. Cuentas de orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Compañía. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; igualmente, incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos fiscales de control interno o información gerencial. Garantías • Las políticas generales de garantías que tiene la Compañía son: • La facilidad de conversión de la garantía. • Evaluación del grado de obsolescencia de la garantía. • La garantía en activos de segunda se efectúa con base en avalúos comerciales elaborados por personal idóneo Toda garantía debe estar adecuadamente asegurada sobre los diferentes riesgos El valor mínimo asegurar con relación a las garantías depende de la clase de activo, la cobertura va de 120% a 160% con relación al monto de las obligaciones. Impuesto sobre la renta El gasto por impuesto sobre la renta se determina con base en la renta gravable o en la renta presuntiva la que fuere mayor. La provisión para impuesto sobre la renta incluye, entre otros, los impuestos resultantes de las diferencias temporales entre los gastos deducibles para efectos de impuestos y los gastos registrados para propósitos de los estados financieros. El beneficio impositivo o gasto correspondiente a tales diferencias temporales se registra en una cuenta de impuesto de renta diferido en cuentas del activo o del pasivo, respectivamente. No se contabiliza impuesto diferido débito cuando se considera que no va a ser recuperable en el futuro. Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan inicialmente con base en la tasa representativa del mercado vigente a la fecha de la operación de compra o de venta, y se ajusta a la tasa representativa para estados financieros certificada por la Superintendencia Bancaria al cierre del período. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 la tasa representativa para estados financieros fue de $2,389.75 y $2,807.20, respectivamente. Las diferencias en cambios resultantes del ajuste de los activos y pasivos en moneda extranjera son registrados en el estado de resultados.

Prospecto 203

Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción ha sido calculada de acuerdo con el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación, las cuales para el año 2004 fueron del 6,885,694 y para el año 2003 6,853,940. Principales diferencias entre las normas especiales y las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia Las normas contables especiales establecidas por la Superintendencia Bancaria de Colombia presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, como las siguientes: • Propiedades, planta y equipo

Las normas de contabilidad generalmente aceptadas determinan que al cierre del período el valor neto de las propiedades, planta y equipo, cuyo valor ajustado supere los veinte (20) salarios mínimos legales mensuales, se debe ajustar a su valor de realización o a su valor presente, registrando las valorizaciones y provisiones que sean necesarias, mientras que las normas especiales no presentan condiciones para esta clase de activos.

• Prima en colocación de acciones La norma especial establece que la prima en colocación de acciones se registra como parte de la reserva legal, mientras que la norma generalmente aceptada indica que se contabilice por separado dentro del patrimonio.

• Ajustes por inflación La norma especial establece que solo se ajustan por inflación las cuentas de orden cuyo tratamiento de ajuste está dado por las disposiciones tributarias vigentes. La norma de contabilidad generalmente aceptada establece que para renovar el efecto de la inflación se deben ajustar los activos no monetarios.

NOTA 4 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las entidades financieras están autorizadas para negociar libremente y mantener monedas extranjeras. Sin embargo, están obligadas a mantener una posición en moneda extranjera, determinada por la sumatoria de los activos menos los pasivos en moneda extranjera más los derechos menos las obligaciones en moneda extranjera registrados en cuenta de orden, no inferior al menos 5% ni exceder del 20% de su patrimonio técnico, teniendo en cuenta que para el mes a liquidar se deberá tomar el patrimonio técnico de dos meses atrás. En el caso de estados financieros de corte de ejercicio, y sólo hasta tanto la Superintendencia Bancaria autorice su publicación, el patrimonio técnico que servirá de base para el mencionado cálculo corresponderá al del trimestre inmediatamente anterior al primer corte pendiente de autorización. La posición propia de la Compañía fue de US$138,599 en el 2004 y US$35,310 negativa en el 2003, la cual se encontraba dentro de los límites de posición propia en monedas extranjeras establecidas a esas fechas por las normas legales. Sustancialmente, todos los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía son mantenidos en dólares estadounidenses. Los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía al 31 de diciembre fueron los siguientes:

2004 2003 (Dólares estadounidenses) Activos Efectivo y depósitos en bancos 278,959 25,699Inversiones 5,100,000 5,100,000Importaciones en curso 274,126 281,752Bienes dados en arrendamiento financiero 32,485 53,004Otros activos 442,199 290,474 6,127,769 5,750,929Pasivos Operaciones forward de venta Non-Delivery 5,300,000 5,450,000Obligaciones financieras 689,170 336,239 5,989,170 5,786,239 Activos y pasivos en moneda extranjera posición propia 138,599 (35,310) NOTA 5 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

2004 2003 Depósitos en el Banco de la República (1) 8,610 4,310Depósitos en Bancos del país y Corporaciones de Ahorro 2,180 236Encargos Fiduciarios 3 0Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa (2) 0 35,000 10,793 39,546(1) Estos depósitos se encuentran restringidos como parte del encaje legal requerido por el Banco de la República.

204 Prospecto

Todas las partidas conciliatorias con más de 30 días se encuentran debidamente contabilizadas, excepto un registro crédito del banco de $9 y un registro débito de $4 correspondiente a un cheque devuelto, estas partidas no afectan los estados financieros y ya fueron debidamente regularizadas en enero de 2005. El valor de los cheques girados y no cobrados a 31 de diciembre es de $538 y $131 en el 2004 y 2003 respectivamente (2) El saldo de los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa al 31 de diciembre de 2003 comprendía lo siguiente:

Entidad Valor Intereses causados Tasa No. de días Banco Santander 21,500 9 7.15% 2 Leasing de Crédito 1,000 1 7.20% 3 Banco de Crédito 5,000 6 7.15% 6 Corfinsura 7,500 9 7.15% 6 TOTAL 35,000 25 NOTA 6 - INVERSIONES

Tasa vigente de interés efectivo anual 2004 2003

Negociables en títulos de deuda Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la Nación

21,870 14,878

Títulos emitidos, avalados o garantizados por el Fogafin 0 5,027 Bonos Hipotecarios UVR + 4,76% 11,024 0 Títulos de contenido crediticio derivados de Titularización UVR + 4,70% y UVR +4,99% 13,290 0 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Bancaria

0 72

46,184 19,977 Disponibles para la venta en títulos participativos Acciones sin cotización en Bolsa (1) 17,090 19,219 Provisiones (288) (288) 62,986 38,908(1) El saldo de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos al 31 de diciembre de 2004 y 2003

comprendía lo siguiente:

2004 Porcentaje De parti- cipación

Costo Valor de mercado

Valori- zaciones

Provi- siones

Califi- cación

Restri- cción

jurídica o económica

Suleasing Internacional S.A. 51 12,187 13,197 1,010 0 A Ninguna Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo S.A. "Surenting" 25.27 4,615 9,087 4,472 0 A Ninguna Oikos Títulos de Inversión 288 0 0 288 D Ninguna 17,090 22,284 5,482 288

2003 Porcentaje De parti- cipación

Costo Valor de mercado

Valori- zaciones

Provi- siones

Califi- cación

Restri- cción

jurídica o económica

Suleasing Internacional S.A. 51 14,316 14,996 680 0 A Ninguna Compañía Suramericana de Arrendamiento Operativo

Prospecto 205

S.A. "Surenting" 25.27 4,615 7,528 2,914 0 A Ninguna Oikos Títulos de Inversión 288 0 0 288 D Ninguna 19,219 22,524 3,594 288 NOTA 7 - CARTERA DE CREDITO Y OPERACIONES DE LEASING

2004 2003 Cartera de créditos y operaciones de leasing de consumo Créditos garantía idónea 173 542Créditos garantía otras garantías 134 355Operaciones de Leasing 15,850 12,204Provisión individual (256) (642)Total cartera de créditos y operaciones de leasing de consumo 15,901 12,459 Cartera de créditos y operaciones de leasing comerciales Créditos garantía idónea 29,216 8,768Créditos garantía otras garantías 10,515 48,149Operaciones de Leasing 1,094,594 707,775Provisión individual (8,459) (6,409)Total cartera de créditos y operaciones de leasing comerciales 1,125,866 758,283Provisión general (11,505) (7,449)Total cartera de créditos y operaciones de leasing 1,130,262 763,293 Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 los derechos de algunos contratos de los bienes dados en arrendamiento financiero por $201,079 y $51,609, respectivamente, han sido entregados en garantía de obligaciones financieras. CARTERA DE CREDITO Y OPERACIONES DE LEASING AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 CARTERA DE CREDITO – 2004

CAPITAL CARTERA Garantía Comercial

Idónea Otras Total

A 27,298 9,594 36,892B 1,854 0 1,854C 0 9 9D 0 240 240E 64 672 736Total crédito de cartera comercial 29,216 10,515 39,731 Consumo A 91 65 156B 0 0 0C 0 14 14D 2 29 31E 80 26 106Total cartera de crédito consumo 173 134 307 Total general 29,389 10,649 40,038 CARTERA DE CREDITO – 2003

CAPITAL CARTERA Garantía Comercial

Idónea Otras Total

A 8,693 47,219 55,912B 8 288 296C 0 57 57D 35 116 151E 32 469 501Total cartera Comercial 8,768 48,149 56,917 Consumo

206 Prospecto

A 429 200 629B 11 14 25C 14 55 69D 8 8 16E 80 78 158Total cartera Consumo 542 355 897 Total general 9,310 48,504 57,814 OPERACIONES DE LEASING - 2004

Comercial A B C D E Total Maquinaria y equipo 412,231 9,118 9,100 1,747 977 433,173Vehículos 202,843 4,249 1,410 725 653 209,880Equipo de cómputo 47,632 1,025 0 113 127 48,897Inmuebles 223,165 4,574 2,454 132 719 231,044Otros bienes 130,537 9,418 0 26 826 140,807Barcos, trenes y aviones 30,793 0 0 0 0 30,793Total operaciones Leasing Comercial 1,047,201 28,384 12,964 2,743 3,302 1,094,594 Consumo Maquinaria y equipo 1,444 18 0 144 18 1,624Vehículos 12,692 176 0 115 631 13,614Equipo de cómputo 162 0 0 0 0 162Otros bienes 450 0 0 0 0 450Total operaciones Leasing Consumo 14,748 194 0 259 649 15,850 Total General 1,061,949 28,578 12,964 3,002 3,951 1,110,444 OPERACIONES DE LEASING - 2003

Comercial A B C D E Total Maquinaria y equipo 235,141 22,049 7,860 254 748 266,052Vehículos 126,431 4,194 1,524 4 150 132,303Equipo de cómputo 34,963 529 62 9 61 35,624Inmuebles 112,520 7,877 3,044 135 426 124,002Otros bienes 118,198 15,380 0 219 296 134,093Barcos, trenes y aviones 15,701 0 0 0 0 15,701 Total operaciones Leasing Comercial 642,954 50,029 12,490 621 1,681 707,775 Consumo Maquinaria y equipo 1,149 446 2 0 354 1,951Vehículos 9,192 230 28 41 45 9,536Equipo de cómputo 215 0 0 0 0 215Otros bienes 364 137 0 0 1 502 Total operaciones Leasing Consumo 10,920 813 30 41 400 12,204 Total General 653,874 50,842 12,520 662 2,081 719,979 PROVISIONES CARTERA DE CREDITO Y OPERACIONES DE LEASING 2004

Capital cartera crédito Garantía Comercial

Idónea otras

Total provisiones cartera de

crédito

Capital operaciones

leasing Total

provisiones

A 0 0 0 0 0B 0 0 0 310 310C 0 8 8 3,835 3,843D 0 240 240 794 1,034E 64 672 736 2,536 3,272Total cartera comercial 64 920 984 7,475 8,459

Prospecto 207

Consumo A 0 0 0 0 0B 0 0 0 0 0C 0 3 3 0 3D 2 5 7 118 125E 65 26 91 37 128Total cartera Consumo 67 34 101 155 256Provisión general 400 11,105 11,505Total 131 1,354 1,485 18,735 20,220 PROVISIONES CARTERA DE CREDITO Y OPERACIONES DE LEASING 2003

Capital cartera crédito Garantía Comercial

Idónea otras

Total provisiones cartera de

crédito

Capital operaciones

leasing Total

provisiones

A 0 0 0 0 0B 0 60 60 788 848C 0 12 12 2,927 2,939D 18 116 134 399 533E 32 469 501 1,588 2,089Total cartera comercial 50 657 707 5,702 6,409 Consumo A 0 0 0 0 0B 0 0 0 73 73C 3 11 14 0 14D 4 4 8 16 24E 80 78 158 373 531Total cartera Consumo 87 93 180 462 642Provisión general 578 6,871 7,449Total 137 1,328 1,465 13,035 14,500 VALOR GARANTÍAS A DICIEMBRE 31 DE 2004

Consumo Leasing Crédito Total A 1,249 211 1,460B 9 0 9C 0 0 0D 0 8 8E 531 112 643Total garantías consumo 1,789 331 2,120Comercial A 67,778 25,126 92,904B 2,077 3,912 5,989C 579 0 579D 435 0 435E 2,222 46 2,268Total garantías comercial 73,091 29,084 102,175Total 74,880 29,415 104,295 VALOR GARANTÍAS A DICIEMBRE 31 DE 2003

Consumo Leasing Crédito Total A B 234 71 305C 0 14 14D 0 47 47E 321 282 603Total garantías consumo 3,144 4,362 7,506Comercial A 30,294 52,831 83,125B 6,402 64 6,466C 269 0 269D 409 54 463E 122 59 181

208 Prospecto

Total garantías comercial 37,496 53,008 90,504Total 40,640 57,370 98,010 Movimiento provisiones cartera de crédito y operaciones de leasing

2004 2003 Saldo al comienzo del año 14,500 11,778Provisión cargada a resultados en el año 7,658 5,490Reintegro de provisiones en el año (1,934) (2,590)Préstamos castigados en el año (4) (178)Saldo al final del año 20,220 14,500 Cartera de crédito y operaciones de leasing por zona geográfica:

2004 2003 Regional Medellín 481,925 330,923Regional Bogotá 392,665 205,297Regional Occidente 189,227 156,776Regional Norte 86,665 84,797 1,150,482 777,793Maduración de la cartera de crédito y operaciones leasing - 2004 Cartera de crédito y operaciones de leasing a corto plazo 477,031Cartera de crédito y operaciones de leasing a largo plazo 673,451 1,150,482 Al 31 de diciembre el saldo de la cartera de crédito y operaciones leasing y cuentas por cobrar incluía saldos por cobrar a clientes que se encontraban en la siguiente situación:

2004

Capital Cuentas por cobrar Intereses Total Provisión

Reestructurados A 23,021 3 47 23,071 0B 201 0 0 201 2C 10,376 1 0 10,377 3,346D 1,881 6 7 1,894 404E 2,063 29 11 2,103 1,459Total 37,542 39 65 37,646 5,211Concurso de acreedores C 5,247 0 0 5,247 1,076E 366 37 76 479 479Total 5,613 37 76 5,726 1,555Total general 43,155 76 141 43,372 6,766

2003

Capital Cuentas Por cobrar Intereses Total Provisión

Reestructurados A 713 36 14 763 0B 18,787 7 130 18,924 259C 10,643 3 0 10,646 2,375D 256 1 0 257 118E 1,518 24 22 1,564 1,347Total 31,917 71 166 32,154 4,099Concurso de acreedores B 8,553 0 54 8,607 45E 187 9 88 284 291Total 8,740 9 142 8,891 336Total general 40,657 80 308 41,045 4,435 Venta y compra de cartera Las operaciones de venta y compra de cartera efectuadas durante los años 2004 y 2003, son:

Prospecto 209

2004 Venta de cartera

Valor Calificación Entidad Mercado Forma de pago 7,538 A Corfinsura Comercial Contado 7,538

Compra de cartera

3,070 A Corfinsura Comercial Contado 282 A Corfinsura Comercial Contado

1,305 A Corfinsura Comercial Contado 7,500 A Corfinsura Comercial Contado 12,157

2003 Venta de cartera

Valor Calificación Entidad Mercado Forma de pago 2,029 A Corfinsura Comercial Contado 1,019 A Corfinsura Comercial Contado 2,537 A Corfinsura Comercial Contado

307 A Corfinsura Comercial Contado 1,554 A Corfinsura Comercial Contado 3,035 A Corfinsura Comercial Contado 4,876 A Corfinsura Comercial Contado

5,408 A Corfinsura Comercial Contado 20,765

Compra de cartera

2,004 A Corfinsura Comercial Contado 1,016 A Corfinsura Comercial Contado 2,534 A Corfinsura Comercial Contado 3,000 A Corfinsura Comercial Contado 7,950 A Corfinsura Comercial Contado

7,281 A Corfinsura Comercial Contado 23,785

NOTA 8 - ACEPTACIONES Y DERIVADOS Aceptaciones Al 31 de diciembre de 2004 las aceptaciones bancarias comprendían:

Entidad Monto US$ Valor en $ Fecha de creación Fecha de vencimiento Banco de Occidente 122,400 293 20-Sep-04 30-Sep-05 Bancolombia 260,000 621 19-Nov-04 19-Mar-05 914 Operaciones Forward de Venta Non-Delivery Peso-Dólar Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 el saldo de los derivados comprendía:

2004

Monto US$ Fecha contrato

Fecha cumplimiento

Derecho de venta

Obligación de venta Utilidad

500,000 17-Dic-04 19-Ene-05 1,183 1,195 (12)3,400,000 05-Nov-04 05-Ene-05 8,688 8,125 563 1,400,000 09-Nov-04 07-Ene-05 3,585 3,346 2395,300,000 13,455 12,666 789

2003

Monto US$ Fecha contrato

Fecha cumplimiento

Derecho de venta

Obligación de venta Utilidad

1,300,000 14-Oct-03 12-Ene-04 3,808 3,649 158350,000 23-Oct-03 21-Ene-04 1,028 983 45

210 Prospecto

1,800,000 11-Nov-03 09-Feb-04 5,193 5,053 140 2,000,000 10-Dic-03 09-Mar-04 5,690 5,614 765,450,000 15,719 15,299 419

NOTA 9 - CUENTAS POR COBRAR

2004 2003 Componente financiero 6,429 4,589Canoncontratos arrendamiento operativo 385 288Intereses créditos 405 1,092Intereses importaciones en curso 2,556 965Pagos por cuenta de clientes 2,253 1,335Anticipos a proveedores 43 125Fondos interbancarios 0 24Otras 417 455 12,488 8,873Provisiones (765) (687) 11,723 8,186 CUENTAS POR COBRAR - 2004

Intereses cartera de

crédito

Componente financiero

leasing

Cánones de arrendamiento

operativo

Intereses Importaciones

en curso

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Comercial A 320 5,724 365 2,464 2,023 10,896B 0 476 20 76 60 632C 0 58 0 0 10 68D 7 17 0 0 15 39E 70 33 0 0 115 218Total cartera comercial 397 6,308 385 2,540 2,223 11,853Consumo A 2 83 0 16 8 109B 0 2 0 0 1 3C 0 0 0 0 0 0D 0 5 0 0 7 12E 6 31 0 0 14 51Total cartera consumo 8 121 0 16 30 175Total general 405 6,429 385 2,556 2,253 12,028 CUENTAS POR COBRAR - 2003

Intereses cartera de

crédito

Componente financiero

leasing

Cánones de arrendamiento

operativo

Intereses Importaciones

en curso

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Comercial A 986 3,833 288 965 1,166 7,238B 8 625 0 0 17 650C 0 13 0 0 5 18D 0 9 0 0 30 39E 84 33 0 0 65 182Total cartera comercial 1,078 4,513 288 965 1,283 8,127Consumo A 6 63 0 0 8 77B 1 3 0 0 2 6C 1 0 0 0 1 2D 0 0 0 0 0 0E 6 10 0 0 41 57Total cartera consumo 14 76 0 0 52 142Total general 1,092 4,589 288 965 1,335 7,304

Prospecto 211

PROVISIONES CUENTAS POR COBRAR - 2004

Intereses cartera de crédito

Componente financiero

leasing

Cánones de arrendamiento

operativo

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Comercial A 0 0 0 0 0B 0 17 0 1 18C 0 205 0 10 215D 7 26 0 15 48E 70 49 0 115 234Total cartera comercial 77 297 0 141 515 Consumo A 0 0 0 0 0B 0 0 0 0 0C 0 0 0 0 0D 0 16 0 7 23E 6 33 0 14 53Total cartera consumo 6 49 0 21 76Cuentas por cobrar diversas

174

Total 83 346 0 162 765 PROVISIONES CUENTAS POR COBRAR - 2003

Intereses cartera de

crédito

Componente financiero

leasing

Cánones de arrendamiento

operativo

Pagos por cuenta de clientes

Total cuentas

por cobrar Comercial A 0 0 0 0 0B 0 17 0 0 17C 0 61 0 5 66D 0 8 0 30 38E 92 51 0 65 208Total cartera comercial 92 137 0 100 329 Consumo A 0 0 0 0 0B 0 0 0 0 0C 1 0 0 1 2D 0 1 0 0 1E 6 27 0 42 75Total cartera consumo 7 28 0 43 78Cuentas por cobrar diversas 280Total 99 165 0 143 687 Movimiento provisión cuentas por cobrar

2004 2003 Saldo al comienzo del año 687 752 Provisión cargada a resultados en el año 483 533 Reintegro de provisiones en el año (294) (352) Préstamos castigados en el año (111) (246) Saldo al final del año 765 687 INTERESES NO REGISTRADOS POR SUSPENSION DE CAUSACION – 2004

Comercial Intereses no registrados Cartera de crédito

Intereses no registrados operaciones leasing

Total intereses no registrados

A 0 11 11B 0 4 4C 0 287 287D 10 228 238E 69 627 696Total cartera comercial 79 1,157 1,236

212 Prospecto

Consumo A 0 3 3B 0 1 1C 0 0 0D 2 8 10E 44 106 150Total cartera consumo 46 118 164Total general 125 1,275 1,400 INTERESES NO REGISTRADOS POR SUSPENSION DE CAUSACION - 2003

Comercial Intereses no registrados cartera de crédito

Intereses no registrados operaciones leasing

Total intereses no registrados

B 0 18 18C 0 335 335D 5 50 55E 49 435 484Total cartera comercial 54 838 892Consumo B 0 8 8C 3 4 7D 0 1 1E 40 146 186Total cartera consumo 43 159 202Total general 97 997 1,094 NOTA 10 - BIENES RECIBIDOS EN PAGO Y BIENES RESTITUIDOS El saldo de los bienes recibidos en pago y bienes realizables a 31 de diciembre de 2004 y 2003 comprendía lo siguiente:

2004 Activo Avalúo Valor en libros Provisión Fecha

recibo Abraham Ibarra Inmueble 987 1,407 1,126 Junio 1998 Exportall Ltda. Lote 330 389 311 Noviembre 2000 Jaime Saavedra Maquinaria 6 20 20 Julio 2003 Industrias Apolo Acciones 0 1 1 Septiembre 2003 Libardo de Jesús García Lote 216 324 260 Enero 2004 Diego María Angel Vehículo 32 30 4 Septiembre 2004 Inversiones Campamento Inmueble 220 176 4 Diciembre 2004 2,347 1,726 RESTITUIDOS Parrish Lote 1,103 1,410 1,128 Diciembre 1999 Pharmaseg de Colombia Ltda. Maquinaria 0 13 13 Marzo 2002 C B A LIMITADA Maquinaria 18 33 33 Julio 2002 C B A LIMITADA Maquinaria 22 50 50 Julio 2002 Jaime Gabriel Saavedra García Maquinaria 19 4 4 Agosto 2003 Procecon S.A. Inmuebles 52 8 7 Diciembre 2003 Procecon S.A. Inmuebles 78 83 66 Enero 2004 Import Copias Ltda. Maquinaria 34 100 80 Julio 2004 José Leonardo Alvarez Mendoza Maquinaria 191 102 2 Diciembre 2004 1,803 1,383

2003 Activo Avalúo Valor en libros Provisión Fecha recibo

Abraham Ibarra Inmueble 747 1,407 1,126 Junio 1998 Exportall Ltda. Lote 257 389 311 Noviembre 2000 Industrias El Fraile Inmueble 351 390 390 Marzo 2001 Jaime Saavedra Maquinaria 6 20 20 Julio 2003 Industrias Apolo Acciones 0 1 1 Septiembre 2003 Albeiro Posada J. Vehículo 21 21 21 Noviembre 2003 2,228 1,869 RESTITUIDOS Agrícola Agropecuaria la Suiza Vehículo 0 24 24 Junio 1998 Parrish Lote 1,103 1,410 1,127 Diciembre 1999

Prospecto 213

Pharmaseg de Colombia Ltda. Maquinaria 0 13 13 Marzo 2002 C B A LIMITADA Maquinaria 18 33 33 Julio 2002 C B A LIMITADA Maquinaria 21 50 50 Julio 2002 Consorcio Operador del Relleno Maquinaria 100 24 24 Marzo 2003 Jaime Gabriel Saavedra García Maquinaria 19 4 4 Agosto 2003 Procecon S.A. Inmuebles 52 8 0 Diciembre 2003 1,566 1,275 NOTA 11 - PROPIEDADES Y EQUIPO

2004 2003 Bienes dados en arrendamiento operativo Costo 22,710 17,357Depreciación acumulada (9,111) (4,526)Total bienes dados en arrendamiento operativo 13,599 12,831 Bienes para uso propio Terrenos 267 267Construcciones en curso 0 410Edificios 4,780 2,823Vehículos 432 459Equipo de cómputo 2,524 2,185Muebles y enseres 2,596 1,896 10,599 8,040Depreciación acumulada (4,240) (3,601)Total bienes para uso propio 6,359 4,439Provisión propiedad y equipo (171) (25)Total propiedades y equipo 19,787 17,245 BIENES DADOS EN ARRENDAMIENTO OPERATIVO - 2004

A B C D E TOTAL Equipo de cómputo 11,168 661 0 0 0 11,829Inmuebles 139 0 0 0 101 240Otros bienes 1,530 0 0 0 0 1,530Total 12,837 661 0 0 101 13,599 BIENES DADOS EN ARRENDAMIENTO OPERATIVO – 2003

A B C D E TOTAL Vehículos 139 0 0 0 0 139Equipo de cómputo 9,470 33 0 0 0 9,503Inmuebles 0 159 0 0 150 309Otros bienes 2,745 135 0 0 0 2,880Total 12,354 327 0 0 150 12,831 Todas las propiedades y equipo de la Compañía se encuentran debidamente amparados contra los riesgos de incendio, terremoto, corriente débil y otros, con pólizas de seguros de vigencia anual, suscritas por la Compañía o por los arrendatarios. NOTA 12 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y OTROS ACTIVOS

2004 2003 Gastos pagados por anticipado Seguros 198 214 Cargos diferidos 3,701 3,071 3,899 3,285Otros activos Bienes por colocar en contratos de arrendamiento financiero 11,134 3,714 Fondo de estabilización 147 663 Préstamos a empleados (1) 1,833 1,690 Impuesto diferido (Nota 30) 1,037 1,347 Otros 720 445 14,871 7,859Provisión otros activos (14) (123) 18,756 11,021

214 Prospecto

(1) Incluye préstamos de vivienda por $1,335 y $1,078 al 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente, calificados en categoría “A”.

Movimiento de los gastos pagados por anticipado al 31 de diciembre:

2004 Saldo Inicial

Cargos y amortizaciones

Saldo final

Seguros 214 16 198Software 1,014 611 403Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento 173 (185) 358Comisión bonos 47 44 3Contribuciones y afiliaciones 0 (6) 6Perdida por valoración de inversiones 1,837 (1,094) 2,931 Total 3,285 (613) 3,899 Seguros 567 352 214Software 1,714 700 1,014Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento 173 0 173Pérdida por valoración de inversiones 2,089 252 1,837Comisión bonos 223 176 47 Total 4,765 1,480 3,285 NOTA 13 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS La cuenta de valorizaciones de activos al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos 5,482 3,594Bienes raíces 674 574 6,156 4,168 NOTA 14 - DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES

2004 2003 Certificados de depósito a término emitidos: Hasta seis meses 155,053 151,939 Entre seis y doce meses 195,821 122,008 Más de doce meses 6,259 39,625 357,133 313,572 NOTA 15 - OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre de 2004 Corto plazo

Largo plazo Total Intereses

por pagar Bancos y entidades financieras en moneda nacional Banco de Bogotá 19,000 19,000 35 Bancafé 10,000 10,000 335 Bancolombia 10,000 10,000 12 AV Villas 10,000 10,000 26 Banco Popular 3,000 3,000 35 Banco Santander 3,900 3,900 13 Finagro 339 93 432 2 Bancoldex 108,516 207,752 316,268 1,439 IFI 6 0 6 1,140 Findeter 27,352 112,132 139,484 0 Subtotal 192,113 319,977 512,090 3,037Bancos y entidades financieras en moneda extranjera Bancoldex 50 28 78 1 Bancolombia 655 0 655 5 Subtotal 705 28 733 0 Total obligaciones financieras 192,818 320,005 512,823 3,037

Prospecto 215

Al 31 de diciembre de 2003 Corto plazo

Largo plazo Total Intereses

por pagar Bancos y entidades financieras en moneda nacional Bancolombia 15,000 2,700 17,700 313 Banco de Bogotá 8,000 8,000 4 Banco Popular 5,000 5,000 40 Bancafé 9,500 9,500 22 Lloyds Bank 5,000 5,000 89 Banco de Occidente 3,000 3,000 2 Conavi 1,800 1,800 66 Banco Santander 2,200 2,200 11 Finagro 17 900 917 5 Bancoldex 15,379 204,093 219,472 1,070 Findeter 63,969 63,969 359 IFI 146 82 228 1 Subtotal 65,041 271,744 336,785 1,982Bancos y entidades financieras en moneda extranjera Bancoldex 59 91 150 4 Bancolombia 791 0 791 2 Subtotal 850 91 941 0Sobregiros bancarios contables 2,796 0 2,796 0 Total obligaciones financieras 68,687 271,835 340,522 1,982 Las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2004 tienen los siguientes vencimientos: Año 2005 192,818Año 2006 109,774Año 2007 92,086Año 2008 45,421Año 2009 27,569Año 2010 8,736Año 2011 36419 512,823 NOTA 16 - CUENTAS POR PAGAR

2004 2003 Proveedores 28,095 20,895Intereses 12,882 8,034Retenciones en la fuente 2,495 1,956Dividendos 0 1,140Impuestos 1,018 253Seguros 122 149Otras 1,229 975 45,841 33,402 NOTA 17 - TITULOS DE INVERSION EN CIRCULACION La Compañía, debidamente autorizada por la Superintendencia Bancaria, captó ahorro del público mediante la emisión de bonos a la orden, los cuales devengan intereses que oscilan entre 8.79% y 10.85% efectivo anual durante el 2004 y 8.84 y 10.77% durante el 2003. Al 31 de diciembre de 2004 la Compañía tenía en circulación dos emisiones de bonos con las siguientes características: Emisión de bonos 2001 triple AAA Calidad de la emisión Totalmente desmaterializada Monto de la emisión $ 80,000 Monto colocado $ 80,000 Valor nominal de los bonos (en pesos) $ 1,000,000 Valor mínimo del bono (en pesos) $ 10,000,000 Numero de series 12 ( A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K Y L ) Plazos Desde 18 hasta 60 meses Rendimientos máximos según prospecto Hasta DTF más 3% T.A. Garantía de la emisión: Contrato de Fiducia Mercantil irrevocable de administración y Garantía

216 Prospecto

Administrado por Fiducolombia. Emisión de bonos 2002 doble AA Calidad de la emisión Parcialmente desmaterializada Monto de la emisión $ 500,000 Monto colocado $ 269,571 Valor nominal de los bonos (en pesos) $1,000 Valor mínimo del bonos (en pesos) $2,000,000 Numero de series 6 ( A, B, C, D, E, F ) Plazos Desde 12 hasta 60 Meses Rendimientos máximos según prospecto Hasta DTF T.A. más 5% T.A. Hasta IPC más 12% T.A. El siguiente es el detalle de los saldos vigentes de títulos de inversión en circulación al 31 de diciembre:

2004 2003 Emisión 2002 236,092 73,390Emisión 2001 3,867 35,500 239,959 108,890 Los bonos vigentes al 31 de diciembre de 2004 se amortizarán así:

Año Valor 2004 462005 91,0832006 114,6372007 341492008 342009 10 239,959 NOTA 18 - OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS

2004 2003 Cesantías 170 162Intereses sobre cesantías 19 19Vacaciones 300 196Prima de vacaciones 237 171 726 548 NOTA 19 - OTROS PASIVOS

2004 2003 Ingresos anticipados por canon de arrendamiento 358 713Ingresos diferidos por intereses originados en procesos de reestructuración 358 568Ingresos diferidos por utilidades en venta de activos 131 241Abonos para aplicar a obligaciones al cobro 1,422 925 2,269 2,447 El movimiento durante el año terminado a diciembre 31 de los ingresos anticipados por cánones de arrendamiento fue el siguiente:

2004 2003 Saldo inicial 713 1,070Débitos (9,063) (15,237)Créditos 8,708 14,880 Saldo final 358 713 NOTA 20 - BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES La Compañía, debidamente autorizada por la Superintendencia Bancaria, emitió y colocó Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, mediante oferta privada a Corfinsura como accionista, con la renuncia hecha por los demás accionistas para que

Prospecto 217

ella suscribiera, de manera preferencial, la totalidad de la emisión. Los bonos devengan un interés equivalente a la DTF efectiva anual revisable trimestralmente. La conversión se hace al plazo del vencimiento del título por el equivalente a un número entero de acciones tomando como base el valor intrínseco de la acción calculada con los estados financieros del mes anterior a la fecha que se vaya a realizar la conversión. De acuerdo con lo anterior, el 15 de diciembre de 2004 se realizó la conversión de la Serie B, cuyo plazo era de 36 meses por valor de $5.000. Capital social 509 Prima colocación acciones 4,491 Total bonos convertibles en acciones 5,000

En Diciembre 30 de 2004 se hizo una nueva colocación en 4 series distribuidas de la siguiente manera:

Serie Plazo Vencimiento Número Boceas

Valor nominal Monto

Serie A 60 Meses 30-Dic -2009 10 150 1,500 Serie B 60 Meses 30-Dic.-2009 10 150 1,500 Serie C 60 Meses 30-Dic.-2009 10 150 1,500 Serie D 60 Meses 30-Dic.-2009 3 150 450 33 4,950 El tenedor de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones podrá optar a redimirlos en una fecha anterior a la del vencimiento de los bonos, avisando por escrito a SULEASING con treinta (30) días de antelación a la fecha en la cual se desea hacer la conversión. NOTA 21 - CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO El capital suscrito y pagado a diciembre 31 es el siguiente:

2004 2003 Autorizado 7,560,000 y 7,000,000 de acciones Comunes de valor nominal en pesos colombianos de $1,337 cada una para los años 2004 y 2003, respectivamente 10,107 9,359Suscrito y pagado 7,234,986 y 6,853,940 acciones para los años 2004 y 2003, respectivamente

9,673 9,164

NOTA 22 - RESERVA LEGAL De acuerdo con disposiciones legales, el 10% de la ganancia neta de la Compañía en cada ejercicio debe ser apropiada como reserva legal hasta que el saldo de ésta sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva solo es susceptible de reparto a los accionistas hasta el monto legal, lo demás, no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero debe utilizarse para absorber pérdidas netas anuales. De acuerdo con prácticas contables establecidas por la Superintendencia Bancaria, la prima en colocación de acciones propias se acredita a la cuenta de reserva legal, sin afectar la constitución de ésta a través del 10% de la ganancia neta. La cuenta reserva legal al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2004 2003 Por apropiación de utilidades liquidadas 11,544 809Por prima en colocación de acciones 51,394 46,903Por disposiciones fiscales 125 447 63,063 48,159 NOTA 23 - REVALORIZACION DEL PATRIMONIO El saldo de esta cuenta corresponde los ajustes por inflación que se hacían a las cuentas patrimoniales hasta el 31 de diciembre de 2000. De acuerdo con normas vigentes, este saldo podrá distribuirse cuando se liquide la Compañía o se capitalice. Esta capitalización representa para los accionistas un ingreso no constitutivo de renta ni de ganancia ocasional.

218 Prospecto

NOTA 24 - INGRESOS POR BIENES DADOS EN ARRENDAMIENTO FINANCIERO

2004 2003 Cánones de bienes dados en arrendamiento financiero 108,047 79,755Gasto por depreciación de bienes (5,590) (1,871) 102,457 77,884 NOTA 25 - UTILIDAD EN CAMBIO, NETA

2004 2003 Por reexpresión de activos 0 210Por reexpresión de pasivos (2,361) (375)Valoración contratos forward de venta de divisas 2,887 1,564 526 1,399 NOTA 26 – INGRESOS OPERACIONALES, OTROS

2004 2003 Recuperaciones 2,235 2,885Descuento de proveedores 303 146Ingresos portafolio Suinternacional 233 321Ingresos seguros de depósito Fogafin 219 136Arrendamiento 56 46Otros ingresos por importación 27 36Honorarios 19 32Ingresos varios 8 19Ingresos apertura de títulos 2 1 3,102 3,622 NOTA 27 - EGRESOS OPERACIONALES, OTROS

2004 2003 Impuestos 5,234 3,254Seguros 2,072 2,109Honorarios 1,010 750Servicio público 641 623Contribución y afiliaciones 615 450Arrendamientos 470 372Publicidad y propaganda 459 456Gastos de viaje 430 485Cafetería, correo y otros 367 323Mantenimiento y reparaciones 364 296Útiles y papelería 353 345Emisión de bonos 231 223Gastos activos restituidos 166 133Servicios temporales 124 100Relaciones públicas 115 75Adecuación e instalación de oficinas 114 48Servicio aseo y vigilancia 100 80Transporte 89 81Donaciones 51 27Procesamiento electrónico datos 46 43 13,051 10,273 NOTA 28 - INGRESOS NO OPERACIONALES

2004 2003 Reintegro provisión 449 176Recuperación gastos 234 192Arrendamientos y otros 71 3Utilidad en venta de bienes recibidos en pago, propiedades y equipo y restituidos 17 302 771 673

Prospecto 219

NOTA 29 - EGRESOS NO OPERACIONALES

2004 2003 Mayor Valor Impuestos, no deducible 64 107Multas – sanciones 39 7Pérdida en venta bienes recibidos en pago y propiedades y equipo 33 100Otros 15 53 151 267 NOTA 30 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA Las disposiciones vigentes aplicables a la Compañía estipulan que: Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. A partir del año 2003 y hasta el año 2006, dichas normas establecieron

una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar el impuesto sobre la renta y complementarios, equivalente al 10% del impuesto neto de renta.

La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior.

Para los años 2004 y 2003, la base para la provisión de impuestos de renta de la Compañía fue calculada sobre la renta líquida ordinaria.

El cargo a resultados durante los años terminados el 31 de diciembre comprendía:

2004 2003 Utilidad líquida contable 16,680 14,393Ajustes por efectos de la inflación 2,965 3,809Utilidad líquida contable ajustada por inflación 13,715 10,584Más Costos y gastos no deducibles Depreciación terrenos 4 20Ajustes por inflación 0 172Impuestos y sobretasa 5,001 3,725Provisión propiedades y equipo 136 792Provisión bienes restituidos 293 395Otras provisiones 482 124Sanciones 26 13Otros no deducibles 119 282Total costos y gastos no deducibles 6,061 5,523Ingresos no constitutivos de renta Rendimientos lineales vs valoración de inversiones 975 30Dividendos Surenting 766 678Recuperación de provisión de bienes recibidos en pago 72 29Recuperación de provisión bienes restituidos 37 639Recuperación de provisión fondo de estabilización 109 177Recuperación de provisión propiedades y equipo 900 0Recuperación de provisión de cuentas por cobrar 294 0Rendimientos bonos de paz 50 57Rendimientos títulos de contenido crediticio derivados de titularización 423 0Exceso renta presuntiva vs renta líquida 2001 636 2,565Impuesto industria y comercio pagado 2004 y causado 2003 95 72Utilidad o pérdida por contratos leasing cancelados 0 1,344Utilidad o pérdida por venta de activos de arrendamiento operativo 0 139Recuperación ajuste por inflación de depreciación diferida y provisiones 0 (218)Ajuste por corrección monetaria 499 0Total ingresos no constitutivos de renta 4,855 5,512Renta líquida ordinaria 14,920 10,595Renta presuntiva 5,312 5,081Renta líquida gravable 14,920 10,595Tarifa impuesto 35% 35%Impuesto de renta 2004 5,222 3,708Sobretasa 10 % 522 371Total impuesto más sobretasa 5,744 4,079

220 Prospecto

Recuperación diferido de terrenos 0 463Recuperación diferido industria y comercio 16 25Diferido provisión arrendamiento operativo 304 (248)Diferido impuesto de industria y comercio (46) (16)Diferido provisión fondo de estabilización 38 (43)Diferido provisión bienes restituidos (98) (156)Diferido provisión bienes recibidos en pago 96 (124)Total gasto impuesto de renta 5,532 3,609Sobretasa 10 % 522 371Total gasto impuesto de renta más sobretasa 6,054 3,980Utilidad neta 10,626 10,413 El impuesto sobre la renta del año fue cubierto en parte con los anticipos vía autoretenciones en la fuente. Las declaraciones de renta de los períodos gravables 2004 y 2003 están sujetas a una eventual revisión por parte de las autoridades fiscales. La administración de la Compañía y sus asesores tributarios consideran que no se presentarán diferencias de importancia como resultado de esta eventual revisión. NOTA 31 - CONCILIACION DEL PATRIMONIO CONTABLE Y FISCAL

2004 2003 Patrimonio contable 94,399 76,785Más efectos ajustes por inflación 4,844 3,809Patrimonio contable ajustado por inflación 99,243 80,594Partidas que aumentan el patrimonio fiscal Reajuste Fiscal Art. 80 Ley 223/95 Mayor valor por saneamiento de bienes raíces 195 184Depreciación en exceso de los limites fiscales Depreciación activos en Leasing - terrenos 314 314Provisiones en exceso de las autorizadas Provisión bienes recibidos en pago 1,725 1,869Otras provisiones 49 8,124Provisión bienes restituidos 1,385 1,276Provisión otras cuentas por cobrar 174 579Total provisiones en exceso de las autorizadas 3,333 11,848Superávit por valorizaciones Valorización propiedades y equipo 674 574Valorización inversiones permanentes renta variable 5,482 3,594Total superávit por valorizaciones 6,156 4,168Total partidas que aumentan el patrimonio 9,998 16,514 Partidas que disminuyen el patrimonio Impuesto de renta diferido débito Impuesto diferido depreciación exceso terrenos 110 110Impuesto diferido provisión leasing operativo 12 315Impuesto diferido industria y comercio no pagado 46 16Impuesto diferido provisión bienes restituidos 349 418Impuesto diferido provisión bienes recibidos en pago 517 445Impuesto diferido derechos litigiosos 5 43 Total impuesto de renta diferido debito 1,038 1,347 Valorizaciones Valorización propiedades y equipo 674 574Valorización inversiones permanentes renta variable 5,482 3,594 Total valorizaciones 6,156 4,168 Total partidas que disminuyen el patrimonio 7,194 5,515 Total patrimonio líquido 102,047 91,593

Prospecto 221

NOTA 32 - CORRECCION MONETARIA FISCAL

2004 2003 Corrección monetaria fiscal Inversiones 348 339Bienes recibidos en pago 277 130Propiedades y equipo 1,744 1,229Otros activos 154 182Patrimonio (4,407) (4,091)Provisión inversiones (24) (24)Provisión bienes recibidos en pago (124) (105)Provisión propiedades y equipo 0 (20)Provisión otros activos (78) (93)Depreciación acumulada (581) (590)Ajustes fiscales (499) (385) Total corrección monetaria fiscal (3,190) (3,428) NOTA 33 - CUENTAS DE ORDEN

2004 2003 Cuentas contingentes acreedoras Avales y garantías (1) 7,586 11,397Cartas de crédito 55,733 3,919Garantías Bancarias 200 0 63,519 15,316 Cuentas contingentes deudoras Intereses cartera de créditos 125 97Cánones y sanciones en contratos de leasing 1,276 2,790Cánones por recibir corrientes 363,316 231,601Cánones por recibir no corrientes 833,255 546,930Opciones de compra por recibir corrientes 7,857 6,192Opciones de compra por recibir no corrientes 64,065 41,101Otras 8,559 6,051 1,278,453 834,763 Cuentas de orden deudoras Bienes y valores entregados en garantía 205,752 57,031Activos castigados 4,106 4,175Títulos de inversión no colocados 325,532 521,912Títulos de inversión amortizados 339,009 273,698Ajustes por inflación de propiedades y equipo 2,626 2,644Propiedad y equipo totalmente depreciados 1,824 437Valor fiscal de los activos 905,848 670,080Provisión personas situación concordataria 1,341 8,896Títulos garantizados por la Nación 46,184 19,977Operaciones reciprocas activas, costos y gastos 18,189 27,493Otras 51,679 952 1,902,090 1,587,295 Cuentas de orden acreedoras Bienes y valores recibidos en custodia 350,852 328,590Bienes y valores recibidos en garantía admisibles 104,295 98,010Bienes y valores recibidos en otras garantías 30,996 21,379Ajustes por inflación - patrimonio 37,094 37,094Corrección monetaria fiscal (3,479) (3,139)Capitalización por revalorización del patrimonio 32,214 32,214Valor fiscal del patrimonio 89,710 74,128Calificación de cartera 40,448 58,912Calificación de contratos leasing 1,130,857 700,103Operaciones reciprocas pasivas 5,345 6,356Operaciones reciprocas patrimonio e ingresos 85,913 73,645Otras cuentas acreedoras 10,182 1,099 1,914,427 1,428,390 5,158,489 3,865,764

222 Prospecto

Corresponde al aval otorgado por la Compañía en diciembre de 1999, a los clientes de Suleasing Internacional sobre los contratos de leasing, vigentes al 30 de noviembre de 1999, en cumplimiento del acuerdo de inversión firmado con IFC y CAF. NOTA 34 - OPERACIONES CON VINCULADOS ECONOMICOS El siguiente es el resumen de los activos y pasivos en 31 de diciembre de 2004 y 2003 y de los ingresos y gastos de la Compañía por transacciones realizadas durante los años finalizados en esas fechas con compañías subordinadas en los cuales posee una participación del 50% o más de su capital, con accionistas que poseen más del 10% del capital de la Compañía, con directores y con representantes legales y administradores de la Compañía:

2004 Empresas subordinadas

Representante legal

Operaciones con accionistas

Activos Inversiones 17,974 0 0Cuenta por cobrar componente financiero 18 0 1Operaciones Leasing 7,950 0 260Cuentas por cobrar diversas 26 0 0Activos por colocar en leasing 89 0 0 26,057 0 261Pasivos Boceas 0 0 4,950Cuentas por pagar 139 0 395 139 0 5,345Ingresos Intereses bancarios 2 0 0Intereses por anticipos 724 0 34Comisión estructuración contratos 3 0 0Intereses fondos interbancarios 0 0 27Honorarios 784 0 0Intereses préstamo de vivienda 0 11 0 1,513 11 61 Gastos Mantenimiento Vehículos 29 0 0Comisiones 68 0 0Fondos interbancarios 0 0 12Intereses Boceas 0 0 363Servicio de red 0 0 3,836Comisión bonos 0 0 44Timbres 0 0 26Arrendamientos 0 0 26Gasto emisión de bonos 0 0 146Programas para computador 0 0 47Honorarios 0 0 83Salario 0 271 0Educación y capacitación 0 41 0 97 312 4,583

2003 Empresas subordinadas Representante legal Operaciones

con accionistas Activos 0 0 Inversiones 14,979 0 7,500Cuenta por cobrar componente financiero 0 0 10Comisión bonos 0 0 48Operaciones de leasing 0 0 144 14,979 0 7,702 Pasivos Dividendos por pagar en efectivo 0 0 1,076Boceas 0 0 5,017Cuentas por pagar 0 0 263 0 0 6,356 Ingresos

Prospecto 223

Intereses contratos leasing 41 0 19Intereses fondos interbancarios 0 0 56Honorarios 278 0 0Intereses préstamo de vivienda 0 12 0 319 12 75 Gastos Comisiones 97 0 0Intereses fondos interbancarios 0 0 345Intereses Boceas 0 0 934Servicio de red 0 0 2,911Comisión bonos 0 0 176Timbres 0 0 20Arrendamiento 0 0 23Gasto emisión de bonos 0 0 151Programas para computador 0 0 32Honorarios 0 0 46Salario 0 221 0 97 221 4,638 Entre la Compañía, las compañías subordinadas, los accionistas, directores, representantes legales y administradores no hubo durante los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003: a) Servicios gratuitos compensados. b) Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario. c) Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato

del mutuo. d) Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados

en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. NOTA 35 - RELACION DE SOLVENCIA El patrimonio técnico de las compañías de financiamiento comercial en Colombia no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderadas por niveles de riesgo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 el patrimonio técnico de la Compañía representaba el 10.08% y 10.67%, respectivamente, de sus activos y contingencias de crédito ponderados por nivel de riesgo. NOTA 36 - REVELACIONES ADICIONALES Código del Buen Gobierno La Junta Directiva de la Compañía adoptó el Código del Buen Gobierno, según Acta No. 268 del 24 de octubre de 2001 en cumplimiento de la Resolución No. 275 del 23 de mayo de 2001, en el cual compila las normas sobre el gobierno, conducta e información de la Compañía con la finalidad de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. Las principales gestiones realizadas con relación al Código de Buen Gobierno son: La Junta Directiva y la Alta Gerencia están al tanto de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos y están enterados de la estructura de los negocios, lo que les permite brindar el apoyo y monitoreo adecuado a las operaciones propias del negocio. Las Directivas de la Compañía impartieron las políticas de gestión de riesgo, las cuales están integradas con todas las operaciones de la Compañía. Las posiciones de riesgo son debidamente reportadas con la periodicidad adecuada a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia, las cuales se exponen claramente. Las áreas de control de riesgo cuentan con la infraestructura tecnológica apropiada para llevar a cabo sus labores. Las metodologías existentes para la medición de riesgos, permiten identificarlos y medir la confiabilidad de las posiciones asumidas. Existe una adecuada independencia entre las áreas de negociación, control de riesgo y contabilización de las operaciones de la compañía.

224 Prospecto

Consideramos que el personal que se encuentra desarrollando actividades en las áreas de riesgo está debidamente calificado y preparado para llevar a cabo sus labores. Se cuenta con mecanismos apropiados para garantizar que las operaciones se hicieron de acuerdo con las condiciones pactadas. La Auditoria Interna y la Revisoría Fiscal vigilan las operaciones que lleva a cabo la compañía y velan para que cumplan las normas legales, según las condiciones pactadas en las mismas, incluyendo las realizadas con empresas vinculadas a la Compañía. Sistema de Administración del Riesgo Crediticio Durante el año 2003, se terminó de implementar el sistema de administración del riesgo crediticio, SARC, iniciado en el 2002. En cumplimiento de la circular externa 011 del 2002 de la Superintendencia Bancaria, se llevó a cabo el perfeccionamiento de la fase II, correspondiente a la sistematización, soporte tecnológico y sistemas de protección de la información. En el segundo semestre del año 2003, se realizó la fase III de calibración, para lo cual se analizaron las variables dominantes y se estudiaron diferentes modelos estadísticos, que dieron soporte al modelo experto desarrollado. Además se utilizó en los análisis de otorgamiento de nuevas operaciones, que permitió el entrenamiento en su utilización. La implementación total del sistema de evaluación fue postergada por la Superintendencia Bancaria en la Circular Externa 052 de diciembre 30 de 2.004 Controles de Ley La Compañía ha dado cumplimiento a las normas legales vigentes relativas a los requerimientos de encaje, posición propia, capitales mínimos, relación de solvencia e inversiones obligatorias. Otros aspectos de interés Algunas cifras de los estados financieros del año 2003 fueron reclasificadas para efectos de comparación. No se presentaron asuntos de importancia con posterioridad a la fecha de corte que puedan afectar la estructura financiera y económica de la Compañía.

Prospecto 225

4 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN 4.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Junta Directiva de LEASING COLOMBIA S.A. mediante Acta No. 449 del 15 de marzo de 2006, aprobó la presente emisión de bonos ordinarios. Igualmente, La Junta Directiva aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación mediante Acta No. 450 del 19 de abril de 2006, el cual fue modificado por el Acta No. 452 del 21 de junio de 2006. 4.2 ADVERTENCIA LA INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PUBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

226 Prospecto

4.3 CERTIFICACIONES 4.3.1 DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR El suscrito Representante Legal de LEASING COLOMBIA S.A. certifica, dentro de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA Representante Legal

Prospecto 227

4.3.2 DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR El suscrito Revisor Fiscal de LEASING COLOMBIA S.A. hace constar, que de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas y las manifestaciones de la gerencia, que dentro de mi competencia y el alcance de mi revisión, se ha empleado la debida diligencia en la verificación del contenido de la información incluida en el “Prospecto de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios LEASING COLOMBIA”. En desarrollo de lo anterior, certifico la veracidad del mismo y que en dicho documento no existen omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente certificación se expide a solicitud de LEASING COLOMBIA S.A., y con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, a los 21 días del mes de abril de 2006 ORIGINAL FIRMADO ESPERANZA VARGAS SUÁREZ Revisora Fiscal T.P. 9186-T

228 Prospecto

4.3.3 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PUBLICO DEL EMISOR Los suscritos Representante Legal y el Contador Público de LEASING COLOMBIA S.A. certifican cada uno dentro de su competencia, que las afirmaciones contenidas en los estados financieros que se encuentran en el presente prospecto han sido verificadas previamente, conforme al reglamento, y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA MARIA LUCÍA COSSIO MESA Representante Legal Contador T.P. 34739-T

Prospecto 229

4.3.4 DEL ASESOR Y COORDINADOR DE LA OFERTA COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, certifica que, dentro de lo que le compete en sus funciones de coordinador de la oferta y agente líder colocador, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL., y con base en estas, hizo la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por LEASING COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. ORIGINAL FIRMADO RODRIGO VELASQUEZ URIBE Representante Legal COLCORP S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA