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Contactos: Jorge Eduardo León Gómez [email protected] Andrés Marthá Martínez [email protected] Comité Técnico: 6 de agosto de 2015 Acta No. 792 2 de 13 CAL-F-14-FOR-05 R3 PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES REVISIÓN PERIÓDICA DEUDA DE LARGO PLAZO AAA(Triple A) Millones de pesos colombianos (COP) a 30 de abril de 2015 Activos: COP17.530.602; Pasivo: COP15.178.996; Patrimonio: COP2.351.606; Utilidad operacional: COP188.465; Utilidad neta: COP127.887; Historia de la Calificación: Revisión periódica: Ago./2014: AAARevisión periódica: Ago./2013: AAARevisión periódica: Ago./2012: AAACalificación inicial: Ago./2009: AAACARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Títulos: Bonos Ordinarios. Emisor: Banco Popular S. A. Monto Calificado: COP4.000.000 millones. Monto en Circulación: COP1.779.867 millones. Serie: A, B, C y D. Cantidad: La que resulte de dividir el monto efectivamente colocado de la respectiva emisión sobre el valor nominal de cada bono. Fecha de Emisión: 15 de febrero de 2010, Primera emisión. 9 de junio de 2010, Segunda emisión. 26 de octubre de 2010, Tercera emisión. 17 de agosto de 2011, Cuarta emisión. 25 de enero de 2012, Quinta emisión. 19 de septiembre de 2012, Sexta emisión. 26 de febrero de 2013, Séptima emisión. 23 de octubre de 2013, Octava emisión. 20 de mayo de 2014, Novena emisión. 17 de febrero de 2015, Décima emisión Plazos: De 18 a 60 meses. Rendimiento: Primera Emisión: Serie A2: DTF+1.2% TV; Serie C3: IPC+3,50% EA; Serie C5: IPC+4,10% EA; Serie D1: IBR+1,2% MV; Serie D2: IBR+1,35% MV; Serie D3: IBR+1,50% MV. Segunda Emisión: Serie A1: DTF+0,95% TV; Serie A2: DTF+1,10% TV; Serie B1: Tasa Fija 4,98%; Serie C2: IPC+2,90% EA; Serie C3: IPC+3,23% EA; Serie D1: IBR+1,20% MV. Tercera Emisión: Serie C3: IPC+2,64% EA; Serie D1: IBR+1,10% MV; Serie D2: IBR+1,20% MV; Serie D3: IBR+1,40%MV. Cuarta Emisión: Serie C4: IPC + 3,68% EA; Serie D1: IBR + 1,71; Serie D2: IBR + 1,81%. Quinta Emisión: Serie A2: DTF + 1,82% TA; Serie C5: IPC + 3,90% EA; Serie D1: IBR+1,80% NMV. Sexta Emisión: Serie B2: Tasa Fija 6,3%; Serie B3: Tasa Fija 6,39%; Serie C5: IPC+3,69% EA. Séptima Emisión: Serie C7: IPC + 3,14% EA; Serie D2: IBR 1,33% NMV. Octava Emisión: Serie D1: IBR + 2,09%; Serie C2: IPC +3,1% EA; Serie C5: IPC + 3,89% EA Novena Emisión: Serie D2: IBR + 1,26%; Serie D3: IBR + 1,35%. Décima Emisión: Serie B2: Tasa Fija 5,67%; Serie C3: IPC + 2,44% EA; Serie C5: IPC + 2,9% EA Periodicidad Pago de Intereses: Mes vencido y/o trimestre vencido. Pago de Capital: Al vencimiento. Administrador: Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S. A. Representante Tenedores: Fiduciaria Helm S. A. Agente estructurador y colocador: Casa de Bolsa. Garantía: Capacidad de pago del emisor

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Page 1: PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. …

Contactos: Jorge Eduardo León Gómez

[email protected] Andrés Marthá Martínez

[email protected]

Comité Técnico: 6 de agosto de 2015 Acta No. 792

2 de 13 CAL-F-14-FOR-05 R3

PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

REVISIÓN PERIÓDICA

DEUDA DE LARGO PLAZO ‘AAA’ (Triple A)

Millones de pesos colombianos (COP) a 30 de abril de 2015

Activos: COP17.530.602; Pasivo: COP15.178.996; Patrimonio: COP2.351.606;

Utilidad operacional: COP188.465; Utilidad neta: COP127.887;

Historia de la Calificación: Revisión periódica: Ago./2014: ‘AAA’ Revisión periódica: Ago./2013: ‘AAA’ Revisión periódica: Ago./2012: ‘AAA’ Calificación inicial: Ago./2009: ‘AAA’

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Títulos: Bonos Ordinarios. Emisor: Banco Popular S. A. Monto Calificado: COP4.000.000 millones. Monto en Circulación:

COP1.779.867 millones.

Serie: A, B, C y D. Cantidad: La que resulte de dividir el monto efectivamente colocado de la respectiva emisión sobre el valor nominal de cada

bono. Fecha de Emisión: 15 de febrero de 2010, Primera emisión. 9 de junio de 2010, Segunda emisión. 26 de octubre de 2010, Tercera emisión. 17 de agosto de 2011, Cuarta emisión. 25 de enero de 2012, Quinta emisión. 19 de septiembre de 2012, Sexta emisión. 26 de febrero de 2013, Séptima emisión. 23 de octubre de 2013, Octava emisión. 20 de mayo de 2014, Novena emisión. 17 de febrero de 2015, Décima emisión Plazos: De 18 a 60 meses. Rendimiento: Primera Emisión: Serie A2: DTF+1.2% TV; Serie C3: IPC+3,50% EA; Serie C5: IPC+4,10% EA; Serie D1: IBR+1,2% MV;

Serie D2: IBR+1,35% MV; Serie D3: IBR+1,50% MV. Segunda Emisión: Serie A1: DTF+0,95% TV; Serie A2: DTF+1,10% TV; Serie B1: Tasa Fija 4,98%; Serie C2: IPC+2,90%

EA; Serie C3: IPC+3,23% EA; Serie D1: IBR+1,20% MV. Tercera Emisión: Serie C3: IPC+2,64% EA; Serie D1: IBR+1,10% MV; Serie D2: IBR+1,20% MV; Serie D3: IBR+1,40%MV. Cuarta Emisión: Serie C4: IPC + 3,68% EA; Serie D1: IBR + 1,71; Serie D2: IBR + 1,81%. Quinta Emisión: Serie A2: DTF + 1,82% TA; Serie C5: IPC + 3,90% EA; Serie D1: IBR+1,80% NMV. Sexta Emisión: Serie B2: Tasa Fija 6,3%; Serie B3: Tasa Fija 6,39%; Serie C5: IPC+3,69% EA. Séptima Emisión: Serie C7: IPC + 3,14% EA; Serie D2: IBR 1,33% NMV. Octava Emisión: Serie D1: IBR + 2,09%; Serie C2: IPC +3,1% EA; Serie C5: IPC + 3,89% EA Novena Emisión: Serie D2: IBR + 1,26%; Serie D3: IBR + 1,35%. Décima Emisión: Serie B2: Tasa Fija 5,67%; Serie C3: IPC + 2,44% EA; Serie C5: IPC + 2,9% EA Periodicidad Pago de Intereses:

Mes vencido y/o trimestre vencido.

Pago de Capital: Al vencimiento. Administrador: Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S. A. Representante Tenedores:

Fiduciaria Helm S. A.

Agente estructurador y colocador:

Casa de Bolsa.

Garantía: Capacidad de pago del emisor

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN

El Comité Técnico de BRC Investor Services en revisión periódica confirmó la calificación de deuda de largo plazo de ‘AAA’ del Programa de Bonos Ordinarios 2009 Banco Popular S. A. por $4.000.000 millones de pesos colombianos (COP).

La calificación de la presente emisión refleja la de deuda de largo plazo de ‘AAA’ de Banco Popular S. A., otorgada el 16 de diciembre de 2014 por BRC Investor Services en revisión periódica. La calificación de Banco Popular refleja el respaldo patrimonial y corporativo de Grupo Aval (calificación de bonos ordinarios de ‘AAA’), que es su principal accionista y uno de los mayores conglomerados financieros del país. Además, el perfil de riesgo del banco se beneficia del desempeño sobresaliente que han presentado sus indicadores de calidad y cobertura de la cartera, así como de su liderazgo en el mercado de créditos de consumo desembolsados a través de la modalidad de libranzas. A abril de 2015, el

banco se ubicó en el 10º lugar por activos, octavo por cartera y séptimo por patrimonio, entre los 24 bancos que operan en Colombia, con una participación de 3,8%, 4,3% y 3,8%, respectivamente. A abril de 2015, la cartera de Banco Popular creció 8% anual, porcentaje inferior al 9% reportado el año anterior y al 15% y 16% de sus pares y el sector, respectivamente. El banco presenta un menor dinamismo en los segmentos comercial y de consumo, con tasas de crecimiento de 12% y 7%, respectivamente, menores a las presentadas en el sector de 17% y 14%, respectivamente. No obstante, en consumo (99% créditos de libranza, a junio de 2015) la tasa de crecimiento de 12% es superior al 3% alcanzado un año atrás, lo cual está relacionado, en cierta medida, con compras de cartera a originadores externos. Consideramos que las compras de cartera exponen al banco al riesgo de contraparte con los originadores externos, entidades que, en nuestra opinión, presentan sistemas de gestión de riesgo y estándares de gobierno corporativo rezagados frente a lo observado en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera. Sin embargo, este riesgo aún está acotado por la baja exposición del banco en este tipo de operaciones (1,2% del total de cartera, a junio de 2015). Además, aún de manera incipiente, el crecimiento de la cartera de consumo evidencia los primeros resultados de los cambios que se empezaron a

implementar desde el segundo semestre de 2014 para mantener la cuota de mercado del banco en los créditos de libranza. Para el cierre de 2015, esperamos que el crecimiento de la cartera se ubique en torno a 10%, proyección que está por debajo de la meta de crecimiento del banco y que también es menor a lo que esperamos para el sector bancario. Esto, derivado de la agresiva competencia que prevalece en el mercado de libranzas. Además, como lo mencionamos en la pasada revisión de la calificación del banco (diciembre de 2014), consideramos que las iniciativas implementadas por la nueva administración para fortalecer la posición de mercado tendrán un efecto perceptible en 2016.

En los últimos 12 meses a abril de 2015, el indicador de calidad de cartera por vencimiento (ICV) de Banco Popular se mantuvo en torno a 2,1%, desempeño acorde con su comportamiento de los últimos cuatro años y que es favorable frente a lo observado en sus pares y en el sector en los que el indicador se ubicó en 2,4% y 3%, respectivamente (Gráfica 1). Para el cierre de 2015, esperamos que el ICV se mantenga por debajo de 2,5%, con el que mantendría un mejor desempeño frente al de sus pares y el sector. Nuestra expectativa se basa en el resultado de los análisis de las cosechas de la cartera de consumo que muestran estabilidad en la calidad de la originación de 2014, en comparación con lo observado en 2013. Las cosechas de 2013 y 2014, que tienen una participación de 64% en el total de los créditos de consumo, muestran una evolución favorable en términos de calidad frente a los créditos colocados en 2011 y 2012.

Gráfica 1: Índice de calidad de cartera por vencimiento

2,2%

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3,0%

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1,5%

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Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos: BRC Investor Services.

No obstante, esperamos una afectación sobre el sector bancario en general por el actual entorno de desaceleración económica del país y su consecuente impacto en la capacidad de pago de las personas y de las empresas. Además, los

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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crecientes niveles de concentración en los principales deudores de Banco Popular, respecto de lo observado en otras entidades con calificación ‘AAA’ de BRC, podría hacer más vulnerable la estabilidad de los indicadores de calidad y cobertura de la cartera frente a potenciales deterioros de clientes particulares.

Entre septiembre de 2014 y junio de 2015, aumentó la participación de los 20 mayores deudores en el total de la cartera a 16,5% de 14,1%, porcentaje que se encuentra por encima del 10% promedio observado en sus pares. En nuestra opinión, el mecanismo de recaudo de los créditos de libranza (que es la línea más representativa del portafolio de consumo), la diversificación por sectores de su cartera comercial y el bajo perfil de riesgo de sus clientes (empresas grandes y entidades públicas), así como sus adecuados niveles de cobertura de la cartera (que históricamente se han mantenido por encima de lo observado en la industria) (Gráfica 2) mitigan los riesgos mencionados. Gráfica 2: Índice de cobertura de cartera por vencimiento

160,4%

144,4%

144,1%

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Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos: BRC Investor Services.

Por otro lado, el menor respaldo de capital de Banco Popular, frente al de sus pares y al del sector, está mitigado, parcialmente, por el favorable desempeño de sus indicadores de calidad y cobertura de la cartera, los cuales proporcionan un margen de maniobra para hacer frente a un eventual deterioro de la calidad de la cartera del sector financiero. Entre abril de 2014 y

abril de 2015, la relación de solvencia de Banco Popular creció levemente a 12,2% de 11,7%, porcentaje inferior al 14,3% de sus pares y al 15,3% del sector (Gráfica 3). Para el cierre de 2015, esperamos que el indicador se ubique en torno a 12%, de acuerdo con nuestras expectativas de crecimiento de la cartera. Cabe destacar que el banco ha mantenido históricamente una política de dividendos conservadora, pues ha reinvertido en promedio el 50% de sus utilidades de los últimos cuatro años.

Gráfica 3: Relación de solvencia

12,2%

14,3%

15,3%

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Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos: BRC Investor Services.

La exposición al riesgo de mercado de Banco Popular, medido a través de la relación entre el valor en riesgo regulatorio (VaR, por sus siglas en inglés) y el patrimonio técnico, se mantuvo por encima de lo observado en el sector y sus pares desde el segundo semestre de 2013 (Gráfica 4). Continuaremos dando seguimiento a la evolución de la exposición a riesgo de mercado del banco, pues los papeles de renta fijan podrían verse afectados ante la creciente volatilidad en los mercados internacionales derivado de la crisis de Grecia, del mercado accionario en China y por el eventual incremento de las tasas de interés de Estados Unidos. En nuestra opinión, el portafolio de inversiones de la entidad presenta una mayor exposición por la mayor duración de sus títulos, frente a lo que hemos observado en otros bancos con calificación ‘AAA’. Gráfica 4: Relación VaR/patrimonio técnico

6,9%

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Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos: BRC Investor Services.

Entre abril de 2014 y abril de 2015, la rentabilidad patrimonial (ROE, por sus siglas en inglés) bajó a 5,4% de 5,7% (indicador no anualizado), porcentaje que, por primera vez en más de 10 años, se encuentra por debajo de lo observado en sus pares y el sector en los que se ubicó en 6,3% y 5,9%, respectivamente (Gráfica 5). La evolución del banco se relaciona, principalmente, con el decrecimiento de 0,2% del margen neto de intereses y con el incremento en el gasto neto de provisiones.

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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Para el cierre de 2015, esperamos que las inversiones para robustecer la plataforma tecnológica, y la mayor carga impositiva establecida en la reforma tributaria de diciembre de 2014 (Ley 1739 de 2014), impacten moderadamente los márgenes de rentabilidad del banco. Por ende, proyectamos que el ROE se ubicará en torno a 14%, porcentaje relativamente similar al 14,6% registrado al cierre de 2014.

Gráfica 5: Rentabilidad del patrimonio

5,44%

6,14%

5,94%

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Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos: BRC Investor Services.

Los depósitos a la vista se mantienen como la principal fuente de fondeo de Banco Popular, con una representatividad de 68% a abril de 2015 Esta relación es ligeramente menor que el 72% observado un año atrás, pero está muy por encima del 53% de sus pares y del 46% del sector (Gráfico 6). El banco presenta una concentración por depositante mayor que la observada en su grupo comparable, lo cual, en nuestra opinión, hace más exigente su gestión de riesgo de liquidez ante eventuales retiros no previstos y/o cambios regulatorios que modifiquen las posibilidades de inversión en algunos sectores. Sin embargo, dicho riesgo está mitigado, en alguna medida, por la alta estabilidad que han presentado los recursos al paso del tiempo, pues una gran parte de estos provienen de entidades con las que el banco maneja convenios de pagos y recaudo. Además, en promedio, en los últimos cinco años, las emisiones de bonos han representado el 12,5% de sus pasivos, títulos que favorecen la gestión del riesgo de liquidez, pues mejoran el calce entre activos y pasivos. Dicha relación es mayor al 8% observado en la industria.

A junio de 2015, los 20 mayores depositantes de cuenta de ahorro, cuenta corriente y certificados de depósito a término (CDT) presentan una concentración de 40%, 53% y 50%, respectivamente, porcentajes que se comparan desfavorablemente con lo observado en otras entidades calificadas en escala ‘BRC 1+’. No esperamos un cambio relevante en este aspecto en 2015.

Gráfica 6: Composición de las fuentes de fondeo

12% 10% 10% 11% 12%

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Cuenta Corriente Ahorro CDT Creditos con otras Instituciones Financieras Titulos de Deuda Otros

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. Cálculos: BRC Investor Services. La mayor relación de liquidez de Banco Popular, medida a través del indicador de riesgo de liquidez (IRL) frente a sus pares, mitiga los riesgos de su estructura de fondeo caracterizada por una importante participación de inversionistas institucionales con niveles de concentración superiores a los observados en otros calificados. En efecto, el IRL de Banco

Popular muestra que los activos líquidos de la entidad cubrieron 34 veces (x) los requerimientos netos de liquidez para la banda a 7 días en promedio entre junio de 2014 y junio de 2015. Esta cobertura fue de 5x para la banda a 30 días. Ambas relaciones se comparan favorablemente con lo registrado por sus pares, lo cual demuestra una capacidad adecuada del banco para cumplir con los requerimientos pasivos de corto plazo.

2. ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN

El presente programa de bonos ordinarios por COP4.000.000 millones cuenta con garantía general del emisor, sustentada en su capacidad de pago. A junio de 2015, el monto en circulación era de COP1,78 billones y ya se han realizado 10 emisiones por COP3,85 billones. En enero de 2013, fue suscrita la Adenda número 1 al Programa de Bonos Ordinarios 2009 Banco Popular S.A. Por medio de la cual, la entidad modificó el prospecto de emisión para ampliar el cupo por COP1 billón adicional, con lo cual el monto total de la emisión se ubicó en COP4 billones. El plazo del programa también aumento, al pasar de cinco a diez años a partir de la fecha de la emisión.

3. ACTIVIDAD Y DESEMPEÑO DEL EMISOR

Banco Popular forma parte de la Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo a través del Grupo Aval, a la cual pertenecen también el Banco de Occidente, Banco de Bogotá, Banco AV Villas,

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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Corficolombiana y AFP Porvenir. Su pertenencia al Grupo Aval proporciona a Banco Popular sinergias en aspectos corporativos, comerciales y operacionales, además del desarrollo de nuevos productos, metodologías de administración de riesgos, uso compartido de infraestructura, manejo de marca corporativa y publicidad, y respaldo con herramientas tecnológicas, entre otros. Cabe mencionar que las entidades del Grupo Aval son independientes y compiten entre sí, pero se benefician de las economías de escala generadas de la participación en la Sociedad. Asimismo, la red de servicios Aval permite que el cliente realice transacciones bancarias a través de la Red ATH –la mayor red propia de cajeros del país con más de 2.400 cajeros con presencia a nivel nacional– e internet para consultas, pagos o transferencias entre cualquier entidad del grupo. El Banco Popular S. A. fue constituido el 30 de junio de 1950 con el nombre de Banco Popular de Bogotá. Adquirió el carácter de entidad estatal por medio de la Ley 7 de 1951. En 1967 creó su primera filial, Almacén General de Depósitos Popular S. A. Alpopular. De 1991 a 1993 fueron creadas tres nuevas filiales: Fiduciaria Popular S. A. Fiduciar, Valores del Popular S. A. y Leasing Popular S. A. La entidad se privatizó en noviembre de 1996, cuando Sociedad Popular Investments S. A. compró el 80% de las acciones. La República de Colombia mantuvo el 13% de las acciones y el 7% restante quedó en manos de accionistas particulares y oficiales. En diciembre de 2002, se transfirieron 6.342.131.961 acciones a favor de la sociedad Invertrafalgar S. A., (ahora Rendifín S. A.), lo que originó cambios respecto al nombre del mayor accionista y llevó a que la participación del mismo aumentara de 80% a 82%. Desde 2005, Rendifín y el Grupo Aval hicieron nuevas adquisiciones de acciones a la Nación y Bogotá Distrito Capital, de manera que en septiembre de 2011 completaron el 93,73% de participación en la Sociedad. En diciembre de 2010, fue perfeccionado el proceso de fusión por absorción, mediante el cual el Banco Popular S. A. absorbió a Leasing Popular Compañía de Financiamiento S. A. –entidad especializada en leasing, factoring y financiación de vehículos–, que contaba con un patrimonio de COP29.064 millones y utilidades de COP2.043 millones a noviembre de 2010. La cartera de leasing de Banco Popular

representaba 2,6% de la cartera total a septiembre de 2011. Leasing Popular se integró a la estructura organizacional del banco a través de la

Vicepresidencia Financiera y funciona como una unidad de negocios independiente y especializada en leasing. El Grupo Aval Acciones y Valores S. A. aumentó su participación en el capital social del Banco Popular de 30,66% a 93,73% en 2011, a través de la transferencia de las acciones que realizaron las siguientes sociedades: Rendifín S. A. (43,47% el 23 de junio de 2011), Inversiones Escorial S. A. (9,80% el 22 de septiembre de 2011) y Popular Securities S. A. (el 9,80% el 22 de septiembre de 2011). La composición accionaria actual de Banco Popular está distribuida de la siguiente manera: Tabla 1: Composición Accionaria

Accionista Participación %

Grupo Aval Acciones y Valores S.A. 93,73

Fondo de Pensiones Porvenir 1,01

Seguros de Vida Alfa S.A. 0,48

Organización Luis Carlos Sarmiento 95,22

Departamentos y Municipios 0,94

Otras entidades oficiales 0,66

Otros particulares 3,17

Total 100,00 Fuente: Banco Popular S. A. Dentro del Grupo Aval, el Banco Popular ha ocupado históricamente el primer lugar por rentabilidad patrimonial y el tercero por volumen de activos y utilidades. Respecto a las entidades bancarias que operan en Colombia, el banco ocupaba el quinto lugar en créditos de consumo (8,2%), el octavo en términos de cartera (4,2%) y el séptimo en patrimonio (3,8%), a abril de 2015. Tradicionalmente, Banco Popular ha centrado sus operaciones en los segmentos de créditos de libranza a través del producto Prestayá y créditos a los sectores oficial, corporativo y medianas empresas. El banco continúa siendo líder en el mercado de libranzas, con una cartera de más de COP6 billones al cierre de junio de 2015, y con una participación de un 21% del mercado en Colombia. La cartera de consumo representó aproximadamente 50% de la cartera total del banco.

La entidad cuenta con una amplia red de atención a sus clientes, con 230 oficinas, 201 corresponsales no bancarios y 1.119 cajeros automáticos. Además, tiene acceso a la red de servicios del Grupo Aval, que le permite mejorar su cobertura y puntos de atención a nivel nacional.

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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El banco ha mantenido una alta participación en los segmentos de pensionados, docentes, fuerzas militares, policía y empresas privadas. En el segmento de banca empresarial y empresarial mediana orientó su estrategia hacia préstamos corporativos a departamentos y municipios, y está incrementando sus servicios a empresas medianas. El portafolio de productos pasivos del banco cuenta con convenios de recaudo con la banca empresarial y oficial que atiende a los organismos y empresas del sector público y privado, a través de cuentas corrientes y de ahorro, las cuales son una fuente de fondeo importante y una herramienta para lograr reciprocidad en las colocaciones. Para obtener mayor información sobre nuestras calificaciones de deuda de largo plazo de ‘AAA’ y de deuda de corto plazo de ‘BRC 1+’ de Banco Popular S. A., visite http://brc.com.co/.

“La disponibilidad del banco y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de la calificadora.” La calificadora de riesgos no realiza funciones de auditoría, por tanto, la administración de la entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. Por otra parte, la calificadora revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por el calificado.

En caso de tener alguna inquietud con relación a los indicadores incluidos en este documento, puede consultar el glosario en www.brc.com.co La información financiera incluida en este reporte se basa en estados financieros auditados de 2012, 2013 y 2014, y no auditados a abril de 2015 y en el Prospecto del Programa de Bonos Ordinarios Banco Popular S. A. por COP4.000.000 millones.

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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4. ESTADOS FINANCIEROS COLGAAP

BRC Standard & Poor's

POPULAR

(Cifras en millones de pesos colombianos)

BALANCE GENERAL dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 dic-14

Variación %

dic-12 / dic-

13

Variación %

dic-13 / dic-

14

Variación %

Pares dic-

13 / dic-14

Variación %

Sector

dic-13 / dic-14

DISPONIBLE 658.211 928.057 905.115 1.040.422 867.484 14,9% -16,6% 64,2% 5,6%

INVERSIONES 2.924.406 2.604.666 1.989.582 3.055.814 2.549.691 53,6% -16,6% 2,8% 7,4%

Negociables en títulos de deuda 289.023 189.268 160.408 192.630 353.825 20,1% 83,7% -41,9% -19,3%

Negociables en títulos participactivos 38.092 35.068 33.772 43.215 28.555 28,0% -33,9% -1,9% 106,6%

Disponibles para la venta en títulos de deuda 1.589.406 1.389.653 738.270 1.707.811 412.806 131,3% -75,8% 106,0% 10,5%

Disponibles para la venta en títulos participactivos 412.800 419.104 471.467 535.793 566.341 13,6% 5,7% 39,6% 2,9%

Hasta el vencimiento 595.086 571.574 514.079 576.365 444.192 12,1% -22,9% -10,0% -0,9%

Derechos de transferencia - - 71.586 - 743.973 -100,0% 117,0% 172,6%

CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING 8.336.333 9.746.587 11.249.789 11.586.971 12.565.802 3,0% 8,4% 17,2% 15,7%

CARTERA DE CREDITOS NETA 8.200.992 9.584.069 11.041.731 11.435.697 12.451.198 3,6% 8,9% 16,1% 15,7%

Cartera Comercial 3.750.387 4.411.456 5.102.749 5.202.301 5.857.173 2,0% 12,6% 21,2% 16,7%

Cartera de Consumo 4.646.902 5.407.181,08 6.212.031 6.504.366 6.777.517 4,7% 4,2% 10,7% 13,2%

Cartera Microcredito 27.840 20.766 15.489 13.819 12.152 -10,8% -12,1% -46,9% 9,1%

Cartera Vivienda 46.839 31.228 24.920 37.083 128.216 48,8% 245,8% 17,9% 18,1%

Provisiones de Cartera de Creditos 270.975 286.562 313.458 321.871 323.859 2,7% 0,6% 13,3% 12,6%

Cartera Vencida 198.283 198.589 239.576 241.077 264.580 0,6% 9,7% 14,7% 18,7%

OPERACIONES DE LEASING 212.767 254.631 314.278 261.004 228.344 -17,0% -12,5% 47,6% 16,3%

Leasing Comercial 206.869 246.941 309.145 258.261 229.536 -16,5% -11,1% 47,7% 16,6%

Leasing de Consumo 17.637 17.578 14.723 8.975 5.020 -39,0% -44,1% 63,6% 9,4%

Leasing Microcredito - - - - - -24,3%

Provisiones Leasing 11.740 9.887 9.590 6.232 6.212 -35,0% -0,3% 56,8% 20,6%

Leasing vencido 11.702 10.924 7.010 5.824 11.071 -16,9% 90,1% 85,6% 53,3%

Provisiones Componente Contraciclico 77.426 92.113 106.221 109.730 113.740 3,3% 3,7% 15,0% 13,8%

Aceptaciones (Bancarias) e Instrumentos Fin. Derivados 1.431 1.490 2.934 1.241 2.450 -57,7% 97,4% 618,5% 255,4%

OTROS ACTIVOS 717.951 870.626 876.774 916.058 974.274 4,5% 6,4% 7,6% 11,5%

Valorizacion Neta 326.032 331.419 356.722 435.203 457.452 22,0% 5,1% -1,2% 15,7%

Derechos Fiduciarios - - - - - 1,7% 54,8%

Bienes dados en Lesing Operativo 357 433 374 390 400 4,3% 2,6% 13,3% -5,9%

Depreciacion Diferida - - - - - -35,0% -12,1%

Cuentas por cobrar 112.304 173.856 171.171 156.549 182.591 -8,5% 16,6% 0,5% 13,7%

Activos Diferidos 73.147 135.222 104.378 57.713 38.994 -44,7% -32,4% -6,2% -6,9%

Bienes de Uso Propio y Otros Activos 206.111 229.696 244.130 266.202 294.836 9,0% 10,8% 29,8% 17,8%

Bienes Recibidos en Pago (Brutos) y restituidos en Leasing 37.840 36.057 38.598 41.581 42.888 7,7% 3,1% 37,1% 12,7%

ACTIVOS 12.638.330 14.151.426 15.024.194 16.600.505 16.959.700 10,5% 2,2% 19,5% 13,8%

Depositos y Exigibilidades 8.353.111 9.263.136 9.441.838 11.224.065 10.569.110 18,9% -5,8% 16,1% 10,1%

Cuenta Corriente 1.271.440 1.494.530 1.519.499 1.547.232 1.330.447 1,8% -14,0% 13,8% 6,4%

Ahorro 5.504.058 5.757.595 5.915.612 8.413.031 7.243.129 42,2% -13,9% 7,4% 5,9%

CDT 1.460.056 1.917.801 1.923.105 1.159.954 1.907.909 -39,7% 64,5% 33,0% 19,0%

CDAT 3 3 3 2 2 -49,5% 0,0% 473695,0% -5,2%

Otros 117.554 93.207 83.618 103.846 87.623 24,2% -15,6% 31,4% 18,6%

Creditos con otras Instituciones Financieras 311.882 538.512 510.284 160.029 976.910 -68,6% 510,5% 79,0% 35,3%

Tesorería - - - - -

Créditos y descuentos 227.988 435.040 385.825 113.800 111.455 -70,5% -2,1% -7,0% -3,1%

Exterior 81.023 103.472 54.420 42.376 115.279 -22,1% 172,0% 134,6% 36,3%

Repos - - 70.039 - 729.176 -100,0% 107,6% 148,7%

Interbancarios 2.871 - - 3.854 21.000 444,9% 80,5% -14,2%

Titulos de Deuda 1.400.000 1.451.458 1.897.875 1.814.671 1.989.518 -4,4% 9,6% 5,9% 10,6%

OTROS PASIVOS 891.450 1.031.620 1.025.982 1.000.333 811.279 -2,5% -18,9% -2,3% 5,6%

PASIVOS 10.957.873 12.286.211 12.878.856 14.200.340 14.349.408 10,3% 1,0% 21,0% 13,7%

Capital Social 77.253 77.253 77.253 77.253 77.253 0,0% 0,0% 0,0% -11,8%

Reservas y Fondos de Destinacion Especifica 816.424 1.000.658 1.173.575 1.400.236 1.594.114 19,3% 13,8% 7,7% 17,0%

Superavit 621.049 613.971 705.819 745.004 760.458 5,6% 2,1% -1,5% 4,4%

Resultados no realizados en Inv. Disponibles para la venta 295.017 282.553 349.097 309.800 303.006 -11,3% -2,2% -37,2% -23,5%

Resultados Ejercicios Anteriores - - - - - -109,9%

Resultado del Ejercicio 165.730 173.333 188.691 177.673 178.466 -5,8% 0,4% 17,9% 30,4%

PATRIMONIO 1.680.457 1.865.215 2.145.338 2.400.166 2.610.292 11,9% 8,8% 7,3% 14,0%

ANALISIS HORIZONTAL

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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ESTADO DE RESULTADOS (P&G) dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 dic-14

Variación %

dic-12 / dic-

13

Variación %

dic-13 / dic-

14

Variación %

Pares dic-

13 / dic-14

Variación %

Sector

dic-13 / dic-14

Cartera Comercial 188.634 239.125 306.812 302.120 341.813 -1,5% 13,1% 13,4% 7,3%

Cartera de Consumo 802.652 891.244 974.251 1.007.273 977.001 3,4% -3,0% 4,4% 7,0%

Cartera Microcredito 5.090 3.896 2.632 1.592 964 -39,5% -39,5% -41,1% 10,5%

Cartera de Vivienda 6.963 5.117 2.942 2.725 6.487 -7,4% 138,0% 13,4% 24,6%

Leasing Comercial 13.618 26.681 34.149 31.359 23.748 -8,2% -24,3% 34,2% 11,7%

Leasing Consumo 1.664 2.721 2.157 1.429 744 -33,8% -48,0% 59,7% -17,1%

Leasing Microcredito - - - - - -33,7%

Tarjeta de Credito 13.658 13.404 15.577 18.220 22.708 17,0% 24,6% 3,3% 5,2%

Sobregiros 25.884 33.638 59.177 45.185 22.210 -23,6% -50,8% -7,2% -14,2%

Cartera Redescontada (BR+Otras Entidades) 14.799 20.530 43.472 13.285 8.511 -69,4% -35,9% -1,3% -3,0%

Posiciones Activas Mcdo. Monetario y relacionadas 5.581 8.026 8.456 3.941 4.153 -53,4% 5,4% 48,8% 43,4%

Operaciones de Descuento y Factoring 524 481 1.051 340 300 -67,7% -11,7% 89,8% 29,1%

Depositos en Otras Entidades Financieras y BR 10.737 7.884 9.583 9.816 7.361 2,4% -25,0% -9,0% -4,4%

INGRESOS INTERESES 1.089.802 1.252.748 1.460.258 1.437.285 1.415.998 -1,6% -1,5% 8,6% 8,3%

INGRESOS INTERESES POR MORA 7.004 8.156 10.058 10.334 9.306 2,8% -9,9% 1,6% 0,0%

Depósitos y Exigibilidades 249.103 295.198 367.299 331.749 370.376 -9,7% 11,6% 11,6% 5,5%

Crédito Otras Instituciones de Crédito 11.174 21.858 45.249 13.169 14.586 -70,9% 10,8% 6,0% 6,1%

Títulos de deuda 58.491 92.446 119.067 106.471 115.977 -10,6% 8,9% -4,4% 4,5%

Otros 1.913 8.408 23.800 7.522 4.710 -68,4% -37,4% 6,5% 15,5%

GASTO DE INTERESES 320.681 417.911 555.414 458.911 505.648 -17,4% 10,2% 9,8% 5,6%

MARGEN NETO DE INTERESES 776.125 842.994 914.901 988.708 919.657 8,1% -7,0% 7,7% 9,5%

INGRESOS FINANCIEROS DIF. DE INTERESES 313.934 293.855 289.420 297.538 333.409 2,8% 12,1% 58,9% 78,6%

Valorizacion de Inversiones 128.048 121.453 95.095 77.595 110.042 -18,4% 41,8% 2,4% 19,8%

Ingresos venta, Dividendo Inversiones 76.678 59.911 88.537 102.994 102.545 16,3% -0,4% 19,7% 11,6%

Utilidad por posiciones en corto en el mercado monetario - - - - - -28,4% -45,6%

Servicios Financieros 104.959 107.125 101.166 111.457 110.166 10,2% -1,2% 6,2% 8,7%

Utilidad en Venta de Cartera - - - - - -34,0%

Divisas 3.686 4.559 2.607 3.556 6.214 36,4% 74,8% 55,1% 139,8%

Operaciones a plazo, de contado y con Derivados 104 36 1.128 800 3.612 -29,0% 351,4% 105,8% 101,9%

Leasing Financiero - Otros 322 555 666 917 596 37,7% -35,0% 45,7% -9,8%

Leasing Operativo 138 216 220 219 234 -0,7% 7,1% 7,2% 16,9%

GASTOS FINANCIEROS DIF. DE INTERESES 49.000 38.525 41.359 64.723 57.451 56,5% -11,2% 74,2% 104,8%

Valoracion inversiones 2.298 - - 16.397 1.981 -87,9% 2,6% 1,1%

Egresos Venta Dividendos Inversiones 4.229 2.368 2.606 6.871 6.051 163,7% -11,9% 2,5% 17,7%

Pérdida por posiciones en corto en el mercado monetario - - - - - -1,1% -13,9%

Servicios Financieros. 36.938 31.756 34.534 39.505 42.410 14,4% 7,4% 19,8% 13,7%

Perdida en Venta de Cartera - - - - - -90,1% -48,2%

Divisas. 5.370 4.326 3.161 836 2.000 -73,5% 139,2% 28,9% 130,0%

Operaciones a plazo, de contado y con Derivados 102 31 998 1.041 4.924 4,3% 372,9% 111,0% 111,5%

Leasing Operativo 63 43 59 74 85 24,5% 15,4% 6,9% 21,7%

Riesgo Operativo - 0 - - - 291,9% 0,7%

MARGEN NETO DIFERENTE DE INTERESES 264.935 255.330 248.061 232.814 275.958 -6,1% 18,5% 13,6% 14,0%

MARGEN FINANCIERO BRUTO 1.041.060 1.098.324 1.162.962 1.221.522 1.195.614 5,0% -2,1% 9,5% 11,1%

COSTOS ADMINISTRATIVOS 454.716 510.418 551.837 586.355 579.560 6,3% -1,2% 5,6% 4,1%

Personal y Honorarios 211.582 229.497 242.118 245.538 244.201 1,4% -0,5% 4,2% 3,9%

Costos Indirectos 243.134 280.856 309.385 340.731 335.149 10,1% -1,6% 7,1% 4,3%

Riesgo Operativo - 65 335 86 210 -74,4% 144,8% -18,0% -0,3%

PROVISIONES NETAS DE RECUPERACION 17.006 16.469 27.432 -24.917 381 -190,8% -101,5% 11,8% 6,2%

Provisiones 336.045 304.614 353.474 365.899 310.451 3,5% -15,2% -4,5% 2,9%

Recuperacion Generales 319.039 288.145 326.042 390.816 310.070 19,9% -20,7% -12,5% 0,8%

MARGEN OPERACIONAL 569.338 571.437 583.692 660.085 615.673 13,1% -6,7% 13,5% 21,6%

Depreciacion y Amortizaciones 35.150 41.224 42.280 54.771 46.208 29,5% -15,6% 10,5% 30,7%

MARGEN OPERACIONAL NETO 534.189 530.213 541.412 605.314 569.465 11,8% -5,9% 14,2% 19,6%

Cuentas No operacionales -30.893 5.340 6.604 -124 -8.361 -101,9% 6622,5% -34,1% -18,2%

GANANCIA O PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS 503.296 535.553 548.017 605.190 561.105 10,4% -7,3% 13,8% 19,9%

Impuestos 149.674 169.007 178.697 206.633 181.025 15,6% -12,4% 6,8% 13,4%

GANANCIA O PERDIDA DEL EJERCICIO 353.622 366.546 369.320 398.557 380.080 7,9% -4,6% 17,2% 22,1%

ANALISIS HORIZONTAL

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

10 de 13

BRC Standard & Poor's

POPULAR

(Cifras en millones de pesos colombianos)

dic-13 dic-14 dic-13 dic-14

Ingresos Netos de Intereses / Cartera y Leasing Bruto 12,6% 12,4% 12,6% 12,0% 11,0% 11,6% 10,7% 10,7% 10,0%

Gastos operativos / Activos 5,1% 5,1% 5,1% 5,1% 4,8% 4,4% 3,9% 4,4% 4,2%

Gastos Provisiones / Cartera y Leasing bruto 3,9% 3,0% 3,0% 3,0% 2,4% 4,1% 3,4% 4,3% 3,8%

Margen operacional / Activos 4,2% 3,7% 3,6% 3,6% 3,4% 2,1% 2,0% 2,3% 2,4%

ROE (Retorno Sobre Patrimonio) 21,0% 19,7% 17,2% 16,6% 14,6% 13,3% 14,5% 11,9% 12,8%

ROA (Retorno sobre Activos) 2,8% 2,6% 2,5% 2,40% 2,24% 1,4% 1,4% 1,7% 1,8%

Margen Neto Intereses / Ingresos Operativos 70,8% 66,9% 62,2% 68,3% 64,5% 61,6% 61,2% 64,4% 65,2%

Gastos Administración / Ingresos Operativos 58,3% 57,1% 52,5% 58,6% 56,6% 58,4% 57,4% 60,2% 60,3%

Rendimiento Acumulado de las Colocaciones 12,3% 12,2% 12,3% 11,8% 10,8% 12,2% 11,1% 10,4% 9,7%

Rendimiento Acumulado de la Cartera 12,5% 12,2% 12,4% 11,8% 10,8% 12,2% 11,1% 10,4% 9,7%

Rendimiento Acumulado de Leasing 6,8% 11,1% 11,2% 12,3% 10,4% #DIV/0! #DIV/0! 10,0% 9,5%

Rendimiento Acumulado de las Inversiones 6,8% 6,9% 9,1% 5,1% 8,0% 4,6% 6,1% 6,3% 6,9%

Costo de los Pasivos 3,2% 3,7% 4,7% 3,5% 3,7% 3,3% 2,9% 3,1% 2,9%

Costo de los Depósitos 3,0% 3,2% 3,9% 3,0% 3,5% 3,1% 2,9% 2,7% 2,6%

Absorción del margen financiero bruto 43,7% 46,5% 47,5% 48,00% 48,47% 47,9% 46,2% 46,4% 43,5%

Activos Productivos / Pasivos con Costo 136,86% 138,01% 138,82% 135,49% 131,75% 128,33% 127,29% 138,23% 137,97%

Activos improductivos / Patrimonio+Provisiones 29,56% 30,35% 26,54% 28,69% 28,81% 30,03% 31,72% 14,07% 14,18%

Riesgo de Mercado / Patrimonio Técnico 11,17% 7,38% 5,74% 10,30% 7,02% 4,37% 4,64% 3,48% 3,34%

Relación de Solvencia Básica 8,07% 8,79% 9,00% 9,42% 10,45% 8,77% 8,58% 9,51% 9,65%

Relación de Solvencia Total 11,56% 11,39% 11,22% 11,40% 12,21% 13,02% 12,26% 14,68% 15,11%

Patrimonio / Activo 13,30% 13,18% 14,28% 14,46% 15,39% 10,65% 9,56% 14,01% 14,04%

Quebranto Patrimonial 2175,3% 2414,4% 2777,0% 3106,9% 3378,9% 2924,01% 3175,32% 1664,71% 2151,34%

Activos Liquidos / Total Activos 7,8% 8,1% 7,3% 7,7% 7,4% 20,5% 18,2% 14,6% 12,4%

Activos Liquidos / Depositos y exigib 11,8% 12,4% 11,6% 11,4% 11,8% 26,8% 24,4% 21,9% 19,3%

Cartera Bruta / Depositos y Exigib 101,4% 106,6% 120,3% 104,8% 120,9% 82,7% 82,6% 96,1% 100,8%

Cuentas Corrientes / Total Pasivo 11,6% 12,2% 11,8% 10,9% 9,3% 12,6% 11,9% 14,0% 13,1%

CDT´s / Total pasivo 13,3% 15,6% 14,9% 8,2% 13,3% 25,0% 27,5% 22,2% 23,2%

Cuenta de ahorros / Total Pasivo 50,2% 46,9% 45,9% 59,2% 50,5% 47,1% 41,8% 38,7% 36,0%

Repos+interbancarios / Total Pasivos 0,0% 0,0% 0,5% 0,0% 5,2% 3,5% 6,0% 1,9% 3,7%

Deuda Bca Extranjera/ Total Pasivos 0,7% 0,8% 0,4% 0,3% 0,8% 1,0% 2,0% 3,9% 4,7%

Repo Activo / Repo Pasivo 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,5% 0,0% 4,5% 2,9%

Cartera+Leasing/Depositos y Exigibilidades 104,1% 109,4% 123,7% 107,1% 123,1% 85,7% 86,5% 101,8% 106,9%

Credito Inst Finan / Total Pasivos 2,8% 4,4% 4,0% 1,1% 6,8% 6,3% 9,4% 10,2% 12,1%

Bonos / Total Pasivos 12,8% 11,8% 14,7% 12,8% 13,9% 4,4% 3,8% 8,6% 8,4%

Por Vencimientos

Calidad de Cartera y Leasing 2,4% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,3% 2,3% 2,8% 2,9%

Cubrimiento de Cartera y Leasing 171,5% 185,5% 174,1% 177,3% 161,0% 161,6% 158,5% 160,4% 150,5%

Indicador de cartera vencida con castigos 6,5% 5,8% 5,8% 5,7% 5,8% 7,6% 7,9% 6,7% 6,5%

Calidad de la cartera de Creditos 2,3% 2,0% 2,1% 2,1% 2,1% 2,3% 2,3% 2,8% 2,9%

Cubrimiento de Cartera de Creditos 175,7% 190,7% 175,2% 179,0% 165,4% 163,5% 162,1% 164,3% 156,2%

Calidad Leasing 5,2% 4,1% 2,2% 2,2% 4,7% 2,0% 2,5% 2,7% 3,5%

Cubrimiento de Leasing 100,3% 90,5% 136,8% 107,0% 56,1% 102,6% 86,6% 91,5% 71,9%

% Comercial / Total Cartera + Leasing 45,5% 46,0% 46,3% 45,4% 46,8% 41,9% 44,1% 59,6% 60,2%

% Consumo / Total Cartera + Leasing 53,6% 53,5% 53,3% 54,2% 52,1% 42,7% 40,4% 28,1% 27,5%

% Vivienda / Total Cartera 0,6% 0,3% 0,2% 0,3% 1,0% 16,0% 16,2% 9,9% 10,1%

% Microcredito / Total Cartera+Leasing 0,3% 0,2% 0,1% 0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 3,0% 2,8%

Calidad de Cartera y Leasing Comercial 2,1% 1,3% 1,3% 1,3% 1,7% 1,0% 1,1% 2,0% 2,2%

Cubrimiento Cartera y Leasing Comercial 199,6% 260,0% 213,7% 251,2% 167,7% 214,1% 200,5% 188,5% 170,4%

Calidad de Cartera y Leasing Consumo 2,5% 2,6% 2,7% 2,7% 2,5% 3,8% 3,7% 4,4% 4,3%

Cubrimiento Cartera y Leasing Consumo 157,1% 157,9% 158,8% 150,2% 157,9% 153,6% 151,3% 141,0% 138,9%

Calidad de Cartera Vivienda 11,5% 13,5% 12,1% 5,9% 2,0% 1,8% 2,0% 2,0% 2,2%

Cubrimiento Cartera Vivienda 86,2% 105,9% 143,1% 68,2% 91,8% 77,8% 77,0% 93,6% 91,9%

Calidad Cartera y Leasing Microcredito 7,9% 9,0% 10,3% 9,2% 10,8% 9,7% 10,8% 6,2% 7,4%

Cubrimiento Cartera y Leasing Microcredito 55,5% 53,8% 59,2% 56,0% 66,2% 62,3% 51,8% 111,1% 89,0%

Por Nivel de Riesgo

Calidad de la cartera y Leasing B,C,D,E 5,9% 5,1% 4,0% 4,1% 3,9% 4,7% 4,5% 6,5% 6,4%

Cubrimiento Cartera+ Leasing B,C,D y E 70,6% 74,9% 91,9% 89,8% 88,4% 78,4% 80,3% 69,1% 68,2%

Cartera y leasing C,D y E / Bruto 3,9% 3,2% 2,9% 2,5% 2,7% 2,6% 2,6% 3,8% 3,7%

Cubrimiento Cartera+ Leasing C,D y E 54,4% 55,5% 50,7% 53,9% 53,2% 57,0% 55,5% 61,5% 60,6%

Calidad de la Cartera B,C,D,E 5,3% 4,8% 3,8% 3,9% 3,7% 4,7% 4,5% 6,5% 6,4%

Cubrimiento de Cartera B,C,D,E 77,1% 79,3% 96,1% 94,1% 93,0% 80,4% 82,6% 70,8% 70,5%

Cartera C,D y E / Cartera Bruta 3,7% 3,1% 2,9% 2,5% 2,6% 2,6% 2,6% 3,9% 3,7%

Cobertura de Cartera C,D y E 55,1% 56,2% 50,9% 54,3% 53,9% 57,5% 56,2% 62,4% 61,9%

Calidad del Leasing 26,0% 15,6% 9,5% 10,9% 13,4% 5,9% 5,4% 6,2% 7,4%

Cubrimiento de Leasing 20,1% 24,0% 31,3% 21,5% 19,8% 34,1% 39,3% 39,1% 34,3%

Leasing C,D y E / Leasig Bruto 8,2% 5,7% 3,9% 2,8% 4,9% 1,7% 2,0% 2,7% 3,2%

Cubrimiento de Leasing C,D y E 42,6% 41,8% 45,7% 41,8% 31,9% 36,5% 34,6% 41,3% 36,1%

Calidad Cartera y Leasing Comercial C,D y E 4,8% 3,3% 2,8% 2,0% 2,6% 1,6% 1,7% 3,4% 3,3%

Cubrimiento Cartera y Leasing Comercial C,D y E 56,2% 56,2% 47,5% 54,6% 51,1% 36,1% 34,1% 55,5% 56,0%

Calidad Cartera y Leasing Consumo C,D y E 3,0% 3,0% 2,9% 2,9% 2,7% 4,0% 3,9% 4,8% 4,6%

Cubrimiento Cartera y Leasing de Consumo C,D y E 51,4% 55,7% 53,1% 53,3% 54,3% 61,1% 60,9% 61,9% 61,0%

Calidad de Cartera Vivienda C,D y E 10,2% 11,5% 10,0% 5,6% 1,9% 1,6% 1,7% 1,9% 1,9%

Cubrimiento Cartera de Vivienda C,D y E 50,3% 47,8% 47,3% 47,6% 39,8% 23,2% 26,3% 42,4% 41,9%

Calidad de Cartera Microcredito C,D y E 5,9% 6,4% 7,8% 6,8% 9,1% 6,8% 6,5% 7,2% 8,6%

Cobertura Cartera y Leasing Microcredito C,D,E 57,9% 60,5% 65,4% 60,6% 68,6% 68,2% 69,4% 75,2% 58,9%

Garantía Idonea

Garantía idonea Total / Cartera y leasing Total 15,7% 14,2% 11,7% 13,9% 14,2% 30,7% 30,9% 34,2% 34,1%

Garantía idonea Comercial / Cartera y leasing Comercial 32,0% 29,1% 23,8% 28,9% 27,6% 32,7% 31,2% 31,9% 31,7%

Garantía idonea Consumo / Cartera y leasing Consumo 0,9% 0,9% 0,7% 0,7% 0,5% 3,8% 4,1% 12,7% 12,6%

Garantía idonea Vivienda / Cartera y leasing Vivienda 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% 100,0% 100,0% 100,0% 99,9% 100,0%

Garantía idonea Microcrédito / Cartera y leasing Microcrédito 44,8% 30,9% 18,2% 33,9% 40,2% 8,8% 12,4% 76,2% 72,9%

LIQUIDEZ

CALIDAD DEL ACTIVO

INDICADORES dic-10 dic-11 dic-12PARES SECTOR

RENTABILIDAD

CAPITAL

dic-13 dic-14

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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5. ESTADOS FINANCIEROS NIIF

BRC Standard & Poor's

Banco Popular

(cifras en millones de pesos colombianos)

BALANCE GENERAL ene-15 feb-15 mar-15 abr-15

DISPONIBLE 1.279.750 1.357.392 1.189.515 1.295.219 POSICIONES ACTIVAS EN OPERACIONES DE MERCADO MONETARIO Y

RELACIONADAS - 428.385 451.203 21.542

OPERACIONES SIMULTÁNEAS - 378.368 421.200 -

INVERSIONES Y OPERACIONES CON DERIVADOS 2.472.076 2.454.792 2.414.579 2.378.603 INVERSIONES A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS - INSTRUMENTOS

REPRESENTATIVOS DE DEUDA 366.176 571.054 491.365 301.613

INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO 1.209.368 452.513 449.734 409.720 INVERSIONES A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN EL ORI (OTRO RESULTADO

INTEGRAL) - INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO 455.467 469.253 446.500 481.015

INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Y FILIALES - 84.748 84.867 85.321 INVERSIONES A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN EL ORI (OTRO RESULTADO

INTEGRAL) - INSTRUMENTOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA - 824.748 888.990 1.045.609

CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING 12.565.315 12.744.801 12.836.938 12.964.825

CARTERA DE CREDITOS 13.010.820 13.198.795 13.299.617 13.435.030

CARTERA Y OPERACIONES DE LEASING COMERCIALES 5.966.418 6.067.688 6.093.756 6.157.601

CARTERA Y OPERACIONES DE LEASING DE CONSUMO 6.833.018 6.907.595 6.970.529 7.033.248

CARTERA Y LEASING DE MICROCRÉDITOS 12.092 11.816 11.763 11.499

CARTERA DE VIVIENDA Y OPERACIONES DE LEASING HABITACIONAL 199.293 211.696 223.568 232.682

DETERIORO 332.327 339.667 347.649 353.881

DETERIORO COMPONENTE CONTRACICLICO 113.178 114.326 115.030 116.323

OTROS ACTIVOS 849.194 853.334 852.860 870.412

CUENTAS POR COBRAR 199.243 213.423 221.459 247.105

BIENES RECIBIDOS EN PAGO 2.288 1.116 525 -

BIENES RESTITUIDOS DE CONTRATOS DE LEASING 3.362 3.262 3.436 -

ACTIVOS MATERIALES 532.067 530.516 529.346 526.040

OTROS 116.948 108.720 101.265 97.268

ACTIVOS 17.166.334 17.838.704 17.745.094 17.530.602

INSTRUMENTOS FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO 13.595.130 14.231.125 14.151.019 13.927.317

DEPÓSITOS EN CUENTA CORRIENTE 1.456.824 1.354.997 1.370.500 1.444.627

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A TERMINO 2.143.944 2.080.534 1.719.091 1.694.250

DEPÓSITOS DE AHORRO 7.588.946 8.617.217 8.864.434 8.809.003

TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN 1.989.518 2.070.882 2.085.565 1.892.930

INSTRUMENTOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE 3 18 18 227

CRÉDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS 217.349 219.955 222.517 198.413

BANCO DE COMERCIO EXTERIOR (BANCOLDEX) 42.726 42.423 41.359 40.421

FINAGRO 23.098 22.112 21.844 21.624

FINDETER 43.351 44.050 43.395 43.014

OTROS BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PAÍS 795 1.117 1.223 1.282

CUENTAS POR PAGAR 399.617 375.347 425.780 409.753

OBLIGACIONES LABORALES 340.926 341.229 344.471 347.604

OTROS PASIVOS 271.746 302.660 327.551 295.682

PASIVOS 14.824.770 15.470.333 15.471.355 15.178.996

CAPITAL SOCIAL 77.253 77.253 77.253 77.253

RESERVAS 1.502.236 1.502.236 1.587.998 1.587.998

SUPERAVIT 519.975 516.654 471.920 521.487

GANANCIAS O PÉRDIDAS 242.100 272.228 136.568 164.868

PÉRDIDAS ACUMULADAS EJERCICIOS ANTERIORES - - - -

GANANCIA DEL EJERCICIO 26.653 56.781 99.587 127.887

PÉRDIDA DEL EJERCICIO - - - -

PATRIMONIO 2.341.564 2.368.371 2.273.739 2.351.606

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS (cifras en $ millones) ene-15 feb-15 mar-15 abr-15

INGRESOS DE OPERACIONES 231.892 350.811 548.483 723.967

INGRESOS FINANCIEROS CARTERA 118.852 238.493 359.171 481.070

CRÉDITOS COMERCIALES 31.190 62.295 93.615 125.653

CRÉDITOS DE CONSUMO 81.217 163.781 246.296 329.331

SOBREGIROS CRÉDITOS COMERCIALES 1.943 3.723 5.845 8.037

CRÉDITOS DE VIVIENDA Y LEASING HABITACIONAL 918 1.857 2.982 4.100

CARTERA DE TARJETAS DE CRÉDITO CONSUMO 2.142 4.072 6.174 8.235 INGRESOS FINANCIEROS OPERACIONES DEL MERCADO MONETARIO Y OTROS

INTERESES - - - 5.580

POR VALORACIÓN DE INVERSIONES A VALOR RAZONABLE - INSTRUMENTOS DE

DEUDA 13.928 31.987 45.606 54.983

POR VALORACIÓN A COSTO AMORTIZADO DE INVERSIONES 635 1.441 2.624 3.594

COMISIONES Y/O HONORARIOS 8.916 16.702 26.374 34.575

POR VENTA DE INVERSIONES 2.424 4.260 5.112 5.921

CAMBIOS 1.448 2.243 2.936 3.081

DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES - - 15.239 16.986

DIVERSOS 59.526 5.307 14.366 25.169

INGRESOS OPERACIONALES LEASING 59.294 4.853 13.682 7.548

RECUPERACIONES DETERIORO (DETERIORO) 22.117 41.346 62.044 81.986

OTROS (56.886) 390 (4.270) (0)

GASTOS DE OPERACIONES 188.966 259.079 398.506 531.408

INTERESES DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES 29.256 58.645 92.646 125.556

DEPÓSITOS DE AHORRO ORDINARIO 19.941 39.441 64.367 88.734

CERTIFICADOS DE AHORRO A TERMINO 9.197 19.017 28.013 36.495

INTERESES CRÉDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS 464 920 1.392 1.848

FINANCIEROS POR OPERACIONES DEL MERCADO MONETARIO Y OTROS INTERESES 13.411 25.237 38.037 49.902

VALORACIÓN INVERSIONES A VALOR RAZONABLE - INSTRUMENTOS DE DEUDA. 2.752 8.925 19.733 21.889

COMISIONES 4.344 7.289 11.221 14.683

BENEFICIOS A EMPLEADOS 18.864 39.556 59.710 79.146

HONORARIOS 739 1.183 2.706 4.751

CAMBIOS 43 43 43 2.727

IMPUESTOS Y TASAS 4.746 10.283 14.802 19.951

ARRENDAMIENTOS 1.331 2.699 4.043 5.415

CONTRIBUCIONES, AFILIACIONES Y TRANSFERENCIAS 918 1.712 2.354 3.012

SEGUROS 2.647 5.482 8.938 11.971

MANTENIMIENTO Y REPARACIONES 765 1.687 2.911 3.963

ADECUACIÓN E INSTALACIÓN 309 709 1.005 1.310

DETERIORO 25.211 44.282 65.134 84.105

COMPONENTE CONTRACÍCLICO DETERIORO 5.866 12.067 18.149 24.771

DEPRECIACIÓN DE LA PPE (Planta, Propiedad y Equipo) 2.437 4.855 7.121 9.368

DIVERSOS 73.572 30.831 44.756 62.114

IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS 16.273 34.951 50.390 64.672

GANANCIAS (EXCEDENTES) Y PÉRDIDAS 26.653 56.781 99.587 127.887

MARGEN NETO DE INTERESES 78.122 158.423 234.343 313.462

MARGEN FINANCIERO BRUTO 157.674 203.372 314.704 417.424

MARGEN OPERACIONAL ANTES DE DEPR Y AMORT 46.105 96.841 156.212 204.252

MARGEN OPERACIONAL NETO DESPUES DE DEPR Y AMORT 41.864 88.667 144.153 188.465 *Como resultado de la aplicación de los principios contables para la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las normas internacionales de información financiera (NIIF), a partir de 2015, las cifras de los estados financieros no son comparables con las reveladas bajo las normas contables aplicadas hasta 2014 (COLGAAP).

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PROGRAMA DE BONOS ORDINARIOS 2009 BANCO POPULAR S. A. POR $4.000.000 MILLONES

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services –Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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CALIFICACIONES DE DEUDA A LARGO PLAZO

Esta calificación se aplica a instrumentos de deuda con vencimientos originales de más de un (1) año. Las escalas entre ‘AA’ y ‘CC’ pueden tener un signo (+) o (-), que indica si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior, respectivamente. Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala: ◘ Grados de inversión

ESCALA DEFINICIÓN

AAA La calificación AAA es la más alta otorgada por BRC, lo que indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente fuerte.

AA

La calificación AA indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en la máxima categoría.

A

La calificación A indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores.

BBB

La calificación BBB indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es adecuada. Sin embargo, los emisores o emisiones con esta calificación son más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores.

◘ Grados de no inversión o alto riesgo

ESCALA DEFINICIÓN

BB La calificación BB indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es limitada. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una menor probabilidad de incumplimiento en comparación con aquellos calificados en categorías inferiores.

B La calificación B indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es baja. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una considerable probabilidad de incumplimiento.

CCC La calificación CCC indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una alta probabilidad de incumplimiento.

CC La calificación CC indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una probabilidad muy alta de incumplimiento.

D La calificación D indica que el emisor o emisión ha incumplido con sus obligaciones financieras.

E La calificación E indica que BRC no cuenta con la información suficiente para calificar.

6. MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO

Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página web www.brc.com.co.