PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS

Séptima Emisión con cargo al Cupo Global de Cuatro Billones de Pesos.

BANCO POPULAR

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AdvertenciaLa información aquí presentada es de carácter exclusivamente informativo e ilustrativo, y no es, ni pretende ser, fuente de asesoría legal o financiera en ningún tema. Esta información no constituye oferta de ningún tipo.

La información financiera presentada está basada en información interna de Banco Popular, puede ser objeto de cambios o ajustes. Cualquier cambio de las circunstancias actuales puede llegar a afectar la validez de la información o de las conclusiones presentadas.

Banco Popular expresamente dispone que no acepta responsabilidad alguna en relación con acciones o decisiones tomadas o no tomadas, con base en el contenido de esta información. Banco Popular no acepta ningún tipo de responsabilidad por pérdidas que resulten de la ejecución de las propuestas o recomendaciones presentadas. Banco Popular no es responsable de ningún contenido que sea proveniente de tercero. Banco Popular pudo haber promulgado, y puede así promulgar en el futuro, información que sea inconsistente con la aquí presentada. 2

ÍNDICE1.Historia

2.Composición accionaria

3.Descripción general

4.Factores de éxito

5.Canales de distribución

6.Evolución de las principales cifras

7.Indicadores

8.Calificaciones de Riesgo del Banco

9.Características del primer lote de la séptima emisión de Bonos Ordinarios Banco Popular

3

1. Historia En 1951 se registra el Banco Popular S.A. como una entidad estatal de orden nacional,

para atender el servicio de crédito a las clases menos favorecidas económicamente. Tuvo su origen en un banco prendario que tenía el Municipio de Bogotá. Cuenta con una trayectoria de 60 años en el mercado.

En 1967 creó su filial, Alpopular S.A., Almacén General de Depósito.

Entre 1991 y 1993 se establecieron tres filiales: Fiduciaria Popular S.A., Valores del Popular S.A. Comisionista de Bolsa, y Leasing Popular S.A. Compañía de Financiamiento.

En 1996, el Gobierno Nacional que poseía el 93% de la propiedad del Banco, realizó un proceso de privatización de sus acciones, que culminó exitosamente con la venta del 82% a la firma Popular Investment S.A.

Entre 2005 y 2008, el Grupo Aval adquirió el 31% de las acciones y adquirió el control del Banco por cesión de la administración de las acciones de Rendifín S.A., firma que en ese momento poseía el control mayoritario.

En diciembre de 2010, se llevó a cabo la absorción por parte del Banco de su filial Leasing Popular.

Durante el 2011 el Grupo Aval aumentó su participación en el capital social del Banco del 30,66% al 93,73% debido a:

• En junio de 2011 se registró el traspaso de las acciones pertenecientes a Rendifín S.A. , con lo cual Grupo Aval aumentó su participación en el Banco de 30,7% a 74,1%.

• En septiembre de 2011 mediante proceso de escisión Grupo Aval adquirió el 19,6% del capital del Banco que era propiedad de Popular Securities e Inversiones Escorial S.A.

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2. COMPOSICIÓN ACCIONARIA A 31 DE DICIEMBRE DE 2012

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Número de acciones: 7.725.326.503 con un valor nominal de $10 cada una, que corresponden a 8.670 accionistas, de los cuales 8.459 son personas naturales y 211 son personas jurídicas.

El Grupo Aval Acciones y Valores S.A. aumentó durante el 2011 su participación en el capital social del Banco del 30,66% al 93,73% debido a que en junio de 2011 se registró el traspaso de las acciones pertenecientes a Rendifín S.A. (que representaban el 43,47% del capital del Banco), a favor de Grupo Aval Acciones y Valores, con lo cual aumentó su participación en el Banco de 30,66% a 74,13% y que en septiembre 21 de 2011, mediante proceso de escisión, el Grupo Aval adquirió el 19,6% del capital del Banco que era de propiedad de Popular Securities e Inversiones Escorial S.A

Accionista Participación %

Grupo Aval Acciones y Valores S.A. 93,73

Departamentos y Munic ipios 1,14

Porvenir 1,07

Otras entidades oficiales 0,66

Seguros de Vida Alfa S.A. 0,46

Otros particulares 2,93

Total 100,00

3. Descripción general El Popular es un banco con clara orientación al crédito de consumo, líder en préstamos a

empleados con fuente de pago en descuentos de nómina (libranzas), línea que le permite obtener altos retornos, atomización del riesgo y baja siniestralidad, con las siguientes cifras a diciembre 2012:

Del total de su cartera de créditos, el 52% correspondía a libranzas. Dentro del total de cartera de consumo del Sistema, el Banco ocupaba el tercer

lugar en participación de mercado, con un 11,3%. El indicador de calidad de cartera de consumo fue 2,7%, siendo el segundo mejor

índice del sistema bancario. El promedio del sistema fue 4,3%.

Por su origen gubernamental, el Banco tiene una orientación natural a la atención de clientes del sector oficial, tanto en servicios, como en depósitos y cartera, principalmente de libranzas.

Entre las estrategias impulsadas en los últimos años, esta la penetración en el segmento de empresas de tamaño medianas, sin descuidar su participación en créditos corporativos y empresariales de mayor tamaño.

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3. Descripción general El Banco a través de su Unidad de Leasing, ofrece productos de leasing financiero, leasing

habitacional , factoring, crédito hipotecario y de vehículo.

El Banco genera un volumen importante de depósitos a través de convenios de prestación de servicios, los cuales representan más del 50% del total de las captaciones de ahorros y cuentas corrientes con altos niveles de permanencia y que contribuyen a la estabilidad del fondeo.

La estructura comercial, tecnológica y de operaciones del Banco está diseñada para apoyar su estrategia de crecimiento.

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4. Factores de éxito

Liderazgo absoluto en crédito de libranzas con el 29% del mercado, esta línea representa el 51,6% de su cartera de crédito.

Una de las instituciones financieras más antiguas de Colombia, sinónimo de seriedad y estabilidad.

Tercer banco mas grande en crédito de consumo en Colombia, con 11.3% del mercado.Los resultados de la estrategia del

Banco se evidencian en sus indicadores de rentabilidad que durante los últimos años se han mantenido en los primeros lugares del sistema. Generando un ROAA de 2,5% y un ROAE de 18,4% a diciembre de 2012.

Foco de crecimiento no solo en mayor penetración en créditos de consumo, sino también en crédito a medianas empresas, a través de su cobertura y ampliación e innovación de la fuerza comercial.

Alta calidad de cartera, dado su modelo de negocio que canaliza más del 97,7% de su cartera de consumo a través de libranzas.Al mes de diciembre de 2012, la calidad de la cartera del Banco era de 2,1%

8

Cobertura nacional con alta penetración en diferentes segmentos del mercado. Presencia en las principales ciudades del país y en general en 99 municipios, 78 de ellos con población superior a 20.000 habitantes, de los cuales 30 son capitales de departamento.

5. CANALES DE DISTRIBUCIÓN

9

Canal Jun-12 Dic-12 Variación

Oficinas 215 221 6

Cajeros Automáticos 967 1.007 40

Centros Tecnológicos 136 140 4

Corresponsales Bancarios 187 201 14 Otros (1) 60 63 3

Total 1.565 1.632 67

(1) Centros de Recaudo 41: Puntos de atención ubicados en las instalaciones del cliente se reciben únicamente recaudos de este.

Centrales de servicio 12: Puntos para la atención de servicios masivos de caja para nóminas y pagadurías que tengan

convenio con el Banco.

Centrales de libranzas 7: Puntos para la atención de apertura de cuentas y colocación de libranzas.

Supercades 3: Puntos para la atención de recaudos de servicios públicos e impuestos con el softw are del cliente.

6. Evolución de las principales cifras

10

Dic-05 Dic-11 Dic-12

5,0% 6,1% 5,8%

1,4% 0,1% 0,1%4,2% 6,5% 6,0%

40,7%

18,4% 13,2%

48,7% 68,9% 74,9%CARTERA

INVERSIONES

DISPONIBLE

BRP

OTROS

6,6 7,2 8,39,8 10,8

12,614,2 15,0

0,0

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

14,0

16,0

2.005 2.006 2.007 2.008 2.009 2.010 2.011 2.012

EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS

TACC 05-12 12,4%

11

ESTRUCTURA DE LOS ACTIVOS (%)

Saldos en billones de $ a Diciembre de cada año

Participación de mercado Dic-2012

2

12

Participación de la Cartera del Banco en el Sistema

* Saldos

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

Consumo Comercial Total

11,0%

3,9%

5,5%

9,6%

3,8%

5,1%

9,4%

3,9%5,1%

2010

2011

2012

Composición de la Cartera a Diciembre de 2012

13

BANCO POPULAR SISTEMA

53,3%53,0%

0,1%0,2%

CONSUMO

COMERCIAL

MICROCRÉDITO

VIVIENDA

28,6%

60,2%

2,9%8,3%

53,3%46,3%

0,1%0,2%

CONSUMO

COMERCIAL

MICROCRÉDITO

VIVIENDA

Evolución participación cartera bruta por modalidad

14

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012CONSUMO 53,3% 58,1% 60,3% 62,6% 60,4% 53,6% 53,5% 53,3%

COMERCIAL 42,8% 39,0% 37,6% 35,5% 38,1% 45,5% 46,0% 46,3%

VIVIENDA 3,8% 2,7% 1,8% 1,4% 0,9% 0,5% 0,3% 0,2%

MICROCRÉDITO 0,1% 0,2% 0,2% 0,5% 0,6% 0,3% 0,2% 0,1%

Mezcla de los principales pasivos

Diciembre 2011

Diciembre 2012

15

13,9%

53,7%

17,9%

0,9%13,5%

CTAS CTES AHORROS C.D.T OTROS TITULOS DE DEUDA

13,4%

52,2%

17,0%

0,7% 16,7%13,9%

53,7%

17,9%

0,9%13,5%

CTAS CTES

AHORROS

C.D.T

OTROS

TITULOS DE DEUDA

Depósitos y Cartera del Banco Popular

16

44,7%

55,3%

DEPÓSITOS

OFICIAL

PARTICULAR

7,2%

92,8%

CARTERA

182.147

176.221

190.267

250.310

303.694

352.220366.545

369.320

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

2.005 2.006 2.007 2.008 2.009 2.010 2011 2012

Evolución de la UtilidadMillones $

TACC 05-12: 10,6%

17

726.310

787.679787.424

955.559

1.320.1841.680.457

1.865.215

2.145.338

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Evolución del PatrimonioMillones $

18

TACC 05-12: 16.7%

Composición Ingresos Financieros

19

2,54% 2,42%6,92% 5,77%

9,05% 7,89%

81,49% 83,91%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Ene-Dic./11 Ene-Dic./12

Ingresos por Intereses

Rendimiento, valorización inversiones neto

Comisiones

Dividendos

20

7. Indicadores

21

Rentabilidad a Diciembre de 2012

ROA

1,9%

2,0%

2,1%

2,2%

2,3%

2,4%

2,5%

POPULAR SISTEMA

2,5%

2,1%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

POPULAR SISTEMA

18,4%

15,2%

ROE

185,8%

211,6%

197,1%

158,7%

145,3%

171,5%

185,5%174,1%

167,1%

158,2%

136,2%126,0%

139,5%

172,6% 181,9%

162,5%

110,0%

120,0%

130,0%

140,0%

150,0%

160,0%

170,0%

180,0%

190,0%

200,0%

210,0%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Popular Sistemas

Calidad cartera Banco vs. Sistema Bancario

Calidad Cartera Consumo Cubrimiento Cartera

Calidad Cartera Total Calidad Cartera Comercial

22

1,3%

1,7%

2,8%

3,1%

2,1%

1,3% 1,3%1,3%

1,7%

2,3%

2,6%

1,9% 1,6%1,8%

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

3,0%

3,5%

Dic-06 Dic-07 Dic-08 Dic-09 Dic-10 Dic-11 Dic-12

Banco Popular Sist.Bancario

2,61%

2,17% 2,24%

2,81%

3,20%

2,41%

2,07% 2,11%

2,64% 2,54%

3,16%

3,78% 3,91%

2,73%

2,47%

2,79%

1,15%

1,65%

2,15%

2,65%

3,15%

3,65%

4,15%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Banco Popular Sistema

2,4% 2,3% 2,5%3,0%

2,5% 2,6% 2,7%

4,5%

5,7%

7,8%

6,5%

4,4% 4,2%4,7%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

9,0%

Dic-06 Dic-07 Dic-08 Dic-09 Dic-10 Dic-11 Dic-12

Banco Popular Sist.Bancario

94,02 101,96 101,93

123,69

170,89

217,53

241,44

277,70

80

130

180

230

280

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Valor Intrínseco por Acción$

23

TACC 05-12: 16,7%

8. Calificaciones de Riesgo del Banco

BRC INVESTOR SERVICES S.A.Largo plazo: AAACorto plazo: BRC 1+

VALUE AND RISK RATING S.A.Largo plazo: AAACorto plazo: VrR 1+

24

25

9. Características del primer lote de la séptima emisión de bonos ordinarios Banco

Popular

CUPO GLOBAL: Hasta $4 Billones

Séptima Emisión

FECHA SUBASTA: 26 de Febrero de 2013

PRIMER LOTE: $250.000 Millones aumentable a $400.000 Millones

Bonos Ordinarios 2013

26

Bonos Ordinarios 2013

Los Bonos están calificados en AAA, por BRC INVESTOR SERVICES

S.A

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REPRESENTANTE LEGAL TENEDORES DE BONOS

FIDUCOR S.A.

Carrera 7 N° 71 -52 Torre B Piso 14

Bonos Ordinarios 2013

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MODALIDAD DE LA OFERTASubasta Holandesa

CLASE DE VALORES

Bonos Ordinarios: Conferirán a sus tenedores el derecho de recibir los intereses y capital invertido en las condiciones establecidas en el Prospecto de Información, y se encontrarán garantizados con todos los activos presentes y futuros de la entidad emisora.

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Bonos Ordinarios 2013

Bonos Ordinarios 2013

Plazos de Redención

Pago Capital: Al VencimientoValor Nominal de Cada Bono: $1.000.000

30

PLAZO TASA

24 Meses IBR + Spread

24 Meses DTF + Spread

84 Meses IPC + Spread

120 Meses IPC + Spread

Mecanismo de Colocación

Subasta Holandesa; a través de la BVC.

Hora de subasta

8:30 a.m. a 11:30 a.m.

Cumplimiento y Pago

27 de febrero de 2013

Fecha Emisión

Mismo día de la Subasta

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Bonos Ordinarios 2013

Agentes Colaboradores

Las demandas también podrán ser ingresadas directamente en MEC o a través del Banco Popular en los siguientes números:

3395500 Ext.4490, 4491, 4492.

6069330, 6069832, 6069833.

Casa de BolsaCorredores AsociadosCorrevalProfesionales de BolsaAcciones y valores

SerfincoAlianza ValoresUltrabursátilesBolsa y Renta

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Aída Emma Díaz GaravitoVicepresidente FinancieroTeléfono: 3395500 Extensión 4401

Atención sobre la presente emisión a Inversionistas:

Ana Constanza Sierra LuqueGerente de TesoreríaTeléfono: 3395500 Extensión 4454

Carmen Stella Pacheco AldanaGerente de PlaneaciónTeléfono: 3395500 Extensión 4439

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MUCHAS GRACIAS

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