carvajal internacional s.a. primera emisión de bonos ordinarios

1

Bonos Ordinarios

Carvajal Internacional S.A.

Primera Emisión

2

Esta presentación contiene los datos más relevantes sobre el Emisor “CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.” y la

Emisión de Bonos Ordinarios del Emisor -La Emisión- y la Oferta

Se deja constancia que la información aquí contenida se encuentra de conformidad con lo contemplado en la

Resolución 1200 de 1995 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Todos los datos y la

información aquí contenida es cierta y comprobable y no se encuentra en desacuerdo con la realidad financiera,

jurídica o técnica del Emisor ni de los Bonos ofrecidos y corresponde fielmente a hechos objetivos, reales

comprobables y verificables a la fecha

Se considera indispensable la lectura del prospecto de información para que los potenciales inversionistas puedan

evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión y en especial, se considera indispensable tener en cuenta

los riesgos asociados a la inversión. El Inversionista deberá guiarse única y exclusivamente por la información

contenida en el Prospecto para tomar una decisión de inversión

La Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores

y Emisores y la oferta pública de los mismos mediante la Resolución 241 del 10 de febrero de 2010. La inscripción

en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implica calificación ni

responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o

jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la

solvencia del Emisor. La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación

alguna sobre la bondad de los Bonos ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia

S.A.

No se pueden realizar negociaciones de los bonos hasta que la oferta pública sea oficialmente comunicada a sus

destinatarios

La información financiera del año 2009 está en proceso de auditoria

El Prospecto de Información y esta presentación no constituyen una oferta pública vinculante

Advertencia

3

Agenda

Resumen Ejecutivo

Descripción General del Emisor –


Carvajal en Cifras

Gobierno Corporativo

Consideraciones de la Inversión

Términos y Condiciones de la Emisión

4

Resumen Ejecutivo



Carvajal en Cifras




Agenda

5

La Organización Carvajal es una multinacional colombiana que a través de sus

empresas filiales cuenta con operaciones en 17 países y exporta sus productos a

34 países del mundo.

PUBLICAR es líder en el mercado latinoamericano de directorios

telefónicos, fundamentalmente en Colombia y Brasil

BICO INTERNACIONAL es la principal productora de cuadernos a nivel

latinoamericano y cuarta a nivel mundial

PROPAL es la principal productora de papel para impresión y escritura a

nivel andino

CARPAK es uno de los principales proveedores de empaques en la

región andina

MEPAL es líder en la fabricación de muebles para oficina en la región

andina

Su mayor accionista es la Fundación Carvajal (23%), la cual hace cerca de 50 años

trabaja por mejorar las condiciones de vida de las comunidades más necesitadas

del Valle del Cauca y Colombia

La Organización Carvajal está estructurando su primera emisión de Bonos

Ordinarios por COP $ 400.000 millones, con una calificación AA+

La Emisión cuenta con el aval de las empresas filiales mencionadas

anteriormente, las cuales durante el 2009 generaron más del 73% del EBITDA de

la Organización Carvajal

Resumen Ejecutivo

6

Resumen Ejecutivo



Carvajal en Cifras




Agenda

7

La Organización Carvajal cuenta con 105 años de experiencia, actualmente opera en 17 países entre Latinoamérica, Estados

Unidos y España, emplea a más de 23,000 personas y sus productos llegan a 34 países.

Operaciones

Ava

lis

tas

Manejo de Información Publicar

Papel Propal

Productos Escolares

y de Oficina

Bico

Internacional

Empaques Carpak

Muebles y Manejo

de EspaciosMepal

Otr

as

EditorialGrupo Editorial

Norma

Impresión Cargraphics

Outsourcing Assenda

Música Ambiental Musicar

Sectores y Filiales de la Organización

•Argentina

•Brasil

•Chile

•Colombia

•Costa Rica

•Ecuador

•El Salvador

•España

•Guatemala

•México

•Nicaragua

•Perú

•Panamá

•Puerto Rico

•República Dominicana

•Venezuela

•U.S.A.

Organización Carvajal

8* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría

El 29% de las ventas proviene de países con grado de inversión

Colombia55%

Brasil15%

México8%

Perú5%

Ecuador4%

Venezuela3%

Panamá2%

Otros (menores al 2%)

8%

Ventas anuales de COP $3,1 billones

Participación de Ingresos por País (Diciembre de 2009*)

Organización Carvajal

9

EBITDACOP Miles de Millones

Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones

365,29

336,07

404,93 398,81

13%11%

13% 13%

0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%20%22%24%26%28%30%32%34%36%38%40%

0,00

50,00

100,00

150,00

200,00

250,00

300,00

350,00

400,00

450,00

2006 2007 2008 2009

Ebitda Margen Ebitda

2.741,94

3.032,243.066,55 3.080,95

2006 2007 2008 2009

* *

Carvajal Internacional Hoy

* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría

10

Otros, 30% Otros,

22%

Otros, 27%

Mepal , 2%

Mepal , 3%Mepal , 1%

Carpak, 10%

Carpak, 12%

Carpak, 16%

Bico, 8%Bico,11%

Bico, 15%

Propal ,28% Propal ,

24%

Propal , 17%

Publicar, 22%

Publicar,28%

Publicar, 24%

2007 2008 2009

Participación sobre EBITDAPor Filial

Participación sobre Ingreso (2009*)Por Filial

Publicar, 22%

Assenda, 19%

Propal , 17%

Bico Internacional,

14%

Carpak, 11%

Grupo Editorial

Norma, 7%

Cargraphics, 6% Mepal, 4%

La diversificación geográfica y de productos ha permitido a Carvajal mantener un crecimiento sistemático a pesar de la crisis

económica mundial.

Durante 2008 los avalistas aportaron el 78% del EBITDA de la Organización Carvajal. En el 2009 aportaron el 73%

*

Carvajal Internacional Hoy


11

La solidez y el crecimiento operativo y financiero de la Organización Carvajal en más de 100 años de operación, le ha

permitido consolidarse y posicionarse como una de las empresas multinacionales más grandes del país.

1914-19391904-1913 1940-1969 1970-1989 1990-2004

2006 2007 2008 20092005

• La familia Carvajal

funda la Imprenta

Comercial, en

Cali, Colombia

• Publicación del

semanal “El Día”

• Ingreso al negocio de

producción y

comercialización de

artículos de papelería y

distribución de

productos para oficina

• Inicio de operaciones

en Bogotá

• En 1961 hace

su primera

inversión

empresarial

fuera de

Colombia

• Proceso de

Consolidación

Internacional de Carvajal

• Creación de la sociedad

CARVAJAL

INTERNACIONAL S.A.

(1982) para consolidar

operaciones

internacionales

• Inicio de alianza estratégica

con el IFC (2004)

• Carvajal Internacional ejerce

opción de compra sobre

Propal concretando una

participación del 85% (2004)

• Creación del centro de

servicios compartidos

• Adquisición de

Productos el

Cid por Bico

Internacional

• Emisión de Estados

Financieros

consolidados en

dólares americanos y

bajo Normas

Internacionales de

Información Financiera

(IFRS)

•Assenda compra las

operaciones de impresión

digital de Xerox en México

•Publicar compra Yell

Publicidad S.A. de Brasil

•Carpak compra

Termoformados Modernos en

El Salvador

•Elección de primer

presidente sin

relación de

parentesco a la

Familia Carvajal

•Redefinición del rol del

corporativo como unidad

de aporte estratégico

•Se crean las

vicepresidencias de

Estrategia e Innovación

y Desarrollo

Reseña Histórica

12

La estructura organizacional de la Organización Carvajal le permite tener un claro control sobre cada una de las filiales.

1. Brasil

2. Colombia

3. Costa Rica

4. Ecuador

5. El Salvador

6. Guatemala

7. México

8. Panamá

9. Perú

10. Puerto Rico

11. Venezuela

1. Argentina

2. Chile

3. Colombia

4. Costa Rica

5. Ecuador

6. El Salvador

7. España

8. Guatemala

9. México

10. Panamá

11. Perú

12. Puerto Rico

13. Rep. Dominicana

14. U.S.A.

15. Venezuela

1. Bahamas

2. Brasil

3. BVI

4. Colombia

5. Costa Rica

6. Ecuador

7. El Salvador

8. Guatemala

9. Nicaragua

10. Panamá

1.Colombia

2.Ecuador

3.Panamá

4.Venezuela

1.Colombia

2.Ecuador

3.Panamá

4.Perú

5.Venezuela

1.Colombia

2.Ecuador

3.El Salvador

4.Perú

5.Venezuela

1. Argentina

2. Chile

3. Colombia

4. Costa Rica

5. Ecuador

6. El Salvador

7. Guatemala

8. México

9. Panamá

10. Perú

11. U.S.A.

12. Venezuela

1. Argentina

2. Brasil

3. Chile

4. Colombia

5. Costa Rica

6. Ecuador

7. El Salvador

8. México

9. Perú

10. Puerto Rico

11. U.S.A.

12. Venezuela

1.Colombia

2.Ecuador

3.El Salvador

4.Guatemala

5.Venezuela

Principales activos inmuebles

de la Organización Carvajal

Avalistas

Publicar S.A

PropalS.A

BicoS.A

CarpakS.A.

MepalS.A

Grupo Editorial Norma

AssendaS.A

CargraphicsS.A

MusicarS.A

Familia Carvajal Fundación Carvajal


Carvajal S.A.

Estructura Organizacional

13

Orientación al Cliente

Conocer y satisfacer las necesidades de los clientes para mantener relaciones de corto y largo plazo.

Compromiso Social

Carvajal cumple con sus responsabilidades ante las comunidades en las que opera.

Innovación

Disposición permanente para crear y mejorar productos, servicios y procesos.

Integridad

Obrar en forma honesta y clara, generando confianza en los clientes, colaboradores, proveedores, accionistas y la comunidad. Actuar bajo el marco de la ley y las normas establecidas en los diferentes países donde opera.

Respeto

Disposición permanente a reconocer, aceptar y comprender a todas las personas que interactúan

con la Organización.

Valores

14

Estructura Administrativa del Emisor

VP

Gestión Humana

VP Financiero

VP Investigación Desarrollo e Innovación

VP

Jurídico

VP Estrategia

Corporativa

Presidentes Compañías Operativas

Presidentes Juntas

Directivas Compañías Operativas

Junta Directiva Corporativo

Presidente Corporativo

Auditoría Corporativa

Auditor Interno: Price Waterhouse Coopers

Asistente Presidencia

Secretario Junta Directiva

Carvajal Internacional tiene como objetivo principal establecer los lineamientos, directrices y estrategias para cada una

de las filiales

Revisor Fiscal: Deloitte & Touche Ltda.

15

Focalizar y Rentabilizar

¿Cómo crecemos

rentablemente?¿En qué negocios

debemos estar?

Estrategia

Corporativa

Estrategia

Competitiva

Potenciar

el Modelo

de Negocio

1

Expansión y

Crecimiento

2

Consolidarse

como un

Conglomerado

Multinacional

4

Liderazgo en

el mercado

objetivo

3

El ejercicio estratégico de la Organización Carvajal, está enmarcado en la Focalización y la Rentabilidad como

direccionadores estratégicos, soportados por cuatro objetivos que se alcanzan con la puesta en marcha de la Carta de

Navegación.

Nuestra Estrategia

16

La Carta de Navegación recorre 4 Fases para materializar los objetivos de Rentabilizar y Focalizar

FOCALIZACIÓN

Fase 1

Fase

Potenciar

modelos de

negocio

Construcción de

planes estratégicos

Maximizar Valor

Fase

Validar la estrategia

Estrategia Corporativa Estrategia Competitiva

Fase

Fase

RE

NTA

BIL

IDA

D

1

23

4

Se Focaliza Se Investiga Se Construye Se Maximiza-

+

+-

Fases de la Carta de Navegación

17

Se

cto

res

Rígidos

Flexibles y

Plegadizas

Pulpa

Moldeada

Propal

Propandina

Muebles

Manejo de

Materiales

Print

Supply

Chain

Productos

de

Papelería

Libros

Educación

Impreso

Internet

B2B

CCAM

Tecnología y

BPO

Suministros

Medios de

Pago

Financieros

Logísticos

RRHH

Transporte

Ambientación

Publicidad

Alternativa

Fre

nte

Em

pre

sa

ria

l

Empaques Papel Muebles

Soluciones

de

Impresión

Admon. de

Contenido

y Suministros

Escolares

Soluciones

de Publicidad

e

Información

BPO

Música

Ambiental

La Fase 1 contempla reubicaciones y fusiones de negocios dependiendo de las oportunidades

evaluadas.

18

… La fase 2 es un análisis interno y externo que nos permite identificar nuevas propuestas de

valor a los clientes basados en nuestras capacidades y en el potencial del mercado…

Análisis de

Mercados

Tendencias de

la industriaAnálisis de la

Competencia

Ventajas

competitivas

de la empresa

Con el acompañamiento de la Vicepresidencia de Innovación se trabajarán las propuestas de valor orientadas por los

siguientes puntos:

Evolución de los nuevos productos lanzados

Proyectos para lanzar nuevos productos

Tendencias del mercado

Apalancamientos en redes externas para innovación

Oportunidades

de Propuesta

de Valor

Innovación

19

…En la fase 3, los planes estratégicos se construyeron con la metodología japonesa

Hoshin Kanri …

Diagnosticar

la situación

interna y externa

2Análisis

estratégico3

Ejes estratégicos4

Construir o

actualizar

la visión

1

20

Fuente: McKinsey

IT

Precio

Excelencia

operacional

Salud estructural

Supply chain

Efectividad

de

mercadeo

Protección/crecimientode ingresos

Efectividad

de ventas

Manejo

de

riesgo

RRHH y

organización Estructura de capital

Estrategia de

inversión

Salud estratégica

Estrategiade negocio

e innovaciónEstrategias de mercado de

capitales

Para la fase 4, la activación de las palancas apoya los procesos de maximización de valor.

Palancas Estratégicas

21

El objetivo de la Vicepresidencia de Innovación es mejorar de

manera integral los procesos de innovación y desarrollo de nuevos

productos y servicios

Mayor apoyo a las empresas en industrias que están cambiando

aceleradamente

Actualmente la Organización Carvajal factura más de US $200

millones anualmente por servicios

El Valor de la Innovación en Carvajal

22

Empresas Avalistas

23

Se consolida como la mayor empresa en América Latina proveedora de soluciones para generar

contactos de negocio y contenido integral de valor agregado. Tiene presencia en 7 países con

350.000 clientes y 25 millones de publicaciones.

24

Reseña Histórica1959: Nace PUBLICAR. Es la principal y más antigua empresa

encargada de la Edición, producción y distribución de

Directorios Telefónicos y Páginas Amarillas

1968: Se crea la división de Productos Especiales de

PUBLICAR, con el Directorio de Exportadores de Colombia

1970: PUBLICAR inicia operaciones fuera de Colombia, en

Costa Rica

1978: PUBLICAR inicia operaciones en Guatemala

1981: PUBLICAR introduce el Servicio de Información

Telefónica por computador en Colombia

1983: PUBLICAR inicia operaciones en Ecuador

1984: PUBLICAR inicia operaciones en Brasil, a través de la

empresa Editel

1990: Nace PUBLICAR Panamá

1997: PUBLICAR, Introduce las Páginas Amarillas habladas

en Colombia

2000: PUBLICAR compra una participación importante en

Combiser. PUBLICAR se asocia con un Call Center y abre su

base de datos para consultar en Internet

2002: PUBLICAR compra a la empresa Listel en Brasil

2003: PUBLICAR se asocia con ETB (Empresa de Teléfonos

de Bogotá) para crear el Contact Center Américas

2007: PUBLICAR compra la empresa GUIA MAIS en Brasil

Está presente, a través de diferentes filiales en países como:

Brasil, Costa Rica, Colombia, Ecuador, El

Salvador, Guatemala, Nicaragua y Panamá

2009: Publicar cumple 50 años del lanzamiento de los

directorios de Bogotá, Cali y Medellín

25

Especialista en el manejo, comunicación y

comercialización de información y bases de datos

propias y ajenas, utilizando medios de difusión

impresos, electrónicos e internet.

Operaciones

•Brasil

•Colombia

•Costa Rica

•Ecuador

•El Salvador

•Guatemala

•Panamá

26

Participación de Mercado por País (2008)Directorios telefónicos

Participación de Ingresos por País (2008)

Brasil, 45%Colombia, 38%

Guatemala, 6%

Panamá, 5%

Ecuador, 2%

Salvador, 2%

Nicaragua , 1% USA, 1%

88%69%

100% 100% 100% 94%

47%

12%31%

6%

53%

1. Publicar (Carvajal) 2. Otros

* Para el año 2009, Publicar obtuvo el 98% de participación

*

27


73,33

111,69

94,76

11%

17%14%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

0,00

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

2007 2008 2009

EBITDA Margen EBITDA


640,78670,01

696,96

2007 2008 2009*

*

Los ingresos de Publicar representan el 22% del ingreso total del Emisor * Estados financieros 2009 en proceso de auditoría

28

Impreso, 70%

Call Center, 15%

Internet, 11%

B2B, 4%

Impreso

B2B

Internet

Call Center

Participación por Línea de Negocio

29

Es el líder en el mercado de papel para impresión y escritura en Colombia, tiene la mayor participación en el mercado

andino con un 26%.

30

En agosto 4 de 1961 el grupo International Paper Co.

adquirió el 50% de la sociedad

En el año 2000 PROPAL celebró un Acuerdo de

Restructuración de Pasivos con sus acreedores

financieros, pactado a 10 años y cumplido anticipadamente

en 2004, a cabo del cual, CARVAJAL como inversionista

estratégico, adquirió el 83,7% del capital social de la

empresa

En 2001 La Nación vendió su participación accionaria a

PROPAL en un proceso de democratización que implicó la

inscripción temporal de la acción en el Mercado Público de

Valores, proceso en el cual varios de los trabajadores

adquirieron acciones de la Compañía y la International

Finance Corporation (“IFC”) adquirió el 12.62% de las

acciones en circulación

PRODUCTORA DE PAPELES S.A. PROPAL es

una empresa colombiana dedicada a la fabricación

de papel a partir de la fibra de caña de azúcar.

Genera 1.500 empleos directos y 10.000

indirectos. Mueve los mercados de bagazo de

caña de azúcar, carbón, cal y otros productos e

insumos de origen nacional

Tiene un portafolio compuesto por varias calidades

de papeles finos para imprenta, escritura y

oficina, para el mercado nacional y de exportación

PROPAL S. A. fue constituida por el grupo W. R.

Grace and Co., compañía domiciliada en Estados

Unidos, en noviembre 19 de 1957

Reseña Histórica

31

Produce papeles finos para imprenta, oficina y

escritura, utilizando la fibra de caña de azúcar

como materia prima básica.

•Colombia

•Ecuador

•Perú

•Venezuela

Operaciones

32

Participación de Mercado (2008)Mercado Colombiano


Colombia, 89%

Ecuador, 9%

Venezuela, 2%

1. Propal (Carvajal,

64%

2. Smurfit Kappa Cartón de Colombia,

16%

3. Kimberly, 1%

4. Otros, 19%

33

556,02 568,45537,692

2007 2008 2009

95,54 97,99

69,42

17% 17%

13%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

0,00

10,00

20,00

30,00

40,00

50,00

60,00

70,00

80,00

90,00

100,00

110,00

2007 2008 2009


*

*

Los ingresos de Propal representan el 17% del ingreso total del Emisor




34

Volumen de Venta vs. Precio PromedioUSD por Tonelada

226.533 219.889

1.190,68

1.033,97

950

1000

1050

1100

1150

1200

1250

-

50.000

100.000

150.000

200.000

2008 2009

Precio Promedio USD / Tonelada

Precio Promedio

35

Papeles Esmaltados

Papeles Bond & Offset Resmillas de Papel


Reprograf, 35%

Propalmulti, 25%

Propalcotes, 23%

Propalcuadernos,11%

Copia-Pac-sobres, 4%

Pulpa, 0%

36

Es el cuarto mayor productor de cuadernos en el

mundo y en América Latina es líder del mercado.

Las ventas anuales de colores de Bico superan las

del segundo competidor (Faber-Castell) en un 51%.

37

En 1.906 la familia cambió el

nombre de Imprenta Comercial

por el de Carvajal y Cía. y

empezó a comercializar artículos

de papelería

En el año de 1.904 el Sr.

Manuel Carvajal Valencia en

compañía de sus hijos Alberto

Carvajal y Hernando Carvajal

iniciaron las actividades de

Imprenta Comercial en una

modesta empresa que estaba

enfocada básicamente a las

artes gráficas

En el año de 1.995 Bico Internacional

se convierte en una de las empresas

de la Organización Carvajal. Desde

sus orígenes ha sido una de las

principales convertidoras de papel al

fabricar productos escolares y

suministros para oficinas

Reseña Histórica

38

Diseña, produce y distribuye productos de

papelería y útiles escolares. Está principalmente

enfocada en la producción de cuadernos y la

comercialización de colores principalmente.

OperacionesOperaciones

•Brasil

•Colombia

•Costa Rica

•Ecuador

•El Salvador

•Guatemala

•México

•Panamá

•Perú

•Puerto Rico

•Venezuela

39

Participación de Mercado (2008)Mercado Mundial de Cuadernos


1. Tjiwi Kimia (Indonesia),

15%3. Hamelin

(Francia), 12%

2. Mead–Tilibra (USA-

Brasil), 11%

4. Bico (Carvajal),

6%5. Scribe

(México), 3%

6. Otros, 53%

Colombia, 36%

México, 19%

Brasil, 15%

Venezuela, 14%

Otros, 16%

40

402,79388,12

481,50

2007 2008 2009

25,22

45,63

58,03

6%

12% 12%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

0,00

10,00

20,00

30,00

40,00

50,00

60,00

70,00

2007 2008 2009


*

*

Los ingresos de Bico representan el 14% del ingreso total del Emisor




41

Colores

Otros

Archivo Oficina

Cuadernos Valor Agregado

Cuadernos Económicos

Archivo escolarCuadernos

Valor Agregado,

43%Cuadernos

Económicos, 25%

Otros, 14%

Colores, 9%

Archivo Oficina, 5%

Archivo Escolar, 4%


42

Carpak S.A. tiene el 55% del mercado andino de Pulpa Moldeada y el 32% de plásticos rígidos. En el Perú tiene

el 78% de la participación de Foodservice

43

Desde sus inicios Carvajal ha

fabricado y comercializado

empaques y productos

complementarios para la industria

En 1960 se inicia el proceso de

modernización de la empresa que

se mantiene hasta el presente y se

traduce en la creación de nuevas

divisiones como FLEXA, división de

empaques flexibles en 1975

En 1979 inicia VISIPAK, empresa

de empaques plásticos termo

formados y tubos colapsibles de

aluminio en el municipio de

Ginebra, Valle del Cauca

En 1983 comienza operación

COMOLSA ubicada en el municipio

de Buga, Valle del Cauca, en

asocio con empresas

internacionales, dedicada a la

producción de empaques de pulpa

moldeada

En 1985 se inaugura la planta de

PLEGACOL en el barrio La Flora

de la ciudad de Cali, en asocio con

CARTÓN DE COLOMBIA

, dedicada a la producción de cajas

plegadizas y en 1988 inicia

operaciones la línea de cartón

micro corrugado.

En 1993 se constituye

PAMOLSA, empresa dedicada a la

producción de empaques de pulpa

moldeada en Perú

En 2007 se adquiere la empresa

Termoformados en El Salvador

para atender el mercado de

empaques para la industria del

Foodservice en Centroamérica y el

Caribe

Todas las unidades de negocio de

CARPAK están certificadas con la

ISO 9000

Reseña Histórica

44

Diseña, produce y distribuye soluciones integrales

de empaques para la industria y bienes de

consumo.

Plantas:

Colombia, Perú y

El Salvador

Operaciones

•Colombia

•Costa Rica

•Ecuador

•El Salvador

•Guatemala

•Nicaragua

•Panamá

•Perú

45

Participación de Mercado (2008)Perú, Colombia, Ecuador y Centro América


Colombia, 65%

Perú, 24%

El Salvador, 10%

Ecuador, 1%

21%9%

55%

8%

79%91%

45%

92%

Food Service Industrial Pulpa Moldeada Papel y Cartón

1. Carpak 2. Otros

46

33,27

49,85

63,53

13%16%

19%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

0,00

10,00

20,00

30,00

40,00

50,00

60,00

70,00

2007 2008 2009


257,59

307,33

335,98

2007 2008 2009*

*

Los ingresos de Carpak representan el 11% del ingreso total del Emisor




47

Plástico Flexible

Pulpa Moldeada Foodservice

Papel y Cartón

Tubos de Aluminio

Plástico Rígido


Foodservic, 32%

Plásticos Flexibles,

25%

Plásticos Rígidos,

21%

Papel y Cartón,

11%

Pulpa Moldeada,

8%

Tubos Aluminio,

3%

48

Es líder en Colombia (15%), Perú (15%) y Venezuela (14%) y segundo en Ecuador

(12%) y Panamá (12%).

49

1950: Creación de la división Muebles

1970: Fuerza especializada de ventas

1981: Creación de Almatec

1983: Lanzamiento de Multiespacio

Posee una amplia experiencia, respaldo y tradición en la instalación de más de 250.000 puestos de trabajo

en América Latina y más de 10.000 clientes satisfechos por la calidad de sus productos

1990: Compra de la planta de Muebles en

Palmira- Valle

1995: Apertura de operaciones en Ecuador

y Perú

1997: Certificación en ISO 9000

2000: Apertura de operaciones en

Centroamérica

Reseña Histórica

50

Crea y gestiona ambientes de trabajo que

estimulan la creatividad, la productividad y el

buen servicio.

Plantas:

Colombia, Perú y

Ecuador

Operaciones

•Colombia

•Ecuador

•Panamá

•Perú

•Venezuela

51

Participación de Mercado (2008)Región Andina


Colombia75%

Ecuador11%

Perú6%

Panamá5%

Venezuela3%

Otros (<3%), 51%

1. Mepal (Carvajal), 14%

2. Fursys, 6%

3. Multiproyectos,

5%

4. Solinoff, 3%

5. Distplex, 3%

6. Inval, 3%

7. Atu, 3% 8. Ducon, 3% 9. Famoc, 3%

10. Jep, 3%

11. M. Muñoz, 3%

52

102,33

131,50 130,7

0,00

50,00

100,00

150,00

2007 2008 2009

7,53

11,20

4,71

7% 9%

4%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

0,00

2,00

4,00

6,00

8,00

10,00

12,00

2007 2008 2009


*

*

Los ingresos de Mepal representan el 4% del ingreso total del Emisor




53

Soluciones de Manejo de MaterialesSoluciones de Amoblamiento para el Trabajo

Manejo de Materiales,

42%Muebles,

58%


54

Tiene los principales bienes inmuebles y derechos de propiedad industrial de la Organización.

Sus ingresos provienen principalmente del alquiler de los bienes inmuebles a las subsidiarias y de

regalías por el uso de las marcas.

55


Relación con Filiales Operativas

Los gastos relacionados con el soporte

corporativo de la Organización Carvajal están

cargados a esta sociedad

Todas las transacciones entre Carvajal S.A y las

demás empresas de la Organización se realizan

teniendo en consideración las mejores prácticas y

políticas corporativas y en condiciones de

mercado

85,93

101,77

87,75

0,0010,0020,0030,0040,0050,0060,0070,0080,0090,00

100,00110,00

2007 2008 2009

8,79

14,40

31,01

10%14%

35%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

0,00

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

30,00

35,00

2007 2008 2009



Carvajal S.A.


*

*

56

Tiene los principales bienes

inmuebles y derechos de propiedad

industrial de la Organización. Sus

ingresos provienen principalmente

del alquiler de los bienes inmuebles

a las subsidiarias y de regalías por el

uso de las marcas. Los predios de la

Organización Carvajal, tienen un

avalúo comercial de 450 Mil

Millones.Candelaria. Valle del Cauca

Ginebra. Valle del Cauca

Plegacol- Yumbo. Valle del Cauca

Comolsa- Buga. Valle del Cauca

Casa Matriz: Santa Mónica , Cali ColombiaEl Dorado, Bogotá Colombia Propal. Planta 1 Yumbo –Valle del Cauca

Complejo Industrial . Yumbo . Valle del Cauca

57

Grupo Editorial Norma

(GEN), es una empresa

colombiana

especializada en la

creación, diseño, produc

ción, comercialización y

distribución de libros en

todos los géneros y

formatos, para toda clase

de públicos.

Enfocada en “integrar

valor” para sus clientes y

ofrecer un mejoramiento

constante de todos los

procesos que se realizan

en una organización, a

través de soluciones de

BPO (Business Process

Outsourcing)

apalancados en

tecnologías de

información.

Diseña, produce, impri

me y distribuye

libros, revistas y

directorios telefónicos.

Presta el servicio de

logística integral y

administración de

medios de pago.

Suministra ambientación

musical por suscripción a

las empresas;

diseña, produce y

comercializa

comunicaciones de audio

como mensajes para la

espera telefónica, IVR y

páginas web; ofrece

canales de audio para

promoción de productos

en supermercados.

Assenda:Cargraphics:Musicar: GEN:

Otras Filiales de la Organización

58

Resumen Ejecutivo



Carvajal en Cifras




Agenda

59

2.741,94

3.032,243.066,55 3.080,95

2006 2007 2008 2009

365,29

336,07

404,93 398,81

13%11%

13% 13%

0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%20%22%24%26%28%30%32%34%36%38%40%

0,00

50,00

100,00

150,00

200,00

250,00

300,00

350,00

400,00

450,00

2006 2007 2008 2009



* *



60

3.398,973.662,50 3.850,74 3.789,14

2006 2007 2008 2009

662,20

952,51

1.130,12 1.102,24

1,8

2,8 2,8 2,8

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

0

200

400

600

800

1.000

1.200

2006 2007 2008 2009

Total Obligaciones Financieras

Total Obligaciones Financieras / Ebitda

Obligaciones FinancierasCOP Miles de Millones

ActivosCOP Miles de Millones

* *


61

Proyecciones

62

Las proyecciones fueron realizadas por el emisor bajo los siguientes supuestos:

Crecimientos orgánicos amarrados a la inflación y al crecimiento promedio

proyectado de los países donde opera la Organización

Dólares corrientes, se asume paridad a partir del año 2010

Tasa efectiva anual del 10% para obligaciones financieras

No contempla inversiones diferentes a las realizadas en el curso normal de los

negocios

Supuestos de Proyección

63

160,81

212,81

268,76 278,64 286,98 297,39 306,28 314,91 322,19 316,14 326,12 336,22

10%12%

15% 14% 14% 14% 14% 14% 13% 13% 13% 13%

0%

10%

20%

30%

40%

0

50

100

150

200

250

300

350

400

2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020


1,591,73 1,83 1,98 2,07 2,15 2,23 2,31 2,40 2,48 2,57 2,66

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Corresponde a cifras de estados financieros de gestión en dólares

*

*

Proyección EBITDAUSD Millones

Proyección Ingresos OperacionalesUSD Billones

64

95,59 83,61

141,39

124,90

155,14 163,68

172,45 172,27 177,15 169,25

174,70 181,37

-

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

200,00

2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

49,52

85,89

73,19 62,51 58,77

50,70 51,39 51,66 51,84 52,19 52,44 52,60

-

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

200,00

2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Proyección Flujo de Caja LibreUSD Millones

Proyección Inversiones en CapexUSD Millones


65

563,55

664,44675,70

718,97

615,89 595,97 584,54 573,85

455,59 440,16 415,54

285,20

3,53,1

2,5 2,62,1 2,0 1,9 1,8

1,4 1,4 1,30,8

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

-

100

200

300

400

500

600

700

800

2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Total Obligaciones Financieras Total Obligaciones Financieras / Ebitda

449,25

481,60

411,64

342,16

256,36

153,83

46,480,00 0,00 0,00 0,00 0,00

2,82,3

1,51,2

0,90,5

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

-

100,00

200,00

300,00

400,00

500,00

600,00

2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Deuda Neta Deuda Neta/EBITDA

Proyección Deuda NetaUSD Millones

Proyección Deuda Financiera BrutaUSD Millones


66

35,23 37,80 34,51

52,49

37,80

50,94

24,46

72,00

56,07

131,82

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

140,0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Perfil de la Deuda Financiera Después de la EmisiónUSD Millones

Perfil Actual de la Deuda FinancieraUSD Millones

Con la Emisión se extenderá la duración del perfil de la deuda

La Emisión no incrementará las obligaciones actuales de Carvajal Internacional

Los recursos provenientes de la Emisión de Bonos serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la sustitución

del pasivo financiero

La deuda de corto plazo que oscila entre 83 millones de dólares durante el año, corresponde al capital operativo

requerido por los negocios

El perfil de la deuda se ha formado de acuerdo con las cuotas corrientes de largo plazo

Perfil Actual de la Deuda Financiera

82,66 79,6072,47

67,62

46,89

58,61

25,26 24,19

5,710,00

0,0

10,0

20,0

30,0

40,0

50,0

60,0

70,0

80,0

90,0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

67

Resumen Ejecutivo



Carvajal en Cifras




Agenda

68

Ricardo Obregón Trujillo – Presidente

Es un reconocido ejecutivo con más de 30 años de experiencia en el manejo de

grandes compañías. Antes vincularse a la Organización Carvajal fue presidente de

Procafecol, Bavaria y Sofasa.

Manuel José Carvajal - Vicepresidente de Investigación y Desarrollo

Ingresó a Carvajal S.A en 1978. Es administrador de empresas de Babson College en

Massachusetts y realizó una maestría en Técnicas de Impresión en el Rochester Institute of

Technology.

Pedro Felipe Carvajal – Vicepresidente Estrategia Corporativa

Ingresó a Carvajal en 2002. Es administrador de empresas de Bentley College y realizó

una especialización en Negocios Internacionales en la Universidad de Berkeley. Antes de

vincularse a Carvajal estuvo vinculado al Banco Santander.

Carvajal cuenta con un equipo gerencial con amplia experiencia en el manejo de grandes corporaciones.

Equipo Gerencial

69

Carlos Alberto Martínez – Vicepresidente Jurídico

Es abogado de la Universidad del Rosario. Se vinculó a Carvajal en 1.982.

Anteriormente estuvo vinculado a la Oficina de Estudios Tributarios de la Dirección

General de Impuestos Nacionales.

Jorge Pinto – Vicepresidente Gestión Humana

Ingresó a Carvajal S.A en 1985 como ejecutivo de ventas junior de Fesa y durante 23

años ha ocupado varios puestos gerenciales en diferentes países y empresas de la

Organización. Previo a este cargo, ocupó la presidencia de Documentos y Suministros.

Oscar Darío Morales – Vicepresidente Financiero

Cuenta con más de 33 años de experiencia entre firmas internacionales de asesoría y

consultoría y el sector privado. Antes vincularse a la Organización Carvajal prestó sus

servicios a Deloitte & Touche, Homeproducts Inc. y el Ingenio Riopaila.

Equipo Gerencial

70

(*) Nota : Miembros externos

(*) Nota : Presidente de la Junta

• Alfredo Carvajal Sinisterra

• Alberto Carvajal Cabal*

• Luis Ernesto Mejía Castro*

• Roberto Pizarro Mondragón*

• Pedro Nicanor Restrepo Santamaría*

• Isaac Yanovich Farbiarz*

• Mary Alice Crump Carvajal

• Manuel José Carvajal de Roux

• Alejandro Zaccour Urdinola*

Junta Directiva

71

Desde el año 2004 se incorporó a los estatutos sociales los principios de Código de Buen

Gobierno al recibir al IFC como socio y acreedor

Dentro de las responsabilidades de la Junta Directiva está el aprobar el Código de Buen

Gobierno corporativo y velar por su cumplimiento

La Junta Directiva consta de nueve (9) miembros principales elegidos por la Asamblea de

Accionistas. De los nueve miembros cinco (5) son externos a la Familia Carvajal

Mediante un convenio entre la Bolsa de Valores de Colombia y la CAF, con el

acompañamiento de Prieto Carrizosa y Suarez Consultores, la Organización Carvajal

desarrolló aún más las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. La encuesta Código

País fue diligenciada

Comités establecidos por el corporativo:

Comité de Nombramientos, Remuneración y Gobierno

Comité Corporativo de Auditoría

Comité de Inversiones y Estrategia Financiera

Desarrollo de un plan de riesgos corporativos (ERM)

Auditoria interna: Price Waterhouse Coopers - Auditoría externa: Deloitte &Touche Ltda.

Código de Buen Gobierno

72

Resumen Ejecutivo



Carvajal en Cifras




Agenda

73

Compañía Colombiana líder a nivel nacional y regional en las industrias de

papel, impresión, manejo de la información, empaques y artes gráficas con más de 105 años

de experiencia en el mercado

Generación interna de recursos creciente y sostenible en el tiempo

Diversificación de ingresos y generación interna por industria y zona geográfica

Integración vertical de la cadena productiva, la comercialización y distribución de productos

Equipo Gerencial y Junta Directiva de reconocida experiencia

Plan de negocios enfocado en crecimiento en productos y servicios estratégicos del grupo

Gobierno Corporativo y soporte de la IFC

Robusta estructura crediticia de la Emisión con el aval de las principales subordinadas

operativas


74

Resumen Ejecutivo



Carvajal en Cifras




Agenda

75

Emisor: Carvajal Internacional S.A

Avalistas: Carvajal S.A., Propal S.A., Bico Internacional S.A., Mepal S.A., Carpak S.A. y Publicar S.A. 73% Ebitda

Tipo de Garantía: Solidaria e irrevocable entre cada una de las avalistas

Clase de Título: Bonos Ordinarios

Monto de la Emisión: COP $ 400.000 millones

Plazo:Plazos entre uno (1) y diez (10) años, contados a partir de la Fecha de Emisión, según se determine en el

Aviso de Oferta

Series:

•Serie A: Pesos con tasa de interés variable con base en el IPC

•Serie B: Pesos con tasa de interés variable con base en la DTF

•Serie C: Pesos con tasa de interés variable con base en la IBR

•Serie D: Pesos con tasa de interés fija

•Serie E: UVR con tasa de interés fija

Compromisos del Emisor:Compromiso de mantenimiento de relación Deuda Financiera / Ebitda inferior a 3 veces a partir del 31 de

diciembre de 2011

Destinación de los

Recursos:La sustitución del pasivo financiero del Emisor y sus subordinadas con el sector financiero

Calificación: Doble A Más (AA+) por BRC Investor Services de Colombia

Destinación de la Oferta Mercado Principal

Ley Aplicable: Ley Colombiana


76

Emisor

Representante Legal de

Tenedores de Bonos

Bolsa de ValoresCalificadora

Depósito y Administración

Estructurador &

Agente Líder ColocadorAsesor Legal

Agentes Colocadores

Participantes de la Emisión

77

Contáctenos

www.carvajal.com

http://www.carvajal.com/

carvajal internacional s.a. primera emisión de bonos ordinarios

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