Pengertian Merger dan Akuisisi, Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).

Jenis-jenis Merger dan AkusisiMenurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :a. MergerPada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.b. KonsolidasiSetelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.c. Tender offerTerjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.d. Acquisistion of assetsSebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835).Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :a. Merger atau konsolidasiMerger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.b. Acquisition of stockAkuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan

dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.c. Acquisition of assetsPerusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818).

Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan :a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya.c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).

Alasan-alasan Melakukan Merger dan AkuisisiAda beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :a. Pertumbuhan atau diversifikasiPerusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.b. SinergiSinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.c. Meningkatkan danaBanyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologiBeberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

e. Pertimbangan pajakPerusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.f. Meningkatkan likuiditas pemilikMerger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.g. Melindungi diri dari pengambilalihanHal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

Kelebihan dan Kekurangan Merger dan AkuisisiKelebihan MergerPengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)

Kekurangan MergerDibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)

Kelebihan dan Kekurangan AkuisisiKelebihan AkuisisiKeuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).

Kekurangan AkuisisiKerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan

tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)

Labels: Manajemen Investasi, Manajemen Keuangan

Perbedaan Mendasar Merger dan Akuisisi

Apakah pengertian yang mendasar mengenai merger dan akuisisi? Dan apakah perbedaan-perbedaan dari mekanisme merger dan akuisisi?

umasari

1.        Pengertian mendasar dari merger (penggabungan) dan akuisisi (pengambilalihan) dapat

kita lihat pada pengaturan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

(“UUPT”):

 

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih

untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan

aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum

kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum

Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.” (lihat Pasal 1 ayat [9]

UUPT)

 

“Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau

orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan

beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.” (Pasal 1 ayat [11] UUPT).

 

2.        Sedangkan perbedaan mendasar mekanisme antara merger dan akuisisi dapat kita lihat

dari akibat-akibat hukumnya sebagaimana kami jelaskan dalam boks di bawah ini:

 

Boks Perbedaan Merger dan Akuisisi

 

Perbedaan Merger Akuisisi

Status Badan

Hukum

Perseroan yang

menggabungkan diri lenyap

dan berakhir statusnya sebagai

badan hukum

Perseroan yang diambil alih

sahamnya, badan hukumnya

tidak menjadi bubar atau

berakhir, hanya terjadi

beralihnya pengendalian

Aktiva dan Pasiva

Aktiva dan Pasiva

perseroan yang

menggabungkan diri

beralih sepenuhnya

kepada perseroan yang

menerima penggabungan

Aktiva dan pasiva

perseroan yang diambil

alih tetap ada pada

perseroan yang diambil

alih sahamnya

 

Untuk proses merger dan akuisisi dapat Anda lihat pada artikel jawaban klinik sebelumnya:

Langkah demi Langkah Proses Merger Perseroan

Proses hukum (prosedur) yang harus dilalui oleh perseroan yang hendak melakukan merger

(penggabungan) adalah sebagai berikut:

 

A.        Memenuhi syarat-syarat penggabungan

Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 tentang

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”)

bahwa perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib

memperhatikan kepentingan:

a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

b) kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

c) masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

 

Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas”, M. Yahya harahap, S.H (hal. 486)

menyatakan bahwa syarat-syarat tersebut bersifat “kumulatif”, sehingga satu saja di

antaranya dilanggar, mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat

dilaksanakan.

 

Lebih lanjut, Yahya harahapmenambahkan bahwa selain syarat tersebut, Pasal 123 ayat (4)

UUPT menambah satu lagi syarat bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan

penggabungan syaratnya, perlu mendapat “persetujuan” dari “instansi terkait”. Menurut

penjelasan pasal ini, yang dimaksud Perseroan tertentu yang memerlukan persyaratan

persetujuan dari instansi terkait adalah Perseroan yang mempunyai “bidang usaha khusus”.

Antara lain lembaga keuangan bank dan yang non-bank. Sedang yang dimaksud dengan

instansi terkait, antara lain Bank Indonesia (“BI”) untuk penggabungan perseroan

perbankan.

 

B.        Menyusun rancangan penggabungan

Setelah memenuhi syarat-syarat tersebut di atas, Perseroan harus menyusun rancangan

penggabungan. Rancangan penggabungan ini diatur dalam Pasal 123 UUPT jo Pasal 7 PP

27/1998:

1.         Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang menerima

penggabungan menyusun rancangan penggabungan;

2.         Rancangan penggabungan harus memuat sekurang-kurangnya:

a)     nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan

Penggabungan;

b)     alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

dan persyaratan Penggabungan;

c)     tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri

terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;

d)     rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan

apabila ada;

e)     laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang

meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan

Penggabungan;

f)       rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan

melakukan Penggabungan;

g)     neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip

akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

h)     cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris,

dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;

i)        cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri

terhadap pihak ketiga;

j)       cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan

Perseroan;

k)      nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan

bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima

Penggabungan;

l)        perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;

m)    laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap

Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;

n)     kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan

yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan

o)     rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang

mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

3.         Kemudian terhadap rancangan penggabungan tersebut dimintakan persetujuan

kepada Dewan Komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan diri.

 

C.        Penggabungan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)

Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Dewan Komisaris dari masing-masing

perseroan yang menggabungkan diri, kemudian rancangan tersebut harus diajukan kepada

RUPS masing-masing perseroan untuk mendapat persetujuan.

 

Pasal 87 ayat (1) UUPT mensyaratkan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan

musyawarah untuk mufakat. Mengutip yang disampaikan Yahya Harahap (hal. 491),

penjelasan pasal ini mengatakan, yang dimaksud dengan “musyawarah untuk mufakat”

adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili

dalam RUPS.

 

Ketentuan mengenai RUPS ini dapat juga kita temui dalam Pasal 89 ayat (1) UUPT yang

menyatakan bahwa RUPS untuk menyetujui Penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam

rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara

hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4

(tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar

menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan

keputusan RUPS yang lebih besar.

 

Sehubungan dengan itu, cara mengambil keputusan RUPS dalam rangka penggabungan

perseroan yang harus diterapkan dan ditegakkan (Hukum Perseroan Terbatas, M. Yahya

Harahap, S.H., hal. 491):

1.   Prioritas pertama, didahulukan dan diupayakan keputusan diambil dengan cara

musyawarah untuk mufakat, sehingga dapat menghasilkan keputusan RUPS yang

disetujui bersama oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS;

2.   Namun, apabila gagal mengambil keputusan dengan cara musyawarah untuk mufakat

yang digariskan Pasal 87 ayat [1] UUPT dimaksud, baru diterapkan dan ditegakkan

ketentuan yang ditetapkan Pasal 89 ayat [1] UUPT, yakni keputusan RUPS sah apabila

disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagi dari jumlah suara yang dikeluarkan.

 

Jika RUPS pertama tidak mencapai atau gagal mencapai kuorum, dapat diadakan RUPS

kedua dengan kuorum kehadiran paling sedikit:

·      2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau

diwakili dalam RUPS;

·      Sedang keputusan sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah

suara yang dikeluarkan.

Sekiranya RUPS kedua ini gagal karena tidak mencapai kuorum, dapat lagi diadakan RUPS

ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri

agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga (lihat Pasal 86 ayat [5] UUPT).

 

D.        Pembuatan akta penggabungan

Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan penggabungan yang diajukan, maka

rancangan penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta Penggabungan (lihat Pasal 128

ayat [1] UUPT) yang dibuat:

·      di hadapan notaris; dan

·      dalam Bahasa Indonesia.

 

Kemudian salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan untuk menyampaikan

pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM (“Menteri”) (lihat Pasal

21 ayat [3] UUPT) untuk dicatat dalam daftar perseroan.

 

Apabila terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar (“AD”) sebagaimana diatur dalam

Pasal 21 ayat (1) UUPT maka perlu adanya persetujuan dari Menteri. Untuk itu perlu

mengajukan permohonan untuk mendapat persetujuan Menteri atas penggabungan dengan

perubahan AD. Lebih jauh simak Haruskah Merger dan Akuisisi Disetujui Menteri?

 

E.        Pengumuman hasil penggabungan

Pasal 133 ayat (1) UUPT mensyaratkan bagi Direksi perseroan yang menerima

penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan cara:

·      diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih;

·      dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya

penggabungan.

 

Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah

dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman

wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak

tanggal:

a) persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan;

b) pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan

anggaran dasar.

(lihat Penjelasan Pasal 133 UUPT).

 

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar hukum:

1.   Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

2.   Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan

Pengambilalihan Perseroan Terbatas

Akuisisi Perusahaan Tertutup

Apabila sebuah perusahaan patungan PMA ingin mengakuisisi sebuah perusahaan tertutup bagaimana prosesnya? Apa dampaknya bagi pemegang saham tertutup tersebut serta bagaimana dengan komposisi saham di perusahaan PMA tersebut?

masari

I.       Untuk melakukan akuisisi, ada kepentingan-kepentingan yang wajib diperhatikan yaitu

kepentingan:

1.      Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

2.      kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

3.      masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

(lihat Pasal 126 ayat [1] UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau

“UUPT”)

 

Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT, akuisisi (pengambilalihan) dilakukan dengan cara

pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan

Terbatas (“PT”).

 

Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” (hal. 510), M. Yahya harahap, S.H.

menyatakan bahwa menurut hukum, saham Perseroan yang dapat diambil alih adalah saham

yang telah ditempatkan dan disetor (geplaats en gestort aandeel, subscribed and paid-up

share). Akan tetapi, dapat juga terhadap saham yang belum dikeluarkan atau yang akan

dikeluarkan (aandelen in portefeulle) atau saham portefel (portpolio).

 

Cara pengambilalihan saham perseroan ini dapat dilakukan dengan:

A.     melalui Direksi Perseroan, atau

B.      langsung dari pemegang saham.

(lihat Pasal 125 ayat [1] UUPT)

 

A.     Melalui Direksi Perseroan

(1) Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya (lihat Pasal 125 ayat [5]

UUPT);

(2) Menyusun Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [6] UUPT jo. Pasal 26

ayat [3] PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan

Pengambilalihan Perseroan Terbatas) yang memuat sekurang-kurangnya:

a.      nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan

Perseroan yang akan diambil alih;

b.      alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi

Perseroan yang akan diambil alih;

c.      laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk

tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang

akan diambil alih;

d.      tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih

terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan

saham;

e.      jumlah saham yang akan diambil alih;

f.       kesiapan pendanaan;

g.      neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah

Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di

Indonesia;

h.      cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap

Pengambilalihan;

i.        cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris,

dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;

j.        perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu

pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;

k.      rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.

(3) Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (lihat Pasal 127 ayat

[1] UUPT).  

(4) Wajib Mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [2]

dan ayat [3] UUPT).

Sebelum RUPS diselenggarakan untuk membicarakan Rancangan Pengambilalihan,

Ringkasan Rancangan Pengambilalihan wajib terlebih dahulu “diumumkan” oleh Direksi

Perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih (Hukum Perseroan

Terbatashal. 514):

·Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;

·Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil alih;

·Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum

pemanggilan RUPS;

·Pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang berkepentingan dapat

memperoleh Rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan, sejak tanggal

pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

(5) Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT).

(6) Rancangan Pengambilalihan Dituangkan ke Dalam Akta Pengambilalihan (lihat Pasal

128 UUPT).

(7) Salinan Akta Pengambilalihan Dilampirkan pada Penyampaian Pemberitahuan kepada

Menteri (lihat Pasal 131 ayat [1] UUPT).

 

B.     Langsung dari Pemegang Saham

Menurut M. Yahya Harahap (Hukum Perseroan Terbatas, hal. 516), ketentuan pokok proses

pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham, berbeda dengan tata cara

pengambilalihan saham melalui direksi. Pengambilalihan saham secara langsung dari

pemegang saham, lebih sederhana prosedurnya, seperti yang dijelaskan di bawah ini.

 

Proses yang Tidak Perlu Dilakukan

1.      Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan

pengambilalihan kepada Direksi (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT).

2.      Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT).

Namun, disyaratkan dalam Pasal 125 ayat [8] UUPT bahwa pengambilalihan “wajib”

memperhatikan AD Perseroan yang akan diambil mengenai hal:

-         Pemindahan hak atas saham; dan

-         Perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.

 

Proses yang Harus Dilakukan

(1) Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang akan

mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar

Perseroan yang diambil alih (lihat penjelasan Pasal 125 ayat [7] UUPT);

(2) Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [8] UUPT).

·         Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;

·         Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil

alih;

·         Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum

pemanggilan RUPS;

(3) Kreditor dapat mengajukan keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT);

(4) Kesepakatan pengambilalihan, dituangkan dalam akta pengambilalihan (lihat Pasal 128

UUPT).

(5) Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan

kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham (lihat Pasal 131 ayat [2]

UUPT).

 

Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah pengumuman

hasil pengambilalihan (lihat Pasal 133 ayat [2] UUPT). Direksi dari perseroan yang

sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat

Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak

tanggal berlakunya pengambilalihan.

 

II.     Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya termasuk

yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai saham pada PT

tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS maupun hak atas dividen.

Demikian pula sebaliknya, bagi pemegang saham yang tidak termasuk diambil alih

sahamnya, maka pemegang saham tersebut masih memiliki hak sebagai pemegang saham

yaitu untuk dicatat dalam daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan

suara dalam RUPS, atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan.

 

III. Komposisi saham pada Perusahaan PMA yang melakukan akuisisi tentunya tidak berubah

dengan dilakukannya akuisisi/pengambilalihan. Karena, akuisisi hanya mengakibatkan

beralihnya pengendalian atas suatu PT (lihat Pasal 1 ayat [11] UUPT). Tidak menambahkan

saham pada PMA yang melakukan akuisisi karena PMA yang mengakuisisi merupakan

badan hukum yang terpisah dari PT yang diakuisisi.

 

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar hukum:

1.   Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

2.   Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan

Pengambilalihan Perseroan Terbatas

 

Akuisisi Perusahaan Terbuka

Peraturan dan hal-hal apa sajakah yang perlu diperhatikan dalam hal akuisisi perusahaan terbuka, terutama apabila akuisisi tersebut merupakan internal akuisisi?

iregar

Terdapat empat Peraturan Bapepam yang harus diperhatikan apabila akan melakukan akuisisi sebuah perusahaan terbuka, yakni :

1. Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

2. Peraturan Bapepam NO. IX.E.2 tentang Transakis Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

3. Peraturan Bapepam No.IX.H.1 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka

4. Peraturan Bapepam NO.X.K.1 tentang Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik.

Apabila akan melakukan akuisisi internal, maka yang harus diperhatikan adalah mengenai persetujuan RUPS Independen.  Ketentuannya mengacu pada Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Persetujuan tersebut dimaksudkan untuk melindungi pemegang saham independen agar mereka dapat menolak suatu transaksi yang mengandung benturan kepentingan.

Selain itu juga, perusahaan sebagai pengendali baru wajib melakukan penawaran tender untuk membeli seluruh sisa saham publik perusahaan yang telah diakuisisi. Kewajiban penawaran tender ini bertujuan agar pemegang saham publik yang tidak setuju perusahaannya diambil alih mendapat kesempatan untuk menjual saham mereka.

Adapun harga pelaksanaan penawaran tender mengacu pada peraturan Bapepam No.IX.H.1 angka 12 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka, yakni :

1. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sebesar harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan atau paling kurang sebesar harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai. Harga tersebut harus diambil harga yang paling tinggi

2. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud angka 7, tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender adalah paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, atau harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan. Harga tersebut harus diambil harga yang paling tinggi

3. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud angka 7, atau harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan. Harga tersebut harus dipilih harga yang lebih tinggi

4. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai

5. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud angka 7, tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya

6. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sama dengan harga ratarata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud dalam angka 7.

 

Demikian sejauh yang kami ketahui. Semoga bermanfaat.

Peraturan perundang-undangan terkait :

1. Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

2. Peraturan Bapepam NO. IX.E.2 tentang Transakis Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

3. Peraturan Bapepam No. IX. H.1 tentang Pengambil Alihan Perusahan Terbuka

4. Peraturan Bapepam No.X.K.1 tentang Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik.

Pengaruh Merger dan AkuisisiI . P e n d a h u l u a nSalah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampubersaing adalah

melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internalmaupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan yang tumbuh secara normal melaluikegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha(business combination).Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi,merger, akuisisi.

Namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia dianggap dapat membahayakan kegairahan ekonomi pasar, karena dapatmematikan kompetisi. Lebih-lebih jika dilandasi oleh hostile take over.Dalam proses merger dan akuisisi bukan hanya masalah aset yangmenjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible juga perlu mendapatperhatian tersendiri.Perbedaan budaya mesti dikelola dengan baik, agar tidak menjadi kontributor kegagalan merger dan akuisisi. Sebaliknya, budayaperusahaan dapat direkayasa sebagai sarana trust building, bagian yangpaling rentan masalah dalam sebuah proses pasca merger dan akuisisi.’Trust’ secara vertical maupun horisontal masih menjadi barang langkayang didamba oleh bank -bank nasional hasil merger

II.Permasalahan

Dari pendahuluan diatas maka pada paper ini masalah yang akan dibahasdibatasi sebagai berikut :

• Penggabungan usaha hanya dalam bentuk merger dan akuisisi

• Faktor-faktor perusahaan melakukan merger dan akuisisi

• Dampak yang terjadi setelah terjadi merger dan akuisisi

I.Landasan Teori

Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agarperusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh danberkembang.

 

 Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong bankuntuk melakukan merger, antara lain:1. Un tuk mendapa tkan ke sempa t an be rope ra s i da l am ska l a u saha yang hemat2. Guna meningkatkan pangsa pasar3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik4. Kesempa t an menggabungkan sumbe r daya a t aupun pa sa r yang dimiliki masing-masing Bank. Selain itu masih terdapat beberapafak to r yang mendorong mo t iva s i un tuk merge r , s epe r t i : upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga sahamsecara emosi (bootstrapping of earning per  share ) karena adanyapengumuman akan merger bagi Bank publik.M e r g e r m e r u p a k a n s a l a h s a t u p i l i h a n t e r b a i k u n t u k m e m p e r k u a t fondas i b i sn i s , j i ka me rge r t e r s ebu t dapa t member ikan s i ne rg i . Su t an R e m y S y a h d e i n i d a l a m m a k a l a h b e r j u d u l “ M e r g e r , K o n s o l i d a s i d a n Akuisisi Bank” memberikan definisi merger atau penggabungan usahaa d a l a h p e n g g a b u n g a n d a r i d u a B a n k a t a u l e b i h d e n g a n c a r a t e t a p mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-banklainnya.Menuru t pe rnya t aan S t anda r Akun t ans i Keuangan No . 22 t en t ang penggabungan badan usaha, definisi akuisisi adalah suatu penggabunganusaha d imana s a l ah s a tu pe rusahaan , ya i t u pengaku i s i s i mempero l eh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi, denganmember ikan ak t i va t e r t en tu , mengaku i sua tu kewa j iban a t au dengan mengeluarkan saham.Akuisisi adalah bentuk pengambil alihan kepemilikan perusahaan olehpihak pengakuisisi sehingga mengakibatkan berpindahnya kendali ataspe rusahaan yang d i amb i l a l i h t e r s ebu t . B i a sanya p ihak pengaku i s i s i memiliki ukuran yang lebih besar dibanding dengan pihak yang diakuisisi