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PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS

Este prospecto marco (en adelante, el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. Sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú

____________________

Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor Oferta Pública Primaria

Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en

moneda nacional

La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante “Edelnor" o el "Emisor,” indistintamente), emitirá bonos corporativos hasta por un importe total en circulación de US$150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, "Dólares" o "US$")) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, "Nuevos Soles" o "S/.") , a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los valores de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un “Bono” y, conjuntamente, los “Bonos”) constarán de una o más series de Bonos con un valor nominal de US$1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares) cada uno, o un valor nominal en Nuevos Soles a ser establecido en el respectivo contrato complementario de emisión y complemento del Prospecto Marco. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisión según el procedimiento de colocación que se detalla en el complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisión correspondiente. La fecha de emisión de los Bonos será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciese los respectivos contratos complementarios de emisión, complementos del Prospecto Marco y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley.

Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 23, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 30 de setiembre de 2009.

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Declaración de Responsabilidad

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros de Edelnor incluidos en este documento y con el correspondiente complemento del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por Edelnor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley y en el Reglamento. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto al Bono y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en este documento y en el complemento del Prospecto Marco correspondiente. Este Prospecto Marco y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. Este documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante, “Conasev”), sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima, vía el sistema Bolsa News, en la dirección: 0Hwww.bvl.com.peH, desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en virtud del Programa.

Lima, 30 de setiembre de 2009

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Información Disponible Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. Este Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen más adelante). Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en este Prospecto Marco o en el respectivo complemento del Prospecto Marco y están sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene información del contrato marco de emisión de fecha [..] de agosto de 2009 (en adelante, el “Contrato Marco”), pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el mencionado contrato y el complemento del Prospecto Marco, el contrato complementario de emisión y el contrato marco de colocación (en adelante, el “Contrato de Colocación”), una copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de Junio de 2009 y los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2007 y 2008, enviados por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima ( 20Hwww.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia. La distribución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en el Reino Unido y en los Estados Unidos de América. Véase la sección “Restricciones a la Venta” en la página 87 de este documento.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa.

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Declaraciones sobre el Futuro Cierta información contenida en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco o incorporada en ellos por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u operativo futuro de Edelnor, constituye “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”, “intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que si bien Edelnor considera razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias; es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen mas no están limitados a las fluctuaciones en el mercado cambiario; los cambios respecto de la disponibilidad de recursos naturales (tal como el Agua y el Gas Natural); los cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributación, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos; las oportunidades de negocios que puedan presentarse o que Edelnor esté tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); las dificultades operativas o técnicas relacionadas con las actividades de generación y distribución; los riesgos de obtención de las licencias y los permisos necesarios y los cambios adversos en el rango crediticio de Edelnor. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de Edelnor, los que podrían diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos en las declaraciones sobre el futuro preparadas por o para Edelnor. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco. Se hace referencia específica a los “Factores de Riesgo” y al “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y la Situación Económica y Financiera” cuando se tratan algunos de los factores subyacentes a las declaraciones sobre el futuro.

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Sección I

Glosario de Términos Técnicos A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto en este Prospecto Marco y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados: “AT”…….…………………………….. Alta Tensión: instalaciones que operan a una tensión

eléctrica superior a 30 kV. “BT”…………………………………... Baja Tensión: instalaciones que operan a una tensión

eléctrica igual o inferior a 1 kV. “Barra”……………………………….. Punto del sistema eléctrico preparado para entregar

y/o retirar energía eléctrica. “COES"……………………………….. Comité de Operación Económica del Sistema. “DGE"…………………………………. Dirección General de Electricidad del MINEM. “GART” . . . . . . . . . . . . . . . . Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria del

Osinergmim. “GWh”…………………………………. Gigavatio hora, unidad de medida de la energía,

equivalente a un millón de kilovatios hora. “kV”….…………………………………. Kilovoltio, unidad de medida de tensión eléctrica

(fuerza que impulsa electrones y origina corriente eléctrica), equivalente a 1,000 voltios (V).

“Ley de Concesiones Eléctricas”….… El Decreto Ley N° 25844 y sus modificatorias. “MINEM”…………………………..…….... Ministerio de Energía y Minas. “MT”…………………………………….. Media Tensión: instalaciones que operan a una

tensión eléctrica superior a 1 kV e igual o inferior a 30 kV.

“MVA”…………………………………... Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energía

aparente. “MW”…………………………………….. Megavatio, unidad de medida de la potencia,

equivalente a mil kilovatios. “MWh”…………………………………… Megavatio hora, unidad de medida de la energía,

equivalente a mil kilovatios hora. “NTCSE”.………………………………... Norma Técnica de Calidad de los Servicios

Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido o pueda ser modificada.

“Osinergmin”………………… Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y

Minería. “Precio de Energía en Barra”…………... Precio de la energía establecido por la GART. “Precio de Potencia de Punta en Barra”. Precio de la potencia establecido por el GART.

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“Servicio Público de Electricidad”……… El suministro regular de energía eléctrica para uso

colectivo o destinado al uso colectivo, hasta los límites de potencia que sean establecidos por el reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicho límite se encuentra fijado en un valor equivalente al 20% de la demanda máxima de la zona de concesión de distribución, hasta un tope de 1.0 MW.

“SET”………………………….…………... Subestación de Transmisión. “Sector de Distribución Típico”………..… Aquellas instalaciones de distribución con

características técnicas similares en la disposición geográfica de la carga, así como los costos de inversión, operación y mantenimiento. Una concesión puede estar conformada por uno o más Sectores de Distribución Típicos.

“SEIN” o “SINAC” . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Eléctrico Interconectado Nacional formado a

partir de la interconexión entre el SICN y el SIS. Las normas sobre la materia hacen referencia al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional indistintamente como SEIN o SINAC.

“SICN” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Centro Norte. “SIS” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Sur. “Sistema Complementario de Transmisión”……………………….. Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisión que no conforman el Sistema Garantizado de Transmisión. Sus instalaciones son aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley de Concesiones Eléctricas y cuya puesta en operación comercial se ha producido después de la promulgación de la Ley N° 28832.

“Sistema Garantizado de Transmisión” . . . Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisión que se construyen como resultado del Plan de Transmisión tal como ha sido definido por la Ley N° 28832. Sus instalaciones son aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley de Concesiones Eléctricas y cuya puesta en operación comercial se ha producido después de la promulgación de la Ley N° 28832.

“Sistema Interconectado”……………..…. Conjunto de líneas de transmisión y sub-estaciones

eléctricas conectadas entre sí, así como sus respectivos centros de despacho de carga, que permiten la transferencia de energía eléctrica entre dos o más sistemas de generación.

“Sistema Principal de Transmisión”……. Es la parte del sistema de transmisión común al

conjunto de generadores de un Sistema Interconectado que permite el intercambio de electricidad y la libre comercialización de energía eléctrica. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta en operación se ha producido antes de la promulgación de la Ley Nº 28832.

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“Sistema Secundario de Transmisión” . . . Es la parte del sistema de transmisión destinado a

transferir electricidad hacia un distribuidor o consumidor final, desde una barra del Sistema Principal de Transmisión. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta en operación se ha producido antes de la promulgación de la Ley N° 28832.

“Tarifa en Barra” o “Precios en Barra”.…. Precio de la electricidad fijado por el GART para las

ventas que realicen las empresas generadoras a las empresas distribuidoras para que éstas atiendan el Servicio Público de Electricidad.

“Usuarios Libres” . . . . . . . . . . . . . . . . . Aquellos consumidores finales de electricidad no

sujetos a regulación de precios por la energía o potencia que consumen.

“Usuarios Regulados”…………………… Aquellos consumidores finales de electricidad sujetos

a regulación de precios por la energía o potencia que consumen.

"VAD” ………………………………………. Valor Agregado de Distribución: representa el valor

adicional que dan las empresas distribuidoras de electricidad a la energía eléctrica por su participación en el negocio. Determina el margen de las empresas distribuidoras de electricidad y es fijado por el GART.

“VNR”………………..…………………….. Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de

renovar las obras y bienes físicos destinados a prestar el mismo servicio con la tecnología y precios vigentes.

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Sección II Definiciones

A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados: Año: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

Asamblea Especial: Órgano máximo de representación de los titulares de los Bonos de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta: El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa y hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por el Emisor en el marco del Programa.

BVL: Bolsa de Valores de Lima.

Cavali: Cavali S.A. ICLV., institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por Conasev.

Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.

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Complementos del Prospecto Marco:

Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Conasev: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Contratos Complementarios: Contratos complementarios al Contrato Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Día: Día calendario que comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo día.

Día Hábil: Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro día en que las instituciones bancarias privadas estén autorizadas a permanecer cerradas en la República del Perú. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos en que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan en Lima brindan atención regular al público en sus oficinas principales.

Deuda: Diferencia entre (i) la sumatoria del pasivo total del Emisor, según consta en sus estados financieros, consolidados, de ser el caso, incluyendo, pero sin limitarse a, factoring, descuento, cesión de derechos con garantía de solvencia, titulización de activos con garantía total o parcial del Emisor y contingentes no registrados en dicho pasivo total pero que consten en los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso), los avales, fianzas y otras garantías personales, así como contingentes otorgados por el Emisor, pero excluyendo tales avales, fianzas u otras garantías personales en caso hubieran sido otorgadas para garantizar deudas de Subsidiarias que se encuentren consolidadas en los estados financieros consolidados del Emisor, de ser el caso; y, (ii) el monto correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor, según consta en sus estados financieros, consolidados de ser el caso, hasta por un monto máximo de US$ 15'000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dólares), pero excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de terceros incluyendo a sus Subsidiarias. En el caso que el monto en la cuenta de caja y bancos del Emisor supere el monto antes referido, a los efectos de lo indicado en esta Sección se utilizará dicho monto máximo.

A fin de evitar dudas, para los fines del literal (i) que precede no se consideran los avales, fianzas y otras garantías personales o contingentes otorgadas por terceras personas para garantizar las obligaciones del Emisor. Exclusivamente para efectos del cálculo del monto que corresponda al literal (i) que precede, si, como resultado de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad No. 12 (NIC 12), el Emisor estuviera obligado a efectuar una provisión en el pasivo del respectivo estado financiero para el Impuesto Diferido, los efectos de la aplicación de

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dicha norma internacional de contabilidad y, por lo tanto, el monto de la provisión que realice el Emisor en aplicación de la misma conforme ello se indique en los respectivos estados financieros, no serán considerados para el cálculo de dicho monto.

Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.

Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco.

Índice de Endeudamiento: La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, según conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el caso).

Ley: Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables.

Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú.

Programa: El “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” que realiza el Emisor en virtud al Contrato Marco y los Contratos Complementarios.

Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones generales del Programa.

Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias aplicables.

Semestre: Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de su cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá seis (6) Meses después de la fecha inicial de dicho Semestre, y en el Día correspondiente a la fecha inicial del mencionado período. Si en dicho Mes faltase tal Día, el Semestre se cumplirá el último Día de dicho Mes.

Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión, la cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pública que origine el Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. Los adquirentes de los Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarán al respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los Bonos.

Subsidiarias Empresas respecto de las cuales el Emisor, de manera directa o indirecta, ejerza el control, conforme el concepto

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de “control” establecido en la Resolución Conasev N° 90-2005-EF/94.10, o en las normas que la modifiquen o la sustituyan.

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Sección III

Resumen Ejecutivo y Financiero Resumen de Términos y Condiciones del Programa Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Contrato Marco. Los términos que se inicien con mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Prospecto Marco tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco. Emisor.............................................. Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. -

Edelnor S.A.A., sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, con domicilio en Calle Teniente César López Rojas N° 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima 32. Teléfono: 561-2001.

Denominación del Programa........... “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el cual

estará inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev.

Entidad Estructuradora...................... Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000. Agente Colocador............................ Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con

domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

Representante de los Obligacionistas . . . . . . . . . . . . . Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2077. Cada Emisión podrá designar a diferentes Representantes de

los Obligacionistas, en cuyo caso, de ser necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en el Contrato Marco en beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo necesario, renunciar a su cargo, para lo cual deberá cumplir tanto con lo señalado en el Contrato Marco como con lo establecido en la Ley.

Tipo de Instrumentos...................... Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1)

año, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, de acuerdo a la Ley y a la Ley General.

Monto del Programa……………. Hasta por un importe total en circulación de US$

150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo

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consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

Para determinar el monto en moneda nacional de la Emisión

o de la respectiva Serie se utilizará el tipo de cambio que se publique en la página web de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (21Hwww.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la Emisión o de la Serie respectiva. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta); y en caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior.

Monto Máximo de cada Emisión..... Las emisiones en circulación pertenecientes al presente

Programa no deberán superar un importe total acumulado de US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares), o su equivalente en moneda nacional.

Moneda del Programa..................... Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos

en una única moneda, la cual podrá ser Dólares o Nuevos Soles.

Plazo del Programa....................... El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) años

computados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho plazo podrá renovarse de manera sucesiva por periodos similares con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos, siempre que se cumpla con lo establecido por el Reglamento.

Emisiones........................... Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el Programa,

según sea determinado por el Emisor.

El importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta; y serán informados a Conasev y a los inversionistas.

Series. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa

podrá comprender una o más Series. El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con

sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario e informado a Conasev antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos a ser emitidos estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

Clase................................................ Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y

representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene Cavali.

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Valor Nominal................................. El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$

1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares), o un valor en Nuevos Soles a ser establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

Fecha de Colocación.................... La fecha de colocación de los Bonos será la fecha de

adjudicación de los mismos y será establecida por el Emisor de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador. La fecha de colocación de los Bonos será comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.

Fecha de Emisión.............................. La fecha de emisión de los Bonos será establecida por el

Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

Precio de Colocación........................ Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre

la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de Oferta respectivos a cada Emisión.

Plazo de las Emisiones..................... El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las

Emisiones y/o sus respectivas series será determinado por el Emisor y será informado a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las Emisiones podrá ser de hasta 20 años.

Pago de Intereses y de Principal....... El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizará a través de Cavali, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el término “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento” contenido en esta Sección.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los

Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Amortización.................................. La forma en que el principal de los Bonos será amortizado

será determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta respectivos.

Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento.................. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo

de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses que generen los

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Bonos y, de ser el caso, la amortización del principal de los Bonos.

La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán

establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y/o Aviso de Oferta correspondientes.

En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de

Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Opción de Rescate............................ Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar los

Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley. De ser el caso, la opción de rescate será definida y detallada en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la respectiva Emisión.

Tasa de Interés o Rendimiento ...... La Tasa de Interés o Rendimiento de cada una de las

Emisiones o Series de los Bonos será definida antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación que será establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una de las Emisiones será descrita en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. La Tasa de Interés o el Rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o, (iv) cupón cero (descuento).

El Rendimiento de los Bonos a emitirse dentro del Programa

podrá ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento).

Garantías ................................... Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a

emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas.

Destino de los Recursos.................... Los recursos captados como consecuencia de la emisión de

los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

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Mercado Secundario......................... Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario.

Suscripción y Plazo de Colocación…. La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y colocación de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezca los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.

Orden de Prelación……………… De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de la

Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y Series del Programa se determina en función de su antigüedad.

Destino del Principal e Intereses no Cobrados……………. El principal y los intereses de los Bonos que no sean cobrados

dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.

Costos de Emisión…………….. Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos

serán asumidos por el Emisor. Copropiedad………………………. En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios

que en conjunto representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.

Interés Moratorio………………… La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin

necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco y en el respectivo Contrato Complementario, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima.

Lugar y Agente de Pago.................... El pago del principal y de los intereses, se efectuará a través

de Cavali, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 Oficina 205, San Isidro, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho pago podrá realizarse a través de otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga.

Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de

efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali.

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Clasificación de los Bonos.............. De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación del 14 de agosto de 2009 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de clasificación del 18 de agosto de 2009, acordaron clasificar los Bonos como se describe más adelante:

Clasificadora Clasificación Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA

La clasificación de "AAA” obtenida de Class y Asociados,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.

La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., corresponde a emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.

Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N°1 de este Prospecto Marco.

Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión

permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

Leyes Aplicables.......................... Las leyes vigentes en la República del Perú. Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de los Bonos que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en este Prospecto Marco o en el Contrato Marco, serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Factores de Riesgo Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión, la información presentada en la sección "Factores de Riesgo" de este Prospecto. Véase la página 23. Breve Descripción del Negocio

Edelnor es la mayor compañía de distribución de electricidad del Perú en número de clientes. Su zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, e incluye a más de cuatro millones (4´000,000) de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende cincuenta y dos (52) distritos en forma exclusiva y comparte cinco (5) distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima.

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Resumen de la Información Financiera

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta Sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros por periodos terminados al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 han sido auditados por Gris, Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Lo estados financieros por los periodos terminados al 30 de junio de 2009 y 30 de junio de 2008 no han sido auditados, aunque en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Ver la sección “Información Financiera Seleccionada del Emisor” en la página 80 de este Prospecto Marco. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera” en la página 83.

Información del Balance General

Al 31 de

diciembre de 2008

Al 31 de diciembre de

2007

Al 30 de

junio de 2009

Al 30 de junio

de 2008

Expresado en miles de nuevos soles

Activos corrientes 329,372 260,710 319,819 260,252Activos no corrientes 2,056,646 1,972,777 2,098,838 1,993,651Total activos 2,386,018 2,233,487 2,418,657 2,253,903Pasivos corrientes 419,606 473,577 352,049 442,470Pasivos no corrientes 1,125,088 946,795 1,210,506 987,003Total pasivos 1,544,694 1,420,372 1,562,555 1,429,473Patrimonio neto 841,324 813,115 856,102 824,430Total Pasivos y Patrimonio Neto 2,386,018 2,233,487 2,418,657 2,253,903

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Información del Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los años terminados al

31 de diciembre de Por los periodos terminados al

30 de junio de

2008 2007 2009 2008

Ingresos Operativos 1,439,021 1,349,470 815,401 688,152

Utilidad Operativa 308,319 247,641 165,610 146,509 Utilidad neta 154,387 121,872 86,063 80,298 Utilidad por acción 0.242 0.166 0.135 0.126

Fuente: EDELNOR S.A.A. Indicadores Financieros

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Dic-08 Dic-07 Jun-09 Jun-08 Indices de liquidez: Prueba corriente 0.78 0.55 0.91 0.59 Prueba ácida 0.70 0.51 0.81 0.53 Indices de gestión: Margen bruto 0.28 0.27 0.27 0.29 Margen operativo 0.21 0.18 0.20 0.21 Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial 1.84 1.75 1.83 1.73 Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.56 0.49 0.59 0.50

Cobertura de intereses 4.62 5.19 6.15 5.68 Cobertura de deuda (*) 3.63 3.80 6.99 6.95 Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.18 0.15 0.19 0.16 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.11 0.09 0.11 0.12

Fuente: EDELNOR S.A.A. (*) Los índices a Junio se calculan con información de los últimos doce meses

Principales Indicadores Financieros Indices de liquidez: Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes Prueba ácida (Total activos corrientes – existencias - gastos

pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes Indices de gestión: Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos operativos Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto Endeudamiento de largo plazo/activo fijo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y

equipo, neto Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciación + amortización) /

gastos financieros brutos Cobertura de deuda Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciación +

amortización) Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto

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Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos

Indicadores Operativos

Diciembre2008

Diciembre2007

Junio 2009

Junio 2008

Clientes (miles) 1,027.8 986.5 1,043,924 1,006,130 Facturación (GWh) 5,598 5,201 2,837 2,777 Trabajadores 571 544 612 563 Clientes / Trabajador 1,800 1,813 1,706 1,787 MWh / Cliente 5.45 5.27 2.72 2.76 GWh / Trabajador 9,805 9.562 4,636 4,932 Pérdidas de Energía (%) 8.21 8.06 8.13 8.20

Fuente: EDELNOR S.A.A

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Sección IV

Factores de Riesgo Antes de tomar la decisión de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados a factores internos o externos al Emisor que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión.

Los riesgos e incertidumbres descritos más adelante no son los únicos que enfrenta el Emisor. Es posible que existan riesgos e incertidumbre adicionales que el Emisor desconoce en este momento. Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera relevantes. Es posible que tales factores desconocidos o actualmente considerados poco importantes puedan afectar la actividad comercial del Emisor en el futuro.

Tal como se consignó en la sección titulada “Declaraciones sobre el Futuro”, este Prospecto Marco también contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los anticipados en ellos. En consecuencia, se recomienda que tales riesgos e incertidumbres sean discutidos detalladamente con los asesores profesionales de inversión de cada inversionista antes de adquirir los Bonos. Factores de Riesgo Relativos al Perú

Riesgo País o Riesgo Estructural El gobierno peruano ha venido realizando una serie de reformas de estabilización que tienen como objetivos principales reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. El riesgo para los inversionistas en los Bonos está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como por la posibilidad de que las reformas que se vienen llevando a cabo por el gobierno actual pudieran tener una orientación distinta en un futuro, teniendo en cuenta el plazo de vencimiento de los Bonos a ser emitidos. Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en el Perú. Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios políticos, sociales y económicos que podrían afectar sus condiciones de operación y de gestión, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor. Riesgo Macroeconómico El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, el nivel de inversión y de ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.

Asimismo, debe considerarse que las operaciones del Emisor se desarrollan en el Perú y, en consecuencia, se encuentran condicionadas por la evolución de la actividad económica general del país. Si se produjera alguna distorsión severa en alguna de las variables clave de la economía nacional, especialmente en aquellas que tienen mayor incidencia en la determinación del nivel de ingresos de la población, el Emisor se podría ver afectado por un menor consumo de electricidad que tendría un impacto adverso en sus resultados financieros.

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Riesgo de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario Durante las décadas previas, el Estado Peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, si bien durante las décadas previas, la moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes devaluaciones, durante los últimos años el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento estable con tendencia a la revaluación.

Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a aplicarse, por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variará su actual comportamiento estable en el futuro.

Es importante señalar que si bien las tarifas del Emisor, tanto para Clientes Regulados como para Clientes Libres, se encuentran expresadas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados por el OSINERGMIN para establecer las Tarifas en Barra y el VAD se hacen sobre la base del Dólar. De otro lado, la gran parte de las compras de materiales del Emisor se realizan a través de cartas de crédito de importación. Por último, debe también considerarse que la política de endeudamiento del Emisor la ha orientado a mantener aproximadamente un 100% de su endeudamiento en moneda local. Riesgo de Terrorismo o Vandalismo En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los 80’ e inicios de la década de los 90’. A pesar del éxito obtenido por los gobiernos en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro. Riesgo de Desastres Naturales El territorio nacional en general, y la zona sobre la cual realiza sus operaciones el Emisor en particular, se encuentran dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural tales como, temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, etc. Aunque el Emisor mantiene una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes contingentes ante dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos eventos no pueda ocasionar la interrupción total o parcial de sus operaciones y /o afectar negativamente sus resultados financieros. Riesgos Tributarios No obstante que durante los años recientes el número de tributos a que está sujeto el Emisor se ha mantenido relativamente constante y que éstos no han experimentado cambios sustanciales en sus tasas respectivas o su modo de aplicación, no puede garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables a Edelnor no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones. Factores de Riesgo Relativos al Emisor

Riesgo de Cambios en la Regulación del Sector Eléctrico Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas a las normas del marco regulatorio del sector eléctrico en el Perú y a la interpretación y supervisión del cumplimiento de las mismas que realicen las autoridades gubernamentales competentes. Debido a su condición de concesionario de distribución eléctrica, la mayoría de las operaciones del Emisor están sometidas a regulación de precios, con excepción de los precios de generación para Clientes Libres que son a precios de mercado. La tarifa para los clientes finales del Servicio Público

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de Electricidad comprende la Tarifa en Barra, conformada por los precios de generación y transmisión, y la tarifa de distribución (VAD), que se calcula considerando una “Compañía Modelo” eficiente, la cual establece tarifas específicamente diseñadas para incrementar la eficiencia y reducir las pérdidas de energía de las compañías distribuidoras eléctricas en el Perú. El VAD toma en cuenta un retorno específico al VNR de la "Compañía Modelo" y el reconocimiento de costos operativos y de mantenimiento estándar y pérdidas de energía. De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, el siguiente cambio programado del VAD está fijado para noviembre del año 2009, a fin de reflejar un conjunto de nuevos supuestos para la “Compañía Modelo”, el cual servirá como base para las tarifas a los usuarios del Servicio Público de Electricidad a ser establecidas por un período de cuatro años a partir de dicha fecha. El Emisor opera actualmente a niveles de pérdida de energía menores que los montos reconocidos por el OSINERGMIN para la fijación de tarifas de distribución. Sin embargo, no puede garantizarse que las normas que integran el marco regulatorio del sector eléctrico vigente a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, o que la forma cómo éste es interpretado o aplicado actualmente por las autoridades gubernamentales competentes se mantengan inalterados en el futuro, de manera que cambios en los mismos no afecten negativamente las operaciones o los resultados del Emisor, así como tampoco puede garantizarse que las nuevas normas en proceso de elaboración o implementación no puedan tener efectos negativos similares para el Emisor. Riesgo Comercial El Emisor tiene concesiones de distribución para prestar el Servicio Público de Electricidad en una zona específica, lo que le confiere exclusividad en cuanto a las ventas de electricidad a Clientes Regulados dentro de tal zona. Sin embargo, los Clientes Libres pueden negociar directamente con las empresas de generación de electricidad. En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad que los Clientes Libres del Emisor, aquellos Clientes Libres que no cuenten actualmente con contratos con éste o nuevas empresas por constituirse dentro de su zona de concesión, pudieran contratar sus necesidades de energía eléctrica con cualquiera de los generadores existentes o nuevos que pudieran instalarse en el futuro. Véase la sección "El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación" en la página N° 53

Las ventas de energía a Clientes Libres representaron el 12% de los ingresos del Emisor a junio de 2009. Esta situación es atribuida por la gerencia del Emisor a la carga adicional sobre el cliente de negociar contratos individuales para los diferentes servicios. Por otro lado, la competencia con generadoras se limita a clientes con consumos de energía muy significativos y, en ese sentido, el Emisor tiene firmados contratos de entre 05 y 15 años con los Clientes Libres más importantes dentro de su zona de concesión. Riesgo de Abastecimiento En 2008, el aumento de la demanda generó importantes cuellos de botella en la fase de transmisión de energía. En 2009, se prevén cortes de energía debido a problemas en la generación de energía. motivada por un mayor crecimiento de la demanda sobre la oferta. Adecuación a la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos

Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas. La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a regulación de precios (Clientes Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el caso de suministros que, conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre.

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La NTCSE contempla procedimientos de medición, tolerancias y una aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERGMIN, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma. El Decreto Supremo Nº009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones del Decreto Supremo Nº020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERGMIN como Sector de Distribución Típico 3 o 4; y (iii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERGMIN como Sector de Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW. La zona de concesión de la Compañía se encuentra calificada por el OSINERGMIN como Sector de Distribución Típico 1. Dependencia de Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos El Emisor cuenta con dos concesiones definitivas de distribución de electricidad y una concesión definitiva de transmisión de electricidad otorgadas por el Estado Peruano. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la caducidad de las concesiones definitivas otorgadas puede ser declarada por el Estado en los casos específicos allí establecidos, o por renuncia del concesionario. Asimismo, la Ley de Concesiones Eléctricas permite al Estado declarar la caducidad de una concesión definitiva por causales distintas a las contempladas en dicha ley, en cuyo caso el Estado deberá indemnizar al contado al concesionario sobre la base del “Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro” que la respectiva concesión le genere, para lo cual se utilizará la tasa de actualización prevista en dicha ley que es de doce por ciento (12%) real anual a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco. Véase la sección “Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor” en la página 51.

No puede garantizarse que el Emisor no pueda verse afectado por la revocación de sus concesiones en el futuro, ya sea por causas contempladas en la Ley de Concesiones Eléctricas o por decisión unilateral del Estado Peruano. Control por parte de algunos de los Accionistas

Inversiones Distrilima S.A., una empresa constituida en el Perú, es propietaria de las acciones que representan el 60% del capital social del Emisor. Como consecuencia de la participación mayoritaria de Inversiones Distrilima S.A. en el accionariado de Edelnor, tiene la potestad de elegir a un número de directores que representen la mayoría en el directorio de Edelnor. Asimismo, el control en el directorio le permite a los directores elegidos con los votos de Distrilima elegir a los principales gerentes de Edelnor. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa Latinoamérica S.A., una empresa constituida en España.

No obstante lo antes indicado, no se puede garantizar que la composición accionaria del Emisor o de Inversiones Distrilima S.A. no varíe de manera tal que pudiese afectar los intereses de los adquirientes de los Bonos. Tras la liquidación de la OPA, que tuvo lugar el 10 de octubre de 2007, ACCIONA, S.A y ENEL S.p.A. tanto directa como indirectamente a través de sus filiales FINANZAS DOS, S.A. (100% de ACCIONA, S.A.) y ENEL ENERGY EUROPE SRL (100% de ENEL S.p.A.) alcanzaron de manera conjunta un 92,06 % de las acciones de Endesa, S.A. Posteriormente, con fecha 25 de junio de 2009, ENEL S.p.A. adquirió el 25,01% de acciones que la sociedad ACCIONA S.A. indirectamente en Endesa S.A., haciéndose con el 92,06 % antes compartido por ambas empresas Como consecuencia de la toma de control de Endesa S.A. por Enel y Acciona y por aplicación de la legislación peruana, fue necesario efectuar OPAs sobrevenidas obligatorias sobre determinadas filiales de Endesa que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima, bien directamente o indirectamente a través de alguna sociedad del Grupo Endesa. Dando cumplimiento a la referida obligación legal, el Consejo de Administración de Endesa acordó designar a la sociedad peruana Generalima, S.A.C, íntegramente participada por su filial Endesa Latinoamérica, S.A., como entidad encargada del lanzamiento de la OPA mencionada.

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La OPA realizada por Generalima S.A.C en cumplimiento de lo establecido en el inciso a) del articulo 6° del Reglamento de OPA comprendió hasta 153,255,336 acciones que representan el 24.00% del capital social de Edelnor, el Precio ofrecido fue de S/. 2.46 cada acción. El plazo de aceptación de la OPA sobre Edelnor comprendió desde el 29 de setiembre al 31 de octubre de 2008. Tras la liquidación de la OPA, Generalima S.A.C. posee el 24% del capital Social en Edelnor S.A.A. Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal Existen determinados procesos judiciales, administrativos y contingencias de carácter legal en los que el Emisor es parte y que determinan un riesgo mayor a S/. 20´000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 de Nuevos Soles), los cuales se encuentran detallados en la sección "Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal" en la página 75. Entre los principales procesos entablados contra el emisor destacan los entablados por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) y la Municipalidad de San Martín de Porras, los que se describen en la Sección XII - Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal de este Prospecto Marco.

Factores de Riesgo Relativos a los Bonos Mercado Secundario para los Bonos Actualmente no existe un mercado secundario para los Bonos. No se puede asegurar que se desarrollará un mercado secundario para alguna serie de los Bonos o, en el caso de desarrollarse uno, que éste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares ni que tal mercado subsistirá en el tiempo. Asimismo, aún si efectivamente llegara a desarrollarse un mercado para los Bonos, estos podrían negociarse a un precio descontado con respecto a su valor nominal. Riesgo Tributario De acuerdo a la opinión de Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente: Impuesto a la Renta De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por la Ley 29308) (en adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no están comprendidos en la exoneración los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972 (en adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2010, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por excepción, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectos al Impuesto a la Renta.

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Sin perjuicio de lo antes mencionado, cabe indicar que según el Artículo 76 del Texto Único Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones – Decreto Supremo N° 054-97-EF (en adelante, “Ley del SPP”), se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta los intereses percibidos por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el Fondo de Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante no es seguro que no sea modificado en el futuro. Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios (tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009. También se encuentran exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2009 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación, inscritos o no en el Registro Público del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración sólo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2009; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2010 las ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, o su negociación se efectúe a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009, según lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta. Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2009 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogación el 1 de enero de 2010); con lo que a partir del 1 de enero de 2010 las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, estarán gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe mencionar que de acuerdo con el Artículo N° 76 de la Ley del SPP, se encuentran inafectas a este impuesto las ganancias de capital percibidas por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el Fondo de Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante lo cual no es seguro que no sea modificado en el futuro. Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios. Impuesto General a las Ventas Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo

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Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento.

De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009. Cabe indicar que conforme al artículo 78 de la Ley del SPP, el patrimonio del Fondo, del Fondo Complementario y del Fondo de Longevidad y las operaciones que se realicen con cargo a éstos, se encuentran inafectas al pago de todo tributo creado o por crearse, inclusive de aquellos que requieren de norma exoneratoria expresa, por lo que los intereses que perciban los referidos Fondos se encontrarán inafectos al IGV. Si bien esta inafectación se encuentra vigente en forma indefinida, no es posible asegurar que la misma se mantenga en el futuro. Finalmente, cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carácter temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no ser prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser derogadas antes de la culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley. Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009 la tasa el ITF será la siguiente:

Periodo Tasa A partir del 1 de enero de 2009 hasta

el 31 de diciembre de 2009 0.06%

A partir del 1 de enero de 2010 0.05% En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y pagará el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali están exonerados del ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del Apéndice de la Ley No. 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar una declaración jurada a la institución financiera correspondiente, detallando el número de la cuenta en la que se realizarán estas operaciones exoneradas del ITF. Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del país para efectos de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores, están exonerados del ITF. Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada entidad deberá acreditar tal exoneración ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deberá verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a

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lo dispuesto por la Ley Nº 28194 y su reglamento, de ser el caso. Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser modificado en el futuro. En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos. Riesgo Vinculado al Agente de Pago Con ocasión de cada Fecha de Redención y/o Vencimiento, el Emisor pondrá los respectivos fondos a disposición del Agente de Pago el Día Hábil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se hará responsable, ni se configurará un Evento de Incumplimiento, ni estará obligado a pagar intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposición de Cavali, en su condición de Agente de Pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la Fecha de Redención y/o Vencimiento respectiva, por causas ajenas al Emisor.

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Sección V

Aplicación de los Recursos Captados Los recursos captados como consecuencia de la emisión de los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

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Sección VI

Descripción de la Oferta La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Inversionistas

La presente oferta está dirigida al público en general, no existiendo más restricciones para su oferta o venta que aquellas indicadas en la sección “Restricciones a la Venta”. Procedimiento de Colocación de los Valores Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, así como aquellas condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, se darán a conocer oportunamente a través de su publicación en uno o más diarios de circulación nacional. Tipo de Oferta

No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Bonos. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Incremento del Monto El monto a adjudicar en una colocación podrá ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la emisión correspondiente, según se detalle en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.

Recepción de Propuestas y Mecanismo de Asignación El procedimiento de recepción de propuestas y los mecanismos de asignación serán definidos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco. Costos de las Emisiones

Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Agente Colocador

La colocación de las Emisiones que se realicen dentro del Programa será efectuada por Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. , con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

El Agente Colocador colocará los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con garantía total o parcial de su colocación, según lo determine el Emisor en coordinación con el Agente Colocador, dentro de los límites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco de Colocación y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor. La colocación de los Bonos se realizará de acuerdo con las condiciones del mercado de la fecha en que ella se realice, precisándose que no se implementarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.

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Sección VII

Descripción de los Valores Ofrecidos La información contenida en esta Sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Acuerdo de la Emisión

Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 17 de marzo 2009 el Emisor aprobó la realización del “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un monto total en circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el “Programa”). En la Junta General de Accionistas referida en el párrafo precedente se autorizó al Directorio del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del Programa y su colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autorizó al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente todas a algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta. Mediante sesión de Directorio del 11 mayo de 2009, se acordó delegar facultades en los señores Ignacio Blanco Fernández, identificado con Carné de Extranjería N°000069259, Teobaldo José Cavalcante Leal, identificado con Carné de Extranjería N° 000543431, Walter Sciutto Brattoli, identificado con Carné de Extranjería N°000153713, Carlos Solís Pino, identificado con Carné de Extranjería N° 000510745, Luis Salem Hone, identificado con DNI N°08222853, Rocío Pachas Soto identificado con DNI N°07939545, Pamela Gutiérrez Damiani identificada con DNI N° 07622489 y Alfonso Valle Cisneros identificado con DNI N°09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 17 de marzo de 2009, puedan determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efectúen dentro del marco del mismo. El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los cuales constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser determinados en su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una de las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. Denominación y Características del Programa La denominación del Programa es “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” y el monto máximo en circulación de los Bonos a ser emitidos bajo el mismo ha sido fijado en US$150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares), o su equivalente en moneda nacional, los cuales podrán ser emitidos dentro de un plazo máximo de dos (2) años computados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. El plazo del Programa puede renovarse de manera sucesiva por periodos similares, respectivamente, con el solo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de cumplir con lo establecido por el Reglamento. Asimismo, el monto del Programa puede ser ampliado, una o más veces, con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

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Los Bonos son valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos en Dólares o en Nuevos Soles, según sea el caso. Los Bonos serán emitidos en una o más Emisiones, cada una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene Cavali. Cada Bono tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o una cantidad en moneda nacional a ser determinada en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Fecha de la Emisión La fecha en que se efectuará cada una de las Emisiones dentro del Programa será definida por el Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento el Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. Tipo de Oferta Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública. No se realizarán ofertas privadas. Determinación del Rendimiento La Tasa de Interés o el Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los Bonos será definida antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La Tasa de Interés o el Rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de algún indicador; o (iv) cupón cero (descuento). Plazos de Pago del Principal e Intereses La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta correspondientes. Lugar y Agente de Pago El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se efectuará a través de Cavali, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 Oficina 205, San Isidro, u otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga.

Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali. Interés Moratorio La tasa de Interés Moratorio se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima.

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Cronograma de Pago del Principal e Intereses El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos a ser emitidos en cada una de las Emisiones a realizarse bajo el Programa, será efectuado de acuerdo a los términos y condiciones que se estipulen en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario. En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Garantías Los Bonos estarán garantizados mediante garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas. Amortización Anticipada Ante la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento, la Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, podrá dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación o de una de las Emisiones en particular, tanto en lo que respecta al principal cuanto a los intereses, de ser el caso, entre otras medidas que pueden ser adoptadas por las referidas Asambleas y que se describen en el Contrato Marco. Véase la sección “Anexo N° 4 - Cláusula Octava del Contrato Marco”. Opción de Rescate Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opción de rescate será definida en el, Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la respectiva Emisión. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley. Relación con Otros Valores del Emisor Ninguno de los derechos antes citados en la presente sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” se encuentran afectos por otros valores del Emisor. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho valores son acciones comunes con derecho a voto y bonos correspondientes al Primer, Segundo y Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor, según se detalla a continuación: Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Nemónico Emisión Serie Moneda Monto Emitido S/. Fecha Emisión

Fecha Vencimiento

EDEL1BC9U NOVENA Única Soles 20,000,000 22/04/2004 22/04/2014

EDEL1BC11U UNDECIMA Única Soles 20,000,000 09/06/2004 09/06/2014

EDEL1BC12U DUODECIMA Única Soles 40,000,000 24/06/2004 24/06/2014

EDEL1BC13U DECIMA TERCERA Única Soles 30,000,000 10/06/2005 10/06/2010

EDEL1BC14U DECIMA CUARTA Única Soles 30,000,000 10/06/2005 10/06/2015

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Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Nemónico Emisión Serie Moneda Monto Emitido S/. Fecha Emisión

Fecha Vencimiento

EDEL2BC1A PRIMERA A Soles 20,000,000 05/01/2006 05/01/2011

EDEL2BC2A SEGUNDA A Soles 4,000,000 05/01/2006 05/01/2013

EDEL2BC2B SEGUNDA B Soles 15,000,000 22/05/2006 22/05/2013

EDEL2BC3A TERCERA A Soles 18,000,000 05/01/2006 05/01/2016

EDEL2BC3B TERCERA B Soles 15,000,000 31/08/2006 31/08/2016

EDEL2BC4A CUARTA A Soles 20,000,000 01/02/2006 01/02/2011

EDEL2BC5A QUINTA A Soles 27,200,000 01/02/2006 01/02/2016

EDEL2BC10A DECIMA A Soles 15,000,000 06/10/2006 06/10/2013

EDEL2BC12A DECIMO SEGUNDA A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2012

EDEL2BC18A DECIMO OCTAVA A Soles 20,000,000 19/04/2007 19/04/2015

EDEL2BC17A DECIMO SEPTIMA A Soles 40,000,000 06/07/2007 06/07/2012 Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

Nemónico Emisión Serie Moneda Monto Emitido S/. Fecha Emisión

Fecha Vencimiento

EDEL3BC1A PRIMERA A Soles 40,000,000 29/08/2007 29/08/2015

EDEL3BC2A SEGUNDA A Soles 30,000,000 11/09/2007 12/09/2012

EDEL3BC3A TERCERA A Soles 30,000,000 09/01/2008 09/01/2013

EDEL3BC4A CUARTA A Soles 20,000,000 29/02/2008 01/03/2011

EDEL3BC5A CUARTA B Soles 20,000,000 11/07/2008 11/07/2011

EDEL3BC5B QUINTA A Soles 20,000,000 29/02/2008 01/03/2013

EDEL3BC6A SEXTA A Soles 25,000,000 13/06/2008 13/06/2014

EDEL3BC7A SETIMA A Soles 25,000,000 13/06/2008 13/01/2016

EDEL3BC8A OCTAVA A Soles 30,000,000 11/07/2008 11/07/2013

EDEL3BC9A NOVENA A Soles 30,000,000 11/12/2008 11/12/2012

EDEL3BC10A DECIMA A Soles 15,465,000 11/12/2008 11/12/2011

EDEL3BC11A DECIMO PRIMERA A Soles 25,460,000 14/01/2009 14/01/2012

EDEL3BC12A DECIMO SEGUNDA A Soles 30,000,000 14/01/2009 14/01/2013

EDEL3BC13A DECIMO TERCERA A Soles 24,910,000 13/03/2009 13/03/2015

EDEL3BC17A DECIMO SETIMA A Soles 29,475,000 13/05/2009 13/05/2014 Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco. Véase la sección “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación”.

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Orden de Prelación de la Acreencia en Caso de Liquidación Los Bonos a emitirse en virtud del Programa constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. No obstante lo indicado en el artículo 309° de la Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y Series del Programa se determinado en función de su antigüedad. El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de Bonos fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas. Ello, sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste. Clasificación de Riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación del 14 de agosto de 2009 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesión de comité de clasificación del 18 de agosto de 2009, acordaron clasificar los Bonos como se describe más adelante: Clasificadora Clasificación Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA La clasificación de “AAA” obtenida de Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. La clasificación de “pAAA” obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., corresponde a emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, se sugiere revisar el Anexo N°1 de este Prospecto Marco. Restricciones y Responsabilidades aplicables al Emisor El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

a) En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

b) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.

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f) Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres, autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolución judicial mediante la cual se afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el Emisor continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a la concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido afectada.

g) Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende

exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Emisor por una suma igual o superior a US$ 30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por vencido permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.

h) Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo

extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto que, incluido el principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares). Se excluye expresamente de lo previsto en este literal las obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades gubernamentales, incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos regionales o municipales.

i) Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la emisión de

los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco o en los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes, o, (ii) cualquiera de las restricciones establecidas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios o en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los literales b) a i) precedentes se aplicará lo siguiente: i) Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera

subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de los Obligacionistas que ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior. Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo no mayor al Día Hábil siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situación.

El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, fundamentando, de ser el caso, tal cumplimiento. Una copia de dicha comunicación será remitida por el Emisor al Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su envío a Conasev.

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Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento deberá comunicarla como Hecho de Importancia si es que dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.

ii) Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal i) precedente sin que el Emisor

haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta decida si: (y) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (yy) se ampliará el plazo de subsanación; (yyy) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (yyyy) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación previsto en el literal a) precedente. Para efectos de la convocatoria a Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del numeral 17.3 del Contrato Marco.

iii) El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente

para tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.

Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Interés Moratorio se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago del principal e intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Interés Moratorio aplicable a cada una de las Series de los Bonos en circulación.

d) En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte relevante

solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará el procedimiento establecido en los literales i), ii) y iii) precedentes, considerando que solamente se aplican a una emisión en particular, de esta manera: (x) toda mención efectuada a Asamblea General se entenderá hecha a Asamblea Especial; (xx) toda mención efectuada a Bonos en circulación se entenderá efectuada a los Bonos en circulación de la emisión respectiva; y, (xxx) toda mención efectuada a totalidad del monto adeudado se entenderá efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisión.

Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal i) precedente, se aplicará lo siguiente: (i) En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece

que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (x) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (y) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (z) dar por vencido el plazo de pago de emisión respectiva; o, (w) tomar cualquier otra resolución relacionada. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no mayor de tres (3) Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial en primera convocatoria, estableciéndose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrará en un plazo no menor de tres (3) Días ni mayor de cinco (5) Días después de

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la fecha prevista para la primera convocatoria. En dichos avisos se establecerán las fechas previstas para la primera y segunda convocatoria.

Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo establecido en el literal (ii) siguiente.

(ii) De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera en segunda convocatoria,

los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de la fecha de celebración de la misma, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.

En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea convocada en los términos señalados por el literal (i) precedente, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a que se refiere el primer párrafo del literal i) precedente, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General. .

(iii) El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al Emisor lo acordado en ésta o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el literal (ii) precedente, en el mismo Día Hábil en que éste suceda.

(iv) En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea

Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de tales Bonos tendrán expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del Contrato Marco para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.

Proceso en caso de Reestructuración Económica y Financiera, Disolución, Liquidación o Quiebra del Emisor En caso de liquidación de Edelnor bajo las normas de la Ley General, los Bonos gozarán ante los demás Bonos emitidos en el marco del Programa y las demás obligaciones del Emisor que no cuenten con garantía específica o algún privilegio legal para su pago, del rango de prelación que les corresponda conforme a su antigüedad, conforme al artículo 309º de la Ley General y según lo estipulado en el Contrato Marco. Véase el apartado “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación” de este Prospecto Marco.

En el caso que Edelnor sea declarado en situación de concurso, el proceso respectivo estará a cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) y se llevará a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del Sistema Concursal (Ley N° 27809 y sus modificatorias). En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de Edelnor con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de Edelnor, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración de Edelnor y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra Edelnor. En el caso que los acreedores de Edelnor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos será pagado por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo 42° inciso 1 de la Ley General del Sistema Concursal.

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Conforme a lo previsto en dicho artículo, y en el caso que Edelnor no cuente con una preferencia o privilegio especial para el pago conforme a las Leyes Aplicables, los Bonos estarán en el quinto rango del orden de prelación establecido en la Ley General del Sistema Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que de acuerdo a la Ley General del Sistema Concursal los créditos correspondientes al quinto orden de preferencia, se pagan al interior de dicho orden a prorrata entre todos los créditos reconocidos del referido orden de prelación.

Debe señalarse que ante la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento vinculados a la declaración de situación de concurso de Edelnor, el vencimiento del plazo de pago de los Bonos, en caso dicha decisión hubiese sido acordada por la Asamblea General, deberá sujetarse a lo que disponga la junta de acreedores de Edelnor de acuerdo a lo previsto en la Ley General del Sistema Concursal. Véase la sección Anexo Nº 4, para una descripción de los Eventos de Incumplimiento previstos en el Contrato Marco. Representante de los obligacionistas El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo que se estipule en el Prospecto Marco, en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados. El Representante de los Obligacionistas es el Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27, teléfono 211-1000. El Emisor y el Representante de los Obligacionistas declaran bajo juramento que entre ellos no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución Conasev N° 090-2005-EF/94.10. Véase el Anexo Nº 4 para una descripción de las facultades, derechos y responsabilidades del Representante de los Obligacionistas. Régimen Legal Aplicable Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisión de los Bonos bajo el Programa, según han sido modificadas, son las siguientes: • Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-

EF y sus modificatorias. • Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la

Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-

EF y sus modificatorias. • Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al

Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus modificatorias. • Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias. • Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución

CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. • Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de

Valores de Lima, Resolución CONASEV N° 125-98 EF/94.10 y sus modificatorias. • Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución Conasev N° 079-97-

EF/94.10 y sus modificatorias. • Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución

CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias. • Disposiciones para la Estandarización de Valores que Otorguen Derechos de Crédito de

Emisores Nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10. • Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus modificatorias.

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• Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.

• Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 y sus modificatorias.

• Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias.

• Reglamento del Sistema de MVNET, Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10 y sus modificatorias.

• Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras, Ley N° 28194 y sus modificatorias. • Decreto Legislativo Nº 972 sobre Tratamiento de las Rentas de Capital y sus modificatorias. Forma de Representación y Transferencia de los Bonos

Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene Cavali, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 Oficina 205, San Isidro. Los Bonos tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles con sujeción a lo establecido en el Reglamento, la Ley y sus normas reglamentarias aplicables. Mecanismos Centralizados de Negociación en que serán registrados los Bonos Los Bonos emitidos por oferta pública bajo el Programa serán inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario correspondiente. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor. Tratamiento Tributario De acuerdo a la opinión de Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad Estructuradora, el régimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente: Impuesto a la Renta De conformidad con el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF (modificado por la Ley 29308) (en adelante, la “Ley del Impuesto a la Renta”), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no están comprendidos en la exoneración los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo Nº 972 (en adelante, el “Decreto Legislativo 972”), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2010, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley,.Por excepción, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectos al Impuesto a la Renta. Sin perjuicio de lo antes mencionado, cabe indicar que según el Artículo 76 del Texto Unico Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones – Decreto Supremo N° 054-97-EF (en adelante, “Ley del SPP”), se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta los intereses percibidos por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el Fondo de Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante no es seguro que no sea modificado en el futuro.

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Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios (tales como los Bonos) inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley está exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009. También se encuentran exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2009 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación, inscritos o no en el Registro Público del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. La mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneración sólo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2009; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2010 las ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios estarán gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, o su negociación se efectúe a través de mecanismos centralizados de negociación a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. Por excepción, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, también se encuentran exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009, según lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta. Aun cuando la mencionada exoneración ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el Decreto Legislativo Nº 972 se ha establecido que dicha exoneración solo estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2009 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogación el 1 de enero de 2010); con lo que a partir del 1 de enero de 2010 las ganancias de capital derivadas de la redención o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a través de mecanismos de oferta pública de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Perú, estarán gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarán inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe mencionar que de acuerdo con el Artículo N° 76 de la Ley del SPP, se encuentran inafectas a este impuesto las ganancias de capital percibidas por el Fondo, por el Fondo Complementario y por el Fondo de Longevidad. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante lo cual no es seguro que no sea modificado en el futuro. Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios. Impuesto General a las Ventas Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo Nº 965) (en adelante, la “Ley del IGV”), resulta claro que en caso que los

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inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento.

De conformidad con el inciso 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009. Cabe indicar que conforme al artículo 78 de la Ley del SPP, el patrimonio del Fondo, del Fondo Complementario y del Fondo de Longevidad y las operaciones que se realicen con cargo a éstos, se encuentran inafectas al pago de todo tributo creado o por crearse, inclusive de aquellos que requieren de norma exoneratoria expresa, por lo que los intereses que perciban los referidos Fondos se encontrarán inafectos al IGV. Si bien esta inafectación se encuentra vigente en forma indefinida, no es posible asegurar que la misma se mantenga en el futuro. Finalmente, cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carácter temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo señalado en la ley podrían o no ser prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podrían ser derogadas antes de la culminación de su vigencia mediante norma con rango de ley. Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF Mediante Ley Nº 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo Nº 975 que modifica la Ley Nº 28194, se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009 la tasa el ITF será la siguiente:

Periodo Tasa A partir del 1 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de 2009 0.06%

A partir del 1 de enero de 2010 0.05% En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarará y pagará el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efectúe en la cuenta de Cavali están exonerados del ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del Apéndice de la Ley No. 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligación de presentar una declaración jurada a la institución financiera correspondiente, detallando el número de la cuenta en la que se realizarán estas operaciones exoneradas del ITF. Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del país para efectos de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores, están exonerados del ITF. Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (“AFPs”) exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada entidad deberá acreditar tal exoneración ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deberá verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley Nº 28194

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y su reglamento, de ser el caso. Con relación al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el Decreto Legislativo Nº 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser modificado en el futuro. En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema, y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.

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Sección VIII

Información General del Emisor

Denominación y Domicilio del Emisor Edelnor S.A.A. es una sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes del la República del Perú. Las oficinas administrativas de Edelnor se encuentran ubicadas en Calle Teniente César López Rojas Nº 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima. Su central telefónica es 561-2001 y su número de facsímil es 561-0451.

Constitución e Inscripción en Registros Públicos

La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por Escritura Pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM, del 10 de mayo de 1993, en virtud de la cual se autoriza a la Empresa de Electricidad del Perú – Electroperú S.A. y Electrolima S.A. para constituir Empresas Estatales de Derecho Privado y así permitirles participar en el proceso de promoción de la inversión privada iniciado en el Perú en 1992. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994.

La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó por Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI), del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus operaciones el 1° de mayo de 1995.

Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 355° de la anterior Ley General de Sociedades, y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 348° del mismo cuerpo legal, concordado con el artículo 2° de la Ley N° 26561, el 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las acciones clases "A" y "B" y Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de dichas sociedades en virtud de lo cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse y tomó la denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente “Edelnor S.A.”. La Escritura Pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en la Ficha N° 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

A fin de adaptarse a la Ley General y al haber devenido en una sociedad anónima abierta, el 10 de setiembre de 1998 la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto Social del Emisor, cambiando su denominación a Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A (EDELNOR S.A.A.). Esta modificación fue inscrita el 27 de enero de 1999 en la Partida N° 11008737 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

Asimismo, y de conformidad con el artículo 54° de su Estatuto Social, a partir del 18 de agosto de 1999, las acciones de las clases “A” y “B” del Emisor quedaron automáticamente convertidas en acciones comunes. El 27 de setiembre de ese mismo año se inscribió en la Partida antes referida la modificación del artículo correspondiente del Estatuto Social.

Objeto Social y Plazo de Duración

El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades propias del servicio de distribución, transmisión y generación de energía eléctrica, de acuerdo con lo dispuesto por la legislación

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vigente. Complementariamente, la sociedad podrá dedicarse a la venta de bienes bajo cualquier modalidad, así como a la prestación de servicios de asesoría y financieros, entre otros, salvo por aquellos servicios para los cuales se requiera una autorización expresa conforme a la legislación vigente. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a éste, el Emisor podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas.

El Emisor tiene un plazo de duración indeterminado. Al giro de las actividades del Emisor le corresponde el CIIU 4010. Capital Social El capital social inscrito del Emisor a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco asciende a la suma de S/. 638’563,900 (Seiscientos Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos Soles) representado por igual número de acciones de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Actualmente, el Emisor la empresa no cuenta con acciones en cartera y tampoco se han previsto aumentos de capital, no existiendo por tanto, delegaciones sobre el particular Acciones Emitidas A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el capital social del Emisor está compuesto por 638’563,900 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev y se negocian a través de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.

Estructura Accionaria

La composición accionaria del Emisor, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco es la siguiente:

Accionistas Participación Accionaria

Número de Acciones Nacionalidad Grupo

EconómicoInversiones Distrilima S.A. 60.00% 383,138,341 Perú Endesa Generalima S.A.C 24.00% 153,255,336 Perú Endesa AFP Horizonte S.A. - Fondo 1, 2 y 3 4.39% 28,054,200 Perú BBVA Prima A.F.P. S.A. - Fondo 1, 2 y 3 3.99% 25,497,953 Perú Credicorp AFP Integra S.A. - Fondo 1, 2 y 3 3.91% 24,968,612 Perú ING Profuturo AFP - Fondo 1, 2 y 3 2.14% 13,641,895 Perú Scotiabank ING Renta Acciones FMIV 0.13% 826,826 Perú ING BCP Acciones FMIV 1.12% 775,035 Perú Credicorp Seguro Social de Salud - ESSALUD 1.10% 626,359 Perú Gobierno Interfondo Renta Mixta Agresiva FMIV 0.09% 557,380 Perú Intergroup Otros accionistas 1.13% 7,221,963 TOTAL 100.00% 638,563,900 Fuente: EDELNOR S.A.A

Detalle de Accionistas con derecho a voto (número y porcentaje de participación)

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 796 2.52%

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Entre 1% - 5% 7 13.48% Entre 5% -10% - - Mayor al 10% 2 84.00% Total 805 100.00% Fuente: EDELNOR S.A.A

Grupo Económico

El Emisor pertenece al grupo económico de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (en adelante, “Endesa”), una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de España, controlada actualmente de manera indirecta en un 92.06% por la sociedad italiana ENEL SpA, a través de su subsidiaria totalmente participada Enel Energy Europe S.L.. Enel Eneergy Euro S.R.L. se encuentra dedicada a la venta, distribución de energía eléctrica y gas. Inversiones Distrilima S.A. es una sociedad dedicada a realizar inversiones en general en otras sociedades, preferentemente en aquellas destinadas a la explotación de recursos naturales y muy especialmente en las vinculadas a la distribución y generación de energía eléctrica; así como la inversión en modalidades bursátiles y similares. El principal accionista del Emisor es Inversiones Distrilima S.A., una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, Inversiones Distrilima S.A. es propietaria de las acciones comunes que representan el 60% del capital social del Emisor.

Con Fecha 31 de diciembre de 2008, por acuerdo de Directorio de Enersis S.A y Chilectra S.A., se efectuó el desregistro de las Agencias que Enersis S.A. y Chilectra S.A. mantenían en Islas Caiman, dichas partipaciones pasaron a Enersis S.A. y Chilectra S.A. respectivamente.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, los principales accionistas de Inversiones Distrilima S.A. se encuentran detallados a continuación:

Empresa Lugar de Constitución

Grupo Económico

Participación Accionaria

(%) Enersis S.A. Chile Endesa 30.14% Cía. Peruana de Electricidad SAC Perú Endesa 25.00% Endesa Latinoamérica S.A. España Endesa 17.75% Chilectra S.A. Chile Endesa 13.25% Grupo Crédito S.A. Perú Credicorp 8.66% Otros Accionistas. --- ---- 5.20% Fuente: EDELNOR S.A.A.

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Endesa Latinoamérica, S.A.*

GeneralimaS.A.C.

Enersis S.A.

Edelnor S.A.A.

Inversiones DistrilimaS.A.

Compañía Peruana de Electricidad S.A.C.

Empresa Nacional de

Electricidad S.A.

Chilectra S.A.

60.62%

49.00%

50.90%

13.25%

60.00%

0.10%

99.08% 25.00%

17.75%

59.98%

99,99%

Eléctrica Cabo Blanco S.A.

Empresa Eléctrica de Piura S.A. 60.00%

80%

Endesa, S.A.

100%

30.14%

24.00%

Enel, S.p.A.

Enel Energy Europe S.L. 92.06%

100%

Transacciones con Empresas Relacionadas

En el curso normal de sus operaciones, el Emisor realiza transacciones con otras empresas del grupo económico Endesa. Desde 1997, el Emisor ha celebrado contratos con Compañía Americana de Multiservicios Limitada (ex Diprel S.A.) y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada (ex Synapsis S.A.), empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República de Chile y vinculadas a Enersis S.A., por la compra de bienes y prestación de servicios. Dichos contratos fueron adjudicados bajo el marco de procesos de licitación o concurso y fueron debidamente aprobados por el Directorio del Emisor.

A partir del año 2000, el Emisor ha empezado a celebrar contratos con Compañía Americana de Multiservicios del Perú S.R.L. y Synapsis Perú S.R.L., empresas constituidas y existentes bajo las leyes de la República del Perú, las cuales son filiales de Compañía Americana de Multiservicios Limitada y Synapsis, Soluciones y Servicios IT Limitada, manteniendo el esquema antes indicado.

El 18 de noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico, Ley N° 26876, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5 por ciento (5%) u horizontales mayores al quince por ciento (15%) que se produzcan en las actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica se sujetarán a un procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la competencia. Mediante Resolución N° 012-99/INDECOPI/CLC, la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI estableció dos condiciones en defensa de la libre competencia y transparencia en el sector eléctrico que afectan al Emisor, en razón de ser integrante del grupo económico Endesa. De las dos condiciones impuestas inicialmente por el INDECOPI, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco sólo se encuentra subsistente la referida a la obligación del Emisor de licitar sus compras de energía eléctrica entre todos los generadores existentes en el sistema conforme se vayan venciendo los contratos que tiene vigentes con estos generadores, debiendo hacer de dominio público el procedimiento y los resultados de cada licitación. En cumplimiento de dicha resolución de INDECOPI, el Emisor licitó un contrato

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para el suministro de electricidad por 80 MW (64 MW para atender el Servicio Público de Electricidad y 16 MW para atender al consumo de Clientes Libres), el cual fue adjudicado a la empresa Duke Energy International Egenor S.A., una empresa que no forma parte del grupo económico Endesa. El Emisor declara que no ha constituido préstamos ni garantías con otras empresas o empresas relacionadas que comprometan más del 10% de su patrimonio.

Reseña Histórica y Aspectos Generales

En 1906 se estableció Empresas Eléctricas Asociadas, una empresa privada regional predecesora del Emisor, dedicada a la generación, transmisión y distribución de electricidad. Posteriormente, en el año 1972 mediante Decreto Ley Nº 19521, el Estado se reservó las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica para el servicio público y en el año 1974 la propiedad de la mayoría absoluta del capital de Empresas Eléctricas Asociadas pasó a poder del Estado, cambiando después su razón social por la de Electrolima S.A.

El 27 de setiembre de 1991, el Estado Peruano promulgó el Decreto Legislativo Nº 674 para promover las inversiones privadas en las empresas estatales y creó la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (“COPRI”) a fin de diseñar y dirigir el proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado Peruano. Como parte de dicho proceso, el 1º de enero de 1994 el gobierno aprobó la legislación para constituir, a partir de los activos pertenecientes a Electrolima S.A., cinco empresas eléctricas: Empresa de Generación Eléctrica de Lima S.A. (“Edegel”), una compañía generadora de electricidad, y cuatro compañías distribuidoras de electricidad: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. ("Edelnor S.A.”), la cual abarca las zonas norte y oeste de Lima Metropolitana; Empresa de Distribución Eléctrica de Cañete S.A. ("EdeCañete"), que cubre la zona rural al sur de Lima; Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A.(“EdeChancay”), que cubre la zona rural al norte de Lima; y Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Sur S.A. (“Edelsur”), que cubre las zonas sur y este de Lima. El control de Edelnor S.A. fue transferido al sector privado el 12 de julio de 1994, cuando el Estado Peruano vendió el total de sus acciones Clase B que representaban el 60% del capital social de Edelnor S.A. a la empresa Inversiones Distrilima S.A., por un monto de US$ 176.5 millones. Como resultado de ello, Inversiones Distrilima S.A. puede designar a la mayoría de miembros en el Directorio y ejercer el control efectivo sobre la gestión del Emisor.

El 15 de enero de 1996 se concretó el contrato de compra-venta mediante el cual Electrolima S.A. vendió a Inversiones Distrilima S.A., por US$10.4 millones, las acciones Clase B representativas del 60% del capital social de EdeChancay, compañía distribuidora que atendía a 72,683 clientes dentro de un área de concesión de una extensión geográfica de 602 kilómetros cuadrados.

El 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de Edelnor y EdeChancay en las que se acordó la fusión de ambas empresas en virtud de la cual y con efecto desde la fecha de otorgamiento de Escritura Pública de fusión, EdeChancay incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse. Como consecuencia de ello, EdeChancay modificó su denominación social por la de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. y abreviadamente "Edelnor S.A.". Luego de la fusión se tomó la estructura accionaria de la empresa absorbente en la cual se convierten las acciones de Clase A de origen (Inversiones Distrilima S.A.) en Clase B y las acciones Clase B de origen (Electrolima S.A.) en Clase A. La fusión rige a partir del 26 de agosto de 1996.

Mediante acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas del 10 de setiembre de 1998, Edelnor S.A. adecuó su Estatuto Social al de una sociedad anónima abierta, de acuerdo con lo previsto en la Ley General y cambió su denominación social por la de Empresa de Distribución

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Eléctrica de Lima Norte S.A.A., pudiendo utilizar la denominación abreviada de EDELNOR S.A.A.

Conforme a lo establecido en el artículo 54º del Estatuto Social del Emisor, a partir del 18 de agosto de 1999 las acciones Clase "A" y las acciones Clase "B" del Emisor quedaron automáticamente convertidas en acciones comunes con derecho a voto, todas ellas iguales y eliminándose así la división entre dos clases.

Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor

Sin perjuicio de todos los demás permisos, licencias, registros y autorizaciones otorgados por el gobierno central y los gobiernos locales para el desarrollo de sus actividades tal como éstas se vienen desarrollando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las autorizaciones, licencias, permisos y concesiones más importantes para el desarrollo de las actividades del Emisor son los Contratos de Concesión Definitiva de Distribución y el Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad requeridas para prestar el servicio público de electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima.

Las autorizaciones y concesiones con que cuenta el Emisor para la realización de sus actividades de distribución y transmisión de electricidad, tal como éstas se vienen realizando a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, son las siguientes:

1. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 8 de julio de 1994

otorgada mediante Resolución Suprema N° 032-94-EM a favor de Edelnor S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 080-96-EM de fecha 17 de octubre de 1996, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de la anterior Edelnor S.A. (antes de la fusión con EdeChancay S.A.) en la Ficha N° 00011 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y Callao.

2. Concesión Definitiva de Distribución de Electricidad (indefinida) de fecha 27 de enero de 1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 011-95-EM a favor de Electrolima S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 088-95-EM de fecha 9 de noviembre de 1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) Esta Concesión Definitiva de Distribución se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11111033 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima.

3. Concesión Definitiva de Transmisión de Electricidad (indefinida) de fecha 23 de junio de 1995 otorgada mediante Resolución Suprema N° 046-95-EM a favor de Electrolima S.A. Posteriormente, mediante Resolución Suprema N° 082-95-EM de fecha 20 de octubre de 1995, se aprobó la transferencia de esta Concesión Definitiva a favor de EdeChancay S.A. Esta Concesión Definitiva de Transmisión se encuentra inscrita a nombre de EdeChancay S.A. (hoy Edelnor S.A.A.) en la Partida N° 11107463 del Registro de Concesiones para Explotar Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima.

En 1998, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas sobre la ampliación de su zona de concesión de Huacho con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Irrigación San Felipe - Medio Mundo, con una extensión aproximada de 31.7 kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura y distrito de Vegueta. El proyecto de electrificación estuvo

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orientado a beneficiar a 2,855 viviendas y 12,806 habitantes según el censo de 1993, así como a empresas agroindustriales, avícolas, molinos y plantas pesqueras.

Asimismo, con fecha 22 de agosto de 2000, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas sobre la ampliación de su zona de concesión de Huaura con el fin de suministrar energía eléctrica al área denominada Sayán-Santa Rosa, con una extensión aproximada de 158.07375 kilómetros cuadrados, ubicada en la provincia de Huaura. El proyecto de electrificación estuvo orientado a beneficiar a 5,500 viviendas y 1,380 habitantes.

Actualmente, en los casos antes mencionados, el Emisor se encuentra suministrando energía eléctrica a ambas localidades, teniendo pendiente la regularización de la ampliación de su área de concesión con el Ministerio de Energía y Minas.

Con fecha 15 de abril del 2005, el Emisor informó al Ministerio de Energía y Minas respecto de las actividades de distribución de energía eléctrica que viene desarrollando con una demanda máxima menor a 500Kw en 13 localidades de la zona norte de Lima.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor no conoce de la existencia de alguna causa prevista en las leyes aplicables o en los respectivos contratos de concesión definitiva que pudiera ocasionar la caducidad de las concesiones definitivas de las que es titular o la terminación, cancelación o extinción de cualesquiera de las principales concesiones, autorizaciones, licencias o permisos que le han sido otorgados para desarrollar las actividades que constituyen su objeto social.

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Sección IX

El Sector Eléctrico Peruano y su Regulación Marco Regulatorio del Sector Eléctrico El marco regulatorio para el desarrollo de actividades eléctricas en el Perú se encuentra compuesto, principalmente, por el Decreto Ley Nº 25844 - Ley de Concesiones Eléctricas, el Decreto Supremo N° 09-93-EM – Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, así como sus respectivas normas modificatorias, el Decreto Supremo N° 020-97-EM - Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, el Decreto Supremo N° 029-94-EM - Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Ley N° 26876 - Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, el Decreto Supremo N° 017-98-ITINCI – Reglamento de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la Ley N° 26734 - Ley de Creación del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía, la Ley N° 27332 - Ley Marco de los Organismo Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, el Decreto Supremo N° 054-2001-PCM - Reglamento General del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (modificado por el Decreto Supremo No. 055-2001-PCM), la Resolución Nº 013-2004-OS/CD - Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas, el Decreto Supremo N° 017-2000-EM - Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios, el Decreto Supremo Nº 045-2004-EM - Reglamento de Importación y Exportación de Electricidad y la Ley Nº 28832 – Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

Algunas de las características más representativas del modelo regulatorio peruano para el desarrollo de las actividades eléctricas son: (i) la desintegración vertical o segmentación de las tres principales actividades: generación, transmisión y distribución; (ii) la libre determinación de los precios de generación (potencia y energía) para el suministro eléctrico a Usuarios Libres; (iii) la venta de electricidad de generadores a distribuidores para atender al Servicio Público de Electricidad mediante: a) contratos bilaterales a la Tarifa en Barra a que se refiere el artículo 47° de la Ley de Concesiones Eléctricas, o, b) contratos a precios firmes, resultantes de las licitaciones a que se refiere la Ley N° 28832, (iv) la regulación de las tarifas de transmisión y distribución para toda clase de suministros; y (v) la administración privada de la operación de los sistemas eléctricos interconectados bajo principios de eficiencia, minimización de costos y garantía de calidad y confiabilidad en el suministro de electricidad. Estructura del Sector Eléctrico El sector eléctrico en el Perú está dividido en tres sub-sectores, cada uno de los cuales comprende una actividad distinta: generación, transmisión y distribución de electricidad. Las actividades de generación pueden ser desarrolladas por empresas que generen electricidad usando recursos hidráulicos o geotérmicos o combustibles fósiles u otros combustibles. Las actividades de transmisión son generalmente desarrolladas por empresas que transmiten a muy alto o alto voltaje la energía producida por empresas de generación para su venta a terceros. Las actividades de distribución de electricidad son desarrolladas por empresas de distribución quienes adquieren electricidad de las empresas generadoras para su venta a clientes finales, que pueden ser libres o regulados.

La Ley de Concesiones Eléctricas establece como principio general la división de las actividades que conforman el sector eléctrico de forma tal que más de una actividad (generación, distribución y transmisión por el Sistema Principal de Transmisión o Sistema Garantizado de Transmisión, según corresponda) no pueda ser desarrollada por una misma empresa, salvo por lo previsto en tal ley y en la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico. Bajo los términos de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico, la integración vertical y horizontal de las actividades antes mencionadas debe someterse a una autorización previa a cargo de la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI, cuando se superen ciertos parámetros objetivos establecidos en dicha norma. Asimismo, la Ley de Concesiones Eléctricas permite la integración vertical en los casos de los sistemas aislados donde una misma empresa tiene a su cargo más de una de dichas actividades. El cumplimiento

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de la Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Eléctrico es evaluado por la Comisión de Libre Competencia del INDECOPI sobre la base de un análisis caso por caso.

El SEIN está constituido por 9,800kilómetros de líneas de transmisión de diferente voltaje que interconectan las regiones del país.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, la capacidad efectiva total del SEIN era de 5,147.49 MW, los cuales generaron aproximadamente 29,558.71 GWh de enero a diciembre del 2008 según información proporcionada por el COES.

Hidro Termo Total Hidro Termo TotalElectroperú S.A. 865.84 41.79 907.63 6,651.23 88.86 6,740.09 Edegel S.A.A. 744.74 722.06 1,466.80 4,233.21 4,002.26 8,235.47 Sociedad Minera Corona S.A. 19.63 19.63 136.85 - 136.85 Egenor S.A.A. 368.58 138.30 506.88 2,206.51 179.52 2,386.03 Emp. de Electricidad de Los Andes S.A. 177.36 177.36 1,053.48 - 1,053.48 Termoselva S.R.L. 176.59 176.59 1,223.70 1,223.70 Shougang Generación Eléctrica S.A.A. 64.33 64.33 225.26 225.26 Emp. de Gener. Eléctrica Cahua S.A. 91.27 91.27 544.63 - 544.63 Empresa Eléctrica de Piura S.A. 130.71 130.71 685.12 685.12 Emp. de Gener. Eléctrica de Arequipa S.A. 175.78 148.39 324.17 805.71 109.53 915.24 Emp. de Gener. Eléctrica de Machu Picchu S.A. 87.79 87.79 748.28 3.13 751.41 Emp. de Gener. Eléctrica del Sur S.A. 34.90 25.51 60.41 108.43 - 108.43 Energía del Sur S.A. 136.76 698.83 835.59 782.14 4,040.93 4,823.07 Emp. de Generación Eléctrica San Gabán S.A. 113.10 8.40 121.50 738.91 2.56 741.47 Eléctrica Santa Rosa - - - 0.86 - 0.86 Kallpa 176.83 176.83 987.60 987.60

2,550.60 2,596.89 5,147.49 18,010.24 11,548.47 29,558.71

Capacidad efectiva 2008 (MW) Generación 2008 (GWh)

Fuente : COES-SINAC Organismos Reguladores y Supervisor

En términos generales, las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad en el Perú se encuentran regidas por la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, según han sido modificados. Dentro del marco regulatorio del sector, existen dos entidades principalmente encargadas de velar por la implementación y el cumplimiento de las normas aplicables a las actividades del sector eléctrico. Dichas entidades son el MINEM y el OSINERGMIN.

El MINEM tiene a su cargo establecer la política general del sector, regular o reglamentar materias relativas a la protección del ambiente y al otorgamiento, supervisión y terminación o caducidad de autorizaciones y concesiones para el desarrollo de las actividades de generación, transmisión o distribución de electricidad, entre otras.

El OSINERGMIN tiene a su cargo velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en las leyes aplicables para las actividades del sector y de sancionar a quienes las incumplan conforme al Reglamento de Supervisión de Actividades Energéticas aprobado por Resolución Nº 013-2003-OS/PRES y a la Tipificación de las Infracciones y Escala de Multas y Sanciones aprobada por Resolución Nº 028-2003-OS/CD modificada por la Resolución Nº 054-2004-OS/CD y la Resolución N° 672-2006-OS/CD. Adicionalmente, a partir del 10 de mayo de 2001 en que la Comisión de Tarifas de Energía (“CTE”) se incorporó a OSINERGMIN, todas las funciones de la CTE, incluyendo las de establecer las tarifas de las transacciones sujetas a precios regulados sobre la base de criterios establecidos en las leyes aplicables y de actuar como dirimente en los casos previstos en éstas, han sido asumidas por OSINERGMIN mediante la creación de la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria (GART). Ventas de Empresas de Distribución De acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas, para el suministro a usuarios del Servicio Público de Electricidad (Usuarios Regulados) y a Usuarios Libres, se aplican diferentes precios

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establecidos por el OSINERGMIN, con la sola excepción de los precios de generación que, en el caso de suministro a Usuarios Libres, podrán ser libremente determinados por las partes.

Mediante la Ley N° 27239 se introdujeron una serie de modificaciones a la Ley de Concesiones Eléctricas entre las que se incluye la imposición de peajes por el uso de redes de transmisión secundaria y distribución para el suministro a Usuarios Libres que se encuentren conectados a la red de un concesionario de distribución (tal como es el caso del Emisor), con la finalidad de facilitar a dichos usuarios contar con alternativas de suministro de energía en adición al concesionario de distribución en cuya zona de concesión se encuentren.

El 18 de septiembre del 2000, mediante Decreto Supremo N° 017-2000-EM se aprobó el Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de Precios y las modificaciones al Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas necesarias para hacer posible implementar las modificaciones de la Ley Nº 27239 y la interconexión entre el SICN y el SIS. Dicho Reglamento establece, entre otras normas, criterios para que un contrato con Usuarios Libres sea considerado para la comparación de precios prevista por la Ley de Concesiones Eléctricas, procedimientos de licitación de tales contratos y ciertas obligaciones de divulgación de información respecto de los mismos, así como sanciones por el incumplimiento de tales obligaciones.

La tarifa eléctrica para un cliente o usuario del Servicio Público de Electricidad (Usuarios Regulados) incluye cargos por capacidad y energía por generación y transmisión (Precios de Barra) y el VAD, que incluye un retorno regulado sobre inversiones de capital, cargos fijos operativos y de mantenimiento y un estándar por pérdidas de distribución de energía. En las ventas de energía y potencia destinadas a Usuarios Libres, las facturas deben considerar obligatoria y separadamente los precios acordados al nivel de la barra de referencia de generación y los cargos regulados de transmisión, distribución y comercialización.

Las tarifas eléctricas de distribución son fijadas sobre la base de niveles de voltaje. En principio, los Usuarios Regulados tienen un rango de opciones de tarifas que les permite manejar sus cargas sobre la base de consumos en horas “punta” (entre las 18:00 y 23:00 horas) o “fuera de punta” (todas las demás horas del día). Sin embargo, la mayoría de clientes del Emisor se encuentran en la categoría tarifaria que simplemente mide la energía consumida, sin ninguna contratación de capacidad o separación de consumos por horas punta o fuera de punta (“Tarifa BT-5”). Los Usuarios Regulados a los que se aplica la Tarifa BT-5 representaron el 99% del total de clientes del Emisor y el 60% de sus ingresos por ventas de electricidad a junio de 2009. Los Usuarios Libres pueden optar por pagar por energía consumida, capacidad, diferencias en horas punta y fuera de punta, y otras combinaciones de estas medidas según sus respectivos contratos.

Precios en Barra Las ventas de electricidad que realizan las empresas de generación a las empresas de distribución para que éstas atiendan el suministro del Servicio Público de Electricidad se efectúan a la tarifa aplicable establecida por el OSINERGMIN para el respectivo punto (Barra) de entrega (Tarifa en Barra). Las Tarifas en Barra comprenden el Precio de Potencia de Punta en Barra, el Precio de Energía en Barra, los cargos de transmisión del sistema principal y las pérdidas determinadas para cada barra del sistema interconectado. Las Tarifas en Barra constituyen los precios máximos de la electricidad adquirida por las empresas de distribución que éstas pueden trasladar a sus Usuarios Regulados.

El Precio de Potencia de Punta en Barra es determinado considerando la anualidad (asumiendo una tasa de actualización de 12%) de la inversión requerida para instalar la unidad más económica para abastecer la demanda en horas de máxima demanda anual (incluyendo el costo de su conexión al sistema interconectado) y sus costos fijos anuales de operación y mantenimiento, considerando una Tasa de Indisponibilidad Fortuita de la unidad de punta de 2.63% y un Margen de Reserva Firme Objetivo del Sistema Interconectado Nacional igual a 19.40%. En el caso del SEIN, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicha unidad ha sido determinada por el OSINERGMIN como una turbina a gas de 118.34 MW de capacidad nominal ISO, instalada en Lima.

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Los Precios de Energía en Barra son calculados a partir del promedio de los costos marginales proyectados del sistema interconectado para satisfacer la demanda proyectada durante los siguientes 48 meses. Para proyectar dichos costos marginales el OSINERGMIN utiliza un modelo que toma en cuenta factores tales como la proyección del crecimiento en la demanda de electricidad, los programas de obras de generación y transmisión, la hidrología histórica, los costos presentes del combustible, los costos de racionamiento y otros costos variables que resulten pertinentes.

Las Tarifas en Barra son establecidas por el OSINERGMIN con una periodicidad anual y entran en vigencia a partir del 1º de mayo de cada año, respectivamente, después de haber sido debidamente publicadas. No obstante que las Tarifas en Barra son establecidas en Nuevos Soles, los cálculos utilizados para determinar dichas tarifas son efectuados en Dólares. Las Tarifas en Barra son reajustadas automáticamente conforme a la fórmula establecida en la respectiva fijación tarifaria publicada por el OSINERGMIN, cuando una variación en los precios de los combustibles, el índice de precios al por mayor, la tasa arancelaria o el tipo de cambio, en todos ellos en su conjunto, originen una variación igual o mayor al 5% en los indicadores de reajuste establecidos por el OSINERGMIN.

Las Tarifas en Barra que aprueba el OSINERGMIN no pueden diferir en más del 10% de los precios libres vigentes debiéndose utilizar, para la respectiva comparación, los precios estipulados en los contratos que cumplan los requisitos del Decreto Supremo N° 017-2000-EM. En caso contrario, las correspondientes Tarifas en Barra se ajustarán para no exceder dicho límite porcentual.

Las empresas de distribución se encuentran obligadas a mantener vigentes contratos con empresas generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energía por un plazo mínimo de 24 meses. Conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas, la sanción por el incumplimiento de dicha obligación es la caducidad de la respectiva concesión de distribución.

Las empresas de distribución pueden adquirir electricidad de las empresas generadoras para venderla a sus propios Usuarios Libres. Tales adquisiciones no se encuentran sometidas a las Tarifas en Barra y en ellas la empresa distribuidora actúa como un Usuarios Libre de la respectiva empresa generadora.

A partir del 1° de noviembre de 2002, el Peaje por Conexión al Sistema Principal de Transmisión incluye un cargo adicional denominado “Garantía de Red Principal”. Dicho cargo, que fue creado por mandato de la Ley N°27133, tiene por objeto garantizar a las empresas concesionarias de proyectos de red principal de transporte y distribución de gas natural por ductos, tal como es el caso del Proyecto Camisea, la percepción de los ingresos que le han sido garantizados mediante el respectivo contrato de concesión. Dicho cargo adicional no tiene un efecto en los resultados del Emisor, al ser trasladado a sus clientes. Valor Agregado de Distribución (“VAD”) El VAD incluye los siguientes costos de distribución: (a) costos generales, de administración y venta; (b) costos de mantenimiento y operación relacionados con instalaciones de distribución; (c) un margen para pérdidas estándar de energía y capacidad; y (d) una rentabilidad sobre la inversión, que está basada en el valor nuevo de reemplazo (VNR) de las instalaciones empleadas en distribución. El valor nuevo de reemplazo incluye el costo de renovar todas las instalaciones y equipos físicos empleados para prestar los servicios de distribución, incluyendo los activos intangibles y capital de trabajo.

El proceso de fijación del VAD clasifica a las empresas de distribución en grupos (denominados "Sectores Típicos" o "STs") que son definidos por el OSINERGMIN basándose en factores tales como la densidad del consumo de energía y la densidad de instalaciones de la red de distribución.

El VAD se fija para cada sector típico, con base en una “Compañía Modelo”, la cual se determina mediante la aplicación de criterios y estándares de eficiencia a una empresa real seleccionada. La rentabilidad real y efectiva del Emisor sobre su inversión depende de su rendimiento en relación a

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los estándares establecidos para la “Compañía Modelo”. El sistema tarifario permite una mayor rentabilidad para las empresas de distribución que operen más eficientemente que la “Compañía Modelo”, utilizada para la comparación.

Los estudios para la determinación del VAD son elaborados por empresas consultoras especializadas, precalificadas por el OSINERGMIN y contratadas por las empresas distribuidoras; correspondiendo al OSINERGMIN establecer las pautas para la elaboración de los estudios, así como la supervisión y aprobación de los mismos. Las tarifas preliminares establecidas por el OSINERGMIN son puestas a prueba para asegurar que proporcionan a la respectiva empresa distribuidora una tasa interna de retorno anual promedio entre el 8% y el 16% sobre el valor nuevo de reemplazo de bienes para toda la industria de distribución de acuerdo con lo establecido actualmente por la Ley de Concesiones Eléctricas.

Todos los cálculos del VAD están basados en la capacidad instalada de distribución y no en los volúmenes de electricidad entregada. Para determinar el cobro del VAD por unidad de capacidad, los costos de la Compañía Modelo son divididos por la demanda máxima registrada durante el año calendario inmediato anterior al de la fijación del VAD. No hay cobro del VAD por unidad de energía entregada, ya que el sistema compensa a las empresas de distribución por la capacidad de sus redes. En el caso de los Usuarios Regulados que pagan Tarifa BT-5, el cobro por capacidad del VAD se incluye en el precio de la energía aplicando el ratio promedio entre la capacidad y el consumo de energía de dichos clientes.

Una vez determinado el componente del VAD de la tarifa de electricidad, éste es vigente por cuatro años a menos que el índice de ajuste tarifario del VAD se duplique durante dicho período. El índice del VAD permite ajustes basados en variaciones del Precio de Barra y los costos de distribución, incluyendo el índice de precios al por mayor para bienes domésticos, precios del aluminio y del cobre, el tipo de cambio y los aranceles de importación. Dicho índice de la tarifa es ajustado cuando el costo de sus componentes varía en más del uno y medio por ciento (1,5%) sobre niveles anteriores. El componente VAD de las tarifas de electricidad entró en vigencia en noviembre de 2001.

Autorizaciones y Concesiones

De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, se requiere del otorgamiento de una concesión definitiva para el desarrollo de actividades de generación que utilice recursos hidráulicos o geotérmicos y que exceda 10 MW, así como para la realización de actividades de transmisión de electricidad cuando sea necesario obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada o utilizar, a título gratuito, bienes de propiedad del Estado o municipal, cruzar caminos, puentes, vías férreas, líneas eléctricas y de telecomunicaciones; o para realizar actividades de distribución de electricidad cuando la demanda supere 500 KW. Las concesiones son otorgadas por plazo indefinido mediante Resolución Suprema y adquieren carácter contractual cuando se suscribe el respectivo contrato de concesión por escritura pública, convirtiéndose en ley entre las partes cuando la concesión es inscrita en el Registro Público correspondiente. Las autorizaciones son otorgadas para las actividades de generación termoeléctrica y la generación hidroeléctrica y geotérmica que no requiere concesión, cuando la potencia instalada sea superior a 500 KW. La cancelación de las autorizaciones o la caducidad de las concesiones es declarada por el MINEM conforme a las causales establecidas en la Ley de Concesiones Eléctricas. La caducidad de una concesión por causal no establecida en la Ley de Concesiones Eléctricas deberá ser indemnizada al contado por el Estado peruano sobre la base del Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro que la concesión cuya caducidad ha sido declarada genere para su ex-titular. Dicho valor será determinado en su oportunidad por una entidad especializada independiente.

Regulación Ambiental

Si bien la legislación en materia ambiental es relativamente nueva en el Perú y no se encuentra tan desarrollada como en otros países, existen ciertas regulaciones que tienen relevancia en las actividades del Emisor. Entre tales disposiciones se encuentra la obligación de elaborar y

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contar con un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (“PAMA”) para adecuar las operaciones a los límites máximos permisibles de emisiones gaseosas y efluentes líquidos, o a la regulación ambiental. En el caso que no existan estándares o límites máximos permisibles establecidos por las leyes peruanas, entonces resultan de aplicación los estándares establecidos por reconocidas organizaciones internacionales (por ejemplo, el Banco Mundial). Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo N° 29-94-EM, el Emisor encargó la preparación y presentó ante el MINEM para su aprobación un PAMA. El PAMA presentado por el Emisor fue aprobado por el MINEM y en éste se estableció un plazo de cinco (5) años para que el Emisor realice las inversiones necesarias a fin de adecuar sus operaciones a las normas y límites antes mencionados. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor ha cumplido con todas las medidas establecidas en el PAMA adecuando sus operaciones conforme a lo dispuesto en dicho programa. Adicionalmente, el Emisor se encuentra sometido a auditoria ambiental anual a cargo de entidades independientes debidamente autorizadas para tal efecto que son contratadas directamente por OSINERGMIN.

Conforme a lo previsto en el Decreto Supremo No. 29-94-EM, los titulares de concesiones y/o autorizaciones, tal como es el caso del Emisor, deben contar con un Auditor Ambiental Interno quien será responsable del control ambiental de la empresa. Dicho auditor tiene como función identificar los problemas existentes, prever los que puedan presentarse en el futuro, desarrollar planes de rehabilitación, definir metas para mejorar y controlar el mantenimiento de los programas ambientales. Primera distribuidora peruana que obtiene Certificación ISO 14001

Edelnor se convirtió en la primera distribuidora que logra la certificación ISO 14001, luego de un proceso de auditoría realizado por Bureau Veritas, el cual finalizó en diciembre de 2004. Este hecho representa un importante logro para la compañía por el corto tiempo en el cual fue alcanzado este objetivo. Fue hacia fines del año 2003 que Edelnor asumió el compromiso de implantar un Sistema de Gestión Ambiental y obtener el ISO 14001, con la finalidad de mantener una gestión proactiva en cuanto a la preservación del medio ambiente tanto en lo natural como en lo social. La meta de la empresa fue promover un proceso de mejora continua en todas sus actividades, con el compromiso de suministrar un servicio de calidad utilizando de manera sostenible los recursos naturales.

Como parte de este sistema de gestión, se definió la política ambiental de la empresa, se identificaron los aspectos ambientales de las diferentes actividades y la legislación aplicable y se definieron objetivos y metas ambientales específicas en cada nivel y función, elaborándose un Manual de Gestión Ambiental, procedimientos, instrucciones de control, normativa y otros documentos que soportan el sistema, asegurando de esta manera el compromiso con cada uno de los procesos ambientales de la empresa. Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos Mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM, según ha sido modificado, se aprobó la NTCSE que establece los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas.

La NTCSE estipula que la misma es de aplicación obligatoria para los suministros sujetos a regulación de precios (Usuarios Regulados) y de aplicación supletoria a la voluntad de las partes en el caso de suministros que conforme a las leyes aplicables, pertenecen al régimen de libertad de precios (por ejemplo, ventas a Usuarios Libres). En este último caso, la NTCSE sólo será aplicable para los casos en que lo previsto por ésta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Usuarios Libre.

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La NTCSE, según ha sido modificada, contempla procedimientos de medición, tolerancias y una aplicación por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación al OSINERGMIN, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma. Sin embargo, de conformidad con el inciso i) del artículo 14° de la Ley N° 28832 se ha otorgado al COES la función de asignar responsabilidades en caso de transgresiones a la NTCSE, así como calcular las compensaciones que correspondan.

El Decreto Supremo N° 009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicación de las disposiciones del Decreto Supremo N° 020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los sistemas eléctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribución Típico 2 cuya máxima demanda no exceda de 1 MW.

Actualmente se encuentra en aplicación la Tercera Etapa de la NTCSE.

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Sección X

Descripción de Operaciones y Desarrollo

Descripción del Emisor

El Emisor es la mayor compañía de distribución de electricidad del sector privado en el Perú en términos de número de clientes. Su zona de concesión comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados e incluye a más de 4 millones de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. Atiende 52 distritos en forma exclusiva y comparte 5 distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima

Estrategia

El principal objetivo estratégico del Emisor es la creación de valor para sus accionistas a través de la generación sostenida de utilidades. Para alcanzar tal objetivo se requiere seguir expandiendo su red de distribución y, a la vez, mejorar la estructura de sus costos y la calidad del servicio. Los elementos clave de esta estrategia incluyen:

• Expandir y modernizar la capacidad de distribución. La gerencia estima que el Emisor está

bien posicionado para seguir expandiendo su base de clientes y atender adecuadamente las necesidades futuras de energía de sus actuales clientes. Aunque el Perú ha alcanzado evidentes mejoras en el plano económico en los últimos 10 años, el país continúa con uno de los más bajos índices de consumo de electricidad per cápita en Latinoamérica. El objetivo del Emisor es el de continuar instalando nuevas conexiones y mejorar la utilización de su capacidad y rendimiento global. Al 30 de junio de 2009 el Emisor ha invertido S/. 1,904.2 millones en expandir y modernizar su infraestructura y piensa asignar participaciones importantes dentro de su programa planificado de gastos de capital para actualizar y expandir su red de distribución e infraestructura correspondiente. Ver sección "Inversiones".

• Continuar con la reducción de costos y mejoras de productividad. El Emisor ha

implementado diversos programas de capacitación para aumentar la productividad de sus empleados. Con este propósito, se dictaron 10,683 horas de capacitación al 30 de junio de 2009. Como consecuencia de sus esfuerzos, la gerencia cree que la eficiencia y productividad de sus empleados, así como la calidad del servicio que el Emisor presta a sus clientes ha mejorado. Asimismo, la gerencia estima que reducciones adicionales en el nivel de pérdidas de energía desempeñarán un papel importante en la reducción de costos.

• Continuar con las mejoras en la calidad del servicio. El Emisor planea seguir mejorando la

calidad de sus servicios a sus clientes, a través de una atención más personalizada y la reducción en las interrupciones en la distribución. Para ello se han implementado diversas mejoras en sus sistemas de información y su red telefónica de servicio al cliente. Ver sección "Gestión Comercial".

Zona de Servicio

La zona de servicio del Emisor abarca la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón del departamento de Lima. En la zona metropolitana, la concesión del Emisor comprende principalmente la zona industrial de Lima y algunos distritos populosos de la ciudad. La zona de concesión otorgada al Emisor comprende un total de 2,440 kilómetros cuadrados, de los cuales 1,838 kilómetros cuadrados corresponden a la zona norte de Lima y Callao. La región de Lima Metropolitana es la zona más densamente poblada del Perú y tiene la concentración más alta de industrias, parques industriales e instalaciones comerciales del país.

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Descripción de las Instalaciones

La distribución involucra la transferencia de electricidad desde los puntos de entrada del sistema de distribución a voltajes de 220Kv, 60Kv y 10Kv hasta los usuarios finales (Usuarios Libres y Usuarios Regulados) dentro del área de concesión del Emisor a través de su sistema de distribución. Los voltajes de distribución y equipos utilizados se determinan según las necesidades de los usuarios finales y su ubicación, así como según las economías relativas de transferencia de electricidad a diferentes voltajes.

El sistema de AT está conformado por líneas de transmisión con una longitud de 436.5 kilómetros, contando con 64 SETs de las cuales 10 son de AT/AT y 54 de AT/MT, con una capacidad instalada de transformación de 1,180 MVA en AT/AT y 1,302.2 MVA en AT/MT.

Las maniobras en AT se ejecutan a través del Centro de Operación, cuyo objetivo es optimizar la operación de las instalaciones eléctricas, utilizando sistemas computarizados y automatizados de control y recopilación de datos. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, las SETs de transmisión que componen el sistema del Emisor son telecomandadas. Ello ha permitido obtener beneficios tales como el incremento de la confiabilidad, la disminución de costos operativos, la reducción de pérdidas de energía, la mejora en la calidad de la información y un menor tiempo de respuesta ante contingencias en la red.

La red de MT está conformada por 3,523.15 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas, contando con 8,080 SETs de una capacidad instalada de transformación de 1,277.12 MVA en MT/BT. Por otro lado, la red de BT dispone de 18,348.61 kilómetros de líneas aéreas y subterráneas.

Las líneas aéreas de conductores de cobre y de aleación de aluminio generalmente están soportadas por torres de concreto armado. El Emisor también utiliza varios tipos de líneas subterráneas. El equipo de distribución del Emisor está diseñado según las especificaciones nacionales basadas en niveles de rendimiento generalmente aceptados.

El siguiente cuadro detalla el kilometraje de las redes del Emisor y las subestaciones existentes al 30 de junio de 2009: .:

Redes km.

Alta Tensión Aéreas 404.3

Subterráneas 32.2 Total AT 436.5

Media Tensión Aéreas 1,866.9

Subterráneas 1,656.2 Total MT 3,523.15

Baja Tensión Servicio Particular Aéreas 3,773.3 Subterráneas 6,165.6 Sub Total 9,938.9 Alumbrado Público Aéreas 3,981.0 Subterráneas 4,428.7 Sub Total 8,409.7 Total BT 18,348.6

Subestaciones Transformación N° MVA Alta Tensión / Alta Tensión 10 1,180

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Alta Tensión / Media Tensión 54 1,302.2 Media Tensión / Media Tensión 4 35 Media Tensión / Baja Tensión 8,080 1,277.11

Baja Tensión: menor a 1Kv Media Tensión: entre 1Kv y menor a 30Kv Alta Tensión: igual o mayor a 30Kv

Gestión Técnica

Al 30 de Junio de 2009 se realizaron importantes proyectos para el mejoramiento y expansión del sistema eléctrico del Emisor, destacándose los siguientes:

Transmisión

En el año 2009, continuamos las inversiones orientadas a la modernización y ampliación del sistema eléctrico, para hacer frente al importante crecimiento de la demanda registrada en el presente año en un marco de confiabilidad, calidad y seguridad del servicio. En este sentido, se amplia la capacidad de potencia 220/60 kV mediante la instalación de un nuevo transformador 220/60 kV – 180 MVA y un polo de reserva de 220/60 kV – 60 MVA en la subestación Barsi, la cual reemplazara a un transformador de 220/60 kV 120 MVA. La subestación Chillon 220/60 kV incrementara su potencia en 120 MVA mediante la instalación de un segundo transformador 220/60 kV – 120 MVA proveniente de la subestación Barsi, con lo cual descargaremos la subestación Chavarría 220/60 kV, para ello adicionalmente en este año se pondrá en servicio la nueva línea 60 kV entre las subestaciones de Chillon y Zapallal. Se amplia la potencia instalada en subestaciones 60/10 kV mediante la instalación de siete (7) transformadores nuevos. Para Lima Norte cinco (6) transformadores de 40 MVA en las subestaciones Infantas, Chavarría, Mirones, Industrial, Pershing y Tacna. Para el Norte Chico un (1) transformador de 25 MVA para la subestación Huacho. Se ha empezado a ejecutar el proyecto para la construcción de una nueva subestación 60/10 kV en el distrito de Zarate. Para ello, a fines del año 2008 se realizo la compra del terreno para dicha subestación. En este año se tiene previsto realizar la construcción del cerco perimétrico y la ejecución de las obras civiles. Esta subestación entrara en servicio en el año 2010 con la culminación del montaje electromecánico de los equipos más relevantes. En esta nueva subestación se instalará un transformador 40 MVA. Para el año 2011 se tiene previsto el ingreso de una nueva subestación 60/10 kV UNI, por lo que para este año se tiene previsto la adquisición del terreno para dicha subestación. Con relación a la seguridad de las instalaciones, los trabajos más relevantes fueron: • La renovación del tramo de la línea AT L625/635/636. • La renovación y normalización del tramo de la línea AT L694 • Renovación del conmutador tipo MR del transformador 60/10 kV – 25 MVA de la

subestación Santa Rosa Antigua. • Renovación de relés de 10 kV en la subestación Santa Rosa Antigua. Distribución

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En la red de Distribución se han realizado diversos proyectos orientados a atender el crecimiento de la demanda y la atención de nuevos suministros o ampliaciones de potencia contratada. Los principales fueron: • DP World Callao S.A. – 8300 kW (Callao) • Giva S.A.C. – 500 kW (Comas) • Corporación J.R. Lindley – 1000 kW (Callao) • Fabrica de Cintas Arbona – 1000 kW (Carmen de la Legua) • Banco de Crédito – 900 kW (Cercado de Lima) • Supermercados Peruanos S.A. – 850 kW ( SJL) • Arte Express – 600 kW (Cercado de Lima) • Terminales Portuarios Peruanos – 990 kW ( Callao) • Corporación del Mar – 990 kW (Callao) • Aventura Plaza S.A. – 750 kW (Callao). Gestión Comercial 1. Actividad Operacional

a. Clientes Al 30 de junio de 2009, se registraron 1,043,924 clientes, lo que representó un incremento de 1.6% con respecto a diciembre 2008, resaltando un crecimiento del segmento residencial de 1.7%.

A continuación se muestra el cuadro al cierre de junio de 2009 por segmento del cliente:

2. Actividad Comercial

a. Principales hechos a.1. Electrificaciones en Asentamientos Humanos

Este es uno de nuestros objetivos más importantes: mejorar la calidad de vida de las familias más necesitadas de nuestra zona de concesión. Para ello se ha desarrollado un programa de electrificaciones masivas, habiendo ejecutado obras para un total de 37 nuevas habilitaciones urbanas con un total de 4,981 lotes, entre los que destacan: • Proyecto Especial Ciudad Pachacutec – Ventanilla (2,344 lotes) • Poblaciones varias del distrito de Carabayllo (838 lotes) De la misma forma, dentro de las inversiones realizadas, se han instalado 17 nuevas subestaciones de distribución 10/0,22 kV, 1903 postes de media y baja tensión, 1473 luminarias y se construyeron 68.036 Km. de redes de media y baja tensión.

a.2. Canales de Atención

Tipo Mwh MS/. Residencial 1,068,002 371,094 Comercial 575,512 136,108 Industrial 590,621 123,649 Otros 390,550 121,989 Peaje 212,487 4,080 Total 2,837,172 756,920

Tipo Cantidad % Residencial 982,628 94.13 Comercial 40,979 3.93 Industrial 963 0.09 Otros 19,344 1.85 Peaje 10 0.00 Total 1,043,924 100

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a.2.1 Nueva sede de CCSS Mega Plaza A fines de junio 2009, Edelnor apertura su nueva sede en el Centro Comercial Megaplaza, construida sobre un área de 1,366 metros cuadrados, la cual reemplaza al anterior centro de pago ubicado en el mismo centro comercial.

Este nuevo centro de servicio se construye considerando el mismo diseño arquitectónico de sus predecesores Minka, San Juan y San Miguel y entre otros plasma los siguientes atributos:

• Modernidad: en el diseño, instalaciones y mobiliario, la presenta como una empresa eléctrica diferente.

• Transparencia: ausencia de muros, reflejan la actuación.

• Compromiso: orientados al cliente.

• Innovación: siempre adelante. Cuenta con ambientes confortables y modernos para su equipo humano y clientes, con miras a reforzar la calidad de atención comercial. a.2.2 Remodelación CCSS Huaral Continuando con las mejoras en la infraestructura de los centros de atención en el mes de junio el CCSS Huaral cambió su imagen; hoy contamos con espacios más amplios, instalaciones y mobiliarios más modernos que permiten al cliente una mayor comodidad al momento de realizar sus gestiones; así como al personal lo mantiene más motivo por el cálido ambiente de trabajo. a.2.3 Ampliación de Horarios de Atención Orientados en buscar una mayor satisfacción de nuestros clientes de tal forma que tengan mayor oportunidad de concurrir al Centro de Atención a realizar sus pagos y otras gestiones, se procedió a incrementar el tiempo de atención a clientes, pasando de:

Horario Anterior Nuevo Horario De lunes a Viernes de 8:15 a 17:00 horas. Sábados de 9:30 a 13:00 horas

De lunes a Viernes de 7:30 a 18:15 horas. Sábados, domingos y feriados de 9:30 a 21:00 horas

a.2.4 Reducción de Reclamos Orientados a reducir la cantidad de reclamos ingresados y mejorar el grado de satisfacción del cliente, se ha implementado una política de atención y solución de dudas inmediata al cliente; tal es así que el Ejecutivo o Analista Comercial, tiene la premisa de agotar todas las posibilidades para dar la solución en el momento en el que el cliente desea ingresar el reclamo, para ello se les ha otorgado un mayor poder de decisión y herramientas de gestión

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a.2.5 Nuevo Contac Center A partir del 17 de mayo del 2009 nuestra atención telefónica migró de un Call Center a un nuevo servicio Contac Center, administrado por el Grupo Atento una de las más importantes compañías de Contact Center y BPO del mundo. Este cambio de operador nos permite contar con personal experimentado en la atención de clientes, asumiendo la meta el brindar una atención integral al cliente desde el primer contacto mediante cualquier canal virtual, ya sea telefónico, web y correo electrónico. Este nuevo servicio, abre un nuevo canal para llegar a nuestros clientes con el portafolio de la línea de negocios Masseguros. a.2.6 Proyecto Compromiso En Junio 2009, se implementó el “Proyecto Compromiso”, el cual incorpora una serie de mejoras en el proceso de atención de emergencia, permitiendo a nuestros ejecutivos contar con información más completa y oportuna para la atención de llamadas y también facilita a nuestros cliente la interacción a través de la llamada telefónica para monitorear el cumplimiento de las horas definidas como compromiso de atención.

a.3 Nuevos productos y servicios Concientes de los profundos cambios que ha experimentado el mercado y los consumidores, cada vez más selectivos y exigentes, resulta imprescindible construir la imagen y posicionamiento de la empresa sobre la base de elementos que vayan más allá de la dimensión puramente operacional del servicio eléctrico. Esta nueva imagen y posicionamiento requiere desarrollar y potenciar nuestra capacidad para llegar al corazón de nuestros clientes y capacidad para construir una comunicación que sustituya argumentos racionales por elementos emocionales. Es en este sentido, que los nuevos productos y servicios ofrecidos por EDELNOR pueden constituirse en elementos articuladores de la nueva imagen de la empresa, una imagen de empresa más cercana, cálida, sensible y con un profundo compromiso en la mejora de la calidad de vida de sus clientes.

a.3.1 Mundogar

Este proyecto nace de la preocupación de Edelnor por los bajos índices de tenencia o penetración de ciertos electrodomésticos considerados básicos y con profundo impacto en la calidad de vida de las personas, tales como, calentadores de agua, lavadoras, refrigeradoras, pequeños equipos para cocina, etc. Por eso Mundogar brinda a nuestros clientes la posibilidad de adquirir electrodomésticos de las más reconocidas marcas, con un financiamiento preferente y de alta accesibilidad. Las innovadoras condiciones de evaluación permiten que segmentos de mediano y bajos estratos no bancarizado y por tanto no sujetos a crédito, accedan a los beneficios que ofrece Mundogar. Al 30 de junio de 2008 se comercializaron 106,024 artefactos. a.3.2 Maseguros La gran aceptación y reconocimiento de nuestros clientes al seguro Más x 1 Dólar, nos impulsó al lanzamiento de MASEGUROS como la marca paraguas desarrollada por EDELNOR y en alianza estratégica con la empresa Pacifico Peruano Suiza, con la

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finalidad de ampliar nuestra oferta de productos dirigidos a los clientes de medianos y bajos ingresos. MASEGUROS, bajo su slogan “planes de seguros a tu alcance”, ofrece actualmente tres productos bien diferenciados: un seguro múltiple, un seguro de sepelio (que cuenta con cuatro planes) y un seguro de protección del hogar. Al 30 de junio de 2009 contamos con 135,391 clientes, lo que representa el 13% del total de clientes de la compañía y mantiene a MASEGUROS en el producto con mayor penetración del mercado de seguros en el Perú

a.3.3 Crédito Directo de Edelnor

EDELNOR es la entidad que más créditos coloca en el Cono Norte de Lima. A junio de 2009 son cerca de 38,000 créditos a segmentos no bancarizados en su mayoría e independientes informales no sujetos de crédito en cualquier entidad bancaria y financiera. Con el fin de atender necesidades de crédito de nuestros clientes con un perfil financiero no bancarizado y adaptándonos a la línea de las empresas retail de constituir sus propias herramientas de financiamiento, es que nace el Crédito Directo de EDELNOR.

a.4 Operaciones Comerciales

a.4.1 Control de Perdidas

Al 30 de junio de 2009 el indicador de pérdidas de energía es de 8.13%, al cierre del ejercicio 2008 el indicador de pérdidas de energía total acumulado fue de 8.21%. Las principales labores efectuadas fueron las siguientes: Para el control de las pérdidas de energía, se dividió el área de concesión en trece zonas (en función a la delimitación eléctrica por radios de atención de Centros de Transformación de 60/10 kW) realizándose aproximadamente 325 000 inspecciones y logrando facturar por consumo no registrado (CNR) 25,8 GWh. Esto conllevó a que la eficiencia en la detección se incremente en 37% con respecto al año anterior. Como parte de la mejora en el workflow del área de pérdidas, se organizaron los procesos (inspección, normalización, valorización y contraste) por grupo de trabajo para mejorar la eficiencia, con ello se logró una efectividad de 8,7% lo cual represento de 0,7 pp con respecto al año anterior. Por otro lado, se optimizaron los procesos para cumplir con la Norma de Reintegro y recupero; producto de esta optimización se logró que las normalizaciones se realicen en línea con los contrastes. Dentro del ámbito técnico, se inició la instalación de totalizadores por llave, utilizando tecnología celular para el monitoreo y toma de lectura remota de las subestaciones de distribución. A continuación puede verse la evolución del índice de pérdidas eléctricas de Edelnor desde el momento de su privatización:

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Evolución indicador% de Pérdidas

Periodo 1994 -2009

8.06 8.21 8.54 8.37 8.41 8.60 8.21 8.91

18.80

15.70 14.60

12.60

10.70

9.80 9.89

8.13

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Jun-09

a.4.2 Cortes y Reconexiones a través de Celulares

Durante el 2009 se continuó con la optimización de los procesos de cortes y reconexiones poniendo mayor énfasis en aquellos que comprenden la generación de órdenes, lo cual incidió en una notoria mejora de la efectividad global de los procesos de cortes, verificaciones y reconexiones. Asimismo, se continuó con la optimización de los módulos del sistema comercial que apoyan la gestión de cobranza, lo cual trajo consigo una reducción de los ratios de morosidad en Cuentas por Cobrar. Al 30 de Junio del 2009, el indicador de cobrabilidad acumulado se encuentra en 98.60%, y el índice de morosidad (deuda morosa / total facturado 12 meses) se encuentra en 7.94 días, ratio menor al registrado al cierre del año 2008 (8.01 días).

Compra de Energía

La energía ingresada al sistema, está compuesta por las compras a generadores, la autogeneración y el peaje. La energía ingresada representó a junio de 2009 un total de 3,088,117 MWh. De los generadores, se compró un total de 2,870,915 MWh de energía eléctrica, equivalente a MS/. 460,335 Nuestros principales proveedores son Edegel (40,4%) ElectroPerú (22,1%) y Egenor (6,9%).

Generadora MWh MS/. Electroperú 635,740 104,098 Edegel 1,160,681 180,891 Egenor 198,159 32,826 Cahua 94,642 14,189 Eepsa 167,058 25,876 Otros 614,635 102,455 Total compras 2,870,915 460,335

Autogeneración 2,274 Peaje 214,928

Total Autogeneración y peaje 217,202

Total Energía Ingresada al Sistema 3,088,117 460,335

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Inversiones

La política de inversiones de la compañía esta enmarcada en destinar los recursos necesarios para cubrir las necesidades del mercado. Para atender la demanda de energía se programan refuerzos y ampliaciones de nuestras redes así como también el fortalecimiento de nuestras subestaciones incrementando nuestra capacidad instalada a medida de cómo se van generando los requerimientos de nuestros clientes. Mención especial merece la electrificación de Asentamientos Humanos que prevé dotar de suministro eléctrico a 15,000 familias que no cuentan con este servicio. También se destinan recursos para controlar las pérdidas de energía, actividad que se desarrolla en forma permanente para conservar la tendencia a la baja de este indicador. En cuanto a la infraestructura, principalmente la que se pone a disposición de nuestros clientes, se requiere de algunos trabajos para mantener un estándar que brinde comodidad y agilidad en el desarrollo del servicio que brindamos. Personal de la Empresa

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el número de empleados del Emisor asciende a 612 clasificados de la siguiente manera:

Composición del Personal Jun-09 Dic-08 Dic-07 Dic-06 Gerentes 8 8 7 8 Sub-Gerentes 10 10 11 9 Profesionales 294 287 271 265 Administrativos 300 266 255 266

Personal temporal 34 35 12 3 Personal permanente 578 536 532 545 Total 612 571 544 548

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Respecto al indicador de productividad “número promedio de clientes atendidos por trabajador”, al 30 de junio de 2009 alcanza los 1,706 clientes por trabajador, manteniéndose la tendencia de crecimiento positivo.

Por otro lado, el Emisor cuenta con personal afiliado a tres organizaciones sindicales: el Sindicato Unificado de Trabajadores de Electricidad y Actividades Conexas de Lima y Callao – SUTREL, el Sindicato Unitario de Trabajadores de Electrolima, Empresas Concesionarias Eléctricas y Afines – SUTEECEA y el Sindicato de Trabajadores de Edelnor SINTREDEL . El total de trabajadores afiliados a ambos sindicatos totaliza 153 personas, lo que representa un 25% sobre el total de trabajadores de la empresa. Ambos sindicatos están constituidos por rama de actividad, ejerciendo su representación a través de su Sección Sindical conformada por trabajadores del Emisor.

El Emisor considera que la formación de su personal es una herramienta eficaz y estratégica, necesaria para lograr los objetivos empresariales y elevar expectativas personales.

Consecuentemente la política de Recursos Humanos del Emisor a junio de 2009 estuvo dirigida a fortalecer las habilidades y la seguridad de los trabajadores. Con este propósito se dictaron más de 10,683 horas de capacitación en diversos cursos, lo que equivale a 18 horas hombre capacitadas.

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Relaciones entre el Emisor y el Estado

Como empresa del sector eléctrico, el Emisor se encuentra sometido a la supervisión del OSINERGMIN respecto al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables vinculadas a sus actividades eléctricas; siendo dicho organismo el encargado de sancionar y resolver en última instancia administrativa en materias vinculadas al incumplimiento de tales disposiciones legales. Asimismo, OSINERGMIN controla el cumplimiento de las obligaciones en materia ambiental a cargo del Emisor. En lo que respecta a la aplicación de precios regulados, el Emisor se encuentra sometido a las tarifas que establece el OSINERGMIN, incluyendo las fórmulas de reajuste correspondientes. Asimismo, el Emisor está obligado a contribuir al sostenimiento de las entidades del sector (DGE y OSINERGMIN) mediante una contribución que, conforme a la Ley de Concesiones Eléctricas y su reglamento, así como la Ley Marco de los Organismos Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos, no podrá exceder del 1% de sus ventas anuales. A su vez, el Emisor se encuentra obligado a proporcionar periódicamente a la DGE y al OSINERGMIN, información estadística de distribución, calidad, y precios, así como información económica y financiera. Del mismo modo, el Emisor se encuentra sujeto a la presentación de información ante Conasev y la BVL por tener valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev y en la BVL. Los principales permisos con que cuenta el Emisor para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social son las concesiones definitivas de distribución eléctrica dentro de su zona de concesión, así como una concesión definitiva de transmisión de electricidad, las cuales se encuentran detalladas en la sección “Información General del Emisor" en la página 45. De otro lado, conforme a los términos de la Ley de Concesiones Eléctricas, el Emisor tiene el derecho de usar libre de cargo los terrenos de propiedad del Estado y de los Municipios para el desarrollo de las actividades comprendidas en una concesión definitiva de distribución, así como de obtener la imposición de servidumbres sobre propiedad privada para tales actividades. En este último caso, el Emisor deberá compensar al propietario del predio o bienes respectivos, cuando ello corresponda, por dicha imposición y por los daños y perjuicios ocasionados por el uso del terreno afecto a la misma.

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Sección XI

Administración

Directorio

El Directorio del Emisor consta de ocho (8) directores, todos ellos elegidos por la Junta General de Accionistas conforme a lo dispuesto por el artículo 31º del Estatuto Social. Los Directores son elegidos por períodos de un (1) año y pueden ser reelegidos indefinidamente.

A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, 7 de los ocho miembros del Directorio han sido elegidos por el principal accionista de Edelnor S.A.A., Inversiones Distrilima, empresa que pertenece a la estructura organizacional de Endesa. Asimismo, el Emisor cuenta con un director independiente, ello es el señor, Alfredo Ferrero Diez Canseco.

Director Cargo Reynaldo Llosa Barber Presidente del Directorio Ignacio Blanco Fernández Vicepresidente del Directorio Ramiro Diego Alfonsín Balza Director Gonzalo Carbo de Haya Director Rafael López Rueda Director Alfredo Ferrero Diez Canseco Director Fernando Fort Marie Director Juris Agüero Carocca Director

Reynaldo Llosa Barber Es Director de Edelnor desde el 18 de agosto de 1994 y fue nombrado Presidente del Directorio el 20 de abril de 1999, cargo que ejerce hasta la fecha. Asimismo, es Vicepresidente del Directorio de Inversiones Distrilima S.A. También es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S. de R. Ltda., Director de Edegel S.A.A., Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza. Compañía de Seguros y Reaseguros, así como de otras empresas. El señor Llosa es Administrador de Empresas. Ignacio Blanco Fernández Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España). Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España). Cursos Post Grado: Executive Development Program, University of Chicago (EE.UU.) Es Director y Vicepresidente del Directorio de Edelnor desde el 22 de enero de 2003. Actualmente se desempeña como Director General de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de Inversiones Distrilima S.A., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A., Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. y Generalima S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de Endesa. Ramiro Diego Alfonsín Balza Licenciado en Administración de empresas por la Pontificia Universidad Católica Argentina. Fue designado Director el 13 de junio de 2007. Además es Director Titular de compañías del grupo Enersis en Argentina y Brasil. Actualmente se desempeña como Gerente Regional de Planificación y Control de Enersis. Ha trabajado en Banca de Inversión en Financiaciones Estructuradas y en Fusiones y Adquisiciones. Se incorporó a Endesa en el año 2000, ha sido Subdirector de Planificación e Inversiones y miembro del Comité de Dirección de Endesa Italia. Antes de incorporarse a Enersis, se desempeño como Subdirector de Inversiones y Relaciones Corporativas en Endesa Europa.. .

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Gonzalo Carbo de Haya Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, Especialidad en Finanzas en Cunef, Madrid (España) y Executive MBA en Insead, Fontainebleau (Francia). Fue designado Director de Edelnor el 31 de marzo de 2008. En la actualidad se desempeña como Director de Desarrollo Corporativo de Negocio de Endesa Latinoamérica. Fue Director Económico y de Planificación y Control de Endesa para Latinoamérica. Además desempeñó otros puestos en el pasado en Enersis y Endesa. También laboró en Arthur Andersen como Auditor & Consultor en Energy & Telecom. Rafael López Rueda Economista y PDG (Programa de Dirección General) del IESE Business School de la Universidad de Navarra (España). Fue nombrado Director de Edelnor el 26 de setiembre de 2006. Desde julio del 2003 es Gerente General de Chilectra S.A. (Chile), y desde marzo de 2007 es Director General de la Línea de Negocio de Distribución de Endesa en Latinoamérica. Con anterioridad se desempeñó en diversas compañías, en las que ostentó diferentes cargos de responsabilidad. Actualmente es Presidente de Edesur (Argentina), Director de Distrilec (Argentina) y Endesa Brasil. También preside la Fundación Chilectra Activa.. Alfredo Santiago Carlos Ferrero Diez Canseco: Abogado. Fue designado Director de Edelnor el 31 de marzo de 2008. Es actualmente Socio del Estudio Navarro, Ferrero & Pazos. Fue Ministro de Comercio Exterior y Turismo desde el año 2003 al 2006 y Vice Ministro desde el año 1999. Como Ministro de Estado lideró, firmó y negoció el Tratado de Libre Comercio con Estados Unidos. Entre otras negociaciones comerciales fue responsable de las negociaciones del Área de Libre Comercio de las Américas (ALCA), MERCOSUR, OMC (Seattle, Cancún, Doha, Hong Kong), APEC (Nueva Zelanda, China, Méjico, Tailandia, Chile, Corea y Vietnam) y CAN de 1999 y 2006; lideró las negociaciones con China, Tailandia, Singapur, Chile, México, Corea y MERCOSUR; inició tratativas para acuerdos de alcance parcial y Tratados de Libre Comercio con China, Rusia, Japón, India, Canadá EFTA y Centro América; e impulsó las negociaciones de un Tratado de Libre Comercio con la Unión Europea. Actualmente es Presidente del Directorio de Lima Cargo City, Miembro del Directorio de Nelapsa, Prosur, Madsa, Edelnor e Instituto Invertir. Fue Presidente del Directorio de Prompex, Promperú y Director de Proinversión, Córpac (Aeropuerto) y Mivivienda. Fernando Fort Marie Abogado, Pontificia Universidad Católica del Perú. Fue designado Director de la Sociedad el 17 de marzo de 2009. Es Director Alterno de Inversiones Distrilima S.A. desde el 10 de agosto de 1994. Es abogado socio principal del Estudio Fort, Bertorini, Godoy & Pollari. También se desempeña como Asesor de la Presidencia y Alta Gerencia del Banco de Crédito del Perú así como de diversas empresas de los sectores bancario, industrial, inmobiliario, entre otros. Juris Agüero Carocca Ingeniero Civil Industrial, con especialidad en Electricidad, por la Universidad Técnica Federico Santa María de Chile. Ingresó a Endesa en Chile en el año 1989. Actualmente ejerce el cargo de Gerente de Planificación Energética de Generalima SAC. Ha sido gerente comercial de Betania y Emgesa, empresas de generación eléctrica en Colombia, Gerente de Originación de Endesa Trading SA en Inglaterra y Subdirector de Regulación de Endesa Latinoamérica en España.

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Estructura Organizacional Principales Ejecutivos

GERENCIA GENERAL

Ignacio Blanco F.

GERENCIA COMUNICACION

Pamela Gutierrez D.

GERENCIA LEGAL

Luis Salem H..

GERENCIA ORGANIZ. Y RR HH

Rocio Pachas S.

GERENCIA REGULACIÓN Y GESTION ENERGIA

Alfonso Valle C.

GERENCIA ECONÓMICO FINANCIERA

Teobaldo J. Cavalcante L.

GERENCIA TÉCNICA

Walter Sciutto B.

GERENCIACOMERCIAL

Carlos Solis P.

Los principales ejecutivos del Emisor son los siguientes:

Ignacio Blanco Fernández, Gerente General Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (España), Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza (España), Cursos de Posgrado: Executive Development Program University of Chicago (EE. UU.). Es Director y Vicepresidente del Directorio del Emisor desde el 22 de enero de 2003. En la actualidad se desempeña como Country Manager de Endesa en Perú. Es Presidente del Directorio de las empresas Inversiones Distrilima S.A., Generalima S.A.C., Eléctrica Cabo Blanco S.A. y Empresa Eléctrica de Piura S.A. Asimismo, es Gerente General de Inversiones Distrilima S.A. y Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de Endesa.

Luis Salem Hone, Gerente Legal Abogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Fue nombrado en el cargo el 24 de octubre de 1996. trabajó en importantes estudios legales del país y como asesor de la Dirección General de Electricidad y del Vice-Ministerio de Energía del Ministerio de Energía y Minas. Especializado en Derecho Regulatorio. Ha seguido cursos de extensión sobre Privatización y Regulación del Sector Eléctrico en el extranjero. Asimismo, cuenta con un Diplomado en Regulación en Servicios Públicos otorgado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Por sesión de Directorio del 18 de enero de 2006, se cambio el nombre de Gerencia Legal y Regulación a Gerencia Legal.

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Pamela Gutierrez Damiani, Gerente de Comunicación A partir del 26 de octubre, Pamela Gutiérrez ha sido nombrada como gerente de Comunicación de Edelnor. Ella es comunicadora social de la Universidad de Lima, ocupaba el cargo de subgerente de Comunicación en la empresa y, anteriormente, ha sido docente universitaria, habiéndose además desempeñado como subgerente de Comunicación de Foncodes y como responsable de las comunicaciones de Edegel. Rocío Pachas Soto, Gerente de Organización y Recursos Humanos Economista, Universidad Inca Garcilaso de la Vega, cuenta con un post grado en Finanzas en ESAN, y es Diplomada Internacional en Recursos Humanos por el Centrum de la Universidad Católica. Inició sus labores en el emisor en 1986 y durante sus 18 años de labor ha desempeñado diversos cargos como la Jefatura de Presupuesto, la Subgerencia de Presupuesto y la Subgerencia de Organización y Recursos Humanos a partir de abril del 2002 Walter Sciutto Brattoli, Gerente Técnico Ingeniero Electricista, egresado de la universidad Tecnológica Nacional de Buenos Aires, Argentina, con estudios superiores en análisis de proyectos de Inversión. Fue nombrado como Gerente Técnico a partir del 01 de septiembre del 2002. Forma parte del Emisor desde 1998, desempañándose como subgerente de Distribución y subgerente de Calidad de Servicio. Trabajó en la Empresa SEGBA, que posteriormente pasó a ser EDESUR, desde 1983, desempeñando los cargos de jefe de Dpto. proyectos y Obras, Jefe de Operaciones y Mantenimiento de redes. Carlos Solis Pino, Gerente de Comercialización Ingeniero Electricista, egresado de la Universidad de Santiago de Chile, con estudios de especialización en marketing Y VENTAS. Fue nombrado como Gerente de Comercialización en octubre de 2004. Ha prestado servicios en nuestra empresa desde 1998, desempeñándose como Sugerente de Grandes Clientes, Subgerente de Ventas y Subgerente de Negocios Empresariales. Trabajó entre 1992 y 1997 en Edesur, desempeñándose como jefe de Departamento de Nuevos Suministros y jefe de Departamento de Grandes Clientes. Entre 1981 y 1992 trabajó en Chilectra, desarrollándose en diferentes puestos de la Gerencia Comercial. Alfonso Valle Cisneros, Gerente de Regulación y Gestión de Energía. Ingeniero mecánico por la Universidad Nacional de Ingeniería. Posee una maestría en Evaluación en Proyectos, en la universidad Católica de Chile. Desempeña el cargo desde el 18 de enero de 2006. Ingresó a Edelnor en julio de 1995 como Subgerente de Tarifas. Ha trabajado en Electroperú, como gerente de Coordinación Empresarial y con la responsabilidad de elaboración del Plan Maestro de Electricidad. Teobaldo José Cavalcante Leal, Gerente Económico Financiero A partir del 22 de abril de 2008, Teobaldo Leal ha sido nombrado como gerente Económico Financiero de Edelnor, es administrador de Empresas, cuenta con un Máster en Administración de Empresas, estudios de Maestría en Administración de Negocios Internacionales y Contabilidad, realizados en importantes universidades brasileñas. Ha sido gerente Financiero en Coelce (Brasil), cargo que venía desempeñando desde septiembre de 2003. Anteriormente, ha sido gerente de Negocios Corporativos en el Banco Do Nordeste (Brasil), así como docente en temas relacionados a su formación profesional. No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores, plana gerencial ni principales accionistas del Emisor, en los términos del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución Conasev N° 090-2005-EF/94.10.

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A Junio de 2009 el porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y la Plana Gerencial, respecto al nivel de Ingresos brutos, según los estados financieros de la entidad emisora asciende a 0.43%.

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Sección XII

Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carácter Legal

A continuación se detallan los procesos actualmente en curso en los cuales es parte el Emisor e involucran una contingencia mayor a S/.20´000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 Nuevos Soles), individualmente o como un conjunto de procesos vinculados a una misma causa, incluyendo los casos en que el pago de la cantidad respectiva no constituya una obligación del Emisor. EDELNOR CONTRA LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA (SUNAT) MATERIA: DEMANDA CONTENCIOSO ADMINISTRATIVA CONTRA RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL FISCAL CORRESPONDIENTE A MULTA ASOCIADA AL IMPUESTO A LA RENTA - Expediente Poder Judicial No. 01092-2009-0-1801-SP-CA-03 (Antes Expediente

Tribunal Fiscal No. 2829-3-2005), correspondiente a la demanda contencioso administrativa interpuesta por el Emisor contra la Resolución del Tribunal Fiscal No. 00457-3-2009, mediante la cual dicho Tribunal resuelve confirmar lo dispuesto por la Resolución de Intendencia No. 011-017-0006085/SUNAT, la misma que a su vez denegó la solicitud presentada por el Emisor para el acogimiento al SEAP (Sistema Especial de Actualización y Pagos de Deudas Tributarias exigibles al 30.08.2000) de una multa asociada al IR (Impuesto a la Renta) del ejercicio 1997. El monto contingente es de S/.23´215,671.06 al 30 de junio de 2009.

El Poder Judicial, mediante Resolución No. 01, otorgó la medida cautelar solicitada por el Emisor a fin que la SUNAT no inicie la cobranza coactiva, o de iniciarla la suspenda. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en dicha Resolución, el Emisor otorgó carta fianza bancaria en los términos señalados en la mencionada Resolución. En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

MATERIA: APELACIÓN CONTRA RESOLUCIONES DE INTENDENCIA CORRESPONDIENTES AL IMPUESTO A LA RENTA

1. Expediente Tribunal Fiscal No. 1632-3-2005, correspondiente a un recurso de apelación contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0003098, que declara fundado en parte el recurso de reclamación interpuesto por Emisor contra la Resolución de Determinación No. 012-003-0001833, emitida por concepto del IR correspondiente al ejercicio 1996 por exceso de depreciación tributaria proveniente de los inmuebles y maquinarias revaluadas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4° de la Resolución de Intendencia No. 015-015-0000031 y, que, según la Administración Tributaria complementaba a la Resolución de Determinación No. 012-003-0001548.

A la fecha, éste expediente no cuenta con monto contingente, puesto que el mismo ha sido resuelto por el Tribunal Fiscal mediante Resolución No. 02105-3-2009, la misma que revocó la Resolución de Intendencia materia de apelación y dejó sin efectos la Resolución de Determinación No. 012-003-0001833.

Con la notificación de la Resolución del Tribunal Fiscal, el procedimiento administrativo ha concluido de manera favorable para el Emisor.

2. Expediente Tribunal Fiscal No. 8067-2009, correspondiente a un recurso de apelación parcial contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0007950, que resuelve, entre otros, (i) acumular los expedientes de reclamación Nos. 015-034-0004955 (IR 2000) y 015-

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034-0004957 (IR 2001); (ii) declarar fundada en parte las reclamaciones interpuestas contra las Resoluciones de Determinación Nos. 012-003-0007176 (IR 2000) y 012-003-0007084 (IR 2001); (iii) rectificar las referidas resoluciones de determinación, incrementando las pérdidas tributarias originalmente determinadas por SUNAT de (S/.147´361,247) a (S/.162´793,601.94) en el ejercicio 2000 y de (S/.167´437,370) a (S/.183´115,488.63) en el ejercicio 2001. El Emisor, en cambio, considera tener una mayor pérdida arrastrable ascendente a (S/.239´279,592) por el ejercicio 2000 y a (S/.267´501,140) en el ejercicio 2001. En estos ejercicios no hay contingencia puesta en cobranza sino una pretendida reducción de la pérdida tributaria por parte de SUNAT. La omisión originada por este desconocimiento es puesta en cobranza por la SUNAT en los años 2003, 2004 y 2005, cuyos procedimientos se describen seguidamente.

El expediente se encuentra pendiente de asignación de Sala y de resolución por parte del Tribunal Fiscal. En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

3. Expediente Tribunal Fiscal No. 6849-2009, correspondiente a un recurso de apelación

parcial contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0007948, que resuelve, entre otros, (i) acumular los expedientes de reclamación Nos. 015-034-0006785 (IR 2002) y 015-034-0006786 (IR 2003); (ii) declarar fundada en parte las reclamaciones interpuestas contra las Resoluciones de Determinación Nos. 012-003-0009902 (IR 2002) y 012-003-0009903 (IR 2003) y contra la Resolución de Multa No. 012-002-0009685 (asociada a IR 2003); (iii) rectificar la Resolución de Determinación No. 012-003-0009902, incrementando la pérdida tributaria originalmente determinada por SUNAT en el año 2002 de (S/.61´807,072) a (S/.77´751,719) y (iv) rectificar la Resolución de Determinación No. 012-003-0009903 y la Resolución de Multa No. 012-002-0009685, reduciendo el IR del año 2003 puesto en cobranza originalmente por SUNAT de S/.16´021,525 a S/.11´005,849 y la multa asociada al IR 2003 de S/.7´792,571 a S/.5´353,039. El Emisor, en cambio, considera tener una mayor pérdida arrastrable ascendente a (S/.168´016,187) por el ejercicio 2002 y a (S/.56´905,175) en el ejercicio 2003. La deuda puesta en cobranza por la SUNAT en el año 2003, impugnada en su totalidad por el emisor, asciende a S/.36´142,486 al 30 de junio de 2009. El expediente se encuentra pendiente de asignación de Sala y de resolución por parte del Tribunal Fiscal. En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

4. Expediente Tribunal Fiscal No. 7038-2009, correspondiente a un recurso de apelación

parcial contra la Resolución de Intendencia No. 015-014-0008104, mediante la cual la SUNAT resuelve declarar infundado el recurso de reclamación interpuesto contra la (i) Resolución de Determinación No. 012-003-0014590, en virtud de la cual la Administración Tributaria pone en cobranza el importe de S/.28´520,753 por concepto de omisión parcial del IR correspondiente al ejercicio 2004, más intereses moratorios; y, (ii) Resolución de Multa No. 012-002-0013382, por concepto de la comisión de la infracción tipificada en el numeral 1 del artículo 178° del Código Tributario, por S/.9´985,827, más intereses moratorios. El Emisor impugnó parcialmente la Resolución de Intendencia y la contingencia impugnada asciende a S/.52´270,221 al 30 de junio de 2009.

El expediente se encuentra pendiente de asignación de Sala y de resolución por parte del Tribunal Fiscal. En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

5. Expediente No. 015-034-0008912, correspondiente a un recurso de reclamación contra (i)

la Resolución de Determinación No. 012-003-0014776, por concepto del IR del ejercicio

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2005 que contiene como importe a cobrar S/. 0; (ii) Resoluciones de Determinación Nos. 012-003-0014766 a 012-003-0014775, a través de las cuales la Administración Tributaria pone en cobranza los intereses correspondientes a una supuesta omisión parcial en los pagos a cuenta de marzo a diciembre de 2005 por un total de S/. 3´121,471; y, (iii) las Resoluciones de Multa Nos. 012-002-0013475 a 012-002-0013484 por la infracción tipificada en el numeral 1 del artículo 178° del Código Tributario, respecto de los mencionados pagos a cuenta, por un total de S/.10´686,916, más intereses moratorios. El expediente de reclamación ha sido resuelto por la SUNAT mediante la Resolución de Intendencia No. 015-014-0008251, la misma que resuelve declarar (i) infundado el recurso de reclamación; y, (ii) confirmar y proseguir con la cobranza actualizada de los importes puestos en cobranza. La contingencia asciende a S/.20´628,169 al 30 de junio de 2009. El Emisor se encuentra en elaboración del recurso de apelación total contra la Resolución de Intendencia y, en opinión de la administración del mismo, se cuenta con argumentos sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

MATERIA: RECLAMACIÓN CONTRA RESOLUCIONES DE DETERMINACIÓN CORRESPONDIENTES A ARBITRIOS DE LIMPIEZA Y PARQUES Y JARDINES

- Expediente No. 020-RAS-RD-97, correspondiente un recurso de reclamación contra las

Resoluciones de Determinación Nos. 001-97-SMJL, 002-97-SMJL, 003-97-SMJL, 004-97-SMJL, 005-97-SMJL y 006-97-SMJL, mediante las cuales la Municipalidad de San Juan de Lurigancho pone en cobranza S/.37´353,173.28 por concepto de arbitrios de limpieza y parques y jardines correspondientes a los años 1988, 1989, 1990, 1991, 1992 y 1993. El expediente se encuentra pendiente de resolución por parte de la Municipalidad de San Juan de Lurigancho. En opinión de la administración del Emisor, se cuenta con argumentos sólidos para obtener un resultado positivo en su pretensión.

EDELNOR CONTRA LA MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE SAN MARTÍN DE PORRES MATERIA: RECLAMACIÓN POR IMPOSICIÓN DE MULTAS Con fecha 20 de septiembre de 2000, Edelnor fue notificada con la Notificación Municipal N° 000801, mediante la cual se imputó 7,073 supuestas infracciones administrativas, por parte de la Municipalidad de San Martín de Porres, las mismas que, en términos generales, daban cuenta de la supuesta comisión por parte de Edelnor de infracciones administrativas consistentes en haber realizado obras sin autorización municipal. El sustento de las presuntas infracciones era la afirmación de que nuestra empresa había realizado algunas de las instalaciones referidas anteriormente sin contar con un documento municipal o “licencia” que lo “permita”. Entendiendo dichas imputaciones como el inicio de un procedimiento sancionador, dentro del plazo otorgado por la Municipalidad, Edelnor cumplió con absolver la notificación de cargo, señalando, en términos generales, lo siguiente: ● Que se identifiquen los postes y buzones que habían sido objeto de fiscalización por parte de la Municipalidad, ya que con esa información se podría verificar la fecha de instalación y por ende determinar quién fue el que la realizó (Electrolima, los propios pobladores o Edelnor). ● Edelnor, de conformidad con su contrato de concesión, estaba facultada a abrir los pavimentos, calzadas y aceras de las vías públicas que se encuentren dentro de su zona de concesión, dando aviso a las Municipalidades respectivas y quedando obligados a efectuar la reparación que sea menester, en forma adecuada e inmediata. No obstante lo antes indicado, con fecha 28 de septiembre de 2000, Edelnor fue notificada con la Resolución de Multa Administrativa N° 00008761. Mediante esta resolución la Municipalidad le impuso una multa ascendente a la suma de S/. 40’994,400.00, bajo el argumento de la

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comisión de la infracción consistente en “Colocar postes para instalación de redes sin autorización Municipal. Instalación de buzones sin autorización Municipal. 7,073 infracciones”. Así, mediante Resolución Directoral N° 3321-2000-SIAT-MDSMP del 10 de noviembre de 2000, la Dirección de Rentas de la Municipalidad declaro improcedente los descargos de Edelnor a la Notificación Municipal N° 000801. Mediante escrito de fecha 20 de noviembre de 2000, Edelnor procedió a interponer el correspondiente recurso de reconsideración, el cual fue declarado improcedente mediante Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000. Contra tal resolución Edelnor procedió a interponer el correspondiente Recurso de Apelación, mediante escrito de fecha 28 de diciembre de 2000. Luego de más de 6 (seis) años sin que la Municipalidad resuelva la apelación interpuesta contra la Resolución Directoral N° 3613-SIAT-MDSMP-2000, mediante escrito de fecha 11 de enero de 2007 Edelnor solicitó a la Municipalidad se sirva declarar la prescripción de la Multa contenida en la Notificación Municipal N° 000801 de fecha 20 de septiembre de 2000. Como acto administrativo final, mediante Resolución de Alcaldía 258-2007-A/MDSMP, de fecha 17 de mayo de 2007 (notificada a nosotros el 21 de junio de 2007) la Municipalidad resolvió el recurso de apelación declarándolo infundado e improcedente la solicitud de prescripción planteada. Finalmente, con fecha 13 de agosto de 2007 el Emisor presentó la demanda contencioso administrativa ante el Segundo Juzgado Mixto de Condevilla y una solicitud de medida cautelar, la cual . fue rechazada por el Juzgado y se volverá a solicitar con posterioridad a la emisión de la opinión fiscal. El 18 de agosto de 2007, la Municipalidad contesta la demanda y deduce excepción de caducidad, no cumpliendo con remitir el expediente administrativo. Con fecha 31 de octubre de 2007, el Juzgado declara improcedente la excepción deducida y, en consecuencia, saneado el proceso, requiriendo a la Municipalidad para que en el plazo de tres días remita el expediente administrativo. Con fecha 12 de noviembre de 2007, se solicitó al Juzgado que prescinda del expediente administrativo y que aprecie la conducta de la Municipalidad al negarse a remitir el expediente. El 25 de abril de 2008, el Juzgado ordena remitir el expediente al Ministerio Público. Luego, con fecha 29 de abril de 2008. la Municipalidad solicita al Juzgado fecha de audiencia y el Juzgado, con fecha 23.05.08, emite la Resolución declarando que la Municipalidad efectúe su pedido en “el momento oportuno” y se remita lo actuado al Ministerio Público. El 15 de agosto de 2008 se emitió dictamen fiscal, el Ministerio Público opina por que se declare infundada la demanda. Finalmente, el 03 de marzo de 2009 se solicitó se fije una nueva fecha para el informe oral debido a que se avocó a la causa un nuevo juez y el anterior, que había programado un primer informe oral para el 16 de octubre de 2008, aún no había emitido sentencia. En vista de lo antes mencionado, con fecha 19 de mayo de 2009 se señala nueva fecha para la vista de la causa para el día 15 de junio del mismo año a las 9:00 de la mañana, procediéndose a informar oralmente en dicha oportunidad y a formular los alegatos pertinentes, estándose a la espera de la sentencia en primera instancia. Los abogados externos del Emisor, Estudio Monroy Abogados estiman que la posibilidad de una decisión adversa para Edelnor en dicho procedimiento es poco probable.

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Sección XIII

Información Financiera Seleccionada del Emisor

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor, en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 han sido auditados por Gris, Hernández y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Los estados financieros al 30 de junio de 2008 y 30 de junio de 2009 no han sido auditados, aunque en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Para una discusión del resultado de las operaciones y la situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera," página N° 81.

Información del Balance General

Dic-08 Ene-09 Jun-09 Jun-08 Activos corrientes

Caja y bancos 34,321 16,605 34,503 13,237Valores Negociables 0 0 0 11,451Cuentas por cobrar comerciales 221,801 208,802 233,033 195,001Empresas afiliadas 1,969 3,061 1,209 2,630Otras cuentas por cobrar 37,074 14,486 18,023 11,935Existencias 31,455 16,077 28,564 23,871Gastos pagados por anticipado 2,752 1,679 4,487 2,127

Total activos corrientes 329,372 260,710 319,819 260,252Activos no corrientes

Instrumentos Financieros Derivados 12,276 3,901 2,976 9,368Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 2,020,245 1,945,725 2,068,675 1,963,844Cuentas por cobrar Comerciales largo plazo 5,709 3,446 9,203 2,665Activos Intangibles, Neto 18,416 19,705 17,984 17,774

Total activos no corrientes 2,056,646 1,972,777 2,098,838 1,993,651 Total activos 2,386,018 2,233,487 2,418,657 2,253,903 Pasivos corrientes

Sobregiros y préstamos bancarios 151,447 262,043 96,405 226,385Papeles Comerciales 0 0 0 0Cuentas por pagar comerciales 135,158 107,637 143,836 107,832Empresas afiliadas 20,826 15,979 5,055 12,772Provisiones 32,361 13,072 29,801 15,029 Ingresos Diferidos 0 0 0 0Otras cuentas por pagar 50,566 47,644 60,710 59,835Impuesto a la Renta y Participación Trab. 29,248 27,202 16,242 20,617

Total pasivo corriente 419,606 473,577 352,049 442,470

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Pasivos no corrientes Obligaciones Financieras - Bonos 639,372 509,353 719,887 557,843 Obligaciones Financieras - Prestamos 72,234 0 87,627 0Obligaciones Financieras - Arrend. Financiero 130 188 94 152 Contribuciones Reembolsables 2,165 2,186 1,824 2,104 Otras cuentas por pagar 945 808 601 891Pasivo diferido por Impuesto a la Renta 410,242 434,260 400,473 426,013

Total pasivos no corrientes 1,125,088 946,795 1,210,506 987,003Total pasivos 1,544,694 1,420,372 1,562,555 1,429,473Patrimonio neto

Capital 638,564 638,564 638,564 638,564Reserva Legal 133,188 133,188 133,188 133,188Otras Reservas Resultados no realizados en Inst. Financieros 12,276 3,901 1,979 9,368Resultados acumulados 57,296 37,462 82,371 43,310

Total patrimonio neto 841,324 813,115 856,102 824,430

Total pasivos y patrimonio neto 2,386,018 2,233,487 2,418,657 2,253,903Fuente: EDELNOR S.A.A. Información del Estado de Ganancias y Pérdidas

Por los períodos terminados

el 31 de diciembre de

Por los períodos terminados el 30 de

junio de 2008 2007 2009 2008 Expresados en miles de

Nuevos Soles Expresados en miles de

Nuevos Soles

Ingresos Operativos 1,439,021 1,349,470 815,401 688,152 Costos Operativos (1,030,113) (985,820) (593,446) (489,059)Utilidad Bruta 408,908 363,650 221,955 199,093 Gastos operativos: Gastos de administración (59,875) (56,148) (29,203) (22,917) Gastos de ventas (58,140) (65,299) (28,013) (29,579) Ganancia(pérdida) vta activos 13,316 (952) (168) (1,301)

Diversos Neto 4,110 6,390 1,039 1,213

Utilidad Operativa 308,319 247,641 165,610 146,509 Otros ingresos (egresos): Ingresos financieros 26,099 17,776 12,158 12,078 Gastos financieros (92,076) (72,021) (36,329) (36,226) Total (65,977) (54,245) (24,171) (24,148)Utilidad antes de participación de los Trabajadores e impuesto a la renta

242,342 193,396 141,439 122,361

Participación de los trabajadores – diferido (13,128) (10,449) (7,755) (6,484)

Impuesto a la renta y participaciones – diferido (74,827) (61,075) (47,621) (35,579)

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Utilidad neta 154,387 121,872 86,063 80,298

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Indicadores Financieros

Dic-08 Dic-07 Jun-09 Jun-08 Indices de liquidez: Prueba corriente 0.78 0.55 0.91 0.59 Prueba ácida 0.70 0.51 0.81 0.53 Indices de gestión: Margen bruto 0.28 0.27 0.27 0.29 Margen operativo 0.21 0.18 0.20 0.21 Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial 1.84 1.75 1.83 1.73 Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.56 0.49 0.59 0.50

Cobertura de intereses 4.62 5.19 6.15 5.68 Cobertura de deuda (*) 3.63 3.80 6.99 6.95 Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.18 0.15 0.19 0.16 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.11 0.09 0.11 0.12

Fuente: EDELNOR S.A.A.

(*) Los índices a Junio se calculan con información de los últimos doce meses

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Sección XIV

Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y la Situación Económica Financiera

El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Comparación de los períodos terminados al 30 de Junio de los años 2009 y 2008.

Ingresos Operativos

Son los ingresos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte del Emisor y representan las ventas de energía eléctrica (tanto a Clientes Regulados como a Clientes Libres) y los ingresos por servicios complementarios.

Al 30 de Junio de 2009, los ingresos operativos del Emisor ascendieron a S/. 815,4 millones, cifra superior en 18,49% respecto del mismo período del año anterior.

Por los períodos terminados el

30 de Junio de 2009 2008 Var. % (en miles de Nuevos Soles)

Ingresos por venta de electricidad:

Electricidad vendida (GWh) 2,837 2,777 2,16%

Precio promedio por venta de energía (Cent S/. Por KWh) 26,53 23,24 14,12%

Total ingresos por venta de electricidad (MS/.) 752,575 645,493 16,59%

Servicios complementarios (MS/.) 62,826 42,659 47,27%

Total Ingresos por distribución de energía (MS/.) 815,401 688,152 18,49%

Costos Operativos

Los costos operativos son aquellos asociados a la distribución de energía eléctrica por parte del Emisor, e incluyen las compras de energía a las empresas generadoras y los gastos relacionados a la distribución de la misma.

Los costos operativos del Emisor al 30 de Junio de 2009 se incrementaron a S/.593,45 millones, 21,34% mayor que los registrados en el mismo periodo del 2008.

El incremento de 18,49 % respecto del año anterior en los ingresos operativos se debió a un incremento DE 14,12% del precio promedio de venta de energía, que pasó de 23.24 céntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de Junio de 2008 a 26,53 céntimos de Nuevo Sol por KWh al 30 de Junio de 2009 acompañado del incremento del 2,16%. Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construcción de nuevas conexiones, reposición y mantenimiento de medidores, cortes y reconexiones, y la venta de electrodomésticos entre otros, aumentaron de S/. 42,7 millones a Junio de 2008 a S/.62,8 millones a Junio de 2009, debido a mayores ventas de conexiones e ingresos por reposición y mantenimiento.

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Compras de energía

Las compras de energía representan el costo de la potencia y energía eléctrica comprada a los generadores para ser vendida a través de la red de distribución del Emisor. Las compras de energía se incrementaron, registrándose S/. 460,36 millones al 30 de Junio de 2009 comparado con S/. 370,49 millones en el mismo período de 2008 como se muestra a continuación:

Por los períodos terminados el 30

de Junio de 2009 2008 Var. %

Compras de energía:

Compras de energía (GWh) 2,871 2,812 2,10%

Costo promedio de Electricidad (Cent S/. por KWh) 16,03 13,18 21,70%

Total compras de energía (MS/.) 460,335 370,491 24,25%

Gastos de distribución (MS/.) 133,111 118,568 12,27%

Total Costos Operativos (MS/.) 593,446 489,059 21,34%

El incremento en las compras de energía del Emisor se debió principalmente al incremento del costo promedio de compras de electricidad, que aumento de 13,18 céntimos de Nuevo Sol por KWh en Junio de 2008 a 16,03 céntimos de Nuevo Sol por KWh en el 2009, acompañado de un incremento del volumen de electricidad comprada de alrededor de 2,10% El precio promedio de la electricidad comprada por el Emisor es trasladado a través de las tarifas cobradas a los clientes y, por eso, tales cambios normalmente no afectan los márgenes operativos del Emisor.

Gastos de Distribución

Los gastos de distribución incluyen la compra de suministros y materiales, los gastos de personal y servicios de terceros, así como la depreciación de los activos relacionados directamente con la distribución de energía. Al 30 de Junio de 2009, éstos totalizaron S/. 133,1 millones, equivalentes a un incremento del 12,27% respecto de los resultados obtenidos en el mismo período de 2008.

Gastos Operativos

Gastos operativos de comercialización

Están compuestos por todos los gastos relacionados con la toma de lecturas, reparto de facturas y gastos de servicios a clientes, incluyendo gastos de personal, servicios prestados por terceros, depreciación, entre otros. Estos gastos ascendieron a S/. 28,1 millones al 30 de Junio de 2009, cifra menor en 5,3% con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de 2008 los cuales equivalen a S/. 29,6 millones. Gastos operativos de administración

Estos gastos están compuestos por todos los gastos relacionados a la administración, incluyendo gastos de personal, servicios contratados a terceros, depreciación e impuestos y tributos distintos del Impuesto a la Renta. Al 30 de Junio de 2009, los gastos de administración ascendieron a S/. 29,2 millones, cifra mayor en 27,4% con respecto a los gastos registrados al mismo periodo de 2008, los cuales equivalen a S/. 22,9 millones, debido principalmente al incremento de los gastos de personal, servicios por terceros y a una menor capitalización de los gastos directos.

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Depreciación y Amortización La depreciación y amortización ascendió a S/. 57,8 millones a Junio de 2009, disminuyendo en 2,5% respecto de la registrada en el mismo período de 2008. Esto debido un incremento de bienes totalmente depreciados y aun menor incremento de activos en lo que va del año.

Otros Ingresos (neto)

Al 30 de Junio de 2009 el Emisor registró otros ingresos netos por S/. 1,0 millones, comparado con los ingresos netos de S/. 1,2 millones a Junio de 2008.

Utilidad Operativa

Como resultado de lo expuesto anteriormente, la utilidad operativa del Emisor a Junio de 2009 ascendió a S/. 165,6, millones, superior en 13,0% a la registrada en el mismo período de 2008. Por otro lado, el margen operativo del Emisor se incrementó de 19% a 20% en el mismo período.

Otros Ingresos (Gastos)

Ingresos Financieros

Gastos Financieros

Impuesto a la renta y participación en las utilidades

De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, el Emisor viene efectuando una provisión por los impuestos y las participaciones diferidas que se generan por las diferencias temporales existentes entre los activos y pasivos para fines contables y tributarios. Al 30 de Junio de 2009, el monto registrado por estos conceptos ascendió a S/. 55,4 millones, mientras que en el mismo período de 2008 se registraron S/. 42,1 millones. El monto registrado al 30 de Junio de 2009 incluye S/. 9,2 millones de Impuesto a la Renta diferido y participación diferida de los trabajadores por S/. 1,6.

Capital de Trabajo

El capital de trabajo fue negativo en S/. 32,2 millones al 30 de Junio de 2009, en comparación a S/. 90,2 millones negativo registrado al 31 de diciembre de 2008.

La disminución de 2,9 % en el activo corriente, de 329,4 millones a diciembre de 2008 a S/. 319,8 millones a Junio de 2009, se debió principalmente a la disminución de otras cuentas por

Al 30 de Junio de 2009, se registraron S/. 12,2 millones correspondientes a ingresos financieros. Este monto es mayor en 0,7% al equivalente a Junio de 2008, el cual ascendió a S/. 12,1 millones, debido principalmente a mayores ingresos producto de depósitos a plazos realizados por la empresa y de un mayor ingreso por recargos por mora y convenios por facilidades de pago,compensados con un menor ganancia por diferencia de cambio debido a la fluctuación del tipo de cambio..

Los gastos financieros registraron una incremento, sumando S/. 36,3 millones a Junio de 2009, comparados con los S/. 36,2 millones registrados en el mismo período de 2008, lo cual equivale a un incremento de 0,3%. Producto de mayores gastos por intereses de bonos corporativos.

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cobrar y menor stock de existencias, compensado con el incremento de las cuentas por cobrar comerciales

Por otro lado, la disminución en el pasivo corriente, de S/. 419,6 millones a diciembre de 2008 a S/. 352,0 millones al 30 de Junio de 2009, estuvo relacionado principalmente a la disminución por menores sobregiros y préstamos bancarios a corto plazo y la disminución de impuestos y participaciones por pagar los cuales fueron compensados con mayor cuenta por cobrar comerciales y partes relacionadas.

Deudas de Largo Plazo

Las deudas de largo plazo del Emisor comprenden préstamos de largo plazo en el sistema financiero local y emisiones de bonos en el mercado de capitales.

La deuda de largo plazo se incrementó de S/. 848,8 millones de diciembre de 2008 a S/. 884,5 millones al 30 de Junio de 2009,.

Dividendos

El Emisor tiene una política de dividendos mediante la cual distribuye en los meses de mayo, agosto y noviembre, con cargo a las utilidades de dicho ejercicio, hasta el 85% de las utilidades provenientes de la operación del Emisor de los trimestres que finalizan en los meses de marzo, junio y septiembre de 2009.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Durante los cinco últimos años no se han producido cambios en los responsables de la auditoría de los estados financieros del Emisor. Los auditores externos son Beltran, Gris y Asociados S. Civil de R.L., representantes de Deloitte Touche.

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Sección XV

Restricciones a la Venta

General

Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Marco o cualquier material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior, cualquier Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo.

Estados Unidos de América

No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de dicho país.

Reino Unido

No se ha solicitado autorización alguna ni se contempla ofrecer o vender los Bonos en el Reino Unido o a persona sometida a los alcances de las leyes aplicables de dicho país.

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Anexo N° 1

Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada empresa clasificadora

www.ratingspcr.com Página 1 de 13

BVA Banco Continental

Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. – EDELNOR

Fecha de Comité: 18 de Agosto de 2009

Informe con estados financieros al 30 de junio de 2009

Allan Barbachán (511) 442.7769 abarbachan@ratingspcr.com

Miguel Garré Arnillas (511) 442.7769 mgarre@ratingspcr.com

Aspecto o Instrumento Calificado Clasificación Observación

Acciones Comunes PC N1 No

Primer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor pAAA No

Segundo Programa de Bonos Corporativos de Edelnor pAAA No

Cuarto Programa de Obligaciones de Corto Plazo de Edelnor p1 No

Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor pAAA No

Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor * pAAA No *Este cuarto programa aún no sale al mercado

Significado de la Clasificación

Primera Clase - Nivel 1 Las acciones clasificadas en esta categoría son probablemente las más seguras, estables y menos riesgosas del mercado. Muestran una muy buena capacidad de generación de utilidades y liquidez en el mercado.

Categoría p1 Emisiones con muy alta certeza en el pago oportuno. Los factores de liquidez y protección son muy buenos. Los riesgos son insignificantes.

Categoría pAAA Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.

“La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.”

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Racionalidad

En sesión de comité del 18 de agosto, se acordó por unanimidad ratificar la clasificación otorgada a las acciones comunes, a los instrumentos de corto plazo y a los bonos que se emitan en virtud del Primer, Segundo y Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.

La clasificación otorgada se sustentó en:

• La amplia experiencia y el conocimiento del negocio de distribución eléctrica del operador Enersis, integrante del grupo Endesa de España, se traduce en el continuo descenso tanto en el nivel de pérdidas de energía, como en la frecuencia promedio de interrupción por cliente.

• La empresa como distribuidora para el servicio público de electricidad, dentro de su zona de concesión, representa un monopolio natural lo que impide la presencia de competidores en dicho rubro (en la atención a clientes libres, sí existe competencia con las empresas generadoras).

• La estable relación con sus proveedores de energía, con los cuales mantiene contratos por un plazo de entre 2 y 15 años (9 años en promedio), lo que asegura a la empresa contar con la energía necesaria para cumplir con sus clientes, tanto libres como regulados, mitigando recurrir su participación al mercado spot para la compra de energía a precios superiores.

• La importancia de las ventas de energía al sector residencial, lo cual le ofrece a la empresa un mayor margen bruto; así como, una mayor estabilidad en su flujo de caja, debido a que la demanda de energía de dicho sector, a diferencia de los sectores comercial e industrial, es independiente del crecimiento de la economía.

• El buen desempeño económico, en particular el incremento en la construcción de viviendas en el marco de los programas estatales (Mivivienda y Techo Propio), lo que ha generado una mayor demanda de energía.

• La creciente generación de ingresos y la relativa estabilidad de sus márgenes de rentabilidad, lo cual le está permitiendo a la compañía contar con un importante nivel de fondos disponibles (EBITDA), que se estaría destinando, junto a los recursos de nuevos financiamientos, a la ejecución de inversiones y a la disminución de capital.

• La buena acogida de sus productos y servicios lanzados al mercado (Mundo Hogar, Edelnor Constructores, Maseguros, etc.) han brindado a la compañía una nueva fuente de ingresos.

• Las constantes inversiones orientadas a la modernización y ampliación del sistema eléctrico, con el fin de hacer frente al importante crecimiento de la demanda.

• El desarrollo de nuevos canales de comunicación e interacción con sus clientes y la comunidad en general, a través de campañas de salud y programas a favor del medio ambiente.

• El upgrade obtenido en su Sistema de Gestión Ambiental con el ISO 14001:2004, así como la obtención de la certificación OHSAS 18001, por la cual se garantiza la seguridad en el trabajo a través de un Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional (SGSSO). Del mismo modo, Edelnor cuenta con certificación ISO 9001:2000 en todo sus sistemas comerciales: facturación, lectura, reparto y call center.

Hechos de Importancia

• Con fecha 22 de junio de 2009 se informó la transferencia de las acciones de Endesa S.A., provenientes de Acciona S.A. y Finanzas Dos S.A. a favor de Enel Energy Europe, S.L.

• El Directorio aprobó distribuir a partir del 29 de mayo de 2009 un dividendo en efectivo a cuenta del ejercicio 2009 de S/. 19.13 millones entre las acciones representativas de capital social.

• El día 12 de mayo de 2009 se procedió a la oferta pública de la decimoséptima emisión serie “A” correspondientes al tercer programa de bonos corporativos. Se colocaron S/. 29.475 millones a una tasa de 6.5625% y a un plazo de 5 años.

• El 21 de abril de 2009, se decidió designar al señor Reynaldo Llosa Barber como Presidente del Directorio, al señor Ignacio Blanco Fernández como Vicepresidente y al doctor Luis Salem Hone como Secretario del Directorio.

• El 17 de marzo de 2009 se aprobó mediante Junta General de Accionistas la realización de un Cuarto Programa de Bonos hasta por un monto en circulación de US$150 millones o su equivalente en moneda nacional.

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Reseña

En el marco del proceso de promoción de la inversión privada del Estado, se constituyeron la Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. (Edelnor S.A.) y la Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (Edechancay S.A.) el 10 de marzo de 1994 y el 15 de junio de 1995, respectivamente.

El 26 de agosto de 1996, Edelnor S.A. fue absorbida por Edechancay S.A., la que cambió su denominación social a Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. Finalmente, el 10 de septiembre de 1998, se aprobó la modificación total de su estatuto social por la que la empresa pasó a ser una sociedad anónima abierta.

La principal actividad de Edelnor S.A.A. es la distribución y comercialización de energía eléctrica en la zona norte de Lima Metropolitana, el Callao y las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón, abarcando un área de 2,440 Km2. Además, presta servicios relacionados de nuevas conexiones, cortes y reconexiones de suministro por deuda, servicio de reposición y mantenimiento de equipos, alquiler de líneas de distribución y servicios complementarios tales como rehabilitación de suministros y traslados de postes y suministros.

Accionistas y Directores

Accionistas:

El capital de la compañía al 30 de junio del 2009 asciende a S/.638,563,900 representado por 638,563,900 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una. Tal como muestra el siguiente cuadro, el principal accionista de la empresa es Inversiones Distrilima S.A., la cual es subsidiaria del grupo español Endesa, a través de Enersis S.A., una empresa domiciliada en Chile.

Cuadro 1: Estructura Accionaria de Edelnor S.A.A.

Accionistas %

INVERSIONES DISTRILIMA S.A. 60.00

Generalima S.A.C 24.00

AFP Horizonte S.A. –Fondo 1, 2 y 3 4.39

Prima AFP –S.A. Fondo 1, 2 y 3 3.99

AFP Integra S.A. – Fondo 1, 2 y 3 3.91

Profuturo AFP – Fondo 1, 2 y 3 2.14

ING Renta Acciones FMIV 0.13

BCP Acciones FMIV 0.12

Seguro Social de Salud - ESSALUD 0.10

Interfondo Renta Mixta Agresiva FMIV 0.09

Otros 1.13

Total 100.00

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

Cabe mencionar, Endesa S.A. es la empresa líder en el mercado eléctrico español. Su negocio principal es la producción, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica. Además, tiene presencia creciente en el mercado ibérico de gas natural y desarrolla otros servicios que aporta valor a su negocio principal. Asimismo, tras la liquidación de la OPA, que tuvo lugar en octubre de 2007, ACCIONA S.A. y ENEL S.A. tanto directa como indirectamente a través de sus filiales FINANZAS DOS S.A. (100% de ACCIONA S.A.) y ENEL ENERGY EUROPE S.r.l. (100% ENEL S.r.l) alcanzaron en conjunto un 92.06% de la acciones de Endesa S.A.

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Directores:

Al 30 de junio de 2009, los Directores de Edelnor S.A.A. son:

Cuadro 2: Composición del Directorio

Directores

Reynaldo Llosa Barber Presidente

Ignacio Blanco Fernández Vice Presidente

Fernando Fort Marie Director

Ramiro Diego Alfonsin Balza Director

Alfredo Ferrero Diez Canseco Director

Rafael López Rueda Director

Juris Agüero Carocca Director

Gonzalo Carbó De Haya Director

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

Operaciones e Inversiones

Operaciones:

Edelnor es una empresa concesionaria del servicio público de electricidad que atiende en la zona norte de Lima Metropolitana y en la Provincia Constitucional del Callao, así como en provincias de Huaral, Barranca y Oyón. El Core Business de la empresa es la distribución, transmisión y generación de energía eléctrica, el cual abarca una extensión de 2,440 Km2. Adicionalmente, la empresa, desde finales del año 2006, ha incursionado en la venta de electrodomésticos mediante el ingreso de Mundogar, el cual atiende una parte del sector no bancarizado y por tanto no sujetos a crédito, logrando en el 2008 comercializar más de 70 mil artefactos, que representa una potencia instalada cercana a 30 MW. Del mismo modo, la empresa cuenta con Maseguros, producto desarrollado en alianza estratégica con el Pacífico Peruano Suiza Cía de Seguros y Reaseguros, que fue relanzado en 2008 con un menor precio, una simplificación en las coberturas ofrecidas y un reenfoque de su comercialización a través de los ejecutivos de los Centros de Atención. Maseguros ofrece a su vez tres subproductos de seguros: un seguro múltiple, un seguro de sepelio (que cuenta con cuatro planes), un seguro de protección familiar y un nuevo seguro de extensión de garantía de los electrodomésticos comercializados en Mundogar, todos dirigidos a los clientes de medianos y bajo ingresos.

Respecto a la distribución de energía eléctrica, Edelnor, al primer semestre de 2009, vendió un total de 2,837,172 MWh de energía, lo que representó un aumento de 2.17% comparado al similar período de 2008. Los sectores tarifarios que mas crecieron fueron el Residencial (4.23%) y Comercio (3.41%) con respecto a similar período del 2008, mientras que el sector industrial decreció en (-1.13%), producto de la desaceleración económica del período. En cuanto a la distribución de las ventas estas no variaron con respecto a períodos pasados, donde un 37.6% estuvo destinado al sector residencial; seguido, por un 20.8% y 20.2% destinado a los sectores industrial y comercial, respectivamente. Cabe mencionar, que los mayores ingresos registrados en el sector residencial fueron explicados por el continuo crecimiento que viene ocurriendo en el sector construcción, especialmente, en la ejecución de condominios y viviendas, entre otros.

Cuadro 3: Ventas de energía según sector tarifario

I y II Trimestre 2009 I y II Trimestre 2008

Mwh % Mwh %

Residencial 1,068,002 37.64 1,024,611 36.90

Comercial 575,512 20.28 556,535 20.04

Industrial 590,621 20.82 597,343 21.51

Otros 390,550 13.77 381,393 13.73

Peaje 212,487 7.49 217,054 7.82

Total 2,837,172 100.00 2,776,936 100.00 Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

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A junio de 2009, el número de clientes atendidos llegó a 1,043,914 lo que representó un incremento de 3.76% en comparación al similar periodo del año anterior, sustentado en el crecimiento vegetativo de la población que incrementa la demanda de tipo residencial, la cual se vio incrementado durante el presente año en 37,784 nuevos clientes.

Las compras de energía acumulado a junio de 2009 ascendieron a 2,870,693 MWh. Donde Electroperú, Edegel y Enersur presentaban el 75.38% de estas compras. Los siguientes gráficos muestran la distribución de las compras de energía por generador realizadas en los ejercicios 2009 y 2008:

Gráfico 1

Com pras de Energía 2T 2009

Electroperú22.16%

Edegel38.63%EEPSA

5.81%

Egenor6.91%

Cahua3.29%

Otros23.20%

Total: 2,870,693 MWh

Gráfico 2

Com pras de Energía 2T 2008

Electroperú41.28%

Edegel28.67%

EEPSA5.08%

Egenor6.85%

Cahua3.13%

Otros14.99%

Total: 2,812,482 MWh

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

Inversiones:

El nivel de inversiones efectuadas al segundo trimestre de 2009 ascendió a S/.104.95 millones, lo que representó un avance acumulado de 47.07% respecto al presupuesto aprobado para el año (S/.222.95 millones). El plan de inversiones para el presente año está orientado ampliar las redes en asentamientos humanos, y a la ampliación de la capacidad en las SETs de Chavarría, Infantas y Mirones, lo cual permite la descongestión y elimina la sobrecarga en los transformadores. Es importante señalar que a junio 2009 se adquirieron transformadores para los SETs Infanta, Chavarría y Pershing por un monto de S/. 24 millones.

Cuadro 4: Inversiones por Tipo de Proyecto

Año 2008 Presupuesto 2009 Junio-09 Avance Acumulado % Millones de S/. Millones de S/. Millones de S/.

Demanda 136.22 151.62 78.31 51.65

Calidad y Seguridad 25.62 31.56 13.22 41.88

Pérdidas 14.77 14.19 5.65 39.83

Estratégicas 14.94 5.67 4.76 83.93

Comunicaciones 2.17 1.20 - -

Otros 11.3 18.70 2.99 15.98

Total 205.02 222.95 104.95 47.07

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

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Análisis Financiero

La información utilizada para el presente análisis corresponde a los Estados Financieros Trimestrales Individuales de Edelnor S.A.A. al 30 de junio de 2009. Para efectos del presente informe, los resultados han sido ajustados por el IPM de junio de 2009.

Evolución de las ventas

Al segundo trimestre de 2009, Edelnor reportó ingresos totales por S/. 815.40 millones, nivel superior en 21% (S/. 142.75 millones) respecto al similar período del año anterior, explicado, principalmente, por las mayores tarifas eléctricas, aunado a un mayor volumen de ventas (a junio de 2008 la cantidad de MWh vendida era de 2,776,936, mientras que a junio de 2009 la cantidad de MWh vendida es 2,837,172, lo que representa un aumento de 2.17%).

Los ingresos obtenidos por la empresa corresponden, principalmente, a los servicios de distribución de energía eléctrica con una participación del 97% ó S/. 786.7 millones sobre el total de las ventas. El negocio de distribución de energía se caracteriza por mantener ingresos operativos estables; sin embargo, la mayor demanda por parte de los segmentos industrial y comercial depende del nivel de actividad económica del país, situación en la cual solo el sector industrial se vio afectado a junio de 2009 al reflejar un descenso en la cantidad de energía vendida de 1.13% con respecto a junio de 2008; siendo mitigado por la base de clientes residenciales, al reportar un mayor precio por venta de energía (el promedio de venta a junio de 2009 fue de S/.0.21 / Kw, superior a los S/.0.18 / Kw obtenidos a junio de 2008); y por el sector comercial, que aumentó tanto en la tarifa como en cantidad de energía vendida. El restante 3% de los ingresos generados (S/. 28.7 millones) corresponden otros servicios, relacionados a la venta de artefactos eléctricos.

Gráfico 10 Gráfico 11

Ingresos Operacionales(En m i les US$)

0

500

1,000

1,500

2005 2006 2007 2008 Jun-08 Jun-09

Participación de las Venta de Energía por Sector Tari fario

(A jun io de 2009)

49%

16% 16%1%

18%

Residencial Comercial Industrial Otros Peaje

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

Resultados al 30 de Junio de 2009

Al segundo trimestre del año, los costos de servicios totalizaron S/. 593.45 millones, superior en 24% respecto a similar periodo de 2008, explicado principalmente por la compra de energía a vinculadas. Las compras totales de energía representaron aproximadamente, el 79% ó S/. 470.23 millones del total de los costos (S/. 206.77 millones comprados a empresas vinculadas a Edelnor).

Los gastos operativos ascendieron a S/. 56.35 millones, monto superior en S/. 4.95 millones (10.00%) respecto a junio de 2008, debido a los mayores gastos de administración (gasto en tercerización y carga personal). Los gastos de ventas descendieron en 3.0%, sustentado por menores provisiones tanto de depreciación como de cobranza dudosa. De este modo, la utilidad operativa al segundo trimestre de 2009 ascendió a S/. 165.61 millones, superior en 16% respecto a junio de 2008.

Por su parte, los egresos netos no operativos ascendieron a S/. 24.17 millones, inferior en 2% respecto a junio de 2008, explicado por los incrementos en los gastos financieros por el importe de S/. 5.34 millones, producto de los mayores pagos de intereses de bonos y pago de intereses de tributos. Asimismo, no se registró una pérdida ni ganancia por diferencia de cambio neto. Finalmente, la utilidad neta a junio fue de S/. 86.06 millones.

Análisis del Margen de Rentabilidad: Como muestra el gráfico siguiente, el margen bruto ha mantenido un comportamiento relativamente estable, situándose alrededor del 28%. A junio de 2009, el ratio en cuestión (a 12 meses) mostró un nivel de 27.54%, ligeramente inferior al registrado al cierre de 2008, donde alcanzó un nivel de 28.42%, debido a los mayores costos acumulados en los

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últimos 12 meses. Por su parte los márgenes operativos y netos, siguieron similar tendencia al margen bruto, registrando al segundo trimestre de 2009 niveles de 20.88% y 10.21%, respectivamente.

Gráfico 12

Márgenes de Rentabi l idad (12 m eses)

27.54%

20.88%

10.21%

0%

15%

30%

2005 2006 2007 2008 Jun-09

Margen Bruto Margen Operativo Margen Neto

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

Análisis de Cobertura: El EBITDA1, acumulado sobre la base de los últimos 12 meses generado por la empresa, ascendió a S/.461.09 millones, sustentado en los mayores ingresos percibidos por la mayor demanda de energía eléctrica. Por su parte, el gasto financiero a 12 meses tuvo un ligero aumento del 6.92% respecto al cierre de 2008. De este modo, el ratio de cobertura ascendió a 5.6 veces2 superior a los 5.47 veces logrado al cierre del primer trimestre de 2009. PCR considera que el nivel alcanzado de cobertura es holgado para afrontando sus compromisos financieros, principalmente las provenientes de las emisiones de deuda.

Gráfico 13 Gráfico 14

EBITDA y Gas tos F inanc ieros 12 meses (En millones de soles )

060

120180240300360420480

2005 2006 2007 2008 Jun-09

EBITDA Gastos Financieros

Indicadores de Cobertura (veces)

2.03.04.05.06.07.0

2005 2006 2007 2008 Jun-09

EBIT/Gastos Financieros 12M

EBITDA/Gastos Financieros 12M

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

Análisis de Rentabilidad: La rentabilidad patrimonial de Edelnor, acumulado a los últimos 12 meses, ascendió a 17.98%, esto debido principalmente a la mayor utilidad acumulada registrada. En el caso de la rentabilidad sobre los activos de la compañía (ROA) ascendió a 6.36%.

Cuadro 6: Indicadores de Rentabilidad

Indicador 2005 2006 2007 2008 Junio-09

ROE 9.06% 11.26% 14.99% 18.35% 17.98%

ROA 3.67% 4.49% 5.46% 6.47% 6.36%

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

1 EBITDA = Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización. 2 Según normativa contable, la pérdida por diferencia en cambio debe ir dentro de los gastos financieros. Sin embargo, para el cálculo de los índices de cobertura y con el fin de reflejar mejor la capacidad financiera de la empresa, dicha cuenta ha sido excluida de los gastos financieros.

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Estructura del Balance General

Al segundo trimestre de 2009, la empresa poseía activos por S/. 2,418.657 millones, enfrentaba pasivos por S/. 1,562.555 millones y se encontraba respaldada por un patrimonio ascendente a S/. 856.102 millones.

La calidad de activos, estuvieron conformados principalmente por los activos no corrientes, los cuales a junio de 2009 ascendieron a S/. 2,098.838 millones, representando el 86.78% del total de activos, conformado en su mayoría por equipos e instalaciones propios del giro del negocio. Por su parte, los activos corrientes representaron el restante 13.22%, y estuvo constituido, básicamente, por cuentas por cobrar comerciales, neto de provisión de cobranza dudosa por S/. 233.033 millones (9.63% del activo total), correspondiente a facturas por la venta de energía a clientes, seguido, en menor proporción, por la venta de electrodomésticos, el cual forma parte del negocio emprendido por la empresa hace unos años.

Las obligaciones corrientes ascendieron a S/. 352.05 millones, inferior en 11.50% respecto al cierre de 2008, y estuvo constituido, en su mayoría por: (i) préstamos bancarios cuyos importes totalizaron S/.66.34 millones (18.85% sobre el total corriente), préstamos que fueron obtenidos para capital trabajo y financiamiento de los planes de inversión de la compañía: (ii) cuentas por pagar a proveedores por la suma de S/. 143.84 millones, correspondiendo S/. 30.03 millones a compras realizadas a empresas vinculadas (Empresa Eléctrica de Piura S.A. y Edelgel S.A.A.), y (iii) pago corriente de la deuda de largo plazo por S/. 30.06 millones, en referencia a las amortizaciones del Primer Programa de Bonos Corporativos Edelnor S.A.A. Los pasivos no corrientes, ascendieron a S/.1.210.506 millones, superior en S/. 144.00 millones (+13.50%) respecto al cierre de 2008, incremento explicado por el mayor monto de obligaciones emitidos (bonos corporativos). En lo que va del año 2009, se han colocado S/.109.845 millones correspondientes a la undécima, duodécima, décimo tercera y decimoséptima emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos. De esta manera la deuda financiera de Edelnor ascendió a S/. 816.292 millones.

El patrimonio ascendió a S/. 856.10 millones, y estuvo respaldado por un capital de S/. 638.56 millones y reservas por S/. 133.19 millones. Asimismo, se registró resultados acumulados por S/. 82.37 millones.

Análisis de Liquidez: En el siguiente gráfico se puede apreciar la evolución de la liquidez general y prueba ácida desde finales del 2005, donde registró una caída respecto al año previo debido al incremento en los préstamos bancarios de corto plazo. A junio del 2009, el indicador de liquidez general ascendió a 0.91 veces (0.81 veces la prueba ácida), explicado por el menor pasivo corriente. Al no presentar existencias significativas, la prueba ácida tiende a ser casi igual a la liquidez general.

Gráfico 15

Ind icadores de L iqu idez (veces)

0.30

0.60

0.90

1.20

1.50

Jun-

05Se

p-05

Dic

-05

Mar

-06

Jun-

06Se

p-06

Dic

-06

Mar

-07

Jun-

07Se

p-07

Dic

-07

Mar

-08

Jun-

08Se

p-08

Dic

-08

Mar

-09

Jun-

09

Liquidez General Liquidez Ácida

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

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Análisis de Endeudamiento: En los siguientes gráficos se aprecia la evolución del pasivo total, del patrimonio y del endeudamiento patrimonial.

Gráfico 16 Gráfico 17

Pasivos y Patrim onio (En m i l lones de so les)

0350700

1,0501,4001,750

Jun-

0 5S e

p-05

Di c

-05

Mar

-06

Jun-

0 6S e

p -0 6

Dic

-06

Mar

-07

Jun-

07Se

p-07

Dic

-07

Ma r

-08

Jun -

0 8S e

p-08

Di c

-08

Mar

-09

Jun-

09

Pasivos Totales Patrimonio

Endeudam iento Patrim onia l(veces)

-

0.50

1.00

1.50

2.00

Jun-

05Se

p -05

Dic

-05

Mar

-06

Jun-

06S e

p-06

Dic

-06

Ma r

-07

Jun-

0 7Se

p -0 7

Dic

-07

Mar

-08

J un-

08Se

p-08

Di c

-08

Mar

-09

Jun -

0 9

Pasivo / Patrimonio Covenant

Fuente: Edelnor S.A.A. / Elaboración: PCR

El stock de pasivos, mostró una clara tendencia creciente a partir de la segunda mitad del año 2005 debido al mayor financiamiento a corto plazo, y por emisiones de bonos corporativos, situación que se repitió desde septiembre 2008. Por su parte, el patrimonio vino registrando un comportamiento estable tras las reducciones ocurridas en el capital social por la devolución de aportes de accionistas. De este modo, el ratio de endeudamiento patrimonial, explicado por el cociente del pasivo total sobre patrimonio, mostró un revés a mediados del 2005 siendo de 1.47 veces, manteniéndose dicho nivel hasta finales del 2007 periodo en que nuevamente se dio una reducción del capital, generando un ratio de endeudamiento del orden de 1.75 veces. A junio del 2009 el ratio de endeudamiento patrimonial ascendió a 1.83, el cual fue explicado por los mayores pasivos generados desde Diciembre 2008 (Bonos).

Análisis de Covenant: El ratio de endeudamiento establecido como covenant de las Ofertas Públicas Primarias de Bonos de Edelnor, el cual descuenta del pasivo total los pasivos deferidos y la caja bancos, ascendió a 1.32 veces ubicándose dentro del límite exigido (menor a 1.7 veces).

Por último, el indicador que relaciona los pasivos totales con el EBITDA, mostró que la generación de recursos de la compañía permitiría cancelar las obligaciones en un período de aproximadamente 3 años y 4 meses (3.39 veces).

Gráfico 18

Pasivo Tota l / EBITDA

3.00

3.50

4.00

4.50

5.00

Jun-

05Se

p-05

Dic

-05

Mar

-06

Jun-

06Se

p-06

Dic

-06

Mar

-07

Jun-

07Se

p-07

Dic

-07

Mar

-08

Jun-

08Se

p-08

Dic

-08

Mar

-09

Jun-

09

Fuente: Edelnor S.A. A. / Elaboración: PCR

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Característica de los Instrumentos

Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: El monto del programa es hasta por US$150 millones

o su equivalente en nuevos soles. A la fecha de elaboración del presente informe, se han emitido en el mercado el equivalente en moneda nacional a S/.250 millones.

Destino de los Recursos: Los recursos son destinados al financiamiento de cualquier obligación de la Sociedad incluyendo, sin limitarse a ellos, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera transitoria, la empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de su tesorería.

Garantías: Los bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.

Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.5 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos. En mayo y junio de 2008 se acordó mediante la Asamblea General de Obligacionistas modificar el covenant de 1.5 a 1.7 (igualando al de la tercera emisión).

Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares.

El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.

El Emisor no podrá estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crédito o endeudamiento que asuma el emisor luego de suscribir el Contrato Marco. Al 31 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.

A la fecha del informe, en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos, se encuentran vigentes las siguientes emisiones:

9na Emisión 11ma Emisión 12ma Emisión 13ra Emisión

Monto Autorizado S/.20 MM S/.20 MM S/.40 MM S/.30 MM

Series Única Única Única Única

Tasa de interés VAC + 5.4375% VAC + 6.5% VAC + 6.5% 7.3750% TNA

Fecha de emisión 22-abr-04 9-jun-04 24-jun-04 10-jun-05

Fecha de redención 22-abr-14 9-jun-14 24-jun-14 10-jun-10

14ta Emisión

Monto Autorizado S/.30 MM

Series Única

Tasa de interés 8.75% TNA

Fecha de emisión 10-jun-05

Fecha de redención 10-jun-15

Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas aprobó el 18 de

mayo de 2005 la realización de un Segundo Programa de Bonos hasta por un monto de US$150 millones o su equivalente en nuevos soles.

Destino de los Recursos: Los recursos serán destinados indistintamente al financiamiento de cualquier de sus obligaciones incluyendo, sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera transitoria, la empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de su tesorería.

Garantías: Los bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente

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con su patrimonio.

Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.7 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos.

Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares.

El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.

El Emisor no podrá estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crédito o endeudamiento que asuma el emisor luego de suscribir el Contrato Marco.

Al 31 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.

Al presente informe, en el marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos, se encuentran vigentes las siguientes emisiones:

1ra Emisión 2da Emisión 3ra Emisión

Monto Autorizado S/.20 MM S/.35 MM S/.35 MM

Monto Colocado S/.20 MM S/.4 MM S/.15 MM S/.18 MM S/.15 MM

Series A A B A B

Tasa de interés 7.31250% 7.84375% 7.5625% 8.15625% 7.21875%

Fecha de emisión 5-ene-06 5-ene-06 22-may-06 5-ene-06 31-ago-06

Fecha de redención 5-ene-11 5-ene-13 22-may-13 5-ene-16 31-ago-16

4ta Emisión 5ta Emisión 10ma Emisión 12ma Emisión 17va Emisión

Monto Autorizado S/.20 MM S/.35 MM S/.15 MM S/.30 MM S/.40 MM

Monto Colocado S/.20 MM S/.27.20 MM S/. 15 MM S/.20 MM S/.40 MM

Series ”A” ”A” Única A Única

Tasa de interés 7.06250% 8.0000% 6.65625% 5.6875% 5.96875%

Fecha de emisión 1-feb-06 1-feb-06 6-oct-06 18-abr-07 06-jul-07

Fecha de redención 1-feb-11 1-feb-16 6-oct-13 19-abr-12 06-jul-12

18va Emisión

Monto Autorizado S/.40 MM

Monto Colocado S/.20 MM

Series A

Tasa de interés 5.9063%

Fecha de emisión 18-abr-07

Fecha de redención 19-abr-15

Cuarto Programa de Obligaciones de Corto Plazo de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas del 15 de agosto de

2007, se aprobó un cuarto programa de emisión de instrumentos de corto plazo bajo la modalidad de obligaciones por un monto total de hasta US$150 millones o su equivalente en nuevos soles, delegando en el Directorio la facultad de tomar todas las decisiones necesarias para la ejecución de dicho programa. El plazo del programa es hasta por un (1) año computado a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores, pudiendo ser renovado de manera sucesiva, con sujeción a las normas sobre la materia, siempre que no superen el monto máximo en circulación. El programa podrá constar de varias emisiones y cada una de ellas podría contener series, de acuerdo con las necesidades financieras de la empresa y las condiciones vigentes del mercado.

Al 31 de marzo de 2009 la autorización de CONASEV se encuentra en trámite.

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Destino de los Recursos: Los recursos se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento del emisor en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.

Garantías: El programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.

Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas aprobó el 15 de

agosto de 2007 la realización de un Tercer Programa de Bonos hasta por un monto de US$150 millones o su equivalente en nuevos soles.

Destino de los Recursos: Los recursos serán destinados indistintamente al financiamiento de cualquier de sus obligaciones incluyendo, sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera transitoria, la empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de su tesorería.

Garantías: Los bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.

Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor que 1.7 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos.

Las operaciones que se realicen entre: (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares.

El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.

El Emisor no podrá estipular o permitir que los bonos se encuentren subordinados a un crédito o endeudamiento que asuma el emisor luego de suscribir el Contrato Marco.

Al 31 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con los resguardos financieros asumidos.

A la fecha del presente informe, en el marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos, se encuentran vigentes las siguientes emisiones.

1ra Emisión 2da Emisión 3ra Emisión 4ta Emisión 5ta Emisión

Monto Autorizado S/.40 MM S/.30 MM S/.30 MM S/.20 MM S/.20 MM

Monto Colocado S/.40 MM S/.30 MM S/.30 MM S/.20 MM S/.20 MM

Series ”A” ”A” ”A” ”A” ”A”

Tasa de interés 6.9375% 6.5625% 6.84375% 5.9375% 6.28125%

Fecha de emisión 28-ago-07 11-set-07 enero-08 marzo-08 marzo-08

Fecha de redención 29-ago-15 12-set-12 Enero-13 marzo-11 marzo-13

6ta Emisión 7ma Emisión 8ta Emisión 4ta Emisión 9na Emisión

Monto Autorizado S/.25 MM S/.25 MM S/.30 MM S/.20 MM S/.30 MM

Monto Colocado S/.25 MM S/.25 MM S/.30 MM S/.20 MM S/.13 MM

Series ”A” ”A” ”A” ”B” ”A”

Tasa de interés 6.81250% 7.125% 7.71875% 7.50% 8.31250%

Fecha de emisión junio-08 junio-08 julio-08 julio-08 diciembre-08

Fecha de redención junio-14 junio-13 julio-13 julio-11 diciembre-12

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10ma Emisión 11ma Emisión 12ma Emisión 13va Emisión 17va Emisión

Monto Autorizado S/.30 MM S/.30 MM S/.30 MM S/. 60 MM S/. 50 MM

Monto Colocado S/.15.47 MM S/.25.46 MM S/.30 MM S/. 24.91 MM S/. 29.47 MM

Series ”A” ”A” ”A” ”A” “A”

Tasa de interés 8.2500% 7.81250% 7.90625% 8.0625% 6.5625%

Fecha de emisión diciembre-08 enero-09 enero-09 Marzo-09 Mayo-09

Fecha de redención diciembre-11 enero-12 enero-13 Marzo-15 Mayo-14

Cuarto Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor S.A.A.: La Junta General de Accionistas aprobó el 17 de

marzo de 2009 la realización de un Cuarto Programa de Bonos hasta por un monto en circulación de US$150 millones o su equivalente en moneda nacional. Dicho programa tendrá una duración de 2 años a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos del Mercado de Valores, siendo este plazo extendible a períodos de 2 años con la aprobación del Emisor y de la Entidad Estructuradora.

Clase: Son bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable (que mantiene Cavali).

Destino de los Recursos: Los recursos serán destinados indistintamente al financiamiento de cualquier de sus obligaciones incluyendo, sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. De manera transitoria, la empresa podrá utilizar dichos recursos para atender sus necesidades financieras relacionadas con el manejo eficiente de su tesorería.

Garantías: Los bonos cuentan con garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Por tanto, no existen garantías específicas.

Resguardos: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

En caso se presente algún evento de incumplimiento, y mientras estos no se hayan subsanado. Se imposibilitará un potencial reparto de utilidades o pago de dividendos por parte del Emisor, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

Mantener un covenant de endeudamiento patrimonial menor o igual a 1.7 veces al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los bonos. En caso se existan subsidiarias, el cálculo tendrá que hacerse sobre la base de los estados financieros consolidados del Emisor.

El Emisor se encontrará imposibilitado de realizar cambios significativos en el giro del negocio, salvo se cuente con aprobación de la Asamblea General.

El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas.

Al 30 de junio de 2009, la compañía viene cumpliendo con el covenant de endeudamiento patrimonial, La verificación de los demás resguardos se encuentran a la espera de la colocación de valores. Sin embargo, es importante precisar que estos resguardos no difieren mucho de los correspondientes al primer, segundo y tercer programa de bonos, por lo que se infiere que a junio de 2009 también se vienen respetando.

A la fecha del presente informe, en el marco del Cuarto Programa de Bonos Corporativos, no se registran emisiones.

Jr. San Martín 864, Piso 7 Miraflores, Lima 18

Perú Telf. 446-6193

INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

EDELNOR S.A.A. Sesión de Comité Nº 26/2009: 14 de agosto del 2009 Información financiera al 30 de junio del 2009

Analista: Gisella Del Aguila P. gdelaguila@classrating.com

Clasificaciones Vigentes Solvencia AAA Acciones Comunes Cuarto Programa de Papeles Comerciales

1ra CLA-1+

Bonos Corporativos Edelnor – Primera Emisión AAA Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos AAA Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos AAA Tercer Programa de Bonos Corporativos AAA Cuarto Programa de Bonos Corporativos AAA Perspectivas Estables

FUNDAMENTACION La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor S.A.A. (en adelante Edelnor o la Empresa) es una empresa dedicada a la distribución y comercialización de energía eléctrica, cuyo accionista principal es Inversiones Distrilima S.A., empresa que posee 60% de las acciones con derecho a voto. Por su parte, Inversiones Distrilima S.A., es controlada por Endesa S.A., una de las mayores empresas eléctricas internacionales, siendo una compañía líder en el sector energía de Europa y con una posición relevante en los mercados Iberoamericanos. Entre los productos y/o servicios que ofrece Edelnor se encuentra la elaboración de proyectos eléctricos, el mantenimiento de redes eléctricas y equipos, la compensación de energía reactiva, la distribución de servicios eléctricos y de iluminación eficiente. Adicionalmente, se facilitan productos y/o servicios no tradicionales, como son la venta de artefactos eléctricos y de pólizas de seguros. Edelnor está a cargo de la distribución de energía eléctrica en la zona norte de la ciudad de Lima Metropolitana (al norte de la Av. Javier Prado como eje referencial) y en la Provincia Constitucional del Callao, así como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón. Actualmente, Edelnor atiende a más de un millón de clientes, con una participación importante de clientes residenciales. En los últimos periodos se ha registrado un crecimiento constante, tanto en el número de clientes atendidos, como en el nivel de facturación medido en MWh, explicado principalmente por el incremento en el consumo residencial, por el desarrollo de la construcción de viviendas y centros comerciales y en las industrias en general.

El aumento en el nivel de energía facturada, ha repercutido favorablemente en los ingresos obtenidos por la empresa, los cuales registran a junio del 2009, un monto ascendente a S/. 815.4 millones (+21.2% respecto a los obtenidos a junio del 2008, S/. 672.6 millones, considerando valores constantes de junio del 2009). Medido en valores corrientes, los ingresos de Edelnor registran un aumento en 18.5%. Los mayores ingresos netos por ventas se han trasladado positivamente al resultado operativo, y estos a su vez se han visto reflejados en la utilidad neta, la cual ascendió a S/. 86.1 millones, cifra mayor en 9.6% con respecto a la registrada en el mismo periodo del ejercicio anterior (S/. 78.5 millones).

Indicadores Financieros Cifras expresadas en miles de Nuevos Soles de junio del 2009. Dic.2007 Dic.2008 Jun.2009 Total Activos 2,303,191 2,261,760 2,418,657 Activo Fijo 2,006,448 1,915,036 2,068,675 Total Pasivos 1,464,700 1,464,250 1,562,555 Obligaciones financieras 795,664 818,231 904,013 Patrimonio 838,491 797,510 856,102

Ventas Netas 1,391,585 1,364,080 815,401 Resultado Bruto 374,999 387,613 221,955 Resultado Operacional 255,370 292,262 165,610 Utilidad neta 125,675 146,347 86,063

Res. Operacional / Ventas 18.35% 21.43% 20.31% Utilidad / Ventas 9.03% 10.73% 10.55%

Rentabilidad patrimonial 14.02% 17.89% 20.82% Rentabilidad / Activos 5.46% 6.47% 7.12%

Liquidez corriente 0.55 0.78 0.91 Liquidez ácida 0.51 0.70 0.81

Pasivo Total / Patrimonio 1.75 1.84 1.83 Pas. Financ./ Patrimonio 0.95 1.03 1.06 Indice de Endeud. Covenants 1.19 1.31 1.32

Índice de Cobertura Histórico 5.83 5.31 5.40

Ventas de energía (miles MWh) 5,201.47 5,598.54 2,837.17 Clientes atendidos (miles) 986.46 1,027.75 1,043.92

*Para efectos de análisis, las cifras han sido ajustadas a soles constantes de junio del 2009.

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 2

Esto se da a pesar de registrar mayor impuesto a la renta, cuenta que incluyó ajustes por concepto de impuestos de años anteriores. Edelnor mantiene una adecuada estructura operativa y financiera, que se refleja en buenos ratios operativos y de rentabilidad, así como en una razonable capacidad de cobertura de la deuda financiera. La empresa realiza continuamente importantes inversiones, incrementando su responsabilidad financiera principalmente con el público. La estructura de deuda de la empresa se adecua a sus requerimientos financieros y operativos, estando conformada principalmente por emisiones de bonos corporativos, en el marco del Primer, Segundo y Tercer Programa. A junio del 2009, el saldo en circulación de bonos corporativos era de S/. 749.9 millones. El índice de cobertura histórico nominal al cierre del primer semestre del 2009 fue de 5.40 veces, manteniéndose este en niveles similares desde hace varios años.

PERSPECTIVAS Edelnor registra una tendencia estable en sus resultados operativos y financieros, con adecuados indicadores de eficiencia, rentabilidad, liquidez, endeudamiento y de capacidad de cobertura de deuda. Las perspectivas empresariales de Edelnor para las próximos ejercicios se presentan estables en razón a: (i) su sólida situación financiera y a su estabilidad administrativa; (ii) sus adecuados niveles de eficiencia y de competitividad; (iii) al dinamismo que se proyecta en el sector de generación eléctrica; y (iv) las importantes inversiones realizadas y presupuestadas.

1. Descripción de la Empresa. En enero de 1994, en el marco del proceso de privatización de las empresas del sector eléctrico peruano, se segmentaron los activos de la Empresa de Servicio Público de Electricidad, ELECTROLIMA, a partir de lo cual se creó una empresa generadora de energía eléctrica, Empresa de Generación Eléctrica de Lima (Edegel S.A.), y cuatro empresas distribuidoras de energía eléctrica, Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. (Edelnor S.A.), Empresa de Distribución Eléctrica de Cañete S.A. (EdeCañete S.A.), Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.), y Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Sur S.A. (Edelsur S.A.). En julio de 1994, Inversiones Distrilima S.A., empresa subsidiaria de Endesa de España, adquirió 60% de las acciones de Edelnor S.A., y en diciembre de 1995, adquirió 60% de las acciones de EdeChancay S.A., como parte del antes mencionado proceso de privatización.

En 1996, Edelnor S.A. se fusionó con EdeChancay S.A., bajo la modalidad de fusión por absorción, en la que la primera se incorporó a EdeChancay S.A., para posteriormente cambiar la razón social a Edelnor S.A.A. (“Edelnor”), con la que se le conoce desde entonces. En mayo del 2000, en el marco del proceso de transferencia de los activos del Estado al sector privado, ElectroPerú S.A. transfirió su participación accionaria en Edelnor (36.45%) al Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), parte de la cual fue posteriormente adquirida por las diferentes Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (AFP), al ser ésta puesta a la venta por esta entidad estatal. a. Propiedad Al cierre del primer semestre del 2009, el capital social de Edelnor estaba representado por 638,563,900 acciones comunes, teniendo un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando todas de iguales derechos y obligaciones.

Acciones Comunes % Inversiones Distrilima S.A. 60.00 Generalima S.A.C. 24.00 AFP’s Locales 14.43 Otros 1.57 Total 100.00

El 60.00% del capital social de Edelnor es de propiedad de Inversiones Distrilima S.A., 24.00% de las acciones es de propiedad de Generalima (a partir del 3 de noviembre del 2008, como consecuencia del resultado de la OPA de acciones comunes de Edelnor), 14.43% es de propiedad de las AFP’s locales, y el saldo (1.57%) está en manos de accionistas minoritarios. Inversiones Distrilima S.A. y Generalima S.A.C. son controladas indirectamente por Endesa S.A., quien posee una participación de control en ambas empresas (86.14% y 99.99% del capital social de cada una, respectivamente). Endesa es la empresa líder en el mercado eléctrico español, siendo una de las cinco mayores compañías en Europa y la primera compañía eléctrica privada de Latinoamérica. Su negocio principal es la producción, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica. En octubre del 2007, la empresa de capitales españoles Acciona S.A. y la empresa eléctrica italiana Enel S.P.A. tanto directa, como indirectamente, involucradas conjuntamente a través de sus filiales Finanzas Dos S.A. (100% de propiedad de Acciona S.A.) y Enel Energy Europe S.L. (100% de propiedad de Enel S.P.A), adquirieron el 25.01% y el 67.05% respectivamente, del total de las acciones representativas de capital social de Endesa España. Posteriormente, en junio del ejercicio 2009, se transfirió las

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 3

acciones de Endesa S.A., de propiedad de Acciona S.A. y Finanzas Dos S.A. a favor de Enel Energy Europe S.L. b. Empresas vinculadas Endesa S.A. a través de su filial Endesa Latinoamérica S.A. (antes denominada Endesa Internacional S.A.), posee el 60.62% de las acciones representativas de capital social de Enersis S.A. (holding constituido y existente bajo las leyes de la Republica de Chile), empresa que se dedica principalmente a inversiones en empresas de generación y distribución de energía eléctrica en Chile y en otros países de América Latina. A través de estas empresas Endesa de España posee participación accionaria en las siguientes empresas de generación eléctrica peruanas: Edegel S.A.A., que es la principal empresa de generación eléctrica en cuanto a volumen de energía vendido, contando con la mayor capacidad instalada en el país, una capacidad de potencia efectiva de 1,274 MW, distribuida en 5 centrales hidroeléctricas y 2 centrales termoeléctricas. Su capacidad de generación se incrementó como resultado de la fusión por absorción con la Empresa de Generación Termoeléctrica Ventanilla S.A. – Etevensa, a través de la cual se adquirió la Central Termoeléctrica de Ventanilla, que es la planta de generación térmica con mayor capacidad en el país. Empresa Eléctrica de Piura S.A. – EEPSA, empresa dedicada a la producción de energía termoeléctrica, con una potencia de generación eléctrica de 131 MW, a través de su central termoeléctrica de Malacas. En abril del 2006, sus operaciones de procesamiento de gas natural y comercialización de líquidos de gas natural, a través de sus plantas de Pariñas y Verdún, respectivamente, fueron vendidas a Graña y Montero Petrolera S.A. c. Estructura administrativa Debido a su participación mayoritaria en el accionariado de la empresa, Inversiones Distrilima ejerce control efectivo en ésta, designando directamente a la mayoría de los miembros que conforman el Directorio. Estos Directores también participan en la gestión de otras empresas vinculadas a Endesa en el país. La conformación del Directorio para el ejercicio 2009, está integrado por las siguientes personas:

Directorio Presidente: Reynaldo Llosa Barber Vicepresidente: Ignacio Blanco Fernández Directores: Ramiro Alfonsin Balza Fernando Fort Marie Rafael López Rueda Juris Aguero Carocca Gonzalo Carbó De Haya Alfredo Ferrero Diez Canseco Secretario Luis Salem Hone

El Vicepresidente del Directorio, Sr. Ignacio Blanco, desempeña el cargo de Gerente General de Edelnor, de Inversiones Distrilima S.A., de Generalima S.A.C. y de la Compañía Peruana de Electricidad S.A.C. Participa también en el Directorio de Inversiones Distrilima, Eléctrica Cabo Blanco S.A. y de Empresa Eléctrica de Piura S.A. Previamente ocupó distintos cargos en empresas de Endesa.

Plana Gerencial Gerente General: Ignacio Blanco Fernández Gerencia Económica Financiera: Teobaldo Leal Cavalcante Gerencia Técnica: Walter Sciutto Brattoli Gerencia Comercialización: Carlos Solís Pino Gerencia de Comunicación: Pamela Gutiérrez Damiani Gerencia de RR.HH.: Rocío Pachas Soto Gerencia Legal: Luis Salem Hone Gerencia Regulación y Gestión de Energía: Alfonso Valle Cisneros

La composición de la plana gerencial del Edelnor es bastante estable, presentando muy pocas modificaciones en el tiempo. Con fecha 26 de octubre del 2007, se aceptó la renuncia del Sr. Juan Pablo Harrison Calvo quien tenía a su cargo la Gerencia de Administración y Control. Así mismo, se designó a la Sra. Pamela Gutiérrez Damiani como Gerente de Comunicación en reemplazo del Sr. José Otárola Luna. Posteriormente, con fecha 22 de abril del 2008, se designó a partir del 1º de mayo al Sr. Teobaldo José Leal Cavalcante, en reemplazo del Sr. Juan Pablo Harrison, renombrando la Gerencia, bajo el nombre de Gerencia Económica Financiera.

2. Negocios El servicio público de electricidad en la ciudad de Lima es comercializada y distribuida por dos empresas que se dividen el mercado de acuerdo a criterios geográficos, sin competir entre ellas: Luz del Sur y Edelnor. Luz del Sur es la empresa concesionaria del servicio público de electricidad para los distritos ubicados en la zona sur de la ciudad (la ciudad de Lima es para este propósito dividida en dos; con un eje divisor a través de la Av. Javier Prado), hasta la provincia de Cañete, la cual a su vez es atendida por una subsidiaria. La zona de concesión de Luz del Sur abarca una extensión aproximada de 3,000 Km2, en la que se atiende a más de 820 mil clientes. Edelnor es la empresa concesionaria del servicio público de electricidad para la zona norte de Lima Metropolitana, y que además incluye la Provincia Constitucional del Callao, así como las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyón. La zona de concesión otorgada a Edelnor abarca una extensión de 2,440 Km2, de los cuales 1,838 Km2

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 4

corresponden a la parte norte de Lima y Callao. En esta extensión se atiende a 52 distritos de forma exclusiva y se comparte con Luz del Sur 5 distritos adicionales. En los últimos años, el número de clientes atendidos por Edelnor viene incrementándose, brindando el servicio de distribución de energía eléctrica a más de un millón de clientes.

-

200

400

600

800

1,000

1,200

Dic.05 Dic.06 Dic.07 Dic.08 Jun.2008

Jun.2009

M iles GWh

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

Clientes (miles) Energia consumida (GWh)

Edelnor atiende a 1,043.9 mil clientes, de los cuales 94.1% son de tipo residencial, 3.9% de tipo comercial y el restante 2.0% está integrado por clientes industriales, de peaje y otros giros. El mayor incremento en el número de clientes atendidos por la empresa que se viene registrando en los últimos ejercicios, es generado por todos los tipos de clientes. De manera particular destaca el crecimiento de los clientes de tipo residencial, siendo este ocasionado como respuesta al crecimiento habitacional, principalmente por la construcción de edificios multifamiliares, explicado por el constante crecimiento económico.

Jun. 2008 Jun. 2009 Jun. 2008 Jun. 2009Residencial 945,545 982,628 1,024,611 1,068,002 Comercial 40,787 40,979 556,535 575,512 Industrial 930 963 597,343 590,621

Otros 18,950 19,344 381,393 390,550 Peaje 9 10 217,054 212,487

Tipo de ClienteNúmero de Clientes Energía Facturada (GWh)

El incremento en el número de clientes residenciales ha venido acompañado de un mayor consumo individual. El consumo promedio anual de los clientes residenciales se ha incrementado pasando de 2.11 GWh /año en el ejercicio 2008 a 2.13 GWh/año en el primer semestre del ejercicio 2009, siendo esto beneficioso para la empresa, pues este tipo de consumo es el que mejores márgenes genera para la empresa.

Energía Facturada por Tipo de Cliente (GWh)

-

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

Jun. 2005 Jun. 2006 Jun. 2007 Jun. 2008 Jun. 2009Residencial Comercial Industrial Otros Peaje

A junio del 2009, el precio promedio ponderado de la venta de energía para los clientes residenciales, ha sido de S/. 0.35 (en centavos de S/. / GWh), superior al registrado en los otros tipos de clientes (S/. 0.24 para los clientes comerciales, y S/. 0.21 para los clientes industriales), e incluso mayor al registrado en ejercicios anteriores. Por su parte, en los clientes atendidos de tipo Industrial, se registra una leve disminución en la energía consumida con relación al mismo periodo del año anterior. Sin embargo, la disminución en el consumo de los clientes industriales ha sido compensada con un mayor precio promedio ponderado de venta de energía. Esta disminución en el consumo, se dio como consecuencia de la combinación de energía utilizada (gas – electricidad), así como por la desaceleración económica, ocurrida a fines del ejercicio 2008, producto de la crisis financiera internacional, que viene impactando desde setiembre del 2008 en la economía mundial.

Jun. 2008 Jun. 2009 Jun. 2008 Jun. 2009Residencial 94.0% 94.1% 36.9% 37.6%Comercial 4.1% 3.9% 20.0% 20.3%Industrial 0.1% 0.1% 21.5% 20.8%

Otros 1.9% 1.9% 13.7% 13.8%Peaje 0.0% 0.0% 7.8% 7.5%

Tipo de ClienteNúmero de Clientes Energía Facturada (GWh)

Los clientes residenciales, a pesar de representar 94.1% de los clientes atendidos por la empresa, consumieron sólo 37.6% del total de energía facturada a junio del 2009, (49.0% en términos monetarios). Por su parte, los clientes de tipo industrial, consumieron 20.8% y los del tipo comercial 20.3%, de la facturación medido en GWh.

Ventas Físicas de Energía por Tipo de Cliente (GWh)Jun. - 2009

Industrial 20.8%

Residencial 37.6%

Comercial 20.3%

Otros 13.8%

Peaje 7.5%

50.2%

17.8%

16.5%

14.9%0.6%

49.0%

18.0%

16.4%

16.1%0.5%

0.0%

20.0%

40.0%

60.0%

80.0%

100.0%

Jun. 2008 Jun. 2009

Importe Facturado por Tipo de Cliente (S/.)

Residencial Comercial Industrial Otros Peaje

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 5

Por las características de los clientes residenciales atendidos por Edelnor, y por constituir estos el mayor número del total de sus clientes, se han creado diversos servicios que buscan proporcionar soluciones orientadas a los clientes con la finalidad de mejorar la calidad de vida de la población e impulsar el uso de energía eléctrica, entre ellos: (i) Mundogar, cadena de tiendas de venta de electrodomésticos, ubicadas en los Centros de Servicios y en la que los clientes acceden a los productos con créditos otorgados bajo condiciones preferentes, logrando en el 2008 comercializar más de 70,000 artefactos, que representan una potencia instalada de cerca de 30MW; (ii) Máseguros, seguro desarrollado por Edelnor en alianza estratégica con Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros, con cuatro planes de seguros para accidentes (Másefectivo, Másepelio, Máshogar y el recientemente lanzado Másgarantía); (iii) Edelnor Constructores, programa de convenios con empresas constructoras e inmobiliarias para el equipamiento con artefactos electrodomésticos de las viviendas que construyen; (iv) Crédito Directo, Edelnor ha otorgado cerca de 60,000 créditos de consumo al cierre del ejercicio 2008, con un total de S/. 35 millones en colocaciones totales. De otro lado, con el objetivo de incrementar la calidad de atención comercial, para beneficio de sus clientes, Edelnor, ha implementado: mejoras en relación al horario y optimización de procesos de atención, la creación de la nueva sede comercial y nuevos Centros de Atención. Se cuenta con el servicio “Cobranza Compartida”, que es un convenio promovido y suscrito por Edelnor con Telefónica y Sedapal. Este servicio permite que los clientes de las 3 empresas, puedan realizar sus pagos de luz, agua y teléfono en cualquiera de los centros de servicio y cobranza de cada una de estas empresas. Edelnor cuenta con diversos programas y acciones de apoyo a la comunidad: Campañas de Salud, Apoyo a diversos Institutos y eventos educativos, iluminación de monumentos, Iglesias, losas deportivas, asentamientos humanos, entre otros. Edelnor adquiere la energía que distribuye de diversas empresas generadoras que pertenecen al Sistema Interconectado Nacional (SINAC), principalmente de Edegel, ElectroPerú, Enersur y Egenor, quienes han abastecido con 38.6%, 22.2%, 14.6% y 6.9%, respectivamente, de la energía adquirida a junio del 2009. La adquisición de energía se hace a través de licitación de contratos de compra de potencia y energía por una capacidad determinada, los cuales tienen un plazo mínimo de 3 años. A partir del segundo semestre del 2009, se podrá licitar a plazos de hasta 10 años, con lo cual las generadoras tendrán un flujo garantizado en favor de nuevas inversiones.

Compra de Energía po Generadora (GWh)I Sem. 2009

Egenor6.9%

Enersur14.6%

Eepsa5.8%

Cahua3.3%

Otras8.6% Electroperú

22.2%

Edegel38.6%

Actualmente, se encuentra cubierta en 100%, la demanda de energía para el período 2009-diciembre 2011. Inversiones A fin de satisfacer la creciente demanda de energía eléctrica, determinada por el mayor número de clientes atendidos, Edelnor realiza importantes inversiones para mejorar y ampliar su servicio. Para el ejercicio 2008, Edelnor efectuó inversiones por S/. 205.0 millones, monto mayor al presupuestado en su plan de inversiones (S/. 183.2 millones,), que incluso representó el mayor monto anual de su historia. Las inversiones realizadas se orientaron principalmente a la finalización y puesta en marcha de la nueva Sub Estación de Transmisión Eléctrica (SET) Chillón, con lo cual se ha logrado descongestionar la línea de transmisión, modernizando y ampliando el sistema eléctrico de la ciudad para hacer frente al crecimiento de la demanda, beneficiando a todo Lima Norte. Con una inversión de US$ 15 millones, dicho proyecto incluyó una serie de obras civiles. Para el presente ejercicio 2009, la empresa tiene aprobado un plan de inversiones que asciende a S/. 223.0 millones, de los cuales en el primer semestre del ejercicio en curso, se ha ejecutado inversiones por 47.1% de lo presupuestado (S/. 105.0 millones). Las inversiones se enfocan en: (i) ampliar la capacidad de la red de distribución del servicio de energía eléctrica; (ii) reducción de pérdidas comerciales; (iii) mejoras en la calidad de los medidores; (iv) atención/electrificación de nuevos proyectos para la ampliación de redes en Asentamientos Humanos. Es importante resaltar los importantes recursos asignados a la reducción de las pérdidas de energía, que han permitido que éstas disminuyan desde niveles de 18.8%, en que se encontraban cuando la empresa fue privatizada y adquirida por los actuales accionistas en 1994, hasta valores que bordean 8% (8.1% como promedio anual acumulado a junio del 2009). Este nivel se encuentra bastante cerca del nivel internacional reconocido como estándar óptimo en cuanto a pérdidas técnicas (6%).

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 6

Pérdidas de Energía

8.1%

18.8%

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

1994 1998 2001 2003 2005 2007 Jun.2009

3. Mercado y Posición Competitiva a. Sector Eléctrico por Actividad El sector de electricidad en el Perú está dividido en tres actividades: generación, transmisión y distribución. La energía eléctrica puede ser producida por generadoras que utilizan recursos renovables (generación hidráulica, eólica, solar, maremotriz, biomasa y geotérmico) y por generadoras que utilizan recursos no renovables (como gas natural, petróleo y carbón). Las primeras tienen menor costo de producción y menor impacto negativo en el medio ambiente, aunque requieren de mayor inversión inicial y tiene mayor dependencia en factores meteorológicos y exposición a la ocurrencia de fenómenos naturales, principalmente en el caso de las generadores hidráulicas. El Gobierno ha emitido diversos dispositivos para incentivar y facilitar la inversión en centrales de generación eléctrica con energías renovables, que son las que menor impacto ambiental tienen, con lo cual se tiene mayor capacidad para cubrir el exceso de demanda de energía eléctrica. Las principales normas aprobadas son: (i) Ley para Promover la Generación de Electricidad con Energías Renovables (D.L. 1002), que garantiza la participación de hasta 5% en el consumo anual en los primeros 5 años, y una tasa interna de retorno de 12%, dando prioridad en el despacho a este tipo de energía; (ii) Ley para Promover el Uso Eficiente del Gas Natural y las inversiones en Centrales Hidroeléctricas (D.L. 1041), que incentiva el uso de ciclos combinados, garantiza una tasa interna de retorno de 12%, a través del factor de descuento fijado en los contratos de licitación. Se ha fijado un plazo de hasta 20 años para los contratos de suministro en las centrales hidroeléctricas; (iii) Ley de Fomento de la Generación Hidráulica (D.L. 1058), que permite esquemas de depreciación acelerada para el cálculo del impuesto a la renta. La producción de energía eléctrica en plantas térmicas llega a ser hasta 4 veces más costosa, que la que se efectúa en plantas hidroeléctricas, debido al alto costo de los combustibles, por lo que son utilizadas principalmente cuando las hidroeléctricas operan a su máxima capacidad

(hora punta), o cuando no se cuenta con suficiente caudal de agua, para la producción normal de energía. Con la explotación y puesta en producción del gas de Camisea, se ha logrado reducir el costo de producción de las generadoras termoeléctricas, incentivando la inversión en este tipo de plantas generadoras, promovidas por el Estado Peruano, para lograr una mejor explotación de esta fuente primaria de combustible disponible, el cambio de matriz energética, y el aseguramiento de la oferta de energía eléctrica en el futuro. Debido al menor costo relativo del gas natural proveniente de Camisea, en los últimos meses se ha iniciado la operación de diversas plantas de generación térmica, lo que ha determinado que este tipo de generación tenga una creciente participación en la producción total de energía aportada al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), llegando a representar en promedio, 42% de la producción nacional en el ejercicio 2008, mientras que en el ejercicio 2007, participaron en promedio con 30%, y en periodos anteriores con no más de 25%. Con ello se ha reemplazado la menor producción de energía hidroeléctrica, afectada por fenómenos climatológicos.

0

500

1000

1500

2000

2500

3000GWh

E05 M M J S N E06 M M J S N E07 M M J S N E08 M M

Producción de Energía por tipo de Generación

E. Hidraúlica

Actualmente existen diversas centrales térmicas en operación: Santa Rosa y Primer Ciclo Combinado de Ventanilla (Edegel), Chilca 1 (Enersur) y Kallpa (Globeleq) en Lima, Malacas (EEPSA) en Piura y Aguaytía (Termoselva) en Ucayali. Existen diversos proyectos para la ampliación y/o construcción de centrales térmicas, las que podrían aportar alrededor de 1,500 MW de potencia al sistema nacional, entre los que se incluyen: la construcción del segundo ciclo combinado de energía en Ventanilla y la ampliación de las centrales CT Santa Rosa (Edegel), CT Kallpa II y III (Globeleq), ampliación de CT Chilca 1(Enersur) , CT Chilca de Ashmore Energy, CT ElectroPerú, CT Tumbes de BPZ Energy, CT Mollendo de EGASA, CT Calana de EGESUR y CT Yarinacocha de Electroucayali. A ello se suman diversos proyectos que ya cuentan con la concesión para la generación de energía hidroeléctrica, que

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 7

en conjunto aportarían más de 900 MW de potencia al SEIN, siendo los más importantes: (i) la CH “El Platanal” ubicada en Cañete, con una capacidad de producción de 220 MW que entraría en operación a fines del año 2009; y (ii) la CH “Cheves”, adquirida a mediados del 2007 por la noruega SN Power, que aportará 525 MW de potencia, y cuya primera etapa estaría operativa a fines del 2011. En cuanto al sistema de transmisión, éste es operado principalmente por el grupo colombiano ISA, empresa líder en el negocio de transmisión latinoamericano, a través de las empresas REP- Red de Energía del Perú S.A.A., Consorcio Transmantaro e ISA Perú, que en conjunto opera 77% de las líneas del SEIN. En junio del 2007, se inauguró la subestación Chilca REP cuyo desarrollo demandó una inversión de más de US$ 36 millones y que permitirá transferir al SEIN la energía eléctrica que se genera en Chilca, nuevo polo energético, utilizando el gas natural de Camisea, cuya capacidad instalada total podría superar los 1,500 MW. En el año 2008 las inversiones eléctricas alcanzaron US$ 862.0 millones, de los cuales 56.1% fueron destinados a proyectos de generación, 27.4% a proyectos de distribución. 5.0% a proyectos de transmisión y el restante 11.5% a proyectos de electrificación rural. Respecto a las inversiones en infraestructura eléctrica, según el Comité Eléctrico de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE), para el 2009, éstas deben alcanzar US$ 1,057 millones. De este monto, US$ 553 millones deben ser dedicados a generación eléctrica y los restantes divididos entre transmisión, distribución y electrificación rural. b. Fijación de Precios El precio de la energía eléctrica es fijado de acuerdo a dos mercados: (i) el mercado regulado, correspondiente al servicio público de electricidad, compuesto por los consumidores con demandas de potencia inferiores a 1 MW que son atendidos exclusivamente por empresas distribuidoras. El precio de

venta en el mercado regulado es determinado por la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria de OSINERGMIN, la cual es revisada cada cuatro años; (ii) el mercado libre, compuesto por clientes con demandas de potencia superiores a 1 MW, cuyo precio es fijado mediante negociación directa entre el cliente y las empresas proveedoras, que pueden ser generadoras o distribuidoras. Debe tenerse en cuenta al mercado “spot” o de costos marginales instantáneos, que se da cuando existe un déficit de energía registrada por una empresa generadora con relación a sus compromisos contractuales, el cual tiene que ser cubierto por el superávit de producción de otra empresa

generadora, lo que por lo general corresponde a un mayor costo de generación. El precio de generación es fijado en mayo de cada año, publicando tarifas máximas cada 6 meses, y tiene dos componentes. Por un lado, está la “tarifa en barra” que es fijada por Osinerg en base a costos marginales, y por otro está el precio promedio de mercado de la energía que contratan las distribuidoras a través de licitaciones con las generadoras. El precio del sistema de transmisión se basa en los costos del Sistema de Transmisión Económicamente Adaptado, y se fija en función al “valor nuevo de reemplazo”, que es el costo estándar de inversión en activos, que se establece cada 4 años. El precio de distribución de energía eléctrica comprende el costo de generación y transmisión, que es incluido en la “tarifa en barra”, y el costo de distribución, denominado “valor agregado de distribución”, que se calcula tomando en cuenta una “empresa modelo eficiente”. En diciembre del 2004, se modificó la Ley de Concesiones Eléctricas (Ley 25844), luego de la crisis por la que atravesó el sector eléctrico durante el ejercicio 2004. En ese año se presentó la sequía más severa de la última década, originando una menor generación de energía hidroeléctrica y obligando a utilizar combustibles líquidos en las centrales de generación a gas o a recurrir a energía producida en plantas de generación térmica, ambas alternativas más costosas que la producción de energía hidroeléctrica. A esto se sumó el incremento ocurrido en el precio de los combustibles, la mayor demanda de energía y la ausencia reciente de inversiones en generación eléctrica. Las modificaciones introducidas a la Ley 25844, incluyen: (i) considerar un horizonte de 36 meses para la fijación de la tarifa en barra, lo que antes era de 48 meses, considerando 12 meses anteriores y 24 meses posteriores; (ii) recalcular la tarifa en barra anualmente (en mayo) y no semestralmente; (iii) incluir en las proyecciones la demanda y la oferta extranjera; (iv) permitir que las distribuidoras realicen retiros

de energía sin contar con contratos con las empresas generadoras, los cuales serán valorizados a la tarifa en barra y el dinero depositado en un fideicomiso; (v) crear una comisión compuesta por el Ministerio de Energía y Minas y por Osinerg que asegure el desarrollo eficiente de la generación eléctrica a través de la elaboración de un proyecto de ley que incorpore mecanismos de mercado y de mitigación de riesgos a través de precios firmes; entre otros factores a considerar. Posteriormente, se dictó la “Ley para asegurar el desarrollo eficiente de la generación eléctrica” (julio del 2006), que

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 8

introdujo algunos cambios adicionales a la Ley de Concesiones Eléctricas. Entre los que hay que destacar: (i) permiso a los distribuidores para convocar a licitaciones para adquirir energía eléctrica, y no sólo mediante contratos privados; (ii) dio independencia al Comité de Operación Económica del Sistema Interconectado Nacional – COES, como el ente encargado de coordinar las operaciones de las empresas generadoras para lograr el mínimo costo posible, el cual está conformado por miembros elegidos por los generadores y distribuidores, y no solo por representantes de los generadores; (iii) planificó la expansión de la red de transmisión por el COES de acuerdo a las necesidades regionales; (iv) permitió que los distribuidores y los clientes libres puedan comercializar la energía que pagan y no consumen, que hasta ese momento solo lo podían hacer los generadores; (v) los usuarios de una demanda anual máxima, pueden elegir ser considerados como usuarios libres, o ser usuarios regulados. Debido a la falta de oferta de parte de las empresas de generación, el Gobierno se vio precisado a promulgar la Ley 29179, cuya vigencia fue hasta el 31 de diciembre de 2008, permitiendo a las empresas distribuidoras retirar energía del sistema a precio de barra aún sin tener contratos que las respalden. Concluida la vigencia de dicha Ley el Gobierno dictó el Decreto de Urgencia 049-2008, cuya vigencia es desde el 1º de enero del 2009 hasta el 31 de diciembre del 2011. Dicho Decreto ha sido dictado para garantizar el suministro de energía y potencia destinados al Servicio Público de Electricidad por parte de los distribuidores que no cuenten con contratos que la respalden. A partir mayo del 2009, se incrementaron las tarifas eléctricas a nivel nacional entre 1.7% y 3.5%, es decir 2.8% en promedio, para los usuarios residenciales a nivel nacional. En el caso de los usuarios industriales, el aumento fue de hasta 3.1%, siendo en promedio de 1%. 4. Situación Financiera A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendió el ajuste contable de los estados financieros para reflejar los efectos de la inflación. Sin embargo, para efectos de análisis comparativo, las cifras contables de la institución han sido ajustadas a valores constantes de junio del 2009. a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Al cierre del primer semestre del 2009, Edelnor registró ingresos por servicios de distribución de energía por S/. 786.7 millones, lo cual representa un aumento de 20.8% con relación a los registrados en el mismo periodo del 2008, S/. 651.5 millones, considerando valores constantes de junio del 2009 (S/. 666.5 millones, a valores corrientes).

Por su parte, el consumo de energía física se incrementó en menor proporción que los ingresos relacionados (2,837.2 GWh vs. 2,776.9 GWh, a junio del ejercicio 2009 y 2008, respectivamente), explicado por el incremento de las tarifas eléctricas promedio (S/. 0.27 vs. S/. 0.23 por KWh., a junio del 2009 y 2008 respectivamente).

-

400

800

1,200

1,600

2006 2007 2008 Jun. 08 Jun. 09

M M S/ .

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000GWh

Ingresos serv . distribución de energía (MM S/).Energía Facturada (GWh)

Se ha registrado un aumento en los otros ingresos operacionales, los mismos que han pasado de S/. 21.1 millones a S/. 28.7 millones, +35.8%. Estos ingresos son originados principalmente por la venta de artefactos electrodomésticos en la zona de concesión (S/. 13.1 millones) y por movimiento de redes (S/. 12.1 millones), sin embargo debido a que representan una reducida participación en el total de los ingresos (3.5% a junio del 2009), no tienen mayor repercusión en los ingresos totales. Los ingresos totales de la compañía, registraron un aumento de 21.2% con relación al mismo periodo del ejercicio 2008, pasando en términos monetarios de S/. 672.6 millones a S/. 815.4 millones, (en valores constantes de junio del 2009).

0200400600800

1,0001,2001,4001,600

2006 2007 2008 Jun. 2008 Jun-09

M M S/ .

22%

24%

26%

28%

30%

Ingresos Costo de Ventas Margen Bto.

A junio del 2009, el costo de servicio de distribución de energía, principal componente del costo de venta total de la empresa, se incrementó, 22.9%, al pasar de S/. 463.9 millones a junio del 2008 a S/. 570.1 millones a junio del 2009. Este aumento responde a la mayor compra de GWh de energía (2,870.7 GWh vs. 2,812.5 GWh), cuyo monto representó 82.5% de los costos de servicio de distribución (S/. 263.5 millones en compra de energía a terceros y S/. 206.8 millones en compra de energía a vinculadas). Adicionalmente a estos costos, hay que agregar otros costos

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 9

operacionales, que también han mostrado un aumento con relación a junio del ejercicio 2008, pasando de S/. 14.1 millones a S/. 23.3 millones, debido principalmente a mayores gastos asociados a las ventas de artefactos. En el primer semestre del ejercicio en curso, los costos de venta aumentaron en mayor proporción que los ingresos por ventas, originando que el margen bruto sea superior en 14.1% con respecto al registrado en el mismo periodo del ejercicio anterior, (S/. 222.0 millones vs. S/. 194.6 millones). El crecimiento de las ventas ha ocasionado mayores gastos administrativos y de ventas, los mismos que pasaron de S/. 51.3 millones a junio del 2008 a S/. 57.2 millones a junio del 2009, esto representa un aumento de 11.5%, S/. +5.9 millones, ocasionado principalmente por mayores gastos de personal. Un componente que ha repercutido favorablemente en el margen operacional, es el correspondiente a otros ingresos y gastos operacionales, los cuales registraron un monto positivo (S/. +871 mil), explicado principalmente por menores gasto diversos. El precio promedio de electricidad comprada es trasladado a las tarifas cobradas a los clientes, por lo que no tienen una repercusión directa en los márgenes operativos, habiendo éstos últimos registrado un aumento de 15.6%, al pasar de S/. 143.2 millones a S/. 165.6 millones. En términos relativos, el margen operacional ha registrado una ligera disminución, al representar 20.3% de los ingresos por ventas al cierre del primer semestre del 2009 (21.3% en el mismo periodo del ejercicio 2008).

0

300,000

600,000

900,000

1,200,000

1,500,000

2006 2007 2008 Jun-08 Jun-09

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

Ingresos (Millones S/.) Resultado Bruto Mg. Operacional

Al cierre del primer semestre del ejercicio 2009, el resultado no operacional registra mayores egresos en relación a similar periodo del año pasado, S/. 24.2 millones vs. S/. 23.6 millones (+2.4%). Este resultado se origina por el aumento de los gastos financieros, siendo el principal componente de estos, el pago por intereses relacionados con las emisiones de bonos que se incrementaron en 24.2%, S/. +5.3 millones en términos monetarios (S/. 27.3 millones vs. S/. 22.5 millones a junio del 2009 y 2008 respectivamente). Adicionalmente, hay un ingreso por diferencia en cambio ascendente a S/.+673 mil (S/. +647 mil a junio del 2008),

originada por la volatilidad de la moneda nacional, dada la posición pasiva neta en moneda extranjera. A junio del 2009 se registraron mayores ingresos por ventas netas, los mismos que lograron hacer frente a los mayores costos y gastos relacionados a las mayores ventas. Los mayores ingresos se han reflejado en la utilidad neta, cuyo monto ascendió a S/. 86.1 millones al cierre del primer semestre del ejercicio en curso, cifra mayor en 9.6% con respecto al valor registrado en el mismo periodo del ejercicio anterior (S/. 78.5 millones, a junio del 2008). Esto se da a pesar de registrar mayor gasto por impuesto a la renta, el cual comprendió ajustes de impuestos a la renta corriente de años anteriores por un monto de S/. 5.1 millones, habiendo registrado a junio del ejercicio anterior un importe positivo de S/. 4.6 millones correspondiente a esta misma cuenta. La utilidad neta registrada a junio del 2009, representa 10.6% de los ingresos totales, rendimiento inferior al obtenido en el mismo periodo del año anterior (11.7%).

25.4%26.9%

28.4% 28.9%27.2%

16.2%18.4%

21.4% 21.3% 20.3%

10.6%11.7%10.7%

9.0%7.5%

0%

10%

20%

30%

2006 2007 2008 Jun-08 Jun-09Mg. Bruto Mg. Operacional Utilidad Neta/Vtas

La mayor utilidad neta repercutió positivamente en la rentabilidad sobre el patrimonio promedio siendo éste de 20.82% (19.09% a junio del ejercicio 2008). Asimismo, se registra un mejor resultado en la rentabilidad operativa entre activos (13.69% a junio del 2009 vs. 13.00% a junio del 2008).

Evolución de la Rentabilidad

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

2006 2007 2008 Jun. 2008 Jun-09

ROE Rent. Oper./Activos ROA

b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera Edelnor maneja una política de endeudamiento enfocada en minimizar el riesgo financiero, así como desarrollar capacidades que permitan llevar adelante sus diversos proyectos de inversión y la mejora de sus procesos operativos.

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Marzo 2009 10

2005 2006 2007 2008 Jun. 2009 Jun. 2008Ventas netas 1,359,774 1,429,925 1,391,585 1,364,080 815,401 672,649Resultado bruto 301,476 363,333 374,999 387,613 221,955 194,608Resultado operacional 176,963 231,194 255,370 292,262 165,610 143,208Depreciación del ejercicio 134,173 135,996 126,043 104,756 55,516 54,787 Flujo depurado 318,487 371,739 386,125 390,445 223,602 201,160Gastos financieros 49,315 68,129 71,451 77,069 33,563 30,994Resultado no operacional -29,178 -48,162 -55,938 -62,541 -24,171 -23,604Utilidad neta 88,694 107,388 125,675 146,347 86,063 78,489

Total Activos 2,413,780 2,393,104 2,303,191 2,261,760 2,418,657 2,203,127 Disponible 9,919 20,410 17,123 32,534 34,503 12,939 Deudores 193,343 202,409 230,257 245,393 251,056 202,274 Activo Fijo 2,147,680 2,103,009 2,006,448 1,915,036 2,068,675 1,919,603Total Pasivos 1,434,617 1,439,341 1,464,700 1,464,250 1,562,555 1,397,270 Deuda Financiera 666,577 642,596 795,664 818,231 904,013 766,710Patrimonio 979,163 953,764 838,491 797,510 856,102 805,857

Result. Operacional / Ventas 13.0% 16.2% 18.4% 21.4% 20.3% 21.3%Utilidad Neta / Ventas 6.5% 7.5% 9.0% 10.7% 10.6% 11.7%

Flujo depurado / Activos Prom. 13.4% 16.2% 17.1% 17.6% 19.9% 18.3%Rentabilidad Patrimonio Prom. 7.7% 11.1% 14.0% 17.9% 20.8% 19.1%

Liquidez corriente 0.44 0.54 0.55 0.78 0.91 0.59Liquidez ácida 0.36 0.45 0.51 0.70 0.81 0.52

Pasivos / Patrimonio 1.47 1.51 1.75 1.84 1.83 1.73Deuda Financiera / Patrimonio 0.68 0.67 0.95 1.03 1.06 0.95% de Deuda de corto plazo 39.3% 34.3% 33.3% 27.2% 22.5% 31.0%D. Financiera / Flujo depurado 2.09 1.73 2.06 2.10 2.02 1.91

Índice de Cobertura Histórica 5.05 4.94 5.83 5.31 5.40 5.71

EBITDA EBITDA 311,136 367,189 381,412 397,018 221,126 197,996 Deuda Financiera / EBITDA 2.14 1.75 2.09 2.06 2.04 1.94 EBITDA / Gastos financieros 6.31 5.39 5.34 5.15 6.59 6.39

Resumen de estados financieros individuales y principales indicadores(En miles de Nuevos Soles al 31 de junio del 2009)

Al cierre del primer semestre del ejercicio 2009, el total de pasivos de Edelnor ascendió a S/. 1,562.6 millones, lo que significa un aumento de 6.7% respecto a lo registrado al cierre del ejercicio 2008 (S/. 1,464.3 millones). Esto se debió principalmente a mayores obligaciones financieras a largo plazo, así como por mayores cuentas por pagar comerciales, producto de las mayores ventas.

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2006 2007 2008 Jun-09

Estructura Pasiva

Bancos CP Bonos CP CxP Bonos LP Otros

En junio del 2009, el principal pasivo que mantiene la empresa es el correspondiente a deuda por emisiones de bonos corporativos, que representan 48.0% de los pasivos totales, mientras que las deudas bancarias representan 9.9% del total. Respecto a la distribución de los plazos, a junio del 2009, se tiene que en los pasivos de corto plazo se registra una disminución y en contraparte se han incrementado los pasivos de largo plazo, (S/. -45.7 millones y S/. +144.0 millones, respectivamente). Los pasivos de largo plazo, registran un aumento significativo, por lo que de representar 72.8% de los pasivos totales al cierre del 2008, pasó a ser 77.5%, debido a la reestructuración de sus obligaciones financieras que han permitido reemplazar deuda de corto plazo por deuda de largo plazo.

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 11

Estructua de los Pasivos

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1200

1600

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M M S/ .

Pasiv os CP Pasiv os LP

La principal fuente de financiamiento de largo plazo, proviene de la emisión de bonos corporativos, con condiciones de plazos, de moneda y de costo financiero adecuados a los requerimientos y a la estructura financiera y operativa de la empresa. Actualmente, Edelnor mantiene vigente las emisiones de su Primer, Segundo y Tercer Programa de Emisión de Bonos Corporativos. A junio del 2009, la responsabilidad total de Edelnor por la emisión de bonos fue de S/. 749.9 millones (S/. 676.5 millones al cierre del ejercicio 2008).

Monto Colocado Fecha de Miles Soles Emisión

Décimo Primera Emisión - Serie A S/. 25,460 14-Ene-09 3 años 7.8125%Décimo Segunda Emisión – Serie A S/. 30,000 14-Ene-09 4 años 7.9063%Décimo Tercera Emisión– Serie A S/. 24,910 12-Mar-09 6 años 8.0625%Décimosétima Emisión– Serie A S/. 29,475 13-May-09 5 años 6.5625%

Nuevas Emisiónes de Bonos Corporativos de enero a julio del 2009

Plazo TasasTercer Programa

El costo efectivo de la deuda financiera se incrementó, como consecuencia del deterioro de las condiciones de endeudamiento en el mercado, producto de la coyuntura financiera internacional, lo cual se refleja en las tasas de interés establecidas en las emisiones realizadas en los primeros meses del año del presente ejercicio. Dado que los ingresos de la empresa son generados en moneda nacional, el emisor busca que el fondeo sea pactado en la misma moneda, por lo que Edelnor ha adoptado como política emitir bonos corporativos en moneda nacional, disminuyendo así la probabilidad de ocurrencia de pérdidas por riesgo cambiario. La deuda financiera ascendió a S/. 904.0 millones, mostrando un aumento de 10.5% respecto a la registrada al cierre del ejercicio 2008 (S/. 818.2 millones), debido principalmente al aumento de las obligaciones con el público (S/. +73.4 millones), y en menor magnitud por el aumento de las obligaciones bancarias (S/. +12.4 millones). El aumento en la deuda financiera se reflejó en el ratio de endeudamiento financiero, el cual fue de 1.06 veces el patrimonio de la empresa, mayor al registrado en diciembre del 2008, de 1.03 veces. Por su parte la deuda no financiera ascendió a S/. 658.5 millones mostrando también un aumento de 1.9% respecto a la registrada al cierre del ejercicio 2008 (S/. 646.0 millones),

debido principalmente al registro de diversas cuentas y documentos por pagar, especialmente por aquellas relacionados a la parte comercial, en línea con el mayor nivel de ventas registrados.

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2006 2007 2008 Jun-09

M M S/ .

Deuda Financiera Deuda No Financiera

A junio del 2009, el ratio de endeudamiento total se ubicó en 1.83 veces, ligeramente menor al registrado al cierre del 2008, 1.84 veces. El índice de endeudamiento se ha visto afectado positivamente por el aumento en el patrimonio que compensó el aumento de los pasivos. Al cierre del primer semestre del 2009, el nivel patrimonial de Edelnor ascendió a S/. 856.1 millones, mostrando un aumento de S/. 58.6 millones (+7.3%), respecto a lo registrado al cierre del 2008 (S/. 797.5 millones). Sobre los resultados acumulados, la empresa cuenta con una política de dividendos aprobada para el 2009, la cual mantiene los mismos términos que la vigente durante el ejercicio 2008 y que consiste en distribuir en los meses de mayo, agosto y noviembre, un dividendo provisional con cargo a las utilidades de dicho ejercicio, de hasta por 85% de las utilidades provenientes de la operación de Edelnor de los trimestres que finalizan en los meses de marzo, junio y setiembre del 2009. En base a esta política en marzo del 2009, se acordó distribuir un dividendo definitivo con cargo al saldo de utilidades del ejercicio 2008, haciendo efectivo el pago en abril del 2009 por un monto de S/. 41.9 millones. Posteriormente, en mayo del ejercicio en curso el Directorio aprobó distribuir dividendos a cuenta del ejercicio 2009, por un monto ascendente a S/. 19.1 millones. En lo que respecta al capital social, si bien este no ha registrados cambios en el ejercicio 2008 y en lo que va del ejercicio 2009, en años anteriores Edelnor ha registrado reducciones en el capital social. El capital de la empresa ha disminuido desde hace varios ejercicios, pasando de ser S/. 1,183.1 millones en diciembre 2004 a S/. 638.6 millones al cierre del primer semestre del 2009. Esta disminución, responde a un acuerdo aprobado en Junta General de Accionistas en el mes de julio del 2006, por el cual se acordó reducir el capital social en S/. 300 millones, en un plazo no mayor de 36 meses, en forma total o

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 12

fraccionaria. En diciembre del año 2006 se realizó la primera reducción de capital por S/. 100 millones. En diciembre del 2007, se realizó la segunda amortización por un monto similar al del ejercicio 2006. Estas devoluciones de aportes de capital significan una forma de mayor retribución a los accionistas, y una opción empresarial para un mejor aprovechamiento del uso de los recursos, manteniéndose el respaldo patrimonial de la institución en un nivel apropiado para cubrir sus operaciones. El aprovechamiento de los recursos propios, en base a la reducción del capital social, y al uso de recursos de terceros, ha resultado en un incremento en los ratios de endeudamiento para “covenants”, el cual no incluye el saldo de la cuenta “caja bancos” y el pasivo por impuestos diferidos, y se ubicó en 1.32 veces a junio del 2009, ligeramente mayor al registrado al cierre del 2008 y en años anteriores (1.31 veces, 1.19 veces y 0.94 veces al cierre del 2008, 2007 y 2006 respectivamente), pero menor que el máximo permitido en los Contratos de Emisión de Bonos Corporativos dentro del Primer y Segundo Programa, valor que fuese modificado pasando de 1.5 veces a 1.7 veces. Para el caso del Tercer Programa, este ratio se fijó en 1.7 veces.

Evolución del Indice de Endeudamiento para Covenantas

-

0.50

1.00

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2004 2005 2006 2007 2008 Jun-09

c. Situación de liquidez Al cierre del primer semestre del 2009, Edelnor contó con activos totales ascendentes a S/. 2,418.7 millones, registrando un aumento de S/. 156.9 millones (+6.9%) con relación al cierre del ejercicio 2008 (S/. 2,261.8 millones), debido principalmente al incremento de las cuentas por cobrar (S/. +5.7 millones), en línea con el mayor nivel de ventas de la empresa, así como por el incremento de los activos fijos (S/. +153.6 millones). El activo corriente de la empresa al cierre del primer semestre del ejercicio en curso, ascendió a S/. 319.8 millones, registrando un aumento de 2.4%, respecto al registrado al cierre del ejercicio 2008 (S/. 312.2 millones). El pasivo corriente por su parte, ha registrado una disminución respecto al cierre del ejercicio 2008, S/. -45.7 millones (-11.5%), siendo ocasionada por las menores

obligaciones con bancos (S/. -6.8 millones) y con el público (S/. -40.4 millones), así como por menores cuentas por pagar con partes relacionadas (S/. -14.7 millones) y provisiones y retenciones (S/. -12.4 millones). Los cambios en activos y pasivos corrientes se han reflejado en niveles de liquidez más holgados, con un ratio de liquidez corriente de 0.91 veces al cierre del primer semestre del 2009, frente a 0.78 veces al cierre del 2008. Edelnor registra adecuados niveles de generación de caja, lo que corresponde al cobro de la energía vendida, manteniendo un adecuado periodo promedio de cobro, el cual incluso muestra una ligera mejora con respecto al cierre del 2008 (52 días al cierre del primer semestre del ejercicio 2009 vs. 56 a diciembre del 2008), en razón de las condiciones de venta y de la estricta aplicación de corte de servicio. d. Indice de Cobertura Histórica Debido al arbitraje de tasas, se ha optado por realizar el análisis del Indice de Cobertura Histórico (ICH) tomando en consideración la tasa nominal. El Indice de Cobertura Histórico Nominal muestra un aumento en relación al cierre del ejercicio 2008, al pasar de 5.31 veces al cierre del 2008 a 5.40 veces a junio del 2009, índice que continúa mostrando la capacidad del emisor para cubrir con sus obligaciones financieras adquiridas.

Evolución del Indice de Cobertura Histórica

4.00

5.00

6.00

2006 2007 2008 Jun-09

Es importante precisar que para el cálculo se ha incluido el saldo por emitir de la Décimo Cuarta Emisión por S/. 60 millones, inscrita y vigente en el Registro Público de Mercado de Valores, correspondientes al Tercer Programa de Bonos Corporativos. En términos generales, Edelnor presenta adecuados niveles de eficiencia en sus operaciones, tanto en el uso de recursos financieros (propios como de terceros), así como en el uso de sus activos, que ha permitido obtener certificaciones internacionales sobre calidad del servicio, manejo ambiental y prácticas de seguridad y salud ocupacional. En junio del ejercicio 2008 se superó exitosamente la Auditoria Externa por el ISO 14001 y se logró el “up grade” de certificación a la nueva versión OHSAS 18001:2007.

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 13

Fortalezas y Riesgos Fortalezas Cuenta con una zona de distribución de energía eléctrica de carácter exclusivo, con importante participación de clientes

industriales, con mayor consumo promedio de energía eléctrica. Estable estructura financiera y operativa de la empresa. Adecuada capacidad de cobertura de deuda. Exitosa trayectoria en el mercado de capitales. Respaldo y solvencia de sus accionistas. Conocimiento y experiencia en el negocio de distribución de energía eléctrica por parte de la plana administrativa. Crecimiento en el consumo promedio individual de energía eléctrica y en el número de clientes atendidos, respaldado por el

crecimiento económico nacional, a consecuencia de la situación de estabilidad económica respaldada por la coyuntura económica vigente en el país.

Riesgos Proceso y política de fijación de precios a cargo del ente regulador, los cuales en algunos casos son inferiores a los precios

propuestos por la empresa y el sector. Dependencia del sector eléctrico respecto a las condiciones hidrológicas del país para la generación y abastecimiento de

energía eléctrica. Posibilidades de que la crisis económica afecten la capacidad de consumo de la población de Lima, principal clientela de la

empresa. Crecimiento del consumo en tal forma que exceda la posibilidad de abastecimiento, sin que se adopten las medidas adecuadas

para satisfacer la demanda. Los indicadores de cobertura de deuda y de endeudamiento mantienen un comportamiento estable desde hace varios

semestres. Incertidumbre sobre el abastecimiento de energía eléctrica a las empresas distribuidoras en el mediano plazo.

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DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS

Denominación: Acciones Comunes Número de Acciones: 638,563,900 Participación en el Capital Social: 100.00% Valor Nominal: S/. 1.00 Capitalización Bursátil: S/. 1,628’337,945 Frecuencia de Negociación: 33.33% Precio Promedio: S/. 2.50 Utilidad por acción: S/. 0.135 Relación Precio Utilidad: 9.259 En Sesión de Directorio del 26 de setiembre del 2006, en merito a lo acordado en Junta General de Accionistas del 27 de julio del 2006, se acordó la reducción del capital social en S/. 100’000,000 mediante la devolución en efectivo de aportes a sus accionistas, a prorrata de su participación en el capital social. La reducción de capital fue elevada a escritura pública el 13 de noviembre del 2006. Posteriormente, en Sesión de Directorio del 19 de setiembre del 2007, se acordó la segunda reducción del capital social en S/. 100’000,000 mediante la devolución de aportes a sus accionistas, a prorrata de su participación en el capital social. El pago respectivo se concretó el día 21 de diciembre del 2007.

COMPORTAMIENTO EN EL MERCADO BURSATIL DE LAS ACCIONES COMUNES DE EDELNOR

05

101520253035404550

E03

A J O E04

A J O E05

A J O E06

A J O E07

A J O E08 A J O E09 A-

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

Monto Negociado Precio Promedio mensual

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Denominación: Cuarto Programa de Papeles de Corto Plazo de Edelnor. Monto del Programa: Hasta un monto máximo en circulación de US$ 50’000,000 o su equivalente en nuevos soles. Moneda: Dólares o Nuevos Soles. Plazo del Programa: 2 años partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores, prorrogable por

periodos sucesivos con el solo consentimiento del Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora.

Emisiones y Series: Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior. Valor Nominal: US$ 1,000 o un valor en nuevos soles a ser definido en el Acto Complementario de Emisión. Clase: Nominativos, indivisibles y libremente negociables, y estarán representados por anotaciones en

cuenta en CAVALI ICLV S.A. Tasas de Interés: A ser definida en el Acto Complementario y Complementos del Prospecto Marco, y podrá ser: (i)

fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o (iv) cupón cero (descuento). Destino de los Recursos: Los recursos obtenidos de la colocación de emisiones se utilizarán para cubrir necesidades de

financiamiento del Emisor en el Corto Plazo, pudiendo ser destinadas a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.

Garantías: Genérica sobre el patrimonio del emisor. Lugar y Agente de Pago: CAVALI ICLV S.A. Agente Estructurador: BBVA Banco Continental. Agente Colocador: Continental Bolsa S.A.B. S.A. Ventajas Tributarias: De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-

EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.

Denominación: Bonos Corporativos EDELNOR – Primera Emisión (Bonos C.F.R.). Monto: S/. 20’000,000 Series y valor nominal: Una única serie con un valor nominal de S/.100 cada bono. Monto Colocado: S/. 20’000,000 Clase: Nominativos. Interés: La tasa de interés es igual al promedio de las tasas de ahorros en moneda nacional de los

siguientes bancos: Banco de Crédito del Perú, Scotiabank (antes Banco Wiese Sudameris), Banco Continental, Interbank y Banco de la Nación.

Pago de Intereses y redención Se realizará por años calendario vencido, con excepción del primer cupón que se pagará el 31/12/1996, y del último que se pagará al vencimiento.

Fecha de Inicio de Emisión: 19 de diciembre de 1995 Monto en Circulación: S/. 4’891,900 Plazo: 15 años (31 de diciembre del 2010) Negociación: Los bonos pueden ser negociados en la Bolsa de Valores de Lima o fuera de ella. Garantías: Los bonos están garantizados por el patrimonio de la empresa Fideicomisario: Banco de Crédito. Agente Colocador: Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa. Lugar y Agente de pago: Los cupones y la redención de los bonos a su vencimiento serán pagados en las oficinas de

EDELNOR. Ventajas Tributarias: De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-

EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.

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Denominación: Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor. Monto del Programa: Hasta US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional. Moneda: Los bonos correspondientes a una emisión serán emitidos en una única moneda que será Dólares

o Nuevos Soles. Plazo del Programa: Hasta por 2 años, prorrogado por 2 años según autorización de Conasev del 2 de julio del 2003. Emisiones y Series: Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior. Valor Nominal: Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno, o un monto en nuevos soles a ser

establecido en el respectivo Contrato Complementario u otro documento aplicable. Clase: Nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en

cuenta en CAVALI ICLV S.A. Fecha de Emisión: A ser definidas después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de

Valores, de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario. Precio de Colocación: Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par. Rendimiento y Tasas de Interés: El rendimiento o tasa de interés aplicable para cada una de las series o emisiones de los bonos

será determinado antes de su respectiva fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en el Contrato Marco y, en su caso, en el Contrato Complementario correspondiente, así como en los demás documentos pertinentes.

Salvaguardas Legales: El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes: (i) En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no hay sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos. (ii) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. (iii) El Emisor no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contempladas en las leyes aplicables o de adquisición de empresas (incluyendo a sus Subsidiarias) cualquiera sea su actividad, que tengan como consecuencia un efecto o cambio sustancialmente adverso para el emisor o puedan generar uno o más Evento de Incumplimiento. (iv) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor a 1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. (v) El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a mantener vigentes pólizas de seguro, emitidas por compañías de seguros debidamente autorizadas a operar en el mercado peruano y que cuenten con el respaldo patrimonial necesario para atender los riesgos cubiertos, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribución de energía eléctrica en áreas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor. (vi) Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares. (vii) El emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas. (viii) El Emisor no podrá estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el Contrato Marco.

Destino de los Recursos: Financiamiento de cualquier obligación de la Sociedad, incluyendo sin limitarse a ellos, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento de pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

Garantías: Patrimonio de la empresa emisora. Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A., con los fondos

que oportunamente proporcionará el Emisor. Agente Estructurador: Citibank, N.A. Sucursal de Lima y BBVA Banco Continental. Agente Colocador: Continental Bolsa S.A.B. S.A. y Citicorp Perú S.A. S.A.B. Representante de los Obligacionistas: BBVA Banco Continental Ventajas Tributarias: De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-

EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.

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Emisión Fecha de

Emisión Plazo Monto

Autorizado Monto

Colocado Tasa de Interés

Primera 06-Jul-01 5 años S/. 80’000,000 Cancelado a la fecha VAC + 7.5% Segunda 19-Oct-01 5 años S/. 100’000,000 Cancelado a la fecha VAC + 6.90625% Tercera 24-Ene-02 2 años S/. 30’000,000 Cancelado a la fecha 6.5% Cuarta 24-Abr-02 2 años S/. 20’000,000 Cancelado a la fecha 6.34375% Quinta 26-Abr-02 5 años S/. 20’000,000 Cancelado a la fecha VAC + 6.1875% Sexta 12-Set-03 4 años S/. 40’000,000 Cancelado a la fecha 4.46875% Sétima 16-Ene-04 4 años S/. 30’000,000 Cancelado a la fecha 5.78125% Octava 16-Ene-04 5 años S/. 20’000,000 Cancelado a la fecha 6.15625% Novena 22-Abr-04 10 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 VAC + 5.4375% Décima 09-Jun-04 5 años S/. 20’000,000 Cancelado a la fecha 8.5625% Undécima 09-Jun-04 10 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 VAC + 6.5% Duodécima 24-Jun-04 10 años S/. 40’000,000 S/. 40’000,000 VAC + 6.5% Decimotercera 10-Jun-05 5 años S/. 30’000,000 S/. 30’000,000 7.375% Decimocuarta 10-Jun-05 10 años S/. 30’000,000 S/. 30’000,000 8.75%

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 18

Denominación: Segundo Programa de Emisión de Bonos Corporativos de Edelnor. Monto del Programa: Hasta un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional

u otras monedas. Moneda: Dólares, Nuevos Soles u otra moneda Plazo del Programa: Hasta por 2 años. (Este programa venció el 27 de octubre del 2007) Emisiones y Series: Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior. Valor Nominal: Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno o su equivalente en nuevos soles u

otra moneda. Clase: Nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en

cuenta en CAVALI ICLV S.A. Fecha de Emisión: A ser definidas después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de

Valores, de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario. Precio de Colocación: Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, a ser definido mediante el

procedimiento de subasta holandesa. Tasas de Interés: A ser definido antes de la fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en el

Prospecto Marco y, en su caso, en el Contrato Complementario correspondiente, así como en los demás documentos pertinentes.

Amortización: Salvo que se estipule algo distinto en el contrato complementario, la amortización será “Bullet”. Salvaguardas Legales: El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que

los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes: (i) En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no hay sido subsanado, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, ni entregar bienes a sus accionistas, afiliadas y/o subsidiarias. (ii) El emisor no podrá otorgar prenda, hipoteca o garantía fiduciaria sobre los activos de la empresa. (iii) El Emisor no podrá ceder o transferir la deuda asumida con las emisiones del programa. (iv) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. (v) El Emisor no podrá ser parte de procesos de fusión, reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contempladas en las leyes aplicables o de adquisición de empresas (incluyendo a sus Subsidiarias) cualquiera sea su actividad, que tengan como consecuencia un efecto o cambio sustancialmente adverso para el emisor o puedan generar uno o más Evento de Incumplimiento. (vi) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor a 1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. (vii) El Emisor se compromete, respecto de todos los bienes que formen parte de su activo, a mantener vigentes pólizas de seguro, con cobertura, deducibles y montos asegurados que resulten razonables y usuales para empresas privadas dedicadas a la distribución de energía eléctrica en áreas similares a aquellas donde realiza sus actividades el Emisor. (viii) Las operaciones que se realicen entre (i) el Emisor y sus subsidiarias; (ii) las subsidiarias del Emisor, deberán efectuarse en términos que sean los de mercado para operaciones similares. (ix) El Emisor no podrá establecer orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del programa que afecte la prelación de las emisiones de los bonos corporativos. (x) El Emisor no podrá estipular o permitir que los Bonos se encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma El Emisor luego de suscribir el Contrato Marco.

Destino de los Recursos: Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarán para financiar futuras inversiones y otros requerimientos financieros del Emisor.

Garantías: Genérica sobre el patrimonio del emisor. Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A. Agente Estructurador: BBVA Banco Continental. Agente Colocador: Continental Bolsa S.A.B. S.A. Representante de los Obligacionistas: BBVA Banco Continental Ventajas Tributarias: De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-

EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 19

Emisión Fecha de

Emisión Plazo Monto

Autorizado Monto

Colocado Tasa de Interés

Primera 05-Ene-06 5 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 7.3125% Segunda – Serie A 05-Ene-06 7 años S/. 35’000,000 S/. 4’000,000 7.84375% Segunda – Serie B 22-May-06 7 años S/. 35’000,000 S/. 15’000,000 7.5625% Tercera – Serie A 05-Ene-06 10 años S/. 35’000,000 S/. 18’000,000 8.15625% Tercera – Serie B 31-Ago-06 10 años S/. 35’000,000 S/. 15’000,000 7.21875% Cuarta – Serie A 01-Feb-06 5 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 7.0625% Quinta – Serie A 01-Feb-06 10 años S/. 35’000,000 S/. 27’200,000 8.0000% Sexta – Serie A 17-Mar-06 3 años S/. 20’000,000 Cancelado a la fecha 6.6250% Sétima – Serie A 22-May-06 3 años S/. 15’000,000 Cancelado a la fecha 6.750% Décima 06-Oct-06 7 años S/. 15’000,000 S/. 15’000,000 6.65625% Duodécima Serie A 19-Abr-07 5 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 5.68750% Decimoctava – Serie A 19-Abr-07 8 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 5.90625% Decimosétima – Serie A 06-Jul-07 5 años S/. 40’000,000 S/. 40’000,000 5.96875%

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 20

Denominación: Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor. Monto del Programa: Hasta un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional

u otras monedas. Moneda: Dólares, Nuevos Soles u otra moneda Plazo del Programa: Hasta por 2 años, renovable sucesivamente por periodos similares. Emisiones y Series: Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior. Valor Nominal: Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno o su equivalente en nuevos soles u

otra moneda. Clase: Nominativos, indivisibles y libremente transferibles, y estarán representados por anotaciones en

cuenta en CAVALI ICLV S.A. Fecha de Emisión: A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento

del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. Precio de Colocación: Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, a ser definido mediante el

procedimiento de subasta holandesa. Tasas de Interés: A ser definido antes de la fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en los

Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco, y podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o (iv) cupón cero.

Amortización: A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

Salvaguardas Legales: El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes: (i) En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no hay

sido subsanado, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos. (ii) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. (iii) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor a

1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. Se define Deuda como la suma de todas las obligaciones financieras del emisor menos la cuenta “caja y bancos” hasta por un monto máximo de US$ 15 millones y los impuestos diferidos.

(iv) El Emisor no podrá establecer orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del programa que afecte la prelación de las emisiones de los bonos corporativos.

Destino de los Recursos: Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarán para financiar de cualquiera de sus obligaciones, incluyendo inversiones y refinanciamiento de deuda, así como para el manejo eficiente de su tesorería.

Garantías: Genérica sobre el patrimonio del emisor. Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A. Agente Estructurador: BBVA Banco Continental. Agente Colocador: Continental Bolsa S.A.B. S.A. Representante de los Obligacionistas: BBVA Banco Continental Ventajas Tributarias: De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-

EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.

Emisión Fecha de Emisión

Plazo Monto Autorizado

Monto Colocado

Tasa de Interés

Primera – Serie A 29-Ago-07 8 años S/. 40’000,000 S/. 40’000,000 6.9375% Segunda – Serie A 12-Set-07 5 años S/. 30’000,000 S/. 30’000,000 6.5625% Tercera – Serie A 10-Ene-08 5 años S/. 30’000,000 S/. 30’000,000 6.84375% Cuarta – Serie A 29-Feb-08 3 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 5.93750% Quinta – Serie A 29-Feb-08 5 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 6.28125% Sexta – Serie A 13-Jun-08 6 años S/. 25’000,000 S/. 25’000,000 6.8125% Sétima – Serie A 13-Jun-08 8 años S/. 25’000,000 S/. 25’000,000 7.1250% Octava – Serie A 11-Jul-08 5 años S/. 30’000,000 S/. 30’000,000 7.71875% Cuarta – Serie B 11-Jul-08 3 años S/. 20’000,000 S/. 20’000,000 7.50% Novena – Serie A 11-Dic-08 4 años S/. 30’000,000 S/. 13’000,000 8.3125% Décima – Serie A 11-Dic-08 3 años S/. 30’000,000 S/. 15’465,000 8.25% Décimo Primera – Serie A 14-Ene-09 3 años S/. 30’000,000 S/. 25’460,000 7.8125% Décimo Segunda – Serie A 14-Ene-09 4 años S/. 30’000,000 S/. 30’000,000 7.90625% Décimo Tercera – Serie A 12-Mar-09 6 años S/. 30’000,000 S/. 24’910,000 8.0625% Decimosétima – Serie A 13-May-09 5 años S/. 30’000,000 S/. 29’475,000 6.56250% Décimo Cuarta Por emitir Por emitir S/. 60’000,000 Por emitir Por emitir

EMPRESAS CORPORATIVAS Edelnor – Junio 2009 21

Denominación: Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor. Monto del Programa: Hasta un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en moneda nacional

u otras monedas. Moneda: Dólares, Nuevos Soles u otra moneda Plazo del Programa: Hasta por 2 años computados a partir de la fecha de su inscripción en el R.P.M.V., renovable

sucesivamente por periodos similares. Emisiones y Series: Una o más emisiones, cada una de las cuales podrá tener una o más series en su interior. Valor Nominal: Los bonos tendrán un valor nominal de US$ 1,000 cada uno o su equivalente en nuevos soles u

otra moneda. Clase: Nominativos, indivisibles y libremente negociables, y estarán representados por anotaciones en

cuenta en CAVALI ICLV S.A. Fecha de Emisión: A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento

del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. Precio de Colocación: Los bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, a ser definido mediante el

procedimiento de subasta holandesa. Tasas de Interés: A ser definido antes de la fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en los

Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La tasa de interés podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o (iv) cupón cero.

Amortización: A ser definida por el Emisor e informada a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

Salvaguardas Legales: El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los bonos a ser emitidos bajo este Programa se encuentren vigentes: (i) En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no hay

sido subsanado, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos. (ii) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. (iii) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento para covenants igual o menor a

1.7 al cierre de los trimestres que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. Se define Deuda como la suma de todas las obligaciones financieras del emisor menos la cuenta “caja y bancos” hasta por un monto máximo de US$ 15 millones y los impuestos diferidos.

(iv) El Emisor no podrá establecer orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del programa que afecte la prelación de las emisiones de los bonos corporativos.

Destino de los Recursos: Los recursos provenientes de las emisiones de los Bonos Corporativos se utilizarán indistintamente por el Emisor para financiar cualquiera de sus obligaciones, incluyendo inversiones y refinanciamiento de deuda, así como para el manejo eficiente de su tesorería.

Garantías: Genérica sobre el patrimonio del emisor. Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y de los intereses se efectuará a través de CAVALI ICLV S.A. Agente Estructurador: BBVA Banco Continental. Agente Colocador: Continental Bolsa S.A.B. S.A. Representante de los Obligacionistas: BBVA Banco Continental Ventajas Tributarias: De conformidad con el inciso i) del Artículo 19º de la Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 179-2004-

EF y sus modificatorias), están exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2011 cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital proveniente de valores mobiliarios, emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores y que quienes perciban dichos intereses y reajustes no sean empresas del sistema financiero autorizadas a operar por la SBS.

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Anexo N° 2

Estados Financieros del Emisor De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2007 y 2008 y los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2009, enviados por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (H22Hwww.bvl.com.pe)H. El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.

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Anexo Nº 3

Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las

Sociedades Peruanas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco la “Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” enviada como parte de la Memoria Anual 2008 por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, la que mantiene su plena validez y vigencia. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia.

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Anexo N° 4

Contrato Marco de Emisión

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Señor Notario: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste el Contrato Marco de Emisión de Bonos Corporativos (en adelante, el “Contrato Marco”) que celebran la Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. - Edelnor S.A.A., sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú, con RUC Nº 20269985900, con domicilio en Calle Teniente César López Rojas Nº 201, Urbanización Maranga, San Miguel, Lima, debidamente representada por su Director-Gerente General, señor Ignacio Blanco Fernández, identificado con Carné de Extranjería N° 000069259, facultado al efecto por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 17 de marzo de 2009 y de Directorio de fecha 11 de mayo de 2009, cuyas partes pertinentes se insertarán en este documento (a quien en adelante se denominará, el “Emisor”); y, el Banco Continental, con RUC Nº 20100130204, con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3055, San Isidro, Lima, debidamente representado por su Gerente de Banca de Inversión, el señor Julio César Montoya Pérez, identificado con DNI N° 08274912, y por su Responsable de Banca de Inversión, el señor Ernesto Ferrero Merino, identificado con DNI N° 10059976, ambos según poderes inscritos en la Partida Electrónica N° 11014915 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en adelante se le denominará, el “Representante de los Obligacionistas”; en los términos y condiciones siguientes:

Título I

Antecedentes

Primera: Aspectos Generales

1.1 La Empresa de Distribución Eléctrica de Chancay S.A. (EdeChancay S.A.) se constituyó

por Escritura Pública del 15 de junio de 1995, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramiro Quintanilla Salinas, en cumplimiento del Acuerdo N° 073-25 de la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) del 20 de marzo de 1995. EdeChancay S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la Ficha N° 0339 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina de Huacho e inició sus operaciones el 1° de mayo de 1995.

La Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. – Edelnor S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, en cumplimiento de la Resolución Suprema N° 165-93-PCM del 10 de mayo de 1993. Edelnor S.A., empresa de duración indeterminada, se inscribió en la ficha N° 106457 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao e inició sus operaciones el 1° de enero de 1994. Tanto Edelnor S.A. como Ede Chancay S.A. fueron constituidas en el marco del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado.

Posteriormente, de conformidad con lo dispuesto por la anterior Ley General de Sociedades y en aplicación del marco legal entonces vigente, el 26 de julio de 1996 se celebraron las Juntas Especiales de las clases A y B y Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Edelnor S.A. y EdeChancay S.A. en las que se acordó la fusión de dichas sociedades. Como consecuencia de tales acuerdos y con efecto desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión, EdeChancay S.A. incorporó por absorción a Edelnor S.A., la que se disolvió sin liquidarse, adoptando EdeChancay S.A. la denominación de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A. - Edelnor S.A. La escritura pública de fusión fue otorgada con fecha 26 de agosto de 1996 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ramón Espinoza Garreta, y fue inscrita en la ficha N° 132888 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

1.2 La Junta General de Accionistas de Edelnor S.A. celebrada el 10 de septiembre de 1998

aprobó la modificación total del estatuto de la sociedad, incluyendo su denominación

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social, a fin de adecuarlo a la Ley General de Sociedades – Ley N° 26887 – al haber devenido ésta en una sociedad anónima abierta.

1.3 El objeto social del Emisor es dedicarse a las actividades de distribución de energía

eléctrica y al desarrollo de cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilización, explotación o disposición de su infraestructura, recursos activos, así como las relacionadas con su objeto principal.

1.4 El capital social inscrito del Emisor asciende a la suma de S/.638’563,900.00 (Seiscientos

Treinta y Ocho Millones Quinientos Sesenta y Tres Mil Novecientos y 00/100 Nuevos Soles) íntegramente suscrito y pagado a la fecha de suscripción de este Contrato Marco.

1.5 Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 17 de marzo de 2009 el Emisor

aprobó la realización del “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor” por un monto total en circulación de hasta US$ 150´000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el “Programa”).

1.6 En la Junta General de Accionistas referida en el numeral precedente se autorizó al

Directorio del Emisor para que establezca todos los demás términos y condiciones del Programa y su colocación en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autorizó al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente todas o algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta.

1.7 Mediante sesión de Directorio del 11 de mayo de 2009, se acordó delegar facultades en

los señores Ignacio Blanco Fernández, identificado con Carné de Extranjería N°000069259, Teobaldo José Cavalcante Leal, identificado con Carné de Extranjería N° 000543431, Walter Sciutto Brattoli, identificado con Carné de Extranjería N°000153713, Carlos Solís Pino, identificado con Carné de Extranjería N° 000510745, Luis Salem Hone, identificado con DNI N°08222853, Rocío Pachas Soto identificado con DNI N°07939545, Pamela Gutiérrez Damiani identificada con DNI N° 07622489 y Alfonso Valle Cisneros identificado con DNI N°09677526, para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 17 de marzo de 2009, puedan determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efectúen dentro del marco del mismo.

1.8 El señor Ignacio Blanco Fernández conforme a las facultades que le fueran delegadas por

el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes indicada, ha establecido los términos y las condiciones generales del Programa, los cuales constan en este documento y en el respectivo Prospecto Marco, debiendo ser determinados en su oportunidad los términos y las condiciones específicas de cada una de las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios.

1.9 El Representante de los Obligacionistas es una empresa bancaria del sistema financiero

que se encuentra facultada para actuar como representante de los obligacionistas en función a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades. En cumplimiento de lo establecido por el artículo 308º de la Ley General de Sociedades, el Representante de los Obligacionistas interviene en este documento para aceptar su condición de representante de los futuros titulares de los bonos en las emisiones que realice el Emisor en virtud del presente instrumento.

Segunda: Definiciones

En este Contrato Marco los siguientes términos tendrán las definiciones aquí indicadas:

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2.1 Año: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo a Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

2.2 Asamblea

Especial: Órgano máximo de representación de los titulares de los Bonos en circulación de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en este Contrato Marco.

2.3 Asamblea

General: Órgano máximo de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en este Contrato Marco.

2.4 Aviso de Oferta: El Emisor publicará un aviso de oferta pública en uno de

los diarios de mayor circulación nacional antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa y hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios.

El aviso de oferta pública contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

2.5 Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un

plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por el Emisor en el marco del Programa.

2.6 BVL: Bolsa de Valores de Lima. 2.7 Cavali: Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y

liquidación de valores debidamente autorizada a operar como tal Conasev.

2.8 Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente

autorizadas por Conasev que clasifican el Programa. 2.9 Complementos del

Prospecto Marco: Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones

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específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

2.10 Conasev: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. 2.11 Contratos

Complementarios: Contratos complementarios a este Contrato Marco en los se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

2.12 Deuda: Diferencia entre (i) la sumatoria del pasivo total del

Emisor, según consta en sus estados financieros, consolidados, de ser el caso, incluyendo, pero sin limitarse a, factoring, descuento, cesión de derechos con garantía de solvencia, titulización de activos con garantía total o parcial del Emisor y contingentes no registrados en dicho pasivo total pero que consten en los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso), los avales, fianzas y otras garantías personales, así como contingentes otorgados por el Emisor, pero excluyendo tales avales, fianzas u otras garantías personales en caso hubieran sido otorgadas para garantizar deudas de Subsidiarias que se encuentren consolidadas en los estados financieros consolidados del Emisor, de ser el caso; y, (ii) el monto correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor, según consta en sus estados financieros, consolidados de ser el caso, hasta por un monto máximo de US$ 15'000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dólares), pero excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de terceros incluyendo a sus Subsidiarias. En el caso que el monto en la cuenta de caja y bancos del Emisor supere el monto antes referido, a los efectos de la presente cláusula se utilizará dicho monto máximo. A fin de evitar dudas, para los fines del literal (i) que precede no se consideran los avales, fianzas y otras garantías personales o contingentes otorgadas por terceras personas para garantizar las obligaciones del Emisor.

Exclusivamente para efectos del cálculo del monto que

corresponda al literal (i) que precede, si, como resultado de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad No. 12 (NIC 12), el Emisor estuviera obligado a efectuar una provisión en el pasivo del respectivo estado financiero para el Impuesto Diferido, los efectos de la aplicación de dicha norma internacional de contabilidad y, por lo tanto, el monto de la provisión que realice el Emisor en aplicación de la misma conforme ello se indique en los respectivos estados financieros, no serán considerados para el cálculo de dicho monto.

2.13 Día: Día calendario que comprende un período de

veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo día.

2.14 Día Hábil:

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Significa cualquier día distinto al sábado, domingo u otro día en que las instituciones bancarias privadas estén autorizadas a permanecer cerradas en la República del Perú. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos en que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan en Lima brindan atención regular al público en sus oficinas principales.

2.15 Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de

Norteamérica. 2.16 Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en

la Cláusula Octava de este Contrato Marco. 2.17 Grupo Económico: Grupo económico al que pertenece el Emisor de acuerdo

con lo establecido en la Resolución Conasev N° 90-2005-EF/94.10.

2.18 Índice de Endeudamiento: La razón de la Deuda al patrimonio neto del Emisor,

según conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el caso).

2.19 Ley: Ley del Mercado de Valores, según Texto Único

Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables.

2.20 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, sus normas

modificatorias, complementarias o sustitutorias. 2.21 Leyes Aplicables: Las leyes vigentes en la República del Perú. 2.22 Mes: Periodo contado a partir de cualquier Día de un mes

calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

2.23 Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú. 2.24 Programa: El “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”

que realiza el Emisor en virtud a este Contrato Marco y los Contratos Complementarios.

2.25 Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los

términos y condiciones generales del Programa. 2.26 Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

2.27 Semestre: Período de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de

su cálculo, se entenderá que un Semestre se cumplirá seis (6) Meses después de la fecha inicial de dicho Semestre, y en el Día correspondiente a la fecha inicial del mencionado período. Si en dicho Mes faltase tal Día, el Semestre se cumplirá el último Día de dicho Mes.

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2.28 Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada

Emisión, la cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pública que origine el Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. Los adquirentes de los Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarán al respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los Bonos.

2.29 Subsidiarias: Empresas respecto de las cuales el Emisor, de manera

directa o indirecta, ejerza el control, conforme el concepto de “control” establecido en la Resolución Conasev N° 90-2005-EF/94.10, o en las normas que la modifiquen o la sustituyan.

Tercera: Objeto del Contrato Marco

El objeto de este Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los Bonos, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General y las Leyes Aplicables. Al suscribir y/o adquirir uno o más Bonos, los titulares de los mismos se adhieren a este Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican.

Título II

La Emisión

Cuarta: Términos y Condiciones Generales del Programa

Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa quedarán sometidas a los siguientes términos y condiciones generales: 4.1 Emisor: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. -

EDELNOR S.A.A. 4.2 Denominación del Programa: “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Edelnor”, el

cual estará inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev.

4.3 Tipo de Instrumentos: Bonos corporativos. 4.4 Clase: Bonos nominativos, indivisibles y libremente negociables en los

términos establecidos en el Prospecto Marco y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene Cavali.

4.5 Emisiones: Se podrá efectuar una o más emisiones bajo el

Programa, según sea determinado por el Emisor.

El importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta; y serán informados a Conasev y a los inversionistas.

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4.6 Orden de Prelación: De conformidad con lo establecido por el artículo 309º de

la Ley General, el orden de prelación entre las Emisiones y Series del Programa se determina en función de su antigüedad.

4.7 Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del

Programa podrá comprender una o más Series. El monto de cada Serie será establecido por el Emisor

con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario e informado Conasev antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos a ser emitidos estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

4.8 Moneda: Los Bonos correspondientes a una Emisión serán

emitidos en una única moneda, la cual será Dólares o Nuevos Soles.

4.9 Monto del Programa: Hasta por un importe total en circulación de US$

150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto podrá ser ampliado, una o más veces, con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

Para determinar el monto en moneda nacional de la Emisión o de la respectiva Serie se utilizará el tipo de cambio que se publique en la página web de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (23Hwww.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la Emisión o de la Serie respectiva. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta); y en caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior.

4.10 Valor Nominal: El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dólares) o un valor en Nuevos Soles a ser establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

4.11 Plazo del

Programa: El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev. Dicho plazo podrá renovarse de manera sucesiva por

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periodos similares con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos, siempre que se cumpla con lo establecido en el Reglamento.

4.12 Plazo de las

Emisiones: El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por el Emisor y será informado a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las Emisiones podrá ser de hasta 20 años.

4.13 Tipo de Oferta: Las Emisiones que forman parte del Programa serán

colocadas a través de oferta pública. No se realizarán ofertas privadas.

4.14 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de los Bonos será la fecha de

adjudicación de los mismos y será establecida por el Emisor de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador. La Fecha de Colocación de los Bonos será comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.

4.15 Suscripción y

Plazo de Colocación: La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y

colocación de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezcan los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.

4.16 Precio de Colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o

sobre la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de Oferta respectivos a cada Emisión.

4.17 Tasa de Interés o Rendimiento: La Tasa de Interés o Rendimiento de cada una de las

Emisiones o Series de los Bonos será definida antes de su respectiva Fecha de Emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación que será establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una de las Emisiones será descrita en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. La Tasa de Interés o el Rendimiento de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) vinculada a la evolución de algún indicador, o, (iv) cupón cero (descuento).

4.18 Interés Moratorio: La tasa de Interés Moratorio se aplicará

automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de

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los intereses de los Bonos o la redención del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco y en el respectivo Contrato Complementario, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La tasa de Interés Moratorio será igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa máxima de interés moratorio de aplicación imperativa que sea inferior a la tasa del Interés Moratorio que resulte aplicable, entonces esta última se reducirá a dicha tasa máxima.

4.19 Fecha de

Emisión: La Fecha de Emisión de los Bonos será determinada por el Emisor y será informada a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

4.20 Fecha de Redención

y Fechas de Vencimiento: La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la amortización del principal de los Bonos.

La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento serán establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a través del Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y/o en el Aviso de Oferta correspondientes.

En caso alguna Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

4.21 Pago de Intereses y de Principal: El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizará a través de Cavali, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el término “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento” contenido en esta Sección.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

En caso que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

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4.22 Amortización: La forma en que el principal de los Bonos será

amortizado será determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta respectivos.

4.23 Opción de Rescate: El Emisor podrá establecer la opción de rescatar los

Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley. De ser el caso, la opción de rescate será definida y detallada conforme a la Ley General, en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la respectiva Emisión.

4.24 Garantías: Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas.

4.25 Destino de los Recursos: Los recursos captados como consecuencia de la emisión

de los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrán ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorería.

4.26 Mercado

Secundario: Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario.

4.27 Entidad Estructuradora: Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá

N° 3055, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-1000.

4.28 Representante de los Obligacionistas: Banco Continental, con domicilio en Av. República de

Panamá Nº 3055, San Isidro, Lima. Teléfono: 211-1000.

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el Título III de este Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las Leyes Aplicables.

Cada Emisión podrá designar a diferentes

Representantes de los Obligacionistas, en cuyo caso, de ser necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en el Contrato Marco en beneficio de todos los titulares

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de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo necesario, renunciar a su cargo, para lo cual deberá cumplir tanto con lo señalado en el Contrato Marco como con lo establecido en la Ley.

4.29 Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. República de Panamá Nº 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Teléfono: 211-2380.

4.30 Lugar y Agente de Pago: El pago del principal y de los intereses se efectuará a

través de Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, y será atendido con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. Asimismo, dicho pago podrá realizarse a través de otra entidad de compensación y liquidación de valores que se disponga. Cavali no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrará con Cavali.

4.31 Costos de Emisión: Todos los costos relacionados con la emisión de los

Bonos serán asumidos por el Emisor. 4.32 Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los

copropietarios que en conjunto representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.

4.33 Destino del Principal e Intereses no Cobrados: El principal y los intereses de los Bonos que no sean

cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán el patrimonio del Emisor.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Bonos que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en esta Cláusula, serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Quinta: Obligaciones del Emisor

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables son obligaciones del Emisor las establecidas y reguladas en este Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios, entre las cuales están las siguientes:

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5.1 Cumplir con el pago puntual de los intereses y del principal de los Bonos según esté detallado en el Complemento de Prospecto Marco y Contrato Complementario.

5.2 Respecto a las emisiones de Bonos, facilitar al Representante de los Obligacionistas el

cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios, respetar las atribuciones que le correspondan y reembolsar los gastos en los que haya incurrido conforme a lo indicado en este Contrato Marco dentro de los treinta (30) Días contados desde que ello sea solicitado.

5.3 Dar a los recursos captados mediante la colocación de los Bonos los usos señalados

en este Contrato Marco y en el Prospecto Marco, así como en los respectivos Contratos Complementarios o Complementos del Prospecto Marco.

5.4 Remitir por escrito al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente:

5.4.1 Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev indicando: (i) las condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del procedimiento de colocación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de realizada la Emisión, y, (ii) cualquier hecho o circunstancia que tenga relación y afecte de manera sustancial el desarrollo del Programa o las actividades normales del Emisor al Día Hábil siguiente a la fecha en que dicha información sea remitida a Conasev.

5.4.2 Copia del Hecho de Importancia enviado por el Emisor a Conasev en el que se

señale la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, dentro del Día Hábil siguiente en que sea remitido a Conasev.

5.5 Cumplir, ante Conasev y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del

mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las Leyes Aplicables, con la presentación y entrega de la información y/o documentación que se detalla a continuación:

5.5.1 La información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o

sus normas reglamentarias como "Hechos de Importancia", relacionados con el Emisor, los Bonos y sus respectivas ofertas.

5.5.2 Estados Financieros auditados anuales y no auditados trimestrales del Emisor,

así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, de acuerdo al Reglamento de Información Financiera aprobado por Resolución Conasev N° 103-99-EF-94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

5.5.3 La información adicional que exijan las Leyes Aplicables en su condición de

emisor con programa de emisión y valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev.

5.6 A que toda la información revelada en este Contrato Marco, en los Contratos

Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y, en general, toda aquella información que en conexión con los Bonos el Emisor haga llegar a Conasev y/o a los titulares de los Bonos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

El Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos de que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo

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presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a confusión o malas interpretaciones. Bajo ningún aspecto el Representante de los Obligacionistas asume responsabilidad alguna, durante la vigencia de los Bonos, por la información proporcionada por el Emisor en el Prospecto Marco, los Complementos del Prospecto Marco, las actualizaciones del Prospecto Marco y los demás documentos preparados o proporcionados por el Emisor para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev o para cumplir con sus obligaciones de suministro de información bajo este Contrato Marco o las Leyes Aplicables, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que le correspondan. Tampoco asume responsabilidad alguna el Representante de los Obligacionistas, durante la vigencia de los Bonos, sobre cualquier parte de la información que el Emisor presente a Conasev, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial, o la información preparada proporcionada por el Emisor que el Representante de los Obligacionistas presente a cualquiera de los anteriores; sin perjuicio de la responsabilidad de este último por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.

5.7 Proporcionar al Representante de los Obligacionistas la siguiente información y

documentación:

A. Copia de sus estados financieros auditados y no auditados, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación ante la autoridad competente por las Leyes Aplicables, al Día Hábil siguiente de la fecha en que Conasev establezca que el Emisor deba hacerle llegar dicha información.

B. Relación de los titulares de los Bonos que figuren como tales en los registros

que mantiene Cavali al 31 de marzo, 30 junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada ejercicio, dentro de los diez (10) Días Hábiles contados de cada una de estas fechas. Asimismo, el Emisor deberá solicitar a Cavali, dentro del Día Hábil siguiente de recibido el requerimiento en ese sentido por parte del Representante de los Obligacionistas, la información sobre los titulares de los Bonos que figuren como tales a la fecha que sea indicada en tal documento. Dentro del Día Hábil de recibida dicha información por parte de Cavali, el Emisor deberá reenviarla al Representante de los Obligacionistas.

C. El monto correspondiente a la Deuda, al Índice de Endeudamiento y el destino

de los recursos captados mediante las Emisiones del Programa.

D. Una declaración que indique si se han cumplido todas las condiciones de la emisión establecidas en el Contrato Marco y en los Contratos Complementarios y si a la fecha de tal comunicación, no conoce de la ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento. Para tal efecto, se entiende que el Emisor conoce de la ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento cuando sea razonable, bajo las circunstancias, que éste haya podido tomar conocimiento del mismo.

La información y documentación indicada en los literales C) y D) precedentes deberá ser remitida al Representante de los Obligacionistas el Día Hábil siguiente a las fechas en que, conforme a las Leyes Aplicables, el Emisor deba hacer llegar a Conasev su información trimestral financiera no auditada, consolidada de ser el caso.

5.8 Pagar los intereses compensatorios derivados de los Bonos a la Tasa de Interés

respectiva y, adicionalmente cuando corresponda, los Intereses Moratorios que puedan devengarse a la tasa pactada. En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago de sumas de dinero establecidas en este Contrato Marco (principal, intereses o rendimiento) o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en

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este Contrato Marco o en el respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.9 No incurrir en alguna de las restricciones previstas en la Cláusula Sexta de este

Contrato Marco y/o que sean establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.

5.10 Cumplir con las declaraciones y garantías del Emisor establecidas en la Cláusula Sétima

de este Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios. 5.11 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, ordenanzas, reglas,

regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones.

Sexto: Restricciones y Responsabilidades Aplicables al Emisor

El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

a) En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éstos no

hayan sido subsanados, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.

b) El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su

negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General. c) El Emisor se obliga a mantener un Índice de Endeudamiento igual o menor a 1.70, al

cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, el 30 junio, el 30 de setiembre y el 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. En el caso que el Emisor tenga Subsidiarias, dicho índice será calculado sobre la base de la información contenida en los estados financieros consolidados del Emisor.

d) El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras

emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación en razón de la fecha de emisión de las mismas. No obstante lo indicado, se deberá observar lo previsto en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.

Sétima: Declaraciones y Garantías del Emisor

El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente: 7.1 Es una sociedad anónima abierta, de duración indeterminada, debidamente constituida,

inscrita y válidamente existente de acuerdo a las leyes vigentes de la República del Perú.

7.2 La celebración de este Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios que se

suscriban y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos se encuentran dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: (i) su Estatuto Social; (ii) ninguna ley, decreto o reglamento que le sea aplicable; (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier

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tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.

7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado,

no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, árbitro o tribunal arbitral (ni, según su leal saber y entender, es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que, razonablemente, puedan tener un efecto adverso de carácter sustancial sobre su situación económica o financiera o sobre su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, o que pretendan o puedan afectar la legalidad, validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, así como la de los Bonos.

7.4 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos,

reglamentos, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del Emisor que pudieran, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.5 No ha incurrido, por causa imputable al Emisor o cualesquiera de sus Subsidiarias, en

causal de incumplimiento o un evento que permita la aceleración de los plazos y la exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser acelerados, resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente y de manera sustancial afectar adversamente su situación económica o financiera o su capacidad para cumplir con las obligaciones que asume en virtud de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.6 La celebración, la ejecución y el cumplimiento de este Contrato Marco y/o de los

Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que el Emisor sea parte o a cuyos términos y condiciones el Emisor se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar adversamente su capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios que suscriban en el marco del Programa.

7.7 Los estados financieros del Emisor (consolidados, de ser el caso) que se incluyen en el

Prospecto Marco (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, presentan, razonablemente y en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor y, de ser el caso, sus Subsidiarias, a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los periodos terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Asimismo, que desde la fecha a la cual los estados financieros antes mencionados están referidos, hasta la fecha de suscripción de este Contrato Marco, no ha registrado ningún cambio que pudiera, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa su situación patrimonial, económica y financiera.

7.8 Los Bonos serán emitidos libres de toda carga o gravamen y sin que exista limitación

alguna para su ejecución que pueda afectar a potenciales inversionistas y serán suscritos o adquiridos por los correspondientes inversionistas de ser el caso, conforme al procedimiento de colocación que se detalle en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

El Emisor ratificará en las fechas de suscripción de los Contratos Complementarios respectivos, las declaraciones y garantías antes señaladas, pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y garantías.

Asimismo, se entenderá que el Emisor ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las Escrituras Públicas de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, así como a la Fecha de Colocación y la Fecha de Emisión de cada uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los Obligacionistas antes de las fechas antes indicadas, en cuyo caso, y antes de tales fechas, deberá proceder a la respectiva modificación de los mencionados documentos. Octava: Eventos de Incumplimiento 8.1. Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se

emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

8.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o los montos

correspondientes a la redención parcial o total del principal de los mismos, de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.

El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos o la redención parcial o total del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el Contrato Complementario, en el Contrato, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por el incumplimiento en el pago por causas atribuibles a Cavali o al agente pagador correspondiente.

8.1.2 Que uno o más acreedores inicie en contra del Emisor un procedimiento destinado a que se declare la situación de concurso del Emisor y dicho procedimiento no fuera desestimado en un plazo no mayor de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la cual el Emisor sea notificado; o que el Emisor inicie por voluntad propia un procedimiento concursal ordinario o preventivo ante cualesquiera de tales autoridades competentes.

8.1.3. Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de

reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios respectivos, de tal manera que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

8.1.4 Que el Emisor esté comprendido en un proceso de liquidación, quiebra o

disolución (salvo el caso en el que la disolución se produzca como consecuencia de un acuerdo de fusión y, en mérito al cual, no se incurriese en otro Evento de Incumplimiento distinto al contenido en la Cláusula 8.1.8 del Contrato Marco).

8.1.5 Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la

Cláusula Sétima de este Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que fueran otorgadas o ratificadas, según corresponda.

8.1.6 Que el Emisor no mantuviera vigentes las concesiones, servidumbres,

autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado Peruano para el cumplimiento de objeto social, de forma tal que se afecte sustancialmente el desarrollo de sus actividades, excepto si, desde el momento en el cual la autoridad competente hubiera expedido el acto administrativo o la resolución judicial mediante la cual se

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afecte tal vigencia y hasta que exista un pronunciamiento inimpugnable al respecto que ratifique el acto administrativo o la resolución judicial, el Emisor continúe ejerciendo, bajo un título habilitante válido, los derechos inherentes a la concesión, autorización, servidumbre, permiso o licencia cuya validez haya sido afectada.

8.1.7 Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por

ende exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u obligaciones comerciales como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Emisor por una suma igual o superior a US$ 30´000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en moneda nacional y siempre que el monto dado por vencido permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato para ello o el plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.

8.1.8 Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o

acuerdo extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor por un monto que, incluido el principal y los intereses, exceda la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Dólares) y esto no es satisfecho en el plazo previsto para ello, si tal plazo fuese otorgado. Se excluye expresamente de lo previsto en este literal las obligaciones que el Emisor pudiera tener ante las autoridades gubernamentales, incluyendo las del gobierno central y de los gobiernos regionales o municipales.

8.1.9 Que el Emisor incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la

emisión de los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en este Prospecto Marco o en los Contratos Complementarios o en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes, o, (ii) cualquiera de las restricciones establecidas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco, o, (iii) cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios o en las Leyes Aplicables, de tal manera de que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con su obligación de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.

8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.2 a 8.1.9

precedentes, se aplicará lo siguiente:

8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

El Emisor se encuentra obligado a informar al Representante de Obligacionistas que ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior. Dicha comunicación deberá remitirse en un plazo no mayor al Día Hábil siguiente a la fecha en que el Emisor haya tomado conocimiento de tal situación.

El mismo día en que se produzca el vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a Conasev y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, fundamentando, de ser el caso, tal cumplimiento. Una copia de dicha comunicación será remitida por el Emisor al Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a su

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envío a Conasev. Sin perjuicio de lo anterior, en caso el Emisor tome conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento deberá comunicarla como Hecho de Importancia si es que dicha situación califica como tal de acuerdo a las Leyes Aplicables en los plazos establecidos en tales normas para ello.

8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General a fin que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral 8.2.1 precedente. Para efectos de la convocatoria a Asamblea, se seguirá el procedimiento señalado en el segundo Párrafo del numeral 17.3 de este Contrato Marco.

8.2.3 El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe

expresamente para tal efecto en la Asamblea General deberá comunicar al Emisor, mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificándole, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.

Si una vez transcurrido el plazo contenido en la comunicación a que se refiere el párrafo anterior, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya decidido dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, el Interés Moratorio se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado para el pago del principal e intereses de los Bonos, utilizando la tasa del Interés Moratorio aplicable a cada una de las Series de los Bonos en circulación.

8.2.4 En caso la ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento resulte

relevante solamente respecto a una o más emisiones específicas, se aplicará el procedimiento establecido en los numerales 8.2.1, 8.2.2 y 8.2.3 precedentes, considerando que solamente se aplican a una emisión en particular, de esta manera: (i) toda mención efectuada a Asamblea General se entenderá hecha a Asamblea Especial; (ii) toda mención efectuada a Bonos en circulación se entenderá efectuada a los Bonos en circulación de la emisión respectiva; y, (iii) toda mención efectuada a totalidad del monto adeudado se entenderá efectuada a la totalidad del monto adeudado por la respectiva emisión.

8.3 Respecto a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en la Cláusula 8.1.1

precedente, se aplicará lo siguiente:

8.3.1 En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de emisión respectiva; o, (iv) tomar cualquier otra resolución relacionada.

Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. Los avisos deberán publicarse con una

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anticipación no mayor de tres (3) Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial en primera convocatoria, estableciéndose que, de ser el caso, la segunda convocatoria se celebrará en un plazo no menor de tres (3) Días ni mayor de diez (10) Días después de la fecha prevista para la primera convocatoria. En dichos avisos se establecerán las fechas previstas para la primera y segunda convocatoria. Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que no se cumpla con lo establecido en el numeral 8.3.2 siguiente.

8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda

convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día siguiente de la fecha celebración de la misma, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General. En caso que la Asamblea Especial a que se refiere el párrafo anterior no sea convocada en los términos señalados por el numeral 8.3.1 precedente, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días a que se refiere el segundo párrafo del numeral 8.3.1. precedente, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326º y 329º de la Ley General.

8.3.3 El Representante de los Obligacionistas o, en su caso, las personas designadas para tal efecto por la Asamblea Especial notificará notarialmente al Emisor lo acordado en ésta o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el numeral 8.3.2 precedente, en el mismo Día Hábil en que éste suceda.

8.3.4 En caso el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello por la

Asamblea Especial el principal y/o los intereses que correspondan, los plazos de los Bonos de la Emisión afectada se considerarán vencidos y los titulares de tales Bonos tendrán expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas o el Emisor deberá convocar a la Asamblea General conforme a lo establecida en la Cláusula Décimo Sétima del Contrato Marco para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a los Bonos entonces en circulación o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente.

Título III

El Representante de los Obligacionistas

Novena: Obligaciones y Facultades

9.1 El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el

Sindicato de Obligacionistas respectivo; su función se sujeta a lo dispuesto en este Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y en las normas legales vigentes.

Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no

de resultados.

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9.2 El Representante de los Obligacionistas tiene las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:

9.2.1 Convocar a la Asamblea que corresponda: (i) tan pronto como quede suscrito

el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente a fin de ratificar la designación del Representante de los Obligacionistas o, de lo contrario designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) de las obligaciones en circulación del Programa, de ser el caso, de una emisión específica (según se trate de una Asamblea General o una Asamblea Especial); (iv) cuando lo solicite el Emisor; o, (v) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente.

9.2.2 Presidir la Asamblea Especial y la Asamblea General, según corresponda.

9.2.3 Ejercer la representación legal del respectivo Sindicato de Obligacionistas.

9.2.4 Asistir con voz, pero sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de

Accionistas del Emisor; informando a ésta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General o la Asamblea Especial; y solicitando a la junta general de accionistas del Emisor los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General o la Asamblea Especial interese a éstos.

9.2.5 Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos, y en general,

cautelar los derechos de los titulares de los Bonos conforme a los términos establecidos en este Contrato Marco y/o Contratos Complementarios.

9.2.6 Designar a la persona natural que representará permanentemente al

Representante de los Obligacionistas ante el Emisor en sus funciones de Representante de los Obligacionistas.

9.2.7 Informar a Conasev dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de

Colocación: (i) la Tasa de Interés que redituarán los Bonos, así como cualquier otra condición de la Emisión que dependa del procedimiento de colocación de los Bonos, y, (ii) el número y monto total de los Bonos colocados en valor nominal.

9.2.8 Informar a Conasev, según sea aplicable, la reducción del número de los

Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, en las mismas fechas y períodos en que Conasev le exige al Emisor la presentación de sus estados financieros intermedios.

9.2.9 Informar a Conasev respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a

partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la presentación por parte del Emisor de sus estados financieros trimestrales a Conasev.

9.2.10 De ser el caso, informar a Conasev las modificaciones de las condiciones de la

emisión dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las Leyes Aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.

9.2.11 Convocar a la junta general de accionistas del Emisor cuando ocurra un atraso

mayor de ocho (8) Días en el pago de los intereses vencidos o en la

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amortización del principal de los Bonos y dicha junta no hubiera sido convocada a tal efecto por el Emisor dentro de dicho plazo. Dicha obligación del Representante de los Obligacionistas se mantendrá vigente aún cuando el Emisor haya realizado la convocatoria dentro del plazo antes mencionado, siempre que tal convocatoria contemple plazos para la realización de la Junta General de Accionistas que en la práctica impidan que la misma tome conocimiento o adopte oportunamente algún acuerdo relacionado con la falta de pago del Emisor.

9.2.12 Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las

que tengan por objeto procurar el pago de los intereses vencidos o de la amortización del principal de los Bonos y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva o la Asamblea General, según sea el caso. De considerarlo conveniente, el Representante de los Obligacionistas podrá solicitar a la Asamblea respectiva se pronuncie sobre las medidas a ser adoptadas o sobre las ya adoptadas. La Asamblea respectiva se pronunciará sobre: (i) la continuidad de las medidas adoptadas por el Representante de los Obligacionistas y/o sobre qué medidas deben adoptarse para tutelar sus derechos como titulares de los Bonos, y (ii) el alcance de la responsabilidad del Representante de los Obligacionistas por las actividades a ser desarrolladas o ya desarrolladas. Todos los gastos en los que incurra el Representante de los Obligacionistas en sus actividades deberán ser razonables. En caso el Representante de los Obligacionistas considere que se excederá dicha medida, convocará a la Asamblea respectiva a efectos de solicitar la autorización del gasto correspondiente.

9.2.13 Suscribir, conjuntamente con el Emisor, la Escritura Pública de cancelación

correspondiente, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los Bonos, dentro de los treinta (30) Días de producido dicho evento.

9.2.14 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas

bajo este Contrato Marco y/o el Contrato Complementario respectivo, directamente o a través de los terceros que designe a tal efecto. Para ello, el Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor la identidad del tercero que designe, manteniendo la exclusiva responsabilidad por las funciones que tales terceros realicen.

9.2.15 Requerir al Emisor toda la información y documentación señalada en este

Contrato Marco y la que exijan expresamente las Asambleas, las que tendrán la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.

9.2.16 Mantener reserva total de toda aquella información del Emisor o sus

accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como Representante de los Obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en este Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios.

9.2.17 Llevar el Libro de Actas de las Asambleas.

9.2.18 Presentar a Conasev cualquier otro informe que de acuerdo a las Leyes Aplicables resulten exigibles.

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9.2.19 Las demás obligaciones que establezcan o pudieran establecer las Leyes Aplicables, así como las que se estipulen en este Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios correspondientes.

9.3 Los plazos estipulados en esta Cláusula Novena relativos a la obligación del

Representante de los Obligacionistas de informar a Conasev, se entenderán adecuados de manera automática a las modificaciones en las Leyes Aplicables.

9.4 No obstante la representación que se concede al Representante de los Obligacionistas,

los titulares de los Bonos conservarán el derecho de ejercitar individualmente los derechos que les correspondan, conforme a lo dispuesto por el artículo 326° de la Ley General de Sociedades, salvo en el supuesto regulado en el numeral 8.3.1 de la Cláusula Octava precedente donde se aplicará exclusivamente lo previsto en dicha cláusula.

9.5 El Representante de los Obligacionistas no asume otras atribuciones u obligaciones

que las específicamente estipuladas en este Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios y/o en las Leyes Aplicables le atribuyan.

El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las

omisiones o incumplimientos del Emisor o por los actos que los titulares de los Bonos pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor, como tampoco será responsable bajo cualquier concepto, del in cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo como consecuencia de las emisiones de los Bonos, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que le correspondan.

9.6 Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudicial que practique el Representante

de los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco, los Contratos Complementarios o las Leyes Aplicables será definitivo y concluyente para los actuales y futuros suscriptores, adquirentes o titulares de los Bonos del Programa o de una o más Emisiones en particular, según corresponda.

9.7 El Representante de los Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones

asumidas por el Emisor en este Contrato Marco. En consecuencia, deberá:

9.7.1 Verificar que el Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en este Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros y demás información;

9.7.2 Activar los mecanismos previstos en el numeral 8.2 y siguientes de la Cláusula

Octava de este Contrato Marco, según sean aplicables, cuando el Emisor incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes;

9.7.3 Activar los mecanismos previstos en los numerales 8.2, 8.3 y siguientes de la

Cláusula Octava de este Contrato Marco, cuando se desprenda directamente de la información recibida del Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento y/o el Representante de los Obligacionistas sea informado, por escrito, de la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento por cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los Bonos; (ii) el Emisor; (iii) Cavali; (iv) Conasev; (v) cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, la ocurrencia del Evento de Incumplimiento se desprenda directamente a partir de cualquier medio fehaciente y razonable que, bajo las respectivas circunstancias, acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.

9.8 En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos

Complementarios hayan designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas y sea necesario ejecutar alguna de las funciones señaladas en esta Cláusula en beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas

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designados deberán coordinar la ejecución del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la forma como se desarrollará el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes señalada, será la Asamblea correspondiente la que tome la decisión sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya posición no haya sido aceptada por la Asamblea podrá, de considerarlo necesario, renunciar a su cargo, para lo cual deberá cumplir con lo señalado en este Contrato Marco y en la Ley.

Décima: Renuncia del Representante de los Obligacionistas

10.1 El Representante de los Obligacionistas podrá renunciar al cargo que se le confiere por

este Contrato Marco sin necesidad de expresar causa alguna; siempre y cuando se haya realizado la primera Asamblea Especial correspondiente a la Emisión en donde ejerza la función de Representante de los Obligacionistas.

10.2 El Representante de los Obligacionistas dará a conocer su decisión a los titulares de

los Bonos por medio de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de los Obligacionistas deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de renunciar a su cargo, dentro de los tres (3) Días Hábiles previos a la publicación del aviso mencionado.

El Representante de los Obligacionistas procederá a convocar a la Asamblea Especial o Asamblea General, según corresponda, dentro de los siguientes cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha de publicación de cualquiera de los avisos que se señalan el presente numeral.

La Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, deberá llevarse a cabo, en primera convocatoria, en un plazo no mayor a los cinco (5) Días Hábiles siguientes de la convocatoria, y en segunda convocatoria, en un plazo no mayor de tres (3) Días Hábiles de la fecha prevista para la primera convocatoria, debiendo necesariamente tomarse una decisión respecto a la renuncia formulada por el Representante de los Obligacionistas.

10.3 El Representante de los Obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que

la Asamblea Especial o General de Obligacionistas, según sea el caso, designe a su sustituto, salvo que la propia Asamblea Especial o General de Obligacionistas, según sea el caso, acuerde exonerarlo de tal obligación.

10.4 El Representante de los Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la

renuncia que eventualmente formule, siempre y cuando ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en esta Cláusula.

Décimo Primera: Remoción del Representante de los Obligacionistas

11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la

remoción del Representante de los Obligacionistas en cualquiera de los siguientes casos:

11.1.1 Cuando el Representante de los Obligacionistas hubiera cometido algún hecho

o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Bonos, la cual se encuentre debidamente comprobada y siempre que medie dolo o culpa inexcusable en el ejercicio de sus funciones.

11.1.2 Por acuerdo de la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el

caso, sin que resulte necesario que la decisión se sustente en un hecho

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comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de los Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.

11.1.3 En el caso que el Representante de los Obligacionistas fuera sometido al

régimen de administración deficiente, régimen de vigilancia, intervención o disolución y liquidación establecido en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, incluyendo sus modificatorias y normas que la sustituyan, o inicie o se inicien en su contra procedimiento concursal alguno.

11.2 En el caso señalado en el numeral 11.1.1 precedente, será necesario que se

demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de los Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de los Obligacionistas de su cargo.

11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el

caso, que decida sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en este Contrato Marco.

Sin perjuicio de ello, la Asamblea Especial o Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre la remoción del Representante de los Obligacionistas será convocada por el Emisor.

Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de los Obligacionistas no podrá presidir la sesión de Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.

11.4 En el caso que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, decida la

remoción del Representante de los Obligacionistas, se procederá a designar a un nuevo representante de los obligacionistas.

La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas. El Representante de los Obligacionistas no se podrá apartar de su encargo hasta que la Asamblea Especial o General de Obligacionistas, según sea el caso, designe a su sustituto, salvo que la propia Asamblea General o Especial, de ser el caso, acuerdo exonerarlo de tal obligación.

Décimo Segunda: Disolución del Representante de los Obligacionistas

En el caso que el Representante de los Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o Conasev, según resulte aplicable, el Emisor convocará a Asamblea General o Asamblea Especial de Obligacionistas, según sea el caso, en un plazo no mayor de Diez (10) Días Hábiles contados desde lo que ocurra último entre: (i) la recepción de una solicitud escrita de al menos un titular de los Bonos en circulación de la Emisión afectada en ese sentido, y, (ii) que el Emisor haya acreditado fehacientemente, a través de los medios que resulten idóneos para ello, que el Representante de los Obligacionistas ha ingresado efectivamente en un proceso de disolución o liquidación o ha sido sometido al régimen de intervención antes indicados, con el objeto de remover al Representante de los Obligacionistas y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea General o la Asamblea Especial, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de los Obligacionistas, y el nombramiento

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del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.3 y 10.4 de la Cláusula Décima de este Contrato Marco. Décimo Tercera: Retribución del Representante de los Obligacionistas

En contraprestación por los servicios del Representante de los Obligacionistas, el Emisor le pagará una comisión fija anual establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte.

Título IV Sindicato de Obligacionistas

Décimo Cuarta: Aspectos Generales

14.1 Cada Sindicato de Obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la Escritura

Pública de emisión que esta minuta origine y la que corresponda al Contrato Complementario respectivo. Los adquirentes de los Bonos se incorporan al Sindicato de Obligacionistas de la Emisión correspondiente, por la sola adquisición de los mismos.

Los titulares de los Bonos podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea

Especial en los supuestos establecidos en este Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable.

Todos los titulares de los Bonos en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los Bonos de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión.

Para tal efecto se considerarán como titulares de los Bonos a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de Cavali, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.

14.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada uno

de los titulares de los Bonos en circulación del Programa.

Tienen derecho a participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y cada uno de los titulares de los Bonos de una Emisión en particular del Programa.

Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas que tuviera la condición de titular de Bonos no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos que mantenga una situación de conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni aquellos que formen parte o controlen el Grupo Económico del Emisor.

14.3 Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato de Obligacionistas, tales

como la convocatoria e instalación de las Asambleas Generales y/o Asambleas Especiales, la publicación de avisos de convocatoria a tales asambleas y la legalización de los libros de actas, deberán ser razonables y serán asumidos por el Emisor.

En ningún caso estos gastos normales podrán exceder el 2% de los intereses anuales devengados por los Bonos entonces en circulación.

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En caso dichos gastos fuesen realizados por el Representante de los Obligacionistas serán reembolsados por el Emisor siempre que se encuentren debidamente documentados y sustentados.

Todos los demás gastos en los que incurra la Asamblea General y/o Asamblea Especial serán de cargo de la Asamblea General y/o la Asamblea Especial, según sea el caso.

Décimo Quinta: Facultades de la Asamblea General

La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 15.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de Bonos en circulación del Programa,

disponiendo la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes. 15.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de

Bonos en circulación del Programa. 15.3 Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto de todas las

emisiones del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en este Contrato Marco.

15.4 Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas en caso de renuncia o

remoción del mismo. 15.5 Decidir si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en

circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación a que se hace referencia en el numeral 8.2.2 de la cláusula Octava precedente; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriven de haber incurrido en un Evento de Incumplimiento (en tanto dicho incumplimiento afecte a todas las Emisiones del Programa, ya que en caso el incumplimiento afecte solo a determinadas Emisiones del Programa, ello será competencia de la Asamblea Especial respectiva); o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente según lo establece el numeral 8.2.2 de la Cláusula Octava de este Contrato Marco. Asimismo, determinará la forma en que se ejercerá el derecho al cobro de los intereses y/o el principal de los Bonos.

15.6 Aprobar toda modificación en las condiciones del Programa establecidas en este Contrato Marco que proponga el Emisor y, en general, aprobar toda modificación en las condiciones del Programa y/o las Emisiones, que proponga el Emisor, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las Emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento previo de la Asamblea Especial de la Emisión correspondiente. Todo ello sin perjuicio de las materias indicadas en las Cláusulas 4.7 y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser acordadas con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

15.7 Autorizar al Emisor cambios sustanciales en el giro de su negocio. 15.8 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las Emisiones

que se realicen en el marco del Programa. 15.9 Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

General. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del Emisor. Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del Negocio del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de negocio del Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar la estrategia comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.

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15.10 Dar por vencidos los plazos de pago de las Emisiones que correspondan al Programa; en el supuesto previsto en el numeral 8.3.4 de la Cláusula Octava precedente o adoptar alguna otra medida que considere conveniente.

15.11 Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco y aquellas que le

corresponden conforme a las Leyes Aplicables. Décimo Sexta: Facultades de la Asamblea Especial

La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 16.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los Bonos en circulación de una

Emisión en particular 16.2 Aprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión en

particular del Programa. 16.3 Decidir la remoción del Representante de los Obligacionistas respecto a una Emisión

en particular del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en este Contrato Marco.

16.4 Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas, tanto en el caso en que

éste renuncie o cuando sea removido del cargo, respecto a una Emisión en particular del Programa.

16.5 Modificar por acuerdo con el Emisor, según fuere el caso, los términos y condiciones de

la Emisión de los Bonos establecidos en el Contrato Complementario respectivo; en aquellos aspectos que afecten a dichas Emisiones y/o Series en particular.

16.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos en

circulación de una Emisión en particular del Programa. 16.7 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes. 16.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente. 16.9 Disponer la realización de auditorias e inspecciones, por cuenta y costo de la Asamblea

Especial. El Emisor podrá negar la entrega de información cuando ello contravenga las normas legales vigentes y/o constituya Información Confidencial del Negocio del Emisor. Para efectos de esta cláusula se entiende como “Información Confidencial del Negocio del Emisor”, aquella información que se encuentre referida a los planes de negocio del Emisor, sus colocaciones y/o cualquier otra información que pueda revelar la estrategia comercial o de negocios del Emisor para el desarrollo de su objeto social.

16.10 Pronunciarse sobre la anticipación o prórroga del plazo establecido para la redención

de los Bonos cuando no hayan sido previstas en el Contrato Complementario y, en general, sobre toda modificación a las condiciones de la Emisión establecida en este Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario que proponga el Emisor.

16.11 Decidir sobre la inscripción de los Bonos de una Emisión en particular del Programa en

algún mecanismo centralizado de negociación distinto al previsto en el Contrato Complementario, aprobado por Conasev, en cuyo caso la inscripción y el mantenimiento en el mecanismo centralizado de negociación aprobado por Conasev distinto al previsto en el Contrato Complementario se realizará por cuenta y costo de la Asamblea Especial que adopte tal decisión.

16.12 Decidir si: (i) otorgará al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o

principal que corresponda, (ii) la forma en que ejercerá el cobro de los mismos, (iii) da por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva, o, (iv) toma cualquier otra resolución relacionada.

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16.13 Todas las demás facultades establecidas en este Contrato Marco, en el Contrato

Complementario respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.

Décimo Sétima: Convocatoria de la Asamblea General y la Asamblea Especial

17.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de los Obligacionistas

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (ii) lo solicite mediante carta un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación; (iii) lo solicite el Emisor mediante carta notarial al Representante de los Obligacionistas; o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar a la Asamblea General conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea General será convocada por el Emisor cuando: (a) lo considere conveniente, (b) se requiera, de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; o, (c) lo soliciten titulares de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de los Bonos en circulación.

En caso exista más de un Representante de los Obligacionistas, la convocatoria a Asamblea General será efectuada por el Representante de los Obligacionistas a que se refiere el numeral 18.1, primer y segundo párrafos. En este caso, el Representante de los Obligacionistas deberá realizar la convocatoria en los supuestos establecidos en el párrafo anterior, así como a pedido de cualquiera de los otros Representantes de los Obligacionistas.

17.2 La Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas,

cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco y/o Contrato Complementario respectivo; (ii) lo requieran mediante carta un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación de una emisión en particular; (iii) lo solicite mediante carta notarial el Emisor al Representante de los Obligacionistas; o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con convocar a la Asamblea Especial conforme a lo indicado anteriormente, la Asamblea Especial será convocada por el Emisor cuando: (a) se requiera de acuerdo a lo establecido en este Contrato Marco; (b) lo estime conveniente, o, (c) lo soliciten titulares de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos en circulación de una emisión en particular.

17.3 Salvo disposición distinta en este Contrato Marco y/o en el Contrato Complementario,

la convocatoria a la Asamblea General o la Asamblea Especial se hará mediante la publicación de dos avisos, uno en el diario oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días de la fecha de la celebración de la Asamblea Especial o Asamblea General en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea Especial o Asamblea General, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días después de la primera.

Décimo Octava: Quórum, Instalación y Acuerdos

18.1 La Asamblea General y la Asamblea Especial serán presididas por el Representante de

los Obligacionistas. En caso existiese más de un Representante de los Obligacionistas, presidirá la Asamblea General aquél que tenga la representación legal del mayor valor nominal total agregado de los Bonos entonces en circulación, salvo decisión en contrario

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de los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los Bonos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación.

Si ninguno de los Representantes de los Obligacionistas representase el monto mayor antes mencionado, la presidencia de la Asamblea General será ejercida por el Representante de los Obligacionistas que hubiese ejercido primero dicha función en el Programa.

Actuará como Secretario la persona designada por el presidente de la Asamblea.

En defecto de Representante de los Obligacionistas, la Asamblea General será presidida por la persona que ésta designe en dicha ocasión.

18.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se

utilizará el valor no amortizado de los Bonos. En tal sentido, cada titular de los Bonos representará en la respectiva Asamblea el valor resultante de multiplicar el número de Bonos que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo Bono, siendo de aplicación lo previsto en el numeral 18.4 de esta Cláusula.

18.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria

será el conformado por titulares de Bonos que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión en particular, de ser el caso. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación de la Asamblea será el conformado por los titulares de los Bonos entonces en circulación o de la Emisión en particular, de ser el caso, que estén presentes o representados.

El Representante de los Obligacionistas que tuviera la condición de titular de Bonos no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de Bonos que mantenga una situación de conflicto de interés con el Sindicato de Obligacionistas ni aquellos que formen parte o controlen el Grupo Económico del Emisor.

Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho a voto según lo señalado en el párrafo anterior no serán computables para determinar el quórum, ni establecer las mayorías en las votaciones.

18.4 Tratándose de Bonos emitidos con valores nominales distintos o que hayan sido

amortizados de manera parcial, y sólo para los fines del cómputo del quórum y de la adopción de acuerdos en la respectiva Asamblea, se tomará como unidad de referencia el menor valor no amortizado de la Emisión correspondiente que esté en circulación, de forma tal que para cada Bono se considerará tantos votos como número entero de veces contenga la unidad de referencia,

Asimismo, y para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, en caso existan Emisiones en monedas distintas, el valor nominal de los Bonos expresados en Dólares será convertido a Nuevos Soles, considerando para tal efecto el tipo de cambio de venta que publique bajo cualquier modalidad autorizada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o la entidad que la suceda, el último Día Hábil anterior a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.

18.5 Sin perjuicio de lo señalado en este Contrato Marco, la Asamblea se entenderá

convocada y quedará válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los Bonos en circulación, según corresponda y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.

18.6 Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de

titulares de Bonos que representen la mitad más uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación o de la respectiva Emisión; y, en segunda convocatoria, se

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adoptarán por decisión de titulares de Bonos que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los Bonos presentes o representados en la Asamblea entonces en circulación o de la respectiva Emisión, según sea el caso.

Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá la aprobación de los titulares de los Bonos que representen al menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal total de los Bonos entonces en circulación en los siguientes casos: (i) para acordar la remoción del Representante de los Obligacionistas en el supuesto del numeral 11.1.2 de la Cláusula Décimo Primera de este Contrato Marco, sea respecto de todas las Emisiones, o una Emisión en particular, según sea el caso; y, (ii) para modificar los términos y condiciones del Programa, de la Emisión y/o Serie, con excepción de las materias indicadas en las Cláusulas 4.7 y 4.8 de este Contrato Marco, las que pueden ser acordadas con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

18.7 Los titulares de los Bonos que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse

representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por Escritura Pública. Los poderes deben ser registrados ante el Emisor con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil para la celebración de la Asamblea. La asistencia de la persona representada a la Asamblea producirá la revocación del poder especial y dejarán en suspenso, para otra ocasión, el otorgado por Escritura Pública.

18.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Representante de los

Obligacionistas en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, así como los propios acuerdos, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los titulares de los Bonos en circulación o de la Emisión de los Bonos correspondiente, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.

18.9 Los acuerdos que adopten las Asambleas constarán en Libros de Actas debidamente

legalizados en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

Cuando la Asamblea no sea presidida por el Representante de los Obligacionistas, la trascripción del acta en el libro de actas que lleva el Representante de los Obligacionistas, así como su contenido, será de responsabilidad exclusiva de la persona que presida dicha Asamblea.

18.10 Son aplicables a las Asambleas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones previstas

en la Ley General o la norma que la sustituya relativas a la junta general de accionistas.

Título V

Otros Aspectos Relacionados al Contrato

Décimo Novena: Ejercicio Individual de Derechos por parte de los Obligacionistas

Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:

19.1 Para pedir la nulidad de la Emisión o de los acuerdos de la Asamblea, cuando una u otra se hubiese realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;

19.2 Para exigir del Emisor, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses,

obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;

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19.3 Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos dichos derechos; o,

19.4 Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los Obligacionistas.

Las pretensiones individuales de los obligacionistas sustentadas en los incisos 19.1, 19.2 y 19.3 de esta Cláusula, no proceden: (i) en tanto no se cumplan con los procedimientos establecidos en la Cláusula Octava con relación a los Eventos de Incumplimiento; (ii) cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas, o, (iii) cuando sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea. Vigésima: Indemnizaciones Por la suscripción de este Contrato Marco, el Emisor se obliga a lo siguiente: 20.1 Indemnizar y mantener libre de todo perjuicio al Representante de los Obligacionistas o

sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes contra cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, deuda, costo o gasto (incluyendo honorarios de abogados y gastos de asesoramiento razonables para su defensa) resultante o derivado de cualesquiera de las actividades contempladas en este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios; excepto que tales pérdidas, reclamos, daños, deudas, costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable del Representante de los Obligacionistas que solicite la indemnización, lo cual deberá quedar determinado por una decisión final y no apelable del tribunal arbitral que se constituya conforme a lo señalado en este Contrato Marco.

20.2 Cubrir cualquier gasto razonable, incluyendo pero sin limitarse a honorarios legales o

de otra naturaleza, incurridos por el Representante de los Obligacionistas o las personas comprendidas en el numeral 20.3 (iii) siguiente, para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a, las actividades a cargo del Representante de los Obligacionistas contempladas en este Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario.

20.3 Las partes de este Contrato Marco acuerdan que: (i) los compromisos de

indemnización y reembolso establecidos en esta Cláusula serán efectivos respecto del Representante de los Obligacionistas y de las personas comprendidas en el numeral 20.3 de la Cláusula Vigésima siguiente, aún cuando el Representante de los Obligacionistas o tales personas no fueran parte demandada en la respectiva demanda, litigio o proceso judicial; (ii) que es derecho del Representante de los Obligacionistas elegir y contratar asesoría legal separada que cobre honorarios profesionales razonables en conexión a cualquier asunto relacionado con los compromisos descritos en esta Cláusula; y, (iii) que dichos compromisos se extienden a cualquier empresa afiliada o vinculada al Representante de los Obligacionistas y a cualquier director, gerente, funcionario o agente del Representante de los Obligacionistas o de dichas empresas afiliadas o vinculadas.

Vigésimo Primera: Notificaciones

21.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con este Contrato Marco

y con los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones, números de facsímil o direcciones de correo electrónico que se indican en el numeral 21.3 siguiente, o a aquellas otras direcciones, números de facsímil o direcciones de correo electrónico que la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediante notificación escrita al respecto, fecha en la cual el cambio correspondiente surtirá efecto.

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21.2 Todas las notificaciones bajo este Contrato Marco y los Contratos Complementarios se

entregarán personalmente, se enviarán por correo certificado con porte prepagado a las direcciones, o serán enviadas a los números de facsímil o direcciones de correo electrónico indicados a continuación y se considerarán efectivas (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil; o, (iv) en el momento en que la recepción sea confirmada digitalmente en caso de emails.

. 21.3 A los fines previstos en esta Cláusula, el Emisor y el Representante de los

Obligacionistas señalan como sus direcciones, números de facsímiles y direcciones de correo electrónico los siguientes:

El Emisor:

Atención : Miguel Carrasco Távara Cargo : Sub Gerente de Tesorería y Finanzas Dirección : Calle Teniente César López Rojas 201, San Miguel, Lima. Facsímil N° : 517-1046 Email : mcarrasco@edelnor.com.pe

El Representante de los Obligacionistas: Atención : Bruno Viacava Hooker Cargo : Responsable - Sub-Unidad de Fideicomisos Dirección : Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima Facsímil N° : 211-2077 Email : bviacava@grupobbva.com.pe Vigésimo Segunda: Interpretación del Contenido del Contrato

22.1 En la interpretación de este Contrato Marco, se tendrán en cuenta las reglas siguientes:

22.1.1 Los títulos que encabezan las Cláusulas de este Contrato Marco son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

22.1.2 Todas las referencias en este Contrato Marco a una “cláusula” o “numeral”,

hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente de este Contrato Marco.

22.1.3 Las referencias en este Contrato Marco a una Cláusula incluyen todos los

numerales dentro de dicha Cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.

22.1.4 Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las

referencias a un género incluyen al otro. 22.1.5 Para los efectos de este Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios, el

término “razonablemente” debe interpretarse teniendo en cuenta las características de cada una de las partes en la situación o contexto en que resulta aplicable dicho término.

22.1.6 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción

disyuntiva "o" deberá entenderse que comprende a algunos o a todos los elementos de tal enumeración o relación.

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22.1.7 Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción copulativa "y" deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración o relación.

22.1.8 Cualquier término contable utilizado en este Contrato Marco y/o en los

Contratos Complementarios tendrá el significado y los alcances que le corresponden bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

22.2 En el caso que, por una decisión final e inapelable expedida por la autoridad

competente, sean declaradas nulas o ineficaces una o más Cláusulas o acuerdos contenidos en este Contrato Marco, será de aplicación lo previsto en el artículo 224° del Código Civil. En ese supuesto, las partes deberán negociar y acordar las estipulaciones que resulten necesarias a fin de sustituir aquellas que hubieran sido declaradas nulas o ineficaces.

Vigésima Tercera: Ley Aplicable y Solución de Controversias

23.1 En todo lo no previsto en este documento, este Contrato Marco y los Contratos

Complementarios se rigen por la legislación de la República del Perú. Cualquier referencia a la legislación o norma específica alguna contemplada en este

Contrato Marco, debe entenderse referida a la legislación de la República del Perú. 23.2 Cualquier diferencia, controversia, litigio o reclamación (en adelante, “Discrepancia”)

que surja entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y, de ser el caso, los titulares de los Bonos (en adelante, individualmente, la “Parte” y conjuntamente, las "Partes") relativas a la interpretación o ejecución de este Contrato Marco y/o cualquiera de los Contratos Complementarios o que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se deriven de los términos de la Emisión o el Programa, de la Ley General y/o de la Ley que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, será sometida a arbitraje de derecho. Los titulares de los Bonos y, de ser el caso, el Representante de los Obligacionistas serán considerados como una sola Parte en la medida en que la materia controvertida sea la misma o afecte de manera general a todas las Emisiones que forman parte del Programa.

23.3 El procedimiento de arbitraje se sujetará además a las normas siguientes:

23.3.1 Los árbitros serán tres. Si las partes comprendidas en la Discrepancia fueran dos, cada una de ellas designará a un árbitro de conformidad con lo que más abajo se señala y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Si las partes en conflicto fueran tres o más, el Emisor si es una de las partes comprendida en la Discrepancia, designará a un arbitro de conformidad con lo que más abajo se señala, y en la medida que cada uno sea una parte en la Discrepancia, los titulares de los Bonos y el Representante de los Obligacionistas o los representantes de los obligacionistas, en caso de existir más de uno de éstos, de común acuerdo, designarán un árbitro de conformidad con lo que más abajo se señala y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. El tercer árbitro presidirá el tribunal arbitral.

El nombramiento del primer árbitro deberá efectuarse con la solicitud de arbitraje y la del segundo árbitro dentro de los quince (15) Días de recibido el requerimiento de quien solicita el arbitraje. Si quien o quienes (es) (son) requerido(s) para el arbitraje no nombra(n) al árbitro que le(s) corresponde dentro de los quince (15) Días de recibido el requerimiento de quien solicita el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) Días contados a partir del nombramiento del último árbitro, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, la designación de éste será hecha, a petición de cualesquiera de las partes, por el Centro de

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Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.

23.3.2 El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, en idioma castellano y la

duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles, contados desde la fecha de designación del último árbitro y se regirá en lo no previsto en la presente Cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, o en su defecto, por el Decreto Legislativo 1071 o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso.

23.3.3 Se deja constancia de la expresa renuncia a la interposición del recurso de

apelación del laudo arbitral que se emita. En caso que cualesquiera de las Partes interpusiera recurso de anulación contra el laudo arbitral, deberá otorgar una única carta fianza bancaria solidaria, emitida por un banco de primer nivel, a favor de la otra Parte(s), según resulte apropiado, por la suma de US $100,000 (Cien Mil y 00/100 Dólares) a efecto de garantizar el fiel cumplimiento del laudo. Esta fianza deberá ser otorgada y entregada al tribunal arbitral en forma previa a la interposición de dicho recurso, y deberá tener una vigencia no menor de seis (6) meses, quedando la parte afianzada obligada a renovarla en caso el trámite del recurso de anulación no hubiese concluido en el plazo original de la fianza. En caso de no renovación, se podrá proceder a su ejecución. Esta carta fianza será devuelta a la Parte que interpuso el recurso de anulación sólo en el caso que tal recurso sea declarado fundado por resolución firme. En caso contrario la(s) Parte(s) que no haya(n) interpuesto el recurso de anulación podrá ejecutar la carta fianza con carácter de penalidad.

23.3.4 Los gastos que ocasione el arbitraje serán de cargo de la parte que no haya sido

favorecida con el laudo arbitral. 23.3.5 De ser el caso, para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios

dentro de la normatividad aplicable al procedimiento arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

23.3.6 No obstante lo anterior, queda entendido que los titulares de los Bonos tendrán el

derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta Cláusula para efectos de exigir el pago del principal o intereses de los Bonos, adoptando como consecuencia las medidas que estimen convenientes a sus intereses.

Título VI

Disposiciones Finales Vigésima Cuarta: Adquisición de Bonos por el Emisor El Emisor puede adquirir, conforme a la Ley General, los Bonos, sin necesidad de amortizarlos, debiendo en este caso colocarlos nuevamente dentro del término más conveniente. Mientras los Bonos se conserven en poder del Emisor, se encontrarán en suspenso los derechos que les correspondan. Dichos Bonos no serán considerados para efectos del quórum de las asambleas que se celebren. De producirse esta adquisición, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos de la Emisión cuya adquisición se pretenda, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley. Mientras los Bonos a que se refiere esta Cláusula se conserven en poder del Emisor los intereses y demás créditos derivados de ellos que resulten exigibles se extinguen por consolidación. VIGÉSIMA QUINTA: NORMAS SUPLETORIAS En todo lo no previsto en este Contrato Marco, regirán las disposiciones contenidas en la Ley, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la

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Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702, Ley General y la Ley de Títulos Valores, en cuanto sean pertinentes, y demás disposiciones complementarias, reglamentarias y modificatorias. VIGÉSIMA SEXTA: ESCRITURA PÚBLICA

Este Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública este documento serán de cargo del Emisor. Asimismo, serán cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las emisiones al interior del Programa. Agregue usted señor Notario, las demás cláusulas de Ley y eleve a Escritura Pública la presente minuta, insertando las partes pertinentes de las actas a que se hace referencia.