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Tabla de Contenido

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Tabla de Contenido

1

RESUMEN EJECUTIVO ........................................................................................................................................ 3

Rentabilidad ...................................................................................................................................................... 3

Crecimientos ..................................................................................................................................................... 3

Riesgos ............................................................................................................................................................ 3

Descripción de la Compañía ................................................................................................................................... 3

Resultados........................................................................................................................................................ 4

Acontecimientos Relevantes .................................................................................................................................. 5

Indicadores Financieros ........................................................................................................................................ 5

RESULTADO DE LA OPERACIÓN ............................................................................................................................ 6

Resultados........................................................................................................................................................ 6

Margen Financiero .............................................................................................................................................. 6

Comisiones y Tarifas Netas .................................................................................................................................... 7

Resultado por arrendamiento operativo ..................................................................................................................... 7

Otros Ingresos (egresos) de la Operación .................................................................................................................... 8

Gastos de Administración y Promoción ...................................................................................................................... 8

Información por Segmentos.................................................................................................................................... 9

SITUACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................................... 10

Efectivo y Equivalentes ....................................................................................................................................... 10

Operaciones con Instrumentos Financieros Derivados .................................................................................................. 10

Cartera de Crédito Vigente .................................................................................................................................. 11

Cartera de Crédito Vencida .................................................................................................................................. 11

Calificación de Cartera de Crédito .......................................................................................................................... 12

Activos en arrendamiento puro ............................................................................................................................. 14

Impuestos Causados y Diferidos ............................................................................................................................ 14

Pasivos Bursátiles (Títulos de Crédito Emitidos) .......................................................................................................... 15

Préstamos interbancarios .................................................................................................................................... 15

Índice de Capitalización de AF Banregio ................................................................................................................... 15

Valor en Riesgo de Mercado (VaR) .......................................................................................................................... 16

Red de Sucursales ............................................................................................................................................. 16

Política de Tesorería .......................................................................................................................................... 16

Fuentes Internas y Externas de Recursos y Liquidez ..................................................................................................... 16

CONTROL INTERNO ......................................................................................................................................... 17

OPERACIONES INTERCOMPAÑÍA Y PARTES RELACIONADAS ..................................................................................... 19

Operaciones Inter-compañía ................................................................................................................................ 19

Créditos a Partes Relacionadas ............................................................................................................................. 20

ADMINISTRACIÓN INTEGRAL DE RIESGOS ............................................................................................................. 21

Calificaciones .................................................................................................................................................. 21

ESTRUCTURA CORPORATIVA ............................................................................................................................. 22

Consejo de Administración .................................................................................................................................. 22

DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LA INFORMACIÓN

FINANCIERA DE SOCIEDADES FINANCIERAS MÚLTIPLES ENTIDADES REGULADAS EMITIDAS POR LA

CNBV.

Tabla de Contenido

2

Principales Funcionarios ..................................................................................................................................... 23

Dividendos Pagados .......................................................................................................................................... 23

Política de Dividendos ........................................................................................................................................ 23

NORMAS Y CRITERIOS CONTABLES ..................................................................................................................... 24

Nota Técnica ................................................................................................................................................... 25

ESTADOS FINANCIEROS .................................................................................................................................... 26

Estado de Resultados Trimestral ............................................................................................................................ 26

Estado de Resultados Acumulado ........................................................................................................................... 27

Balance General: Activo y Pasivo ........................................................................................................................... 28

Balance General: Capital Contable y cuentas de orden .................................................................................................. 29

Indicadores Financieros Criterio CNBV .................................................................................................................... 30

CERTIFICACIÓN .............................................................................................................................................. 31

Resumen Ejecutivo

3

RESUMEN EJECUTIVO

AL CIERRE DEL 4T16, AF BANREGIO REPORTÓ UNA UTILIDAD TRIMESTRAL DE $39 MILLONES DE PESOS,

ALCANZANDO UN ROAE DEL 13.9%.

Rentabilidad

La utilidad neta trimestral al cierre del cuarto trimestre de 2016 fue de $39 millones de pesos, con un

variación del (66%), respecto al mismo periodo del año anterior.

El ROAE de los últimos doce meses fue de 13.9%.

El margen financiero en el cuarto trimestre de 2016 fue de $53 millones de pesos lo que representa una

variación del (76%) respecto al mismo periodo del año anterior.

El índice de eficiencia1

al cierre del cuarto trimestre del 2016 fue de 77.7%.

Crecimientos

La cartera empresarial vigente a diciembre de 2016 cerró en $7,939 millones de pesos, representando un

crecimiento del 1% en comparación con el cierre de diciembre del año anterior.

Los equipos en arrendamiento puro al cierre del cuarto trimestre de 2016 ascienden a $4,208 millones de

pesos, presentando un incremento de 13% respecto al 4T15.

Los pasivos bursátiles de AF Banregio registran $2,382 millones de pesos al cierre del 4T16, presentando

una variación de (24%) respecto a diciembre de 2015.

Riesgos

El índice de cartera vencida fue de 5.6% al 4T16, 29 puntos base más que en diciembre de 2015.

AF Banregio tiene reservas que cubren 0.9 veces el total de la cartera vencida.

Descripción de la Compañía

AF Banregio S.A. de C.V. SOFOM, E.R. Banregio Grupo Financiero tiene como actividad principal celebrar

contratos de arrendamiento financiero y operativo de bienes muebles e inmuebles, celebrar contratos de factoraje

financiero, operaciones para la adquisición de derechos de crédito a favor de proveedores de bienes y servicios,

contratos de promesa de factoraje, contratos de derecho de crédito y efectuar otras operaciones establecidas por

la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC). A través de la red de sucursales

de Banregio Grupo Financiero, se cuenta con presencia geográfica en 22 entidades federativas a través de una red

de 147 sucursales, ubicadas en: Aguascalientes, Baja California, Baja California Sur, Chihuahua, Ciudad de México,

Coahuila, Durango, Estado de México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Nuevo León, Puebla, Querétaro, Quintana

Roo, San Luis Potosí, Sinaloa, Sonora, Tamaulipas, Veracruz, Yucatán y Zacatecas.

1 De los últimos 12 meses

Resumen Ejecutivo

4

San Pedro Garza García, N.L. a 24 de febrero del 2017. AF Banregio, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. Banregio Grupo

Financiero ("AF Banregio", “AF, "La compañía" o "La SOFOM") (BMV: ABREGIO), anunció el día de hoy sus

resultados financieros y operativos consolidados correspondientes al 4T16. Cifras en millones de pesos corrientes

y variaciones porcentuales contra el mismo periodo del año anterior, salvo se especifique lo contrario.

Resultados

AF Banregio generó al cierre del cuarto trimestre de 2016 una utilidad neta de $39 millones de pesos, reflejando

una variación del (66%), respecto al mismo periodo del 2015 y alcanzando un retorno sobre el capital promedio de

los últimos 12 meses (ROAE) del 13.9%.

Margen Financiero

Al término de diciembre de 2016 el margen financiero trimestral registró $53 millones de pesos, cifra que

presenta una variación de (76%) respecto al año anterior.

Ingresos No Financieros

Los ingresos no financieros del cuarto trimestre del 2016 acumularon $505 millones de pesos entre los que

sobresale el incremento de 3% del rubro de otros ingresos.

Utilidad de Operación

La utilidad de operación ascendió a $73 millones de pesos al cierre del 4T16, con una variación del (12%) respecto

al mismo periodo del año anterior.

El resultado neto al cierre del 4T16:

Cartera de Créditos

La cartera de crédito vigente alcanzó al cierre del 4T16 un saldo de $8,354 millones de pesos, registrando un

comportamiento lateral respecto al 4T15. El 95% de la cartera de crédito vigente corresponde a la cartera de

crédito comercial o empresarial, que al cierre del cuarto trimestre de 2016 asciende a $7,939 millones de pesos,

saldo que presenta un crecimiento de 1% respecto al mismo trimestre del año anterior.

El índice de morosidad se ubica en 5.6%, 29 puntos base mayor al índice del 4T15, y se cuenta con una cobertura

de reservas de 0.9 veces el total de cartera vencida.

Pasivos bursátiles

Los pasivos bursátiles al cierre del 4T16 registraron $2,382 millones de pesos, que representa una variación de

(24%) respecto al mismo periodo del año anterior.

Resultado neto

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Margen financiero 225 66 53 (76%) (20%) 771 268 (65%)

Ingresos totales de la operación 476 569 538 13% (5%) 1,735 2,209 27%

Gastos de administración y promoción (394) (429) (465) 18% 8% (1,418) (1,738) 23%

Utilidad de operación 83 140 73 (12%) (48%) 317 471 49%

Resultado neto 114 93 39 (66%) (58%) 270 308 14%

12M16 vs

12M154T15

4T16 vs3T16 4T16 12M15 12M16

Resumen Ejecutivo

5

Capitalización

El índice de capitalización respecto a activos en riesgo totales de AF Banregio en diciembre del 2016 se ubicó en

13.8%, 222 puntos base (p.b.) más que el año pasado.

Acontecimientos Relevantes

Durante el cuarto trimestre del 2016, AF BanRegio continuó su plan de expansión con la apertura de tres

nuevas sucursales de la red de Banregio en Zacatecas, Zac., Monterrey, N.L. y Delegación Benito Juárez

en la Ciudad de México , llegando a 147 unidades.

Indicadores Financieros

El cuadro de indicadores que se presenta a continuación tiene la finalidad de mostrar información en un horizonte

de 12 meses, para evitar distorsiones derivadas de la estacionalidad de los datos.

1. MIN: Margen financiero de los últimos 4 trimestres / Activos productivos promedio de los últimos 12

meses.

2. ROAE: Utilidad neta de los últimos 4 trimestres / capital contable promedio de los últimos 4 trimestres.

3. ROAA: Utilidad neta de los últimos 4 trimestres / activo total promedio de los últimos 4 trimestres.

4. Índice de Eficiencia: Gastos de administración y promoción de los últimos 4 trimestres / (Margen

Financiero + Comisiones + Intermediación+ Otros ingresos) de los últimos 4 trimestres.

Acumulado 12 meses al trimestre que se indica

Indicadores financieros

Ultimos 12 meses 4T15 3T16

MIN antes de estimación preventiva ¹ 12.3% 10.0% 7.9% 5.5% 3.3% (901) p.b. (223) p.b.

Rendimiento del Capital (ROAE)² 14.7% 15.7% 17.2% 17.9% 13.9% (75) p.b. (398) p.b.

Rendimiento del Activo (ROAA)³ 2.0% 2.4% 2.7% 2.9% 2.2% 20 p.b. (70) p.b.

Índice de Eficiencia 4 77.2% 76.5% 75.5% 75.6% 77.7% 49 p.b. 214 p.b.

Variación 4T164T15 1T16 2T16 3T16 4T16

Resultado de la Operación

Cifras en millones de pesos

6

RESULTADO DE LA OPERACIÓN

Resultados

AF Banregio presenta al cierre de diciembre del 2016 una utilidad neta acumulada de $308 millones de pesos, que

es 14% superior a la del 4T15, alcanzando un ROAE de 13.9%.

La utilidad de operación trimestral reflejó $73 millones de pesos durante el cuarto trimestre del 2016, lo que

representa una variación del (12%) en comparación con el 4T15. La utilidad neta del cuarto trimestre de 2016

asciende a $39 millones de pesos, reflejando una variación del (66%) respecto al mismo periodo del 2015.

Margen Financiero

En el 4T16 el Margen Financiero registró $53 millones de pesos, cifra que presenta una variación de (76%) a la del

mismo trimestre del año anterior. Esta variación obedece a cambios en la presentación de los conceptos

relacionados con las operaciones de arrendamiento operativo, que hasta 2015 se presentaron como parte del

margen financiero y a partir de 2016 se presentan en un rubro por separado como resultado por arrendamiento

operativo.

A continuación se presenta el cuadro con la información tomada de los estados financieros del año actual y su

comparación con los parciales del año anterior:

En el siguiente cuadro se presenta el desglose del margen aplicando el cambio en el criterio de clasificación

referido en el primer párrafo del presente apartado de Margen Financiero sobre la información de 2015 a fin de

hacer comparables las cifras:

Resultado neto

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Margen financiero 225 66 53 (76%) (20%) 771 268 (65%)

Ingresos totales de la operación 476 569 538 13% (5%) 1,735 2,209 27%

Gastos de administración y promoción (394) (429) (465) 18% 8% (1,418) (1,738) 23%

Utilidad de operación 83 140 73 (12%) (48%) 317 471 49%

Resultado neto 114 93 39 (66%) (58%) 270 308 14%

4T16 12M15 12M1612M16 vs

12M154T15

4T16 vs3T16

0

3

M

Margen Financiero

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Ingresos por intereses 182 180 181 (1%) 1% 552 724 31%

Ingresos por arrendamiento operativo 449 0 0 (100%) N.D. 1,627 0 (100%)

Otros beneficios por arrendamiento 16 0 0 (100%) N.D. 87 0 (100%)

Gastos por intereses (99) (114) (128) 30% 12% (317) (456) 44%

Depreciación de bienes en arrendamiento operativo (324) 0 0 (100%) N.D. (1,178) 0 (100%)

Margen financiero 225 66 53 (76%) (20%) 771 268 (65%)

Estimación preventiva para riesgos crediticios (51) (8) (20) (61%) 150% (102) (28) (72%)

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios174 58 33 (81%) (43%) 669 240 (64%)

Activos productivos promedio 8,458 7,975 8,152 (4%) 2% 8,458 8,426 (0%)

MIN 2.0% 2.9% 2.2% 20 p.b. -70 p.b. 2.0% 2.2% 20 p.b.

4T163T164T1512M16 vs

12M1512M1612M15

4T16 vs

Resultado de la Operación

Cifras en millones de pesos

7

Comisiones y Tarifas Netas

Las comisiones y tarifas netas del 4T16 alcanzaron un total de $0 millón de pesos, mientras que al cierre del 4T15

éstas contabilizaron ($3) millones de pesos, donde sobresale el incremento en ingresos por mantenimiento, que

entre octubre y diciembre de 2016 registraron $18 millones de pesos, superando en 55% el importe del 4T15.

Los gastos por mantenimiento ascienden a $18 millones de pesos durante el cuarto trimestre de 2016, observan

un incremento del 31% respecto al 4T15 y representan el 90% de las comisiones cobradas y constituyen la

principal fuente de gastos de este rubro.

Resultado por arrendamiento operativo

Como se señaló en el apartado de margen financiero, a partir de 2016 el resultado por arrendamiento operativo se

desliga del margen financiero y se clasifica como resultado por arrendamiento operativo. Al cierre del cuarto

trimestre de 2016 dicho resultado asciende a $188 millones de pesos, cifra que observa un crecimiento de 57% en

relación al registro del cuarto trimestre de 2015. El desempeño de este concepto se vio impulsado por el

crecimiento en el volumen de activos en arrendamiento puro, que pasó de $3,717 millones de pesos en diciembre

de 2015 a $4,208 millones de pesos en diciembre de 2016.

Margen Financiero

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Ingresos por intereses 182 180 181 (1%) 1% 552 724 31%

Gastos por intereses (99) (114) (128) 30% 12% (317) (456) 44%

Margen financiero 84 66 53 (37%) (20%) 235 268 14%

Estimación preventiva para riesgos crediticios (51) (8) (20) (61%) 150% (51) (20) (61%)

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios33 58 33 0% (43%) 184 248 35%

Activos productivos promedio 6,272 7,975 8,152 30% 2% 6,272 8,152 30%

MIN 2.0% 2.9% 2.2% 20 p.b. -70 p.b. 2.0% 2.2% 20 p.b.

4T1512M16 vs

12M15

4T16 vs3T16 4T16 12M1612M15

Comisiones netas

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Ingreso por mantenimiento 12 18 18 55% 2% 41 66 62%

Ingreso por operación de créditos 1 1 1 3% 6% 3 3 5%

Ingreso por costo variable 1 1 1 43% (8%) 2 4 70%

Comisiones cobradas 13 20 20 51% 1% 46 74 58%

Gastos por mantenimiento 14 16 18 31% 11% 43 66 54%

Inscripción de Certificados Bursátiles 1 2 1 3% (29%) 11 9 (19%)

Colocación de factoraje 1 1 0 (47%) (36%) 2 3 51%

Otras comisiones pagadas 0 0 0 329% 30% 0 2 269%

Comisiones pagadas 16 19 20 26% 6% 56 79 41%

Comisiones netas (3) 1 (0) (99%) (102%) (10) (6) (42%)

12M16 vs

12M153T164T15

4T16 vs4T16 12M15 12M16

Resultado por arrendamiento operativo

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Ingresos por arrendamiento operativo 428 517 528 23% 2% 1,627 2,043 26%

Otros beneficios por arrendamiento 16 56 40 157% (29%) 87 141 62%

Dep. de bienes en arrendamiento operativo (324) (373) (380) 17% 2% (1,178) (1,468) 25%

Resultado por arrendamiento operativo 120 200 188 57% (6%) 536 716 33%

4T16 vs3T16

12M16 vs

12M154T164T15 12M1612M15

Resultado de la Operación

Cifras en millones de pesos

8

Otros Ingresos (egresos) de la Operación

AF Banregio registra ingresos por servicios administrativos por $246 millones de pesos entre octubre y diciembre

de 2016, como resultado del servicio de suministro de personal a las empresas integrantes de Banregio Grupo

Financiero, como consecuencia del crecimiento de la red de sucursales y del personal de soporte necesario para

mantener funcionales las operaciones del Grupo y sus subsidiarias.

En cuanto a los ingresos recurrentes destaca el rubro de colocación de seguros, que registró $48 millones de pesos

durante el trimestre, que compara favorablemente respecto al mismo trimestre del año anterior, presentando un

crecimiento del 41%.

Gastos de Administración y Promoción

Los gastos de administración y promoción del 4T16 ascienden a $465 millones de pesos, con una variación del 18%

en relación al 4T15. El origen de esta variación radica principalmente gastos de personal. Los gastos de personal

ascienden a $432 millones de pesos durante el 4T16, representando el 92% de los gastos de administración y

promoción del 4T16 y observaron un crecimiento del 26% en comparación al 4T15.

Otros ingresos

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Servicios Administrativos 214 243 246 15% 1% 802 960 20%

Seguros 34 38 48 41% 26% 125 155 24%

ISR Acumulable (34) 0 0 (100%) N.D. 0 0 N.D.

Cancelación de reservas 18 12 0 (100%) (100%) 58 76 31%

Software 1 6 8 633% 36% 9 27 198%

Otros ingresos (gastos) 73 11 10 (86%) (10%) 82 35 (57%)

Otros ingresos 305 311 312 3% 0% 1,076 1,254 17%

3T164T16 vs

4T1512M16 vs

12M154T16 12M1612M15

Gastos de administración y promoción

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Gastos de personal 342 387 432 26% 12% 1,302 1,577 21%

Gastos de operación 51 42 32 (37%) (24%) 115 159 39%

Depreciaciones y amortizaciones 0 0 1 128% N.D. 2 2 20%

Gastos de Administración y Promoción 394 429 465 18% 8% 1,418 1,738 23%

3T164T16 vs

4T1512M16 vs

12M154T16 12M1612M15

Resultado de la Operación

Cifras en millones de pesos

9

Información por Segmentos

Para llevar a cabo la segmentación de los resultados de la compañía, se determinaron diferentes áreas de negocio a

través de los tipos de productos y perfil de los clientes.

Activo Mediana

Empresa

Pequeña

Empresa Autos Total

Disponibilidades 54 13 5 72

Inversiones en Valores 0 0 0 0

Cartera Vigente 6,288 1,457 610 8,354

Cartera Vencida 242 247 10 500

Cartera Total 6,530 1,704 620 8,854

Equipo en arrendamiento puro 0 0 4,208 4,208

4T16 Acumulado

Estado de Resultados Mediana

Empresa

Pequeña

Empresa Autos Total

Margen Financiero 162 97 10 268

Reservas 20 (45) (2) (28)

Margen neto de reservas 181 51 7 240

Comisiones netas (0) (0) (6) (6)

Intermediación 3 3 5

Otros Ingresos 505 104 1,361 1,970

Ingresos totales 688 158 1,363 2,209

Gastos de Administración (554) (138) (1,047) (1,738)

Utilidad (pérdida) de operación 134 21 316 471

Situación Financiera

Cifras en millones de pesos

10

SITUACIÓN FINANCIERA

Efectivo y Equivalentes

El rubro de disponibilidades se integra como se muestra a continuación. Al cierre de diciembre de 2016 el saldo en

disponibilidades es de $72 millones de pesos, superior en 83% al presentado 12 meses antes. Las disponibilidades

en moneda extranjera contabilizan $20 millones de pesos al cierre de diciembre de 2016 observando un

crecimiento de 156% mientras que las disponibilidades en moneda nacional registran $52 millones de pesos,

representando una variación del 65% en los últimos 12 meses.

Operaciones con Instrumentos Financieros Derivados

Los derivados implícitos son aquellos componentes de un contrato que en forma explícita no pretenden originar

un instrumento financiero derivado por sí mismo, pero que los riesgos implícitos generados o cubiertos por esos

componentes difieren en sus características económicas y riesgos de los de dicho contrato y consecuentemente,

resultan en un comportamiento y características similares a los que presenta un instrumento derivado común.

Al 31 de diciembre de 2015 y de 2016, los importes registrados en el balance general de AF Banregio en el rubro

de instrumentos financieros derivados con fines de negociación, corresponden únicamente al registro contable de

derivados implícitos originados por contratos de arrendamiento operativo en dólares, colocados ante clientes

cuya moneda funcional es el peso mexicano; por lo cual, contablemente son considerados como derivados

implícitos susceptibles a evaluaciones periódicas para determinar el cumplimiento de ciertas condiciones definidas

en la normatividad aplicable a instrumentos financieros derivados y analizar la necesidad de segregarlos del

contrato anfitrión para ser valuados a valor razonable.

Los cambios en el valor razonable son reconocidos en el margen financiero del periodo ya sea como ingresos o

gastos por intereses, según corresponda. Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, el efecto por cambios en el valor

razonable asciende a $18 millones de pesos y $21 millones de pesos respectivamente.

Por lo tanto, AF Banregio en ningún momento ha contratado, ni realizado ninguna operación con instrumentos

financieros derivados comunes, esto significa que no cuenta con ningún contrato derivado que sustente al

derivado implícito registrado en su contabilidad. Por consiguiente, en ningún momento existe ni ha existido,

concertación alguna con otra contraparte financiera, al amparo de un contrato y/o documento legal, por lo que no

existe confirmación alguna del derivado implícito. En consecuencia para efecto de la revelación de información al

público inversionista sobre operaciones con instrumentos financieros derivados que demanda el Oficio 151-

2/76211/2009, de fecha 20 de enero de 2009, emitido por esa Comisión y dirigido a la Bolsa Mexicana de Valores,

AF Banregio da cumplimiento al mismo.

Disponibilidades

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Moneda nacional 32 43 52 65% 21%

Moneda extranjera 8 25 20 156% (19%)

Total 40 68 72 83% 6%

4T16 vs4T15 4T163T16

Instrumentos financieros derivados

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Efecto por cambios en el valor razonable 18 20 21 18% 5%

4T16 vs3T164T15 4T16

Situación Financiera

Cifras en millones de pesos

11

Cartera de Crédito Vigente

La cartera de crédito vigente alcanzó al cierre del 4T16 un saldo de $8,354 millones de pesos, registrando una

variación de (1%) respecto al 4T15. La cartera empresarial incrementó su participación en el portafolio total de AF

Banregio y al cierre del cuarto trimestre de 2016 representa el 95% de la cartera vigente, contra 94% al cierre del

mismo trimestre del año anterior.

A continuación se presenta el desglose de cartera vigente por tipo de moneda al cierre del 4T16:

Cartera de Crédito Vencida

Al cierre del cuarto trimestre de 2016 la cartera vencida registró un saldo de $500 millones de pesos, reflejando

una variación del 5% respecto al cierre de diciembre de 2015.

El índice de morosidad fue 5.6% al cierre de diciembre de 2016, mostrando una variación de 29 puntos base en

comparación con el mismo trimestre del año anterior.

Se cuenta con una cobertura de reservas de 0.9 veces la cartera vencida al cierre del 4T16. Al 31 de diciembre de

2015 este indicador era de 1.0 veces.

El 99% de la cartera vencida corresponde a créditos comerciales y el 1% restante corresponde a créditos a

entidades financieras y créditos al consumo con $2 millones de pesos cada uno.

A continuación se presenta el desglose de cartera vencida por tipo de moneda al cierre del 4T16:

Cartera de crédito neta

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Cartera empresarial 7,898 7,519 7,939 1% 6%

Créditos a Entidades Financieras 257 247 253 (2%) 2%

Créditos a Entidades Gubernamentales 181 64 86 (53%) 34%

Créditos al Consumo 82 77 76 (7%) (1%)

Cartera de crédito vigente 8,419 7,907 8,354 (1%) 6%

Cartera vencida 476 295 500 5% 69%

Cartera de crédito total 8,895 8,202 8,854 (0%) 8%

Estimaciones preventivas para riesgos crediticios (494) (318) (440) (11%) 38%

Cartera de crédito neta 8,401 7,884 8,414 0% 7%

4T16 vs4T15 4T163T16

ConceptoMoneda

Nacional

Moneda

extranjera

valorizada

Total

Créditos comerciales 6,620 1,317 7,937

Créditos a entidades financieras 246 9 255

Créditos al consumo 76 - 76

Créditos a la vivienda - - -

Créditos a entidades gubernamentales 86 - 86

Total 7,028 1,326 8,354

Cartera vigente

Situación Financiera

Cifras en millones de pesos

12

Calificación de Cartera de Crédito

Al cierre de diciembre del 2016 se calificó cartera por $8,852 millones de pesos, que requirió reservas por $440

millones de pesos. Cabe señalar que el 90% de la cartera de AF Banregio cuenta con calificaciones A o B, lo que

demuestra la alta calidad del portafolio de créditos.

ConceptoMoneda

Nacional

Moneda

extranjera

valorizada

Total

Créditos comerciales 430 66 496

Créditos a entidades financieras 1 1 2

Créditos al consumo 2 - 2

Créditos a la vivienda - - -

Créditos a entidades gubernamentales - - -

Total 433 67 500

Cartera vencida

ConceptoCréditos

comerciales

Créditos al

consumo

Créditos a la

viviendaTotal

Saldo al inicio del período 294 2 - 296

( + ) Entradas de cartera vencida

Traspaso de cartera vigente 393 2 - 395

Compra de cartera 222 - 222

Intereses devengados no cobrados 2 - - 2

( - ) Salidas de cartera vencida

Restructuras - - - -

Créditos liquidados 413 2 415

Aplicaciones de cartera - - - -

Traspaso a cartera vigente -

Saldo al final del período 497 2 - 500

MOVIMIENTOS EN LA CARTERA VENCIDA

Situación Financiera

Cifras en millones de pesos

13

El resultado de la calificación integral se observa a continuación:

1

Reservas adicionales, obedecen a estimaciones requeridas por la CNBV a través de la Circular Única de Bancos (CUB). Las

reglamentaciones actuales adicionales a la metodología de calificación son:

Reservas derivadas de la interpretación de la consulta al buró de crédito y/o ausencia de ésta última. Artículo 39 - CUB.- Las

Instituciones, deberán constituir estimaciones preventivas adicionales a las que deben crear como resultado del proceso de

calificación de su Cartera de Crédito, hasta por la cantidad que se requiera para provisionar el 100% de aquéllos que sean

otorgados sin que exista en los expedientes de crédito respectivos.

Reservas para reservar al 100% los intereses vencidos. "Intereses devengados no cobrados.- Por lo que respecta a los intereses

o ingresos financieros devengados no cobrados correspondientes a créditos que se consideren como cartera vencida, se deberá

crear una estimación por un monto equivalente al total de éstos, al momento del traspaso del crédito como cartera vencida. (B-6

- CUB)".

Los indicadores de riesgo asociados a cada una de las carteras crediticias son:

ConceptoImporte cartera

crediticia

Cartera

comercial

Cartera de

consumo

Cartera

hipotecaria

de vivienda

Total

reservas

preventivas

Exceptuada -

Calificada

Riesgo A-1 4,478 28 1 29

Riesgo A-2 2,142 21 - 21

Riesgo B-1 466 9 - 9

Riesgo B-2 364 10 - 10

Riesgo B-3 545 22 - 22

Riesgo C-1 78 6 - 6

Riesgo C-2 196 27 - 27

Riesgo D 484 213 - 213

Riesgo E 99 97 2 99

Total 8,852 433 3 - 436

Menos:

Reservas constituidas 440

Exceso 4

Reservas

Tipo CarteraExposición al

Incumplimiento

Probabilidad de

Incumplimiento

Ponderada

Severidad de la

Perdida

Ponderada

Comercial 8,775 9.77% 45.52%

Hipotecario

Consumo No Revolvente 77 4.64% 65.12%

Consumo Revolvente

Situación Financiera

Cifras en millones de pesos

14

Activos en arrendamiento puro

Al cierre del cuarto trimestre de 2016, AF Banregio cuenta con $4,208 millones de pesos en equipo en

arrendamiento puro, cifra que presenta una variación de 13% a la registrada en diciembre del año pasado. El 90%

de este importe corresponde a equipo de transporte, que registra un crecimiento del 8% en relación al mismo

periodo de 2015.

Impuestos Causados y Diferidos

AF Banregio y sus subsidiarias consolidadas presentan sus declaraciones de impuestos en forma individual y a la

fecha no tienen créditos o adeudos fiscales pendientes.

Los impuestos a la utilidad causados durante el 4T16 contabilizaron $160 millones de pesos, presentando una

variación de 36% respecto a lo registrado en el 4T15 de $110 millones de pesos que se explica por un incremento

en la base de utilidad para el cálculo de los impuestos.

Relativo a los impuestos diferidos que se muestran en el Balance General, estos se integran por las siguientes

partidas:

Equipo en arrendamiento puro (neto)

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Equipo de transporte (neto) 3,522 3,645 3,806 8% 4%

Equipo de cómputo (neto) 44 48 45 1% (6%)

Inmuebles (neto) 5 4 4 (11%) (3%)

Mobiliario y equipo de oficina (neto) 41 59 80 94% 36%

Maquinaria y equipo (neto) 228 219 222 (3%) 1%

Equipo de comunicación satelital (neto) 1 1 1 (42%) (15%)

Contratos term-unidades venta 26 45 51 98% 12%

Depreciación acumulada TCC (150) (100%) N.D.

Equipo en arrendamiento puro (neto) 3,717 4,021 4,208 13% 5%

4T16 vs4T15 4T163T16

Impuestos Diferidos

(Millones de pesos) sep-16 dic-16 sep-16 dic-16

Pagos anticipados 0 0 0 0

Ingreso por venta de cartera (84) (49) (28) 0

Otros (4) (4) (2) 0

Total a Cargo (88) (53) (30) 0

Exceso del valor Fiscal sobre Contable 219 169 7 0

Comisiones diferidas 23 21 8 0

Estimación preventiva para riesgos crediticios 82 113 27 0

Intereses por cobrar arrendamiento financiero 42 43 14 0

Provisión por indemnización y prima de antigüedad 28 28 9 0

Otros 15 17 4 0

Total a Favor 409 391 69 0

Total a Cargo o a Favor 321 338 39 0

ISR DIFERIDO PTU DIFERIDA

Situación Financiera

Cifras en millones de pesos

15

Pasivos Bursátiles (Títulos de Crédito Emitidos)

El 9 de julio de 2010 se autorizó un Programa Dual (emisiones de corto y largo plazo) de Certificados Bursátiles

(CBs) con un plazo de vigencia de 5 años. En dicho programa se tenía la capacidad de emitir hasta un monto de

$5,000 millones de pesos o su equivalente en UDIS.

Dado el vencimiento del programa mencionado anteriormente, el 6 de julio de 2015 la CNBV autorizó mediante el

oficio 153/5499/2015 un Programa Dual de Emisión de Certificados Bursátiles para AF Banregio, hasta por la

cantidad de $10,000 millones de pesos o su equivalente en dólares moneda del curso de legal de los Estados

Unidos de América o unidades de inversión. Este programa tendrá una vigencia de 5 años. Del importe autorizado

se tienen en circulación CBs de AF Banregio por $2,382 millones de pesos al cierre del cuarto trimestre del 2016.

Préstamos interbancarios

Los préstamos interbancarios al cierre de diciembre de 2016 ascienden a $7,724 millones de pesos, importe

superior en 15% al observado al finalizar diciembre de 2015, de los cuales el 58% tiene vencimiento menor a un

año. De los préstamos interbancarios con que cuenta AF Banregio, $6,185 millones de pesos están contratados

con Banco Regional de Monterrey, equivalente a 80% del total.

Índice de Capitalización de AF Banregio

El Índice de capitalización (ICAP) para el mes de diciembre del 2016 de AF Banregio fue de 13.8% que resulta de

dividir el Capital Neto de $2,060 millones de pesos entre los activos en riesgo totales de $14,905 millones de

pesos. Durante los últimos 12 meses el capital neto presentó una variación de 61% como consecuencia del

crecimiento de la compañía.

Préstamos interbancarios

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Corto plazo 6,518 3,152 4,506 (31%) 43%

Largo plazo 200 2,980 3,218 1510% 8%

Préstamos interbancarios 6,718 6,132 7,724 15% 26%

4T154T16 vs

4T163T16

Indice de Capitalización

(Millones de pesos) 4T15 3T16

Capital Básico 1,279 2,032 2,060 61% 1%

Capital Complementario 0 0 0 n.a. n.a.

Capital Neto 1,279 2,032 2,060 61% 1%

Activos en Riesgo de Crédito 10,296 12,741 13,489 31% 6%

Activos en Riesgo de Mercado 295 1,064 1,016 244% (5%)

Activos en Riesgo de Operación 429 386 400 (7%) 4%

Activos en Riesgo, Total 11,020 14,191 14,905 35% 5%

Capital Básico / Activos en Riesgo Total 11.6% 14.3% 13.8% 222 p.b. -50 p.b.

Capital Complementario / Activos en Riesgo Total 0.0% 0.0% 0.0% 0 p.b. 0 p.b.

Capital Neto / Activos en Riesgo Total 11.6% 14.3% 13.8% 222 p.b. -50 p.b.

4T16 vs4T15 3T16 4T16

Situación Financiera

Cifras en millones de pesos

16

Para mayor información respecto a capitalización, puede consultar la sección de “Regulators-2016”, en el portal de

Relación con Inversionistas de Banregio http://investor.banregio.com

Valor en Riesgo de Mercado (VaR)

Al término del cuarto trimestre, AF Banregio no tuvo posición, igual que el trimestre anterior. El Valor en Riesgo

(VaR) al final del periodo analizado fue de $0, lo que representó un consumo del 0% sobre el límite VaR autorizado

($21 millones que equivalen al 1% del Capital Neto). Durante el periodo referido no se presentaron desviaciones a

los objetivos, lineamientos y políticas que rigen la administración de riesgos de mercado.

Red de Sucursales

Al cierre de diciembre del 2016, Banregio cuenta con presencia en 22 entidades de la República Mexicana,

mediante la red de sucursales de Banco Regional de Monterrey. La red de sucursales está conformada por 147

unidades, con fuerte participación de mercado en los estados del norte del país, particularmente en la zona

metropolitana de la ciudad de Monterrey, donde Banregio cuenta con 55 sucursales. Durante el cuarto trimestre

de 2016 Banregio continuó con su plan de expansión con la apertura tres nuevas sucursales en Zacatecas,

Monterrey y la Ciudad de México.

Política de Tesorería

La Tesorería es la unidad responsable de intercambiar día con día, el flujo proveniente de las subsidiarias del

Grupo y los clientes, para posteriormente nivelar los excedentes o requerimientos de fondeo de recursos de los

mismos. Tiene a su cargo, la operación de las mesas de negocios, las cuales participan activamente en los mercados

financieros.

Asimismo, se encarga de centralizar las operaciones de Banregio Grupo Financiero, lo cual brinda mayor eficiencia

en el uso de recursos, así como un mejor control operativo y permite una administración adecuada de los riesgos

de mercado, contraparte y liquidez.

Cabe mencionar que las políticas que rigen la Tesorería están establecidas en apego a las disposiciones oficiales de

El Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y otras autoridades regulatorias.

Fuentes Internas y Externas de Recursos y Liquidez

Las principales fuentes de liquidez con las que se cuenta son:

banca de desarrollo y fondos de fomento,

líneas bancarias, y

emisión en los mercados de deuda.

[Resto de la página en blanco intencionalmente]

Control Interno

17

CONTROL INTERNO

Las empresas que conforman Banregio Grupo Financiero, cuentan con un Sistema de Control Interno (SCIB) que

ha sido estructurado de acuerdo con los lineamientos establecidos por su Consejo de Administración y que atiende

los requerimientos señalados por las autoridades regulatorias en esta materia.

El SCIB tiene como misión coadyuvar en el funcionamiento de un adecuado control interno en las operaciones y en

la generación y registro de información; y está conformado por varios elementos:

I. Consejo de Administración con el apoyo del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS), del Comité

de Remuneraciones, del Comité de Riesgos y del Comité de Análisis de Productos Financieros y del Comité de

Comunicación y Control.

II. Dirección General y las áreas que lo apoyan que son la Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR),

Jurídico, Cumplimiento Normativo, Prevención de Lavado de Dinero y Control Interno, quienes son

responsables de procurar que se mantengan niveles adecuados de control y riesgo en las operaciones del

Grupo, así como de cumplimiento de la regulación.

III. Auditoría Interna, Auditoría Externa y Comisario (el Comisario aplica solamente para las subsidiarias de

Banregio Grupo Financiero), como estructuras de apoyo adicional para vigilar el funcionamiento del Sistema

de Control Interno de Banregio y dar seguridad razonable sobre la confiabilidad de la información que se

genera. El área de Auditoría Interna reporta al CAPS y mantiene una total independencia de las áreas

administrativas. El responsable del Área de Auditoría Interna es designado por el Consejo de Administración

a propuesta del Comité de Auditoría, quien es la encargada de evaluar el Sistema de Control Interno,

mediante la aplicación de técnicas y procedimientos de auditoría para verificar el adecuado funcionamiento

operativo y el cumplimiento de políticas, procedimientos y Código de Conducta.

IV. El Grupo Directivo, como principales responsables del aseguramiento del SCIB de acuerdo a las funciones y

responsabilidad que les fueron asignadas, y como promotores en sus respectivas áreas de influencia del

cumplimiento de la regulación establecida para la Institución y de las estrategias definidas por la Dirección

General.

V. Documentos que establecen los criterios generales de control que se deben seguir en la operación y registro

de las transacciones, en el aprovechamiento de los recursos humanos, materiales y tecnológicos; en el uso,

seguridad, oportunidad y confiabilidad de la información; y en el debido cumplimiento de la normatividad

externa e interna.

VI. El Código de Conducta Institucional que norma el comportamiento que debe asumir todo consejero,

funcionario o empleado del Grupo en la práctica de sus actividades en el ámbito de los negocios y en sus

relaciones con clientes, proveedores, autoridades y compañeros de trabajo, con el fin de consolidar la imagen

como una empresa sólida, confiable y que actúa siempre en el marco de la legalidad. Este es elaborado por la

Dirección General y aprobado por el Consejo de Administración.

VII. Manuales de políticas y procedimientos que norman las operaciones de documentación, registro y liquidación

que la Institución realiza y establecen los puntos de control que deben observarse, asegurando la segregación

de funciones, la clara asignación de responsabilidades, el resguardo de la información y la prevención de actos

ilícitos.

Control Interno

18

Durante el cuarto trimestre del 2016, se continuaron desarrollando actividades relacionadas con el

fortalecimiento del ambiente de control, la evaluación y administración de riesgos, el establecimiento y monitoreo

de los controles, y el aseguramiento de la calidad de la información; destacando las siguientes:

A. Los diferentes Comités que integran el marco de Gobierno Corporativo del SCIB de Banregio, han contado

de manera oportuna con la información financiera, económica, contable y/o jurídica requerida según

corresponda en cada caso, para la adecuada toma de decisiones.

B. Se mantuvieron actualizados los manuales de políticas y procedimientos por cambios en la regulación

externa, nuevos productos, cambios en los procesos de la Institución o mejoras en los controles internos.

C. Se dio seguimiento puntual a los planes correctivos y acciones de mejora, respecto a las observaciones y

recomendaciones que realizan los diferentes Comités y áreas integrantes del SCIB.

D. Se atendieron en tiempo y forma los requerimientos de las Autoridades Supervisoras y dependencias del

Sector Público. De igual forma se entregaron oportunamente los diversos reportes y la información

requerida en cumplimiento de la regulación aplicable.

[Resto de la página en blanco intencionalmente]

Operaciones Intercompañía y Partes Relacionas

Cifras en millones de pesos

19

OPERACIONES INTERCOMPAÑÍA Y PARTES RELACIONADAS

Operaciones Inter-compañía

Las operaciones que se describen a continuación no ponen en riesgo la solvencia, liquidez, ni la rentabilidad de

Banregio Grupo Financiero.

1. Servicio de cuentas de cheques de Banco Regional de Monterrey, S.A. prestado a:

Subsidiarias Saldo

AF Banregio $ 55

$ 55

2. Operaciones de créditos otorgados por Banco Regional de Monterrey, S.A. a:

Subsidiarias Saldo

AF Banregio $ 6,185

$ 6,185

3. Operaciones de créditos otorgados por AF Banregio, S.A. de C.V. a:

Subsidiarias Saldo

Banregio $ 57

Inmobiliaria $ 125

$ 182

4. Operaciones de arrendamiento financiero otorgados por AF Banregio, S.A. de C.V. a:

Subsidiarias Saldo

Banregio $ 4

Inmobiliaria $ 16

$ 20

5. Servicios de Administración prestados por AF Banregio, S.A. de C.V. a:

Subsidiarias Importe

Banco Regional de Monterrey $ 958

Financiera $ 1

Banregio Soluciones $ 1

Inmobiliaria $ 1

$ 961

6. Operaciones de arrendamiento puro de inmuebles prestados por AF Banregio, S.A. de C.V. a:

Subsidiarias Saldo

Banco Regional de Monterrey $ 16

$ 16

Operaciones Intercompañía y Partes Relacionas

Cifras en millones de pesos

20

Créditos a Partes Relacionadas

Integración al 31 de diciembre del 2016 de los créditos otorgados por AF Banregio S.A. de C.V. a personas

relacionadas:

Partes relacionadas de acuerdo al artículo 73 de la LIC

Importe (mdp )

Fracción III.- Cónyuges y las personas que tengan parentesco con las personas señaladas en las fracciones I y II del artículo 73.

$1

Fracción V.- Personas morales, así como los consejeros y funcionarios de éstas, en las que la institución o la sociedad controladora del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital.

$47

Fracción VII.- Personas morales en las que cualesquiera de las personas señaladas en las fracciones de la I a la VI del artículo 73, así como las personas a las que se refiere la fracción VI del artículo 106 de la LIC posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital.

$424

Total

$472

Estructura Corporativa

Cifras en millones de pesos

21

ADMINISTRACIÓN INTEGRAL DE RIESGOS

La información relacionada con este punto se puede consultar en el Reporte de Administración Integral de Riesgos

ingresando al siguiente vínculo: http://investors.banregio.com/?p=13836

Calificaciones

De acuerdo a la regla Décima Segunda de las Reglas de Capitalización "Las instituciones de banca múltiple deberán

revelar al público su nivel de riesgo, conforme a la calidad crediticia que les otorguen dos agencias calificadoras de

valores de reconocido prestigio internacional, incorporando para tal efecto ambas calificaciones en notas a sus

estados financieros. Dichas calificaciones deberán ser al emisor en escala nacional y en ningún caso podrán tener

una antigüedad superior a doce meses” a continuación se presentan las calificaciones de las agencias calificadoras

de valores.

HR Ratings inició la cobertura de AF Banregio el 9 de junio de 2015. Asignó la calificación de largo plazo de HR

AA+ con Perspectiva Estable y la calificación de corto plazo de HR+1 y las mismas calificaciones para el programa

de certificados bursátiles. Estas calificaciones fueron ratificadas el pasado 12 de abril de 2016.

El pasado 23 de junio del 2016, Fitch Ratings incrementó las calificaciones de riesgo contraparte de largo plazo de

Banco Regional de Monterrey, S.A., y de AF Banregio, S.A. de C.V., a ‘AA+(mex)’ de ‘AA(mex)’ y ratificó la

calificación de corto plazo en ‘F1+(mex)’ de ambas entidades. La perspectiva de las calificaciones de largo plazo es

“Estable”. Asimismo, ratificó la calificación de la porción de corto plazo del programa dual de certificados

bursátiles de AF Banregio, por hasta MXN $10,000 millones. Para mayor información sobre esta metodología, los

interesados pueden consultar el documento disponible en la página de internet www.fitchratings.com.

HR Ratings 12-abril-2016

Perspectiva Largo Plazo Corto Plazo

Banco Regional de Monterrey S.A. Estable HR AA+ HR+1

AF Banregio S.A. de C.V. Estable HR AA+ HR+1

Certificados Bursátiles Estable HR AA+ HR+1

Fitch Ratings 23-Jun-2016

Perspectiva Largo Plazo Corto Plazo

Banco Regional de Monterrey S.A. Estable AA+(mex) F1+(mex)

AF Banregio S.A. de C.V. Estable AA+(mex) F1+(mex)

Certificados Bursátiles F1+(mex)

Estructura Corporativa

Cifras en millones de pesos

22

ESTRUCTURA CORPORATIVA

Mediante oficio UBVA/DGABV/048/2015 de fecha 21 de enero de 2015, la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público (SHCP) emitió su aprobación para que Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V. ceda sus acciones de AF

Banregio, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. a Banco Regional de Monterrey, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio

Grupo Financiero mediante el oficio incorporación 312-3/113060/2014, con expediente CNBV 312.221.23 (90).

El 14 de julio de 2015 la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de la SHCP emitió oficio UBVA/DGABV/700/2015

por el cual autoriza la adquisición del 99.99% del capital social de The Capita Corporation de México, SOFOM, E.R.

(TCC).

El 31 de mayo de 2016, The Capital Corporation (TCC) fue fusionada con AF Banregio.

Consejo de Administración

CONSEJEROS PROPIETARIOS CONSEJEROS SUPLENTES

(*) (i) C.P. Jorge Humberto Santos Reyna (*) Ing. Alejandro Miguel Elizondo Barragán

(*) Lic. Francisco Jorge Patiño Leal (*) Ing. Isauro Alfaro Álvarez

(*) Ing. Alfonso González Migoya (*) Lic. Francisco Canales Stelzer

(*) Ing. Francisco Rogelio Garza Egloff (*) Lic. Gerardo J. Gómez Garza

Lic. Héctor Cantú Reyes Lic. Marcelo Zambrano Lozano

La anotación (*) señala a los consejeros independientes. La notación (i) señala al Presidente del Consejo.

La información relacionada con este punto se puede consultar accediendo al documento a través del siguiente

vínculo:

http://investors.banregio.com/wp-content/uploads/2016/03/Consejo-AF-Banregio.pdf

Banregio Grupo Financiero S.A.B. de C.V.

Servicios Banregio S.A. de C.V. BGF

AF Banregio S.A.de C.V. SOFOM E.R. BGF

SINCA BanregioS.A.de C.V.,Sociedad de Inversión de Capitales

Inmobiliaria Banregio S.A. de C.V

Banco Regional de Monterrey S.A. Institución de Banca Múltiple BGF

Banregio Soluciones Financieras S.A. de C.V.

SOFOM, E.R. BGF

Financiera Banregio S.A. de C.V. SOFOM, E.R.

BGF

Operadora Banregio S.A. de C.V. Soc. Op. de Soc. de Inv, BGF

99.80%

99.98%99.99%99.99%

99.99%99.99%

99.99% 99.99%

Estructura Corporativa

Cifras en millones de pesos

23

Principales Funcionarios

Presidente del Consejo de

Administración

Banregio Grupo Financiero

Director General

Banregio Grupo Financiero

Director General

AF Banregio

Ing. Jaime Alberto Rivero Santos Lic. Manuel G. Rivero Santos Lic. Manuel G. Rivero Zambrano

Asesor de Proyectos Inmobiliarios y

Director Sinca

Ing. Ricardo Vega González

D.G.A. de Banca D. de Finanzas y Planeación D.G.A. de Gestión de Riesgo

Lic. Héctor Cantú Reyes Ing. Enrique Navarro Ramírez Lic. Ramiro G. Ramírez Garza

En sesión del Consejo de Administración del 4 de marzo de 2016 se designó como director general de AF Banregio

al Lic. Manuel Gerardo Rivero Zambrano. El Lic. Zambrano cuenta con una trayectoria de más de 10 años en las

empresas de Banregio Grupo Financiero donde se ha desempeñado como Director General Adjunto de

Administración y Finanzas y actualmente ejerce el puesto de Director General de Banco Regional de Monterrey.

El importe total previsto para obligaciones laborales al retiro y para indemnizaciones legales por despido al cierre

del cuarto trimestre del 2016 es de $100.2 millones de pesos. El monto total de las compensaciones y prestaciones

que recibieron durante el cuarto trimestre del 2016 los principales funcionarios y honorarios de Banregio Grupo

Financiero por el ejercicio de sus funciones es de $12.9 millones de pesos. Dicho monto está compuesto

principalmente por sueldos, aguinaldos y remuneraciones por desempeño, las cuales son en efectivo.

Dividendos Pagados

Durante el 2016 AF Banregio pagó dividendos por $51 millones de pesos.

Política de Dividendos

AF Banregio cuenta con una política de dividendos de acuerdo a los resultados de la operación, situación

financiera, necesidad de capital, consideraciones fiscales, expectativas de crecimiento y aquellos factores que los

miembros del Consejo de Administración o los accionistas estimen convenientes.

En caso de que se paguen dividendos estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

(CUFIN). El impuesto causado será a cargo de AF Banregio y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los

dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados no serán sujetos a retención alguna.

A la fecha, AF Banregio estima que en el futuro, la política de dividendos seguirá sujeta a las citadas

consideraciones y factores para su determinación.

Normas y Criterios Contables

24

NORMAS Y CRITERIOS CONTABLES

El presente documento se presenta de conformidad con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las

Sociedades Financieras Múltiples Entidades Reguladas (Criterios contables), emitidas por la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores (CNBV). Asimismo, conforme a lo establecido en los criterios contables, no es necesaria la

reexpresión de los estados financieros a partir de enero del 2008, y los años previos se mantienen expresados en

pesos del último periodo de actualización, que en este caso es diciembre del 2007.

AF Banregio ha elaborado su balance general considerando su nivel de liquidez o exigibilidad, según sea el caso, así

como su estado de resultados conforme a la presentación requerida por la CNBV, el cual tiene por objetivo

presentar información sobre las operaciones desarrolladas por el Grupo Financiero, así como otros eventos

económicos que le afecten, que no necesariamente provengan de decisiones o transacciones derivadas de los

propietarios de la misma en su carácter de accionistas, durante el período.

De conformidad con los Criterios Contables, a falta de un criterio contable específico de la Comisión, deberán

aplicarse en forma supletoria, conforme lo establecido en la NIF A-8 Supletoriedad,en dicho orden, las NIF, las

Normas Internacionales de Contabilidad aprobadas y emitidas por el Comité de Normas Internacionales de

Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB), así como los Principios de Contabilidad

Generalmente Aceptados aplicables en los EE.UU. tanto de fuentes oficiales como no oficiales conforme a lo

establecido en el Tópico 105 de la Codificación del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (Financial

Accounting Standards Board, FASB), emitidos por el Financial Accounting Standards Board o, en su caso, cualquier

norma de contabilidad que forme parte de un conjunto de normas formal y reconocido.

De conformidad con la NIF A-8 "Supletoriedad", mientras se utilice una norma supletoria, debe revelarse este

hecho en notas a los estados financieros, además de información tales como una breve descripción de la

transacción, transformación interna o evento que motivó la utilización de la norma supletoria; la identificación de

la norma supletoria, organismo que la emite, y fecha de vigencia; la fecha en que inició la supletoriedad, así como el

periodo en el que la norma utilizada inicialmente como supletoria se haya sustituido por otra norma supletoria y la

cuantificación de sus impactos en los estados financieros.

Adicionalmente, de conformidad con lo señalado en la Ley, la Comisión podrá ordenar que los estados financieros

de las instituciones de crédito se difundan con las modificaciones pertinentes, en los plazos que al efecto

establezca.

La consolidación se realiza con base en estados financieros de las subsidiarias. Las subsidiarias se consolidan desde

la fecha en que son controladas por el Grupo Financiero y se dejan de consolidar cuando se pierde dicho control.

Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminados

para efectos de consolidación.

El 24 de junio del 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación los cambios en la metodología para cálculo y

provisión de cartera crediticia comercial referida en el artículo 110 de las “Disposiciones de carácter general

aplicables a las instituciones de crédito”. Estas disposiciones entraron en vigor a partir del 25 de junio del 2013.

Normas y Criterios Contables

25

Nota Técnica

La información financiera contenida en este informe está basada en los estados financieros de AF Banregio y ha

sido preparada de acuerdo con las reglas y principios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y

de Valores (CNBV) mediante los Criterios de Contabilidad para Sociedades Financiera Múltiples Reguladas.

Debido a los cambios en las normas y criterios contables antes citados, las cifras correspondientes a los estados

financieros de los trimestres anteriores han sido homologadas con las disposiciones actuales, a fin de facilitar su

comparación y análisis.

Siguiendo las reglas de la Circular Única de Bancos de la CNBV los estados financieros de AF Banregio han sido

preparados en forma consolidada. Las compañías incluyen AF Banregio, S.A. de C.V.SOFOM E.R. Banregio Grupo

Financiero y The Capita Corporation de México, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. Banregio Grupo Financiero (TCC). El 31

de mayo de 2016 TCC fue fusionada con AF Banregio.

A menos que se especifique lo contrario, las cifras del presente documento se exhiben en millones de pesos.

Ciertas cantidades y porcentajes incluidos en este documento han sido objeto de ajustes por redondeo.

Consecuentemente, las cifras presentadas en diferentes tablas pueden variar ligeramente y es posible que las

cifras que aparezcan como tal en ciertas tablas no sean una suma aritmética de las cifras que les preceden.

[Resto de la página en blanco intencionalmente]

Estados Financieros

Cifras en millones de pesos

26

ESTADOS FINANCIEROS

Estado de Resultados Trimestral

Ingresos por intereses 182 189 174 180 181

Ingresos por arrendamiento operativo 449 0 0 0 0

Otros beneficios por arrendamiento 16 0 0 0 0

Gastos por intereses (99) (105) (109) (114) (128)

Depreciación de bienes en arrendamiento operativo (324) 0 0 0 0

Margen financiero 225 84 65 66 53

Estimación preventiva para riesgos crediticios (51) (0) 0 (8) (20)

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 174 84 65 58 33

Comisiones y tarifas cobradas 13 17 18 19 19

Comisiones y tarifas pagadas (16) (20) (21) (18) (20)

Resultado por arrendamiento operativo 166 162 199 189

Otros ingresos (egresos) de la operación 305 295 336 311 317

Gastos de admistración y promoción (394) (415) (429) (429) (465)

Resultado antes de participación en subsidiarias 83 126 132 140 73

Participación en subsidiarias 0 (0) 0 0 0

Resultado antes de impuestos a la utilidad 83 126 132 140 73

Impuestos a la utilidad causados (4) (30) (36) (71) (23)

Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) 35 (10) (6) 24 (11)

Resultado antes de operaciones discontinuadas 114 87 89 93 39

Operaciones discontinuadas

Resultado neto 114 87 89 93 39

4T163T162T164T15Estado de resultados trimestral 1T16

Estados Financieros

Cifras en millones de pesos

27

Estado de Resultados Acumulado

Ingresos por intereses 552 189 363 543 724

Ingresos por arrendamiento operativo 1,627 0 0 0 0

Otros beneficios por arrendamiento 87 0 0 0 0

Gastos por intereses (317) (105) (214) (328) (456)

Depreciación de bienes en arrendamiento operativo (1,178) 0 0 0 0

Margen financiero 771 84 149 215 268

Estimación preventiva para riesgos crediticios (102) (0) 0 (8) (28)

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 669 84 149 207 240

Comisiones y tarifas cobradas 46 17 35 54 73

Comisiones y tarifas pagadas (57) (20) (41) (59) (79)

Resultado por arrendamiento operativo 166 328 527 716

Otros ingresos (egresos) de la operación 1,076 295 631 942 1,259

Gastos de admistración y promoción (1,418) (415) (844) (1,273) (1,738)

Resultado antes de participación en subsidiarias 317 126 258 398 471

Participación en subsidiarias (2) (0) 0 0 0

Resultado antes de impuestos a la utilidad 315 126 258 398 471

Impuestos a la utilidad causados (110) (30) (66) (137) (160)

Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) 65 (10) (16) 8 (3)

Resultado antes de operaciones discontinuadas 270 87 176 269 308

Operaciones discontinuadas

Resultado neto 270 87 176 269 308

4T163T162T16Estado de resultados acumulado 4T15 1T16

Estados Financieros

Cifras en millones de pesos

28

Balance General: Activo y Pasivo

Disponibilidades 40 29 31 71 72

Inversiones en valores 0 0 0 0 0

Títulos para negociar 0 0 0 0 0

Títulos disponibles para la venta

Títulos conservados a vencimiento 0 0 0 0 0

Saldos deudores en operaciones de reporto 0 0 0 0 0

Derivados 18 15 20 20 21

Cartera de crédito vigente

Créditos comerciales 8,337 7,893 7,787 7,830 8,278

Actividad empresarial o comercial 7,898 7,509 7,451 7,519 7,939

Entidades financieras 257 256 263 247 253

Entidades gubernamentales 181 128 73 64 86

Créditos de consumo 82 80 77 77 76

Total de cartera de crédito vigente 8,419 7,973 7,864 7,907 8,354

Cartera de crédito vencida

Créditos comerciales 464 371 351 290 496

Actividad empresarial o comercial 464 371 351 290 496

Entidades financieras 11 8 10 4 2

Entidades gubernamentales 0 0 0 0 0

Créditos de consumo 1 1 1 1 2

Total de cartera de crédito vencida 476 380 362 295 500

Total de cartera de crédito 8,895 8,353 8,226 8,202 8,854

Estimacion preventiva para riesgos crediticios (494) (371) (340) (318) (440)

Cartera de crédito (neto) 8,401 7,982 7,886 7,884 8,414

Otras cuentas por Cobrar (neto) 329 364 337 313 347

Bienes adjudicados 54 50 53 46 35

Inmuebles, mobiliario y equipo (neto) 112 128 188 132 126

Equipo en arrendamiento puro 3,717 3,819 3,857 4,021 4,208

Inversiones permanentes en acciones 0 0 0 0 0

Impuestos diferidos (neto) 376 369 368 360 338

Otros activos, cargos diferidos e intangibles 173 184 184 188 198

TOTAL ACTIVO 13,219 12,940 12,924 13,035 13,759

Pasivos bursátiles 3,143 3,857 4,093 3,290 2,382

Préstamos interbancarios y de otros organismos 6,718 5,641 5,329 6,132 7,724

Exigibilidad inmediata 0 0 0 0 0

Corto plazo 6,518 3,981 2,957 3,152 4,506

Largo plazo 200 1,660 2,372 2,980 3,218

Acreedores por reporto 0 0 0 0 0

Operaciones con valores y derivadas 0 0 0 0 0

Otras cuentas por pagar 1,068 1,092 1,062 1,069 1,078

ISR y PTU por pagar 40 59 22 50 54

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 1,029 1,034 1,040 1,019 1,024

Créditos diferidos 217 216 217 228 242

TOTAL PASIVO 11,146 10,807 10,701 10,719 11,426

4T163T162T164T15Balance General 1T16

Estados Financieros

Cifras en millones de pesos

29

Balance General: Capital Contable y cuentas de orden

Capital contribuido 595 595 595 595 595

Capital social 595 595 595 595 595

Capital ganado 1,478 1,539 1,628 1,721 1,738

Reservas de capital 1,208 1,182 1,452 1,452 1,430

Resultado neto 270 87 176 269 308

Resultado de ejercicios anteriores 0 270 0 0 0

Interés minoritario 0 0 0 0 0

TOTAL CAPITAL CONTABLE 2,073 2,134 2,223 2,316 2,333

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 13,219 12,940 12,924 13,035 13,759

OPERACIONES POR CUENTA PROPIA

Compromisos crediticios 21,639 18,546 3,287 2,720 3,468

Rentas por cobrar 2,987 3,021 3,083 3,177 3,297

Rentas devengadas no cobradas derivadas 68 68 55 63 60

de operaciones de arrendamiento puro

Intereses devengados no cobrados de cartera vencida 126 38 43 42 59

Suma 24,819 21,673 6,468 6,002 6,884

Otras cuentas de registro 4,998 5,070 4,756 4,754 5,145

TOTALES POR CUENTA PROPIA 29,817 26,743 11,224 10,756 12,029

4T163T162T164T15Balance General 1T16

Estados Financieros

Cifras en millones de pesos

30

Indicadores Financieros Criterio CNBV

El cuadro de indicadores que se presenta a continuación se elabora en cumplimiento de los criterios de revelación

de información financiera establecidos por la CNBV en la Circular Única de Bancos.

1. Índice de morosidad: Saldo de la cartera de crédito vencida al cierre del trimestre / Saldo de la cartera de crédito

total al cierre del trimestre 2. Índice de cobertura de cartera de crédito vencida: Saldo de la estimación preventiva para riesgos crediticios al

cierre del trimestre / Saldo de la cartera de crédito vencida al cierre del trimestre 3. Índice de eficiencia operativa: Gastos de administración y promoción del trimestre anualizados / Activo totales

promedio 4. ROE: Utilidad neta del trimestre anualizada / capital contable promedio

5. ROA: Utilidad neta del trimestre anualizada / activo total promedio

6. Índice de capitalización a riesgos de crédito: Capital neto / activos sujetos a riesgo de crédito. El índice que se

presenta corresponde a AF Banregio. 7. Índice de Capitalización a riesgos totales: Capital neto / activos sujetos a riesgo de crédito, de mercado y de

operación. El índice que se presenta corresponde a AF Banregio. 8. Índice de liquidez: Activos líquidos / pasivos líquidos.

9. MIN después de estimación preventiva: Margen financiero del trimestre ajustado por riesgos crediticios

anualizado / Activos productivos promedio del periodo

Datos promedio: ((Saldo del trimestre en estudio + Saldo del trimestre inmediato anterior)/2)

Datos anualizados: (flujo del trimestre en estudio) * 4

Variación 4T16

4T 15 1T 16 2T 16 3T 16 4T 16 4T15 3T16

1) Indice de morosidad 5.4% 4.5% 4.4% 3.6% 5.6% 29 p.b. 205 p.b.

2) Indice de cobertura de cartera vencida 104% 98% 94% 108% 88% (1578) p.b. (1980) p.b.

3) Eficiencia operativa 12% 13% 13% 13% 12% (18) p.b. (105) p.b.

4) ROE 23% 16% 19% 14% 22% (101) p.b. 803 p.b.

5) ROA 4% 3% 3% 2% 4% 19 p.b. 148 p.b.

Indice de capitalización desglosado

6) Riesgos de crédito 12.4% 13.0% 15.2% 16.0% 15.3% 285 p.b. (68) p.b.

7) Riesgos de crédito y mercado 11.6% 11.4% 14.0% 14.3% 13.8% 222 p.b. (50) p.b.

8) Liquidez 1% 1% 1% 2% 2% 127 p.b. 30 p.b.

9) MIN 9% 4% 5% 2% 4% (468) p.b. 172 p.b.

ConceptoTRIMESTRES

Certificación

31

CERTIFICACIÓN

"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones,

preparamos la información relativa a AF Banregio, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. Banregio Grupo Financiero contenida

en el presente reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación".

1

20-Ene-2017

Información en relación a la operación de Derivados, solicitada con el oficio Núm. 151-2/76211/2009 por la CNBV y la SHCP

Emisora: AF Banregio, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R., Banregio Grupo Financiero

Información al 31 de Diciembre del 2016 III.- Información cualitativa y cuantitativa i.- Discusión de la administración sobre las políticas de uso de instrumentos financieros derivados, explicando si dichas políticas permiten que sean utilizados únicamente con fines de cobertura o también con otros fines, tales como negociación.

a) Descripción general de objetivos para celebrar derivados. AF Banregio, no tiene objetivos para celebrar derivados, dado que no tiene operaciones vigentes al 31 de diciembre del 2016.

b) Instrumentos utilizados. Para AF Banregio, no se tiene autorización de Banco de México para operar instrumentos financieros derivados. De esta forma, no se tienen operaciones vigentes ni se cuentan con instrumentos derivados estructurados al 31 de diciembre del 2016.

c) Estrategias de cobertura o negociación. Cobertura: Al 31 de diciembre del 2016, no se cuentan con operaciones vigentes de cobertura. Negociación: Al 31 de diciembre del 2016, no se cuentan con operaciones vigentes de negociación.

d) Mercados de negociación. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.

e) Contrapartes elegibles.

2

AF Banregio, no tiene contrapartes para operar.

f) Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación.

g) Principales condiciones o términos de los contratos. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.

h) Políticas de márgenes. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. Por lo que no existen políticas de margen.

i) Colaterales y líneas de crédito. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. De esta forma, no se tienen llamadas de margen.

j) Procesos y niveles de autorización requeridos por tipo de operación (cobertura simple, cobertura parcial, especulación).

Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.

k) Indicar si las operaciones están autorizadas por algún Comité. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.

l) Procedimientos de control interno para administrar la exposición a los riesgos de mercado y de liquidez en las posiciones de instrumentos financieros derivados.

Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.

m) Persona independiente que revisa dichos procedimientos. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.

n) Información sobre la integración de un Comité de Riesgos, reglas que los rigen y existencia de un manual de riesgos. (UAIR)

3

Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. ii.- Descripción genérica sobre las técnicas de valuación, variables de referencia, supuestos aplicados, políticas y frecuencia de la valuación y acciones establecidas en función de la valuación obtenida. Quién hace la valuación, la emisora o un tercero? Metodología para determinar la efectividad de la cobertura, mencionando el nivel de cobertura con el que cuentan. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. iii.- Discusión de la administración sobre las fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender requerimientos relacionados con instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. iv.- Explicación de los cambios en la exposición a los principales riesgos identificados y en la administración de la misma. Así como contingencias y eventos conocidos o esperados por la administración, que puedan afectarla en futuros reportes. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. Revelar cualquier situación o eventualidad, tales como cambios en el valor del activo subyacente o las variables de referencia, que implique que el uso del instrumento financiero derivado difiera de aquél con el que originalmente fue concebido, que modifique significativamente el esquema del mismo o que implique la pérdida parcial o total de la cobertura y que requiera que la Emisora asuma nuevas obligaciones, compromisos o variaciones en su flujo de efectivo de forma que vea afectada su liquidez (ejem. Llamadas de margen). Para efectos de lo anterior, también deberá presentarse el impacto en resultados o flujo de efectivo de las mencionadas operaciones en derivados. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. Adicionalmente, descripción y número de instrumentos financieros derivados que hayan vencido durante el trimestre y de aquellos cuya posición haya sido cerrada, así como el número y monto de llamadas de margen que, en su caso, se presentaron durante el trimestre. Asimismo, revelar cualquier incumplimiento que se haya presentado a los contratos respectivos. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.

4

v.- Información cuantitativa conforme al formato contenido en la tabla 1 (datos en miles de pesos / usd) Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. IV.- Análisis de sensibilidad Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes. iii.- Estimación del impacto en el estado de resultados y en flujo de efectivo, para cada escenario mencionado en el numeral anterior. Al 31 de diciembre del 2016, AF Banregio no tiene operaciones derivadas vigentes.