prospecto papel comercial pronaca

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Prospecto Papel Comercial Pronaca

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  • Circular de Oferta Publica de Papel Comercial

    PROCESADORA NACIONAL D E ALIMENTOS C.A.

    PRONACA La emisi6n, el contenido de la Circular de Oferta Publica, la autorizaci6n de oferta publica y la inscripci6n en el Registro de Mercado de Valores del presente Programa de Emisi6n de Papel Comercial de PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A., PRONACA fueron concedidos por la Superintendencia de Compaftias mediante resoluci6n numero Q.IMV.2012.3003 dellS de junio de 2012.

    Calificaci6n de Riesgos II AAA"

    BANKWATCH RATINGS S.A. Calificadora de Riesgos

    us$ 40.'000.000 (Cuarenta millones de d6lares de los EE.UU.)

    PROGRAMA DE EMISION DE P APEL COMERCIAL

    Casa de V alores Produvalores S.A. Agente Estructurador - Asesor

    La aprobaci6n de esta circular por parte de la Superintendencia de Compafi.fas no implica de parte de esta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores recomendaciones de la suscripci6n o adquis ici6n de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisi6n.

    ~.fj SurERINTENDENCIA ~ DE COMPANfAS

    D!RECCION DE AUTORIZACION V REGISTRO

    Quito, 1 ~ JUN. 2012

    Nombre: --#.~!\L'I-ill""-"'-~h7777"'7'-" Firma:

  • 1. INFORMACION GENERAL SOBRE EL EMISOR

    1.1 Razon Social del Emisor

    PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. - PRONACA

    1.2 Numero del R.U.C.

    1790319857001

    1.3 Fechas de Otorgamiento de la Escritura Publica de Constitucion e Inscripcion en el Registro Mercantil

    PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. - PRONACA, fue constituida, mediante escritura publica otorgada el 28 de marzo de 1977, ante el Dr. Benjamin Cevallos Solorzano, Notario Decimo Quinto del cant6n Quito, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Quito, el 18 de mayo de 1977, con domicilio principal en Ia ciudad y cant6n Quito, Provincia de Pichincha.

    1.4 Plazo de Duracion

    Hasta el 26 de agosto del 2060.

    1.5 Domicilio Principal, Direccion, Numero de Telefono, Numero de Fax y Pagina Web de la Compafi.ia:

    Domicilio: Quito Direcci6n: Telefono:

    Los Naranjos N44-15 y A v. De los Granados (593-2) 226 - 3651

    Fax: (593-2) 244- 1589 Pagina Web: www. pronaca.com

    1.6 Actividad Principal

    PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. - PRONACA tiene como objeto social realizaci6n de actividades agropecuarias, especialmente las relacionadas con la avicultura, ganaderia, porcicultura, acuacultura y pecuaria en general, en todas sus formas y etapas; esto es, desde el aprovisionamiento de materia prima, ya sea producida por la compafi.ia o adquirida a terceros, pasando luego ala producci6n de bienes hasta llegar a Ia comercializaci6n.

    1.7 Capital Suscrito y Pagado

    Capital suscrito: US $ 235'604.400,00

    ~ SuPERINTE1\DENCIA =- DE COMPANfAS

    Ol RECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

    Quito, 1 ~ JUN. 2012 ~PR~A.ar:> ~ombre: ~ lliKO!JS,ru-Ki--

    Firma: -~

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    Capital pagado: US$ 235'604.400,00

    1.8 Indicadores o resguardos a los que se obliga el emisor

    1.- La Junta General de Accionistas, reunida en la Ciudad de Quito con fecha 28 de marzo de 2012, resolvi6 que mientras se encuentren en circulaci6n las obligaciones, la Compaftia implementani las medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compafiia, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas. La Junta General determina que la sociedad mantenga aquellos estandares de calidad a los cuales ha estado acostumbrada durante su actividad en el mercado. La Junta General de Accionistas resuelve a su vez delegar al Vicepresidente Ejecutivo de la Compaftia o a quien lo reemplace en virtud de las disposiciones estatutarias, la determinacion puntual y toma de dichas medidas a lo largo de la vigencia del proceso de emisi6n referido. 2. - Asimismo, la Junta General resuelve no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora, y, 3.- Mantener durante la vigencia de la emisi6n y del programa, la relaci6n activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulaci6n, seg(tn lo establecido en el articulo 02 del capitulo IV del Titulo III de la Codificaci6n de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la Ley de Mercado de Valores y demas normas pertinentes.

    1.9 Gastos de la emisi6n

    Los gastos incurridos en el presente proceso de emisi6n son:

    Proveedor

    Bankwatch Ratings S.A. Goldenbond S.A.

    Produvalores S.A. Produvalores S.A. Valores Bolivariano S.A. Su perintendencia de Compaftias Bolsa de Valores

    Servicio Prestado %de la Valor !Actualizaci6n emisi6n jAnual

    Calificaci6n de 0.0825% 15.000 9.000 Riesgos Rep. de los 0.01% 4.000 Obligacionistas Estructuraci6n 0.0375% 15.000 Colocaci6n 0.05% 20.000 Colocaci6n 0.05% 20.000

    Inscripci6n 0.00625% 2.500

    Inscripci6n 0.1% 10.000 ~0.000

    ~ SurER I NTENDI~/'!C IA ~ DE C OMPANIAS DIRECCI6N DE AUTORIZACION Y REGISTRO

    Quito, l !> JUN. 2012

  • 2. CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA DE EMISION

    2.1 Cupo Autorizado

    El cupo autorizado para el presente programa de emision de Papel Comercial es de US $ 40'000.000,00 (cuarenta millones de dolares de los Estados Unidos de America).

    2.2 Plazo del Programa y modalidad del contrato de underwriting, de ser el caso.

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    El plazo del presente programa sera de 720 dias. El presente programa no contempla un J contrato de underwriting.

    2.3 Unidad Monetaria

    Dolares de los Estados Unidos de America.

    2.4. Descripci6n del Sistema de Colocaci6n ) )

    La colocacion de los valores se realizara discrecional e indistintamente a traves de los ) mercados bursatil y / o extra bursa til.

    2.5. Indicaci6n del agente pagador, lugar y modalidad de pago

    Actuara como agente pagador de las obligaciones de corto plazo el propio emisor, es decir la compafiia PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. PRONACA quien procedera a realizar el pago a traves del Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores del Banco Central del Ecuador, entidad con quien ha suscrito para el efecto el correspondiente contrato de servicios. El pago se realizara mediante credito a la cuenta que cada obligacionista sefiale.

    2.6. Lugar de Pago

    2.7.

    Las direcciones de las oficinas del Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores del Banco Central del Ecuador en las ciudades d e Quito o Guayaquil son las que siguen:

    Quito: Av. 10 de Agosto Nll-539 y Briceno Telefono: 257-2522; Fax: 295-9808

    Guayaquil: Av. 9 de Octubre No. Telefono: 256-3103; fax: 256-6333

    Nombre: _ ___..~~WJu.....w.~J..IllLIL.!.!.!.!.....Firma: __

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    Acrua como Representante de los Obligacionistas la compafiia GOLDENBOND S.A., representada por el Dr. Eduardo Aguirre Mena

    Direcci6n: Telefono:

    Av. Republica del Salvador N35 -146 y Suecia. Ed. Prisma Norte Piso 7 243 3951

    Fax: 243 3951 Direcci6n de Correo Electr6nico: eaguirre@golden-bond.com www .golden-bond.com Quito - Ecuador

    2.8. Detalle de los activos libres de todo gravamen, con su respectivo valor

    a b c=a-b d e=c-d

    f

    g= fie

    Acti\Qs Totales

    Detalle de Activos Libres de Gravamen AI 31 de marzo de 2012

    Acti\Qs Entregados en Garantia Acti\Qs Libres de Gravamen Acti\QS Diferidos Acti\Qs Libres de Gravamen - Diferidos

    Monto en Circulaci6n Saldo de litularizaciones Vigentes Saldo Papel Comercial Vigente Monto Total en Circulaci6n

    Total de Emisiones/(Acti\Qs Libres de Gravamen- Diferidos)

    En Miles de U.S. $ 554,835

    94,666 460,169

    7,276 452,893

    En Miles de U.S. $ 55,000 4,100

    59,100

    13.05%

    2.9. Sistema de Sorteos y Rescates Anticipados

    El presente programa no contempla un sistema de sorteos o rescates anticipados.

    2.10. Garantia

    El presente programa tendn1 garantia general de Procesadora Nacional de Alimentos C.A. - PRONACA , en los terminos de la Ley de Mercado de Valores y demas normas aplicables.

    ~ .. Sl,I PER ! NTENDENC~/\ ~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

    Quito, J ~ JUN. 2012 A.PRQ

    Nombre: tc, Na Firma:

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  • 3. CARACTERISTICAS DE LA PRIMERA EMISION

    3.1. Monto de la Emisi6n

    La primera emisi6n de papel comercial dentro del programa de emisi6n autorizado sera por un monto de US$ 40' 000.000,00 (cuarenta millones de d6lares de los Estados Unidos de America).

    3.2. Tasa de Interes y Forma de Reajuste Los titulos representatives de papel comercial de la primera enns10n dentro del programa de emisi6n autorizado no pagaran cupones de interes y amortizaran el capital al vencimiento de cada uno de los valores emitidos. Para el calculo de interes se utilizara la forma 365/365.

    3.3. P lazo de la Emisi6n

    La primera emisi6n correspondera a las Series A, B, C, D, cuyo plazo estara determinado de acuerdo al siguiente detalle:

    Serie Clase Monto por Serie Plazo ( dias) A 1 us $10'000.000,00 90 B 1 us $10'000.000,00 90 c 1 us $10'000.000,00 90 D 1 us $ 10'000.000,00 90

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    3.4. lndicaci6n de ser o no desmaterializada ) ~ Los titul