prospecto comercial (mar-12)

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  • 1. Contenido 1. Principales Antecedentes de la Emisin 3 2. Descripcin de la Compaa 5 3. Consideraciones de Inversin 12 4. rea de Negocios 22 5. Principales Antecedentes Financieros 39 6. Documentacin Legal 41 ASESORES FINANCIEROS Prospecto de Emisin de Bonos Sigdo Koppers S.A. abril 2012

2. Contenido 1. Principales Antecedentes de la Emisin 3 2. Descripcin de la Compaa 5 3. Consideraciones de Inversin 12 4. rea de Negocios 22 5. Principales Antecedentes Financieros 39 6. Documentacin Legal 41 ASESORES FINANCIEROS Prospecto de Emisin de Bonos Sigdo Koppers S.A. abril 2012 3. Prospecto EMISIN DE BONOs SIGDO KOPPERS S.A. abril 2012 ASESORES FINANCIEROS 4. 2 ABRIL 2012PROSPECTO EMISIN DE BONOS SIGDO KOPPERS S.A. 5. Principales Antecedentes de la Emisin 3PRINCIPALES ANTECEDENTES DE LA EMISIN 6. EMISOR Sigdo Koppers S.A. MONTO MXIMO DE COLOCACIN UF 2.000.000 NEMOTCNICOS BSKSA-D BSKSA-E MONTO MXIMO DE LAS SERIES Serie D: UF 2.000.000 Serie E: UF 2.000.000 USO DE LOS FONDOS Los fondos provenientes de la colocacin de los bonos sern destinados en un 70% al refinanciamiento de pasivos de corto y mediano plazo del Emisor y en un 30% al financiamiento de activos del Emisor y al pago de los costos asociados a la colocacin. CLASIFICACIN DE RIESGO Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. A+ REAJUSTABILIDAD Serie D: Unidades de Fomento Serie E: Unidades de Fomento PLAZO Serie D: 7 aos Serie E: 21 aos RESCATE ANTICIPADO Serie D: A partir del 15 de marzo de 2013 Serie E: A partir del 15 de marzo de 2013 FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES Serie D: A partir del 15 de marzo de 2012 Serie E: A partir del 15 de marzo de 2012 TASA DE CARTULA Serie D: UF + 3,8% Serie E: UF + 4,0% PERODO DE INTERESES Semestral. AMORTIZACIONES DE CAPITAL (Para mayor detalle ver tablas de desarrollo) Serie D: nica, al vencimiento Serie E: semestrales e iguales a partir del 15 de Septiembre de 2022 BANCO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR Banco de Chile. GARANTAS La emisin no contempla garantas, salvo el derecho de Prenda General sobre los bienes del emisor. PRINCIPALES RESGUARDOS (i) Nivel de endeudamiento financiero neto individual no superior a 0,5 veces. (Ii) Nivel de endeudamiento financiero neto consolidado no superior a 1,2 veces. (iii) Mantener un patrimonio mnimo de UF 11.000.000. (iv) Mantencin de Activos Esenciales: propiedad y control de Enaex S.A., Magotteaux Group S.A. y SK Comercial S.A. (v) Control del emisor. (vi) Mantencin de activos libres de gravmenes: 1,5 veces el monto insoluto del total de deudas financieras sin garantas mantenidas por el Emisor. (vii) Cross Default, Cross Acceleration y Negative Pledge. 4 PROSPECTO EMISIN DE BONOS SIGDO KOPPERS S.A. ABRIL 2012 7. Descripcin de la Compaa 5DESCRIPCIN DE LA COMPAA 8. 2.1 Antecedentes de la Compaa Sigdo Koppers S.A. (Sigdo Koppers, SK o la Compaa) es un grupo empresarial de capitales chilenos, lider en servicios integrales a la minera e industria. Desde su formacin en 1960, ha logrado un crecimiento sostenido y posee una reconocida trayectoria de seriedad, innovacin y competencia. Con presencia en los sectores de Servicios, Industrial, Comercial y Automotriz, a travs de sus empresas filiales y coligadas, SK cuenta con operaciones en Chile, Argentina, Per, Brasil, Colombia, Estados Unidos, Canad, Tailandia, Australia, Blgica y Espaa, y sus productos se exportan a Amrica del Norte y del Sur, Europa y Asia-Pacfico. 19% Comercial y Automotriz 24% Servicios 57% Industrial 2.2 Principales Indicadores por rea de Negocios 22% Comercial y Automotriz 19% Servicios 59% Industrial 41% Comercial y Automotriz 19% Servicios 40% Industrial El rea de Servicios agrupa a las empresas Ingeniera y Construccin Sigdo Koppers S.A. (ICSK) y Puerto Ventanas (PVSA) y su principal filial Ferrocarril del Pacfico S.A. (Fepasa). El sector Industrial est formado por Enaex, Sigdopack, Compaa Hidrgeno Bo-Bo (CHBB) y la recin adquirida Magotteaux GroupS.A. (Magotteaux). Finalmente, en el mercado Comercial y Automotriz estn presentes SK Comercial S.A. (SKC) y SKBerg, esta ltima producto de la asociacin estratgica con el grupo espaol Berg. A diciembre de 2011, la Compaa contaba con activos por ms de US$ 3.121 millones, ventas superiores a US$ 2.127 millones, un EBITDA por US$ 315 millones y una utilidad neta de US$ 286 millones. Esta ltima cifra tiene incorporado un efecto extraordinario de US$ 157 millones (1) . Ventas EBITDA UTILIDAD NETA Fuente: Sigdo Koppers S.A. Cifras a Diciembre 2011 (1) Efectos extraordinarios de US$157 millones producto de una utilidad por la venta de CTI y por efectos negativos no recurrente en Sigdopack y Enaex. 6 PROSPECTO EMISIN DE BONOS SIGDO KOPPERS S.A. ABRIL 2012 9. 2.3 Principales reas de Negocios Servicios industrial Comercial y automotriz Ingeniera y Construccin Sigdo Koppers S.A. Ejecucin de proyectos de ingeniera, construccin y montaje industrial. Enaex S.A. Produccin de nitrato de amonio y servicios de fragmentacin de roca para minera. Sigdopack S.A. Fabricacin de pelculas plsticas en Chile y Argentina para envases de alimentos. SK Comercial S.A. Representacin, distribucin y arriendo de maquinaria de prestigiosas marcas en Chile, Per y Brasil Puerto Ventanas S.A Puerto de carga a granel controlador de Fepasa S.A. (trasporte ferroviario). Magotteaux S.A. Lder mundial en productos de molienda y desgaste. Proveedor de servicios y suministros para la minera. CHBB S.A. Planta productora de Hidrgeno de Alta pureza para abastecer a la refinera Bo Bo de ENAP. SKBerg S.A. Comercializacin de automviles de reconocidas marcas en Chile, Argentina, Per y Colombia. DESCRIPCIN DE LA COMPAA 7 10. 2.4 Gobierno Corporativo Directorio El directorio de Sigdo Koppers S.A. est conformado por siete miembros, quienes son elegidos en la Junta Anual de Accionistas, por un perodo de tres aos. 1. Juan Eduardo Errzuriz O. Presidente Ejecutivo 2. Naoshi Matsumoto T.* Vicepresidente 3. Canio Corbo L.* Director Independiente 4. Horacio Pavez G.* Director 5. Jos Ramn Aboitiz D. Director 6. Mario Santander G. Director 7. Norman Hansen R. Director * Miembros del Comit de Directores 8,98% Fondos Mutuos y Otros Institucionales 2,11% Otros76,25% Grupo Controlador 23,75% 5,99% AFPs y Compaas de Seguros 6,67% Corredores de Bolsa 2.5 Estructura de Propiedad La sociedad es controlada en un 76,25%, post aumento de capital, por un pacto de control y actuacin conjunta, suscrito en julio de 2005 y con vigencia hasta el 2020. Est compuesta por los seores Juan Eduardo Errzuriz Ossa, Naoshi Matsumoto Takahashi, Norman Hansen Ross, Horacio Pavez Garca, Mario Santander Garca y la familia Aboitiz. Fuente: Sigdo Koppers S.A. Diciembre 2011 8 PROSPECTO EMISIN DE BONOS SIGDO KOPPERS S.A. ABRIL 2012 11. 2.6 Administracin Administracin con alta experiencia en sus respectivas unidades de negocio En sus ms de 50 aos de trayectoria, la Compaa ha desarrollado un equipo slido, cohesionado y de alta calificacin y experiencia en todos los niveles de la organizacin. Juan Eduardo Errzuriz O. Presidente Ejecutivo Sigdo Koppers Juan Pablo Aboitiz D. Gerente General Sigdo Koppers Gonzalo Cavada Ch. Gerente Finanzas Sigdo Koppers Alejandro Reyes P. Contralor Corporativo Sigdo Koppers Jos Ramn Aboitiz D. Gerente General Sigdopack Alvaro Santa Cruz G. Gerente General SK Comercial Francisco Javier Errzuriz D. Gerente General SKBerg Cristin Brinck M. Gerente General ICSK Gamaliel Villalobos A. Gerente General Puerto Ventanas y Fepasa Juan Andrs Errzuriz D. Gerente General Enaex Bernard Goblet Gerente General Magotteaux DESCRIPCIN DE LA COMPAA 9 12. 2.7 Historia En 1958, un grupo de profesionales chilenos crea Ingenieros Asociados Sigma DonosoS.A., fusionando la experiencia de Sigma Ltda. y Julio Donoso y Ca. Dos aos ms tarde, a comienzos de 1960, la empresa se asocia con Koppers Co. Inc., de Pittsburgh, Estados Unidos, para formar Ingeniera y Construccin Sigdo Koppers S.A., cimiento de lo que es hoy Sigdo Koppers S.A. En 1974, se configura la propiedad en torno a los actuales controladores. A partir de 1975, con la creacin de SKComercial para la representacin y distribucin de maquinaria industrial y vehculos de carga, Sigdo Koppers inicia el desarrollo de nuevas reas de negocios, incorporando CTI, Enaex, Puerto Ventanas y Fepasa. 10 PROSPECTO EMISIN DE BONOS SIGDO KOPPERS S.A. ABRIL 2012 Fuente: La Compaa Adquisicin de Enaex y Frimetal Inicio de actividades de SK Ecologa, soluciones medioambientales. Arriendo de maquinaria a travs de SKC Rental Creacin de Sigdopack, productor de pelculas plsticas. Creacin de Ingeniera y Construccin Sigdo Koppers. Comercializacin de maquinaria industrial y agrcola. Incorporacin al negocio de lnea blanca y electrodomsticos. Incursin en Per, a travs de SSK Montajes e Instalaciones. Inicio de comercializacin de automviles, a travs de Comercial Itala. 1960 1975 1986 1987 1990 1997 1998 13. En 2005, con el objeto de consolidar y proyectar la compaa hacia el futuro, el directorio reorganiza su estructura societaria aportando la propiedad de las distintas filiales, activos y pasivos a una sociedad: Sigdo KoppersS.A. sta se registr en la Superintendencia de Valores y Seguros como sociedad annima abierta y en el mes de octubre inscribi sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago. El ao 2011, siguiendo su estrategia de ser un proveedor de productos y servicios a la minera e industria, Sigdo Koppers vendi su participacin en CTI y adquiere el 100% de Magotteaux, empresa belga, productora de bolas de molienda de alto cromo para la minera. DESCRIPCIN DE LA COMPAA 11 Adquisicin de Puerto Ventanas. Berg se incorpora como socio estratgico en el rea automotriz. Puesta en marcha de la planta Panna 4 de Enaex. Adquisicin de Ferrocarril del Pacfico (Fepasa). Compaa de Hidrgeno del Bio-Bio inicia sus operaciones. Sigdo Koppers vende su participacin en el negocio de lnea blanca. Adquisicin de Magott

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