pl.032 cÓdigo de buen gobierno versiÓn 05

TODA OBSERVACIÓN DEBE SER TENDIENTE AL MEJORAMIENTO DE ESTE DOCUMENTO COMUNÍQUELA A LA COORDINACIÓN DE CALIDAD Y PROCESOS

TODA COPIA EN PAPEL SERÁ CONSIDERADA DOCUMENTO NO CONTROLADO 1

PL.032

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

VERSIÓN 05



OBJETIVO Y ALCANCE

El objetivo del presente Código es dar cumplimiento a lo establecido en sus Estatutos Sociales e implantar las disposiciones tendientes a la identificación y divulgación de los principales compromisos de la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P (En adelante CEO). Busca que accionistas, colaboradores y demás grupos de interés conozcan las medidas específicas respecto del gobierno de CEO, su conducta y su información, para asegurar el respeto de los derechos de éstos, así como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento de su gestión. Las disposiciones contempladas en este Código deben ser acatadas por la Asamblea General de Accionistas, miembros de la Junta Directiva, representantes legales, revisores fiscales incluidos sus auxiliares, auditores, colaboradores, cualquiera que sea su vinculación laboral, colaboradores temporales o suministrados por terceros, liquidadores y en general, toda persona que asesore o preste servicios a CEO.

INTRODUCCIÓN

CEO es una empresa de servicio público cuyo objeto principal es la distribución y comercialización de energía eléctrica, constituida como sociedad por acciones simplificada de derecho privado y con domicilio principal en la ciudad de Popayán. Está sometida a la vigilancia y el control de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. CEO acata y cumple todas las normas vigentes que resulten aplicables a su actividad, y conduce responsablemente sus negocios de manera honesta y moral, mediante la gerencia permanente de la cultura corporativa basada en valores.

CAPÍTULO I

ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA

1. ARTÍCULO PRIMERO. PRINCIPALES ASPECTOS DE LA JUNTA DIRECTIVA 1.1 ELECCIÓN

La Junta Directiva de CEO es elegida por la Asamblea General de Accionistas, mediante el sistema de cuociente electoral, el cual se aplica a toda elección en la que haya de votarse por dos o más personas, para un período de dos años. De conformidad con lo anterior, se divide el número total de votos por el de las personas que se trate de elegir; cada lista se escrutará siguiendo el cociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaran puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos, en orden descendente; en caso de empate en los residuos, decidirá la suerte.

1.2 COMPOSICIÓN

La Junta Directiva se compone de siete (7) Directores elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para periodos de dos (2) años, por medio del sistema de cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser removidos o reelegidos libremente por la misma Asamblea y mediante el mismo sistema de elección. Las personas elegidas podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, caso en el cual, su periodo será el que haya faltado para completar el periodo establecido.



La designación como miembro de Junta Directiva de la Sociedad será a título personal. El sistema de cuociente electoral procederá para cuando vaya a elegirse la totalidad de los miembros de la Junta, sin perjuicio de la reelección de alguno (s) de ellos. Cuando menos 25% de sus miembros deberá ser independiente. De acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente se entenderá por independiente aquella persona que en ningún caso sea:

• Colaborador o directivo de CEO o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluidas aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

• Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de CEO o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

• Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte este, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, 20% o más de sus ingresos operacionales.

• Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de CEO.

Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del 20% del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

• Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de CEO.

• Persona que reciba de CEO alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva.

1.3 PERFIL Y REQUISITOS DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA

Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos atendiendo criterios de competencia profesional, idoneidad y reconocida solvencia moral. Los candidatos a miembros de la Junta Directiva de CEO deben: poseer conocimiento y experiencia en la actividad económica de la empresa o en el campo industrial, comercial o financiero; gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; revelar cualquier conflicto de interés, su relación con partes interesadas y no pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) juntas directivas. Adicionalmente el candidato a miembro de Junta Directiva de CEO deberá tramitar el FR.868 Debida diligencia candidatos a miembros de Junta Directiva, donde incluye además de su información personal, la Declaración de Conflictos de Interés y la Declaración de Ingresos. CEO tiene organizado un programa de inducción para los nuevos miembros de Junta Directiva, que les permite acceder a información integral de la compañía de modo que antes de empezar a ejercer sus funciones tengan un mejor conocimiento de la misma.

1.4 FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva tiene las facultades administrativas y los poderes necesarios para llevar a cabo el objeto y los fines de la sociedad. Lo que no se atribuye expresamente por ley o por estatutos a la



Asamblea General de Accionistas, a determinados colaboradores de la sociedad, es de competencia de la Junta Directiva. Corresponde a esta especialmente:

a) Nombrar al Gerente y sus suplentes, señalar su remuneración y removerlos libremente en cualquier tiempo, así como designar el Representante Legal para Efectos Judiciales de la sociedad y sus suplentes y removerlos libremente. b) Crear los empleos que sea necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad y fijarles su remuneración. c) Cumplir y hacer cumplir los estatutos de la Sociedad. d) Presentar con el Gerente, al término de cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley y en estos estatutos, a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación o improbación, el informe de gestión; los estados financieros de propósitos general, junto con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio; y el proyecto de distribución de las utilidades repartibles. Presentará igualmente los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal o por el contador público independiente. Igualmente rendirá cuentas comprobadas con el Gerente al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual termine su encargo y cuando se las exija el órgano que fuere competente para ello. Para este efecto la Junta deberá presentar los estados financieros pertinentes, junto con el informe de gestión. e) Asesorar al Gerente de la Sociedad en el desarrollo y ejecución de los negocios sociales y dar su voto cuando lo requiera. f) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones suscritas y pagadas. g) Aprobar el reglamento de suscripción de acciones, dando cumplimiento a los requisitos legales y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. h) Ordenar que se ejecute cualquier acto o contrato comprendido en el objeto social y adoptar las decisiones necesarias para que la sociedad cumpla sus fines. i) Autorizar al Gerente para: (i) celebrar los actos, operaciones o contratos cuya cuantía exceda de Ochocientos (800) Salarios mínimos legales mensuales; (ii) enajenar inmuebles de propiedad de la misma, cualquiera que sea su valor; (iii) enajenar total o parcialmente las acciones o cuotas de la sociedad sea propietaria en otras compañías; (iv) enajenar activos fijos de la sociedad distintos de los mencionados en los dos numerales anteriores, cuando el valor de los mismos exceda la cantidad equivalente en pesos a Doscientos (200) salarios mínimos legales mensuales, sin que se configure la enajenación global de activos que requiere de aprobación de la Asamblea General de Accionistas;; (v) proponer en licitaciones concursos o cualquier tipo de convocatoria, pública o privada; (vi) Emitir cualquier propuesta conjunta que le signifique el concurso de su responsabilidad solidaria e ilimitada y para acordar con el otro o los otros proponentes los términos de la decisión interna de las cargas, obligatorias y derechos. j) Diseñar la política de comercialización de los bienes que produzca y de los servicios que preste la compañía; k) Aprobar el presupuesto anual; l) Fijar el avalúo de los aportes en especie, con el voto favorable de no menos de la mayoría absoluta de los miembros; m) Autorizar la contratación de los servicios de la auditoría externa y resultados, de acuerdo con la reglamentación que fije para el efecto; n) En caso de que la Ley lo requiera o la Junta así lo determine, expedir un “Código de Buen Gobierno” y modificarlo, sustituirlo o derogarlo. Incluir en él disposiciones tendientes a la identificación y divulgación de los principales riesgos de la Compañía, y velar por su cumplimiento; ordenar su acatamiento al Gerente y demás colaboradores de la sociedad; o) Todas las demás funciones que por ley le correspondan; p) Autorizar al Gerente, en el marco de la autorización anual o específica que otorgue la Asamblea General de Accionistas, la ejecución de las transferencias de dinero y demás bienes, de cualquier cuantía a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a favor de personas naturales o jurídicas, con o sin ánimo de lucro, y que coadyuven a la promoción de la imagen de la Compañía, en desarrollo y/o para el cumplimiento de sus propósitos dentro del marco de su



responsabilidad social empresarial. La Junta Directiva tendrá la facultad de decidir cada año los sectores específicos a los que podrán dirigirse tales transferencias. Adicionalmente, existe un Reglamento de Junta Directiva, el cual recoge los principios, normas y procedimientos que rigen el funcionamiento de este órgano en Promigas, buscando con ello facilitar su gestión y dar una mayor transparencia, eficacia y certeza a sus actuaciones. Este reglamento es aplicable a la Junta Directiva como cuerpo colegiado y a los miembros de la misma, así como a todos los colaboradores de CEO, en cuanto tuvieren relación con el mencionado órgano directivo.

Las siguientes funciones de la Junta Directiva no podrán ser objeto de delegación a la Alta Gerencia:

• La aprobación y seguimiento periódico del plan estratégico, el plan de negocios, objetivos de gestión y los presupuestos anuales de la sociedad.

• La definición de la estructura de la sociedad y modelo de gobierno del mismo.

• La aprobación de los lineamientos o políticas financieras y de inversión de la sociedad.

• La aprobación de la política de remuneración y evaluación de la Alta Gerencia, la cual debe estar atada al cumplimiento de objetivos a largo plazo y a los niveles de riesgo asumidos.

• La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía y/o características puedan calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos de la sociedad, salvo que la aprobación de este tipo de operaciones haya quedado reservada a la Asamblea General de Accionistas, en cuyo caso, la función de la Junta Directiva se limita a la propuesta y justificación de la operación

• La aprobación de la política de Gobierno Corporativo.

• La aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• La aprobación de la política de información y comunicación con los distintos tipos de accionistas, los mercados, grupos de interés y la opinión pública en general.

• La aprobación de la política de riesgos y el conocimiento y monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.

• La aprobación, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, incluyendo las operaciones con empresas off shore, que deberán hacerse de conformidad con los procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado la misma Junta Directiva.

• La aprobación de las políticas de sucesión de la Alta Gerencia.

• La propuesta sobre las políticas de sucesión de la Junta Directiva para su aprobación por parte de la Asamblea General de Accionistas.

• La aprobación de las políticas relacionadas con los sistemas de denuncias anónimas o “whistleblowers”.



• En general, la aprobación y, cuando corresponda, la propuesta a la Asamblea General de las restantes políticas que la sociedad estime necesarias.

• La designación, remuneración, evaluación y remoción del Gerente General de la sociedad.

• El nombramiento, a propuesta del Gerente General de la sociedad, de los miembros de la Alta Gerencia y, en algunos supuestos, su destitución.

• La aprobación de los sistemas retributivos de los miembros de la Alta Gerencia, así como sus cláusulas de indemnización.

• La creación de los Comités de la Junta Directiva, así como la aprobación de los reglamentos internos de funcionamiento de estos comités.

• La propuesta a la Asamblea General de Accionistas de la política de remuneración de la Junta Directiva y de los miembros de los Comités.

• La propuesta a la Asamblea General de la política en materia de recompra de acciones propias.

• La propuesta a la Asamblea General para la contratación del Revisor Fiscal, previo el análisis de su experiencia y disponibilidad de tiempo y recursos humanos y técnicos necesarios para desarrollar su labor.

• La constitución o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga, que por su complejidad pongan en riesgo la transparencia de la sociedad.

• El conocimiento y administración de los conflictos de interés entre la sociedad y los accionistas, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia.

• El conocimiento y, en caso de impacto material, la aprobación de las operaciones que la sociedad realiza con accionistas controlantes o significativos, definidos de acuerdo con la estructura de propiedad de la sociedad, o representados en la Junta Directiva; con los miembros de la Junta Directiva y otros Administradores o con personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes Vinculadas).

• Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, tanto como órgano colegiado de administración como de sus miembros individualmente considerados, de acuerdo con metodologías comúnmente aceptadas de autoevaluación o evaluación que pueden considerar la participación de asesores externos.

• Actuar como enlace entre la sociedad y sus accionistas, creando los mecanismos adecuados para suministrar información veraz y oportuna sobre la marcha del emisor.

• La supervisión sobre la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de información interna con base, entre otros, en los informes de auditoría interna y de los representantes legales.

• La supervisión de la información, financiera y no financiera, que por su condición de emisora y en el marco de las políticas de información y comunicación de la sociedad debe hacer pública periódicamente.



• La supervisión de la eficiencia de las prácticas de Gobierno Corporativo implementadas, y el nivel de cumplimiento de las normas éticas y de conducta adoptadas por la sociedad.

• El control periódico del desempeño de la sociedad y del giro ordinario de los negocios, así como conocer la evaluación del desempeño de los miembros de la Alta Gerencia.

• Velar porque el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe de acuerdo con las formalidades previstas por la sociedad.

1.5 FUNCIONES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA

• Convocar a la Junta Directiva cuando lo considere pertinente, o a solicitud del Revisor Fiscal o de dos (2) directores.

• Definir la agenda de las reuniones, en forma conjunta con el Gerente General de la sociedad, o de manera independiente si lo considera pertinente.

• Presidir las reuniones y dirigir sus debates y someter los asuntos a votación cuando los considere suficientemente debatidos.

• Velar por la efectiva ejecución de las decisiones de la Junta Directiva.

• Presentar a la Asamblea General de Accionistas, cada vez que se reúna, un informe sobre el funcionamiento de la Junta Directiva, el cual comprenderá, entre otros, el informe sobre las reuniones efectivamente celebradas y la periodicidad de las mismas, la asistencia a las reuniones de la Junta Directiva de cada uno de los miembros, los resultados de la auto evaluación efectuada por cada uno de los miembros de la Junta Directiva, de conformidad con el mecanismo definido por ésta.

• Las demás señaladas en los Estatutos Sociales. 1.6 REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA

La remuneración de los miembros será fijada por la Asamblea General de Accionistas, en atención a criterios objetivos de carácter empresarial. Dicha retribución será transparente, y con esta finalidad se dará a conocer su cuantía, expresada en salarios mínimos, en la información anual que se dé a los accionistas de la Sociedad.

1.7 COMITÉS DE APOYO

La Junta Directiva estructurará en su interior comités especiales conformados según lo señalado en sus propios reglamentos de funcionamiento. Como mínimo, se designarán los siguientes comités:

• Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo: Tiene como función principal asesorar a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de vigilancia y control.

La esencia de los objetivos del Comité es valorar los procesos de la organización relacionados con sus riesgos y el ambiente de control, supervisar la presentación de información financiera, evaluar los procesos de la Gerencia de Control Corporativo, los auditores de Gestión y Resultados y los Revisores Fiscales, proporcionar un canal de comunicación entre los Revisores Fiscales, los auditores de Gestión y Resultados, el proceso de Control Interno, la administración y la Junta Directiva y asegurar la transparencia de la información que prepara la compañía y su apropiada revelación.

Este Comité, conformado por los miembros independientes de la Junta Directiva, adicionalmente tendrá las siguientes obligaciones y responsabilidades respecto a los principios de Buen Gobierno Corporativo:



o Desarrollar y revisar periódicamente los principios de gobierno corporativo adoptados por la Junta Directiva y asegurarse de que sean apropiados para la compañía, además de que cumplan con la ley y la regulación aplicable.

o Revisar cualquier tema relacionado con el buen gobierno corporativo que pueda llegar a surgir y

presentar las recomendaciones necesarias a la Junta Directiva en esta materia. o Adicionalmente, debe informar a la Junta Directiva, mínimo una vez al año, sobre los resultados

significativos de la gestión realizada por el Comité. o Revisar y evaluar la integridad y la adecuación de la función de gestión de riesgos de la sociedad,

así como los límites de riesgos y los informes sobre riesgos, haciendo las recomendaciones pertinentes a la Junta Directiva.

o Proponer a la Junta Directiva la política de riesgos de la sociedad.

• Comité de Compensación y Desarrollo: Los objetivos de este Comité son:

o Garantizar que la gestión humana en CEO se enmarque en los lineamientos corporativos y en prácticas modernas de desarrollo integral del ser humano.

o Mantener un sistema de compensación equitativo y competitivo, que permita atraer, desarrollar y retener a las personas que requiere la organización para cumplir su misión y sus objetivos estratégicos corporativos.

Las siguientes son las principales funciones y responsabilidades del Comité:

o Revisar periódicamente la política de compensación y sugerir su actualización.

o Analizar la estructura salarial, proponer la elaboración de estudios de compensación y tomar decisiones con base en los resultados obtenidos.

o Revisar periódicamente la estructura organizacional, a fin de garantizar su concordancia con las necesidades internas y las exigencias del entorno y su alineación con la estrategia corporativa.

o Analizar periódicamente el alcance, los programas en desarrollo y los resultados logrados en los procesos de gestión humana.

o Informar a la Junta Directiva, mínimo una vez al año, sobre los resultados significativos de la gestión realizada por el Comité.

Parágrafo. La Asamblea General de Accionistas determina los honorarios que se pagarán a los miembros de los Comités, por la asistencia a cada sesión

1.8 EVALUACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA

En desarrollo de las mejores prácticas de gobierno corporativo, se ha establecido un mecanismo de evaluación de la gestión de la Junta de CEO, tanto a nivel de cuerpo colegiado como en las funciones que adelantan sus miembros en los diferentes comités. Esta evaluación, que es objeto de cuidadoso análisis, permite identificar oportunidades de mejora y se convierte en una herramienta clave para la autorregulación de la Junta, fortaleciendo así su compromiso con todos los accionistas.



2. ARTÍCULO SEGUNDO. DESIGNACIÓN Y RESPONSABILIDADES DE LOS REPRESENTANTES LEGALES Y DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS.

2.1 NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTES LEGALES

El Gerente General y su primer, segundo, tercer y cuarto suplentes serán nombrados por la Junta Directiva de Promigas, que tendrá la facultad de removerlos libremente y señalarles su remuneración. La administración de la sociedad estará a cargo del Gerente General, quien será reemplazado en sus faltas temporales o definitivas por uno de sus suplentes primero, segundo y tercero, en su orden.

2.2 FUNCIONES DEL GERENTE

El Gerente General de CEO tiene las funciones establecidas en el Artículo 43 de los Estatutos Sociales, que enumera las siguientes: (1) Celebrar los actos, operaciones o contratos cuya cuantía no exceda de Ochocientos (800) Salarios mínimos legales mensuales (2) Ejecutar las resoluciones y decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva. (3) Ejecutar la política administrativa, económica y financiera de la Sociedad que haya trazado la Junta Directiva. (4) Nombrar los colaboradores técnicos y administrativos que requiera la sociedad y cuyos cargos hayan sido creados por la Junta Directiva y además todos los otros colaboradores de la compañía. (5) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales para que representen a la Sociedad en las actuaciones que se hagan necesarias. (6) Elaborar el plan de organización administrativa de la sociedad y someterlo a la aprobación de la Junta Directiva. Podrá de acuerdo con el mismo y sin prejuicio de sus responsabilidades delegar parte de sus funciones, en cuanto ello se haga necesario para una mayor eficacia para el desarrollo de las labores de la empresa social. (7) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, un informe detallado sobre la gestión, y marcha de la empresa social y una memoria del ejercicio. (8) Mantener a la Junta Directiva al corriente de los negocios y operaciones que se ejecuten e informarle permanentemente sobre la marcha de la Empresa. (9) Presentar con la Junta Directiva, al término de cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la Ley y en estos Estatutos, a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación, el informe de gestión; los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio; el proyecto de distribución de las utilidades repartibles. (10) Presentar los dictámenes de los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal o por el contador público independiente. (11) Rendir cuentas comprobadas con la Junta, al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual termine su encargo y cuando se las exija el órgano que fuere competente para ello. Para este último efecto el Gerente deberá presentar los estados financieros que fueren pertinentes junto con un informe de gestión. (12) Suministrar cuando fuere necesario, la información oportuna, completa y veraz sobre sus estados financieros y el comportamiento empresarial y administrativo, a los accionistas, a los demás inversionistas, al mercado y al público en general, lo cual incluye estados financieros y contables; las operaciones sobre acciones y otros valores propios; las oportunidades y los problemas que corresponden a la evolución de la actividad; lo relacionado con la organización y con el desarrollo de la misma y el entorno competitivo. Así mismo, se presentarán los flujos de caja proyectados; las garantías constituidas a favor de la Sociedad o de terceros, su clase, estado, desempeño y el valor del mercado de las mismas; la información relevante sobre el manejo de riesgos; las políticas de administración e inversiones; el estado de endeudamiento bancario, y los principales acreedores. (13) Establecer los mecanismos de control interno necesarios para lograr que los objetivos sociales se cumplan. Los mecanismos de control interno deben disponer de medidas objetivas de resultado e indicadores de gestión. (14) Presentar a consideración de la Junta Directiva el plan de gestión y resultados a corto mediano y largo plazo que deban ser presentados a las autoridades respectivas. (15) En los casos en que exista grupo empresarial, presentar con la Junta Directiva de la Sociedad un informe especial a la Asamblea General de Accionistas en las fechas que señalen los estatutos o la ley para las reuniones



ordinarias y con los requisitos expresados por el Articulo 29 de la Ley 222 de 1995, en la cual se expresara la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiaria con la respectiva sociedad controlada. (16) Comunicar a Asamblea General de Accionistas y demás inversionistas todos los demás reportes e informes que le hayan sido comunicados en los que consten todos los hallazgos relevantes que efectúe el Revisor Fiscal. (17) Establecer y mantener adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera, diseñando para tal fin procedimientos de control y revelación, que aseguren que la información financiera que le sea presentada es adecuada. (18) Verificar la operatividad de los controles establecidos al interior de la Sociedad. (19) Reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de información financiera, así como los cambios en la metodología de evaluación de la misma. (20) Obrar de buena fe; (21) Cumplir en interés de la Sociedad teniendo en cuenta los intereses de los asociados; (22) Realizar esfuerzos para el adecuado desarrollo del objeto social de la Compañía; (23) Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones del Revisor Fiscal; (24) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad; (25) Abstenerse de utilizar indefinidamente información privilegiada; (26) Asegurase de dar trato equitativo a todos los accionistas y demás inversionistas y respetar el ejercicio el derecho de inspección de los accionistas; (27) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en la Asamblea General de Accionistas. (28) Proponer a la Junta Directiva el “Código de Buen Gobierno” y velar por el cumplimiento del mismo. (29) Dar cumplimiento al Contrato de Gestión celebrado entre la Compañía y la sociedad Centrales Eléctricas del Cauca S. A., E. S. P., de 28 de junio de 2010. (30) Las demás que le señale la ley, la Junta Directiva y estos Estatutos y aquellas que por naturaleza de su cargo le correspondan.

2.3 REPRESENTANTE LEGAL PARA EFECTOS JUDICIALES

La Sociedad cuenta con un representante Legal para efectos judiciales y extrajudiciales, y uno o más suplentes, elegidos por la Junta Directiva, quienes dependerán del Gerente y tiene las siguientes funciones enumeradas en el artículo 42 de los estatutos: Comparecer en representación de la Sociedad, todas las audiencias de conciliación tanto judiciales como administrativas y policitas, con facultades para conciliar; b) Absolver en nombre de la Sociedad, los interrogatorios de parte, en los procesos que sean solicitados; c) Rendir en representación de la Sociedad, declaraciones juradas ente las autoridades judiciales y administrativas; d) Constituir apoderados especiales o mandatarios judiciales que obren de acuerdo con sus instrucciones y representen a la Sociedad judicial o extrajudicialmente ante cualquier autoridad, funcionario o entidad; e) Representar a la Sociedad como demandante o demandada ante los Inspectores de Policía, Jueces Civiles Municipales, Jueces Civiles del Circuito, Jueces de Instrucción Penal Aduanera, Jueces Distritales Aduaneros, Tribunales Superiores del Distrito Judicial, Inspectores de Trabajo, Funcionarios del Ministerio de la Protección Social, Jueces Laborales del Circuito, Tribunales Contenciosos Administrativos, Corte Suprema de Justicia, Consejo de Estado, Corte Constitucional, Consejo Superior de la Judicatura, Fiscalía General de la Nación, Defensoría del Pueblo, o cualquier autoridad judicial, administrativa o policiva; g) Hacer presentación personal de memoriales y escritos que deban entregarse en nombre de la Empresa, ante los organismos y entidades gubernamentales; h) Promover acciones de parte de la Empresa ante cualquier corporación, funcionarios, entidades o empleados del orden judicial o administrativo, del orden nacional, departamental, municipal o de entidades descentralizadas, en cualquier proceso, actuaciones, simples actos o diligencias y gestiones, en que la Sociedad tenga interés como actor, como demandado o tercero interviniente o simplemente como peticionario; i) Oír toda clase de notificaciones, ejercer acciones legales, interponer recursos, coadyuvar o desistir de tales recursos, transigir, sustituir, desistir, conciliar, proponer excepciones, corregir y adicionar demandas, hacer llamamientos en garantía, hacer denuncias de pleito, presentar reclamaciones o peticiones ante entidades públicas o privadas, y, en general, para realizar cualquier acto derivado o asociado con la representación legal para los efectos antes citados; j) Atender citaciones y comparecer a reuniones o sesiones y absolver inquietudes que sean presentadas por los diferentes órganos colegiados y entidades gubernamentales.



2.4 FUNCIONES DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

En la organización existen perfiles de descripciones de cargos en las cuales están señaladas las funciones y responsabilidades de cada uno, así como el perfil requerido para quienes los desempeñan.

2.5 POLÍTICAS DE SELECCIÓN, INDUCCIÓN, COMPENSACIÓN Y RESPONSABILIDAD DE LOS

ADMINISTRADORES 2.5.1 SELECCIÓN E INDUCCIÓN DE PERSONAL

CEO tiene establecido un proceso de selección de personal de carácter técnico-científico que se inicia con una requisición enviada a la Dirección de Gestión Humana por parte del responsable del área solicitante. Para el reclutamiento de aspirantes se tiene en cuenta a los colaboradores de la organización, los de empresas relacionadas y entidades a las que se les presta soporte administrativo y/o técnico y personal externo, que reúnan la formación y demás requisitos exigidos para desempeñar con buenos niveles de eficiencia y eficacia el cargo vacante. El proceso de selección se fundamenta en el perfil establecido en las descripciones de los cargos y en las competencias corporativas y del cargo. Todo colaborador que ingrese a CEO es partícipe de un programa de inducción que le facilite el conocimiento global de la empresa y del cargo para el cual fue seleccionado y propicie su adaptación, integración y sentido de pertenencia a la organización.

2.5.2 COMPENSACIÓN

La política de la empresa es mantener un esquema de compensación al trabajo, que permita atraer, desarrollar y retener a las personas que se requieren para cumplir plenamente su misión y su visión corporativas. Los salarios de los diferentes cargos se fijan de acuerdo con estudios técnicos realizados periódicamente a nivel interno y del mercado laboral con el propósito de verificar su equidad y competitividad. El incremento salarial anual de los cargos directivos y demás colaboradores es establecido por el Comité de Compensación y Desarrollo.

2.5.3 GESTIÓN POR COMPETENCIAS

CEO ha implementado un modelo de competencias enmarcado en las mejores prácticas de aseguramiento del conocimiento y desarrollo integral de las personas, que cubre los diferentes niveles de la organización y está alineado con el proceso de gestión del talento humano. El modelo de competencias de la organización incluye las corporativas y las técnicas asociadas al cargo del cargo. Todos los Directores en CEO son responsables del desarrollo de competencias del personal a su cargo, participando activamente en el diagnóstico de necesidades, en la estructuración y la ejecución del Plan Integral de Desarrollo de Competencias y en la evaluación de impacto que tengan las acciones de formación en los colaboradores, en la dependencia de trabajo y en la organización en general. La Dirección de Gestión Humana actúa como asesor, apoyo y facilitador de este proceso.



2.5.4 RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con diligencia, abstenerse de realizar actos que resulten conflictos de interés conforme al régimen previsto en los artículos 24 y siguientes de la Ley 222 de 1995. Además de los parámetros establecidos por el Código de Comercio en cuanto a responsabilidad de los administradores, en este documento se plantean los siguientes compromisos que deben tener los administradores con los principios éticos:

• Desarrollar las relaciones comerciales con igualdad de oportunidades para todas las partes.

• No obtener resultados mediante manejos inescrupulosos o la violación de leyes, normas, políticas o reglamentaciones.

• Cumplir los compromisos y obligaciones en el tiempo y con el alcance establecido.

• Utilizar activos de la organización únicamente en beneficio del negocio y nunca en beneficio personal.

• Evitar las situaciones de conflicto real o potencial entre los intereses personales y los de la organización.

CAPÍTULO II

MECANISMOS DE EVALUACIÓN Y CONTROL DE PROCESOS

3. ARTÍCULO TERCERO

CEO utiliza los siguientes mecanismos para realizar seguimiento a sus principales procesos y a los responsables de los mismos, a fin de garantizar el cumplimiento de los objetivos corporativos, el mejoramiento continuo de la organización y su sostenibilidad.

3.1 PLAN ESTRATÉGICO CORPORATIVO

El proceso de gestión estratégica tiene por objeto definir la estrategia de la organización en sus distintos negocios, que le permita aprovechar oportunidades que contribuyan a maximizar la creación de valor y adaptar su sistema estratégico integral a los cambios en el entorno. Este proceso, liderado por la Gerencia Financiera y Administrativa y la Dirección de Planeación, se lleva a cabo por lo menos cada cuatro años y está soportado en la caracterización del proceso CP.001. El resultado de este es el Plan Estratégico Corporativo, que se constituye en el marco de referencia para la planeación estratégica de CEO y en la principal entrada para la planeación operacional.

3.2 GESTIÓN DE CALIDAD

Para garantizar un servicio oportuno, confiable y seguro a sus clientes y la ejecución de acciones preventivas, correctivas y de mejoramiento continuo que eliminen las causas de problemas reales y potenciales, CEO ha implementado su Sistema de Gestión de Calidad -SGC-, con base en la norma ISO 9001, para la comercialización y distribución de energía eléctrica. La auditoría de calidad es un proceso sistemático, independiente y documentado de evaluación, orientado a obtener evidencias y evaluarlas de manera objetiva, con el propósito de determinar el cumplimiento por parte de la organización de los requisitos legales, contractuales, normativos y específicamente los relacionados con la norma ISO 9001.



Con el fin de garantizar la eficacia del SGC y su adaptación a los cambios que se puedan presentar, se realizan anualmente auditorías de seguimiento a los procesos previamente establecidos, a través de la entidad responsable como es el Instituto Colombiano de Normas Técnicas -Icontec-, además, de las auditorías internas por parte de un grupo de auditores calificados pertenecientes a diferentes firmas especializadas externas. Todos los manuales, políticas, normas, procedimientos y demás documentos establecidos por la organización están compilados en una herramienta de software, que permite la fácil actualización y divulgación y el acceso permanente de los colaboradores.

3.3 COMITÉS INTERNOS

Los siguientes niveles de decisión hacen parte de la organización interna de CEO y son responsables de evaluar y hacer seguimiento a los procesos y actividades, de tal manera que cumplan con lo establecido en las normas y los estándares nacionales, internacionales e internos:

• Comité de Dirección. Conformado por el Gerente General y Gerentes, cuyo propósito es informar sobre el grado de cumplimiento de los proyectos y las acciones y proyectos desarrollados por cada gerencia de la organización para el logro de los objetivos y el mejoramiento de los procesos.

• Comité del Sistema Integrado de Gestión. Su propósito es la optimización de los procesos organizacionales, la mejora continua y el mantenimiento de los sistemas de gestión.

• Comité de Gestión Humana. Su finalidad es garantizar que la gestión humana en la organización esté alineada con su estrategia corporativa y enmarcada en la filosofía humanista y el desarrollo integral del ser humano.

• Comité de la Gerencia Técnica. Orientado a: 1) El seguimiento a las diferentes acciones de mejora que se desarrollen en los procesos a cargo de la Gerencia Técnica, garantizando la adecuada coordinación entre ellas y el apropiado manejo del cambio, 2) La generación de espacios de discusión que propicien el trabajo en equipo y la búsqueda de sinergias conjuntas, a fin de obtener mejoras en los procesos a cargo de la Gerencia Técnica.

• Comité de Seguridad Física. Orientado a analizar los riesgos de seguridad física a que está expuesta la empresa, proponer acciones para prevenir y/o minimizar los impactos de los mismos y para recuperar la situación de normalidad con la mayor rapidez, así como a presentar y analizar la ejecución del presupuesto de costos y gastos de seguridad.

• Comité para el Manejo de Crisis. Su objetivo es enfrentar las situaciones de crisis, estableciendo estrategias de comunicaciones encaminadas a preservar el negocio y cuidar la imagen y reputación de CEO.

• Comité de Compras. Es el órgano o instancia establecida en la compañía responsable de supervisar, evaluar y adjudicar las compras hasta el rango de montos asignado por la Compañía. Para las compras vinculadas a las que se les presta soporte en la gestión de compra, el Comité de Compras de cada una de estas empresas sólo actúa como órgano o instancia de revisión y recomendación a la Junta Directiva respectiva.



3.4 CULTURA DE SERVICIO AL CLIENTE

CEO ha venido trabajando mediante campañas, acciones de capacitación, mediciones y planes de mejora en el fortalecimiento de una cultura de servicio al cliente en todos los niveles de la organización, con el objeto de asegurar la satisfacción del cliente final, fundamentado en la cadena de servicio al cliente interno. Periódicamente, se realizan ejercicios de retroalimentación entre los clientes internos y externos, a fin de garantizar que los servicios prestados cumplan con los estándares de calidad establecidos. El ejercicio de medición a nivel interno está orientado a que las dependencias clientes expresen su percepción sobre los servicios recibidos de las diferentes dependencias, previamente definidas como sus proveedoras, evaluando los atributos en los que se enmarca el servicio como son: cumplimiento, calidad, comunicación y actitud de servicio. Los resultados de esta evaluación permiten detectar aspectos a mejorar y establecer acuerdos de servicio entre las partes. A nivel externo se evalúan los momentos de verdad que tiene el cliente con CEO en la prestación del servicio de comercialización y distribución de energía eléctrica. Adicionalmente, se indaga sobre sus expectativas de servicio y sugerencias para mejorar la relación comercial. Con base en los resultados de esta evaluación se definen acciones a implementar en los procesos de cara al cliente externo. Los resultados de este programa, además de contribuir a la mejora continua de la prestación del servicio, permiten fortalecer la cultura de servicio y evaluar la gestión de la organización.

3.5 POLÍTICA ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN

La Política Antisoborno y anticorrupción sienta las bases para la reducción del riesgo de fraude, mediante la detección y la prevención del fraude potencial, la asignación de responsabilidades para el desarrollo de controles y la realización de las investigaciones que se necesiten. La piedra angular de esta Política es la cultura centrada en un sólido sistema de valores, el compromiso de “hacer lo correcto de la manera correcta”, el Código de Conducta y la Política de cumplimiento de la Ley de prácticas corruptas en el extranjero - FCPA. Los aspectos que tiene en cuenta esta política son:

• Compromiso de la alta dirección de cero tolerancia frente al fraude.

• Entrenamiento en vivo o interactivo, específicamente en prevención del fraude, cero tolerancia al fraude, Código de Conducta y FCPA de CEO.

• Implementación y monitoreo suficiente de controles internos, para asegurar que las transacciones estén debidamente autorizadas, aprobadas y reportadas, y aseguramiento de la debida segregación de funciones.

• Identificación y medición de la presunción de fraude, a través de análisis de riesgos de fraude y auditorías de fraude.

• Mantenimiento de un Código de Conducta que incluya el proceso de certificación y confirmación. El 100% de los colaboradores de CEO requieren la certificación del Código de Conducta.

• Investigación de los reportes de denuncias de fraude en forma oportuna.

• Mantenimiento (incluyendo revisión periódica) de la línea y la página web de reportes confidenciales.



• Aseguramiento de que el Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo recibe reportes periódicos de las actividades fraudulentas.

• Efectivo funcionamiento del Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo con la participación de la totalidad de los miembros independientes de la Junta Directiva. Para sesionar, este Comité debe contar con la asistencia de por lo menos uno de los miembros independientes. El Comité debe recibir reportes periódicos de fraudes.

• Un Grupo de Control Interno efectivo con el apoyo de auditores internos eficaces, incluyendo la utilización de terceras partes independientes.

CAPÍTULO III

SISTEMAS DE CONTROL

4. ARTÍCULO CUARTO. INSTANCIAS DE CONTROL INTERNO

El control interno de CEO se ejerce a través de las siguientes instancias: 4.1 DIRECCIÓN DE AUDITORÍA

La Dirección de Auditoría desarrolla una función independiente y objetiva guiada por la filosofía de agregar valor y mejorar las operaciones de la compañía, suministrando un enfoque sistemático y disciplinado de evaluación de la efectividad de los controles internos financieros y operacionales, la gestión de riesgos, los procesos de gobierno corporativo y la habilidad de la organización para llevar a cabo las responsabilidades asignadas. La gestión de auditoría de CEO está basada en un enfoque de gerencia de riesgos del negocio, lo que implica poner énfasis en las funciones o áreas de mayor riesgo, identificándolos y evaluándolos por procesos críticos. Anualmente, la Dirección de Auditoría Interna elabora un cronograma de trabajo de auditoría, el cual es aprobado por el Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo, que se desarrolla sobre la base de una priorización del universo de auditoría utilizando la metodología basada en riesgos. Las responsabilidades de la Dirección de Auditoría Interna incluyen, mas no se limitan a:

• Revisar la confiabilidad e integridad de la información financiera utilizada para dirigir el negocio;

• Revisar sistemas establecidos para asegurar el cumplimiento de las políticas, los procedimientos y los planes;

• Revisar el cumplimiento de las leyes y las regulaciones que podrían tener un impacto significativo sobre los resultados financieros;

• Revisar los medios de salvaguardia de los activos y verificar, según sea apropiado, la existencia de tales activos;

• Revisar las operaciones para asegurarse de que los recursos contables y financieros están siendo eficiente y económicamente empleados;



• Revisar operaciones específicas a solicitud del Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo o de la Gerencia General;

• Monitorear y evaluar los procesos y procedimientos de gestión de riesgos;

• Coordinar las actividades de auditoría interna con las revisiones realizadas por los auditores externos (Revisoría Fiscal y Auditores Externos de Gestión y Resultados);

• Revisar las declaraciones de control interno de la alta gerencia;

• Comentar, según sea apropiado, sobre el desempeño y la calidad de los auditores externos;

• Asegurarse de que los recursos de auditoría interna son adquiridos a precios justos, utilizados en forma eficiente y estén adecuadamente protegidos;

• Comunicar oportunidades de mejora en políticas y procedimientos de la compañía;

• Monitorear el progreso de las acciones correctivas identificadas durante las auditorías realizadas y reportar faltas significativas (incluyendo riesgos residuales inaceptables) a la Gerencia General y al Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo;

• Mantener informado al Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo acerca de novedades y nuevos pronunciamientos que se sucedan en el campo de la auditoría interna;

• Prestar asistencia para las investigaciones de presuntos problemas de incumplimiento o fraude;

• Coordinar, supervisar y monitorear que los lineamientos generales, así como este mismo alcance del trabajo de auditoría interna, sean implementados y ejecutados en las empresas relacionadas de CEO.

4.2 DIRECCIÓN DE RIESGO Y CUMPLIMIENTO COMO OFICIAL DE ENLACE DE CUMPLIMIENTO

Función básica: Planear, organizar, coordinar, implementar y controlar las actividades relacionadas con el proceso Gestión de Cumplimiento, de acuerdo con los lineamientos de la Gerencia de Cumplimiento de Promigas y política corporativa, a fin de prevenir las conductas inapropiadas, no éticas o ilegales y actividades delictivas que puedan ser realizadas por parte del personal de CEO y contratistas. Principales funciones y responsabilidades:

• Administrar el desarrollo y la efectividad del Programa de Cumplimiento de CEO;

• Sugerir al Gerente General de CEO el establecimiento de nuevas políticas y procedimientos para la operación general del Programa de Cumplimiento y sus actividades relacionadas;

• Hacer seguimiento al cumplimiento, por parte del personal de CEO, de los principios éticos establecidos en el Código de Conducta;

• Atender los reportes e inquietudes del personal relacionados con el Código de Conducta, la Política Antisoborno y Anticorrupción, la Política para el Cumplimiento de la ley de prácticas corruptas en el extranjero, y otros aspectos concernientes a los principios éticos de la organización;



• Hacer seguimiento y controlar el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo -SARLAFT;

• Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia de autoridad judicial o administrativa en materia de prevención y control de actividades delictivas;

• Mantener actualizados, entre otros, los siguientes documentos requeridos para el ejercicio de su cargo: Código de Conducta, Política para el Cumplimiento de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, Política Antisoborno y Anticorrupción y Política para Aprobación de Transacciones -PAT-;

• Gestionar el desarrollo de competencias de los colaboradores de la organización en temas relacionados con la Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, el Código de Conducta, Política para el Cumplimiento de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero y otros aspectos concernientes a los principios éticos de la organización.

5. ARTÍCULO QUINTO. INSTANCIAS DE CONTROL EXTERNO.

El control externo de CEO se ejerce a través de las siguientes instancias: 5.1 REVISORÍA FISCAL

El Revisor Fiscal, en cumplimiento de lo dispuesto en el Código de Comercio, los Estatutos Sociales y demás normas que reglamentan sus funciones, tiene la obligación de verificar que todas las actividades realizadas por los administradores y funcionarios de la sociedad estén ajustadas a lo dispuesto en la ley, los estatutos y las decisiones de la Asamblea General y la Junta Directiva y, por tanto, de informar oportunamente por escrito sobre cualquier irregularidad. Así mismo, los accionistas pueden pedir explicaciones por escrito al Revisor Fiscal sobre asuntos de su competencia, pero este no puede suministrarlas en forma privada o particular al accionista, sino que debe referirse a ellas cuando redacte su informe a la Asamblea General. En el curso de los debates de la Asamblea General cualquier accionista puede solicitar al Revisor Fiscal las explicaciones necesarias sobre los resultados económicos del ejercicio y la marcha de los negocios sociales, estando este en obligación de contestarlas. En las reuniones de Junta Directiva, cualquiera de sus miembros puede solicitar al Revisor Fiscal explicaciones sobre los estados financieros de la empresa, los que la Junta Directiva está en la obligación de presentar a la Asamblea General y por los cuales responde ante la misma. El Revisor tiene la obligación de absolver un cuestionario escrito, siempre que este haya sido aprobado por la Junta Directiva con la mayoría prevista en los estatutos; de lo contrario, no sería un acto de la Junta sino un acto particular o individual de uno o más miembros de la misma, que no vincula al Revisor Fiscal.

5.1.1 FUNCIONES

De conformidad con lo establecido en la ley y en los estatutos, el Revisor Fiscal participa en el proceso de control interno de la empresa, al evaluar, entre otros:

• Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea o Junta Directiva,

• Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, se llevan y se conservan debidamente, y



• Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la empresa.

El informe que presenta el Revisor Fiscal a la Junta Directiva y a la Asamblea General incluye su concepto sobre el cumplimiento de los aspectos anteriores. El Revisor Fiscal tiene, igualmente, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas y demás papeles de la sociedad.

5.1.2 ELECCIÓN

La Revisoría Fiscal debe estar a cargo de una firma reconocida por su integridad y experiencia, con un lugar de privilegio entre las más destacadas por su observancia de los estándares profesionales y su adherencia a los estándares de controles de calidad que demuestren su compromiso de proveer servicios de la más alta calidad, de modo que cumpla con los requisitos exigidos por la ley y los estatutos de la compañía. Los estatutos de CEO contemplan que el Revisor Fiscal, con su suplente, son elegidos por la Asamblea General de Accionistas por períodos de un (01) año. Podrá ser removido libremente y reelegido indefinidamente por la mismas Asamblea con la limitación anotada. La remuneración del Revisor Fiscal, así como la de los suplentes y colaboradores que están bajo su dirección, es fijada por la Asamblea General de Accionistas. El Revisor Fiscal sólo estará bajo la dependencia de la Asamblea. Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la Asamblea, el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, quienes obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la Asamblea, sin perjuicio de que los revisores tengan colaboración o auxiliares contratados y nombrados libremente por ellos. Adicionalmente, después de cierto tiempo se considera prudente la rotación de los revisores fiscales, para que otras firmas de reconocido prestigio puedan ejercer esta actividad. Con ello, se les otorga mayores garantías a los accionistas y se asegura una total transparencia en la gestión de la Revisoría.

5.1.3 PROHIBICIONES ESPECIALES PARA SER REVISOR FISCAL

No pueden ser Revisor Fiscal:

• Quienes sean asociados de la misma empresa o de alguna de sus subordinadas,

• Quienes están ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el Gerente de la Sociedad, con algún miembro de la Junta Directiva, con el Secretario, el Auditor o cualquier otro funcionario directivo o administrativo, ni podrá ser consocio, comunero, conocido o dependiente particular alguno de ellos, y

• Quienes desempeñan en la misma empresa o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

El Revisor Fiscal elegido, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas cargo alguno durante el período respectivo.



5.1.4 INFORMACIÓN DEL REVISOR FISCAL A LOS ACCIONISTAS ACERCA DE LOS HALLAZGOS RELEVANTES

El Revisor Fiscal en el dictamen que rinde en la Asamblea General de Accionistas debe incluir los hallazgos relevantes, con el propósito de que los accionistas y demás inversionistas cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes valores.

5.2 AUDITORÍA EXTERNA DE GESTIÓN Y RESULTADOS

Independientemente del control interno, todas las empresas de servicios públicos, como es el caso de CEO, están obligadas a contratar una auditoría externa de gestión y resultados permanente con personas privadas especializadas, por períodos mínimos de un año. Cuando se quiera cambiar a sus auditores externos, deberá solicitarse permiso a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, informándole sobre las causas que la llevaron a esa decisión. La auditoría externa obrará en función, tanto de los intereses de la organización y de sus socios como del beneficio que efectivamente reciben los usuarios, y, en consecuencia, está obligada a informar a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios las situaciones que pongan en peligro la viabilidad financiera de la compañía, las fallas que encuentren en el control interno, y, en general, las apreciaciones de evaluación sobre el manejo de la empresa. En todo caso, deberán elaborar, además, al menos una vez al año, una evaluación del manejo de CEO.

5.3 SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS PÚBLICOS DOMICILIARIOS

La Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios es la entidad encargada de ejercer control y vigilancia a la gestión de CEO. El Superintendente de Servicios Públicos podrá solicitar, cada trimestre, a la empresa de servicios públicos domiciliarios informes acerca de la gestión del auditor externo y, en caso de encontrar que este no cumple a cabalidad con sus funciones, podrá recomendar a la empresa su remoción.

CAPÍTULO IV

CONFLICTOS DE INTERÉS 6. ARTÍCULO SEXTO. PREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE

ACCIONISTAS Y DIRECTORES, ADMINISTRADORES O ALTOS FUNCIONARIOS, Y ENTRE ACCIONISTAS CONTROLADORES Y ACCIONISTAS MINORITARIOS.

Toda persona o entidad que esté sujeta a este Código debe abstenerse de participar, por sí o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales existan conflictos de interés, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas. La Dirección de Riesgo y Cumplimiento y las Direcciones de Auditoría y Gestión Humana deben velar por el fiel cumplimiento de los valores corporativos y de los principios éticos. Para garantizar una administración transparente y cumplir con el enunciado anterior, la empresa fundamenta las actividades y actuaciones de sus colaboradores en la normatividad vigente y en los principios éticos que se describen a continuación.



6.1 PRINCIPIOS ÉTICOS

CEO en su Código de Conducta hace referencia a la ética con que se deben manejar todos los aspectos relacionados con nuestro negocio y que esperamos que nuestros colaboradores, contratistas y proveedores cumplan adecuadamente, respondiendo así a la confianza recibida de la empresa. CEO exige que sus ejecutivos y todos los demás colaboradores se ciñan a los siguientes principios éticos que hacen parte del Código de Conducta:

• Actuar con honestidad dentro y fuera de la organización. Nuestro comportamiento no puede prestarse a equívocos o malas interpretaciones.

• Evitar las situaciones de conflicto real o potencial entre los intereses personales y los intereses de la empresa al tratar con proveedores, clientes y organizaciones o personas que hagan o procuren hacer negocios con CEO.

• Proteger la información de propiedad intelectual, comercial o confidencial de CEO y de terceros, conocida u obtenida en el ejercicio de las funciones.

• No utilizar datos, información confidencial, personas, instalaciones, equipos o suministros de la organización para beneficio personal.

• Reflejar todas las transacciones comerciales de la organización en forma precisa y justa, en los registros de contabilidad, de acuerdo con los principios contables de aceptación general.

• Dedicarse exclusivamente a las labores propias de CEO y evitar cualquier actividad externa que afecte adversamente el rendimiento en el trabajo o comprometa la imagen corporativa.

• Desarrollar las relaciones comerciales con igualdad de oportunidades para todas las partes.

• No conseguir resultados mediante manejos inescrupulosos o la violación de leyes, normas, políticas y reglamentaciones.

• No realizar negociaciones de bienes o de servicios personales o familiares con CEO o personas o entidades con las cuales esta tenga relaciones de negocios. Tampoco efectuar, a título personal, compromisos o participar en transacciones comerciales que involucren a CEO, sus filiales o subsidiarias.

• No dar ni aceptar obsequios, servicios o atenciones que afecten el juicio comercial, diferentes de los que tengan fines promocionales y estén directamente relacionados con la actividad de CEO.

• Informar oportunamente al superior inmediato o a través de los mecanismos establecidos en el Código de Conducta cualquier situación que se considere pueda ser o crear conflicto de interés o violar alguno de estos principios, a fin de tomar las medidas necesarias.

6.2 PROCEDIMIENTO EN CASO DE CONFLICTOS DE INTERÉS CON PARTES RELACIONADAS

En caso de presentarse algún conflicto real o potencial de interés entre accionistas y directores, administradores o altos funcionarios, se debe:

• Informar al superior inmediato, o al Director de Cumplimiento y Riesgo, o al Director de Gestión Humana, o al Director de Auditoría, tan pronto se presente cualquier situación que se considere pueda ser o crear conflicto de interés o violar alguno de los principios, a fin de tomar las medidas necesarias.



• Analizar la operación de conformidad con la normatividad vigente del mercado público de valores, cualquier otra disposición legal y los manuales y procedimientos de CEO.

• Solicitar instrucciones a las entidades vigilantes, a fin de que estas califiquen si la situación a la que se enfrentan puede ser o no generadora de conflicto de interés.

Igualmente, los administradores deben suministrar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva toda información relevante para la toma de la decisión. De este proceso debe excluirse el voto del administrador en caso de que sea socio de CEO. Cuando se trata de transacciones con partes relacionadas con los administradores, la Asamblea General de Accionistas periódicamente revisa los parámetros y condiciones bajo los cuales estas operaciones son posibles, asegurando que las mismas sean de beneficio para la compañía y en condiciones de mercado, de acuerdo con el MN.057 Manual para Transacciones con partes interesadas a los administradores.

6.3 REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO

En este documento se señalan los deberes y obligaciones de los colaboradores; la escala de faltas y sanciones disciplinarias; los procedimientos para comprobación de faltas y formas de aplicación de las sanciones disciplinarias. En caso de que un colaborador incurra en una conducta que implique conflicto de interés, debe aplicarse el procedimiento establecido en este Reglamento.

6.4 TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

La situación de conflicto de interés de los administradores y de aquellas diferencias que ocurran entre los socios o entre estos y la sociedad, por razón del contrato social, durante la existencia de la sociedad y al tiempo de su disolución o en el período de la liquidación y que no puedan arreglarse directamente, en un término que no exceda de quince (15) días a partir de la notificación que una parte haga a la otra, se intentará resolver por un amigable componedor, que será nombrado por las partes de mutuo acuerdo. Si no hay acuerdo en su nombramiento o si nombrado el mismo no logra poner de acuerdo a las partes en un término de treinta (30) días contados a partir de su nombramiento, entonces las partes acudirán a un tribunal de arbitramento que estará compuesto por tres (3) miembros designados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de la ciudad de Cali, a cuyo reglamento quedarán obligados. El tribunal fallará en derecho y las notificaciones se realizarán a las direcciones registradas de los accionistas. En todos aquellos casos en que la cuantía de las pretensiones sea inferior a quinientos mil dólares, se seguirá el mismo procedimiento anterior pero el tribunal solamente estará integrado por un árbitro.

7. ARTÍCULO SÉPTIMO. RELACIONES ECONÓMICAS ENTRE CEO Y SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES,

ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS

Todas las transacciones de la empresa con sus accionistas, directores y principales ejecutivos se celebran en condiciones de mercado. Las operaciones de crédito que celebra CEO con sus accionistas, directores y principales ejecutivos, se sujetan en un todo a lo consagrado en la ley. Los principales ejecutivos, y en general todos los colaboradores, pueden acceder a líneas especiales de crédito a través de CEO y/o del Fondo de Empleados.



Estas operaciones se rigen por las normas vigentes y por las condiciones previamente pactadas.

8. ARTÍCULO OCTAVO. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES POR PARTE DE LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y

COLABORADORES DE CEO.

El artículo once de nuestros Estatutos Sociales dispone lo siguiente: Los Administradores de la Sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo que se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. Si la autorización es impartida por la Asamblea General de Accionistas, se requerirá del voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los Estatutos, excluido el del solicitante.

CAPÍTULO V

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS 9. ARTÍCULO NOVENO. GESTIÓN DE RIESGOS.

En CEO contamos con el subproceso Gestión de Riesgos que tiene por objeto gestionar los riesgos para minimizar la probabilidad de su ocurrencia y reducir los efectos que puedan afectar los intereses de las partes interesadas y la continuidad del negocio. Para ello nos comprometemos a:

• Identificar los riesgos a los cuales nos encontramos expuestos, evaluarlos e implementar las mejores opciones para su tratamiento.

• Establecer controles adecuados y monitorear su efectividad y

• Consolidar una cultura de gestión de riesgos en la organización.

CAPÍTULO VI NUESTROS ACCIONISTAS

10. ARTÍCULO DÉCIMO. IGUALDAD DE LOS ACCIONISTAS.

CEO reconoce la importancia de sus accionistas e inversionistas y, en tal sentido, con responsabilidad social, no solo busca la rentabilidad de su inversión y el crecimiento del valor de la empresa, sino también garantizar el ejercicio cabal de sus derechos y el correcto cumplimiento de sus obligaciones. Podrán ser accionistas e inversionistas de CEO todas las personas naturales y jurídicas de cualquier orden. Trato equitativo. La sociedad dará el mismo trato a sus inversionistas y accionistas en cuanto a petición, reclamación e información, independientemente del valor de su inversión o del número de acciones que represente. Todos los accionistas tienen derecho a participar y votar en las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en todos los temas que se traten en ellas, en las condiciones fijadas por la Asamblea General de Accionistas.



11. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITEN QUE LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS O SUS REPRESENTANTES ENCARGUEN, A SU COSTO Y BAJO SU RESPONSABILIDAD, AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS DEL EMISOR, EMPLEANDO PARA ELLO FIRMAS DE RECONOCIDA REPUTACIÓN Y TRAYECTORIA.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 447 del Código de Comercio, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea, los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección y contratar auditorías especializadas que realicen su labor dentro del lapso anteriormente mencionado. En caso de que un accionista considere necesario realizar tal auditoría deberá solicitarla por escrito a la Gerente de Asuntos Corporativos de CEO, dependencia encargada dentro de la empresa para atender las necesidades de los inversionistas, a más tardar cinco (05) días hábiles antes de la Asamblea, indicando al menos los siguientes puntos:

• El nombre del accionista que solicita la auditoría.

• El nombre de la firma que realizará la auditoría, con una descripción detallada que demuestre que es de reconocida reputación y trayectoria.

• La justificación detallada de los motivos por los cuales se solicita la auditoría.

En ningún caso las auditorías deberán versar sobre asuntos específicos y no podrán adelantarse sobre secretos industriales ni respecto de materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual. La Junta Directiva se reserva el derecho de rechazar cualquier solicitud que no cumpla con los requisitos establecidos en este artículo.

12. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. 12.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Es el máximo órgano social de la sociedad y como tal le corresponde ejercer el control de todas sus actividades y procesos, solicitar los informes que considere conveniente y tomar las medidas necesarias para garantizar una administración efectiva y transparente.

12.1.1 FUNCIONES

Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y tomar las decisiones que juzgue convenientes a la defensa de los intereses de la sociedad. b) Elegir y remover a los miembros de la Junta Directiva. c) Deliberar y resolver sobre los cambios sustanciales en el giro de los negocios sociales dentro del ámbito de su objeto social. d) Deliberar y aprobar el informe de gestión del Gerente correspondiente a cada ejercicio social; e) Examinar, aprobar los estados financieros de propósito general junto con sus notas y las cuentas que deben rendir los administradores; f) Aprobar las reformas a los estatutos sociales; g) Resolver sobre el aumento o disminución del capital social. h) Resolver sobre la fusión, transformación, liquidación y disolución de la sociedad; i) Nombrar liquidadores y considerar las cuentas de tal gestión; j) Ordenar las acciones que correspondan contra el Gerente, el Suplente o colaboradores directivos; k) Elegir y remover libremente a los colaboradores cuya designación le corresponda; l) Ejercer los derechos y cumplir las obligaciones que la ley determina, así como realizar todas las funciones que no estuvieren atribuidas a otra autoridad de la sociedad; m) Designar para periodos de un (1) año al Revisor Fiscal de la Sociedad y su suplente; n) Señalar la remuneración de los honorarios por sesión para los Directores de la Junta Directiva y los del Revisor Fiscal; o) Disponer que determinada emisión de acciones



ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia; p) Decidir sobre la iniciación de la acción social de responsabilidad contra los administradores de la Sociedad, aunque no consten en el orden del día respectivo, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 25 de la Ley 222 de 1995 y ordenar las demás acciones que corresponda contra los demás colaboradores directivos o el Revisor Fiscal; q) Disponer que el pago del dividendo se haga mediante la transferencia de acciones liberadas de que sea dueña la sociedad; r) Resolver todo lo relativo a la fusión o absorción de la sociedad con otras o por otra e igualmente resolver todo lo relativo a la absorción por parte de la sociedad de otra u otras sociedades y de la escisión de la sociedad; s) Resolver sobre la enajenación o arrendamiento de la totalidad de la empresa, de la totalidad de los haberes sociales; t) Establecer de manera anual el monto máximo hasta el cual se realizarán transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a favor de personas naturales o jurídicas, con y sin ánimo de lucro, y que coadyuven a la promoción de la imagen de la Compañía, en desarrollo y/o para el cumplimiento de sus propósitos dentro del marco de su responsabilidad social empresarial. Parágrafo: Todas las transferencias del literal t) tendrán que ser aprobadas por la Junta Directiva Parágrafo. La enajenación global de activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento (50%) o más del patrimonio líquido de la Compañía en la fecha de enajenación requiere de la aprobación de la Asamblea General de Accionistas en la proporción que indica la ley 1258, Artículo 32 y dará derecho a retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de que se produzca desmejora patrimonial.

12.1.2 REUNIONES Y CONVOCATORIAS

El artículo Vigésimo Segundo de nuestros estatutos dispone lo siguiente:

“La convocación para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, las hará el Gerente de la Sociedad mediante comunicación escrita, carta, correo electrónico, telegrama o telefax, dirigido a la dirección del accionista que aparezca registrada en la Sociedad, al menos con cinco (5) días hábiles de antelación, sin incluir el día de la convocatoria. En el aviso deberá insertarse el orden del día y podrá incluir una fecha en que habrá de celebrarse la reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse lleva r a cabo la primera por falta de quórum. Esa segunda reunión no podrá ser fijada para fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera, ni posterior a los treinta días hábiles contados desde ese mismo momento.”.

12.1.3 QUÓRUM

El Quórum se establece en el artículo vigésimo noveno de nuestros estatutos que dispone lo siguiente: A menos que en los presentes estatutos se disponga lo contrario, la Asamblea deliberará con la mitad más una de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán con un número plural de accionistas que representen la mayoría simple de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos, requieran para determinados actos, una mayoría especial.

12.1.4 PROHIBICIÓN DE CIERTAS CONDUCTAS EN ARAS DE GARANTIZAR LA TRANSPARENCIA DE LAS

ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, ASÍ COMO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES A SU TITULAR PARA PARTICIPAR EN LAS DECISIONES DE LAS MISMAS

Quedan expresamente prohibidas a quienes son destinatarios de las normas del presente Código, las conductas que a continuación se relacionan:

• Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en los cuales no aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas.



• Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea en los cuales no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante.

• Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas para participar en asambleas, sin el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio.

• Sugerir o determinar a los accionistas los nombres de quienes actuarán como apoderados en las asambleas.

• Recomendar a los accionistas la lista por la que deben votar en las asambleas.

• Sugerir, coordinar, convenir con cualquier accionista o sus representantes, la presentación de propuestas que hayan de someterse a consideración de la asamblea.

• Sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o sus representantes, la votación a favor o en contra de proposiciones que se presenten en la misma.

• El incumplimiento de los anteriores ítems, por parte de los colaboradores de CEO, se considera una violación grave a las prescripciones de orden y a las obligaciones establecidas en el Reglamento Interno de Trabajo.

12.2 SECRETARIO DE LA SOCIEDAD

Las funciones de Secretario General de la sociedad son asumidas por el Gerente de Asuntos Corporativos, que será nombrado y removido libremente por la Junta Directiva, con informe previo del Comité de Compensación y Desarrollo, y será a la vez Secretario de la Junta y de la Asamblea General de Accionistas. Cuando coincide la posición de Secretario de la Junta Directiva con otras posiciones ejecutivas dentro de la sociedad, se salvaguarda su independencia frente al Presidente de la sociedad. El Secretario tiene la posibilidad o no de ser miembro de la Junta Directiva, según lo que decida la Asamblea de Accionistas. Son funciones del Secretario General (1) Elaborar las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva, autorizarlas con su firma, inscribirlas en los correspondientes libros y expedir copias de las mismas cuando se haga necesario para llenar requisitos de solemnidad y publicidad señaladas por la ley o para acreditar alguna autorización especial. (2) Llevar el libro de registro de acciones y asentar en el mismo lo ordenado por los Estatutos y por la Ley. (3) Llevar el inventario de los bienes inmuebles de la Compañía, que tenga en propiedad o bajo cualquier otra figura de posesión o tenencia, y velar por la custodia de los mismos bienes. (4) Responder por el área jurídica de la Compañía y velar porque la representación judicial de la misma se ejerza en forma oportuna y en debida forma a través de los abogados internos y externos de la Sociedad. (5) Las que le asignen la Junta Directiva y el Gerente.

CAPÍTULO VII

NUESTROS PROVEEDORES 13. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. MECANISMOS DE SELECCIÓN DE PROVEEDORES.

Los siguientes mecanismos son utilizados para seleccionar en forma transparente y objetiva a nuestros proveedores de bienes y servicios:



13.1 POLÍTICA DE COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS

El objeto de esta política es establecer las normas que rigen el proceso de compra de bienes y servicios de la empresa a personas naturales o jurídicas que se encuentren en capacidad de celebrar contratos de obra, consultoría, servicios y suministro de bienes. La Política determina los lineamientos a seguir para la contratación con terceros y los niveles de autorización para solicitar la compra, seleccionar proveedores a invitar a cotizar o licitar, adjudicar la compra para su legalización mediante contratos y/u órdenes de compra. El Comité de Compra de Bienes y Servicios es el organismo encargado de adjudicar los contratos y/o pedidos de cualquier naturaleza (financiera, técnica o administrativa), cuya oferta sea elegible técnicamente y la más ventajosa para la empresa, desde el punto de vista económico. Está conformado por:

• Presidente Financiero y Administrativo de Promigas

• Vicepresidente de Operaciones de transporte de Promigas

• Los Gerentes y/o Directores de las dependencias proponentes de los temas a tratar

• Vicepresidente de Distribución de Promigas

• El Gerente Corporativo de Riesgo y Cumplimiento de Promigas

• - Dos miembros externos

• Gerente General de Enlace

• Gerente de Compras de Enlace 13.2 REGLAMENTO DEL REGISTRO DE PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS

Este reglamento contiene la relación aprobada por el Comité de Compras, de los proveedores de bienes y servicios clasificados por especialidad, elegibles técnica y financieramente para invitaciones a procesos licitatorios o contrataciones.

13.3 PRINCIPIOS ÉTICOS EN LOS NEGOCIOS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

Todos los contratos suscritos por CEO contienen una disposición referente a este título y que pretende, ante todo:

a. Mantener controles internos adecuados. b. Contar con los registros e informes apropiados en todas las transacciones. c. Cumplir con todas las leyes pertinentes.

Entre los apartes de esta disposición cabe resaltar: De ningún modo los contratistas están autorizados para llevar a cabo, en nombre de CEO, cualquier tipo de actos que puedan originar registros e informaciones inexactas e inadecuadas respecto de activos, responsabilidades o cualquier otra transacción, o que puedan violar la ley pertinente. Por tanto, en la ejecución de cualquier contrato, los contratistas comunicarán a CEO, a la mayor brevedad posible, cualquier información que pueda indicar desvío en la línea de conducta señalada por estos principios éticos. De igual forma, en cuanto al tema de conflictos de interés, CEO le impone a sus contratistas la obligación de ejercer el mayor cuidado y hacer todas las diligencias razonables para prevenir cualquier acción que pueda dar como resultado un conflicto con los intereses de la empresa.



Esta obligación será también aplicable a las actividades de los empleados y agentes del contratista, en sus relaciones con los colaboradores de CEO, vendedores, subcontratistas y terceros, en razón de los servicios contratados. Los esfuerzos del contratista incluirán, además, sin que estas obligaciones sean taxativas, el establecimiento de precauciones para impedir que sus agentes o empleados hagan, reciban, proporcionen u ofrezcan obsequios, atenciones, pagos, préstamos u otros conceptos semejantes, excepto comidas y/o atenciones ocasionales. A la celebración del contrato, o en cualquier tiempo durante la ejecución del mismo, los contratistas estarán obligados a notificar a CEO la identidad de cualquier representante o empleado de esta, o sus familiares, respecto de los cuales alguno de los contratistas sepa que posee, en cualquier forma, interés considerable en sus actividades o finanzas.

CAPÍTULO VIII

TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN

El Código de Buen Gobierno de CEO pretende asegurar que se presente la información, de manera precisa y de modo regular, acerca de todas las cuestiones materiales referentes a la sociedad, incluidos los resultados, la situación financiera, el control interno, la composición accionaria y el gobierno corporativo. La compañía pondrá a disposición de los accionistas y de las demás personas interesadas en su actividad, canales de divulgación de información adicionales a los legales.

14. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. CRITERIOS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS APLICABLES A LA

TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN QUE DEBE SER SUMINISTRADA A LOS ACCIONISTAS, A LOS DEMÁS INVERSIONISTAS, AL MERCADO Y AL PÚBLICO EN GENERAL.

CEO se compromete a suministrar información oportuna, completa y veraz sobre sus estados financieros y su comportamiento empresarial y administrativo, lo cual incluye estados financieros y contables, operaciones sobre acciones y otros valores propios, oportunidades y problemas que corresponden a la evolución de la actividad, el desarrollo de la organización, el entorno competitivo y los proyectos empresariales. Igualmente, se presentarán los flujos de caja proyectados; las garantías constituidas a favor de CEO o de terceros, su clase, estado, desempeño y el valor del mercado de las mismas; información relevante sobre el manejo de riesgos; políticas de administración e inversiones; estado de endeudamiento bancario y principales acreedores. Para brindar esta información, CEO dispone de los siguientes instrumentos:

14.1 INFORME DE GESTIÓN Y SOSTENIBILIDAD

De acuerdo con las disposiciones legales y los estatutos, anualmente la Gerencia General y la Junta Directiva de CEO presentan un informe de gestión del ejercicio anterior a la Asamblea General de Accionistas, que incluye la información financiera, las principales actividades operacionales y administrativas y el resultado de las inversiones en otras sociedades, así como los principales proyectos a desarrollarse en el año en curso, con un enfoque de sostenibilidad.



14.2 PÁGINA WEB

CEO tiene a disposición de las diferentes audiencias su página web (www.ceoesp.com) en la cual se presenta información de interés, tanto para sus accionistas como para las demás personas interesadas en su actividad (clientes, analistas, comunidad, periodistas, proveedores, etc.). En la referida página web se encuentra publicado el presente Código de Buen Gobierno y los estados financieros de CEO.

14.3 INFORMES TRIMESTRALES

CEO envía a los accionistas un informe trimestral, en el cual comunica temas relevantes y de interés para los mismos, así como información sobre los desarrollos más importantes de la compañía.

CAPÍTULO IX RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Nuestro modelo de gestión contempla las buenas prácticas, los más altos estándares en materia de gestión sostenible y tiene en cuenta las expectativas de nuestros grupos de interés. Está conformado por cuatro ejes fundamentales que son la base de nuestra política corporativa, los cuales guían nuestras acciones en cuanto a su enfoque, se implementan a través de los objetivos estratégicos y se materializan en el despliegue de los asuntos relevantes identificados sobre los cuales se concreta nuestra gestión, medición y comunicación a nivel corporativo.

CEO actúa con responsabilidad en todas las actividades que desarrolla. Por eso, año tras año ha venido consolidando una relación externa coherente con la filosofía humanista y los principios éticos que caracterizan su cultura corporativa. Además de trazar y cumplir las metas anuales y de generar utilidades para los accionistas, se interesa en promover y mantener relaciones de largo plazo y mutuo beneficio con sus grupos de interés que le permiten crecer y desarrollarse. Estos son: comunidad, clientes, acreedores, accionistas, gremios, gobierno, proveedores de bienes y servicios, colaboradores y sociedad en general.



En cumplimiento de su responsabilidad social corporativa, CEO contribuye al desarrollo social y económico de la región y del país, en especial de las comunidades menos favorecidas ubicadas en la zona de influencia de la prestación del servicio de energía eléctrica, adelantando programas sociales de impacto y sostenibilidad.

pl.032 cÓdigo de buen gobierno versiÓn 05

Documents