in borsa per crescere 30 settembre...
TRANSCRIPT
L’offerta di Borsa Italiana per le PMI
Mercato principale di Borsa Italiana dedicato a imprese di media e grande capitalizzazione e allineato ai migliori standard internazionali per permettere la raccolta di capitali provenienti da investitori istituzionali, professionali e privati.
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MTA – Mercato Telematico Azionario
Mercato dedicato ai veicoli di investimento.
MIV – Mercato Investment Vehicles
Mercato con requisiti calibrati sulle esigenze delle PMI
AIM ITALIA – Mercato Alternativo del Capitale
STARSegmento titoli ad alti
requisiti dedicato alle medie imprese.
Perché AIM ITALIA?
AIM ITALIA è stato concepito come mercato dedicato alle PMI per con un approccio regolamentare equilibrato tra le esigenze delle imprese e degli investitori.
Esigenze delle piccole e medie imprese Italiane
• Requisiti minimi di ammissione
• Snellezza nel processo
Esigenze degli investitori italiani ed esteri
• Presidio di un operatore specializzato (Nomad)
• Trasparenza informativa
Il Nomad svolge la due diligence sull’emittente e pianifica la data precisa di ammissione
Documento di Ammissione sostituisce il Prospetto Informativo
No istruttoria di Borsa Italiana e Consob
Quotarsi su AIM Italia
No anni di esistenza della società
No capitalizzazione minima
Flottante minimo del 10% SEMPLICITA’ DI ACCESSO
POCA BUROCRAZIA
Ammissione in 10 giorni
Online application (QUiCK)PROCESSO
RAPIDO
Valuta se la società è pronta per essere ammessa a quotazione ed è il punto di riferimento e la guida per la società una volta ammessa
L’aspetto più innovativo di AIM Italia è rappresentato dalla figura del NominatedAdviser («Nomad»), che affianca la società e presidia l’integrità del mercato,grazie alla propria reputazione ed esperienza sul mercato dei capitali
NOMAD
L’ago della bilancia
AIM Italia in numeri
Un numero crescente di società sta utilizzando il mercato per finanziare progetti di crescita ambiziosi, in una molteplicità di settori
FINANZA19%
ENERGIA18%
MEDIA17%
TECNOLOGIA13%
BENI DI CONSUMO
10%
SERVIZI7%
ALTRI SETTORI
16%
SETTORI
5
1218
22
36
57
69
2009 2010 2011 2012 2013 2014 set-15
NUMERO SOCIETA' QUOTATE
AIM Italia in numeri
Oggi il mercato capitalizza 2,9 miliardi di Euro(*), con una capitalizzazione media al momento della quotazione di 43 milioni di Euro per un totale di oltre 700 milioni di Euro raccolti dal 2009, di cui oltre 360 milioni dal 2014.
Fonte: Elaborazioni Borsa Italiana (*) Dati al 31/08/2015
11
23
12
17
6
< 10m 10m - 30m 30m - 50m 50m - 100m > 100m
MARKET CAP INIZIALE
< 3m24%
3m - 5m21%5m - 10m
31%
10m -15m6%
> 15m18%
RACCOLTA
AIM Italia in numeri
Aumento significativo dei volumi scambiati nei primi mesi del 2015 e volatilità leggermente in calo.
Fonte: Elaborazioni Borsa Italiana, Dati al 31/08/2015
-
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
2012 2013 2014 2015
Media giornaliera degli scambi
0%5%
10%15%20%25%30%35%40%45%50%
2012 2013 2014 2015
Turnover Velocity% Volatilità%
Provenienza geografica investitori
La composizione degli investitori istituzionali presenti nel capitale delle società AIM si sta diversificando. La quota detenuta
dagli investitori istituzionali domestici rimane preponderante, tuttavia sempre più investitori istituzionali esteri si stanno
affacciando ad AIM Italia.
Il mercato riscuote anche l’interesse di investitori che fino ad ora erano presenti solo sul mercato principale.
Fonte: Elaborazioni Borsa Italiana su dati Facset, Settembre 2015
48%
13%
13%
11%
8%
6% Italy
Malta
Switzerland
Luxembourg
France
United Kingdom
Nordics
Ireland
Germany
Monaco
Il percorso di crescita delle PMI verso i mercati dei capitali
Preparazione Acclimatamento Consolidamento Diversificazione investitori, M&A e espansione internazionale
EU Regulated
Esig
en
ze
di
fin
an
zia
men
to
Not public MTF
Considerazioni strategiche
EU Regulated – Larger Companies
ELITE: il percorso in 3 fasi
FASE 1 Le società inizia un
percorso di training per allineare l’organizzazione agli obiettivi di sviluppo e
cambiamento
FASE 2 L’azienda implementa
tutti i cambiamenti necessari a sviluppare al meglio il proprio progetto
di crescita
FASE 3 La società ha accesso
a un ventaglio di opportunità di business,
networking e funding
Accesso alla Community internazionale tramite la Piattaforma ELITE
ELITE: una Community internazionale
+ Others+ Others
+ Others
+ Others
+ Others
150+Partner ELITE
70+Investitori ELITE
270+Società ELITE
ELITE – le aziende italiane ELITE
Beni di Consumo Chimica e Materie prime Finanza Industria
SalutePetrolio e Gas Naturale
Tecnologia
Servizi al Consumo
Servizi Pubblici
52 società 11 società 2 società 75 società
5 società 7 società 13 società
5 società 20 società
Telecomunicazioni
7 società
17Regioni
60Province
91Società dal Nord Ovest
52Società dalNord Est
54Società dalCentro Sud
ELITE – le aziende italiane ELITE
Le società ELITE presentano numeri in controtendenza rispetto al contesto attuale delPaese e hanno le potenzialità di imporsi come futuri campioni nazionali.
Fatturato 2013 (€/m)(media)
113
Crescita fatturato alla data di ammissione(%)(media)
EBITDA margin (%)(media)
PFN/EBITDA(media)
Export (% sul fatturato)(mediana)
14%
14%
1.5x
45%
Perché ammesse in ELITE:
- Track record di risultati positivi
(crescita fatturato, marginalità…)
- Posizionamento competitivo solido
- Progetto di crescita convincente
- Credibilità del management
- Motivazione ad affrontare il
cambiamento culturale,
organizzativo, manageriale
Dati riferibili ai bilanci 2013 fatta eccezione per il tasso di crescita del fatturato che si riferisce all’ultimo bilancio disponibile al momento dell’ammissione in ELITE
6 1.219
Min Max
ELITE – primi risultati
15 Progetti di IPO in corso di studio e 4 IPO su Aim Italia
18 Operazioni di Private equity
16 Minibond per un ammontare sottoscritto di 330 milioni di Euro
70 M&A / JV
250 Milioni di Euro impegnati da SACE e SIMEST
40 Società quotate svolgono il ruolo di tutor
Società ELITE su AIM Italia
ELITE dalSocietàCapitaliraccolti
Data IPOSettoreMkt Cap ad
IPO
TechnologAprile 2013Agosto 2014
€ 147.9 M
€ 12.6 M
Consumer Goods
Aprile 2013Giugno2015
Industrial Transportation
Aprile 2012Giugno2015
€ 41.3 M
€ 29.6 M
€ 1.7 M
€ 12.1 M
€ 26.3 MConsumer Services
Novembre2014
Agosto 2015 € 6.0 M
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AIM Italia oggi
Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazioneiniziale
Area2015
Giglio GroupProduzione, vendita e diffusione di contenuti audiovisivi
Integrae SIM 6.0 m 26.3 m Lazio
Capital For Progress 1
SPAC (Special Purpose Acquisition Company)
Banca IMI 39.9 m 51.1 m Lombardia
Piteco (*)(**)Soluzioni gestionali in area Tesoreria e Pianificazione Finanziaria
Banca Popolare di Vicenza
9.9 m 59.8 m Lombardia
Assiteca Brokeraggio assicurativo Integrae SIM 7.4 m 57.4 m Lombardia
LU-VEProduzione e commercializzazione di scambiatori di calore
Ubi Banca - 219.6 m Lombardia
Masi Agricola (**) Produzione e distribuzione di vini Equita SIM 29.6 m 147.9 m Veneto
Bomi Italia (***) Logistica nel settore sanitarioBanca Popolare di
Vicenza12.1 m 41.3 m Lombardia
BioDueDispositivi medici, prodotti dermocosmetici, integratori alimentari
Baldi&Partners 4.0 m 39.6 m Toscana
Cover 50Creazione e commercializzazione di pantaloni
Banca Intermobiliare 21.4 m 81.8 m Piemonte
ElettraInvestimenti
Settore energetico Ubi Banca 5.0 m 22.3 m Lazio
Mondo TV SuisseProduzione e distribuzione di serie televisive animate
Banca Finnat - 26.0 m Svizzera
(*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per € 4.9 m quotate su AIM Italia
(**) il dato di raccolta non comprende l’eventuale esercizio dell’opzione greenshoe
(***) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per € 5.4 m quotate su AIM Italia
AIM Italia oggi
Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazioneiniziale
Area2015
Clabo Arredamenti per la ristorazione EnVent 7.4 m 20.9 m Marche
Caleido Group Turismo Integrae SIM 1.5 m 7.5 m Lombardia
DigiTouch (*) Advertising on-line EnVent 9.9 m 31.9 m Lombardia
Mobyt Mobile marketing e web advertising Integrae SIM 4.5 m 30.7 m Emilia Romagna
Italian Wine Brands
Produzione e distribuzione di vini Ubi Banca - 52.1 m Lombardia
2014
Giorgio Fedon Prodotti di pelletteria Banca Finnat - 11.6 m Veneto
Axélero Internet CompanyBanca Popolare di
Vicenza25.2 m 74.8 m Lombardia
ModellerieBrambilla (**)
Ingegneria Industriale Integrae SIM 1.5 m 9.5 m Emilia Romagna
Bio On Green Biotechnology EnVent 6.9 m 66.2 m Emilia Romagna
GO Internet Internet Service ProviderBanca Popolare di
Vicenza5.0 m 16.5 m Umbria
Tecnoinvestimenti Credit information e digitalizzazione EnVent 22.8 m 107.8 m Lazio
Tech-Value Servizi e consulenza IT Integrae SIM 1.7 m 12.6 m Lombardia
MailUp Marketing digitale Integrae SIM 3.0 m 20.0 m Lombardia
Blue Note Jazz club e ristorazione Integrae SIM 1.0 m 4.5 m Lombardia
(*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per € 3 m quotate su AIM Italia
(**) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per € 1.5 m quotate su AIM Italia
AIM Italia oggi
Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazioneiniziale
Area2014
Lucisano Media Group
CinematografiaBanca Popolare di
Vicenza6.4 m 51.9 m Lazio
IniziativeBresciane
Energie rinnovabili Equita SIM 22.6 m 78.9 m Lombardia
MP7 Italia Bartering pubblicitario Integrae SIM 3.9 m 13.9 m Lombardia
Notorious Pictures Cinematografia Banca Akros 7.0 m 66.9 m Lazio
PLT Energia Energie rinnovabili Integrae SIM 10.6 m 64.6 m Emilia Romagna
Energy Lab (*) Energie rinnovabili Integrae SIM 3.7 m 21.7 mFriuli-Venezia
Giulia
Ecosuntek Energie rinnovabili EnVent 5.3 m 30.5 m Umbria
Agronomia (**) Produzione di generi alimentari Integrae SIM 6.2 m 32.5 m Lombardia
Triboo Media Pubblicità online e publishing Banca IMI 27.6 m 63.6 m Lombardia
Gala Settore energetico EnVent 24.9 m 199.9 m Lazio
Expert System Tecnologia semantica Integrae SIM 17.1 m 39.5 m Emilia Romagna
Sunshine Capital Investments
Investing Company, settoreimmobiliare
Integrae SIM 3.2 m 3.2 m Emilia Romagna
Gruppo Green Power
Energie rinnovabili ed efficienzaenergetica
EnVent 3.3 m 30.6 m Veneto
(*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per € 4.1 m quotate su AIM Italia
(**) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per € 1 m quotate su AIM Italia
AIM Italia oggi
Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazioneiniziale
Area2013
Greenitaly 1SPAC (Special Purpose Acquisition Company)
Intermonte 35 m 35 m Lombardia
Wm Capital Business Format Franchising Integrae SIM 1.4 m 11.1 m Lombardia
InnovatecEnergie rinnovabili ed efficienzaenergetica
EnVent 5.3 m 17.6 m Lombardia
Net Insurance Compagnia di assicurazioni EnVent 13 m 136.5 m Lazio
Leone Film Group Cinematografia Banca Finnat 16.1 m 64.1 m Lazio
Ki Group Prodotti biologici e naturali EnVent 5 m 35.8 m Piemonte
TE Wind (*) Energie rinnovabili EnVent 3.7 m 8.9 m Veneto
Safe Bag Protezione bagagli negli aeroporti Baldi&Partners 3.5 m 29.7 m Lombardia
Digital Magics Investment Company Integrae SIM 4.6 m 25.6 m Lombardia
Italia Independent Accessori Moda Equita SIM 15.7 m 57.5 m Lombardia
Mondo TV FranceProduzione di lungometraggi animati e serie TV
Banca Finnat 3 m 12.0 m Francia
Enertronica Energie rinnovabili EnVent 0.9 m 8.7 m Lazio
MC-link Comunicazioni elettroniche Integrae SIM 2.6 m 24.8 m Trentino
(*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per € 4.36 m quotate su AIM Italia
AIM Italia oggi
Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazioneiniziale
Area2012
Primi sui Motori Search Engine Optimization – SEO Integrae SIM 3.5 m 24.8 m Emilia Romagna
Compagnia dellaRuota
Turnaround investment company EnVent 3.5 m 6.8 m Piemonte
Frendy Energy Mini-idrico Integrae SIM 2.7m 17.7 m Toscana
Softec Settore IT EnVent 0.3 m 8.3 m Toscana
2011
Ambromobiliare Consulenza Integrae SIM 1.5 m 14.7 m Lombardia
Soft StrategyConsulenza direzionale e servizi alle imprese
Integrae SIM 0.3 m 6.6 m Lazio
Valore Italia Holding di partecipazioni aperta EnVent 0.7 m 25 m Lazio
IMVEST Società immobiliare Baldi&Partners 0.05 m 17 m Lazio
2010
First Capital Private Investments in Public Equity Ubi Banca 14.1 m 23.8 m Lombardia
Vita Società editoriale Banca Akros 2.5 m 8.2 m Lombardia
Methorios Capital Consulente finanziario alle PMI Baldi&Partners 7.9 m 70.6 m Lazio
Rosetti MarinoEngineering, Procurement and Construction
Banca IMI 6.0 m 120 m Emilia Romagna
Poligrafici Printing Stampa industriale MPS Capital Services 3.2 m 33.2 m Emilia Romagna
PMS Comunicazione EnVent 1.5 m 13.9 m Lazio
Fintel Energie rinnovabili EnVent 5.6 m 52.9 m Marche
AIM Italia oggi
Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazioneiniziale
Area2009
TBS Group Ingegneria clinica MPS Capital Services 6.3 m 91.6 m Friuli
Neurosoft Software house Integrae SIM 7.6 m 45.6 m Grecia
IKF Investment company EnVent 8.0 m 8.2 m Veneto
Index
Il ruolo dell’advisor finanziario 3
Gli attori e la loro gestione 4
Conflitti di interesse 5
Argomenti delicati tra gli attori 6
AIM listing cases 7
Il ruolo dell’advisor finanziarioSempre e comunque dalla parte dell’emittente
Ambro accompagna le imprese nel percorso per addivenire alla quotazione o per aumenti di capitale
su mercati regolamentati (MTA) e non regolamentati (AIM e MAC) al fine di sostenerne la crescita e a incrementarne il valore dell’impresa.
L’assistenza nell’ambito delle IPO e degli aumenti di capitale ha inizio con l’individuazione del mercato
che meglio si adatta alle esigenze dell’impresa anche attraverso studi di fattibilità e di valutazione dei
competitors. In questa fase viene anche definito la tempistica del progetto di quotazione. Poi l’assistenza si sviluppa nella scelta e nella successiva gestione degli attori del processo di quotazione (banche, studi legali, società di comunicazione), nell’identificazione degli investitori istituzionali e nell’assistenza nei rapporti con gli organi
istituzionali (Consob e Borsa Italiana) durante ogni fase operativa della quotazione.
Il servizio comprende inoltre l’assistenza:
� nella presentazione della documentazione alle authorities, nella verifica del rispetto dei relativi requisiti, nella stesura dell’equity story destinata agli investitori istituzionali e agli intermediari finanziari,
� nella stesura del Business Plan, nell’assistenza alla valutazione dell’azienda,
� nella preparazione della reportistica dovuta ai fini del rilascio delle varie comfort letter,
� nell’organizzazione di incontri con investitori nazionali ed esteri nella fase di pre-marketing e roadshow, nella promozione dell’immagine aziendale e dell’operazione presso il mercato finanziario domestico e internazionale e presso i media e
� in tutte le attività di investor relations pre e post quotazione.
Gli attori e la loro gestioneL’advisor come scudo dell’emittente
Emittente
Studio Legale
Global Coordinator
Nomad
Revisori
Società di Comunicazione
Analisti finanziari
advisor
Emittenteadvisorad
viso
radvisor
Borsa Italiana
InvestitoriMercato finanziario
Media
Comfort letter
Comfort letter
Comfort letter
Research
Comunicati stampa
richieste
richieste
rich
iest
e
richieste
Conflitti di interesseChi è il vero cliente del Global Coordinator nel processo di valutazione?
Prezzo
Bookbuilding
Pre-marketing
Stime del fair value
Due diligence e review della valutazione preliminare
Valutazione preliminare1° incontro con la società
2-4 mesi prima del listing
1 mese prima del listing
1-3 mesi prima del listing
2 settimane prima del listing
2-3 giorni prima del listing
pitch
due diligence
pre marketing
listing
Global Coordinator
Emittente Investitorifee = f(raccolta)
soddisfazione cliente ≥prezzo basso
Argomenti delicati tra gli attori L’advisor come mediatore
o Lock upo Patti parasocialio Governanceo Struttura dell’offerta:
o Sizeo OPS/OPVSo Warrant (agli azionisti nuovi/vecchi)o Bonus share
o Timing dell’operazioneo Disclosure nel documento di ammissioneo …
AIM Listing Cases
PERFORMANCE
Data di Amissione MASI 26/06/15 Bio-on 22/10/14Primo giorno di quotazione 30/06/15 24/10/14
Prezzo in IPO 4,60 5,00
N. Azioni pre quotazione 27.804.156 12.000.000
N. Azioni in offerta 6.436.000 1.375.500
- di cui: di nuova emissione 4.347.000 1.237.500- di cui: in vendita 2.089.000 137.500
N. Azioni post quotazione 32.151.156 13.237.500 Warrant no Ai nuovi e vecchi azionistiBonus share no siStock Price @ 14/09/2015 (Euro) 4,60 15,05Capitalisazione di mercato @ 14/09/2015 (MLN) 148 225
Le ultime quotazioni di Ambro su AIM
Amministratore Delegato
Cur
ricul
um v
itae
Giovanni NataliLaureato in economia all’Università di Bergamo nel 1990, inizia la sua carriera nel gruppo Radici nel 1991. Revisore Contabile a seguito esame nel 1997. Lavora per Mariella Burani Fashion Group S.p.A. in qualità di CFO nel 1999, dove conclude 5 acquisizioni e guida la quotazione in borsa della società nel segmento STAR.CFO di Negri Bossi S.p.A. nel 2001, conclude 2 acquisizioni e guida la quotazione in borsa della società nel segmento STAR. Dal 2004 è CEO di Toora S.p.A.. Guida la IPO della consociata Toora Poland alla Borsa di Varsavia. Nel 2006 cambia come CEO in Investimenti e Sviluppo S.p.A. dove guida l’aumento di capitale della stessa oltre a due quotazioni. Conclude 3 acquisizioni e una cessione. Ricopre il ruolo del Vice Presidente di IES Mediterraneo S.p.A. dal 2007 al 2008. Nel settembre 2008 fonda la Natali & Partners S.r.l. (ora Ambromobiliare S.p.A.), società di consulenza in finanza strategica e viene nominato presidente della IKF S.p.A..Attualmente è Amministratore Delegato di Ambromobiliare S.p.A..
Ambromobiliare S.p.A. è quotato su AIM Italia dal 23 dicembre 2011 ed è market leader per le quotazione su AIM con 18 quotazioni seguite, di cui a luglio 2015 la prima (IKF) e l’ultima (MASI), quella con la capitalizzazione più alta del mercato (Bio-on) e quella con la raccolta più alta realizzata su AIM (MASI).
Informareper adempiere ad un obbligo
Comunicareper creare valore
Conoscenza
Notorietà
Reputazione
Fiducia
Il percorso di comunicazione
Creare un percorso che contribuisca alla
Creazione di Valoreattraverso le relazioni con stampa
Le competenze
La comunicazione, fatta con metodo e
professionalità, deve trasmettere correttamente la
Strategia dell’azienda
Conoscenza
Notorietà
Reputazione
Fiducia
«Farsi conoscere» grazie alla quotazione
Comunicare le strategie
Offrire spunti e prospettive di
mercato
Accreditarsi come referenti autorevoli
con i media
Gli strumenti
Metodo e professionalità si
trasmettono grazie a
Strumenti di comunicazione
dedicati
Cartella stampa Mailing list
Gli strumenti - 2
Social mediaInvestor Relations
I risultati
Il percorso virtuoso
Pre-IPO IPO Post-IPO
Mercato regolamentato
e
Sistemi multilaterali
di negoziazione
Definizione: mercato mobiliare armonizzato a livello comunitario e basato suuna specifica regolamentazione legislativa (TUF, Direttive 2001/34; 2003/71;2004/109/CE; Reg. 809/2004/CE) relativa all’accesso, all’organizzazione e alfunzionamento del mercato stesso e gestito da una società di gestione.
Mercato regolamentato e…
Questa tipologia di mercato si caratterizza per:
1. accesso tramite la pubblicazione di un prospetto informativoapprovato dall’Autorità di Vigilanza (Consob);
2. approvazione da parte dell’autorità di vigilanza delle regole dellemodalità di funzionamento;
3. obblighi di trasparenza (continua, periodica, episodica), di governance econtabili (revisione legale dei conti/IAS).
Società di maggiori dimensioni
…Sistemi multilaterali di negoziazione (MTF)
Definizione sistemi multilaterali che consentono l’incontro, al loro interno ed in basea regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativia strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti.
Mercato non armonizzato a livello comunitario, regole variano da mercato amercato.
Si tratta principalmente di mercati destinati alle PMI in crescita
I sistemi multilaterali di negoziazione sono assimilabili ai mercati regolamentati mal’accesso e il funzionamento è regolato esclusivamente dalla società di gestionedel mercato (exchange regulated marrket).
Regole di accesso più semplici e requisiti meno stringenti dal punto di vistadell’informazione societaria e della governance.
Requisiti di ammissione
Mercati regolamentati MTF
Requisiti MTA Segmento STAR AIM Italia
Flottante minimo per ammissione
25% 35% 10%
Bilanci con revisione (possibile deroga)
3 3 1
Capitalizzazione minima post-quotazione
Min. €40 mln Min. €40 mln
Max €1 mld
Non richiesta
Amministratori indipendenti/voto lista
Obbligatorio Obbligatorio Raccomandato
IAS Obbligatorio Obbligatorio ITA GAAP
Revisione legale società di revisione
Obbligatoria Obbligatoria Obbligatoria
Pubblicazione dati finanziari infrannuali
Semestrale/trimestrale Semestrale/trimestrale Semestrale
Investor relations manager
Raccomandato Obbligatorio Non obbligatorio
Garante verso Borsa Italiana
Sponsor Sponsor Nomad
Specialista No Obbligatorio Obbligatorio
L’art. 94 TUF prevede la necessità di pubblicazione, da parte di coloro cheintendono effettuare un’offerta al pubblico, di un prospetto informativo(approvato dalla Consob), che contenga tutte le informazioni necessarieaffinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sullasituazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulleprospettive dell’emittente.
Prospetto Informativo oDocumento di Ammissione?
però
Qualora l’offerta
• sia rivolta ad investitori professionali ex art. 26, comma 1, lett. d) delRegolamento Intermediari;
• sia rivolta ad un numero di soggetti inferiore a 150 diversi dagli investitoriqualificati di cui sopra;
• abbia ad oggetto prodotti finanziari il cui corrispettivo totale sia inferiore a 5milioni di euro;
viene meno l’obbligo di predisporre un prospetto informativo ed è consentitoredigere un più agile documento di ammissione.
Però
Il Documento di Ammissione
Le principali informazioni contenute nel Documento di Ammissioneriguardano:
� Dati economico finanziari selezionati (almeno ultimi 2 esercizi, ultimocertificato)
� Fattori di rischio
� Descrizione attività emittente, nonché gruppo di appartenenza
� Governo societario
� Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/ammetterealla negoziazione
�Fattori di successo/programmi e strategie future
�Contratti rilevanti/operazioni con parti correlate
Il Documento di Ammissione non è soggetto all’approvazione da parte disoggetti terzi quali Consob o Borsa Italiana S.p.A.
Il processo di IPO
su AIM Italia
Il processo di IPO su AIM Italia
Il processo di quotazione sul listino principale dura generalmente 6-8mesi. La quotazione su AIM Italia, invece, dai 2 ai 4 mesi.
Kick Off Meeting
Due diligence
Predisposizionedocumentazione
Roadshow
Bookbuilding
Marketing
Pre-ammissione
Definizione documentazione
Domanda di ammissione
1 2 3
Due diligence e
predisposizione della documentazione
Al fine di consentire al Nomad, Global Coordinator, alla società direvisione, nonché ai legali di effettuare la due diligence di business,legale e fiscale, la Società deve predisporre una
DATA ROOM
che raccoglie tutte le informazioni necessarie al team di lavoro perpredisporre la documentazione legale e finanziaria finalizzata allaquotazione.
I legali e gli altri advisors coinvolti nell’operazione rilasciano al GlobalCoordinator delle Comfort Letters in cui evidenziano i risultati dellaloro analisi.
Segue - Due diligence e
predisposizione della documentazione
La data room contiene le seguenti informazioni:
� Informazioni di carattere generale (es.storia, struttura azionaria e societaria)
� Informazioni relative all’attività e al settoredi riferimento (es. fornitori, clienti, dipendenti,posizionamento competitivo, trend del settore,benchmarking)
� Informazioni finanziarie e prospettiche (es.bilanci, budget, business plan)
� Documentazione legale (es. contratti,accordi, concessioni, regolamentazioni)
� Documentazione fiscale (es. politiche fiscalie posizione fiscale)
Regole applicabili
a una società quotata
su AIM Italia
1. Applicazione della disciplina prevista dal codice civile per le societàchiuse (salvo diffuse): maggioranze assembleari, conferimentodeleghe, invalidità delibere di aumento del capitale, recesso, aumento dicapitale in opzione
2. Trasparenza degli assetti proprietari• Obblighi informativi di chi ha partecipazioni rilevanti ovvero superiori al5%
3. Regole per il trasferimento del controllo• OPA endosocietaria (+30%)
4. Informazione periodica• Bilanci annuali, semestrali
5. Informazione continua• Tutte le informazioni price sensitive per gli investitori devono esserefornite senza indugio al mercato
6. Competenze assembleari: reverse takeover, cambiamenti sostanzialidel business, revoca dell’ammissione a quotazione
Lo status di società quotata su AIM Italia
L’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia prevede che l’Emittente adotti appropriate regole di governo societario.
È, quindi, raccomandato che le società quotata su AIM Italia adottino una governance di alto profilo:
Amministratori indipendentiPiani di incentivazione
Voto di lista
Procedure interne
Tutela minoranza
Segue - Lo status di società quotata AIM
L’art. 114 TUF impone agli emittenti quotati e ai soggetti che licontrollano di comunicare al pubblico senza indugio leinformazioni privilegiate di cui all’art. 181 TUF.
L’art. 11 Reg. Emittenti AIM Italia impone all’emittente dicomunicare senza indugio le informazioni privilegiate, alverificarsi di un complesso di circostanze o di un evento,sebbene non ancora formalizzati.
L’art. 116, comma 2-bis TUF prevede che gli artt. 114 e 115 si applichinoanche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni neisistemi multilaterali di negoziazione.
Non si applicano alle società quotate su AIM Italia le norme su:� internal dealing ex art. 114, comma 7 (salvo reg. Emittenti AIM>50mila€);� registro insider ex art. 115-bis
Obblighi informativi
Lock up
Il lock up è un impegno assunto dagli azionsiti della società pre-IPO neiconfronti del Nomad a non procedere alla vendita delle azioni per un certoperiodo di tempo (12/18 mesi)
Obiettivo del lock up è duplice:
� ridurre la pressione dell’offerta nel periodo successivo all’IPO(stabilizzazione/decremento del valore del titolo);
� dare un segnale al mercato di “commitment” dei soci di riferimento.
Gli azionisti soggetti a lock up sono generalmente la totalità di coloro chedetengono azioni pre IPO.
L’impegno di lock up può essere derogato solo in accordo con il Nomad, surichiesta della Società o degli Azionisti.
RUOLO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE NEL PROCESSO DI QUOTAZIONE
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Elementi necessari ai fini della quotazione:
Dati Trimestrali
Dati Semestrali
BilancioAnnuale
Forma Giuridica
Bilancio(se esistente) sottoposto a revisione. Facoltà di redigere il bilancio secondo i principi contabili nazionali (OIC)oppure principi internazionali (IAS). Si precisa che, in seguito all’entrata in vigore del cd. decreto competitività, si èdata la possibilità anche alle «società chiuse» (SPA che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) diapplicare i principi contabili internazionali (IAS). Tuttavia, qualora tali società non abbiano superato per dueesercizi consecutivi i limiti previsti dall’art. 2435 bis del codice civile (facoltà di redigere il bilancio in formaabbreviata), non potranno redigere il bilancio secondo i principi IAS.
S.P.A.
da approvare entro 120 giorni. Tuttavia, le società quotate all’AIM possono fare ricorso al maggior termine (180 giorni) previsto dall’art. 2426 del Codice Civile quando espressamente previsto dallo Statuto. Obbligo della revisione da parte di una Società di Revisione.
da approvare entro 3 mesi dalla chiusura del semestre. Il bilancio può anche non essere sottoposto a revisione. È comunque prassi consolidata sul mercato AIM sottoporlo a revisione.
non devono essere oggetto di approvazione (non sono obbligatori).
l Documento di Ammissione
Srl Trasformazione da Srl a SpA SpA
• Conferimento incarico di revisione volontaria da parte del Consiglio di Amministrazione
• Revisione volontaria del bilancio precedente
• Obbligatoria pre-ammissione • Convocazione assemblea
straordinaria • Incarico D.Lgs. 39/2010
(durata 3 esercizi)
• 1 bilancio annuale precedente alla ammissione
• Bilancio intermedio (eventuale)
• Pro forma (eventuali)• OIC/IFRS
1 2 3
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Revisione volontaria/legale sul bilancio dell’emittente relativo all’anno precedente a quello in cui inizia il processo diquotazione.
ESEMPIO 1: nel caso in cui una società decidesse di quotarsi entro il 30 settembre 2015, è necessario che il bilancio al 31dicembre 2014 sia sottoposto a revisione contabile completa:
di Ammissione
LINEE GUIDA:
BILANCIO REVISIONATO
31/12/2014 30/09/2015
DATA QUOTAZIONE
ESEMPIO 2: nel caso in cui la società decidesse di quotarsi entro il 31 marzo 2016, dovrà sottoporre a revisione sia il bilancioal 31 dicembre 2014 sia la relazione semestrale al 30 giugno 2015, come di seguito indicato: il primo sarà sottoposto ad unarevisione completa, la seconda ad una revisione limitata (Da concordare con Borsa e con il Nomad).
BILANCIO ANNUALE
31/12/2014 31/03/2016
DATA QUOTAZIONE
30/06/2015
RELAZIONE SEMESTRALE
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Il bilancio dell’emittente relativo all’esercizio precedente la quotazione può essere sottoposto arevisione volontaria o ai sensi di legge.
Il D.Lgs. n. 39/2010 dispone che il Collegio Sindacale non esprima soltanto un parere, ma formuliall’assemblea una proposta circostanziata riguardo alla nomina della società di revisione legale.
La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale dei conti esprime, tramite appositarelazione, un giudizio sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. (ART. 14 del D.LGS. 39/2010).
Nell’ordinamento italiano, al soggetto incaricato della revisione legale è richiesto, ai sensi dell’art. 14,comma 1, lettera b) D.Lgs. n. 39/2010, di verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta dellacontabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Elementi Legale Volontaria
TitoloDeve riportare con chiarezza la fonte normativa in base al quale il giudizio è rilasciato.
Non deve contenere i riferimenti giuridici.
DestinatariEsclusivamente l’assemblea degliazionisti.
I membri del Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico piuttosto che gli azionisti.
IdentificazioneNel paragrafo introduttivo della relazione sono identificati i conti annuali o consolidatisottoposti a revisione legale.
Natura e portataIl revisore descrive la natura e la portata della revisione indicandone i principi seguitie le finalità.
Giudizio professionaleNell’esprimere il giudizio, il revisore valuta se il bilancio è conforme alle norme chene disciplinano i criteri di redazione.
Relazione sulla gestioneEspressione del giudizio circa lacoerenza della relazione sulla gestionecon il bilancio.
Assenza del giudizio di coerenza dellarelazione sulla gestione con il bilancio.
Data di emissione
Obbligo generale di pubblicazione dellarelazione presso le sedi sociali neiquindici giorni antecedenti l’assembleaordinaria di approvazione del bilancio.
Nessun vincolo legale.
Firma Sottoscritta dal revisore - iscritto al Registro responsabile del lavoro.
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Il regolamento AIM Italia prevede la pubblicazione delle relazioni semestrali e bilanci o rendicontiannuali da parte delle società emittenti.
Relazione semestrale
L’emittente AIM Italia deve pubblicare la relazione semestrale relativa al periodo di sei mesi a partire dallafine dell’ esercizio finanziario per il quale è stata inclusa l’informativa nel documento di ammissione esuccessivamente almeno ogni sei mesi (escluso il periodo di sei mesi che precede la data diriferimento ai fini del bilancio o rendiconto annuale sottoposto a revisione contabile). Tali relazionidevono essere comunicate al pubblico senza indugio, in ogni caso entro il termine di tre mesi dalla data dichiusura del periodo rilevante.
Bilanci o rendiconti annuali
L’emittente AIM Italia deve pubblicare i bilanci o rendiconti annuali sottoposti a revisione contabilesenza indugio, in ogni caso non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell’anno finanziario cui sonoriferiti. Di tale pubblicazione deve essere data comunicazione al pubblico.
Il bilancio deve essere redatto e presentato in conformità con:
• Principi Contabili Italiani (OIC); o• Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS).
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
SINTESI ATTIVITA’ TIPICHE E ATTIVITA’ ACCESSORIE
•Predisposizione bilanci pro-forma
•Predisposizione memorandum SCG
•Predisposizione Business Plan
•Opinion Dati Pro Forma
•Comfort letter dati previsionali
•Comfort letterbusiness plan
•Redazione Capitoli relativi ai dati finanziari del Documento di Ammissione
•Comfort letterDocumento di ammissione
•Comfort letter CCN + DD long form
•Comfort letter SCG
Supporto
Nomad
Supporto Società
Assistenza Società
Richieste Nomad
ATTIVITA’ TIPICHE
(obbligatorie come da regolamenti)
ATTiVITA’ACCESSORIE
(non obbligatorie eventualmente su
richiesta del Nomad)
A B
C D
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Documento di
Ammissione
NetworkingCapital
Due Diligence
Finanziaria
Networking Capital: svolgimento di procedure ed emissione della comfort letter (con focus su – Review dei datifinanziari ed economici relativi al piano industriale consolidato redatto dalla Società in ipotesi stand alone (pre IPO) –analisi della mensilizzazione del piano industriale (conto economico/stato patrimoniale/cash flow) - Analisi delle variabilichiave oggetto delle analisi di sensitività e scenari simulati redatti dal CDA - effetti delle sensitivity sull’evoluzione delcapitale circolante netto e della PFN a breve/linee di credito a disposizione e verifica della tenuta del capitale circolante suun arco temporale in genere esteso ai 18 mesi (la dichiarazione andrà invece fatta sui 12 mesi successivi a quotazione)prudenzialmente in modo da essere coperti in caso di eventuali slittamenti). Risultati ed emissione della comfort letter edel relativo report. Il report dovrà contenere un riepilogo delle ipotesi di piano anche in raffronto all’andamento storico, leanalisi di sensitivity con gli effetti dei diversi scenari oltre al “worst case ” ottenuto come somma di tutte le analisi disensitività ipotizzate.
Due diligence finanziaria: analisi (come previsto dalla AA2 regolamento NOMAD) di ogni aspetto riguardante la strutturafinanziaria dell’emittente ivi inclusa la composizione della posizione finanziaria netta, le verifiche sul capitale circolantenetto, esistenza di covenant su debito, ogni aspetto riguardante debiti scaduti di natura commerciale, finanziaria, tributariae previdenziale, crediti commerciali scaduti e contratti derivati. I risultati della due diligence finanziaria dovranno essereriepilogati in apposito report . La due diligence finanziaria dovrà prevedere anche un’analisi su dati gestionali aggiornati adata prossima alla quotazione.
Documento di Ammissione: specifiche procedure riguardanti gli eventi successivi e i dati contabili inclusi nelDocumento di Ammissione.
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Sistema Controllo Gestione
Sistema di Controllo di gestione: svolgimento di procedure e emissione della comfort letter sul sistema di reporting cheattesti che il sistema in funzione presso l’Emittente medesimo e le principali società del gruppo ad esso facente capo èadeguato rispetto alle dimensioni all’attività aziendale ed è in grado di consentire in ogni caso di monitorare in modocorretto i ricavi e le marginalità per le principali linee di business.
IL RUOLO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE: timing dell’operazione
In base alla nostra esperienza stimiamo la durata delle attività di nostra competenza secondo quanto sottoriportato:
Per quanto riguarda la scelta della Società di Revisione l’Emittente deve valutare attentamente le variabilipiù importanti costituite dalla conoscenza e dall’esperienza acquisite con la effettiva realizzazione dinumerose operazioni della specie.Si tratta in concreto di procedure ben definite che richiedono una solida e stratificata conoscenza delladocumentazione e della normativa di riferimento (documenti di ammissione, regolamenti, procedure).
• 3 – 4 SETTIMANEREVISIONE
VOLONTARIA BILANCIO
• 2 – 3 MESIPROCESSO DI QUOTAZIONE
Ai fini dell’ammissione e della permanenza su AIM, l’Emittente
deve nominare e mantenere
in via continuativa un Nomad e
un operatore specialista
Il sistema AIM Italia
NOMAD
Regolamento Emittenti
Regolamento Nominated Advisers
Emittente AIM
Art. 1 RE
Emittenti
AIM Italia ruota intorno alla figura del Nomad ,“ago della bilancia” del nuovo equilibrio tra investitori e imprese
Il Nomad si occupa di espletaretutti gli obblighi regolamentarie di fornire supporto edassistenza prima e durante lenegoziazioni
Il Nomad rappresenta unpunto di riferimento perquanto riguarda l’attività digestione del mercato
Il sistema AIM Italia - segue
È responsabile di assistere e guidare l’Emittente AIM ITALIA nell’assolvimento dei compiti e delle responsabilità derivanti dal
Regolamento
Emittente
Presidio dell’integrità del mercato, grazie alla propria reputazione ed esperienza sui mercati dei capitali.
Borsa Italiana
NOMAD
NOMAD
La figura del Nomad: un impegno costante
• Nel momento in cui l’Emittente è privo del Nomad Borsa Italianasospende le negoziazioni.
• Se entro 2 mesi dalla data della sospensione l’Emittente nonprovvede a trovare un altro Nomad viene disposta la revoca dallenegoziazioni dei suoi strumenti finanziari.
• Il Nomad informa Borsa Italiana di modifiche nella propria strutturaorganizzativa ovvero di qualsiasi circostanza che possa avere impattosulla propria qualifica.
• Le fonti normative forniscono principi generali
• Regolamento Nomad (RN)
• Regolamento Emittenti AIM Italia (RE)
• Discrezionalità del Nomad nei criteri applicativi
Continuativo…
... e Discrezionale
Il Nomad dimostra a Borsa Italiana l’assoluta indipendenza nei confronti dell’emittente, nonché la mancanzadi qualsiasi situazione di conflitto di interessi dei suoi principali esponenti.
� una banca o una impresa di investimento comunitaria o� o una impresa appartenente a una rete di società di revisione in forma di società di capitali che
ha costituito un consiglio di amministrazione e nominato un collegio sindacale• sottopone il bilancio al giudizio di una società di revisione • ha esercitato attività di Corporate Finance per un periodo di tempo adeguato (di norma almeno
due anni) e ha, come soggetto nel suo complesso, un’esperienza adeguata nel fornire consulenza professionale e di qualità in relazione ad operazioni di Corporate Finance ;
• avere un numero di dipendenti sufficiente e un numero di Key Executive dotati di adeguata professionalità
• ha in essere adeguati controlli e procedure
Chi è il Nomad?
• valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM Italia• assiste e supporta in via continuativa la società nell’assolvimento dei suoi compiti e
responsabilità ai sensi del Regolamento Emittenti
Che ruolo ha?
La figura del Nomad
Il Nomad deve avere una struttura organizzativa adeguata:
• un numero di dipendenti sufficiente a svolgere le attività richieste dalRegolamento
• nel numero dei professionisti presenti in ogni Nomad sarà necessarioprevedere la figura del Key Executive
La figura del Nomad: il Key Executive
IL KEY EXECUTIVE:
• deve avere un’adeguata professionalità ed esperienza in corporatefinance
• deve essere un dipendente senior a tempo pieno della struttura
• deve essere un soggetto che racchiuda fra le sue caratteristiche professionalitàed esperienza certificate da un significativo numero di operazionirilevanti e di una comprovata capacità specifica in corporate finance ed inattività di mercato
• deve essere un soggetto che comprenda fra le sue peculiarità una testataesperienza su norme legali e regolamentari attinenti alle attività dicorporate finance e conoscenza del RN e del RE
Art. 2 RN
Nell’organizzare e gestire il processo di quotazione della società, il Nomad
• supervisiona e collabora con la società nella predisposizione e redazione del documentodi ammissione
• assiste la società nella formazione del team di quotazione
• consiglia la società sulla probabilità di reperire le risorse finanziarie che la società siaspetta
Nello svolgimento dell’attività di consulenza per la società emittente, durante tutto il
periodo di permanenza sul mercato, il Nomad
• si assicura che la società sia in grado di rispettare gli obblighi derivanti dall’esserequotata su AIM Italia (rispetto del Regolamento Emittenti)
• assiste e supporta la società nell’adempimento dei propri obblighi informativi verso ilmercato (ad esempio per quanto riguardo la diffusione di informazioni price sensitive)
Operatività del Nomad nell’organizzazione del processo di quotazione
Nel valutare l’idoneità e l’appropriatezza della società per l’ammissione ad AIM Italia
• rilascia un’apposita dichiarazione, dopo aver condotto una due diligence approfonditasull’emittente (finanziaria, legale etc.)
Operatività del Nomad: le verifiche in fase di ammissione
Al fine di verificare l’appropriatezza di un emittente e dei suoi strumenti finanziari, il
Nomad deve
� avere un’adeguata conoscenza dell’emittente e della sua attività (settore, valueproposition, statuto, company visit, etc)
� sovrintendere ai controlli e alle verifiche (processo di due diligence) necessariall’ammissione: aspetti di business, finanziari, legali, fiscali
� sovrintendere ed essere attivamente coinvolto nella preparazione del documentodi ammissione, al fine di verificarne la completezza e conformità alle previsionidel Regolamento Emittenti
� verificare che l’emittente sia a conoscenza degli obblighi previsti nelRegolamento Emittenti : adeguatezza procedure e informativa agli amministratori
AA1
AA2
AA3
AA4
Il monitoraggio del Nomad sul mercato dopo l’ammissione a quotazione
Dopo l’ammissione dell’Emittente
su AIM Italia il Nomad
mantiene regolari contatti con l’emittente AIM Italia per il quale opera anche al fine di verificare se esso (i) lo tenga al corrente ed aggiornato sulla sua attività e (ii) abbia un’adeguata comprensione degli obblighi derivanti dal Regolamento Emittenti
deve essere in grado di consigliare la società con riferimento agliobblighi derivanti dal Regolamento Emittenti (ed al fine diconsentire di identificare eventuali violazioni delle disposizioni delRegolamento Emittenti
informa l’emittente AIM Italia di eventuali modifiche alRegolamento Emittenti
assiste e supporta l’emittente AIM Italia nell’adempimento degliobblighi di comunicazione al pubblico previsti dal RegolamentoEmittenti
Nomi & numeri
Elaborazione su dati Borsa Italiana al 31 luglio 2015
N.B. La Mkt Cap è quella iniziale