LA QUOTAZIONE IN BORSA: OBBIETTIVI, PROCESSI E ATTORI

Incontro ODCEC / Borsa Italiana

Alessandro Violante

Primary MarketsBorsa Italiana – London Stock Exchange

Group

Torino, 14 Aprile 2010

Overview sulla Borsa Italiana

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I benefici della quotazione

• Risorse finanziarie da impiegare in piani di sviluppo dimensionale (acquisizioni, rafforzamento della struttura produttiva e/o commerciale…).

• Diversificazione delle fonti di finanziamento, con conseguente diminuzione della dipendenza dal canale bancario.

• Risorse umane molto qualificate.

• Grande ritorno mediatico (articoli su principali testate finanziarie nazionali nell’anno precedente la quotazione: Poltrona Frau 67, Eurotech 40; Monti Ascensori 13).

• Incentiva l’ingresso di figure manageriali in azienda che affiancano e supportano la famiglia nella gestione.

• La visibilità e la trasparenza degli obiettivi e dei risultati possono contribuire ad una maggior credibilità e forza contrattuale e competitiva.

• Valore oggettivo e trasparente del capitale della società, anche al fine dell’utilizzo dello scambio di azioni per acquisizioni e/o alleanze strategiche.

• La liquidità delle azioni e la trasparenza di valore agevolano l’ingresso di nuovi azionisti e l’eventuale uscita di azionisti non più interessati alla permanenza nel capitale della società (passaggio generazionale).

Finanziare la crescita

Aumentare la capacità competitiva

Valorizzare l’impresa

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I mercati di Borsa Italiana

MIV

5

MER

CA

TI R

EG

OLA

MEN

TA

TI

MER

CA

TI N

ON

R

EG

OLA

MEN

TA

TI

Private Equity Backed

Companies

€ 40 mn

MIV Market InvestmentVehicles

- Fondi Chiusi

- Investment Companies

- Real Estate Investment Companies

FAST TRACK

FA

ST

TR

AC

K

Società

€ 1.000 mn

I Mercati Equity in Italia

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Requisiti sostanziali basati su reali prospettive di crescita e gestione del business

• Visione strategica chiara

• Capacità di generare valore, ovvero un ritorno sul capitale adeguato per gli azionisti

• Posizione competitiva consolidata

• Team dirigenziale di eccellenza

• Sistemi manageriali efficienti ed efficaci (controllo di gestione in particolare)

• Comunicazione e trasparenza vs esterno

• Sistemi di governo societario allineati alla migliore practice internazionale

Requisiti sostanziali

Il processo di quotazione e il ruolo di Borsa Italiana

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Un’IPO (Initial Public Offering) si struttura secondo

tre

caratteristiche principali:

• Ammontare dell’offerta globale e flottante

• Aumento di capitale vs. vendita di azioni esistenti

• Offerta pubblica vs. collocamento istituzionale

Struttura dell’offerta: “come” quotarsi

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12-24 mesi 6-12 mesi 6 mesi

• Strutturazione Piano industriale

• Ipotesi sulla quantità di risorse finanziarie da raccogliere in IPO

• Valutazione esigenze di monetizzazione degli azionisti esistenti

• Certificazione ultimi 3 bilanci annuali

• Contattare il relationship manager di Borsa Italiana per informazioni

• Eventuale riorganizzazione società/gruppo

• Fine tuning Sistema di Controllo di Gestione (SCG)

• Definizione del Management team

• Identificazione del team coinvolto nel processo di IPO

• Pitch

• Approvazione da parte degli azionisti della decisione di quotazione

• Approvazione Piano industriale e fabbisogno finanziario

• Nomina del Nominated Adviser / Sponsor

• Introduzione di eventuali modifiche alla Corporate Governance

Fase preliminare Riorganizzazione Decisione formale

Il processo di quotazione: attività preliminari

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Collocamento

7 - 15 giorni2 mesi

Istruttoria

2 - 6 mesi

Due Diligence

• Analisi dati finanziari, piano industriale e Qmat

• Analisi Prospetto Informativo e Sistema Controllo Gestione

• Visita di Borsa S.p.A. presso l’azienda

• Incontri con Borsa S.p.A. e Consob

• Business, financial e legal due diligence

• Controllo di gestione adeguato e affidabile

• Informativa circa obblighi di quotazione

• Scelta del mercato, equity story e timing

• Org. consorzio di collocamento

• Offerta retail

• Offerta investitori istituzionali

• Roadshow

• Bookbuilding

• Pricing

Documentazione:Emittente • prospetto informativo,

QMAT, Memorandum SCGAzioni oggetto dell’offerta • documento di valutazione

Sponsor• attestazioni dello

sponsor (SCG, piano industriale,…)

Dati finanziari• tre bilanci annuali • relazioni di

certificazione • piano industriale• pro-forma

Avviso di inizio

negoziazioni

Provvedimento di

ammissione a quotazione

Il processo di quotazione in Borsa (MTA)

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Il processo di quotazione in Borsa (AIM Italia)

Admission

1 – 6 settimane

Marketing

1 - 4 mesi

Due Diligence

• Placing agreements

• Roadshow

• Incontri one-to-one con investitori istituzionali

• Bookbuilding

• Pricing

• Business, financial e legal due diligence

• Review del sistema di reporting

• Working capital statement

• Predisposizione documento di ammissione

• Analyst presentation

• Comunicazione di pre-ammissione (10 giorni prima dell’ammissione)

• Application e invio del documento di ammissione (3 giorni prima dell’ammissione)

10 giorni10 giorni

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• Gestisce la procedura di ammissione

• Garantisce l’informativa societaria (Avvisi di Borsa)

• Controlla la price sensitive information

• Gestisce la sollecitazione del pubblico risparmio (prospetto)

• Poteri di revoca art. 64, comma 1-bis Dlgs 58/98

• Vigila sulla trasparenza societaria

• Interviene nei fenomeni di insider trading e di price manipulation

• Normativa OPA

MTA: il ruolo di Borsa Italiana e Consob

Gli attori coinvolti nel processo di quotazione

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Revisori• certificazione bilanci/semestrale

• verifica SCG dell’emittente

Advisor

collaborazione al processo di quotazione

Razionalizza-zione rete

estera• due diligence legale

• redazione prospetto informativo

LegaliSponsor• due diligence di business

• coordinamento operazione

Quotanda

MTA: gli altri attori del processo di quotazione

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AIM Italia: gli altri attori del processo di quotazione

Il Nomad può anche svolgere il ruolo di Specialist e Broker

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Chi è

Il Nomad: il principale attore del processo di quotazione

AIM Italia ruota intorno alla figura del Nomad, ago della bilancia del nuovo equilibrio tra investitori e imprese

• Banche d’affari / intermediari / società / associazioni professionali che operano prevalentemente nel corporate finance

• Risponde ai criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel Regolamento

Che ruolo ha• Valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM

ITALIA

• Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società

• Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato

• Può svolgere anche il ruolo di broker

• Può svolgere anche il ruolo di specialist

La quotazione su AIM Italia

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Quotarsi su AIM Italia

No anni di esistenza della società

No capitalizzazione

No Corporate Governance richiesta SEMPLICITA’ DI

ACCESSOIl Nomad definisce la profondità della due diligence e pianifica la data precisa di ammissione

Documento di ammissione sostituisce il Prospetto Informativo

No istruttoria di Borsa Italiana e ConsobPOCA

BUROCRAZIA

Ammissione in 10 giorni

Online application (QUiCK)PROCESSO

RAPIDO

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Criteri per diventare Nomad (art. 2 Reg. Nomad)

•No persone fisiche

•Almeno 2 anni di esperienza

•N. operazioni rilevanti

•Gestione due diligence & attività ongoing

•Manuale di compliance in materia di corporate finance

•Banche d’affari, intermediari, società di capitali, associazioni professionali noti al mercato e con adeguata professionalità

•Attività di corporate finance per un periodo di tempo adeguato ed esperienza adeguata in corporate finance

•Numero di dipendenti sufficiente a svolgere le attività richieste

•Avere key executives (KE) dotati di adeguata professionalità ed esperienza in corporate finance

•Avere in essere adeguati controlli e procedure al fine di rispettare il Regolamento Nomad

•N. key executives•N. operazioni rilevanti per

key executive

La due diligence di Borsa Italiana sul mercato MTA

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Formal requirements

Formal compliance (check-list)

Substantial requirements

Substantial compliance (in-depth

analysis)

Due diligence (DD)

Strumenti di analisi

• Verifica documentale: completezza e correttezza documentazione per la quotazione o verifica requisiti per specifico segmento (check box analysis - Go - No go)

Requisiti

• Analisi posizionamento competitivo

• Analisi equilibrio finanziario

• Valutazione sistemi di pianificazione e controllo

• Valutazione corporate governance

Requisiti e modello di due diligence

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Evidenza di importanti fattori di

Incoerenza nel Piano Industriale

Critico Posizionamento

competitivo nei principali settori di attività

Presenza di Gravi Squilibri nella Struttura

Finanziaria

MTA: ipotesi di rigetto della domanda

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• ridurre le barriere all’entrata nella comprensione del business

• affrontare l’analisi indipendentemente dalla “forma” di presentazione e dalle “strategie” di comunicazione

• confrontare risultati e conclusioni sulla base di criteri omogenei (ammissione secondo “modalità non discriminanti”)

L’impiego di framework nella valutazione consente di:

Gli strumenti di analisi (listing tools)

Substantial requirements

Substantial compliance (in-depth

analysis)

Qmat

Piano Industriale

SCG

Valutazione

Il QMAT

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• Il QMAT contiene informazioni sulla società emittente e sul contesto

competitivo

• Permette di migliorare la comunicazione tra i diversi attori del

processo di listing (Borsa, Sponsor, società emittente)

• Anticipa le domande che vengono rivolte da Borsa Italiana durante

il processo di quotazione

• Le informazioni riportate devono corrispondere a quelle utilizzate

dal management per condurre l’attività aziendale

QMATQuotationManagementAdmissionTest

Piano industriale

SCG

QMAT

Valutazione

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strategia e business model della società

stakeholder della società

analisi del settore

Strategy People

Shareholder

CustomerSupplierDistributor

BusinessModel

Strategy People

Shareholder

CustomerSupplierDistributor

BusinessModel

Il QMAT

Il QMAT è strutturato in 3 parti, fra loro collegate, destinate a descrivere il settore, strategie aziendali, l’organizzazione societaria e i KSF:

Il Piano Industriale

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Piano Industriale

• Bilanci storici degli ultimi tre anni• Ultimo bilancio proforma nel caso di operazioni straordinarie• Informazioni contabili il più possibile recenti (semestrali

complete, dati trimestrali, aggiornamenti della posizione finanziaria netta)

L’aspetto economico/finanziario/patrimoniale è uno dei principali temi da affrontare nel corso della due diligence. Si sostanzia nella visione di:

• Piano Industriale triennale della Società, su cui si concentra l’attenzione di BIt al fine di valutare l’effettiva capacità di creazione di valore della quotanda e l’eventuale presenza di “importanti fattori di incoerenza”

Piano industriale

SCG

QMAT

Valutazione

Ma soprattutto:

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Sostenibilità finanziariaSostenibilità finanziaria CoerenzaCoerenza AttendibilitàAttendibilità• Requisito endogeno

• Coerenza tra strategia e Action Plan

• Coerenza tra strategia, Action Plan, ipotesi e proiezioni economico-finanziarie

• Realizzabilità dell’Action Plan rispetto alle risorse e alla tempistica

• Compatibilità con le dinamiche competitive

• Confrontabilità con trend storici

• Visibilità previsioni rispetto ai dati consuntivi dell’esercizio in corso e al portafoglio ordini

• Equilibrio tra cash flow, working capital e capex di mantenimento e di sostituzione

• Ricorso al capitale proprio (IPO e/o aumento di capitale) e al debito solo per finanziare investimenti finalizzati alla crescita

• Ricorso al capitale di debito vs capacità di indebitamento e solvibilità aziendale

• Prudenza nel considerare i proventi dell’IPO

Requisiti del piano industriale

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CRESCITA

• Acquisizione nuovi clienti• Allargamento gamma prodotti• Nuovi canali distributivi• Nuove aree geografiche

RIDUZIONE COSTI

GESTIONE CAPITALE INVESTITO

• Integrazione verticale• Economie di scala• Riduzione headcount

• Aumento leverage• Buy-back• Pay-out• Ristrutturazione debito

• Outsourcing• Politica creditori/ fornitori• Tecnologie adottate• Logistica

Sales

Ros

WACC

CE

Turnover

RIDUZIONE WACC

Impatto

+ ROCE

+ ROCE

+ ROCE

- WACC

Piano industriale - Leve per la creazione di valore

Il Sistema di Controllo di Gestione

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Una società prossima alla quotazione non può non disporre di un

efficace sistema di pianificazione e controllo che consenta di

interpretare i fenomeni aziendali più significativi e attivare le giuste

leve correttive

Fattori critici di successo

Fattori critici di successo

Business risk

Business risk

Value driverValue driver

Sistema di Controllo di Gestione

Piano industriale

SCG

QMAT

Valutazione

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Gli obiettivi del Sistema di Controllo di Gestione

Il SCG deve favorire:• la coerenza fra strategia e azione e l’allineamento

dell’organizzazione alla strategia d’impresa

• la corretta definizione degli scenari futuri a supporto delle decisioni strategiche

• la corretta valutazione della performance aziendale

• la tempestiva adozione di azioni correttive in rapporto ai piani prospettici

• la corretta ed esaustiva comunicazione all’esterno ed al mercato finanziario in particolare Posizionamento

competitivoFormulazione

strategiaPiano

d’azione Performance

• Scenari• Mission statement• Strategia• Piani previsionali

• Business plan• Operations• People• Business system

• Financials• Key indicators

Controllo

Analisi del contesto

Pianificazione

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DIMENSIONI DI ANALISI VARIABILI DI MONITORAGGIO

• SBU

• società

• prodotto/commessa

• aree geografiche

• clienti

• canali distributivi

• situazione economica e finanziaria

• fattori critici di successo

• livello di esposizione ai business risk

• livelli di produttività ed efficienza sia operativa sia di impiego del capitale

• posizionamento competitivo

I report normalmente sono strutturati gerarchicamente e soddisfano, con un livello di sinteticità progressiva, i fabbisogni informativi degli utilizzatori

Strutturazione del sistema di reporting

Per una società quotata si ritiene importante un monitoraggio della situazione economica e finanziaria e dei principali KPI non solo a livello

consolidato o societario ma perlomeno anche a livello di SBU

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I KPI da monitorare

I KPI da monitorare variano a seconda del settore e del modello di business della società

KPI non solo economico-finanziari ma anche di altra natura, purché misurabili

Normalmente per una società che si presenta per la quotazione su MTA ci si aspetta:

• un monitoraggio dei principali KPI suddivisi per SBU

• un monitoraggio mensile del fatturato e della posizione finanziaria netta

• un monitoraggio adeguato del capitale circolante

• la comparazione, nei principali report, del dato actual con quello di budget e con quello relativo all’analogo periodo dell’anno precedente

• una rilevazione tempestiva dei KPI

• la diffusione dei principali KPI al top management aziendale

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Le principali problematiche riscontrate

Le principali aree di criticità emersa in fase di prima quotazione riguardano:

• il mancato monitoraggio delle principali variabili economico-finanziarie e dei KPI (o il monitoraggio delle stesse con una frequenza/tempestività non soddisfacente)

• la presenza invasiva di procedure manuali all’interno dei sistemi informativi finalizzate alla redazione della reportistica gestionale e/o bilancistica

• la mancata integrazione dei SCG di diverse società del Gruppo dell’emittente In sede di prima quotazione su MTA successivamente all’individuazione di

una criticità, si richiede alla società emittente di identificare anche l’opportuna soluzione (con la relativa tempistica)

La Valutazione

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Valutare IPOs è un processo di analisi complesso...

• … basato su considerazioni qualitative (congiuntura, altre emissioni, situazione politica, mood di mercato, …)

• … confortato da metodi quantitativi (EVA, DCF, Multiples, …)

• … caratterizzato dal confronto sell-side / buy-side

La valutazione è sempre riferita ad un contesto e cambia in funzione di obiettivi, specificità e ambiente ovvero non è mai una meccanica applicazione di criteri e formule ...

Documento diValutazione

Piano industriale

SCG

QMAT

Valutazione

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DCFDCFDCFDCF

1. 1. Determinazione Determinazione

dei flussi di dei flussi di cassacassa

1. 1. Determinazione Determinazione

dei flussi di dei flussi di cassacassa

Valore dell’azienda nel periodo di previsione analitica

3. Calcolo del 3. Calcolo del valore finalevalore finale3. Calcolo del 3. Calcolo del valore finalevalore finale

Valore dell’azienda oltre il periodo di previsione analitica

2. Calcolo del 2. Calcolo del tasso di tasso di

attualizzazioneattualizzazione

2. Calcolo del 2. Calcolo del tasso di tasso di

attualizzazioneattualizzazione

Incorpora il valore finanziario del tempo

Step del metodo (DCF)

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MultipliMultipliMultipliMultipli

1. Scegliere le 1. Scegliere le società società

comparabilicomparabili

1. Scegliere le 1. Scegliere le società società

comparabilicomparabili

2. Scegliere i 2. Scegliere i multipli da multipli da utilizzarsiutilizzarsi

2. Scegliere i 2. Scegliere i multipli da multipli da utilizzarsiutilizzarsi

• EV/Sales• EV/Ebitda• EV/Ebit• P/e

3. Scegliere 3. Scegliere l’anno di l’anno di

riferimentoriferimento

3. Scegliere 3. Scegliere l’anno di l’anno di

riferimentoriferimento

• 2008• 2009• 2008 e 2009

Step del metodo (Multipli)

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• Non sempre i “comparables” sono i “competitors”…

• Utilizzare dei valori il più possibile “normali”...

…Porsche viene ritenuta dagli analisti più comparabile a società del luxury tipo LVMH che non ad aziende automobilistiche vere e proprie

…Attenzione soprattutto nel caso di aziende cicliche, in cui il risultato finale dipende molto da quale anno del ciclo si sceglie: utilizzare nel caso dei valori mediati

…Per società internet, ad esempio, può essere più significativo un multiplo a due anni, mentre per le utilities andrà benissimo l’anno di budget

• Gli anni a regime sono comunque i più significativi….

Alcune considerazioni

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La valutazione per un’IPO

La responsabilità del prezzo resta comunque in capo al mercato!

Documento di

valutazioneRange indicativo

di valore

Sponsor

Pre-marketing con investitori

Prospetto informativo

Range definitivo

• DCF/ EVA

• Multipli di mercato

I servizi di Borsa Italiana a favore delle Imprese

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Il processo di avvicinamento alla Borsa

- Convegni

- Tavole Rotonde

- Incontri individuali con Borsa Italiana

Fase 1

- Progetto AS IF

- Beauty Contest con Nomads/Consulentidi quotazione

Fase 2

Incontri Pre-IPO con gli investitori

istituzionali a Milano - Londra

Fase 3

Attività di formazione sul territorio

Check up e individuazione del team di consulenti

Supporto nella fase di pre-marketing

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La cultura dell’Equity culture: convegni e tavole rotonde

Borsa Italiana cerca di colmare il gap informativo sui temi della quotazione in Borsa con una costante attività di formazione sul territorio

Insieme ai nostri Partner Equity Markets organizziamo periodicamente eventi di presentazione dei mercati azionari, del processo di quotazione e delle opportunità per le PMI italiane

Borsa Italiana collabora con le principali università partecipando alle lezioni e alla stesura di testi specializzati

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L’Equity culture: gli accordi con le più importanti associazioni di categoria

Borsa Italiana collabora con le più importanti associazioni di categoria: Confindustria, CNDCEC, ABI, AIFI, ANDAF

Gli accordi sono finalizzati a fornire agli associati servizi di education sui temi della quotazione in Borsa

In particolare, l’accordo con il CNDCEC è finalizzata a:–fornire agli Ordini territoriali di volta in volta individuati servizi di education

–promuovere congiuntamente la quotazione e il ruolo del Dottore Commercialista nell’ambito del processo di quotazione;

–creare un programma di collaborazione con Borsa Italiana finalizzato al supporto dei Dottori Commercialisti nella valutazione dell’opportunità e delle modalità della quotazione delle società clienti;

–avviare gruppi di lavoro congiunti nell’ambito delle rispettive competenze e su tematiche di interesse comune;

–a seguito di specifici corsi di specializzazione nelle materie finanziarie in tema di processi di quotazione, analisi finanziarie, risk management e governance societaria, promuovere e gestire la formazione di un apposito Elenco di Dottori Commercialisti specializzati, iscritti nella sezione A dell’Albo, che possano garantire, pur nell’assoluta libertà di mercato, adeguati standard qualitativi e professionali ed essere punto di riferimento sia nel processo di quotazione e post-quotazione sia nella governance societaria; la loro identificazione avverrà ad opera del CNDCEC.

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Incontri pre-IPO con gli investitori istituzionali

Tre volte all’anno Borsa Italiana agevola l’incontro tra alcune società prossime alla quotazione e gli investitori istituzionali anglosassoni

Formato dell’evento: massima riservatezza

– Presentazione di introduzione ai mercati azionari Italiani con focus sui mercati di destinazione delle società presenti

– One to one meetings

Preparazione delle società: adeguata all’incontro con gli investitori

– Presentazione efficace: equity story, business plan, tempistica dell’operazione di quotazione, struttura dell’offerta

– Affiancamento da parte del Nomad, dalla Banca Global Cordinator e/o financial advisers

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Piazza Affari, 620123 Milano

www.borsaitaliana.it