i. informaciÓn general 1. glosario de términos y definiciones

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

Términos y Definiciones:

Acciones CETES Acciones Serie B, ordinarias, nominativas y sin expresión devalor nominal de las Clases I y II de Grupo México, S.A. de C.V. Certificadosde la Tesorería de la Federación.Dólares Dólares de los Estados Unidos de América.EBITDA Utilidad antes de intereses, depreciación y amortización.GMEXICO, la Compañía o Emisora Grupo México, S.A. de C.V. IMPAC Impuesto al Activo.Indeval S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.ISO 9002 Norma de Calidad al amparo de la International Organization forStandarization.Nueva G. México o NGMEXICO Nueva G. México, S.A. de C.V.PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.RNV Registro Nacional de Valores de la CNBV.LIBOR Tasa Intercambiaria Ofrecida en Londres.

Compañías Subsidiarias de GMEXICO:

AMC Americas Mining Corporation, Inc.MM Minera México, S.A. de C.V. (antes Grupo México, S.A de C.V.)GMMI Grupo Minero México Internacional, S.A. de C.V.CMM Controladora Minera México, S.A. de C.V.ITM Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V.GMM Grupo Minero México, S.A. de C.V. (antes México Desarrollo IndustrialMinero, S.A. de C.V. (MEDIMSA)).

Asarco Asarco Incorporated.Cananea o Mexcananea Mexicana de Cananea, S.A. de C.V.

Mexcobre Mexicana de Cobre, S.A. de C.V.

LFM Líneas Ferroviarias de México, S.A. de C.V.Ferromex Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.IMMSA Industrial Minera México, S.A. de C.V.Mexarco Mexicana del Arco, S.A. de C.V.Mexci México Compañía Inmobiliaria, S.A.MIMENOSA Minerales Metálicos del Norte, S.A.Mimimex Minerales y Minas Mexicanas, S.A. de C.V.Saasa Servicios de Apoyo Administrativo, S.A. de C.V.SPCC Southern Peru Copper Corporation.MRI Montana Resources Incorporated.WCS Western Copper Supplies, Inc.MMI Minera México Internacional, Inc.

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http://www.bmv.com.mx/cgi-bin/informea.cgi?opci...cha=Jun_29_2001_12:40:00:000PM&prefijo=informea (2 of 168) [7/23/2001 6:04:44 AM]Brought to you by Global Reports

GFM Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.SPHC Southern Peru Holding Corporation.GFMSA GFM Servicios Administrativos, S. A. de C. V.PU Proyecciones Urbanísticas, S. de R. L. de C. V.HR Hospital del Ronquillo, S. de R.L. de C.V.CTISLP Cía. de Terrenos e Inversiones de San Luis Potosí, S. C. por A., S. A.TEPS Taller Escuela de Platería de Sombrerete, S. A.PRETEL Preparación de Terrenos para Labranza, S. C.CHLC Cía. Hotelera La Caridad, S. A. de C. V.MP Minera Pilares, S. A. de C. V.

Principales unidades y complejos mineros de GMEXICO

Charcas Unidad operada por IMMSA en el Estado de San Luis PotosíSan Martín Unidad operada por IMMSA en el Estado de ZacatecasSanta Bárbara Unidad operada por MIMENOSA en el Estado de ChihuahuaSanta Eulalia Unidad operada por IMMSA en el Estado de ChihuahuaTaxco Unidad operada por IMMSA en el Estado de GuerreroCananea Complejo operado por Mexcananea en el Estado de SonoraLa Caridad Complejo operado por Mexcobre en el Estado de Sonora

Compañías Relacionadas con GMEXICO:

Anaconda Anaconda Company.Arthur Andersen Ruiz Urquiza y Cía., S.C.BITAL Banco Internacional, S.A.

BMV o Bolsa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Comex The Commodity Exchange, Inc.Cyprus Cyprus Amax Minerals Company.

Ferrosur Ferrocarril del Sureste, S.A. de C.V.

FNM Ferrocarriles Nacionales de México.GFSM Grupo Financiero Santander Mexicano.HYLSA Hojalata y Lámina, S.A. de C.V.ICA Constructoras ICA, S.A. de C.V.Línea Chepe Ferrocarril de Línea Corta Chihuahua Pacífico.LME London Metal Exchange.

Nafin NYSE Nacional Financiera, S.N.C. New York Stock Exchange

PD Phelps Dodge Corporation.Pemex Petróleos Mexicanos.

Peñoles Industrias Peñoles, S.A. de C.V.

FNE Ferrocarril del Noreste.TFM Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V.

FTVM Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V.TMM Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.Union Pacific Union Pacific Railroad Company.

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Autoridades:

CFC Comisión Federal de Competencia.CFE Comisión Federal de Electricidad.CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

SCT Secretaría de Comunicaciones y Transportes.SE Secretaría de EconomíaSEDENA Secretaría de la Defensa Nacional.

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

PROFEPA Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.SEMARNAT Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales .ST Secretaría del Trabajo.

Otros:

ARE Alianza para la Recuperación Económica.

CERCLA o Superfund Comprehensive Environmental Response Compensation andLiability Act. CNA Comisión Nacional del Agua.Ecología Departamento de Ecología de Washington, Estados Unidos de América.EPA Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América.

INE Instituto Nacional de Ecología.Ley Ferroviaria Ley Reglamantaria del Servicio Ferroviario

Ley Ambiental Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.

PAMA Programa administrativo para el cumplimiento de las regulacionesambientales en el Perú.TLC Sindicato Tratado de Libre Comercio de América del Norte. SindicatoNacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la RepúblicaMexicana.

Ciertos Términos División Minera:

Anodos de Cobre Plancha de cobre de forma específica producida en las ruedas de colado de las fundiciones, en el proceso de fundición del cobre.Bancos Los cortes horizontales que se hacen en una mina a tajo abierto.Calcárea Roca que contiene carbonato de calcio.Cátodos de Cobre En el proceso electrolítico del cobre, es el cobre refinadoqueha sido depositado en cátodo, a partir de una solución de sulfato de cobreácida. Los cátodos de cobre generalmente son fundidos en un horno y colados enlingotes de diferente peso para su venta en el mercado.Cobre ampollado Producto impuro de los convertidores en el proceso de fundición del cobre. Su nombre proviene de las grandes ampollas que se forman en lasuperficie fundida, como resultado de la liberación del bióxido de azufre y

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otros gases.Cobre Porfirítico Depósito de cobre diseminado, en el que el mineral sepresentaen forma de granos pequeños o vetillas en un gran volumen de roca, quegeneralmente es un pórfido.Colas (Jales) El material de desperdicio en una mina después de que losminerales económicamente recuperables han sido extraídos en una plantaconcentradora.Contrato de Maquila Un arreglo contractual para el beneficio de cualquiermaterial en una fundición o refinería, bajo el cual el contenido metálico delproducto fundido o refinado es retornado o acreditado a la cuenta del cliente dedicha fundición o refinería.Coque Combustible proveniente del carbón mineral en el que los elementosvolátiles han sido eliminados por calor en una coquizadora.Corte y Relleno Sistema de minado subterráneo que comprende la extracción demineral de un rebaje, el cual es reemplazado con tepetate o colas de lasconcentradoras como material de relleno.Cuartos y Pilares Método de explotación subterráneo en el que se extrae el 50%del mineral en la primera etapa de minado. El mineral es minado en cuartosseparados por pilares angostos. El mineral de los pilares se extrae en una etapade explotación posterior.Cuerpo de Mineral Una masa continua y bien definida que contiene minerales.Descapote La operación de quitar el encape de material estéril para dejarexpuesto el mineral en una mina a tajo abierto.Dross El material que se forma en la superficie de un metal fundido, comoresultado de la oxidación o de la destilación de impurezas que se forman en lasuperficie. (ejemplo: los sulfuros de cobre que se forman en la superficie delplomo bullion fundido reposando en una paila).Echado El ángulo que un estrato o veta tiene de inclinación con respecto alplano horizontal.Electrodepositación La recuperación de un metal en solución a través de laelectrólisis.Encape El material estéril o tepetate que está cubriendo el mineral en una mina a tajo abierto.Ensaye El procedimiento para determinar el contenido metálico de los minerales oconcentrados usando técnicas de química analítica.Esquisto Roca cristalina cuyos componentes están arreglados en una estructuraparalela, generalmente secundaria, desarrollada por fricción y recristalización bajo presión.Exploración Localización, mapeo, muestreo, barrenación a diamante y cualquierotro trabajo relacionado con la búsqueda de un yacimiento mineral.Extracción por Solventes Un proceso para separar el metal soluble contenido enuna solución de lixiviación con un reactivo que extrae el elemento requerido.Extracción por Solventes – Electrodepositación (ESDE) Un proceso que es lacombinación de extracción por solventes y electrodepositación.Flotación Un proceso hidrometalúrgico de recuperación de minerales mediante elcual los diferentes minerales son separados entre sí y del tepetate produciendo concentrados.Fundición Una planta metalúrgica en la que tiene lugar la fusión de minerales y concentrados, como inicio de su conversión a un producto metálico.

Ley El porcentaje de metal contenido en un mineral.Ley de Corte La ley más baja de mineral cuya explotación es económicamenteredituable. La ley de corte se utiliza en el cálculo de reservas de losdepósitos de mineral.

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Lixiviación El proceso por el cual se separan los metales o elementos solublesde un mineral, por la acción de una solución solvente percolante, pudiendo serácido sulfúrico.

Lixiviación de Terreros Un proceso de bajo costo utilizado para la recuperación de cobre de los minerales de baja ley intemperizados, colocándolos en capas depoca altura y tratados con una solución de solvente.Lodos Anódicos Una mezcla de metales y algunos componentes insolubles enpartículas de tamaño extremadamente finas, que se obtienen de la electrólisisdel cobre, estos lodos contienen cantidades importantes de oro y plata.Mata El producto resultante de los hornos de soplo de las fundiciones de cobre yplomo, o el producto de la fundición de compuestos de cobre generalmente en unhorno de reverbero.Mena Un mineral con suficiente valor, calidad y cantidad, para ser minado conuna ganancia.Metales no Ferrosos Los metales que no contienen, no incluyen o no estánrelacionados con el hierro.Mineral Una substancia inorgánica presente en la naturaleza. En este concepto seconsideran únicamente las metálicas, como son: Galena (PbS), Calcocita (Cu2S)Calcopirita (CuFeS2) Esfalerita (ZnS), Pirita (FeS2), etc.Muestreo El corte de una parte representativa de un cuerpo mineral o veta, elcual deberá representar con certeza su valor promedio.Óxido La parte de un depósito mineral en la que los sulfuros han sido oxidados, generalmente por un proceso de intemperismo superficial.Pilares Bloque de mineral dejado sin explotar con el fin de soportar los tiros uotras obras mineras.Precio Spot El precio de un metal en el mercado para entrega inmediata.Proceso Hidrometalúrgico El procesar un mineral en un medio húmedo.Pirita Sulfuro de Fierro color latón (FeS2).Rebaje La excavación subterránea de la cual es extraído el mineral.

Refinación La etapa final de la purificación del metal en la cual son eliminadaslas últimas impurezas, principalmente mediante electrólisis y/o fundición en un horno.Refinación Electrolítica El proceso en el que por electrólisis es disuelto unánodo de cobre impuro en una solución de sulfato de cobre ácida, depositándoseel metal puro en cátodo.Refinería Planta metalúrgica en la que tiene lugar la refinación del metal.Relación de Descapote La relación de tepetate a mineral en el material movido enla operación de un tajo abierto.Reserva La parte de un depósito mineral, la cual razonablemente se puede suponerque es económicamente y legalmente explotable o producida en el momento delcálculo de reservas. El término "económicamente" implica que la exploración oproducción con ganancia bajo suposiciones de inversión definidas, que han sidoestablecidas o analíticamente demostradas. Los supuestos hechos deben serrazonables, incluyendo los supuestos en relación a los precios y costos queprevalecerán durante la vida del proyecto. El término "legalmente" no significa que todos los permisos necesarios para minado y proceso han sido obtenidos, oque otros asuntos legales han sido completamente resueltos. Sin embargo, paraque exista una reserva, no deberá haber incertidumbre alguna que seasignificativa relacionada con la expedición de estos permisos.Reservas Probables Reservas cuya ley y cantidad han sido calculadas deinformación similar a las Reservas Probadas, sólo que los lugares de muestreoestán más separados, o bien, menos adecuadamente distribuidos. El grado deconfiabilidad, aunque menor al de las Reservas Probadas, es lo suficientemente

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alto para suponer la continuidad entre puntos de observación.Reservas Probadas Reservas en las que: a) la cantidad es calculada dedimensiones reveladas en los afloramientos, zanjas, labores o barrenos; b) laley y/o calidad son calculadas de los resultados de un muestreo detallado; y c) los sitios de reconocimiento, muestreo y medida, están espaciados muy cerca, yla geología muy bien definida, de tal manera que el tamaño, forma, profundidad ycontenido de mineral de las reservas, están bien definidos.Sinter Una masa porosa homogénea, producto de la sinterización.Sinterización Calentar una masa de partículas finas por un tiempo prolongadoabajo del punto de fusión, generalmente con el fin de aglomerarla; en el caso deminerales y concentrados, esto es llevado a cabo por la fusión de ciertoselementos.Stockwork Una masa de roca interpenetrada por vetillas de mineral tan pequeñasque el todo debe ser minado en forma conjunta.Sulfuro Un mineral caracterizado por la unión del azufre con un metal, tal como la Galena, Esfalerita, Calcopirita, Pirita, etc.Tajo Abierto Sistema minero de explotación en el que el mineral es extraído acielo abierto.Tepetate La parte de un depósito mineral que es demasiado baja en ley para sereconómicamente explotable o bien, el material que circunda el mineral.Tiro Una excavación minera (generalmente vertical) de área limitada comparadacon su profundidad, hecha para dar acceso a la mina, desalojo de agua, manteo demineral, transporte de gente y materiales y ventilación de obras subterráneas.

Ciertos Términos División Ferroviaria:

AAR, Asociación Americana de Ferrocarriles Asociación de la industria encargada de establecer los parámetros mínimos de seguridad, mantenimiento, operación,servicio y reparación en los Estados Unidos de América.Calibre de Riel Es la denominación que se le da al riel en función de su pesopor unidad de longitud.Derechos de Paso Derecho de una de las partes de operar su equipo con supropiopersonal sobre la vía férrea de otro concesionario conforme a los contratos queal efecto se celebren y estando sujeto a las tarifas autorizadas.

Equipo de Arrastre Vehículo ferroviario para transporte de personas o carga que no cuenta con tracción propia.Equipo Ferroviario Vehículos tractivos, de arrastre o de trabajo que circulan enlas vías férreas.Equipo Tractivo Vehículo ferroviario autopropulsado que se utiliza en las víasférreas para el movimiento de Equipo Ferroviario.Escape o Ladero Vía férrea auxiliar conectada por ambos extremos para evitar el encuentro y permitir el paso de Trenes o para almacenar Equipo Ferroviario.Estación Instalaciones donde se efectúa la salida y llegada de trenes para elascenso y descenso de carga y pasajeros, recepción, almacenamiento,clasificación, consolidación, despacho de bienes y designado por nombre en lacolumna de estaciones de horario.Intermodal Actividades que incorporan a más de un modo de transporte.

Patio Un sistema de vías dentro de límites definidos incluyendo las víasprincipales y los escapes, que es usado para formar Trenes, almacenar equipos dearrastre y otros fines.Sistema Centralizado de Tráfico y Trenes (SCTT) anteriormente donominado CTC Es

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aquél sistema por medio del cual el movimiento de los trenes se autorizamediante señales controladas desde un punto determinado a través de medioselectromecánicos, eléctricos o computarizados y el movimiento de los trenes segobierna a control remoto desde la oficina del despachador.Tren Una o más máquinas acopladas, con o sin Equipo de Arrastre, desplegando un marcador y autorizado a operar en una vía principal.Vías Férreas Los caminos con guías sobre los cuales transitan trenes, inclusivelos que se encuentran en los patios que a su vez sean indispensables para laoperación.

Tabla de factores de conversión de unidades métricas a unidades inglesas

Unidades Métricas Equivalencia Inglesa

1 Tonelada Métrica = 1.10231 Toneladas Cortas (1 ToneladaCorta = 2,000libras)1 Gramo = 0.03215 Onzas1 Gramo por Tonelada Métrica = 0.02917 Onzas por Tonelada Corta1 Kilogramo por Tonelada Métrica = 29.166642 Onzas porTonelada Corta1 Kilómetro = 0.621371 Millas1 Metro = 3.28084 Pies

2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen está sujeto a la información detallada y estadosfinancieros contenidos en este documento. Algunas veces se encuentran ciertos datos de operación que son presentados en unidades métricas y unidadesinglesas. Ver "Glosario de Términos y Definiciones- Tabla de Factores deConversión de unidades métricas a unidades inglesas", para mayores detallessobre equivalencias de medidas y definiciones.

Grupo México, S.A. de C.V. (GMEXICO)

En el año 2000 GMEXICO, consolidó y amplió sus operaciones mineras a travésdela adquisición mediante oferta pública de la empresa norteamericana Asarco Inc. y el control mayoritario de Southern Perú Copper Corporation (SPCC). Estaadquisición, permitió a nuestro Grupo alcanzar tres de sus principalesobjetivos: La participación en el proceso de globalización, tendencia mundialque se observa en todos los negocios, con el fin de optimizar nuestros recursos y operaciones, elevando así el nivel de competencia de nuestros productos yservicios. El incremento y la consolidación de nuestras reservas minerales, enlo que se refiere a zinc, plata y molibdeno, especialmente en cobre en donde noshemos situado como segundo lugar a nivel mundial. Por último, la diversificaciónde riesgos que se presentan en la actividad minera, a través de la participaciónde operaciones en diferentes regiones y en diversos mercados.

Es importante destacar las producciones alcanzadas en el año, que colocaron aGMEXICO como el tercer productor de cobre en el mundo, el cuarto en plata, eloctavo en zinc y el tercero en molibdeno. Las ventas del sector minero seincrementaron a 29.4 mil millones de pesos lo que representó un 118.3% de

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aumento respecto del año anterior. La producción de cobre refinado fueligeramente superior a 1 millón de toneladas métricas, cifra que representa unincremento del 145.3% en relación a 1999. La plata metálica alcanzó unincremento de 135.8% con un volumen de 58.8 millones de onzas, y el zinccontenido producido fue de 404.8 mil toneladas métricas que significó un 23.3%mayor al período anterior. Por lo que se refiere al molibdeno se registró unincremento de 69.1%, alcanzando 14.9 mil toneladas.

La estructura corporativa del Grupo, se vio modificada en el transcurso delaño, para agrupar las operaciones y actividades que realizamos. Así, seconstituyó en los E.U.A., Americas Mining Corporation, compañía subsidiariatenedora de nuestros negocios mineros, con el fin de permitir continuarparticipando en el proceso de consolidación de la industria minera. Por otrolado en el sector transporte, la empresa Infraestructura y Transportes México,S.A. de C.V., agrupa nuestras actividades en el sector ferroviario, a través de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V., que opera el sistema ferroviario másgrande en el territorio nacional comunicando al mayor número de ciudades, y aéstas con seis puertos localizados en el Océano Pacífico y en el Golfo deMéxico, así como con cinco ciudades en la frontera con los E.U.A.

El pasivo bancario de 817 millones de dólares, que el Grupo asumió para laadquisición de Asarco, Inc., y Southern Peru Copper Corporation, se amortizó en su totalidad con flujos provenientes de la operación minera del Grupo, así como con la venta de las subsidiarias de Asarco, Inc., que se encontraban fuera delgiro principal de negocios del Grupo. Tal es el caso de Enthone OMI, dedicada a la industria química, por 512 millones de dólares y American Limestone del ramo de la construcción por 220 millones de dólares.

Estos esfuerzos se tradujeron en importantes ahorros, como es el caso deAsarco, en donde se obtuvo una reducción de 150.1 millones de dólares en loscostos operativos y gastos de administración. Por lo que se refiere a SouthernPeru Copper Corporation, se logró reducir durante este primer año el punto deequilibrio operativo en 2.1 centavos de dólar por libra de cobre al reducir de56.1 a 54.0 centavos de dólar por libra de cobre.

En relación a nuestras operaciones mineras y metalúrgicas, la transiciónadministrativa y operativa, tanto en E.U.A. como el Perú, se realizó coneficacia, avanzado significativamente como lo demuestran los diferentesindicadores y resultados, debido particularmente a la cooperación y apoyo depersonal técnico y administrativo que labora en el Grupo. Estamos ciertos de quelos resultados a futuro continuarán mejorando conforme avancemos con los nuevos programas técnicos y administrativos.

Se puso en marcha el Programa Integral Mincom International Management System–(MIMS) para el manejo de la información operacional, técnica y administrativa elcual nos permitirá uniformar nuestras actividades; asimismo, procedimos a laestandarización de los planes integrales de minado en todas las unidades delGrupo con el fin de optimizar nuestros recursos minerales y su desarrollofuturo.

Dentro del contexto económico en que actuamos, en Perú se tuvo una inflaciónmuy similar al deslizamiento de su moneda con respecto al dólar que fue de un3.2%, incrementando su competitividad. Por lo que se refiere a México lainflación continuó a la baja alcanzando un solo dígito 9%, pero se tuvieron

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aumentos por arriba de la inflación en mano de obra y energéticos.Particularmente en gas, energía eléctrica y diesel, llegando a alcanzar precios superiores a los internacionales, repercutiendo negativamente en los costos,acentuándose este efecto al haberse revaluado el peso con respecto al dólaramericano.

La continuación e inicio de nuevos proyectos del sector minero, como laexpansión de la capacidad de las ESDES de Cananea, Sonora, en 22,000 toneladasanuales de cobre catódico, que estará en producción en agosto del 2001; en launidad minera de Cuajone, Perú, en donde el proyecto de ampliación del tajo yconcentradora alcanzó un avance del 95%, el avance de los estudios de la unidad minera de Toquepala, Perú, para incrementar su capacidad de 45,000 a 60,000 ó90,000 toneladas de molienda por día. Asimismo, se completó la evaluación de laspropuestas para modernizar y ampliar la capacidad de la fundición localizada en el Puerto de Ilo, Perú, de 1.10 a 1.83 millones de toneladas métricas deconcentrados. La inversión en el sector minero correspondió el 76.7% de los486.4 millones de dólares erogados en el año 2000 por el Grupo.

Durante el año, nuestro principal producto, el cobre, mostró una recuperaciónen su cotización del 16.7% al alcanzar un promedio en el año de 84.0 cs. Dl/Lben el mercado Comex de Nueva York, debido principalmente a la mayor demanda yreducción de inventarios en las principales lonjas de metales; también lacotización del zinc mostró una mejoría de un 4.1%, no así las de plata, plomo y el molibdeno que registraron ligeros descensos por una elevada oferta.

Por lo que se refiere al sector transporte, se continuó eficientando susoperaciones a través de la implantación del Plan de Modernidad acordado entre laEmpresa y el Sindicato, lo que ha permitido racionalizar los recursosutilizados por tonelada transportada, y con ello, incrementar la competitividad de nuestro servicio ferroviario. Los gastos administrativos se redujeron enforma importante por medio de la implantación de nuevos sistemas de informática y programas de capacitación y actualización del personal. Las toneladaskilómetro que se transportaron en el año fueron mayores respecto a 1999 y sealcanzó una cifra de 5.3 mil millones de pesos en las ventas. En el sectorferroviario se continuó con el programa de inversiones y se erogaron 1,086millones de pesos, con el fin de modernizar y actualizar, específicamente losrubros de telecomunicaciones, infraestructura y equipo de arrastre, lo quepermitió mejorar nuestros tiempos de transporte y el servicio a los clientes.

Las ventas acumuladas del Grupo en el año 2000 fueron de 34.7 mil millones depesos, o sea, un 85.0% de incremento respecto al año de 1999, correspondiendo el85% al sector minero y el 15% al sector ferroviario. GMEXICO generó una utilidadneta de 2.4 mil millones de pesos equivalente al 7.1% de las ventas; la utilidadde operación más la depreciación (EBITDA) fue de 8.9 mil millones de pesos querepresentó el 26% de las ventas y nos dio una relación de 3.5 veces respecto aintereses. Es importante señalar que el Capital Contable en el ejercicio del2000 que era de $34,404 millones de pesos, se vio disminuido por el efecto delimpuesto sobre la renta diferido cuyo monto fue de $ 9,143 millones de pesos,debido a la entrada en vigor del Boletín D-4 de los Principios de Contabilidadque rigen en México.

Comportamiento de los Títulos en el Mercado de Valores ver "V. MERCADOACCIONARIO"

3. Factores de Riesgo

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http://www.bmv.com.mx/cgi-bin/informea.cgi?opc...ha=Jun_29_2001_12:40:00:000PM&prefijo=informea (10 of 168) [7/23/2001 6:04:44 AM]Brought to you by Global Reports

GMEXICO considera que los siguientes factores de riesgo pudiesen tener unimpacto significativo en las operaciones, situación financiera y resultados deoperación de GMEXICO, así como en la liquidez y precio de sus Acciones. Losposibles adquirentes de las acciones de GMEXICO que se encuentran listadas en laBMV, deberán considerar cuidadosamente toda la información mencionada en esteinforme, incluyendo de manera particular las consideraciones que se mencionan a continuación:

Condiciones de la Economía Mexicana

A partir de diciembre de 1994, y continuando hasta 1995, México sufrió una delas peores crisis económicas de su historia, caracterizada por una volatilidaden el tipo de cambio y la devaluación del peso frente al dólar, inflacióncreciente, altas tasas de interés, una importante salida de capitales,crecimiento económico negativo (en una base acumulada), reducción de lacapacidad adquisitiva de los consumidores y un alto nivel de desempleo. Dichacrisis resultó en parte por una serie de interrupciones internas y eventospolíticos, económicos y sociales que afectaron en forma adversa la economíamexicana y que debilitaron paulatinamente la confianza de los inversionistas en México durante 1994 y 1995, incluyendo el disturbio civil en el estado deChiapas y los asesinatos de dos prominentes figuras políticas, un gran déficitde cuenta corriente (U.S.$ 29.4 billones en 1994), una reducción de lasinversiones internacionales y un incremento en las tasas de interés de EstadosUnidos. Estas condiciones adversas en México, entre otras, originaron unincremento en la inflación del 7.1% en 1994 al 52.0% en 1995, y una crisis deliquidez afectando la capacidad del gobierno mexicano y del sistema bancariopara financiar y fondear deudas vencidas. Las tasas de interés en México, lascuales en promedio eran del 14.1% anuales para Cetes a 28 días durante 1994, se incrementaron a un promedio de 50.1% durante 1995. De acuerdo con cálculos delgobierno mexicano, el producto interno bruto cayó en 6.2% de 1994 a 1995. Lasreservas internas brutas de México cayeron a finales de 1994 para situarse enU.S.$ 6.1 billones al 31 de diciembre de ese año y al 31 de diciembre de 1995eran de U.S.$ 15.7 billones, según los reportes del Banco de México.

En respuesta a los sucesos descritos anteriormente, el gobierno mexicanodecidió adoptar un régimen cambiario de libre flotación, e incrementar losingresos del sector público. Las condiciones económicas en México han mejoradodurante los últimos años. La tasa de inflación llegó a 12.3% en 1999 y 9.0% enel año 2000; existe consenso entre el gobierno y la iniciativa privada en que sellegará a niveles del 7% para el año 2001. Las tasas de interés de Cetes a 28días bajaron a niveles del 21% anual promedio durante 1999 y del 15.0% para el2000. El producto interno bruto de México creció un 4.8%, 3.7% y 6.9% en 1998,1999 y en 2000 respectivamente. Las reservas brutas internacionales alcanzaronlos U.S.$ 38.7 billones al 4 de mayo del 2001, comparados con U.S. $ 33.6billones al 31 de diciembre de 2000.

En ciertos aspectos, los planes económicos del gobierno mexicano no hanalcanzado plenamente sus objetivos, y no puede asegurarse que se alcancen lasmetas propuestas. En forma similar, no es posible determinar que efectos tendránlos planes económicos adoptados por el gobierno mexicano, en los negocios,condición financiera, resultados de operación o prospectos de GMEXICO.

Sucesos Políticos

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El 2 de julio de 2000, se llevaron a cabo las elecciones presidenciales y,porprimera vez en más de 70 años, el candidato ganador que sucedió al presidenteDoctor Ernesto Zedillo, en diciembre de 2000, fué el candidato de la oposicióndel Partido Acción Nacional (PAN), Vicente Fox Quezada.

Los cambios en el poder ejecutivo en México, frecuentemente han estadoacompañados por cambios en los programas y políticas económicas, por cambiossociales o políticos y han resultado en inestabilidad económica y enfluctuaciones del tipo de cambio. Como resultado de las elecciones de julio de2000, la composición de los partidos políticos integrantes de las Cámaras deDiputados Federales y de Senadores, enfrentarán cambios importantes debido alnuevo equilibrio político de los mayores partidos políticos de oposición.

No es posible asegurar que los programas económicos seguirán siendo losmismosy que la política económica continuará como se ha venido instrumentando en elúltimo sexenio, por el contrario, en virtud del cambio de régimen y del triunfo del partido de oposición a la presidencia de la república para el próximosexenio, las acciones futuras del gobierno mexicano podrían tener un efectosignificativo en GMEXICO, en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de los valores de GMEXICO.

Las condiciones económicas, políticas y sociales en México, y el desempeño dela economía a nivel mundial, podrían afectar en el futuro en forma adversa losnegocios, resultados de operaciones, condición financiera, capacidad de obtener financiamiento y proyectos en general de GMEXICO.

Fluctuaciones de la Moneda y Control de Cambios

El peso ha estado sujeto a devaluaciones significativas en el pasado, lascuales pueden llegar a ser mayores en el futuro, debido al régimen de tipo decambio flexible adoptado por Banco de México a partir de la crisis de 1995.

Del 30 de diciembre de 1993 al 31 de diciembre de 1997, el peso mexicanosufrióuna depreciación del 160% con respecto al dólar de Estados Unidos, al pasar de $3.106 a $ 8.083 pesos por dólar, respectivamente. En 1998, el peso se deprecióen aproximadamente un 23%.

A pesar de que casi el 100% de las ventas de metales de GMEXICO, sonfacturadasen dólares, una parte sustancial del costo de ventas de sus operaciones(aproximadamente el 27%) son denominadas en pesos mexicanos, por lo que cuandoel crecimiento de la inflación en México y o en Perú, no es afectada por elrespectivo incremento en la devaluación del peso o sol, los resultados deoperación de GMEXICO son afectados en forma negativa, como sucedió en los añosde 1999 y 2000.

GMEXICO tiene importantes activos y pasivos denominados en dólares de losEstados Unidos y, en virtud de que tiene pasivos netos denominados en dólares delos Estados Unidos, está expuesta a pérdidas cambiarias cuando el peso disminuyede valor con respecto al dólar de Estados Unidos. Ver "III INFORMACION

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FINANCIERA - Resultados de Operaciones en 2000, 1999 y 1998".

No puede asegurarse que el gobierno mexicano no instituirá políticasrestrictivas de control de cambios en el futuro. La imposición de dichaspolíticas podría afectar la capacidad de GMEXICO de obtener productos importadosy de hacer frente a las obligaciones denominadas en dólares y podría tener unefecto substancial adverso en GMEXICO.

Condiciones de la Economía Peruana

En términos generales, se puede decir que la situación económica en el Perú,esestable, lo cual se refleja en el control de la inflación la cual asciende a un 1.8% al mes de abril de 2001 y a una devaluación de menos del 0.42%, también al mes de abril de 2001.

En el sector minero en agosto del 2000 el gobierno redujo algunos beneficioseincentivos a las industrias mineras, los cuales se pueden resumir en lossiguientes:

Se ha creado una sobretasa de 2 puntos al Impuesto a la Renta para losconvenios de estabilidad tributaria para nuevas inversiones; Se ha eliminado la reinversión de utilidades; Se han establecido penalidades para quienes demoren el proceso de explotaciónminera.

Por otra parte el plan de gobierno del nuevo Consejo de Ministros presentadoante el Congreso del Perú, incluye medidas para el fortalecimiento de laestabilidad social, como a continuación se mencionan:

a. Fortalecimiento democrático, crear lo que se denominaría Central Nacional de Inteligencia, crear propias iniciativas para fortalecer y garantizar laindependencia del Poder Judicial y el Ministerio Público, profundizar ladescentralización económica paralela a la administrativa, fortalecer el rol delos gobiernos locales mediante el acceso a Internet y bibliotecas virtuales;

b. Cese de las comisiones interventoras en las Universidades para fines del año 2001, mejora y extensión del seguro escolar gratuito, descentralización de losservicios de salud, promoción del trabajo penitenciario para los reclusos;

c. Apoyo decidido a las gestiones que realicen las entidades del sector público y privado a través de misiones diplomáticas en el exterior, continuidad en elproceso de pacificación mediante la lucha anti-suversiva. Apoyo a la luchaantidrogas, a la lucha contra el contrabando y apoyo en la protección del medio ambiente y de los recursos naturales;

d. Fortalecimiento del orden público y seguridad ciudadana;

e. Continuidad con el proceso de simplificación administrativa;

f. Reinicio del proceso de privatizaciones.

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Se intentará duplicar las exportaciones en un período de 5 años, se asume queen este estimado se está considerando la ejecución de proyectos importantes comoGas de Camisea, Bayobar, Quellaveco, expansiones, así como hacer crecer más elsector agrícola para incrementar la agroexportación. La oposición en el congresono quedó conforme con los anuncios ya que ellos no garantizan un fortalecimientoinstitucional. Los brotes de violencia generados en el país después de laselecciones han sido controlados.

En cuanto a los actos subversivos generados por los grupos rebeldes aparecenmuy esporádicamente.

El Gobierno Peruano actualmente no impone restricciones a compañías peruanasoextranjeras para convertir soles peruanos a dólares estadounidenses. Sinembargo, no existen garantías de que el Gobierno Peruano pudiera establecer una política restrictiva de control de cambios en el futuro. Las restriccionescambiarias que pudiera establecer el Gobierno Peruano, podrían impedir orestringir el libre acceso por parte de GMEXICO a los dólares de los EstadosUnidos necesarios para cumplir sus obligaciones denominadas en dólaresestadounidenses.

Sustancialmente todos los ingresos de SPCC provienen de las instalacionesmineras ubicadas dentro de un radio de 48 kilómetros al sur del Perú. Losriesgos inherentes a las operaciones de SPCC, incluyen los que están asociadoscon las condiciones económicas y políticas, los efectos de las fluctuacionescambiarias y la inflación, los efectos de las leyes y reglamentosgubernamentales y la concentración geográfica de las operaciones de SPCC.

Ciertos factores relacionados con las operaciones

Dependencia de personal clave

Las operaciones de GMEXICO y de sus subsidiarias depende en forma importantedel esfuerzo y capacidad de sus principales ejecutivos. La pérdida de losservicios de alguno de ellos, podría tener efectos adversos en las actividadesde GMEXICO. Ver "IV ADMINISTRACION-b) Administradores y Accionistas".

Fuerza laboral

Al 31 de diciembre de 2000, aproximadamente el 75% de la fuerza laboral deGMEXICO eran miembros de algún sindicato de trabajadores. GMEXICO eventualmente ha enfrentado inquietudes laborales en su división minera y ferroviaria, sinembargo, la administración de la empresa considera las relaciones con sustrabajadores como buenas. En la historia han existido, huelgas e interrupciones por cuestiones laborales, sin embargo, se espera que en un futuro no afecten de manera importante la situación financiera de GMEXICO. Ver II LA COMPAÑIA - f)"Recursos Humanos".

División Minera

El negocio de minería, fundición y refinación de cobre, zinc y otros metalesgeneralmente se encuentra sujeto a numerosos riesgos, incluyendo accidentes

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industriales, disputas laborales, condiciones geológicas inusuales oinesperadas, cambios en el ámbito regulatorio, riesgos ambientales, así como el clima y otros fenómenos naturales tales como temblores. Dichos acontecimientostambién podrían ocasionar daños o destrucción a las propiedades mineras o a las instalaciones de producción, lesiones o muerte de personas, daños al medioambiente, retrasos en la extracción, y pérdidas monetarias. GMEXICO mantieneseguros en contra de riesgos que son típicos en la industria de la minería enMéxico y en las operaciones en el extranjero por los montos que GMEXICOgeneralmente ha considerado adecuados. Ninguno de los eventos mencionadosanteriormente, ha afectado ni se espera que afecte la situación financiera deGMEXICO.

Volatilidad en el precio de los metales

Los productos metálicos de GMEXICO son considerados materias primascomercializadas internacionalmente. Los precios son establecidos en las dosmayores bolsas de metales, Comex en Nueva York y la LME en Londres, que reflejanampliamente el equilibrio mundial de oferta y demanda. La utilidad de lasoperaciones de GMEXICO depende del precio, pero fundamentalmente del control de sus costos y de su productividad. El desempeño financiero de GMEXICO se veafectado significativamente por los precios de los mercados internacionales delos metales que produce, especialmente del cobre, zinc y plata. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a grandes fluctuaciones y sonafectados por numerosos factores fuera del control de GMEXICO. Estos factores,que afectan a cada producto en grados variables, incluyen las condicioneseconómicas y políticas internacionales, niveles de oferta y demanda, ladisponibilidad y costos de substitutos, niveles de inventarios mantenidos porlos productores y otros, y en un menor grado, por el mantenimiento deinventarios y cambios en las divisas. Adicionalmente, los precios de mercado de ciertos metales en ocasiones han estado sujetos a cambios repentinos debidos aactividades especulativas. Los precios del cobre han tenido una tendencia a labaja desde mediados de 1997. El precio de mercado del cobre continuódeteriorándose hasta finales de 1999, observándose una recuperación durante elprimer semestre del 2000, sin embargo la reducción en la tasa de crecimiento de la economía en los Estados Unidos de Norteamérica y Europa, han reducido lademanda del metal y por lo tanto durante el último trimestre del 2000 y en elprimero del 2001, se ha observado la continuación de la tendencia bajista delcobre. Ver "II. LA COMPAÑÍA-g) Información del Mercado y VentajasCompetitivas".

Regulaciones ambientales

La industria minera y el servicio ferroviario, están sujetos a regulacionesambientales de competencia federal, estatal y municipal, así como ciertosparámetros y especificaciones técnicas que son utilizados como estándares porlas autoridades encargadas de regular la protección y remediación del medioambiente. Las regulaciones ambientales tanto en México como en Perú y losEstados Unidos, se han manifestado cada vez más exigentes con el cumplimiento enmateria de prevención y remediación del medio ambiente de cualquier industria engeneral, pero de manera más importante en la industria minera. La administraciónconsidera que todas las instalaciones mineras y ferroviarias de GMEXICO, cumplencon los requisitos de las actuales regulaciones ambientales aplicables; sinembargo, no existe la certeza de que nuevas leyes o reglamentos en el futuro

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sean de mayor exigencia y tengan algún efecto importante en las operaciones deGMEXICO. Ver "II. LA COMPAÑÍA-k) Procesos Judiciales, Administrativos oArbitrales".

Dependencia de las ventas del cobre

La exposición de GMEXICO a las fluctuaciones de precios de los productos quecomercializa, se relaciona principalmente con el cobre, el cual representódurante el 2000, el 61.6% de las ventas de GMEXICO. Dicho precio puede fluctuar ampliamente y está fuera del control de GMEXICO. En virtud de que el cobre queproduce GMEXICO generalmente es vendido a precios prevalecientes en el mercado, los resultados de las operaciones de GMEXICO son altamente sensibles a dichosprecios. Ver "III. INFORMACION FINANCIERA 2. Comentarios y Análisis de laAdministración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera deGMEXICO".

Concesiones mineras y ferroviarias

GMEXICO, opera sus minas y plantas mineras y presta el servicio ferroviarioalamparo de concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. Por lo anterior, lasoperaciones mineras y ferroviarias están sujetas a las regulaciones y a lasupervisión de los organismos gubernamentales correspondientes. Las concesiones existentes pueden estar sujetas a condiciones adicionales, ser canceladas bajociertas circunstancias o bien, no ser renovadas a su vencimiento. Ver "II. LACOMPAÑÍA-e) Legislación Aplicable y Régimen Tributario ".

Reservas mineras

Las reservas mineras probadas y probables incluidas en este informe, fuerondeterminadas utilizando procedimientos estándares de evaluación, generalmenteutilizados por la industria minera internacional. No existe certeza de que losdatos geológicos, metalúrgicos o los relativos al volumen y calidad de losminerales determinados sean totalmente recuperados. Factores como un menorprecio en el valor de los metales extraídos, un incremento en el costo de suextracción o un menor porcentaje de recuperación, pueden resultar en que lasreservas probadas y probables aquí mostradas, no sean económicamente explotablesy por lo tanto pueden cambiar durante la vida del depósito del mineral. Por lotanto los datos de las reservas no son indicativos de los resultados futuros de operación. Ver: II. "La COMPAÑIA-.j) Descripción de los PrincipalesActivos-Reservas".

Principales insumos

Los procesos operativos mineros y ferroviarios de GMEXICO, requieren delconsumo de manera importante de algunos insumos energéticos como son el dieselpara la división ferroviaria y la energía eléctrica para la división minera, loscuales en términos generales no están bajo el control de GMEXICO para sugeneración y abasto. Sin embargo, GMEXICO ha estado evaluando como un proyectode corto plazo, su participación en la generación de energía eléctrica conobjeto de autoabastecerse de este importante insumo. Si los precios de estosinsumos continúan a la alza como se ha observado durante los últimos trimestres del 2000, pudieran tener un impacto importante en los resultados de las

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operaciones de GMEXICO. Ver III. "INFORMACION FINANCIERA-2. Comentarios yAnálisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y SituaciónFinanciera de GMEXICO".

Acciones de GMEXICO otorgadas en garantía de préstamos

Como resultado de la adquisición de Asarco, GMEXICO posee a través de unfideicomiso con Banco Internacional, S.A. (Bital), 110 acciones que representan el 11% del capital social de Asarco, las cuales han sido otorgadas en garantíade los financiamientos recibidos del Chase Manhattan Bank para la adquisición delas acciones de Asarco. Estas acciones, de acuerdo con el contrato de prenda de acciones con GMEXICO y BITAL respectivamente, serán liberadas cuando losfinanciamientos relativos hayan sido pagados o cuando los compromisos hayanexpirado, momento en el cual el Chase Manhattan Bank entregará las acciones alfiduciario. Durante julio de 2000, se prepagó totalmente el crédito por $ 817millones de dólares con recursos originados, entre otros, por la venta de líneasde negocios de Asarco, no estratégicas para GMEXICO. Ver"III. INFORMACIONFINANCIERA 2. -Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de GMEXICO".

Obligaciones a cumplir durante la vigencia de los créditos

Durante la vigencia de los créditos contratados por GMEXICO y sussubsidiarias,se deberán cumplir con ciertos compromisos, siendo los más importantes lossiguientes:

GMM y sus subsidiarias no podrán incurrir en ningún adeudo, después del cual, elíndice de deuda total a capitalizarse, determinado sobre una base consolidada,exceda el 45%.

Trimestralmente la inversión de los accionistas de GMM a nivel consolidado, nodeberá ser menor a $6,700 millones de pesos actualizados a junio de 1995 y hastala fecha de su determinación o de $12,000 millones de pesos actualizados dediciembre de 1997 y hasta la fecha de su determinación.

GMM y sus subsidiarias no podrán incurrir en ninguna deuda, si después de locual, la razón de cobertura de interés (utilidad de operación más cargos aresultados que no generaron desembolso de efectivo contra los intereses pagados por el periodo de cálculo) sea menor de 2.5 a 1.0.

En cualquier momento, la cobranza derivada de las exportaciones del último mesno deberá ser menor al importe del pago de capital e intereses de los pagos del mes anterior, en una razón de 1.5 a 1.0, y en cualquier momento, el promedio de la cobranza de exportación mensual de los últimos tres meses, no deberá sermenor al importe del pago de capital e intereses de los pagarés del mesanterior, en una razón de 2.0 a 1.0.

En forma anual y a partir del primer año de la emisión original de los pagarés, respecto al programa de Pagarés de Exportación Garantizada, GMM y sussubsidiarias no deben permitir que la cobranza de exportación de los últimos 12 meses sea inferior al menor de los siguientes: 150 millones de dólaresamericanos más el 25% del capital de cualquier emisión adicional de pagarés o,

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al 30% del monto pendiente de pago del capital de todos los pagarés incluyendocualquier emisión adicional de pagarés.

En noviembre de 1999, Asarco contrató un crédito revolvente y una línea decrédito a largo plazo, que establecen requisitos mínimos para utilidadesconsolidadas antes del gasto por intereses, impuestos, depreciación yamortización a partir del 30 de junio de 2000 y limitan las inversiones anuales de Asarco en activos fijos a 90 millones de dólares americanos, sin incluirSPCC. Estos contratos están colaterizados por ciertas cuentas por cobrar einventarios de Asarco y acciones de SPCC, y garantizados por GMEXICO, quien a suvez debe cumplir con determinadas cláusulas financieras de hacer y no hacer.

Algunos de los contratos de financiamiento de SPCC incluyen cláusulas quelimitan el pago de dividendos a los accionistas. De conformidad con la cláusula más restrictiva, SPCC podrá pagar dividendos a los accionistas por un montoequivalente al 50% de la utilidad neta de cualquier trimestre siempre y cuandodichos dividendos se paguen a más tardar el 30 de junio del siguiente año.Adicionalmente, algunos de los contratos de financiamiento de SPCC estángarantizados por ciertas cuentas por cobrar y por la planta de lixiviación(SX/EW).

Al 31 de diciembre de 2000, GMEXICO ha cumplido con todos los requisitosestablecidos en los contratos de crédito, excepto por que derivado de laadquisición de Asarco y la consecuente contratación de deuda adicional, al 30 deJunio del 2000, no se cumplió con uno de los compromisos de generar un EBITDA depor lo menos 25 millones de dólares en Asarco y de cumplir con un Ratio deCapitalización en GMEXICO de 0.55; y al 31 de Diciembre de 1999, no fue posible cumplir con dos de las calificaciones mínimas establecidas para los Pagarés deExportación Garantizados, por parte de la agencia calificadora Standard & Poors;estos incumplimientos, fueron solventados (i) mediante la obtención durante elmes de julio del 2000, de una dispensa de los bancos e inversionistasparticipantes en los créditos en cuestión, y (ii) se obtuvo la dispensacorrespondiente.

Incremento en el nivel de apalancamiento de GMEXICO

Como resultado de la adquisición del 100% de las acciones representativas delcapital social de Asarco, GMEXICO, incurrió durante noviembre de 1999, en deuda adicional en aproximadamente U.S.$ 917 millones y U.S.$ 1,160 millones de deuda existente en Asarco. La nueva deuda fue reducida en enero de 2000 en U.S.$ 492millones, en junio de 2000 en U.S.$ 211 millones y en julio de 2000 en U.S.$ 70 millones, como resultado de la venta del segmento de negocios de químicosespecializados y agregados, así como la monetización de la opción de Asarcosobre las acciones de GMEXICO por U.S.$ 73 millones respectivamente. GMEXICOespera continuar con su programa de reducción de deuda hasta lograr un nivel de apalancamiento adecuado, a través de la venta de otros activos correspondientes a operaciones que no forman parte de sus actividades prioritarias. Ver "III.INFORMACION FINANCIERA-2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de GMEXICO".

Riesgo por tasas de interés

La exposición de GMEXICO a riesgos por tasas de interés se relaciona en

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primerlugar con sus pasivos. La política de GMEXICO consiste en administrar su riesgo por tasas de interés mediante una combinación de deudas de tasa fija y tasavariable. Actualmente, todos sus pasivos se encuentran denominados en dólares,lo que expone a GMEXICO a riesgos asociados con modificaciones a los tipos decambio de divisas. Actualmente, dos terceras partes de sus pasivos se basan entasas fijas, mientras que la porción restante se basa en tasas variables. Ver"III INFORMACION FINANCIERA-2. Comentarios y Análisis de la Administración sobrelos Resultados de Operación y Situación Financiera de GMEXICO".

División Ferroviaria

El negocio de ferrocarril está sujeto a numerosos riesgos, incluyendoaccidentes industriales, disputas de trabajo, cambios en la regulaciónambiental, clima y otros fenómenos naturales tales como sismos. Dichos eventospodrían resultar en daño o destrucción de riel, locomotoras y carros, lesiones omuerte de personal, daños ambientales y demoras y pérdidas monetarias. GMEXICOmantiene seguros contra riesgos que son típicos en el negocio de ferrocarril en México, en cantidades que GMEXICO considera que son adecuadas y en cumplimientocon la ley de la materia y sus concesiones.

Privatización de los Ferrocarriles Mexicanos

Con el fin de modernizar el sistema ferroviario nacional, el Gobierno Federaldecidió en 1994 reestructurar y privatizar el sistema ferroviario nacionaloperado hasta ese entonces por FNM. Para lograrlo, en 1995 se reformó elArtículo 28 de la Constitución Mexicana para permitir la participación delsector privado. Después de la aprobación de esta reforma constitucional, sepromulgó la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario (la "Ley") paraestablecer el principal marco regulatorio para la industria ferroviaria. Enseptiembre de 1996, se publicó el Reglamento del Servicio Ferroviario (el"Reglamento"). Este Reglamento contiene los detalles de los distintos aspectosoperativos señalados en la Ley. En julio de 1995, la Comisión Intersecretarialde Desincorporación aprobó e inició el plan para reestructurar el sistemaferroviario, como se describe a continuación y se facultó a la Secretaria deComunicaciones y Transportes para que administrara e hiciera valer la Ley y elReglamento. El plan de privatización contemplaba la reestructuración del sistemaexistente en tres unidades de negocios correspondientes a las concesiones de lastres rutas troncales y rutas cortas en que se divide el sistema, que seadjudicarían a los licitantes ganadores en las licitaciones públicas. Lasunidades de negocios se refieren a las líneas troncales y ramales en operaciónque daban servicio a los principales corredores de tráfico del país: elFerrocarril Pacífico Norte, el Ferrocarril del Noreste, y el Ferrocarril delSureste como la Línea Corta Ojinaga-Topolobampo, conocido también comoChihuahua-Pacífico, y el Ferrocarril y Terminal del Valle de México, que tiene la concesión de la terminal de la Ciudad de México. Los activos y concesionesque representaban a cada una de las unidades de negocios se aportaron a lasnuevas compañías. En virtud de lo anteriormente expuesto, a la fecha de lalicitación de las líneas ferroviarias, no se proporciona información deoperación y financiera oficial, con la cual se pudiera comparar los resultadosde operación actuales y futuros, por lo tanto la información financiera y lasestadísticas de operación no pueden ser comparables con la información anterior al 18 de febrero de 1998. Ver "II. LA COMPAÑÍA-e) Legislación Aplicable yRégimen Tributario"

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4. Otros Valores Inscritos en el RNV

GMEXICO tiene inscritos en el RNV, los siguientes valores:

1. En la Sección de Valores, Sección "A", las acciones Serie "B", querepresentan la totalidad de su capital social, las cuales cotizan en la BMV bajola clave de pizarra GMEXICO.

2. En la Sección de Valores, Sección Especial, pagarés de exportacióngarantizados (Secured Export Notes) hasta por 600 millones de dólares,colocados por GMM el 26 de septiembre de 1995.

3. En la Sección de Valores, Sección Especial, pagarés de deuda garantizada(Guaranteed Senior Notes), por 500 millones de dólares, colocados por GMM el 31de marzo de 1998.

A la fecha de este informe y desde su inscripción en el RNV, GMEXICO presentade manera completa y oportuna a la BMV y a la CNBV, la información trimestral y la información de eventos relevantes de acuerdo a los formatos establecidos por dichas entidades.

5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

No aplica, ya que los valores de GMEXICO registrados en el RNV continúan con losmismos derechos corporativos.

La Compañia

II. LA COMPAÑÍA

1. Historia y Desarrollo del Emisor

Grupo México, S.A de C.V. es una sociedad controladora mexicana que tieneubicadas sus oficinas principales en Baja California 200, Col. Roma Sur C.P.06760 delegación Cuauhtemoc, México Distrito Federal y sus números telefónicosson los siguientes; 5564-7066 y 5264-0036.

Todas las operaciones de GMEXICO son llevadas a través de dos subsidiarias endonde se agrupan las operaciones mineras y ferroviarias como sigue: AmericasMining Corporation (AMC), es una sociedad americana controladora que agrupa las operaciones mineras en México, en los Estados Unidos y en el Perú eInfraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (ITM), que agrupa nuestrasactividades del sector ferroviario, a través de GFM que opera el sistemaferroviario más grande en el territorio nacional.

Los orígenes de GMEXICO se remontan a principios de 1900 cuando la AmericanSmelting and Refining Company, la cual cambió su denominación a AsarcoIncorporated, expandió sus operaciones mineras a México y desarrolló la minaSanta Eulalia y la fundición de Chihuahua, a través de una subsidiariatotalmente de su propiedad, denominada Compañía Minera Asarco, S.A. En 1965, araíz de un cambio en la legislación mexicana que imponía restricciones a laparticipación extranjera en el capital social de sociedades mineras mexicanas,

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Compañía Minera Asarco, S.A., fue reorganizada, y varios inversionistasmexicanos adquirieron la mayoría del capital social de la sociedad. En 1974,como resultado de restricciones adicionales a la participación extranjera en el capital social de sociedades mineras mexicanas, Asarco vendió parte de sutenencia en Compañía Minera Asarco, S.A, reduciendo su participación a 34%, entanto que la sociedad cambió su denominación a Industrial Minera México, S.A.de C.V. (IMMSA). A partir de 1978, quedó constituida México DesarrolloIndustrial Minero, S.A. de C.V. (Medimsa), sociedad controlada por la familiaLarrea. En ese mismo año Medimsa tomó el control de IMMSA Posteriormente,Asarco intercambió su tenencia accionaria en IMMSA, por acciones representativasdel capital social de Medimsa (38%). Poco después, se formó Grupo IndustrialMinera México, S.A. de C.V. (GIMMEX), sociedad cuyo accionista mayoritario erala familia Larrea, para convertirse en controladora de Medimsa. En 1994, comoparte de una reestructuración corporativa del grupo, se constituyó Grupo México,S. A. de C. V. que, a través de un intercambio de acciones, se convirtió en la sociedad controladora de Medimsa. Tiempo después, Medimsa se fusionó con GIMMEX,subsistiendo Medimsa como sociedad fusionante. En la operación de reestructura de que se trata, Asarco intercambió su tenencia accionaria en Medimsa por un26.0% en Grupo México, S. A. de C. V., en tanto que también los accionistasmayoritarios de Medimsa, intercambiaron su participación en ésta, por el número de acciones correspondientes de Grupo México, S.A. de C.V. . En octubre de1997, Medimsa cambió su denominación a Grupo Minero México, S.A. de C.V. (GMM). Durante 2000, el grupo llevó a cabo una nueva reestructuración corporativacon los siguientes objetivos principales: (i) internacionalizar su divisiónminera, (ii) crear una estructura corporativa que le permitiera llevar a cabolos proyectos de dicha división, (iii) separar el negocio ferroviario, y (iv)emprender nuevos proyectos de la división minera internacionalizada y permitirla adquisición y fusión de sociedades mineras extranjeras a través de unacompañía extranjera, sin perder la consolidación fiscal en México. Como parte dela reestructuración se creó una compañía denominada Nueva G.México, S.A. de C.V.(la actual GMEXICO), la cual, después de un intercambio de acciones de igualescaracterísticas con la entonces Grupo México, S.A. de C.V. (hoy Minera México,S.A. de C.V.), pasó a ser la compañía controladora del grupo y cambió sudenominación por el de Grupo México, S.A. de C.V. En 1997, como resultado de la desincorporación del sistema ferroviario delpaís, el grupo adquirió, mediante licitación pública, la totalidad de lasacciones representativas del capital social de Ferrocarril Pacífico Norte, S. A.de C.V. ( actualmente Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.), titular de lasconcesiones para operar la vía troncal Pacífico-Norte y la línea cortaOjinaga-Topolobampo. Para el efecto anterior, el grupo formó una sociedaddenominada Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. (GFM), en cuyo capitalsocial participan en la actualidad, indirectamente, GMEXICO a través de susubsidiaria ITM, titular del 74% del capital social de GFM, y Union Pacific, através de su subsidiaria Mexican Pacific, LLC, tenedora del 26% de las acciones de GFM.

En septiembre de 1999, el entonces Grupo México, S. A. de C. V., a través deAsmex Corporation, una sociedad norteamericana 100% subsidiaria de aquélla,llevó a cabo una oferta pública de compra en los Estados Unidos, por el 100% de las acciones comunes de Asarco a un precio de U.S. $ 29.75 por acción. Esteproceso, concluyó con la firma de un acuerdo de fusión entre Asmex Corporation yAsarco, la cual ocurrió el día 17 de noviembre de 1999. Concluido así elproceso de compra de Asarco, GMEXICO la incorporó como subsidiaria,consolidando a partir de la fecha citada los resultados de Asarco.

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A continuación, se describen las principales subsidiarias de GMEXICO:

Nombre Lugar de Constitución % Tenencia

Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (ITM) México 99.9Grupo Minero México Internacional, S.A. de C.V. (GMMI) México 99.9Americas Mining Corporation (AMC) E.U.A. 100.0Minera México, S.A. de C.V. (MM) México 99.9Grupo Minero México, S.A. de C.V. (GMM) y Subsidiarias México 98.8Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. (GFM) y Subsidiarias México 74.0Asarco Incorporated (Asarco) y Subsidiarias E.U.A. 100.0 ?

Reestructuración Corporativa de GMEXICO:

Durante el último trimestre del 2000, GMEXICO llevó a cabo sureestructuracióncorporativa, para alcanzar los propósitos y siguiendo los pasos que acontinuación se describe.

Objeto de la reestructuración:

GMEXICO llevó a cabo un proceso de reestructuración con el fin deinternacionalizar su división minera, división que cuenta con operaciones entres regiones distintas: México, Perú y Estados Unidos. Los objetivos de dichareestructuración fueron los siguientes:

1 Crear una estructura que le permitiera llevar a cabo los proyectos deglobalización de la división minera del grupo;2 Mejorar el costo financiero "riesgo país" que aplica a los financiamientosdelgrupo;3 Acceder a mejores alternativas para acudir a los mercados de capital; y4 Mejorar la liquidez accionaria.

En el diseño de su proceso de reestructuración, GMEXICO buscó:

(a) Mantener la consolidación fiscal del grupo, al nivel anterior a lareestructuración;(b) Separar el negocio ferroviario y nuevos proyectos de infraestructura de ladivisión minera internacionalizada; y(c) Permitir la adquisición y/o fusión de sociedades mineras extranjeras através de un vehículo extranjero, sin perder la consolidación fiscal en México.

Pasos de la reestructuración:

Nueva G.México, S.A. de C.V. ("NGMEXICO"), se constituyó con el capitalmínimorequerido por la ley y el 12 de septiembre de 2000, NGMEXICO aumentó su capital social mediante la emisión de 700'000,000 nuevas acciones ordinarias,nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 630'225,313 acciones son representativas de la parte mínima fija Clase I y 69'774,687 acciones de la parte variable Clase II, ambas del capital social de NGMEXICO. Las nuevasacciones de la parte mínima fija se utilizaron para llevar a cabo la suscripción

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recíproca por aquellos accionistas de GMEXICO que ofrecieron sus acciones aNGMEXICO y de las de la parte variable el 19 de diciembre de 2000 sesuscribieron 21,189,100 acciones y permanecen 48,585,587 en la tesorería de lasociedad para futuros proyectos.

Como parte de esta reestructuración, se efectúó el intercambio de lasaccionesde la entonces Grupo México, S.A. de C.V., por acciones de igualescaracterísticas de NGMEXICO (hoy GMEXICO). Para lograr la reestructuraciónmencionada se escindió la división ferroviaria y se aportaron las acciones delas sociedades que constituyen la división minera a través de varias sociedades a una de nacionalidad americana como se explica más adelante.

En septiembre de 2000 la NGMEXICO inició una oferta pública para intercambiarsus acciones Serie B por las acciones en circulación Serie B de la anteriorGMEXICO, en una base de una a una. En este sentido, NGMEXICO conforme al oficio número 330-SAT-IV-C 1182/2000 de fecha 14 de abril de 2000 obtuvo autorización de la SHCP con el propósito de que las personas físicas residentes en México ylas sociedades de inversión comunes y residentes en el extranjero intercambiaransus acciones de la anterior GMEXICO a través de la Bolsa Mexicana de Valores,S.A. de C.V. ("BMV"), mediante la enajenación de las acciones de la anteriorGMEXICO a su precio de cotización de bolsa y la suscripción y pago de lasacciones de NGMEXICO al mismo precio y las personas morales residentes en Méxicorealizaran el intercambio de acciones fuera de bolsa, mediante la enajenación a su costo fiscal y la suscripción y pago de las acciones de NGMEXICO a ese mismo costo. En octubre 12 de 2000 el intercambio de acciones fue consumado y628,965,015 acciones Serie B fueron emitidas e intercambiadas sobre una base de acción por acción con los dueños de las acciones Serie B de la Nueva GMEXICO, delas cuales 295,758,159 fueron adquiridas a través de la BMV a un precio igual a$36.85 pesos y 333,206,856 acciones fueron adquiridas fuera de bolsa porpersonas morales residentes en México a un precio igual al costo fiscalpromedio. Asimismo, en noviembre de 2000 se adquirieron a través de la bolsa933,509 acciones a valor de mercado. El total de acciones adquiridas fue de629,898,524 acciones de la clase I por un importe total de $ 15,718,347 a valor nominal de los cuales $ 125,980 correspondió a la cuenta del capital social y $ 15,592,367 a la prima por suscripción de acciones, reflejando la ofertaaproximadamente el 99.95% del total de las acciones Serie B de la anteriorGMEXICO. El efecto inmediato del intercambio de acciones fue hacer a la NuevaGMEXICO la compañía tenedora del Grupo reemplazando a la anterior GMEXICO. Lasacciones Serie B de la anterior GMEXICO fueron deslistadas de la BMV y laanterior GMEXICO cambio su denominación social por la de Minera México, S.A. de C.V., que continua consolidando fiscalmente con sus subsidiarias mexicanas y porefectos de la escisión se deja de consolidar contable y fiscalmente con GrupoFerroviario Mexicano, S.A. de C.V. (GFM).

La reestructuración involucra una serie de transacciones que se resumen acontinuación:

La anterior GMEXICO (actualmente Minera México, S.A. de C.V.), subsidiaria deGMEXICO después del intercambio de acciones mediante escisiones, se divide enlas siguientes tres compañías; (1) La anterior GMEXICO la cual retuvo suparticipación accionaria en Grupo Minero México, S.A. de C.V. (GMM) y suscompañías mineras (2) Grupo Minero México Internacional, S.A. de C.V. ( "GMMInternacional" ) a la cual la anterior GMEXICO transfirió las acciones de Asarcojunto con su participación del 54.5 % de Southern Perú Copper Corporation (

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"SPCC" ) y (3) Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. ("ITMSA") ala cual la anterior GMEXICO le transfirió sus acciones (74 %) de GFM y el 99% deLíneas Ferroviarias Mexicanas, S.A. de C.V. para tal efecto, GMEXICO obtuvoautorización de la SHCP mediante oficio número 330-SAT-IV-C-1455/2000 de fecha28 de marzo de 2000, a fin de que no hubiesen consecuencias fiscales en laescisión y ésta pudiese continuar con su carácter de sociedad controladora.

GMM Internacional creó una nueva compañía subsidiaria denominada ControladoraMinera México, S.A. de C.V. ("CMM") la cual fue capitalizada aportando susacciones de Asarco; y GMEXICO y CMM constituyeron una nueva compañía tenedora enel estado de Delaware en los Estados Unidos de América, denominada AmericasMining Corporation ("AMC") la cual capitalizaron aportando las acciones deAsarco en el caso de CMM y las acciones de la anterior GMEXICO en el caso deGMEXICO.

Las transmisiones antes mencionadas, se llevaron a cabo a su costo fiscal.Para efectos de lo anterior, se obtuvo la autorización de la SHCP medianteoficio número 325-SAT-433 de fecha 19 de mayo de 2000.

Derivado de lo anterior, la estructura corporativa de GMEXICO al concluir lareestructuración qudó integrada de la siguiente manera:

ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACION DICIEMBRE DEL 2000 GRUPO MEXICO, S.A. DE C.V.

AMERICAS MINING CORPORATION 60.377% GRUPO MINERO MEXICOINTERNACIONAL S.A. DE C.V. 99.95% INFRAESTRUCTURA Y TRANSPORTESMEXICO, S.A.DE C.V. 99.95% 39.623% **CONTROLADORA MINERA MEXICO 100.0% LINEAS FERROVIARIAS DE MEXICO, S.A. DE C.V. 99% *GRUPO FERROVIARIO MEXICANO, S.A. DE C.V. 74% MINERA MEXICO S.A. DE C.V. 99.81%ASARCO.INC. 100.0%

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FERROCARRIL MEXICANO S.A. DE C.V.100.0% GRUPO MINERO MEXICO S.A. DE C.V.98.8494% SOUTHERN PERU COPPERCORPORATION 54.2% GFM SERVICIOS ADMINISTRATIVOS S.A. DE C.V. 100.0% SERVICIOS DE APOYO ADTIVO, S.A. DE C.V. 100.0%MEXICANA DE COBRE, S.A. DE C.V. 94.5899% CIA. HOTELERA LACARIDAD 0.90% MINERA PILARES 1.00% CIA. DE TERRENOS.7143% INDUS. MINERA MEXICO, S.A. DE C.V. 98.1246%CIA.DE TERRENOS EINVERSIONES, S.L.P. 99.2857% MINERALES Y MINAS MEXICANAS66.737%

MINERA MEXICO INTERNACIONAL INC. 100.0% MEXICANA DE CANANEA, S.A. DE C.V. 98.492%PROYECCIONES URBANISTICAS 100.0% HOSPITAL DEL RONQUILLO 100.0% WESTERN COPPER SUPPLIES 100.0% MINERALES METALICOS DEL NORTE, S.A. 100.0% INDUSTRIAL MINERA MEXICO 1.8733%MEXICANA DE COBRE1.8376% MEXICO COMPAÑIA INMOBILIARIA 100.0% MEXICANA DEL ARCO S.A. DE C.V. 100.0% MINERALES Y MINAS MEXICANAS S.A. DE C.V. 33.263%* UNION PACIFIC 26.0% ** CONTROLADORA MINERA MEXICOPARTICIPA 39.623% EN AMERICAS MINING

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En un futuro cercano, es intención de GMEXICO, registrar en los EstadosUnidosde América, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, un programa de ADR's sobre las acciones representativas de su capital social y de igual forma llevar a cabo una oferta pública primaria de acciones representativas del capitalsocial de AMC también en la Bolsa de Valores de Nueva York.

División Minera

Principales Subsidiarias Operadoras Mineras:

Mexcobre, se constituyó en 1968 y obtuvo una concesión otorgada por elgobiernofederal mexicano para explorar la mina de La Caridad. La explotación de la mina comenzó en 1979, estando Mexcobre bajo el control conjunto de Nafin, de laComisión de Fomento Minero, organismo descentralizado del gobiernomexicano, y de Fidenome, una sociedad propiedad de un grupo de inversionistasmexicanos, incluyendo miembros de la familia Larrea. Para 1988, fundamentalmentecomo resultado de importantes incrementos en los costos asociados con una nueva fundición y retrasos en la construcción, Mexcobre se encontró imposibilitadapara cumplir sus obligaciones financieras. En 1988, Fidenome transmitió susacciones a un fideicomiso en preparación de una reestructuración financiera yposterior venta de Mexcobre por el gobierno mexicano al sector privado. Ennoviembre de 1988, Medimsa adquirió el 91% de las acciones de Mexcobre, a travésde una licitación pública, en un precio de compra de aproximadamente U.S.$ 680millones. El 9% restante quedó en manos de accionistas minoritarios de Fidenome y de Mexcobre.

Cananea, es propietaria de la mina de Cananea, que es la mina de cobre enoperación continua más antigua en Norteamérica, con operaciones que datan desde 1899. La mina fue adquirida por la Anaconda Company en 1917 y explotadaúnicamente en forma subterránea hasta principios de l940, cuando se desarrollóel primer tajo abierto. Anaconda vendió el 51% de la Compañía Minera de Cananea,S.A. (Cominca) a Nafin en 1971 y transmitió el resto de su participación a lapropia Nafin en 1982. Dos intentos de vender la compañía en 1988 fallaron, y en 1989 una huelga precipitó los procedimientos de quiebra de Cominca. En 1990,mediante un procedimiento de subasta pública, Mexcananea adquirió de lasindicatura de la quiebra el 100% de los activos en aproximadamente U.S.$ 475millones.

IMMSA / MIMENOSA, son las empresas operadoras mineras de mayor antigüedad deGMEXICO. Las operaciones de minería de IMMSA y MIMENOSA consisten en sieteminas subterráneas situadas en el centro y norte de México, en donde se extraezinc, cobre, plomo, plata y oro, incluyendo las unidades San Martín, que es la mayor mina subterránea en México, y Charcas, que es la mayor productora de zincen este país. IMMSA, también opera una refinería electrolítica de zinc y una fundición de cobre, localizadas ambas en el estado de San Luis Potosí, así como

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minas de carbón y una planta de coque para abastecer una porción de losrequerimientos de energía de sus plantas procesadoras, localizadas en el estado de Coahuila.

Asarco es uno de los productores más importantes de cobre del mundo. En 1999,la participación de Asarco en la producción de mineral de cobre fue de 1.0billón de libras o el 4.9% de la producción de mineral de cobre del mundooccidental. Las operaciones cupríferas de Asarco incluyen las ubicadas en losEstados Unidos de América, que representaron un 65% de su producción en 1998, y las operaciones en Perú a través de una subsidiaria denominada SPCC, de cuyocapital social Asarco es propietaria del 54.5%. Las operaciones de Asarco enEstados Unidos incluyen las minas Mission y Ray en Arizona, una fundición decobre en Hayden, Arizona, una fundición de cobre en El Paso, Texas, unarefinería de cobre en Amarillo, Texas y una fundición de plomo en East Helena,Montana. Las operaciones en la fundición de El Paso se suspendieron en febrerode 1999 por tres años y en febrero 2 de 2001, Asarco anunció los planes parasuspender indefinidamente las operaciones de la fundición de plomo en EastHelena, Montana, EUA, debido a la imposibilidad de obtener las cantidadesapropiadas de mineral bruto que permitiera realizar las operaciones económicascontinuas de la fundición. Asarco también es propietaria del 49.9% de MRI, una mina de molibdeno y de cobre en Butte, Montana, y de un 75% en la mina de cobre de Silver Bell en Arizona. Las operaciones de SPCC, incluyen las minas deToquepala y Cuajone, la planta de extracción ESDE de Toquepala, una fundición, una refinería de cobre y de metales preciosos en Ilo, localizadas en la partesur de Perú. Las acciones de SPCC se encuentran listadas en el New York StockExchange bajo el símbolo de cotización PCU, y en la Bolsa de Lima, bajo elsímbolo PCUC1.Integración de las Operaciones de Asarco

Con la adquisición de Asarco, y como consecuencia de su integración casiculminada al 100% a las operaciones del grupo, GMEXICO ha incrementado el númerode operaciones en diferentes países, obteniendo un mayor potencial de nuevassinergias y mejores parámetros para optimizar sus operaciones en las minas,fundiciones, refinerías y plantas. Parte importante de esta integración se puedeapreciar en los diferentes Consejos de Administración de las compañíasextranjeras Asarco y SPCC, ya que esos Consejos están integrados en sumayoría por personas que son consejeros de GMEXICO. Ver "IV. ADMINISTRACION-b)Administradores y Accionistas".

Los programas de reducción de costos en Asarco y SPCC, están en marcha, locualincrementará el valor de sus acciones. GMEXICO planea reducir costos por 190millones de dólares anualmente en el año 2002.

GMEXICO ha identificado áreas específicas hacia las cuales ha enfocado susesfuerzos desde la adquisición de Asarco como son:

Centralización del departamento de compras para GMM, Asarco y SPCC. Lo anterior con objeto de aprovechar de una manera más eficiente el poder de compra de todossus insumos, reducir excesos en inventarios y eliminar la duplicidad del costoadministrativo de esta función.

Reducción del gasto de administración. La función corporativa de Asarco y SPCCse eliminó, a través del cierre de las oficinas en Nueva York y de la reducción en el personal extranjero en el Perú, disminuyendo en forma importante el costo

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administrativo.

Reevaluación de los planes de minado en Asarco. Se están llevando a caboestudios mineros con objeto de planear de una mejor manera las operaciones enAsarco. Esto nos permitirá racionalizar adecuadamente nuestras operacionesmineras en Asarco e incrementar la producción de esos procesos.

Estamos llevando a cabo la optimización de los flujos de concentrados yproductos metálicos semiterminados entre las diferentes fundiciones y refineríasde GMEXICO, con objeto de llenar adecuadamente las capacidades de dichasplantas. Un ejemplo de esto puede ser el de cubrir el exceso de capacidad defundición en La Caridad con el déficit de fundición en Asarco.

Se está trabajando actualmente en la estandarización de los procesos operativos y administrativos aprovechando el flujo del conocimiento entre las diferentesoperaciones, adoptando las mejores prácticas en la industria, además de lahomologación de los procedimientos y comunicaciones en todo GMEXICO.

Principales Operadoras Ferroviarias

Con el fin de modernizar el sistema ferroviario nacional, aumentar la tasa decrecimiento económico y contribuir al desarrollo social, el gobierno federaldecidió, en 1994, reestructurar y privatizar el sistema ferroviario nacionaloperado hasta ese entonces por Ferrocarriles Nacionales de México.

El plan de privatización contemplaba la reestructuración del sistemaexistenteen cinco unidades de negocios, correspondientes a las concesiones que seadjudicarían a licitantes en licitaciones públicas. Las unidades de negociosconstaban de tres líneas troncales, diversas líneas cortas y ramales enoperación, que daban servicio a los principales corredores de tráfico del país. La operación de las unidades en cuestión, correspondía a las siguientes empresasorganizadas al efecto por el Gobierno Federal: el Ferrocarril Pacífico NorteS.A. de C.V., el Ferrocarril del Noreste S.A. de C.V., el Ferrocarril delSureste S.A. de C.V., el Ferrocarril de Línea Corta Ojinaga-Topolobampo, tambiénconocido como la Línea Corta Chihuahua-Pacífico, y el Ferrocarril y Terminal delValle de México S.A. de C.V. (FTVM). Los activos y concesiones de cada una de las unidades de negocios se aportaron a las mencionadas compañías, constituidascomo empresas de participación estatal mayoritarias. Además de las tres líneasferroviarias troncales, el sistema de FNM también incluía varias líneas cortas,los derechos de vía asociados y otros activos. Los términos de la licitaciónpara las concesiones estipulaban que el comprador de cada una de las treslíneas troncales, también adquiriría un interés del 25% en la FTVM y elGobierno Federal conservaría un interés en ésta última, del 25% durante lavigencia de las concesiones y cualesquiera de sus prórrogas.

En abril de 1997, GMEXICO, Mexican Pacific, LLC, subsidiaria propiedad deUnion Pacific Corporation, una compañía de Utah, EUA, cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, e ICA, la compañía constructora más grande deMéxico, constituyeron un consorcio con objeto de participar en la licitaciónpública conjunta para Ferrocarril Pacífico Norte, S.A. de C.V. ("FPN"), lacompañía paraestatal constituida como propietaria de la concesióncorrespondiente a la vía troncal Pacífico Norte y activos relacionados. GMEXICOparticipó con una inversión del 74% y Union Pacific e ICA 13% cada una,

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capitalizando a GFM, una sociedad mexicana previamente constituida paraparticipar en la licitación para la adquisición de las acciones del FPN. Enjunio de 1997, GFM presentó la oferta para adquirir el 100% de las accionesrepresentativas del capital social de FPN, incluyendo los derechos de laconcesión para la operación de la línea Corta Ojinaga-Topolobampo; en ese mismomes, la Comisión Intersecretarial de Desincorporación emitió el fallocorrespondiente, declarando ganadora la postura de GFM. El 18 de agosto de1997, GFM celebró dos contratos de compraventa de acciones con el gobiernofederal y con FNM, para adquirir en su totalidad el 100% de las accionesrepresentativas del capital social de FPN, y adquirir de FNM, la propiedad detodos los activos, bienes y derechos necesarios para la prestación del servicio amparado por la mencionada concesión. El precio de compra de las acciones fuede $ 3,940.9 millones. Bajo el Contrato de Compraventa de Acciones, GFM secomprometió a cotizar por lo menos 20% de las acciones representativas delcapital social de FPN en el mercado público, dentro de los 81 meses siguientes ala fecha de dicho contrato. GMEXICO espera cumplir el compromiso de GFM en loque resta del plazo que vence durante el año 2004.2. Descripción del Negocio

a. Actividad Principal

GMEXICO es la empresa minera de México más importante en producción de cobreyla tercera en importancia a nivel mundial. GMEXICO a partir de febrero de 1998, opera la línea ferroviaria más extensa del país. Las ventas netas consolidadasde GMEXICO en 2000 ascendieron a $ 34,664.8 millones en pesos constantes ycuenta con un total de activos por $ 82,590.8 millones al 31 de diciembre de2000. La línea principal de negocios es la minería que incluye el procesamiento de cobre, zinc, plata, oro, plomo y molibdeno.

De las ventas netas consolidadas de la división minera de GMEXICO en 2000, el72.7%, correspondió a las ventas de alambrón de cobre, cátodos de cobre y cobre ampollado, el 8.1% fue de ventas de zinc, el 8.8% fue de ventas de plata y elresto fue de ventas de oro, plomo y otros metales y productos derivados y deactividades de comercio de metales. En 2000, GMEXICO produjo y vendió 1,140,327 toneladas métricas de cobre, 210,055 toneladas métricas de zinc, 1,681 toneladasmétricas de plata, 11,414 kilogramos de oro, 15,082 toneladas de molibdeno y85,898 toneladas métricas de plomo. Las ventas de exportación representaron el72% de las ventas netas de GMEXICO en 2000, y sustancialmente todos los ingresosde GMEXICO provienen de la venta de sus metales en operaciones denominadas endólares de los Estados Unidos. GMEXICO se encuentra entre los productores decobre a menor costo en el mundo y cuenta con reservas mineras sustanciales. Enrelación con el sector ferroviario, se obtuvieron ingresos por servicios por $5,474.0 millones de pesos durante 2000, lo cual representó el 15.8% de lasventas totales.

Hasta antes de noviembre de 1999, todas las operaciones mineras ymetalúrgicasde GMEXICO, así como las extensas actividades de exploración, se localizaban en México. A partir de la adquisición de Asarco, estas actividades se expandieron alos Estados Unidos y Perú. La combinación de las operaciones de GMEXICO integra un grupo minero internacional de primer orden consolidándose mundialmente comoel tercer productor de cobre y plata y el quinto productor de zinc y molibdeno.GMEXICO también cuenta con importantes reservas de mineral de bajo costo,extendiéndose su vida promedio y logrando una mayor flexibilidad para la

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racionalización de sus operaciones así como el desarrollo de capacidad deproducción adicional.

Estrategia

GMEXICO busca maximizar su utilidad y fortalecer su posición como la mayorcompañía minera global a través de productividad mejorada de sus operaciones;integración vertical incrementada de sus instalaciones mineras y de proceso;diversificación y expansión de sus mercados e inversiones en adquisicionesestratégicas. El mantener esta estrategia ante la actual disminución de precios del cobre, que inició a mediados de 1997, ha permitido a GMEXICO seguir siendoconsiderado como uno de los productores de cobre con los costos de producciónmás bajos del mercado, así como el operador de líneas de ferrocarril de mayoreficiencia en el país. Los elementos clave de su estrategia son los siguientes:

(i) Productividad mejorada en las operaciones mineras

GMEXICO busca reducir aún más sus costos de producción a través de:

La modernización de las instalaciones mineras, desde 1992 GMEXICO hainvertidomás de $ 13,000.6 millones en proyectos de capital diseñados para modernizar susinstalaciones en México, incrementar la productividad e incrementar la calidadde sus productos metálicos. Estas inversiones incluyen la actualización delequipo de descapote en la mina de Cananea, la modernización y expansión de laconcentradora y fundición de La Caridad y la construcción de plantas derefinación de cobre y metales preciosos con tecnología de punta así como de una planta de alambrón de cobre en La Caridad, lo que permitió a GMEXICO cerrar lafundición de Cananea a finales de 1998 sin reducir el volumen de cobreproducido. Adicionalmente, GMEXICO ha desarrollado modernas instalaciones deESDE tanto en La Caridad como en Cananea, lo que le permite utilizar mineraleslixiviables, que de otra forma se desperdiciarían con lo cual reducesignificativamente sus costos promedio de producción de cobre. Las instalacionesESDE de GMEXICO, así como su refinería de zinc en San Luis Potosí, recibieron lacertificación ISO 9002 de la International Standards Organization. GMEXICOtambién ha invertido en avanzada información tecnológica para mejorar elmonitoreo del proceso de producción y en equipos de comunicación para enlazarsus operaciones. En la Unidad Immsa, GMEXICO planea construir una nuevarefinería de zinc para refinar toda su producción de concentrados de zinc ymodernizar sus minas subterráneas. En la Unidad Cananea, GMEXICO está porconcluir la ampliación de capacidad de las plantas ESDE de procesamiento a finde incrementar el valor agregado y reducir costos unitarios. En relación con la inversión proyectada en Asarco, la inversión de mayor importancia se ubica enSPCC, en la cual se planea modernizar el proceso de la fundición con el fin deincrementar su capacidad de producción y a su vez cumplir con los requerimientosambientales peruanos, así como expandir su unidad minera de Toquepala.

Productividad laboral mejorada y otras reducciones de fuerza de trabajo.GMEXICO busca continuar mejorando la productividad laboral a través de sistemas de incentivos, capacitación a los trabajadores y la introducción de nuevatecnología. GMEXICO ha trabajado de manera conjunta con los representantessindicales para implantar incentivos a la productividad y nuevas reglas detrabajo que le permitan incrementar la producción sin la necesidad deincrementar la fuerza de trabajo. A principios de 1999, GMEXICO resolvió

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exitosamente el que fuera su problema laboral más serio durante años, cuandodespués de una huelga de 82 días en la Unidad Cananea, conjuntamente con suSindicato convino en reducir la fuerza laboral en aproximadamente 1,000trabajadores sindicalizados y no sindicalizados y en el cierre anticipado de la fundición de Cananea.

Habilidad operativa mejorada a través de menor consumo de energía, agua yprovisiones. En años recientes, GMEXICO ha logrado habilidades operativassignificativas en sus unidades mineras y plantas metalúrgicas, a través de nuevatecnología que permite menor consumo de energía, agua y provisiones. GMEXICOconstruyó un gasoducto para transportar gas natural, que inició operaciones enmayo de 1999, para proporcionar a el complejo La Caridad de Mexcobre, unafuente de energía más limpia y de menor costo. Adicionalmente, GMEXICO hainstalado sistemas de cómputo "expertos" en materia de monitoreo que mejoran la productividad mediante la coordinación de afluencias y optimizando el uso deenergía, agua y refacciones. GMEXICO continuará buscando formas de mejorar lashabilidades operativas, particularmente mediante la exploración de diferentesalternativas para producir o adquirir energía a menor costo.

(ii) Integración vertical entre las unidades operativas y el incremento enventas de metales refinados

Como parte de su estrategia de integración vertical, GMEXICO ha expandido lacapacidad de la fundición de bajo costo de Mexcobre de 180,000 a 360,000toneladas métricas de cobre al año, a fin de consolidar la capacidad deprocesamiento de cobre de GMEXICO en La Caridad. Además, GMEXICO construyó unaplanta de refinación de cobre en La Caridad, la cual se encuentra operando a unacapacidad de 300,000 toneladas métricas al año, y una planta de alambrón decobre. Asimismo, GMEXICO construyó una planta de refinación de metales preciososcomo parte del mismo complejo. Estas instalaciones han permitido a GMEXICOcomercializar productos predominantemente refinados y alcanzar márgenesadicionales asociados con ventas de metales refinados de alta ley. GMEXICOcontinuará buscando oportunidades de integración vertical en cobre, zinc, oro,plata y carbón.

(iii) Diversificación de mercados y expansión de la base de clientes

GMEXICO busca permanecer como el proveedor líder en México de cobre y zinc,mientras fortalece su participación en los mercados de Estados Unidos, Europa y Asia. Adicionalmente, GMEXICO busca ampliar su base de clientes incrementandosus ventas de metales refinados de alta calidad a usuarios finales yproporcionando productos y servicios especializados a sus clientes. No obstante el riesgo implícito en la diversificación y la tendencia a la baja enlos precios del cobre, GMEXICO considera que se encuentra en buena posición paracontinuar expandiendo sus ventas de metales refinados de la más alta calidad auna base de clientes geográficamente diversa.

(iv) Adquisiciones estratégicas

Grupo México ha capitalizado las oportunidades de crecimiento a través de

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adquisiciones estratégicas. Los bajos precios del cobre y otros metales lehicieron posible efectuar la adquisición de Asarco, logrando con lo anteriorconsolidarse y posicionarse como el tercer productor mundial de cobre solodespués de Codelco Inc. y Phelps Dodge Corporation, empresas mineras de Chile y Estados Unidos de Norteamérica respectivamente. GMEXICO podría consideraradquirir adicionalmente otros negocios relacionados con la extracción oprocesamiento de metales no ferrosos, particularmente en América Latina.

(v) Productividad mejorada en las operaciones ferroviarias

GMEXICO inició sus operaciones ferroviarias a partir de febrero de 1998 y suprincipal objetivo ha sido eficientar sus servicios a fin de posicionarse comouna de las líneas ferroviarias más competitivas a nivel mundial. Como parte deese proceso, Ferromex celebró nuevos contratos colectivos de trabajo basados enla productividad y modernización.

Ferromex inició operaciones en febrero de 1998, y durante los tres primerosejercicios de operaciones, ha incrementado en un 25.8% el volumen de cargatransportada en la línea ferroviaria, de 19,041 millones de toneladas-kilometrosnetas en 1998 a 23,969 millones de toneladas-kilometros netas en 2000; elmercado más dinámico ha sido el agrícola, así como la transportacióninternacional de mercancías en donde se ha observado un incremento en eltráfico, particularmente en las fronteras de Piedras Negras, Ciudad Juárez yNogales.

Asimismo, se han invertido durante los tres primeros años de operacionesaproximadamente U.S. $ 428.5 millones, los cuales han sido orientadosprincipalmente a la reconstrucción de vía, mejoramiento de talleres, yestaciones, ampliación de patios, adquisición de sistemas operativos yadministrativos, y a la adquisición de 50 nuevas locomotoras General Electric de4,400 caballos de fuerza, con el propósito de mejorar el equipo de fuerzamotriz.

b. Canales de Distribución

División Minera

Como uno de los exportadores líderes de México, GMEXICO dedica significativosesfuerzos de mercadotecnia a fin de incrementar su base internacional declientes. GMEXICO coordina su mercadotecnia global a través de sus oficinas deventas en la Ciudad de México y en Nueva York. En 2000, las ventas deexportación de GMEXICO representaron el 86% de las ventas netas de la divisiónminera.

Los principales consumidores del cobre se encuentran en el sector de laconstrucción, en manufactura de productos eléctricos y electrónicos y, en menor medida, de maquinaria y equipo industrial, productos de consumo en general ytransporte. Buscando aprovechar la demanda del mercado hacia metales con mayorelaboración, se decidió convertir una cantidad importante de la producción decátodo a las semimanufacturas de alambrón y planchón por lo que se destinaron496.7 mil toneladas para ese fin .GMEXICO vende ánodos de cobre y cobreampollado a refinerías de cobre, y vende cátodos de cobre, alambrón y plancha decobre a consumidores industriales. La mayoría de las ventas de cobre de GMEXICO se realizan mediante contratos anuales.

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En 2000, aproximadamente el 29.7% de las ventas de cobre se realizaron enMéxico, el 68.8% en Estados Unidos y el 1.5% en Asia. GMEXICO es el proveedorlíder de cobre en México. En el año 2001 GMEXICO espera listar sus productos de cátodos de cobre en el LME, lo cual le permitirá vender cátodos de cobredirectamente en el LME como un comprador de último recurso.

En la siguiente tabla se presenta un análisis por segmento geográfico de lasventas de GMEXICO por los años de 2000, 1999 y 1998:

Ventas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2000

2000 1999 1998Estados Unidos $ 20,552.1 $ 7,301.2 $ 7,780.6México 9,712.5 9,843.5 8,474.3Europa 3,216.3 1,019.9 556.5Asia 813.4 478.7 428.5Latinoamérica 370.5 125.3 65.9Total de ventas y servicios $ 34,664.8 $ 18,768.6 $17,305.8

El zinc es usado principalmente para hacer productos de metal galvanizado,aleaciones, productos de latón, óxido de zinc y zinc laminado y productos paraotros usos industriales. GMEXICO vende tres grados de zinc refinado, dos de los cuales están listados en el LME a usuarios industriales, principalmente amolinos de acero y vende concentrados de zinc a otras refinerías de zinc. Elzinc refinado se vende a través de contratos anuales con clientes de los EstadosUnidos, mediante contratos mensuales con los clientes mexicanos, y con base enpagos de contado.

Los usos principales de la plata son en la industria fotográfica, productoseléctricos y electrónicos, cubiertos de plata, joyería y, en menor medida,aleaciones para soldadura y usos diversos. GMEXICO vende plata, de contado, acomerciantes de metales, así como mediante contratos a largo plazo, a usuariosindustriales. En 2000, aproximadamente el 1.0% de las ventas se llevaron a cabo en México, el 92.0% de las ventas se efectuó en los Estados Unidos, el 1.0% enEuropa y el 6.0% en Asia. GMEXICO ha listado su producción de plata refinada en el LME, Comex y en el London Bullion Market Association.


La estrategia de mercado seguida por Ferromex está orientada a cubrir elmercado de carga mexicano. Durante los dos primeros años y diez meses de susoperaciones, Ferromex ha incrementado significativamente la cantidad de cargatransportada. Durante el año 2000, se observaron importantes aumentos en elsegmento intermodal, químico y productos industriales, los cuales seincrementaron en 31%, 26% y 15%, respectivamente. Estos incrementoscontrarrestaron el efecto negativo que se registró con la disminución de losvolúmenes transportados a la industria del acero, que se vio afectada por losincrementos en el precio del gas. El tráfico internacional también mostróincremento, particularmente en los puntos fronterizos de Piedras Negras, Ciudad

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Juárez y Nogales, y también el transporte Intermodal en los puertos, con laexportación de automóviles, cerveza, metales, cemento y minerales, entre otros.

c. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

GMEXICO, a través de sus subsidiarias tiene diversas marcas en México y en elextranjero, registradas principalmente, en las clases 1, 6 y 14internacionales, que amparan productos químicos, metales comunes y metalespreciosos, respectivamente. De igual forma, GMEXICO, a través de IMMSA, Asarco yotras subsidiarias, cuenta con diversos registros en México, Estados Unidos deAmérica, Perú y diversas partes del mundo, de patentes e invenciones respecto adistintos procesos mineros. En la división ferroviaria se tienen registradas,principalmente en las clases 39 y 35 internacionales, marcas que corresponden a la identificación de las líneas ferroviarias que opera y a los servicios queesta presta. Las marcas registradas dan a GMEXICO y a sus subsidiarias laoportunidad de vender productos de mayor valor agregado y con un mejorreconocimiento en los mercados de los metales en cuanto a su pureza.

d. Principales Clientes

División Minera

GMM, Asarco y SPCC comercializan productos afinados e impuros entre los queseencuentran los siguientes:

Cobre Metálico: Los productos agrupados en este rubro son cobre catódico,alambrón de cobre, planchones de cobre (cake) y cobre ampollado que representan el 72.7% de los ingresos del segmento minero. Del total del cobre metálicovendido en 2000 el 21.4% correspondió a ventas en territorio nacional, siendolos principales clientes en México Grupo IUSA Conductores Monterrey y Cobre deMéxico que en conjunto representaron el 91% de las ventas domésticas de esteproducto. Las ventas de exportación de GMEXICO a través de GMM, Asarco y SPCCincluyen a Essex Group, Bicc Cables, Gerald Metals, Olin Corporation, Cerro Wire& Cable, Union Miniere, Glencore LTD. Superior Telecom y Southwire PMXIndustries como principales clientes que en conjunto representaron el 67.0% delos ingresos por exportación del cobre metálico.

Zinc: Este producto representó el 8.1% de los ingresos del segmento minero. Las ventas de exportación de Zinc refinado en 2000, representaron el 38% y losclientes principales fueron Bethlehem Steel y LTV Steel que en conjuntorepresentaron el 33% de dichas ventas. En tanto de las ventas nacionales, éstas se concentraron principalmente en Aluminio y Zinc Industrial, S.A., GrupoNacobre y Grupo IUSA, los principales clientes con el 39% del total de losingresos por concepto de zinc refinado. Respecto al Concentrado de Zinc el 74%de las ventas fueron de exportación principalmente a Union Miniere y a Glencore LTD.

Plomo: El principal cliente de plomo durante 2000 en México, fue Peñoles y enel extranjero Sogem y los ingresos por este rubro representaron el 1.3% delsegmento minero, de los cuales el 29.4% fueron ventas nacionales.

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Plata: En 2000 los principales clientes fueron The Bank of Nova Scotia y AIGTrading y en las ventas domésticas, Internacional de Metales, S.A. de C.V.


Ferromex presta el servicio de transporte de carga en los siguientessegmentos:

Granos: Los productos transportados incluyen maíz, trigo (cosechas de primavera e invierno), sorgo, soya, semilla de soya, malta, cebada, canola, girasol yotras semillas oleaginosas, aceites vegetales y harinas, celulosa, productos de madera, entre otros. Los granos constituyen el segmento más grande de Ferromex en términos de ingresos, representando aproximadamente el 25%. En el transporte de granos en envíos domésticos representan aproximadamente el 60%; los granosimportados, principalmente maíz y trigo, el 35% y las exportaciones el 5%.Ferromex controla la porción más grande del tráfico en granos y otras cosechasen México ya que el sistema de rutas que sirve cubre aproximadamente al 80% delas regiones de México que producen granos incluyendo, por ejemplo, las regionesque producen maíz en y alrededor de Irapuato y Guadalajara y las cosechas deinvierno en Sonora, Sinaloa y Tamaulipas. Entre los principales clientes seincluyen los molinos domésticos de granos y semillas oleaginosas y procesadores como Molinos Azteca, Proteínas Industriales de La Laguna, Almidones Mexicanos,S.A. de C.V., Aceites, Grasas y Derivados, S.A. de C.V. En abril de 1999Ferromex perdió a su más grande cliente de este segmento, cuando la empresaparaestatal Comisión Nacional de Subsistencias Populares (Conasupo), que actuabacomo comprador y vendedor de maíz a precios más bajos que en el mercado, sedisolvió. Ferromex ha reorientado este segmento de su negocio con una ampliagama de clientes. Los volúmenes y tarifas son influenciados significativamentepor el precio spot y precio del futuro del mercado, por escasez o excedente,debido a la economía, las cosechas y el clima. Los cinco clientes de mayorvolumen en este segmento representaron aproximadamente el 21.2% de los ingresos de dicho segmento al 31 de diciembre de 2000.

Minerales: Los productos que se transportan incluyen carbón, coque, mineral dehierro, dolomita, mineral de cobre, plomo, sílica, arena y piedra caliza,concentrados de metales preciosos y otros productos inorgánicos. Los productos de mineral constituyen el segundo segmento más importante de Ferromex entérminos de ingresos, representando aproximadamente 15% de los totales en dichascategorías. Los cargamentos de trenes domésticos unitarios representanaproximadamente el 80% del tráfico por ferrocarril del mineral, y laadministración de Ferromex considera que transporta aproximadamente dos tercios de todo ese tráfico en México incluyendo, por ejemplo, la transportación demineral de hierro de las minas de Colima y sus alrededores hacia las fundidoras en los centros de fabricación de acero de Puebla y Monterrey. Entre losprincipales clientes se encuentran Hojalata y Lámina, S.A. de C.V. (HYLSA),Vitro Corporativo, varias termoeléctricas que funcionan con carbón y GMM. Enseptiembre de 1999, Ferromex adquirió derechos de paso sobre la línea cortaNogales-Nacozari para tener acceso al complejo Cananea y a la fundidora de GMM,así como al complejo La Caridad, todos ellos en el Estado de Sonora. Antes deque los volúmenes de carga de mineral de cobre, cobre ampollado y barras decobre refinado puedan aumentar significativamente, GMM deberá instalar grúas yelevadores en las minas para facilitar la carga del mineral en las tolvas. Enaños recientes, los precios deprimidos en los mercados internacionales deminerales, incluyendo cobre, oro y plata, han presionado a las tarifas en estesegmento. Debido a mejores itinerarios de entrega y tarifas más competitivas

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desde su privatización, Ferromex ha podido aumentar el volumen de tráfico.Ferromex considera que los niveles de importación de carbón, mineral de hierro ymineral de cobre representarán un creciente nivel de tráfico en este segmento enaños futuros en respuesta a la creciente producción doméstica de la industriapesada. El transporte de mineral de hierro en Ferromex tuvo una disminucióndurate el año debido a la situación financiera de Altos Hornos de México,empresa que dejo de mover minerales de hierro de Manzanillo a Monclova duranteel año 2000. La baja en transporte de mineral de hierro fue más drástica duranteoctubre, noviembre y diciembre del 2000 debido a la baja de la producción deacero de Hylsa, el principal cliente de Ferromex, a causa del efecto delincremento del precio del gas que afectó a la empresa. Los cuatro clientes demayor volumen de este segmento representaron aproximadamente el 92.3% de losingresos de dicho segmento al 31 de diciembre de 2000.

Industrial: Los productos que se transportan incluyen cerveza, azúcar refinada, harina de maíz, artículos electrodomésticos y equipo eléctrico, maquinaria,productos de madera, productos de papel, incluyendo desperdicio. Los productosindustriales constituyen el tercer más grande segmento de Ferromex en términosde ingresos, representando el 15% durante 2000. El transporte ferroviario eneste segmento es predominantemente doméstico, con tráfico de exportación,principalmente cerveza, representando aproximadamente el 5% del tráfico total.Los principales clientes son Cervecería Modelo, S.A. de C.V. y ValoresIndustriales, S.A. (anteriormente FEMSA). El tráfico en este segmento tiende a ser más estacional que en otros segmentos por la importancia de los tráficos de cerveza (principalmente para exportación) en el verano y artículoselectrodomésticos para la temporada de navidad. Ferromex busca incrementar elvolumen de carga de cerveza a Piedras Negras y Ciudad Juárez, puertos de entradaa Estados Unidos a los que da servicio, y así competir más eficientemente conNuevo Laredo, el puerto de entrada a Estados Unidos con el más alto volumen detráfico de importaciones y exportaciones con México, al cual le da servicio TFM.En otros casos, exceptuando el de la cerveza, el tráfico depende menos de altos volúmenes de carga y las tarifas por tonelada kilómetro tienden a ser más altas que en los otros productos. Los cinco clientes de mayor volumen en este segmentorepresentaron aproximadamente el 43.7% de los ingresos de dicho segmento al 31de diciembre de 2000.

Cemento: Los productos embarcados incluyen cemento y clinker a granel yensacados. La transportación por medio del ferrocarril representa 11% delingreso y de los ingresos por tonelada / kilómetro. Los principales clientes son Cemex México, S.A. de C.V., Cementos Apasco, S.A. de C.V., y CementosChihuahua, S.A. de C.V. En este segmento, Ferromex ha logrado obtener contratos de largo plazo, con tarifas en dólares. Los tres clientes de mayor volumen eneste segmento contribuyen con 93% de los ingresos de dicho segmento al 31 dediciembre de 2000.

Productos derivadosdel petróleo: Los productos que se mueven son combustibles, diesel y gasolina,representando el 8% en toneladas-kilómetro y el 6% en ingresos del total deFerromex. Los principales clientes son la CFE y Pemex con quienes se tienencelebrados en este segmento contratos anuales. Los tres clientes de mayorvolumen en este segmento contribuyeron con 94% de los ingresos de dicho segmentoal 31 de diciembre de 2000.

Intermodal: Los productos terminados empacados que se transportan encontenedores son: vestidos, textiles, electrónicos, partes automotrices,

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alimentos procesados y perecederos. Los principales clientes son las empresasnavieras como son: LMM, APL, TMM, Maersk México, S.A. de C.V. y Hanjin Shipping.Los ferrocarriles deben proveer de grúas y equipo para mover los contenedores delos carros de estibas sencillas, dobles y triples. Los clientes son responsablesdel arrastre (tractoreo) y las navieras del pago de impuestos de importación.Ferromex sirve a Tampico/Altamira y Manzanillo, dos de los cuatro puertos másimportantes en México con infraestructura de manejo de contenedores. También se tiene acceso interlineal a Veracruz, Lázaro Cárdenas y Coatzacoalcos y se sirve a las terminales intermodales en Guadalajara, Manzanillo, Torreón y Hermosillo. Comúnmente, la mayoría del tráfico intermodal consiste en importacionesoriginadas en los Estados Unidos. Ferromex considera que la carga intermodal es un mercado de alto potencial para el ferrocarril, ya que acualmente sólorepresenta el 10% del ingreso total. Cuando los servicios de puertos yterminales, así como los equipos sean modernizados y los lineamientos aduanales sean simplificados para el manejo del transporte intermodal, los niveles detráfico en este segmento se incrementarán significativamente. Los cinco clientesde mayor volumen en este segmento contribuyeron con el 81% de ingresos de dicho segmento al 31 de diciembre de 2000.

Metales: Los principales productos son placa y lámina de acero en rollo,siendolos principales clientes Siderúrgica Guadalajara S.A. de C.V., y De Acero S.A.de C.V. Los tres clientes de mayor volumen en este segmento representanaproximadamente el 63% de ingresos de dicho segmento al 31 de diciembre de 2000.

Químicos: Los principales productos embarcados en este segmento, son ácidosulfúrico, cloro y sal, con clientes como Mexcobre, Dupont, S.A. de C.V., yGrupo Mexichem. Los carros utilizados para transporte de químicos generalmenteson propiedad de los clientes. Los tres clientes de mayor volumen en estesegmento, representan aproximadamente el 47% de los ingresos de dicho segmentoal 31 de diciembre de 2000.

Automotriz: Los productos embarcados, incluyen partes automotrices, partes para el ensamble de automóviles. Los principales clientes son Chrysler de México,S.A. de C.V. ("Chrysler"), Ford Motor Co., S.A. de C.V. ("Ford"), General Motorsde México, S.A. de C.V. ("GM"), y Nissan Mexicana, S.A. de C.V. ("Nissan"). Las partes automotrices importadas representan aproximadamente el 50% del mercado enMéxico y Ferromex atiende aproximadamente una tercera parte del transporte eneste segmento, el cual se atiende también por el autotransporte. El transportede automóviles de importación y exportación es por ferrocarril exclusivamente y Ferromex tiene aproximadamente el 20% de este mercado. Las partes automotricesde manufactura local son transportadas predominantemente por autotransporte. En este segmento, las entregas a tiempo y los servicios especializados que seprestan son críticos para este mercado y contribuyen a definir las ventajascompetitivas. Como resultado, las tarifas son significativamente más altas queen otros segmentos. Ferromex inició en el año 2000 un nuevo tráfico demovimiento de automóviles terminados principalmente para la empresa GeneralMotors, desde sus plantas de Silao Gto. y Ramos A., Coah., con destino al oeste de Estados Unidos por la frontera de Ciudad Juárez. Este nuevo servicio llamado Autowest abrió un nuevo mercado para Ferromex al permitirle competireficientemente en las exportaciones de autos contra la ruta tradicional de lacompetencia por la frontera de Nuevo Laredo. Los cuatro clientes de mayorvolumen de este segmento representan el 100% de ingresos de dicho segmento al 31de diciembre de 2000.

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Fertilizantes: Este segmento incluye el transporte tanto de producto terminado, como de materias primas para la fabricación de fertilizantes. Los principalesproductos que se mueven son nitrato de amonio, sulfato de amonio, urea,fosfatos, amoniaco y azufre, siendo los principales clientes Agro Industrias delBalsas, S.A. de C.V., Finagro, S.A. de C.V., Fertilizantes Tepeyac, S.A. deC.V., Agrofermex de Occidente, S.A. de C.V., Agrogen, S.A. de C.V. y Fertirey,S.A. de C.V. Los tres clientes principales de este segmento representanaproximadamente el 51% de ingresos de dicho segmento al 31 de diciembre de 2000.

Otros: Este segmento representa primeramente tarifas interlineales pagadas ycobradas por otros ferrocarriles, por la inclusión de sus carros desde susistema al sistema de rutas de Ferromex o viceversa.

Servicio de Pasajeros: Bajo la concesión Ojinaga-Topolobampo, Ferromex cuentacon la concesión para el transporte de pasajeros a lo largo de dicha ruta. Enconsideración por este servicio, la SCT paga a Ferromex un subsidio anual, quese determina por anticipado cada año y está sujeto a aprobación por parte delCongreso de la Unión. El subsidio está basado en los costos estimados paraproporcionar el servicio, incluyendo; depreciación, mantenimiento, costosvariables como el combustible, gastos de tripulación y costos indirectosequivalentes al 20% de los costos directos incurridos en el servicio y tarifas ydescuentos aplicables. El monto del subsidio en 2000 fue de $ 6.1 millones. El subsidio puede ser eliminado si la SCT determina que el servicio ya no serequiere en dichas comunidades a causa de la existencia de otras alternativas detransporte o cuando la tarifa sea suficiente para pagar los costos delconcesionario.

Ferromex también opera una línea de pasajeros entre Guadalajara y Tequila enlaDivisión Guadalajara. Esta línea de pasajeros tiene un horario limitado queopera solamente durante los fines de semana y sirve de atracción turística para las personas que visitan Guadalajara. El servicio incluye un carro bar que está a disposición del público durante aproximadamente dos horas, que dura elrecorrido en ambas direcciones.

e. Legislación Aplicable y Régimen Tributario

División Minera

A continuación se mencionan las principales leyes, reglamentos ydisposicionesque regulan el negocio en materia minera, así como la operación de minas:

Artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, que en su fracción I dispone que sólo los mexicanos por nacimiento o por naturalizacióny las sociedades mexicanas tienen derecho para adquirir el dominio de lastierras, aguas y sus accesiones o para obtener concesiones de explotación deminas o aguas;

Ley Minera, que regula la exploración, explotación y beneficio de los mineraleso sustancias que en vetas, mantos, masas o yacimientos constituyan depósitoscuya naturaleza sea distinta de los componentes de los terrenos, así como losprocedimientos de otorgamiento y mantenimiento de las concesiones que seexpidan a favor de las compañías mineras interesadas en participar en la

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exploración y explotación de yacimientos de mineral;

Reglamento de la Ley Minera; y

Concesiones otorgadas por la SE a las Subsidiarias de GMEXICO, que son losdocumentos constitutivos de los derechos a explorar y explotar minas.

Aspectos Generales del Marco Regulatorio

Los minerales y sustancias que son objeto del marco regulatorio al que se hahecho referencia son:

I. Minerales o sustancias de uso industrial que contengan antimonio, arsénico,berilio, bismuto, cadmio, cesio, cobalto, cobre, cromo, escandio, estaño, galio,germanio, hafnio, hierro, indio, iridio, litio, manganeso, mercurio, molibdeno, niobio, níquel, oro, osmio, paladio, plata, platino, plomo, renio, rodio,selenio, talio, tantalio, telurio, titanio, tungsteno, vanadio o zinc;

II. Los siguientes son minerales de uso industrial: actinolita, alumbre,alunita, andalucita, anhidrita, antofilita, arfvedsonita, ascharita, azufre,barita, bauxita, bloedita, boehmita, boracita, bórax, brucita, carnalita,celestita, cianita, colemanita, cordierita, coronudo, crisotilo, cuarzo,diáspora, diatomita, dolomita, dumortierita, epsomita, estroncianita, flogopita,fluorita, gibbsita, glaserita, grafito, gránate, hidromagnesita, howlita,inderita, inyoita, kainita, kernita, kieserita, langbeinita, magnesia,mirabilita, moscovita, nitrato de sodio, palygorskita, pirofilita, polihalita,priceita, quiastolita, sassolita, sepiolita, sillimanita, silvita, sussexia,talco, taquidrita, thenardita, tremolita, trona, ulexita, vermiculita,vivianita, witherita, wollastonia, yeso y zircón;

III. Tierras raras;

IV. Gemas minerales;

V. Sal gema, así como las sales y productos que se obtienen de salinas formadas directamente por aguas provenientes de mares actuales, superficial osubterráneamente, de modo natural o artificial;

VI. Productos derivados de la descomposición de las rocas cuya explotación serealice por medio de trabajos subterráneos, como el caolín y losmontmorillonitas, al igual que las arenas del cuarzo, feldespatos yplagioclasas;

VII. Materias minerales u orgánicas susceptibles de ser utilizadas comofertilizantes: apatita, colofana, fosforita, fosfosiderita, francolita,variscita, wavellita y guano; y

VIII. Combustibles minerales sólidos: antracita, carbón mineral, lignito yturba.

La Ley Minera no es aplicable al petróleo, a los carburos de hidrógenosólidos,líquidos o gaseosos, a los minerales radioactivos, a las sustancias contenidasen suspensión o disolución por aguas subterráneas, siempre que no provengan de

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un depósito de mineral distinto a los componentes de los terrenos, a las rocas oproductos de su descomposición que sólo puedan utilizarse para la fabricación demateriales de construcción o se destinen a este fin, a los productos derivadosde la descomposición de rocas, cuya explotación se realice por medio de trabajosa cielo abierto y la sal que provenga de salinas formadas en cuencasendorreicas.

De acuerdo con la Ley Minera, los recursos minerales son propiedad de lanacióny una concesión otorgada por el gobierno federal es necesaria para laexploración y explotación de reservas minerales. La Ley Minera actual, fuepromulgada en 1992; este ordenamiento, simplifica los procedimientos paraobtener concesiones mineras, por otro lado, la Ley de Inversión Extranjera envigor, promulgada el 27 de diciembre de 1993, suprimió la disposición quesujetaba dicha inversión, a un límite máximo equivalente al 49% del capitalsocial de las sociedades mexicanas aptas para ser titulares de concesionesmineras. Algunos impuestos a la minería han sido eliminados con el paso deltiempo.

Las concesiones mineras son otorgadas para la exploración o la explotación deminas. Una concesión de exploración permite al concesionario explorar o explotarrecursos minerales de una solicitud específica durante un período improrrogable de 6 años –contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Públicode Minería– y confiere prioridad en la búsqueda de una nueva concesión en casode que el concesionario no haya incurrido en causales de cancelación y cuando losolicite antes de que concluya la vigencia de la concesión. Una concesión deexplotación permite al concesionario extraer minerales por un período de 50años, mismo que puede ser prorrogado por una o más ocasiones hasta por un plazo igual si el titular no incurrió en alguna causal de cancelación y si lo solicitadentro de los 5 años previos al término de la concesión, previendo que elconcesionario pague una cuota nominal y cumpla con el programa de explotaciónque se debe presentar a la SE.

Los titulares de concesiones de exploración y de explotación,independientemente de la fecha de su otorgamiento, están obligados entre otrosaspectos a: (i) ejecutar y comprobar respectivamente las obras y trabajos deexploración o de explotación en los términos y condiciones que se establecen en la Ley Minera y su Reglamento; (ii) pagar los derechos sobre minería queestablece la ley de la materia; (iii) sujetarse a las disposiciones generales y a las normas técnicas específicas aplicables a la industria minerometalúrgica enmateria de seguridad en las minas y de equilibrio ecológico y protección alambiente; (iv) rendir a la SE los informes estadísticos, técnicos y contables enlos términos y condiciones que señalen el Reglamento de la Ley Minera.

El concesionario generalmente es propietario de la tierra concesionada,aunquetener la propiedad no es indispensable para operar la concesión, sin embargo, elconcesionario es propietario del equipo de procesamiento de minerales.

La SE es la principal autoridad reguladora de minas en México y tienefacultadotorgada por la Ley Minera para desempeñar, entre otras, las siguientesfunciones: (i) regular y promover la exploración y explotación, al igual que el aprovechamiento racional y preservación de los recursos minerales de la Nación; (ii) expedir títulos de concesión y de asignación de minas, al igual que

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resolver sobre su nulidad, cancelación o suspensión e insubsistencia de losderechos que deriven de los mismos; (iii) verificar el cumplimiento de losdeberes y obligaciones que impone la Ley Minera a quienes lleven a cabo laexploración, explotación o beneficio de minerales o sustancias concesibles eimponer las sanciones administrativas derivadas de la inobservancia de la LeyMinera. Para promover el mejor aprovechamiento de los recursos minerales de la Nación, la SE se apoya en el Consejo de Recursos Minerales.

Previa garantía de audiencia del concesionario –quien cuenta con un plazo de60días naturales para manifestar lo que a su derecho convenga– y de acuerdo a los supuestos previstos por la Ley Minera, la SE puede declarar la nulidad ocancelación de una concesión, la suspensión de los derechos a realizar obras otrabajos de exploración y explotación, así como la reversión de los bienesexpropiados y la insubsistencia de las resoluciones de ocupación temporal oconstitución de servidumbre relacionadas con la concesión.

Las concesiones mineras pueden terminarse, entre otras causas, si se explotanminerales distintos a los permitidos por la concesión o si el concesionario nocumple con las obligaciones a su cargo. El otorgamiento de una concesión minerasolamente será efectiva si dicha concesión se registra en el Registro Público deMinería.

Los derechos de las subsidiarias de GMEXICO para la exploración y explotaciónde minas derivan de concesiones otorgadas por la SE de conformidad con la LeyMinera y su reglamento. Las concesiones de exploración y explotación de las queson titulares las subsidiarias concesionarias de GMEXICO les permiten, duranteel plazo de la concesión: (i) realizar respectivamente obras y trabajos deexploración o de explotación dentro de los lotes mineros que amparan, (ii)disponer de todos los minerales que se obtengan de dichos lotes con motivo delas obras y trabajos que se desarrollen durante su vigencia, (iii) disponer delos terreros que se encuentren dentro de la superficie que amparen, a menos que provengan de otra concesión minera vigente, (iv) obtener la expropiación,ocupación temporal o constitución de servidumbre de los terrenos indispensables para llevar a cabo las obras y trabajos de exploración, explotación y beneficio,así como para el depósito de terreros, jales, escorias y graseros, (v)aprovechar las aguas provenientes de las minas para la exploración o explotaciónde éstas, el beneficio de los minerales o sustancias que se obtengan y el usodoméstico del personal empleado en las mismas, (vi) obtener preferentementeconcesión sobre las aguas de las minas para cualquier uso diferente a losseñalados en el punto anterior, (vii) transmitir su titularidad o sus derechosdescritos en los puntos (i) a (iv) anteriores a personas legalmente capacitadas para obtenerlas, (viii) reducir, dividir e identificar la superficie de loslotes que amparen, o unificarla con la de otras concesiones colindantes, (ix)desistirse de las concesiones y de sus derechos derivados de éstas, (x) agrupar dos o más de ellas para efectos de comprobar obras y trabajos de exploración,explotación y rendir informes estadísticos, técnicos y contables, (xi) solicitarcorrecciones administrativas o duplicados de sus títulos y (xii) sustituir lasconcesiones de exploración por una o más concesiones de explotación y obtenerprórroga de éstas últimas por igual término de vigencia.


A continuación se mencionan las principales leyes, reglamentos y

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disposicionesque regulan el negocio en materia ferroviaria:

Artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos;

Ley Ferroviaria, que regula la construcción operación, explotación,conservación y mantenimiento de las vías férreas cuando sean vías generales decomunicación, así como el servicio público de transporte ferroviario que enellas opera y los servicios auxiliares;

Reglamento del Servicio Ferroviario;

Ley de Vías Generales de Comunicación, cuyas disposiciones son aplicables enmateria ferroviaria, a falta de disposición expresa en la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario;

Ley General de Bienes Nacionales, que regula lo relativo al uso, aprovechamientoy explotación de bienes del dominio público que se destinen a la prestación deservicios ferroviarios;

Concesiones otorgadas por la SCT a Ferromex, que son los documentosconstitutivos de los derechos a construir, operar y explotar vías férreas cuandoson vía general de comunicación.

Aspectos Generales del Marco Regulatorio

El servicio ferroviario es una actividad económica prioritaria y por tanto,corresponde al Gobierno Mexicano promover el desarrollo del servicio ferroviarioen condiciones que garanticen la libre competencia entre los diferentes modos detransporte.

La Ley Ferroviaria y su Reglamento establecen el marco legal general para laconstrucción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de las víasférreas cuando sean vías generales de comunicación, así como el servicio públicode transporte ferroviario que en ellas opera y los servicios auxiliares. Deacuerdo a las referidas disposiciones, las vías férreas son vías generales decomunicación cuando: (i) comuniquen entre sí a dos o más entidades federativas; (ii) en todo o parte del trayecto, estén dentro de la zona fronteriza de 100kilómetros o en la faja de 50 kilómetros a lo largo de las costas, con excepciónde las líneas urbanas que no crucen la línea divisoria con otro país y que nooperen fuera de los límites de las poblaciones; y (iii) entronquen o conectencon alguna otra vía férrea que por sus características sea considerada como vía general de comunicación, siempre que presten servicio al público. Las líneasurbanas que no crucen la línea divisoria con otro país, no son consideradas comovías generales de comunicación. Se considera parte de una vía general decomunicación ferroviaria el derecho de vía, los centros de control de tráfico y las señales para la operación ferroviaria. Tanto las vías generales decomunicación ferroviaria, como el servicio público de transporte ferroviario queen ellas opera y sus servicios auxiliares, son de jurisdicción federal, de modo que corresponde a los tribunales federales conocer de las controversias que sesusciten con motivo de la aplicación del marco legal, quienes cuentan confacultades suficientes para proveer lo necesario a efecto de que no seinterrumpa la prestación del servicio público de transporte ferroviario.

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La Ley Ferroviaria y el Reglamento del Servicio Ferroviario clasifican alservicio público ferroviario en dos:

Servicio público de transporte ferroviario de pasajeros. El servicio público de transporte ferroviario de pasajeros, atendiendo a la forma de operación y a lacalidad de servicio, así como al ámbito territorial, se clasifica en lassiguientes modalidades: (i) regular, el cual está sujeto a un horario eitinerario que deben registrarse ante la SCT y colocar anuncios en lasestaciones con días de anticipación a su entrada en vigor. A su vez, este tipode servicio se divide en urbano, suburbano e interurbano; y (ii) especial, en elcual horario, itinerario y las paradas se determina en cada caso, y se divide enturístico o particular.

Servicio público de transporte ferroviario de carga. El que se presta en vísférreas destinado al porte de bienes, incluyendo el servicio de arrastre devehículos de terceros. La SCT regula el transporte de materiales, residuos,remanentes y desechos peligrosos que circulen en las vías férreas. Para laprestación de este servicio, los prestadores deben llevar un registro de lassolicitudes de transporte de carga que se presenten en el que se indique elnombre del solicitante y la fecha de presentación, y serán responsables de lacarga, con excepción de los casos expresamente señalados en la Ley Reglamentariadel Servicio Ferroviario. El servicio de transporte de carga se prestará en lasmodalidades de general y especializada, que a su vez se clasificará atendiendo ala conformación del tren y al tipo de servicio. La SCT está facultada paraestablecer normas aplicables a las diferentes clases de servicios de carga.

En términos de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, se requiereconcesión para construir, operar y explotar una vía general de comunicaciónferroviaria, así como para la prestación del servicio público de transporteferroviario de carga y pasajeros. Una concesión generalmente debe otorgarse através de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de los estados,municipios y entidades paraestatales de la Administración Pública Federal, aquienes se les asigna una concesión.

La SCT es la principal autoridad reguladora del sistema ferroviario en Méxicoytiene facultad otorgada por la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario paradesempeñar, entre otras, las siguientes funciones: (i) planear, formular yconducir las políticas, y programas, así como regular el desarrollo del sistema ferroviario; (ii) otorgar, verificar su cumplimiento, modificar o terminarconcesiones y permisos a que se refiere la Ley Ferroviaria; (iii) determinar lascaracterísticas y especificaciones técnicas de las vías férreas del serviciopúblico de transporte ferroviario y de sus servicios auxiliares mediante laexpedición de normas oficiales mexicanas; (iv) establecer bases de regulacióntarifaría; (v) imponer sanciones de hasta 25,000 salarios mínimos por la omisióna la observancia y aplicación de las disposiciones de la Ley Ferroviaria y suReglamento y (vi) integrar el registro de las concesiones y permisos que seotorguen conforme a la Ley Ferroviaria.

Las concesiones se otorgan hasta por un plazo de 50 años, y pueden serprorrogadas, en una o varias ocasiones, hasta por un plazo que en total noexceda de 50 años, siempre que el concesionario: (i) haya cumplido con lascondiciones previstas en la concesión que se pretenda prorrogar; (ii) losolicite antes de que inicie la última décima parte del plazo de la concesión;(iii) acepte las nuevas condiciones que se establezcan para la concesión, y;

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(iv) hubiera realizado el mejoramiento de las instalaciones y la calidad de los servicios prestados durante la vigencia de la concesión, de acuerdo con lasverificaciones sistemáticas practicadas conforme a los indicadores de eficienciay seguridad que se determinen en el Reglamento del Servicio Ferroviario y demásdisposiciones aplicables.

Las vías generales de comunicación ferroviaria en todo momento se mantienendentro del dominio público del Gobierno Federal; las vías férreas que seconstruyen al amparo de un título de concesión, pasan a formar parte del dominiopúblico inmediatamente, con independencia de las condiciones y plazo de laconcesión.

Previa autorización por parte de la SCT, los concesionarios pueden constituirgravámenes sobre los derechos derivados de una concesión, aún cuando bajoninguna circunstancia se pueden gravar los bienes del dominio público que seanobjeto de la concesión, de ahí que en casos de ejecución de una garantía, enningún caso se otorgará el carácter de concesionario al acreedor o terceroadjudicatario. De igual forma, previa autorización, los concesionarios puedenceder total o parcialmente los derechos y obligaciones establecidos en laconcesión, siempre y cuando el cesionario se comprometa a cumplir con lasobligaciones pendientes y acepte las condiciones que al efecto establezca laSCT, en el entendido que los concesionarios en ningún caso podrán ceder, ni enforma alguna gravar, transferir o enajenar la concesión, los derechos en éstaconferidos, así como los bienes afectos a la concesión, a ningún gobierno oestado extranjero.

De conformidad con la Ley Ferroviaria, en situaciones de emergencia o cuandoseponga en peligro la paz interior o la seguridad nacional, las autoridadescompetentes prestarán en forma directa la vigilancia para preservar la seguridadde los pasajeros, de la vía general de comunicación ferroviaria, los serviciosferroviarios, la carga, las instalaciones de servicios auxiliares y el equipoferroviario. Excepto en las situaciones descritas anteriormente, la vigilancia es responsabilidad del concesionario y debe realizarse conforme a lasdisposiciones aplicables en la materia y los lineamientos que al efectoestablezca la SCT, de ahí que los concesionarios tengan la obligación de contar con pólizas de seguros (y de mantenerlas vigentes) que amparen los daños totaleso parciales en caso de robo o accidente por cualquier causa, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor.

La Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario únicamente establece que: Art.46: Los concesionarios y permisionarios fijarán libremente las tarifas, sujetos solamente a lo siguiente: i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a lostipos de productos a transportar, (ii) deben representar los máximos precios yser registradas con la SCT, al menos 10 días hábiles antes de hacerlasefectivas, y (iii) deben ser implementadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes. Para el caso de que la SCT, en conjunto con laCFC, encuentren que una tarifa es anti-competitiva por ser la únicatransportación alternativa disponible o económicamente factible para el cliente y por no existir rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcarlos productos, la SCT podrá imponer bases de regulación tarifaría. A la fechala SCT no ha impuesto bases de regulación tarifaría para la prestación delservicio ferroviario de carga.

Las concesiones otorgadas por la SCT se dan por terminadas, según sea el

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caso,por: (i) vencimiento del plazo establecido; (ii) renuncia del titular; (iii)revocación de la concesión por la SCT; (iv) rescate de los bienes del dominiopúblico objeto de la concesión; (v) desaparición del objeto de la concesión; o(vi) liquidación o quiebra de la concesionaria. La terminación de la concesión no extingue las obligaciones contraídas por el concesionado durante su vigencia.Las vías férreas, el derecho de vía, los centros de control de tráfico, lasseñales de operación ferroviaria y los demás bienes que se hubierenconcesionado, al terminar la concesión, deberán revertirse a la Nación en buenestado operativo y sin costo alguno, teniendo el gobierno federal derecho depreferencia para adquirir el equipo ferroviario y demás bienes que considerenecesarios para continuar con la prestación del servicio. En los supuestosmencionados en los incisos II y V, la SCT solo podrá revocar la concesión previasanción al concesionario por lo menos en tres ocasiones por las causas previstasen el mismo inciso y en los incisos III, IV, VIII y IX por lo menos en cincoocasiones.

La SCT podrá revocar la concesión otorgada, cuando el concesionario: (i) noejerza los derechos conferidos en la concesión durante un período mayor de 180días naturales, contado a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) interrumpala operación de la vía férrea o la prestación del servicio público de transporteferroviario, total o parcialmente, sin causa justificada ante la SCT; (iii)ejecute u omita actos que impidan o tiendan a impedir la actuación de otrosconcesionarios o permisionarios que tengan derecho a ello; (iv) incumpla con el pago de las indemnizaciones por daños que se originen en la prestación de losservicios; (v) aplique tarifas superiores a las registradas o, en su caso, a lasautorizadas; (vi) cambie de nacionalidad; (vii) ceda, grave o transfiera laconcesión, los derechos en ella conferidos o los bienes afectos a la misma, encontravención a lo dispuesto en la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario;(viii) no otorgue o no mantenga en vigor la garantía de cumplimiento de laconcesión, o las pólizas de seguros sobre daños a los pasajeros y a terceros en sus personas o bienes, a la carga y los que pudieran sufrir las construcciones, instalaciones, así como el equipo tractivo de arrastre, o; (ix) incumplacualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la LeyReglamentario del Servicio Ferroviario, su Reglamento y en el título deconcesión. En los supuestos mencionados en los incisos ii y v, la SCT solopodrá revocar la concesión previa sanción al concesionario por lo menos en tres ocasiones por las causas previstas en el mismo inciso y en los incisos iii, iv, viii y ix por lo menos en cinco ocasiones.

En caso de desastre natural, de guerra, de grave alternación del ordenpúblicoo cuando se prevea algún peligro inminente para la seguridad nacional, la pazinterior del país o para la economía nacional, el gobierno federal podrárequisar las vías generales de comunicación ferroviaria, los equiposferroviarios, los servicios auxiliares y demás bienes muebles e inmuebles ydisponer de todo aquello que juzgue conveniente, según se establece en la LeyFerroviaria. De igual forma, el gobierno federal podrá utilizar el personal queestuviere al servicio de la vía requisada cuando lo considere necesario. Larequisa se mantendrá mientras subsistan las condiciones que la motivaron.Excepto en el caso de guerra, el gobierno federal deberá indemnizar a losconcesionarios, pagando daños y perjuicios a su valor real. En caso de que nohubiere acuerdo sobre el monto de la indemnización, los daños se fijarán porperitos nombrados por ambas partes, y en el caso de los perjuicios, se tomarácomo base el promedio de ingreso neto en el año anterior a la requisa. Cada una

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de las partes cubrirá la mitad de los gastos que se originen por el peritaje.

El derecho de Ferromex, para la operación y explotación de vías férreas,deriva de una concesión otorgada el 22 de junio de 1997 por la SCT a FPN (hoyFerromex), a través de un procedimiento de licitación verificado en términos de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario. El objeto de la concesión es el uso, operación y explotación de la vía general de comunicación ferroviaria quecorresponde a la vía troncal del Pacífico Norte y comprende la prestación delservicio público ferroviario de carga y el uso y aprovechamiento y explotaciónde los bienes del dominio público que al efecto se describen en el título de la propia concesión, mismo que durante su vigencia permite a Ferromex, además delos aspectos ya mencionados, prestar los servicios auxiliares de terminal decarga, de centros de abasto para equipo ferroviario, de talleres demantenimiento y de transbordo y trasvase.

En términos de la Ley Federal de Derechos, Ferromex debe pagar al GobiernoFederal un derecho de uso de los activos concesionados calculado con base en losingresos brutos anuales obtenidos por el uso, goce, explotación de los bienesdel dominio público. Actualmente este derecho es del 5% y puede ser revisadoanualmente por el Congreso de la Unión.

No obstante que actualmente los estatutos sociales de GFM prevén unalimitanteen cuanto a la participación de la inversión extranjera en su capital social,con fecha 19 de julio de 1999 se presentó ante la Comisión Nacional deInversiones Extranjeras una solicitud a fin de que la inversión extranjeraparticipe mayoritariamente en su capital social. Mediante oficio número514.113.00- 17880 de fecha 17 de septiembre de 1999, la Comisión Nacional deInversiones Extranjeras, otorgó a GFM la autorización correspondiente.

Desregulación

La Ley Ferroviaria fue publicada en mayo de 1995. De conformidad con elArtículo 46 de dicha ley y las políticas para el Servicio Ferroviario, losconcesionarios y permisionarios fijarán libremete las tarifas, sujetos solamentea lo siguiente: i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a los tipos de productos a transportar, (ii) deben representar los máximos precios y serregistradas con la SCT al menos 10 días hábiles antes de hacerlas efectivas,(iii) deben ser implementadas sobre bases no discriminatorias y de igualdadhacia los clientes y (iv) la SCT, en conjunto con la CFC, encuentran que unatarifa es anti-competitiva si: a) es la única transportación alternativadisponible o económicamente factible para el cliente y b) no hay rutasalternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos.

Ferromex determina sus tarifas con base a los costos de operación más unmargen. Las tarifas registradas ante la SCT son las máximas. Ferromex es libre de definir los descuentos ofrecidos, considerando factores tales como: ladistancia entre origen y destino, el volumen del embarque, el valor agregado altransporte, la selección de ruta, si los carros son proporcionados por elcliente, servicios especiales y la entrega a tiempo de la carga. Ferromex siguela práctica de que sus tarifas mantengan un paralelismo con la inflación enMéxico. Después de que las tarifas fueron mantenidas artificialmente en nivelesbajos durante el período de control gubernamental, Ferromex considera que los clientes del ferrocarril, en general, aceptan incrementos de precios mayores a los que estaban acostumbrados antes de 1998, a causa de la mejora del servicio

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y de los equipos en que se realiza el transporte en México. Ferromex puedecambiar sus tarifas registradas en la SCT en cualquier momento, en una o varias categorías de productos. Ferromex promueve negociar tarifas en dólares,particularmente en los segmentos intermodal y automotriz, las cuales permitiríanajustar los precios de acuerdo con el Indice de Precios al Consumidor de losEstados Unidos.

Aspectos Ambientales

Las operaciones de las subsidiarias de GMEXICO, tanto mineras comoferroviarias, se encuentran sujetas a las leyes ambientales federales, estatalesy municipales, a las Normas Oficiales Mexicanas, y a los reglamentos para laprotección del ambiente, incluyendo leyes y reglamentos que regulan laexplotación, uso y aprovechamiento de aguas nacionales, previniendo lacontaminación de las mismas, así como la contaminación del aire, y lacontaminación por ruido, regulando también la generación, el manejo y eltransporte de materiales y residuos peligrosos y previniendo la contaminacióndel suelo.

La principal ley aplicable en el ámbito federal es la Ley General delEquilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (Ley Ambiental). La vigilancia del cumplimento de la Ley Ambiental en México, está a cargo de la Secretaría delMedio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT), a través de la ProcuraduríaFederal de Protección al Ambiente (PROFEPA). La PROFEPA, es la auroridadencargada de vigilar el cumplimiento de la legislación ambiental y de ejecutarlas leyes, reglamentos y estándares ambientales mexicanos. PROFEPA estáfacultada para iniciar procedimientos administrativos en contra de compañíasque violen las leyes ambientales, y está facultada para sancionar a toda empresaque incumpla con sus obligaciones ambientales, imponiendo al efecto lasmedidas que procedan, incluyendo multas, clausuras y revocación de las licenciasde operación requeridas para la operación de dichas empresas.

Las operaciones de las subsidiarias de GMEXICO ubicadas cerca de la fronteracon los Estados Unidos, también se encuentran reguladas por el Tratado de La Pazpara la Cooperación, para la Protección y el Mejoramiento del Ambiente, el cual fue celebrado en 1983 entre los Estados Unidos de América y México. El Tratado de La Paz tiene por objeto mejorar la calidad del aire en el área fronteriza yestablece estándares de emisión de bióxido de azufre y requiere de lainstalación y el mantenimiento de sistemas de registro de emisión y dearchivo de las fundiciones. La reglamentación ambiental mexicana ha idoaumentado a lo largo de la última década, la tendencia podría continuar y serinfluenciada por el tratado en materia ecológica suscrito entre los EstadosUnidos de América, Canadá y México en relación con el TLC.

A fin de mantener el cumplimiento con los estándares para la emisión debióxidode azufre promulgada por la Ley Ambiental y el Tratado de La Paz, se cerro laproducción de la antigua Refinería de Metales Preciosos de Monterrey, cuyaoperación databa de mas de 100 años, habiendo sido substituida por una modernarefinería de oro y plata que se construyó en La Caridad, Sonora, con todos losestándares ambientales de práctica internacional. Se procederá a efectuar lostrabajos necesarios para desmantelar y reacondicionar la propiedad en Monterrey conforme las normas establecidas en materia ambiental. Se efectuó el cierre dela antigua Fundición de Cobre en Cananea, que también databa de más de 100 años,

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con lo que se dejó de emitir bióxido de azufre a la atmósfera. En la mismaUnidad Minera de Cananea se terminó la cuarta etapa (de cinco) para el controlhidrológico del Río San Pedro en esa zona. También está por terminarse elsistema integral de captación de polvos en las secciones de quebrado yapilamientos de mineral. Se ampliaron los viveros de La Caridad y San LuisPotosí cuyas plantas se utilizan en labores de reforestación en diversasregiones en que realizamos actividades mineras. Adicionalmente, en lasinstalaciones mineras se han instituido diversos programas de conservaciónambiental, mismos que incluyen sistemas de recuperación y conservación de aguas para minimizar la contaminación de ríos cercanos, programas de reforestación yrevegetación para estabilizar las superficies de las faldas de las presas, y la implementación de tecnología de flotación en las minas para reducir lasemisiones de polvo.

Las concesiones que Ferromex, obtuvo del gobierno federal Mexicano paraoperarla Línea Troncal del Pacífico Norte y la red ferroviaria Chihuahua-Pacífico(Ojinaga-Topolobampo), contienen un acuerdo concerniente a las responsabilidadesdel Gobierno Federal y la propia Ferromex sobre asuntos ambientales, en los quese establece que la restauración del suelo, subsuelo y mantos acuíferoscontaminados por las operaciones de FNM antes de la entrega de las instalacioneses asumida por el Gobierno Federal, en el entendido de que una vez entregadaslas instalaciones a Ferromex y contando con un período de gracia de 90 días,ésta asumiría el compromiso de no continuar contaminando dichos suelos y mantos acuíferos, de modo que sólo podría ser responsabilizada por daños ecológicos yambientales que puedan surgir una vez concluido el acto de entrega-recepción aque se refiere la concesión, por sus propios actos u omisiones, en los términos de las leyes aplicables y las disposiciones que existan en esa materia, siendoigualmente responsable de las enmiendas, modificaciones y obras deinfraestructura y superficie que se realicen en los talleres y centros deabastecimiento que opera, y por lo tanto le serán exigibles las disposicionesaplicables. Para complementar los convenios ambientales de las concesiones y encumplimiento de los planes de acción derivados de auditorías ambientales que se hicieron respecto de los talleres locomotores, centros de trabajo y centros dealmacenaje, Ferromex firmó 19 (diecinueve) acuerdos de cooperación con PROFEPA.

La administración de GMEXICO no cree que el cumplimiento continuo de lasleyesambientales mexicanas tendrán un efecto material adverso en los negocios,propiedades, resultados de operaciones, condición financiera o prospectos deGMEXICO y sus subsidiarias. Sin embargo, aunque GMEXICO cree que todas susinstalaciones se encuentran cumpliendo con las leyes ambientales, mineras,ferroviarias y demás leyes aplicables, no se puede asegurar que no habrá unaaplicación más estricta de las leyes y reglamentos existentes o de la adopciónde leyes y/o reglamentos adicionales.

Las disposiciones ambientales que regulan las operaciones mineras que atravésde Asarco desarrolla GMEXICO en los Estados Unidos de América, se han vistomodificadas en forma importante en los últimos años y son cada vez másestrictas, de ahí que en la historia de la subsidiaria, que data de hace casi100 años, los aspectos ambientales relacionados con las fundiciones y refineríasque se han operado (recursos e incluso cierres de plantas en forma definitiva)son tradicionalmente negociados y tramitados legalmente de forma muy activa.Asarco continuó trabajando en diferentes proyectos ambientales para dar

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cumplimiento a los acuerdos realizados con anterioridad; destaca dentro de estostrabajos el de Mineral Creek para el desvió de las aguas pluviales del área del tajo de Ray, la captación de las aguas superficiales en la Fundición de Cobre deEl Paso, la cual se encuentra en suspensión temporal de actividades, lostrabajos en la Fundición de East Helena y la construcción de parques recreativosen Omaha, Nebraska, y Tacoma., Washington. Se continuó realizando conregularidad las auditorias ambientales internas para asegurarnos que se estácumpliendo con los programas y con los distintos estándares ambientalesestablecidos. Al 31 de diciembre de 2000, Asarco tenía constituidas lasreservas necesarias para cubrir los posibles pasivos ambientales requeridos por las autoridades ambientales de los Estados Unidos de América. Ver "LitigiosAmbientales en Estados Unidos".

En Perú como parte de los requerimientos legales-ambientales, SPCC presentósuPrograma de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) al Gobierno Peruano en el año1996. El PAMA fue aprobado en enero de 1997 y contiene 32 medidas de mitigación y proyectos necesarios para adecuar las operaciones existentes a los estándares establecidos por las Autoridades. En el año del 2000 se estuvo trabajando envarios de estos proyectos y a finales del año, dieciséis de éstos ya han sidoconcluidos. Dentro de estos trabajos destacan la presa de jales de QuebradaHonda, que ya está en operación, el desvió del Río Torata para ampliar el tajode Cuajone, las modificaciones de la planta de cal, las redes de monitoreoambientan el Ilo, y desde luego el proyecto para la ampliación y modernizaciónde la Fundición de Ilo.

Régimen Tributario

MÉXICO

Las subsidiarias de GMEXICO, establecidas en México, están sujetas al pagodelISR y al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deduciblesciertos efectos de la inflación, tales como depreciación calculada sobre valoresen precios constantes y la deducción de compras en lugar de costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de lainflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del componenteinflacionario, el cual es similar al resultado por posición monetaria. El ISRse calcula en la moneda en que ocurrieron las transacciones y no en moneda decierre. A partir de 1999, la tasa del impuesto sobre la renta se incrementa del34% al 35%, teniendo la obligación de pagar el impuesto cada año a la tasa del30% (transitoriamente 32% en 1999) y el remanente al momento en que lasutilidades sean distribuidas.

Por otra parte, el IMPAC se causa a razón del 1.8%, sobre un promedio neto dela mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos y sepaga únicamente por el monto que exceda al ISR del año. Cualquier pago que seefectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los tresejercicios precedentes y los diez ejercicios subsecuentes.

Hasta finales de 2000, GMEXICO y sus subsidiarias mexicanas teníanautorizaciónpara presentar una declaración consolidada de ISR e IMPAC, como resultado de la reestructuración de GMEXICO, la consolidación fiscal permaneció en Minera

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México, que agrupa las operaciones mineras mexicanas únicamente, ya que losresultados fiscales de la división ferroviaria fueron desconsolidados en el año 2000. La participación de utilidades a los trabajadores se calcula sobre losresultados individuales de cada una de las compañías subsidiarias mexicanas.

La participación de utilidades a los trabajadores no considera el componenteinflacionario, la pérdida o utilidad en cambios no devengada, ni la depreciaciónfiscal, la cual se calcula a valores históricos y no a valores actualizados.

Durante 2000, GMEXICO adoptó las disposiciones del nuevo boletín D-4"Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y departicipación de los trabajadores en la utilidad". El efecto inicial de laadopción de este boletín fue registrar el efecto diferido del impuesto sobre la renta e impuesto al activo, con base en el efecto acumulado de las partidastemporales al 1o. de enero de 2000, como un pasivo a largo plazo, afectandodirectamente en la inversión de los accionistas la cuenta denominada "efectoacumulado de impuesto sobre la renta diferido" por $ 9,143.4 millones. Asimismo la provisión de impuesto sobre la renta del ejercicio 2000 se incrementó en $2,528.2 millones por el efecto diferido del año, habiéndose registrado asimismo un cargo al resultado por tenencia de activos no monetarios ("RETANM") del añode $564.1 millones por la parte correspondiente al impuesto diferido aplicable apartidas que se registraron en el RETANM. Asarco no ha provisionado impuestosobre la renta diferido en EUA en relación con el pasivo de impuesto sobre larenta que se generaría por repatriación de las utilidades no distribuidas de lassubsidiarias extranjeras consolidadas de la Compañía y las utilidades nodistribuidas de SPCC antes de 1993, debido a que la Compañía pretende reinvertirindefinidamente estas utilidades fuera de EUA.

En 1997 y 1996 ciertas subsidiarias tomaron el beneficio que en los términosdela ARE, eximió del pago de diversas contribuciones federales y otorgó estímulos fiscales a contribuyentes con ciertas características, las cuales cumplieron lascompañías, originando en esos años una disminución en su resultado fiscal y enla base de IMPAC. En 2000 y 1999 se aplicó una parte del remanente de estebeneficio contra la base del IMPAC, la cual se ve reflejada en la provisión del año. Estos beneficios se revertirán en los próximos años, a medida que ladepreciación contable de los activos fijos se vaya reconociendo en losresultados fiscales.

EUA

Al 31 de diciembre de 2000, Asarco tenía U.S.$ 614.1 millones de pérdidasfiscales por amortizar, que en caso de no ser utilizadas vencerán entre 2008 y2020. Las pérdidas fiscales por amortizar sólo pueden ser utilizadas por Asarcoy no por SPCC.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2000, Asarco tiene créditos fiscales delextranjero por amortizar contra el impuesto sobre la renta americano que secause en el futuro, los cuales ascienden aproximadamente a U.S.$4.3 millones(disponibles solamente para SPCC) con vencimientos entre 2003 y 2004. Dado que tanto las fechas de vencimiento como las reglas que establecen el orden en quedichos créditos serán aplicados, es poco probable que se utilicen estos créditosfiscales del extranjero por amortizar.

PERÚ

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Southern Peru Holding Corporation es una corporación constituida de acuerdo alas leyes del Estado de Delaware en los Estados Unidos de Norteamérica y lleva acabo sus operaciones mineras en el Perú por medio de una Sucursal, bajo ladenominación de SPCC.

Las operaciones mineras de SPCC en Perú están sujetas a la legislación fiscalperuana, sin embargo por tratarse de una compañía americana, todos losresultados fiscales son consolidados y sometidos a la legislación fiscalamericana y por lo tanto los impuestos pagados en Perú son acreditables contralos causados en Estados Unidos. Las principales diferencias en los regímenesfiscales de Estados Unidos y Perú, se refieren básicamente a la tasa corporativade impuesto que se causa en Estados Unidos que es del 35% y que en el Perú esdel 30%, además de algunos beneficios fiscales como la reinversión de utilidadesque se otorgan en el Perú para el fomento a la inversión productiva.

El 30 de diciembre de 2000, el gobierno de transición de Perú emitió undecretoque incluía, entre otras cosas, una reducción del 30% al 20% en la tasaestatutaria de impuesto sobre la renta para utilidades reinvertidas en 2001 ypara todas las utilidades que se obtengan después de 2001. SPCC podrábeneficiarse de la reducción a la tasa correspondiente a 2001 al momento en que el gobierno emita las normas necesarias para hacerla efectiva. Para que lareducción de la tasa impositiva de Perú sea efectiva en años posteriores a 2001,deberá ser confirmada por el gobierno a fines de 2001. Por lo tanto, laCompañía no ha reflejado el efecto de estas reducciones en tasa en sus impuestosdiferidos registrados.

f. Recursos Humanos

División Minera

Al 31 diciembre de 2000 y al 31 de diciembre de 1999, GMEXICO contaba en susoperaciones mineras en México, Estados Unidos y Perú, con 18,977 y 21,741empleados, respectivamente, de los cuales a fines de 2000, 10,874 se encontrabanen las unidades mineras y plantas metalúrgicas de México, 3,951 en las unidades mineras y plantas metalúrgicas de los Estados Unidos, 3,682 en las unidadesmineras y plantas metalúrgicas de Perú y 470 en las oficinas centrales. Eltamaño de la fuerza de trabajo de GMEXICO, generalmente ha sido estable desde1994, a excepción de 1999 cuando, como resultado de la adquisición de Asarco,el personal se incrementó en un 34.8%. GMEXICO generalmente ha negociado lareducción de fuerza de trabajo con los representantes sindicales a cambio delpago de liquidaciones. Como resultado del paro ilegal de labores del 19 denoviembre de 1998 al 9 de febrero de 1999, en el complejo Cananea, Mexcananea despidió aproximadamente a 1,000 trabajadores sindicalizados y no sindicalizadosdurante los meses de febrero, marzo y abril de 1999.

El 27 de abril de 2000, aproximadamente 458 miembros del Sindicato, entraronenhuelga en la Unidad Taxco, Guerrero, como resultado de un desacuerdo en losaumentos de los tabuladores que estarían vigentes para 2000. Esta huelga fueresuelta el 3 de junio de 2000, mediante el acuerdo con el Sindicato de unaumento en los salarios del 14%. La mina de Taxco representa el 0.82% de laproducción minera total de GMEXICO.

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GMEXICO ha asumido numerosas medidas para mejorar la productividad laboral ensus instalaciones, incluyendo la simplificación de categorías laborales,flexibilidad creciente y el establecimiento de incentivos a la productividadpara los trabajadores.

Al 31 de diciembre de 2000 aproximadamente el 75% de la fuerza laboral deGMEXICO, eran miembros del Sindicato. De acuerdo con la legislación mexicana,las condiciones de trabajo para los trabajadores sindicalizados se establece en los contratos colectivos de trabajo. Las empresas negocian las disposiciones en materia de salarios de los contratos colectivos de trabajo con los sindicatosanualmente y otras prestaciones cada dos años. GMEXICO lleva a cabonegociaciones en forma separada en cada uno de los complejos mineros y en cadaplanta procesadora.

GMEXICO eventualmente ha enfrentado inquietudes laborales que han afectadosusoperaciones, pero la administración considera sus actuales relaciones con sustrabajadores como buenas, debido en parte a la participación del Sindicato enforma minoritaria en el capital social de algunas subsidiarias de GMEXICO.

El complejo La Caridad de Mexcobre, sólo ha experimentado dos huelgas, ambasantes de que GMEXICO adquiriera la mayoría de su capital social. Por su parte,IMMSA sufrió una huelga de 80 días en la refinería de zinc de San Luis Potosí en1992, y un paro general de labores de 50 días en la mina de Santa Bárbara en el mismo año. Hasta 1999, Mexcananea había sufrido tres huelgas, la primera fue unahuelga de 45 días en la concentradora de Cananea en 1991, la segunda fue un parogeneral de labores de 11 días en 1995, la tercera fue una huelga de 82 días afinales de 1998 y principios de 1999. El 19 de noviembre de 1998 lostrabajadores de la mina de Cananea se declararon en paro ilegal que suspendiólas operaciones hasta el 13 de febrero de 1999. Como resultado, GMEXICO decidió acelerar el cierre de la fundición de cobre de Cananea y el confinamiento en laspresas de jales (residuos de mineral de la concentradora). El confinamiento enlas presas de jales también era innecesario, porque GMEXICO ya había concluidola construcción de la presa de residuos y transferido la operación de losservicios de agua a las autoridades locales. La huelga fue resuelta ante laSTPS, acordando el cierre de las instalaciones y el despido de aproximadamente1,000 trabajadores sindicalizados y no sindicalizados, mismo que reafirma losacuerdos de productividad previamente celebrados. En octubre de 2000, algunos trabajadores descontentos con su dirigencia sindical, detuvieron ilegalmente lasoperaciones en la mina de Santa Eulalia, no permitiendo la entrada de camiones ycontratistas a la unidad, por lo cual la administración de la Compañía decidiócerrar las operaciones temporalmente hasta que las autoridades de la STPS,determinen la legalidad de este paro efectuado por el personal, hasta la fechalas autoridades no han emitido su opinión al respecto. Ver "III. INFORMACIONFINANCIERA-2 Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados deOperación y Situación Financiera de GMEXICO - Cargos inusuales y castigo porcierre de planta".

Los empleados de Mexcobre y Mexcananea en los complejos de La Caridad yCananea, residen en poblaciones ubicadas en los Municipios de Nacozari yCananea, ambos en el Estado de Sonora, respectivamente, sitios en los queGMEXICO ha construido aproximadamente 2,000 casas y departamentos y 300 casas y departamentos, respectivamente. Los empleados de IMMSA residen principalmenteen los terrenos de los complejos mineros o de procesamiento en los que trabajan,y GMEXICO ha construido aproximadamente 900 casas y departamentos para dichos

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empleados. La vivienda, junto con el mantenimiento y servicios públicos, sonproporcionados a un costo mínimo a la mayoría de los empleados de Mexcobre yMexcananea. Las poblaciones y complejos habitacionales de las subsidiarias deGMEXICO, incluyen instalaciones educativas y, en algunas unidades, instalacionesmédicas, iglesias, clubes sociales, tiendas, bancos y otros servicios. En laUnidad Cananea los servicios médicos son proporcionados sin cargo alguno paralos trabajadores y sus familias.


Al 31 de diciembre de 2000, Ferromex tenía 7,115 empleados y 8,666 al 31 dediciembre de 1999, de los cuales 5,474 y 6,909, respectivamente, eran personalsindicalizado y 1,641 y 1,757, respectivamente, eran empleados de confianza.

Ferromex inició un agresivo proceso de renovación a fin de ubicarse como unacompañía altamente competitiva de clase mundial. Como parte del proceso,Ferromex acordó con el Sindicato de Trabajadores de Ferrocarril, al inicio delas operaciones, sobre la base de un nuevo contrato colectivo de trabajo, queincluía los Convenios de Modernización y Productividad. La estructuraorganizacional, políticas, procedimientos operativos y administrativos sedefinieron en 1998, y esto permitió una integración adecuada de su fuerza detrabajo.

Seguridad industrial

En México, en las operaciones de los tajos y plantas concentradoras de LaCaridad y Cananea registraron mejorías en los índices respecto al número deaccidentes y de siniestralidad siguiendo la tendencia observada en los últimosaños. Respecto a las unidades mineras con extracción subterránea y las plantasmetalúrgicas que complementan estos circuitos de tratamiento, se hanintensificado los programas de todo el personal en materia de seguridad ehigiene industrial con el firme propósito de mejorar los resultados hasta ahora obtenidos.

Respecto a la seguridad, Asarco tiene un Comité Especial de Seguridad y SaludIndustrial que fija las políticas a seguir y establece los estándaresoperativos, los cuales son cumplidos cabalmente por lo que la Empresa se hahecho acreedora a diversos reconocimientos. Asimismo, se tienen establecidascompensaciones para los trabajadores basándose en dichos índices. Con excepción de la Unidad Mission, Arizona, en las demás minas y plantas se mejoraron losíndices de seguridad respecto a los de años anteriores.

En Perú, durante 2000 se establecieron nuevos récords de seguridad industrialque significaron una mejoría en el número y gravedad de los accidentes respecto a los dos años pasados. Con índices menores de 18% con relación a 1999 y de 55% a 1998. La Unidad Toquepala estableció récord logrando operar más de un millónde horas sin accidentes de trabajo.

Reorganización administrativa y operacional

Como proceso lógico después de la adquisición de Asarco y subsidiarias sereorganizaron las estructuras administrativa y operativa para lograr una mejorcoordinación entre las empresas y con ello su integración para aprovechar losbeneficios de las sinergias. Así, en Asarco, se procedió a reorganizar suestructura administrativa y operacional, tanto en las oficinas de Nueva York

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como en las diferentes unidades mineras y plantas metalúrgicas con el fin deadecuarla en las funciones que se realizan; se reubicaron los mandos superiores en Arizona, en donde se concentra el mayor número de nuestras actividadesproductivas. Estos cambios han sido fundamentales para aumentar la eficiencia enla administración y han permitido reducir de manera muy significativa los gastosinherentes.

En Perú también se efectuaron cambios para fortalecer la organizaciónposicionando a funcionarios peruanos en puestos de orden jerárquico superior;también para eficientar el manejo administrativo se cambiaron algunosdepartamentos que operaban en la Ciudad de Tacna a Lima, ya que ahí se encuentracentralizada la oficina principal de SPCC. En el Puerto de Ilo se puso enoperación un almacén central, como parte de esta reorganización, que daráservicio a las dos Unidades Minera y al Complejo Metalúrgico, que ahí selocaliza, con los correspondientes ahorros en el rubro de inventarios y un mejormanejo de la carga de entrada y salida al país. Ver" IV. ADMINISTRACION – b)Administradores y Accionistas".

g. Información del Mercado

1. General

Minería:

La modernización de las instalaciones mineras. Desde 1992 GMEXICO hainvertidomás de $ 13,000.6 millones en proyectos de capital diseñados para modernizar susinstalaciones en México, incrementar la productividad e incrementar la calidadde sus productos metálicos. Estas inversiones incluyen la actualización delequipo de descapote en la mina de Cananea, la modernización y expansión de laconcentradora y fundición de La Caridad y la construcción de plantas derefinación de cobre y metales preciosos con tecnología de punta así como de una planta de alambrón de cobre en La Caridad, lo que permitió a GMEXICO cerrar lafundición de Cananea a finales de 1998 sin reducir el volumen de cobreproducido. Adicionalmente, GMEXICO ha desarrollado modernas instalaciones deESDE tanto en La Caridad como en Cananea, lo que le permite utilizar mineraleslixiviables, que de otra forma se desperdiciarían con lo cual reducesignificativamente sus costos promedio de producción de cobre. Las instalacionesESDE de GMEXICO, así como su refinería de zinc en San Luis Potosí, recibieron lacertificación ISO 9002 de la International Standards Organization. GMEXICOtambién ha invertido en avanzada información tecnológica para mejorar elmonitoreo del proceso de producción y en equipos de comunicación para enlazarsus operaciones. En IMMSA, GMEXICO planea construir una nueva refinería de zincpara refinar toda su producción de concentrados de zinc y modernizar sus minassubterráneas. En la Unidad Cananea, GMEXICO planea expandir su capacidad ESDE deprocesamiento a fin de incrementar el valor agregado y reducir costos unitarios.En relación con la inversión proyectada en Asarco, la de mayor importancia seubica en SPCC, en la cual se planea modernizar el proceso de la fundición con elfin de incrementar su capacidad de producción y a su vez cumplir con losrequerimientos ambientales peruanos, así como expander su unidad minera deToquepala.

En años recientes, GMEXICO ha logrado habilidades operativas significativasen

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sus unidades mineras y plantas metalúrgicas, a través de nueva tecnología quepermite menor consumo de energía, agua y provisiones. GMEXICO construyó unatubería de gas natural, que inició operaciones en mayo de 1999, paraproporcionar a La Caridad una fuente de energía más limpia y de menor costo.Adicionalmente, GMEXICO ha instalado sistemas de cómputo "expertos" en materiade monitoreo que mejoran la productividad mediante la coordinación de afluenciasy optimizando el uso de energía, agua y partes sobrantes. GMEXICO continuarábuscando formas de mejorar las habilidades operativas, particularmente mediante la exploración de diferentes alternativas para producir o adquirir energía amenor costo.

Como parte de su estrategia de integración vertical, GMEXICO ha expandido lacapacidad de la fundición de bajo costo de Mexcobre de 180,000 a 360,000toneladas métricas de cobre al año, a fin de consolidar la capacidad deprocesamiento de cobre de GMEXICO en La Caridad. Además, GMEXICO construyó unaplanta de refinación de cobre en La Caridad, la cual se encuentra operando a unacapacidad de 300,000 toneladas métricas al año, y una planta de alambrón decobre. Asimismo, GMEXICO construyó una planta de refinación de metales preciososcomo parte del mismo complejo. Estas instalaciones han permitido a GMEXICOcomercializar productos predominantemente refinados y alcanzar márgenesadicionales asociados con ventas de metales refinados de alta ley. GMEXICOcontinuará buscando oportunidades de integración vertical en cobre, zinc, oro,plata y carbón.

GMEXICO busca permanecer como el proveedor líder en México de cobre y zinc,mientras fortalece su participación en los mercados de Estados Unidos, Europa y Asia. Adicionalmente, GMEXICO busca ampliar su base de clientes incrementandosus ventas de metales refinados de alta calidad a usuarios finales yproporcionando productos y servicios especializados a sus clientes. No obstante el riesgo implícito en la diversificación y la tendencia a la baja en losprecios del cobre, GMEXICO considera que se encuentra en buena posición paracontinuar expandiendo sus ventas de metales refinados de la más alta calidad auna base de clientes geográficamente diversa.

El principal competidor mexicano de GMEXICO solo para el zinc, es Peñoles.GMEXICO está buscando diversificar los tipos de clientes y usuarios del zinc queproduce, para incluir troqueladoras, molinos de bronce y molinos de galvanizado.

División Ferroviaria:

Durante 2000, Ferromex, generó ingresos por $ 5,474.0, millones, con unvolumende carga transportada que fue de 33.4 millones de toneladas con un recorridopromedio de 718 kilómetros, lo cual arrojó un total de 23,969 millones detoneladas-kilómetro. Se continuó con el desarrollo de los puntos fronterizos ypuertos, realizando importantes inversiones en infraestructura con objeto deprestar un mejor servicio a las importaciones y exportaciones. En el año 2000,se invirtieron U.S.$ 113.2 millones para un acumulado cercano a los U.S.$ 430millones en el período 1998 a 2000. Estas inversiones, que incluyen larehabilitación acumulada de 360 kilómetros de vía con riel nuevo y 139kilómetros con riel de recobro, han permitido incrementar la capacidad de lainfraestructura a 130 toneladas brutas por carro en la red básica, que es unestándar en Norteamérica, mejorar la seguridad de la operación y aumentar la

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velocidad de los trenes. Asimismo, el programa de inversiones de 2000 incluyó laconstrucción de un nuevo taller de locomotoras de corriente alterna (AC) enGuadalajara, con tecnología de punta, y avanzar en el proyecto de modernización del CTC entre Huehuetoca y Guadalajara.

Los indicadores de seguridad y eficiencia operativa mejoraron durante el 2000con respecto a 1999. El tonelaje bruto por tren se incrementó en un 6.3%, a3,400 toneladas por tren promedio; el consumo de combustible por millar detoneladas-kilómetro brutas se redujo en un 5%, a 5.8 litros; y el índice deaccidentes se redujo de 17.5 accidentes por millar de millón detoneladas-kilómetro brutas a 10.5, es decir 40% de reducción; el porcentaje devía con órdenes de precaución se redujo en 45.5% y finalmente la disponibilidad de locomotoras y carros se encontraron en un nivel adecuado (92% y 89% promedio,respectivamente).

Los volúmenes de exportación para con los Estados Unidos de América sehan incrementado en comparación con el año anterior en un 15.7 %, debido almejoramiento de vías y de la infraestructura y al importante número de puntosfronterizos a que tiene acceso nuestra línea ferroviaria, que permiten anuestros clientes una mejor planeación y menores distancias recorridasredituando en importantes ahorros en tiempo y dinero a los usuarios exportadorese importadores dependiendo de los orígenes y destinos de sus mercancías.

Ferromex compite con otros ferrocarriles y autotransportistas, siendo suprincipal competidor TFM, la cual opera la segunda línea más larga en México(la línea Noreste que corre de Nuevo Laredo, Tamaulipas a la Ciudad de México).

2. Precios de los Metales y Tarifas

Los productos metálicos de GMEXICO son considerados materias primascomercializadas internacionalmente. Los precios son establecidos en las dosmayores bolsas de metales, en el Comex y en el LME, que reflejan ampliamente el equilibrio mundial de oferta y demanda. La utilidad de las operaciones deGMEXICO depende del precio pero fundamentalmente del control de sus costos y de su productividad. El desempeño financiero de GMEXICO se ve afectadosignificativamente por los precios de los mercados internacionales de losmetales que produce, especialmente del cobre, zinc y plata. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a grandes fluctuaciones cíclicas y sonafectados por numerosos factores fuera del control de GMEXICO. Estos factores,que afectan a cada producto en grados variables, incluyen las condicioneseconómicas y políticas internacionales, niveles de oferta y demanda, ladisponibilidad y costos de substitutos y por niveles de inventarios mantenidospor los diferentes agentes del mercado entre otros factores. Adicionalmente, losprecios de mercado de ciertos metales en ocasiones han estado sujetos a cambios rápidos de corto plazo debidos a actividades especulativas. Los precios delcobre han tenido una tendencia a la baja desde mediados de 1997. El precio demercado del cobre continuó deteriorándose hasta finales de 1999, y a partir deentonces se ha observado una importante alza como resultado de una significativarecuperación en las economías de los países asiáticos, lo que ha fortalecido la demanda de los metales industriales, la cual duró solo hasta mediados del 2000, ya que en la segunda parte del año se observó una desaceleración en el ritmo de crecimiento de las economías Americana y Europea, lo cual generó una contracciónen la demanda de los metales industriales que produce GMEXICO.

Las siguientes tablas señalan los precios máximos, mínimos y promedio de

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contado en dólares para cobre, zinc y plata por los períodos y en las bolsas de metales indicados:

Precios del Cobre-Comex Precios del Zinc-LME Precios de la Plata—Comex Máximo Mínimo Período Promedio Máximo Mínimo Período PromedioMáximoMínimo Período Promedio (U.S.$ por libra) (U.S.$ por libra) (U.S.$ por onza)1994 U.S.$ 1.40 U.S.$ 0.78 U.S.$ 1.07 U.S.$ 0.46 U.S.$0.44 U.S.$ 0.45 U.S.$ 5.33 U.S.$ 4.97 U.S.$ 5.281995 1.46 1.21 1.35 0.55 0.43 0.47 6.10 4.38 5.181996 1.30 0.87 1.06 0.50 0.44 0.47 5.82 4.68 5.181997: Primer cuarto 1.20 1.02 1.11 0.58 0.47 0.53 5.314.61 5.00 Segundo cuarto 1.22 1.06 1.14 0.65 0.55 0.59 4.984.60 4.73 Tercer cuarto 1.17 0.93 1.02 0.80 0.64 0.73 5.194.16 4.51 Cuarto cuarto 0.96 0.77 0.86 0.62 0.49 0.54 6.344.72 5.30 Año 1.22 0.77 1.04 0.80 0.47 0.60 6.34 4.164.881998: Primer cuarto 0.83 0.72 0.77 0.52 0.45 0.48 7.265.44 6.24 Segundo cuarto 0.86 0.73 0.78 0.51 0.45 0.48 6.555.04 5.69 Tercer cuarto 0.80 0.71 0.75 0.50 0.44 0.46 5.784.62 5.18 Cuarto cuarto 0.74 0.65 0.70 0.45 0.42 0.43 5.264.66 4.92 Año 0.86 0.65 0.75 0.52 0.42 0.46 7.26 4.625.511999: Primer cuarto 0.68 0.61 0.64 0.48 0.41 0.45 5.764.90 5.28 Segundo cuarto 0.76 0.62 0.67 0.49 0.43 0.46 5.544.87 5.13 Tercer cuarto 0.83 0.73 0.78 0.56 0.46 0.51 5.745.06 5.24 Cuarto cuarto 0.85 0.75 0.80 0.56 0.50 0.53 5.595.04 5.23 Año 0.85 0.61 0.72 0.56 0.41 0.49 5.76 4.875.222000: Primer cuarto 0.88 0.83 0.82 0.55 0.51 0.51 5.555.10 5.18 Segundo cuarto 0.85 0.74 0.80 0.53 0.49 0.51 5.164.92 5.03 Tercer cuarto 0.93 0.80 0.87 0.58 0.51 0.53 5.024.79 4.93 Cuarto cuarto 0.91 0.82 0.88 0.53 0.46 0.50 4.92

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4.56 4.84 Año 0.93 0.74 0.84 0.58 0.46 0.54 5.55 4.564.972001: Primer cuarto 0.87 0.76 0.82 0.48 0.44 0.46 4.814.28 4.53 Segundo cuarto (1) 0.80 0.75 0.77 0.45 0.41 0.434.60 4.29 4.39 1 Hasta el 31 de mayo del 2001

El bajo nivel de los precios del cobre en 1999 resultó en ventas netas,utilidad de operación, EBITDA y utilidad neta menores en ese año, durante el2000, el precio se recuperó en un 17%, lo cual mejoró los resultados financierosde GMEXICO. Ver "III. INFORMACION FINANCIERA – 2. Comentarios y Análisis de laAdministración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera deGMEXICO Resultados de las Operaciones en 2000, 1999 y 1998". Si los preciosbajos continúan o caen más en el futuro, estos efectos persistirán o seincrementarán. Ante el comportamiento cíclico de los precios de los metales enel mercado internacional, GMEXICO podría considerar reducir o modificar ciertas de sus operaciones de extracción y procesamiento.

Ocasionalmente, GMEXICO ha celebrado operaciones de derivados para allegarsedeuna protección parcial en caso de mayores disminuciones en los precios de losmetales, y puede hacer eso cuando considere que el mercado presenta lascondiciones correctas. Las actividades de derivados no se efectúan conpropósitos especulativos. Las decisiones sobre cada transacción y sobre lapolítica general de cobertura son tomadas únicamente por un Comité Ejecutivo de Riesgos, que esta integrado por el Presidente del Consejo de Administración, porel Director General de Administración y Finanzas y por el Subdirector deAdministración de Riesgos, con el propósito de asegurarse que los riesgos ybeneficios han sido adecuadamente evaluados. Ver "I INFORMACION GENERAL-3.Factores de Riesgo - Riesgos de Precio de los Productos".

3. Tarifas / División Ferroviaria

Entre 1995 y 1997 se llevó a cabo el proceso de apertura a la inversión en elsistema ferroviario mexicano, incluyendo el proceso de licitación pública de lostítulos representativos del capital social del FPN, titular de la concesión paraoperar la línea ferroviaria del Pacífico-Norte. Las tarifas hasta entoncesestaban sujetas a la Tarifa Unica de Carga y Express llamada ("TUCE"). Estatarifa era el marco para fijar los precios de transportación de carga porferrocarril, por cada categoría de producto y de acuerdo a lastoneladas-kilómetro transportadas. La TUCE no tomaba en cuenta factores delmercado. A través de los años, la TUCE se ha incrementado sobre las tarifasoriginales pero esos incrementos generalmente han sido menores a la inflación.En 1993, después de un aumento substancial de tarifas, FNM, empezó a ofrecerdescuentos discrecionales a clientes de grandes volúmenes o aquellos que tenían problemas financieros y operativos.

De conformidad con el Artículo 46 de la Ley Ferroviaria, los permisionarios yconcesionarios fijarán libremente las tarifas, sujetos solamente a lo siguiente:i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a los tipos de productos atransportar, ii) deben representar precios máximos y ser registradas ante la

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SCT, al menos 10 días hábiles antes de hacerlas efectivas, iii) deben seraplicadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes.

Ferromex determina sus tarifas con base en los costos de operación más unmargen. Las tarifas registradas ante SCT son las máximas. Ferromex es libre dedefinir los descuentos ofrecidos, considerando factores tales como la distancia entre origen y destino, el volumen del embarque, el valor agregado altransporte, la selección de ruta, si los carros son proporcionados por elcliente, servicios especiales y la entrega a tiempo de la carga. Ferromex siguela práctica de que sus tarifas mantengan una relación con la inflación enMéxico. Después de que las tarifas fueron mantenidas artificialmente en niveles bajos durante el período de control gubernamental, Ferromex considera que losclientes del ferrocarril, en general, aceptan incrementos de precios mayores alos que estaban acostumbrados antes de 1998, a causa del mejoramiento delservicio y de los equipos en que se realiza el transporte en México. Ferromexpuede cambiar sus tarifas registradas en la SCT en cualquier momento, en una ovarias categorías de productos. Ferromex promueve negociar tarifas en dólares,particularmente en los segmentos intermodal y automotriz, lo que le permiteajustar los precios de acuerdo con el INPC de los Estados Unidos.

h. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas deExportación

1. División Minera

Ventas de Productos Mineros

Las ventas del año que ascendieron a $ 34,664.8 millones de pesos estuvieronestructuradas en un 85% por el sector minero, las cuales ascendieron a $29,400.8 millones de pesos lo cual representó un incremento del 118.3% respecto al año anterior, el cobre representó el 72.7% de las ventas, seguido por laplata con un 8.8%, el zinc con el 8.1%; siguieron en orden de importancia el oroy el molibdeno.

En la siguiente tabla se presenta un análisis por segmento geográfico de lasventas de GMEXICO por los años de 2000 y 1999:

Ventas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2000

2000 % 1999 %

Estados Unidos $ 20,552.1 59.3 $ 7,301.2 38.9México 9,712.5 29.0 9,843.5 52.4Europa 3,216.3 9.3 1,019.9 5.4Asia 813.4 2.3 478.7 2.6Latinoamérica 370.5 1.1 125.3 0.7

Total de ventas y servicios $ 34,664.8 100.0 $ 18,768.6 100.0

Las ventas de exportación de la división minera, corresponden principalmentepara estos períodos, a exportaciones de productos refinados con mayor valoragregado, como por ejemplo: alambrón de cobre, cátodos de cobre (cobre refinado en barras) así como zinc y plata refinados. El principal mercado de los metales

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que produce GMEXICO son los Estados Unidos. De las ventas reportadas por elsegmento minero en los períodos de 2000 y 1999, el 86.0%, 68.4% respectivamente,correspondieron a ventas de exportación.

Costos de Producción Minera

A continuación se presenta una tabla que resume el costo en efectivo promedioconsolidado de producción de cobre durante cada período indicado. El costo enefectivo de producción de GMEXICO incluye todos los costos operativos, costos decompra de concentrados, cargos de tratamiento y refinación (que representancuotas mensuales o costos incurridos en la venta de productos no refinados), yfletes y otros costos de ventas. Los créditos por productos derivados incluyenel valor neto realizado del zinc, plata, oro, plomo y otras ventas de productos derivados. Los costos administrativos incluyen gastos corporativos de lasoficinas centrales. El cálculo excluye los efectos de depreciación yamortización, ingreso neto (costo) por financiamiento, participación en lasutilidades de los trabajadores y partidas extraordinarias. Cada componente delcosto efectivo de producción de GMEXICO se registra en pesos y se convierte adólares al tipo de cambio promedio del mes en el que dichos costos son pagados oen el que son incurridos o, en el caso de créditos de productos derivados, altipo de cambio de la fecha en que las ventas correspondientes son facturadas.

Año concluido el 31 de diciembre (centavos U.S.D. por libra de cobre) 1996 1997 1998 1999 2000

Costos operativos 58.6 ¢ 62.3 ¢ 58.3 ¢ 58.3¢ 62.1 ¢Costos de compra de concentrados 13.8 13.2 11.117.0 26.9Cargos por tratamiento y refinación 13.4 10.6 8.14.3 5.1Fletes y otros gastos de venta 4.9 6.6 6.84.4 4.5Créditos por subproductos (50.1) (53.3) (50.5)(27.0) (33.6)Gastos administrativos 4.5 4.5 4.8 4.94.5Costo total en efectivo de producción 45.1 ¢ 43.9 ¢ 38.6¢ 61.9 ¢ 69.5 ¢

El costo en efectivo de producción de GMEXICO ha sido afectado positivamenteenlos años recientes por el aumento de su capacidad de producción de cobrerefinado, que conlleva cargos menores a terceros por tratamiento y refinación.El incremento relativo en costos operativos ha sido parcialmente compensado con el incremento en la productividad. El cierre de la fundición de Cananea y lapresa de jales a finales de 1998 también afectó positivamente los costosoperativos.

El costo en efectivo de la producción también es afectado por las condiciones

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económicas fuera del control de GMEXICO. Los precios del cobre afectan el costo de compra de los concentrados, y los precios de otros metales, especialmente el zinc y la plata; asimismo, afectan el nivel de créditos por productos derivados.La apreciación real del peso (cuando la inflación es mayor que la devaluación), también tiende a causar que los costos operativos se incrementen.

El costo de producción de la división minera está constituido principalmentepor la mano de obra que representa el 24%, por energía eléctrica que esadquirida al organismo descentralizado denominado Comisión Federal deElectricidad en México, quien es por ley el único proveedor de este insumo yrepresenta el 19% del costo, por combustibles y carburantes comprados aPetróleos Mexicanos Refinación que representa el 8% del costo, otros materiales para el mantenimiento de equipos, maquinaria e insumos para el procesoproductivo son proveídos principalmente por los siguientes proveedores; AtlasCopco (equipo de mina y de perforación), Tamrock Inc. (equipos de mina y aceros para barrenación), Great Western Co. (reactivos para el proceso minero), BakerHughes Inc. (brocas tubería y estabilizadores), Road Machinery Co. (camionesKomatsu Dresser y refacciones para camiones de mina).

El costo de operación en términos de libra de cobre producida durante 2000,representó un aumento del 12.3% en relación con el año de 1999 derivadoprincipalmente de: a) el aumento inusual observado durante la segunda parte del año en los energéticos (energía eléctrica, gas natural, diesel. etc) los cuales representan una tercera parte del costo de producción de GMEXICO, b) a laapreciación del peso mexicano en relación al dólar, ya que aproximadamente el82% de los insumos de la operación minera están denominados en dólares, c) laincorporación de los costos de operación de Asarco y SPCC, d) así como unincremento en los inventarios de producto terminado a finales del año por unamarcada disminución en la demanda de metales en los mercados internacionales.

El incremento durante 1999 en comparación con el ejercicio de 1998, se debióaun incremento en los costos de operación derivado principalmente por: a) laapreciación del peso mexicano en relación al dólar, ya que aproximadamente el56% de los insumos de la minería están denominados en dólares, b) laincorporación de los costos de operación de Asarco y SPCC por los últimos 44días de 1999, ya que a partir del 17 de noviembre de 1999, se consolidaron losresultados de Asarco así como de su subsidiaria SPCC, c) la terminación y elreinicio de las operaciones mineras en Cananea, que afectaron aproximadamente unmes y medio las operaciones en esa planta y d) el incremento observado en loscostos de compra de los concentrados necesarios para llenar las capacidades delas plantas procesadoras d) por una disminución en la producción de zinc debido a que se llevó a cabo el mantenimiento mayor programado anualmente, e) por unparo no programado debido a una falla en el transforrectificador a finales de1999 en la planta refinadora de San Luis Potosí, f) así como una disminución en los volúmenes vendidos de metales preciosos como resultado del incremento en losinventarios adicionales para el arranque de la nueva planta de metales preciososen La Caridad.

El decremento en 1998 en el costo en efectivo por libra de cobre se debió a:(a) menores costos operativos debidos a ganancias productivas y el cierre de la fundición de Cananea y la presa de jales, (b) costos de tratamiento y refinaciónmenores ya que la nueva refinería en La Caridad alcanzó su capacidad total y,(c) menores precios por concentrados comprados. Estos efectos parcialmentefueron compensados por créditos por productos más bajos, principalmente el zinc

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y el oro.

2. División Ferroviaria

Durante el 2000, que representó el tercer año de operación de FerrocarrilMexicano, el volumen de carga transportada ascendió a 33.4 millones detoneladas, que generaron 24 mil millones de toneladas-kilómetro netas. Loscarros cargados en el año totalizaron 511 mil en comparación con 499 mil del añoanterior, representando un 2.4% mayor. Se observaron importantes aumentos en lossegmentos intermodal, químico y productos industriales, los cuales seincrementaron en 68.6%, 15.6% y 12.1% respectivamente. Estos incrementoscontrarrestaron el efecto negativo que se registro con la disminución de losvolúmenes transportados a la industria del acero que se vio afectada por losprecios del gas.

Dentro de los servicios para una mejor atención a los usuarios se destacan:lacreación de la red de Centros Regionales de Servicio al Cliente, que sustituyóal antiguo proceso a través de estaciones, centralizando la documentación yrealizando la recepción electrónica de solicitudes de servicio, la creación del área de Diseño del Servicio, con una adecuada coordinación con las áreascomerciales, así como diseñar servicios personalizados hechos a la medida de lasnecesidades del cliente, y la creación de la Dirección de Mercadotecnia yServicio al Cliente, que permite enfocar más adecuadamente las decisionescomerciales con una orientación al cliente y al mercado. Los índices deseguridad en el movimiento de la carga presentaron niveles similares a losinternacionales.

Los procesos operativos fueron mejorados considerablemente durante el 2000;destaca la operación de trenes con base en un Plan de Transportes y en laintroducción de un nuevo módulo de programación de carros del Sistema de Controlde Transportes (SICOTRA), que permite generar el plan de viaje de todas lasunidades documentadas en Ferromex, siendo pioneros en México en el uso de estas tecnologías. Por otro lado, se modernizaron los sistemas de despacho de trenes, centralizando los procesos de 14 a únicamente 4 Centros de Despacho eimplantando el Sistema de Autorización de Tramos de Vía (ATV) en la DivisiónHermosillo. Asimismo, se implantó la potencia distribuida en trenes, que permiteuna mayor utilización de las locomotoras con trenes más largos mediante laoperación sincronizada entre locomotoras.

Además en materia de sistemas de información, se implantó el sistema "SAP"paraeficientar las ventas, recursos humanos, presupuestos, finanzas, proyectos,mantenimiento y almacenes; desarrollándose también el sistema de administración del personal trenista (SICALL) y la consolidación de la plataforma informáticade Ferromex con otros sistemas operativos y administrativos.

En materia laboral, se instrumentó el Convenio de Modernidad, que mediante eluso de la tecnología (detectores de muñones calientes, CTC, cambios automáticos)y de una nueva normatividad, permite reducir el tamaño de las tripulaciones deseis, a cuatro, tres y hasta dos tripulantes, en función de las características operativas correspondientes. Por otro lado, por primera vez en México en laindustria ferroviaria, Ferromex pagó reparto de utilidades a sus trabajadores.La empresa ha instrumentado un programa de Calidad Total, que permite mejorar

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los procesos y el servicio a los clientes.

Aproximadamente el 97% de los ingresos de Ferromex son originados por losservicios ferroviarios que presta en México y el restante 3% corresponde aingresos por servicios prestados a clientes del extranjero. Del total de losingresos, un 90% corresponden a ingresos facturados en pesos mexicanos y elremanente 10% a ingresos facturados en dólares americanos. Las siguientes tablasmuestran las toneladas-kilómetro y los ingresos por cada uno de los diferentessegmentos:

Millones de Toneladas/Km. NetasSEGMENTO Año concluido el 31 de diciembre de 2000 1999 1998(1) Agrícolas 6,598 6,286 5,322Minerales 5,238 6,243 4,907Petróleo 1,871 1,925 1,258Fertilizantes 526 630 712Automotriz 386 347 491Metales 654 790 836Cemento 2,601 2,436 1,888Químicos 1,474 1,175 -Productos Industriales 3,296 2,858 3,627Intermodal 1,325 1,013Total 23,969 23,703 19,041

Ingresos (Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2000)SEGMENTO Año concluido el 31 de diciembre de 2000 1999 1998(1)Agrícolas 1,348.1 1,423.6 1,265.7Minerales 819.5 1,107.8 924.3Petróleo 322.1 298.6 276.6Fertilizantes 161.8 164.8 166.0Automotriz 193.7 147.7 191.5Metales 219.4 219.7 224.9Cemento 597.3 532.8 438.6Químicos 302.5 261.7 894.7Productos Industriales 779.0 695.1Intermodal 516.7 306.5Pasajeros 65.3 85.4 73.0Car Hire 99.9 142.1 37.3Otros 48.7 30.1 109.4 Total 5,474.0 5,416.0 4,602.0Total sin pasajeros, Car Hire y otros 5,260.1 5,158.44,382.3 (1) 1998, a partir del 18 de febrero

Ingresos por servicios Ferroviarios

El total de los ingresos en 2000 fueron de $ 5,474.0 millones y de $ 5,416.0millones en 1999.

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El total de los ingresos en 1999 fueron de $ 5,416 millones, 17.7% mayores a$4,602 millones en 1998 debido a que las operaciones correspondientes alejercicio de 1998, empezaron en febrero 19 de ese año.

Segmento Agrícola: Los ingresos del segmento durante el año 2000 fueron $1,348.1 millones de pesos comparados con $ 1,423.6 millones de pesos en al año1999. La disminución del 5.3% se debió a la competencia del transporte marino. Apesar de que la cosecha del Noroeste de México fue un poco superior en el 2000 a1999, tuvimos fuerte competencia de cabotaje de Topolobampo a Lázaro Cárdenas,debido al subsidio que se ofreció al maíz. Así mismo, las exportaciones através de los puertos del Pacífico también disminuyó los volúmenes atransportarse en Ferromex de esta cosecha. Las importaciones del 2000 fueronmayores que las de 1999, sin embargo para la segunda mitad del año losferrocarriles americanos anunciaron un aumento en fletes, el cual fue retiradocasi de inmediato, pero tiempo suficiente para que algunos importadoresprefirieran el transporte marítimo para luego regresar al ferrocarril. De lacosecha de Jalisco, una parte considerable de esta se movió por camión debido a los destinos cortos, en los cuales es más competitivo el camión.

Los ingresos netos en este segmento en 1999 fueron de $ 1,423.6millones,12.5% mayores a 1998, debido a la gran participación en el mercado de lasimportaciones de grano, las cuales parcialmente ayudaron a contrarrestar losefectos del decremento en el mercado nacional de las operaciones debidoprincipalmente a la prolongada temporada de sequía y a los cambios en lacomercialización de granos, debido a la desaparición de Conasupo. Los ingresosen 1998 fueron de $ 1,265.7 millones.

Segmento Minerales: Los ingresos netos en este segmento durante el año 2000fueron de $819.5 millones de pesos, 26% inferior al año 1999, esto debido tanto a la baja de producción de acero por la competencia de las importaciones, asícomo al incremento a los precios del gas afectando a empresas siderúrgicas cuyoinsumo es parte directa en su proceso de producción, ocasionando una notabledisminución en los embarques de mineral de hierro para Altos Hornos de México, en su planta de Monclova; los embarques fueron bajos durante todo el año 2000,debido a la situación financiera de este cliente clave de Ferromex. Los ingresosnetos en este segmento en 1999 fueron de $ 1,107.8 millones, 19.9% mayores a1998 debido a la transportación de mineral de hierro por las líneas de Ferromex de Manzanillo a Monterrey, los cuales en 1998 se movieron a través del sistemainterlineal con TFM. Los ingresos del segmento de minerales en 1998 fueron de $ 924.3 millones.

Segmento Químicos: Los ingresos netos en el 2000 para el segmento fueron de $302.5 millones, 15.6% superiores a 1999; incremento alcanzado por el mayortransporte de volúmenes del ácido sulfúrico de las plantas nacionales y delextranjero, de distintas empresas mineras; así mismo se incrementaron lostráficos de distintas resinas plásticas, tanto de exportación como deimportación, en zonas de producción y uso de las mismas en elterritorionacional. El ingreso de 1999 del segmento fue de $ 261.7 millones.

Segmento Industriales: Los ingresos netos en este segmento en 2000 fueron de $779.0 millones de pesos, 12.1% mayores a 1999 debido al incremento demovimientos de cerveza de exportación por las líneas de Ferromex principalmente de Víctor Rosales, Zac., a Piedras Negras, Coah., por otro lado, el movimiento

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de azúcar del Sureste Mexicano hacia las líneas de Ferromex también se vioincrementado en 2000 comparado con 1999. Los movimientos de desperdicio depapel de importación se mantuvieron en niveles muy parecidos a 1999, pero losmovimientos locales de productos terminados de papel tuvieron un incrementocomparado con 1999.

En 1998 Ferromex reportaba como un solo segmento los ingresosderivados deQuímicos, Productos Industriales e Intermodal, iniciando en el año de 1999 laseparación de los mismos.

Los ingresos netos en estos segmentos en 1999 fueron de $ 1,263.3millones,41.2% mayores a 1998, debido al incremento de volumen en el tráfico intermodalentre Manzanillo y el Valle de México y entre el Puerto de Altamira y el Puerto de Manzanillo, específicamente en el industrial donde hubo un substancialincremento de exportación de cerveza a los Estados Unidos. Los ingresos netos enel segmento de Químicos, Industriales e Intermodal en 1998 fueron $ 894.7millones.

Segmento Intermodal: El ingreso neto en este segmento en 2000 fue de $ 516.7millones de pesos, 68.6% mayor a 1999, debido al crecimiento de los tráficos conorigen marítimo, tales como el Manzanillo-Pantaco-Manzanillo, Manzanillo-Guadalajara- Manzanillo y Altamira-Manzanillo-Altamira. Además del incremento delas importaciones con origen en Asia, el ferrocarril le ganó mercado alautotransporte, una vez que Ferromex se hizo cargo de las operaciones en elPuerto de Manzanillo, con ello se agilizó el procedimiento de despacho de loscontenedores hacia los diferentes destinos. En lo que respecta al tráfico porfronteras se incrementó el volumen de importación de autopartes para GeneralMotors en un 64% con destino a Silao, ya que se elevó la producción de 34 a 42vehículos por hora.

Segmento Cemento: Los ingresos netos en el año 2000 para el segmento fueron de$597.3 millones, 12.1 % superiores al año de 1999; el incremento en el volumen transportado de cemento se debió al inicio del movimiento ferroviario en nuevasrutas con los clientes principales y un nuevo cliente, tanto para productoensacado como a granel; rutas anteriormente desplazadas exclusivamente por elautotransporte. Los ingresos netos en este segmento en 1999 fueron de $ 532.8millones, 21.5% mayores que en 1998, debido al mejoramiento del servicio alcompartirse el mercado del transporte. En 1998 los ingresos netos en estesegmento fueron de $ 438.6 millones.

Segmento Petróleo: Los ingresos netos en el año 2000 en este segmento fueron de$ 322.1 millones , 7.9% mayores a 1999 debido a la transportación decombustoleo en mayor volumen en las zonas Norte y Centro de la RepúblicaMexicana, al tomar mercado al autotransporte. Así mismo se incrementó elvolumen transportado de coque de petróleo hacia plantas cementeras en el último trimestre del año debido al aumento en el precio del gas natural, substituidopor el mismo coque. Los ingresos netos en este segmento en 1999 fueron de $298.6 millones, 8.0% mayores que en 1998, debido al incremento de operacionescon la CFE y Pemex. En 1998 los ingresos netos en este segmento fueron de $276.6 millones.

Segmento Fertilizantes: Los ingresos netos en el año 2000 para el segmento

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fueron de $ 161.8 millones, 1.8% inferiores a 1999; los volúmenes de productoscomo el nitrato de amonio y el azufre transportado en este segmento se vieronseveramente afectados por mayores restricciones de la SEDENA en el manejo deproductos peligrosos, resueltas hasta el último trimestre del año. Los volúmenesde movimientos en distancias más cortas se incrementaron, debido a la mayorimportación por barcos a destinos más próximos y la baja producción nacional por la perdida de competitividad de la industria debida al incremento en elprecio del amoníaco y otros materias primas. Los ingresos netos en estesegmento en 1999 fueron de $ 164.8 millones, 0.7% menores a 1998. Estedecremento fue debido a problemas de fabricación nacional de urea y sobreinventarios de algunos clientes. En 1998 los ingresos netos en este segmentofueron de $ 166.0 millones.

Segmento Metales: Los ingresos netos del segmento durante el año 2000 fueron de $ 219.4 millones de pesos, similares a los ingresos netos de 1999, los cuales,fueron $ 219.7 millones de pesos. El movimiento obedece principalmente a quelos precios del acero han ido a la baja, comportándose por debajo de losestándares internacionales, ocasionando un incremento en las importaciones deacero y derivados, destacando a los embarques ferroviarios de arrabio briqueta ychatarra por el puerto de Altamira, Tamps.

Los ingresos netos en este segmento en 1999 fueron de $ 219.7millones, 2.3%menores a 1998, debido a que uno de los principales clientes redujo sus niveles de producción. En 1998 los ingresos netos en este segmento fueron de $ 224.9millones.

Segmento Automotriz: Los ingresos netos en este segmento en el año 2000 fueron $193.7 millones de pesos, 31.1% mayores respecto al total de 1999 de $ 147.7millones. Este incremento se debió principalmente al nuevo servicio de Ferromexal oeste de Estados Unidos que movió 4,100 multiniveles por la frontera deCiudad Juárez que antes movía la competencia por Nuevo Laredo. Además se abrióla ruta doméstica Hermosillo – Cuautitlán para Ford y se puso en marcha paraeste cliente el servicio al patio automotriz en Guadalajara. Destaca también eluso del equipo especializado AUTO-MAX arrendado por Ferromex que es utilizado enlos tráficos domésticos de Ford y en las rutas domésticas en el puerto deManzanillo para la importación y exportación de vehículos Nissan.

Los ingresos netos por este segmento en 1999 fueron de $ 147.7millones, 22.9%menores a 1998, debido a la transferencia de la carga de las plantasensambladoras de Aguascalientes y Silao, a la ruta corta que se dirige hacia la frontera operada por TFM. En 1998 los ingresos netos en este segmento fueron de $ 191.5 millones.

Costo de la Operación Ferroviaria

El costo de operación del segmento ferroviario acumulado en 2000 fue de $3,760.5 millones, lo cual representó un incremento del 1.1% respecto delacumulado durante 1999 que fue de $ 3,718.4 millones. El costo de operación del segmento ferroviario está integrado de la siguiente forma: 36% por la mano deobra, 18% por el costo del combustible para las locomotoras, 10% por el costoque representa el mantenimiento tanto de locomotoras como de carros ymaquinaria, el 12% corresponde a materiales y refacciones de operación y elremanente 24% está formado por diferentes costos operativos como el costo de

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seguridad y vigilancia, primas de seguros, servicios de conexión y de terminal, etc.

El costo de operación del segmento ferroviario acumulado en 1999 fue de $3,718.4 millones, lo cual representó un incremento del 31.0% respecto delacumulado durante el primer ejercicio irregular de operaciones de 1998 que fue de $ 2,837.6 millones. El incremento en los costos de operación durante 1999, seoriginó por un mayor mantenimiento al equipo e infraestructura ferroviaria y al incremento en términos reales de sus principales insumos como el diesel y lasrefacciones del equipo tractivo y de arrastre. Ferromex al inicio de susactividades en febrero de 1998, se enfocó a activar las compras y contratacionesde servicios con lo cual las actividades de mantenimiento y conservaciónempezaron a regularizarse hacia finales de 1998.

i. Estructura Corporativa

GMEXICO es una sociedad controladora cuyas únicas actividades consisten en:(a)mantener el capital social de subsidiarias, (b) mantener inversiones en efectivoy de corto plazo y (c) aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiariasinvolucradas en operaciones o en prestar servicios a otras subsidiarias. Las dossubsidiarias subcontroladoras de GMEXICO que operan actualmente, son: (i).Americas Mining Corporation (AMC) e (ii) Infraestructura y Transportes México,S.A. de C.V.(ITM).

(i) AMC es una sociedad controladora cuyas actividades consisten en: a) sertenedora del capital social de subsidiarias operadoras mineras; mantenerinversiones en efectivo y de corto plazo; y aportar fondos a, o recibir fondosde, subsidiarias involucradas en operaciones mineras o en prestar servicios aotras subsidiarias de GMEXICO. Las principales subsidiarias de AMC son:

(A) Minera México (MM), que es la subsidiaria controladora de GMM, subsidiariaésta que, a su vez, es la subcontroladora de las subsidiarias operadorasmexicanas más importantes, que son las siguientes: (a) Mexcobre (y sussubsidiarias y el complejo La Caridad), (b) IMMSA y MIMENOSA (y sus subsidiarias) y (c) Mexcananea (y sus subsidiarias y el complejo Cananea). Mexcobre, quefue adquirida del Gobierno Federal en 1988, y Mexcananea, que adquirió losactivos de la extinguida Compañía Minera de Cananea, S.A. del Gobierno Mexicanoen 1990, operan las minas más importantes de tajo abierto de cobre en elnoroeste de México, que son, La Caridad y Cananea, respectivamente. La mina decobre de Cananea, contiene los mayores yacimientos de cobre mineral enexplotación en el mundo. Los inversionistas minoritarios son propietarios del1.51% del capital social de Mexcananea y del 3.57% del capital social deMexcobre. Otras participaciones minoritarias en subsidiarias de la divisiónminera de GMEXICO no son relevantes. El 29 de diciembre de 1997, GMEXICO compró en U.S. $ 122 millones el 15.35% del capital social de Mexcananea, queanteriormente era propiedad de un inversionista minoritario. GMM, de igualforma controla, una compañía de servicios Saasa, una sociedad inmobiliaria,Mexci, dos sociedades de exploración, Mexarco y Mimimex, una sociedad de comprasen Estados Unidos, WCS, y una sociedad comercializadora en los Estados Unidos,MMI.

Las operaciones de minería de IMMSA, consisten en (i) cinco minas subterráneas situadas en el centro y norte de México, en donde se extrae zinc, cobre, plomo, plata y oro, incluyendo la mina San Martín, que es la mayor mina subterránea en

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México, y la mina Charcas, que es la mayor productora de zinc en México, (ii)una fundición de cobre y una refinería de zinc localizadas en San LuisPotosí, y (iii) minas de carbón y una planta de coque para abastecer unaporción de los requerimientos de energía de sus plantas procesadoras.

GMEXICO cuenta con instalaciones para procesamiento de metales en cada una desus unidades operativas. En años recientes, ha intensificado el mejoramiento yla expansión de sus instalaciones de procesamiento para incorporar tecnología depunta, para integrar capacidad de procesamiento en los complejos La Caridad yCananea, y para incrementar la integración vertical. En 1998, el incrementar la capacidad en la fundición de La Caridad, permitió a GMEXICO cerrar la fundiciónde Cananea antes de lo previsto, con objeto de evitar la contaminación del medioambiente y GMEXICO abrió una nueva refinería de cobre y una nueva planta dealambrón de cobre en La Caridad. GMEXICO ha concluido una nueva refinería demetales preciosos en La Caridad, lo cual le permitió cerrar la antigua refineríade metales preciosos en Monterrey, y Cananea tiene en expansión una de sus dos instalaciones ESDE. IMMSA tiene sus propias instalaciones de procesamiento yrefinería, incluyendo una refinería de zinc y una fundición de cobre en San LuisPotosí.

(B) Asarco. Las operaciones de Asarco representan unas de las operacionesmineras de mayor importancia en los Estados Unidos. Las instalaciones de Asarco se encuentran localizadas en la parte sur de los Estados Unidos, siendo las más importantes las minas de cobre de Mission, Ray, Silver Bell en Arizona y Butteen Montana, las plantas de ESDE de Ray y Silver Bell las minas de zinc enTennessee, una fundición de plomo en East Helena, una fundición de cobre enHayden, Arizona y un complejo metalúrgico en Amarillo, Texas, el cual cuenta conuna refinería de cobre electrolítico, una planta de alambrón y plancha de cobre,una refinería de metales preciosos, una planta de selenio y telurio y una plantade níquel . Además, Asarco tiene una participación del 54.5% en las operaciones mineras de SPCC en Perú, las cuales constan de las minas de cobre a tajo abiertode Toquepala y Cuajone, la planta de ESDE de Toquepala, así como un complejominero en el puerto de Ilo integrado por una fundición, una refinería de cobre yuna planta de metales preciosos. Las acciones de SPCC se encuentran listadas enel New York Stock Exchange bajo el símbolo de cotización PCU y en la Bolsa deLima bajo el símbolo PCUC1.

(ii) ITM es una sociedad sub-controladora que no tiene operaciones de negociosdistintas a: (a) mantener el capital social de subsidiarias operadorasferroviarias, (b) mantener inversiones en efectivo y de corto plazo y (c)aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones ferroviarias o en prestar servicios a otras subsidiarias de GMEXICO. ITM, espropietario del 74% del capital social de GFM, y Union Pacific Corporation, através de su subsidiaria Mexican Pacific, LLC, de los Estados Unidos, espropietaria del 26% restante.

Las operaciones ferroviarias son llevadas a cabo a través de la subsidiariadeGFM denominada Ferromex, la cual cuenta con tres concesiones de la SCT paraoperar las líneas Pacífico-Norte, Ojinaga-Topolobampo y Nacozari-Nogales.Adicionalmente, cuenta con derechos de paso en las líneas Coahuila-Durango yQuerétaro-Saltillo, entre otros.

La línea ferroviaria consiste de 10,056 kilómetros de vía, que representa lamayor cobertura del sistema ferroviario del país. La línea Pacífico-Norte

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conecta las principales ciudades del país Monterrey, Guadalajara y la Ciudad de México, así como los puertos del Pacífico: Manzanillo, Mazatlán, Guaymas y losdel Golfo de México: Tampico y Altamira. La línea Chihuahua-Pacífico conecta lasprincipales ciudades fronterizas de los Estados Unidos con los dos corredorescomerciales más importantes que son el de Ciudad Juárez-Ciudad de México y el deGuadalajara-Nogales.

Durante el último trimestre del 2000, GMEXICO llevó a cabo un proceso dereestructuración a fin de internacionalizar su división minera. Ver "II. LACOMPAÑIA – Historia y Desarrollo del Emisor".

j. Descripción de los Principales Activos

1. Concesiones Mineras y Propiedades

Según la legislación mexicana, los recursos minerales pertenecen a la NaciónMexicana y el Gobierno Federal puede otorgar concesiones a favor de losparticulares para explorar y explotar las reservas minerales. Los derechosmineros de la Compañía derivan de concesiones otorgadas por la SE, según la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en Materia Minera y su reglamento.La actual Ley Minera, promulgada en 1992, simplificó los procedimientos paraobtener concesiones, extendió el término de explotación de las concesiones de 25 a 50 años y eliminó los impuestos directos que se aplicaban a lasactividades mineras.

Las concesiones mineras son otorgadas para la exploración o para laexplotación. Una concesión para exploración permite a GMEXICO explorar en busca de recursos minerales por un período no renovable de seis años y confiereprioridad en la solicitud de una concesión de explotación sobre el mismoterreno. La concesión de explotación permite a GMEXICO extraer minerales por un período renovable de hasta 50 años, en el entendido que GMEXICO pague una cuota nominal y cumpla con el programa de explotación presentado a la SE.

Las concesiones mineras otorgan diversos derechos específicos alconcesionario,incluyendo (i) el derecho a disponer libremente de los productos mineralesobtenidos como resultado de la explotación de la concesión, (ii) el derecho aobtener la expropiación de, o una servidumbre con respecto a, el terrenosuperficial en donde la exploración o la explotación se llevará a cabo y (iii)el uso de agua en la mina para facilitar la extracción. Adicionalmente, elconcesionario de una concesión minera está obligado, entre otras cosas, (i) aexplorar o explotar la concesión de que se trate, (ii) a pagar las cuotasimpuestas para cada concesión, (iii) a dar cumplimiento a todos los lineamientossobre medio ambiente y seguridad y (iv) a entregar información periódica a la SEy a permitir que realice inspecciones. Las concesiones mineras pueden darse por terminadas, entre otras cosas, si los minerales que están siendo extraídos noestán comprendidos en la concesión o si el concesionario no da cumplimiento asus obligaciones. La cesión de la concesión minera solo es válida si la misma seregistra ante el Registro Público en materia minera.

GMEXICO generalmente es propietaria del terreno al cual se refiere laconcesión, a pesar de que no se requiere detentar la propiedad a fin de operaruna concesión. GMEXICO también es dueña de todas sus instalaciones procesadoras.Las oficinas centrales de GMEXICO se encuentran en la Ciudad de México y tieneoficinas de ventas en Nueva York y una oficina de compras y logística en Tucson,

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Arizona.

(a) Operaciones en el complejo La Caridad de Mexcobre

El complejo La Caridad, actualmente se dedica a trabajar en la producción dealambrón de cobre, cátodos de cobre, ánodos de cobre con contenidos de oro yplata, oro y plata refinados, y recuperación de molibdeno y ácido sulfúrico.Mexcobre opera el complejo minero de La Caridad, localizada en el estado deSonora, a 22 kilómetros al sudeste del pueblo de Nacozari de García y a 150kilómetros al sur de la frontera de Estados Unidos y México. Incluye una mina detajo abierto, concentradora recuperadora de cobre y molibdeno, fundición,refinería, planta de alambrón, planta refinadora de métales preciosos, plantaESDE, planta de cal y dos plantas de ácido sulfúrico. La Unidad Mexcobre haconcluido la construcción de una nueva refinería de cobre y una planta dealambrón de cobre en La Caridad, así como una refinería de oro y plata comoparte del mismo complejo. La fundición y las plantas de ácido sulfúrico, asícomo la nueva refinería, la planta de alambrón y la planta de metales preciosos,se localizan a 23 kilómetros de la mina, y la planta de cal se encuentra situadaen Agua Prieta, Sonora, a 18 kilómetros de la frontera con Estados Unidos. Elacceso es por una carretera pavimentada y por ferrocarril. La concentradoracomenzó a operar en junio de 1979, la fundición en junio de 1986, la primeraplanta de ácido sulfúrico en julio de 1988 y la planta ESDE en julio de 1995; lasegunda planta de ácido sulfúrico comenzó a operar en enero de 1997, larefinería de cobre en julio de 1997, la planta de alambrón en abril de 1998 y larefinería de metales preciosos a mediados de 1999. El valor total en libros delos bienes y equipo de Mexcobre era de $ 16,421.0 millones al 31 de diciembre de2000 (cifras reexpresadas de acuerdo con PCGA).

La Unidad Mexcobre representó el 18.9% y el 15.0% de las ventas netas y de lautilidad de operación consolidadas de GMEXICO en el 2000 respectivamente, y26.7% del total de los activos de GMEXICO al 31 de diciembre de 2000.

Geología

El depósito de La Caridad es un yacimiento de cobre porfirítico típico deaquellos en la cuenca del sureste de los Estados Unidos. Los principales tiposde rocas que antecedieron los procesos de mineralización son diorita,granodiorita, cuarzo monzonita y pegmatita, en orden cronológico. También seencuentran presentes cuerpos de brecha. Los patrones de alteración ymineralización de las minas en La Caridad son comparables con aquellos de otros yacimientos de cobre porfirítico en el sureste de Estados Unidos. Lamineralización de cobre sujeto de extracción es principalmente calcocita,covelita (en la zona de enriquecimiento secundario) y calcopirita.

Operaciones de Minería

La Unidad Mexcobre utiliza un método convencional de extracción de tajoabierto. El yacimiento mineral se sitúa dentro de la cima de una montaña, que daa La Caridad la ventaja de una relativamente baja relación de descapote detepetate, drenaje natural del tajo y distancias de acarreo relativamente cortastanto para mineral como para el tepetate. El método de extracción implicaperforación, dinamitado, carga y acarreo de tepetate y minerales a terrenos detepetate y a las trituradoras primarias. En el proceso de extracción se utilizanperforadoras, camiones y palas. La mina, que originalmente estaba diseñada para procesar 72,000 toneladas métricas al día, se ha ampliado para producir 90,000

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toneladas métricas de mineral al día. En 1998, 1999 y 2000 se extrajo unpromedio de; 91,534; 91,614 y de 91,005 toneladas métricas al día,respectivamente. El promedio de contenido de cobre en el mineral extraído fue de0.563% en 1998, 0.535% en 1999 y de 0.491% en el 2000. La relación de descapote en la mina (esto es la proporción de tepetate más minerales lixiviables de baja ley con respecto al mineral extraído de alta ley) actualmente es de 1.53 a 1.0. El tajo óptimo abarca un área de seis kilómetros cuadrados, y ha sido diseñado con pendientes máximas de 45º, bancos de 15 metros, y un mínimo de seis meses demineral expuesto. El equipo de extracción incluye una flotilla de 17 camiones de170 toneladas y 13 camiones diesel-eléctricos de 240 toneladas, cuatro palaseléctricas con cucharones de 16 yardas cúbicas, una pala eléctrica con cucharón de 38 yardas cúbicas, tres palas eléctricas con cucharones de 40 yardascúbicas, cinco perforadoras eléctricas, una perforadora mecánica (diesel) y una flotilla de bulldozers, niveladoras de caminos, pipas de agua y otros equipos.

Operaciones de Concentración

La concentradora en la mina de Mexcobre, la cual comenzó operaciones en 1979,fue diseñada para procesar 72,000 toneladas métricas de mineral al día. Haexperimentado diversas modificaciones y actualmente tiene una capacidad de90,000 toneladas métricas al día. Mexcobre utiliza sistemas "expertos" decontrol automático en la concentradora, la planta trituradora y el circuito deflotación para coordinar los flujos y optimizar las operaciones y sumantenimiento.

El mineral extraído de la mina es procesado en la concentradora, la cualproduce un concentrado de cobre-molibdeno. La concentración consiste en triturary moler el mineral y separar los minerales de cobre y molibdeno del material de desecho mediante flotación. El concentrado de cobre y molibdeno posteriormentees procesado en la planta de molibdeno para obtener concentrados de cobre yconcentrados de molibdeno. Los concentrados de cobre son enviados a la fundicióny el molibdeno se envía a varios clientes para su tostación. La planta derecuperación de molibdeno tiene una capacidad de 2,000 toneladas métricas al díade concentrados de cobre-molibdeno. En 1980 se construyó una planta de cal para producir cal a partir de piedras calizas para ser utilizada en el proceso deconcentración. La planta de cal tiene una capacidad de 340 toneladas métricas deproducto terminado al día.

En 1998, 1999 y en 2000 el cobre mineral procesado fue en promedio de91,398,92,071, y de 91,339 toneladas métricas al día, respectivamente, con una leypromedio de 0.563%, 0.535% y 0.491% de cobre, respectivamente y de 0.0439%,0.0482% y de 0.0430% de molibdeno, respectivamente. Durante los mismos períodos se produjeron 507,975; 505,988 y 462,196 toneladas métricas de concentrados decobre, con una ley promedio de 30.86%, 30.21% y 29.57% respectivamente. Larecuperación de cobre fue de 84.05% en 1998, 85.34% en 1999 y 83.45% en el 2000.

Operaciones de Fundición

Los concentrados de cobre son transportados en camiones de la plantaconcentradora a la fundición, en donde son procesados y colados en ánodos decobre de 99.6% de pureza los cuales son enviados a la refinería de Mexcobre. La fundición instantánea de Mexcobre es de tecnología finlandesa de Outokumpu, lacual consiste en aprovechar la reacción química exotérmica que se genera altener contacto el oxígeno con los sulfuros del concentrado de cobre, evitando

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con esto un alto consumo de combustibles fósiles. Inició operaciones en 1986 conuna capacidad inicial de 180,000 toneladas métricas al año, fue incrementada a330,000 toneladas a partir de marzo de 1997 con la adición de un ConvertidorTeniente de tecnología chilena, y en junio de 1999, se incremento la capacidad a360,000 toneladas métricas al año al agregarse un horno vertical (tecnologíacomprada a Asarco) para la fusión de residuos de cobre proveniente de larefinería. Los gases de bióxido de azufre recolectados en el horno en llama y delos convertidores son procesados para producir ácido sulfúrico en dos plantas deácido, el cual es vendido a terceros. La primera planta de ácido sulfúrico, lacual comenzó operaciones en julio de 1988, tiene una capacidad de 2,650toneladas métricas de ácido sulfúrico al día, y la segunda planta, la cualcomenzó operaciones en enero de 1997, tiene una capacidad de 2,160 toneladasmétricas al día.

Operaciones de Refinación

La Unidad Mexcobre concluyó en julio de 1997, la construcción de una nuevarefinería electrolítica de cobre en La Caridad, la cual utiliza la tecnología decátodo permanente desarrollada por Kidd Creek de Canadá. La refinería alcanzó sumáxima capacidad de 300,000 toneladas métricas al año en junio de 1999. Larefinería consiste de dos naves con 31 secciones con 115 celdas de concretopolimérico con capacidad para 58 ánodos y 57 cátodos de acero inoxidable, unamáquina preparadora de ánodos marca Aisco, dos máquinas deshojadoras de cátodos Aisco y una máquina lavadora de residuos de cobre marca Aisco y equiposauxiliares para producir cátodos de cobre grado "A" de 99.99% de pureza, loslodos anódicos son recuperados del proceso de refinación y enviados a una plantade tratamientos de lodos, donde se extrae el cobre residual a través de unautoclave, los lodos son filtrados, secados, envasados y enviados a la refineríade metales preciosos para su tratamiento y producción de oro y plata refinados.

Planta de Metales Preciosos

Mexcobre tiene en operación una planta de metales preciosos como parte delComplejo en La Caridad. Esta planta es de tecnología híbrida donde la secciónde hidrometalúrgia es tecnología de Mexicana de Cobre-HG el área depirometalúrgia con un horno de fusión tipo Kaldo y la refinería de oro y plata de tecnología sueca de Boliden, la cual inició operaciones en julio de 1999 con una capacidad anual de producción de 2.8 ton., de oro de 99.99% y 490 ton. deplata de 99.99 % de pureza.

Planta de Alambrón de Cobre

En abril de 1998 se terminó de construir una nueva planta de alambrón decobreen la Unidad Mexcobre y alcanzó su máxima capacidad anual expandida de 150,000toneladas métricas en mayo de 1999. La planta está produciendo alambrón decobre de 8 mm. de calidad Magneto, Multilínea y Estándar de una pureza del99.99%.

Instalaciones ESDE

Con el paso de los años se han extraído aproximadamente 186 millones detoneladas métricas de mineral de la mina de tajo abierto de La Caridad congrados entre el 0.10% y 0.32% de sulfuro de cobre. Con una ley promedio deaproximadamente 0.25% de cobre, este mineral no puede ser procesado

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económicamente utilizando un proceso convencional deconcentración/fundición/refinería, por lo que ha sido colocado en terreros delixiviación, en 1995 Mexcobre concluyó la construcción de una planta ESDE en La Caridad, lo que le ha permitido el tratamiento de este mineral, así como elmineral lixiviable que actualmente es extraído, resultando en una reducción decostos de producción en Mexcobre. La instalación tiene una capacidad deproducción anual de 21,900 toneladas métricas de cátodos de cobre y harecibido la certificación ISO 9002 de la International Standards Organization.La inversión se hizo a un costo aproximado de $ 346.6 millones, incluyendo losintereses capitalizados durante el período de construcción.

(b) Unidades Mineras en Operación de Immsa.

Immsa opera cinco complejos mineros subterráneos situados en el centro ynortede México. Todas las instalaciones mineras de Immsa emplean tecnología minera y equipos convencionales. Todas las plantas y equipo se encuentran en buenascondiciones operativas. El valor total en libros de las instalaciones mineras y metalúrgicas de Immsa fue de $ 4,905.1 millones al 30 de junio de 2000(reexpresados de acuerdo con PCGA). Cada uno de los principales complejosmineros de Immsa se describe a continuación.

Las Unidades de Immsa representaron el 10.3% y 4.7% de las ventas netas yutilidades de operación consolidadas de la Compañía en 2000, respectivamente yel 8.6% de los activos totales de la Compañía al 31 de diciembre de 2000.

Charcas

El complejo minero de Charcas se encuentra localizado a 110 kilómetros alnortede la ciudad de San Luis Potosí, en el estado del mismo nombre. El complejoincluye una mina subterránea y dos plantas de flotación y produce concentradosde zinc, plomo y cobre, con cantidades importantes de plata. El distrito minero de Charcas fue descubierto en 1573, y las operaciones en el siglo XX fueronreanudadas en 1911. La mina Charcas se caracteriza por bajos costos operativos yminerales de buena calidad, y se encuentra situada cerca de la refinería dezinc. GMEXICO ha incrementado la producción de la mina en un 32% desde 1993, yactualmente la mina Charcas es la mayor productora de zinc en México.

El distrito minero de Charcas ocupa la parte centro-oriental este de lamesetacentral y es parte de la provincia metalogénica de la sierra madre oriental. Lasestructuras mineralizadas dominantes en la región son pliegues asociados confallas en rocas carbonatadas del Mesozoico. La mina de Charcas se encuentra enlas formaciones geológicas de Taraisis y Cupido de Zacatecas, las cualescontienen la mayoría de los minerales de plata, plomo, cobre y zinc. El mineral se encuentra rellenando fracturas en rocas carbonadas y como reemplazamiento enlas fallas de las vetas cuando las rocas encajonantes son estratos de caliza,son favorables para el proceso de substitución. Los minerales importantes desde el punto de vista económico localizados en las minas de Charcas incluyenargentita, espalerita, galena, pirita y calcopirita. Los principales equiposmineros que se tienen en la unidad son: dos máquinas contapoceras Robbins, sieteperforadoras de barrenación de diamante, 72 perforadoras de pierna, ocho jumbos de barrenación, un cargador de explosivos, 16 scooptrams de 5 y 6 yardascúbicas, cuatro camiones de 26 toneladas, seis locomotoras con capacidades que

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van de 6,9,10,15 y 20 tons. El total del valor en libros de los bienes y equipo de la unidad Charcas era de $ 311.8 millones al 31 de diciembre de 2000 (cifras reexpresadas de acuerdo con los PCGA en México).

La mina Charcas utiliza para su explotación el método de corte y rellenohidráulico y el método de cuartos y pilares con bancos descendentes. El mineral quebrado es llevado a la estación subterránea de triturado. El mineral trituradoes llevado entonces a la superficie para su procesamiento en las plantasconcentradoras de flotación selectiva, a fin de producir concentrados. Lacapacidad combinada de las plantas de flotación es de 4,500 toneladas métricasde mineral al día. En 1998, 1999 y en 2000 se extrajeron 1,480,878, 1,338,444 y 1,429,287 toneladas métricas respectivamente. El concentrado de plomo producido en Charcas se vende a terceros en México. Los concentrados de zinc y cobre seprocesan principalmente en la refinería de zinc y la fundición de cobre de SanLuis Potosí.

Santa Bárbara

El complejo minero Santa Bárbara se localiza a 25 kilómetros al sur oeste delaciudad de Hidalgo del Parral en el sur de Chihuahua e incluye tres minassubterráneas principales y una planta de flotación que produce concentrados deplomo, cobre y zinc, con cantidades importantes de plata. Las vetas concontenido de oro fueron descubiertas en el distrito de Santa Bárbara en 1536.Las actividades mineras en el siglo veinte se reanudaron en 1913.

La geología regional de las minas de Santa Bárbara consiste de pizarrasCretásicas y estratos calizos de la Formación Parral. La mayoría de losminerales del zinc, cobre y plomo producidos en Santa Bárbara provienen de vetasde cuarzo que ocupan fracturas preexistentes en las rocas lutita y andesita con inclinación de 50º a 90º. El contenido de zinc y plomo en los minerales tiende adisminuir con la profundidad, mientras que el contenido del cobre generalmentese incrementa con la profundidad. Los minerales principales en la minaSanta Bárbara incluyen esfalerita, marmatita, galena, calcopirita y tetraedrita.Los minerales de ganga incluyen cuarzo, pirita, magnetita, pirrotita,arsenopirita y fluorita. Los principales equipos mineros que se tienen en launidad son: tres máquinas contapoceras Robbins, ocho perforadoras de barrenaciónde diamante, 126 perforadoras de pierna, 10 equipos de barrenación (jumbos,simbas y rock drills), una máquina zarpeadora de 5.2 m3/hr, 43 scooptrams decapacidades que varían de 1 a 6 yardas cúbicas, 18 locomotoras con capacidadesentre las 3.5 y 5 toneladas. El total del valor en libros de los bienes y equipode la unidad Santa Bárbara era de $ 602.9 millones al 31 de diciembre de 2000(cifras reexpresadas de acuerdo con PCGA).

Las operaciones de extracción en Santa Bárbara son más diversas y complejasqueen las demás minas de GMEXICO, con vetas que alcanzan aproximadamente los 20kilómetros de largo. Cada una de las tres minas subterráneas tiene varios tiros y quebradores primarios. Debido a las características variables de los cuerposminerales, se utilizan cuatro de métodos de minado: tumbe sobrecarga,barrenación larga en rebajes abiertos, corte y llenado hidráulico y corte por bancos horizontales. El mineral, una vez triturado, es procesado en la plantaconcentradora de flotación selectiva para producir concentrados. La planta deflotación tenía una capacidad de 4,800 toneladas métricas de mineral al día y sucapacidad se incrementó a 6,000 toneladas métricas de mineral al día en abril de

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1998. En 1998, 1999 y en 2000, se extrajeron 1,639,785; 1,748,250 y 1,787,225toneladas métricas de mineral, respectivamente en la mina de Santa Bárbara. Elconcentrado de plomo producido se vende a terceros en México. Los concentradosde cobre son tratados en la fundición de cobre de San Luis Potosí, y elconcentrado de zinc puede ser tratado en la refinería de zinc de San Luis Potosío bien exportado.

San Martín

El complejo minero San Martín se localiza en el municipio de Sombrerete en laparte oeste del estado de Zacatecas, aproximadamente a 100 kilómetros al sureste de la ciudad de Durango. El acceso es mediante camino pavimentado. Elcomplejo incluye una mina subterránea y dos plantas de flotación y produceconcentrados de cobre, plomo y zinc, con cantidades importantes de plata. Eldistrito minero en el cual se localiza San Martín fue descubierto en 1555. Lasoperaciones de minería en el siglo veinte fueron reanudadas en 1949.

San Martín se encuentra en la Meseta Central entre la Sierra Madre Occidentalyla Sierra Madre Oriental. La Meseta Central consiste de una secuencia de rocascarbonatadas del Cretácico con mantos intercalados de pizarras y pedernales,cubiertas por rocas volcánicas terciarias de la sierra madre oriental. Laprincipal formación de roca sedimentaria en el distrito San Martín es la piedra caliza de la Cuesta del Cura de la era cretácica superior la cual consiste de secuencias intercaladas de piedra caliza marina de aguas poco profundas ypedernal negro, cubiertos por pizarras y piedra caliza arcillosa de grano fino.Los yacimientos de mineral de San Martín son de tres tipos: (i) vetas; (ii)yacimientos minerales de reemplazamiento de origen Metasomático asociados convetas; y (iii) estratos sedimentarios. Los yacimientos minerales más importantesen San Martín son vetas y cuerpos de reemplazamiento encontrados en la IntrusiónGranodiorítica del Cerro de La Gloria. Una extensa zona de tactitas al oeste delIntrusivo del Cerro de La Gloria aloja las vetas de San Marcial, Ibarra, RamalIbarra y Gallo-Gallina. Las vetas y cuerpos de reemplazamiento se componen decalcopirita, esfalerita, bornita, tetrahedrita, plata nativa, arsenopirita,pirrotita, estibnita y galena. Los yacimientos de tactita están dispersos através de capas que se alternan con estratos de pedernal sin valoresmetálicos. Los principales equipos mineros que se tienen en la unidad son: dosmáquinas contapoceras Robbins, nueve perforadoras de barrenación de diamante,126 perforadoras de pierna, 10 jumbos de barrenación, nueve scooptrams decapacidades que varían entre las 6 y 8 yardas cúbicas , dos tractores, sietecamiones de 14 a 24 tons., 18 locomotoras con capacidades que varían entre las3.5 y 5 toneladas. El total del valor en libros de los bienes y equipo de launidad San Martín era de $ 546.2 millones al 31 de diciembre de 2000 (cifrasreexpresadas de acuerdo con PCGA).

San Martín utiliza el método de explotación de corte y relleno hidráulico. Elmineral tumbado es acarreado a la estación subterránea de trituración.Posteriormente, el mineral es llevado a la superficie y es enviado a las plantasconcentradoras de flotación selectiva para producir concentrados. Las plantas deflotación tienen una capacidad total de 5,800 toneladas métricas de mineral aldía. En 1998, 1999 y en 2000, se extrajeron 1,860,483; 1,892,649 y 1,683,933toneladas métricas de mineral respectivamente. El concentrado de plomo se vende a terceros en México. El concentrado de cobre es tratado en la fundición decobre de San Luis Potosí y el concentrado de zinc puede ser tratado en larefinería de zinc de San Luis Potosí o bien exportado.

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Santa Eulalia

El complejo minero de Santa Eulalia se localiza en el municipio de AquilesSerdán, en la región central del estado de Chihuahua, a 25 kilómetros al este dela ciudad de Chihuahua. El complejo incluye dos minas subterráneas y una plantade flotación que produce concentrados de plomo y zinc, con cantidadesimportantes de plata. El distrito minero en el que se localizan las minas deSanta Eulalia fue descubierto en 1591. Las actividades mineras en el sigloveinte se reanudaron en 1918. A pesar de que Santa Eulalia tiene uno de loscuerpos minerales más ricos de todas las minas de la Unidad Immsa, los costos deoperación son altos debido a que se debe remover una cantidad notable de aguapara poder extraer el mineral.

Santa Eulalia es el distrito más grande de su tipo, en la intersección delCinturón de Cabalgadura mexicano de edad Laramide, con las rocas volcánicaTerciarias de la sierra madre occidental. La región contiene carbonatosJurásico-Cretácicos, los cuales cubren la corteza continental Pre-Paleozóica.Una columna de sedimentos en la base de Santa Eulalia cubiertos de rocacalcárea, contiene la mayoría de los cuerpos mineralizados en el distrito. Eldistrito de Santa Eulalia contiene, hierro, calcio y manganeso, así como plomo, zinc, cobre y sulfuro de hierro. El yacimiento mineral es clasificado comoMetasomático con bajas temperaturas y presiones de formación (Mesotermal) yconsiste principalmente de chimeneas y estratos. Los principales equipos minerosque se tienen en la unidad son: cinco perforadoras de barrenación de diamante,68 perforadoras de pierna, dos jumbos de barrenación, nueve scooptrams decapacidades que varían desde las 2 a 6 yardas cúbicas, cuatro camiones de 10toneladas. El total del valor en libros de los bienes y equipo de la unidadSanta Eulalia era de $ 306.1 millones al 31 de diciembre de 2000 (cifrasreexpresadas de acuerdo con PCGA).

El complejo minero de Santa Eulalia consiste de las minas subterráneas de SanAntonio y Buena Tierra. San Antonio genera aproximadamente el 90% de laproducción. La mina utiliza el método de exploración de corte y rellenohidráulico y bancos descendentes. La planta concentradora de flotaciónselectiva tenía una capacidad total de 800 toneladas métricas de mineral al día,y en enero de 1998, su capacidad fue incrementada a 1,500 toneladas métricas al día a partir de abril de 1998. En 1998, 1999 y en 2000, se extrajeron 356,810;304,953 y 225,844 toneladas métricas de mineral respectivamente. El concentrado de plomo se vende a terceros en México. El concentrado de zinc puede ser tratadoen la refinería de zinc de San Luis Potosí o bien exportado.

En octubre del 2000, la administración de GMEXICO, decidió parar lasoperaciones de esta mina en espera de una resolución de la STPS en cuanto a lalegalidad de un paro efectuado por ciertos trabajadores, en el cual solicitaban la destitucuón de algunos líderes de su Sindicato. Hasta el mes de junio delpresente, esta mina contínua en paro al no exisir respuesta de las autoridadeslaborales.

Velardeña

El complejo minero de Velardeña se localiza en la parte noroeste del estadodeDurango, aproximadamente a 85 kilómetros al suroeste de la ciudad de Torreón en el estado de Coahuila e incluye dos minas subterráneas y una planta de flotación

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y produce concentrados de plomo y zinc. El distrito minero en el que seencuentran las minas de Velardeña fue descubierto en el siglo XVI. El complejominero Velardeña fue operado intermitentemente de 1890 a 1930 y reabierto en1980.

El distrito minero Velardeña se compone de una serie de rocas sedimentariascretácicas intrusionadas por roca plutónicas y diques de diversascomposiciones. La secuencia rocas sedimentarias cretácicas está formada porcaliza cubierta por lirios, areniscas y pedernal negro. Los diques de andesita y traquita también están presentes en las dos minas. La mineralización de lamina Santa María está localizada en un dique de traquita con dirección alNoroeste, intrusionando capas de piedra caliza a lo largo del Flanco de laSierra Santa María. El mineral de zinc se encuentra como relleno de fisuras zonade fracturas, (stockworks), diseminaciones y cuerpos de reemplazamiento enla caliza. Los minerales en el yacimiento incluyen esfalerita, marmatita(esfalerita rica en hierro), galena, y argentita. Los minerales de la gangaincluyen calcita, pirrotita, pirita y arsenopirita. Los principales equiposmineros que se tienen en la unidad son: ocho perforadoras de barrenación dediamante, 45 perforadoras de pierna, un jumbo de barrenación, 14 scooptrams decapacidades que varían entre las 2 y 6 yardas cúbicas, tres locomotoras de 7 y 3toneladas. El total del valor en libros de los bienes y equipo de la unidadVelardeña era de $ 28.7 millones al 31 de diciembre de 2000 (cifras reexpresadasde acuerdo con PCGA).

Las dos minas de Velardeña emplean los métodos de explotación de tumbesobrecarga y cuartos y pilares. El mineral es procesado en una plantaconcentradora de flotación selectiva con una capacidad de 850 toneladasmétricas al día. En 1998, 1999 y 2000, se extrajeron un total de 306,869,290,444 y 222,479 toneladas métricas de mineral respectivamente. El concentrado de plomo se vende en México. El concentrado de zinc puede ser tratado en larefinería de zinc de San Luis Potosí o bien exportado.

En virtud de la disminución en la calidad y contenido del mineral que seextraede esta mina, en septiembre de 2000 la administración de GMEXICO, decidió cerrarlas operaciones con objeto de reducir los costos y facilitar la exploración parala busqeda de mayores reservas mineras que permitan la viabililidad económica deesta Unidad. Esperamos que en un lapso de 2 años podamos reabrir esta operación.

Rosario

El complejo minero Rosario se localiza en el sureste del estado de Sinaloa,enla parte Occidental de la Sierra Madre Occidental, a de 100 kilómetros en línea recta al este del puerto de Mazatlán. Esta Unidad minera incluye la minasubterránea de Plomosas y una planta de flotación que produce concentrados deplomo y zinc, con importantes cantidades de oro y plata. Las minas de Rosariofueron descubiertas a mediados del siglo XVI. Se condujeron limitadasactividades mineras en forma intermitente de 1950 hasta 1989, cuando comenzó la minería a gran escala, después de que México Desarrollo Industrial Minero, S.A. de C.V. ("MEDIMSA"), desarrolló un proceso de flotación capaz de separar yconcentrar los complejos minerales de plomo, zinc y plata. Poco tiempo despuésfue descubierta La Veta La Cruz, el yacimiento de minerales más importante delRosario, y se convirtió en el centro de operaciones mineras en Rosario.

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La mina Plomosas se localiza en la región metalogénica de la sierra madreoccidental y se conforma por unas secuencias de andesitas, riolitas, tovas eignimbritas, cubriendo ricas metamórficas Pre-Cambricas ó rocas volcánicas quecubren las rocas paleozóicas y rocas sedimentarias ígneas Mezozoicas. Loscuerpos de mineral de plomo, zinc, cobre, oro y plata son de origen hidrotermal de relleno cavidades. La mineralización se encuentra en vetas, brechas yfisuras. Los principales equipos mineros que se tienen en la unidad son: dosperforadoras de barrenación de diamante, 27 perforadoras de pierna, un jumbo de barrenación, ocho scooptrams de capacidades de 2 y 5 yardas cúbicas, doslocomotoras de 8 tons. El total del valor en libros de los bienes y equipo de launidad Rosario era de $ 9.7 millones al 31 de diciembre de 2000 (cifrasreexpresadas de acuerdo con PCGA).

La mina emplea el método de explotación de cuartos y pilares con bancosdescendentes. El mineral es tratado en una planta concentradora de flotaciónselectiva que tiene una capacidad de 600 toneladas métricas de mineral al día,produciendo concentrados de plomo y zinc. En 1998, 1999 y en 2000, se extrajeronun total de 180,884; 187,471 y 98,162 toneladas métricas de mineralrespectivamente. El concentrado de plomo se vende a terceros en México. Elconcentrado de zinc en su mayoría es exportado.

En virtud de la disminución en la calidad y contenido del mineral que seextraede esta mina, en octubre de 2000 la administración de GMEXICO, decidió cerrarlas operaciones con objeto de reducir los costos y facilitar la exploración parala busqeda de mayores reservas mineras que permitan la viabililidad económica deesta Unidad. Esperamos que en un lapso de 2 años podamos reabrir esta operación.

Taxco

El complejo minero de Taxco se localiza en las orillas de la ciudad de Taxcode Alarcón, en la parte norte del Estado de Guerrero, aproximadamente a 70kilómetros de Cuernavaca, Morelos. El complejo incluye varias minas subterráneasy una planta concentradora de flotación selectiva que produce concentrados deplomo y zinc, con algunas cantidades de oro y plata. El distrito minero en elque se encuentran las minas de Taxco fue descubierto en 1519. Las actividadesmineras del siglo XX comenzaron el 1918.

El distrito minero de Taxco se encuentra en la parte norte del BolsónBalsas-Mexcala, adyacente al macizo paleozoico Taxco-Zitácuaro. La geología del distrito de Taxco se conforma de basamentos de exquisitos reabiertos por calizadel cretácico bajo y pizarras del cretácico superior. Los cuerpos de mineral de Taxco son de tres tipos: (i) minerales en relleno de fracturas (vetasformadas por fluidos hidrotermales); (ii) cuerpos minerales de reemplazamientoen rocas caleáreas; y (iii) chimeneas brechadas (stockworks). Las vetas defisura en la capa de esquistos, como la veta el Cobre, contienen los cuerposde mineral de cobre más importantes. Los minerales de plata y plomo seencuentran también en las vetas de fisura. Hay más de 40 vetas en el distritode Taxco, de las cuales 10 se encuentran actualmente en extracción. Losprincipales equipos mineros que se tienen en la unidad son: cinco perforadorasde barrenación de diamante, 67 perforadoras de pierna, dos jumbos debarrenación, dos zarpeadoras, 27 scooptrams de capacidades de 2 a 8.5 yardascúbicas, seis locomotoras de 3.5,8 y 20 tons. El total del valor en libros delos bienes y equipo de la unidad Taxco era de $ 75.7 millones al 31 de diciembrede 2000 (cifras reexpresadas de acuerdo con PCGA).

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Para la explotación de la mina de Taxco se emplean los métodos de explotaciónde tumbe sobrecarga, corte y relleno y cuartos y pilares. La plantaconcentradora de flotación selectiva tiene una capacidad de 3,300 toneladasmétricas de mineral al día. En 1998, 1999 y en 2000, se extrajeron 537,597;522,129 y 453,228 toneladas métricas de mineral respectivamente. El concentrado de plomo se vende a terceros en México. El concentrado de zinc puede ser tratadoen la refinería de zinc de San Luis Potosí o bien exportado.

Operaciones de Procesamiento en IMMSA

Refinería de Zinc en San Luis Potosí

La refinería electrolítica de zinc de San Luis Potosí se localiza en laciudadde San Luis Potosí. Construida en 1982, es una de las refinerías de zinc másmodernas del mundo, incorporando tecnología de punta. El costo de producción de la refinería, es menor a los U.S.$ 400 por tonelada métrica de zinc ($ 18.1centavos de dólar por libra), después de los créditos por subproductosderivados, incluyendo el ácido sulfúrico y la plata, se encuentra entre los más bajos del mundo. El total del valor en libros de los bienes y equipo de larefinería fue de $ 1,169.8 millones al 31 de diciembre de 2000 (reexpresados de acuerdo con PCGA).

La planta fue diseñada para producir 100,000 toneladas métricas de zincrefinado al año, partiendo del tratamiento de hasta 185,000 toneladas métricasde concentrado de zinc de las propias minas de GMEXICO, principalmente Charcas, localizada a solo 112 kilómetros de la refinería, y 15,000 toneladas de óxido dezinc. La producción de zinc refinado en 1998 y 1999 y en 2000 alcanzó lacantidad de 101,355; 99,576 y 105,879 toneladas métricas, respectivamente. Larefinería produce zinc especial de alto grado (99.995% zinc) y aleaciones dezinc con aluminio, plomo, cobre o magnesio en cantidades y tamaños variablesdependiendo de la demanda del mercado. Adicionalmente, la planta produce comosub-productos un promedio anual de aproximadamente 175,000 toneladas métricasde ácido sulfúrico, 600 toneladas métricas de cadmio refinado, 5,000 toneladasmétricas de residuos de cobre y 15,000 toneladas métricas de residuos deplomo-plata.

Fundición de Cobre de San Luis Potosí

La fundición de cobre de San Luis Potosí se encuentra adyacente a larefineríade zinc. La planta, que ha estado en operación desde 1925, ha pasado por varias fases de expansión y modernización, principalmente en los últimos diez años. El total del valor en libros de los bienes y equipo de la fundición fue de $ 238.3 millones al 31 de diciembre de 2000 (reexpresados de acuerdo con los PCGA enMéxico).

La planta opera con dos hornos de soplo (y un tercero en reserva) en dondelosmateriales entrantes, principalmente concentrados de cobre y subproductoscobrizos derivados de fundiciones de plomo, son fundidos para producir una mata de cobre. La mata de cobre es tratada en uno de los convertidores Pierce Smith, produciendo un cobre ampollado impuro (97.4% de cobre), conteniendoaproximadamente dos onzas de oro y 300 onzas de plata por tonelada métrica. Del

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total de una carga de cobre de 37,724 toneladas métricas en 2000,aproximadamente el 80% fue suministrado por las minas de Immsa, y las cantidadesrestantes fueron fundidas en términos de contratos de maquila con terceros. Laproducción de cobre ampollado en 1998, 1999 y en 2000 ascendió a la cantidad de 33,053; 30,798 y 31,239 toneladas métricas respectivamente.

Como los materiales tratados en la fundición contienen varias impurezas(especialmente plomo y arsénico), la instalación ha sido equipada con una plantade recuperación de arsénico para el tratamiento de polvos producidos en lasección de los hornos de soplo. Este material contiene un 35% de plomo y 20% de arsénico, los cuales, son procesados para producir aproximadamente 2,500toneladas métricas de trióxido de arsénico de alta pureza, el cual es vendido enEstados Unidos principalmente a la industria de conservación de la madera.Aproximadamente 15,000 toneladas métricas de calcinas (con aproximadamente 27%de plomo) se venden a terceros. A fin de dar cumplimiento a las leyes mexicanas sobre medio ambiente, GMEXICO pretende ir eliminando gradualmente lasoperaciones en la fundición de San Luis Potosí para el año 2004 y consolidar susoperaciones de fundición en La Caridad.

Refinería Monterrey

La refinería de Monterrey comenzó operaciones en 1929 y se localiza en elsector centro de la ciudad de Monterrey, en el estado de Nuevo León. Hasta 1993,la principal actividad de la planta fue la refinación de plomo bullion. GMEXICO cerró la refinería de plomo en octubre de 1993 a partir de su decisión de cerrarsu fundición de plomo en Chihuahua. Como resultado de la construcción de unanueva refinería de metales preciosos en La Caridad, GMEXICO cesó las operacionesde la refinería de metales preciosos de Monterrey en 1999, consolidando con estaacción sus operaciones de refinación de metales preciosos en La Caridad. Launidad procesaba lodos anódicos que contenían oro y plata, que se recibíande dos refinerías mexicanas de cobre independientes que trataban parte de laproducción de ánodos de cobre y cobre ampollado de GMEXICO. El oro y platacontenido en estos materiales era devuelto a Monterrey en forma de lodos para eltratamiento y recuperación de los metales preciosos. En 1997, 1998 y 1999, laproducción de oro refinado, incluyendo la refinación maquilada a nombre deterceros, fue de 1,150 kilogramos, 1,781 kilogramos y 725 kilogramos,respectivamente, y la producción de plata refinada fue de 240 toneladasmétricas, 353 toneladas métricas y 223 toneladas métricas, respectivamente.GMEXICO suspendió las actividades de la refinería de metales preciosos deMonterrey en diciembre de 1999, consolidando sus operaciones de refinación demetales preciosos en La Caridad.

Complejo de Carbón y Coque de Nueva Rosita

El complejo original de carbón y coque de Nueva Rosita comenzó operaciones en1924. El complejo se localiza en el estado de Coahuila, en las afueras de laciudad de Nueva Rosita, a 280 kilómetros de la frontera con Texas, E.U.A.Comprende una mina subterránea de carbón, con una capacidad anual deaproximadamente 300,000 toneladas métricas de carbón, y una coquizadora con 21hornos de coque capaces de producir 120,000 toneladas métricas de coquemetalúrgico al año con un costo promedio aproximadamente 40% abajo de losprecios del mercado internacional. El método minero de cuarto y pilares esempleado en la mina subterránea de carbón con mineros continuos. La coquizadora abastece a la fundición de cobre de San Luis Potosí con coque a bajo costo,resultando en un ahorro significativo en costos para la fundición. La producción

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excedente (aproximadamente 55,000 toneladas métricas al año) se vende a tercerosen el norte de México. Al 31 de diciembre de 2000 el total del valor en librosde los bienes y equipo del complejo fue de $ 356.6 millones (reexpresados deacuerdo con PCGA). El complejo incluye una planta de lavado de carbón que inicióoperaciones en 1998, con una capacidad de 550,000 toneladas métricas al año yproduce carbón más limpio de mejor calidad. Adicionalmente, GMEXICO incrementóla capacidad de la mina subterránea a 250,000 toneladas métricas al año ydesarrolló una mina de tajo abierto con una capacidad de 768,000 toneladasmétricas al año. Estos incrementos se terminaron en 1999 e iniciaron operacionesen el año 2000. La operación en el año 2000 transcurrió con normalidad,habiéndose registrado una producción de coque de 87 mil toneladas de coque y la de carbón fue 1.7 millones que significó un incremento de 737% respecto al añoanterior, debido a la operación del tajo sur.

(c) Operaciones del complejo Cananea

La Unidad Cananea se dedica a la producción de concentrados de cobre ycátodosde cobre. Opera el complejo minero Cananea, localizado a 112 kilómetros de LaCaridad y a 60 kilómetros al sur de la frontera con Arizona en las afueras delpueblo de Cananea. El complejo minero incluye una mina de tajo abierto, unaconcentradora y dos plantas ESDE. El acceso es por carretera pavimentada yferrocarril. El yacimiento de Cananea es uno de los yacimientos de cobreprofirítico más grandes del mundo. El total del valor en libros de los bienes y equipo de la Unidad Cananea fue de $ 6,849.3 millones 31 de diciembre de 2000(reexpresados de acuerdo con PCGA).

La Unidad Cananea representó el 1.8% y el 8.4% de las ventas netas y de lautilidad de operación consolidadas de GMEXICO en el 2000 respectivamente, y 9.5%del total de los activos de GMEXICO al 31 de diciembre de 2000.

Geología

El yacimiento de Cananea es poco común porque la ley de cobre aumenta aprofundidad, a diferencia de lo que sucede en los demás yacimientos de cobre,los cuales muestran menor ley en las partes más profundas. La región de Cananeaestá dentro del origen de la cordillera sur, que se extiende desde el sur deMéxico hasta el noroeste de Estados Unidos. Las peculiaridades geológicas yestructurales en el distrito son representativas de grandes yacimientos de cobredel tipo pórfido diseminado. Regionalmente, el distrito se encuentra dentro dela provincia Metalogénetica de valles y montañas paralelas. Una parte desedimentos Paleozoicos del Cámbrico al carbonífero, litológicamente equivale auna parte en el sureste de Arizona, sobreponiéndose a un basamento graníticoPre-Cámbrico.

La mineralización ocurrió en varias etapas. En primer término, una etapapegmatítica temprana, asociada con bornita-calcopirita-pirita-molidenita enchimeneas brechadas, seguida por una amplia irrupción de solucioneshidrotermales extensamente acompañadas de mineralización decuarzo-pirita-calcopirita. Una etapa diferente de cuarzo-pirita abarca y cierra la secuencia primaria. En el complejo de las rocas ígneas del distrito sonevidentes los eventos de alteración argilítica y sericítica en la extensadestrucción de los feldespatos.

Operaciones de Minería

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Cananea utiliza un método convencional de extracción de tajo abierto. En añosrecientes, la Unidad Cananea ha invertido en equipo para incrementar laextracción de mineral y tepetate de tajo. En 1998, 1999 y en 2000 se movieron321,641, 266,489 y 282,719 toneladas métricas de material al día,respectivamente. La relación de descapote (TepetateLixiviable/mineral)actualmente es de 3.4 a 1, y la ley de cobre en el 2000 fuéde aproximadamente 0.521%. El equipo de mina incluye: 11 perforadorasgiratorias, una flota de cinco camiones de 340 toneladas, siete camiones de 260 toneladas, 20 camiones de 240 toneladas y 26 camiones de 170 toneladas, una palade 70 yardas cúbicas, una pala de 54 yardas cúbicas, dos palas de 40 yardascúbicas, una pala de 36 yardas cúbicas y cinco palas de 30 yardas cúbicas.

Operaciones de Concentración

La actual concentradora de Cananea fue construida en 1986; inicialmente, laconcentradora tenía una capacidad de 62,500 toneladas métricas de mineral pordía, la cual fue incrementada a 80,000 toneladas a partir de mayo de 1998.Durante 1998, 1999 y en 2000 se procesaron un promedio de 68,925; 65,997 y63,943 toneladas métricas de mineral por día, respectivamente, con una leypromedio de 0.579%, 0.495% y 0.521% cobre, respectivamente. Durante los mismosperíodos, se produjeron 385,622, 329,302 y 379,640 toneladas métricas deconcentrados de cobre, respectivamente, con grados promedio de 27.46%, 25.70% y 25.70% de cobre, respectivamente. La recuperación de cobre fue de 82.99% en1998, de 81.74% en 1999 y de 79.86% por 2000. Actualmente, los concentrados decobre son enviados a la fundición de Mexcobre a la Caridad para su tratamiento.

Nuevo Sistema de Trituración

El nuevo sistema de trituración de la unidad Cananea para mineral lixiviabledebaja ley, inició su construcción durante 1997 y se terminó a principios de 1999.Este sistema mejora las recuperaciones metalúrgicas y reduce los costosoperativos.

Operaciones de Fundición

Antes de eliminar las operaciones de fundición en la unidad de Cananea, enfebrero de 1999, la fundición tenía una capacidad de 60,000 toneladas métricasde cobre ampollado al año. En 1997 y 1998 la producción anual fue de 60,669 y49,592 toneladas métricas de cobre ampollado, respectivamente. La fundición cesóoperaciones en 1999 después de finalizar el paro ilegal como parte de losacuerdos alcanzados con el Sindicato al reanudar actividades nuevamente.

Instalaciones ESDE

La unidad Cananea opera una instalación lixiviable y dos plantas ESDE. Todoelmineral de cobre con una ley menor a la ley de corte del molino (0.4%), perosuperior a 0.15% de cobre, es colocado en los terrenos de lixiviación. Sedesarrolló un ciclo de lixiviación y reposo durante aproximadamente cinco añospara alcanzar una recuperación del 56%. La Unidad Cananea actualmente mantiene160 millones de metros cúbicos de una solución impregnada de cobre, producto de la lixiviación en el viejo tajo de Cananea con una concentración deaproximadamente 1.0 gramos por litro. Las instalaciones ESDE tienen una

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capacidad total de 33,200 toneladas métricas de cátodos de cobre al año. En1998, 1999 y en 2000, la producción de cátodos de cobre fue de 28,065; 28,729 y 33,788 toneladas métricas, respectivamente. Dadas las cantidades de reservas de minerales disponibles para lixiviación, GMEXICO pretende expandir la UnidadCananea para incrementar la producción ESDE a 54,800 en el 2001 y 84,400 en el2003. Las instalaciones SX-EW en Cananea recibieron la certificación ISO 9002 dela International Standards Organization.

(d) Asarco

Asarco es uno de los productores líderes de cobre del mundo. En 2000, laproducción de mineral de cobre fue de 1.0 billón de libras.

El negocio de cobre de Asarco incluye las operaciones de cobre integrado enEstados Unidos, y un negocio de cobre integrado en Perú que conduce a través de SPCC. El negocio de cobre en Norteamérica incluye las minas Mission y Ray enArizona; una mina de zinc en Tennesse, una fundición de cobre en Hayden,Arizona; una fundición de cobre en El Paso, Texas una fundición de plomo en EastHelena y una refinería de cobre en Amarillo, Texas. Las operaciones en lafundición de El Paso se suspendieron en febrero de 1999 por tres años. Asarcotambién es propietaria del 49.9% de Montana Resources Incorporated MRI, una minade molibdeno y cobre en Butte, Montana, y de un 75% en la mina de cobre deSilver Bell, en Arizona.

La producción de cobre de Asarco en 2000 fue un 11.3% superior a laproducciónde 1999. A principios de 1999, Asarco suspendió operaciones por un período detres años en El Paso, en virtud de que los términos del mercado para lafundición y refinamiento cayó a niveles que hacían que esas compras no fueranremunerativas. Estas mismas condiciones de mercado permitieron a Asarco vendersu propia producción excedente de concentrados, la cual se llevó a cabo en ElPaso en términos favorables. Durante la suspensión de operaciones de lafundición de El Paso se mantendrá en mantenimiento permanente para permitir que vuelva a su operación normal al finalizar el período de tres años.

La participación de Asarco en la producción de cobre refinado disminuyó en1999en 183.3 millones de libras, principalmente como resultado de escasez de cobrelaminado para abastecer la refinería de Amarillo. La suspensión de operacionesen la fundición de El Paso resultó en nuevas reducciones en Amarillo por 184.5millones de libras adicionales de cobre en 1999.

Expansión de Cobre de Bajo Costo

Asarco está aprovechando su gran reserva mineral para ampliar la produccióndecobre a bajo costo en E.U.A. y Perú. La participación de Asarco en la producciónde cobre extraído de más de un millón de libras en 1998, se incrementó 10% en1999. Al hacer eso, Asarco modificó la distribución de su producción de sulfurosde más alto costo a una producción de ESDE de menor costo y de sulfuro de bajocosto.

Complejo de Mission

El complejo de Mission está localizado a 30 kilómetros de distancia de

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Tucson,Arizona. Asarco inició operaciones en el complejo de Mission en 1961. A travésdel tiempo, las minas contiguas, Eisenhower, Pima y San Javier Sur fueronadquiridas e incorporadas como minas separadas pero ahora forman parte del mismotajo, el cual mide 2.4 kilómetros de ancho por 3.2 kilómetros de largo.Conjuntamente con la mina vecina de San Javier Norte, el complejo de Missiontiene una capacidad de producción de aproximadamente 114,000 toneladas métricas de cobre contenido anualmente.

Los tajos están conformados por bancos de 12 metros de alto, los cualespermiten una selectiva operación minera y una mayor facilidad en el transportedel mineral. El equipo de extracción consiste principalmente de tres palaseléctricas con cucharones de tamaños que varían de 46 a 60 yardas cúbicas, cincopalas de 28 yardas cúbicas, seis perforadoras eléctricas, una perforadoradiesel-eléctrica, una perforadora diesel-hidraúlica, nueve camiones de 320toneladas, ocho camiones de 240 toneladas, 20 camiones de 200 toneladas y doscamiones de 170 toneladas.

En el área de la concentradora, el proceso primario, secundario y terciariodelas quebradoras reducen el mineral desde el tamaño de 5 pies hasta tres cuartos de pulgada. El mineral entonces es combinado con agua y tierra para obtener una consistencia de polvo a través de un proceso de molienda mediante una serie demolinos de barras y de bolas. El resultado de este proceso es enviado al procesode flotación en donde es combinado con reactivos biodegradables así como con la inyección de aire. Los reactivos provocan la separación de las partículasmetálicas las cuales se adhieren a las burbujas que forma el aire inyectado yflotan hacia la parte superior en donde son separadas y enviadas al proceso defiltración en donde se obtiene el concentrado de cobre con un contenido deaproximadamente el 28% de cobre. El material estéril se deposita en el fondo de las piletas y es descargado a las presas de jales por vía acuática. Elconcentrado de cobre es enviado a la fundición de cobre. El 80% del aguautilizada en el proceso es reciclada. En 1999 y en el 2000, se extrajeron 82.265y 56.637 millones de toneladas métricas de mineral respectivamente.

Complejo de Ray

El complejo minero de Ray está localizado entre las ciudades de Tucson y dePhoenix, Arizona y está formado por una mina de tajo abierto, dosconcentradoras, una planta ESDE y la fundición de Hayden. Asarco adquirió lamina de Ray a finales de 1986 y ha incrementado su capacidad desde entonces. La mina de Ray contiene sulfuros de cobre y óxidos de cobre. Los sulfuros de cobre son minados y molidos para producir cobre en concentrados de la misma maneradescrita el Complejo de Misión. En la concentradora de Hayden se tratan losminerales de la manera convencional utilizando molinos de barras y de bolas y en la concentradora de Ray, la cual comenzó operaciones al principio de 1992utiliza la tecnología de pulverización semi-autógena. Un sistema de quebradoras dentro de la mina y un sistema de bandas terminados en 1991, proveen a ambasconcentradoras con el mineral de sulfuros de cobre, en 1999 y en 2000 seextrajeron 74,029 y 77,518 miles de mineral respectivamente.

El cobre también es obtenido de los óxidos de cobre de la mina de Ray y delmineral de baja ley y para su recuperación se utilizan los métodos de terreros yde vertederos de lixiviación. Una solución diluida de ácido sulfúrico esutilizada para generar una solución cargada de cobre que es tratada en la planta

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ESDE para producir cátodos de cobre refinado. La capacidad anual de la plantaESDE es de aproximadamente 41,000 toneladas métricas de cátodo. Durante 1999 yen el 2000, se produjeron 40,153 y 38,819 toneladas métricas de cátodorespectivamente. El equipo de extracción consiste principalmente de cinco palas eléctricas con cucharones de tamaños que varían de 41 a 56 yardas cúbicas, unapala eléctrica de 15 yardas cúbicas, y 37 camiones diesel-eléctricos de 240toneladas.

Montana Resources

En 1989, Asarco adquirió el 49.9% de la tenencia accionaria de MontanaResources, la cual es propietaria de una mina a tajo abierto y una concentradoralocalizadas en Butte, Montana.

La mina tiene una extensión de 2.4 kilómetros de largo por aproximadamente100metros de profundidad. El mineral de esta mina es tratado de la formaconvencional y produce anualmente aproximadamente 45,000 toneladas métricas decobre contenido y aproximadamente 3,600 toneladas métricas de molibdenocontenido. El concentrado producido es vendido a terceros. Durante 1999 y en el 2000, se extrajeron 27,573 y 16,478 miles de toneladas métricas de mineralrespectivamente. El equipo de extracción consiste principalmente de 23 camiones diesel-eléctricos de 170 toneladas, tres palas eléctricas de 15 yardas cúbicas yuna pala eléctrica de 28 yardas cúbicas.

En julio de 2000, la administración de Asarco decidió suspender operacionesenvirtud del incremento en el precio de los energéticos, y permanecerá en esteestado hasta que las condiciones económicas mejoren.

Silver Bell

Esta propiedad, localizada en Arizona, fue adquirida por Asarco en 1915, yfueoperada como mina subterránea hasta 1954 cuando fue desarrollada como mina atajo abierto. A partir de 1984 la ley de cobre bajó y por lo tanto no fueeconómica su explotación por lo que a partir de esa fecha solo se producían1,700 toneladas métricas de cobre catódico a través de precipitación. En 1996 seinicio la construcción de una nueva planta ESDE con capacidad de producción de18,000 toneladas de cátodos anuales. Mitsui & Co. adquirió el 25% de la tenenciade esta propiedad. Las reservas de mineral lixiviable en esta mina estánestimadas en 197 millones de toneladas, conteniendo 784 millones de libras decobre recuperables.

En esta mina existen dos tajos y un tercero está siendo excavado. El cobre esobtenido de los óxidos de cobre y para su recuperación se utilizan los métodosde terreros y de vertederos de lixiviación. Una solución diluida de ácidosulfúrico es utilizada para generar una solución cargada de cobre que es tratadaen la planta ESDE para producir cátodos de cobre refinado. Durante 1999 y en2000, se produjeron 20,701 y 18,276 toneladas métricas de cátodorespectivamente. El equipo principal de la mina esta compuesto por cuatro palas con cucharones con tamaños que varían de 18 a 20 yardas cúbicas, y ocho camionesde 170 toneladas.

Minas de Zinc en Tennessee

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Asarco opera las minas subterráneas de zinc Immel, Young New Market y Coy,asícomo dos concentradoras, localizadas a corta distancia de Knoxville, Tennessee.Asarco adquirió estas propiedades en 1971 de la American Zinc Co., la cual habíaestado explotando esta área desde 1911. Estas minas están localizadas en eldistrito geológico de Mascot-Jeferson. El sulfato de zinc conocido comoesfalerita es virtualmente el único mineral presente. El depósito es de unarelativa baja ley de cerca del 3%. La explotación minera del zinc eseconómicamente viable debido a la utilización de eficientes métodos deextracción. Cerca del 80% del mineral es convertido en productos comercialesincluyendo los concentrados de zinc, agregados para la construcción, cal para laagricultura, etc. Durante 1999 y en el 2000, se extrajeron 2,092 y 2,224 milesde toneladas de mineral y se produjeron 89,215 y 90,323 toneladas deconcentrados de zinc respectivamente. El equipo de extracción minera consiste enseis perforadoras Jumbo VCR 150 en la mina Young, tres perforadorasdiesel-hidráulicas y una perforadora eléctrica-hidraúlica en la mina de Coy ycinco perforadoras Jumbo en la mina Immel, además de una flotilla de camionesespeciales para minas subterráneas.

Fundición de Hayden, Arizona

Desde su construcción inicial en 1912, esta fundición ha sido ampliada ymejorada. Al día de hoy, esta fundición cuenta con una capacidad de procesar720,000 toneladas de concentrados de cobre anuales. La fundición utiliza unhorno de combustión instantánea de concentrados. Una planta de oxígeno produceoxígeno para el horno y una planta de ácido sulfúrico, recupera el bióxido deazufre producido durante el proceso de fundición. Una planta de tratamiento deagua recupera el agua y se recicla a la planta de ácido sulfúrico. Losconcentrados de cobre arriban a la fundición por ferrocarril y son muestreados. Esta planta cumple con todas las regulaciones ambientales estatales y federales.Durante 1999 y en el 2000, se produjeron 203,566 y 192,431 toneladas métricas decobre anódico respectivamente.

Después de ser ensayados para la determinación de los valores metalúrgicos,losconcentrados son descargados y mezclados con sílicas, después son transferidosmediante bandas transportadoras a las cámaras de secado en donde son sacados yalmacenados antes de que sean introducidos al horno instantáneo. Se inyectaoxígeno de una pureza de 95%, con lo cual se origina una combustión instantánea.Una lluvia líquida es producida y azufre contenido en los concentrados,reacciona con el oxígeno proveyendo el calor necesario para mantener lacombustión continuamente. Como resultado de esta fusión, el concentrado fundido se divide en dos capas en el fondo del horno, una capa menos pesada que semantiene en la parte superior y que está formada por el fierro y la sílica y la cual es descargada del horno, y la capa inferior llamada "mata" que contieneaproximadamente 60% de cobre más azufre y fierro, la cual es transferida a losconvertidores donde se retira el azufre y el fierro contenido hasta obtener uncobre ampollado de una pureza del 98.5%. El cobre ampollado es enviado a loshornos de ánodos para un tratamiento adicional en donde el resultado es unincremento en la pureza para alcanzar el 99.4% así como el moldeo de los ánodos en piezas de 825 libras cada uno. Estos ánodos son embarcados a la refinería de Asarco en Amarillo, Texas, en donde son refinados hasta alcanzar la pureza del99.99%.

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La fundición cuenta con un gran número de controles ambientales con objeto dereducir y capturar partículas y gases del proceso. Los secadores y el hornoestán ventilados con campanas secundarias. Los precipitadores electrostáticos y las casas de sacos, capturan y recolectan las partículas de los gases antes deque estos sean liberados. El horno instantáneo y los convertidores cuentan concampanas primarias que capturan el bióxido de azufre, la planta de ácido procesaestos gases a través de cámaras de asentamiento, precipitadores electrostáticos,un convertidor catalítico, intercambiadores de calor y torres de enfriamientopara obtener como resultado el ácido sulfúrico. Este subproducto es vendido yutilizado en numerosos procesos, incluyendo la producción de fertilizantes,tratamiento de aguas, y su utilización en el proceso de lixiviación de mineralesde cobre.

Los procesos del horno instantáneo, la planta de ácido sulfúrico, laproducciónde oxígeno, las emisiones de bióxido de azufre y otros procesos son controlados a través de un control computarizado central.

El total del agua utilizada en la planta de Hayden es reciclada. Algunasinstalaciones adicionales, incluyen la casa de fuerza, los talleres, losalmacenes de ácido sulfúrico, las instalaciones para el cambio de los empleados,las oficinas administrativas y una clínica médica.

Fundición de plomo de East Helena

Esta fundición fue construida por Asarco en 1888 y a través del tiempo hasidoampliada y se han mejorado sus procesos. Actualmente trata concentrados de plomode América, incluyendo Perú, Bolivia, México y de muchos estados de los Estados Unidos.

Los concentrados de plomo son recibidos en la fundición por barco yferrocarrily son muestreados y ensayados para la determinación de los valores metalúrgicos.Los concentrados son descargados y mezclados con sílicas y diesel para susinterización, después son transferidos mediante bandas transportadoras al hornode sinterización en donde son tostados, produciendo sinter, un material similar a la lava volcánica. Posteriormente, el sinter es mezclado con coke y algunossubproductos y es fundido en un horno de inyección de aire. El óxido de plomo esreducido a plomo líquido, el cual fluye hacia la parte inferior del horno endonde es separado en escoria y "bullion". El plomo bullion, que contiene otros metales como cobre, oro y plata y poco contenido de antimonio, bismuto y estaño,es transferido a los recipientes de dross. El dross y el cobre suben a la parte superior del recipiente a través del enfriamiento. El dross es separado y elplomo bullion es tratado para retirar otros metales, después es moldeado y esembarcado para su venta. Durante 1999 y en el 2000, esta planta produjo 63,791 y61,276 toneladas de plomo bullion respectivamente.

El 2 de febrero de 2001, Asarco anunció los planes para suspenderindefinidamente las operaciones de la fundición de plomo en East Helena, MontanaEUA, debido a la imposibilidad de obtener las cantidades apropiadas de mineralbruto que permitieran realizar las operaciones económicas continuas de lafundición. El valor de realización en libros de la fundición de East Helena fue de 56.6 millones de dólares americanos al 31 de diciembre de 2000.

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Complejo Metalúrgico de Amarillo

Este complejo metalúrgico se encuentra localizado en Amarillo, Texas y estáformado por una refinería de cobre, una planta de alambrón de cobre, plantas de diferentes presentaciones de cobre como "planchón" o "cake" o "billets" deplancha de cobre, una refinería de metales preciosos y una planta de nickel.

El ánodo producido en la fundición de Hayden es enviado a la refinería decobre, así como los producidos por terceros hasta llenar la capacidad de 250,000toneladas anuales. Esta capacidad fue incrementada elevando la densidad de lacorriente además de mejorar la solución clarificadora del circuito. Es posibleincrementar la capacidad de producción aumentando aún mas la densidad de lacorriente, lo cual se está estudiando a la fecha, en función a la disponibilidadde materia prima complementaria.

Los ánodos recibidos en la refinería de cobre son suspendidos en tanquesconteniendo ácido sulfúrico y sulfato de cobre. Una corriente eléctrica esenviada a través de los ánodos y la solución química, produciendo cobre anódico con una pureza del 99.99%. Otras impurezas (incluyendo oro y plata) se asientan en el fondo de las celdas. Durante 1999 y en el 2000, esta planta produjo318,610 y 324,693 toneladas métricas de cobre catódico respectivamente.

Los sedimentos recuperados del proceso antes mencionado son enviados a larefinería de metales preciosos dentro del mismo complejo, en donde junto con el dore y la chatarra de oro y plata comprada son procesados y refinadoselectrolíticamente. La refinería tiene una capacidad de producción de 600,000onzas troy de oro y de 40 millones de onzas de plata. Durante 1999 y en el 2000,se produjeron 21,697,918 y 20,776,653 onzas de plata y 166,705 y 114,386 onzasde oro refinado respectivamente. Este complejo también cuenta con una planta de alambrón de cobre y una planta de plancha de cobre, que consiste en un hornopara volver a fundir el cátodo e inyectarlo en procesos de moldeado continuopara la obtención de alambrón de cobre con capacidad anual de 300,000 toneladas y se produjeron en 1999 y en el 2000, 205,242 y 235,271 toneladasrespectivamente. La planta de planchón de cobre tiene una capacidad de 150,000toneladas anuales y en 1999 y en el 2000 se produjeron 57,533 y 103,809toneladas métricas.

Adicionalmente, este complejo cuenta con una planta de nickel con capacidaddeproducción de 710 toneladas anuales. En 1999 y en el 2000, se produjeron 511 y450 toneladas respectivamente.

Otras operaciones

En adición a las operaciones principales antes descritas, Asarco cuenta conunaserie procesos menores los cuales se listan a continuación:

Planta Producto Capacidad (toneladas) Producción 1999 Producción2000Globe Omaha, Ne. Litargirio 635 631 565 Óxidos de bismuto 19 19 18 Aleaciones bismuto 86 83 88Encycle Tx. Níquel 544 146 254

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La planta de Globe, Colorado, continuó con su producción de litargirio,antimonio electrolítico y metales de muy alta pureza con mucha aceptación en el mercado, con valores agregados importantes por su excelente calidad. La plantade la subsidiaria Encycle, Inc en Texas, que procesa una serie de subproductosquímicos mayormente con níquel, mediante la tecnología EMU incrementandosignificativamente su producción y comercialización.

Hydrometrics, compañía que realiza ingeniería ambiental y construcción deobrasespecializadas en esa actividad, se le reorientó hacia estudios y obras masafines a su especialidad, dejando fuera de su objetivo lo relativo a otra clase de trabajos que se venían efectuando, con lo que se ha logrado mejorarsignificativamente sus resultados.

(e) SPCC

Las operaciones de SPCC incluyen el minado, la molienda y la flotación demineral con contenido de cobre para la producción de concentrados de cobre, lafundición de concentrados de cobre para producir cobre ampollado y el refinadode cobre ampollado para producir cátodos de cobre.

La SPCC también produce cobre refinado usando la tecnología de ESDE. De lamisma forma, procesa el contenido de plata, molibdeno y pequeñas cantidades deotros metales como subproductos. La plata se vende como un elemento contenido enel cobre ampollado, o se recupera en forma de barras en el proceso derefinación. El molibdeno se recupera del concentrado de cobre en una planta desubproducto de molibdeno.

Proceso de producción de cobre

El proceso de producción de cobre empieza en la mina de tajo abierto. Enprimerlugar, se perfora y luego se dinamita roca residual y mineral que contienecobre, posteriormente, se carga en camiones a combustión diesel-eléctricamediante palas eléctricas. Los residuos son transportados a las áreas destinadaspara ese fin. El mineral de cobre se deposita en vagones y se transporta alcircuito de trituración, donde quebradoras giratorias rompen el mineral de cobreen partículas no mayores de 3/4 de pulgada.

Posteriormente, el mineral es transportado a los molinos de barras y bolasquelo muelen hasta que adquiere la consistencia del polvo. El mineral finamentemolido es agitado en una solución de agua y sustancias químicas y bombeado en laforma de lodo hacia un separador de flotación. Después se ventila la solución,lo que produce una espuma que lleva los minerales de cobre, pero no la rocaresidual, hacia la superficie. Luego se extrae esta espuma y se filtra paraproducir concentrados de cobre. La roca residual, a la que se denomina relaves ojales, es enviada a la instalación de almacenamiento de relaves. Losconcentrados de cobre (que contienen un grado de cobre de aproximadamente 26% a 28%) son transportados por ferrocarril a la fundición.

En la fundición, los concentrados son mezclados con fundentes. Luego, sonalimentados en hornos reverberos donde son fundidos, produciendo "mata" y"escoria". La mata de los hornos reverberos contiene aproximadamente 35% de

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cobre, y la mata del convertidor El Teniente contiene aproximadamente un 73% de cobre. La escoria es un residuo del proceso de fundición y contiene hierro yotras impurezas. La mata es transferida por calderos a los convertidores, donde es oxidada en dos etapas. En primer lugar, se oxidan los sulfuros de hierro dela mata con sílice, produciéndose una escoria que regresa a los hornosreverberos. En segundo lugar, se oxida el cobre contenido en el sulfuro de lamata para obtener el cobre ampollado. Este cobre ampollado contieneaproximadamente 98.5% de cobre. Parte de este cobre se vende a los clientes. Elresto es transferido a la refinería de Ilo.

Luego de un tratamiento adicional en el horno anódico, el cobre es vertido enánodos de 750 libras y luego trasladado al almacén de tanques electrolíticos de la refinería. Los ánodos de cobre contienen aproximadamente 99.0% de cobre. Enla refinería electrolítica, los ánodos son suspendidos en tanques que contienen ácido sulfúrico y sulfato de cobre. Se pasa una corriente eléctrica a través de los ánodos y una solución química para depositar cobre limpio en láminas decobre puro. Los cátodos de cobre, resultado de este proceso, contienen 99.99% decobre. La plata y pequeñas cantidades de otros metales contenidos en los ánodos se asientan en el fondo del tanque y se recuperan por separado.

Asimismo, SPCC produce cátodos de cobre a bajo costo en su planta ESDE. En elproceso ESDE, el mineral es lixiviado con ácido sulfúrico para extraerle elcobre que contiene. La solución diluida de ácido y cobre obtenida en laoperación de lixiviación es agitada vigorosamente con un solvente que contieneaditivos químicos los cuales atraen a los iones de cobre. Puesto que el solventees más liviano que el agua, se eleva hacia la superficie portando consigo elcobre. Luego se desnata el solvente con una solución de ácido que libera alcobre del solvente. La solución de ácido y cobre resultante es transferida a lostanques de extracción electrolítica donde el cobre es convertido en planchassobre cátodos, como en la refinación electrolítica. El proceso ESDE producecátodos de cobre listo para su transporte y venta sin requerir de procesos detrituración, concentración o fundición del mineral.

Mina de Toquepala

La mina de Toquepala es un yacimiento de cobre porfírico, localizada a unaaltitud de 10,000 pies sobre el flanco occidental de la Cordillera de los Andes,cerca de la frontera entre Perú y Chile. El yacimiento de mineral ha sidoconocido desde principios del siglo XIX; pero la factibilidad económica de laexplotación de este yacimiento no se comprobó hasta 1952. La construcción y eldesarrollo de la mina se iniciaron en 1956 y desde 1960 Toquepala está enproducción.

El yacimiento de cobre de Toquepala se encuentra dentro del mismo cinturón decobre de tendencia nor-occidental que aloja al yacimiento de Cuajone. Lageología del yacimiento de Toquepala consiste en cuerpos de diorita y rocasvolcánicas adyacentes que son intrusadas por roca ígnea y fallas compuestas por pórfidos de dacita. Esta actividad de intrusión fue seguida por un período deintensa alteración hidrotérmica y mineralización, acompañada por la formación detubos de brecha.

Ha habido varias fases de mineralización de cobre asociadas con los sucesivosperíodos de formación de brecha y actividad hidrotérmica. El resultado fue que se depositaron minerales de sulfuro diseminado en las rocas alteradas. No existeuna relación estrecha entre el tipo de roca y la intensidad de la

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mineralización, a pesar de que las leyes más elevadas del cobre ocurren en labrecha de mineral, prescindiendo de los tipos de rocas que conforman losfragmentos en la brecha.

Dentro de la columna de la brecha, hay zonas relativamente homogéneas demineralización de cobre de alta ley. Sin embargo, una zona de tendencianorte-sur dentro de la brecha, conocida como la "zona confusa", contiene valoresde cobre altos pero erráticos. Es difícil predecir las leyes de cobre en esta"zona confusa".

La mina de Toquepala actualmente mide alrededor de 1.9 kilómetros de diámetroen su perímetro superficial y aproximadamente 1,300 pies de profundidad. Lasoperaciones se conducen en tres turnos de ocho horas por día, seis días a lasemana. La perforación mediante voladura se cumple con dos perforadoraseléctricas rotativas. Más del 95% del consumo de explosivos se da en la forma denitrato de amonio. La mina cuenta con 2 palas con una capacidad de 80 toneladas cada una, 4 palas con una capacidad de 25 toneladas cada una, 15 camiones demina con capacidad de 120 toneladas cada uno y 18 camiones de mina con unacapacidad de 240 toneladas cada una. Toquepala también utiliza un ferrocarrilpara el transporte de mineral de la mina a la concentradora. La mina estáplaneada en escalones (push-backs) secuenciales de 35 metros de ancho, lo queconstituye un método de minado estándar para pórfidos de cobre. Las carreteras están diseñadas con pendientes de 8% y un ancho de 25 metros.

La adquisición de nuevos equipos y tecnología ha estado en marcha enToquepaladesde 1991 para mejorar las operaciones. La concentradora de Toquepala seconstruyó entre 1956 y 1958 para procesar 33,000 toneladas de mineral al día,ampliándose su capacidad a 55,000 toneladas diarias. La capacidad detrituración de mineral fue aumentada en 1996, y a la fecha consiste deuna trituradora primaria, 2 trituradoras secundarias, 4 trituradorasterciarias, 8 molinos de barras, 24 molinos de bolas y 8 molinos de bolas pararemolienda. Asimismo, posee 4 celdas de flotación OK-100, 3 celdas de flotación OK-50 y 8 celdas de columna.

Adicionalmente, en 1962, se construyó una planta de recuperación demolibdeno.Además de la mina a tajo abierto, trituradoras y concentradora, la mina deToquepala incluye instalaciones de mantenimiento con capacidad para repararequipos actualmente en uso. En general, el equipo usado en Toquepala seencuentra en buenas condiciones. Toquepala se comunica con Cuajone e Ilo através un ferrocarril y por carretera y la energía es suministrada por unaplanta de energía en Ilo, a través de una línea de transmisión de 79 kilómetros.Durante 1999 y en el 2000, se extrajeron 16,205 y 16,252 miles de toneladas demineral respectivamente.

Planta ESDE

Desde los años sesenta, SPCC ha almacenado en sus propiedades material conbajaley de cobre, que ahora es capaz de procesar y producir cobre refinado encátodos con 99.99% de pureza, mediante un proceso de extracción por solventes y deposición electrolítica (ESDE). La planta ESDE inició sus operaciones a finesdel año 1995. En el tercer trimestre de 1999 se terminó la ampliación de laplanta para producir 62,000 toneladas cortas anuales. En 1999 y en el 2000 se

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produjeron 49,544 y 56,065 toneladas de cátodos en esta planta respectivamente.

Mina Cuajone

La mina de Cuajone está ubicada 24 kilómetros al noroeste de la mina deToquepala y, al igual que ésta, es un yacimiento de cobre porfírico. Suconstrucción y desarrollo empezó en 1969 y la mina está en operación desde elaño 1976.

El yacimiento de cobre porfírico de Cuajone consiste en rocas mineralizadasdepórfido de latita y andesita intrusiva, que corta rocas volcánicas decomposición andesítica y riolítica. Un cuerpo de brecha central consiste enfragmentos alterados y mineralizados de rocas volcánicas e intrusivas,contendías en una matriz relativamente fresca de pórfido de latita. La fractura dominante encontrada dentro de las rocas previas al mineral e intrusivas es una fractura transversal intrusiva causada por la intrusión de roca ígnea de latita.Superpuesta a esta fractura intrusiva se encuentra la intensa falla, fractura y corte a lo largo de la dirección noreste-sureste. La zona de mineralizacióneconómica de cobre en Cuajone está tipificada por su forma regular, homogeneidadde ley y mineralogía simple. Sólo la zona de la brecha central, con susinclusiones de pórfido de latita estéril, representa zonas importantes deresiduos internos.

En la actualidad, la mina es circular a grandes rasgos, de aproximadamente1.9kilómetros de diámetro y, en su mayor parte, con una profundidad de 1,600 pies. Las operaciones se llevan a cabo en tres turnos de ocho horas por día, seis díasa la semana. La perforación por voladura se produce con cuatro perforadoraseléctricas rotativas.

La carga es realizada por 2 palas con una capacidad de 80 toneladas cada una,1pala con capacidad de 60 toneladas y 2 palas con una capacidad de 25 toneladascada una. El uso de transporte con camiones y vagones ferroviarios combina laflexibilidad y la capacidad para trepar de los camiones con la eficiencia detransporte de grandes distancias del ferrocarril. La mina tiene 4 camiones demina de 120 toneladas de capacidad cada uno y 27 de mina con una capacidad de240 toneladas cada uno. Como parte del programa de gasto de capital, en 1994 se inició la compra para la mina de grandes palas eléctricas, con la finalidad que trabajaran en proporción con los camiones de mina de 240 toneladas de capacidad.Posteriormente, SPCC ha continuado con la adquisición de palas con mayorcapacidad. Estas palas de 80 toneladas de capacidad son aproximadamente deltamaño de un edificio de tres pisos y realizan tres pases para cargar un camión de 240 toneladas que transportan el mineral hasta la vía ferroviaria. La minaestá planeada y se opera en escalones ("push-backs") de 35 metros de ancho.Actualmente, las carreteras tienen pendientes de 8% y 10% y tienen un ancho de25 metros.

El mineral de la mina se transporta por ferrocarril a la trituradora primariade la concentradora de Cuajone, localizada a seis kilómetros de la mina. Lacapacidad original de la concentradora, de 43,500 toneladas métricas por día, seincrementó en 1995 a 58,000 toneladas métricas por día. Posteriormente, durante1998, se volvió a incrementar la capacidad a 87,000 toneladas métricas por día. A la fecha, consta de 1 trituradora primaria, 3 trituradoras secundarias, 7

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trituradoras terciarias, 10 molinos de bolas, 4 molinos de bolas para remolienday 1 molino vertical, así como 30 celdas de flotación OK-100 y seis celdas decolumna.

En 1980 se construyó una planta de recuperación de molibdeno. El molibdeno esun importante subproducto en Cuajone. La distribución de molibdenita difiere de la del cobre en que es muy errática en términos de ley, a pesar que seencuentran concentraciones de molibdeno de alta ley en los lados noreste ysudoeste de la zona de mineral.

Además de la mina a tajo abierto, trituradoras y concentradora, la mina deCuajone incluye instalaciones para el mantenimiento de los equipos de minado ytriturado. En general, el equipo usado en Cuajone se encuentra en buenascondiciones. Cuajone se comunica con Toquepala e Ilo a través de un ferrocarril y por carretera y la energía es suministrada por una planta de energía en Ilo, através de una línea de transmisión de 85 kilómetros. Durante 1999 y en el 2000se extrajeron 28,348 y 30,568 miles de toneladas métricas de mineralrespectivamente.

Fundición de Ilo

La fundición de Ilo de SPCC empezó sus operaciones en 1960. Se encuentraubicada aproximadamente 16 kilómetros al norte de la ciudad portuaria de Ilo yse puede llegar a ella por carretera. En 1976, se amplió la fundición para quepudiera hacer frente a la producción de la mina de Cuajone. En la época de laexpansión, se añadieron dos nuevos hornos reverberos y tres convertidores. Lafundición es de diseño convencional y utiliza dos hornos reverberos paraproducir una mata de cobre que luego se sopla en siete convertidoresPierce-Smith para producir metal de cobre. Actualmente, la fundición tiene unacapacidad nominal de producción de cobre ampollado de 300,000 toneladas métricasal año. En 1995, SPCC instaló un convertidor denominado El Teniente parareemplazar uno de los hornos reverberos y una planta de oxígeno para suministraraire enriquecido de oxígeno al nuevo convertidor.

SPCC también opera plantas de producción de ácido sulfúrico de la captura del30% de las emisiones de anhídrido sulfuroso. En 2000 SPCC produjo 326,870toneladas de ácido sulfúrico. Parte del ácido producido es empleado por SPCCpara lixiviar el mineral en su planta ESDE; el saldo se vende en los mercadosregionales. Esta planta produjo en 1999 y en el 2000, 289,454 y 295,848toneladas de cobre ampollado respectivamente.

Refinería de Ilo

La refinería de Ilo se encuentra ubicada 6.4 kilómetros al norte de Ilo y seconstruyó en 1975. La refinería se comunica con la fundición de Ilo a través de 10 kilómetros de vía ferroviaria. Recientemente, SPCC completó una expansión dela refinería, la cual aumentó su capacidad anual a 246,000 toneladas métricas decobre. Todo el cobre ampollado que se procesa en la refinería proviene de lafundición de SPCC.

La refinería consiste en una planta de ánodos, una planta electrolítica y unarefinería de metales preciosos. También hay una serie de instalacionesauxiliares, incluyendo una planta de desalinización y una pequeña estación degeneración eléctrica accionada por un motor diesel. La refinería producecátodos de cobre de alta calidad (Grado A), que cuenta con una marca registrada

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en la LME. La refinería también produce oro, plata, selenio y sulfato de níquel como subproductos.

En mayo de 1994, SPCC adquirió la refinería de Ilo de una entidad depropiedaddel Estado, a través de un proceso de licitación pública convocada para laprivatización de la refinería de Ilo. Sustancialmente, todas las rentas de larefinería antes de su compra por SPCC estaban constituidas por cuotas porrefinación bajo un contrato celebrado entre la entidad de propiedad estatal ySPCC, cuyas condiciones eran determinadas por dicha entidad estatal.

Los costos de operación incurridos por SPCC en la refinería de Ilo sonmenoresque el costo por refinación que SPCC antiguamente tenía que pagar por larefinación de su cobre ampolloso en cátodos de cobre. La adquisición de larefinería de Ilo le ha permitido a SPCC integrar sus operaciones desde el minadodel mineral de cobre hasta la producción de cobre refinado y reducir así suscostos de efectivo. La refinería produjo 250,717 toneladas de cátodos de cobredurante 1999 y 264,743 toneladas de cátodos de cobre durante el 2000.

A continuación se presenta un resumen de las propiedades mineras:

GRUPO MEXICO, S.A. DE C.V. CAPACIDAD DE PRODUCCION DE MINAS Y PLANTAS 2000 (ENTONELADAS) % VIDA CONCEPTO UNIDAD PRODUCTO CAPACIDADUTILIZACION UTILMina/Concentradora Mexcobre Extracción y molienda demineral 32,400,000100% 24Planta de Molibdeno Mexcobre Molibdeno720,000 100% 31Fundición Mexcobre Anodos 360,00085% 39Planta de Acido Sulfúrico Mexcobre Acido Sulfúrico1,565,520 56% 20Planta ESDE Mexcobre Cátodo 21,900 100%36Refinería de Cobre Mexcobre Cátodo 300,00087% 47Planta de Alambrón de Cobre Mexcobre Alambrón150,000 88% 46Planta de Metáles Preciosos Mexcobre Lodos Anódicos2,800 53% 50Planta de Cal Mexcobre Cal Viva 122,40098% 32Fundición Immsa San Luis Potosí Blister 230,00061% 19Refinería Electrolítica de Zinc Immsa San Luis Potosí Zinc100,000 99% 35 Cadmio 600 89% 35 Acido Sulfúrico 175,000 93%35Planta de Coque Immsa Nueva Rosita Coque 120,00076% 13

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Coal Mine Carbón 1,018,000 100%29Mina/Concentradora Immsa Charcas Extracción y molienda demineral 1,476,00097% 5Mina/Concentradora Immsa Taxco Extracción y molienda demineral 1,079,10030% 2Mina/Concentradora Immsa Santa Eulalia Extracción y moliendade mineral262,400 100% 11Mina/Concentradora Immsa Rosario Extracción y molienda demineral 196,80096% 2Mina/Concentradora Immsa San Martin Extracción y moliendade mineral2,230,400 67% 6Mina/Concentradora Immsa Santa Barbara Extracción y moliendade mineral1,574,400 100% 16Mina/Concentradora Immsa Velardeña Extracción y molienda demineral 278,800100% 5Mina/Concentradora Mexcananea Extracción y molienda demineral 29,200,00072% 98Planta ESDE Mexcananea Cátodo 34,200 99%38Mina/Concentradora Asarco Mission, Az. Extracción y moliendade mineral21,900,000 100% 20Mina/Concentradora Asarco Ray, Az. Extracción y molienda demineral21,900,000 100% 41Fundición Asarco Hyden, Az. Anodos 200,000100% 24Planta ESDE Asarco Ray, Az. Cátodos 46,300 100%41Planta ESDE Asarco Silver Bell, Az. Cátodos 20,000100% 14Planta de Acido Sulfúrico Asarco Ray, Az. Acido Sulfúrico650,000 100% 24Refinería de Cobre Asarco Amarillo, Tx. Cátodo500,000 64% 29Planta de Alambron de Cobre Asarco Amarillo, Tx. Alambrón245,000 84% 29Planta de Plancha de Cobre Asarco Amarillo, Tx. Plancha130,000 44% 29Planta de Niquel Asarco Amarillo, Tx. Niquel Metálico710 62% 29Planta de Metales Preciosos Asarco Amarillo, Tx. LodosAnódicos 2,58286% 29Planta de Globe Asarco Omaha, Ne. Litargirio 635100% 11

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Oxidos de Bismuto 19 100%11 Aleaciones de Bismuto 86 100%11 Plomo para Pruebas 17 100%11Planta Encycle Asarco Corpus C., Tx. Nickel 544100% 11Mina/Concentradora Asarco Tennessee Extracción y moliendade mineral2,500,000 100% 14Planta de Plomo Asarco East Helena, Mo. Plomo Bullion72,000 100% 15Mina/Concentradora SPCC Cuajone, Perú Extracción y moliendade mineral31,581,000 94% 39Mina/Concentradora SPCC Toquepala, Perú Extracción y moliendade mineral16,480,200 95% 40Planta de Molibdeno SPCC Cuajone, Perú Molibdeno871,200 70% 39Planta de Molibdeno SPCC Toquepala, Perú Molibdeno399,300 100% 40Planta ESDE SPCC Toquepala, Perú Cátodo 56,250100% 37Fundición SPCC Ilo, Perú Blister 300,00086% 40Planta de Acido Sulfúrico SPCC Ilo, Perú Acido Sulfúrico330,000 88% 30Refinería de Cobre SPCC Ilo, Perú Cátodo 246,000100% 30Planta de Metáles Preciosos SPCC Ilo, Perú Lodos Anódicos240 100% 30

2. Concesiones y Propiedades Ferroviarias

Al cubrirse el último pago del precio de compra de las acciones de FPN (ahoraFerromex), en febrero de 1998, GFM recibió la concesión del FerrocarrilPacífico- Norte y la concesión del Ferrocarril Ojinaga-Topolobampo, y adquirióun interés del 25% en la FTVM. En septiembre de 1999 Ferromex pagó $ 20.5millones por la concesión para operar la línea corta Nogales-Nacozari.

En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorización de la SCT, transfirió aFerromexla totalidad de sus derechos y obligaciones de la concesión de Nacozari deconformidad con un Convenio de Cesión de Derechos. Bajo el convenio, lasobligaciones asumidas por Ferromex incluían el pago de $ 20.5 millones alGobierno Federal, monto del aprovechamiento a pagar por la concesión previamenteofrecida por GMEXICO, dicho pago fue efectuado al momento de recibir laconcesión.

Las concesiones otorgan a Ferromex el derecho de usar, explotar y operar lasrutas generales de comunicación ferroviaria que apliquen a las líneas y víasferroviarias, derechos de vía, centros de control de tráfico, operaciones deseñalización ferroviaria y propiedad pública correspondientes (en su conjunto,

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los "Activos Concesionados"), para brindar servicios de transporte público decarga y pasajeros y servicios auxiliares (terminales de carga, equipoferroviario, centros de abastecimiento, talleres de mantenimiento, ytransferencias y decantación), durante un período de 50 años, renovable a suvencimiento por un segundo término de 50 años. Las concesiones confieren aFerromex el derecho exclusivo a proporcionar servicio de carga por un período de30 años, excepto por derechos de vía y derechos de arrastre, a partir de lafecha efectiva de cada una de las concesiones. Al terminarse las concesiones,por cualquiera que sea la causa, el ferrocarril y los Activos Concesionadosserán devueltos, sin costo, al Gobierno Federal en buenas condiciones deoperación, de conformidad con los estándares oficiales correspondientes.

La operación del ferrocarril, el uso de los Activos Concesionados y laprestación del transporte de carga y servicios auxiliares están sujetos a lasleyes mexicanas aplicables y a cualesquier tratados internacionales aplicables. Las concesiones le permiten a Ferromex modificar los Activos Concesionados sólo para la modernización, reconstrucción, conservación, mejora o mantenimiento del ferrocarril, y cualesquier mejoras al ferrocarril se convertirán en propiedaddel gobierno Federal. Ferromex no será responsable por daños al medio ambienteatribuibles a las operaciones de FNM anteriores al otorgamiento de lasconcesiones. Ver "Legislación Ambiental".

Bajo las concesiones, Ferromex debe proporcionar ciertos servicios públicos,tales como servicio de transporte ferroviario a comunidades aisladas, transportede agua a ciertas comunidades, entrega de correo, y el transporte de personas y equipo para operaciones de rescate o de las fuerzas armadas. Las concesionestambién requieren que Ferromex cumpla con las metas y compromisos de inversiónestipulados bajo su Plan de Negocios, el cual debe actualizarse cada cinco años,y a mantener un seguro contra responsabilidad.

Bajo cada una de las concesiones, Ferromex puede determinar libremente lastarifas que se cobran por sus servicios sujetas a los requerimientos de registrobajo la Ley Ferroviaria y su Reglamento.

Por lo general, Ferromex es posesionaria del terreno correspondiente a susconcesiones (los terrenos son de propiedad Federal) al amparo del título deconcesión. Las oficinas centrales de Ferromex se encuentran en la Ciudad deMéxico. Además, Ferromex tiene cinco divisiones: Guadalajara, Hermosillo,Chihuahua, Monterrey-Ferromex y Centro-México.

Descripción de las Propiedades

Las propiedades de Ferromex constan de las concesiones sobre la vía detransporte ferroviario, que consisten en líneas troncales y secundarias, laderosy vía de patio, derechos de vía y los correspondientes puentes y túneles;control de tráfico y centros de despacho; equipo de conmutación y señalización; patios de reparación, mantenimiento, conmutación, transferencia de carga y deabastecimiento, e instalaciones terminales y estaciones y todos los aditamentos relativos a lo anterior; el equipo rodante relativo a servicios de carga ypasajeros y mantenimiento de vía; maquinaria y equipo usados para operaciones dereparación, mantenimiento y abastecimiento; y tecnología de comunicaciones einformación (los activos propios de Ferromex). Bajo los términos delas concesiones, todas las modificaciones y mejoras a los ActivosConcesionados inmediatamente se convierten en parte de los mismos. Al terminarla concesión, todos los Activos Concesionados se devolverán al gobierno federal

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y deberán encontrarse en buenas condiciones de operación, con el desgaste y uso común esperado.

Vía y Derechos de Vía. El sistema de rutas de Ferromex AL 62% de las líneastroncales (4,393 kilómetros) está compuesto de vías elásticas de alto calibresobre rieles de concreto, y 38% de las líneas troncales (2,683 kilómetros) está compuesta de vía clásica sobre durmientes de madera. En el Ferrocarril Mexicano,el 29% (2,456 kilómetros) de vías de la red troncal y líneas secundarias cuentancon la infraestructura adecuada para soportar cargas de 130 toneladas brutas porcarro de cuatro ejes, fundamentalmente en los corredores de la red básica:Huehuetoca – Irapuato, Irapuato – Goméz Palacio, Irapuato – Guadalajara –Manzanillo, Monterrey – Goméz Palacio y Piedras Negras – Paredon; el 27.5%(2,322 kilómetros permiten operar carros con 123 toneladas brutas en los tramos paredón – Ramos Arizpe, Goméz Palacio – Cd. Juárez, Altamira – Monterrey,Chihuahua – La Junta y Mexicali – Benjamin Hill: el 30% (2,505 kilómetros) con120 toneladas brutas por carro en los tramos Guadalajara – Nogales, Ojinaga –Chihuahua y la Junta – Sufragio. El 13.5% restante (1,148.8 kilómteros ) de lavías permiten cargas máximas de 110 toneladas brutas por carro. En cuanto algálibo de puentes y túneles. Practicamente en toda la red es posible corrertrenes de doble estiba, con excepción de los 35 túneles ubicados en la línea"T", entre Guadalajara y Tepic, así como en los 88, del corredor Chihuahua –Topolobampo.

Talleres, Patios y Laderos. En 2000 Ferromex tenía seis instalaciones otalleres para la reparación o mantenimiento de sus 493 locomotoras; enGuadalajara y Mazatlán, se realizan trabajos de mantenimiento programado delocomotoras, así como los talleres de Torreón , Chihuahua y Acámbaro que aunque están a cargo de mantenedores (GIMCO los dos primeros y MPI el segundo), formaparte de las instalaciones concesionadas al Ferrocarril Mexicano.Adicionalmente, se cuenta con el servicio del taller de San Luis Potosí, a cargode MPI, pero no se encuenta dentro de la concesión de Ferrocarril Mexicano..EnDiciembre de 2000, Ferromex inició la operación del nuevo taller demantenimiento y reparación en Guadalajara que será la principal instalación demantenimiento para las 50 locomotoras General Electric AC adquiridas durante1999 y el principal taller para reparaciones mayores de la flota total. Estainstalación, está equipada con tecnología de punta.

Al 31 de diciembre de 2000 Ferromex tenía 28 instalaciones (entre vías dereparación y patios de inspección) para la reparación y mantenimiento de carros de carga. Las más importantes son las que se encuentran en Guadalajara, queserá el principal taller de reparación en el sistema, Irapuato de la cual seconcluyeron en 2000 los trabajos de rehabilitación, Nogales y Hermosillo, cuyaremodelación se tiene contemplada en el Plan Maestro de Instalaciones para elaño 2001.

Actualmente, Ferromex cuenta con 22 depósitos para el abastecimiento decombustible y arena, tal como se muestra en la siguiente lista. Durante lospróximos meses, Ferromex tiene la intención de cerrar instalaciones y modernizarotras, estando las más importantes localizadas en Nogales, en donde se anticipa iniciarán estudios del anteproyecto en 2001, en Guadalajara, se construirá unanueva instalación en el presente año. En Irapuato se pretende modernizar la zonade abasto iniciando los estudios preliminares en 2001.

Información Financiera

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UBICACIÓN DE LOS DEPÓSITOS DE COMBUSTIBLE Y ARENA

1. Mexicali 2. Nogales 3. Cd. Juárez 4. Chihuahua 5. Sufragio 6.Los Mochis 7.Torreón 8. Mazatlán 9. Tepic 10. Irapuato 11. Guadalajara 12.Altamira 13. Cd. Frontera 14. Monterrey* 15. Manzanillo 16. Aguascalientes* 17. Valle deMéxico*18. Hermosillo 19. Empalme 20. Cd. Obregon 21. Culiacán 22. Navojoa * No son propiedad de Ferromex

Al 31 de diciembre de 2000, Ferromex tenía un total de 1,624.9 kilómetros devía, formada de patios de carga, formación de trenes, transferencia y laderos,cuyo principal propósito es facilitar el paso de los trenes en el sistema de unasola vía de Ferromex.

Estaciones. Al inicio de operaciones Ferromex tenía 71 estaciones comercialesque brindaban servicio al publico, sin embargo al llevarse a cabo un programa decentralización de las funciones comerciales en un Centro Nacional de Servicio a Clientes la mayoría de la estaciones han sido cerradas, con excepción de las quese encuentran en puertos y fronteras, reduciendo con esto gastos e incrementandola calidad del servicio a través de lo último en tecnología de comunicacionesincluyendo Internet y EDI.

EN VIRTUD DE QUE EL ESPACIO DE ESTA SECCION FUE INSUFICIENTE PARA DESCRIBIR TODOEL CAPITULO DE II. LA COMPAÑIA, LA PARTE REMANENTE DE ESTE CAPITULO SE INCLUYEEN EL CAPITULO V. MERCADO ACCIONARIO.

III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información Financiera y Operativa Seleccionada

a) Información financiera

La información que se incluye a continuación está basada en la informaciónmásdetallada de los estados financieros dictaminados de GMEXICO, por lo cual deberáser leída en conjunto con los estados financieros consolidados de los períodos2000 y 1999, incluyendo sus notas adjuntas que se incluyen en la Sección VANEXOS 1 Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de2000 y de 1999.

Los estados financieros consolidados de GMEXICO han sido preparados deacuerdocon los PCGA en México, dando efecto al Boletín B-10 y sus adecuaciones, alBoletín B-12 y al Boletín D-4 (para el ejercicio de 2000), por lo cual toda lainformación de los estados financieros consolidados de GMEXICO y la información financiera seleccionada que surge de los mismos y que se incluye más adelante,han sido expresados o ajustados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2000.

Por el año concluido el 31 de diciembre de: 1998 1999 2000 (5)

(millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2000, exceptoproporcionesy porcentajes)Informacion del Estado de ResultadosVentas netas 17,305.8 18,768.6 34,664.8Costo de ventas 11,505.3 13,807.4 27,270.0Utilidad bruta 5,800.5 4,961.3 7,394.8Depreciación 2,046.6 2,373.4 3,435.0Utilidad de operación 3,080.7 2,156.2 5,461.5Ingreso (costo) neto de Financiamiento (1,383.4) 726.7 (1,162.3)Utilidad antes de costos Inusuales, provisiones, Castigos por cierre de Planta yconceptos Extraordinarios 1,709.9 2,817.2 4,179.2Costos inusuales y castigos Por cierre de planta (1) 404.2 83.5Partida especial (2) 2,835.6Utilidad neta 921.1 2,227.1 3,424.1Información del Balance GeneralCapital de trabajo 10,861.5 12,316.6 3,372.7Activo circulante 14,266.1 21,568.1 15,143.8Propiedades y equipo 35,850.7 54,936.6 55,753.4Total de activos 52,474.3 91,725.8 82,590.8Pasivo de corto plazo 3,404.6 9,251.5 11,771.1Pasivo de largo plazo 15,227.5 35,547.9 36,470.2Total pasivo 18,632.1 44,799.4 48,241.3Inversión total de los accionistas 33,842.2 40,954.6 34,349.5

EBITDA (3) 5,127.3 4,529.6 8,896.5Relación de EBITDA contra gastos por intereses (4) 4.03x 2.82x 3.34x

(1) Este cargo no recurrente se relaciona con la huelga en la Unidad Cananea en

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1998 y 1999 y comprende (a) $ 76.9 millones y $ 83.5 millones de cargosinusuales que consiste de costos fijos no productivos erogados durante la huelgay (b) la pérdida de $ 327.3 millones en 1998 por el cierre de la fundición, lapresa de jales y las operaciones de suministro de agua.(2) La partida especial corresponde a la amortización anticipada del exceso del valor en libros generado por la adquisición de Asarco.(3) EBITDA se refiere al resultado operativo más depreciación y amortización. LaGMEXICO incluyó la información de EBITDA solo por conveniencia, porque algunosinversionistas y analistas lo utilizan para medir la capacidad de una compañíapara servir sus deudas. EBITDA no es una medida de desempeño financiero segúnlos PCGA en México y no debe ser considerado como una alternativa para ingresos netos, como una medida de desempeño de operaciones o de flujos de efectivo deactividades operativas como una medida de liquidez. Al analizar EBITDA, losinversionistas deben considerar que la metodología aplicada al calcular EBITDApuede diferir entre compañías y analistas.(4) El gasto por intereses de 1998, 1999 y 2000 fue de $ 1,272.5 millones, $1,608.3 millones y $ 2,662.0 millones, respectivamente.(5) A partir del 1° de enero de 2000 entró en vigor el nuevo Boletín D-4, queregula el tratamiento contable del, ISR, IMPAC y participación de utilidades yes de aplicación obligatoria para las empresas públicas en México. Esta nuevadisposición requiere que se registre el efecto diferido integral (activo opasivo), aplicable a las diferencias temporales acumuladas entre los activos ypasivos registrados en los estados financieros y los activos y pasivos paraefectos fiscales. La participación de utilidades diferida será calculadaúnicamente por diferencias temporales del año, con fechas de reversión definida.El efecto inicial de la adopción de este nuevo pronunciamiento fue registrar elefecto diferido del impuesto sobre la renta e impuesto al activo, con base en elefecto acumulado de las partidas temporales al 1º de enero de 2000, como unpasivo a largo plazo, afectando directamente en la inversión de los accionistas por $ 9,143.4 millones. Asimismo la provisión de impuesto sobre la renta delejercicio 2000 se incrementó en $2,528.2 millones por efecto diferido del año,habiéndose registrado asimismo un cargo al resultado por tenencia de activos no monetarios del año de $ 564.1 millones por la parte correspondiente al impuestodiferido aplicable a partidas que se registraron en el RETANM.

b) Información Operativa

División Minera

Las siguientes tablas presentan información seleccionada sobre producción yoperación minera de GMEXICO en forma individual para las Unidades: Mexcobre,Immsa, Cananea, Asarco y SPCC. La información seleccionada sobre las operacionesmineras de GMEXICO se presentan en forma consolidada y elimina las ventas entre compañías e incluye el metal contenido en los concentrados producidos por laspropias minas de GMEXICO y los cátodos de cobre producidos por la UnidadCananea, por la Unidad Mexcobre, por Asarco y por SPCC. La información de cadauna de las unidades operativas de GMEXICO incluye la producción vendida a lasotras unidades operativas.

Año concluido al 31 de diciembre de: 1998 1999 2000 (volúmenes en toneladas métricas, salvo que se indique otra cosa)Grupo MéxicoProducción de cobre:Toneladas métricas 336,909 394,032 914,984

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Miles de libras 742,756 868,692 2,017,192Producción de zinc:Toneladas métricas 170,331 174,113 224,638Miles de libras 375,515 383,854 495,241Producción de plomo:Toneladas métricas 30,530 42,051 87,825Miles de libras 67,307 92,706 193,621Producción de plata:Toneladas métricas 501 548 743Miles de onzas 16,106 17,618 23,879Producción de oro:Kilogramos 979 912 1,312Miles de onzas 31 29 42

Año concluido al 31 de diciembre de: 1998 1999 2000 (volúmenes en toneladas métricas, salvo que se indique otra cosa)Unidad MexcobreMaterial movido (miles de toneladas métricas) 80,533 81,931 84,175Mineral molido (miles de toneladas métricas) 33,410 33,439 33,308Ley del mineral (% promedio de cobre del período) 0.56 0.54 0.49Mineral lixiviado (miles de toneladas métricas) 19,422 17,814 17,099Tepetate (miles de toneladas métricas) 27,701 30,679 33,768Relación de descapote (1) 1.41 1.45 1.53Producción de concentrados:Cobre 507,975 505,988 462,196Molibdeno (2) 10,321 13,839 12,009Metal contenido en la producción de concentrados:Cobre 156,759 152,860 136,680Plata 67 66 63Oro (kilogramos) 152 141 138Molibdeno (2) 5,949 7,961 6,886Producción de fundiciones y ESDE: (3) (4)Anodos de cobre 298,781 343,919 295,533Cátodos de cobre 20,754 22,224 21,772Ácido sulfúrico 871,000 1,009,000 857,300Producción de refinerías: (5)Cátodos de cobre 226,569 274,990 244,153Producción de la planta de alambrón: (6)Alambrón de cobre 50,047 98,615 130,611Producción de la planta de metales preciosos: (8)Plata refinada - 66 244Oro refinado (kilogramos) - 379 1,312

Año concluido al 31 de diciembre de: 1998 1999 2000 (volúmenes en toneladas métricas, salvo que se indique otra cosa)Unidad ImmsaMineral molido (miles de toneladas métricas) 6,363 6,284 5,900Producción de concentrados:Zinc 321,297 317,522 314,457Cobre 109,745 111,705 107,208Plomo 58,728 65,623 55,370

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Metal contenido en la producción de concentrados:Zinc 170,331 167,283 167,798Cobre 25,450 26,210 23,935Plata 404 423 425Oro (kilogramos) 420 406 332Plomo 30,530 34,716 29,230San Luis Potosí producción de la refinería de zinc:Zinc refinado 101,355 99,576 105,879Cadmio 601 541 606San Luis Potosí producción de la fundición de cobre:Cobre blister 33,053 30,798 31,239Trióxido de arsénico 2,573 2,419 2,523Producción de la refinería Monterrey: (9)Plata refinada 353 223 161Oro refinado (kilogramos) 1,781 725 212Plomo refinado 30,154 26,937 27,904Producción de las instalaciones de Nueva Rosita:Carbón 296,605 200,292 1,677,241Coque 98,695 93,830 86,957 Unidad CananeaMaterial movido (miles de toneladas métricas) 103,890 84,477 103,475Mineral molido (miles de toneladas métricas) 22,056 20,955 23,371Ley del mineral (% promedio de cobre en el período) 0.58 0.50 0.52Mineral lixiviado (miles de toneladas métricas) 31,356 22,147 30,671Tepetate (miles de toneladas métricas) 50,481 41,375 49,433Relación de descapote (1) 3.71 3.03 3.43Producción de concentrado de cobre: 385,621 329,302 379,640

Año concluido al 31 de diciembre de: 1998 1999 2000 (volúmenes en toneladas métricas, salvo que se indique otra cosa)Cobre 105,882 84,610 97,451Plata 30 30 40Oro (kilogramos) 407 331 376Producción de la fundición (7) y ESDE:Cobre blister 49,592 - -Cátodos de cobre 28,064 28,729 33,788 Asarco (10)Material movido (miles de toneladas métricas) 211,171 192,393159,232Mineral molido (miles de toneladas métricas) 54,841 53,578 45,541Ley del mineral (% promedio de cobre en el período) 0.69 0.58 0.56Mineral lixiviado (miles de toneladas métricas) 13,762 15,270 11,583Tepetate (miles de toneladas métricas) 142,568 131,695 102,108Relación de descapote (1) 2.50 3.60 3.38Producción de concentrados:Cobre 991,415 846,426 735,070Zinc 82,090 89,215 90,323Molibdeno 7,974 6,193 2,980Metal contenido en la producción de concentrados:Cobre 269,236 231,971 203,646Zinc 52,003 56,661 56,840Molibdeno 4,505 3,516 1,683Plata 132 106 88

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Oro - - 263Producción de la fundición y ESDE:Anodos de cobre 291,446 203,568 192,431Cátodos de cobre 60,312 60,855 57,048Ácido sulfúrico 866,786 639,824 594,289Producción de refinerías:Cátodos de cobre 402,359 318,685 324,693Producción de las plantas de alambrón y planchas:Alambrón de cobre 205,221 205,524 235,271Planchas de cobre 40,678 57,532 103,809Producción de las plantas de metales preciosos:Plata refinada 734 675 646Oro refinado (kilogramos) 5,677 5,185 3,558

Año concluido al 31 de diciembre de: 1998 1999 2000 (volúmenes en toneladas métricas, salvo que se indique otra cosa) SPCC (10)Material movido (miles de toneladas métricas) 116,225 131,842167,321Mineral molido (miles de toneladas métricas) 36,024 44,828 46,820Ley del mineral (% promedio de cobre en el período) 0.77 0.82 0.76Mineral lixiviado (miles de toneladas métricas) 12,275 13,734 25,250Tepetate (miles de toneladas métricas) 67,914 71,571 95,251Relación de descapote (1) 2.98 3.17 4.01Producción de concentrados:Cobre 918,529 1,108,425 1,083,843Molibdeno 7,914 10,034 13,213Metal contenido en la producción de concentrados:Cobre 255,111 288,658 284,599Plata 86 103 126Oro (kilogramos) 201 238 202Molibdeno 4,336 5,472 7,204Producción de la fundición y ESDE:Cobre ampollado 291,907 287,730 295,848Cátodos de cobre 47,186 49,544 56,065Ácido sulfúrico 278,597 315,555 326,870Producción de refinerías:Cátodos de cobre 246,485 250,717 264,743Producción de la planta de metales preciosos:Plata refinada 85 87 104Oro refinado (kilogramos) 555 262 214

(1) La relación de descapote es la proporción entre el tepetate más el mineral lixiviable y el material movilizado en una operación de tajo abierto.(2) Las instalaciones de molibdeno de La Caridad fueron mejoradas en 1996,subiendo las tasas de recuperación a 52% e incrementando la capacidad deproducción de molibdeno a 4,100 toneladas al año.(3) El convertidor de El Teniente en la fundición de La Caridad inicióoperaciones en marzo de 1997, incrementando la capacidad de la fundición a330,000 toneladas al año y fue incrementada a 360,000 toneladas al año en julio de 1999 con la adición de un horno shaft.(4) La planta ESDE en La Caridad inició operaciones en junio de 1995.(5) La refinería de cobre en La Caridad inició operaciones en julio de 1997.

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(6) La planta de alambrón en La Caridad inició operaciones en abril de 1998.(7) La fundición de Cananea cesó operaciones en noviembre de 1998 y fue cerradaen febrero de 1999.(8) La refinería de metales preciosos en La Caridad inició operaciones en juliode 1999.(9) La refinería de metales preciosos en Monterrey cesó operaciones endiciembre de 1999. La producción incluye las operaciones de maquila de losconcentrados de plomo que la compañía produce.(10) Las operaciones mineras de Asarco y de SPCC se incluyen en esta tabla sólo para conveniencia del lector de este informe, ya que dichas operaciones fueronllevadas a cabo por la administración anterior de esas empresas. A partir del 18de noviembre de 1999, los resultados de operación y los datos de producción seconsolidan en GMEXICO. Los datos de producción minera de Asarco y SPCC para los períodos anteriores al 17 de noviembre de 1999 aquí mostrados, fueron tomados dereportes oficiales emitidos por la administración anterior de dichas empresas.División Ferroviaria

Servicio de Carga Nacional e Internacional

Ferromex presta el servicio de carga nacional e internacional a través detrenes unitarios, directos e intermodales. Dicho servicio puede consistir deinterlineales recibidos, interlineales originados, de paso o tráfico local.Aproximadamente el 65% de los carros operados por Ferromex son propios y elrestante pertenece a compañías privadas, ferrocarriles domésticos y extranjeros,(principalmente de los Estados Unidos y en menor proporción de Canadá). Losclientes que envían carga en carros que no son de Ferromex reciben un descuento relativo sobre las tarifas otorgadas comparado con un flete movido en carrospertenecientes a Ferromex.

En la mayoría de los segmentos, las tarifas tienden a ser negociadasintensamente para reflejar el volumen de carga y precios actuales de losproductos.

Las siguientes tablas muestran las toneladas-kilómetro por cada uno de losdiferentes segmentos y el porcentaje total de contribución por cada uno de dichosegmento.

Millones de Toneladas / Km. Netas

SEGMENTO Año concluido el 31 de diciembre de: 1998 (1) 1999 2000Agrícolas 5,322 6,286 6,598Minerales 4,907 6,243 5,238Petróleo 1,258 1,925 1,871Fertilizantes 712 630 526Automotriz 491 347 386Metales 836 790 654Cemento 1,888 2,436 2,601Químicos - 1,175 1,474Productos Industriales 3,627 2,858 3,296Intermodal - 1,013 1,325

Total 19,041 23,703 23,969

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(1) 1998 a partir del 18 de febrero

2. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operacióny Situación Financiera de GMEXICO.

a) Resultados de las Operaciones en 2000, 1999 y 1998.

El negocio de GMEXICO es afectado por numeroso factores descritos másadelanteque deben ser considerados al evaluar su posición financiera, el resultado delas operaciones y el flujo de efectivo de GMEXICO por los períodos descritos en este informe anual.

Generales:

División Minera

Los precios de venta de los productos mineros de GMEXICO dependenprincipalmente de los precios del mercado de metales, especialmente el cobre y, en una menor medida, el zinc y la plata. Dichos precios pueden variarampliamente y se encuentran fuera de control de GMEXICO. En virtud de que lamayoría del volumen de los metales producidos por GMEXICO, generalmente puedenser vendidos a los precios de mercado prevalecientes, los resultados deoperaciones de GMEXICO son altamente sensibles a dichos precios. Los resultados de GMEXICO se vieron afectados adversamente en 1999 y en 2000 por reducciones enlos precios del cobre. La diversidad de metales producidos mitigó parcialmentelos efectos de estas fluctuaciones en el precio de mercado. Los precios de cobrepromediaron U.S. $ 0.84 por libra durante 2000, en comparación con un promediode U.S. $ 0.72 por libra durante 1999. El precio del cobre era de U.S. $ 0.85por libra en diciembre 31 de 2000 y alcanzó un mínimo de U.S. $ 0.74 por libraen 2000. Los bajos precios de cobre resultaron en ventas netas, utilidad deoperación, EBITDA y utilidad neta más bajos en 1999, lo cual mejoró en el 2000. Ver " Información de Mercado y Ventajas Competitivas" Si los precios bajoscontinúan o bajan aún más, estos efectos persistirán o se incrementarán.

En 2000 cada cambio de U.S. $ 0.01 por libra en el precio promedio de cadaunode los siguientes metales cambiaría el ingreso neto aproximadamente en lacantidad indicada: cobre – $ 133.2 millones; zinc – $ 24.5 millones; plomo – $10.0 millones; y plata $ 2.9 millones por cada centavo de dólar por onza. Ver"Información de Mercado y Ventajas Competitivas, Precios de los Metales yTarifas" para información relacionada con los precios de mercado de los metales.

Ocasionalmente, GMEXICO ha celebrado contratos de opciones y futuros ocontratos de ventas adelantadas a precio fijo con respecto a una porción de suexpectativa de producción futura de metales. Ver "Revelación Cuantitativa yCualitativa Acerca del Riesgo de Mercado – Riesgo de Precio del Producto." Lasganancias y pérdidas en dichas operaciones, junto con la amortización decualesquier comisiones iniciales u otros costos de dichas operaciones, sereportan en forma neta bajo el rubro de costo de ventas.


Entre 1995 y 1997, cuando se llevó a cabo el proceso de apertura a la

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inversiónprivada en el Sistema Ferroviario Mexicano y el otorgamiento de concesiones alos inversionistas privados, las tarifas estaban sujetas a la Tarifa Unica deCarga y Express llamada "TUCE". Esta tarifa era el marco para fijar los preciosde transportación de carga por ferrocarril, por cada categoría de producto y de acuerdo a las toneladas-kilómetro. La TUCE no tomó en cuenta factores delmercado. A través de los años, la TUCE se ha incrementado sobre las tarifasoriginales pero esos incrementos generalmente han sido menores a la inflación.En 1993, después de un aumento substancial de tarifas, FNM empezó a ofrecerdescuentos discrecionales a clientes de grandes volúmenes o aquellos que tenían problemas financieros y operativos.

Ferromex determina sus tarifas con base a los costos de operación más unmargen. Las tarifas registradas ante SCT son las máximas. Ferromex es libre de definir los descuentos ofrecidos, considerando factores tales como: la distanciaentre origen y destino, el volumen del embarque, el valor agregado altransporte, la selección de ruta, si los carros son proporcionados por elcliente, servicios especiales y la entrega a tiempo de la carga. Ferromex siguela práctica de que sus tarifas mantengan un paralelismo con la inflación enMéxico. Después de que las tarifas fueron mantenidas artificialmente en nivelesbajos durante el período de control gubernamental, Ferromex considera que los clientes del ferrocarril, en general, aceptan incrementos de precios mayores a los que estaban acostumbrados antes de 1998, a causa del mejoramiento delservicio y de los equipos en que se realiza el transporte en México. Ferromexpuede cambiar sus tarifas registradas en la SCT en cualquier momento, en una ovarias categorías de productos. Ferromex promueve negociar tarifas en dólares,particularmente en los segmentos Intermodal y Automotriz, las cuales permitiríanajustar los precios de acuerdo con el INPC de los Estados Unidos.

Efectos de las Fluctuaciones en el Tipo de Cambio y la Inflación

En 1997, GMEXICO adoptó los lineamientos del Quinto Documento de Adecuacionesal Boletín B-10 (modificado) emitido por el Instituto Mexicano deContadores Públicos, A.C., y determinó la actualización de las propiedades yequipo de procedencia nacional y extranjera y su efecto en resultados utilizandoíndices basados en el nivel general de precios. Hasta 1996 utilizó costosespecíficos de reposición de los mismos, determinados por un valuadorindependiente y la correspondiente depreciación fue calculada por el valuadorcon base en su estimación de la vida útil de los activos correspondientes. Losvalores determinados al 31 de diciembre de 1996 para las propiedades y equipo,se consideran como el costo histórico para las actualizaciones subsecuentes y sudepreciación se ha determinado en base a la estimación de vida útil de losactivos.

GMEXICO tiene importantes activos y pasivos denominados en dólares de losEstados Unidos y, en virtud de que tiene pasivos netos denominados en dólares delos Estados Unidos, está expuesta a pérdidas cambiarias cuando el peso disminuyede valor con respecto al dólar de Estados Unidos. Ver "III INFORMACIONFINANCIERA -2. Resultados de Operaciones en 2000, 199 y 1998" y "RevelacionesCuantitativas y Cualitativas Sobre el Riesgo de Mercado."

GMEXICO ha tenido una importante posición de pasivos monetarios netos(pasivosmonetarios superiores a los activos monetarios) en todos los períodos expuestos en este prospecto y ha registrado ganancias netas sobre la posición monetaria

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durante estos períodos. Cuando la inflación es mayor, GMEXICO registra unaganancia superior sobre la posición monetaria.

Resumen de Precios y Tarifas, Volúmenes de Ventas y Ventas Netas

La mayor parte del cobre que produce GMEXICO se vende como metal refinado deacuerdo a contratos anuales o al contado ("spot"). El cobre remanente se vendecomo concentrado bajo contratos con vigencia de uno a tres años. La plata y eloro se venden bajo contratos mensuales o al contado. Los ingresos se reconocendurante el mes en que se envía el producto a los clientes tomando como base los precios establecidos en los contratos de venta. Cuando el precio no puededeterminarse al momento del embarque a los clientes, los ingresos se reconocencon base en los precios prevalecientes al momento del embarque y en promedio se fija el precio definitivo dentro de los tres meses siguientes al embarque. Losingresos correspondientes a estas ventas se ajustan durante el período de pagopara reflejar los precios definitivos y en los períodos anteriores al pago para reflejar cualquier baja en los precios de mercado que pueda ocurrir entre lafecha de embarque y la de pago. Ferromex reconoce los ingresos en la proporción en que los servicios de transportación son prestados.

La siguiente tabla establece, para cada uno de los períodos indicados y paracada una de las principales categorías de productos metálicos y serviciosferroviarios de GMEXICO, los precios promedios de realización (expresados endólares históricos de Estados Unidos), los volúmenes de ventas y ventas netas(expresados en pesos constantes y en dólares históricos de los Estados Unidos) ypara los ingresos por servicios ferroviarios, se presentan los ingresos en pesosconstantes de los períodos que se mencionan.

División Minera Año concluido el 31 de diciembre de 1998 1999 2000Precio Promedio de Realización (U.S.$)Cobre metálico (por libra) U.S.$ 0.77 U.S.$ 0.76 U.S.$0.89Concentrado de cobre (por libra de cobre contenido) 0.72 0.47 0.74Zinc refinado (por libra) 0.51 0.53 0.55Concentrado de zinc (por libra de zinc contenido) 0.44 0.51 0.51Plata (por onza) 5.59 5.24 5.00Oro (por onza) 305.52 280.42 281.94Plomo (por libra) 0.24 0.24 0.22 Volúmenes de ventasCobre metálico (toneladas métricas) 366,311 493,396 1,094,224Concentrado de cobre (toneladas métricas de contenido de cobre) 13,813 3,66146,103Zinc refinado (toneladas métricas) 99,563 101,907 107,397Concentrado de zinc (toneladas métricas de zinc contenido) 51,490 51,077102,658Plata (kilogramos) 678,812 662,196 1,681,011Oro (kilogramos) 3,245 2,127 11,414Plomo (toneladas métricas) 30,452 53,235 85,898 Ventas netas (millones de pesos Constantes al 31 de diciembre de 2000)Cobre:Metálico $ 7,514.1 $ 8,807.9 $ 20,650.8Concentrado 298.7 38.2 714.4 Total 7,812.8 8,846.1 21,365.2

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Zinc:Refinado 1,353.9 1,282.5 1,284.1Concentrado 605.3 615.7 1,106.9Total 1,959.2 1,898.2 2,391.0Plata 1,475.8 1,198.2 2,575.0Oro 385.3 207.4 979.7Plomo 191.7 292.0 375.8Otros 1,031.1 1,027.2 1,714.0Total $ 12,855.9 $ 13,469.1 $ 29,400.7Porcentaje de cambio del período previo (15.0)% 4.8% 118.3%

Ventas netas (millones de dólares históricos de EE.UU.) 991.4 1,201.3 2,923.8

Porcentaje de cambio del período previo (12.9)% 21.2% 143.4%


Las siguientes tablas muestran las toneladas-kilómetro y los ingresos porcadauno de los diferentes segmentos y el porcentaje total de contribución por cadasegmento:

Millones de Toneladas/Km. NetasSEGMENTO Año concluido el 31 de diciembre de 1998(1) 1999 2000

Agrícolas 5,322 6,286 6,598Minerales 4,907 6,243 5,238Petróleo 1,258 1,925 1,871Fertilizantes 712 630 526Automotriz 491 347 386Metales 836 790 654Cemento 1,888 2,436 2,601Químicos - 1,175 1,474Productos Industriales 3,627 2,858 3,296Intermodal 1,013 1,325Total 19,041 23,703 23,969

Ingresos (Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2000)SEGMENTO Año concluido el 31 de diciembre de 1998(1) 1999 2000Agrícolas 1,265.7 1,423.6 1,348.1Minerales 924.3 1,107.8 819.5Petróleo 276.6 298.6 322.1Fertilizantes 166.0 164.8 161.8Automotriz 191.5 147.7 193.7Metales 224.9 219.7 219.4Cemento 438.6 532.8 597.3Químicos 894.7 261.7 302.5Productos Industriales 695.1 779.0Intermodal 306.5 516.7Pasajeros 73.0 85.4 65.3Car Hire 37.3 142.1 99.9

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Otros 109.4 30.1 48.7 Total 4,602.0 5,416.0 5,474.0Total sin pasajeros, Car Hire y otros 4,382.3 5,158.45,260.1

(1) 1998, a partir del 18 de febrero

GMEXICO reportó una utilidad de operación antes del efecto de la amortizacióndel exceso del valor en libros sobre el costo de adquisición de Asarco en 2000 yen 1999 de $ 2,512.6 millones y $ 1,709.4, respectivamente, lo cual representóun aumento del 47% en términos reales contra 1999. El aumento en el 2000 sedebió principalmente al incremento en el precio del cobre del 17%, a unincremento en la producción de metales y a importantes ahorros en gastos ycostos entre los que destacan 150.1 millones de dólares en Asarco, de los cuales18.5 millones corresponden a gastos de administración y 131.6 millones a costos de operación, por lo que se refiere Minera México, se logró durante 2000 unsignificativo ahorro debido a las economías de escala y a una mejor logística deinsumos y productos, el ahorro fue cercano a los 40 millones de dólares, el cualse vio nulificado por el importante incremento en el costo de los energéticosque se observó en los países donde opera GMEXICO. En Perú se registraron ahorrosimportantes en los gastos de administración por 13.0 millones de dólares, con loque se redujo su proporción respecto a las ventas de un 8% al 5%, lo que ya estámuy en línea con el resto de las empresas de GMEXICO; en cuanto a los costosoperativos, si bien hubo un crecimiento en términos absolutos de 34 millones de dólares, esto fue debido a los importantes volúmenes del material extraído enlos tajos que fue de un 29% más que el año anterior y a que el mineral procesadoregistró un aumento del 8%, dando como consecuencia menores costos unitarios lo que significó una reducción de 2.1 cs.Dl/Lb. De cobre en el punto de equilibrio.La utilidad de operación de 1998, fue de $3,080.7 disminuyó en un 7.9% enrelación con la del ejercicio anterior debido a la baja en los precios de losmetales, lo cual neutralizó la incorporación de los resultados favorables de la división ferroviaria en su primer ejercicio irregular de operaciones.

Ventas netas

Las ventas del año 2000, que ascendieron a $ 34,664.8 mil millones de pesosestuvieron estructuradas en un 85% por el sector minero y un 15% por elferroviario. En las ventas del sector minero que ascendieron a $29,400.7 milmillones de pesos con un incremento del 118.3% respecto al año anterior, elcobre representó el 72.7% de las ventas, seguido por la plata con un 8.8% elzinc con 8.1%; siguieron en orden de importancia el oro y molibdeno.

Es conveniente señalar que los diferentes valores de venta de cada productofueron incluidos de diferente manera; así el cobre aumentó su cotización en un17% y su volumen en un 129% lo que arrojó un incremento total en ventas de 142%;en el zinc aunque su volumen se incremento en un 37% y su precio en un 4%, elaumento en ventas resultante fue de 26%, porque el volumen aumentado fue a nivelde contenido en los concentrados; en la plata se presentó un situación similar en cuanto que su volumen aumentó en un 154% y su precio disminuyó en un 5%, laventa resultante fue de 115% mayor; en el servicio ferroviario las ventas fueronsimilares.

Las ventas durante 1999 fueron por $ 18,768.6 millones, 8.5% mayores que en

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1998, debido a que en 1999, se incorporaron las operaciones de Asarco y sussubsidiarias por los últimos 44 días de ese año.

Ventas de cobre. Grupo México es uno de los pocos productores de cobre queestán integrados al 100%, al convertir los minerales que extrae del subsuelo ametal refinado e inclusive a productos semimanufacturados, como lo son elalambrón y el planchón. En el año 2000 se alcanzó una producción de 911.2 miltoneladas de cobre primario contenido 808.1 mil toneladas de cobre "blister" en nuestras fundiciones y 1.0 millones de toneladas de cobre refinado, de las quese convirtieron en semimanufacturas 365.9 mil toneladas de alambrón y 103.8 mil toneladas de planchón.

Nuestras operaciones de cobre se localizan principalmente en el Suroeste delosE.U.A., en el Noroeste de México y en el sur de Perú. La contribución en laproducción de cobre primario en estos países fue de 28%, 35% y 37%respectivamente. La operación en forma conjunta de los diversos ComplejosMinero-Metalúrgicos nos permite aprovechar las economías de escala y lassinergias propias de la globalización, al igual que el tamaño de estos complejosnos permite contar con administraciones regionales con el objeto de procurar la optimización de los recursos y las operaciones, por ejemplo la cercanía de lasoperaciones de cobre en el Suroeste de E.U.A. y las de Sonora en el Noroeste de México permiten lograr esta optimización. La operación de cobre se realiza ensiete minas de tajo abierto, localizadas en los tres países, tres unidades conminería subterránea de minerales polimetálicos, en México, cuyas capacidades sonde 270.3 millones de toneladas de mineral procesadas por año. Se operan cincoplantas ESDES (lixiviación, extracción por solventes y electrodepositación), conuna capacidad anual conjunta de 170 mil toneladas de producción de cobrecatódico refinado. Asimismo, se cuenta con cuatro fundiciones de cobrelocalizadas dos en México, una en Hayden, Arizona, y otra en el Puesto de Ilo,Perú, con una capacidad anual conjunta de 840 mil toneladas de cobre ampollado(blister). La parte final del proceso convencional, concentradora, fundición yrefinación, se efectúa en tres refinerías con capacidad conjunta de 940 miltoneladas al año. Para la semimanufactura del cobre, se dispone de dos plantasde alambrón, una en La Caridad, Sonora y otra en Amarillo, Texas, con capacidad conjunta de 375 mil toneladas anuales, y en esta última planta también tiene unacapacidad para producir hasta 110 mil toneladas de planchón. Las operacionesdurante el 2000 en las unidades mineras incluyendo las Plantas ESDES, estuvierondentro de lo presupuestado. Se implementaron nuevos planes de minado en lostajos de Mission, Ray y Silver Bell con el fin de mejorar sus índices deproductividad y, con ello, obtener menores costos unitarios. También en lasunidades mineras de Toquepala y Cuajone se iniciaron nuevos programas debarrenación, pruebas metalúrgicas y estudios geotécnicos, con el objeto dedefinir nuevos planes de minado que permitan hacer más eficientes lasoperaciones y conocer mejor el potencial de los yacimientos. Asimismo, sepretende estandarizar la metodología e información de todas las unidades paraaplicar la mejor práctica para lograr mayores eficiencias. Se planea introducir en los tajos y concentradoras los sistemas expertos que ya se han utilizado con mucho éxito en algunas de nuestras unidades, así como la automatización denuestras minas utilizando sistemas de posicionamiento GPS que permitan una mayoreficiencia del equipo.

En la Fundición de Ilo de SPCC se estableció un nuevo récord de producción,alhaber procesado 1.13 millones de toneladas de concentrados, de las que

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obtuvieron 294 mil toneladas de cobre ampollado (blister). En la fundición deHayden, Arizona, se llevó a cabo un paro total integral durante el mes de mayopara mantenimiento general, el que debe realizarse cada cinco años. En laFundición de La Caridad, Sonora, se presentaron algunas fallas en la caldera de recuperación de Horno Flash, que ocasionaron pérdidas de producción, lográndose contrarrestar para finales del año.

Cabe destacar que SPCC se encuentra en el proceso de definir el proyecto paramodernizar y ampliar la fundición de Ilo con el fin de incrementar su capacidad de 1.10 millones a 1.83 millones de toneladas de concentrados por año. Estainversión colocará a la Fundición de Ilo, dentro de las más grandes y modernasen el hemisferio sur. Con ello, las tres principales fundiciones del Grupocontarán con las mejores tecnologías en materia operativa y ambiental cumpliendoampliamente con los estándares internacionales.

También la refinería de Ilo en el 2000, alcanzó la máxima producción de suhistoria con 264.7 mil toneladas de cátodos de cobre, al haberse implementado unprograma de mejoras en la planta. La refinería de Amarillo de Asarco operó conmejores resultados que en años anteriores lográndose una mejora importante enlos costos unitarios por libra producida, esta planta se encuentra en proceso demodernización. Por lo que se refiere a la Refinería de La Caridad se consolidócomo la planta con costos unitarios de los más bajos del mundo, está pendientede alcanzar su capacidad total a medida de que se le suministren ánodossuficientes.

Buscando aprovechar la demanda del mercado hacia metales con mayorelaboración,se decidió convertir una cantidad importante de la producción de cátodo a lassemimanufacturas de alambrón y planchón por lo que se destinaron 496.7 miltoneladas para este fin. La planta de alambrón de La Caridad incrementó suproducción en un 32% respecto al año anterior, registrando así un volumen de130,608 toneladas; cabe señalar también, que esta planta mantiene uno de loscostos de producción por libra de cobre más bajos en el ámbito internacional.

Mercado de Cobre: Durante el primer semestre del 2000 la demanda de cobrecontinúo a buen ritmo; así el consumo del metal rojo en Europa mostró uncrecimiento bastante positivo, China continuó con crecimiento en susimportaciones, al igual que otros países asiáticos como Taiwán y Corea del Sur; el consumo de E.U.A. en este período se mantuvo en buenos niveles. El promedioanual en el Comex, E.U.A. fue 84.0 cs. Dl/Lb que representó un 16.7% deincremento respecto al promedio del año anterior. Es importante señalar que los fuertes incrementos de producción de cobre que se dieron e la década pasada,como consecuencia de la utilización de nuevas tecnologías que permitieron tratarminerales de baja ley y antiguos depósitos que se habían acumulado durante años,así como la puesta en explotación de yacimientos descubiertos también en décadaspasadas, hicieron posible un crecimiento acelerado de la oferta. Situación que, combinada con los bajos inventarios mundiales, difícilmente se volverá apresentar en los próximos años; esto nos hace ser optimistas respecto alcomportamiento de la cotización del metal rojo.

Asociado con el mineral de cobre que se extrae de las operaciones mineras delas minas de cobre a tajo abierto de La Caridad, Sonora, Toquepala y Cuajone, enPerú, se encuentra el molibdeno en forma de sulfuro, el cual es procesado en lasmismas plantas concentradoras y recuperado como un concentrado con una leypromedio de 60% de molibdeno. Estos concentrados son vendidos para su conversión

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a óxidos u otros productos químicos, incluyendo aleaciones metálicas para laproducción de acero inoxidable.

Las ventas netas de cobre en 2000 fueron por $ 21,365.2 millones, 141.5% másque en 1999, debido a la incorporación de las ventas de Asarco a partir del 17de noviembre de 1999, y a un mejoramiento en el precio promedio del cobre del17% durante el 2000. Las ventas netas de cobre en 1999 fueron por $ 8,846.1millones, 13.2% mayores que en 1998, debido a los efectos de la apreciación realdel peso frente al dólar de Estados Unidos, los cuales se vieron parcialmentecompensados por el incremento en los volúmenes de ventas de cobre metálico. Entérminos de dólares de Estados Unidos el precio promedio realizado del cobremetálico en 1999 fue menor en 1.3% respecto a 1998. Las ventas netas de cobre en1998 fueron por $ 7,812.8 millones.

Ventas de zinc. En México se operan actualmente cinco unidades mineras conexplotación subterránea que producen minerales polimetálicos con zinc, cobre,plomo, plata y oro, en las cuales se obtienen diversos concentrados, siendo elprincipal el de zinc, con valores de plata. El 60% de estos concentrados sonprocesados en la Refinería de Zinc de San Luis Potosí, en donde se produce zinc refinado, zamak y otras aleaciones diversas que son altamente demandadas; en la misma Refinería se produce también cadmio afinado alrededor de 600 toneladas poraño. Cabe señalar que los costos por libra de zinc de estas unidades sonconsiderados entre los más bajos ya que se sitúan por debajo de los 40 cv.Dl/Lb; cerca del 50% de la producción de esta planta se vende en el mercadointernacional.

Se tiene en proyecto y realizando el estudio de factibilidad económica de unanueva Refinería de Zinc para procesar los excedentes de concentrados actuales,así como los de los nuevos proyectos. Nos encontramos en espera de lalocalización que tenga el suministro de energía eléctrica suficiente y a precioscompetitivos, similares a los que se tienen en otros países.

Por otro lado, en el Estado de Tennessee, se operan tres minas subterráneas,Young, Coy e Immel, cuyos minerales son procesados en la concentradora que setiene en la Unidad de Young; los concentrados ahí producidos son de muy buenacalidad, dentro de los parámetros internacionales, por su buena ley y bajocontenido de impurezas que reducen su costo de refinación. Los concentrados ahí obtenidos son vendidos en el mercado norteamericano. Durante el año 2000 tantolas unidades con minería subterránea localizadas en México como en Tennesseeoperaron a niveles adecuados a su capacidad.

Las ventas netas de zinc en 2000 representaron $ 2,391.0 millones 26.0% másqueen 1999 debido a un incremento en el precio del zinc de 3.8% en relación al de1999, así como un incremento del 37.3% en el volumen de zinc vendido, comoresultado de la integración de las operaciones de Asarco. Las ventas netas dezinc en 1999, fueron por $ 1,898.2 millones, lo que representó un decremento del3.1% en relación con el ejercicio anterior, debido a una disminución en elprecio del zinc, así como a un menor volumen vendido. Las ventas netas de zincen 1998 fueron por $ 1,959.2 millones

Ventas de oro y plata. Los metales preciosos, plata y oro primarios omineros,que se obtienen en el Grupo provienen de dos fuentes: como subproductos en losconcentrados de cobre en los tres países en donde operamos, México, E.U.A. y

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Perú, y como metales contenidos en los distintos concentrados que se obtienen enlas cinco unidades mineras con explotación subterránea que opera Minera México.

El Grupo cuenta con tres refinerías localizadas en La Caridad, Sonora;Amarillo, Texas e Ilo, Perú, las cuales procesan la producción propia de oro yplata, así como las adquiridas a terceros; por lo que se refiere a estas plantasel año 2000 alcanzaron buenos niveles de producción, sin embargo cuentan concapacidad para productos adicionales. En los volúmenes producidos y vendidos quese muestran adelante se incluyen los relativos a los metales preciososproducidos en la Fundición de Plomo de East Helena, Montana.

Cabe señalar que en plata, Grupo México es uno de los mayores productores enelámbito mundial, tanto a nivel de unidades mineras como de metal refinado,ocupando el cuarto lugar en la producción minera.

Las ventas netas de plata en 2000 fueron por $ 2,575.0 millones, 114.9% másqueen 1999, debido a una disminución del 4.6% en los precios de la plata y a un153.9% mayor volumen vendido, como resultado de la incorporación de lasoperaciones de Asarco y de la operación normalizada de la planta refinadora demetales preciosos en La Caridad Sonora. Las ventas netas de plata en 1999 fueronpor $ 1,198.2 millones, 18.8% menores que el año anterior debido a unadisminución en los precios de realización así como por menores volúmenesvendidos. Las ventas de plata en 1998 fueron por $ 1,475.8 millones.

Las ventas netas de oro durante 2000 representaron $ 979.7 millones, 372.4%mayores que en 1999 debido a 0.5% mayores precios de venta y 436.6%mayoresvolúmenes vendidos como resultado de la incorporación de las operaciones deAsarco así como de la operación normalizada de la nueva refinería de metalespreciosos en La Caridad, Sonora. Las ventas netas de plata en 1999 fueron por $ 207.4 millones, 46.2% menores que el año anterior debido a menores precios derealización y menores volúmenes vendidos. Las ventas netas de oro en 1998 fueronpor $ 385.3 millones.

Ventas de plomo. También en las cinco unidades mineras con métodossubterráneosde explotación que opera Minera México, a partir de minerales polimetálicos seobtienen concentrados de plomo con contenidos importantes de oro y plata;concentrados que son vendidos a la Fundición de Plomo que se opera en el país.

Por otra parte Asarco opera una fundición de plomo en East Helena, Montana,queprocesa concentrados y otros subproductos de terceros; el plomo impuro esvendido a diferentes refinerías localizadas fuera de E.U.A. Cabe mencionar queesta planta suspenderá temporalmente sus operaciones en el segundo trimestre delaño 2001, debido a la escasez que hay de concentrados en el mercadointernacional, lo que hace que esta planta opera debajo de su capacidad concostos elevados que originan pérdidas operativas; el cierre temporal permitirá ala Empresa mejorar sus resultados consolidados.

Las ventas netas de plomo en 2000 fueron por $ 375.8 millones, 28.7% mayoresque en 1999, debido principalmente a la consolidación de las ventas de plomo de Asarco. Las ventas netas de plomo en 1999 fueron por $ 292.0 millones, 52.3%mayores que en 1998, debido principalmente a la consolidación de las ventas de

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plomo de Asarco. Las ventas netas de plomo en 1998 fueron de $ 191.7millones.

Ingresos por servicios ferroviarios.. El total de los ingresos en 2000fueronde $ 5,474.0 millones, 1.1% mayores a $ 5,416 millones en 1999. El total de los ingresos en 1999 fueron de $ 5,416 millones, 17.7% mayores a $ 4,602 millones en1998 debido a que las operaciones correspondientes al ejercicio de 1998,empezaron en febrero 19 de ese año.

Segmento Agrícola. Los ingresos del segmento durante el año 2000 fueron $1,348.1 millones de pesos comparados con $ 1,423.6 millones de pesos en al año1999. La disminución del 5.3% se debió a la competencia del transporte marino. Apesar de que la cosecha del Noroeste de México fue un poco superior en el 2000 a1999, tuvimos fuerte competencia de cabotaje de Topolobampo a Lázaro Cárdenas,debido al subsidio que se ofreció al maíz. Así mismo, las exportaciones através de los puertos de Pacífico también disminuyó los volúmenes atransportarse en FXE de esta cosecha. Las importaciones del 2000 fueron mayores que las de 1999, sin embargo para la segunda mitad del año los ferrocarrilesamericanos anunciaron un aumento en fletes, el cual fue retirado casi deinmediato, pero tiempo suficiente para que algunos importadores prefirieran eltransporte marítimo para luego regresar al ferrocarril. De la cosecha deJalisco, una parte considerable de esta se movió por camión debido a losdestinos cortos, en los cuales es más competitivo el camión.

Los ingresos netos en este segmento en 1999 fueron de $ 1,423.6 millones,12.5%mayores a 1998, debido a la gran participación en el mercado de lasimportaciones de grano, las cuales parcialmente ayudaron a contrarrestar losefectos del decremento en el mercado nacional de las operaciones debidoprincipalmente a la prolongada temporada de sequía y a los cambios en lacomercialización de granos, debido a la desaparición de Conasupo. Los ingresosen 1998 fueron de $ 1,265.7 millones.

Segmentos Minerales. Los ingresos netos en este segmento durante el año 2000fueron de $819.5 millones de pesos, 26% inferior al año 1999, esto debido tanto a la baja de producción de acero por la competencia de las importaciones, asícomo al incremento a los precios del gas afectando a empresas siderúrgicas cuyoinsumo es parte directa en su proceso de producción, ocasionando una notabledisminución en los embarques de mineral de hierro para Altos Hornos de México, en su planta de Monclova fueron bajos durante todo el año 2000, debido a lasituación financiera de este cliente clave de Ferromex. Los ingresos netos eneste segmento en 1999 fueron de $ 1,107.8 millones, 19.9% mayores a 1998 debido a la transportación de mineral de hierro por las líneas de Ferromex deManzanillo a Monterrey, los cuales en 1998 se movieron a través del sistemainterlineal con TFM. Los ingresos del segmento de minerales en 1998 fueron de $ 924.3 millones.

Segmentos Químicos. Los ingresos netos en el 2000 para el segmento fueron de$302.5 millones, 15.6% superiores a 1999; incremento alcanzado por el mayortransporte de volúmenes del ácido sulfúrico de las plantas nacionales y delextranjero, de distintas empresas mineras; así mismo se incrementaron lostráficos de distintas resinas plásticas tanto de exportación como importaciónen zonas de producción y uso de las mismas en el territorio nacional. El ingresode 1999 del segmento fue de $ 261.7 millones.

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Segmentos Industriales. Los ingresos netos en este segmento en 2000 fueronde$779 millones de pesos, 12.1% mayores a 1999 debido al incremento de movimientosde cerveza de exportación por las líneas de Ferromex principalmente de VíctorRosales, Zac., a Piedras Negras, Coah., por otro lado, el movimiento de azúcardel Sureste Mexicano hacia las líneas de Ferromex también se vio incrementado en2000 comparado con 1999. Los movimientos de desperdicio de papel de importaciónse mantuvieron en niveles muy parecidos a 1999, pero los movimientos locales de productos terminados de papel tuvieron un incremento comparado con 1999. Losingresos netos del segmento Industrial en 1999 fueron de $695.1millones depesos. En 1998 Ferromex reportaba como un solo segmento los ingresos derivados de Químicos, Productos Industriales e Intermodal. Iniciando en el año de 1999 laseparación de los mismos.

Los ingresos netos en estos segmentos en 1999 fueron de $ 1,263.3 millones,41.2% mayores a 1998, debido al incremento de volumen en el tráfico intermodalentre Manzanillo y el Valle de México y entre el Puerto de Altamira y el Puerto de Manzanillo, específicamente en el industrial donde hubo un substancialincremento de exportación de cerveza a los Estados Unidos. Los ingresos netos enel segmento de Químicos, Industriales e Intermodal en 1998 fueron $ 894.7millones.

Segmento Intermodal. El ingreso neto en este segmento en 2000 fue de 516.7millones de pesos, 68.6% mayor a 1999, debido al crecimiento de los tráficos conorigen marítimo, tales como el Manzanillo-Pantaco-Manzanillo, Manzanillo-Guadalajara- Manzanillo y Altamira-Manzanillo-Altamira. Además del incremento delas importaciones con origen en Asia, el ferrocarril le ganó mercado alautotransporte, una vez que Ferromex se hizo cargo de las operaciones en elPuerto de Manzanillo, con ello se agilizó el procedimiento de despacho de loscontenedores hacia los diferentes destinos. En lo que respecta al tráfico porfronteras se incrementó el volumen de importación de autopartes para GeneralMotors en un 64% con destino a Silao, ya que se elevó la producción de 34 a 42vehículos por hora.

Segmento Cemento.. Los ingresos netos en el año 2000 para el segmento fueronde $ 597.3 millones, 12.1 % superiores al año de 1999; el incremento en elvolumen transportado de cemento se debió al inicio del movimiento ferroviario en nuevas rutas con los clientes principales y un nuevo cliente, tanto paraproducto ensacado como a granel; rutas anteriormente desplazadas exclusivamente por el autotransporte. Los ingresos netos en este segmento en 1999 fueron de $ 532.8 millones, 21.5% mayores que en 1998, debido al mejoramiento del servicioal compartirse el mercado del transporte. En 1998 los ingresos netos en estesegmento fueron de $ 438.6 millones.

Segmento Petróleo. Los ingresos netos en el año 2000 en este segmentofueronde $ 322.1 millones , 7.9% mayores a 1999 debido a la transportación decombustoleo en mayor volumen en las zonas Norte y Centro de la RepúblicaMexicana, al tomar mercado al autotransporte. Así mismo se incrementó elvolumen transportado de coque de petróleo hacia plantas cementeras en el último trimestre del año debido al aumento en el precio del gas natural, substituidopor el mismo coque. En 1999 los ingresos de este segmento fueron de $ 298.6millones, 8.0% mayores que en 1998, debido al incremento de operaciones con laCFE y Pemex. En 1998 los ingresos netos en este segmento fueron de $ 276.6

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millones.

Segmento Fertilizantes. Los ingresos netos en el año 2000 para el segmentofueron de $ 161.8 millones, 1.8% inferiores a 1999; los volúmenes de productoscomo el nitrato de amonio y el azufre transportado en este segmento se vieronseveramente afectados por mayores restricciones de la SEDENA en el manejo deproductos peligrosos, resueltas hasta el último trimestre del año. Los volúmenesde movimientos en distancias más cortas se incrementaron, debido a la mayorimportación por barcos a destinos más próximos y la baja producción nacional por la perdida de competitividad de la industria debida al incremento en elprecio del amoníaco y otros materias primas. Los ingresos netos en estesegmento en 1999 fueron de $ 164.8 millones, 0.7% menores a 1998. Estedecremento fue debido a problemas de fabricación nacional de urea y sobreinventarios de algunos clientes. En 1998 los ingresos netos en este segmentofueron de $ 166.0 millones.

Segmento Metales. Los ingresos netos del segmento durante el año 2000 fueronde $219.4 millones de pesos, similares a los ingresos netos de 1999, los cuales,fueron $ 219.7 millones de pesos. El movimiento obedece principalmente a quelos precios del acero han ido a la baja, comportándose por debajo de losestándares internacionales, ocasionando un incremento en las importaciones deacero y derivados, destacando a los embarques ferroviarios de arrabio briqueta ychatarra por el puerto de Altamira, Tamps.

Los ingresos netos en este segmento en 1999 fueron de $ 219.7 millones, 2.3%menores a 1998, debido a que uno de los principales clientes redujo sus niveles de producción. En 1998 los ingresos netos en este segmento fueron de $ 224.9millones.

Segmento Automotriz. Los ingresos netos en este segmento en el año 2000fueron $193.7 millones de pesos, 31.1% mayores respecto al total de 1999 de $147.7 millones. Este incremento se debió principalmente al nuevo servicio deFerromex al oeste de Estados Unidos que movió 4,100 multiniveles por la fronterade Ciudad Juárez que antes movía la competencia por Nuevo Laredo. Además seabrió la ruta doméstica Hermosillo – Cuautitlán para Ford y se puso en marchapara este cliente el servicio al patio automotriz en Guadalajara. Destacatambién el uso del equipo especializado AUTO-MAX arrendado por Ferromex que esutilizado en los tráficos domésticos de Ford y en las rutas domésticas en elpuerto de Manzanillo para la importación y exportación de vehículos Nissan.

Los ingresos netos por este segmento en 1999 fueron de $ 147.7 millones,22.9%menores a 1998, debido a la transferencia de la carga de las plantasensambladoras de Aguascalientes y Silao, a la ruta corta que se dirige hacia la frontera operada por TFM. En 1998 los ingresos netos en este segmento fueron de $ 191.5 millones.

Costo de Ventas Consolidado

El costo de ventas consolidado por los ejercicios de 2000 y 1999 fue de $27,270.0 y $ 13,807.4 millones respectivamente, lo cual representó un aumentodel 97.5% en términos reales. Durante 2000, la división minera representó el86.2% y la división ferroviaria el 13.8% restante. El aumento se debióprincipalmente a: a) al incremento en términos reales de los insumos tanto de laindustria minera como de la ferroviaria y b) a la incorporación de los costos de

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venta de Asarco y SPCC. En relación con 1998, el costo de ventas fue 20.0% mayorque el de 1997 debido fundamentalmente a la incorporación de los costos de ladivisión ferroviaria durante febrero de 1998.

División Minera

El costo de ventas en 2000 fue de $ 23,508.9 millones, 136.1% mayor que en1999. El incremento se debió principalmente al incremento en términos reales quesufrieron los costos de operación, a un mayor volumen de cobre vendido y a laincorporación de Asarco y subsidiarias en la consolidación de GMEXICO a partirdel 17 de noviembre de 1999. Ver "III LA COMPAÑIA – 2.-Descripción del Negocio– h) Información financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas deExportación".


El costo de operación de la división ferroviaria fue $ 3,761.1 millones en elejercicio del 2000. Reduciendose en un 2.3% respecto del acumulado en 1999. El costo de operación del ferrocarril esta integrado principalmente por la mano de obra que representa aproximadamente el 36%, el consumo de diesel y gasolina con el 18%, el mantenimiento a las locomotoras, el cual representa el 10% y losmateriales y refacciones para el equipo de arrastre con el 12% aproximadamente yel remanente 24% está formado por diferentes costos operativos como el costo de seguridad y vigilancia, primas de seguros, servicios de conexión y de terminal, etc. El costo de operación del segmento ferroviario acumulado en 1999 fue de $3,851.2 millones, lo cual representó un incremento del 35.7% respecto delacumulado durante el primer ejercicio irregular de operaciones de 1998 que fuede $ 2,837.6 millones. El incremento en los costos de operació durante 1999, se originó por un mayor mantenimiento al equipo e infraestructura ferroviaria y al incremento en términos reales de sus principales insumos como el diesel y lasrefacciones del equipo tractivo y de arrastre. Ferromex al inicio de susoperaciones en febrero de 1998, se enfocó a activar las compras y contratacionesde servicios con lo cual las actividades de mantenimiento y conservaciónempezaron a regularizarse hacia finales de 1998.

Gastos administrativos

Los gastos administrativos en 2000 fueron por $ 1,447.2 millones, querepresentan un incremento en términos reales del 64.7% con respecto a 1999 quefueron de $ 878.5 millones. El incremento en 2000 se debió principalmente a laconsolidación de los gastos administrativos de Asarco y SPCC. Como procesológico después de la adquisición de Asarco y subsidiarias se reorganizaron lasestructuras administrativa y operativa para lograr una mejor coordinación entre las empresas y con ello su integración para aprovechar los beneficios de lassinérgias. Así, en Asarco, se procedió a reorganizar su estructuraadministrativa y operacional, tanto en las oficinas de Nueva York como en lasdiferentes unidades mineras y plantas metalúrgicas con el fin de adecuarla enlas funciones que se realizan; se reubicaron los mandos superiores en Arizona,en donde se concentra el mayor número de nuestras actividades productivas. Estoscambios han sido fundamentales para aumentar la eficiencia en la administración y han permitido reducir de manera muy significativa los gastos inherentes. EnPerú también se efectuaron cambios para fortalecer la organización posicionando a funcionarios peruanos en puestos de orden jerárquico superior; también paraeficientar el manejo administrativo se cambiaron algunos departamentos queoperaban en la Ciudad de Tacna a Lima, ya que ahí se encuentra centralizada la

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oficina principal de SPCC. En el Puerto de Ilo se puso en operación un almacéncentral, como parte de esta reorganización, que dará servicio a las dos UnidadesMinera y al Complejo Metalúrgico, que ahí se localiza, con los correspondientes ahorros en el rubro de inventarios y un mejor manejo de la carga de entrada ysalida al país. Los gastos administrativos en 1998, fueron por $ 673.2 millones,que representaron un incremento del 44.3% con respecto al ejercicio anteriordebido a la incorporación de las operaciones ferroviarias y a la inversión quese efectuó en 1998 para la implementación de programas de eficiencia yproductividad y a los costo de la emisión de deuda de GMM por U.S.$ 500millones.

Depreciación

El gasto por depreciación durante 2000 fue de $ 3,435.0 millones, 44.7% másqueen 1999 que fueron de $ 2,373.4 millones. El incremento se debió principalmente a un número de activos fijos mayor como resultado de la capitalización de lasnuevas plantas de proceso como la planta de alambrón y de metales preciosos, la adquisición de locomotoras en la división ferroviaria y a la incorporación a la consolidación de los activos fijos de Asarco y SPCC. Durante el ejercicio de1998, GMM capitalizó un número importante de activos fijos como por ejemplo; la nueva planta de refinación de cobre, la ampliación de capacidad de la fundición de cobre, así como la incorporación de los activos fijos de la divisiónferroviaria, lo cual incremento en 41% el gasto por depreciación durante 1998,que fue de $ 2,046.6 millones de pesos.

Ingreso (costo) neto de financiamiento

El ingreso (costo) neto de financiamiento representa el efecto neto del gastopor intereses, ingreso por intereses, pérdida cambiaria, y ganancia en laposición monetaria neta que se deriva del efecto inflacionario en el balanceneto promedio de los pasivos monetarios. El ingreso neto de financiamiento se havisto afectado por (i) el nivel de efectivo y valores bursátiles de GMEXICO;(ii) las tasas de rendimiento en inversiones de corto plazo; (iii) el nivel deendeudamiento de GMEXICO; (iv) las tasas de interés de los adeudos de GMEXICO;(v) la tasa de inflación; y (vi) la tasa de devaluación.

El ingreso (costo) neto de financiamiento fue un cargo de $ 1,162.3 millonesen2000 y de un crédito por $ 726.7 millones en 1999. El cambio de 1999 a 2000 sedebió principalmente a: a) un mayor carga financiera debido a la incorporaciónde los pasivos de Asarco, b) a menores ingresos por intereses derivados de lasinversiones temporales en valores representativos de acciones e inversión de losexcedentes de efectivo, c) por una pequeña pérdida cambiaria y d) debido a unaimportante utilidad por posición monetaria. Durante 1998 se observó un cargo alos resultados por $ 1,383.4 millones de pesos, lo cual representó un aumento enrelación con el ejercicio anterior, derivado de una devaluación del 23.2% delpeso frente al dólar y a los costos mayores de la deuda y por la disminución en los rendimientos de inversiones temporales en valores representativos deacciones e inversión de los excedentes de efectivo.

Otros ingresos (gastos) netos

Los otros gastos netos consistieron en un cargo a los resultados de $ 120.0millones en 2000, comparado con un cargo por $ 65.7 millones en 1999. Durante

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1998, se observó un crédito a los resultados del año por $ 12.6 millones depesos.

Partida Especial

El exceso del valor en libros sobre el costo de las acciones adquiridas decompañías subsidiarias generado en la adquisición de Asarco, fue registradooriginalmente como un crédito diferido, el cual se determinó amortizar en unplazo de 2 años, período en el cual se estimó que las operaciones mineras deAsarco, se integrarían a las operaciones mineras de la Compañía, sin embargo, envirtud de la similitud de las operaciones y a que la administración de lasmismas ha sido asumida en gran medida por personal de GMEXICO, se ha logrado al 31 de diciembre de 2000, una integración total de esas operaciones y por lotanto la administración de la Compañía decidió amortizar anticipadamente losremanentes $ 2,835.6 millones del exceso del valor en libros generado por dicha adquisición, que se muestra como una partida especial en el estado consolidadode resultados.

ISR, IMPAC y Participación en las Utilidades a los Trabajadores

Hasta el ejercicio de 1999, las declaraciones de impuestos de GMEXICO y sussubsidiarias mexicanas fueron consolidadas y presentadas al nivel de GMEXICO, y como resultado de la reestructuración corporativa de GMEXICO, a partir del 2000 la consolidación fiscal solo agrupa a las subsidiarias mineras mexicanas alnivel de Minera México(MM), ya que la división ferroviaria fué desincorporada dela consolidación. Por lo tanto, a partir de 2000, cada una de sus subsidiarias mineras mexicanas paga a MM el monto de impuestos, si los hay, que hubieranpagado si hubieran presentado una declaración de impuestos por separado. En casode que MM reduzca su resultado fiscal consolidado mediante la aplicación depérdidas u otros beneficios fiscales de MM o cualquiera de sus subsidiariasmineras mexicanas, MM está obligada a reembolsar dicho beneficio fiscal a sussubsidiarias al momento en que tal beneficio hubiera reducido el monto delimpuesto a pagar por dicha subsidiaria, hasta el 31 de diciembre de 1999, laobligación anterior recaía en GMEXICO.

GMEXICO y sus subsidiarias mexicanas, están sujetas al ISR y a un impuestocorporativo mínimo en forma alternativa conocido como IMPAC, el cual actualmentees de 1.8% sobre el promedio neto de los saldos de ciertos activos y pasivos.GMEXICO y sus subsidiarias mexicanas, también están obligadas por la leymexicana a pagar a los empleados, adicionalmente a sus compensaciones ybeneficios normales, una participación en las utilidades en montos que se basan en el impuesto gravable de la entidad de que se trate.

En 1997, GMEXICO aprovechó la emisión de un decreto del gobierno mexicano(ARE)que otorgaba una opción para deducir hasta el 100% de las inversiones realizadasen nuevos activos fijos (excepto automóviles) durante el período del 1° denoviembre de 1995 al 31 de diciembre de 1996. En 2000 y en 1999 se aplicó unaparte del remanente de este beneficio contra la base del IMPAC, el cual se vereflejado en la provisión del año. En los años futuros, estos beneficios serevertirán como depreciación en libros de activos fijos y no serán deduciblespara efectos fiscales.

Impuestos diferidos

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Durante 2000, la GMEXICO adoptó las disposiciones del nuevo boletín D-4"Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y dela participación de los trabajadores en la utilidad". El efecto inicial de laadopción de este boletín fue registrar el efecto diferido del impuesto sobre la renta e impuesto al activo, con base en el efecto acumulado de las partidastemporales al 1o. de enero de 2000, como un pasivo a largo plazo, afectandodirectamente en la inversión de los accionistas la cuenta denominada "efectoacumulado de impuesto sobre la renta diferido" por $ 9,143.4 millones. Asimismola provisión de impuesto sobre la renta del ejercicio 2000 se incrementó en $2,528.2 millones por el efecto diferido del año, habiéndose registrado asimismo un cargo al resultado por tenencia de activos no monetarios ("RETANM") del añode $564.1 millones por la parte correspondiente al impuesto diferido aplicable apartidas que se registraron en el RETANM. Asarco no ha provisionado impuestosobre la renta diferido en EUA en relación con el pasivo de impuesto sobre larenta que se generaría por repatriación de las utilidades no distribuidas de lassubsidiarias extranjeras consolidadas de la Compañía y las utilidades nodistribuidas de SPCC antes de 1993, debido a que la Compañía pretende reinvertirindefinidamente estas utilidades fuera de EUA.

Interés minoritario

El interés minoritario en el ingreso neto fue de $ 978.0 millones en 2000,atribuible principalmente a: a) la tenencia accionaria del 26% propiedad deUnion Pacific en GFM y b) como resultado de la adquisición de Asarco, se incluyeel porcentaje de 45.5% propiedad de PD, el Sindicato Minero Peruano y otrosaccionistas minoritarios en SPCC. Ver "Descripción del Negocio–Antecedentes yEstructura Accionaria."

Capitalización del descapote

A partir de 1999, GMM capitaliza el costo de los materiales extraídos en elproceso de minado que no poseen contenidos de cobre ("descapote") cuando estosestán en exceso a la relación de descapote a mineral estimado durante la vida dela mina, la cual es determinada anualmente. Al 31 de diciembre de 2000 y 1999, el importe capitalizado por GMM por este concepto asciende a $ 552.9 y $ 32.7millones respectivamente y se muestra dentro del rubro de cargos diferidos(junto con el importe capitalizado por Asarco que siempre ha seguido estapolítica) como descapote. Ver "VI. ANEXOS Estados Financieros ConsolidadosDictaminados al 31 de diciembre del 2000 y de 1999."

b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

El saldo de efectivo de GMEXICO al 31 de diciembre de 2000, con un monto de $2,804.0 millones, representó un aumento del 1.7% en términos reales encomparación al mismo período de 1999. En cuanto al manejo de las operaciones detesorería de sus compañías subsidiarias establecidas en México y Perú, estasmantienen apróximadamente el 60% de su efectivo disponible en dólares americanospara el pago de amortización de créditos bancarios y su correspondiente costofinanciero, así como sus pasivos con proveedores y acreedores diversosdenominados en dicha moneda; El 40% restante se mantiene en la moneda de cursolegal del país correspondiente, para solventar los pagos locales, tales comosueldos y salarios así como diversos costos de producción y obligacionesfiscales. En el caso de Asarco, por estar establecida en los Estados Unidos deAmérica mantiene el 100% de su efectivo disponible en dólares americanos.

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Los recursos generados por las operaciones durante el 2000, representaron $9,522.2 millones los cuales están integrados principalmente por $ 6,855.1millones derivados de la venta de las operaciones discontinuadas (negocio deespecialidades químicas y agregados en los Estados Unidos), así como recursosgenerados de resultados por $ 3,846.0 millones. Durante 1999 los recursosgenerados por las operaciones representaron $ 4,987.7 millones, los cualesrepresentan básicamente la generación de los resultados de ese año. En 1998,los recursos proporcionados por operaciones como se expresaron en los estadosfinancieros según los PCGA, reflejan $ 327.3 millones relacionados con elcastigo de ciertos activos en la Unidad Cananea. Según los PCGA, los recursosproporcionados por operaciones en 1998 fueron de $ 4,644.9 millones.

Las inversiones netas de capital durante el 2000, ascendieron a $ 3,756.6millones, los cuales fueron fondeados con recursos propios de la operación. En relación a la desinversión de activos no mineros al 31 de diciembre de 2000, por$ 6,855.1 millones, estos corresponden a la venta de los activos no estratégicosde Asarco (la división de químicos especializados y la de agregados deconstrucción) por aproximadamente U.S. $ 725 millones, los cuales fueronutilizados en su totalidad para amortizar el crédito puente por U.S.$ 817millones obtenido para la adquisición de Asarco, el remanente de esté créditopuente fue amortizado durante en julio del 2000. Lo anteriormente descrito,hará que GMEXICO, alcance los objetivos de su estrategia para reducir suapalancamiento y mejorar sus razones de cobertura de deuda para el futuro.GMEXICO invierte todos sus excedentes de efectivo en inversiones a corto plazo, para obtener un mejor rendimiento.

La inversión realizada por GMEXICO en el año 2000 fue de 486.4 millones dedólares correspondiendo al sector minero 373.2 millones. En Perú se estárealizando un vasto programa de inversiones para modernizar y ampliar susunidades mineras y metalúrgicas. A finales del 2000 el proyecto de ampliación y protección de la mina Cuajone alanzó un avance del 95%, el cual debe serculminado en julio del 2001 para lograr una operación más eficiente. La Compañíatambién terminó los estudios de factibilidad para una ampliación de la secciónde lixiviación en la unidad operativa de Cuajone, iniciándose la construcción deeste proyecto. Se continúa con la expansión del tajo de la mina Toquepala paralograr la ampliación de su concentradora, estando en estudio la mejoralternativa de expansión, de 45,000 toneladas actuales al 60,000 ó 90,000toneladas de molienda diaria.

En relación a la modernización y expansión de la fundición en Ilo, SPCC hacompletado la evaluación de las propuestas solicitadas; estas opcionessatisfacen los requisitos de la Empresa en materia ecológica y tecnológica. Enadición, se incrementará en un 66% la capacidad de fundición de concentrados, alpasar de 1.10 a 1.83 millones de toneladas. Esta inversión podrá realizarsemucho antes del compromiso establecido para el año 2006; la fundición seconsolidará como una de las más grandes y más eficientes en la producción decobre anódico en el mundo. Dicha Planta cumplirá en exceso con las regulaciones ambientales peruanas e internacionales; se posicionará como una inversiónestratégica en materia minero-metalúrgica en el hemisferio sur.

En México destaca el proyecto para expandir la capacidad de las ESDES de launidad Minera de Cananea, que incrementará su producción en 22,000 toneladasanuales de cobre refinado para alcanzar las 55,000 toneladas; esta plantaentrará en operación en el próximo mes de junio. Se continuó el equipamiento deltajo, con mas palas y camiones, para extraer volúmenes mayores de mineral para

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el suministro de la planta concentradora, recién ampliada, así como de lassoluciones de cobre que se obtendrán de los terreros de mineral de baja ley que alimentarán a las plantas ESDES; la inversión en este proyecto alcanzará unmonto superior a los 100 millones de dólares incluyendo el equipo minero.

En La Caridad, Sonora, se realizaron obras importantes como la nueva presa delicores de lixiviación de cobre La Francisca, y sus sistemas de bombeo desoluciones provenientes de nuevos terreros del tajo que alimentan a la plantaESDE; también lo realizado para ampliar en un 50% la subestación eléctrica detransformación, y la conversión de todos los sistemas de combustión en elComplejo Metalúrgico de la Caridad para poder utilizar el gas como combustiblealterno del diesel, combustóleo y gas LP, y así disponer de una mayorflexibilidad operativa, en un entorno difícil de escasez de energéticos.

En cuanto a las unidades que producen minerales polimetálicos por métodos deminería subterránea, se ampliaron los tiros y se construyeron nuevas estaciones de quebrado en las Unidades de Charcas y San Martín y se continuó con lainstrumentación de las plantas concentradoras.

En Asarco, en la Unidad Ray, se continuó con el Proyecto de Mineral Creekcuyoobjetivo es el de desviar las aguas pluviales del área del tajo para podercumplir con el desarrollo futuro del mismo, así como con las disposicionesambientales establecidas. Se hicieron algunas adecuaciones en las plantas deGlobe, Colorado, Concentradora de Tennessee y en la Refinería de Cobre, deAmarillo, para operar algunas secciones con mayor eficiencia.

Por lo que se refiere al sector ferroviario, en el año 2000 se invirtieron113.2 millones de dólares, para un acumulado cercano a los 430 millones entre1998 y 2000. Estas inversiones, que incluyen la rehabilitación acumulada de 360 kilómetros de vía con riel nuevo y 139 kilómetros con el riel recuperado, hanpermitido incrementar la capacidad de la infraestructura a 130 toneladas en lared básica, alcanzando el estándar establecido en E.U.A., mejorar la seguridadde la operación y aumentar la velocidad de los trenes. Asimismo, se realizó laconstrucción de un nuevo taller de locomotoras AC en Guadalajara, con tecnologíade punta, y avanzar en el proyecto de modernización del CTC entre Huehuetoca yGuadalajara.

La mayor parte de los desembolsos de capital tienen los precios en divisasextranjeras, principalmente en dólares, por lo que el monto de los desembolsosde capital expresados en pesos constantes en los estados financieros de GMEXICO también dependen del tipo de cambio del peso frente al dólar. Los desembolsosde capital fueron por $ 4,835.9 millones de pesos en 1999, y de $ 2,808.0millones de pesos en 1998.

En noviembre de 1999 GMEXICO culminó su adquisición de Asarco por U.S.$ 29.75por acción en efectivo.

La racionalización y consolidación de la industria del cobre en la partesuroeste de los Estados Unidos, inició en la primera mitad de 1999, a través de las reducciones en la producción de algunas minas de alto costo de The BrokenHill Propietary Company Limited (BHP), Asarco y de PD. El proceso llegó a unimportante estado, cuando el 15 de julio de 1999, Cyprus y Asarco, anunciaron supropuesta para fusionar ambas compañías en un conglomerado que pasaría a ser el segundo productor de cobre del mundo y de esa manera aprovechar todas las

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sinergias que representaban los activos y operaciones de ambas empresas en elsur de los Estados Unidos. Después, el 20 de agosto de 1999, PD anunció suintención de adquirir tanto a Cyprus como a Asarco en una transacción deintercambio de acciones, valuada en U.S.$ 2.66 mil millones. El 22 deseptiembre PD incrementó su oferta por las dos compañías a U.S.$2.77 mil millones, incluyendo un pago en efectivo de U.S.$ 982 millones. Laoferta de PD fue efectuada para defender su posición competitiva así como paraaprovechar el gran número de sinergias entre las tres compañías.

En septiembre de 1999, GMEXICO una oferta de compra de las acciones de Asarcopor U.S.$ 26.00 dólares por acción en efectivo. La real intención de GMEXICO fuela visión de una oportunidad para convertirse en uno de los principalesproductores de cobre a nivel mundial, expandir su base de reservas, tomarventaja de los costos y de las sinergias operativas y construir de esa manera laplataforma para su crecimiento internacional. Después de una serie de propuestastanto de PD como de GMEXICO, finalmente fue GMEXICO quien realizó la compramediante una oferta de U.S.$ 29.75 por acción de Asarco en efectivo.

El costo total de la adquisición fue de U.S.$ 2,445 millones, incluyó U.S.$1,183 por el valor de las acciones en circulación de Asarco, la asunción deU.S.$ 1,082 millones de deuda de Asarco y aproximadamente de U.S.$ 180 millones de gastos y honorarios. La adquisición fue financiada mediante la contrataciónde deuda por U.S.$ 817 millones, U.S.$ 430 millones de recursos propios deGMEXICO en efectivo, así como de aproximadamente U.S.$ 117 millones en acciones de Asarco que previamente GMEXICO poseía. GMEXICO evaluó la conveniencia deprepagar lo mas pronto posible la deuda bancaria adquirida y se abocó a la ventade líneas de negocios no estratégicas, como son los de especialidades químicas ylos agregados, así como la monetización de la opción sobre las acciones deGMEXICO que Asarco poseía. Como resultado de lo anterior, el 13 de enero de 2000GMEXICO anunció la celebración de la venta de las especialidades químicas a una compañía inglesa denominada Cookson Group Plc por la cantidad de U.S.$ 503millones en efectivo más una asunción de deuda de U.S.$ 9.3 millones. El 30 dejunio de 2000, se llevó a cabo la venta de la línea de negocios de agregados auna compañía australiana denominada CSR America en U.S.$ 211 millones, más elsaldo de efectivo al 30 de junio de 2000, así como la diferencia positiva delcapital de trabajo por el período del 1º. De abril al 30 de junio de 2000. Eltotal de los U.S.$ 503 millones y de los U.S.$ 211 millones se utilizó paraamortizar parte importante de la deuda. Durante los primeros días del mes dejulio de 2000, GMEXICO terminó la negociación de la monetización de la opción deAsarco sobre las acciones de GMEXICO en aproximadamente U.S.$ 73 millones, conlo cual la deuda adquirida por Asarco por U.S.$ 817 millones quedó amortizada ensu totalidad en el mes de julio de 2000.

GMEXICO podría tener requerimientos de capital adicionales en caso de quedecida llevar a cabo otra adquisición estratégica. Los bajos precios del cobre yotros metales pueden llevar a oportunidades de consolidación y GMEXICO podríaconsiderar el adquirir negocios adicionales relacionados con la extracción oprocesamiento de metales no ferrosos, particularmente en América Latina.Cualquier adquisición podría requerir que GMEXICO obtuviera financiamientoadicional o que utilizara parte de su efectivo.

En abril de 2000, GMEXICO pagó un dividendo de $ 295.7 millones, en abril de1999 GMEXICO pagó un dividendo de $ 327.8 millones, y en abril de 1998 GMEXICOpago un dividendo de $ 355.5 millones. Todos los pagos de dividendos antesmencionados se efectuaron con recursos propios derivados de sus operaciones. En

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marzo de 1998, GMEXICO, a través de su subsidiaria GMM, emitió U.S.$ 500millones de Notas Senior Garantizadas los cuales fueron aplicados por GMEXICOpara pagar el financiamiento de corto plazo por su inversión en GFM.

GMEXICO no tiene obligaciones financieras de hacer y de no hacer en su adeudoinsoluto que pudieran prohibirle en forma directa llevar a cabo pagos dedividendos, mientras que continúe dando cumplimiento a ciertas relacionesfinancieras descritas a continuación.

Al 31 de diciembre de 2000, de 1999 y de 1998, la Compañía ha cumplido contodos los requisitos establecidos en los contratos de crédito, excepto en 1999por no cumplir con una de las dos calificaciones mínimas establecidas para losPagarés de Exportación Garantizados, por parte de la agencia calificadoraStandard & Poors. Derivado de este incumplimiento, la Compañía pagó 1,443 milesde dólares americanos como comisión para obtener la dispensa correspondiente,adicionalmente en 2000 se modificó el contrato de crédito para modificar lacalificación mínima requerida.

El total de los adeudos de GMEXICO al 31 de diciembre de 2000 fue de $27,074.7millones, el cual estaba denominado al 100% en dólares y el 43.3% generabaintereses a tasas variables. En 1998 y 1999, GMEXICO recompró una porción de lasNotas Senior Garantizadas en el mercado abierto. Las Notas recompradas fueronamortizadas durante el primer semestre del 2000.

La deuda a largo plazo, en miles de dólares al 31 de diciembre de 1998, 1999 y 2000 Se integra de la siguiente forma: 1998 1999 2000MÉXICOCrédito puente con el Bank of America al 7.71% con vencimiento en el 2005-- 30.000Crédito sindicado con el Bank of América, a LIBOR más 0.90% con vencimientosdesde 2001 hasta el 2003. 130,000 130,000130,000Pagarés de deuda garantizada Series "A" y "B", al 8.25% y 9.25% con vencimientosen el 2008 y 2028. 500,000 500,000441,245Pagarés de exportación garantizados Series B-1. C, D y E al 9.3%, 9.76%, 10.68% y LIBOR más 1.89% con vencimientos desde 1998 hasta el 2011. 597,917572,917 547,917Crédito revolvente con The Chase Manhattan Bank, a LIBOR más 3.75% convencimiento en el 2001. - 100,000 65,000Créditos con el Export Development Corporation, a LIBOR más 0.625% y LIBOR más0.75% con vencimientos desde 1997 hasta el 2005. 80,88676,529 58,856Crédito de Exportación con Societe Generale, a LIBOR más 0.25% con vencimientos desde 1998 hasta el 2004. 18,306 15,25512,204Crédito con el Bank of América, a LIBOR más 3.375% con vencimiento en el 2005(El saldo a 1999 a LIBOR más 2% y vencimiento y en enero 2000) -95,00019,659Contratos de subarrendamiento financiero con Ferrocarriles Nacionales de México,S.A. de C.V. al 11.355% y LIBOR más 1.626%, con vencimiento en el 2001.

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7,300 4,204 1,401Crédito con Export Import Bank, a LIBOR más 0.1% con vencimiento en el 2009.- - 71,844Crédito sindicado con el Bank of América, a LIBOR más 1.375% con vencimientos enel 2001. - - 58,000Crédito con Banco Nacional de México, S.A., 8.35% y 8.65% con vencimiento en el 2001. - - 16,000Pagarés de deuda garantizada pendientes de recolocar (45,223)(49,248) - 1,289,186 1,444,657 1,452,126 EUA Préstamo puente para la adquisición de Asarco, Pagado en julio de 2000 -817,000 -Contratos de créditos revolventes. - 265,000418,000Bonos de control de contaminación, tasa del 5.6% al 5.85%, Con vencimientosdesde el 2018 hasta el 2033. - 157,600158,000Obligaciones por arrendamientos, tasa del 9.6% con Vencimientos desde 2000 hastael 2005. - 28,700 5,100Pagarés con tasas de interés del 7.0% y 7.375%, con vencimientos en el 2001 y2003. - 138,400 141,300Crédito con Credit Suisse First Boston con tasa del 9.32% con vencimientos en agosto del 2001. - - 70,900Deuda no garantizada, con tasas de interés del 7.875% y 8.50%, con vencimientos en el 2013 y 2025. - 190,500 191,700 - 1,597,200 985,000

1998 1999 2000PERÚ Pagarés de exportación garantizados con tasa de Interés del 7.9%, convencimiento desde 2001 hasta el 2007. - 142,200133,700Bonos con tasa de interés del 8.25% y 8.75%, con vencimiento en el 2004 Y 2007. - 49,900 99,900Crédito con el Mitsui Loan Agreement, con tasa de interés LIBOR más 1.25% convencimiento desde 2004 y hasta el 2013. - 1,90099,900 - 194,000 333,500 Intereses por pagar y otros créditos menores. 18,28360,447 57,954 Total de deuda. 1,307,469 3,296,3042,828,580 Menos-porción circulante de la deuda a largo plazo. 65,368145,280 446,392 Deuda a largo plazo. 1,242,101 3,151,0242,382,188

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Los intereses pagados por la Compañía durante 2000, 1999 y 1998 (excluyendolosintereses capitalizados por U.S.$ 14,000, U.S.$ 3,419 y U.S.$ 3,710 miles dedólares, respectivamente) fueron de U.S.$ 246,691, U.S. $ 120,238 y U.S.$ 74,157miles de dólares, respectivamente.

GMEXICO espera que tendrá los suficientes recursos de operaciones parafondearlos desembolsos de capital que actualmente prevé, para necesidades de capital detrabajo y para propósitos corporativos en general. GMEXICO también esperacontinuar teniendo acceso a créditos garantizados por agencias extranjeras decrédito a la exportación para financiar ciertas compras de equipo. El monto delos recursos obtenidos de las operaciones puede ser afectado, no obstante, poruna variedad de factores, incluyendo cambios en los precios de los metales.

A continuación se presentan algunos indicadores sobre el comportamientofinanciero de GMEXICO:

Razones Financieras Diciembre 1998 Diciembre-1999 Diciembre-2000

Activo circulante a Pasivo circulante 4.19 veces 2.33 veces 1.29vecesActivo circulante menos Inventarios a pasivo circulante 3.13 veces1.55veces 0.70Pasivo total a activo total 35.51 % 55.76 % 58.41 %Pasivo total a capital contable 0.55 veces 1.26 veces 1.40 vecesRotación de inventarios 113 días 103 días 91 díasRotación de cuentas por cobrar 31 días 37 días 33 días

La relación de activo circulante a pasivo circulante disminuyó de 4.19 vecesen1998 a 2.33 veces en 1999, debido principalmente a la utilización de efectivo y al incremento en las cuentas por pagar a corto plazo por la adquisición deAsarco en noviembre 18 de 1999 y la incorporación de esta subsidiaría en losestados financieros de GMEXICO; La disminución a 1.29 veces al 31 de diciembredel 2000, se debe a la desinversión de activos no estratégicos utilizando estos recursos para disminuir la deuda de largo plazo. Lo anterior también se vereflejado en la relación de activo circulante menos inventarios a pasivocirculante que para 1998 era de 3.13 veces, disminuyendo a 1.55 veces en 1999 y a 0.70 veces a diciembre del 2000.

En cuanto a la relación de pasivo total a activo total, la cual era de 35.51%en 1998, esta se vio incrementada a 55.76% en 1999, debido a la incorporación delos activos y pasivos de Asarco y la disminución en la caja de GMEXICO, ya queuna parte del costo de las acciones de Asarco se pagó con efectivo; Elincremento a 58.41% a diciembre 31 del 2000, se debe al reconocimiento delpasivo de los impuestos diferidos de acuerdo a los lineamientos establecidos en el D-4 de los PCGA.

En lo que respecta a la relación de pasivo total a capital contable, esta seincremento de 0.55 veces en 1998 a 1.26 veces en 1999, debido a la obtención de nuevos financiamientos a largo plazo para la adquisición de Asarco y a laincorporación de los pasivos totales de esta nueva subsidiaría; Al 31 de

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diciembre del 2000, la relación es de 1.40 veces, ligeramente superior a la de1999, debido a la disminución en el capital contable por los dividendosdecretados en GMEXICO en abril del presente año y al reconocimiento del pasivode los impuestos diferidos de acuerdo a los lineamientos establecidos en el D-4 de los PCGA.

En relación a la rotación de inventarios y cuentas por cobrar a pesar de laincorporación de Asarco no se han presentado cambios significativos.

Otros Aspectos Relevantes

Año 2000

Como se había planeado, los programas y equipos de computo, los sistemas decomunicaciones y todos los sistemas de control de los procesos que utilizaGMEXICO, no sufrieron problema alguno en relación con el cambio de fecha del año2000.

Revelaciones cuantitativas y cualitativas acerca del riesgo de mercado

En el curso normal de las operaciones, GMEXICO mantiene o emite variosinstrumentos financieros que exponen a GMEXICO a riesgos financieros queinvolucran fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas y tasas de intereses.Además, el negocio de metales de GMEXICO es afectado por los movimientos deprecios de los productos. GMEXICO puede usar financiamiento derivado einstrumentos sobre productos para administrar estos riesgos. Todos losinstrumentos financieros que mantiene GMEXICO son para fines distintos aoperaciones de comercio y no especulativos.

Como parte de la estrategia de administración de riesgos, GMEXICO haestablecido un equipo independiente de administración de riesgos. La función de este equipo es monitorear y administrar la exposición de riesgos de GMEXICO.Este equipo ha elaborado un manual de políticas y procedimientos para el uso de derivados tales como los instrumentos de cobertura cambiaria, revisión delímites, reportes y procesos de autorización a fin de monitorear operaciones.

Riesgo por tasas de interés

La exposición de GMEXICO a riesgos por tasas de interés se relaciona enprimerlugar con sus pasivos. La política de GMEXICO consiste en administrar su riesgo por tasas de interés mediante una combinación de deudas de tasa fija y tasavariable. Actualmente, todos sus pasivos se encuentran denominados en dólares loque expone a GMEXICO a riesgos asociados con modificaciones a los tipos decambio de divisas. Actualmente, dos terceras partes de sus pasivos se basan entasas fijas, mientras que la porción restante se basa en tasas variables.

La tabla a continuación provee información acerca de los instrumentosfinancieros de GMEXICO que son sensibles a cambios en las tasas de interés,incluyendo pasivos. Al 31 de diciembre de 2000, GMEXICO no mantenía ninguna tasade interés sensible a los instrumentos financieros derivados. Por lo que serefiere a pasivos, la tabla presenta los principales flujos de efectivo y el

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promedio de las tasas de interés calculadas para los días de vencimientoesperados. El valor correcto de los pasivos de largo plazo se basa en losprecios de mercado cotizados para la misma emisión o para emisiones similares,así como en el valor presente de futuros flujos de efectivo.

La siguiente tabla muestra la exposición del riesgo por tasas de interés deGMEXICO:

Fecha de Vencimiento Esperada 2001 2002 2003 2004 2005 Posterior Total (millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2000, excepto %) Pasivos a tasa fija 985.2 489.1 2,010.6 1,501.5 438.6 10,985.716,410.7Carga promedio de la tasa de interés (1) 9.13% 9.09% 8.78% 8.80%9.08%7.71%Pasivos de tasa variable2,766.4 5,703.0 1,722.6 1,029.1 180.1 1,120.8 12,522.0Carga promedio de la tasa de interés (2) 8.30% 8.19% 7.98% 8.10%7.59%7.59%

1 Las tasas de interés fijas que se muestran corresponden al promedioponderado,según lo contrató GMEXICO.

2 Las tasas de interés variables que se muestran se basan en la curva semestral LIBOR por adelantado, más los promedios ponderados diferenciales para GMEXICO.

Riesgo Cambiario

La exposición de GMEXICO al riesgo del mercado asociada con los tipos decambiode las divisas se relaciona fundamentalmente con sus pasivos denominados endólares de Estados Unidos, como se muestra en la anterior tabla de riesgos porintereses. No obstante, GMEXICO tiene una cobertura natural que mitiga granparte de su exposición, en el sentido de que todas sus ventas están denominadas en dólares. Adicionalmente, GMEXICO puede utilizar contratos adelantados sobre divisas para proteger su exposición con respecto al dólar. Al 31 de diciembre de2000, GMEXICO no mantenía contratos adelantados sobre divisas.

A pesar de que los precios de venta de GMEXICO y sus facturas son en dólares,una parte substancial del costo de ventas de GMEXICO (aproximadamente el 27% en 2000) se denomina en pesos. Consecuentemente, cuando la inflación en México seincrementa sin una correspondiente devaluación del peso, como sucedió en 1997,el ingreso operativo de GMEXICO se ve afectado en forma negativa. Sin embargo,cuando la inflación en México es menor que la devaluación del peso, como sucedióen 1998, el ingreso operativo de GMEXICO se ve afectado en forma positiva.GMEXICO tiene importantes pasivos y activos denominados en dólares, por lo queestá expuesta a pérdidas cambiarias cuando el peso disminuye en valor conrespecto al dólar.

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Riesgo de Precio de los Productos

La exposición de GMEXICO a las fluctuaciones de precios de los productos serelaciona principalmente con el cobre, el zinc y la plata, así como con otros desus productos industriales y metales preciosos. Los precios de venta de GMEXICO dependen principalmente de los precios de mercado de los metales, especialmente el cobre y, en menor medida, el zinc y la plata. Dichos precios pueden fluctuar ampliamente y están fuera del control de GMEXICO. En virtud de que los metalesque produce GMEXICO generalmente pueden ser vendidos a precios prevalecientes enel mercado, los resultados de las operaciones de GMEXICO son altamente sensiblesa dichos precios. Ver "III INFORMACION FINANCIERA – 2. Comentarios y Análisis dela Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera deGMEXICO–Precios de los Productos."

Eventualmente, GMEXICO ha celebrado operaciones de cobertura para tener unaprotección parcial en contra de futuras disminuciones en el precio de mercado delos metales, y puede hacerlo cuando considera que el mercado presenta lascondiciones adecuadas. La política de GMEXICO es celebrar operacionesextrabursátiles con grandes participantes en los mercados de opciones y futuros sobre productos. Las operaciones de cobertura pueden tomar la forma de opciones de venta que efectivamente establecen un precio mínimo a las ventas de GMEXICOde un volumen específico de metal, o pueden tomar la forma de swaps, ventasadelantadas o contratos sobre futuros que establecen el precio de un volumenespecífico de metal. GMEXICO también puede celebrar combinaciones deoperaciones, con vista a establecer precios mínimos para sus productos metálicosmientras que preserva los posibles beneficios hacia GMEXICO en caso de quelos precios de mercado se incrementen. Las decisiones en relación con cadaoperación y la política de cobertura generalmente se hacen en forma centralizadapor un comité administrativo de la alta dirección de GMEXICO, que actualmente seintegra con el Director General, el Director de Finanzas y el encargado de laadministración de riesgos, para asegurar que los riesgos y beneficios han sidoevaluados adecuadamente.

Dependiendo de las condiciones de mercado, GMEXICO puede utilizar contratosdeswap para protegerse en contra de movimientos adversos en los precios de losmetales que produce. Por ejemplo, los contratos de swap algunas veces seutilizan para fijar el precio de venta del cobre y del zinc refinado cuandoGMEXICO celebra un contrato de suministro.

Al 31 de diciembre de 2000 GMEXICO no tenía celebrado algún instrumentoderivado de productos.

La tabla a continuación proporciona información acerca del inventario demetales de GMEXICO que son sensibles a cambios en los precios de los productos. La tabla presenta el valor justo basado en precios de contado al 31 de diciembrede 2000.

Inventario de Metales Total (toneladas) Valor Justo (millones de pesosconstantes al 31 de diciembre de 2000)

Cobre 215,858 3,424.6Zinc 36,867 316.8Plata 738.3 1,001.6

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Plomo 37,801 170.9Oro 4.3 358.6

Análisis de Sensibilidad

Un cambio hipotético y desfavorable del 10% en el tipo de cambio podría haberresultado en una pérdida cambiaria de aproximadamente $ 2,773.7 millones,reflejando el valor incrementado en pesos de los adeudos de GMEXICO denominados en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2000. Dicho cambio también podríahaber resultado en un gasto adicional de intereses de aproximadamente $ 20.2millones, reflejando los costos incrementados en pesos para el servicio de ladeuda denominada en dólares de Estados Unidos de GMEXICO. Este análisis desensibilidad asume una fluctuación instantánea desfavorable del 10% en el tipode cambio del peso frente al dólar.

Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100 puntos base en latasaLIBOR aplicable a los activos y pasivos financieros sujetos a tasa variable deGMEXICO al 31 de diciembre de 2000 hubiera resultado en un gasto definanciamiento adicional de aproximadamente $ 60.0 millones. Este análisis desensibilidad se basa en la asunción de un movimiento desfavorable de 100 puntos base en las tasas de interés aplicables a cada categoría homogénea de activos y pasivos financieros. Una categoría homogénea se define de acuerdo con la divisa en la que los activos y pasivos financieros están denominados y asume el mismomovimiento en la tasa de interés con cada categoría homogénea.

Opciones para comprar valores de GMEXICO o subsidiarias

GMEXICO ofrece a determinados empleados un plan de compra de acciones (el"Plande Compra de Acciones de los Empleados") a través de un fideicomiso que adquiereacciones de GMEXICO para una futura venta a empleados de GMEXICO, sussubsidiarias y ciertas compañías filiales. Los funcionarios y consejeros deGMEXICO son candidatos para participar en el Plan de Compra de Acciones de losEmpleados. Las ventas se realizan al precio justo de mercado aproximado de lasacciones en la fecha de la venta, y los empleados pagan por dichas acciones por períodos de hasta ocho años, sin intereses. El número de acciones asignadas acada empleado se determina dependiendo del puesto del empleado dentro deGMEXICO.

c) Perspectivas e Información Sobre Tendencias Recientes

Como se describe en Información Financiera - Información de Mercado yVentajasCompetitivas – Precios de los Metales y Tarifas y Factores de Riesgo, latendencia que más ha afectado y afectará los resultados de operación de GMEXICO por los últimos tres años es la fluctuación en los precios de los metales queproduce y comercializa GMEXICO. Las ventas de los volúmenes de los principalesproductos mineros, han sido relativamente estables durante los últimos tresaños, con una marcada tendencia a producir y vender metales afinados con unmayor valor agregado y GMEXICO espera que con la incorporación de lasoperaciones mineras de Asarco, los volúmenes de estos productos se incrementende manera importante. GMEXICO no puede predecir el posible impacto en susresultados netos de los cambios en las tasas de inflación, en tasas de interés o

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en cualquier otro factor económico externo que afecte a las economías de lospaíses en donde GMEXICO realiza sus operaciones.

Administración

IV. ADMINISTRACION

a). Estatutos Sociales y Otros Convenios

A continuación se proporciona información de las estipulaciones másimportantesde los estatutos de GMEXICO. Los estatutos en vigor de GMEXICO se encuentraninscritos en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el foliomercantil 253,318 del 8 de octubre de 1999. La información y el resumen que sepresentan a continuación no pretenden ser exhaustivos y se encuentran sujetos a lo previsto en los estatutos de GMEXICO y en los ordenamientos legalesaplicables.

Constitución

GMEXICO es de nacionalidad mexicana y se constituyó el 2 de septiembre de1999,mediante escritura pública número 56,551, otorgada ante la fe del licenciadoMiguel Alessio Robles, Notario Público No. 19 del Distrito Federal.

Características de las Series de Acciones

Las acciones representativas del capital social estarán integradas por unasolaSerie "B" de acciones de libre suscripción en los términos de la Ley deInversión Extranjera, su reglamento y demás disposiciones legales aplicables.

En todo momento, cuando menos un 51% (cincuenta y uno por ciento) de lasacciones ordinarias deberán estar suscritas por personas físicas o morales quese consideren inversionistas mexicanos conforme a la Ley de Inversión Extranjeray su Reglamento y, en todo caso no más del 49% (cuarenta y nueve por ciento)podrá ser suscrito o adquirido libre o indistintamente por inversionistasmexicanos o extranjeros.

Cada acción ordinaria o común de la Serie "B" con plenos derechos de votoconferirá derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

Asambleas de Accionistas

Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias y Ordinarias.Todas las demás Asambleas serán Especiales.

Serán Asambleas Generales Extraordinarias:

(i) Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en elartículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles;

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(ii) Las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de lasacciones de la sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional deValores e Intermediarios y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto en sistemas de cotización u otros mercadosno organizados como bolsas de valores; y

(iii) Las convocadas para acordar la reforma a la Cláusula Décima de losestatutos sociales.

Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias.

Convocatorias

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán hacerse por elConsejo de Administración, a través de la persona a quien el propio Consejodesigne para tal efecto, o por el Comisario cuando lo juzgue conveniente ocuando, en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley General deSociedades Mercantiles deba hacerlas. En todo caso, los accionistas querepresenten, por lo menos, el treinta y tres por ciento del capital social,podrán pedir por escrito al Consejo de Administración o al Comisario, encualquier momento, que cualquiera de ellos, indistintamente, convoque a laAsamblea General de Accionistas, para discutir los asuntos que dichosaccionistas especifiquen en su solicitud, en el entendido de que, si no sehiciere la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de lasolicitud, la convocatoria se hará, a petición de los interesados querepresenten el mencionado 33%, quienes deberán exhibir sus títulos de accionescon dicho objeto, por un Juez de lo Civil o de distrito del domicilio de laSociedad, en este último caso, para que la convocatoria sea válida, dichosinteresados deberán informar al Consejo de Administración y al Comisario de laSociedad, respecto de la autorización judicial correspondiente, con unaanticipación no menor de veinticuatro horas a la fecha de publicación de laconvocatoria. Cualquier accionista titular de una sola acción podrá solicitar seconvoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos del artículociento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en elperiódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayorcirculación del domicilio social, por lo menos con quince días naturales deanticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán elorden del día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo de Administración bastará con lafirma del Secretario o del Secretario Suplente de dicho órgano, o del delegadoque a tal efecto designe el Consejo de Administración de entre sus miembros. LasAsambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que latotalidad de las acciones representativas del capital social estuviesenrepresentadas en el momento de la votación.

Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria oEspecial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolverpor unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobreaquellos no contenidos en el orden del día respectivo.

Derechos de Asistencia a las Asambleas de Accionistas

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Únicamente serán admitidos en las Asambleas de accionistas, los accionistasqueaparezcan inscritos en el libro de registro de acciones que lleve la sociedad,registro que para todos los efectos se cerrará tres días antes de la fechafijada para la celebración de la Asamblea.

Para concurrir a las Asambleas los accionistas deberán exhibir la tarjeta deadmisión correspondiente, que se expedirá únicamente a solicitud de los mismosla cual deberá solicitarse cuando menos 24 horas antes de la hora señalada para la celebración de la Asamblea, presentando en la Secretaría de la Sociedad laconstancia de depósito de los certificados o títulos de accionescorrespondientes, expedidas por alguna institución para el depósito de valores, por una institución de crédito, nacional o extranjera, o por casas de bolsa enlos términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas no sedevolverán sino hasta después de celebradas éstas, mediante la entrega delresguardo que por aquéllas se hubiese expedido al accionista o a surepresentante.

Quórum de Asistencia y Votación en las Asambleas de Accionistas

Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considerelegalmentereunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella porlo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones en que se divida elcapital social; y, sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría devotos de las acciones comunes u ordinarias representadas en ella.

En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas GeneralesOrdinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea elnúmero de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y susresoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones comunes u ordinarias que voten representadas en la misma.

Para las Asambleas Extraordinarias y Especiales de Accionistas se seguiránlassiguientes reglas:

Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se considerelegalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estarrepresentadas en ella por lo menos el 75% de las acciones, en que se divida elcapital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el votofavorable de acciones que representen cuando menos el 50% de las acciones en quese divida el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, lasAsambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, podrán celebrarseválidamente si en ellas están representadas cuando menos el 50% de las acciones,en que se divide el capital social, y sus resoluciones serán válidas si se tomanpor el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% de lasacciones en que se divida el capital social. Para el caso de que la Asambleapretenda reformar la Cláusula Décima de los Estatutos Sociales o pretenda llevara cabo la cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV, se requerirá de un quórum de votación mínimo del 95% del capital social.

Para las Asambleas Especiales, se aplicarán las mismas reglas previstas en elpárrafo anterior, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se

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trate.

Administración de GMEXICO

La administración de GMEXICO está a cargo de un Consejo de Administraciónintegrado por el número de miembros, no menor de cinco, que determine laAsamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podrá designar suplentes hasta por un número igual al de los miembros propietarios y, si así lo hiciese, tendrá la facultad de determinar la forma en que los suplentes suplirán a lospropietarios, en el entendido de que si la Asamblea no determina lo anteriorcualquier suplente podrá suplir a cualquiera de los propietarios.

La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración seráhecha por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría simple devotos.

Los accionistas que representen por lo menos el 25% del capital socialrepresentado por acciones comunes u ordinarias tendrán derecho a designar unconsejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate; en el entendido de que, dicho porcentaje será de10% de las acciones comunes u ordinarias en el momento en el que las acciones dela Sociedad se inscriban en la BMV y en el RNV. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total demiembros que integrarán el Consejo de Administración y designará a los demásmiembros del Consejo por mayoría simple de votos, sin contar los votos quecorrespondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría aque se refiere el presente párrafo.

Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas;ocuparán su cargo durante un año; podrán ser reelectos o revocados susnombramientos en cualquier momento, aun en el caso de consejeros designados por los accionistas en ejercicio de su derecho de minorías y recibirán lasremuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Noobstante lo anterior, los miembros del Consejo continuarán en el desempeño desus funciones, aun cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sidodesignados, hasta en tanto se realicen nuevos nombramientos y las personasdesignadas como nuevos consejeros tomen posesión de sus cargos. Ni los miembros del Consejo de Administración ni el Comisario, ni los administradores y gerentesdeberán de prestar garantía para asegurar el cumplimiento de lasresponsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos, salvoque la Asamblea General de Accionistas que los hubiese designado establezcadicha obligación.

En el caso de que así lo acordare la Asamblea General Ordinaria deAccionistas,la Sociedad podrá constituir, con carácter de órgano intermedio deadministración, un Comité Ejecutivo integrado por un número impar de miembrospropietarios y suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas de entre los miembros propietarios o suplentes del Consejo deAdministración, el cual actuará siempre como cuerpo colegiado. Los miembros del Comité Ejecutivo durarán en su cargo un año, pero en todo caso continuarán enfunciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos; podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquiermomento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea GeneralOrdinaria de Accionistas.

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b) Administradores y Accionistas

Resumen de las modificaciones a los estatutos sociales

Grupo México, S.A. de C.V., se constituye baja la denominación de Nueva G.México, S.A. de C.V., el día 2 de septiembre de 1999, mediante la escriturapública No. 56,551, pasada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles Notario No.19 del Distrito Federal.

En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Nueva G.México, S.A. de C.V., celebrada el día 12 de septiembre del 2000 y protocolizadaen la escritura pública No. 83,151 de fecha 26 de septiembre del 2000, ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez Notario No. 151 del Distrito Federal, lasociedad acordó reformar el párrafo segundo de la Cláusula Sexta, referente alaumento del capital social mínimo fijo de la sociedad de $50,000.00 M.N. a lacantidad de $126'045,062.60 M.N., emitiendo al efecto 630'225,313 nuevasacciones, quedando la parte mínima fija del capital social en la cantidad de$126'095,062.60 M.N., para quedar representada por 630'475,313 accionesordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", que seidentifican como Clase "I".

Con fecha 14 de noviembre del 2000 Nueva G. México, S.A. de C.V. celebróAsamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que fue protocolizadamediante escritura pública No. 84,286 de fecha 29 de noviembre del 2000, ante lafe del Lic. Cecilio González Márquez Notario No. 151 del Distrito Federal, en lacual la sociedad resolvió reformar la Cláusula Primera y la Cláusula Sexta delos estatutos sociales, en la Cláusula Primera, cambia la denominación de lasociedad de Nueva G. México, S.A. de C.V. a Grupo México, S.A. de C.V., conefectos a partir del 1° de diciembre de 2000 y en la Cláusula Sexta, se acuerda el aumento del capital social, en su parte fija por la cantidad$15,580'324,904.81 M.N. que sumandos a los $126'095,062.60 MN. llevan a untotal de $15,706'419,967.41 M.N., representado por 630'475,313 accionesordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal , que se identificancomo Clase "I".

1. Consejeros

La administración de GMEXICO, está encomendada a un Consejo de Administraciónintegrado por el número de miembros que determine la Asamblea no menor de 5. LaAsamblea podrá designar suplentes hasta por un número igual al de los miembrospropietarios. La designación o elección de los miembros del Consejo deAdministración será hecha por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas pormayoría simple de votos.

Para derechos de minorías ver "IV. ADMINISTRACIÓN a)".

El Consejo de Administración, que estuvo en funciones por el período que seinforma, se integró por diez consejeros propietarios y nueve suplentes, mismosque fueron designados en una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria deAccionistas de fecha 12 de septiembre de 2000 y ratificados en sus cargos porAsamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 14 de noviembre de 2000.

Los Consejeros Propietarios y Suplentes durarán en su cargo un año y estarán

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enfunciones hasta que se reuna una Asamblea General de Accionistas que resuelvarevocar su designación y hasta que las personas que sean nombradas para ocupardichos cargos, tomen posesión de los mismos.

Integrantes del Consejo de Administración Nombre Puesto Años comoConsejeroen el Grupo

Lic. Germán Larrea Mota Velasco Presidente 20Don Genaro Larrea Mota Velasco Vicepresidente 16Lic. Juan I. Gallardo Thurlow Consejero Propietario 28Lic. Juan Sánchez Navarro Peón Consejero Propietario 28Don Rómulo O'Farrill Jr. Consejero Propietario 35Ing. Claudio X. González Consejero Propietario 11Ing. José Mendoza Fernández Consejero Propietario 28Don Prudencio López Martínez Consejero Propietario 22Lic. Carlos Girón Peltier Consejero Propietario 15Lic. Agustín Santamarina V. Consejero Propietario 12C.P. Daniel Tellechea Salido Consejero Suplente 13Ing. Oscar González Rocha Consejero Suplente 20Ing. Daniel Chávez Carreón Consejero Suplente 2Ing. Xavier García de Quevedo Topete Consejero Suplente 18C.P. Eduardo González Gómez Consejero Suplente 10Ing. Héctor Calva Ruíz Consejero Suplente 26Lic. Alfredo Casar Pérez Consejero Suplente 5Sr. Gabino Páez González Consejero Suplente 10C.P. Héctor García de Quevedo Topete Consejero Suplente 11C.P. Rolando Vega Iñiguez Comisario Propietario 20C.P. Gilberto Nava Escobedo Comisario Suplente 4Lic. Agustín Santamarina V. Secretario Propietario 12Lic. Sergio M. Ferrer de la Barrera Secretario Suplente 4

Germán Larrea Mota Velasco, Genaro Larrea Mota Velasco, Daniel TellecheaSalido, Héctor Calva Ruíz, Oscar González Rocha, Daniel Chávez Carreón, XavierGarcía de Quevedo Topete, Eduardo González Gómez, Alfredo Casar Pérez, GabinoPáez González y Héctor García de Quevedo Topete son funcionarios y empleados de GMEXICO.

Germán Larrea Mota Velasco y Genaro Larrea Mota Velasco son hermanos. Juan I.Gallardo Thurlow es cuñado de los señores Larrea. Xavier García de QuevedoTopete y Héctor García de Quevedo Topete son hermanos. Prudencio López Martínezes yerno de Juan Sánchez-Navarro Peón.

FUNCIONES Y FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales yespeciales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitaciónalguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código civil para el Distrito Federal y ensus correlativos de los códigos Civiles de todos los Estados de la RepúblicaMexicana. El Consejo de Administración estará facultado, en forma enunciativa,más no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare, aún dejuicios de amparo, transigir, someterse a arbitraje, articular y absolverposiciones, hacer cesión de bienes, recusar jueces, recibir pagos y ejecutar

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todos los actos determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar ala sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o deotra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgarperdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Públicoen los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo.

II. Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en el segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del CódigoCivil para el Distrito Federal y artículos correlativos de los Códigos Civilesde todos los Estados de la República.

III. Poder para designar y remover libremente al Director General y acualesquiera otros Directores y Gerentes Generales o Especiales, así como a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la sociedad, determinarsus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

IV. Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, enel concepto de que el Consejo de Administración requerirá de autorización previade la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para la adquisición oenajenación de acciones o el ejercicio del derecho de retiro, exclusivamente en los siguientes supuestos:

IV. a) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad, por virtudde una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte porciento del valor del capital contable de la Sociedad, según su último estado de posición financiera. No se requerirá la aprobación por la Asamblea GeneralOrdinaria de Accionistas en el caso de que se adquieran acciones o partessociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con lasactividades de esta Sociedad.

IV. b) Cuando el valor de enajenación de acciones de otras sociedades, porvirtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del valor del capital contable, según el último estado de posiciónfinanciera de la Sociedad. Se requerirá asimismo la aprobación de la AsambleaGeneral Ordinaria de Accionistas en el caso de que se enajenen acciones o partessociales, si tal enajenación implica, por virtud de una o varias operaciones,simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la sociedad de que se trate, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades de esta Sociedad, y

IV. c) Para ejercer, en los términos del artículo doscientos veinte de la LeyGeneral de sociedades Mercantiles, el derecho de retiro que corresponda a lasacciones de capital variable representativas del capital social de sociedades delas cuales sea accionista la sociedad, cuando ello represente, por virtud de unoo varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valorexceda del veinte por ciento del valor del capital contable de la sociedad,según el último estado de posición financiera. Se requerirá, asimismo, laaprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en el caso de que elretiro implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, lapérdida del control de la sociedad de que se trate cuyas actividades seancoincidentes con las actividades de esta Sociedad.

V. Poder general para actos de dominio, sin limitación alguna, en los términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del CódigoCivil para el Distrito Federal y de sus artículos correlativos de los CódigosCiviles de todos los Estados de la República,

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VI. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar contoda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,

VII. Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediariofinanciero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar a las personas que podrán girar contra ellas y las facultades específicas de éstas,

VIII. Para convocar a asambleas generales ordinarias, extraordinarias oespeciales de accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos opor la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conveniente,así como para fijar la fecha y hora en que tales asambleas deban celebrarse ypara ejecutar sus resoluciones,

IX. Para formular reglamentos interiores de trabajo,

X. Para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad,

XI. Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero,

XII. Será facultad exclusiva e indelegable del Consejo de Administracióndeterminar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a lasacciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas de Accionistas de lassociedades en que la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones,

XIII. Para conferir, otorgar, revocar y/o cancelar poderes generales oespeciales, otorgando facultades de sustitución de los mismos, salvo aquellasfacultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo deAdministración por disposición de la ley, o de estos estatutos, reservándosesiempre el ejercicio de sus facultades,

XIV. Para llevar acabo todos los actos autorizados por estos estatutos o quesean consecuencia de éstos, y

XV. Para autorizar, al amparo del artículo catorce bis de la Ley del Mercado deValores, la adquisición en bolsa de acciones representativas del capital socialde la propia Sociedad en los términos de las disposiciones aplicables, así como su posterior colocación, conforme a lo previsto en la cláusula octava de estosestatutos.

XVI. Para establecer los Comités Especiales que considere necesarios para eldesarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando las facultades yobligaciones de tales Comités, en el concepto de que dichos Comités no tendránfacultades que conforme a la Ley o estos Estatutos corresponda en formaprivativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.

GMEXICO actualmente cuenta con los siguientes comités internos:

COMITÉ EJECUTIVO

En los estatutos sociales de GMEXICO se contempla al Comité Ejecutivo comoórgano intermedio de administración, integrado por el número impar de miembrosque determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre los miembros

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del Consejo de Administración de la Sociedad, en el entendido que el mencionado Comité Ejecutivo actuará siempre como cuerpo colegiado. Fungirán comoPresidente y Secretario del Comité Ejecutivo las personas que desempeñen talescargos en el Consejo de Administración. Las resoluciones del Comité Ejecutivodeben ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembrospresentes en la sesión de que se trate. En caso de empate, el miembro quepresida tendrá voto de calidad.

El Comité Ejecutivo, se reunirá en las fechas y con la periodicidad quedetermine el propio Comité en la primera sesión que celebre durante cadaejercicio social o bien, cuando sea convocado por el Presidente, cualesquiera desus 2 (dos) miembros, o el comisario.

El Comité Ejecutivo actúa como órgano colegiado, sin que el conjunto de susfacultades puedan ser delegadas a persona alguna, pero podrá otorgar poderesgenerales y especiales cuando lo juzgue oportuno y designar a las personas odelegados que deban ejecutar sus resoluciones. A las sesiones del ComitéEjecutivo debe convocarse siempre al comisario de la Sociedad, quien deberáasistir con voz pero sin voto.

Las facultades y funciones encomendadas al Comité Ejecutivo son las que acontinuación se enumeran:

1) Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales yespeciales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitaciónalguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y ensus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la RepúblicaMexicana. El Comité Ejecutivo estará facultado, en forma enunciativa, más nolimitativa, para: desistirse de las acciones que intentare, aún de juicios deamparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacercesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los actosdeterminados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedadante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otraíndole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgarperdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Públicoen los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo.

2) Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en elsegundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del CódigoCivil para el Distrito Federal y artículos correlativos de los Códigos Civilesde todos los Estados de la República.

3) Poder para designar y remover libremente al Director General y a cualesquieraotros Directores y Gerentes Generales o Especiales, así como a los demásfuncionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad; determinar susfacultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

4) Poder general para actos de dominio, sin limitación alguna, en los términosdel tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del CódigoCivil para el Distrito Federal y de sus artículos correlativos de los CódigosCiviles de todos los Estados de la República;

5) Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar con todaclase de títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley

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General de Títulos y Operaciones de Crédito;

6) Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediariofinanciero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar a las personas que podrán girar contra ellas y las facultades específicas de éstas;

7) Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de laRepública Mexicana o del extranjero; y

8) Para llevar acabo todos los actos autorizados por los estatutos de lasociedad o que sean consecuencia de éstos.

Por último, cabe mencionar el Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo deAdministración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando asu juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad.

Integrantes del Comité Ejecutivo por el período que se reporta Nombre Puesto

Lic. Germán Larrea Mota Velasco Miembro PropietarioLic. Juan Sánchez Navarro Peón Miembro PropietarioDon Prudencio López Martínez Miembro PropietarioLic. Juan I. Gallardo Thurlow Miembro PropietarioLic. Carlos Girón Peltier Miembro PropietarioDon Genaro Larrea Mota Velasco Miembro PropietarioLic. Agustín Santamarina V. Miembro PropietarioIng. Héctor Calva Ruíz Miembro SuplenteC.P. Daniel Tellechea Salido Miembro SuplenteIng. Oscar González Rocha Miembro SuplenteIng. Xavier García de Quevedo Topete Miembro SuplenteLic. Alfredo Casar Pérez Miembro SuplenteC.P. Eduardo González Gómez Miembro SuplenteLic. Sergio M. Ferrer de la Barrera Miembro Suplente

Por lo que se refiere a la relación de los integrantes del Comité Ejecutivo con la Emisora, ver "IV. ADMINISTRACIÓN b) 1. Consejeros y 2. PrincipalesFuncionarios".

Asimismo, de acuerdo con los estatutos sociales el Consejo de Administraciónhacreado en GMEXICO el Comité de Auditoria, el cual está integrado por tresmiembros del Consejo de Administración, por el Comisario Propietario y por elComisario Suplente de la Sociedad, así como el Comité de Compensaciones que estáintegrado por dos miembros Propietarios del Consejo de Administración y por elComisario Propietario.

COMITÉ DE AUDITORÍA

A través del Comité de Auditoría se busca incrementar y destacar laconcienciade la importancia del control interno, otorgando seguridad a los accionistas yal Consejo de Administración al existir un órgano que revise las políticas yprácticas de auditoría tanto interna como externa, dándole más seguridad eintegridad a la información financiera y contable que prepara la empresa,

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llevando al Consejo cualquier asunto de importancia que se desprenda de sulabor.

El Comité de Auditoría se reunirá cuando menos dos veces al año en sesionesordinarias, y en cualquier momento en sesión extraordinaria a solicitud de dosmiembros del Consejo de Administración o del propio Comité, del Director deFinanzas, del Comisario de la sociedad o del auditor externo. Podrá participaren sus reuniones cualquier otro miembro del Consejo de Administración, sinembargo, por lo menos una vez al año el Comité deberá reunirse con los auditoresexternos sin que estén presentes los miembros del Consejo que sean funcionarios y/o ejecutivos de la empresa. Para que sus reuniones sean válidas se requeriráen todos los casos la presencia de la mayoría de los miembros del Comité.

El Comité de Auditoría está autorizado para investigar cualquier actividad enel ámbito de sus funciones y tiene la autoridad para obtener cualquierinformación que requiera de cualquier funcionario y/o empleado y tendrá acceso alos asesores legales externos de la empresa y/o sus subsidiarias si lo consideranecesario.

Las funciones y obligaciones encomendadas al Comité de Auditoría son lassiguientes:

1) Evaluar la actuación de los auditores externos, las tarifas u honorarios dela auditoría y cualquier cuestión sobre las controversias con los funcionariosde la compañía.

2) Discutir y fijar con los auditores externos, antes de que comiencen laauditoría, la naturaleza y alcance de su revisión.

3) Coordinar las labores de auditoría en los casos en que intervengan variasfirmas de auditores externos en las distintas sociedades que conformen el grupo.

4) Revisar los estados financieros con la periodicidad con que lo considerenconveniente, pero que en el caso de la información anual, necesariamente deberá ser antes de su presentación al Consejo, poniendo énfasis en:

Cualquier cambio o cambios en políticas, prácticas y aplicación de principios decontabilidad;Áreas que requieran la aplicación de juicios subjetivos; yAjustes más importantes que resulten de la auditoría.

5) La vigilancia del cumplimiento de obligaciones, la seguridad de la marcha delnegocio, incluyendo obligaciones bancarias y de cualquier otro tipo.

6) El cumplimiento de los principios de contabilidad generalmente aceptados, de leyes, estatutos sociales, circulares expedidas por organismos reguladores como la CNBV, BMV, etc.

7) Revisar los manuales de operación y reglas de los auditores internos ycoordinar y vigilar cualquier diferencia que tengan los auditores internos y losexternos.

8) Presentar propuestas al Consejo de Administración sobre cualquier tema queconsideren importante, haciendo las recomendaciones que estimen pertinentes onecesarias.

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9) Cualquier otra que le pida o solicita el Consejo de Administración.

Integrantes del Comité de Auditoría por el período que se reporta Nombre

Don Genaro Larrea Mota VelascoLic. Agustín Santamarina V.C.P. Daniel Tellechea SalidoC.P. Rolando Vega ÍñiguezC.P. Gilberto Nava Escobedo

Por lo que se refiere a la relación de los integrantes del Comité de Auditoríacon la Emisora, ver "IV. ADMINISTRACIÓN b) 1. Consejeros y 2. PrincipalesFuncionarios".

COMITÉ DE COMPENSACIONES

El Comité de Compensaciones operará con los principios que a continuación seseñalan y tendrá las funciones y obligaciones que se indican:

A través del Comité de Compensaciones se busca incentivar la participación delos principales funcionarios y empleados clave, por los resultados que obtengala sociedad y sus subsidiarias, buscando su permanencia a través de ligar susintereses con los de los accionistas para asegurar que la empresa sea máscompetitiva.

El Comité de Compensaciones se reunirá cuando menos una (1) vez al año enSesión Ordinaria y en cualquier momento en Sesión Extraordinaria a solicitud de dos miembros del Consejo de Administración o del propio Comité, y del Directorde Recursos Humanos. Podrá participar en sus reuniones cualquier otro miembrodel Consejo de Administración. Para que sus reuniones sean válidas se requerirá en todos los casos la presencia de la mayoría de los miembros del Comité.

El Comité de Compensaciones está autorizado para investigar cualquieractividaddentro del ámbito de sus funciones y tiene la autoridad para obtener cualquierinformación que requiera de cualquier funcionario y/o empleado y tendrá acceso alos asesores legales externos de la empresa y/o sus subsidiarias si lo consideranecesario.

Serán obligaciones del Comité de Compensaciones las siguientes:

1) Evaluar el desempeño y desarrollo de los funcionarios y empleados clave de lasociedad y/o sus subsidiarias, con base en su participación en los resultados dela sociedad.

2) Coordinar las labores de la Dirección de Recursos Humanos de la sociedad y/o sus subsidiarias a fin de buscar, desarrollar e implementar las funciones ymecanismos necesarios para lograr la permanencia de los funcionarios y empleadosclave en la empresa.

3) Crear y/o revisar los manuales de operación y reglas a través de las cualesse fijen los mecanismos y las bases que serán aplicadas al momento de evaluar eldesempeño y desarrollo de los funcionarios y empleados clave.

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4) Proponer y recomendar al Consejo de Administración las valuaciones efectuadasy las medidas y/o beneficios que se deberán otorgar a los funcionarios yempleados clave de la sociedad y/o sus subsidiarias.

5) Vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y de lospactos y ofrecimientos efectuados a través de los contratos de trabajocelebrados con los funcionarios y empleados clave de la sociedad y/o sussubsidiarias.

6) Presentar propuestas al Consejo de Administración sobre cualquier tema queconsideren importante, haciendo las recomendaciones que estimen pertinentes onecesarias.

7) Cualquier otra que le pida o solicite el Consejo de Administración.Integrantes del Comité de Compensaciones por el período que se reporta Nombre

Lic. Germán Larrea Mota VelascoC.P. Rolando Vega ÍñiguezLic. Agustín Santamarina V.

Por lo que se refiere a la relación de los integrantes del Comité deCompensaciones con la Emisora, ver "IV. ADMINISTRACIÓN b) 1. Consejeros y 2.Principales Funcionarios".

2. Principales funcionarios

Como consecuencia natural del crecimiento en el sector minero del Grupo,hemosprocedido a una mayor racionalización y optimización de los recursos quedisponemos. Se procedió a reestructurar la organización operativa yadministrativa con el fin de aprovechar mejor los recursos humanos, técnicos ymateriales, quedando la estructura organizacional como a continuación sedescribe:

GRUPO MEXICO:Germán Larrea Mota Velasco Presidente EjecutivoGenaro Larrea Mota Velasco Presidente ComercialDaniel Tellechea Salido Presidente de Administración y FinanzasHéctor Calva Ruiz Director General de Exploraciones y ProyectosGabino Páez González Director General de Recursos HumanosHéctor García de Quevedo Topete Director General de Asuntos EspecialesErnesto Durán Trinidad Contralor Corporativo

MINERA MEXICO:Germán Larrea Mota Velasco Presidente EjecutivoDaniel Chávez Carreón Director General de ImmsaRubén Tello Flores Director de Minas y Concentradoras Mexcobre/MexcananeaJorge Meza Viveros Director de Operaciones Plantas Metalúrgicas MexcobreManuel Calderón Cárdenas Director de Planeación y Control de Operaciones MinerasMario Vinageras Barroso Director Corporativo de VentasManuel Tellez Piña Director Corporativo de Abastecimientos

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Sergio M. Ferrer de la Barrera Director JurídicoVidal Muhech Dip Director de Ingeniería y ConstrucciónArturo Bermea Castro Director de Operaciones Metalúrgicas de Immsa, Carbón y CoqueJulian Chavira Quintana Director de Operaciones Mineras de Immsa Zona NorteSergio Ramírez Pineda Director de Operaciones Mineras de Immsa Zona Sur

ASARCO:Germán Larrea Mota Velasco Presidente EjecutivoXavier García de Quevedo Topete Presidente y Director GeneralJohn Fenn Director de OperacionesGary Miller Director de VentasJames O´Neill Jr. Director de FinanzasBrian Boylan Director de Recursos HumanosDouglas Mc Allister Director JurídicoGenaro Guerrero Diaz Mercado TesoreroDennis Morneau Contralor

SPCC / PERU:Germán Larrea Mota Velasco Presidente EjecutivoOscar González Rocha Presidente y Director GeneralFernando Mejía Director de Operaciones ToquepalaAlsiario Antunez de Mayolo Director de Operaciones CuajoneWilliam Torres Director de Operaciones IloJosé I. de los Heros Director ComercialJosé Chirinos Director de Contraloría y FinanzasAlberto Giles Director de Recursos HumanosHans Flury Director JurídicoEdgar Corrales Director de ExploracionesEzio Buselli Director de Servicios AmbientalesManuel Plenge Director de LogísticaFERROCARRIL MEXICANO:Germán Larrea Mota Velasco Presidente EjecutivoAlfredo Casar Pérez Presidente y Director GeneralLorenzo Reyes Retana Director de OperacionesJuan Manuel Correa Cuellar Director de VentasEnrique Nava Escobedo Director de Administración y FinanzasRogelio Vélez López de la Cerda Director de MercadotecniaHéctor Ojeda Milanés Director de Relaciones Industriales

Cada funcionario ejecutivo de GMEXICO es designado por un plazo indefinido.Lossiguientes son los principales funcionarios ejecutivos de GMEXICO:

Nombre Puesto actual Años en el puesto Años como empleadoGermán Larrea Mota Velasco Presidente Ejecutivo 9 9Genaro Larrea Mota Velasco Presidente Comercial 6 16Daniel Tellechea Salido Presidente de Administración y Finanzas 7 31 Héctor Calva Ruíz Director General de Exploraciones y Proyectos 3 31Héctor García de Quevedo Topete Director General de Asuntos Especiales 122Xavier García de Quevedo Topete Presidente y Director General de Asarco 2 5 Oscar González Rocha Presidente y Director General de SPCC 2 29Alfredo Casar Pérez Presidente y Director General de GFM 1 3

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Daniel Chávez Carreón Director General de Immsa 3 18Gabino Páez González Director General de Recursos Humanos 11 54Ernesto Durán Trinidad Contralor Corporativo 4 16Manuel Calderón Cárdenas Director de Planeación y Control 10 31Sergio M. Ferrer De la Barrera Director Jurídico 5 5Genaro Guerrero Díaz Mercado Tesorero de Asarco 6 16

Currícula

Germán Larrea Mota Velasco. Presidente del Consejo de Administración yPresidente Ejecutivo de GMEXICO, AMC, MM, GMM, Asarco, SPCC y de GFM.Anteriormente fue Vicepresidente Ejecutivo de GMEXICO y GMM y miembro de susconsejos de administración desde 1981. De igual forma, es Presidente del Consejode Administración y Presidente Ejecutivo de Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. (empresa controladora); Perforadora México, México CompañíaConstructora y Fondo Inmobiliario entre otras, posición que asumió en 1992. En1978 fundó la compañía editorial y de publicidad Grupo Impresa y fungió comoPresidente del Consejo de Administración y Director General hasta 1989, fecha enque la compañía fue vendida. El Lic. Larrea forma parte del Consejo deAdministración de varias empresas entre ellas Grupo Financiero Banamex Accival, Banco Nacional de México, Grupo Televisa, Grupo Bursátil Mexicano, SegurosComercial América, BMV, Cámara Minera de México y Consejo Mexicano de Hombres deNegocios.

Genaro Larrea Mota Velasco. Director General Comercial desde 1994,previamenteocupó el puesto de Director Internacional de Operaciones de 1989 a 1993 yasistente de la Dirección General de GMEXICO de 1987 a 1989, Tesorero de 1984 a 1987 y Tesorero adjunto de 1982 a 1984 en Mexcobre, de 1981 a 1982 estuvo acargo de la Gerencia de Comercio con el Extranjero en Banca Serfín. Es miembrode los Consejos de Administración de GMEXICO, de GMM, GFM, Asarco y SPCC.

Daniel Tellechea Salido. Presidente de Administración y Finanzas de GMEXICOdesde 1994. El Sr. Tellechea inició sus actividades dentro del Grupo en 1968 en Immsa en el cuál desempeñó varias posiciones dentro de la administración deminas y plantas. En 1979 se incorporó a Mexcobre y en 1986 fue nombrado DirectorGeneral de Administración y Finanzas de Mexcobre. Es miembro de los Consejos de Administración de GMEXICO, GMM, Asarco, SPCC y GFM.

Xavier García de Quevedo Topete. Presidente y Director General de Asarcodesdenoviembre de 1999. Desde 1969 desempeñó diversas posiciones en Immsa incluyendo la Jefatura de Procesos de Ingeniería y Producción en la planta de cobre en San Luis Potosí y en la refinería de Monterrey, fue asistente de la Dirección yGerente de Proyectos en la refinería de zinc. Estuvo a cargo la Dirección deCompras y de la Dirección Administrativa de Mexcobre. En 1986 el Sr. García deQuevedo se separó de la compañía para incorporarse a Grupo Condumex en el queocupó diversas posiciones. En septiembre de 1994 se reincorporó a GMEXICO y fue responsable de la Dirección General de Desarrollo, en 1997 fue nombrado DirectorGeneral de GFM. Es miembro de los Consejos de Administración de GMEXICO, GMM,Asarco, SPCC y GFM.

Oscar González Rocha. Presidente y Director General de SPCC a partir del 18denoviembre de 1999, anteriormente estaba a cargo de la Dirección General de

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Mexcobre desde 1986 y de Mexcananea desde 1990. En 1976 el Sr. González Rochafue Sub-director Técnico responsable de la construcción del proyecto La Caridad y posteriormente ocupó la Gerencia General de Operaciones. De 1974 a 1976 el Sr.González Rocha trabajó para México Cía. Constructora en proyectoshidroeléctricos. Es miembro de los Consejos de Administración de GMEXICO, deGMM, Asarco y SPCC.

Alfredo Casar Pérez. Es miembro del Consejo de Administración GMEXICO desde1997 y es Presidente y Director General de GFM y de Ferromex desde 16 denoviembre de 1999. Del 1° de noviembre de 1998 al 15 de noviembre de 1999 fueDirector General de Desarrollo de GMEXICO, anteriormente, del 30 de julio de1994 a octubre de 1998, fungió como Director General de Servicios y ControlEmpresarial, S.A. de C.V. De febrero de 1992 a julio de 1994 trabajó comoDirector General de Perforadora México, S.A. de C.V. Adicionalmente es miembro del Consejo de Administración de GMM, GFM y Asarco.

Héctor Calva Ruíz. Director General de Exploración y Proyectos desde 1997,anteriormente desempeñaba el puesto de Director General de Immsa hasta 1997.Desde 1968 el Sr. Calva ha desempeñado diversas posiciones en GMEXICO,incluyendo la Gerencia del Departamento de Evaluación y Exploración de Minas de Asarco Mexicana. De 1961 a 1968 trabajó en el Departamento de Minería de laSecretaría de Hacienda. El Sr. Calva es miembro de la Cámara Minera de México dela cuál fue Presidente de 1980 a 1989. Es miembro del Colegio de Ingenieros y delos Consejos de Administración de GMEXICO, de GMM, de SPCC y de Asarco.

Héctor García de Quevedo Topete. Director General de Asuntos Especiales deGMEXICO, desde 1999. Anteriormente fue asesor de la Presidencia de GMEXICO.

Daniel Chávez Carreón. Director General de Immsa desde 1997. El Sr. Chávezestuvo a cargo de la Gerencia de Compras de Immsa hasta 1989 cuando se retiró dela compañía para intregrarse como Gerente General de W.M. Mexicana. En 1991 sereincorporó a Grupo México como Director Corporativo de Compras hasta 1997. Esmiembro de los Consejos de Administración de GMEXICO.

Gabino Páez González. Director General de Recursos Humanos. El Sr. Páezingresoal Departamento de Relaciones Industriales en 1945. Las principalesresponsabilidades del Sr. Páez son las negociaciones de los contratos laborales y el desarrollo del personal sindicalizado y de confianza, así como laimplantación de programas de productividad en conjunto con los sindicatos. Esmiembro suplente del Consejo de Administración de GMEXICO.

Ernesto Durán Trinidad. Contralor Corporativo desde 1999, anteriormente ocupóel puesto de Director de Contraloría de GMEXICO desde 1994 y anteriormente sedesempeño como Sub-director de Contraloría en Mexcobre desde 1987. Previamentefue Contralor de la Oficina Corporativa de la ciudad de México. Tesorero adjuntode Planeación Financiera de 1984 a 1985 y de 1983 a 1984 como Gerente adjunto deAuditoria Interna de Mexcobre.

Sergio M. Ferrer De la Barrera. Director Jurídico de GMEXICO desde 1996. ElSr.Ferrer anteriormente se desempeñó como responsable interno de los asuntosjurídicos de otros grupos industriales del país. Actualmente es Pro-secretariodel consejo de administración de GMEXICO, GMM y sus subsidiarias.

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Manuel Calderón Cárdenas. Director de Planeación y Control, posición queasumióen 1989, anteriormente estuvo a cargo de la Jefatura de Ingeniería de Immsa. Susresponsabilidades incluyen la valuación económica y financiera de nuevas minas,planeación y programación de operaciones mineras, así como, el análisis de loscostos de capital y operaciones. Previamente sirvió como Superintendente deMinas en 1965 Gerente del Departamento de Planeación en 1975 y Sub-director del Departamento Comercial en 1982. Es miembro del Consejo de Administración deAsarco y SPCC.

Genaro Guerrero Díaz Mercado. Tesorero de Asarco Inc. desde 1999,anteriormenteTesorero de GMEXICO desde 1993. Anteriormente desempeñó diversas posiciones enMexcobre desde 1983 en el departamento financiero.

3. Compensaciones a Consejeros y Funcionarios

Por el año que concluyó el 31 de diciembre de 2000, el total de lascompensaciones para los consejeros y funcionarios de GMEXICO que fueron pagadas o acumuladas en ese año por los servicios prestados en esos puestos fue deaproximadamente $ 174.4 millones (valor nominal).

4. Accionistas

Las acciones de GMEXICO se encuentran listadas en la BMV y cotizan bajo laclave de pizarra "GMEXICO".

II. Ver "II La Compañía-l. Acciones Representativas del Capital Social".

La siguiente tabla detalla información obtenida de los registros de la últimaAsamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el pasado 27 de abril delaño 2001, sobre los principales Accionistas que detentan la mayoría del Capital Social de GMEXICO:

Accionistas con más del 5% de las Acciones:

Nombre del Accionista Número de Acciones % ParticipaciónEmpresarios Industriales de México. S.A de C.V. 236,260,870 36.27% (1)Banamex como Fiduciario Fideicomiso 12816-1 62,104,386 9.53% (2)

Cambios importantes en el % de tenencia en los 3 últimos años:

Nombre del Accionista Número de Acciones % ParticipaciónEmpresarios Industriales de México. S.A de C.V. 166,933,791 26.50% (1)Empresarios Industriales de México. S.A de C.V. 236,235,870 37.48% (1)Empresarios Industriales de México. S.A de C.V. 236,260,870 36.27% (1)

Los 10 principales Accionistas:

Nombre del Accionista Número de Acciones % ParticipaciónEmpresarios Industriales de México. S.A de C.V. 236,260,870 36.27% (1)Banamex como Fiduciario Fideicomiso 12816-1 62,104,386 9.53% (2)Cedel Bank, S.A. 21,216,700 3.26%Miguel Alemán Velasco 20,623,625 3.17%B.S.M., S.A. (Fideicomiso 321260) 17,420,877 2.67%

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The Chase Manhattan Bank, N.A. 16,015,323 2.46%Banamex División Fiduciaria 13,431,633 2.06%Grupo Joave, S.A. de C.V. 12,795,327 1.96%Grupo Bav, S.A. de C.V. 12,780,328 1.96%Grupo Miave, S.A. de C.V. 12,771,077 1.96%

(1) La familia Larrea, controla directa o indirectamente la mayoría delcapitalsocial de GMEXICO, ya que son accionistas en Empresarios Industriales de México.S.A de C.V., empresa controladora de GMEXICO.

(2) Este fideicomiso representa las acciones de GMEXICO Serie "B"fideicomitidas (Valor de Rereferencia) en beneficio de los tenedores de laopción de compra tipo americano, otorgada por Asarco y algunos otros accionistasen agosto de 1994, el cual vencerá el próximo 9 de agosto del año de 2001.

El 98.9% del capital social de GMM es propiedad de MM y el 1.16% del capitalsocial de GMM, es propiedad de ciertos inversionistas minoritarios.

De acuerdo con la lista de asistencia a la Asamblea General Ordinaria deAccionistas de GMEXICO celebrada el pasado 27 de abril de 2001, los señoresconsejeros de y los principales funcionarios de GMEXICO, son tenedores deaproximadamente 6'164,724 acciones, que representan el 0.95% de las acciones encirculación al 31 de diciembre del año 2000.

Con fecha 19 de diciembre de 2000, la Compañía celebró una operación en elmercado de derivados, mediante la cual Dresdner Bank, A.G. suscribió 65 millonesde dólares americanos en acciones que se mantenían en la tesorería de laCompañía y a la vez otorgó una opción por el mismo monto a la Compañía sobre lasacciones de ella misma. Dicha transacción fue contratada a un plazo de dos ytres años y se realizó con el objeto de reducir pasivos bancarios, lo cualmejoró su relación deuda a capital con un menor costo financiero.

c) Auditores

De conformidad con los estatutos sociales de GMEXICO es facultad del Consejo de Administración nombrar y remover a los auditores externos de GMEXICO.

Actualmente el Despacho de Auditores de GMEXICO es Arthur Andersen – Ruiz,Urquiza y Cía., S. C.

Los estados financieros correspondientes al ejercicio de 1998 fuerondictaminados por el C.P. Gilberto Nava Escobedo, los correspondientes alejercicio 1999 fueron dictaminados por el C.P. Jorge Peralta Álvarez, en virtud de que el C.P. Gilberto Nava Escobedo fue designado Comisario Suplente deGMEXICO y por lo que respecta al ejercicio 2000 fue dictaminado por el C.P.Arturo García Bello, en virtud de que el C.P. Jorge Peralta Álvarez dejó depertenecer a la firma de auditores externos contratada por la sociedad.

Por otra parte, en los dos últimos ejercicios de GMEXICO los auditores no hanemitido una opinión con salvedad, una opinión negativa y no se han abstenido deemitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa.

Ver "VI. ANEXOS. Nota 1 a los Estados Financieros consolidados de la sociedad.

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Presentación de estados financieros".

d) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

La familia Larrea, que controla directa o indirectamente la mayoría delcapitalsocial de GMEXICO, tiene intereses en otros negocios, incluyendo los serviciosde perforación, construcción y bienes raíces. GMEXICO lleva a cabo operacionesdentro del curso ordinario de las mismas, bajo condiciones de mercado con otras entidades controladas por la familia Larrea, incluyendo la renta de espaciospara oficinas, así como servicios de transportación aérea y construcción. Estas operaciones ascendieron a $ 130.9 millones en 2000, $ 211.5 millones en 1999, y a $ 401.9 millones en 1998.

GMEXICO y sus compañías subsidiarias tienen relaciones intercompañíasrespectoa la compra y venta de minerales y ocasionalmente se otorgan y solicitanpréstamos entre sí para fondear adquisiciones y para otros propósitoscorporativos. No existen otros de los aquí mencionados. Ver "III. INFORMACIONFINANCIERA 2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultadosde Operación y Situación Financiera de GMEXICO".

Mercado accionario

V. MERCADO ACCIONARIO1. Estructura Accionaria

Al 31 de diciembre de 2000, el capital social pagado de GMEXICO, se integrapor651,337,624 acciones íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales630,148,524 corresponden a la parte fija Serie "B" Clase I y 21,189,100corresponden a la parte variable Serie "B" Clase II del mismo.

La Serie "B" estará integrada por acciones ordinarias, con pleno derecho avoto, que representarán en todo tiempo el 100% del total de las accionesordinarias con pleno derecho a voto que podrán corresponder tanto a la Clase-Icomo a la Clase –II. En todo momento, cuando menos el 51% de las acciones deesta Serie, deberán estar suscritas por personas físicas o morales que seconsideren inversionistas mexicanos. La parte variable del capital social tieneun límite de hasta diez veces el importe de la parte mínima fija.

GMEXICO tiene registrados en el Registro Nacional de Valores e Intermediarioslos siguientes valores;En la Sección de Valores Sección A, sus acciones serie "B", las cuales cotizanbajo la clave de cotización: "GMEXICO".

En la Sección de Valores, Sección Especial, Grupo Minero México, S.A. deC.V.,llevó a cabo en septiembre 26 de 1995, la colocación de pagarés de exportacióngarantizados (Secured Export Notes) hasta por la cantidad de $600 millones dedólares.

En la Sección de Valores, Sección Especial, Grupo Minero México, S.A. de

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C.V.,llevó a cabo en marzo 31 de 1998, la colocación de pagarés de deuda garantizada (Guaranteed Senior Notes) hasta por la cantidad de $500 millones de dólares.

En relación con el número de accionistas registrados en los libros deGMEXICO,estos representan un número de aproximadamente 669 de acuerdo con el registro dela Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril del año2001.

2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.

Ver "VI. ANEXOS. Nota 1 a los Estados Financieros consolidados de la sociedad. Presentación de estados financieros".

A continuación se muestra el comportamiento de la cotización de la acción deGMEXICO por los siguientes períodos:

Acciones Serie B y L (A) de GMEXICO, últimos cinco años:

Año Precio Máximo Precio Mínimo Ultimo Precio Volumen Promedio Anual

ACCIONES SERIE B CLASE I

1996 36.00 20.75 24.40 664,0711997 34.70 24.40 30.00 511,3401998 30.00 16.80 26.00 242,8891999 48.50 19.00 46.95 402,5862000 57.50 24.95 29.00 466,296

ACCIONES SERIE B CLASE I (A)

1996 18.00 17.14 18.00 50,0001997 28.20 17.74 25.50 1,441,2941998 27.95 20.10 27.80 634,6851999 - - - -2000 - - - -

Acciones Serie B y L (A) de GMEXICO, por trimestres de los últimos dos años:

Año Trimestre Precio Máximo Precio Mínimo Ultimo Precio VolumenPromedioTrimestral

ACCIONES SERIE B CLASE I

1999 PRIMERO 32.60 19.00 32.35 264,951 SEGUNDO 40.95 29.55 40.05 655,774 TERCERO 48.50 35.10 38.30 382,859 CUARTO 47.45 31.30 46.95 354,406

2000 PRIMERO 57.50 42.00 43.40 462,712 SEGUNDO 45.75 26.75 27.70 297,545 TERCERO 42.90 27.35 36.05 491,738

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CUARTO 36.20 24.95 29.00 515,233

2001 PRIMERO 33.50 24.95 28.73 470,358 (*)SEGUNDO 28.80 22.30 24.25 519.271

(*) Al 15 de junio de 2001.

Acciones Serie B de GEMEXICO, por mes en los últimos seis meses:

Año Trimestre Precio Máximo Precio Mínimo Ultimo Precio VolumenPromedioTrimestral

2000 Diciembre 31.50 24.95 29.00 309,7222001 Enero 31.50 25.00 31.30 755,805 Febrero 33.50 24.95 25.19 318,174 Marzo 33.00 26.00 28.73 309,010 Abril 28.80 22.30 24.17 381,695 Mayo 27.25 24.00 26.70 631,068

(A) Cancelación de Acciones Serie "L" de voto restringido de GMEXICO: Con fecha 28 de Abril de 1998 GMÉXICO, celebró una Asamblea Especial deAccionistas de la Serie "L" y una Asamblea General Extraordinaria, en la cual seaprobaron por unanimidad de votos de los accionistas los siguientes puntos:

1. Aprobación de la cancelación de 39,118,899 acciones Serie "L" de votorestringido y otros derechos corporativos limitados, sin expresión de valornominal, representativas de la parte fija del capital social, y comoconsecuencia la disminución del capital social que corresponde a estas acciones en la cantidad de $ 183,148,113.00 M.N.2. El canje de 75,889,223 acciones de la Serie "L" que GMEXICO, había recompradobajo el programa de adquisición de acciones propias en los términos del artículo14 Bis de la Ley del Mercado de Valores vigente al 31 de diciembre de 2000 y delartículo octavo de los estatutos sociales, por acciones comunes de la Serie "B" con pleno derecho a voto, realizando dicho canje a la par, o sea, a razón de unaacción por una acción, a efecto de que el capital social quedara exclusivamente representado por acciones comunes de la Serie "B".

Como consecuencia de la cancelación de las acciones Serie "L" y de las929,836acciones Serie "B" pendientes de suscripción, el capital social de GMEXICO,quedó representado por un total de 650,000,000 de acciones comunes y ordinarias Serie "B", sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social, con pleno derecho a voto.

Como resultado de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas antesmencionados, las acciones Serie "L" de voto limitado de GMEXICO, de acuerdo con el último listado del INDEVAL, fueron deslistadas del RNV con fecha 27 de mayode 1998.

Suspensión de las acciones de GMEXICO:

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Con fecha del 4 de mayo del año 2000, la BMV, suspendió la cotización de lasacciones de GMEXICO, en virtud de que dicha cotización excedió los parámetros deseguridad con que cuenta la BMV (un aumento en la cotización por arriba del15%). Ese mismo día, GMEXICO emitió un comunicado a la comunidad inversionista(Evento Relevante), mediante el cual declaraba que la empresa no teníaconocimiento de algún evento que hubiera provocado dicho incremento en lacotización de la acción, procediendo con lo anterior la BMV a reactivar lacotización de la acción de GMEXICO.

Bursatilidad de la Acción de GMEXICO por los últimos 3 años y por los seisprimeros meses del año 2000:

Indice promedio de bursatilidad de acuerdo a las calificaciones contenidas enlos "Indicadores de Bursátiles" de la BMV:

1998 7.71251999 8.09742000 8.0550

Por los ocho meses del año 2000/2001:2000Agosto 8.1810Septiembre 8.1620Octubre 8.1140Noviembre 8.2880Diciembre 8.24302001 Enero 8.2340Febrero 8.1670Marzo 8.1990

Es importante hacer notar que la acción de GMEXICO ha sido considerada por laBMV como de alta bursatilidad, por lo que ha sido acreedora de un premio a laalta bursatilidad, el cual es otorgado anualmente por la BMV.

CONTINUACION DEL CAPITULO II. LA COMPAÑIA

Oficinas Divisionales. Cada una de las divisiones operativas de Ferromexcuentacon una oficina administrativa central desde la cual se manejan las operaciones divisionales del ferrocarril. Ferromex ha renovado las instalaciones enHermosillo y planea renovar las ubicadas en Chihuahua y Guadalajara, en dondeparte de las mejoras a la terminal de pasajeros alojarán a la nueva oficinadivisional. Todas las mejoras, renovaciones y arreglos se sujetarán a laConcesión de l Pacífico Norte. Las oficinas para las divisionesMonterrey-Ferromex y Centro-México se rentan bajo contratos de arrendamiento alargo plazo.

Para sus oficinas corporativas, Ferromex ocupa desde 1998, unas instalacionesrentadas en la Ciudad de México con un contrato a 5 años.

Equipo de Telecomunicaciones. La infraestructura de telecomunicacionesferroviarias está formada por equipo de radio enlaces analógicos que datan delperíodo de 1977 a 1982 y de una base menor de radio enlaces digitales que fueinstalada en 1995. En el transcurso del último periodo transcurrido (julio de1999 a la fecha) se dieron de baja los últimos enlaces satelitáles dedicados que

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fueron contratados durante la administración de FNM, con lo que se dispone deuna cobertura actual para el Control y Despacho a Trenes del 90% del territorio concesionado a Ferrocarril Mexicano, el restante 10% cuenta con líneas físicas(selectivo) ubicado de manera especial en el corredor Ojinaga – Topolobampo.

Locomotoras y Equipo Rodante. Al 31 de Diciembre del 2000, Ferromex contabacon493 locomotoras, incluyendo las 50 locomotoras GE4400 adquiridas durante 1999.La siguiente tabla muestra la edad promedio y el modelo de la flota delocomotoras. El equipo rodante de Ferromex consta de un total de 11,615 carrosde carga, 10,728 de los cuales se utilizan en servicio comercial y 887 seutilizan para apoyar las operaciones de carga. Para sus operaciones de servicio a pasajeros, dentro del total de la flota de Ferromex, se cuenta con una flotade 47 coches, 27 de los cuales son de primera clase, diez son de segunda clase ydiez son de otros tipos.

Edad Promedio y Modelo de la Flota de Locomotoras de FerromexNúmero de Locomotoras Fabricante Caballos de Fuerza Edad PromedioModelos15 EMD(1) 1,200 48.0 SW-1005 EMD 1,310 43.0 G-1218 EMD 1,500 28.0 SW-150452 EMD 2,000 31.2 GP-38 y GP-38-2162 EMD 3,000 20.0 GP-40-2 y SD-40-2 1 ALCO 1,800 38.0 RSD-12 4 GE(2) 2,250 20.0 B-23-7184 GE 3,000 14.4 C-30-7, C-30 SUPER-7R y C-30 SUPER-7MP3 GE 3,600 21.0 C-36-750 GE 4,400 1.0 AC-4400 CW493

(1) División Electromotriz (Electromotive Division), una división de GeneralMotors(2) General Electric

De las 493 locomotoras, 447 están dedicadas al transporte de carga, 7 aservicio a pasajeros (incluyendo trenes de pasajero/carga), un número variablede estas son para servicio de ayuda, 39 son para servicios de patios.

CarrosCarros por Tipo y EdadTipo de Carro 0-5 años 6-10 años 11-15 años 16-20 años 21-25años 26-30 añosMás de 30 años TotalFurgones -- -- 6 312 878 2,023 500 3,719Góndolas -- 47 17 1,258 2,594 1,264 107 5,287Tolvas 8 68 288 772 31 154 92 1,413Carros tanque -- -- -- 48 26 141 1 216Plataformas -- -- 35 200 104 16 223 578Cabooses -- -- 1 42 29 40 65 177Carros camper -- -- -- -- 1 -- 168 169Carros jaula -- -- -- -- -- -- 3 3Coches de Pasajeros 45 -- -- -- -- -- 2 47Coches Especiales 6 -- -- -- -- -- -- 6Total Carros 14 160 347 2,632 3,663 3,638 1,161 11,615

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El total de la flota de carros incluye 10,728 carros para uso comercial(pasajeros y carga) y 887 para uso interno (que se utilizan para transportarmaterias primas y para la reparación y mantenimiento de su infraestructura). Acontinuación se presenta el desglose correspondiente:

Carros para uso Comercial e Interno Tipo de Carro Uso Comercial Uso Interno TotalFurgones 3,624 95 3,719Góndolas 5,253 34 5,287Tolvas 1,127 286 1,413Carros tanque 122 94 216Plataformas 546 32 578Coches de Pasajeros 47 -- 47Cabooses -- 177 177Carros camper -- 169 169Carros Jaula 3 -- 3Coches Especiales 6 0 6 Total 10,728 887 11,615

3. Desarrollo y Planes para Inversiones de Capital

División Minera

La inversión realizada en el año 2000 fue de $ 486.4 millones de dólarescorrespondiendo al sector minero $ 373.2 millones de dólares. En Perú se estárealizando un vasto programa de inversiones para modernizar y ampliar susunidades mineras y metalúrgicas. A finales del 2000 el proyecto de ampliación y protección de la mina Cuajone alanzó un avance del 95%, el cual debe serculminado en junio del 2001 para lograr una operación más eficiente. La Compañíatambién terminó los estudios de factibilidad para una ampliación de la secciónde lixiviación en la unidad operativa de Cuajone, iniciándose la construcción deeste proyecto. Se continúa con la expansión del tajo de la mina Toquepala paralograr la ampliación de su concentradora, estando en estudio la mejoralternativa de expansión, de 45,000 toneladas actuales al 60,000 ó 90,000toneladas de molienda diaria.

En relación a la modernización y expansión de la fundición en Ilo, SPCC hacompletado la evaluación de las propuestas solicitadas; estas opcionessatisfacen los requisitos de la Empresa en materia ecológica y tecnológica. Enadición, se incrementará en un 66% la capacidad de fundición de concentrados, alpasar de 1.10 a 1.83 millones de toneladas. Esta inversión podrá realizarsemucho antes del compromiso establecido para el año 2006; la fundición seconsolidará como una de las más grandes y más eficientes en la producción decobre anódico en el mundo. Dicha Planta cumplirá en exceso con las regulaciones ambientales peruanas e internacionales; se posicionará como una inversiónestratégica en materia minero-metalúrgica en el hemisferio sur.

En México destaca el proyecto para expandir la capacidad de las ESDES de launidad Minera de Cananea, que incrementará su producción en 22,000 toneladasanuales de cobre refinado para alcanzar las 55,000 toneladas; esta plantaentrará en operación en el próximo mes de julio. Se continuó el equipamiento deltajo, con mas palas y camiones, para extraer volúmenes mayores de mineral parael suministro de la planta concentradora, recién ampliada, así como de lassoluciones de cobre que se obtendrán de los terrenos de mineral de baja ley que

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alimentarán a las plantas ESDES; la inversión en este proyecto alcanzará unmonto superior a los 100 millones de dólares incluyendo el equipo minero.

En la Caridad se realizaron obras importantes como la nueva presa de licoresdelixiviación de cobre, La Francisca, y sus sistemas de bombeo de solucionesprovenientes de nuevos terreros del tajo que alimentan a la planta ESDE; tambiénlo realizado para ampliar en un 50% la subestación eléctrica de transformación, y la conversión de todos los sistemas de combustión en el Complejo Metalúrgicode la Caridad para poder utilizar el gas como combustible alterno del diesel,combustóleo y gas LP, y así disponer de una mayor flexibilidad operativa, en un entorno difícil de escasez de energéticos.

En cuanto a las unidades que producen minerales polimetálicos por métodos deminería subterránea, se ampliaron los tiros y se construyeron nuevas estaciones de quebrado en las Unidades de Charcas y San Martín y se continuó con lainstrumentación de las plantas concentradoras.

En Asarco, en la Unidad Ray, se continuó con el Proyecto de Mineral Creekcuyoobjetivo es el de desviar las aguas pluviales del área del tajo para podercumplir con el desarrollo futuro del mismo, así como con las disposicionesambientales establecidas. Se hicieron algunas adecuaciones en las plantas deGlobe, Colorado, Concentradora de Tennessee y en la Refinería de Cobre, deAmarillo, para operar algunas secciones con mayor eficiencia.

GMEXICO efectuó desembolsos por $ 3,756.6 millones, $ 4,835.9 millones y $2,808.0 en 2000, 1999 y 1998, respectivamente y espera efectuar desembolsos por aproximadamente $ 6,325.0 millones en el año 2000.

Los principales proyectos para los cuales GMEXICO ha presupuestadodesembolsosde capital en 2000 y después son:

1. La expansión de la planta ESDE en la Unidad Cananea, para incrementar lacapacidad existente de 34,200 toneladas métricas de cátodos de cobre al año a55,800 en el 2001 y 84,400 en el 2003;

2. Modernización de la fundición de SPCC;

3. Nueva planta ESDE en la Unidad de Cuajone de SPCC, y;

4. Expansión de la concentradora en la Unidad Toquepala de SPCC de 16,480,200 a 25,200,000 toneladas métricas molidas por año.

Las siguientes tablas señalan los desembolsos de capital de GMEXICO por losconceptos especificados por el año 2000 y los principales desembolsos de capitalpresupuestados para el ejercicio del 2001. Los desembolsos de capital de GMEXICOse hacen fundamentalmente en dólares de los Estados Unidos y, de manera regular son fondeados con recursos propios generados por las operaciones. Los montospresupuestados en la tabla siguiente presentan en dólares. Los desembolsosactuales de 2000 se presentan en pesos de conformidad con la presentación de losestados financieros de GMEXICO. Cualquier devaluación posterior del pesoincrementará el monto de futuros desembolsos en términos de pesos.

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GMM:

Desembolsos de Capital Acumulado al 31 de diciembre de 2000 2001 (estimado) Fecha determinaciónefectiva o esperada (millones de pesos constantes al 31–XII- 2000) (millones de US$)

Nuevos proyectosRefinería de Metales Preciosos La Caridad $ 4.7 U.S.$ 0.3 2001

Total de nuevos proyectos 4.7 0.3Aumentos de capacidadUnidad San Martín 18.0 1.9 2001Unidad Santa Barbara 8.0 3.7 2001Unidad Charcas 29.2 1.0 2001Fundición de Cobre La Caridad 22.3 22.7 Cuarto trimestre de 2000 y tercertrimestre de 2001Plantas ESDE de Cananea 300.2 37.4 2003Total de aumentos de capacidad 377.7 66.7Reemplazos de Equipo y Maquinaria)Inversiones en presas de jales, recuperación de agua y planta 207.6 32.4Otras inversiones 449.6 61.3Total de reemplazos de equipo y maquinaria 657.2 93.7Total 1,039.6 160.7Menos el valor neto de retiros 127.6Total de inversiones netas $ 912.0 U.S.$ 160.7

Asarco:

Asarco realizo inversiones en el año 2000 por un total de U.S.$ 52.9 millonesyse han presupuestado U.S.$ 63.8 millones para el año 2001.

SPCC: Desembolsos de Capital Acumulado al 31 de Diciembre de 2000 2001 (estimado) Fecha de terminaciónefectiva o esperada (millones de US$) (millones de US$)Proyectos de expansiónModernización Fundición Ilo US$ 3.3 US$ 121.6 2004Expansión Concentradora Toquepala 6.4 43.3 2002Programa Control Río Torata 36.4 7.7 2001Fase dos expansión Planta ESDE Toquepala 0.2 21.8 2001Expansión Planta ESDE Cuajone 0.3 1.5 2001Fase uno expansión Planta ESDE Toquepala 3.1 - 2001Expansión Mina-Concentradora Cuajone 8.0 4.6 2000Carros Transportadoras de escoria y tunel 4.1 3.2 2001Planta de Cal y Coquina .6 8.4 2000Total de aumentos de capacidad 62.4 212.1

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Reemplazos de Equipo y MaquinariaInversiones en almacenes, plantas auxiliares y de mantenimiento 9.9 33.6Otras inversiones 25.8 64.2Total de reemplazos de equipo y maquinaria 35.7 97.8

Total US$ 98.1 US$ 309.9


Por lo que se refiere al sector ferroviario, en el año 2000 se invirtieron113.2 millones de dólares, para un acumulado cercano a los 430 millones entre1998 y 2000. Estas inversiones, que incluyen la rehabilitación acumulada de 360 kilómetros de vía con riel nuevo y 139 kilómetros con el riel de recobro, hanpermitido incrementar la capacidad de la infraestructura a 130 toneladas en lared básica, alcanzando el estándar establecido en E.U.A., mejorar la seguridadde la operación y aumentar la velocidad de los trenes. Asimismo, se realizó laconstrucción de un nuevo taller de locomotoras AC en Guadalajara, con tecnologíade punta, y avanzar en el proyecto de modernización del CTC entre Huehuetoca yGuadalajara.

Durante 1999, Ferromex invirtió un total de $ 2,662.8 millones, los cualesseusaron para la adquisición de 50 locomotoras General Electric y renovación de lainfraestructura principalmente. Ferromex espera hacer erogaciones de capital de aproximadamente $ 885.4 millones para el año 2001.

4. Proveedores

División Minera

GMEXICO ha asumido un programa para reducir los inventarios de partessobrantesy para coordinar las funciones de compra. Las estrategias de reducción deinventarios incluyen un sistema de consignación para proveedores y un sistema decodificación para partes sobrantes para permitir transferencias de inventariosentre las unidades operativas. Los derechos de importación reducidos en términosdel TLC ampliaron el número de proveedores de los cuales GMEXICO puede comprarequipo y provisiones.

5. Reservas

GMEXICO hace un cálculo de sus reservas de mineral en cada una de susunidadesal 1º de enero de cada año. El cálculo de las reservas de mineral presentadas acontinuación fue preparado por el personal de ingeniería de GMEXICO utilizandométodos de evaluación comúnmente usados en la industria minera internacional,incluyendo métodos estándares de elaboración de mapas, perforación, muestreo,ensaye y modelación. Las reservas pueden no estar conformes con las expectativasgeológicas, metalúrgicas o de otro tipo, y el volumen y ley de mineralrecuperado puede estar por debajo de los niveles esperados. La baja de losprecios del mercado, el incremento en los costos de producción, la reducción en porcentaje de la recuperación y otros factores pueden hacer que las reservasprobadas y las probables se vuelvan poco atractivas desde el punto de vistaeconómico para ser explotadas y resultar en la revisión del cálculo de reservas cada cierto tiempo. Las reservas aquí reportadas no son indicativas de

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resultados futuros de operación.

El término "reservas", "reservas probadas", "reservas probables", "dilución","recuperación total de lixiviación", "metal recuperable total" y "recuperacióntotal del molino" que son utilizados en las siguientes tablas, se definen Ver "IINFORMACION GENERAL-1.Glosario de Términos y Definiciones".

GMEXICO espera que los efectos adversos de la baja de los precios de metalesenlos cálculos de sus reservas sean superados por los resultados de los nuevosprogramas de exploración y por la baja en los costos proyectados de operacióncomo un resultado atribuible a la continua integración vertical de GMEXICO.

Exploración y Reservas de Mineral

Tajo Abierto:

Part. % Minas Millones Tons. Cobre Ley (%) Molibdeno Ley (%) Años deOperación100.0 Cananea Flotación 3,209.7 0.54 - 137 Lixiviable 1,742.8 0.21 - 56100.0 La Caridad Flotación 756.9 0.40 0.02 22 Lixiviable 501.2 0.20 - 2954.5 Toquepala – Perú Flotación 675.6 0.74 0.03 42 Lixiviable 1,732.2 0.19 - 7154.5 Cuajone – Perú Flotación 1,211.7 0.64 0.02 40 Lixiviable 61.1 0.49 - 30100.0 Ray – E.U.A. Flotación 826.6 0.60 - 47 Lixiviable 124.5 0.41 - 18100.0 Mission – E.U.A. Flotación 376.9 0.73 - 2075.0 Silver Bell – E.U.A. Lixiviable 132.4 0.39 - 1749.9 Montana Resources E.U.A. Flotación 384.7 0.35 0.03 25

Minas Subterráneas:

Part. (%) Minas Millones de Tons. Cobre Ley (%) Zinc Ley (%) PlomoLey (%) Oro Grs./Ton Plata Grs./Ton Años de Operación100.0 IMMSA-México 90.5 0.45 4.08 1.27 0.14 109 13.100.0 Tennessee-E.U.A. 4.5 - 3.23 - - - 2

El cálculo anterior de las reservas toma en cuenta la dilución estimada(perdida de extracción) aplicando a la ley de los minerales de las minas, unfactor derivado de diferencias históricas sobre la ley de mina-concentradora.

6. Exploración

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GMEXICO lleva a cabo programas de exploración en cada una de sus minas con elobjeto de localizar nuevas reservas minerales para sustituir los mineralesextraídos en sus operaciones mineras. El tamaño de los yacimientos de mineral enCananea y La Caridad ha permitido a GMEXICO lograr este objetivo en dichas minassin gastos considerables, y GMEXICO espera que esta situación continúe durantela vida de cada una de dichas minas. GMEXICO considera que los presupuestos deexploración de las Unidades de Immsa también son suficientes para cumplir conesta meta bajo las actuales circunstancias previsibles.

Adicionalmente a los programas de perforación exploratoria en las minas enoperación existentes, GMEXICO actualmente lleva a cabo exploraciones en Méxicopara localizar reservas de mineral en otros 42 sitios diferentes. En particular,GMEXICO ha identificado yacimientos importantes de cobre y oro en El Arco,situado en el estado de Baja California. Las investigaciones preliminares de El Arco indican que el yacimiento contiene aproximadamente 846 millones detoneladas métricas de mineral de sulfuro con una ley promedio de 0.51% de cobre y 0.14 gramos de oro por tonelada métrica, y 170 millones de toneladas métricas de mineral lixiviable con una ley promedio de 0.456%.

GMEXICO gastó aproximadamente $ 281.6 millones en programas de exploración en2000, $ 304.9 millones en 1999 y $ 252.9 millones en 1998 y ha presupuestado $179.4 millones para 2001.

La naturaleza de la exploración de metales es altamente especulativa,involucramuchos riesgos y frecuentemente no es exitosa. No puede haber seguridad de quetodos los esfuerzos de exploración GMEXICO sean exitosos. Una vez que se hadescubierto la mineralización, puede tomar varios años desde las fases inicialesde perforación antes de que pueda llevarse a cabo la explotación. Durante esetiempo, la viabilidad económica de la producción puede sufrir cambios. Serequieren gastos considerables para establecer reservas probadas y probables de mineral mediante perforación, para determinar el proceso metalúrgico paraextraer los metales del mineral y, en el caso de nuevas propiedades, paraconstruir minas y plantas de procesamiento. Como resultado de dichasinseguridades, no puede garantizarse que los programas de exploración de GMEXICOresulten en una expansión o reemplazo de la producción actual con nuevasreservas probadas y probables de mineral.

En el año 2000 se erogaron 32.5 millones de dólares en los distintosprogramasde exploración minera. En México continuamos los trabajos en las áreas dereservas adquiridas del Gobierno Federal con concurso público, de El Barqueño,en Jalisco y Mezcala, Guerrero, en donde se han detectado cuerpos con oro yvetas con minerales polimetálicos, que se están perforando con diamante paraconocer su potencial, importante avance se logró en el Proyecto Angangueo,Michoacán, en donde se explora dentro de las minas antiguas, así como en unaveta con elevados valores de plata y cobre, que no se conocía; los resultadoshasta la fecha se pueden considerar como positivos. Se ha proseguido con laexploración aledaña y a profundidades en los tajos de La Caridad y Cananea, así como en las unidades con minería subterránea, lo que nos ha permitido mantenerel nivel de las reservas cubicadas.

En Perú, lo mas destacado en exploración es el Proyecto Los Chancas en dondese

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ha localizado un yacimiento de cobre porfídico que a la fecha muestra untonelaje superior a los 200 millones de toneladas con una ley de cobre del ordende 1.0% y valores adicionales de molibdeno y oro, y el Proyecto Tantahuatay, en el que SPCC tiene una participación de 44.2%, y en donde se explora unyacimiento con contenidos de oro en superficie; se tienen otros prospectos enese país, que pueden contener yacimientos económicos. Se ha intensificado labarrenación de exploración tanto en el tajo de Cuajone como el de Toquepala, quenos permita incrementar las reservas conocidas a la fecha. Por lo que se refierea la de E.U.A. se están realizando nuevos programas de barrenación en SilverBell y Ray, Arizona, y en las minas de zinc de Tennessee para ampliar elconocimiento de los yacimientos en operación. Se continuó con la barrenación delprospecto de oro de la Guayana Francesa en donde se han descubierto interesantescuerpos de mineral superficial que pueden ser explotados económicamente afuturo; también se prosiguió con la exploración de dos yacimientos de oro enAustralia, que son de interés.

k. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

GMEXICO está involucrada en varios procedimientos legales derivados del cursoordinario de sus operaciones, sin embargo, la administración de GMEXICOconsidera que cualquier decisión adversa en forma individual o en su conjuntocon respecto a estos procedimientos se encuentra reservada en forma razonable.

Las principales contingencias y procedimientos legales son los siguientes:

MÉXICO

División Minera

Mexcobre es propietaria, de un terreno ubicado en el Municipio de Nacozari,Sonora (el "Terreno de Mexcobre"), dentro del cual se localiza la minadenominada La Caridad. Como resultado de una expropiación tramitada ante la"SRA", el Gobierno del Estado de Sonora, adquirió la propiedad de una superficiede 1,500 hectáreas de terreno contiguas al Terreno de Mexcobre, pertenecientes aun ejido denominado Pilares de Nacozari (el "Ejido"). Posteriormente el gobiernodel Estado de Sonora, celebró con Mexcobre un contrato de compraventa medianteel cual le transmitió la propiedad de la superficie expropiada (el "Terreno dePilares"). En julio de 1991 el ejido inició un juicio de amparo ante el Juzgado Primero de Distrito en Hermosillo, Son., en contra de la SRA, señalando aMexcobre como tercero perjudicado y alegando que la SRA había omitido cumplircon cierta formalidad esencial del procedimiento expropiatorio al tramitar eldecreto correspondiente al Terreno de Pilares. Seguidos todos los trámites einstancias del juicio en cuestión, la autoridad judicial concedió el amparo alEjido, dejando sin efectos el decreto expropiatorio y ordenando a la SRA quepusiera al ejido en posesión del Terreno de Pilares. Después de agotar todos losrecursos ordinarios tendientes a que las autoridades judiciales federalesrevocaran la orden mencionada, la SRA y Mexcobre han planteado a la SupremaCorte de Justicia de la Nación (SCJN), que, por razones que hacen jurídica ymaterialmente imposible cumplir con dicha orden, es procedente su revocación. LaSCJN ha resuelto ya el planteamiento en cuestión, instruyendo al Juez Primero deDistrito en Hermosillo, Sonora, para que, una vez que éste examine las razones, los hechos y las circunstancias legales que la SRA y Mexcobre hagan valer parademostrar que es material y legalmente imposible llevar a cabo la restitucióndel Terreno de Pilares a favor del Ejido, resuelva en definitiva sobre la

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procedencia del cumplimiento sustitutivo de la orden de que se trata,cumplimiento que probablemente signifique que Mexcobre se vea obligada asubstituir el cumplimiento por la SRA de la orden revocada, con una compensaciónpecuniaria por un monto que no sería relevante para Mexcobre o GMEXICO.

El 13 de septiembre del 2000 se notificó a Mexicana de Cobre, S.A. de C.V.,Mexicana de Cananea, S.A. de C.V. y a Grupo México, S.A. de C.V. una demandainiciada por el Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros Metalúrgicos ySimilares de la República Mexicana reclamando el pago de hasta $40 millones dedólares, pretendiendo que tal pago es parte de la oferta por la cual Mexicana deCananea, S.A. de C.V. adquirió en 1990 los activos de la quiebra de CompañíaMinera de Cananea, S.A. de C.V. en el remate judicial de dichos activos. Estareclamación, que dicho Sindicato ya había intentado en juicio que promovió en1991 fue declarada improcedente por sentencia dictada en dicho juicio que quedó firme y definitiva. Por lo mismo, Grupo México y sus subsidiarias consideran queesta nueva demanda del Sindicato es improcedente y han ya opuesto lasexcepciones y defensas correspondientes


Las operaciones de Ferromex están sujetas a la legislación mexicana federal yestatal, y a regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajoestas leyes, se han emitido regulaciones concernientes a la contaminación delaire, suelo y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido ydesechos peligrosos. La SEMARNAT, puede imponer sanciones administrativas ypenales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene capacidad para cerrar parcial o totalmente las instalaciones que violen dichas disposiciones.

La responsabilidad de la remediación del suelo, subsuelo y mantos freáticospordaños ocasionados, hasta el 18 de febrero de 1998, a las vías de comunicación enque actualmente opera Ferromex, corresponde a FNM y en forma subsidiaria algobierno federal. Ferromex ya tomó las medidas necesarias para prevenir lacontaminación señalada en auditorías ambientales efectuadas por FNM, las cuales sirvieron de base para la elaboración de ciertos convenios con la PROFEPA pararealizar, en un plazo de 3 años, 1,282 actividades a partir de abril de 1999; delas cuales, a la fecha se han completado 1,230 de ellas.

El 22 y 23 de noviembre de 2000, la Secretaría de Comunicaciones yTransportesemitió con carácter emergente, dos normas independientes, con objeto de crearreglas que resolvieran las disputas generadas en el sector ferroviario mexicano.Con respecto a los derechos de paso, estas normas establecen condicionesoperativas para los derechos de paso ya en uso y, específicamente, para losderechos de paso establecidos en los títulos de concesión de cada concesionario que se usarán en el futuro. El 13 de diciembre de 2000, la compañía inició unjuicio de amparo contra la validez de las dos normas, oponiéndose a algunosaspectos de las reglas por considerarlas inequitativas, sobre el cual la empresaha obtenido la suspensión definitiva de sus efectos el 17 de abril de 2001. Enopinión de los asesores legales de la compañía no se puede anticipar elresultado de los procedimientos legales y su duración. Los saldos de las cuentaspor cobrar y por pagar a partir de la fecha de emisión de las normas y en elfuturo pudieran variar respecto a los que la compañía ha reflejado en susregistros contables, ya que la compañía no ha adoptado para fines contables del reconocimiento de sus ingresos y costos las normas antes mencionadas, ya que no

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se determinaron en dichas normas las contraprestaciones económicas. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 no incluyen provisión alguna porcualquier pérdida o utilidad que pudiera requerirse como resultado de dichoproceso.

Litigios en los EUA

Litigio Sobre el Medio Ambiente y Asuntos Relacionados

En relación con los asuntos que a continuación se mencionan, así como otrasplantas cerradas y otros sitios donde Asarco está trabajando con agenciasfederales y estatales para solucionar asuntos ambientales, Asarco provisionapérdidas cuando éstas son probables y se pueden calcular de manerarazonable. Estas provisiones se ajustan conforme se desarrolla nueva informacióno se presentan cambios en las circunstancias y no han sido descontados de suvalor presente. La recuperación de los costos de remediación ambiental por partede compañías de seguros y terceros se registra como un activo cuando se estimaque la recuperación es probable.

Al 31 de diciembre de 2000, las reservas para plantas cerradas ycontingenciasambientales, incluyendo los costos por reclamaciones relacionadas con las minas y para propiedades activas y cerradas, ascendieron a U.S.$ 131.7 millones.Asarco anticipa que los gastos relacionados con estas reservas se harán a lolargo de los años siguientes. Durante el período del 18 de noviembre al 31 dediciembre de 1999 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2000, los gastos netos en efectivo cargados contra estas reservas fueron de U.S.$ 10.2 millones yU.S.$ 26.4 millones respectivamente.

El efecto en las utilidades antes de impuestos de los cargos ambientales yotros cargos de cierre de plantas fue de U.S.$ 27.1 millones (U.S.$ 58.4millones de cargos, que se compensan con U.S.$ 31.3 millones de recuperacionesprevistas) y U.S.$ 0.7 millones (U.S.$ 1.2 millones de cargos, que se compensan con U.S.$ 0.5 millones de reuperaciones previstas) por el año terminado el 31 dediciembre de 2000 y el periodo del 18 de noviembre al 31 de diciembre de 1999respectivamente.

En 1995, Asarco terminó y presentó ante el DEW un estudio de factibilidad yremediación del sitio de la antigua fundidora que Asarco tenía en Everett,Washington. A principios de 1997, DEW emitió una orden dirigida a Asarco que laobligó a llevar estudios adicionales y otras actividades en dicho sitio. En1999, Ecología emitió un costoso plan de remediación señalando su intención deque Asarco lo llevara a cabo o pagara su costo. Asarco se negó y en julio de1998, entabló una demanda en el tribunal estatal del condado de Thurston,Washington refutando, con base en fundamentos constitucionales y de otra índole,la aplicación de ciertas leyes ambientales estatales a la supuesta obligación deAsarco de remediar o de asumir los costos del plan de remediación. Comoresultado del juicio, en diciembre de 1999, el tribunal dictaminó que Asarcodebe pagar únicamente por la remediación del sitio de su anterior fundidora yque es inconstitucional la aplicación de las leyes ambientales estatales paraforzar a Asarco a remediar las propiedades circundantes. Ecología ha manifestadosu intención de apelar.

También en 1998, el Condado de Snohomish, inició una demanda conjunta en laCorte Estatal del Condado de Snohomish del Estado de Washington, reclamando

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daños por el costo de remediación de ciertas propiedades localizadas en lascercanías de la antigua fundición de cobre. Este caso ha sido removido porAsarco a la Corte Federal en Seatle.

Por otro lado en 1997 se inició una demanda conjunta o "class action" encontrade Asarco en Omaha, Nebraska, EUA, para obtener el pago de una compensación por daños (incluyendo daño moral) y perjuicios por la supuesta contaminación depropiedades, causada por las emisiones de la planta de Asarco en la ciudad deOmaha. En mayo de 1999, el Tribunal de distrito de Nebraska de los EUA rechazó la acción. Los demandantes apelaron la decisión y entablaron una acción similaren un tribunal estatal de Nebraska, EUA.

Por otra parte en marzo de 1996 el gobierno de los EUA inició una acción encontra de Asarco y otras tres compañías mineras ante el Tribunal de Distrito de Boise, Idaho, EUA, al amparo de la Ley de 1980 denominada ComprehensiveEnvironmental Response Compensation and Liability Act ("CERCLA"o "Superfund") y el Clean Water Act por supuestos daños a los recursos naturales a la cuenca del río Coeur d'Alene en Idaho, EUA. El gobierno alega que Asarco y las otras tres compañías son responsables por daños a los recursos naturales en un área de1,500 millas cuadradas causados por las actividades de minería y otrasrelacionadas que ellos y otros llevaron a cabo desde mediados del siglo XIX yhasta mediados de los años sesenta. La acción también busca que los demandadosmanifiesten que son responsables por la restauración del área. Asarco considera,con base en la opinión de sus abogados externos, que cuentan con sólidosargumentos legales para defender sus intereses en este juicio. En 1996, eltribunal otorgó su anuencia para consolidar este caso con una demanda similarque anteriormente entabló la tribu Coeur d'Alene de Idaho, EUA. En 1998, laAgencia de Protección al Medio Ambiente de los EUA ("EPA") inició un estudio de investigación y factibilidad de remediación de la cuenca del río Coeur d'Alene. En 1997, los Estados Unidos iniciaron una moción para adicionar a la demanda aun gran número de compañías, incluyendo ciertas subsidiarias de Asarco. En 1998,la Corte rechazó la posición del Gobierno Americano de que su evaluación dedaños y su plan de restauración debería ser apoyado.

La EPA y otras agencias federales y estatales enviaron notificaciones aAsarcoy a algunas de sus subsidiarias donde se señala que ellas y, en la mayoría delos casos, un gran número de terceros son potencialmente responsables desubsanar las supuestas emisiones de sustancias peligrosas en ciertas áreas, deacuerdo con CERCLA u otras leyes estatales similares. Asimismo, Asarco y algunasde sus subsidiarias han sido demandadas al amparo de CERCLA o de leyes estatalesdonde se busca la remediación de importantes daños. Asarco ha iniciado laremediación de algunos de los sitios.

Litigios Relacionados con Productos de la Compañía

Asarco y dos de sus subsidiarias tenían carácter de demandadas al 31 dediciembre de 2000, en 2,919 juicios entablados por 7,738 demandantes primarios y1,249 demandantes secundarios que buscan el pago de una compensación por daños(incluyendo daño moral) y perjuicios, en relación con lesiones personales omuerte, supuestamente causados por exposición al asbesto. Dos de estos juiciosimplican una demanda conjunta, dos de los cuales se presentaron, supuestamente anombre de personas de las que no se sabe que tengan lesiones relacionadas con elasbesto. El segundo juicio fue supuestamente presentado a nombre de personas que

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demandan tanto a entidades relacionadas con el tabaco y el asbesto y quereclaman el pago de daños por lesiones personales o muerte, derivados de laexposición al asbesto y al humo del cigarro. Asimismo, Asarco y algunassubsidiarias han sido demandadas en juicios por responsabilidad de productos queinvolucran otros productos de Asarco, incluyendo metales.

En septiembre de 1999, Asarco fue señalada conjuntamente con otros 16demandados en dos querellas presentadas ante el tribunal estatal de Maryland,EUA. cinco de las querellas se presentaron a nombre de ocho menores consupuestas lesiones personales debidas a la exposición al plomo contenido enpintura a base de plomo y al tetraetilo de plomo presente en la gasolina. Losdemandantes buscan el pago de una compensación por daños (incluyendo daño moral)y perjuicios. El otro caso implica una demanda conjunta en contra de los mismos demandados presentada a nombre de dueños y ocupantes de casas unifamiliaresconstruidas en el estado de Maryland, EUA antes de 1979. Los demandantes buscanrecuperar los gastos de detección, monitoreo y, en su caso, remoción de pintura a base de plomo utilizada en dichas casas, así como el pago de una compensación por daños (incluyendo daño moral) y perjuicios.

Asarco ha sido demandado en varios juicios en el estado de Arizona, EUA, deloscuales el más antiguo data de 1975, que involucran a los EUA, a lasreservaciones de indios americanos y otros usuarios de agua en Arizona queimpugnan el derecho al uso del agua que tiene Asarco y otros numerososindividuos o entidades, y, en algunos casos, buscan el pago por daños por el usodel agua y la supuesta contaminación de aguas subterráneas. Dichos juiciospodrían afectar el uso del agua en las instalaciones de Asarco: Complejo de Ray,el complejo de Mission y otras operaciones en el estado de Arizona.

Asarco y algunas subsidiarias han sido demandadas en Texas, EUA en variosjuicios que buscan una indemnización compensatoria y daños punitivos por dañospersonales y por contaminación de propiedad, supuestamente causados poroperaciones actuales y pasadas en el estado de Texas y la venta de productos de Asarco y sus subsidiarias. En la mayoría de los casos, otras empresas tambiénhan sido demandadas.

En noviembre de 1999, se inició una acción en contra de Asarco en el tribunalfederal del distrito sur de Nueva York por parte de Cyprus, subsidiaria de PD.Esta acción busca el pago de daños no menores a U.S.$ 90 millones por lassupuestas violaciones a un convenio de fusión entre Asarco y Cyprus.

En la mayor parte de los casos no se pueden determinar con certeza los gastosfuturos relativos al medio ambiente debido a que las investigaciones seencuentran en etapas iniciales, a la incertidumbre relativa a los métodos y los gastos específicos de remediación, la posible participación de otras partespotencialmente responsables y al constante cambio de las leyes ambientales y susinterpretaciones. Asimismo tampoco se pueden determinar con certeza los gastos futuros de litigio debido a la incertidumbre de los resultados de los procesosen los tribunales. En la opinión de la administración de Asarco.

En opinión de la administración de Asarco, los resultados de los juicios, lascontingencias ambientales y los juicios por exposición al asbesto yamencionados, así como de otros juicios y procedimientos legales en trámitepodrían ser significativos para la situación financiera de Asarco al 31 dediciembre de 2000. La Compañía no puede garantizar la magnitud del impacto en

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los estados financieros en un futuro. Esta opinión se sustenta enconsideraciones que toman en cuenta la experiencia adquirida en resolucionesjudiciales anteriores, así como en los convenios de finiquito y los gastos ytérminos de las remediaciones.

La viabilidad financiera de otras partes potencialmente responsables se hatomado en cuenta en los casos que tienen relevancia y no se ha considerado larecuperación potencial a través de seguros cuando no es probable.

l. Acciones Representativas del Capital Social

Como se explica en la Nota 1 a los estados financieros adjuntos, durante2000,GMEXICO llevó a cabo una reestructuración corporativa con los objetivosprincipales de: internacionalizar su división minera que tiene operaciones entres regiones (México, Perú y Estados Unidos de América), crear una estructuracorporativa que le permita llevar a cabo los proyectos de su división minera,separar el negocio ferroviario y nuevos proyectos de la división minerainternacionalizada y permitir la adquisición y fusión de sociedades minerasextranjeras a través de una compañía extranjera, sin perder la consolidaciónfiscal en México. Como parte de la reestructuración se creó una compañíadenominada Nueva G.México, S.A. de C.V., ("NGMEXICO"), la cual después de unintercambio de acciones de iguales características con Grupo México, S.A. deC.V. quedó como compañía controladora del grupo y cambió su nombre de NuevaG.México, S.A. de C.V. por el de Grupo México, S.A. de C.V. y a su vez, GrupoMéxico, S.A. de C.V. cambió su nombre por el de Minera México, S.A. de C.V.,quedando después de la reestructuración como subcontroladora de la divisiónminera en México.

NGMEXICO, se constituyó el 2 de septiembre de 1999 con un capital social de $50 representado por 50,000 acciones Serie "B", posteriormente en acta deasamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 deseptiembre de 2000 se aprobó un split de las 50,000 acciones en 250,000 accionesordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de laparte mínima fija del capital social.

En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el12de septiembre de 2000, la Compañía aumentó su capital social mediante la emisiónde 700'000,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valornominal de las cuales 630'225,313 acciones son representativas de la partemínima fija Clase I y 69'774,687 acciones de la parte variable Clase II. Lasnuevas acciones de la parte mínima fija se utilizaron para llevar a cabo lasuscripción recíproca por aquellos accionistas de la anterior GMEXICO queofrecieron sus acciones a NGMEXICO (como se explica en el siguiente párrafo) yde las de la parte variable el 19 de diciembre de 2000 se suscribieron y pagaron21,189,100 acciones por un importe de $609,622 de los cuales $ 4,238corresponden a la parte variable del capital social y $ 605,384 a la prima porsuscripción de acciones, las restantes 48,585,587 acciones de la parte variable permanecen en la tesorería de la sociedad para futuros proyectos.

En septiembre de 2000 la NGMEXICO inició una oferta pública para intercambiarsus acciones Serie B por las acciones en circulación Serie B de la anterior

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GMEXICO, en una base de una a una. En este sentido, NGMEXICO conforme al oficio número 330-SAT-IV-C 1182/2000 de fecha 14 de abril de 2000 obtuvo autorizaciónde la SHCP con el propósito de que las personas físicas residentes en México ylas sociedades de inversión comunes y residentes en el extranjero intercambiaransus acciones de la anterior GMEXICO a través de la BMV, mediante la enajenación de las acciones de la anterior GMEXICO a su precio de cotización de bolsa y lasuscripción y pago de las acciones de NGMEXICO al mismo precio y las personasmorales residentes en México realizarían el intercambio de acciones fuera debolsa, mediante la enajenación a su costo fiscal y la suscripción y pago de las acciones de NGMEXICO a ese mismo costo. En octubre 12 de 2000 el intercambio de acciones fue consumado y 628,965,015 acciones Serie B fueron emitidas eintercambiadas sobre una base de acción por acción con los dueños de lasacciones Serie B de la Nueva GMEXICO, de las cuales 295,758,159 fueronadquiridas a través de la BMV a un precio igual a $ 36.85 pesos y 333,206,856acciones fueron adquiridas fuera de bolsa por personas morales residentes enMéxico a un precio igual al costo fiscal promedio. Asimismo, en noviembre de2000 se adquirieron a través de la bolsa 933,509 acciones a valor de mercado. Eltotal de acciones adquiridas fue de 629,898,524 acciones de la clase I por unimporte total de $15,718,347 a valor nominal de los cuales $ 125,980correspondió a la cuenta del capital social y $ 15,592,367 a la prima porsuscripción de acciones, reflejando la oferta aproximadamente el 99.80% deltotal de las acciones Serie B de la anterior GMEXICO.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 14 de Noviembre de 2000se acordó crear una reserva para la adquisición de acciones por un importe de $ 12,173 ($ 12,042, a valor nominal) separándola de la prima por suscripcionesacciones para la compra de 326,789 acciones representativas de la parte mínimafija del capital social pendientes de suscripción y pago que no fueronintercambiadas durante la oferta pública de acciones.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 denoviembrede 2000 se acordó separar de la prima de suscripción de acciones un importe de$ 15,748,611 ($ 15,580,343 a valor nominal) para ser capitalizada en la partefija del capital social.

Al 31 de diciembre de 2000, el capital social de GMEXICO pagado se integra651,337,624 acciones íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales 630,148,524corresponden a la parte fija Serie "B" Clase I, sin expresión de valor nominal y21,189,100 corresponden a la parte variable Serie "B" clase II del mismo.

La Serie "B" está integrada por acciones ordinarias, con pleno derecho avoto,que representarán en todo tiempo el 100% del total de las acciones ordinariascon pleno derecho a voto que podrán corresponder tanto a la Clase I como a laClase II. En todo momento, cuando menos el 51% de las acciones de esta Serie,deberán estar suscritas por personas físicas o morales que se considereninversionistas mexicanos.

La parte variable del capital social tiene un límite de hasta diez veces elimporte de la parte mínima fija.

m. Dividendos

Los pagos de dividendos se efectuarán en los días y lugares que determine el

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Consejo de Administración de GMEXICO una vez aprobado su pago por la Asamblea deAccionistas y se dará a conocer por medio de avisos que se publicarán en undiario de mayor circulación del domicilio de la ciudad de México, DistritoFederal. De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen losEstados Financieros debidamente aprobados por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas, una vez deducidas las cantidades necesarias paran: (i) hacer lospagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) lasseparaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; y (iii) en su caso,amortización de pérdidas de ejercicios anteriores, se harán las siguientesaplicaciones:

I. Se separará un cinco por ciento de las utilidades netas para constituir,incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte porciento del capital social.

II. Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear oincrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la Fracción I del Artículo14 Bis de la Ley del Mercado de Valores, vigente al 31 de diciembre de 2000.

III. El remanente, se destinará en la forma en que lo resuelva la Asamblea.

IV. El superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la Asamblea, o biendel Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia Asamblea. LaAsamblea o, en su caso, el Consejo podrá dar al superávit la aplicación queestime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.

No obstante que GMEXICO, se ha mantenido consistente en el pago dedividendos,no existe una política establecida al respecto, por lo que en un futuro puedevariar el pago de los mismos. A continuación se describen los dividendosdecretados y pagados por los períodos de 1997, 1998, 1999 y 2000:

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de1999,los accionistas aprobaron el pago de un dividendo en efectivo de 45 centavos poracción, equivalente a la cantidad de $ 327.8 millones de pesos constantes.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de abril de2000,los accionistas aprobaron el pago de un dividendo en efectivo de 45 centavos poracción, equivalente a la cantidad de $ 295.7 millones de pesos constantes.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de2001,los accionistas aprobaron el pago de un dividendo en efectivo de 39 centavos poracción, equivalente a la cantidad de $254.02 millones.

Anexo

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Lugar y Fecha

MEXICO, D.F.-29/6/2001

Denominación de la emisora

GRUPO MEXICO, S.A. DE C.V.

Fecha Anexo

29/6/2001

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i. informaciÓn general 1. glosario de términos y definiciones

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