Download - PROSPECTO BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. · Superintendencia Financiera y contiene las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información

PROSPECTO DE INFORMACIÓN PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS A CARGO DE:

EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. AVALADA EN SU TOTALIDAD POR:

EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI COLOMBIA S.A. MONTO DE LA EMISIÓN:

TREINTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS ($35.000’000.000,oo)

EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. es una sociedad anónima, conformado por capital 100% privado, constituida mediante escritura pública No. 4878 del 7 de noviembre de 1996 en la Notaría 20 de Medellín, cuyo objeto es la atención de emergencias médicas en el sitio donde ellas se produzcan y la prestación del servicio de transporte de pacientes en ambulancia, bajo el sistema de pago anticipado.

Características Generales de la EMISIÓN

Emisor EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

Avalista EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI COLOMBIA S.A. garantizará el pago total del capital, los intereses y demás costos y gastos de la emisión de bonos ordinarios que hacen parte la EMISIÓN. En el anexo No. 5 de este PROSPECTO se incluye el contrato de Aval.

Monto de La EMISIÓN $35.000’000.000,oo Valor Nominal $10’000.000,oo Número de títulos a emitir 3.500 Inversión mínima $10’000.000,oo Clase de título Bonos Ordinarios Ley de circulación A la orden Series, Plazo y Tasa de Referencia

Los BONOS se emitirán en tres series, así:

SERIE PLAZO TASA DE REFERENCIA A 10 años IPC B 10 años DTF C 10 años Tasa Fija

Amortización Los BONOS cuentan con una amortización única al vencimiento. No obstante, se podrán realizar redenciones anticipadas en los eventos previstos en el numeral 2.3.6.

Rentabilidad de los Bonos Los BONOS SERIE A causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el indicador de referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un margen porcentual. En el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se ofrezcan BONOS SERIE A se determinará el MARGEN y, por ende, la TASA CUPÓN. La TASA CUPÓN efectiva anual se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. Los BONOS SERIE B causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por la DTF trimestre anticipado más un margen porcentual. En el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se ofrezcan BONOS SERIE B se determinará el MARGEN y, por ende, la TASA CUPÓN. La TASA CUPÓN trimestre anticipado se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. Los BONOS SERIE C causarán intereses a la TASA CUPÓN a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital. La TASA CUPÓN corresponderá a una tasa fija. En el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se ofrezcan BONOS SERIE C se determinará la TASA CUPÓN. La TASA CUPÓN efectiva anual se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar.

Periodicidad de Pago de Intereses

Los BONOS pagarán intereses modalidad trimestre vencido.

Destinatarios de la EMISIÓN y Bolsa en donde estarán inscritos los BONOS

Inversionistas calificados, es decir, personas que posean o administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8.500) salarios mínimos mensuales, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.4.0.5 de la resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Los BONOS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia.

Entidad Administradora de la Emisión

DECEVAL S.A.

Representante Legal de Tenedores de Bonos

Fiduciaria del Valle S.A.

Código de Buen Gobierno

EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva mediante Acta N° 066 en su reunión del 29 de septiembre de 2006. El Código de Buen Gobierno ha sido aprobado en un todo según los lineamientos de la resolución No. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera y contiene las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información. El Código de Buen Gobierno se encuentra en el anexo 1 de este prospecto.

Calificación Doble A menos (AA-) otorgada por BRC Investor Services S.A. En el anexo 6 de este PROSPECTO se incluye el reporte completo de la calificación.

LOS BONOS SERÁN COLOCADOS EN EL SEGUNDO MERCADO. POR TANTO LOS MENCIONADOS TÍTULOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y

NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS QUE POSEAN O ADMINISTREN UN PORTAFOLIO DE INVERSIONES NO INFERIOR A OCHO MIL QUINIENTOS (8.500) SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 1.4.0.5 DE LA RESOLUCIÓN 400 DE 1995 DE LA

SALA GENERAL DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, HOY SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

La totalidad de LA EMISIÓN será desmaterializada, por lo que los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS emitidos. La custodia y administración de la EMISIÓN la efectuará el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A.-DECEVAL.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la

respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor.

La inscripción de los BONOS en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación sobre la bondad del título o la solvencia del emisor

Emisor Representante Legal de Tenedores de Bonos Agente Estructurador

NOVIEMBRE DE 2006

PROSPECTO DE INFORMACIÓN PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A.

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[Intencionalmente en blanco]


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TABLA DE CONTENIDO

1. INTRODUCCIÓN ......................................................................... 5

2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN 6

2.1. Clase de Título Ofrecido.................................................... 6

2.2. Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN ............... 6

2.3. Características financieras de los BONOS............................. 6

2.3.1. Monto................................................................................6 2.3.2. Ley de Circulación ...............................................................6 2.3.3. Valor Nominal .....................................................................7 2.3.4. Inversión Mínima.................................................................7 2.3.5. Series y Plazo de Redención ..................................................7 2.3.6. Eventos de Redención Anticipada de los BONOS .......................7 2.3.7. Otras situaciones.................................................................8 2.3.8. Precio de Suscripción ...........................................................8 2.3.9. Causación y Pago de Intereses ..............................................9 2.3.10. Garantía de la EMISIÓN...................................................... 11 2.3.11. Retención en la Fuente ....................................................... 12

2.4. Otras Características de los BONOS ...................................12

2.5. Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS ..........12

2.5.1. Modalidad de Inscripción de los BONOS................................. 12 2.5.2. Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de los BONOS12 2.5.3. Plazo de Colocación ........................................................... 18 2.5.4. Destinatarios de la EMISIÓN ............................................... 18 2.5.5. Mercado Secundario........................................................... 19

2.6. Calificación de la EMISIÓN ...............................................19

2.7. Custodia y Administración de la EMISIÓN ...........................19

2.8. Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS ..........22

2.9. Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS........................22

2.10. Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS ..........23

2.10.1. Obligaciones y Facultades del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS...................................................... 23

2.10.2. Obligaciones del EMISOR previstas en el contrato de representación legal de tenedores de bonos........................... 25

2.11. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS.............26

2.12. Avisos a los TENEDORES DE BONOS..................................27

3. EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A............... 28


3

3.1. Historia de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A....................................................................................28

3.2. Hechos relevantes ..........................................................29

3.3. Razón social ..................................................................30

3.4. Domicilio, dirección de la oficina principal ...........................30

3.5. Objeto social .................................................................30

3.6. Naturaleza y régimen jurídico ...........................................31

3.7. Duración .......................................................................31

3.8. Misión y visión ...............................................................32

3.8.1 MISIÓN ........................................................................... 32 3.8.2 VISIÓN............................................................................ 32

3.9. Valores y principios rectores.............................................32

3.10. Esquema de servicios prestados por EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.........................................34

3.11. Estructura organizacional.................................................39

3.11.1 COMPOSIÓN ACCIONARIA (diciembre 31 de 2005) ................. 39 3.11.2 JUNTA DIRECTIVA ............................................................. 39 3.11.3 ORGANIGRAMA GENERAL ................................................... 40 3.11.4 CARGOS DIRECTIVOS ........................................................ 40 3.11.5 HOJA DE VIDA CARGOS DIRECTIVOS ................................... 40

3.12. Situación laboral ............................................................42

3.12.1 PLANTA DE PERSONAL ......................................................... 42 3.12.2 RELACIONES LABORALES ................................................... 42

3.13. Situación general del mercado y posición dentro del mismo...42

3.14. Regulación aplicable........................................................43

3.15. Riesgos de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A....................................................................................45

3.15.1 FACTORES MACROECONÓMICOS ......................................... 45 3.15.2 FACTORES DE MERCADO Y REGULATORIOS........................... 45 3.15.3 RIESGOS ASOCIADOS AL SECTOR DE LA SALUD .................... 46 3.15.4. OTROS RIESGOS OPERATIVOS ............................................ 47

3.16. Política de dividendos......................................................48

3.17. Capital y reservas de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A..............................................................48

3.18. Régimen e indicadores de las acciones ...............................48

3.19. Patentes, marcas y otros derechos ....................................49


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3.20. Protección gubernamental................................................49

3.21. Obligaciones financieras EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A..............................................................49

3.22. Garantías otorgadas a terceros .........................................49

3.23. Principales activos del EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A..............................................................49

3.24. Operaciones realizadas con socios, administradores, filiales y subordinadas .................................................................50

3.25. Código de Buen Gobierno.................................................50

3.26. Procesos pendientes en contra de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.........................................50

3.27. Resultados financieros.....................................................50

3.28. Estados financieros EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A..............................................................53

4. INFORMACIÓN SOBRE EL AVALISTA ......................................... 54

4.1. Reseña Histórica.....................................................................54

4.2. Razón social...........................................................................54

4.3. Domicilio, dirección de la oficina principal ...................................54

4.4. Objeto social ..........................................................................54

4.5. Naturaleza y régimen jurídico ...................................................55

4.6. Capital y reservas de Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A.55

4.7. Situación comercial y de mercado..............................................56

4.8. Resultados Financieros ............................................................56

5. GLOSARIO................................................................................ 57

6. ANEXOS...................................................................... 60

7. CERTIFICACIONES.................................................................. 153


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1. INTRODUCCIÓN

Este PROSPECTO describe los principales aspectos de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS a cargo de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A., por $35.000 millones de pesos. El PROSPECTO está conformado por siete secciones. La primera sección contiene las características de la EMISIÓN; en la segunda parte se encuentra la información relevante de la sociedad EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.; en la tercera sección está la información relevante al EMISOR, en la cuarta la información relativa al AVALISTA, en la quinta sección se ha incluido el glosario de términos para facilita la lectura del presente prospecto. Finalmente, en la sexta y séptima sección se incluyen las certificaciones pertinentes y los anexos respectivamente. La información contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 30 de septiembre de 2006. A partir de esta fecha, toda la información relevante se encontrará a disposición de los interesados en EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A., en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES y en la Bolsa de Valores de Colombia.


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2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES DE

LA EMISIÓN

Mediante Acta No. 062 de fecha 8 de julio de 2006, la Junta Directiva de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. aprobó la presente emisión y colocación y su respectivo reglamento. Adicionalmente, la Junta Directiva de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. autorizó a su representante legal para que adelante todos los actos y celebre los contratos necesarios para efectuar la EMISIÓN. De conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores en la medida en que el EMISOR envió a la Superintendencia Financiera de Colombia la documentación a que se refieren los numerales 1 al 4 del citado artículo. La EMISIÓN es una obligación directa e incondicional a cargo de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

2.1. Clase de Título Ofrecido Bonos ordinarios.

2.2. Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN El 100% de los recursos se utilizarán para la expansión y ampliación de la cobertura del servicio de emergencia médica integral a otras ciudades del país, con el propósito de crecer el número de usuarios a nivel nacional.

2.3. Características financieras de los BONOS

2.3.1. Monto La EMISIÓN tendrá un monto de treinta y cinco mil millones de pesos ($35.000’000.000,oo) moneda corriente.

2.3.2. Ley de Circulación Los BONOS serán a la orden.


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2.3.3. Valor Nominal El VALOR NOMINAL de los BONOS es de diez millones de pesos ($10’000.000,oo) moneda corriente.

2.3.4. Inversión Mínima La inversión mínima en el mercado primario será equivalente a un (1) BONO, es decir, a diez millones de pesos ($10’000.000,oo) moneda corriente. La negociación secundaria de los BONOS se podrá realizar en mínimos de un título.

2.3.5. Series y Plazo de Redención Los BONOS se emitirán en tres series: SERIE A, SERIE B y SERIE C.

SERIE PLAZO DE REDENCIÓN

A 10 años B 10 años C 10 años

El capital de los BONOS SERIE A, SERIE B y SERIE C será redimido en un único pago en la FECHA DE VENCIMIENTO. No obstante, se podrán realizar redenciones anticipadas en los eventos previstos en el numeral 2.3.6. siguiente.

2.3.6. Eventos de Redención Anticipada de los BONOS EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. tendrá la opción de redimir anticipadamente, total o parcialmente, los BONOS, ante la ocurrencia simultánea del siguiente evento, en la periodicidad y en los montos que se establecen a continuación: a) Evento: Que haya transcurrido al menos un (1) año desde la FECHA DE EMISIÓN de los BONOS;

b) Periodicidad: La redención anticipada de los BONOS a opción del EMISOR se realizará en las fechas de pago de intereses y/o de capital de los BONOS.

c) Monto:


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El monto a redimir anticipadamente no podrá ser inferior a diez mil millones de pesos ($10.000’000.000,oo) moneda corriente y deberá ser un múltiplo de mil millones de pesos ($1.000’000.000,oo) moneda corriente. La redención anticipada se realizará a prorrata del monto de BONOS en circulación. Dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que se realizará la redención anticipada de los BONOS, EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. comunicará a los TENEDORES DE BONOS el ejercicio por parte del EMISOR de la opción de redención anticipada de los BONOS a través de una publicación en un diario de amplia circulación nacional, indicando además la fecha en que se efectuará la misma. En el caso de una redención anticipada de los BONOS, LOS TENEDORES DE BONOS tendrán derecho a que se les pague, además del capital y los intereses de los BONOS causados hasta la fecha de redención, una suma equivalente a la cantidad mayor entre (i) el valor presente neto del flujo de capital e intereses (TASA CUPÓN) de los BONOS, descontado a la tasa de rendimiento de los TES emitidos por la Nación de vencimiento más cercano al de los BONOS, al cierre del DÍA HÁBIL inmediatamente anterior a la fecha de redención, la cual será calculada con base en las transacciones reportadas por la BVC para ese día, o el que lo sustituya, menos el capital no amortizado, y (ii) cero (0). La redención anticipada por decisión del EMISOR será de obligatorio cumplimiento para los TENEDORES DE BONOS. Ante un evento de redención anticipada de los BONOS, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS deberá convocar inmediatamente a la Asamblea de Tenedores de los Bonos.

2.3.7. Otras situaciones En caso de disolución del administrador de la EMISIÓN, EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. escogerá otro Depósito Centralizado de Valores para que actúe como administrador de la EMISIÓN de los BONOS. Si no es factible encontrar otro administrador, se materializarán los BONOS y el EMISOR actuará como administrador de la EMISIÓN.

2.3.8. Precio de Suscripción El precio de suscripción de los BONOS se calculará como el valor presente de los flujos financieros (amortización e intereses proyectados con la TASA CUPÓN) del bono, descontados a la tasa de rendimiento pactada al momento de la suscripción.


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( )∑= +

+=

n

i

i

R

ii

I

ACP

0 3601

Donde, P = Precio de suscripción de los BONOS. C = Pagos de intereses de los BONOS a la TASA CUPÓN, posteriores a la suscripción de los BONOS, y hasta la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos. A = Pagos de capital de los BONOS a que haya lugar. IR = Tasa de rendimiento de los BONOS pactada al momento de la suscripción. i = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la fecha de pago de intereses y/o capital correspondiente. n = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos.

2.3.9. Causación y Pago de Intereses Causación de intereses de BONOS SERIE A Los BONOS SERIE A causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el indicador de referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un margen porcentual. Para el cálculo de los intereses se tomará al final de cada período de causación de los mismos el último dato oficial suministrado por el DANE para la variación acumulada del Índice de Precios al Consumidor en los últimos doce meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual, y se multiplicará por los puntos porcentuales correspondientes al MARGEN de los BONOS SERIE A, según la fórmula siguiente: TASA CUPÓN E.A.= [(1 + Último dato oficial suministrado por el DANE para la variación acumulada del Índice de Precios al Consumidor en los últimos doce meses expresada como una tasa de interés efectiva anual) x (1 + MARGEN %)] -1


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La tasa efectiva anual así obtenida se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar.

En el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se ofrezcan BONOS SERIE A se determinará el MARGEN y, por ende, la TASA CUPÓN. Causación de intereses de BONOS SERIE B Los BONOS SERIE B causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el DTF trimestre anticipado más un margen porcentual. Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa DTF trimestre anticipado vigente para la semana en la cual inicia cada período de causación de los mismos. A este valor se le sumará el margen correspondiente a la TASA CUPÓN, teniendo como resultado la tasa nominal anual base trimestre anticipado a la cual se le calculará su equivalente trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. Causación de intereses de BONOS SERIE C Los BONOS SERIE C causarán intereses a la TASA CUPÓN a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital. La TASA CUPÓN corresponderá a una tasa fija expresada en términos efectivos anuales. En el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se ofrezcan BONOS SERIE C se establecerá la tasa fija (TASA CUPÓN). Esta tasa efectiva anual se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. Fechas de pago de los intereses de los BONOS La TASA CUPÓN de los BONOS se pagará bajo la modalidad trimestre vencido, a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, se pagarán los intereses el día hábil siguiente y se reconocerán los intereses hasta ese día. En el evento en que no se cuente con el dato del IPC a la fecha de pago de los intereses, se empleará el último IPC certificado por el DANE. En el evento en que por cualquier circunstancia el DANE llegase a redefinir el IPC correspondiente a un período para el cual ya fueron causados y pagados


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los intereses de los BONOS, no habrá lugar a la reliquidación de los mismos por esta circunstancia. En el caso en que eventualmente el gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el gobierno establezca para calcular la variación del índice de precios al consumidor. En el evento en que no se cuente con el dato de la DTF a la fecha de pago de los intereses, se empleará la última DTF certificada por el Banco de la República. En el evento en que la DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte de la Junta Directiva del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. En caso en que eventualmente se elimine la DTF, esta será reemplazada, para efecto del cálculo de los intereses por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Para efectos de la presente EMISIÓN, se empleará la convención 360/360, que corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno. Esta convención se deberá utilizar de la misma manera para años bisiestos. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. En caso de mora en el pago de los intereses o del capital de los BONOS, el EMISOR pagará a los tenedores de los BONOS intereses por mora, a la tasa de una y media veces el interés remuneratorio pactado.

2.3.10. Garantía de la EMISIÓN Los BONOS están avalados por la compañía Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A. en virtud del contrato de aval suscrito con el EMISOR. El AVALISTA queda obligado en forma solidaria a pagar los importes establecidos en los BONOS en los mismos términos que corresponden a EMERGENCIA


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MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. como obligado principal. En consecuencia, el AVALISTA se obliga en forma solidaria a pagar hasta la totalidad del capital e intereses establecidos en los BONOS en el evento en que el EMISOR, por cualquier circunstancia, se vea en incapacidad de cumplir con su obligación de realizar dicho pago. Los tenedores de los BONOS tendrán derecho a exigir al AVALISTA, bien sea en forma individual o conjunta, el pago de los importes derivados de la emisión de los BONOS.

2.3.11. Retención en la Fuente Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en la fuente de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –DIAN-. Para estos efectos, los beneficiarios acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente, si a ello hubiere lugar.

2.4. Otras Características de los BONOS La totalidad de la EMISIÓN será desmaterializada, por tanto los adquirientes de los BONOS renuncian a la posibilidad de materializarlos. Se entiende por emisión desmaterializada aquella que no requiere de expedición de títulos físicos para respaldar cada colocación individual. El EMISOR ampara la EMISIÓN a través de un título global desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.

2.5. Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS

2.5.1. Modalidad de Inscripción de los BONOS Los BONOS se inscribirán bajo la modalidad de inscripción ordinaria prevista en los artículos 1.1.2.1 y siguientes de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, modificada por el Decreto 3139 de 2006 según el cual dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria del acto administrativo por medio del cual se inscribió la emisión se deberá efectuar la oferta pública en el mercado primario.

2.5.2. Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de los BONOS


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Los BONOS serán colocados en el Mercado de Capitales colombiano mediante oferta pública. El mecanismo jurídico de colocación será el de colocación al mejor esfuerzo o el de colocación garantizada. El colocador podrá ser cualquier firma comisionista de bolsa, inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contratada por el EMISOR bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo o de colocación garantizada. Los títulos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarán inscritos. Los tenedores legítimos de los BONOS también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada lote. De igual forma, en cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA se indicará quién recibirá las demandas, efectuará la adjudicación y realizará el respectivo registro de tales adjudicaciones. Durante la realización de la colocación de los BONOS, a través del mecanismo de subasta o demanda en firme, se contará con la presencia de un representante del EMISOR y un representante legal o el revisor fiscal de quien efectúe la adjudicación a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en el presente PROSPECTO, con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento y de certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el presente PROSPECTO. El representante legal o el revisor fiscal de quien efectúe la adjudicación, enviará a la Superintendencia Financiera de Colombia dicha certificación durante los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente. Independientemente del mecanismo de colocación que se utilice, tales personas estarán presentes, en caso de ser subasta, desde la hora de apertura y durante el lapso establecido para recibir ofertas en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente, así como durante el proceso de adjudicación, y en el caso de demanda en firme, durante el lapso establecido para recibir ofertas y durante el proceso de adjudicación. El día hábil anterior al ofrecimiento de cualquier lote de la EMISIÓN se publicará un AVISO DE OFERTA PÚBLICA que contendrá, entre otras, las siguientes informaciones:


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a. Hora de apertura y cierre para recibir las demandas. b. El medio para realizar las demandas, o la dirección en la que se deban

presentar. c. El sitio de suscripción. d. El mecanismo de adjudicación e. Tasa cupón de los bonos.

Mecanismo de Subasta La Bolsa de Valores de Colombia (BVC) o la firma comisionista de bolsa designada por el EMISOR como AGENTE LÍDER COLOCADOR en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los BONOS. Para el efecto se sujetará a los términos y condiciones contenidas en este PROSPECTO y en el INSTRUCTIVO OPERATIVO. En cumplimiento de su encargo, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR será responsable de realizar la adjudicación a través del mecanismo de subasta. Para tal fin deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas, anularlas y adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones definidos en este PROSPECTO, en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el INSTRUCTIVO OPERATIVO. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un representante legal de la BVC o del AGENTE LÍDER COLOCADOR. Igualmente la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR será responsable de realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación a través del sistema MEC en los términos definidos en el INSTRUCTIVO OPERATIVO. En cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada lote, el EMISOR anunciará la tasa máxima de rendimiento. El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes reglas en los términos del INSTRUCTIVO OPERATIVO: a. Presentación de demandas:

(i) Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través de los AGENTES COLOCADORES.

(ii) Los inversionistas deberán presentar sus demandas de conformidad

con el procedimiento y formatos diseñados por la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR y definidos en el INSTRUCTIVO OPERATIVO, en la fecha y horarios establecidos en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el INSTRUCTIVO OPERATIVO.


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b. Criterios de rechazo o eliminación de demandas:

i) Por mínimo y múltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mínimos establecidos. (1) Cantidad mínima de demanda o inversión mínima: Será el equivalente a $10.000.000. (2) Mínimo y múltiplo nominal de emisión: Será el equivalente a $10.000.000.

ii) Por tasa: Cuando la tasa sea mayor a la tasa máxima de rendimiento

establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. iii) Por horario: Cuando la demanda se presente por fuera del horario y

fecha establecida. iv) Por exceso de demanda: En el caso en el cual un destinatario de la

oferta demande un monto total superior al total ofrecido, las demandas en exceso serán anuladas teniendo en cuenta el siguiente procedimiento: (1) se anula el exceso de la demanda presentada a mayor tasa hasta igualar el monto total demandado al monto total ofrecido; (2) en caso de que exista más de una demanda a igual tasa, se eliminará la de menor monto, y (3) a igualdad de montos se fraccionarán las demandas de forma proporcional al exceso. Para todos los efectos, las demandas serán fraccionables para garantizar que el monto demandado no exceda el monto total ofrecido, respetando siempre la condición de mínimo y múltiplo nominal de emisión.

v) Por formato o deficiencia en la información requerida: Cuando el

formato o la información allí registrada no cumpla las condiciones establecidas en el INSTRUCTIVO OPERATIVO.

vi) Por envío a un número de fax diferente al establecido en el

INSTRUCTIVO OPERATIVO: En caso en que se indique en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA la recepción de demandas a través de fax, las demandas que se envíen a un fax diferente al señalado en el INSTRUCTIVO OPERATIVO se entenderán como no presentadas y en consecuencia no serán tenidas en cuenta para ningún efecto.

vii) Por otras razones: Por cualquier otra razón no prevista en el

INSTRUCTIVO OPERATIVO, pero que impida tener certeza de las condiciones de las demandas presentadas, o que impidan la adjudicación de la subasta en los términos descritos en el INSTRUCTIVO OPERATIVO, y de acuerdo con el criterio de la BVC o del AGENTE LÍDER COLOCADOR.

c. Criterios de Adjudicación:


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Al cierre del horario establecido para presentar las demandas, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR procederán a adjudicar bajo el sistema de subasta con sujeción a los siguientes criterios:

(i) La BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios antes establecidos.

(ii) Clasificará y totalizará las demandas aceptadas. (iii) Si la cantidad total demandada fuere inferior o igual al total ofrecido,

se procederá a adjudicar todas las demandas a la mayor tasa demandada, que nunca podrá ser superior a la tasa máxima establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente.

(iv) En caso que la cantidad demandada fuere superior a la ofrecida, se

procederá a consolidar por inversionista y de ser el caso se aplicará lo previsto en el numeral (iv) del literal a) anterior, y:

� Procederá nuevamente a totalizar las demandas y si éstas

resultaren igual o menor al total ofrecido, adjudicará todas las demandas a la mayor tasa demandada, que nunca podrá ser superior a la tasa máxima establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente.

� Si el total demandado fuere superior, procederá a ordenar las

demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor; y:

1. Establecerá la TASA DE CORTE que corresponderá a la tasa

mayor a la cual se logre adjudicar el total ofrecido, la cual en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA;

2. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la

TASA DE CORTE establecida se eliminarán;

3. Aquellas demandas cuya tasa demandada sea menor a la TASA DE CORTE, serán adjudicadas en su totalidad; aquellas demandas cuya tasa demandada sea igual a la TASA DE CORTE serán prorrateadas de acuerdo al monto demandado, respetando el criterio de mínimo y múltiplo nominal de emisión.

4. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de mínimo

y múltiplo valor nominal de emisión, el total adjudicado


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pudiere resultar inferior al total ofrecido, este saldo se adicionará: a) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demandado, b) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, c) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada y a igual orden de llegada por orden alfabético.

(v) En el evento en el cual no se presenten aceptaciones a la oferta o

todas sean inválidas, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR declarará desierta la subasta, sin perjucio de que se puedan adelantar ofrecimientos posteriores.

(vi) En caso de que queden saldos por adjudicar en un lote, éstos se

podrán ofrecer en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA en las mismas condiciones de TASA DE CORTE y plazo pactadas en la primera subasta en la que se hayan adjudicado BONOS.

d. Datos de adjudicación: Realizada la adjudicación, la BVC o el AGENTE

LÍDER COLOCADOR informará al EMISOR la cantidad total adjudicada y su TASA DE CORTE.

Igualmente, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR, informará a los inversionistas, vía fax o por medio telefónico o por correo electrónico, el monto adjudicado y la TASA DE CORTE.

Mecanismo de demanda en firme La TASA CUPÓN para la colocación utilizando el mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme será la definida en el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se adjudiquen BONOS SERIE A y/o SERIE B y/o SERIE C. La TASA CUPÓN será publicada en los AVISOS DE OFERTA PÚBLICA de cada lote. La TASA CUPÓN será inmodificable durante todo el plazo de los BONOS; por consiguiente en caso que el EMISOR realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la EMISIÓN, éstos se harán por precio o por tasa de rendimiento, en ambos casos respetando la TASA CUPÓN previamente definida. La adjudicación con base en demanda en firme se hará en las siguientes condiciones:


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a. Las demandas deberán ser presentadas entre la hora de apertura y la

hora de cierre establecidas en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente, el día hábil siguiente a la publicación del AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

b. Los BONOS se adjudicarán por orden de llegada. En caso de que la

demanda de los títulos supere a la oferta no habrá lugar a prorrateo.

c. En el evento en que el monto total demandado haya sido inferior al monto total ofertado, se adjudicarán las demandas recibidas después de la hora de cierre, de acuerdo con el orden de llegada de éstas, a la tasa de rendimiento definida para cada lote hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad y hasta la vigencia de la oferta respectiva.

d. En caso de que queden saldos por adjudicar en un lote, éstos se podrán

ofrecer en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA en las mismas condiciones de TASA CUPÓN y plazo.

Aceptación de las demandas Las aceptaciones a las demandas serán comunicadas vía fax o por medio telefónico o por correo electrónico a los inversionistas diariamente durante la vigencia de la oferta o hasta cuando todos y cada uno de los BONOS ofrecidos hayan sido suscritos, si esto ocurre antes del vencimiento del término de la oferta. De conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.3.1 de la Circular Externa 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, los inversionistas interesados en aceptar la oferta, para participar en el proceso de adjudicación, deberán dar estricto cumplimiento a las normas que sobre lavado de activos imparta la Superintendencia y en especial deberán allegar el formulario de vinculación de inversionistas debidamente diligenciado con sus respectivos anexos.

2.5.3. Plazo de Colocación El plazo de colocación de los BONOS será de un (1) año contado a partir de la ejecutoria del acto administrativo por medio del cual se inscribió la emisión.

2.5.4. Destinatarios de la EMISIÓN Los BONOS serán colocados mediante oferta pública en el SEGUNDO MERCADO. Por consiguiente, los destinatarios de la oferta serán las personas


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consideradas como inversionistas calificados conforme a las disposiciones vigentes o aquellas que las modifiquen o sustituyan. Así mismo, la negociación en el mercado secundario de los BONOS, solamente podrá efectuarse entre inversionistas calificados, de conformidad con las disposiciones vigentes o aquellas que las modifiquen o sustituyan. No será responsabilidad de DECEVAL controlar o verificar esta calidad en los tenedores de los BONOS.

2.5.5. Mercado Secundario Los BONOS tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia y mediante negociación directa por parte de los TENEDORES DE BONOS.

2.6. Calificación de la EMISIÓN La EMISIÓN fue calificada por BRC Investor Services S.A., entidad que otorgó una calificación de Doble A menos (AA-) a los BONOS SERIE A y de Doble A menos (AA-) a los BONOS SERIE B y de Doble A menos (AA-) a los BONOS SERIE C. En el anexo 6 del PROSPECTO se incluye el reporte integral de la calificación.

2.7. Custodia y Administración de la EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores DECEVAL S.A. con domicilio en la Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de Bogotá, realizará la custodia y administración de la EMISIÓN. Así mismo ejercerá todas las actividades operativas derivadas de la oferta mercantil de venta de servicios de depósito y administración de emisión desmaterializada de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. esto es: (i) Registrar el macrotítulo representativo de la EMISIÓN, que comprende el

registro contable de la EMISIÓN, y la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el EMISOR entregará el macrotítulo a DECEVAL el día hábil anterior a la emisión de los BONOS.

(ii) Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

a) La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN.


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b) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en

cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

c) La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las

órdenes que imparta el EMISOR, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

d) Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados

en cuentas de depósito.

e) Las pignoraciones, y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del depósito en sus artículos 65 a 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar tal circunstancia al EMISOR, dentro del día hábil siguiente a aquel en que tenga conocimiento, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

f) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

(iii) Cobrar al EMISOR, los derechos patrimoniales representados por

anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo al reglamento de operaciones de DECEVAL, según el siguiente procedimiento:

a) DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y una

definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el EMISOR se presentará dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la EMISIÓN que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor.

b) El EMISOR, verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y

acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el EMISOR, se remitirán a las características de la EMISIÓN tal como se encuentran establecidas en el PROSPECTO y


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en el macrotítulo o título global subyacente que contiene la EMISIÓN.

c) Posteriormente, DECEVAL presentará al EMISOR, dentro de los

dos días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

d) El EMISOR solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos

patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 11:00 a.m.

e) Informar a los suscriptores y a los entes de control el día hábil

siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el EMISOR no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del EMISOR, cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

iv) Remitir informes mensuales al EMISOR dentro de los cinco (5) días

hábiles siguientes al cierre del correspondiente mes, sobre:

a) Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la EMISIÓN.

b) Los saldos de la EMISIÓN depositada.

c) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la EMISIÓN.

v) Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por

encargo del EMISOR a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.


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2.8. Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a favor de los TENEDORES DE BONOS en el PROSPECTO o en la ley, los TENEDORES DE BONOS tendrán las siguientes facultades y derechos:

(i) Recibir los rendimientos de los BONOS y las sumas de dinero

correspondientes a las amortizaciones de los BONOS, todo de conformidad con los términos y condiciones del PROSPECTO.

(ii) Demandar del EMISOR el cumplimiento de todas las obligaciones que el

Reglamento de Emisión le impone. (iii) Exigir del EMISOR las rendiciones de cuentas, las cuales deberán ser

presentadas cada seis (6) meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o normas que la modifiquen o sustituyan.

(iv) El EMISOR o un grupo de TENEDORES DE BONOS podrán solicitar al

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS que convoque a la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de TENEDORES DE BONOS que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los BONOS en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria.

(v) Participar en la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS. (vi) Negociar los BONOS de acuerdo con su ley de circulación y de

conformidad con las normas legales que regulan la materia.

2.9. Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS Son obligaciones de los TENEDORES DE BONOS las siguientes: (i) Pagar totalmente y de manera oportuna el precio de suscripción de los

BONOS. (ii) Informar a DECEVAL sobre cualquier gravamen o limitación de dominio de

que sean objeto los BONOS que posean.


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(iii) Acudir a DECEVAL, a través de los depositantes directos que cuenten con servicio de administración de valores, para el cobro del capital y los intereses de los BONOS.

(iv) Asumir, con cargo a los recursos que les corresponda en cada pago de los

BONOS, el impuesto por retención en la fuente que deba pagarse con ocasión del pago de intereses generados por los BONOS. La mencionada retención en la fuente será practicada por el EMISOR a los tenedores con excepción de aquellos que sean agentes auto retenedores o que estén exentos de dicha contribución, previa certificación que acredite tal condición debidamente presentada al EMISOR.

(v) Certificar su calidad de inversionistas autorizados para adquirir títulos en

el SEGUNDO MERCADO, de forma previa a la adquisición de los BONOS. (vi) Las demás que les corresponda de conformidad con lo previsto en el

PROSPECTO o en la ley.

2.10. Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS La sociedad Fiduciaria del Valle S.A. actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS. Esta fiduciaria tiene su domicilio principal en la ciudad de Cali, en la Calle 10 No. 4 – 47 Piso 4. Es una entidad debidamente autorizada para prestar servicios fiduciarios mediante Resolución No. 3548 del 30 de septiembre de 1991 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el EMISOR y en los términos del artículo 1.2.4.4 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y normas que lo modifiquen o adicionen.

2.10.1. Obligaciones y Facultades del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

a) Realizar todos los actos de administración y conservación que sean

necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.

b) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la

ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, en los términos legales.


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c) Actuar en nombre de los TENEDORES DE BONOS en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o de reestructuración bajo la Ley de Intervención Económica o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el EMISOR. Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la EMISIÓN y sus intereses.

d) Representar a los TENEDORES DE BONOS en todo lo concerniente a

su interés común o colectivo.

e) Convocar y presidir la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS.

f) Solicitar al EMISOR y en caso de ser necesario a la Superintendencia

Financiera de Colombia los informes que considere necesarios y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del EMISOR.

g) Informar a los TENEDORES DE BONOS, a la CALIFICADORA DE

VALORES y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones del EMISOR y de los demás agentes que participan en la EMISIÓN.

h) Llevar un registro sobre el monto insoluto de la EMISIÓN y sus

intereses. i) En general, las emanadas del PROSPECTO, así como de las demás

funciones que le asigne la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, conforme a lo dispuesto por el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y normas que lo modifiquen o adicionen.

j) Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la

asamblea de accionistas del EMISOR. k) Las demás funciones que se establezcan en el contrato de

representación legal de tenedores de bonos o le asigne la ley.


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2.10.2. Obligaciones del EMISOR previstas en el contrato de representación legal de tenedores de bonos.

a) Cumplir con las obligaciones contempladas en este prospecto y las

emanadas de la resolución 400 de 1.995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y demás normas complementarias, en lo relacionado con la EMISIÓN.

b) Pagar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS la

remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en el contrato. c) Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el

funcionamiento de la asamblea general de tenedores de bonos, conforme al artículo 1.2.4.22. de la Resolución 400 de 1.995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Estos gastos serán cubiertos por el EMISOR directamente.

d) Informar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

cualquier situación o circunstancia que deteriore la calidad de la EMISIÓN.

e) Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones

que se derivan de la inscripción de la EMISIÓN en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

f) Enviar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, en

forma mensual durante el término de duración del presente contrato una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre del suscriptor y número de los títulos

g) Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de bonos, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los tenedores de bonos en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del EMISOR su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento de que la autorización no se imparta dentro de la oportunidad


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legal, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS no tendrá responsabilidad alguna derivada de lo anterior.

2.11. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se hará en la ciudad de Bogotá, para lo cual en el aviso de oferta en que se realice la convocatoria se establecerá la fecha, lugar y hora de la reunión respectiva. En tal sentido, serán funciones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS las siguientes:

(i) Aprobar cualquier modificación a las condiciones y características de los BONOS, previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia.

(ii) Las que se refieran a la solución y manejo de hechos imprevistos

que surjan durante la vigencia de la EMISIÓN, que puedan afectar los derechos de los TENEDORES DE BONOS.

(iii) Adoptar las medidas que estime convenientes cuando se prevea

que los recursos con que contará el EMISOR serán insuficientes para atender sus obligaciones o cuando se presente tal insuficiencia.

Las reuniones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se realizarán en total acuerdo con las normas establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. Convocatoria: La convocatoria a dichas ASAMBLEAS GENERALES DE TENEDORES DE BONOS se hará mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la respectiva reunión, informando si se trata de la primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha y la hora, el orden del día de la asamblea, y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar. Adicionalmente, en el aviso de convocatoria deberá indicarse el objeto de la reunión, así como el quórum para deliberar y decidir, en el evento en que el objeto de la convocatoria sea someter a consideración de la asamblea modificaciones a las condiciones de los BONOS. Quórum:


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La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS podrá deliberar de manera presencial o no presencial, en este último caso de acuerdo con las normas pertinentes de la ley 222 de 1995, sobre asambleas y juntas directivas de sociedades. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se hará en la ciudad de Bogotá, para lo cual en el aviso de oferta en que se realice la convocatoria se establecerá la fecha, lugar y hora de la reunión respectiva. Las asambleas podrán deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de tenedores y sus decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes, para lo cual cada BONO conferirá un voto. No obstante lo anterior, las decisiones sobre las modificaciones a las condiciones de los BONOS deberán ser adoptadas con la presencia y el voto favorable de un número plural que represente no menos del ochenta por ciento (80%) de los BONOS en circulación. No obstante lo anterior, si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria podrá citarse a una segunda reunión, que deberá llevarse a cabo no antes de tres (3) ni después de diez (10) días hábiles, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los TENEDORES DE BONOS presentes y por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de los BONOS en circulación. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, que no podrá llevarse a cabo antes de tres (3) ni después de diez (10) días hábiles contados desde la fecha prevista para la segunda convocatoria, en la cual bastará la presencia de cualquier número de TENEDORES DE BONOS para deliberar y decidir válidamente. De las deliberaciones y decisiones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se levantará un acta que suscribirán quienes hubiesen actuado como presidente y secretario de la respectiva reunión, la cual será asentada en un libro de actas llevado para tal efecto. El presidente será el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS.

2.12. Avisos a los TENEDORES DE BONOS Los avisos e informaciones que deban comunicarse a los TENEDORES DE BONOS por medio de diarios, se publicarán en el diario La República y eventualmente en otros periódicos de alta circulación nacional.


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3. EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA

S.A.

3.1. Historia de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

En cierta ocasión, un uruguayo de apellido Fleurquin, tuvo un infarto cardiaco. El Señor Fleurquin había tomado un servicio de emergencia sin que su familia lo supiera, inmediatamente hizo que lo llamaran y fue atendido muy bien, le salvaron la vida. Debido a esto, sus hijos se interesaron y decidieron empezar una nueva empresa, imitando este servicio de emergencia. Escogieron Argentina puesto que es un país con mucha influencia europea e iba a ser de fácil aceptación ya que era un servicio que se había creado en Europa. Así nació en la ciudad de Rosario en la Argentina en 1984, la empresa ECCO, Emergencia Cardio Coronaria, pensando que este era el servicio que más se iba a prestar. Escogieron Rosario puesto que era la segunda ciudad de Argentina y la infraestructura era mejor para sus fines que la capital. Posteriormente se fueron ampliando a la atención de todo tipo de emergencias, accidentes, problemas respiratorios, etc. La acogida fue excelente, tanto así que al año siguiente se inicia en la ciudad de Córdoba, tercera ciudad de Argentina. En 1986 el servicio fue llevado simultáneamente a Río Cuarto y Tucumán, también ciudades de Argentina, en 1989 deciden abrir el servicio a otros países latinoamericanos y escogieron la ciudad de Valencia en Venezuela bajo el nombre de EMI, Emergencia Medica Integral.

En 1991, los hermanos Fleurquin visitaron Colombia y analizaron las diferentes opciones de ciudades, decidiéndose finalmente por Cali en donde EMI inicia su servicio en 1992. Simultáneamente fue establecido en Curitiba Brasil. En noviembre de 1995 la empresa expande sus servicios a las ciudades de Medellín (Colombia) y Monterrey (México). En 1996 en Porto Alegre (Brasil). En 1999 en Guadalajara (México) y en el año 2001 en Quito (Ecuador) y Palmira (Colombia).


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Razón de ser de la empresa Los servicios médicos de atención prehospitalaria son de reciente implantación en Latinoamérica y están inspirados en servicios similares que se prestan en Europa y EE.UU., con otras características y modalidades propias de cada país.

3.2. Hechos relevantes

Argentina

Colombia

Rosario 1984 Córdoba 1985 Tucumán 1986

Cali 1992 Medellín 1995 Palmira 2002

Brasil

Ecuador

Curitiba 1992 Porto Alegre 1996

Quito 2001

Venezuela

México


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Valencia 1989 Monterrey 1995

Guadalajara 1999

3.3. Razón social EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

3.4. Domicilio, dirección de la oficina principal Medellín, Antioquia. Carrera 48 # 14 - 49 PBX (574) 3124500 – FAX (574) 3124500 Página Web: www.emiemergencia.com E-mail: [email protected] NIT: 811.007.601-0

3.5. Objeto social La compañía tiene por objeto especial la atención de emergencias médicas en el sitio donde ellas se produzcan y la prestación del servicio de transporte de pacientes en ambulancia, en medios propios o de terceros, bajo el sistema de pago anticipado (“prepagado”) o en modalidades autorizadas conforme a las disposiciones legales vigentes. La sociedad podrá además realizar actividades como las siguientes:

a. Importar implementos médicos. b. Importar vehículos para fines médicos. c. Invertir sus excedentes de tesorería en valores inscritos en bolsa y

percibir rentabilidad de ellos. d. Recibir préstamos para financiar el desarrollo de su objeto social.


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Para la realización del objeto la compañía podrá:

a. Adquirir todos los activos fijos de carácter mueble o inmueble que sean necesarios para el desarrollo de los negocios sociales; gravar o limitar el dominio de sus activos fijos, sean muebles o inmuebles, y enajenarlos cuando por razones de necesidad o conveniencia fuere aconsejable su disposición.

b. Adquirir y usar nombres comerciales, logotipos, marcas y demás

derechos de propiedad industrial relacionados con las actividades desarrolladas por la sociedad y con lo servicios a los que se extiende su giro; si se trata de derechos de terceros, celebrar los respectivos contratos de uso o concesión de propiedad industrial.

c. Concurrir a la constitución de otras empresas o sociedades, con o sin

carácter de filiales, o vincularse a empresas o sociedades ya existentes, mediante aportes en dinero, en bienes o en servicios, incorporarlas o incorporarse a ellas; siempre que aquellas empresas o sociedades tenga por objeto la explotación de actividades similares o conexas a las que constituyen el objeto societario o que de algún modo se relacionen directamente con sus servicios, bienes o actividades.

d. Tomar dinero en mutuo y celebrar toda clase de operaciones financieras,

por activa o por pasiva, que le permitan obtener los fondos necesarios para el desarrollo de sus negocios.

e. En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que

guarden relación de medio afín con el objeto social expresado en el precedente artículo y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionales derivadas de su existencia y de las actividades desarrolladas por la compañía.

3.6. Naturaleza y régimen jurídico EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. es una sociedad comercial del tipo de las anónimas conformado por capital 100% privado, constituida de acuerdo a las leyes colombianas mediante escritura pública No. 4878 del 7 de noviembre de 1996 en la Notaría 20 de Medellín, debidamente registrada en la Cámara de Comercio de Medellín.

3.7. Duración


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El término de duración de la compañía se fijó hasta el 7 de noviembre del año 2046.

3.8. Misión y visión

3.8.1 MISIÓN Contribuir a la preservación de la salud y mejorar la calidad de vida de sus afiliados, mediante una atención médica prehospitalaria, ejecutada de manera profesional con calidad y calidez en el lugar donde se encuentre el paciente, asegurar el crecimiento de la empresa, el desarrollo y bienestar de sus colaboradores y la rentabilidad de los accionistas.

3.8.2 VISIÓN Mantener una posición de liderazgo en la prestación del servicio médico prehospitalario.

3.9. Valores y principios rectores Ser una empresa de atención en salud, que llene un vacío existente en las grandes ciudades: la cobertura de la fase prehospitalaria en la EMERGENCIA y URGENCIA MÉDICA y los servicios de CONSULTAS DOMICILIARIAS Y LÍNEA MÉDICA. Esta atención prehospitalaria es de vital importancia en la mayoría de los eventos, puesto que: - Reduce notoriamente muchas muertes evitables. - Rebaja el riesgo de lesiones físicas permanentes e incapacitantes. - Disminuye la angustia que produce el sentirse solo ante una crisis de

salud. El servicio es independiente y a la vez complemento de cualquier plan de salud o póliza de seguros, ya que nadie cuenta con una infraestructura como la de EMI para cubrir la fase prehospitalaria de la atención médica. Los valores que rigen la compañía son: � SERVICIO


33

Servir con devoción y orientar todos los esfuerzos para asegurar la lealtad de los clientes.

� CALIDEZ

Trabajar con alegría y amor por lo que se hace, brindar un trato humano y amable a la gente que a diario rodea la compañía.

� RESPONSABILIDAD

Utilizar todo el talento humano y técnico para responder al compromiso adquirido y asumir las consecuencias de los resultados de los actos y decisiones.

� RESPETO

Las actividades diarias se inspiran en el respeto por las personas, por sus derechos, creencias y principios.

� INTEGRIDAD

Actuar con honestidad y liderar con el ejemplo. � TRABAJO EN EQUIPO

Unir talentos y esfuerzos para el logro de objetivos comunes, escuchar a todos con atención, valorar la diversidad de opiniones y mantener relaciones de confianza.

� CALIDAD

Hacer el trabajo bien hecho desde el principio, dar lo mejor sí mismos buscando siempre soluciones simples y efectivas.

� INNOVACIÓN

Buscar siempre nuevas formas de hacer mejor las cosas y aprender de los aciertos y desaciertos.

Política de Calidad EMI es conciente de la responsabilidad de brindar a cada uno de nuestros afiliados, una excelente Atención Médica Prehospitalaria, caracterizada siempre por una atención oportuna, humanizada, con personal idóneo y altamente capacitado. Con esta filosofía de trabajo EMI está comprometida a fomentar el desarrollo de las capacidades y talentos de su gente, mejorando continuamente los procesos, servicios y las relaciones interpersonales. Consecuentemente, EMI proporciona los recursos humanos, financieros y tecnológicos necesarios para aumentar la efectividad y adaptabilidad de la empresa a las necesidades actuales y futuras de sus clientes y así contribuir al desarrollo de la sociedad en general. Objetivos de Calidad


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� Lograr un nivel de satisfacción del cliente en la prestación del servicio

médico prehospitalario en un 95%.

� Cumplir con el nivel de competencias e idoneidad, fomentando el crecimiento personal y profesional de todo el equipo de trabajo.

� Cumplimiento de los indicadores de desempeño por área.

� Asignar los recursos financieros necesarios para el Sistema de Gestión de la Calidad.

3.10. Esquema de servicios prestados por EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

• Atención de Emergencias Médicas Son aquellas situaciones de salud que requieren atención inmediata puesto que existe riesgo inminente para la vida. En una emergencia el equipo médico responde en un tiempo promedio de 15 minutos desde el momento de la llamada. Ejemplos: Infarto agudo del miocardio, insuficiencia respiratoria aguda, accidente cerebro vascular, traumatismos graves, etc. • Atención de Urgencias Médicas Son aquellos problemas de salud sin riesgo inminente para la vida, pero que requieren atención médica oportuna para evitar complicaciones. En una urgencia, el equipo médico responde en un tiempo promedio de 45 minutos desde el momento de la llamada. Ejemplos: apendicitis aguda, cólico renal, crisis asmática, fracturas simples, etc. • Atención de Consulta Médica Son aquellas situaciones en las que el paciente presenta un problema de salud que requiere de valoración médica. En una consulta, el equipo médico responde en un tiempo promedio de 120 minutos desde el momento de la llamada. Ejemplos: amigdalitis aguda, Infección de oídos, etc. • Atención de Línea Médica Para estar en todo momento con el afiliado y aclarar todas sus dudas en salud. Ejemplos: Cómo tomar un medicamento, que hacer si la fiebre no baja, fecha de vacunación de los niños, etc. TARIFAS


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Medellín:

Modalidad

Afiliado Domicilio Débito Convenio Áreas

5 - 14 Personas 1 28.400 25.200

$23.100 c/u 15 - 24 Personas

2 27.600 c/u 24.100 c/u $20.1 00 c/u 25 - n Personas $16.900

3 26.700 c/u 23.100 c/u $17.300 c/u

4 25.400 c/u 20.900 c/u

5 24.300 c/u 19.800 c/u

6 23.300 c/u 18.700 c/u

Características del Servicio 1. Rápida y efectiva comunicación

Para la tranquilidad de sus afiliados, EMI cuenta con varias líneas telefónicas conectadas a través de un único PBX de EMERGENCIA, asegurando una respuesta oportuna. Su frecuencia privada de radio enlaza la central de comunicaciones con las unidades móviles.

2. Llegada Oportuna

Las unidades se encuentran ubicadas estratégicamente en distintos sitios de la ciudad, lo que les permite llegar al lugar de la emergencia oportunamente.

3. Valoración y resolución en el lugar

Con la información suministrada por el afiliado y la valoración realizada en el lugar por el equipo médico, se inician las acciones indicadas para estabilizar al paciente. La gran mayoría de los casos son resueltos en el lugar de la emergencia sin necesidad de trasladar al paciente a un centro hospitalario. En caso de ser necesaria la hospitalización, se efectúa el traslado con la seguridad de nuestra UNIDAD MÓVIL DE CUIDADO INTENSIVO.

Promedio de Servicios: Medellín: Promedio Mensual 24.560 Promedio Mensual Pediatría 2.262


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Utilización 22% Utilización Pediatría 2% Total Utilización 24%

RECURSOS

Central de Operaciones La central de operaciones es el eje del sistema de atención de nuestros afiliados. Donde se encuentra un equipo de funcionarios altamente calificados, que laboran las 24 horas del día. Ellos están atentos a recibir su llamado de auxilio, toman sus datos, clasifican su servicio de acuerdo a los signos y síntomas del paciente y despachan el equipo médico más cercano a usted, lo más rápido posible.

La comunicación con las unidades móviles se hace vía radio, complementándose con un sistema beeper, lo cual nos permite brindarle a usted un oportuno despacho y el arribo hasta el lugar donde se encuentra el afiliado.

Esta sala cuenta con varios médicos de turno, que apoyan la labor de clasificación, despacho e instrucciones previas a la llegada de la unidad móvil donde está el paciente. A la vez asesoran al usuario, aclarando dudas telefónicas sobre cualquier problema de salud. De esta manera usted o su familia tienen contacto permanente con un profesional médico.

Durante las 24 horas del día se registra cada conversación sostenida entre el usuario y el radio operador, igualmente queda registrada la información enviada vía radio a la unidad móvil de EMI.

Lo anterior ofrece seguridad al usuario y le permite a la empresa evaluar la acción de sus funcionarios, para mejorar cada día la prestación del servicio.

Recurso Humano

Contamos con un amplio recurso humano profesional, entrenado y especializado para resolver todo tipo de situaciones de Emergencias y Urgencias Médicas.

El equipo está integrado por médicos generales, con gran experiencia en la atención de urgencias, auxiliares de enfermería y conductores paramédicos, quienes atenderán en forma eficiente cualquier problema de salud que requiera atención oportuna, tanto en adultos como en niños.


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Radio-operadores y médicos coordinadores que avalúan cada caso y dan las instrucciones necesarias antes de la llegada de la móvil, además, resuelven cualquier inquietud de los afiliados.

DOTACIÓN TECNOLÓGICA Las unidades móviles están dotadas con los equipos médicos necesarios para cualquier atención médica. • Con el cardio-desfibrilador se puede enfrentar y solucionar la mayoría de

la complicaciones del infarto, tales como la fibrilación ventricular. • Con el electro-cardiógrafo se puede hacer un diagnóstico más certero

del posible infarto de miocardio y proceder con el tratamiento adecuado. • Con el kit de la vía aérea (nebulizador, aspirador de secreciones,

laringoscopio, ambú, oxígeno, etc.)

Unidades móviles de cuidado intensivo Están ubicadas estratégicamente en la ciudad, equipadas con la más alta tecnología médica actual y con los medicamentos necesarios para realizar una atención óptima. Algunos de los equipos médicos con los que cuentan las móviles son: cardio-desfibrilador, electrocardiógrafo, férulas para inmovilizar fracturas, oxígeno central y portátil, camillas especiales y elementos médicos desechables entre otros.

Medellín Ambulancias 14 Carros Consulta 43 Pediatría 4 Mantenimiento 1 62

Unidades de apoyo Estas unidades se encuentran ubicadas en lugares estratégicos y están dotadas con la tecnología necesaria para ofrecer el apoyo inicial en situaciones de emergencia o urgencia. Con ellas se atienden los casos médicos de menor complejidad.

PLANES PARA EMPRESAS E INSTITUCIONES

Convenio Colectivo


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EMI le brinda la oportunidad de que usted, sus empleados y familiares, obtengan un servicio especial con una tarifa preferencial, mediante descuentos mensuales por nómina. La empresa traslada a EMI estos valores en una sola partida. Este servicio se presta dentro del perímetro de cobertura de EMI en la ciudad. Algunas ventajas de este plan: No hay límite de edad, no hay primas por estado de salud, no se pagan valores adicionales o franquicias, no hay pago de trámite de afiliación o inscripción, cuota razonablemente baja, reduce el ausentismo laboral.

Área protegida Es un servicio diseñado especialmente para la atención médica prehospitalaria de urgencias y emergencias que se presenten en sus empleados, clientes, proveedores y público en general, que se encuentran dentro del área delimitada de su empresa (colegio, fábrica, oficina, centro comercial, etc.).

Auto protegido EMI ha diseñado este servicio de atención médica prehospitalaria para los conductores de todo tipo de automóvil (particular, servicio público, busetas, buses y taxis) y a los terceros comprometidos en un accidente de tránsito que implique lesionados.

Cobertura en Colombia En Colombia puede contar con este servicio en las ciudades de Armenia, Barranquilla, Cartagena, Bogotá, Bucaramanga, Cali, Cúcuta, Medellín, Pereira, Manizales, Palmira y Tulúa.

Cobertura internacional EMI ha realizado importantes convenios con empresas prestadoras de servicios de emergencias médicas a través del SIEM, Sistema Integrado de Emergencias Médicas, para que nuestros afiliados puedan solicitar servicios en más de 14 países de Latinoamérica y en más de 100 ciudades. Si un afiliado viaja por asuntos de trabajo o placer a una de las ciudades donde se encuentra alguna de las empresas que conforman la red SIEM, usted está protegido. Si usted o alguno de sus compañeros requiere de asistencia médica de emergencia o urgencia, encontrará un servicio con la misma calidad y seguridad que le brinda EMI en su ciudad sin costo adicional.


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Las únicas excepciones son: Bariloche, Mar del Plata y Punta del este; puesto que son sitios de alta afluencia turística y tienen régimen especial. ¿Cómo funciona?

Antes de viajar, el afiliado debe comunicarse con el Departamento de Atención al Afiliado para verificar si la ciudad a donde viaja posee cobertura del servicio de la res SIEM y así expedirle el CERTIFICADO DE ATENCIÓN, único documento válido para solicitar atención médica.

3.11. Estructura organizacional

3.11.1 COMPOSIÓN ACCIONARIA (diciembre 31 de 2005) ACCIONISTA No. ACCIONES ABERCON CORPORATION S.A. 518.901 MARIA CLARA VILLEGAS DE E. 70.589 INVERSIONES MANURIBE Y CIA S.C.A. 69.071 RODRIGO OLARTE E. 60.491 GURUYÚ S.A. 58.019 EMI COLOMBIA S.A. 38.142 GUILLERMO OLARTE A. 35.715 JUAN FERNANDO ECHAVARRÍA U. 33.986 LUZ EUGENIA SANÍN DE E. 33.986 INVERSIONES ÁLVAREZ OSORNO Y CIA S.C.A. 33.155 INVERSIONES ROBLES E. Y CIA S.C.A. 33.155 INVERSIONES AMAYA Y CIA S.C.A. 26.827 JUAN GONZALO ARISTIZÁBAL V. 22.616 SERGIO CÁRDENAS G. 13.594 RODRIGO LONDOÑO J. 13.594 ALVARO LAFAURIE R. 13.594 GERMÁN DUQUE E. 13.594 LUZ ELENA PELÁEZ DE RESTREPO 10.971

TOTALES 1.100.000

3.11.2 JUNTA DIRECTIVA La junta directiva de la compañía está constituida por 5 miembros principales y 5 miembros suplentes.


40

PRINCIPALES SUPLENTES Carlos Fleurquin P. Renato Ribeiro R. Alberto Fleurquín P. Guillermo Fleurquin P. Carlos Alberto Robles E. Luz Eugenia Sanín de E. Luis Esteban Echavarría G. Rodrigo Londoño J. Carlos Fleurquin Amoros Pablo Fleurquin Amoros

3.11.3 ORGANIGRAMA GENERAL

JUNTA

DIRECTIVA

Gerente

General

Directora

Administrativa

Director

Médico

Secretaria de

Gerencia

Gerente

Comercial

Secretaria

de Ventas

Jefe de

Ventas

Coordinador

de Ventas

Asesor

Comercial

Coordinador

Médico

Médico Gral.

y Pediatra

Auditor

Médico

Médico Gral.

Línea Médica

Radio

operador

Auxiliar de

enfermería

Conductor

Jefe de

Calidad

Asistente

de Calidad

Jefe de

Gestión Humana

Jefe de

Sistemas

Asistente

de Sistemas

Coordinador de

Gestión Humana

Auxiliar de

Gestión Humana

Jefe de

Contabilidad

Auxiliar de

Contabilidad

Mensajero

Jefe atención al

afiliado y cartera

Auxiliar atención

al afiliado

Auxiliar

De Cartera

Recuperador

de bajas

Cobrador

Cartera

Auxiliar

admón.

Coordinador

Equipos

Biomédicos

Auxiliar de

Compras

Regente de

Farmacia

Auxiliar

Farmacia

Mecánico

Jefe

Mecánico

Auxiliar

Mantenimiento

Auxiliar de

Oficios varios

JUNTA

DIRECTIVA

Gerente

General

Directora

Administrativa

Director

Médico

Secretaria de

Gerencia

Gerente

Comercial

Secretaria

de Ventas

Jefe de

Ventas

Coordinador

de Ventas

Asesor

Comercial

Coordinador

Médico

Médico Gral.

y Pediatra

Auditor

Médico

Médico Gral.

Línea Médica

Radio

operador

Auxiliar de

enfermería

Conductor

Jefe de

Calidad

Asistente

de Calidad

Jefe de

Gestión Humana

Jefe de

Sistemas

Asistente

de Sistemas

Coordinador de

Gestión Humana

Auxiliar de

Gestión Humana

Jefe de

Contabilidad

Auxiliar de

Contabilidad

Mensajero

Jefe atención al

afiliado y cartera

Auxiliar atención

al afiliado

Auxiliar

De Cartera

Recuperador

de bajas

Cobrador

Cartera

Auxiliar

admón.

Coordinador

Equipos

Biomédicos

Auxiliar de

Compras

Regente de

Farmacia

Auxiliar

Farmacia

Mecánico

Jefe

Mecánico

Auxiliar

Mantenimiento

Auxiliar de

Oficios varios

JUNTA

DIRECTIVA

Gerente

General

Directora

Administrativa

Director

Médico

Secretaria de

Gerencia

Gerente

Comercial

Secretaria

de Ventas

Jefe de

Ventas

Coordinador

de Ventas

Asesor

Comercial

Coordinador

Médico

Médico Gral.

y Pediatra

Auditor

Médico

Médico Gral.

Línea Médica

Radio

operador

Auxiliar de

enfermería

Conductor

Jefe de

Calidad

Asistente

de Calidad

Jefe de

Gestión Humana

Jefe de

Sistemas

Asistente

de Sistemas

Coordinador de

Gestión Humana

Auxiliar de

Gestión Humana

Jefe de

Contabilidad

Auxiliar de

Contabilidad

Mensajero

Jefe atención al

afiliado y cartera

Auxiliar atención

al afiliado

Auxiliar

De Cartera

Recuperador

de bajas

Cobrador

Cartera

Auxiliar

admón.

Coordinador

Equipos

Biomédicos

Auxiliar de

Compras

Regente de

Farmacia

Auxiliar

Farmacia

Mecánico

Jefe

Mecánico

Auxiliar

Mantenimiento

Auxiliar de

Oficios varios

3.11.4 CARGOS DIRECTIVOS NOMBRE CARGO Lorenzo Fredis Carrión Burgos Gerente General Lilian Sierra Muñoz Directora Administrativa Alfonso Mejía Vélez Gerente Comercial Paulo Alejandro Zambrano Reyes Director Médico

3.11.5 HOJA DE VIDA CARGOS DIRECTIVOS Gerente General


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Lorenzo Fredis Carrión Burgos de nacionalidad uruguaya ha participado en la concepción, implementación, puesta en marcha y consolidación de empresas de prestación de servicios médicos a nivel prehospitalario, en diferentes países de Suramérica. Su experiencia laboral se resume así:

� ECCO Córdoba, Argentina, 1985 � ECCO Tucumán, Argentina, 1987 � EMI Cali, Colombia, 1993 � EMI Medellín, Colombia, 1995 � EMI Ecuador, Ecuador, 2001 � EMI Antioquia, Colombia, Actualmente

Directora Administrativa Lilian Sierra Muñoz es Contador Público se ha capacitado como técnico profesional en análisis químico industrial y en secretariado ejecutivo. Su experiencia laboral se resume así:

� Frigotec de Occidente Ltda., Auxiliar Contable, 1987 � EMI Colombia S.A., Asistente de Contabilidad, 1992 � EMI Antioquia S.A., Directora Administrativa, 1996 a la fecha

Gerente Comercial Alfonso Mejía Vélez es Administrador de Empresas con amplia experiencia en el área comercial creando estrategias y formando canales de distribución apropiados para la comercialización de los productos y servicios que ofrecen las empresas en las que ha laborado con excelentes resultados. Su experiencia laboral se resume así:

� Colombiana de Piedras, Jefe de Producción, 1987 � Meso Ltda., Jefe de Ventas Nacionales, 1990 � Mármoles y Arquitectura Ltda., Gerente Comercial, 1995 � Harinera Nacional, Gerente Comercial, 2001 � Colombia Móvil S.A. E.S.P., Director Trade Marketing, 2003 � EMI Antioquia S.A., Gerente Comercial, actualmente

Director Médico Paulo Alejandro Zambrano Reyes es Médico Cirujano de la Universidad de Antioquia con un postrado en Medicina de Urgencias y actualizaciones en varias áreas de la medicina.


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Su experiencia laboral se resume así:

� COOPSANA, Médico General de Planta, 1995 � Hospital Francisco Barrera, Médico General de Planta, 1996 � EMI Antioquia S.A., Director Médico, actualmente

3.12. Situación laboral

3.12.1 PLANTA DE PERSONAL A marzo 31 de 2006, la empresa contaba con 529 trabajadores así:

� Área médica 314 � Área comercial 120 � Área administrativa 95

3.12.2 RELACIONES LABORALES Sistema de Contratación: Contrato de trabajo: 456 Temporales: 73 Tipo de Contrato: A término fijo: 373 A término indefinido: 83 Rango Salarial: Menos de 1 SMMLV: 78 Entre 1 y 3 SMMLV : 262 Entre 3 y 6 SMMLV : 73 Entre 6 y 9 SMMLV : 96 Entre 9 y 12 SMMLV: 12 Más de 12 SMMLV: 8 La Compañía no posee Sindicato, Pacto o Convención Colectiva.

3.13. Situación general del mercado y posición dentro del mismo

En el sector de servicios de ambulancia prepagado, en la ciudad de Medellín, la empresa COOMVEA S.A. (S.A.P.) es la única empresa que representa competencia con un total de 27.700 afiliados aproximadamente frente a los 106.000 afiliados que tenía EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA al finalizar el año 2005.


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3.14. Regulación aplicable Como empresa de medicina prepagada, EMI Antioquia S.A. está vigilada por la Superintendencia Nacional de Salud, y a nivel local y operativo por la Dirección Seccional de Salud. Las siguientes son las normas y circulares que rigen la materia: Circular Externa 016 (20/04/2005): información Financiera con corte a cada trimestre. Circular Externa 039 (05/08/1994): Publicación de tarifas trimestralmente. Ley 100 de 1993, Decreto 1259 de 1994 y Resolución 1320 de 1996: publicación de estados financieros con corte a 31 de diciembre de cada año. Decreto 1570 de 1993 (agosto 12): Por el cual se reglamenta la Ley 10 de 1990 en cuanto a la organización y funcionamiento de la medicina prepagada. Decreto 1222 de 1994 (junio 17): Por el cual se reglamenta parcialmente la Ley 10 de 1990 en cuanto a la organización y funcionamiento de la medicina prepagada. Decreto 1486 de 1994 (julio 13): Por el cual se reglamenta el Estatuto Orgánico del Sistema General de Seguridad Social en Salud en cuanto a la organización y funcionamiento de la medicina prepagada, se modifica el Decreto 1570 de 1993 y se dictan otras disposiciones. Decreto 806 de 1998 (abril 30): Por el cual se reglamenta la afiliación al Régimen de Seguridad Social en Salud y la prestación de los beneficios del servicio público esencial de Seguridad Social en Salud y como servicio de interés general, en todo el territorio nacional. Decreto 783 de 2000 (mayo 3): Por el cual se modifican los Decretos 1486 de 1994, 1922 de 1994, 723 de 1997 y 046 y 047 de 2000 y se dictan otras disposiciones. Decreto 800 de 2003 (marzo 31): Por el cual se reglamentan la Ley 10 de 1990, en cuanto a la organización y el funcionamiento de la medicina prepagada y la Ley 100 de 1993, en lo relacionado con los planes complementarios, se modifica el inciso 1º del Decreto 1570 de 1993 y se deroga el Decreto 1615 de 2001. Decreto 308 de 2004 (febrero 3): Por le cual se modifican el artículo 1º del Decreto 800 de 2003.


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Decreto 1011 de 2006 (abril 3): Por el cual se establece el Sistema Obligatorio de Garantía de Calidad de la Atención de Salud del Sistema General de Seguridad Social en Salud. Circular Externa Nº 077 de 1998 (septiembre 14): Aprobación de Planes y Contratos. Circular Externa Nº 30 de 2006 (mayo 19): Instrucciones en materia de indicadores de calidad para evaluar oportunidad, accesibilidad, continuidad, pertinencia y seguridad en la prestación de los servicios de salud. Resolución 6980 de 1991 (mayo 28): Por la cual se expiden normas para el control de la importación, exportación, fabricación, distribución y venta de medicamentos, materias primas y precursores de control especial. Resolución 1995 de 1999 (julio 8): Por la cual se establecen normas para el manejo de la Historia Clínica. Resolución 3374 de 2000 (diciembre 27): Por el cual se reglamentan los datos básicos que deben reportar los prestadores de servicios de salud y las entidades administradoras de planes de beneficios sobre los servicios de salud prestados. Decreto 2676 de 2000 (diciembre 22): Por el cual se reglamenta la gestión integral de los residuos hospitalarios y similares. Resolución 1895 de 2001: Clasificación Estadística Internacional de Enfermedades. Decreto 2200 de 2005 (junio 28): Por el cual se reglamenta el servicio farmacéutico y se dictan otras disposiciones. Resolución 1715 de 2005 (junio 13): Por la cual se modifica la resolución 1995 del 8 de julio de 1999. Resolución 1043 de 2006 (abril 3): Por la cual se establecen las condiciones que deben cumplir los prestadores de servicios de salud para habilitar sus servicios e implementar el componente de auditoría para el mejoramiento de la calidad de la atención y se dictan otras disposiciones. Resolución 1446 de 2006 (mayo 8): Por la cual se define el Sistema de Información para la Calidad y se adoptan los indicadores de monitoría del Sistema Obligatorio de Garantía de Calidad de la Atención en Salud.


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3.15. Riesgos de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

3.15.1 FACTORES MACROECONÓMICOS El servicio de ambulancia prepagado al igual que los demás servicios de medicina prepagada, tienen una fuerte dependencia del ciclo económico ya que aún en Colombia este servicio es opcional y adicional a la seguridad social en salud, por lo que en épocas de recesión económica es presumible que la consecución de afiliados sea más difícil y el porcentaje de deserción sea más alto, por cuanto los ingresos medios de la población pueden verse disminuidos. El nivel de precios es el otro indicador macroeconómico que afecta la operación de la empresa, toda vez que la mayoría de los costos, en especial los costos salariales están indexados al Índice de Precios al Consumidor. De este modo un incremento desmesurado en la inflación que por razones comerciales o de otra índole no pueda ser trasladado a la tarifa que se le cobra a los afiliados mensualmente, podría afectar el margen de rentabilidad de la compañía en forma desfavorable.

3.15.2 FACTORES DE MERCADO Y REGULATORIOS La baja penetración del servicio de ambulancia prepagada hace que sea un mercado muy atractivo para nuevos competidores toda vez que en la actualidad sólo dos empresas, EMI y COOMEVA, tiene una participación importante. De otro lado, al ser una entidad bajo la vigilancia de la Superintendencia Nacional de Salud está expuesta a que las determinaciones que ésta tome o las normas que expida, afecten negativamente la operación de la empresa, en especial en el aspecto de regulación de tarifas. Así mismo, dentro del sector de la salud se ha venido presentando recurrentemente entre las Entidades Prestadoras de Salud EPS, algunas de las cuales han venido consolidando un agresivo proceso de integración vertical. Actualmente, aunque se ha intentado varias veces, no existe normatividad alguna que limite a estas empresas en su integración ya sea por tamaño o por tipo de servicio. En esta medida, se puede considerar como una amenaza a la operación del EMISOR la posibilidad de que dentro del proceso de integración vertical de estas compañías incluyan el servicio de ambulancia y/o consulta médica domiciliaria o en general cualquier servicio de la fase de atención prehospitalaria, servicios que actualmente no prestan estas entidades, ya que se convertirían en una competencia muy importante toda vez que los afiliados


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de EMI en su gran mayoría están afiliados a una EPS, además de contar con una base de clientes importante que les facilitaría la profundización de éstos con nuevos productos, más aún teniendo en cuenta el crecimiento que ha tenido el EMISOR y la masificación de este tipo de servicios que hacia el futuro tiene muy buena perspectivas de crecimiento dada la baja penetración que existe en la actualidad y la presencia de pocos actores en este mercado.

3.15.3 RIESGOS ASOCIADOS AL SECTOR DE LA SALUD El negocio de Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. se fundamenta en la prestación de servicios médicos en casos de emergencia, urgencia y consulta médica domiciliaria a sus afiliados, quienes pagan una cuota mensual independiente del número de veces que cada afiliado haga uso de los servicios. La utilización del servicio, medida como el porcentaje promedio de usuarios afiliados que usan los servicios diariamente, es tal vez la variable más importante a la hora de determinar la rentabilidad de la compañía tanto en el corto como en el mediano y largo plazo. Una utilización muy baja genera una rentabilidad alta en el corto plazo, pero genera índices de fidelidad muy bajos toda vez que la rotación se incrementa cuando el usuario percibe que paga por un servicio que no utiliza, esta situación hace que la empresa en el mediano y largo plazo se vea debilitada en especial cuando el mercado no es muy grande o donde la competencia tenga alguna ventaja. Por lo anterior, es evidente que una utilización muy alta minaría los resultados financieros de la compañía en el corto plazo y haría que requiriese un plazo muy largo para encontrar la senda que la haga sostenible en el tiempo. Actualmente el índice de utilización de EMI en Medellín y el Valle de Aburrá está alrededor del 24%, un índice que ha demostrado ser muy adecuado toda vez que ha permitido tener los niveles de deserción controlados y además tener un buen desempeño operacional. La utilización está determinada por diversos factores entre los que se puede destacar el factor idiosincrásico, ya que el servicio de ambulancia prepagado es un servicio relativamente nuevo en Colombia y que no ha tenido una difusión muy amplia, situación que por supuesto ha venido cambiando tras los buenos resultados y la calidad de los servicios prestados por compañías como Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. que han hecho que la población en general demande más este tipo de servicios. Otro factor, tal vez el más importante, está relacionado con la incidencia de los problemas de salud más comunes que se atienden en la fase prehospitalaria de la atención médica, esta incidencia además de depender en buena medida de las políticas gubernamentales de salud pública, de las cuales se espera que con el crecimiento económico y buenas administraciones, tengan los resultados positivos que todos esperamos; así mismo, la incidencia está íntimamente ligada a la composición etaria de la población, puesto que es claro que la


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incidencia es mayor en los grupos menores de 5 años y mayores de 60 años. Hoy en día, la población colombiana se considera una población joven comparada con los países desarrollados, sin embargo, el “engrosamiento” de la pirámide poblacional es cada vez más evidente y el curso natural para las próximas generaciones es hacia la inversión de dicha pirámide, aumentando por ende la población en la franja etaria más vulnerable a las enfermedades y más propenda a sufrir urgencias y emergencias médicas. Lo anterior nos permite concluir que en el largo plazo la utilización tiene una tendencia positiva por factores eminentemente demográficos. La compañía espera compensar el aumento natural de la utilización en el largo plazo con políticas comerciales agresivas que le permitan crecer en afiliados más rápidamente de modo que puedan generar economías de escala que garanticen el retorno de los accionistas.

3.15.4. OTROS RIESGOS OPERATIVOS La compañía deriva sus ingresos de los pagos que hacen sus afiliados por concepto de la disponibilidad de los servicios de atención médica en sus diferentes modalidades. Actualmente el recaudo se hace bajo cuatro modalidades: cobro domiciliario, débito automático, recaudo empresarial por convenios colectivos y recaudo empresarial por áreas protegidas. El servicio de ambulancia prepagado no se considera aún en Colombia como un servicio de primera necesidad, por eso el recaudo oportuno está relacionado con el ciclo económico, el nivel de utilización, entre otros, lo que expone a la empresa a un riesgo de recaudo en especial con aquellos usuarios que están bajo cobro domiciliario y en convenios colectivos, estos últimos a pesar de ser recaudados por la empresa, el pago está bajo la completa discrecionalidad de los afiliados. Se espera tener un crecimiento mayor hacia el futuro de los usuarios que autorizan el recaudo de la afiliación mensual a través de débito automático con las entidades financieras. Para la operación de la compañía es indispensable contar con una buena flota de vehículos dada la naturaleza del servicio que obliga a llegar a donde el afiliado esté a prestarle el servicio; esto hace que el costo de los combustibles sea un renglón de vital importancia. En Colombia, el precio de los combustibles no está referenciado al IPC como sí lo están la gran mayoría de los costos y como lo están las tarifas, con el fin de que fluctúen de la misma manera; por el contrario están referenciados a los precios internacionales para los cuales no se tiene ninguna clase de cobertura, estando expuestos a que los incrementos en este rubro no puedan ser trasladados inmediatamente a la tarifa que se cobra a los usuarios.


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3.16. Política de dividendos La política de dividendos se determina cada año mediante decisión adoptada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con base en la propuesta presentada por la Junta Directiva y el Gerente General. La decisión final se toma por mayoría de votos. La empresa ha tenido como política, repartir anualmente las utilidades netas del periodo después de la reserva legal tal y como se muestra en la tabla siguiente:

2005 2004 2003 2002 2001 Utilidad del periodo 493,27 543,49 255,62 457,39 366,58

Dividendos decretados 443,94 489,10 231,08 411,28 443,94 % participación 90,0% 90,0% 90,4% 89,9%

Cifras en millones de pesos

3.17. Capital y reservas de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

El capital del EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. está conformado por: Capital Autorizado: Valor: $1.100´000.000,00 No. De Acciones: 1´100.000 Valor Nominal: $ 1.000,00 Capital Suscrito: Valor: $1.100´000.000,00 No. De Acciones: 1´100.000 Valor Nominal: $ 1.000,00 Capital Pagado: Valor: $1.100´000.000,00 No. De Acciones: 1´100.000 Valor Nominal: $ 1.000,00

3.18. Régimen e indicadores de las acciones El número actual de acciones en circulación es 1´100.000.


49

Indicador May-2006 2005 2004 2003

Valor patrimonial $4.213,76 $2.578,67 $2.574,88 2.170,43

Utilidad por acción $2.038,67 $448,43 $494,04 $232,38 Dividendo por

acción

$404 $445 $210

Valor intrínseco / utilidad por acción

2,07 5,75 5,21 9,34

Valor intrínseco / dividendo por

acción

10,44 5,80 12,26 5,80

3.19. Patentes, marcas y otros derechos EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. no tiene patentes, marcas ni derechos de propiedad que estén usando bajo convenios con terceras personas.

3.20. Protección gubernamental EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. no tiene protección gubernamental ni ha recibido inversiones de fomento que afecten el desarrollo de la sociedad.

3.21. Obligaciones financieras EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

A septiembre 30 de 2006 la empresa no tenía obligaciones financieras vigentes.

3.22. Garantías otorgadas a terceros La empresa no ha otorgado ninguna garantía para terceros.

3.23. Principales activos del EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

Los principales activos de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA están representados en la flota y el equipo de transporte que para septiembre de 2006 tenía un valor en libros de $2.678,85 millones de pesos; y el equipo de


50

computación y telecomunicaciones cuyo valor en libros a este corte ascendió a $757,44 millones de pesos.

3.24. Operaciones realizadas con socios, administradores, filiales y subordinadas

La empresa no posee filiales ni subordinadas y en la actualidad no ha realizado operaciones con socios ni administradores.

3.25. Código de Buen Gobierno EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva mediante Acta No. 066 en su reunión del 29 de septiembre de 2006. El Código de Buen Gobierno ha sido aprobado en un todo según los lineamientos de la resolución No. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera y contiene las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su información. El Código de Buen Gobierno se encuentra en el anexo 1 de este prospecto.

3.26. Procesos pendientes en contra de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

Actualmente no existe ningún proceso pendiente en contra del EMISOR.

3.27. Resultados financieros Los principales ingresos de EMI corresponden a los pagos mensuales que por concepto del servicio de ambulancia prepagada hacen los usuarios de la compañía, los cuales incluyen además lo correspondiente al convenio suscrito con Suramericana de Seguros para prestar el servicio dentro su póliza de salud.


51

Ingresos Operacionales

20,687

22,022

19,453

2003 2004 2005

Mile

s de m

illo

nes

Los últimos dos años, los ingresos han crecido 6.34% el 2004 y 6.45% el 2005, crecimiento que ha sido moderado pero consistente. El crecimiento depende principalmente del aumento en el número de usuarios y en una menor medida en los ajustes tarifarios realizados en estos años. El costo de ventas tiene dos componentes principales: en primer lugar el servicio médico que se compone de todo el material requerido para la prestación del servicio como medicamentos, utencilios, entre otros y de los costos del personal médico y técnico que participa en la prestación de los servicios médicos que hace la empresa tales como médicos, conductores, radioperadores, auxiliares de enfermería, auxiliares de farmacia, de mantenimiento, ente otros. El otro componente corresponde a los gastos de mercadeo y ventas y está compuesto por la carga salarial del personal comercial, las comisiones de ventas y unos gastos de promoción y publicidad. Los gastos de administración corresponden a la carga salarial de todo el personal administrativo incluyendo al personal de sistemas y a los gastos generados por la Junta Directiva. Así mismo, en la medida que alrededor del 8% de los afiliados tienen el servicio de cobro a domicilio, este cobro genera comisiones para los cobradores además de los costos fijos derivados de este proceso.

Fuente: Estados Financieros EMI Antioquia S.A.


52

Costos directos

14,034

14,543

13,327

2003 2004 2005

Miles d

e m

illo

nes

Costos de Admón. y Cobranza

3.025,12

4.230,04

3.279,72

2003 2004 2005

Fuente: Estados Financieros EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

La utilidad operacional se ha venido comportando consistentemente con el comportamiento de los ingresos, con excepción del año 2004 en el que los costos de cobranza, aumentaron por encima de lo normal, en el 2005 retornaron a sus niveles normales. No obstante lo anterior la utilidad operacional entre el 2003 y el 2005 aumentó un 35.5% al pasar del $3.100 millones a $4.199 millones de pesos; del mismo modo el margen operacional medido sobre las ventas pasó de 15.9% a 19.1% en el mismo lapso.

Utilidad Operacional

4,199

2,423

3,100

19,1%

11,7%

15,9%

0,000

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

2003 2004 2005

Miles d

e m

illo

nes

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

Utilidad Operacional Margen sobre ventas

Indicadores Financieros

Fuente: Estados Financieros EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.


53

2003 2004

Razones de liquidez La liquidez mide la capacidad de la empresa para cancelar sus obligaciones en el corto plazo.Activo Corriente 2.488,48 3.134,69 3.938,17 ----------------------------------------------- = ----------------------- 1,16 ----------------------- 1,24 ----------------------- 1,19 Pasivo Corriente 2.142,15 2.521,02 3.309,36

Este indicador representa la disponibilidad de la empresa para hacer frente a sus deudas de corto plazo, con base en sus activos corrientes.Por cada peso que la empresa adeuda ha contado con:

Activo Total 4.534,99 5.357,38 6.149,56 ----------------------------------------------- = ----------------------- 2,11 ----------------------- 2,12 ----------------------- 1,86 Pasivo Total 2.147,52 2.525,01 3.313,02

Da a conocer la situación de seguridad y de consistencia financiera de la compañíaCapital de trabajo Activo Corriente - Pasivo Corriente = 346,33 613,67 628,81 Muestra el valor que le quedaría a la empresa, después de haber pagado todos los pasivos de corto plazo, permitiendo a la gerencia tomar decisiones de inversión temporal.

Razón Corriente

SolidezLIQUIDEZ

INDICADORES FINANCIEROS 2005

2003 2004Razones de eficiencia Los índices de eficiencia miden la capacidad de la administración en el manejo de los recursos financieros de la empresa.

Ingresos totales 19.452,52 20.687,17 22.021,62 ----------------------------------------------- = ----------------------- 4,29 ----------------------- 3,86 ----------------------- 3,58 Activos totales 4.534,99 5.357,38 6.149,56

Es un indicador de productividad. Mide cuantos pesos genera cada peso invertido en el activo total.Índice de eficacia (rentabilidad) Los índices de eficacia o rentabilidad, sirven para medir los resultados de las decisiones gerenciales en la administración de recursos.

Ganancia operacional 3.100,19 2.422,69 4.198,58 ----------------------------------------------- = ----------------------- 0,16 ----------------------- 0,12 ----------------------- 0,19 Ingresos totales 19.452,52 20.687,17 22.021,62

Por cada peso generado, cuánto puede utilizarse para cubrir los gastos operacionales y no operacionales.Utilidad neta 255,62 543,45 493,27 ----------------------------------------------- = ----------------------- 0,01 ----------------------- 0,03 ----------------------- 0,02 Ingresos totales 19.452,52 20.687,17 22.021,62

Rotación de activo

INDICADORES FINANCIEROS

Margen de ganancia operacional

Rentabilidad sobre ingresos

EFICIENCIA

Es la relación que existe de las utilidades después de ingresos y egresos no operacionales e impuestos, que pueden contribuir a quitar capacidad para producir rentabilidad sobrelos ingresos.

2005

2003 2004Utilidad (pérdida) neta x 100 25.561,80 54.344,90 49.326,80 ----------------------------------------------- = ----------------------- 1,31 ----------------------- 2,63 ----------------------- 2,24 Ingresos totales 19.452,52 20.687,17 22.021,62

Utilidad (pérdida) neta 255,62 543,45 493,27 ----------------------------------------------- = ----------------------- 0,00 ----------------------- 0,00 ----------------------- 0,00 Patrimonio x 100 238.747,20 283.237,10 283.653,40

Significa la participación del patrimonio sobre la utilidad neta.Utilidad (pérdida) neta en pesos 255.618.000,00 543.449.000,00 493.268.000,00 ----------------------------------------------- = ----------------------- 232,38 ----------------------- 494,04 ----------------------- 448,43 N° de acciones en circulación 1.100.000 1.100.000 1.100.000

Significa qué porcentaje de las utilidades netas corresponde a los ingresos netos. Lo anterior equivale a decir que por cada peso generado en ingresos genera un porcentaje conutilidad neta.

Esta herramienta sirve a los accionistas para sus decisiones de aumentar la participación o realizarla. Para el cálculo se tomó como número de acciones en circulación, el saldocon el que se terminó al 31 de diciembre de cada año.

INDICADORES FINANCIEROS 2005

Margen neto de utilidad

Rendimiento del patrimonio

Utilidad por acciónRENTABILIDAD

2003 2004Índices de endeudamiento Mide el grado de participación de los fondos provistos por los acreedores que financian parta de la inversiones de la empresa.

Pasivo total con terceros 2.147,52 2.525,01 3.313,02 ----------------------------------------------- = ----------------------- 0,47 ----------------------- 0,47 ----------------------- 0,54 Activo total 4.534,99 5.357,38 6.149,56

Por cada peso invertido en activos, cuánto está financiado por terceros y qué garantía está presentando la empresa a los acreedores.Pasivo total con terceros 2.147,52 2.525,01 3.313,02 ----------------------------------------------- = ----------------------- 0,90 ----------------------- 0,89 ----------------------- 1,17 Patrimonio 2.387,47 2.832,37 2.836,53

Pasivo corriente 2.142,15 2.521,02 3.309,36 ----------------------------------------------- = ----------------------- 1,00 ----------------------- 1,00 ----------------------- 1,00 Pasivo total con terceros 2.147,52 2.525,01 3.313,02

Endeudamiento

INDICADORES FINANCIEROS

Autonomía

Concentración endeudamiento a cortoplazoE

NDEUDAMIENTO

Se interpreta diciendo cuántos pesos de pasivo corriente se tienen por cada peso de deuda con terceros, pues en la medida que se concentre la deuda en el pasivo corriente seatenta contra la liquidez y si la concentración es menor, con mayor solvencia de manejar el endeudamiento a largo plazo

Mide el grado de compromiso del patrimonio de los asociados con respecto al de los acreedores, como también el grado de riesgo de cada una de las partes que financian lasoperaciones.

2005

3.28. Estados financieros EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

En el anexo No. 2 se presentan los estados financieros del EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. con corte a 30 de septiembre de 2006, 31 de diciembre de 2005, 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003.


54

4. INFORMACIÓN SOBRE EL AVALISTA

EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI COLOMBIA S.A.

4.1. Reseña Histórica Después de que los hermanos Fleurquín tuvieron éxito con empresas de ambulancia prepagada, visitaron Colombia en 1991 y analizaron las diferentes opciones de ciudades, decidiéndose finalmente por Cali en donde EMI inicia su servicio en 1992, dándole forma a loe hoy se llama Emergencia Médica Integral Colombia S.A. que no sólo presta sus servicios en la ciudad de Cali, sino también en las ciudades de Palmira y Tuluá, también en el Valle del Cauca.

4.2. Razón social EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI COLOMBIA S.A.

4.3. Domicilio, dirección de la oficina principal Cali, Valle. Avenida 1 N # 5N-55 B/ Centenario PBX: (572) 6530404 – FAX (572) 6530404 Página Web: www.emiemergencia.com E-mail: [email protected] NIT: 800.163.447-1

4.4. Objeto social La empresa que constituye el objeto societario consiste en la atención de emergencias médicas en el sitio donde ellas se produzcan y/o el traslado de pacientes, en medios propios y/o de terceros. La sociedad podrá además realizar actividades como las siguientes:

1. Importar y/o distribuir nacional y/o internacionalmente implementos médicos;

2. Importar y/o distribuir vehículos para fines médicos; 3. Invertir sus excedentes tesorería en valores inscritos en Bolsa y percibir

rentabilidad de ellos; 4. Otorgar y/o recibir préstamos para financiar el desarrollo de su objeto

social;


55

5. Celebrar todos aquellos contratos vinculados directa y/o indirectamente con su objeto social, o que lo faciliten y/o desarrollen.

Para la realización del objeto la Compañía podrá:

a. Adquirir todos los activos fijos de carácter mueble o inmueble que sean necesarios para el desarrollo de los negocios sociales, gravar o limitar el dominio de sus activos fijos, sean mueble o inmuebles y enajenarlos cuando por razones de necesidad o conveniencia fuere aconsejable su disposición

b. Adquirir y usar nombres comerciales, logotipos, marcas y demás derechos de propiedad industrial relacionados con las actividades desarrolladas por la sociedad y con los servicios a lo que se extiende su giro; si se trata de derechos de terceros, celebrar los respectivos contratos de uso o concesión de propiedad industrial.

c. Concurrir a la constitución de otras empresas o sociedades, con o sin el carácter de filiales, o vincularse a empresas o sociedades ya existentes, mediante aportes en dinero, en bienes o en servicios, incorporarlas o incorporarse a ellas, siempre que aquellas empresas o sociedades tengan por objeto la explotación de actividades similares o conexas a las que constituyen el objeto societarios o que de algún modo se relacionen directamente con sus servicios, bienes o actividades.

d. Tomar dinero en mutuo y celebrar toda clase de operaciones financieras, por activa o por pasiva, que le permitan obtener los fondos necesarios para el desarrollo de sus negocios.

e. En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que guarden relación de medio a fin con el objeto social expresado en el precedente artículo y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionales derivadas de su existencia y de las actividades desarrolladas por la Compañía.

4.5. Naturaleza y régimen jurídico EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI COLOMBIA S.A. es una sociedad comercial del tipo de las anónimas conformado por capital 100% privado, constituida de acuerdo a las leyes colombianas mediante escritura pública No. 950 del 21 de mayo de 1992 en la Notaría 14 de Cali, debidamente registrada en la Cámara de Comercio de Cali.

4.6. Capital y reservas de Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A.


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El capital del Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A. está conformado por: Capital Autorizado: Valor: $520´000.000,00 No. De Acciones: 520.000 Valor Nominal: $ 1.000,00 Capital Suscrito: Valor: $520´000.000,00 No. De Acciones: 520.000 Valor Nominal: $ 1.000,00 Capital Pagado: Valor: $520´000.000,00 No. De Acciones: 520.000 Valor Nominal: $ 1.000,00

4.7. Situación comercial y de mercado Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A. es una empresa de servicios médicos que se especializa en la atención médica prehospitalaria en especial de los servicios de urgencias, emergencias y consulta médica domiciliaria, es decir que tiene el mismo objeto social de la empresa avalada Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. En el año 2005 tuvo ventas por $13.200 millones de pesos lo que le significó un aumento del 9.32% respecto al año 2004. Del mismo modo, al finalizar el 2005 contaba con una base de afiliados de más 76.000 lo que le ha permitido mantener el liderazgo en un mercado donde al igual que en Antioquia el único competidor significativo es Coomeva.

4.8. Resultados Financieros Los estados financieros de Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A. con corte a 30 de septiembre de 2006, 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 se presentan en el anexo No. 3 de este prospecto.


57

5. GLOSARIO

A los efectos del presente PROSPECTO, los siguientes vocablos y expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del PROSPECTO se les confiera expresamente un significado distinto.

AGENTES COLOCADORES Serán las entidades que puedan presentar demandas a nombre propio o por cuenta de terceros.

AGENTE LÍDER COLOCADOR Será la entidad encargada de desarrollar la labor de promoción y colocación de los BONOS. Esta entidad será determinada por el EMISOR y será comunicada en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN.

AVALISTA Será la sociedad Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A.

AVISO DE OFERTA PÚBLICA Es el medio que se utiliza para dar a conocer una Oferta Pública a los destinatarios de la misma.

BONOS PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. o BONOS

Títulos valores que representan una parte de un crédito constituido a cargo de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A., inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES.

BONOS SERIE A BONOS pertenecientes a la SERIE A.

BONOS SERIE B BONOS pertenecientes a la SERIE B.

BONOS SERIE C BONOS pertenecientes a la SERIE C.

CALIFICADORA DE VALORES Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión independiente sobre la calidad crediticia de una emisión de títulos valores.

DECEVAL, o, ADMINISTRADOR DE LA

EMISIÓN

El depósito centralizado de valores s.a. – DECEVAL S.A., es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. para todos los efectos de este documento, el ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, entendido como el intermediario financiero que se responsabiliza de los procesos relacionados con la emisión , colocación y redención de los BONOS.

DTF Es la tasa de interés variable calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras,


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compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegase a sustituir. La tasa DTF será entendida como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Si el DTF dejare de ser certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la entidad que asuma sus funciones.

EMISIÓN La presente emisión de BONOS PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. por un monto de $35.000’000.000,oo.

EMISOR Será la sociedad EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.

FECHA DE EMISIÓN El día hábil siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN

FECHA DE EXPEDICIÓN La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los BONOS o fecha en la que se registran las transferencias de los mismos.

FECHA DE SUSCRIPCIÓN Fecha en que se ha colocado y pagado originalmente cada BONO.

FECHA DE VENCIMIENTO Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención total de los BONOS.

ÍNDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR O IPC

Es un indicador estadístico calculado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), que permite establecer las variaciones en el gasto del consumo final promedio de los hogares, atribuido exclusivamente a los cambios en el nivel general de precios entre dos períodos de tiempo determinado, de un conjunto representativo de bienes y servicios adquiridos por la población de referencia (hogares) para su propio consumo.

INSTRUCTIVO OPERATIVO Instructivo en el que se establecen los términos y condiciones del proceso de adjudicación de los BONOS mediante el mecanismo de subasta, expedido por la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR para cada lote de la EMISIÓN.

MARGEN Porcentaje que se adicionará a la tasa variable de la SERIE A y la SERIE B de los BONOS y que se determinará en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

MERCADO PÚBLICO DE

VALORES Conforman el MERCADO PÚBLICO DE VALORES la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública.

PROSPECTO DE

INFORMACIÓN o PROSPECTO Se refiere al presente Prospecto de Información de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI


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ANTIOQUIA S.A., en el cual se incluyen las características y condiciones financieras de los títulos emitidos.

REGISTRO NACIONAL DE

VALORES Y EMISORES Instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios. Se funcionamiento está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.

REPRESENTANTE LEGAL DE

TENEDORES DE BONOS Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los TENEDORES DE BONOS.

TASA CUPÓN Es la tasa facial del título. La TASA CUPÓN de los BONOS SERIE A será IPC + margen E.A. y la TASA CUPÓN de los BONOS SERIE B DTF + margen T.A., márgen que se establecerá en el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA respectivo, y será una tasa fija expresada en términos efectivos anuales para la SERIE C.

TASA DE CORTE Es aquella tasa a la cual se adjudican los BONOS en la subasta para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa máxima ofrecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente.

TENEDORES DE BONOS Son los tenedores de BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A.

VALOR NOMINAL Representación monetaria del BONO al momento de la suscripción.


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6. ANEXOS

Anexo No. 1. Código de Buen Gobierno de Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. Anexo No. 2. Estados Financieros de Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. Anexo No. 3 Estados Financieros del Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A. Anexo No. 4. Certificaciones de calidad. Anexo No. 5 Contrato de aval a la emisión de Bonos otorgado por EMI Colombia S.A. Anexo No. 6 Reporte de Calificación de la EMISIÓN


61

Anexo No. 1.

CCOODDIIGGOO DDEE BBUUEENN GGOOBBIIEERRNNOO

EEMMEERRGGEENNCCIIAA MMEEDDIICCAA IINNTTEEGGRRAALL ((EEMMII)) AANNTTIIOOQQUUIIAA SS..AA..

SSEERRVVIICCIIOO DDEE AAMMBBUULLAANNCCIIAA PPRREEPPAAGGAADDOO

22000066


62

INDICE

GENERALIDADES .......................................................................................63

1. DEFINICIONES ............................................................................. 63

2. VIGENCIA Y REFORMAS................................................................. 63

3. EVALUACION................................................................................ 63

CAPITULO I. ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS .......64

1.1. DERECHOS BÁSICOS DE LOS ACCIONISTAS: ..................................... 64

1.2. TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS .......................................... 65

1.3 INFORMACION PARA LA ASAMBLEA GENERAL ..................................... 65

1.4 VOTACIONES.................................................................................. 65

1.5. REPRESENTACIÓN ........................................................................ 65

1.6. ACUERDO DE ACCIONISTAS ............................................................. 66

1.7. POLIZA DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES .......................... 66

CAPITULO II. LA JUNTA DIRECTIVA ..........................................................66

2.1. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES: .......................... 66

2.2. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA............ 67

2.3. CRITERIOS DE SELECCIÓN DE DIRECTORES .................................... 68

2.4. INCOMPATIBILIDADES DE LOS DIRECTORES.................................... 69

2.5. PERIODO DE LOS DIRECTORES ...................................................... 69

2.6 ASISTENCIA DE LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA....................... 69

2.7. REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA. .................... 69

2.8. ACCESO A LA INFORMACIÓN Y PERSONAL DE LA EMPRESA .................. 70

2.9. COMITES DE APOYO A LA GESTION DE LA JUNTA DIRECTIVA ............... 70

CAPITULO III. MECANISMOS DE INFORMACIÓN........................................72

3.1. INFORMACIÓN SOBRE EL DESEMPEÑO DE LA COMPAÑÍA................... 72

3.2. ESTRUCTURA DE CONTROL INTERNO .............................................. 72

3.3. INFORMACIÓN PARA ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS ...................... 73

CAPITULO IV. CODIGO DE ETICA...............................................................73

4.1. COMPROMISOS............................................................................... 73

4.2. CONFLICTOS DE INTERES ................................................................ 73

4.3. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y CONFIDENCIAL ................................. 74

CAPITULO V. GRUPOS DE INTERES ............................................................74


63

GENERALIDADES

EMERGENCIA MEDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. SERVICIO DE AMBULANCIA PREPAGADO, fundada el 7 de noviembre de 1996, y que en adelante se denominará EMI. Su objeto es la atención de emergencias médicas en el sitio donde se produzcan y la prestación del servicio de transporte de pacientes en ambulancia.

Este Código de Buen Gobierno es una carta de presentación ante los accionistas, el mercado y la sociedad en general para que estos tengan confianza en los sistemas administrativos, su código de conducta, el de sus administradores y los demás funcionarios de la empresa. Su objeto es adoptar medidas respecto al gobierno de la sociedad, las prácticas de la administración, protección e igualdad de los accionistas, manejo de información y conocimiento público de su gestión, que garanticen el respeto de los derechos de quienes invierten en los valores que emita la sociedad. EMI, con la aprobación de éste código, confirma su voluntad de cumplir con normas de transparencia que rebasan las exigencias de la ley.

1. DEFINICIONES

1. Sociedad: EMI es una compañía de naturaleza anónima, con domicilio en Medellín, constituida por escritura pública 4.878 del 7/11/1996 de la Notaría 20 de Medellín.

2. Administradores: El representante legal, los miembros de Junta Directiva y quiénes de acuerdo a los estatutos y la ley detenten estas funciones.

3. Directores: Los miembros de la Junta Directiva principales y los suplentes cuando actúen como principales.

4. Principales Ejecutivos: El Gerente General y las personas que estén en el segundo nivel en la estructura administrativa.

5. Accionistas: La personas titulares de acciones, de acuerdo con el libro de registro.

2. VIGENCIA Y REFORMAS

Este Código comenzará a regir a partir del día de su aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas. Sus futuras reformas deberán ser aprobadas por la mayoría de los miembros de la Junta Directiva.

3. EVALUACION


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Se realizará una evaluación anual al cumplimiento del Código de Buen gobierno, por parte del Comité de Auditoria, cuyos resultados serán informados a la Asamblea de Accionistas.

CAPITULO I. ACCIONISTAS Y ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS

1.1. DERECHOS BÁSICOS DE LOS ACCIONISTAS:

Adicional a los establecidos en la ley los accionistas tendrán los siguientes derechos:

1. Transferir sus acciones según lo establecido en acuerdos de accionistas si los hubiere, conocer los métodos de los registros de las acciones y la identidad de los accionistas. Cualquier negociación de más del 5% de las acciones se informará a la Superintendencia Financiera con el fin de que anuncie una Oferta Pública de Acciones-OPA.

2. Tener acceso a la información completa de la empresa en tiempo oportuno con el fin de tomar decisiones acerca de su inversión.

3. Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno de la Sociedad.

4. Solicitar a la administración de la Compañía autorización para encargar a costa y bajo responsabilidad de los accionistas solicitantes, auditorias especializadas, según los siguientes términos:

o Petición efectuada por un número plural de accionistas que representen un 15% de las acciones suscritas.

o Se deberán efectuar dentro de los 15 días hábiles anteriores a la reunión ordinaria de la Asamblea.

o Se hará con firmas especializadas en el medio, con personal idóneo y con los mismos requisitos que para ser revisor fiscal de la sociedad.

o No se permitirá violación de los derechos de la compañía y de los clientes, de su información, de los contratos que constituyen ventajas competitivas, y de los documentos que se consideren privilegiados o reservados o de terceros.

o No puede afectar la autonomía de los administradores. o Ser solicitada por escrito indicando en forma detallada las razones y

los hechos en que se fundamenta y los temas a auditar. 5. Cuando surjan diferencias entre los accionistas, o entre estos y la

administración, los accionistas deberán acudir a un Tribunal de Arbitramento.


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1.2. TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS

La Junta Directiva velará porque todos los accionistas tengan un trato justo e igualitario, que obtengan una respuesta pronta y completa a las inquietudes que presenten, que se les expidan y cancelen oportunamente los títulos de acciones y que se les realice el pago íntegro y puntual de sus dividendos y rendimientos.

1.3 INFORMACION PARA LA ASAMBLEA GENERAL

La información que se dará a los accionistas de la sociedad será la establecida en la ley y los estatutos. Sin embargo para permitir a los accionistas un mayor plazo para el estudio de los estados de resultados, estos se pondrán a su disposición con 30 días de anticipación a la asamblea.

1.4 VOTACIONES

Para las deliberaciones y decisiones de la Asamblea General, las votaciones se regirán por lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad.

1.5. REPRESENTACIÓN

Los accionistas podrán hacerse representar ante la compañía para deliberar y votar en la Asamblea General, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, por poder otorgado por escrito, según la ley y los estatutos de la sociedad. Para asegurar el trato equitativo de los accionistas, los funcionarios y directivos de EMI tendrán en cuenta las prohibiciones establecidas en la ley y los estatutos.

Adicionalmente los funcionarios y directivos tienen prohibido:

1. Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en blanco o donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado.

2. Admitir como válidos poderes sin los requisitos legales.

3. Sugerir o determinar nombres para que actúen como apoderados de las asambleas.

4. Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.

5. Sugerir, coordinar o convenir con accionistas o apoderados la presentación a la asamblea de propuestas que hayan de someterse a su consideración, ni la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente a la misma.

6. Realizar cualquiera de las anteriores conductas por interpuesta persona.

Los administradores y empleados de EMI podrán ejercer sus derechos de voto en representación de sus propias acciones o cuando actúen en calidad de representantes legales de sociedades accionistas de EMI.


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El empleado que a su vez sea accionista de EMI y decida representar acciones en una Asamblea General o hacerse representar otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente al solicitar su credencial o en el respectivo poder, su condición de empleado para que su voto no sea tenido en cuenta en la aprobación de los estados financieros.

1.6. ACUERDO DE ACCIONISTAS

Los accionistas podrán efectuar acuerdos en los términos establecidos en la ley y los estatutos.

1.7. POLIZA DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

La Compañía, previa autorización de la Asamblea de Accionistas, contratará con una compañía de seguros legalmente establecida un seguro de responsabilidad civil para administradores, a cargo de la empresa, con el fin de proteger el patrimonio de los administradores y la sociedad.

CAPITULO II. LA JUNTA DIRECTIVA

La actividad de la Junta Directiva de EMI se debe orientar a cumplir con lo establecido en la ley, los estatutos y fijar los objetivos estratégicos y corporativos. Tomar decisiones y hacer seguimiento a las acciones que se tomen para alcanzar esos objetivos, en la búsqueda del mejor interés para los accionistas. La junta y los principales ejecutivos deben definir las metas y la manera de alcanzarlas.

La Junta tratará de tomar sus decisiones por consenso, y en aquellos casos que no haya consenso y que no sean de extremada urgencia, deberá aplazar la toma de la decisión para la siguiente reunión, con el fin de permitir una mayor ilustración y deliberación sobre el tema.

La Junta promoverá mecanismos e instrumentos que garanticen el mejor trato y atención a los clientes, proveedores, empleados, accionistas y a la comunidad.

2.1. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DE LOS DIRECTORES:

Los directores obrarán de buena fe, con lealtad y diligencia, en interés de la sociedad y sus accionistas para lo cual deberán:

1. Realizar los esfuerzos necesarios para lograr el desarrollo de su objeto social.

2. Velar y promover el estricto cumplimiento de las disposiciones legales, estatutarias, y del código de Buen Gobierno.

3. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.


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4. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

5. Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar el derecho de inspección de todos ellos.

6. Abstenerse de participar por si o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia a la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflictos de interés, salvo autorización expresa de la Asamblea General. En estos casos los administradores suministrarán a dicho órgano social toda la información que sea relevante para la toma de decisión. De la respectiva decisión se excluirá el voto del administrador si fuere accionista. En todo caso la autorización de la Asamblea se dará cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

7. Deberán velar por la protección de los accionistas en cumplimiento de lo establecido en la ley.

Adicionalmente los Directores en cumplimiento del presente código de Buen Gobierno y para el ejercicio de sus funciones deberán:

1. Mantener objetividad e independencia en la toma de las decisiones.

2. Conocer los planes, estrategias y objetivos de la sociedad, su situación financiera y operativa y los negocios relevantes de la misma.

3. Participar activamente en las reuniones de junta y de los comités, y revisar por adelantado el material de estudio y análisis.

4. Evitar los conflictos de interés con la compañía, de lo cual deberán informar a la Junta Directiva y abstenerse de votar sobre este asunto.

5. Disponer de un sistema de información y comunicación electrónico para realizar discusiones y análisis entre la administración y los miembros de Junta Directiva y entre los mismos miembros de Junta Directiva.

6. Visitar individualmente alguna de las instalaciones de la empresa al menos una vez al año, y presentar informe de la misma a la Junta Directiva.

2.2. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA

1. Orientar y revisar la estrategia, los principales proyectos, la política de riesgos, los presupuestos y el plan de negocios.

2. Definir con la administración los indicadores históricos y predictivos, que permitan medir permanentemente la solidez y sostenibilidad de la compañía.

3. Supervisar la integridad y calidad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera, de auditoria y control, de análisis de riesgos y cumplimiento legal.

4. Realizar reuniones como mínimo cada dos meses, y una vez al año se realizará una junta dedicada exclusivamente a analizar las estrategias de crecimiento de los próximos tres años.


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5. La Junta directiva y cada uno de los comités realizarán, con suficiente antelación a la asamblea ordinaria, una autoevaluación, para lo cual cada director enviará a un experto externo en Gobierno Corporativo su evaluación sobre la efectividad, desempeño y dinámica de la junta y de los comités. El experto externo deberá interpretar los resultados de las evaluaciones, comentarlas con el presidente de la junta y presentarlas a la junta directiva para su discusión.

6. Conceptuar sobre la designación, remuneración, asignación de responsabilidades y evaluación de los principales ejecutivos, según recomendaciones del Comité de Gestión Humana.

7. Identificar y manejar los conflictos de interés de la administración, de la Junta, de los accionistas y los posibles abusos de transacciones con partes relacionadas.

8. Promover el cumplimiento del código de ética.

9. Aprobar el mecanismo de sucesión para los principales ejecutivos, propuesto por el comité de Gestión Humana.

2.3. CRITERIOS DE SELECCIÓN DE DIRECTORES

El proceso de selección de los Directores garantizará que su perfil se ajuste a las necesidades de la Compañía. La Junta Directiva estará compuesta por cinco directores principales. Dos de los directores deberán ser independientes. Quien tenga la calidad de representante legal de sociedad, no puede desempeñarse como miembro de la Junta Directiva.

Para los efectos de ley se entenderá por independiente, aquella persona que en ningún caso sea:

1. Empleado o directivo de EMI o de alguna filial, subsidiaria o empresa controlada, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de reelección de un director independiente.

2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de EMI o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, o de dirección y control de la misma.

3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a EMI o a empresas que pertenezcan al grupo, y los ingresos por servicios al grupo EMI representen el 20% o más de los ingresos operacionales de dichas sociedades.

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donaciones que representen el 20% de los donativos recibidos por la institución.

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de EMI.


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6. Persona que reciba de EMI alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de junta directiva o comité.

En adición a lo establecido en la ley, para ser Director de EMI se deberá tener en cuenta:

1. Que cada director aporte especialidades profesionales diferentes y disponer de 100 horas para cumplir con sus obligaciones. A los directores que ejerzan cargos ejecutivos en otras empresas, se les solicitará no participar en más de 3 juntas, incluida la de su propia empresa.

2. Contar con competencias básicas gerenciales, así como habilidades analíticas, financieras y organizativas, visión estratégica, objetividad y capacidad para la toma de decisiones.

2.4. INCOMPATIBILIDADES DE LOS DIRECTORES

La Junta directiva no podrá tener una mayoría formada con personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, o segundo de afinidad o primero civil.

2.5. PERIODO DE LOS DIRECTORES

Los directores tendrán periodos de un (1) año para el ejercicio de su cargo y podrán ser reelegidos por la Asamblea en caso de obtener resultados positivos en la evaluación anual.

2.6 ASISTENCIA DE LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA

A las reuniones de la Junta Directiva asistirán el gerente y el secretario. Además asistirán los principales ejecutivos en forma rotatoria para presentar informes de sus áreas.

La Junta Directiva, podrá realizar reuniones sin presencia de los principales ejecutivos, y sus decisiones tendrán plena validez siempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos en la ley y en los estatutos.

2.7. REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA.

2.7.1. Funciones del Presidente de la Junta Directiva

El presidente de la Junta deberá ser uno de los miembros independientes, y tendrá las siguientes funciones:

1. Presidir las reuniones de Junta Directiva.

2. Aprobar la agenda de los temas a tratar en las Juntas.

3. Coordinar con la gerencia el cronograma de las Juntas.


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4. Coordinar las evaluaciones de los miembros de la Junta e informar a la Asamblea General el resultado.

5. Proponer a la Asamblea la manera de remunerar a los Directores, que considere el tiempo dedicado tanto en juntas y/o comités como al estudio del material y preparación de las mismas.

2.7.2. Funciones del Gerente

1. Ejecutar las decisiones de la Asamblea y de la junta y presentar los informes sobre el avance de estas.

2. Enviar informes mensuales a los directores y presentar en las reuniones de junta una información sobre el desempeño de la compañía y sobre los hechos significativos ocurridos en el periodo.

3. Hacer recomendaciones a la Junta para incorporar al Código de Buen Gobierno.

4. Informar a la junta sobre posibles conflictos de interés.

5. Definir con los Directores los índices históricos y predictivos con que la Junta medirá la gestión.

6. Informar a la junta sobre desarrollos importantes de los principales competidores, adelantos tecnológicos en el sector y en general noticias que puedan afectar el desarrollo de la empresa.

2.7.3. Funciones del Secretario de Junta.

1. Coordinar con el gerente la organización de las juntas y enviar las convocatorias.

2. Preparar con el gerente la información que se presentará a los directores y enviarla con anticipación.

3. Llevar los archivos y los libros de actas de asamblea y junta y autorizar con su firma las copias que se expidan.

4. Promover e informar sobre los avances y tendencias en materia de gobierno corporativo.

2.8. ACCESO A LA INFORMACIÓN Y PERSONAL DE LA EMPRESA

El gerente designará un empleado con quien los directores podrán tramitar la consecución de información adicional, visitas a las instalaciones o cualquier otra actividad que ellos requieran

2.9. COMITES DE APOYO A LA GESTION DE LA JUNTA DIRECTIVA

2.9.1. Comité de Auditoria


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Integrado por tres directores, dos de ellos independientes. Al comité asistirán como invitados el auditor interno y el revisor fiscal. El presidente del comité será un director independiente y operará en los términos previstos en la ley y los estatutos. Previa consulta a la Junta, el comité podrá contratar especialistas independientes en los casos que juzgue necesario.

Adicional a lo establecido en la ley y los estatutos el comité tendrá las siguientes funciones:

1. Fomentar la creación de una cultura de control interno, y someter a aprobación de la junta el correspondiente manual, que deberá estar acorde con los objetivos, metas y estrategias de la empresa.

2. Servir de apoyo a la Junta para la toma de decisiones atinentes al control y su mejoramiento.

3. Verificar que existan controles e instrumentos que garanticen la transparencia de la información financiera.

4. Evaluar los informes elaborados por la auditoria interna y la revisoría fiscal, verificando que la administración atienda las sugerencias y recomendaciones.

5. Presentar informes para la Junta Directiva.

6. Conocer y evaluar el siguiente material documental: el borrador de los estados financieros, el dictamen de revisor fiscal y los requerimientos de las autoridades.

2.9.2 Comité de Gestión Humana

Integrado por dos directores, uno de ellos independiente, y el responsable de gestión humana quien asistirá como invitado. Tendrá las siguientes funciones:

1. Definir las políticas de administración de personal, y las de remuneración, basadas en el desempeño individual y de la compañía.

2. Establecer los procesos de selección, de sucesión, evaluación, compensación y desarrollo para los principales ejecutivos de la empresa, y someterlos a aprobación de la Junta Directiva.

3. Evaluar el desempeño de los principales ejecutivos respecto a las metas fijadas por la Junta y la Gerencia.

4. Implementar un sistema de inducción y actualización que permita a los directores conocer la institución, sus negocios y el entorno.


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CAPITULO III. MECANISMOS DE INFORMACIÓN

3.1. INFORMACIÓN SOBRE EL DESEMPEÑO DE LA COMPAÑÍA

La información sobre el desempeño de la compañía se hará de conformidad con la ley y los estatutos, incluyendo aquella que constituya información eventual. Así mismo la empresa informará sobre:

1. Los objetivos del negocio.

2. Las oportunidades de nuevos negocios e información sobre la organización y el entorno competitivo.

3. Los riesgos materiales y las medidas para enfrentarlos.

3.2. ESTRUCTURA DE CONTROL INTERNO

La empresa promoverá la existencia de la siguiente estructura de control interno:

3.2.1. Auditoria Interna:

La empresa tendrá un área responsable de auditoria interna, cuya actividad es independiente de la administración y sus funciones se encuentran establecidas en el manual de control interno. Este auditor reportará al comité de auditoria.

3.2.2. Mapa de Riesgos:

La empresa contará con un mapa de riesgos que considere todas las eventualidades que puedan afectar el futuro de la empresa. Dicho mapa será elaborado por el gerente, el auditor interno y la revisoría fiscal y una vez aprobado por el Comité de Auditoria se presentará anualmente a la junta directiva.

3.2.3. Revisoría Fiscal:

La empresa cuenta con un revisor fiscal, quien cumplirá con las funciones establecidas en la ley y los estatutos. El Revisor fiscal y su suplente serán designados por la Asamblea General, con base en una evaluación objetiva y transparente. Anualmente deberá presentar informe a la Asamblea General incluyendo los hallazgos relevantes para que los accionistas y demás inversionistas cuenten con la información necesaria para tomar decisiones. Trimestralmente deberá presentar informe al Comité de Auditoria y a la Junta.

No podrá desempeñar en la sociedad ni en sus subordinadas cargo diferente al de Revisor Fiscal, y le está prohibido celebrar contratos con la compañía o adquirir acciones.


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3.3. INFORMACIÓN PARA ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS

EMI promoverá la creación de diferentes canales de información y divulgación de su actividad entre sus accionistas e inversionistas, y en la página web de la empresa habrá un acceso especial para estos.

El Secretario de la Junta proporcionará información y facilitará el contacto de los órganos de gobierno de la compañía con sus accionistas e inversionistas. Las solicitudes de éstos deberán ser respondidas en un término de 30 días.

Los tenedores de bonos tendrán acceso a la Asamblea Ordinaria a través de su representante legal.

CAPITULO IV. CODIGO DE ETICA

4.1. COMPROMISOS

Los funcionarios y directivos se comportarán en forma seria y transparente, guiados por las normas de rectitud y honestidad, promoviendo los principios y valores de la empresa, y asumiendo lo establecido en el presente capítulo como el Código de Ética, para lo cual se obligan:

1. Cumplir con los códigos, manuales y políticas de la empresa, aplicando en el desempeño de sus funciones, el buen criterio, la responsabilidad, el sentido común y la lealtad.

2. Cumplir las leyes, las normas, las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades.

3. Aceptar el código de ética establecido en el presente capítulo, admitiendo que la violación al mismo constituye una falta grave a su relación laboral.

4. No intervenir en situaciones que amparen o faciliten actos incorrectos, que puedan confundir a terceros, o que sean contrarias al interés público o de la compañía.

5. Comunicar oportunamente a los superiores todo hecho o irregularidad que pueda lesionar los intereses de la empresa.

6. Abstenerse de recibir o dar regalos, donaciones o pagos tendientes a obtener algún favor de terceros (clientes, proveedores, contratistas y entidades públicas). Lo anterior se hace extensivo a los miembros de la familia.

4.2. CONFLICTOS DE INTERES

Se consideran conflictos de interés cualquier situación en la cual una persona enfrenta sus intereses personales con los de la compañía, o con terceros, de tal manera que se afecte la libertad e independencia de la decisión. En caso de posibles conflictos los empleados o directivos deberán:


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1. Abstenerse de participar por si o por interpuesta persona para beneficio personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad, salvo autorización expresa del órgano competente.

2. Participar en actividades contrarias a los intereses de la compañía o que perjudiquen el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades.

3. No abusar de su posición para obtener beneficios para si o para terceros.

4. Poner en conocimiento del superior jerárquico la situación.

5. Someter a consideración y decisión de la Junta Directiva, si se trata de los principales ejecutivos.

Los conflictos de interés de los Directores serán dirimidos por la Asamblea General.

4.3. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y CONFIDENCIAL

Información que al poder ser utilizada para transacciones privilegiadas en beneficio de unos pocos, se reserva para el conocimiento exclusivo de la administración

Los funcionarios de la compañía en todo momento se abstendrán de:

1. Realizar o aconsejar cualquier operación en provecho propio o de terceros utilizando la información privilegiada.

2. Suministrar a un tercero información confidencial, sin autorización.

Los funcionarios de la compañía mantendrán la debida reserva y protegerán en todo momento los documentos de trabajo y la información confidencial que tengan a su cuidado, y por lo tanto:

1. No comentarán temas de la compañía con personal ajeno a ésta, incluyendo amigos o parientes.

2. Proyectos de la empresa, especialmente aquellos que incluyan información confidencial, no se tratarán en lugares donde haya terceros y guardarán discreción extrema.

3. No copiarán, distribuirán o transferirán electrónicamente o por cualquier otro medio, programas, archivos, software o manuales de propiedad o bajo licencia de la compañía sin previa autorización.

4. No utilizarán el correo electrónico dispuesto por la compañía para fines diferentes a aquel para el cual les fue dotado.

CAPITULO V. GRUPOS DE INTERES

El buen desempeño de la empresa depende de sus relaciones internas (accionistas, junta directiva, gerencia y organización) y externas (proveedores,


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clientes, comunidad, gobierno y competencia), por lo tanto es importante precisar la forma como se debe relacionar con cada uno de estos grupos.

5.1. Relaciones con los clientes: El compromiso con estos es prioritario, respetando sus derechos y dando permanente solución a sus inquietudes. Se les debe expresar con claridad las características de los servicios o productos que adquieren, las obligaciones recíprocas, guardar absoluta confidencialidad de la información, y atender las reclamaciones de manera amable.

5.2. Relaciones con las autoridades: Las relaciones de la compañía con el gobierno, entidades gubernamentales y demás autoridades públicas se manejarán siempre dentro del la ley y de la ética.

5.3. Relaciones en el trabajo: Estas relaciones deben enmarcarse en el respeto, el espíritu de colaboración, el trabajo en equipo, la lealtad, la cortesía y el cumplimiento del reglamento interno.

5.4. Relación con proveedores: La elección y contratación de proveedores deberá estar fundamentada en criterios técnicos, profesionales y éticos que atiendan las necesidades de la compañía, que generen relaciones de largo plazo y mutuo beneficio. Para la selección de proveedores se aplicarán los procedimientos de cotización de precios que garanticen la mejor relación de costo/beneficio, calidad y eficiencia.

5.5. Responsabilidad social: La empresa hace un aporte a la comunidad en general, reflejado en una actuación empresarial con principios éticos y en estricta atención a las normas legales, y dentro de sus objetivos está contribuir al progreso económico, social y cultural del país, apoyando campañas que generen y propicien una mayor calidad de vida para la comunidad.

Elaborado por:

Ricardo Mejía Cano

Fernando Ordóñez

Lina María Posada


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Anexo No. 2. Estados Financieros del EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A.


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Anexo No. 3. Estados Financieros del EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI COLOMBIA S.A.


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Anexo 4. Certificaciones de calidad


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Anexo No. 5. AVAL OTORGADO POR EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI COLOMBIA S.A., PARA GARANTIZAR LAS OBLIGACIONES A CARGO DE EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. DERIVADAS DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS BONOS QUE HACEN PARTE DE LA PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. Entre EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL - EMI ANTIOQUIA S.A., sociedad comercial debidamente constituida y actualmente existente de acuerdo con las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en la cuidad de Medellín, Antioquia, representada en este acto por LORENZO CARRIÓN BURGOS, mayor de edad y domiciliado en Medellín, identificado con cédula de extranjería número 265.536, actuando en su calidad de Representante Legal, estando debidamente facultado por la Junta Directiva para la celebración de este contrato según consta en el Acta No. 062 del 8 de julio de 2006 por una parte, que en adelante se llamará “EMI ANTIOQUIA” o el “AVALADO”, y por la otra EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL - EMI COLOMBIA S.A. sociedad comercial debidamente constituida y actualmente existente de acuerdo con las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en la cuidad de Cali, Valle, representada en este acto por LAURA PATRICIA ÁLVAREZ CASTAÑO, mayor de edad y domiciliada en Cali, identificada con cédula de ciudadanía número 31.891.513, actuando en su calidad de Representante Legal, estando debidamente facultado por la Junta Directiva para la celebración de este contrato según consta en el Acta No. 078 del 2 de octubre de 2006; quien en lo sucesivo se denominará el “AVALISTA”, se ha suscrito el presente AVAL, que se regirá por las cláusulas que se insertan a continuación, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES 1. Que EMI ANTIOQUIA estructuró y puso en marcha la emisión y

colocación de bonos ordinarios en el mercado público de valores colombiano, mediante oferta pública, por un monto total de treinta y cinco mil millones de pesos ($35.000´000.000,oo) moneda corriente (la “EMISIÓN”).

2. Que EMI ANTIOQUIA emitirá y colocará, hasta por un monto de treinta y

cinco mil millones de pesos ($35.000´000.000,oo) moneda corriente, los bonos ordinarios que hacen parte de la EMISIÓN.

3. Que para garantizar el pago total del capital, los intereses y demás costos

y gastos de la emisión de bonos ordinarios que hacen parte la EMISIÓN, el AVALISTA ha acordado otorgar el presente AVAL.


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CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO DE LA GARANTÍA.- Los AVALISTAS por medio del presente documento otorgan garantía a título de AVAL por el pago total del capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN. En caso de que EMI ANTIOQUIA se vea en incapacidad de cumplir en cualquier momento su obligación de pagar el capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN, el AVALISTA se obliga solidariamente para con los tenedores de dicho bonos a efectuar el pago total del capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN. CLÁUSULA SEGUNDA: ALCANCE DEL AVAL.- Por medio del presente AVAL, los AVALISTAS garantizan el pago del importe total del capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN. CLÁUSULA TERCERA: OBLIGACIÓN DEL AVALISTA.- El AVALISTA queda obligado en forma solidaria a pagar el capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN, en los mismos términos que corresponden a EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA como obligado principal. En consecuencia, el AVALISTA se obliga en forma solidaria a pagar hasta la totalidad del capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN. Los tenedores de dichos bonos tendrán derecho a exigir al AVALISTA el pago de la totalidad del capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN. La simple solicitud de los tenedores de los títulos requiriendo el pago del capital, los intereses y demás costos y gastos de la EMISIÓN, generará la obligación a cargo del AVALISTA de efectuar el pago del importe reclamado. CLÁUSULA CUARTA: SOCIEDAD AVALADA.- La sociedad avalada por el presente documento es EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA como emisor y obligado principal de los bonos ordinarios que hacen parte de la EMISIÓN. CLÁUSULA QUINTA: DERECHOS DEL AVALISTA.- En el evento en que el AVALISTA pague cualquiera de las obligaciones derivadas de los bonos ordinarios que hacen parte de la EMISIÓN, adquirirá los derechos de los tenedores de los bonos contra EMI ANTIOQUIA en relación con tales pagos.


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CLÁUSULA SEXTA: VIGENCIA DEL AVAL.- El presente AVAL estará vigente desde la fecha de suscripción del presente documento y hasta el momento en que sea redimida la totalidad de los bonos ordinarios que hacen parte de la EMISIÓN. CLÁUSULA SÉPTIMA: LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN APLICABLES.- La presente garantía se regirá por la legislación colombiana y el AVALISTA se somete en lo que hace relación con esta garantía a la jurisdicción colombiana. Para constancia se firma a los dos (2) días del mes de noviembre de dos mil seis (2006). (Original firmado) LORENZO CARRIÓN BURGOS Representante Legal Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. (Original firmado) LAURA PATRICIA ÁLVAREZ CASTAÑO Representante Legal Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A.


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Anexo No. 6. Reporte de Calificación de la EMISIÓN


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7. CERTIFICACIONES

La primera emisión de BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. fue autorizada por la Junta Directiva de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. mediante Acta No. 062 de fecha 8 de julio de 2006. El reglamento de emisión y colocación fue aprobado en esa misma Acta No. 062 de la Junta Directiva de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. De conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores en la medida en que el EMISOR envió a la Superintendencia Financiera de Colombia la documentación a que se refieren los numerales 1 al 4 del citado artículo. El representante legal del EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A., conjuntamente con el revisor fiscal del mismo, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. El representante legal de Estructuras en Finanzas S.A. certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de coordinador de la oferta, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. y con base en éstas, se realizó la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. (Original firmado) (Original firmado) LORENZO CARRIÓN BURGOS PEDRO JOSÉ MESA C. Representante Legal Revisor Fiscal Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A.

(Original firmado)

BERNARDO HENAO RIVEROS Representante Legal

Estructuras en Finanzas S.A.


163

El representante legal y el contador de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros contenidos en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. (Original firmado) LORENZO CARRIÓN BURGOS Representante Legal Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. C.E. 265.536 (Original firmado) ORFA NELLY ESTRADA ZAPATA Contador Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. T.P. 45453-T


164

El representante legal de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A., certifica que los estados financieros y la información relevante incluida en este prospecto, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del EMISOR, conforme al artículo 46 de la Ley 964 de 2005. (Original firmado) LORENZO CARRIÓN BURGOS Representante Legal Emergencia Médica Integral EMI Antioquia S.A. C.E. 265.536


165

En mi condición de representante legal de EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A., y de conformidad con lo establecido en el numeral 1 del artículo 1.4.0.8 de la resolución 400 de 1995, certifico que se cumplieron todos los requisitos legales para efectuar la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. de que trata el presente prospecto. (Original firmado) LORENZO CARRIÓN BURGOS Representante Legal EMERGENCIA MÉDICA INTEGRAL EMI ANTIOQUIA S.A. C.E. 265.536


166

El aval a la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMI ANTIOQUIA S.A. fue autorizada por la Junta Directiva de Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A. mediante Acta No. 078 de fecha 2 de octubre de 2006. (Original firmado) (Original firmado) LAURA PATRICIA ÁLVAREZ PEDRO JOSÉ MESA C. Representante Legal Revisor Fiscal Emergencia Médica Integral EMI Colombia S.A.


167

En mi condición de representante legal de la Fiduciaria del Valle S.A., representante legal de tenedores de Bonos Ordinarios EMI Antioquia S.A., certifico que la Fiduciaria del Valle S.A. no se encuentra inhabilitada para desarrollar las funciones de representante legal de tenedores de Bonos Ordinarios EMI Antioquia S.A., por no estar incursa en ninguna de las causales previstas en los numerales 1 al 11 del artículo 1.2.4.4 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, modificado por el artículo 2 de la Resolución 1210 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia y el Decreto 3139 de 2006 y el primer inciso de la Resolución 334 de 2000 expedida por la misma entidad. (Original firmado) CAROLINA GARCÍA ZÁRATE Fiduciaria del Valle S.A. Representante legal de tenedores de Bonos Ordinarios EMI Antioquia S.A.

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