ENERGA S.A. z siedzib w Gdasku(spka akcyjna z siedzib w Gdasku w Polsce i adresem al. Grunwaldzka 472, zarejestrowana w rejestrze przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego

pod numerem 0000271591)

Oferta publiczna sprzeday do 141.522.067 akcji zwykych na okaziciela serii AA o wartoci nominalnej 10,92 PLN kada oraz ubieganie si o dopuszczenie i wprowadzenie 269.139.114 akcji zwykych na okaziciela serii AA do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym)

prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A.Niniejszy prospekt emisyjny (Prospekt) zosta sporzdzony w zwizku z: (i) pierwsz ofert publiczn (Oferta) na terytorium Polski do 141.522.067 akcji zwykych na okaziciela serii AA o wartoci nominalnej 10,92 PLN kada spki Energa S.A., spki akcyjnej utworzonej i dziaajcej zgodnie z prawem polskim, z siedzib w Gdasku (Spka) (Akcje Oferowane), przeprowadzan przez Skarb Pastwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Pastwa, bdcy akcjonariuszem wikszociowym Spki (Akcjonariusz Sprzedajcy) oraz (ii) w celu ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie 269.139.114 akcji zwykych na okaziciela serii AA Spki do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. (GPW).Inwestorzy Indywidualni bd mogli skada zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 19 listopada 2013 roku do dnia 2 grudnia 2013 roku (do godziny 23:59). Duzi Inwestorzy Indywidualni bd mogli zapisywa si na Akcje Oferowane w okresie od dnia 19 listopada 2013 roku do dnia 2 grudnia 2013 roku (do godziny 17:00) (o ile zapisy w tej kategorii inwestorw nie zakocz si wczeniej zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie). Po zakoczeniu budowania ksigi popytu Inwestorzy Instytucjonalni bd mogli skada zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 4 grudnia 2013 roku do dnia 6 grudnia 2013 roku.Akcjonariusz Sprzedajcy w porozumieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami oraz ze Wspprowadzcymi Ksig Popytu (zgodnie z definicjami poniej) ustalili cen maksymaln sprzeday Akcji Oferowanych na potrzeby skadania zapisw przez Inwestorw Indywidualnych i Duych Inwestorw Indywidualnych (Cena Maksymalna) w wysokoci 20 PLN (dwadziecia PLN) za jedn Akcj Oferowan.Cena sprzeday Akcji Oferowanych dla Inwestorw Indywidualnych i Duych Inwestorw Indywidualnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych) oraz cena sprzeday Akcji Oferowanych dla Inwestorw Instytucjonalnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych) zostan ustalone przez Akcjonariusza Sprzedajcego w porozumieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami oraz ze Wspprowadzcymi Ksig Popytu, po zakoczeniu procesu budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych. Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych moe zosta ustalona na poziomie wyszym ni Cena Maksymalna. Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych nie bdzie wysza od Ceny Maksymalnej. W przypadku gdy Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych bdzie nie wysza ni Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni i Duzi Inwestorzy Indywidualni nabd Akcje Oferowane po cenie rwnej Cenie Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych.Akcjonariusz Sprzedajcy w porozumieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami oraz ze Wspprowadzcymi Ksig Popytu ustali ostateczn liczb Akcji Oferowanych w Ofercie, jak rwnie ostateczn liczb Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Duym Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym nie pniej ni w dniu ustalenia Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych oraz Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Intencj Akcjonariusza Sprzedajcego jest, aby ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z Liczb Akcji Stabilizujcych (zgodnie z definicj poniej) nie przekroczya 141.522.067 akcji zwykych na okaziciela serii AA Spki.Informacja na temat Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych, Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie, jak rwnie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, Duym Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym zostanie przekazana przez Spk lub Akcjonariusza Sprzedajcego do publicznej wiadomoci w trybie okrelonym w art. 54 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania Instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych (Ustawa o Ofercie)., tj. w sposb, w jaki zosta opublikowany niniejszy Prospekt.Akcje Spki nie byy i nie s przedmiotem obrotu na adnym rynku regulowanym. Niezwocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisj Nadzoru Finansowego (KNF), Spka zamierza zoy do Krajowego Depozytu Papierw Wartociowych S.A. (KDPW) wniosek o rejestracj 269.139.114 akcji zwykych na okaziciela serii AA w depozycie papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW. Wszystkie Akcje Oferowane bd istniay w formie zdematerializowanej z chwil ich rejestracji w depozycie papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spki jest, aby pierwszy dzie notowa akcji na GPW nastpi w dniu 11 grudnia 2013 roku lub w zblionym terminie.Inwestowanie w papiery wartociowe objte Prospektem czy si z wysokim ryzykiem waciwym dla instrumentw rynku kapitaowego o charakterze udziaowym oraz ryzykiem zwizanym z dziaalnoci Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dziaalno. Szczegowy opis czynnikw ryzyka znajduje si w rozdziale Czynniki ryzyka.Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dyrektywa Prospektowa) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, ktry zosta przygotowany w szczeglnoci zgodnie z Ustaw o Ofercie i Rozporzdzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wdraajcym Dyrektyw 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, wczenia przez odniesienie i publikacji takich prospektw emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Rozporzdzenie Prospektowe).W zwizku z Ofert mog zosta podjte ograniczone dziaania promocyjne majce na celu przekazanie informacji o Ofercie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym (Qualified Institutional Buyers) (Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (Rule 144A) wydanym na podstawie amerykaskiej ustawy o papierach wartociowych z 1933 roku, ze zm. (U.S. Securities Act ot 1933, as amended) (Amerykaska Ustawa o Papierach Wartociowych) oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyczeniem Polski) zgodnie z Regulacj S (Regulation S) wydan na podstawie Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych oraz zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bdzie prowadzona. W celu prowadzenia powyszych ograniczonych dziaa promocyjnych, w kadym przypadku zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w ktrych takie dziaania bd podejmowane, zosta sporzdzony midzynarodowy dokument marketingowy w jzyku angielskim (w formacie Offering Circular) (Dokument Marketingowy). Dokument Marketingowy nie bdzie podlega zatwierdzeniu przez KNF ani przez aden inny organ administracji publicznej, w szczeglnoci organ waciwy w jurysdykcji, gdzie bd prowadzone dziaania promocyjne w zwizku z Ofert. Inwestorzy powinni zwrci uwag na fakt, e Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wycznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wicym dokumentem ofertowym sporzdzonym na potrzeby tej Oferty, zawierajcym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt.AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAY ANI NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKASK USTAW O PAPIERACH WARTOCIOWYCH ANI PRZEZ ADEN ORGAN REGULUJCY OBRT PAPIERAMI WARTOCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJCY JURYSDYKCJI STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI I NIE MOG BY OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA E W RAMACH WYJTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKASKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOCI Z WACIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJCYMI OBRT PAPIERAMI WARTOCIOWYMI W KTRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE OFEROWANE S OFEROWANE WYCZNIE KWALIFIKOWANYM NABYWCOM INSTYTUCJONALNYM W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A, W RAMACH OFERTY PRYWATNEJ KORZYSTAJCEJ Z WYCZENIA Z OBOWIZKU REJESTRACJI NA PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE S W OPARCIU O REGULACJ S WYDAN NA PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJ OKRELONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAY, MOLIWOCI OFEROWANIA, SKADANIA ZAPISW l ROZPORZDZANIA NIMI. SZCZEGOWE INFORMACJE S ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE OGRANICZENIA W DYSTRYBUCJI AKCJI OFEROWANYCH. ANI KOMISJA PAPIERW WARTOCIOWYCH I GIED STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ADNA STANOWA KOMISJA PAPIERW WARTOCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIA ANI NIE ZGOSIA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI NIE WYDAA UCHWAY W SPRAWIE ADEKWATNOCI LUB RZETELNOCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKADANIE JAKICHKOLWIEK OWIADCZE O ODMIENNEJ TRECI JEST PRZESTPSTWEM.Akcjonariusz Sprzedajcy przewiduje, e, w przypadku zawarcia Umowy o Stabilizacj (zgodnie z definicj poniej), w zwizku z Ofert Menederowie Stabilizujcy (zgodnie z definicj poniej) bd mogli nabywa na GPW Akcje serii AA w liczbie nie wikszej ni 10% Ostatecznej cznej Liczby Akcji Oferowanych i Stabilizujcych i jednoczenie nie wikszej ni liczba Akcji serii AA przydzielonych w Opcji Nadprzydziau (zgodnie z definicj poniej), w celu stabilizacji kursu giedowego Akcji serii AA na poziomie wyszym ni poziom, ktry ustaliby si, gdyby dziaania takie nie byy podejmowane. Nabywanie Akcji serii AA w ramach transakcji stabilizacyjnych bdzie mogo mie miejsce na zasadach okrelonych w Rozporzdzeniu w Sprawie Stabilizacji (zgodnie z definicj poniej). Transakcje nabycia Akcji serii AA w ramach transakcji stabilizacyjnych bd mogy by dokonywane jedynie w okresie rozpoczynajcym si w dniu pierwszego notowania Akcji serii AA na GPW i upywajcym z 30 dniem od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (Okres Stabilizacji). Transakcje nabycia Akcji serii AA bd mogy by dokonywane jedynie po cenie nie wyszej ni Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Menederowie Stabilizujcy nie bd jednak zobowizani do podjcia jakichkolwiek dziaa stabilizacyjnych. Jeli dziaania takie zostan podjte przez Menederw Stabilizujcych, mog one zosta przerwane w kadym czasie, jednak nie pniej ni z upywem Okresu Stabilizacji.

Prospekt zostanie udostpniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Spki (www.grupaenerga.pl) oraz Oferujcego (www.dm.pkobp.pl).

Globalni Wspkoordynatorzy i Wspprowadzcy Ksig Popytu

J.P. Morgan UBS Investment Bank

Wspprowadzcy Ksig Popytu

BofA Merrill Lynch Citi UniCredit Banco Esprito Santo de Investimento, S.A.Spka Akcyjna Oddzia w Polsce

Oferujcy i Wspprowadzcy Ksig PopytuDom Maklerski PKO Banku Polskiego

Pozostali Menederowie Oferty

Biuro Maklerskie Alior Bank Dom Maklerski Banku Ochrony rodowiska S.A. DI BRE Banku IPOPEMA Securities

KNF zatwierdzia Prospekt w dniu 15 listopada 2013 roku

SPIS TRECI

1

SPIS TRECI

PODSUMOWANIE ........................................................................................................................................................................................ 5

CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................................................... 25

Czynniki ryzyka zwizane z nasz dziaalnoci ........................................................................................................................................... 25

Czynniki ryzyka zwizane z polskim sektorem energetycznym ..................................................................................................................... 39

Czynniki ryzyka zwizane z Ofert, rynkiem kapitaowym i wtrnym obrotem Akcjami .................................................................................. 46

ISTOTNE INFORMACJE .............................................................................................................................................................................. 54

Informacje dla potencjalnych inwestorw .................................................................................................................................................... 54

Dostpne informacje na temat Spki jako spki notowanej na GPW ........................................................................................................... 55

Dorczenia i egzekwowanie nalenoci ....................................................................................................................................................... 55

Stwierdzenia dotyczce przyszoci ............................................................................................................................................................ 56

Informacje finansowe i dane operacyjne ..................................................................................................................................................... 57

Uzgodnienie zysku/(straty) netto z dziaalnoci kontynuowanej za okres/rok obrotowy i EBITDA .................................................................. 59

Kursy wymiany walut ................................................................................................................................................................................. 63

Informacje rynkowe, gospodarcze i branowe ............................................................................................................................................. 64

Odniesienia do terminw zdefiniowanych .................................................................................................................................................... 65

Stabilizacja ................................................................................................................................................................................................. 65

Zmiany do Prospektu .................................................................................................................................................................................. 65

Wykorzystanie wpyww z Oferty ................................................................................................................................................................ 67

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ................................................................................................................................ 68

Polityka wypaty dywidendy ........................................................................................................................................................................ 68

KAPITALIZACJA I ZADUENIE .................................................................................................................................................................. 70

Zobowizania warunkowe i porednie ......................................................................................................................................................... 71

Owiadczenie o kapitale obrotowym ........................................................................................................................................................... 71

WYBRANE HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE ..................................................................... 72

PRZEGLD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ............................................................................................................................... 77

Wprowadzenie ............................................................................................................................................................................................ 77

Kluczowe czynniki i istotne tendencje rynkowe wpywajce na wyniki naszej dziaalnoci ............................................................................ 78

Informacje o tendencjach i znaczcych zdarzeniach po dacie bilansowej ..................................................................................................... 90

Omwienie gwnych pozycji skonsolidowanego rachunku zyskw i strat oraz mary zysku brutto .............................................................. 91

Wyniki dziaalnoci ..................................................................................................................................................................................... 93

Sprawozdawczo segmentowa ............................................................................................................................................................... 109

Pynno i zasoby kapitaowe ................................................................................................................................................................... 118

Zaduenie ................................................................................................................................................................................................ 127

Nakady inwestycyjne ............................................................................................................................................................................... 128

Zobowizania warunkowe ......................................................................................................................................................................... 131

Rodzajowa i ilociowa informacja o ryzykach rynkowych .......................................................................................................................... 131

Istotne zasady rachunkowoci i szacunki ksigowe ................................................................................................................................... 134

Nowe standardy i interpretacje oraz zmiany standardw w zakresie rachunkowoci ................................................................................... 138

OTOCZENIE RYNKOWE ............................................................................................................................................................................ 139

Otoczenie makroekonomiczne .................................................................................................................................................................. 139

Rynek energii elektrycznej ......................................................................................................................................................................... 141

Segmenty rynku energii elektrycznej ......................................................................................................................................................... 145

Ceny energii elektrycznej .......................................................................................................................................................................... 155

Konkurencja ............................................................................................................................................................................................. 157

Surowce ................................................................................................................................................................................................... 159

SPIS TRECI

2

OPIS DZIAALNOCI ............................................................................................................................................................................... 164

Wprowadzenie .......................................................................................................................................................................................... 164

Nasze przewagi konkurencyjne ................................................................................................................................................................. 166

Strategia ................................................................................................................................................................................................... 167

Program inwestycyjny .............................................................................................................................................................................. 168

Historia i rozwj Grupy .............................................................................................................................................................................. 171

Struktura organizacyjna ............................................................................................................................................................................. 172

Pozostaa dziaalno ................................................................................................................................................................................ 197

Kluczowi dostawcy ................................................................................................................................................................................... 198

Akwizycje ................................................................................................................................................................................................. 199

Istotne umowy .......................................................................................................................................................................................... 200

Koncesje .................................................................................................................................................................................................. 207

Ochrona rodowiska ................................................................................................................................................................................. 208

Prace badawczo-rozwojowe ..................................................................................................................................................................... 212

Wasno intelektualna ............................................................................................................................................................................. 212

Domeny internetowe ................................................................................................................................................................................. 213

Technologie informatyczne ....................................................................................................................................................................... 213

Ubezpieczenia ........................................................................................................................................................................................... 213

Zatrudnienie .............................................................................................................................................................................................. 214

Postpowania prawne i administracyjne .................................................................................................................................................... 218

rodki trwae ............................................................................................................................................................................................ 221

OTOCZENIE REGULACYJNE ..................................................................................................................................................................... 224

Informacje oglne ..................................................................................................................................................................................... 224

Przepisy dotyczce sektora energetycznego .............................................................................................................................................. 224

Ochrona rodowiska ................................................................................................................................................................................. 249

Inne regulacje ........................................................................................................................................................................................... 258

ZARZD I RADA NADZORCZA .................................................................................................................................................................. 264

Zarzd ...................................................................................................................................................................................................... 264

Rada Nadzorcza........................................................................................................................................................................................ 267

Osoby zarzdzajce wyszego szczebla .................................................................................................................................................... 273

Pozostae informacje dotyczce czonkw Zarzdu oraz Rady Nadzorczej .................................................................................................. 273

Owiadczenia czonkw Zarzdu i Rady Nadzorczej ................................................................................................................................... 275

Stosowanie zasad adu korporacyjnego ..................................................................................................................................................... 276

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJCY .............................................................................................................................................................. 277

Akcjonariusz Sprzedajcy ......................................................................................................................................................................... 277

Kontrola nad Spk oraz ustalenia mogce powodowa w przyszoci zmian kontroli nad Spk ........................................................... 277

Przewidywana struktura akcjonariatu po zakoczeniu Oferty ...................................................................................................................... 278

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ................................................................................................................................................. 279

Informacje o Emitencie ............................................................................................................................................................................. 279

Przedmiot dziaalnoci Emitenta ................................................................................................................................................................ 279

Struktura Grupy ENERGA .......................................................................................................................................................................... 279

Istotne Spki Zalene ............................................................................................................................................................................... 281

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI ........................................................................................................................................ 283

Wstp ....................................................................................................................................................................................................... 283

Transakcje Spki z podmiotami z Grupy ................................................................................................................................................... 283

Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi .............................................................................................................................................. 289

Transakcje ze Skarbem Pastwa oraz podmiotami zalenymi Skarbu Pastwa ........................................................................................... 289

SPIS TRECI

3

Transakcje z czonkami Zarzdu, Rady Nadzorczej oraz gwn kadr kierownicz .................................................................................... 291

KAPITA ZAKADOWY I AKCJE ............................................................................................................................................................... 292

Kwestie oglne ......................................................................................................................................................................................... 292

Prawa akcjonariuszy zwizane z Walnym Zgromadzeniem ......................................................................................................................... 294

Prawo przegldania lub dania przesania listy akcjonariuszy ................................................................................................................... 297

Prawo dania wydania odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem obrad Walnego Zgromadzenia ........................................... 297

Prawo dania wydania odpisw rocznego sprawozdania finansowego ..................................................................................................... 297

Prawo dania sprawdzenia listy obecnoci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu ................................................................ 298

Prawo dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gosowania oddzielnymi grupami ................................................................................. 298

Prawo do dania udzielenia przez Zarzd informacji dotyczcych Spki .................................................................................................. 298

Prawo akcjonariusza do wystpienia z powdztwem o uchylenie lub o stwierdzenie niewanoci uchway Walnego Zgromadzenia ............ 298

Prawo do dywidendy ................................................................................................................................................................................ 299

Prawa zwizane z likwidacj Spki ........................................................................................................................................................... 300

Prawo poboru ........................................................................................................................................................................................... 300

Umorzenie Akcji........................................................................................................................................................................................ 301

Zamiana Akcji ........................................................................................................................................................................................... 301

Przymusowy wykup i odkup Akcji ............................................................................................................................................................. 301

Rewident do spraw szczeglnych ............................................................................................................................................................. 301

REGULACJE DOTYCZCE POLSKIEGO RYNKU PAPIERW WARTOCIOWYCH ORAZ OBOWIZKI ZWIZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI ............................................................................................................................................................................... 303

Wprowadzenie .......................................................................................................................................................................................... 303

Podstawowe regulacje .............................................................................................................................................................................. 303

Obrt papierami wartociowymi oraz rozliczanie transakcji ........................................................................................................................ 304

Dematerializacja ....................................................................................................................................................................................... 305

Manipulacja .............................................................................................................................................................................................. 307

Informacje poufne .................................................................................................................................................................................... 307

Obowizki zwizane ze znacznymi pakietami akcji spek publicznych wynikajce z Ustawy o Ofercie ....................................................... 309

Przymusowy wykup Akcji na danie akcjonariusza wikszociowego ...................................................................................................... 314

Przymusowy odkup Akcji na danie akcjonariusza mniejszociowego ..................................................................................................... 315

Obowizki notyfikacyjne w przypadku powstania stosunku dominacji wynikajcy z KSH ............................................................................ 315

Obowizki notyfikacyjne wynikajce z regulacji antymonopolowych .......................................................................................................... 316

WARUNKI OFERTY .................................................................................................................................................................................. 318

Oferta ....................................................................................................................................................................................................... 318

Uprawnieni inwestorzy .............................................................................................................................................................................. 318

Przewidywany harmonogram Oferty .......................................................................................................................................................... 318

Warunki odwoania sprzeday lub odstpienia od przeprowadzenia sprzeday Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub te jej zawieszenia ............................................................................................................................................................................... 319

Cena Maksymalna .................................................................................................................................................................................... 320

Ustalenie Ceny Sprzeday ......................................................................................................................................................................... 321

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty .............................................................................................................................. 321

Zasady skadania zapisw ........................................................................................................................................................................ 322

Zasady patnoci za Akcje Oferowane ....................................................................................................................................................... 325

Przydzia Akcji Oferowanych ..................................................................................................................................................................... 325

Rozliczenie ............................................................................................................................................................................................... 327

Notowanie Akcji ........................................................................................................................................................................................ 328

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOCI AKCJI ..................................................................................... 329

Umowa o Gwarantowanie Oferty ............................................................................................................................................................... 329

SPIS TRECI

4

Dziaania stabilizacyjne ............................................................................................................................................................................. 330

Umowne ograniczenia zbywalnoci Akcji .................................................................................................................................................. 331

Konflikt interesw ..................................................................................................................................................................................... 331

OGRANICZENIA W DYSTRYBUCJI AKCJI OFEROWANYCH ...................................................................................................................... 332

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce ........................................................................................................................................... 332

Stany Zjednoczone Ameryki ...................................................................................................................................................................... 332

Europejski Obszar Gospodarczy ................................................................................................................................................................ 333

Wielka Brytania ......................................................................................................................................................................................... 333

OPODATKOWANIE ................................................................................................................................................................................... 334

Opodatkowanie dochodw z tytuu odpatnego zbycia papierw wartociowych ........................................................................................ 334

Opodatkowanie dochodw z dywidendy oraz innych przychodw z tytuu udziau w zyskach osb prawnych ............................................ 336

Opodatkowanie umw sprzeday papierw wartociowych podatkiem od czynnoci cywilnoprawnych ..................................................... 339

Opodatkowanie nabycia papierw wartociowych przez osoby fizyczne podatkiem od spadkw i darowizn ............................................... 340

Przepisy dotyczce odpowiedzialnoci patnika ......................................................................................................................................... 340

INFORMACJE DODATKOWE ..................................................................................................................................................................... 341

Biegli rewidenci ........................................................................................................................................................................................ 341

Eksperci ................................................................................................................................................................................................... 341

Podmioty zaangaowane w Ofert ............................................................................................................................................................. 341

Doradcy prawni ........................................................................................................................................................................................ 342

Dokumenty udostpnione do wgldu ......................................................................................................................................................... 343

Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW oraz o ich rejestracj w KDPW .................................................................................................................................................................. 343

Koszty Oferty ............................................................................................................................................................................................ 343

Miejsce rejestracji Akcji oraz kod ISIN ....................................................................................................................................................... 344

Umowa z animatorem Emitenta ................................................................................................................................................................. 344

Umowa w sprawie zobowiza z tytuu odpowiedzialnoci za informacje zawarte w Prospekcie oraz w Dokumencie Marketingowym ........ 344

OWIADCZENIA NA PODSTAWIE ROZPORZDZENIA PROSPEKTOWEGO ............................................................................................... 345

SKRTY I DEFINICJE ............................................................................................................................................................................... 349

CZ FINANSOWA .................................................................................................................................................................................. F-1

ZACZNIKI .............................................................................................................................................................................................. Z-1

ZACZNIK 1 ODPIS Z REJESTRU PRZEDSIBIORCW EMITENTA ............................................................................................................ Z-2

ZACZNIK 2 STATUT EMITENTA ............................................................................................................................................................ Z-14

PODSUMOWANIE

5

PODSUMOWANIE

Niniejsze podsumowanie zostao przygotowane w oparciu o informacje podlegajce ujawnieniu zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te s ponumerowane w sekcjach A-E (A.1-E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, ktrych uwzgldnienie jest obowizkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierw wartociowych opisywanych w Prospekcie. Poniewa niektre Informacje nie musz by uwzgldnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierw wartociowych opisywanych w Prospekcie, moliwe s luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy wczenie ktrej z Informacji jest obowizkowe ze wzgldu na Emitenta lub ze wzgldu na rodzaj papierw wartociowych opisywanych w Prospekcie, moe si zdarzy, e nie ma istotnych danych dotyczcych takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza si krtki opis Informacji, z dopiskiem nie dotyczy.

Dzia A Wstp i ostrzeenia

A.1

Wstp

Niniejsze podsumowanie naley czyta jako wstp do Prospektu. Kada decyzja o inwestycji w papiery wartociowe powinna by oparta na rozwaeniu przez inwestora caoci Prospektu. W przypadku wystpienia do sdu z roszczeniem odnoszcym si do informacji zawartych w Prospekcie skarcy inwestor moe, na mocy ustawodawstwa krajowego pastwa czonkowskiego, mie obowizek poniesienia kosztw przetumaczenia Prospektu przed rozpoczciem postpowania sdowego. Odpowiedzialno cywilna dotyczy wycznie tych osb, ktre przedoyy podsumowanie, w tym jego tumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w bd, jest nieprecyzyjne lub niespjne w przypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu, bd gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu, najwaniejszych informacji, majcych pomc inwestorom przy rozwaeniu inwestycji w dane papiery wartociowe.

A.2

Zgoda Emitenta

Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporzdzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celw pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania przez porednikw finansowych.

Wskazanie okresu wanoci Oferty, podczas ktrego porednicy finansowi mog dokonywa pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas ktrego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.

Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od ktrych uzaleniona jest zgoda, ktre maj zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.

Wyrniona wytuszczonym drukiem informacja dla inwestorw o tym, e porednik finansowy ma obowizek udziela informacji na temat warunkw Oferty w chwili skadania przez niego tej Oferty.

Nie dotyczy. Nie wyraa si takiej zgody.

Dzia B Emitent

B.1

Nazwa Emitenta

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Firma Spki brzmi: ENERGA Spka Akcyjna

Spka moe uywa skrtu firmy w brzmieniu: ENERGA SA

B.2

Podstawowe dane dotyczce Emitenta

Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z ktrym emitent prowadzi swoj dziaalno, a take kraj siedziby emitenta.

Spka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzib przy al. Grunwaldzkiej 472, 80-309 Gdask, Polska

B.3

Dziaalno Grupy Kapitaowej

Opis i gwne czynniki charakteryzujce podstawowe obszary biecej dziaalnoci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta dziaalnoci operacyjnej, wraz ze wskazaniem gwnych kategorii sprzedawanych produktw lub wiadczonych usug, wraz ze wskazaniem najwaniejszych rynkw, na ktrych emitent prowadzi swoj dziaalno.

Nasza podstawowa dziaalno obejmuje dystrybucj, wytwarzanie oraz obrt energi elektryczn. Jestemy trzecim operatorem systemu dystrybucyjnego w Polsce pod wzgldem wolumenu energii elektrycznej dostarczanej odbiorcom kocowym, z wiodc pozycj na polskim rynku pod wzgldem udziau dystrybucji energii elektrycznej w EBITDA. Wrd najwikszych grup energetycznych w Polsce zajmujemy wiodc pozycj pod wzgldem produkcji energii w elektrowniach wodnych oraz pod wzgldem udziau energii elektrycznej pochodzcej ze rde odnawialnych w cznym wolumenie wytwarzanej i dystrybuowanej energii elektrycznej. Jestemy trzecim sprzedawc energii elektrycznej w Polsce pod wzgldem wolumenu energii elektrycznej sprzedawanej odbiorcom kocowym.

PODSUMOWANIE

6

Naszymi gwnymi segmentami dziaalnoci s:

segment dystrybucji, ktry obejmuje dziaalno polegajc na dystrybucji energii elektrycznej, a take dziaalno bezporednio i porednio zwizan z dziaalnoci dystrybucyjn;

segment wytwarzania, ktry obejmuje gwnie wytwarzanie energii elektrycznej ze rde odnawialnych oraz dziaalno wytwrcz w elektrowniach konwencjonalnych i elektrociepowniach, a take dystrybucj ciepa; oraz

segment sprzeday, ktry obejmuje obrt energi elektryczn, a take obsug klienta oraz usugi owietlenia.

Korzystamy z naturalnego monopolu na obszarze obejmujcym pnocn i centraln cz Polski, gdzie znajduj si nasze aktywa dystrybucyjne. Na dzie 30 czerwca 2013 roku nasza sie dystrybucyjna obejmowaa swoim zasigiem obszar blisko 77 tys. km2, co stanowio okoo 25% powierzchni kraju. W okresach 9 miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2013 i 2012 roku przesalimy odbiorcom kocowym, odpowiednio, 15,2 TWh i 14,9 TWh energii elektrycznej oraz, odpowiednio, 20,1 TWh, 19,6 TWh i 19,3 TWh energii elektrycznej w latach zakoczonych 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku.

Na dzie Prospektu cakowita zainstalowana elektryczna moc wytwrcza naszych elektrowni wynosi okoo 1,3 GW. Zainstalowana w naszych elektrowniach moc wytwrcza energii elektrycznej bazuje na zdywersyfikowanych rdach energii takich jak wgiel kamienny, woda, biomasa, a od niedawna take wiatr. W okresach 9 miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2013 i 2012 roku wytworzylimy, odpowiednio, 3,8 TWh i 3,3 TWh energii elektrycznej brutto, a w latach zakoczonych 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku, odpowiednio, 4,1 TWh, 4,7 TWh i 4,6 TWh energii elektrycznej brutto.

Sprzedajemy energi elektryczn do 2,9 mln klientw, zarwno gospodarstw domowych, jak i przedsibiorcw. Ponadto obracamy energi elektryczn na krajowym hurtowym rynku energii elektrycznej. Jestemy rwnie obecni na midzynarodowych hurtowych rynkach energii elektrycznej. Wolumen energii elektrycznej sprzedanej przez nas odbiorcom kocowym wynis, odpowiednio, 13,6 TWh i 15,1 TWh w okresach 9 miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2013 i 2012 roku oraz, odpowiednio, 20,5 TWh, 19,3 TWh i 18,6 TWh w latach zakoczonych 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku. Wolumen energii elektrycznej sprzedanej na rzecz klientw zewntrznych przez segment sprzeday na rynku hurtowym wynis, odpowiednio, 7,8 TWh i 4,0 TWh w okresach 9 miesicy zakoczonych 30 wrzenia 2013 i 2012 roku oraz, odpowiednio, 5,4 TWh, 4,7 TWh i 2,2 TWh w latach zakoczonych 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku.

Uwaamy, e nastpujce posiadane przez nas przewagi konkurencyjne pozwol nam osign strategiczne cele i zwikszaj moliwoci rozwoju na rynku, na ktrym dziaamy:

bezpieczny i przewidywalny profil dziaalnoci ukierunkowany na atrakcyjny i regulowany segment dystrybucji energii elektrycznej;

znaczcy udzia OZE w obszarze wytwarzania; stabilny wzrost wzmacniany inwestycjami w segmencie dystrybucji; stabilna pozycja finansowa wspierajca realizacj naszego programu inwestycyjnego oraz polityki dywidendy; korzyci wynikajce ze staej poprawy efektywnoci i efektu skali; kompetentna i stabilna kadra zarzdzajca.

B.4a

Tendencje

Informacja na temat najbardziej znaczcych tendencji z ostatniego okresu majcych wpyw na emitenta oraz na brane, w ktrych emitent prowadzi dziaalno.

Do najbardziej znaczcych tendencji majcych wpyw na nas oraz bran, w ktrej prowadzimy dziaalno, nale:

wielko zapotrzebowania na energi elektryczn i ciepo przez odbiorcw kocowych; ceny energii elektrycznej na rynku hurtowym i detalicznym; ceny paliw wykorzystywanych do produkcji energii elektrycznej oraz ciepa; zmiany w otoczeniu prawnym, w tym proponowane zmiany mechanizmw wsparcia dla energii pochodzcej

z OZE oraz energii elektrycznej wytwarzanej w wysokosprawnej kogeneracji; otoczenie makroekonomiczne, w szczeglnoci PKB Polski i jego zmiany, poziom produkcji przemysowej,

wysoko inflacji, kursy walut oraz wysoko stp procentowych; ceny praw majtkowych oraz polityka Prezesa URE w zakresie przyznawania praw majtkowych z tytuu

wspspalania biomasy; dostpno i ceny uprawnie do emisji CO2; oraz warunki pogodowe i hydrometeorologiczne.

PODSUMOWANIE

7

B.5

Opis Grupy Kapitaowej

Opis grupy kapitaowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, ktry jest czci grupy.

Na dzie Prospektu w skad Grupy wchodzi Spka i 57 spek bezporednio lub porednio zalenych od Spki, prowadzcych dziaalno przede wszystkim w trzech kluczowych segmentach operacyjnych Grupy, tj. segmencie dystrybucji, segmencie wytwarzania oraz segmencie sprzeday. Spka jest jednostk dominujc Grupy.

B.6

Znaczni akcjonariusze Emitenta

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osb, ktre, w sposb bezporedni lub poredni, maj udziay w kapitale emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoci udziau kadej z takich osb. Naley wskaza, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj inne prawa gosu, jeli ma to zastosowanie.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, naley poda, czy emitent jest bezporednio lub porednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskaza podmiot posiadajcy lub kontrolujcy, a take opisa charakter tej kontroli.

Skarb Pastwa bdcy obecnie akcjonariuszem wikszociowym, sprawuje kontrol nad Spk. Skarb Pastwa wykonuje swoje uprawnienia wacicielskie wzgldem Spki za porednictwem Ministra Skarbu Pastwa, na podstawie KSH, Statutu oraz innych przepisw.

Na dzie Prospektu Skarb Pastwa posiada 348.562.067 Akcji stanowicych 84,18% kapitau zakadowego Spki, uprawniajcych do wykonywania 493.490.067 gosw na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 88,28% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu Spki, w tym 144.928.000 akcji imiennych serii BB uprzywilejowanych co do prawa gosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposb, e jedna akcja serii BB daje prawo do dwch gosw na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzie Prospektu Spka jest podmiotem bezporednio kontrolowanym przez Skarb Pastwa. Skarb Pastwa, dysponujc 88,28% gosw na Walnym Zgromadzeniu, podejmuje decyzje wikszoci gosw w zakresie wszystkich spraw korporacyjnych, ktre nale do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

B.7

Wybrane dane finansowe

Wybrane najwaniejsze historyczne informacje finansowe dotyczce emitenta, przedstawione dla kadego roku obrotowego okresu objtego historycznymi informacjami finansowymi, jak rwnie dla nastpujcego po nim okresu rdrocznego, wraz z porwnywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymg przedstawiania porwnywalnych informacji bilansowych uznaje si za speniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Naley doczy opis znaczcych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objtym najwaniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakoczeniu tego okresu.

Ponisze wybrane historyczne informacje finansowe pochodz ze skrconego rdrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesicy zakoczony dnia 30 wrzenia 2013 roku, ktre zostao sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci 34 rdroczna Sprawozdawczo Finansowa (Skrcone rdroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe), skonsolidowanego sprawozdania Grupy za lata zakoczone w dniu 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku, ktre sporzdzone zostao zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni Europejsk (Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, a razem ze Skrconym rdrocznym Sprawozdaniem Finansowym Sprawozdania Finansowe).

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe i Skrcone rdroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostay sporzdzone na potrzeby niniejszego Prospektu i poddane, odpowiednio, badaniu oraz przegldowi przez KPMG Audyt spka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. z siedzib w Warszawie.

PODSUMOWANIE

8

Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku zyskw i strat oraz wybrane informacje ze

skonsolidowanego sprawozdania z przepyww pieninych za okresy 9 miesicy zakoczone 30 wrzenia

2013 i 2012 roku oraz za lata zakoczone 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku

Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku zyskw i strat

Okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia Rok zakoczony 31 grudnia

2013 2012 2012 2011 2010

(mln PLN)

Przychody ze sprzeday bez wyczenia akcyzy ...... 8.753,7 8.486,9 11.506,4 10.685,7 9.782,2

Podatek akcyzowy .................................................. (216,2) (245,7) (329,6) (317,7) (314,5)

Przychody ze sprzeday ......................................... 8.537,5 8.241,2 11.176,8 10.368,0 9.467,8

Koszt wasny sprzeday .......................................... 7.062,1 6.936,9 9.532,1 8.759,1 8.055,3

Zysk brutto ze sprzeday ........................................ 1.475,4 1.304,3 1.644,7 1.609,0 1.412,5

Pozostae przychody operacyjne ............................. 97,7 81,9 134,9 154,5 69,2

Koszty sprzeday .................................................... 213,5 206,6 247,5 187,9 109,2

Koszty oglnego zarzdu ......................................... 280,0 277,5 375,3 414,3 329,8

Pozostae koszty operacyjne ................................... 146,5 103,5 250,8 298,3 226,5

Przychody finansowe .............................................. 129,6 65,0 79,2 207,9 82,5

Koszty finansowe .................................................... 246,8 186,0 359,1 172,7 103,7

Udzia w zysku (stracie) jednostki stowarzyszonej ... (0,5) (0,2) 0,2 1,1 0,7

Zysk brutto ............................................................. 815,5 677,5 626,3 899,2 795,6

Podatek dochodowy................................................ 212,0 162,5 166,5 196,6 171,0

Zysk netto z dziaalnoci kontynuowanej ............... 603,4 515,0 459,8 702,6 624,6

Strata netto z dziaalnoci zaniechanej ..................... (5,8) - (18,3) - (0,4)

Zysk netto ze zbycia aktyww trwaych przeznaczonych do sprzeday ................................. - 15,2 14,9 - -

Zysk netto za okres ................................................ 597,6 530,2 456,4 702,6 624,2

Przypadajcy na:

Wacicieli jednostki dominujcej ............................ 610,8 529,6 457,0 663,9 604,3

Udziay niekontrolujce ............................................ (13,2) 0,6 (0,6) 38,7 19,9

Wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepyww pieninych

rodki pienine netto z dziaalnoci operacyjnej ....... 1.489,6 852,3 1.334,7 1.481,9 1.179,2

rodki pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej .. (2.297,7) (1.248,0) (1.803,1) (2.003,7) (1.003,3)

rodki pienine netto z dziaalnoci finansowej ..... 1.120,5 (64,6) 742,3 616,5 620,6

rdo: Sprawozdania Finansowe.

Wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z cakowitych dochodw za okresy 9 miesicy

zakoczone 30 wrzenia 2013 i 2012 roku oraz za lata zakoczone 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku

Okres 9 miesicy

zakoczony 30 wrzenia

2013 2012

(mln PLN)

Wynik netto .................................................................................................................................. 597,6 530,2

Skadniki, ktre nigdy nie zostan przeklasyfikowane na zyski lub straty ......................................... 31,3 (44,2)

Zyski i straty aktuarialne z tytuu programw okrelonych wiadcze ............................................. 38,6 (54,6)

Podatek dochodowy od innych cakowitych dochodw, ktre nigdy nie zostan przeklasyfikowane na zyski lub straty .......................................................................................................................... (7,3) 10,4

Skadniki, ktre w przyszoci mog zosta przeklasyfikowane na zyski lub straty .......................... 27,6 (0,2)

Rnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ............................................................... (0,7) (0,2)

Zabezpieczenie przepyww pieninych........................................................................................ 34,9 -

Podatek dochodowy od innych cakowitych dochodw, ktre w przyszoci mog zosta przeklasyfikowane na zyski lub straty ............................................................................................. (6,6) -

Inne cakowite dochody netto....................................................................................................... 58,8 (44,5)

Cakowite dochody razem ............................................................................................................ 656,5 485,7

Przypadajce na: ...........................................................................................................................

Wacicieli jednostki dominujcej................................................................................................. 669,5 485,7

Udziay niekontrolujce .............................................................................................................. (13,1) -

rdo: Skrcone rdroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

PODSUMOWANIE

9

Rok zakoczony 31 grudnia

2012 2011 2010

(mln PLN)

Wynik netto ............................................................................................................ 456,4 702,6 624,2

Zwrot CIT z Planu Podziau ...................................................................................... - 92,3 -

Zyski i straty aktuarialne z tytuu programw okrelonych wiadcze ....................... 37,5 (48,1) 4,1

Rnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych ......................................... (0,2) 0,3 0,0

Podatek dochodowy dotyczcy programw okrelonych wiadcze ........................ (7,1) 9,1 (0,8)

Inne cakowite dochody netto ................................................................................ 30,1 53,5 3,3

Cakowite dochody razem ...................................................................................... 486,5 756,1 627,6

Przypadajce na:

Wacicieli jednostki dominujcej ......................................................................... 487,2 717,5 607,6

Udziay niekontrolujce ...................................................................................... (0,6) 38,7 20,0

rdo: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

Informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzie 30 wrzenia 2013 roku oraz na

dzie 31 grudnia 2012, 2011 i 2010 roku

Na dzie 30 wrzenia

2013

Na dzie 31 grudnia

2012 2011 2010

(mln PLN)

AKTYWA

Rzeczowe aktywa trwae ............................................................... 11.356,1 10.000,9 9.150,7 8.451,1

Nieruchomoci inwestycyjne ........................................................ 15,3 17,1 24,6 19,0

Wartoci niematerialne ................................................................. 376,4 378,6 312,5 269,4

Warto firmy ............................................................................... 145,0 28,6 17,6 17,2

Udziay i akcje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metod praw wasnoci ................................................................ 2,0 2,6 2,8 41,6

Udziay i akcje pozostae ............................................................... 1,3 1,0 1,6 32,5

Aktywa z tytuu podatku odroczonego ........................................... 225,5 209,9 171,4 116,0

Pochodne instrumenty finansowe ................................................. 50,4 - - -

Pozostae aktywa dugoterminowe ................................................ 55,7 58,8 32,4 18,3

Aktywa trwae ................................................................................ 12.227,8 10.697,4 9.713,4 8.965,1

Zapasy ......................................................................................... 291,6 376,9 395,9 313,0

Nalenoci z tytuu podatku dochodowego .................................... 40,4 37,5 15,5 62,9

Nalenoci z tytuu dostaw i usug ................................................ 1.274,7 1.520,7* 1.515,7* 1.440,8*

Lokaty i depozyty ......................................................................... 20,4 26,8 - 0,1

Pozostae aktywa finansowe ......................................................... 20,3 18,7** 52,2** 16,9**

rodki pienine i ich ekwiwalenty ................................................ 2.306,8 2.069,1 1.777,3 1.683,6

Pozostae aktywa krtkoterminowe ............................................... 235,8 155,5 210,7 157,6

Aktywa obrotowe .......................................................................... 4.189,9 4.205,2 3.967,3 3.674,8

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday ............. 142,8 10,2 4,5 0,2

SUMA AKTYWW .......................................................................... 16.560,5 14.912,8 13.685,3 12.640,1

* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym kwota ta prezentowana bya jako skadnik pozycji Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci finansowe. ** Kwota ta uwzgldnia warto udziaw i akcji prezentowan w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w osobnej pozycji Udziay i akcje oraz warto pozostaych nalenoci prezentowan w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym wraz z nalenociami z tytuu dostaw i usug w ramach pozycji Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci finansowe.

rdo: Sprawozdania Finansowe.

PODSUMOWANIE

10

Na dzie 30 wrzenia

2013

Na dzie 31 grudnia

2012 2011 2010

(mln PLN)

PASYWA

Kapita wasny przypadajcy wacicielom jednostki dominujcej

Kapita podstawowy ..................................................................... 4.521,6 4.968,8 4.968,8 4.968,8

Rnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej .................. (0,7) 0,0 0,3 0,0

Kapita rezerwowy ........................................................................ 447,2 - - -

Kapita zapasowy ......................................................................... 521,5 471,2 362,5 163,6

Kapita z aktualizacji wyceny instrumentw zabezpieczajcych ..... 28,3 - - -

Zyski zatrzymane ......................................................................... 2.321,1 2.231,1 2.494,2 1.893,7

Udziay niekontrolujce .................................................................. 26,6 47,3 59,7 887,5

Kapita wasny ogem ................................................................... 7.865,6 7.718,5 7.885,5 7.913,6

Kredyty i poyczki ........................................................................ 1.812,3 2.026,1 1.904,2 1.033,6

Zobowizania z tytuu emisji dunych papierw wartociowych ... 3.155,1 1.079,2 - -

Rezerwy dugoterminowe ............................................................. 652,8 710,8 667,3 599,6

Rezerwa z tytuu odroczonego podatku dochodowego .................. 516,8 519,7 525,6 553,5

Rozliczenia midzyokresowe przychodw i dotacje rzdowe dugoterminowe ........................................................................... 462,7 456,0 465,9 442,9

Zobowizania z tytuu leasingu finansowego ................................ 2,7 7,3 3,6 1,6

Pozostae finansowe zobowizania dugoterminowe ..................... 2,6 1,7* 1,6* 0,3*

Pozostae zobowizania dugoterminowe ...................................... 10,1 0,6 3,5 0,1

Zobowizania dugoterminowe ...................................................... 6.615,1 4.801,5 3.571,7 2.631,7

Zobowizania z tytuu dostaw i usug ............................................ 718,0 709,8** 704,1** 736,8**

Pozostae zobowizania finansowe ............................................... 67,3 170,5** 189,4** 233,6**

Bieca cz kredytw i poyczek .............................................. 283,4 389,6 45,0 42,8

Zobowizania z tytuu emisji dunych papierw wartociowych ... 50,9 - - -

Zobowizania z tytuu podatku dochodowego ............................... 19,4 34,7 116,7 74,3

Rozliczenia midzyokresowe przychodw i dotacji rzdowych .... 30,2 28,9 28,1 21,0

Rozliczenia midzyokresowe bierne kosztw ................................ 87,4 117,8 122,8 85,8

Rezerwy ...................................................................................... 376,1 555,3 511,3 354,0

Pozostae zobowizania krtkoterminowe ..................................... 379,8 386,2 510,7 546,5

Zobowizania krtkoterminowe ..................................................... 2.012,5 2.392,8 2.228,1 2.094,8

Zobowizanie bezporednio zwizane z aktywami trwaymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzeday ..................... 67,4 - - 0,0

Zobowizania razem ...................................................................... 8.695,0 7.194,3 5.799,8 4.726,5

SUMA PASYWW .......................................................................... 16.560,5 14.912,8 13.685,3 12.640,1

* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym kwota ta prezentowana bya jako pozycja Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae finansowe zobowizania dugoterminowe.

**W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym kwoty te prezentowane byy jako skadniki pozycji Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae zobowizania finansowe.

rdo: Sprawozdania Finansowe.

B.8

Wybrane informacje finansowe pro forma

Wybrane najwaniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.

Przy wybranych najwaniejszych informacjach finansowych pro forma naley wyranie stwierdzi, e ze wzgldu na ich charakter informacje finansowe pro forma dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej spki ani jej wynikw.

Nie dotyczy. Po stronie Spki nie zaszy przesanki, ktre zgodnie z treci Rozporzdzenia Prospektowego, nakadayby na Spk obowizek sporzdzenia informacji finansowych pro forma.

PODSUMOWANIE

11

B.9

Prognozy lub szacunki wynikw

W przypadku prognozowania lub szacowania zyskw naley poda wielko liczbow.

Nie dotyczy. Spka nie publikuje prognoz ani szacunkw zyskw.

B.10

Zastrzeenia biegego rewidenta

Opis charakteru wszystkich zastrzee zawartych w raporcie biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych.

Nie dotyczy. Raporty biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawieray zastrzee.

B.11

Kapita obrotowy

W przypadku, gdy poziom kapitau obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, naley zaczy wyjanienie.

Nie dotyczy. Poziom kapitau obrotowego Spki wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb.

Dzia C Papiery wartociowe

C.1

Akcje Oferowane

Opis typu i klasy papierw wartociowych stanowicych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierw wartociowych.

W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedajcy oferuje do 141.522.067 akcji zwykych na okaziciela serii AA o wartoci nominalnej 10,92 PLN kada. Na podstawie Prospektu Spka bdzie ubiegaa si o dopuszczenie i wprowadzenie 269.139.114 akcji zwykych na okaziciela serii AA o wartoci nominalnej 10,92 PLN kada do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW.

Kod ISIN (Midzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierw Wartociowych) zostanie nadany Akcjom serii AA przez KDPW w wyniku zawarcia przez Emitenta umowy w sprawie ich rejestracji w depozycie papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW.

C.2

Waluta emisji

Waluta emisji papierw wartociowych.

Walut Akcji jest zoty polski.

C.3

Kapita zakadowy Emitenta

Liczba akcji wyemitowanych i w peni opaconych oraz wyemitowanych i nieopaconych w peni.

414.067.114 Akcji o wartoci nominalnej 10,92 PLN kada, w tym: (i) 269.139.114 akcji serii AA oraz (ii) 144.928.000 akcji serii BB. Wszystkie Akcje skadajce si na kapita zakadowy Spki zostay wyemitowane i opacone w caoci.

C.4

Prawa zwizane z Akcjami

Opis praw zwizanych z papierami wartociowymi.

Po dematerializacji Akcji serii AA, zgodnie z przepisami KSH i Ustawy o Ofercie, z Akcjami zwizane bd, w szczeglnoci, nastpujce prawa:

prawo do dania zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad przysugujce akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego;

prawo do zgaszania Spce na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej projektw uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia przysugujce akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego;

prawo do zgaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektw uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad;

prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa gosu osobicie lub przez penomocnikw;

prawo do przegldania lub dania przesania listy akcjonariuszy; prawo dania wydania odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem obrad Walnego Zgromadzenia; prawo dania wydania odpisw rocznego sprawozdania finansowego; prawo dania sprawdzenia listy obecnoci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu; prawo do dania wyboru skadu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysugujce akcjonariuszom

reprezentujcym co najmniej jedn pit kapitau zakadowego; prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczcych Spki; prawo akcjonariusza do wystpienia z powdztwem o uchylenie lub o stwierdzenie niewanoci uchway

Walnego Zgromadzenia;

PODSUMOWANIE

12

prawo do dywidendy; prawo do udziau w podziale majtku Spki pozostaym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli

w przypadku jego likwidacji; prawo pierwszestwa objcia nowych akcji (prawo poboru); prawo dania od pozostaych akcjonariuszy sprzeday wszystkich posiadanych przez nich akcji przez

akcjonariusza posiadajcego ponad 90% oglnej liczby gosw (wykup przymusowy); prawo dania wykupienia przez innego akcjonariusza wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza

mniejszociowego.

C.5

Ograniczenia zbywalnoci Akcji

Opis wszystkich ogranicze dotyczcych swobodnej zbywalnoci papierw wartociowych.

Zgodnie z KSH, a po dematerializacji Akcji take stosownie do przepisw Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie, Ograniczenia dotyczce swobodnej zbywalnoci Akcji przewiduj, midzy innymi:

obowizek zawiadomienia KNF oraz Spki ciy na kadym, kto: (i) osign lub przekroczy 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w spce publicznej; (ii) posiada co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w tej spce, a w wyniku zmniejszenia tego udziau osign, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej oglnej liczby gosw; (iii) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 10% oglnej liczby gosw o co najmniej 2% oglnej liczby gosw w spce publicznej, ktrej akcje s dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowa giedowych (na dzie Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 33% oglnej liczby gosw w spce publicznej o co najmniej 1% oglnej liczby gosw;

obowizek ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniajcych do wykonywania ponad 10% lub 5% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu;

zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek wasny lub osoby trzeciej, instrumentw finansowych, w oparciu o informacj poufn;

zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych w czasie trwania okresu zamknitego przez osoby okrelone w Ustawie o Obrocie;

spka dominujca, w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 KSH, ma obowizek zawiadomi spk zalen o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gosu z akcji spki dominujcej reprezentujcych wicej ni 33% kapitau zakadowego spki zalenej.

Statut nie przewiduje ogranicze rozporzdzenia Akcjami.

C.6

Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynkw regulowanych, na ktrych papiery wartociowe s lub maj by przedmiotem obrotu.

Spka bdzie wnioskowaa o dopuszczenie 269.139.114 akcji serii AA do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Na dzie Prospektu Akcje nie s przedmiotem obrotu na jakimkolwiek rynku regulowanym.

C.7

Polityka dywidendy

Opis polityki dywidendy.

Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy na poziomie uwzgldniajcym przede wszystkim wysoko wypracowanych przepyww pieninych i zysku netto prezentowanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spki sporzdzanym zgodnie z MSSF, potrzeby inwestycyjne Grupy oraz moliwo i koszt pozyskania przez Spk finansowania dunego, jak rwnie wysoko kwot, ktre mog zosta przeznaczone na wypat dywidendy.

Z zastrzeeniem obowizujcego prawa, a w szczeglnoci pod warunkiem osignicia przez Spk wystarczajcego zysku netto wykazanego w jej rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym zgodnie z MSSF oraz, o ile bdzie pozwala na to istniejca oraz przewidywana sytuacja finansowa Spki, jak te warunki rynkowe, Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy. W okresie poprzedzajcym osignicie przez kapita zapasowy Spki wielkoci co najmniej jednej trzeciej kapitau zakadowego, w przypadku osignicia przez Spk zysku netto pozwalajcego na dokonanie wypaty dywidendy, Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy na poziomie 92% zysku netto wykazanego w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spki sporzdzonym zgodnie z MSSF, przy czym maksymalna kwota dywidendy, jak zamierza rekomendowa Zarzd za lata zakoczone 31 grudnia 2013 i 2014 roku, nie przekroczy odpowiednio 400

PODSUMOWANIE

13

mln PLN za rok zakoczony 31 grudnia 2013 oraz 500 mln PLN za rok zakoczony 31 grudnia 2014. W kolejnych latach, o ile spenione zostan wskazane wyej warunki, Zarzd zamierza rekomendowa wypat dywidendy w kwocie rwnej kwocie dywidendy wypaconej za rok zakoczony 31 grudnia 2014 zindeksowanej o poziom rwny bd wyszy od stopy inflacji w Polsce.

Na dzie 30 wrzenia 2013 roku kwota kapitau zakadowego Spki wyniosa 4.521,6 mln PLN, a kwota kapitau zapasowego 521,5 mln PLN. Zgodnie z przepisami KSH, Spka ma obowizek przelewa co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy na kapita zapasowy, dopki kapita ten nie osignie co najmniej jednej trzeciej kapitau zakadowego Spki.

Spka jest spk holdingow, a zatem jej przychody, a co za tym idzie zysk netto i, w konsekwencji, zdolno do wypaty dywidendy w danym roku, zale od wysokoci uzyskanych przez ni dywidend od spek zalenych. Moliwo wypaty dywidend na rzecz Spki przez spki zalene w danym roku obrotowym uzaleniona jest z kolei od uzyskania przez te spki w poprzednim roku obrotowym wystarczajcych zyskw netto lub posiadania przez nie wystarczajcych kapitaw zapasowych oraz rezerwowych, ktre mog by przeznaczone na wypaty dywidend, jak te posiadania przez nie wystarczajcych rodkw pieninych, a take od postanowie umw, a w szczeglnoci umw zwizanych z udzieleniem finansowania zawartych z instytucjami finansowymi, ograniczajcych moliwo dokonywania wypaty dywidendy na rzecz Spki. W konsekwencji, jakiekolwiek czynniki majce negatywny wpyw na wyniki finansowe spek zalenych Spki, bd miay porednio niekorzystny wpyw na zdolno Spki do wypaty dywidendy. Czynniki takie to nie tylko czynniki majce wpyw na przychody spek zalenych, ale take wszelkie pozycje zawarte w ich rachunkach zyskw i strat, w tym na przykad odpisy z tytuu utraty wartoci.

Dzia D Ryzyko

D.1

Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Grupy i jej otoczeniem

Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego brany.

Czynniki ryzyka zwizane z nasz dziaalnoci:

Prezes URE moe opni lub odmwi zatwierdzenia taryf dla dystrybucji i obrotu energi elektryczn lub dystrybucji ciepa, a zatwierdzone taryfy mog nie pokry kosztw dziaalnoci spek z Grupy lub nie zapewni im oczekiwanego zwrotu z kapitau

Zgodnie z obecn metodologi wyliczania taryf dystrybucyjnych, na ich wysoko wpywaj czynniki, na ktre nie mamy wpywu, takie jak stopa zwrotu z polskich obligacji skarbowych; ponadto metodologia wyliczania taryf dystrybucyjnych moe ulec zmianie

Krajowy system wsparcia dla wytwarzania energii z OZE moe zosta znaczco zmieniony W przypadku spenienia si przesanek wskazujcych na utrat wartoci naszych rzeczowych aktyww trwaych

bdziemy zobowizani dokona odpisw aktualizujcych ich warto Prezes URE moe rozszerzy zakres dokumentacji wymaganej w postpowaniach dotyczcych wydania tzw.

zielonych certyfikatw ze wspspalania biomasy, powodujc wyduenie czasu oczekiwania na ich wydanie Nasze wyniki finansowe s uzalenione od cen energii elektrycznej i ciepa ksztatowanych przez czynniki

zewntrzne Nasze zdolnoci wytwrcze s niewystarczajce dla zaspokojenia zobowiza wynikajcych z umw sprzeday

energii elektrycznej Moemy nie by w stanie skutecznie zabezpieczy si przed skutkami zmian cen energii elektrycznej Realizacja naszych projektw inwestycyjnych moe zosta opniona lub projekty te mog nie zosta

zrealizowane, nie przynie spodziewanego zwrotu lub w inny sposb nie speni oczekiwa Integracja nowo ukoczonych projektw inwestycyjnych z nasz dziaalnoci moe okaza si czasochonna

i kosztowna lub w ogle si nie uda lub mie niekorzystny wpyw na nasz dziaalno Opnienia lub niepowodzenia w przeprowadzaniu modernizacji naszych aktyww mog mie istotny

niekorzystny wpyw na Grup Niezrealizowanie odpowiednich inwestycji w budow sieci dystrybucyjnej moe mie istotny niekorzystny wpyw

na Grup, a w szczeglnoci wiza si z obowizkiem zapaty odszkodowa Zgodnie z Prawem Energetycznym, jako sprzedawca z urzdu, ENERGA-OBRT moe by zobowizana do

zakupu energii elektrycznej po cenach wyszych od cen rynkowych ENERGA Hydro moe nie mie tytuu prawnego lub utraci tytu prawny do wykorzystywania niektrych

skadnikw infrastruktury elektrowni wodnych, w szczeglnoci EW Wocawek, w swojej dziaalnoci Dziaania polskiego operatora systemu przesyowego PSE mog mie istotny niekorzystny wpyw na Grup Niekorzystne warunki pogodowe mog mie istotny negatywny wpyw na popyt, poda i dystrybucj energii

elektrycznej i ciepa

PODSUMOWANIE

14

Sytuacja makroekonomiczna moe istotnie niekorzystnie wpywa na Grup Zapotrzebowanie na energi elektryczn moe si waha Moemy by naraeni na ryzyko wzrostu konkurencji w przyszoci Nasza dziaalno moe by uznana za naduywanie pozycji dominujcej na lokalnym rynku sprzeday

i dystrybucji energii elektrycznej lub ciepa Nasza dziaalno moe by naraona na ryzyko wystpienia awarii, w tym awarii zasilania (tzw. black-out),

katastrof naturalnych, atakw terrorystycznych i innych podobnych zdarze, ktre mog spowodowa przerwy lub zakcenia zwizane z dziaalnoci naszych jednostek wytwrczych, zakci pynno dostaw energii elektrycznej do naszych klientw lub spowodowa szkody u osb trzecich

Dostawy paliw do naszych jednostek wytwrczych mog zosta zakcone lub ograniczone, lub ich koszty mog znacznie wzrosn, co moe prowadzi do zakce lub istotnych ogranicze w zakresie wytwarzania energii elektrycznej w naszych elektrowniach lub negatywnie wpyn na rentowno naszych jednostek wytwrczych

Nieuzyskanie finansowania zewntrznego w odpowiedniej wysokoci i na korzystnych warunkach, lub nieuzyskanie go w ogle, moe negatywnie wpyn na nasz dziaalno, a w szczeglnoci przyczyni si do opnie lub rezygnacji z realizacji planowanego programu inwestycyjnego

Koszt obsugi naszego zaduenia oraz naruszenie naszych zobowiza wynikajcych z umw finansowania mog mie istotny niekorzystny wpyw na Grup

Nasza ocena ratingowa moe zosta obniona lub wycofana Jestemy naraeni na ryzyko walutowe, co moe mie istotny niekorzystny wpyw na Grup, a w szczeglnoci

moe prowadzi do wzrostu wartoci naszych zobowiza finansowych Tworzone przez nas rezerwy mog okaza si niewystarczajce na pokrycie naszych zobowiza Nasza zdolno do wypaty dywidendy moe by ograniczona i w zwizku z tym nie ma adnej pewnoci, e

Spka bdzie wypacaa dywidend zgodnie z przyjt polityk dywidendy, ani e w ogle bdzie wypacaa dywidend w danym roku

Jeli nie bdziemy w stanie zatrzyma obecnej lub pozyska nowej wykwalifikowanej kadry, rozwj Grupy moe by utrudniony

Posiadane przez nas polisy ubezpieczeniowe mog nie obejmowa wszystkich ryzyk, ktre mog si zici w przyszoci

Spory zbiorowe z organizacjami zwizkowymi, strajki i inne akcje protestacyjne, a take obowizywanie ukadw zbiorowych pracy, przewidujcych warunki zatrudnienia odbiegajce od warunkw rynkowych, mog mie istotny niekorzystny wpyw na nasz Grup

Nasze systemy informatyczne mog ulec awarii W postpowaniach administracyjnych lub sdowych, w ktrych uczestniczymy, mog zapa niekorzystne dla

nas rozstrzygnicia Spki nalece do Grupy korzystaj z wikszoci nieruchomoci bez tytuu prawnego, mog nie posiada

odpowiedniego tytuu prawnego do nieruchomoci, a do czci nieruchomoci ich tytu prawny moe by podwaany lub utracony

Polskie przepisy podatkowe s skomplikowane i niejasne, a przy tym mog podlega zmianom, co w efekcie moe prowadzi do sporw z organami podatkowymi

Organy podatkowe mog na podstawie regulacji dotyczcych cen transferowych zakwestionowa rozliczenia pomidzy spkami z Grupy a podmiotami powizanymi

W wyniku sporw z organami podatkowymi w zwizku z nieodpatnym korzystaniem z niektrych nieruchomoci, moemy zosta zobowizani do zapaty podatku z tytuu nieodpatnych wiadcze

Czynniki ryzyka zwizane z polskim sektorem energetycznym:

Sektor energetyczny w Polsce podlega decyzjom organw nadzoru Ponowne objcie regulacj przez Prezesa URE obszarw naszej dziaalnoci, ktre aktualnie nie podlegaj

regulacji cenowej, jak rwnie uwolnienie cen energii elektrycznej dla odbiorcw z grupy taryfowej G, moe mie istotny niekorzystny wpyw na Grup

W przypadku wprowadzenia bardziej restrykcyjnych regulacji dotyczcych niezalenoci operatorw systemw dystrybucyjnych, moemy zosta zobowizani do poniesienia dodatkowych kosztw lub dalszego zmniejszania swojego wpywu na ENERGA-OPERATOR lub nawet do zaprzestania dziaalnoci w zakresie dystrybucji energii elektrycznej

Cofnicie lub nieprzeduenie okresu wanoci koncesji lub innych zezwole administracyjnych, lub odmowa udzielenia nowych koncesji lub innych zezwole administracyjnych moe prowadzi do koniecznoci ograniczenia zakresu naszej dziaalnoci

PODSUMOWANIE

15

Nieprecyzyjne przepisy dotyczce obowizku publicznej sprzeday energii elektrycznej przez wytwrcw mog prowadzi do sporw z Prezesem URE dotyczcych realizacji tego obowizku, a take do podwaania zawartych przez nas umw sprzeday energii elektrycznej

Skarb Pastwa moe podejmowa w stosunku do nas decyzje o charakterze uznaniowym na podstawie Ustawy o Sprzeciwie MSP, co moe kolidowa z zamiarami lub interesami pozostaych akcjonariuszy Spki

Moemy nie dotrzyma obowizkw w zakresie utrzymywania zapasw paliw, co moe skutkowa naoeniem na nas kar pieninych przez Prezesa URE

Niektre transakcje z naszym udziaem mog by zakwestionowane jako stanowice niedozwolon pomoc publiczn, co moe skutkowa obowizkiem zwrotu udzielonej pomocy wraz z narosymi odsetkami

Obowizuj nas przepisy o zamwieniach publicznych, ktre s czsto trudne w interpretacji i zastosowaniu Niektre spord zawartych przez nas transakcji mog by podwaane lub uwaane za nieskuteczne z powodu

niezgodnoci z Ustaw o zasadach wykonywania uprawnie przysugujcych Skarbowi Pastwa lub Ustaw o komercjalizacji i prywatyzacji przedsibiorstw pastwowych

Krajowy system wsparcia kogeneracji moe by zmieniony lub zniesiony Nowe regulacje dotyczce emisji CO2 mog zmusi nas do poniesienia istotnych dodatkowych nakadw

inwestycyjnych lub dodatkowych kosztw, lub do ograniczenia naszej dziaaln