prospekt emisyjny zakłady azotowe w tarnowie - mościcach s.a. z 21 grudnia 2012

EMITENT

ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A.ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 8

33-101 Tarnów

Polska

WSPÓŁOFERUJĄCY

Powszechna Kasa OszczędnościBank Polski Spółka Akcyjna

Oddział – Dom MaklerskiPKO Banku Polskiego

w Warszawieul. Puławska 15

02-515 Warszawa

UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna

ul. Emilii Plater 53

00-113 Warszawa

DORADCA PRAWNY EMITENTA

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz spółka komandytowaul. Emilii Plater 53

00-113 Warszawa

BIEGŁY REWIDENT

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąul. Chłodna 51, XVI p.

00-867 Warszawa

ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A.(spółka akcyjna z siedzibą w Tarnowie w Polsce i adresem przy ul. E. Kwiatkowskiego 8,

zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000075450)

Oferta publiczna do 42.867.293 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do 42.867.293 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz do 42.867.293 praw do akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z emisją w drodze oferty publicznej („Oferta”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 42.867.293 akcji serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda („Akcje Oferowane”, „Akcje Serii D”) Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. („Azoty Tarnów”, „Emitent”, „Spółka”), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Tarnowie, oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do 42.867.293 praw do Akcji Oferowanych („Prawa do Akcji”, „PDA”) oraz do 42.867.293 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Oferta jest przeprowadzana w związku z zamiarem nabycia przez Spółkę akcji spółki Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., z siedzibą w Puławach („ZA Puławy”), której akcje oznaczone kodem ISIN PLZAPUL00057 znajdują się w obrocie na GPW. Akcje Serii D są oferowane w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji ZA Puławy w ten sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na 2,5 Akcji Oferowanej („Parytet Wymiany”).

Inwestorami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane są akcjonariusze ZA Puławy, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez firmy inwestycyjne w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane będą zapisane akcje ZA Puławy. Akcjonariusze ZA Puławy mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 7 stycznia 2013 r. do dnia 10 stycznia 2013 r. Każdy akcjonariusz ZA Puławy może złożyć tylko jeden zapis na Akcje Oferowane. W przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych w zamian za akcje ZA Puławy według Parytetu Wymiany udział Spółki w kapitale zakładowym ZA Puławy wyniesie 100%. Ostatecznie osiągnięty udział Spółki w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy będzie w szczególności zależał od wielkości popytu wśród akcjonariuszy ZA Puławy na Akcje Oferowane.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Spółka w porozumieniu ze Współoferującymi ustali cenę emisyjną Akcji Oferowanych („Cena Emisyjna”). Informacja na temat Ceny Emisyjnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane jest uzależnione od: (i) podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej oraz podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zgody na wysokość Ceny Emisyjnej; (ii) uzyskania bezwarunkowej zgody właściwych organów ochrony konkurencji na dokonanie koncentracji w związku z zamiarem przejęcia ZA Puławy przez Spółkę lub określającej dodatkowe warunki, na jakich koncentracja taka może zostać dokonana, o treści satysfakcjonującej dla Spółki („Zgoda na Dokonanie Koncentracji”), przy czym w przypadku niespełnienia się warunku określonego w pkt. (ii), Zarząd w porozumieniu ze Współoferującymi może podjąć decyzję o rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Z zastrzeżeniem możliwości proporcjonalnej redukcji, o której mowa poniżej, liczba Akcji Oferowanych, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy, który złożył ważny zapis, będzie obliczona jako iloczyn Parytetu Wymiany oraz łącznej liczby akcji ZA Puławy, które mają zostać przeniesione na Spółkę zgodnie z ważnymi zapisami na Akcje Oferowane złożonymi przez danego akcjonariusza ZA Puławy. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych obliczona w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym nie będzie stanowiła liczby całkowitej, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i będzie odpowiadała liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone danemu akcjonariuszowi ZA Puławy. Każdy akcjonariusz ZA Puławy, któremu w wyniku powyższego zaokrąglenia nie przydzielono ułamkowej części Akcji Oferowanych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty gotówkowej za akcje ZA Puławy („Dodatkowa Płatność”).

W przypadku złożenia przez akcjonariuszy ZA Puławy ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących akcje ZA Puławy w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę, co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, jednak mniej niż 90%, Spółka może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Serii D oferowanych w ramach Oferty w taki sposób, aby w wyniku Oferty (łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę) nabyć akcje ZA Puławy stanowiące nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów (łącznie z ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy, które zostaną nabyte przez Spółkę w zamian za Dodatkowe Płatności), a w konsekwencji o proporcjonalnej redukcji zapisów.

Spółka podkreśla, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt.

Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”).

Na Datę Prospektu 64.115.444 akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 5,00 PLN każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale „Czynniki ryzyka”.

Prospekt nie stanowi oferty objęcia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert objęcia Akcji Oferowanych od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opis niektórych ograniczeń zbywalności Akcji Oferowanych przedstawia Rozdział „Ograniczenia możliwości nabywania Akcji Oferowanych”.

AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY, ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE W ROZUMIENIU AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH I MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z REGULACJĄ S.

Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) zgodnie z harmonogramem Oferty w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Oferowanych, Emitent wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie, Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji. Planuje się, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Przewiduje się, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na GPW powinno nastąpić w terminie około miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych.

Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.grupaazoty.com) oraz Współoferujących (www.dm.pkobp.pl oraz www.ca-ib.pl), w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji.

Współoferujący:

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego

UniCredit CAIB Poland S.A.

KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 21 grudnia 2012 r.

strona | 3

ZAK

ŁAD

Y A

ZOTO

WE

W TA

RN

OW

IE-M

OŚ

CIC

AC

H S

.A.

stron

a | 3

Prospekt Emisyjny

1

SPIS TREŚCI

PODSUMOWANIE ................................................................................................................................................................ 5

CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................................... 16

Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy ................................................................................................ 16

Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi ......................................... 27

Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia ZA Puławy ............................................................ 32

Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji ......................................................................................................... 35

ISTOTNE INFORMACJE .................................................................................................................................................... 41

Zastrzeżenia .............................................................................................................................................................. 41

Zmiany do Prospektu................................................................................................................................................. 41

Prezentacja informacji finansowych i innych danych ................................................................................................ 42

Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne ................................................................................................. 42

Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie ........................................................................................ 43

Stwierdzenia dotyczące przyszłości .......................................................................................................................... 44

CELE EMISJI ...................................................................................................................................................................... 46

Charakter Oferty ........................................................................................................................................................ 46

Cel Oferty .................................................................................................................................................................. 46

Cena Emisyjna i koszty Oferty .................................................................................................................................. 46

Opis Transakcji Nabycia ZA Puławy ......................................................................................................................... 46

Postępowanie w sprawie wydania zgody na koncentrację ........................................................................................ 47

Umowa o konsolidacji ................................................................................................................................................ 47

Charakterystyka ZA Puławy ...................................................................................................................................... 48

Cele oraz oczekiwane synergie z Transakcji Nabycia ZA Puławy ............................................................................ 50

ROZWODNIENIE ................................................................................................................................................................ 55

DYWIDENDA I POLITYKA DYWIDENDY .......................................................................................................................... 56

Dane historyczne na temat dywidendy ...................................................................................................................... 56

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ..................................................................................................................... 56

Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy ............................................................................................................ 56

Zasady wypłaty dywidendy ........................................................................................................................................ 57

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ...................................................................................................................................... 58

Oświadczenie o kapitale obrotowym ......................................................................................................................... 58

Zasoby kapitałowe ..................................................................................................................................................... 58

Kapitalizacja i zadłużenie .......................................................................................................................................... 58

Zadłużenie pośrednie i warunkowe ........................................................................................................................... 60

KURSY WYMIANY WALUT ............................................................................................................................................... 61

KURS NOTOWAŃ AKCJI ISTNIEJĄCYCH ....................................................................................................................... 62

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................................... 63

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ......................................................................................... 63

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................... 65

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................................................................... 66

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ............................................................................................... 69

Informacje ogólne ...................................................................................................................................................... 69

Segmenty działalności ............................................................................................................................................... 70

Istotne akwizycje i reorganizacje ............................................................................................................................... 72

Czynniki mające istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Grupy ................................................................. 74

Czynniki makroekonomiczne, elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, oraz wszelkie inne czynniki, które bezpośrednio lub pośrednio mają wpływ na działalność Grupy .......................... 74

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. ............................................................................ 77

Ocena rentowności Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. ............................................................................ 81

Prospekt Emisyjny

2

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. ............................................................................. 81

Ocena rentowności Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. ............................................................................. 85

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r. .............................................................................. 86

Ocena rentowności Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r. .............................................................................. 92

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r. .............................................................................. 92

Ocena rentowności Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r. .............................................................................. 96

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. ......................................... 97

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. ................................................... 98

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. .......................................... 98

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. .................................................. 100

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r. ......................................... 100

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r. ................................................... 101

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r. ......................................... 101

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r. ................................................... 103

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. ........................................................................... 103

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. ............................................................................ 105

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r. ............................................................................. 107

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r. ............................................................................. 109

Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy ....................................................... 115

Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych ........................................ 116

Nakłady inwestycyjne .............................................................................................................................................. 116

Trendy ..................................................................................................................................................................... 119

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ........................................................................................................................................ 122

Działalność podstawowa ......................................................................................................................................... 122

Historia Grupy .......................................................................................................................................................... 124

Przewagi konkurencyjne .......................................................................................................................................... 124

Strategia .................................................................................................................................................................. 128

Charakterystyka podstawowych produktów Grupy .................................................................................................. 131

Nowe istotne produkty i usługi ................................................................................................................................. 134

Źródła zaopatrzenia ................................................................................................................................................. 135

Główni dostawcy i odbiorcy ..................................................................................................................................... 139

Sezonowość sprzedaży ........................................................................................................................................... 140

Opis czynników nadzwyczajnych mających wpływ na działalność podstawową i główne rynki, na których Grupa prowadzi swoją działalność w okresie 2009 – 30 czerwca 2012 r. ............................................. 140

Badania i rozwój ...................................................................................................................................................... 141

Istotne umowy ......................................................................................................................................................... 142

Istotne rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................................... 149

Ochrona środowiska ................................................................................................................................................ 152

Kwestie regulacyjne ................................................................................................................................................. 157

Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ............................................................................................ 159

Własność intelektualna ............................................................................................................................................ 160

Domeny internetowe ................................................................................................................................................ 167

Systemy informatyczne ........................................................................................................................................... 167

Pracownicy .............................................................................................................................................................. 168

Ubezpieczenia ......................................................................................................................................................... 170

OTOCZENIE RYNKOWE ................................................................................................................................................. 172

Główne rynki, na których Emitent i jego Grupa prowadzi działalność ..................................................................... 172

Europejski rynek chemiczny .................................................................................................................................... 172

Rynek nawozów mineralnych .................................................................................................................................. 174

Prospekt Emisyjny

3

Rynek tworzyw sztucznych i półproduktów do produkcji tworzyw ........................................................................... 184

Rynek OXO (plastyfikatorów i alkoholi OXO) .......................................................................................................... 188

Rynek bieli tytanowej ............................................................................................................................................... 191

Pozycja konkurencyjna Grupy na rynku bieli tytanowej .......................................................................................... 192

OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE .............................................................................................................................. 193

Podstawowe informacje........................................................................................................................................... 193

Przedmiot działalności ............................................................................................................................................. 193

Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................... 193

Kapitał docelowy ...................................................................................................................................................... 194

Grupa ....................................................................................................................................................................... 194

Istotne podmioty Grupy ........................................................................................................................................... 196

ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY ....................................................................................................................... 197

Zarząd ..................................................................................................................................................................... 197

Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................................... 201

Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej .............................................. 207

Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej .............................. 209

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ......................................................................................................... 211

ZNACZNI AKCJONARIUSZE .......................................................................................................................................... 213

Znaczni akcjonariusze ............................................................................................................................................. 213

Kontrola nad Spółką ................................................................................................................................................ 213

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty ................................................................................................. 214

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................................... 215

Transakcje pomiędzy Spółką a spółkami Grupy ..................................................................................................... 215

Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki oraz ich podmiotami powiązanymi .......................................................................................................................... 219

Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................ 220

Istotne umowy z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................. 224

PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE .................................................... 227

Prawa i obowiązki związane z Akcjami ................................................................................................................... 227

Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem ........................................................................................ 229

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki .......................................................................................................................... 232

Umorzenie Akcji ....................................................................................................................................................... 233

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych ................................................................................ 233

WARUNKI OFERTY ......................................................................................................................................................... 234

Oferta ....................................................................................................................................................................... 234

Inwestorzy uprawnieni do składania zapisów na Akcje Oferowane ........................................................................ 234

Przewidywany harmonogram Oferty oraz warunki rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane ....... 234

Warunki odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia ..................................................................... 235

Cena Emisyjna oraz Parytet Wymiany .................................................................................................................... 236

Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych ............................................... 236

Wypłata Dodatkowej Płatności na rzecz akcjonariuszy ZA Puławy ........................................................................ 237

Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane ..................................................................................................... 237

Zasady ustalenia liczby Akcji Oferowanych przydzielanych akcjonariuszom ZA Puławy oraz wysokość Dodatkowej Płatności ..................................................................................................................... 239

Przydział Akcji Oferowanych, redukcja zapisów i rozliczenie Oferty ....................................................................... 239

Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku ...................................................................................................... 240

Zwolnienie blokady na akcjach ZA Puławy ............................................................................................................. 240

Niedojście do skutku emisji Akcji Oferowanych po dopuszczeniu i wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu giełdowego .............................................................................................................................................. 241

Notowanie Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji .................................................................................................. 242

Prospekt Emisyjny

4

Powiązania w ramach innych transakcji .................................................................................................................. 242

Umowa o Przeprowadzenie Subskrypcji Akcji ......................................................................................................... 242

Stabilizacja .............................................................................................................................................................. 243

Umowne ograniczenia zbywalności i emisji Akcji .................................................................................................... 243

OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH ..................................................................... 244

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce ........................................................................................................ 244

Europejski Obszar Gospodarczy ............................................................................................................................. 244

Stany Zjednoczone Ameryki .................................................................................................................................... 244

RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI ........ 245

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ............................................................................................... 245

Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego .................................................................................................... 246

Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji ........................................................................................................................................ 246

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi ...................................................................................................... 251

Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji ...................... 252

Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji ................................................................................................... 252

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów..................................................................................................... 253

OPODATKOWANIE ......................................................................................................................................................... 255

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych ................................................................................................................................................... 255

Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ........................................................................ 261

Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn .................................................................................... 262

Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła .................................................................... 262

INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................................................................................... 263

Współoferujący ........................................................................................................................................................ 263

Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe ............................................ 263

Subemisja ................................................................................................................................................................ 263

Stabilizacja .............................................................................................................................................................. 263

Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta ........................................................................................ 263

Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Oferowanych i Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW ................................................................................................................. 264

Dokumenty udostępnione do wglądu ...................................................................................................................... 264

Biegli rewidenci ........................................................................................................................................................ 264

Podmioty zaangażowane w Ofertę .......................................................................................................................... 265

Publiczne oferty przejęcia ........................................................................................................................................ 265

Informacje pochodzące od ekspertów ..................................................................................................................... 265

INFORMACJE FINANSOWE PRO-FORMA ORAZ RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA .............................................. 266

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma ................................................................................................... 266

Raport niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma .................... 281

OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE ................ 283

Oświadczenie Spółki ............................................................................................................................................... 283

Oświadczenie Współoferującego ............................................................................................................................ 284

Oświadczenie Współoferującego ............................................................................................................................ 285

Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki ................................................................................................................ 286

SKRÓTY I DEFINICJE ..................................................................................................................................................... 287

ZAŁĄCZNIK NR I Uchwała o podwyższeniu ............................................................................................................................................... 304

Prospekt Emisyjny

5

PODSUMOWANIE

Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej „Informacjami”. Informacje te są ponumerowane w sekcjach

A – E (A.1 – E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest

obowiązkowe w przypadku Spółki i w przypadku papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Ponieważ

niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Spółki lub w przypadku papierów wartościowych

opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie

którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Spółkę lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych

opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim

przypadku w podsumowaniu umieszczony został krótki opis Informacji, z dopiskiem „nie dotyczy”.

Dział A – Wstęp i ostrzeżenia

A.1

Wstęp

Niniejsze podsumowanie należy traktować wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu – zawiera ono informacje, które znajdują się

w innych jego częściach. Należy podkreślić, że podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych

z punktu widzenia potencjalnych inwestorów oraz decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane lub Prawa do Akcji, dlatego też decyzja

o zainwestowaniu w Akcje Oferowane lub Prawa do Akcji powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu.

Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, potencjalni inwestorzy powinni uważnie przeczytać cały Prospekt, w szczególności Rozdział

„Czynniki ryzyka”, wszelkie aneksy oraz komunikaty aktualizujące do Prospektu, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne

informacje finansowe wraz z dotyczącymi ich notami objaśniającymi. W wypadku wniesienia powództwa dotyczącego treści Prospektu

do sądu w Państwie Członkowskim, potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem

postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie), ponoszą

odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub

niespójne z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu

decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych lub Prawa do Akcji.

A.2 Zgoda na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży Akcji Oferowanych

lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych

Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody.

Dział B – Emitent

B.1 Nazwa Emitenta

Firma Emitenta brzmi: Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach Spółka Akcyjna

B.2 Podstawowe dane dotyczące Emitenta

Spółka Akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów, Polska.

Emitent prowadzi działalność zgodnie z prawem polskim w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne

przepisy prawa dotyczące spółek prawa handlowego.

B.3 Działalność Grupy Kapitałowej

Spółka wraz ze Spółkami z Grupy jest jednym z największych holdingów sektora chemicznego w Polsce.

Działalność Grupy koncentruje się na pięciu segmentach: (i) nawozy (obejmującym m.in. nawozy wieloskładnikowe, nawozy azotowe

oraz amoniak), (ii) tworzywa (obejmującym m.in. poliamid 6, poliacetal, tworzywa modyfikowane, kaprolaktam, cykloheksanon), (iii)

OXO (obejmującym m.in. alkohole OXO i plastyfikatory), (iv) pigmenty (obejmującym głównie biel tytanową) oraz (v) pozostałe

(skupiającym przede wszystkim działalność usługową).

Podstawowe produkty Grupy obejmują:

Nawozy

Nawozy klasyfikuje się jako azotowe (jednoskładnikowe) i wieloskładnikowe, zawierające co najmniej dwa z następujących, głównych

składników: azot, fosfor lub potas.

Nawozy azotowe (mocznik, saletrzak, saletra amonowa, siarczanoazotan amonu, mieszanina siarczanu amonu i mocznika, siarczan

amonu)

Prospekt Emisyjny

6

Nawozy azotowe są substancjami, bądź ich mieszaninami zawierającymi azot jako podstawowy składnik. Są klasyfikowane jako nawozy

jednoskładnikowe, niezależnie od tego, czy i ile innych składników drugorzędnych lub mikroelementów zawierają. Azot jest niezwykle

ważnym elementem w uprawach roślin, ponieważ w największym stopniu wpływa na ich plonowanie.

Nawozy wieloskładnikowe (NPK, NP)

Nawozy wieloskładnikowe NPK i NP są to nawozy uniwersalne, które w zależności od składu mogą być stosowane do różnych rodzajów

roślin i gleb. Oprócz podstawowych składników: azotu (N), fosforu (P) i potasu (K), nawozy te zawierają drugorzędne składniki

pokarmowe: magnez, siarkę, wapń oraz mogą zawierać mikroelementy: bor, cynk, mangan, żelazo, miedź, molibden.

Kaprolaktam

Kaprolaktam, to organiczny związek chemiczny. Jest półproduktem wykorzystywanym przy produkcji poliamidu 6 (nylonu).

Tworzywa konstrukcyjne

Tworzywa konstrukcyjne to grupa produktów nazywana technicznymi termoplastami, charakteryzująca się wysoką odpornością

termiczną, jak i dobrymi właściwościami mechanicznymi. Do produkowanych przez Grupę Azoty Tarnów rodzajów tworzyw

konstrukcyjnych należą: poliamid 6 (PA6), poliacetal (POM), a także tworzywa modyfikowane.

OXO

Grupa wytwarza następujące OXO: 2-etyloheksanol (2EH), n-butanol, izobutanol oraz mieszaninę pozostałości podestylacyjnych

– oktanol F.

Plastyfikatory

Grupa produkuje cztery plastyfikatory ftalowe: DEHP, DIBP, DPHP, DEHT. Plastyfikatory są szeroko stosowane w przemyśle

chemicznym jako środek zmiękczający tworzywa, głównie PCW, jako dodatek do farb i lakierów.

Pigmenty

Oferowanym przez Grupę pigmentem jest biel tytanowa (dwutlenek tytanu – TiO2). Najważniejszym odbiorcą pigmentów TiO2 jest sektor

farb i lakierów. Wykorzystywane są one ponadto w przemyśle tworzyw sztucznych, papierniczym, gumowym, włókienniczym,

farmaceutycznym i kosmetycznym.

Chemikalia

W Grupie Azoty Tarnów najbardziej istotną substancją z grupy chemikalia jest amoniak.

Rynkiem strategicznym dla Grupy jest Unia Europejska. Na rynki zamorskie produkty wysyłane są w związku z asymetrycznymi cyklami

sezonowości i poszukiwaniem rentownych i perspektywicznych alternatyw rynku europejskiego.

B.4a

Tendencje

Istotny wpływ na działalność operacyjną i perspektywy Grupy mogą mieć czynniki wymienione poniżej:

• Grupa realizuje prawie 60% swoich przychodów ze sprzedaży denominowanej lub indeksowanej w walutach EURO oraz w USD,

przy czym ekspozycja walutowa z tego tytułu jest w około 2/3 bilansowana w ramach hedgingu naturalnego wynikającego z zakupu

surowców do produkcji denominowanych lub indeksowanych w tych walutach. Grupa w ramach jednolitego procesu zarządzania

ryzykiem walutowym, dokonuje ograniczenia ryzyka walutowego. Tym niemniej Grupa jest narażona na ryzyko kursowe, które

należy uznać ze istotne przede wszystkim w przypadku długoterminowych trendów umocnienia się złotówki na rynku walutowym

i mogące wówczas skutkować ograniczeniem przychodów ze sprzedaży i rentowności sprzedaży w tych walutach,

• działania oszczędnościowe podejmowane przez kraje strefy EURO mające na celu ograniczenie nadmiernego zadłużenia,

przekładają się na stopniowe wyhamowanie gospodarki krajowej powiązane z wzrostem bezrobocia oraz ograniczaniem popytu

wewnętrznego,

• W latach 2013-2020 zgodnie z wymogami prawa wystąpi konieczność zakupu uprawnień do emisji CO2 na giełdzie. Wprowadzenie

obowiązku giełdowego zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla spowoduje wzrost kosztów wytwarzania – dotyczy to jednakże

wszystkich zakładów przemysłu chemicznego w Państwach Członkowskich. Dla Spółki obowiązek zakupu uprawnień do emisji CO2

zostanie pomniejszony o ilość uprawnień zaoszczędzonych w latach 2008-2012 i przeniesionych na trzeci okres rozliczeniowy

ETS III.

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

7

B.5

Op

is G

rup

y K

ap

ita

łow

ej

Sp

ółk

a je

st je

dn

ostk

ą d

om

inu

jącą

Gru

py K

ap

ita

łow

ej A

zo

ty T

arn

ów

. N

a D

atę

Pro

sp

ektu

Gru

pę

tw

orz

y S

pó

łka

ora

z 2

0 p

od

mio

tów

be

zp

ośre

dn

io lu

b p

ośre

dn

io z

ale

żn

ych

od

Sp

ółk

i.

* P

KC

H –

ud

zia

ły m

a Z

AT

i Z

AK

**

EK

OT

AR

– u

dzia

ły m

a J

RC

H i P

RO

Re

M (

po

12

%)

***

ZA

KS

A –

akcje

ma

ZA

K (

50

%)

i C

he

mko

l (4

,7%

) **

** D

nia

19

gru

dn

ia 2

01

2 r

. zo

sta

ła p

od

pis

an

a u

mo

wa

zb

ycia

1

00

% u

dzia

łów

w A

uto

za

k –

um

ow

a w

ch

od

zi w

życie

z c

hw

ilą

za

pła

ce

nia

prz

ez k

up

ują

ce

go

ce

ny z

a u

dzia

ły (

ku

pu

jący m

a 3

dn

i n

a z

ap

łatę

ce

ny)

AT

T P

oly

mers

Gm

bH

PT

K K

OLT

AR

Sp

. z o

.o.

Po

lskie

Ko

nso

rcju

m

Ch

em

iczne

Sp

. z o

.o. (6

3,2

7%

)*

Je

dn

ostk

a R

ato

wn

ictw

a

Ch

em

iczn

eg

o S

p. z o

.o.

(100%

)

PR

OR

eM

Sp

. z o

.o.

(100%

)

AU

TO

MA

TY

KA

Sp

. z o

.o.

(78,9

0%

)

Au

tom

atika

Usłu

gi

Kontr

oln

o-P

om

iaro

we

Sp

. z o

.o. (1

00

%)

TR

AN

ST

EC

H U

słu

gi S

prz

ęto

wo-

Tra

nsport

ow

e S

p. z o

.o. (1

00%

)

Zarz

ąd P

ort

u M

ors

kie

go

Po

lice

Sp

. z o

.o. (9

0%

)

INF

RA

PA

RK

S.A

.

w L

ikw

ida

cji

(54

,43

%)

Regio

naln

e L

abora

torium

O

ce

ny M

leka

Sp

. z o

.o.

(93,8

%)

S+

R G

azy S

p. z o

.o.

w

Lik

wid

acji

(3

0%

)

EK

OT

AR

Sp

. z o

.o.

(24

%)*

*

Ko

nso

rcju

m E

KO

T

EC

HN

OLO

GIE

S

(60%

)

PIW

UN

ISIL

Sp

. z o

.o.

(24,4

0%

)

Ud

zia

ł 100%

In

ny u

dzia

ł (5

0-9

9%

)

ZA

K S

.A.

(93,4

8%

)

Na

vitra

ns S

p. z o

.o.

(26,4

5%

)

PT

S A

uto

za

k S

p. z o

.o.

(10

0%

)***

*

Sp

ółk

i za

leżn

eS

pó

łki n

iep

od

leg

ają

ce

ko

nso

lida

cji

Sp

ółk

i za

leżn

e

Sp

ółk

i sto

wa

rzyszo

ne

Sp

ółk

i n

iep

od

leg

ają

ce

ko

nso

lida

cji

Ho

tel C

EN

TR

AL

NY

S

p. z o

.o.

(1

00%

)

Ho

tel O

RW

Azo

ty

Sp

. z o

.o. (1

00

%)

CT

L C

HE

MK

OL

Sp

. z o

.o.

(49%

)

Po

lskie

Ko

nso

rcju

m

Ch

em

iczne

Sp

. z o

.o. (3

6,7

3%

) *

ZP

L L

en

wit S

p. z o

.o.

w

Lik

wid

acji

(24,5

0%

)

ZA

KS

A S

.A.

(5

0%

) **

*

OZ

PL

„L

INO

PŁ

YT

” S

.A.

w

Lik

wid

acji

(20,2

4%

)

Sp

ółk

i za

leżn

e

RE

ME

CH

Gru

pa

In

westy

cyjn

o-R

em

onto

wa

Sp

. z o

.o. (1

00

%)

KO

NC

EP

T S

p. z o

.o.

(100%

)

Supra

Agro

chem

ia

Sp

. z o

.o. w

Lik

wid

acji

(100%

)

Za

kła

dy C

he

mic

zn

e „

PO

LIC

E”

S.A

.

(66%

)

Sp

ółk

i sto

warz

yszo

ne

Bu

dch

em

Sp

. z o

.o.

w U

pa

dło

ści L

ikw

ida

cyjn

ej

(48,9

6%

)

KE

MIP

OL

Sp

. z o

.o.

(33,9

9%

)

Sp

ółk

i n

iep

od

leg

ają

ce

ko

nso

lida

cji

Je

dn

ostk

a D

om

inu

jąca

Z

akła

dy A

zoto

we w

Tarn

ow

ie-M

ościc

ach S

.A.

Sp

ółk

i za

leżn

e

Sp

ółk

i sto

wa

rzyszo

ne

Prospekt Emisyjny

8

B.6 Znaczni akcjonariusze Emitenta

Według najlepszej wiedzy Spółki, w Dacie Prospektu struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco:

Akcjonariusz Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów

Skarb Państwa ................................................................................................. 20.549.000 32,05%

ING OFE ........................................................................................................... 9.250.000 14,43%

Norica Holding S.à.r.l. wraz z Agroberry Ventures Limited ............................... 8.481.287 13,23%

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ......................................... 6.397.643 9,98%

PZU OFE “Złota Jesień” ................................................................................... 3.270.585 5,10%

Pozostali akcjonariusze .................................................................................... 16.166.929 25,21%

Razem .............................................................................................................. 64.115.444 100,00%

Spółka nie jest podmiotem bezpośrednio lub pośrednio posiadanym lub kontrolowanym. Znaczni Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż opisane powyżej.

B.7 Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca

Rokzakończony 31 grudnia

2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009

(tys. PLN) (niezbadane)


(tys. PLN)(niezbadane)

(tys. PLN)(niezbadane)

(tys. PLN) (zbadane)


(tys. PLN)(zbadane)

Działalność kontynuowana

Przychody .............................................. 5.511.800 3.280.315 3.814.648 1.966.124 5.338.029 1.901.784 1.214.638

Koszt własny sprzedaży ........................ (4.684.801) (2.559.200) (3.170.551) (1.533.485) (4.151.389) (1.572.293) (1.051.564)

Zysk brutto ze sprzedaży .................... 826.999 721.115 644.097 432.639 1.186.640 329.491 163.074

Koszty sprzedaży .................................. (134.066) (101.895) (92.150) (62.250) (151.617) (82.123) (64.713)

Koszty ogólnego zarządu ...................... (279.765) (194.985) (173.208) (122.071) (312.087) (123.834) (99.720)

Pozostałe przychody operacyjne ........... 20.540 22.100 19.593 10.811 34.000 391.040 15.791

Pozostałe koszty operacyjne ................. (60.073) (56.512) (45.441) (21.307) (175.609) (92.368) (28.785)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej ........................................... 373.635 389.823 352.891 237.822 581.327 422.206 (14.353)

Przychody (koszty) finansowe netto .. (10.914) (19.479) (14.779) (5.246) (20.621) (5.363) 7.191

Zysk (strata) przed opodatkowaniem ................................. 369.487 371.497 342.410 232.831 563.556 417.007 (7.129)

Podatek dochodowy .............................. (76.681) (68.064) (69.866) (44.963) (64.615) (16.249) 3.389

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej .................................... 292.806 303.433 272.544 187.868 498.941 400.758 (3.740)

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej .......................................... - - - - - - -

Zysk (strata) netto ............................... 292.806 303.433 272.544 187.868 498.941 400.758 (3.740)

Suma składników innych całkowitych dochodów ....................... 15.471 6.293 (2.686) (112) 6.834 91 4.782

Całkowite dochody ogółem ................ 308.277 309.726 269.858 187.756 505.775 400.849 1.042

Zysk netto przypadający dla:

Akcjonariuszy jednostki dominującej ..... 262.820 230.537 251.176 130.554 461.527 390.953 (4.249)

Udziałowców niesprawujących kontroli .. 29.986 72.896 21.368 57.314 37.414 9.805 509

Całkowity dochód ogółem przypadający dla:

Akcjonariuszy jednostki dominującej ..... 278.291 236.637 248.490 130.442 468.361 391.044 533


Zysk (strata) na jedną akcję:

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: .......................................

Podstawowy (w PLN) ........................... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)

Prospekt Emisyjny

9

Rozwodniony (w PLN) .......................... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)

Z działalności kontynuowanej:

Podstawowy (w PLN) ........................... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)

Rozwodniony (w PLN) ........................... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2012 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 5.511,8 mln PLN, EBITDA wyniosła 551,1 mln PLN, a zysk netto wyniósł 292,8 mln PLN. W porównywalnym okresie 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 3.280,3 mln PLN, EBITDA wyniosła 513,9 mln PLN, a zysk netto wyniósł 303,4 mln PLN. W okresie sześciu miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2012 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 3.814,6 mln PLN, EBITDA wyniosła 472,8 mln PLN, a zysk netto wyniósł 272,5 mln PLN. W porównywalnym okresie 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.966,1 mln PLN, EBITDA wyniosła 313,7 mln PLN, a zysk netto wyniósł 187,9 mln PLN. W 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 5.338,0 mln PLN, EBITDA wyniosła 770,2 mln PLN, a zysk netto wyniósł 498,9 mln PLN, w 2010 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.901,8 mln PLN, EBITDA wyniosła 514,5 mln PLN, a zysk netto wyniósł 400,8 mln PLN, natomiast w 2009 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.214,6 mln PLN, EBITDA wyniosła 66,5 mln PLN, przy stracie netto w wysokości 3,7 mln PLN (wartość ujemna).

Wyniki finansowe zrealizowane w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2012 r. zanotowały znaczące wzrosty w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. Spowodowane było to przede wszystkim objęciem konsolidacją w całym okresie 2012 r. wyników finansowych ZCh Police. Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2012 r. w stosunku do porównywalnego okresu 2011 r. jest wynikiem uzyskania przez Grupę wyższej wartości sprzedaży rynkowej we wszystkich grupach produktowych. Kluczową pozycję przychodów stanowi sprzedaż nawozów, tworzyw i ich półproduktów oraz grupy produktowej OXO.

Zmiany w sytuacji finansowej Grupy w roku obrotowym 2011 w stosunku do poprzedniego roku obrotowego wynikają przede wszystkim ze zmian w strukturze Grupy. Nabycie akcji w ZCh Police oraz kolejnego pakietu akcji w spółce ZAK wyraźnie zwiększyło poziom raportowanych wyników. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r. przychody Grupy wygenerowane zostały głównie ze sprzedaży produktów z dwóch podstawowych grup produktów, tj. tworzyw konstrukcyjnych i nawozów azotowych. W tym samym okresie struktura produktowa Grupy, co do udziału w przychodach ze sprzedaży nie uległa istotnym zmianom.

Analizując dynamikę poszczególnych pozycji kosztów rodzajowych zauważyć można brak trwałych tendencji, za wyjątkiem amortyzacji i pozostałych kosztów rodzajowych, które wykazywały rosnącą tendencję. W 2010 roku wzrosty kosztów w układzie rodzajowym – w stosunku do roku 2009 – dotyczyły każdej pozycji. Przede wszystkim było to skutkiem wyraźnej poprawy sytuacji rynkowej, a w konsekwencji większego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych pod zaspokojenie potrzeb rynkowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 30 września Na dzień 30 czerwca Na dzień 31 grudnia

2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009







(tys. PLN)(zbadane)

Aktywa

Aktywa trwałe razem ......................... 3.535.379 3.375.628 3.253.393 2.357.108 3.308.229 2.272.354 989.463

Aktywa obrotowe razem ................... 1.805.093 1.738.372 1.834.153 1.496.764 1.638.000 974.347 591.855

Aktywa razem .................................... 5.340.472 5.114.000 5.087.546 3.853.872 4.946.229 3.246.701 1.581.318

Pasywa

Kapitał własny

Kapitał własny razem ........................ 3.454.845 3.110.703 3.413.478 2.137.600 3.152.667 1.950.102 1.113.295

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe razem 723.562 713.002 649.417 610.111 639.017 366.989 199.778

Zobowiązania krótkoterminowe razem ................................................. 1.162.065 1.290.295 1.024.651 1.106.161 1.154.545 929.610 268.245

Zobowiązania razem ......................... 1.885.627 2.003.297 1.674.068 1.716.272 1.793.562 1.296.599 468.023

Pasywa razem ................................... 5.340.472 5.114.000 5.087.546 3.853.872 4.946.229 3.246.701 1.581.318


Suma bilansowa na dzień 30 września 2012 r. wynosiła 5.340,5 mln PLN i była wyższa o 226,6 mln PLN (4%) od sumy bilansowej na koniec września 2011 r. wynoszącej 5.114 mln PLN.

Aktywa trwałe razem na dzień 30 września 2012 r. wynosiły 3.535,3 mln PLN i były wyższe o 159,8 mln PLN (5%) od aktywów trwałych na 30 września 2011 r. wynoszących 3.375 mln PLN

Prospekt Emisyjny

10

Aktywa obrotowe razem na dzień 30 września 2012 r. wynosiły 1.805 mln PLN i były wyższe o 66,7 mln PLN (4%) od aktywów obrotowych razem na 30 września 2011 r. wynoszących 1.738,3 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2011 r. suma bilansowa wynosiła 4.946,2 mln PLN i była wyższa o 1.699,5 mln PLN (52,3%) od sumy bilansowej na koniec 2010 r. wynoszącej 3.246,7 mln PLN. Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2010 r. była wyższa o 1.665,4 mln PLN (105,3%) od sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2009 r., która wynosiła 1.581,3 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2011 r. aktywa trwałe razem wynosiły 3.308,2 mln PLN i były wyższe o 1.035,8 mln PLN (45,6%) od aktywów trwałych razem na koniec 2010 r. wynoszących 2.272,4 mln PLN. Aktywa trwałe razem na dzień 31 grudnia 2010 r. były wyższe o 1.282,9 mln PLN od aktywów trwałych razem na dzień 31 grudnia 2009 r., które wynosiły 989,5 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2011 r. aktywa obrotowe razem wynosiły 1.638,0 mln PLN i były wyższe o 663,7 mln PLN (68,1%) od aktywów obrotowych razem na koniec 2010 r. wynoszących 974,3 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zapasów oraz należności z tytułów dostaw i usług oraz wzrost pozycji pozostałe aktywa. Aktywa obrotowe razem na dzień 31 grudnia 2010 r. były wyższe o 382,5 mln PLN od aktywów obrotowych razem na dzień 31 grudnia 2009 r., które wynosiły 591,9 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu należności z tytułów dostaw i usług oraz pozycji pozostałe aktywa.

Pomiędzy okresem pierwszych dziewięciu miesięcy 2011 r. i 2012 r. zmiana kapitału własnego wynosiła ok. 344,1 mln PLN (wzrosto 11%). Zmienność w czasie pozycji zyski zatrzymane spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem oraz zmianą składu podmiotowego Grupy (w ostatnim pełnym roku analizy) i zwiększenia zysków bieżących Grupy.

Pomiędzy rokiem 2010 i 2011 widoczna jest zmiana kapitału własnego (wzrost o blisko 62%) wynikająca obok poprawy wyników, z inwestycji kapitałowych (emisji akcji wpływających na powiększenie kapitału zakładowego oraz tzw. aggio wpływającego na pozycję kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej). Zmienność w czasie pozycji zyski zatrzymane spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem oraz zmianą składu podmiotowego Grupy (w ostatnim pełnym roku analizy) i zwiększeniem zysków bieżących Grupy.

Pomiędzy rokiem obrotowym 2009 i 2010 widoczna była zmiana kapitału własnego (wzrost o 75,2%) wynikająca obok poprawy wyników, z inwestycji kapitałowych. Największą pozycją kapitałów własnych są zyski zatrzymane. Zmienność tej pozycji w czasie spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem, w tym wypłatą dywidendy (znaczącą dywidendę wypłacono w 2009 roku – z podziału wyniku za 2008 r.) oraz zmianą składu podmiotowego Grupy – w ostatnim pełnym roku analizy – i obok zwiększenia zysków bieżących Grupy, uzyskanie zysku z okazyjnego nabycia zarówno Grupy ZAK, jak i ATT Polymers. W 2010 roku, wzrósł znacznie – do poziomu 447,9 mln PLN – kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli. Był to głównie kapitał przynależny pozostałym 47,4% akcjonariuszy ZAK. W I kwartale 2011 roku kapitał własny Grupy, w stosunku do 31 grudnia 2010 r., wzrósł o około 110 mln PLN, co było bezpośrednim skutkiem wysokiej rentowności i wyników osiągniętych przez wiodące Spółki Grupy tj. Emitenta oraz ZAK. W efekcie również wzrost kapitału jednostki dominującej o 77 mln PLN, wynikał wprost ze wzrostu zysku zatrzymanego Grupy o 68 mln PLN.

Zobowiązania razem na dzień 30 września 2012 r. wynosiły 1.885,6 mln PLN i były niższe o 117,7 mln PLN (6%) od zobowiązań razem na koniec września 2011 r. wynoszących 2.003 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2011 r. zobowiązania razem wynosiły 1.793,6 mln PLNi były wyższe o 497,0 mln PLN (38,3%) od zobowiązań razem na koniec 2010 r. wynoszących 1.296,6 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek. Zobowiązania razem na dzień 31 grudnia 2010 r. były wyższe o 828,6 mln PLN od zobowiązań razem na dzień 31 grudnia 2009 r., które wynosiły 468,0 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych z tytułów dostaw i usług oraz pozostałych.

B.8 Informacje finansowe pro forma

Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma mają charakter wyłącznie informacyjny i mają na celu przedstawienie wpływu transakcji nabycia 100% akcji ZA Puławy na sytuację finansową i majątkową oraz wyniki finansowe Emitenta. Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma dotyczą sytuacji hipotetycznej i ze względu na swój charakter nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 września 2012 r., ani jej wyników za okres 9 miesięcy kończący się tego dnia.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów pro forma zostało sporządzone w taki sposób, jakby transakcja nabycia 100% akcji ZA Puławy została przeprowadzona na początek okresu pro forma tj. na dzień 1 stycznia 2012 r., natomiast skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma zostało sporządzone w taki sposób, jakby ww. transakcja została przeprowadzona na dzień 30 września 2012 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień i za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2012 r.

Grupa

(tys. PLN)

Aktywa trwałe ................................................................................................................................................................. 5.130.834

Aktywa obrotowe ............................................................................................................................................................ 3.225.499

Aktywa ............................................................................................................................................................................ 8.356.333

Kapitał własny ................................................................................................................................................................. 5.769.761

Zobowiązania długoterminowe ....................................................................................................................................... 862.860

Zobowiązania krótkoterminowe ...................................................................................................................................... 1.723.712

Pasywa ........................................................................................................................................................................... 8.356.333

Źródło: Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma.

Prospekt Emisyjny

11

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów pro forma na dzień i za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2012 r.

Grupa

(tys. PLN)

Zysk brutto ze sprzedaży ................................................................................................................................................ 1.527.932

Zysk na działalności operacyjnej ..................................................................................................................................... 794.698

Przychody/koszty finansowe netto .................................................................................................................................. (12.714)

Zysk przed opodatkowaniem .......................................................................................................................................... 789.691

Zysk (strata) netto ........................................................................................................................................................... 634.653

Całkowite dochody ogółem ............................................................................................................................................. 650.408

Źródło: Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma.

B.9 Prognozy lub szacunki wyników

Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz lub szacunków wyników.

B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta

Nie dotyczy. Opinie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2009, 2010 i 2011 r. oraz raporty biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2012 r. nie zawierały zastrzeżeń.

B.11 Wyjaśnienie niewystarczającego poziomu kapitału obrotowego

Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb.

Dział C – Papiery wartościowe

C.1 Papiery wartościowe stanowiące przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu

Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z emisją w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 42.867.293 akcji serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do 42.867.293 Praw do Akcji oraz do 42.867.293 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje są oznaczone kodem ISIN: PLZATRM00012.

C.2 Waluta emisji

Akcje są emitowane w złotych (PLN).

C.3 Kapitał zakładowy Emitenta

Kapitał zakładowy emitenta wynosi 320.577.220 PLN i dzieli się na 64.115.444 akcji zwykłych o wartości nominalnej 5,00 PLN każda. Wszystkie akcje są w pełni opłacone.

C.4 Prawa związane z Akcjami

Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami:

• akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami;

• akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy);

• akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);

• w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy;

• akcjonariuszom przysługuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;

Prospekt Emisyjny

12

• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

• każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

• Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;

• akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

• akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;

zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw.

C.5 Ograniczenia zbywalności Akcji

Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Kodeks Spółek Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności Akcji:

• obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

• obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przed podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% (ii) nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%; (iii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (iv) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną;

• zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

C.6 Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do 42.867.293 Akcji Oferowanych oraz do 42.867.293 Praw do Akcji.

C.7 Polityka dywidendy

Ogólnym założeniem polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu wskaźników finansowych, standingu finansowego, czy kapitału do dalszego rozwoju Grupy. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych poniżej, w kwocie na poziomie 40% do 60% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy.

Prospekt Emisyjny

13

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie jednak w miarę potrzeby zmieniana przez Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki i Grupy, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Ostateczna decyzja dotycząca przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy podejmowana jest każdorazowo w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

Dział D – Ryzyko

D.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i jej otoczeniem

Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy obejmują: ryzyko zmian cen rynkowych produktów, surowców oraz mediów energetycznych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, ryzyko związane z kosztem zakupu uprawnień emisyjnych, ryzyka związane z ochroną powietrza, ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntów, wód gruntowych oraz poniesieniem wyższych niż planowane kosztów rekultywacji, ryzyko zaostrzenia przepisów związanych z korzystaniem ze środowiska i bezpieczeństwem, ryzyko związane z możliwością nałożenia na Grupę obowiązków w zakresie gospodarowania wodami, ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej, ryzyko związane z działaniem poprzedniego wspólnika spółki ATT Polymers, ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów, ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu kolejowego i obsługi bocznicowej, ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu morskiego, ryzyko związane z outsourcingiem produkcji tlenu i azotu dla ZAK, ryzyko związane z korzystaniem z dóbr niematerialnych (w szczególności patentów, know-how) osób trzecich, ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej, ryzyko związane ze znaczącym akcjonariuszem, ryzyko związane z nabyciem znacznego pakietu Akcji przez spółkę Acron, ryzyko wrogiego przejęcia przez konkurencję lub spekulantów inwestycyjnych, ryzyko przyspieszonej substytucji plastyfikatorów ftalanowych alkoholi 4 i 8 węglowych przez plastyfikatory ftalanowe alkoholi 9 i 10 węglowych lub inne plastyfikatory, w tym bioplastyfikatory, ryzyka związane z dodatkowymi kosztami rejestracji produktów chemicznych, ryzyko związane z dywidendą, ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy w wyniku działań związków zawodowych, ryzyka związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych, ryzyko związane z możliwością szybkiego obsadzenia, zatrudnienia, wyszkolenia lub zatrzymania przez Grupę wystarczająco wykwalifikowanego personelu, ryzyko awarii systemów informatycznych, ryzyko związane z korektami danych finansowych;

Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi obejmują: ryzyko uzależnienia od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i innych krajach, ryzyko refinansowania aktualnego oraz pozyskania dodatkowego finansowania Spółki w związku z pogarszającą się sytuacją na rynku długu w Europie, ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi oraz warunkami agrometeorologicznymi, ryzyko związane z cyklicznością rynków produktowych oraz sezonowością, ryzyko konkurencji, ryzyko zniesienia barier celnych na produkty z krajów o niższych kosztach produkcji, ryzyko kursowe, ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych, ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności finansowej, ryzyko niejasnej interpretacji oraz zmian przepisów prawa państw, w których Grupa prowadzi działalność, ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi, ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji, oraz zmianami indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego; Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia ZA Puławy obejmują: ryzyko związane z realizacją celów strategicznych, ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisji, ryzyko związane z wymogiem uzyskania zgody na koncentrację w postaci Transakcji Nabycia ZA Puławy, ryzyko związane z celami biznesowymi i ekonomicznymi Transakcji Nabycia ZA Puławy, ryzyko związane z informacjami dotyczącymi ZA Puławy, ryzyko związane z klauzulami zmiany kontroli w umowach zawartych przez ZA Puławy, ryzyko związane z realizacją planów inwestycyjnych ZA Puławy, ryzyko związane z udziałem Grupy w konsolidacji branży chemicznej, ryzyko związane z integracją i konsolidacją Spółek Zależnych, ryzyko związane z komunikacją i procesem podejmowania decyzji w Grupie, ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych;

D.3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami Emitenta

Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji obejmują: ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych, ryzyko odstąpienia od Oferty lub zawieszenia Oferty, ryzyko podważenia podstaw prawnych emisji Akcji Oferowanych, ryzyko związane z interpretacją przepisów polskiego prawa podatkowego związanych z opodatkowaniem inwestorów, która może być niejasna, oraz z możliwością zmiany tych przepisów, ryzyko zakazania przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia Oferty przez KNF, ryzyko związane z ewentualnym niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW Praw do Akcji lub Akcji Oferowanych, ryzyko zmienności notowań Praw do Akcji i Akcji, ryzyko zagranicznych akcjonariuszy Emitenta związane z wahaniami kursu wymiany PLN, ryzyko zawieszenia obrotu Praw do Akcji lub Akcji na GPW, ryzyko wykluczenia Praw do Akcji lub Akcji z obrotu przez KNF lub GPW, ryzyko spadku notowań w przypadku emisji akcji przez Emitenta lub przekonanie, że takie emisje będą miały miejsce, ryzyko związane z postanowieniami przepisów dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych, ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną.

Dział E – Oferta

E.1 Wpływy z emisji i koszty Oferty

Z uwagi na aportowy charakter Oferty, Spółka nie otrzyma środków pieniężnych w związku z emisją Akcji Oferowanych.

Spółka przewiduje, że łączne koszty, które poniesie w związku z Ofertą, ukształtują się na poziomie około 16,6 mln PLN.

Spółka i Współoferujący nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane.

Podmioty składające zapisy na Akcje Oferowane nie będą obciążane żadnymi dodatkowymi kosztami ani podatkami poza ewentualnymi kosztami związanymi z wydaniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady na akcjach ZA Puławy oraz złożeniem dyspozycji

Prospekt Emisyjny

14

w zakresie wystawienia instrukcji rozliczeniowej w wysokości ustalonej przez firmy inwestycyjne i banki powiernicze prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rejestry, w których są zapisane akcje ZA Puławy. Koszty te zostaną poniesione na rzecz podmiotów prowadzących rachunek papierów wartościowych inwestora. Ponadto, nie można wykluczyć sytuacji, gdy inwestor będzie zobowiązany do poniesienia dodatkowych kosztów lub podatków związanych z pełnomocnictwami.

E.2a Cele emisji, wartość netto wpływów z oferty

Celem Oferty jest nabycie przez Emitenta nie mniej niż 9.500.917 i nie więcej niż 17.146.917 akcji ZA Puławy i w konsekwencjizwiększenie łącznego udziału Emitenta w kapitale zakładowym ZA Puławy do poziomu nie mniej niż 60%. Ostateczna liczba akcji ZA Puławy, jakie zostaną nabyte przez Emitenta w ramach Oferty zależy od wielkości popytu na Akcje Oferowane wśród akcjonariuszy ZA Puławy i w konsekwencji, ilości ważnie złożonych zapisów na Akcje Serii D.

Z uwagi na aportowy charakter Oferty, Spółka nie otrzyma środków pieniężnych w związku z emisją Akcji Oferowanych.

E.3 Warunki Oferty

Spółka Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. z siedzibą w Tarnowie przy ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000075450.

Spółka przejmowana Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. z siedzibą w Puławach.

Oferowane Akcje Na podstawie Prospektu w ramach Oferty Spółka oferuje do 42.867.293 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji ZA Puławy w liczbie, która będzie bezpośrednio wynikała z Parytetu Wymiany.

Osoby, do których kierowana jest Oferta

Oferta jest skierowana do akcjonariuszy ZA Puławy tj. podmiotów, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez firmy inwestycyjne, będą zapisane akcje ZA Puławy w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Cele Oferty Celem Oferty jest realizacja transakcji nabycia przez Emitenta nie mniej niż 9.500.917 i nie więcej niż 17.146.917 akcji ZA Puławy i w konsekwencji zwiększenie łącznego udziału Emitenta w kapitale zakładowym ZA Puławy do poziomu nie mniej niż 60%. Na Datę Prospektu Spółka posiada 1.968.083 akcji reprezentujących 10,3% kapitału zakładowego ZA Puławy. Ostateczna liczba akcji ZA Puławy, jakie zostaną nabyte przez Emitenta w ramach Oferty, zależy od wielkości popytu na Akcje Oferowane wśród akcjonariuszy ZA Puławy i w konsekwencji, od ilości ważnie złożonych zapisów na Akcje Serii D. W przypadku, w którym na koniec okresu przyjmowania zapisów w Ofercie stan zapisów złożonych przez akcjonariuszy ZA Puławy będzie taki, że: (i) liczba akcji ZA Puławy wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Oferowanych będzie niższa niż 9.500.917 (tj. łącznie z akcjami ZA Puławy znajdującymi się w posiadaniu Spółki będzie reprezentować mniej niż 60% kapitału zakładowego ZA Puławy) – Zarząd uprawniony będzie do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, albo (ii) liczba akcji ZA Puławy będzie nie mniejsza niż 10.647.817, ale niższa niż 15.235.417 (tj. łącznie z akcjami ZA Puławy znajdującymi się w posiadaniu Spółki będzie reprezentować nie mniej niż 66% i mniej niż 90% kapitału zakładowego ZA Puławy) – Zarząd może podjąć decyzję o redukcji liczby Akcji Serii D oferowanych w Ofercie w taki sposób, aby w wyniku emisji Akcji Oferowanych liczba akcji ZA Puławy nabytych w drodze wniesienia do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Oferowanych łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę oraz ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy nabywanymi przez Spółkę w zamian za Dodatkowe Płatności wyniosła nie więcej niż 66%.

Parytet Wymiany i Cena Emisyjna Parytet Wymiany został ustalony na 2,5 co oznacza, że jedna akcja ZA Puławy stanowi wkład niepieniężny na 2,5 Akcji Oferowanych. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd i podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Uchwała Zarządu w sprawie Ceny Emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Przewidywany harmonogram Oferty:

21 grudnia 2012 r. Publikacja Prospektu.

4 stycznia 2012 r. Ustalenie i opublikowanie informacji o Cenie Emisyjnej w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki opublikowano Prospekt oraz w formie raportu bieżącego.

7 stycznia 2013 r. – 10 stycznia 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane.

11 stycznia 2013 r. Podjęcie przez Spółkę decyzji o ewentualnej redukcji liczby Akcji Serii D oferowanych w Ofercie oraz opublikowanie informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w trybie art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Prospekt Emisyjny

15

16 stycznia 2013 r. lub około tej daty Przydział Akcji Oferowanych.

16 stycznia 2013 r. lub około tej daty Zapisanie akcji ZA Puławy na rachunku papierów wartościowych Spółki wskazanym przez Współoferujących.

18 stycznia 2013 r. lub około tej daty Wypłata na rzecz akcjonariuszy ZA Puławy Dodatkowej Płatności.

21 stycznia 2013 r. lub około tej daty Zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów.

E.4 Podmioty zaangażowane w Ofertę

Współoferujący


Dom Maklerski PKO Banku Polskiego z siedzibą w Warszawie jest związany ze Spółką umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego jest w znacznym stopniu uzależniona od ilości akcji ZA Puławy, które Spółka nabędzie w wyniku Oferty, stąd Dom Maklerski PKO Banku Polskiego może być zainteresowany doprowadzeniem do nabycia przez Spółkę jak największej liczby akcji ZA Puławy. Poza wspomnianym wynagrodzeniem Dom Maklerski PKO Banku Polskiego nie ma innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami, oraz okolicznościami opisanymi w Rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej” – „Konflikt

interesów”, nie występuje konflikt interesów pomiędzy Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego a innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty.


UniCredit CAIB Poland S.A. z siedzibą w Warszawie jest związany ze Spółką umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego UniCredit CAIB Poland S.A. jest w znacznym stopniu uzależniona od ilości akcji ZA Puławy, które Spółka nabędzie w wyniku Oferty, stąd UniCredit CAIB Poland S.A. może być zainteresowany doprowadzeniem do nabycia przez Spółkę jak największej liczby akcji ZA Puławy. Poza wspomnianym wynagrodzeniem UniCredit CAIB Poland S.A. nie ma innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami nie występuje konflikt interesów pomiędzy UniCredit CAIB Poland S.A. a innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty.

Doradca Prawny

Usługi prawne na rzecz Spółki w związku z Ofertą świadczy kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z powodzeniem Oferty. Doradca Prawny Spółki świadczył w przeszłości na rzecz największego akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej i świadczy na Datę Prospektu oraz może świadczyć w przyszłości na rzecz Spółki, Spółek z Grupy Spółki lub akcjonariuszy Spółki usługi prawne, w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług doradztwa prawnego.

E.5 Oferujący; Umowy typu „lock-up”

Nie dotyczy. Emitent nie zawarł umowy typu lock-up.

E.6 Rozwodnienie

W przypadku powodzenia Oferty oraz przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy, natychmiastowe rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowane Ofertą wyniesie 40,1%.

W przypadku powodzenia Oferty oraz przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane, a jedynie 66% z nich zostanie objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy, natychmiastowe rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowane Ofertą wyniesie 30,6%.

E.7 Koszty pobierane od inwestora

Spółka i Współoferujący nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy na Akcje Oferowane.

Podmioty składające zapisy na Akcje Oferowane nie będą obciążane żadnymi dodatkowymi kosztami ani podatkami poza ewentualnymi kosztami związanymi z wydaniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady na akcjach ZA Puławy oraz złożeniem dyspozycji w zakresie wystawienia instrukcji rozliczeniowej w wysokości ustalonej przez firmy inwestycyjne i banki powiernicze prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rejestry, w których są zapisane akcje ZA Puławy. Koszty te zostaną poniesione na rzecz podmiotów prowadzących rachunek papierów wartościowych inwestora. Ponadto, nie można wykluczyć sytuacji, gdy inwestor będzie zobowiązany do poniesienia dodatkowych kosztów lub podatków związanych z pełnomocnictwami.

Prospekt Emisyjny

16

CZYNNIKI RYZYKA

Przed podjęciem decyzji o zainwestowaniu w Akcje Oferowane lub nabyciu Praw do Akcji inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Prospekcie. Działalność Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka, cena rynkowa Akcji lub Praw do Akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości Akcji lub Praw do Akcji. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy

Ryzyko zmian cen rynkowych produktów, surowców oraz mediów energetycznych

Grupa wytwarza produkty chemiczne, których koszty produkcji są uzależnione od cen surowców, w tym przede wszystkim: gazu ziemnego, fosforytów, propylenu, fenolu, soli potasowej, ortoksylenu oraz benzenu. Istotną rolę w kosztach produkcji odgrywają również siarka, ilmenit i szlaka tytanowa. Ponadto, podstawowe koszty prowadzenia działalności przez Grupę związane są z nabywaniem mediów energetycznych.

Na Datę Prospektu ryzyko zwiększenia kosztów produkcji wynikające ze wzrostu cen surowców i mediów energetycznych wynika w szczególności z: (i) groźby wstrzymania dostaw ropy naftowej z Iranu, co może spowodować natychmiastowy i gwałtowny wzrost ceny ropy i surowców petrochemicznych, (ii) wzrostu cen gazu w Polsce m.in. na skutek planowanego przez polski rząd nałożenia akcyzy na gaz od 2013 r.; dodatkowo na skutek uwolnienia rynku gazu nastąpić może wzrost cen gazu w okresie następującym bezpośrednio po uwolnieniu tego rynku, (iii) ewentualnego niedoboru siarki płynnej – nabycie spółki Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A., z siedzibą w Grzybowie przez inne niż Spółka podmioty dopuszczone do dalszego postępowania w trwającym procesie prywatyzacji może skutkować zmianą struktury produkcji i sprzedaży siarki, oraz wzrostem cen tego surowca, (iv) niestabilności politycznej w niektórych regionach świata, np. w regionie Maghrebu i innych krajach (np. Syria), która niesie ze sobą ryzyko w postaci utrudnień logistycznych w transporcie surowców drogą morską oraz niestabilnych dostaw surowców, oraz (v) ograniczeń produkcyjnych w rafinerii Polskiego Koncernu Naftowego Orlen S.A. i w efekcie niepewnej podaży dostarczanych surowców.

Pomimo podejmowanych przez Spółkę działań mających na celu ograniczenie ryzyka zmian cen surowców, wyrobów i usług, w tym zawieranie w kontraktach sprzedaży zapisów „symetrycznych” do tych zawartych w kontraktach zaopatrzenia (np. zapisy odwołujące się do notowań ICIS-LOR), Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości ceny wykorzystywanych przez Grupę surowców strategicznych i mediów energetycznych nie wzrosną do poziomów, które spowodują wzrost cen produktów Grupy ograniczający ich sprzedaż. W szczególności Spółka nie może wykluczyć, iż ceny, po jakich Grupa będzie pozyskiwać surowce w przyszłości nie będą wyższe od cen, po jakich te surowce będą pozyskiwane przez konkurentów Grupy. Spółka nie może również zapewnić, że Grupa w każdej sytuacji będzie w stanie przerzucić wzrost cen surowców strategicznych i mediów energetycznych na odbiorców swoich produktów. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców

Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków współpracy z niektórymi dostawcami lub zakłóceń w dostawach surowców koniecznych do produkcji. W szczególności źródłem zagrożenia jest ograniczona liczba potencjalnych dostawców oraz występowanie monopoli na niektórych rynkach surowców. Aby uniknąć ryzyka związanego z uzależnieniem od poszczególnych dostawców Grupa dywersyfikuje źródła dostaw. Dla wielu dostawców Spółki Grupy nie są jednak kluczowymi, ani strategicznymi odbiorcami. Do czasu udrożnienia systemu przesyłowego gazu oraz większej liberalizacji rynku gazu, Grupa będzie w dużej mierze uzależniona od kluczowego dostawcy jakim jest PGNiG. Z uwagi na destabilizację polityczną w krajach, z których pochodzą główni dostawcy fosforytów dla Spółek Grupy (Tunezja, Syria oraz Egipt), tradycyjne kierunki zaopatrzenia będą musiały zostać zastąpione innymi źródłami zaopatrzenia. Ponieważ podobne decyzje w zakresie zmiany dostawców podejmuje większość producentów nawozów, mogą występować okresowe perturbacje dostaw fosforytów dla Spółek Grupy.

Prospekt Emisyjny

17

Pogorszenie warunków współpracy z niektórymi dostawcami lub zakłócenia w dostawach surowców koniecznych do produkcji, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z kosztem zakupu uprawnień emisyjnych

Spółki Grupy są emitentami dwutlenku węgla (CO2). Z emisją CO2 związana jest zarówno działalność podstawowa Spółek Grupy, jak i produkcja energii (energii elektrycznej oraz energii cieplnej w postaci pary wodnej, który to nośnik energii jest produkowany przez Spółki z Grupy na własne potrzeby oraz na sprzedaż).

Zasady funkcjonowania wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji w trzecim okresie rozliczeniowym, obejmującym lata 2013-2020, określa Dyrektywa ETS zmieniona Dyrektywą 2009/29/WE. Zgodnie z jej postanowieniami, począwszy od 2013 r. wytwórcy energii będą zobowiązani pozyskiwać całość uprawnień do emisji CO2 w drodze aukcji. Jednakże, Państwa Członkowskie, które spełnią określone kryteria, jak w szczególności przeważający udział paliw kopalnych w koszyku energetycznym i określony poziom PKB w stosunku do średniej unijnej, będą mogły czasowo odstąpić od wymogu objęcia swoich wytwórców całkowitym systemem aukcji. Ze wspomnianego odstępstwa będzie mogła skorzystać także Polska pod warunkiem, iż przedłoży Komisji Europejskiej krajowy plan modernizacji sektora energetycznego, inwestowania w czyste technologie oraz dywersyfikowania swojego koszyka energetycznego i plan ten uzyska akceptację Komisji Europejskiej. W takim przypadku, począwszy od 2013 r., działający na terenie Polski wytwórcy energii będą otrzymywali od państwa polskiego nieodpłatnie 70% uprawnień do emisji, podczas gdy pozostałe 30% (liczone w odniesieniu do średniego poziomu emisji z lat 2005-2007) będzie kupowane na aukcjach. W następnych latach proporcja uprawnień pozyskiwanych na aukcjach powinna wzrastać tak, aby do 2020 r. osiągnąć 100%. Rząd polski złożył do Komisji Europejskiej wniosek derogacyjny o przydział bezpłatnych uprawnień do emisji dla sektora energetycznego. W lipcu 2012 r. wniosek derogacyjny został zaakceptowany przez Komisję Europejską. Warunkiem uzyskania darmowych uprawnień do emisji jest zrealizowanie przez zainteresowane przedsiębiorstwa zgłoszonych do Krajowego Planu Inwestycyjnego inwestycji zmniejszających emisję CO2. W ramach Grupy do Krajowego Planu Inwestycyjnego zostały zgłoszone trzy projekty realizowane przez Spółki Grupy.

W trzecim okresie rozliczeniowym zniesione zostaną Krajowe Plany Rozdziału Uprawnień w poszczególnych Państwach Członkowskich. W konsekwencji powyższego, od stycznia 2013 r. uprawnienia do emisji będą przyznawane w scentralizowany sposób przez instytucje Unii Europejskiej. Państwa Członkowskie co roku zaś będą przedkładać Komisji Europejskiej sprawozdanie dotyczące inwestycji w zakresie poprawy infrastruktury i czystych technologii.

Ponadto, w trzecim okresie rozliczeniowym system handlu uprawnieniami do emisji zostanie rozszerzony na instalacje technologiczne. W przypadku spółek Grupy oprócz elektrociepłowni systemem objęte zostaną instalacje: amoniaku, nawozów fosforowych, bieli tytanowej, wodorowni, tarnoformu i formaliny, cykloheksanonu z benzenu, gazu syntezowego, aldehydów i OXO oraz kwasu azotowego. Na Datę Prospektu opublikowany został projekt wstępnych przydziałów bezpłatnych uprawnień do emisji dla wymienionych instalacji. W projekcie zostały przyznane wielkości uprawnień, o jakie starają się Spółki Grupy. Niemniej jednak Spółki Grupy będą musiały dokonywać zakupu uprawnień na aukcyjnym rynku po nieznanej w Dacie Prospektu cenie.

Na Datę Prospektu Grupa nie może zapewnić, jakie ilości uprawnień do emisji CO2 oraz po jakiej cenie będzie zmuszona nabywać. Konieczność zakupu uprawnień może spowodować znaczący wzrost kosztów ekonomicznych funkcjonowania Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyka związane z ochroną powietrza

Podstawowa działalność Spółek Grupy jest działalnością uciążliwą dla środowiska naturalnego, w szczególności w związku z emitowanymi przez Grupę do powietrza zanieczyszczeniami. W zakresie ochrony powietrza w Dacie Prospektu Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka:

• Wdrożenie Dyrektywy IED do polskiego prawa powoduje konieczność dostosowania parametrów technicznych i technologicznych instalacji produkcyjnych do nowych wymogów prawnych poprzez inwestycje modernizacyjne z zastosowaniem najnowocześniejszych, dostępnych na świecie technologii. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych kosztów przez Grupę. W celu przygotowania instalacji energetycznej (elektrociepłowni) do wymogów Dyrektywy IED Grupa przygotowała kompleksowe opracowanie dokumentów technicznych i przeprowadziła procedury pozyskania dofinansowania jej modernizacji z wszelkich dostępnych funduszy. W obszarze przygotowania instalacji bieli tytanowej do wymogów Dyrektywy IED w zakresie standardów emisyjnych do powietrza realizowane są inwestycje związane z ograniczeniem emisji SO2 i emisji pyłów, monitoringiem emisji SO2 oraz emisji pyłów.

Prospekt Emisyjny

18

• Obecnie obowiązujące Grupę pozwolenia w zakresie emisji zanieczyszczeń nie niosą ryzyka niedotrzymania obowiązujących w nich dopuszczalnych poziomów emisji. Termin obowiązywania większości pozwoleń zintegrowanych uzyskanych przez Spółki Grupy upływa w 2016 r., z wyjątkiem pozwolenia zintegrowanego ZCh Police, spółki będącej jednym z pierwszych dużych zakładów chemicznych posiadających pozwolenie zintegrowane, którego termin obowiązywania mija w roku 2014. W 2016 r. mija termin na implementację nowych przepisów Dyrektywy IED w sprawie emisji przemysłowych, które w sposób drastyczny obniżą dopuszczalne wielkości emisji dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłu dla zakładowych elektrociepłowni działających w Spółkach Grupy. Dotrzymanie wymagań przedmiotowej Dyrektywy nie będzie możliwe bez inwestycji proekologicznych lub zmiany stosowanej obecnie technologii spalania w elektrociepłowni.

• W związku z obowiązywaniem na obszarze działania ZAK tzw. programu ochrony powietrza, dotyczącego ograniczenia emisji pyłu zawieszonego PM10 (zanieczyszczenie powstające przede wszystkim w procesie spalania paliw stałych) i benzenu na tym terenie, nie nałożono na ZAK obowiązku podejmowania dodatkowych działań, w stosunku do działań zrealizowanych w ramach planów inwestycyjnych ZAK. Jednakże nie można wykluczyć, że aktualizacja programu ochrony powietrza doprowadzi do wzrostu kosztów inwestycji planowanych przez ZAK.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntów, wód gruntowych oraz poniesieniem wyższych niż planowane kosztów rekultywacji

Problem zanieczyszczenia środowiska gruntowego na terenie Spółek Grupy jest jednym z poważniejszych problemów ekologicznych. W zakresie zanieczyszczenia gruntów w Dacie Prospektu Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka:

• Na terenie Spółki stwierdzono zanieczyszczenie środowiska gruntowego na powierzchni 1,13 ha (z ogólnej powierzchni ponad 400 ha), do głębokości 3-4 m. Ze względu na możliwość przeniknięcia zanieczyszczeń do wód gruntowych i ich możliwe rozprzestrzenienie, prawo nakłada na Spółkę obowiązek monitorowania tych zanieczyszczeń i zapobiegania ich rozprzestrzenianiu. Oznaczać to może konieczność przeprowadzenia działań zabezpieczająco-rekultywacyjnych, których koszt dla Spółki może być znaczący.

• W 2010 roku zakończono w Spółce eksploatację instalacji elektrolizy rtęciowej i zaniechano stosowania technologii opartej na procesie elektrolizy rtęciowej (szersze informacje na ten temat znajdują się w Rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Ochrona środowiska”). Spółka nie przewiduje dalszej produkcji chloru i ługu sodowego metodą elektrolizy rtęciowej, niemniej jednak w związku ze stwierdzonym, w wyniku przeprowadzonych badań, zanieczyszczeniem substancjami chemicznymi (głównie rtęcią), utworzono rezerwy na rekultywację zanieczyszczonych terenów, obniżenie zawartości rtęci w murach budynków oraz likwidację wytwórni wyrobów elektrolizy rtęciowej. Na dzień 31 października 2012 r. łączna wartość bieżąca wspomnianych rezerw wyniosła 21.273 tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzone rezerwy są wystarczające, ani że nie będzie zmuszona utworzyć kolejnych rezerw. Okresowy monitoring wód gruntowych przeprowadzany w Spółce nie wykazuje zanieczyszczenia wód gruntowych rtęcią. Nie można jednak wykluczyć, że w rezultacie nowych informacji uzyskanych w ramach monitoringu zanieczyszczeń, może powstać potrzeba poszerzenia zakresu i częstotliwości badania określonych zanieczyszczeń, co może spowodować dodatkowy koszt finansowy dla Spółki.

• W związku z wieloletnią działalnością ZAK i zakończeniem w kolejnych latach funkcjonowania niektórych instalacji, na terenie ZAK przeprowadzono badania stanu zanieczyszczenia gruntów i wód podziemnych. W wyniku wspomnianych badań stwierdzono niewielką ilość gruntów niespełniających standardów jakości. Wycena potencjalnych zobowiązań ZAK związanych z rekultywacją gruntów wyniosła około 24 mln PLN. W związku z powyższym utworzono rezerwę na rekultywację gruntów, której wartość po zdyskontowaniu (2,9%) na dzień 31 października 2012 r. wyniosła 17.499,0 tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzona rezerwa jest wystarczająca, ani że nie będzie zmuszona utworzyć kolejnych rezerw.

• W zakresie stanu zanieczyszczenia wód płytkiego poziomu wodonośnego na terenie ZAK na spółkę nie nałożono żadnych obowiązków związanych ze stanem wód podziemnych. Nie można jednak wykluczyć, że implementacja ewentualnych nowych przepisów (w tym dyrektyw UE) może spowodować nałożenie na ZAK obowiązków związanych z usunięciem zanieczyszczeń w związku z zakwalifikowaniem wód

Prospekt Emisyjny

19

napływających na teren ZAK oraz wód płytkiego poziomu wodonośnego na terenie przedsiębiorstwa ZAK jako wody piątej klasy. Zamierzenia ujęte w planach, zatwierdzonych przez Radę Ministrów w dniu 22 lutego 2011 r., mogą mieć pośredni wpływ na obowiązki ZAK, a w konsekwencji na koszty działań dostosowawczych.

• Aktualnie ZAK prowadzi proces rekultywacji dwóch zamkniętych składowisk odpadów. W związku z tym utworzone zostały rezerwy na rekultywację składowisk, których wartość na dzień 31 października 2012 r. wyniosła 8.871,7 tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzone rezerwy są wystarczające, ani że nie zajdzie konieczność utworzenia kolejnych rezerw.

• W spółce ZCh Police ustanowiono rezerwy z tytułu ochrony środowiska obejmujące rezerwę na pokrycie przyszłych kosztów rekultywacji, monitoringu i ochrony wód powierzchniowych dla składowisk siarczanu żelaza i fosfogipsu, rezerwę na czyszczenie instalacji z substancji chemicznych w przypadku zakończenia eksploatacji poszczególnych instalacji produkcyjnych oraz rezerwę na opróżnienie dwóch zbiorników ziemnych osadu, znajdujących się na terenie zakładowej oczyszczalni ścieków. Wartość powyższych rezerw wynosiła na dzień 31 października 2012 r. 56.013,0 tys. PLN. Spółka nie może zapewnić, że utworzone rezerwy są wystarczające, ani że nie zajdzie konieczność utworzenia kolejnych rezerw. Aktualnie ZCh Police prowadzi działania związane z opracowaniem tzw. sprawozdania bazowego zawierającego informacje niezbędne do ustalenia skażenia gleb i wód podziemnych. Obowiązek sporządzenia sprawozdania wynika z przepisów Dyrektywy IED, która nakłada nowe obowiązki dla podmiotów prowadzących instalacje przemysłowe, które mają zostać implementowane do polskiego porządku prawnego z początkiem 2013 r. Nie można wykluczyć, że w toku prowadzonych badań, wykryte zostaną zanieczyszczenia gleb lub wód podziemnych, do których usunięcia (remediacji) zobowiązane zostaną ZCh Police. W konsekwencji ZCh Police mogą zostać zobowiązane do poniesienia dodatkowych kosztów.

Spółki Grupy dokonały szacunku kosztów rekultywacji skażonego środowiska na podstawie dostępnych technologii, w bieżących cenach i zdyskontowały je realną stopą dyskontową. Nie można wykluczyć, że badania wykonane w przyszłości, także na terenach, które Spółki Grupy i ich poprzednicy prawni zbyli w przeszłości, zidentyfikują inne obszary, na których występują naruszenia standardów jakości gruntu oraz aktywne źródła zanieczyszczenia środowiska gruntowo-wodnego. W związku z ujawnieniem zanieczyszczeń, właściwe organy administracji mogą nałożyć na Spółki Grupy obowiązki związane z ich usunięciem, co spowoduje obowiązek poniesienia dodatkowych kosztów. Nie można również wykluczyć, że utworzone przez Spółki Grupy rezerwy na koszty związane z rekultywacją gruntów i usuwaniem zanieczyszczeń okażą się niewystarczające.

W stosunku do Spółek Grupy mogą również być wysuwane roszczenia cywilnoprawne przez posiadaczy gruntów, które w przeszłości znajdowały się w posiadaniu Spółek Grupy, jak również posiadaczy gruntów sąsiednich, związane z zanieczyszczeniami.

Wystąpienie wskazanych powyżej sytuacji może spowodować konieczność dokonania znaczących nakładów finansowych lub zapłaty odszkodowań, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko zaostrzenia przepisów związanych z korzystaniem ze środowiska i bezpieczeństwem

Aktualnie Spółki Grupy dysponują wszystkimi koniecznymi dla swojej działalności zezwoleniami, w tym pozwoleniami zintegrowanymi na korzystanie ze środowiska dla instalacji objętych wymaganiami Dyrektywy IPPC. Pozwolenia, w tym udzielone Spółce oraz ZAK w 2006 r. pozwolenia zintegrowane, obowiązują najczęściej przez 10 lat od daty wydania. Pozwolenie zintegrowane dla instalacji zlokalizowanych na terenie ZCh Police zostało wydane w 2004 roku, a termin jego obowiązywania mija w 2014 r.

Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której: (i) wymogi dotyczące ochrony środowiska zostaną zaostrzone, w szczególności w wyniku implementacji prawa wspólnotowego, (ii) na Spółki Grupy zostaną nałożone nowe obowiązki z zakresu ochrony środowiska, lub (iii) obecnie stosowana przez polskie organy administracji interpretacja aktów prawnych związanych z korzystaniem ze środowiska zostanie uznana za niezgodną z prawem wspólnotowym i ulegnie zmianie.

W celu obniżenia poziomu wymagań dotyczących składowania odpadów na składowisku danego typu w stosunku do przepisów unijnych ZCh Police wystąpiły do Ministerstwa Gospodarki z inicjatywą legislacyjną dotyczącą propozycji zmian rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z 7 września 2005 r. w sprawie kryteriów oraz procedur dopuszczania odpadów do składowania na składowisku odpadów danego typu, umożliwiających prawidłową i zgodną z zasadami konkurencyjności gospodarkę wytwarzanym siarczanem żelaza (II), który w świetle wymienionego rozporządzenia nie spełnia określonych w nim kryteriów dopuszczających odpad do składowania z uwagi na przekroczenie dopuszczalnych granicznych wartości wymywania tzw. TDS (stałe związki

Prospekt Emisyjny

20

rozpuszczone). Brak wprowadzenia zmian w przepisach krajowych obniżających wymagania do poziomu kryteriów wynikających z prawa unijnego może zakłócić ciągłość produkcji instalacji bieli tytanowej. Pozostawienie obecnych regulacji krajowych może spowodować zwiększenie kosztów jej produkcji.

Ponadto, polskie przepisy dotyczące planów operacyjno-ratowniczych nie są zgodne z przepisami prawa wspólnotowego. Doprowadzenie do zgodności i konieczność poprawy systemów ostrzegania i ewakuacji skutkować będzie poniesieniem wydatków na dodatkowe inwestycje. Może to spowodować wzrost kosztów nowych inwestycji lub konieczność przebudowy niektórych instalacji na terenie przedsiębiorstw Spółek Grupy.

Wdrożenie przez Polskę limitów emisji dwutlenku siarki i tlenków azotu ustanowionych w Traktacie Akcesyjnym będzie powodować konieczność ograniczenia przez Spółki Grupy emisji tych substancji lub poniesienia dodatkowych opłat.

Ponadto znaczący wpływ na funkcjonowanie Spółek Grupy mogą mieć m.in.:

• planowana zmiana rozporządzenia w sprawie opłat za umieszczanie odpadów na składowisku, zmiana w klasyfikacji odpadów i nowe (wyższe) stawki opłat za składowanie odpadów,

• wprowadzenie dalszych zmian do Ustawy o Odpadach (obecnie w fazie projektu) mających na celu wdrożenie Dyrektywy 2008/98/WE, wprowadzi szereg zmian w zakresie gospodarowania odpadami m.in. poprzez wprowadzenie nowych definicji i nowych stawek opłat,

• wprowadzenie zmian do Prawa Ochrony Środowiska (wdrożenie Dyrektywy IED – obecnie w fazie projektu) wprowadzających nowe instrumenty ochrony gleby i wód podziemnych, m.in. wprowadzenie konkluzji BAT jako podstawy do ustalania wymagań wynikających z najlepszych dostępnych technik określanych w pozwoleniach zintegrowanych, okresowego monitoringu stanu gleby i wód podziemnych oraz konieczności opracowania tzw. „sprawozdań bazowych”, oraz

• wysokość przyznanych limitów CO2 oraz zmiana decyzji Komisji Europejskiej dotycząca instalacji do produkcji amoniaku w przypadku wychwytywania i wykorzystywania wytworzonego dwutlenku węgla skutkująca koniecznością zakupu dodatkowych uprawnień do emisji gazów cieplarnianych.

W konsekwencji nie można wykluczyć, że Spółki Grupy będą zmuszone do poniesienia istotnych nakładów w celu dostosowania się do nowowprowadzonych wymogów lub nowej interpretacji obowiązujących przepisów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Grupę obowiązków w zakresie gospodarowania wodami

Zła jakość wód w rzekach, które są albo źródłem zaopatrzenia spółek Grupy w wodę albo odbiornikiem ścieków, może skutkować wprowadzeniem do planów gospodarowania wodami zamierzeń inwestycyjnych pozwalających na istotną poprawę jakości wód w tych rzekach. Zamierzenia te zaś mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na obowiązki spółek Grupy, a zatem i na koszty działań dostosowawczych. W Programie Ochrony Środowiska dla Miasta Tarnowa wyznaczono dla JRCh zadanie modernizacji biologicznej oczyszczalni ścieków w celu osiągnięcia wyższych redukcji zanieczyszczeń w oczyszczalni. Zadanie to przejęła Spółka w związku z przejęciem od JRCh oczyszczalni ścieków. Nie można wykluczyć sytuacji, w której na Spółki Grupy mogą zostać nałożone dodatkowe obowiązki związane z gospodarowaniem wodami, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej

Podstawowa działalność Spółek Grupy związana jest z przerobem, wytwarzaniem i magazynowaniem substancji chemicznych, w tym substancji niebezpiecznych o właściwościach palnych, wybuchowych i toksycznych, które z natury rzeczy mogą spowodować zagrożenie dla środowiska, zdrowia i życia pracowników oraz mieszkańców miejscowości sąsiadujących z zakładami i magazynami spółek z Grupy. Zgodnie z Prawem Ochrony Środowiska, Spółka, ZAK oraz ZCh Police zostały zaliczone do zakładów o dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej. Niezależnie od tego, produkcja Grupy może zostać zakłócona w wyniku szeregu innych zdarzeń będących w znacznej mierze poza jej kontrolą, a w szczególności braków dostaw lub wystąpienia opóźnień w dostawach surowców, a także wystąpienia takich zdarzeń jak klęski żywiołowe, strajki, czy też ataki terrorystyczne.

Potencjalne awarie techniczne w jakimkolwiek zakładzie wytwórczym Grupy, w tym mechaniczne uszkodzenia lub usterki elektryczne parku maszynowego rodzą ryzyko ograniczenia wolumenu lub całkowitego zatrzymania produkcji, mając tym samym negatywny wpływ na jej całkowitą wydajność i bezpośrednio przekładają się na rentowność Grupy oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. Tym samym podstawowa działalność Grupy jest bezpośrednio obciążona powstającym w normalnym toku jej działania ryzykiem operacyjnym wynikającym

Prospekt Emisyjny

21

z konieczności zapewnienia przez Spółki Grupy ciągłości i płynności procesów produkcyjnych oraz wysokiej skuteczności w zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi powstającymi wskutek wad i awarii sprzętu na terenie obiektów Grupy.

Ponadto nie ma pewności, że istniejące w Grupie systemy bezpieczeństwa oraz stosowane środki prewencji, obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych, całkowicie wyeliminują ryzyko awarii i zapewnią ciągłość procesów produkcyjnych. W związku z istniejącymi ryzykami, majątek Spółek Grupy ubezpieczony jest na wypadek strat spowodowanych pożarem i innymi zdarzeniami losowymi takimi jak: powódź, uderzenie pioruna, katastrofa budowlana, a także akty terroryzmu, strajki i zamieszki społeczne. Ponadto maszyny i urządzenia objęte są ubezpieczeniem w zakresie wszelkich przypadkowych, nagłych i nieprzewidzianych szkód (awarii) związanych z ich eksploatacją i użytkowaniem.

Jednocześnie, pomimo iż Grupa posiada ochronę ubezpieczeniową przed skutkami awarii wynikającymi z działania siły wyższej, będącymi w dużej mierze poza bezpośrednią kontrolą Spółek Grupy, ubezpieczenie to nie pokrywa utraconych zysków na wypadek nagłych przerw w działalności Spółki, kiedy to w skrajnym przypadku, wskutek szkody materialnej na pojedynczej instalacji może nastąpić całkowite zatrzymanie produkcji i utrata spodziewanych przychodów.

Wszelkie zdarzenia, skutkujące krótkoterminowymi lub długotrwałymi przerwami w działalności Grupy, z powodu konieczności przeprowadzenia napraw lub likwidacji ich skutków, takie jak uszkodzenia obiektów Grupy, awarie przemysłowe powodujące szkodę w środowisku albo inne podobne zdarzenia, w szczególności stwarzające niebezpieczeństwo dla zdrowia i życia pracowników oraz mieszkańców miejscowości sąsiadujących z zakładami i magazynami spółek z Grupy mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z działaniem poprzedniego wspólnika spółki ATT Polymers

Z początkiem 2012 r. Spółka otrzymała pismo od spółki ISARIOS Industriekapital AG, dotyczące rzekomych, potencjalnych roszczeń spółki UNYLON AG przeciwko Spółce, jako nabywcy udziałów w ATT Polymers. Z otrzymanego pisma wynika, że w sierpniu 2011 r. ISARIOS Industriekapital AG nabył bliżej nieokreślone roszczenia, które miały przysługiwać UNYLON AG względem Spółki w związku z akwizycją spółki ATT Polymers. W Dacie Prospektu toczą się postępowania pomiędzy akcjonariuszami spółki UNYLON AG oraz tą spółką w przedmiocie kwestionowania przez część akcjonariuszy, prawidłowości przeprowadzenia walnego zgromadzenia spółki UNYLON AG w dniu 23 grudnia 2009 r., podczas którego podjęta została uchwała w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę udziałów ATT Polymers. Jeden z akcjonariuszy UNYLON AG konsekwentnie kwestionował podważanie ważności uchwały z dnia 23 grudnia 2009 r., a orzekające w sprawie sądy, podzielając to zdanie, wydawały wyroki utrzymujące w mocy przedmiotową uchwałę. Niemniej jednak, w dniu 6 czerwca 2012 r. sąd w Hamburgu wydał wyrok uchylający uchwałę z dnia 23 grudnia 2009 r. Postępowanie w tej sprawie toczyło się bez udziału Spółki, a o wyroku Spółka dowiedziała się z pisma pełnomocników ISARIOS Industriekapital AG. W piśmie tym, z dnia 3 sierpnia 2012 r., na podstawie wydanego wyroku, zawarto żądanie zwrotu udziałów w ATT Polymers w zamian za zapłatę pierwotnej ceny sprzedaży. Żądanie to zostało przez Spółkę odrzucone pismem z dnia 15 sierpnia 2012 r. W dniu 30 listopada 2012 roku Spółce został doręczony przez Sąd Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Handlu z siedzibą w Paryżu pozew ISARIOS Industriekapital AG przeciwko Spółce. Pozew ten zawiera żądanie zwrotnego przeniesienia własności udziałów w ATT Polymers oraz alternatywnie żądanie o zapłatę kwoty 400.000,00 EUR (czterysta tysięcy), poprzez uwolnienie tej kwoty z rachunku powierniczego u notariusza, jak również żądanie zwrotu utraconych przez ISARIOS Industriekapital AG korzyści. Wartość przedmiotu sporu została oznaczona przez powoda na kwotę 1.000.000,00 EUR (jeden milion). Wartość przedmiotu sporu została określona na potrzeby obliczenia kosztów prowadzonego postepowania arbitrażowego i nie oznacza, że szkoda, którą Spółka może potencjalnie ponieść Spółka nie przekroczy tej wartości. Od daty wniesienia pozwu (tj. dnia 16 listopada 2012 roku) postępowanie arbitrażowe formalnie w tej sprawie zostało otwarte. W Dacie Prospektu trwają prace nad przygotowaniem odpowiedzi na pozew. W Dacie Prospektu doradcy prawni Spółki, przygotowujący odpowiedź na pozew, podtrzymują swoją wcześniejszą opinię w sprawie ważności umowy sprzedaży udziałów ATT Polymers oraz braku jakichkolwiek okoliczności uzasadniających zwrotne przeniesienie tych udziałów na rzecz jakiegokolwiek podmiotu. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że w wyniku działań ISARIOS Industriekapital AG lub innych podmiotów wysuwających roszczenia dotyczące udziałów w ATT Polymers dojdzie do podważenia transakcji nabycia ATT Polymers przez Spółkę, co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Prospekt Emisyjny

22

Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów

Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów oraz pomocy publicznej. Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest ograniczenie konkurencji. Ponadto Prezes UOKiK może wydać decyzję stwierdzającą, że przedsiębiorca posiadający pozycję dominującą na rynku stosuje praktyki stanowiące nadużycie pozycji dominującej. Prezes UOKiK może nakazać zaprzestanie stosowania powyższych praktyk, a także nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

W wypadku podejrzenia wystąpienia naruszeń, które mogą mieć wpływ na handel między Państwami Członkowskimi, zastosowanie znajdują bezpośrednio przepisy Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej i pozostałych aktów prawa wspólnotowego, a organem właściwym do ich egzekwowania jest Komisja Europejska lub odpowiednie organy krajowe Państw Członkowskich, w tym Prezes UOKiK. W ramach swoich uprawnień Komisja Europejska lub organy krajowe, w tym Prezes UOKiK, mogą uznać, że dane działanie przedsiębiorcy stanowi zakazaną praktykę ograniczającą konkurencję lub nadużycie pozycji dominującej oraz zakazać ich stosowania lub nałożyć karę, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Przepisy prawa polskiego i prawa wspólnotowego dotyczące pomocy publicznej są nieprecyzyjne. Otrzymanie niedozwolonej pomocy publicznej może skutkować obowiązkiem zwrotu przez Spółki z Grupy udzielonej pomocy wraz z odsetkami, na zasadach określonych w przepisach prawa polskiego i wspólnotowego, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ponadto ewentualne przejęcia przez Spółkę innych podmiotów, w tym ZA Puławy, mogą wymagać uzyskania zgód na dokonanie koncentracji, wydawanych przez polskie lub zagraniczne organy ochrony konkurencji. Uzyskanie takiej zgody uzależnione jest, między innymi, od oceny skutków, jakie koncentracja będzie wywierała na konkurencję na rynku. Nie można zapewnić, że zgody takie zostaną udzielone. Odmowa zgody na dokonanie koncentracji dla konkretnego nabycia uniemożliwi jego przeprowadzenie i może ograniczyć możliwość rozwoju Grupy.

Nałożenie na Spółki Grupy kary pieniężnej przez krajowe organy ochrony konkurencji lub Komisję Europejską, obowiązek zwrotu pomocy publicznej, a także odmowa zgody na dokonanie przez Spółkę koncentracji mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu kolejowego i obsługi bocznicowej

Transport kolejowy jest głównym obok transportu morskiego i samochodowego środkiem przesyłu gotowych produktów Grupy do odbiorców oraz (poza energią elektryczną, gazem ziemnym, wodą, tlenem i azotem) surowców niezbędnych do produkcji wyrobów Grupy. Ze względu na znaczne ilości surowców pozyskiwanych przez Grupę, jak również znaczne ilości produktów wysyłanych przez Spółki Grupy do odbiorców, szybkie i efektywne ekonomicznie zastąpienie transportu kolejowego innymi środkami transportu nie jest możliwe.

W celu korzystania przez Grupę z zewnętrznego transportu kolejowego Grupa musi zabezpieczyć usługi wewnętrznego transportu kolejowego i obsługi bocznicowej. W przypadku ZAK świadczenie usług transportu kolejowego zostało powierzone spółce CTL Chemkol, z którą ZAK zawarł odpowiednia umowę. ZAK zawarł także umowy, na podstawie których dzierżawi spółce CTL Chemkol nieruchomości z infrastrukturą konieczną do wykonywania na rzecz ZAK usług wewnętrznego transportu kolejowego i obsługi bocznicowej. W przypadku ZCh Police podobną rolę w zakresie obsługi transportu kolejowego pełni spółka CTL Kargo Sp. z o.o.

Ponadto transport kolejowy do oraz ze Spółek Grupy jest uzależniony od taboru kolejowego należącego do PKP Cargo. Uzależnienie to uniemożliwia uzyskanie konkurencyjnych ofert na strategicznych kierunkach przewozowych i ogranicza możliwości dalszej aktywizacji spółki Koltar w zakresie przewozów operatorskich.

Przerwy lub ograniczenia w realizacji na rzecz Spółek z Grupy usług transportu kolejowego i obsługi bocznicowej, jak również wzrost kosztów tych usług mogą spowodować przerwy w produkcji Grupy, wzrost kosztów działalności (w tym kosztów produkcji), zmniejszenie produkcji i wielkości dostaw produktów przez Grupę oraz opóźnienia w dostawach produktów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Prospekt Emisyjny

23

Ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu morskiego

Spółki Grupy w toku prowadzonej działalności korzystają z transportu morskiego. Transport morski służy do przesyłu gotowych produktów Grupy, jak również strategicznych surowców niezbędnych do produkcji. ZCh Police w znacznym stopniu korzystają z transportu morskiego. Ze względu na znaczne ilości surowców pozyskiwanych przez ZCh Police, jak również znaczne ilości produktów wysyłanych przez ZCh Police do odbiorców, szybkie i efektywne ekonomicznie zastąpienie transportu morskiego innymi środkami transportu nie jest możliwe.

Korzystanie z transportu morskiego jest związane ze zmianami poziomu stawek frachtowych, które są determinowane przez światowe ceny paliw oraz poziomem rynku frachtowego obrazowanym indeksami dla poszczególnych grup tonażowych. Stawki frachtowe pozostają w dużej korelacji z ogólną kondycją gospodarki światowej, poszczególnych rynków towarowych, obszarów, czy w końcu z dostawami nowych statków obsługujących dane rynki, a także rosnącymi stawkami ubezpieczeń statków.

Przerwy lub ograniczenia w realizacji usług transportowych drogą morską, jak również wzrost kosztów tych usług może spowodować zakłócenia w funkcjonowaniu Grupy, a w szczególności ZCh Police, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z outsourcingiem produkcji tlenu i azotu dla ZAK

Jedynym dostawcą tlenu i azotu na potrzeby produkcji ZAK jest Kontrahent A (nazwa została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie), z którym ZAK zawarł długoterminową umowę o dostawy tlenu i azotu. Dostawa tlenu i azotu następuje z zakładów wybudowanych w tym celu w bezpośrednim sąsiedztwie instalacji produkcyjnych ZAK (na gruncie wydzierżawionym przez ZAK temu dostawcy), za pośrednictwem rurociągów łączących zakłady dostawcy z instalacjami produkcyjnymi ZAK. Przerwy w dostarczaniu tlenu i azotu dla ZAK lub ograniczenie wielkości dostaw mogą spowodować przerwy w produkcji ZAK, wstrzymanie produkcji przez ZAK, wzrost kosztów produkcji ZAK, zmniejszenie produkcji i wielkości dostaw produktów przez ZAK lub opóźnienia w dostawach produktów ZAK, co może wywrzeć negatywne skutki w relacjach Grupy z klientami, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z korzystaniem z dóbr niematerialnych (w szczególności patentów, know-how) osób trzecich

W swojej działalności Grupa korzysta i będzie korzystać z dóbr niematerialnych (w szczególności patentów, know-how) osób trzecich.

W Dacie Prospektu nie toczy się żadne postępowanie i w ocenie Spółki, z zastrzeżeniem zawartej powyżej informacji, nie ma podstaw do jakiegokolwiek sporu związanego z korzystaniem z dóbr niematerialnych osób trzecich, który mógłby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przyszłości Spółki Grupy mogą być zaangażowane w taki spór.

W szczególności produkcja OXO przez ZAK odbywa się w oparciu o licencję udzieloną przez spółkę Union Carbide Corporation (obecnie The DOW Chemical Company) oraz Davy Process Technology Limited. Umowa z Davy Process Technology Limited określająca warunki przedmiotowej licencji zawiera nieprecyzyjne postanowienia dotyczące okresu obowiązywania licencji, które mogą budzić wątpliwości co do ich interpretacji. W skrajnym przypadku postanowienia te mogą stanowić podstawę do prób interpretacji, iż przedmiotowa licencja wygasła. Utrata stosownego upoważnienia zezwalającego ZAK na korzystanie z dóbr niematerialnych osób trzecich, mającego istotne znaczenie dla ZAK, może spowodować nieplanowane postoje w produkcji tej spółki.

Ponadto nieuzyskanie przez Grupę stosownych upoważnień w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój Grupy. Wszystkie takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej

Działalność prowadzona przez Grupę obarczona jest szeregiem ryzyk związanych z awariami i innymi zdarzeniami o nadzwyczajnym i niezależnym od Grupy charakterze. Istotna część działalności Grupy, w tym produkcja wyrobów chemicznych oraz transport produktów, wiąże się z ryzykiem powstania szkód na osobie (w tym ryzykiem utraty życia lub zdrowia) lub znacznych szkód w mieniu. W przypadku wystąpienia awarii poszczególnych urządzeń lub instalacji Grupa może nie być w stanie zrealizować produkcji i sprzedaży, może też ponieść koszty naprawy infrastruktury oraz narazić się na roszczenia odbiorców lub osób poszkodowanych w wyniku wypadków, uszkodzeń, katastrof, itp. Grupa posiada polisy ubezpieczeniowe pokrywające tylko niektóre ryzyka, takie jak ryzyko zniszczenia mienia w wyniku różnych zdarzeń. Polisy te nie pokrywają jednak wszystkich

Prospekt Emisyjny

24

ryzyk, w tym ryzyka utraconych przychodów, a wypłaty z polis mogą nie pokryć całej wartości szkód. Ponadto, w Grupie istnieją obszary ryzyk, dla których nie wykupiono polis lub zawarte polisy dotyczą tylko wybranych spółek Grupy, lub też zabezpieczają jedynie fragment potencjalnego obszaru zagrożenia. Do takich ryzyk zaliczyć można m.in. ryzyko roszczeń pracowniczych, ryzyko utraconych przychodów, czy też ryzyko zanieczyszczenia środowiska. W przypadku zdarzeń nieobjętych ochroną ubezpieczeniową konsekwencje ich wystąpienia będą musiały być pokryte ze środków własnych poszczególnych podmiotów z Grupy lub z finansowania zewnętrznego. Brak ochrony ubezpieczeniowej lub jej niewystarczający zakres może prowadzić do zakłóceń prowadzonej przez Grupę działalności, a nawet jej czasowego lub całkowitego wstrzymania (np. w przypadku zniszczenia istotnych elementów warunkujących funkcjonowanie przedsiębiorstw poszczególnych podmiotów z Grupy).

Wystąpienie zdarzeń nieubezpieczonych lub ubezpieczonych częściowo lub szkód nie w pełni pokrytych przez wypłacone odszkodowanie może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane ze znaczącym akcjonariuszem

Znaczącym akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa, który na Datę Prospektu posiada Akcje reprezentujące 32,05% kapitału zakładowego Spółki oraz taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy założeniu, że Skarb Państwa zdecyduje się na wniesienie aportem wszystkich przysługujących mu na Datę Prospektu akcji ZA Puławy i objęcie maksymalnej przysługującej z tego tytułu liczby Akcji Oferowanych oraz że nie dojdzie do redukcji Oferty zgodnie z zasadami przedstawionymi w Rozdziale „Warunki Oferty”, a wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie zaoferowane w Ofercie i objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy, po przeprowadzeniu Oferty, Skarb Państwa będzie posiadał akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 41,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pomimo deklaracji Ministra Skarbu Państwa co do woli przeprowadzenia prywatyzacji spółek z branży chemicznej, nie można wykluczyć, że Skarb Państwa pozostawać będzie przez pewien czas znaczącym akcjonariuszem Spółki.

Dzięki posiadaniu znaczącego udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Skarb Państwa może wywierać istotny wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych. Zgodnie z polskim prawem, akcjonariusz nie jest zobowiązany do kierowania się w swoich działaniach interesem Spółki lub innych akcjonariuszy. W związku z powyższym nie można wykluczyć, że przy wykonywaniu uprawnień korporacyjnych Skarb Państwa będzie działał w sposób sprzeczny z interesami Spółki lub innych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z nabyciem znacznego pakietu Akcji przez spółkę Acron

W wyniku ogłoszonego w dniu 16 maja 2012 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji, spółka Norica Holding S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (podmiot zależny spółki Acron) nabyła w dniu 20 lipca 2012 r. 7.715.131 Akcji reprezentujących łącznie 12,03% kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji, w Dacie Prospektu, łącznie z Akcjami posiadanymi przez Acron za pośrednictwem spółki Agroberry Ventures Limited z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru), Acron stał się pośrednio posiadaczem Akcji reprezentujących 13,23% kapitału zakładowego Spółki oraz posiada taki sam udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 25 października 2012 r. spółka Norica Holding S.à.r.l. otrzymała zgodę Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką. Zgoda wygaśnie, jeśli koncentracja nie zostanie przeprowadzona w terminie dwóch lat od daty wydania decyzji w tej sprawie. Zgodnie z treścią wezwania do składania zapisów na sprzedaż akcji ogłoszonym przez Norica Holding S.à.r.l. w dniu 16 maja 2012 r. podmiotem dominującym wobec Norica Holding S.à.r.l. jest Acron. Podmiotem dominującym wobec Acron jest spółka Subero Associates Inc. z siedzibą w Road Town na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, kontrolowana przez pana Wiaczesława Kantora. Acron kontroluje 100% kapitału zakładowego Norica Holding S.à.r.l.

W Dacie Prospektu Spółce nie są znane szczegółowe zamiary spółki Acron oraz jej podmiotów zależnych i powiązanych w stosunku do Spółki oraz Zarządu.

Acron ma możliwość aktywnego uczestnictwa w tworzeniu i realizacji założonego przez Grupę planu inwestycyjnego oraz wywierania realnego wpływu na decyzje pozostałych mniejszościowych akcjonariuszy. Jednocześnie nie można wykluczyć, że interesy poszczególnych akcjonariuszy mniejszościowych pozostaną w konflikcie, co uniemożliwi aktywny współudział poszczególnych akcjonariuszy w procesie decyzyjnym Spółki i rodzi ryzyko braku efektywności działania przy podejmowaniu strategicznych dla Grupy decyzji w przyszłości.

Nie można również wykluczyć, że Acron, jako mniejszościowy akcjonariusz Spółki, nie będzie wspierać przyjętej przez Zarząd strategii rozwoju Grupy i realizowanych w jej ramach działań oraz że będzie wykorzystywać przysługujące Acron, jako akcjonariuszowi mniejszościowemu uprawnienia w celu utrudnienia realizacji przyjętej przez Zarząd strategii lub że podejmie inne działania nieleżące w interesie Spółki. Zgodnie z informacją

Prospekt Emisyjny

25

przekazaną Spółce, spółka Acron oraz jej podmioty powiązane nie wykluczają zwiększenia, ani zmniejszenia swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym nie można wykluczyć ryzyka, że Acron podejmie ponownie próbę wrogiego przejęcia kontroli nad Spółką. Pozostawanie Acron, jako inwestora branżowego w Spółce może mieć również negatywny wpływ na ewentualne próby przejęcia (wrogiego lub przyjaznego) Spółki przez innych potencjalnych inwestorów. Ewentualne utrudnienia w realizacji przyjętej przez Zarząd strategii lub przyszłe próby wrogiego przejęcia mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko wrogiego przejęcia przez konkurencję lub spekulantów inwestycyjnych

Działanie konkurentów Grupy lub spekulantów giełdowych może prowadzić do uzyskania kontroli nad Grupą poprzez nabycie Akcji w liczbie wystarczającej do przejęcia kontroli nad Spółką, w szczególności w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji. W przypadku, w którym proces przejęcia kontroli nie uzyska akceptacji Zarządu lub Rady Nadzorczej, nie można wykluczyć, że nie dojdzie do zawarcia odpowiednich porozumień określających zobowiązania inwestora wobec Spółki oraz spółek Grupy, pakiety socjalne gwarantujące określone warunki zatrudnienia pracownikom oraz gwarancje dotyczące inwestycji i utrzymania produkcji w dotychczasowych zakładach Grupy. Ponadto sytuacja, o której mowa niesie ze sobą ryzyko zmiany dotychczasowej polityki i strategii rozwoju Grupy. Przejęcie kontroli nad Spółką w opisanej powyżej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko przyspieszonej substytucji plastyfikatorów ftalanowych alkoholi 4 i 8 węglowych przez plastyfikatory ftalanowe alkoholi 9 i 10 węglowych lub inne plastyfikatory, w tym bioplastyfikatory

W Dacie Prospektu Grupa posiada technologie i instalacje do produkcji plastyfikatorów ftalanowych alkoholi 4, 8 i 10 węglowych. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. sprzedaż tych produktów odpowiadała za 4% przychodów Grupy ze sprzedaży produktów ogółem

W okresie ostatnich 10 lat rynek plastyfikatorów podlegał zmianom. W szczególności, według Tecnon OrbiChem „OXO Alcohols and Plasticizers” z maja 2010 r. zaobserwować można stopniowe zmniejszanie udziału plastyfikatorów ftalanowych alkoholi 4 i 8 węglowych w globalnej produkcji plastyfikatorów i ich stopniowe zastępowanie w niektórych rodzajach zastosowań przez plastyfikatory ftalanowe alkoholi 9 i 10 węglowych oraz plastyfikatory nieftalanowe, w tym bioplastyfikatory. Ponadto, w szczególności w UE oraz USA można zaobserwować tendencję do ograniczania zastosowań plastyfikatorów ftalanowych, alkoholi zarówno 4 i 8 węglowych, jak i 9 i 10 węglowych w niektórych grupach produktów, ze względu na fakt, że ich obecność w produktach stosowanych w gospodarstwach domowych, w szczególności w zabawkach i artykułach pielęgnacyjnych dla dzieci, stanowi lub może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi, a przede wszystkim dla dzieci.

Jakkolwiek, w ocenie Zarządu, największe nasilenie substytucji miało już miejsce w minionych latach, a poza Europą DEHP (Oxoplast® O) jest uważany za najtańszy i najbardziej wszechstronny plastyfikator, jednak Spółka nie może wykluczyć, że w przyszłości popyt na plastyfikatory ftalanowe, a w szczególności na plastyfikatory produkowane przez Grupę, znacząco się obniży. Zjawisko to może ulec intensyfikacji w szczególności w przypadku pojawienia się znacznych zdolności produkcyjnych w zakresie ftalanów alkoholi 9 i 10 węglowych u konkurentów Grupy oraz nowych, nieftalanowych plastyfikatorów. Od 2010 roku Spółka intensywnie pracuje nad dostosowaniem się do nowych standardów obecności na rynku plastyfikatorów, wprowadzając nowe, uznane za całkowicie bezpieczne, produkty – Oxoplast® PH oraz Oxoplast® OT, będące odpowiedzią na zmianę zapotrzebowania rynku, uwzględniającą zarówno substytucję ftalanami wyższego rzędu, jak również plastyfikatorami nieftalanowymi. Spółka nie może jednak zapewnić, że będzie w stanie w krótkim czasie radykalnie zmienić profil działalności Grupy w tym zakresie i pozyskać niezbędne środki finansowe oraz know how na przeprowadzenie inwestycji, umożliwiających produkcję ftalanów alkoholi 9 i 10 węglowych lub nieftalanowych, ani że po poniesieniu takich nakładów finansowych ftalany alkoholi 9 i 10 węglowych, produkowane przez Grupę, będą tymi substancjami, na które będzie istniało zapotrzebowanie na rynku. Opisane powyżej zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyka związane z dodatkowymi kosztami rejestracji produktów chemicznych

W dniu 1 czerwca 2007 r. weszło w życie Rozporządzenie REACH, nakładające szereg obowiązków w zakresie rejestracji substancji chemicznych (szczegółowe informacje na temat Rozporządzenia REACH oraz obowiązków z nim związanych znajdują się w Rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Ochrona środowiska”). Zgodnie z wymogami Rozporządzenia REACH, Spółki z Grupy dokonały rejestracji głównych produktów (o zakresie produkcji powyżej 1000 t/r) w pierwszym terminie rejestracji, wynikającym z Rozporządzenia REACH, tj. przed

Prospekt Emisyjny

26

1 grudnia 2010 r. W przypadku zwiększenia produkcji ponad 1000 t/r dokonuje się natychmiastowej rejestracji substancji.

Spółka w 2012 r. dokonała rejestracji trójtlenku chromu z powodu przekroczenia tonażu produkcji 1 t/r. Ta substancja jako uznana za rakotwórczą może w przyszłości być przedmiotem autoryzacji, co może spowodować dla Spółki dodatkowe koszty. ZAK dokonał również rejestracji substancji chemicznych, których produkcja rozważana jest przez ZAK w okresie kilku najbliższych lat. Uwzględniono przy tym także kilka istotnych surowców. ZCh Police zarejestrowały 17 substancji. We wszystkich przypadkach były to pełne rejestracje. Jedna z wytwarzanych przez ZCh Police substancji – koks – jest objęta zwolnieniem z obowiązku rejestracji.

W kolejnych terminach (lata 2013 i 2018) wymagana będzie rejestracja kolejnych substancji o mniejszym znaczeniu dla przychodów Grupy (produkowanych w ilości poniżej 1000 t/r). W przypadku trzech produktów Spółki koszty związane z rejestracją mogą wymusić ich ograniczoną rejestrację (tylko jako półprodukt transportowany stosowany wyłącznie do syntezy chemicznej) lub rezygnację z dalszej sprzedaży.

Koszty związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia REACH oraz nieuzyskanie odpowiednich zezwoleń dotyczących substancji wysokiego ryzyka lub uzyskanie takich zezwoleń w niewystarczającym zakresie zastosowań, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z dywidendą

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, dywidenda jest wypłacana przez spółkę akcyjną wyłącznie w przypadku, gdy zwyczajne walne zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Zarząd nie jest zobowiązany do proponowania zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy. Ewentualna zdolność Spółki do wypłaty dywidendy będzie zależeć w szczególności od poziomu zysku netto Spółki, jej sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, zdolności zarządzania zasobami kapitałowymi, perspektywami rozwoju, a także od treści umów (w szczególności zawieranych z bankami finansującymi) zawierających postanowienia dotyczące ograniczeń w wypłacie dywidendy. Ponadto należy zwrócić uwagę, że do podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy wymagana jest bezwzględna większość głosów. W konsekwencji Spółka nie może zagwarantować, że w danym roku Spółka będzie posiadała zdolność do wypłaty dywidendy zgodnie z polityką opisaną w Rozdziale „Dywidenda i polityka dywidendy” lub w ogóle wypłaci jakąkolwiek dywidendę.

Ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy w wyniku działań związków zawodowych

Pracownicy Grupy są zrzeszeni w organizacjach związkowych, do których w Dacie Prospektu należy około 5,2 tys. pracowników Grupy. Związki zawodowe mają w Polsce zagwarantowany znaczący wpływ w zakresie stanowienia prawa pracy oraz wywierania wpływu na pracodawców, w tym poprzez uprawnienia w zakresie indywidualnych i zbiorowych sporów pracy. Chociaż w ostatnich latach Grupa nie doświadczyła zakłóceń ciągłości pracy z powodu akcji strajkowych, nie ma pewności, że takie zakłócenia ciągłości pracy nie wystąpią w przyszłości. W Dacie Prospektu nie toczy się w Grupie żaden spór zbiorowy w rozumieniu Ustawy o Rozwiązywaniu Sporów Zbiorowych. Ewentualne zakłócenia pracy na skutek akcji strajkowej mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyka związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych

W 2011 r. w Spółkach Grupy (z uwzględnieniem ZCh Police, której akcje zostały nabyte przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2011 r.) miały miejsce 64 wypadki przy pracy (w tym jeden śmiertelny), a w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2012 r. – 34 wypadki. W roku 2011 w Spółkach Grupy stwierdzono jeden, a w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2012 r. nie stwierdzono żadnego przypadku choroby zawodowej.

W Dacie Prospektu w Spółkach Grupy na stanowiskach narażonych na czynniki szkodliwe i uciążliwe było zatrudnionych 687 osób. Koszty związane ze szczególnymi świadczeniami na rzecz pracowników zatrudnionych na tych stanowiskach, jak również świadczenia na rzecz osób, które zapadły na choroby zawodowe, ze względu na rzadkie występowanie zdarzeń tego typu, nie miały w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi istotnego wpływu na poziom kosztów działalności Grupy.

W przypadku zwiększenia wymogów związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy, w szczególności rozszerzenia katalogu chorób zawodowych, nałożenia dodatkowych obowiązków w zakresie bezpieczeństwa stanowisk pracy, wzrostu liczby wypadków przy pracy oraz zwiększenia liczby osób, u których stwierdzono wystąpienie chorób zawodowych, Spółki Grupy będą zobowiązane do poniesienia dodatkowych kosztów. Mogłoby to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Prospekt Emisyjny

27

Ryzyko związane z możliwością szybkiego obsadzenia, zatrudnienia, wyszkolenia lub zatrzymania przez Grupę wystarczająco wykwalifikowanego personelu

Sukces działalności Grupy będzie częściowo zależeć od możliwości dalszego zatrudniania, utrzymania i motywowania wykwalifikowanego personelu, w szczególności personelu posiadającego doświadczenie w zakresie produkcji, sprzedaży chemikaliów oraz ochrony środowiska. Spółka polega na kierownictwie wyższego szczebla, w zakresie wdrażania strategii oraz prowadzenia bieżącej działalności. W Polsce istnieje silna konkurencja w pozyskiwaniu wykwalifikowanego personelu w sektorze chemicznym, szczególnie na poziomie kierownictwa średniego i wyższego szczebla. Taka konkurencja może zwiększyć koszty osobowe Grupy i utrudnić możliwość zatrudnienia i motywowania wykwalifikowanego personelu przez Grupę. Ponadto członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla i pracownicy Grupy mogą odejść z Grupy i dążyć do pozyskania dla swoich nowych pracodawców klientów, z którymi relacje nawiązali w trakcie swojego zatrudnienia w Grupie. Spółka może nie być w stanie zatrzymać takich pracowników i po ich odejściu może nie być w stanie zastąpić ich osobami posiadającymi takie samo doświadczenie i umiejętności. Najistotniejsze ryzyko związane jest z możliwością utraty przez Spółkę pracowników posiadających wiedzę i doświadczenie w zakresie produkcji i sprzedaży chemikaliów oraz ochrony środowiska. Wystąpienie wyżej opisanych ryzyk może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Działalność Grupy wiąże się z wykorzystaniem szeregu systemów informatycznych, zarówno w odniesieniu do działalności operacyjnej Grupy jak i do zarządzania Grupą. W 2010 roku Grupa rozpoczęła realizację projektu outsourcingu IT, w związku z czym podmiot spoza Grupy objął nadzór nad jej systemami informatycznymi. W 2011 roku projekt rozszerzono na kolejne przyłączane podmioty, co ułatwia konsolidację informatyczną rozproszonej Grupy. W ramach działań integracyjnych realizowane są projekty minimalizujące ryzyko wystąpienia awarii wykorzystywanych w Grupie systemów informatycznych. Wystąpienie długotrwałych awarii wykorzystywanych w Grupie systemów informatycznych, sieci światłowodowych lub globalna awaria zasilania mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z korektami danych finansowych

W sprawozdaniu finansowym za 2009 r. Spółka dokonała korekt sprawozdania finansowego wynikających z błędów lat ubiegłych, dotyczącej utworzonej rezerwy na świadczenia pracownicze w spółce PROReM, korekty danych porównywalnych związanych z prezentacją przychodów i kosztów związanych ze sprzedażą licencji, danych prezentacyjnych związanych z przychodami przyszłych okresów oraz prezentacją udziałów mniejszościowych.

Istnieje ryzyko, że w przyszłości Zarząd może zidentyfikować błędy w danych finansowych popełnione w latach poprzednich i podejmować decyzje o ich skorygowaniu. Istnieje również ryzyko, że w przyszłości mogą zaistnieć zmiany lub korekty danych porównywalnych związanych z prezentacją pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów.

Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi

Ryzyko uzależnienia od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i innych krajach

Na sytuację finansową Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne o zasięgu ogólnoświatowym. Przemysł chemiczny jest dostawcą zarówno surowców, półproduktów, jak i produktów dla wielu innych branż. Zatem ogólna koniunktura gospodarcza na świecie wpływa na wyniki światowego sektora chemicznego. Z kolei gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, szczególnie w Unii Europejskiej. Z uwagi na rozprzestrzeniający się na europejskim rynku publicznych papierów dłużnych kryzys, począwszy od drugiej połowy 2011 r., warunki ekonomiczne w Europie uległy istotnemu pogorszeniu. Przedłużające się rozmowy o przyszły kształt i stabilność Strefy Euro negatywnie odbijają się na aktywności gospodarczej całej Europy – słabnie tempo wzrostu gospodarczego, spada produkcja przemysłowa oraz rośnie bezrobocie. Ewentualne dalsze gwałtowne załamanie tej koniunktury może mieć istotny negatywny wpływ na polską gospodarkę, co bezpośrednio oznacza dla Polski wolniejsze tempo wzrostu i potencjalny okres recesji, w przeciwieństwie do tego co obserwowano na rynku podczas kryzysu finansowego z 2009 r. kiedy to polskiej gospodarce, jako jedynej w Europie udało się utrzymać wzrost gospodarczy, na szeroką skalę zasilany inwestycjami publicznymi współfinansowanymi z funduszy europejskich na lata 2007-2013.

Tym samym do istotnych, krajowych czynników makroekonomicznych, wpływających na sytuację całej gospodarki, a więc także sektora chemicznego, w tym na sytuację Grupy, należą między innymi: poziom i stopa wzrostu produktu krajowego brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wielkość siły nabywczej społeczeństwa. Obecna

Prospekt Emisyjny

28

sytuacja ekonomiczna w Polsce istotnie różni się od tej sprzed czterech lat, rosnący dług publiczny krajów Europy Zachodniej skłonił Polski rząd do konsolidacji finansów publicznych, ograniczając tym samym inwestycje publiczne, co łącznie ze zmniejszaniem się poziomu wpływów netto z funduszy UE do gospodarki polskiej, może spowodować spadek aktywności gospodarczej. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować osłabieniem popytu na produkty Grupy i pogorszeniem jej wyników finansowych.

W 2011 roku ponad 87% przychodów Grupy zostało wygenerowane poprzez sprzedaż na rynku Unii Europejskiej, w tym prawie 40% poza Polską. Tym samym ewentualne gwałtowne załamanie koniunktury w Strefie Euro może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Jeżeli sytuacja ekonomiczna na europejskich rynkach w dłuższej perspektywie pozostanie niestabilna lub ulegnie dalszemu pogorszeniu, zdolność Spółki do realizacji założonych planów inwestycyjnych oraz podtrzymania w kolejnych latach zamierzonej rentowności produkcji może zostać istotnie zachwiana. Ponadto, ponieważ kryzys finansowy w Europie ma negatywny wpływ nie tylko na działalność bieżącą Spółki, ale również na sytuację finansową poszczególnych jej kontrahentów, pogarszająca się sytuacja gospodarcza może mieć negatywny wpływ na bieżącą zdolność klientów Grupy do regulacji swoich kontraktowych zobowiązań. Grupa prowadzi jednolitą politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, dokonując bieżącej oceny i kontroli zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich stałym monitoringiem, wykorzystując do tego raporty wywiadowni gospodarczych, rejestry dłużników oraz historię kredytową, jednak nie można wykluczyć negatywnych skutków wzrostu ryzyka kredytowego klientów Grupy w przypadku dalszego załamania się koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie.

Powyższe czynniki makroekonomiczne mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko refinansowania aktualnego oraz pozyskania dodatkowego finansowania Spółki w związku z pogarszającą się sytuacją na rynku długu w Europie

Utrzymujący się od 2011 roku kryzys na europejskich rynkach finansowych, wywołany niekontrolowanym wzrostem długu publicznego w Europie oraz rosnącym kosztem jego refinansowania w związku z gwałtownym wzrostem rentowności papierów skarbowych głównych gospodarek Strefy Euro, może w dłuższej perspektywie negatywnie wpłynąć na dostępność Grupy do finansowania dłużnego na warunkach gwarantujących zrównoważony przyszły jej rozwój, przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy, dzięki optymalnej relacji zadłużenia do kapitału własnego. Trudne warunki rynkowe spowodowały nie tylko większą zmienność rynku, a co za tym idzie i jego mniejszą przewidywalność, ale również istotnie mogą wpłynąć na jego płynność w przyszłości. W opinii Zarządu kredytodawcy oceniają obecny standing finansowy Grupy jako stabilny, zaś Grupa posiada wysoką zdolność kredytową, a posiadane i generowane nadwyżki z działalności operacyjnej pozwalają na dalszą realizację ekonomicznie uzasadnionych planów inwestycyjnych Grupy. Jednak nie można wykluczyć, że obecnie obserwowane perturbacje na rynkach finansowych Unii Europejskiej mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do rolowania swoich zobowiązań finansowych na warunkach podobnych do dotychczasowych i przy zbliżonym do dotychczasowego koszcie długu, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi oraz warunkami agrometeorologicznymi

Wpływ na popyt na produkty Grupy mają również zmiany klimatyczne oraz anomalie pogodowe. Grupa nie może zapewnić, że takie czynniki nie wystąpią w przyszłości i nie spowodują zmniejszenia siły nabywczej sektora rolnego. Konsekwencją może być zmniejszona ilość zakupu nawozów fosforowych i potasowych oraz w mniejszym stopniu nawozów azotowych. Możliwe jest także osiągnięcie niższych cen nawozów oferowanych przez Grupę (niższe marże) przy jednoczesnym wyższym jednostkowym koszcie wytworzenia. Niekorzystne zmiany pogodowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z cyklicznością rynków produktowych oraz sezonowością

Grupa działa na rynkach, które wykazują cykliczne wahania popytu uzależnione w istotnym zakresie od sytuacji gospodarki światowej, co ma wpływ na kształtowanie się poziomu cen oraz rentowności sprzedaży poszczególnych produktów, w związku z czym marże uzyskiwane przez Grupę mogą ulegać istotnym zmianom, w szczególności mogą ulegać istotnemu obniżeniu w fazach dekoniunktury gospodarczej.

Gospodarka światowa podlega cyklom koniunkturalnym. Sytuacja gospodarki światowej ma bezpośrednie przełożenie na sytuację, sektora budowlanego, rolnego, branży motoryzacyjnej, farb i lakierów oraz tworzyw, co z kolei ma wpływ na popyt na produkty Grupy oraz kształtowanie się poziomu cen, wolumenu sprzedaży i rentowności sprzedaży poszczególnych produktów Grupy. Rentowność sprzedaży produktów chemicznych wykorzystywanych w przemyśle tworzyw sztucznych, farb i lakierów zależy w znacznym stopniu od koniunktury

Prospekt Emisyjny

29

w sektorze budowlanym oraz w branży motoryzacyjnej, natomiast rentowność sprzedaży nawozów mineralnych jest w znacznym stopniu powiązana z sytuacją w sektorze rolnym.

Nie ma gwarancji, że stosowane przez Grupę metody ograniczenia tego ryzyka poprzez kontrolę kosztów operacyjnych i utrzymywanie ich na niskim poziomie oraz przez rozbudowę mocy produkcyjnych i dywersyfikację portfela produktów okażą się skuteczne.

Produktami sezonowymi są nawozy mineralne, których sprzedaż uzależniona jest od kalendarza agrotechnicznego upraw oraz zmiennych warunków pogodowych.

Nie ma pewności, że stosowana przez Spółki Grupy polityka dywersyfikacji portfela produktów oraz polityka handlowa w pełni zabezpieczy jej przed wpływem sezonowości na działalność Grupy.

Wystąpienie powyższych ryzyk, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko konkurencji

Produkty Grupy są produktami wytwarzanymi na skalę masową przez przedsiębiorców działających zarówno na rynkach zagranicznych, jak i lokalnych, w tym na rynku strategicznym dla Grupy, tj. na rynku UE. Zarówno krajowy, jak i międzynarodowy rynek produktów chemicznych, które wytwarza Grupa, jest bardzo konkurencyjny. Z tego powodu ceny produktów wytwarzanych przez Grupę, wolumen sprzedaży i uzyskiwane marże ulegały w przeszłości oraz mogą nadal podlegać w przyszłości znaczącym wahaniom.

Ceny produktów chemicznych, które wytwarza Grupa zależą ściśle od lokalnego oraz międzynarodowego rozmiaru popytu i podaży oraz od wahań koniunkturalnych na światowych rynkach. Klienci nabywający produkty Grupy, w tym dystrybutorzy i końcowi odbiorcy, kierują się przy wyborze danego produktu przede wszystkim jego ceną, dostępnością, jakością (szczególnie w przypadku OXO, plastyfikatorów i tworzyw konstrukcyjnych) oraz ceną za jednostkę składnika odżywczego w przypadku nawozów mineralnych. Dlatego Grupa konkuruje z innymi producentami przede wszystkim ceną, jakością produktów oraz jakością obsługi klientów (w tym serwisem posprzedażnym), różnorodnością asortymentu oraz terminowością dostaw swoich produktów.

Niektórzy konkurenci Grupy mogą mieć dostęp do nowszej myśli technologicznej lub tańszych surowców niż Grupa. Ze względu na lepsze położenie geograficzne mogą mieć także łatwiejszy dostęp do surowców niezbędnych do wytwarzania produktów chemicznych oraz rynków zbytu, a także mogą mieć bardziej zdywersyfikowany asortyment produktów niż Grupa. Ponadto w ocenie Grupy, na rynku produktów chemicznych (zarówno w Polsce, jak i w Europie) może dojść do konsolidacji, co może także doprowadzić do wzmocnienia pozycji konkurencyjnej konkurentów Grupy.

Ponadto zgodnie z przewidywaniami Grupy moce produkcyjne producentów europejskich, w tym producentów rosyjskich, ukraińskich oraz producentów pochodzących z innych krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, a także producentów pochodzących z Bliskiego i Środkowego Wschodu (w szczególności Iranu, Arabii Saudyjskiej oraz Indii) i Dalekiego Wchodu (w szczególności Chin) mogą wzrosnąć w ciągu najbliższych kilku lat. Globalny wzrost wytwarzania i podaży produktów chemicznych, spowodowany zwiększeniem mocy produkcyjnych, który nie zostanie zrównoważony odpowiednim wzrostem popytu na te produkty chemiczne, może doprowadzić do spadku cen produktów Grupy.

Zwiększenie konkurencji spowodowane wzrostem podaży produktów chemicznych na rynkach, na których operuje Grupa, lub innymi czynnikami może spowodować obniżenie przychodów Grupy oraz uzyskiwanych przez nią marż, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko zniesienia barier celnych na produkty z krajów o niższych kosztach produkcji

Od dnia przystąpienia do UE Polska podlega wspólnotowej polityce handlowej. Jednym z instrumentów ochrony rynku UE są cła importowe. Na Datę Prospektu w ramach UE funkcjonują cła importowe utrudniające napływ produktów konkurencyjnych dla produktów Grupy produkowanych w regionach o niższych kosztach produkcji. Niższe koszty wytworzenia tych produktów w takich regionach wynikają m.in. z braku opłat za zanieczyszczanie środowiska naturalnego. Nie bez znaczenia jest też dostęp do taniej bazy surowcowej, w tym w szczególności gazu ziemnego. W związku z wejściem Rosji do WTO oraz sukcesywnym wygasaniem ceł ochronnych powstaje duże zagrożenie importu tańszych nawozów z Rosji. Ewentualne obniżenie albo zniesienie przez UE ceł importowych spowoduje, że Grupa będzie musiała stawić czoła nasilonej konkurencji nie tylko tak jak w chwili obecnej na rynkach eksportowych poza UE, ale także na rynkach UE, co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Prospekt Emisyjny

30

Ryzyko kursowe

Grupa od lat prowadzi zarówno sprzedaż eksportową, jak i dokonuje zakupu surowców potrzebnych do produkcji, dokonując płatności w walutach obcych (w szczególności w USD oraz EUR). W związku z tym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, które w szczególności może objawić się spadkiem efektywnych przychodów ze sprzedaży lub wzrostem kosztów dostaw liczonych w złotych polskich, spowodowanym niekorzystnymi zmianami kursów walut. Kryzys zadłużenia w krajach śródziemnomorskich oraz utrzymujące się spowolnienie gospodarcze w Strefie Euro ma negatywny wpływ na wzrost zmienności kursów walut krajów Europy Środkowo-Wschodniej do USD i EUR. Istotnym ryzykiem dla stabilności kursu walutowego jest również scenariusz niekontrolowanego wyjścia Grecji i ewentualnie innych gospodarek ze Strefy Euro.

Bieżąca pozycja walutowa Grupy, tj. przede wszystkim dodatnia ekspozycja w EUR i mniejszym stopniu w USD, jest zabezpieczana w zależności od trendów kształtowania się kursu EUR oraz USD. Spółki Grupy wykorzystują do zabezpieczenia pozycji walutowej m.in. takie instrumenty i działania jak transakcje terminowe forward oraz hedging naturalny. Nie ma pewności, że stosowane w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka poprzez stosowanie wybranych instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, opartych na rocznych planach ekspozycji walutowej oraz ich aktualizacji w zakresie kwartalnych planów operacyjnych i krótkoterminowej projekcji przepływów i wydatków walutowych oraz na transakcjach zarejestrowanych już w systemie finansowo-księgowym, okażą się skuteczne.

Dodatkowo ryzyko kursowe może mieć wpływ na sytuację na krajowym rynku nawozów azotowych w kontekście wymiany handlowej z krajami Unii Europejskiej.

Saldo należności w walucie z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na dzień 30 września 2012 r. wyniosło 305.853 tys. PLN, natomiast saldo zobowiązań w walucie z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na dzień 30 września 2012 r. wyniosło 247.321 tys. PLN.

Wystąpienie znaczących wahań kursów walut, może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych

Ekspozycja Grupy na zmiany stóp procentowych dotyczy głównie środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, aktywów finansowych, jak również pożyczek i kredytów bankowych, faktoringu oraz leasingu – opartych na zmiennej stopie procentowej. Grupa finansuje w części swoją działalność kapitałem obcym, m.in. kredytami, którego koszty ponoszone przez Grupę są zależne od stopy referencyjnej oraz marży. Grupa jest zatem narażona na ryzyko zmian kosztów finansowych, wynikających ze zmiany oprocentowania istniejącego zadłużenia. W pierwszym półroczu 2011 r. obserwowano ograniczony wzrost krajowych stóp rynkowych, a następnie ich stabilizację w drugim półroczu 2011 r., co skutkowało relatywnie stabilnym kosztem obsługi finansowych zobowiązań Grupy w PLN. Z początkiem 2012 r. stopy procentowe w Polsce ponownie wzrosły, natomiast wobec symptomów spowolnienia gospodarczego, przy równoczesnym ograniczeniu inflacji krajowej, Rada Polityki Pieniężnej przystąpiła w IV kwartale 2012 r. do stopniowego obniżania stóp procentowych. Zmniejszyło się więc prawdopodobieństwo dalszych niekorzystnych zmian stopy referencyjnej, natomiast należy brać pod uwagę ryzyko wzrostu marży w sytuacji eskalacji kryzysu zadłużenia gospodarek europejskich, które prowadziłyby do wzrostu kosztów finansowych, a co za tym idzie pogorszenia sytuacji finansowej lub wyników działalności Grupy.

Ryzyko kredytowe

Grupa może ponieść straty finansowe na skutek niewypełnienia przez kontrahentów Grupy będących stroną instrumentu finansowego kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest głównie związane z należnościami spółek Grupy od klientów, lokat bankowych oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 roku nastąpił wzrost ryzyka kredytów kupieckich na rynku, zwłaszcza w krajowym sektorze budowlanym, przy czym Grupa nie odnotowała w tym okresie wydłużenia terminów płatności ze strony swoich istotnych kontrahentów. Również utrzymujące się spowolnienie i kryzys zadłużenia w krajach śródziemnomorskich, może w krótkim i średnim okresie czasu skutkować wzrostem ryzyka kredytowego w największych gospodarkach Unii Europejskiej. W efekcie wystąpić może selektywny wzrost ryzyka kredytowego w skali obecnego portfela klientów Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i/lub wyniki działalności Grupy

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej polegające na wystąpieniu braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Czynnikiem zwiększającym ryzyko

Prospekt Emisyjny

31

utraty płynności jest wprowadzenie przez europejski nadzór finansowy od drugiego półrocza 2012 r. obowiązku dostosowania przez banki horyzontu czasowego pozyskanych źródeł finansowania do udzielonych kredytów, a tym samym na rynku finansowym występować mogą utrudnienia w dostępie do finansowania długoterminowych projektów inwestycyjnych. Grupa podejmuje działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmujące efektywne zarządzanie płynnością finansową, monitorowanie i ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych oraz dostępnych źródeł finansowania, w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. Grupa dodatkowo zabezpiecza się przed utratą płynności, poprzez utrzymanie znaczących, wolnych limitów kredytów bieżących i wielocelowych w bankach, z którymi współpracuje. Nie można jednak wykluczyć, że stosowane przez Grupę metody ograniczenia ryzyka utraty płynności okażą się nie w pełni wystarczające, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko niejasnej interpretacji oraz zmian przepisów prawa państw, w których Grupa prowadzi działalność

Spółka została utworzona i działa zgodnie z przepisami polskiego prawa. Ponadto, Grupa prowadzi działalność poza granicami Polski, w szczególności w Niemczech. Fundamentem kontynentalnego systemu prawnego jest prawo stanowione. Znacząca liczba obowiązujących przepisów oraz regulacji dotyczących emitowania oraz obrotu papierami wartościowymi, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą ulegały i mogą ulegać zmianom. Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Ponadto, nie wszystkie wyroki sądowe są publikowane w oficjalnych zbiorach orzeczeń i co do zasady wyroki te nie są wiążące w innych sprawach i mają ograniczoną wartość jako precedensy prawne. Spółka nie może zapewnić, że jej interpretacja przepisów prawa państw, w których prowadzi działalność nie zostanie zakwestionowana, a każdy przypadek uznania zasadności takiego zakwestionowania może skutkować karą lub grzywną lub może zobowiązać Grupę do zmiany praktyki, a wszystko to może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności podmioty z Grupy zawierają transakcje z innymi podmiotami z Grupy, w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy i obejmują między innymi świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. W trakcie zawierania i wykonywania transakcji z podmiotami powiązanymi podmioty z Grupy dokładają szczególnej uwagi w celu zapewnienia zgodności ich warunków z regulacjami w zakresie cen transferowych oraz dbają o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Jednakże ze względu na specyfikę transakcji między podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć, że podmioty z Grupy mogą być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie, co przy zakwestionowaniu przyjętych w transakcjach metodologii określenia warunków rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji, oraz zmianami indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo, praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółek z Grupy, interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółki z Grupy zostaną zakwestionowane.

Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach, na działalność Grupy

Prospekt Emisyjny

32

mają również wpływ umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innym państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów, mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia ZA Puławy

Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych

Strategia Grupy, która została opisana w Rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Strategia”, zakłada w perspektywie najbliższych dziesięciu lat działania Grupy, wprowadzenie Spółki do podstawowego indeksu na GPW – WIG 20, zapewnienie akcjonariuszom jednego z najwyższych w branży zwrotów z kapitału i utrzymanie trwałej pozycji jednego z trzech największych producentów nawozów w Europie. Wdrożenie strategii uzależnione jest od szeregu czynników, w tym takich, które znajdują się poza kontrolą Grupy, w szczególności od sytuacji rynkowej, otoczenia gospodarczego, a także od działalności głównych konkurentów Grupy. Istotnym elementem strategii Grupy jest również realizacja Transakcji Nabycia ZA Puławy, której powodzenie uzależnione jest od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Spółki. W wyniku wystąpienia różnych niekorzystnych czynników, w tym związanych z trudnościami rynkowymi, otoczeniem gospodarczym lub silną konkurencją, Grupa może nie być w stanie zrealizować zakładanych głównych kierunków rozwoju i wyznaczonych celów w nadchodzących latach. Niezrealizowanie przez Grupę założeń strategicznych może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisji

Zasadniczym celem emisji Akcji Oferowanych jest nabycie przez Spółkę w drodze wniesienia aportem na pokrycie Akcji Oferowanych nie więcej niż 17.146.917 akcji ZA Puławy reprezentujących łącznie z akcjami ZA Puławy znajdującymi się obecnie w posiadaniu Spółki do 100% kapitału zakładowego ZA Puławy. Szczegółowe informacje dotyczące celów emisji Akcji Oferowanych zostały zawarte w Rozdziale „Cele Emisji”. Sukces Transakcji Nabycia ZA Puławy uzależniony jest od wielu czynników niezależnych od Spółki, które mogą wymusić zmianę parametrów emisji lub nawet odstąpienie od Oferty, w tym od uzyskania Zgody na Dokonanie Koncentracji.

Czynniki związane z odstąpieniem od przeprowadzania Oferty lub zawieszeniem Oferty zostały szczegółowo opisane w poniżej w Rozdziale „Warunki Oferty” w punkcie „Warunki odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia”, natomiast odpowiednie ryzyka zostały opisane w punktach „Ryzyko związane z wymogiem uzyskania zgody na koncentrację w postaci Transakcji Nabycia ZA Puławy”, „Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych” oraz „Ryzyko odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia”.

W przypadku, wystąpienia czynników utrudniających lub uniemożliwiających przeprowadzenie Transakcji Nabycia ZA Puławy, transakcja ta, a co za tym idzie – Oferta nie dojdzie do skutku. Może to mieć negatywny wpływ na horyzont czasowy realizacji strategii Grupy, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z wymogiem uzyskania zgody na koncentrację w postaci Transakcji Nabycia ZA Puławy

W wyniku realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy Spółka przejmie kontrolę nad spółką ZA Puławy. Przejęcie kontroli nad ZA Puławy wymaga wydania przez Komisję Europejską zgody na dokonanie koncentracji. W dniu 4 grudnia 2012 r. Spółka złożyła w Komisji Europejskiej wniosek o wydanie zgody na koncentrację (szczegółowe informacje na temat postępowania w przedmiocie wydania zgody na koncentrację znajdują się w Rozdziale „Cele emisji” w punkcie „Postępowanie w sprawie wydania zgody na koncentrację”). Nie ma jednak pewności, że zgoda na dokonanie koncentracji zostanie wydana w terminie umożliwiającym przeprowadzenie Oferty przed upływem terminu do podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji Oferowanych w ramach kapitału docelowego (tj. przed 24 stycznia 2013 r.).

Zgodnie z art. 7(2) Rozporządzenia 139/2004 Spółka może podjąć decyzję o przeprowadzeniu Oferty i nabyć akcje ZA Puławy przed uzyskaniem zgody Komisji Europejskiej na koncentrację. W takim przypadku Spółka nie będzie jednak mogła wykonywać prawa głosu z akcji ZA Puławy nabytych w wyniku przeprowadzenia Oferty, chyba że dla utrzymania pełnej wartości swojej inwestycji na podstawie odrębnej decyzji Komisji Europejskiej. W konsekwencji do czasu uzyskania zgody na koncentrację nie będzie możliwe przejęcie kontroli operacyjnej nad ZA Puławy, przy czym Spółka będzie cały czas uprawniona do wykonywania prawa głosu z 1.968.083 akcji ZA Puławy (reprezentujących 10,29% kapitału zakładowego) będących w posiadaniu Spółki w Dacie Prospektu. Jeżeli zgoda na koncentrację nie zostanie ostatecznie uzyskana lub zostanie wydana na warunkach, których przyjęcie będzie dla Spółki ekonomicznie nieuzasadnione, a podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie już

Prospekt Emisyjny

33

zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy, Spółka może być zmuszona zbyć akcje ZA Puławy nabyte w wyniku przeprowadzenia Oferty. Komisja Europejska ma bowiem prawo zastosować środki zmierzające do przywrócenia stanu przed dokonaniem koncentracji, jednak w przypadku gdy takie przywrócenie jest niemożliwe, może zastosować inne właściwe środki (np. nakaz zbycia akcji nabytych w wyniku koncentracji). W takim przypadku konsolidacja ZA Puławy w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów nie dojdzie do skutku, a akcjonariusze ZA Puławy, którzy wzięli udział w Ofercie, nie będą uprawnieni do otrzymania zwrotu akcji ZA Puławy wniesionych na pokrycie Akcji Oferowanych, ani do zwrotu Akcji Oferowanych Spółce.

W przypadku zastosowania przez Komisję Europejską odmiennej od przyjętej przez Emitenta interpretacji art. 7(2) Rozporządzenia 139/2004, Komisja Europejska może uznać, że przepis ten nie ma zastosowania do Transakcji Nabycia ZA Puławy i w konsekwencji, że nabycie przez Spółkę akcji ZA Puławy przed uzyskaniem zgody na koncentrację jest nieuprawnione. W takiej sytuacji Komisja Europejska może zastosować wobec Spółki przewidziane przez prawo środki, w szczególności zobowiązać Spółkę do zapłaty kary w wysokości nieprzekraczającej 10% wartości łącznego obrotu obliczonego zgodnie z art. 5 Rozporządzenia 139/2004.

Niedojście do skutku Transakcji Nabycia ZA Puławy, opóźnienie konsolidacji ZA Puławy w ramach Grupy lub zmiana podstawowych założeń Transakcji Nabycia ZA Puławy na skutek braku zgody na koncentrację, opóźnienia w otrzymaniu zgody na koncentrację lub wydania zgody warunkowej, może mieć negatywny wpływ na realizację strategii Grupy, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z celami biznesowymi i ekonomicznymi Transakcji Nabycia ZA Puławy

W przypadku pomyślnej realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy Grupa będzie kontynuować realizację przyjętej strategii w szczególności dzięki wykorzystaniu synergii wynikających z przeprowadzenia Transakcji Nabycia ZA Puławy, szczegółowo opisanych w Rozdziale „Cele Emisji”, w szczególności w zakresie zwiększenia skali operacji w obszarze nawozów mineralnych oraz kaprolaktamu z jednoczesną dywersyfikacją portfela produktowego.

Na realizację biznesowych i ekonomicznych celów Transakcji Nabycia ZA Puławy będzie miało wpływ szereg czynników, w tym także niezależnych od Grupy, w szczególności koniunktura panująca na rynkach, na których Grupa i ZA Puławy prowadzą działalność, oraz działania podejmowane przez konkurentów Grupy i ZA Puławy.

Ponadto w wyniku realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy działalność Grupy znacznie się rozszerzy, także pod względem rynków, na których Grupa prowadzi działalność, co będzie wiązało się z koniecznością podjęcia przez Grupę działań mających na celu integrację ZA Puławy w ramach Grupy. Nie można wykluczyć, że zakładana integracja ZA Puławy w ramach Grupy nie będzie pełna lub potrwa dłużej, niż przewidywano, że koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od zakładanych, a spodziewane efekty synergii i wzrost wyników działalności Grupy nie zostaną osiągnięte, będą odbiegały od oczekiwanych lub zostaną uzyskane w innym terminie lub w innym zakresie, niż przewidywano, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Spółka nie może zapewnić, że powyższe czynniki nie będą miały wpływu na realizację niektórych lub wszystkich celów biznesowych i ekonomicznych Transakcji Nabycia ZA Puławy, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z informacjami dotyczącymi ZA Puławy

Analizując działalność ZA Puławy, jej wyniki finansowe oraz kompatybilność działalności ZA Puławy z działalnością Grupy, a następnie decydując o podjęciu działań mających na celu przejęcie ZA Puławy, Spółka opierała się na informacjach o ZA Puławy, jej działalności i sytuacji finansowej dostępnych publicznie.

Nie można wykluczyć, że takie informacje mogą okazać się nieprawdziwe, nierzetelne lub niepełne w zakresie, który mógłby negatywnie wpłynąć na wyniki analiz prowadzonych przez Spółkę. W związku z tym, podejmując decyzję o przeprowadzeniu Transakcji ZA Puławy, Spółka mogła nie posiadać wszystkich niezbędnych i istotnych informacji dla dokonania wszechstronnej oceny skutków Transakcji Nabycia ZA Puławy dla działalności, sytuacji finansowej lub wyników Grupy. Ponadto, Spółka mogła nie zidentyfikować wszystkich ryzyk związanych z Transakcją Nabycia ZA Puławy, niewłaściwie określić koszty, poziom zadłużenia, zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i możliwość integracji ZA Puławy w ramach Grupy oraz błędnie założyć spodziewane synergie.

Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności po realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy po realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy.

Prospekt Emisyjny

34

Ryzyko związane z klauzulami zmiany kontroli w umowach zawartych przez ZA Puławy

Nie można wykluczyć, że istotne umowy zawarte przez ZA Puławy, w tym w szczególności umowy finansowe, zawierają standardowe postanowienia dotyczące zmiany kontroli nad ZA Puławy lub klauzule powodujące zmianę okresu obowiązywania tychże umów w przypadku zmiany struktury akcjonariatu ZA Puławy.

W związku z powyższym, przeprowadzenie Transakcji Nabycia ZA Puławy może spowodować konieczność renegocjacji przez Grupę zawartych przez ZA Puławy umów z dotychczasowymi kontrahentami, w tym umów z kredytodawcami. Nie można wykluczyć, że dotychczasowi kontrahenci nie będą zainteresowani dalszą współpracą z ZA Puławy po przeprowadzeniu Transakcji Nabycia ZA Puławy i skorzystają z uprawnienia do wypowiedzenia zawartych umów lub że warunki proponowane przez kontrahentów będą mniej korzystne niż warunki, na jakich zostały zawarte umowy. W takiej sytuacji nie można zapewnić, że ZA Puławy będzie w stanie wynegocjować i zawrzeć z innymi kontrahentami umowy na podobnych warunkach.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy po realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy.

Ryzyko związane z realizacją planów inwestycyjnych ZA Puławy

ZA Puławy są w trakcie realizacji lub przygotowań różnych planów inwestycyjnych, które mogą wiązać się ze znaczącymi wydatkami lub zobowiązaniami finansowymi. Realizacja planów inwestycyjnych ZA Puławy może skutkować wykorzystaniem nadwyżek finansowych i znaczącym wzrostem zadłużenia finansowego netto ZA Puławy, a w przypadku realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy całej powiększonej Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów i tym samym ograniczeniem jej zdolności kredytowej i płynności bieżącej. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy po realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy.

Ryzyko związane z udziałem Grupy w konsolidacji branży chemicznej

Zgodnie ze swoją strategią, Grupa zarówno obecnie jak i w przyszłości zamierza szukać i korzystać z możliwości przejmowania innych przedsiębiorców z branży chemicznej, wchodzić w alianse strategiczne oraz brać udział w przedsięwzięciach joint venture. Na Datę Prospektu Emitent nie może jednak zapewnić, że zidentyfikuje lub efektywnie wykorzysta takie potencjalne możliwości, wynegocjuje korzystne warunki przeprowadzania takich transakcji, sfinansuje je na korzystnych warunkach, czy też osiągnie zakładane w wyniku takich transakcji synergię i korzyści. Ewentualne procesy integracyjne mogą ponadto wywołać nieprzewidziane trudności operacyjne lub regulacyjne oraz koszty, a także mogą odwracać uwagę Zarządu od bieżącej działalności Grupy. Ponadto w wyniku przyszłych przejęć, aliansów strategicznych lub przedsięwzięć joint venture Spółka może wyemitować dodatkowe akcje, które mogą spowodować rozwodnienie udziału akcjonariuszy, ponieść istotne nakłady finansowe, zwiększyć poziom zadłużenia, zaciągnąć zobowiązania warunkowe co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Spółka musi działać zgodnie z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów (zob. „Czynniki ryzyka” – „Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy” – „Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów”). W związku z tym, podczas prób przejmowania innych przedsiębiorców z branży chemicznej Spółka może być zobowiązana do uzyskania zgody na dokonanie koncentracji, a brak takiej zgody lub uzyskanie jej na warunkach niesatysfakcjonujących Spółkę może zahamować lub uniemożliwić proces przejmowania innych przedsiębiorców.

Ryzyko związane z integracją i konsolidacją Spółek Zależnych

Jednym z elementów strategii Grupy jest integracja i konsolidacja Spółek Zależnych, co ma na celu zwiększenie efektywności i przejrzystości prowadzonych operacji, wydzielenie działalności podstawowej od pozostałej oraz w konsekwencji zmniejszenie kosztów stałych Grupy. W ramach tego działania strategicznego dokonano wniesienia udziałów spółek otoczenia produkcyjnego Spółki oraz ZAK do Spółki Zależnej – Polskiego Konsorcjum Chemicznego Sp. z o.o. W ramach PKCh dokonano wewnętrznej konsolidacji tych podmiotów w obszarach projektowym i realizacji inwestycji, remontowo – mechanicznym, automatycznym oraz usług laboratoryjnych i drobnej produkcji chemicznej. Ponadto, 29 października 2012 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie ZCh Police wyraziło zgodę na wniesienie do PKCh aktywów okołoprodukcyjnych należących do ZCh Police.

Istnieje ryzyko, iż proces integracji i konsolidacji nie przyniesie zakładanych skutków lub będzie niemożliwy do przeprowadzenia w zakładanym przez Spółkę czasie, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Prospekt Emisyjny

35

Ryzyko związane z komunikacją i procesem podejmowania decyzji w Grupie

Jednym z istotnych elementów strategii Grupy jest udział w dalszej konsolidacji sektora chemicznego oraz wzrost wartości Grupy poprzez fuzje i przejęcia. Wzrost wielkości Grupy oraz stopień skomplikowania powiązań (kapitałowych i innych) pomiędzy spółkami Grupy, a także zmiany w modelu biznesowym i organizacji Grupy mogą sprawić, że komunikacja oraz procesy decyzyjne wewnątrz Grupy będą nadmiernie sformalizowane, a proces zarządzania Grupą będzie przebiegał mniej efektywnie lub też w niewystarczającym stopniu będzie wspierał realizację celów strategicznych. Wynikające z powyższych czynników zakłócenia procesu zarządzania Grupą mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych

Jednym z istotnych elementów niezbędnych do dalszego rozwoju działalności Spółki są inwestycje o charakterze technologicznym. Opóźnienia w realizacji planowanych inwestycji o charakterze technologicznym lub ich niezrealizowanie, mogą spowodować nieosiągnięcie w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji

Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych

Poza przypadkami opisanymi w punkcie „Ryzyko odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia” poniżej, emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: (i) po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w wyniku dokonanych zapisów na Akcje Oferowane nie zostanie objęta oraz pokryta wkładem niepieniężnym co najmniej jedna Akcja Oferowana, (ii) gdy Zarząd nie złoży w sądzie rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Oferowanych w terminie 12 miesięcy od Daty Prospektu oraz w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych oraz przed dniem wygaśnięcia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. przed 24 stycznia 2013 r., (iii) gdy zostanie wydane oraz uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych; (iv) jeżeli Zarząd w uzgodnieniu z Oferującym odstąpi od przeprowadzania Oferty lub ją zawiesi.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz doprecyzowującego treść Statutu, w zakresie wysokości kapitału zakładowego Emitenta, na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone na podstawie art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, powinno zostać załączone do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku.

W takich przypadkach może nastąpić na pewien czas zamrożenie płynności akcji ZA Puławy wniesionych przez inwestorów oraz poniesienie strat przez inwestorów, bowiem przedmiot aportu wniesiony na pokrycie Ceny Emisyjnej zostanie zwrócony subskrybentom bez żadnych odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych przez subskrybenta w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

W sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych osoba mająca Prawa do Akcji, nawet jeśli nabyła je za gotówkę na rynku wtórnym, otrzyma zwrot akcji ZA Puławy wniesionych na pokrycie Akcji Oferowanych w liczbie stanowiącej iloraz liczby Praw do Akcji oraz Parytetu Wymiany zaokrąglony (jeżeli iloraz taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz w przypadku dokonania takiego zaokrąglenia Dopłatę Gotówkową na zasadach określonych w Rozdziale „Warunki Oferty”. W konsekwencji w przypadku, w którym liczba Praw do Akcji nie będzie bez reszty podzielna przez Parytet Wymiany, posiadacze Praw do Akcji nie otrzymają pełnego zwrotu wkładu wniesionego na pokrycie akcji w naturze. Może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką inwestor zapłacił na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od wartości akcji ZA Puławy wniesionych na pokrycie Ceny Emisyjnej oraz Dopłaty Gotówkowej. Ponadto w takim przypadku osoby mające Prawa do Akcji nie będą uprawnione do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

Ponadto w celu umożliwienia dokonania zwrotu akcji ZA Puławy wniesionych na pokrycie Akcji Oferowanych oraz wypłaty Dopłaty Gotówkowej, posiadacze Praw do Akcji mogą zostać poproszeni o wyrażenie zgody, aby dom maklerski, bank lub firma inwestycyjna, w której prowadzony jest dla nich rachunek papierów wartościowych lub inny odpowiedni rejestr przekazała informację o stanie posiadania Praw do Akcji Współoferującym lub Spółce lub

Prospekt Emisyjny

36

o dokonanie innych czynności. Niewyrażenie zgody lub niedokonanie innych wymaganych czynności przez posiadaczy Praw do Akcji może opóźnić lub uniemożliwić dokonanie zwrotu akcji ZA Puławy wniesionych na pokrycie Akcji Oferowanych oraz wypłatę Dopłaty Gotówkowej.

Ryzyko odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia

Zarząd do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty jak również o zawieszeniu Oferty. Powodami do odstąpienia przez Spółkę od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia mogą być: (i) nieuzyskanie satysfakcjonującej Zgody na Dokonanie Koncentracji lub przedłużające się postępowanie w sprawie wydania takiej zgody; lub (ii) niepodjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej lub brak zgody Rady Nadzorczej na Cenę Emisyjną zaproponowaną przez Zarząd. Odstąpienie od przeprowadzania Oferty będzie równoznaczne z odwołaniem Oferty.

Odstąpienie od przeprowadzania Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może mieć miejsce jedynie z ważnych powodów, do których w szczególności należą: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę, na działalność Grupy lub ZA Puławy; (ii) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany o innym charakterze mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub ZA Puławy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę lub ZA Puławy istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem ich działalności; (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitału własnego lub wyników operacyjnych Grupy lub ZA Puławy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) zgłoszenie niesatysfakcjonującego, w ocenie Spółki w uzgodnieniu z Współoferującymi, popytu na Akcje Oferowane przez inwestorów w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, w szczególności gdy liczba akcji ZA Puławy, które mają zostać przeniesione na Spółkę zgodnie z ważnie złożonymi zapisami na Akcje Oferowane łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Grupę oraz łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez ZA Puławy i jej jednostki powiązane (przy założeniu uzyskania kontroli nad ZA Puławy), nie zapewni Spółce co najmniej 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, przy czym pomimo osiągnięcia ww. progu 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, Spółka będzie mogła odstąpić od przeprowadzania Oferty z innych powodów przewidzianych w niniejszym Prospekcie niż wskazany w niniejszym punkcie (v); (vi) nieuzyskania satysfakcjonującej Zgody na Dokonanie Koncentracji; (vii) szacowana cena minimalna ustalona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej dla celów ogłoszenia wezwania na akcje ZA Puławy zgodnie z art. 73 ust. 2 lub 74. ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej będzie istotnie wyższa od wyceny akcji ZA Puławy przyjętej przez Zarząd do wyliczenia Parytetu Wymiany; oraz (viii) istotna zmiana wartości jednej akcji ZA Puławy od przyjętej przez Spółkę do wyliczenia Parytetu Wymiany (m.in. w wyniku emisji akcji nowej emisji przez ZA Puławy, podział akcji ZA Puławy czy ustalenie prawa do dywidendy).

Zawieszenie Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. Podjęcie decyzji o wznowieniu Oferty nastąpi w każdym razie w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty było dalej prawnie możliwe, w szczególności biorąc pod uwagę ograniczenia wynikające z art. 431 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz z § 10 ust. 3 Statutu, zgodnie z którym upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 24 stycznia 2013 r.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, a ponadto również w formie aneksu do niniejszego Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o wznowieniu przeprowadzania Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli do zawieszenia przeprowadzania Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie złożone zapisy pozostaną skuteczne, przy czym osoby, które złożyły zapisy, będą mogły uchylić się od skutków swojego oświadczenia woli w terminie dwóch Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli do odstąpienia od przeprowadzania Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, wszystkie złożone zapisy będą bezskuteczne.

W przypadku odstąpienia przez Emitenta od Oferty lub w przypadku zawieszenia Oferty subskrybent nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych poza zwrotem akcji ZA Puławy wniesionych na pokrycie Akcji Oferowanych oraz w przypadkach określonych w Rozdziale „Warunki Oferty” wypłatą Dopłaty Gotówkowej.

Prospekt Emisyjny

37

Ryzyko związane z blokadą na akcjach ZA Puławy

Warunkiem złożenia ważnego zapisu na Akcje Oferowane jest złożenie wraz z zapisem świadectwa depozytowego wystawionego przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje ZA Puławy posiadane przez akcjonariusza ZA Puławy, stwierdzające m.in. złożenie przez akcjonariusza ZA Puławy nieodwołalnego zlecenia blokady akcji ZA Puławy w liczbie określonej w zapisie na Akcje Oferowane co najmniej do dnia zwolnienia blokady akcji ZA Puławy określonego na potrzeby Oferty.

Z tego powodu, że zwolnienie blokady na akcjach ZA Puławy nastąpi z upływem terminu ważności świadectwa depozytowego złożonego przez inwestora wraz z zapisem na Akcje Oferowane na zasadach określonych w rozdziale „Warunki Oferty”, akcjonariusze ZA Puławy składający zapisy na Akcje Oferowane muszą liczyć się z ograniczeniem możliwości swobodnego rozporządzania akcjami ZA Puławy objętymi blokadą do dnia jej zwolnienia, w szczególności w przypadku zawieszenia Oferty (jeżeli po ogłoszeniu informacji o zawieszeniu Oferty akcjonariusze ci nie uchylą się od skutków prawnych złożonego zapisu). Dzień zwolnienia blokady został wskazany w Rozdziale „Warunki Oferty” w punkcie „Zwolnienie blokady na akcjach ZA Puławy”.

Ponadto zwraca się uwagę akcjonariuszom ZA Puławy, którym przydzielona zostanie mniejsza liczby Akcji Oferowanych niż liczba, na którą złożyli zapisy, iż z tego powodu, że zwolnienie blokady na akcjach ZA Puławy stanowiących różnicę pomiędzy liczbą akcji ZA Puławy wskazaną w ważnie złożonym zapisie na Akcje Oferowane a liczbą akcji ZA Puławy wynikającą z liczby Akcji Oferowanych, które zostały przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy, nastąpi zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale „Warunki Oferty”, akcjonariusze ci będą ograniczeni w swobodnym rozporządzaniu akcjami ZA Puławy stanowiącymi ww. różnicę w okresie od dnia ustanowienia blokady na akcjach ZA Puławy do dnia, w którym nastąpi zwolnienie blokady na tych akcjach.

Ryzyko podważenia podstaw prawnych emisji Akcji Oferowanych

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 14 lipca 2012 r. podjęta została Uchwała w Sprawie Kapitału Docelowego. Akcjonariusze głosujący przeciw podjęciu takiej uchwały, w tym spółka Agroberry Ventures Limited (podmiot zależny od spółki Acron), zgłosili sprzeciw wobec podjęcia uchwały oraz pozostałych uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 lipca 2012 r. Sprzeciw ten został zaprotokołowany przez notariusza. W dniu 24 lipca 2012 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian Statutu wynikających z Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego, a według najlepszej wiedzy Spółki do Daty Prospektu nie zostały wniesione żadne pozwy mające na celu doprowadzenie do uchylenia lub stwierdzenia nieważności Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego, uchylenie postanowienia w sprawie wpisania do rejestru zmiany Statutu wynikającej z Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego lub mające na celu podważenie podstaw prawnych emisji Akcji Oferowanych w inny sposób. Nie można jednak wykluczyć ryzyka wniesienia tego typu pozwów lub podjęcia innych działań mających na celu podważenie podstaw prawnych emisji Akcji Serii D, które w przypadku, w którym okazałyby się skuteczne, wstrzymają lub uniemożliwią przeprowadzenie Oferty.

Interpretacja przepisów polskiego prawa podatkowego związanych z opodatkowaniem inwestorów może być niejasna, a przepisy te mogą ulegać zmianom

Polski system prawny, a w szczególności stanowiące jego część przepisy prawa podatkowego, charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, brakiem spójnej i jednolitej praktyki organów podatkowych, a także zauważalną rozbieżnością w orzecznictwie sądowym dotyczącym zastosowania przepisów polskiego prawa podatkowego. Z tych względów ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce jest większe niż w innych systemach prawnych na rynkach rozwiniętych. Dotyczy to także zagadnień związanych z zasadami opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem przez nich papierów wartościowych. Ze względu na aportowy charakter transakcji ryzyko to dotyczy także podatkowych kwalifikacji transakcji na Oferowanych Akcjach i Prawach do Akcji w związku z Ofertą oraz uzyskiwanych w ich rezultacie wszelkich płatności gotówkowych.

Nie można także zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone niekorzystne dla inwestorów zmiany w przepisach podatkowych w powyższym zakresie lub że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla inwestorów interpretacji przepisów podatkowych, co może mieć negatywny wpływ na efektywną wysokość obciążeń podatkowych i faktyczny zysk inwestorów z inwestycji w Akcje.

Ryzyko zakazania przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia Oferty przez KNF

Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na

Prospekt Emisyjny

38

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

• nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż dziesięć dni roboczych,

• zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

• opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

• nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż dziesięć dni roboczych,

• zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

• opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że:

• oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,

• istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta,

• działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub do upadłości emitenta, lub

• status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanych przez KNF papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, na okres nie dłuższy niż dziesięć dni.

Ryzyko związane z ewentualnym niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW Praw do Akcji lub Akcji Oferowanych

Wprowadzenie Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynek podstawowy GPW) wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz Regulaminie GPW i wymaga zgody Zarządu GPW i decyzji KDPW o przyjęciu Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do depozytu. Emitent nie może zapewnić, że powyższe zgody zostaną uzyskane oraz że Prawa do Akcji oraz Akcje Oferowane zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Zgodnie § 13 Regulaminu GPW prawa do nowych akcji spółki, której akcje co najmniej jednej emisji notowane są na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego z upływem dnia otrzymania przez GPW od spółki zawiadomienia o dokonanym przydziale akcji, nie wcześniej, niż w dniu ich zarejestrowania przez Krajowy Depozyt, o ile: (i) skutkiem przekształcenia praw do akcji w nowe akcje będą akcje tego samego rodzaju co już notowane na giełdzie, (ii) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru, (iii) Zarząd GPW nie uzna, że warunki emisji naruszyły zasady publicznego charakteru obrotu

Prospekt Emisyjny

39

giełdowego ustalone we wspólnych stanowiskach rady i zarządu Giełdy oraz w przepisach obowiązujących na giełdzie.

Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić Akcje Oferowane, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. W przypadku Akcji Oferowanych ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego, związane jest z uprzednim uzyskaniem rejestracji sądowej podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje Oferowane będą dopuszczone do obrotu na mocy § 19 Regulaminu GPW, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego o ile został sporządzony i zatwierdzony prospekt emisyjny, zbywalność akcji nie jest ograniczona, zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa § 35 Regulaminu GPW i spełniają warunki dopuszczenia określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach.

Ryzyko zmienności notowań Praw do Akcji i Akcji

Papiery wartościowe emitowane przez spółki publiczne okresowo doświadczają istotnych zmian kursu notowań i wielkości obrotu, co może wywierać istotny negatywny wpływ na kurs notowań Praw do Akcji i Akcji. Na Datę Prospektu nie przewiduje się prowadzenia działań stabilizujących w odniesieniu do Praw do Akcji i Akcji.

Ponadto dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji i Akcji Oferowanych do obrotu na GPW nie zapewnia ich płynności. Nieosiągnięcie lub niemożliwość utrzymania odpowiedniego poziomu obrotu Akcjami i Prawami do Akcji może wywrzeć istotny negatywny wpływ na płynność lub kurs notowań Praw do Akcji i Akcji. Ponadto, nawet jeżeli zostanie osiągnięty i utrzymany odpowiedni poziom obrotu Prawami do Akcji i Akcjami, ich cena rynkowa może być niższa od Ceny Emisyjnej.

Ryzyko zagranicznych akcjonariuszy Emitenta związane z wahaniami kursu wymiany PLN

Walutą notowań Akcji i Praw do Akcji jest PLN. Wszelkie płatności związane z Akcjami lub Prawami do Akcji, w tym kwoty wypłacane z tytułu dywidendy z Akcji oraz cena sprzedaży Akcji lub Praw do Akcji na rynku regulowanym, będą dokonywane w PLN. Aprecjacja PLN wobec walut obcych może w negatywny sposób wpłynąć na równowartość w walutach obcych kwoty wypłacanej w związku z Akcjami lub Prawami do Akcji, w tym kwoty wypłacanej z tytułu dywidendy z Akcji oraz ceny sprzedaży Akcji na rynku regulowanym.

Ryzyko zawieszenia obrotu Praw do Akcji lub Akcji na GPW

Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek emitenta lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników obrotu, zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Ryzyko wykluczenia Praw do Akcji lub Akcji z obrotu przez KNF lub GPW

Jeżeli emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy, nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004, bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może:

• wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo,

• nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł, lub

• zastosować obie powyższe sankcje łącznie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Prospekt Emisyjny

40

Podobnie, zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

• w przypadku zniesienia ich dematerializacji, lub

• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW:

• jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,

• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,

• na wniosek emitenta,

• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,

• wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, lub

• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Ryzyko spadku notowań w przypadku emisji akcji przez Emitenta lub przekonanie, że takie emisje będą miały miejsce

Emitent może wyemitować nowe Akcje, w tym także dokonując emisji z wyłączeniem prawa poboru, co jest możliwe za zgodą Walnego Zgromadzenia po podjęciu uchwały większością 80% głosów oddanych i co może skutkować rozwodnieniem udziałów istniejących akcjonariuszy. Nie ma pewności co do tego, czy w przyszłości Emitent będzie chciał wyemitować nowe Akcje lub zbyć Akcje Istniejące. Cena rynkowa akcji może istotnie spaść, jeżeli Emitent wyemituje nowe Akcje lub zbędzie znaczącą liczbę Akcji Istniejących. Emisja lub zbycie znaczącej liczby akcji Emitenta w przyszłości lub przekonanie, że taka emisja lub zbycie mogą mieć miejsce, mogłyby niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji, a także na zdolność Emitenta do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub niepublicznej oferty Akcji lub innych papierów wartościowych.

Ryzyko związane z postanowieniami przepisów dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych

Nabywanie dużych pakietów akcji spółek publicznych w Polsce jest regulowane przepisami prawa i w szczególności może wiązać się z obowiązkiem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. Więcej informacji na ten temat znajduje się w Rozdziale „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki związane z Akcjami”. Ograniczenia w zakresie nabywania znaczących pakietów akcji spółek publicznych mogą negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji Spółki oraz mogą zniechęcić potencjalnych nabywców, których planowane nabycie akcji Spółki byłoby postrzegane jako korzystne dla akcjonariuszy Spółki.

Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną

Raporty dotyczące Spółki publikowane przez analityków giełdowych mają wpływ na kurs notowań i płynność Akcji Spółki. Ponadto, jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych przestanie uwzględniać Spółkę lub regularnie publikować raporty dotyczące Spółki, może spaść zainteresowanie Spółką na rynku kapitałowym, co z kolei może spowodować spadek kursu notowań i płynności Akcji. Jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych zmieni swoje rekomendacje na negatywne, kurs notowań Akcji Spółki może ulec znaczącemu spadkowi.

Prospekt Emisyjny

41

ISTOTNE INFORMACJE

Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają znaczenie nadane im w Rozdziale „Skróty i definicje” – „Definicje ogólne”. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane w Prospekcie zostały wyjaśnione w Rozdziale „Skróty i definicje” – „Definicje techniczne”.

Prospekt został sporządzony przez Emitenta w związku z Ofertą przeprowadzaną wyłącznie na terytorium Polski oraz Dopuszczeniem w celu przedstawienia potencjalnym inwestorom informacji o Grupie, Ofercie oraz Akcjach Oferowanych oraz umożliwienia im podjęcia decyzji co do inwestycji w Akcje Oferowane. Na Datę Prospektu nie jest przewidywane podjęcie jakichkolwiek działań mających na celu udostępnienie Prospektu do publicznej wiadomości poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności w innych Państwach Członkowskich, na podstawie rozwiązań przyjętych w przepisach Dyrektywy Prospektowej.

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, używane w Prospekcie terminy „Grupa” i podobne określenia odnoszą się do Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. wraz ze wszystkimi jej podmiotami zależnymi podlegającymi konsolidacji oraz podmiotami stowarzyszonymi i współkontrolowanymi, które nie podlegają pełnej konsolidacji. Terminy „Azoty Tarnów”, „Spółka” oraz „Emitent” dotyczą wyłącznie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. jako emitenta Akcji Oferowanych, bez uwzględniania spółek zależnych, podmiotów powiązanych i stowarzyszonych z Emitentem.

O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Emitenta lub kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu.

Zastrzeżenia

Zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą w szczególności ryzyko finansowe i że w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej objęcia Akcji Oferowanych przyszli inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się z treścią Prospektu, a w szczególności z treścią Rozdziału „Czynniki ryzyka” oraz „Warunki Oferty”. Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą udziału w Ofercie, przyszli inwestorzy muszą polegać wyłącznie na swojej własnej analizie Grupy przeprowadzanej w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane.

Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą lub Dopuszczeniem innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uważać za autoryzowane przez Spółkę lub Współoferujących.

Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady prawnej, finansowej lub podatkowej. Zaleca się, aby każdy przyszły inwestor uzyskał poradę swoich doradców prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach prawnych, finansowych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane.

Ani Spółka, ani Współoferujący nie składają przyszłym inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanej przez danego inwestora.

Współoferujący działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Spółki.

Zmiany do Prospektu

Opublikowanie Prospektu po Dacie Prospektu nie oznacza, że w okresie od Daty Prospektu do dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości sytuacja Grupy lub Spółki nie uległa zmianie ani też, że informacje zawarte w Prospekcie są aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po Dacie Prospektu w jakimkolwiek terminie określonym w Prospekcie jako dzień, na który dane informacje zostały sporządzone, zależnie od tego, który z tych terminów nastąpił wcześniej.

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt po jego zatwierdzeniu przez KNF może podlegać zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących.

Aneksy

KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu Dopuszczenia.

Prospekt Emisyjny

42

Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Akcji Oferowanych, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie przygotowanie aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę przyszłych inwestorów, że w takim przypadku niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a przyszli inwestorzy powinni przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu publikacji Prospektu.

Komunikaty aktualizujące

W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Oferowanych, a także dopuszczenia Praw do Akcji Akcji Oferowanych do obrotu na GPW, które nie uzasadniają sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka będzie mogła udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

Zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2009, 2010 i 2011 r. („Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe”), podlegające przeglądowi skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. („Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) oraz skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres 3 i 9 miesięcy kończących się 30 września 2012 r. („Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”), łącznie zwane „Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi”, zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie (zob. „Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie” poniżej).

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSR”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Prezentacja informacji finansowych zgodnie z MSR wymaga przyjęcia przez kierownictwo szacunków i założeń, które mogą mieć wpływ na wartości wykazane w sprawozdaniach finansowych, w tym w notach do sprawozdań finansowych. Rzeczywiste wartości mogą różnić się od przyjętych szacunków. Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe podlegały badaniu przez Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegały przeglądowi przez KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe prezentowane są w walucie funkcjonalnej Emitenta i walucie prezentacji Grupy, którą jest PLN. Ponadto, o ile nie zaznaczono inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie również są wyrażone w PLN.

O ile nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy przedstawione w Prospekcie pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych lub zostały obliczone na ich podstawie. Niektóre dane finansowe, które znajdują się w Prospekcie, zostały zaokrąglone i przedstawione w mln lub mld PLN, a nie w tys. PLN, tak jak w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych. Ponadto w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywalnymi okresami zostały obliczone na bazie kwot oryginalnych, a nie zaokrąglonych.

O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro”, „EUR” lub „€” są odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, odniesienia do „USD” są odniesieniami do dolarów amerykańskich będących prawnym środkiem płatniczym Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne

W Prospekcie Grupa przedstawiła wybrane dane dotyczące sektora gospodarki i rynku pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji, w tym oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych,

Prospekt Emisyjny

43

które Grupa uważa za wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki mogą być przybliżone, szacunkowe lub zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące Polski oraz rynku, na którym Grupa prowadzi działalność, zostały zaczerpnięte głównie z oficjalnych informacji publikowanych przez GUS oraz NBP. Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane źródłowe, na których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób, co tego rodzaju statystyki opracowywane w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody zbierania danych, ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki.

Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i trendy branżowe, a także informacje na temat pozycji rynkowej Spółki i Grupy zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane na podstawie założeń, które Zarząd uznał za rozsądne, jak również na podstawie danych zaczerpniętych z raportów opracowanych na zlecenie Grupy przez osoby trzecie lub danych z innych publicznie dostępnych źródeł, publikacji branżowych lub ogólnych raportów publikowanych przez Eurostat, GUS oraz z polskich gazet. Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w przypadku użycia takich informacji w Prospekcie. Opracowując, wyszukując i przetwarzając dane makroekonomiczne, rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak publikacje rządowe, publikacje osób trzecich, branżowe lub ogólne, Spółka nie dokonywała ich weryfikacji. W przypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie przytoczone, oraz w zakresie, w jakim Spółka jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd.

Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania Prospektu ani Spółka ani Współoferujący nie przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka, ani Współoferujący nie są w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne.

Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie

Z uwagi na fakt, iż Emitent jest spółką publiczną, której Akcje Istniejące znajdują się w obrocie na rynku podstawowym GPW i podlega obowiązkom informacyjnym wynikającym z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji giełdowych, wskazane poniższe informacje zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie. Informacje te pochodzą z dokumentów, które Emitent udostępnił do publicznej wiadomości i przekazał KNF przed Datą Prospektu.

Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opiniami niezależnego biegłego rewidenta z badania zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie do:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2009 r. oraz do opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i raportu uzupełniającego opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2009, opublikowanych przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2010 r.;

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2010 r. oraz do opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i raportu uzupełniającego opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2010, opublikowanych przez Emitenta w dniu 21 marca 2011 r.;

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2011 r. oraz do opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i raportu uzupełniającego opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2011, opublikowanych przez Emitenta w dniu 6 marca 2012 r.

Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2012 r., opublikowanego przez Emitenta w dniu 20 sierpnia 2012 r. Półroczne

Prospekt Emisyjny

44

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało przeglądowi przez KPMG Audyt Sp. z o.o. – niezależnego biegłego rewidenta Spółki.

Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 3 i 9 miesięcy kończących się 30 września 2012 r., opublikowanego przez Emitenta w dniu 14 listopada 2012 r. Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało przeglądowi przez KPMG Audyt Sp. z o.o. – niezależnego biegłego rewidenta Spółki.

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe są dostępne na stronie internetowej Emitenta (www.grupaazoty.com).

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe zawierają informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Grupy, jej sytuacji finansowej oraz zysków i strat, których zamieszczenie w Prospekcie jest wymagane przez Załącznik I (pkt 20.1-20.6) do Rozporządzenia 809/2004. Informacje znajdujące się w pozostałych częściach skonsolidowanych raportów Grupy oraz opiniach biegłego rewidenta, o których mowa powyżej, nie zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie. W ocenie Emitenta informacje te nie są istotne dla oceny przez inwestora sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju Grupy lub też zostały zamieszczone w Prospekcie w innych jego częściach.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów zaszłych w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których, występują wyrazy takie jak „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”, „uprzedzając”, „byłby”, „mógłby”, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy, perspektywy i rozwój Grupy będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Spółkę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy oraz otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości. Niektóre takie czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia i rozwój Grupy będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, opisane są w Rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, „Czynniki ryzyka” oraz w innych Rozdziałach Prospektu. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu GPW, Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Wśród czynników takich występują między innymi:

• Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy, w szczególności: ryzyko zmian cen rynkowych produktów, surowców oraz mediów energetycznych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, ryzyko związane z kosztem zakupu uprawnień emisyjnych, ryzyka związane z ochroną powietrza, ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntów, wód gruntowych oraz poniesieniem wyższych niż planowane kosztów rekultywacji, ryzyko zaostrzenia przepisów związanych z korzystaniem ze środowiska i bezpieczeństwem, ryzyko związane z możliwością nałożenia na Grupę obowiązków w zakresie gospodarowania wodami, ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej, ryzyko związane z działaniem poprzedniego wspólnika spółki ATT Polymers, ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów, ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu kolejowego i obsługi bocznicowej, ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów transportu morskiego, ryzyko związane z outsourcingiem produkcji tlenu i azotu dla ZAK, ryzyko związane z korzystaniem z dóbr niematerialnych (w szczególności patentów, know-how) osób trzecich, ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej, ryzyko związane ze znaczącym akcjonariuszem, ryzyko związane z nabyciem znacznego pakietu Akcji przez spółkę Acron, ryzyko wrogiego przejęcia przez konkurencję lub spekulantów inwestycyjnych, ryzyko przyspieszonej substytucji plastyfikatorów ftalanowych alkoholi 4 i 8 węglowych przez plastyfikatory ftalanowe alkoholi 9 i 10 węglowych lub inne plastyfikatory, w tym bioplastyfikatory, ryzyka związane z dodatkowymi kosztami rejestracji produktów chemicznych, ryzyko związane z dywidendą, ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy w wyniku działań związków zawodowych, ryzyka związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych, ryzyko związane z możliwością szybkiego obsadzenia, zatrudnienia, wyszkolenia lub zatrzymania przez

Prospekt Emisyjny

45

Grupę wystarczająco wykwalifikowanego personelu, ryzyko awarii systemów informatycznych, ryzyko związane z korektami danych finansowych;

• Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi, w szczególności: ryzyko uzależnienia od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i innych krajach, ryzyko refinansowania aktualnego oraz pozyskania dodatkowego finansowania Spółki w związku z pogarszającą się sytuacją na rynku długu w Europie, ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi oraz warunkami agrometeorologicznymi, ryzyko związane z cyklicznością rynków produktowych oraz sezonowością, ryzyko konkurencji, ryzyko zniesienia barier celnych na produkty z krajów o niższych kosztach produkcji, ryzyko kursowe, ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych, ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności finansowej, ryzyko niejasnej interpretacji oraz zmian przepisów prawa państw, w których Grupa prowadzi działalność, ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi, ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji, oraz zmianami indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego;

• Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia ZA Puławy, w szczególności: ryzyko związane z realizacją celów strategicznych, ryzyko związane z niezrealizowaniem celów emisji, ryzyko związane z celami biznesowymi i ekonomicznymi Transakcji Nabycia ZA Puławy, ryzyko związane z informacjami dotyczącymi ZA Puławy, ryzyko związane z klauzulami zmiany kontroli w umowach zawartych przez ZA Puławy, ryzyko związane z realizacją planów inwestycyjnych ZA Puławy, ryzyko związane z udziałem Grupy w konsolidacji branży chemicznej, ryzyko związane z integracją i konsolidacją Spółek Zależnych, ryzyko związane z komunikacją i procesem podejmowania decyzji w Grupie, ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych; oraz

• Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji.

Prezentowana lista powyższych czynników nie jest wyczerpująca. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wyżej wskazane czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa działa. Spółka nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową.

Prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004.

Prospekt Emisyjny

46

CELE EMISJI

Charakter Oferty

Oferta ma charakter aportowy, co oznacza, że Akcje Serii D: (i) zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie akcjonariuszom ZA Puławy, tj. podmiotom, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez firmy inwestycyjne, w okresie przyjmowania zapisów, będą zapisane akcje ZA Puławy; oraz (ii) będą pokrywane wkładem niepieniężnym w postaci akcji ZA Puławy o wartości nominalnej 10,00 PLN każda. Akcje ZA Puławy są zdematerializowanymi zbywalnymi papierami wartościowymi oznaczonymi kodem ISIN PLZAPUL00057 i znajdują się w obrocie na rynku podstawowym GPW. W zamian za akcje ZA Puławy Spółka wyda Akcje Serii D w proporcji zgodnej z ustalonym w Uchwale w Sprawie Kapitału Docelowego i wprowadzonym do Statutu parytetem wymiany akcji, tj. liczbą Akcji Oferowanych, które będą pokryte wkładem niepieniężnym w postaci jednej akcji ZA Puławy, który wynosi 2,5.

Z uwagi na aportowy charakter Oferty, Spółka nie otrzyma wpływów pieniężnych w związku z emisją Akcji Oferowanych.

Cel Oferty

Celem Oferty jest realizacja transakcji nabycia przez Emitenta nie mniej niż 9.500.917 i nie więcej niż 17.146.917 akcji ZA Puławy i w konsekwencji zwiększenie łącznego udziału Emitenta w kapitale zakładowym ZA Puławy do poziomu nie mniej niż 60%. Na Datę Prospektu Spółka posiada 1.968.083 akcji reprezentujących 10,3% kapitału zakładowego ZA Puławy. Ostateczna liczba akcji ZA Puławy, jakie zostaną nabyte przez Emitenta w ramach Oferty, zależy od wielkości popytu na Akcje Oferowane wśród akcjonariuszy ZA Puławy i w konsekwencji, od ilości ważnie złożonych zapisów na Akcje Serii D, w przypadku, w którym na koniec okresu przyjmowania zapisów w Ofercie stan zapisów złożonych przez akcjonariuszy ZA Puławy będzie taki, że: (i) liczba akcji ZA Puławy wnoszona w formie wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Oferowanych będzie niższa niż 9.500.917 (tj. łącznie z akcjami ZA Puławy znajdującymi się w posiadaniu Spółki będzie reprezentować mniej niż 60% kapitału zakładowego ZA Puławy) – Zarząd uprawniony będzie do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty, albo (ii) liczba akcji ZA Puławy będzie nie mniejsza niż 10.647.817, ale niższa niż 15.235.417 (tj. łącznie z akcjami ZA Puławy znajdującymi się w posiadaniu Spółki będzie reprezentować nie mniej niż 66% i mniej niż 90% kapitału zakładowego ZA Puławy) – Zarząd może podjąć decyzję o redukcji liczby Akcji Serii D oferowanych w Ofercie w taki sposób, aby w wyniku emisji Akcji Oferowanych liczba akcji ZA Puławy nabytych w drodze wniesienia do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Oferowanych łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę oraz ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy nabywanymi przez Spółkę w zamian za Dodatkowe Płatności wyniosła nie więcej niż 66%. Szczegółowe informacje na temat przydziału Akcji Serii D oraz redukcji liczby Akcji Oferowanych znajdują się w Rozdziale „Warunki Oferty”.

Cena Emisyjna i koszty Oferty

Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd po Dacie Prospektu zgodnie z postanowieniami Uchwały o Podwyższeniu. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w drodze Raportu Bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w terminie wskazanym w harmonogramie Oferty.

Łączne szacunkowe koszty Oferty poniesione przez Emitenta wyniosą około 16,6 mln PLN, w tym: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty wyniesie około 14,2 mln PLN, (ii) sporządzenie Prospektu wyniesie około 2,1 mln PLN oraz (iii) promocja Oferty wyniesie około 0,3 mln PLN. Informacje na temat rzeczywistej wielkości kosztów Oferty zostaną przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Opis Transakcji Nabycia ZA Puławy

Transakcja Nabycia ZA Puławy realizowana jest w dwóch etapach. W pierwszym etapie, Spółka nabyła w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZA Puławy uprawniających do 32% głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy ogłoszonego w dniu 13 lipca 2012 r. 1.968.083 akcji reprezentujących 10,3% kapitału zakładowego ZA Puławy za łączna cenę wynoszącą 216.489.130,00 PLN. Oferta Akcji Serii D stanowi drugi etap realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy, w którym Spółka oferuje akcjonariuszom ZA Puławy, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, objęcie Akcji Oferowanych w zamian za aport w postaci

Prospekt Emisyjny

47

akcji ZA Puławy w taki sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 Akcji Serii D.

Z racji tego, iż ZA Puławy jest spółką publiczną, zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, nabycie przez Spółkę akcji ZA Puławy w ramach wnoszenia ich do Spółki jako wkładu niepieniężnego w liczbie powodującej przekroczenie 33 lub 66% głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, skutkować będzie po stronie Spółki obowiązkiem ogłoszenia, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu głosów, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji ZA Puławy w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio 66 lub 100% głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy.

Postępowanie w sprawie wydania zgody na koncentrację

Przejęcie kontroli nad ZA Puławy wymaga wydania przez odpowiednie organy zgody na dokonanie koncentracji. Zgodnie z analizą przeprowadzoną przez Spółkę, zamierzona koncentracja wymaga uzyskania zgody organów antymonopolowych w pięciu Państwach Członkowskich. W takiej sytuacji możliwe jest przekazanie sprawy do Komisji Europejskiej, o ile właściwe organy ochrony konkurencji w zainteresowanych Państwach Członkowskich (w tym Prezes UOKiK) nie sprzeciwią się takiemu przekazaniu. W dniu 12 października 2012 r., po zakończeniu fazy prenotyfikacyjnej rozpoczętej w dniu 20 lipca 2012 r., Spółka wystąpiła do Komisji Europejskiej z wnioskiem o przekazanie sprawy do Komisji Europejskiej. W dniu 12 listopada 2012 r. upłynął termin na zgłoszenie sprzeciwu przez właściwe organy ochrony konkurencji Państw Członkowskich i sprawa została przekazana do Komisji Europejskiej. Po zakończeniu fazy prenotyfikacyjnej, w dniu 4 grudnia 2012 r. Spółka złożyła w Komisji Europejskiej wniosek o wydanie zgody na dokonanie koncentracji. W Dacie Prospektu Spółka oczekuje, że wydanie zgody Komisji Europejskiej na koncentrację nastąpi do dnia 18 stycznia 2013 r.

Zgodnie z art. 7(2) Rozporządzenia 139/2004 Spółka może podjąć decyzję o przeprowadzeniu Oferty i nabyć akcje ZA Puławy przed uzyskaniem zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji. W takim przypadku, do czasu otrzymania zgody Komisji Europejskiej, Spółka nie będzie jednak mogła wykonywać prawa głosu z akcji ZA Puławy nabytych w wyniku przeprowadzenia Oferty, chyba że dla utrzymania pełnej wartości swojej inwestycji na podstawie odrębnej decyzji Komisji Europejskiej. W konsekwencji do czasu uzyskania zgody na koncentrację nie będzie możliwe przejęcie kontroli operacyjnej nad ZA Puławy, przy czym Spółka będzie cały czas uprawniona do wykonywania prawa głosu z 1.968.083 akcji ZA Puławy (reprezentujących 10,29% kapitału zakładowego) będących w posiadaniu Spółki w Dacie Prospektu.

Umowa o konsolidacji

W dniu 14 listopada 2012 r. pomiędzy Spółką a ZA Puławy została zawarta umowa o konsolidacji, w której strony określiły zasady współpracy pomiędzy obiema spółkami w ramach konsolidacji, jaka nastąpi po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Oferowanych (co do zasady umowa wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału).

Konsolidacja ma nastąpić w dwóch etapach. W pierwszym etapie, który rozpocznie się po rejestracji podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych, Strony będą dążyć m. in. do: (i) maksymalizacji synergii kosztowych, w szczególności w obszarze zakupu surowców i mediów wspólnych, (ii) osiągnięcia efektów synergicznych wynikających z rozszerzenia zdolności produkcyjnych w zakresie nawozów mineralnych, (iii) budowy kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze nawozów, (iv) osiągnięcia wzrostu efektu skali oraz usprawnienia działania powiększonej Grupy w zakresie zdolności produkcyjnych w obszarze amoniaku i kwasu azotowego, (v) optymalizacji logistyki pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład powiększonej Grupy, (vi) zapewnienia Grupie trwałej poprawy pozycji konkurencyjnej i warunków stabilnego rozwoju na globalnym rynku nawozowo-chemicznym przy stałym budowaniu wartości Grupy dla jej klientów, wzroście wartości dla akcjonariuszy oraz poszanowaniu zasad zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu, oraz (vii) zapewnienia wzrostu wartości marki skonsolidowanej Grupy.

Konsolidacja będzie koordynowana przez wspólnie powołany w tym celu komitet do spraw konsolidacji, składający się w równej liczbie z przedstawicieli Stron. Zadaniem komitetu będzie w szczególności przygotowanie planu konsolidacji, przy którego opracowaniu zostaną uwzględnione między innymi następujące założenia: (i) celem drugiego etapu konsolidacji będzie optymalizacja struktury, modelu zarządzania i organizacji powiększonej Grupy w sposób pozwalający na stworzenie efektywnej organizacji przy jak największym wykorzystaniu synergii, (ii) model funkcjonowania powiększonej Grupy będzie uwzględniać segmentację obszarów biznesowych Grupy w centrach zarządzania w sposób odzwierciedlający doświadczenie, wiedzę, rozwój technologiczny i pozycję rynkową obu spółek w odniesieniu do poszczególnych obszarów, oraz (iii) w ramach konsolidacji dokonana będzie optymalizacja struktury własnościowej wewnątrz powiększonej Grupy.

Prospekt Emisyjny

48

Zarządy Spółki oraz ZA Puławy w ramach swoich kompetencji korporacyjnych będą rekomendować właściwym radom nadzorczym, aby w terminie rejestracji podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji Oferowanych w skład zarządu Spółki oraz ZA Puławy (w liczbie 4 albo 6 osób), wchodziła ta sama liczba przedstawicieli obu spółek. Konsolidacja odbywać się będzie w poszanowaniu zasad i obowiązków określonych w umowach społecznych oraz zakładowych układach zbiorowych. Strony podkreśliły również potrzebę stałej współpracy w celu i na rzecz prowadzenia dialogu społecznego. Powiększona Grupa stosować będzie nazwę handlową "Grupa Azoty", a w przypadku niektórych spółek powiększonej Grupy przedrostek „Grupa Azoty” dodany zostanie do oznaczenia firm. Rok obrotowy spółek powiększonej Grupy zostanie ujednolicony tak, aby odpowiadał rokowi kalendarzowemu. W celu zwiększenia stabilności akcjonariatu i pozyskania inwestorów długoterminowych, Zarząd będzie w przyszłości rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podejmowanie uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu określonych czynników, w kwocie na poziomie 40% do 60% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Zarząd Spółki, w ramach swoich kompetencji korporacyjnych, będzie wspierać realizację przez ZA Puławy wymienionych w umowie inwestycji.

Charakterystyka ZA Puławy

ZA Puławy są jednym z największych przedsiębiorstw w branży nawozowo-chemicznej w Polsce.

Działalność ZA Puławy prowadzona jest w dwóch podstawowych segmentach: produktów nawozowych oraz produktów nienawozowych (głównie chemikaliów). Ofertę produktową ZA Puławy stanowią chemikalia (melamina i kaprolaktam), jednoskładnikowe nawozy azotowe (RSM®, saletra amonowa magnezowana, siarczan amonu, mocznik), związki nadtlenowe (nadtlenek wodoru) oraz gazy techniczne (ciekły azot, sprężony wodór, ciekły dwutlenek węgla). ZA Puławy jest znaczącym producentem na światowym rynku melaminy oraz znaczącym dostawcą kaprolaktamu na rynek rodzimy oraz rynki Dalekiego Wschodu. ZA Puławy są również jedynym w Polsce producentem nadtlenku wodoru, znaczącym producentem amoniaku AdBlue®, a także uznanym producentem ciekłego dwutlenku węgla. ZA Puławy zajmują się również wytwarzaniem i zaopatrywaniem innych podmiotów gospodarczych (o pobliskiej lokalizacji) w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, dostarczaniem wody, gospodarowaniem ściekami i odpadami. Ponadto ZA Puławy są podstawowym dostawcą ciepła do systemu ciepłowniczego miasta Puławy.

Grupa ZA Puławy prowadzi działalność w ramach czterech segmentów:

• Segment agro – głównymi produktami handlowymi w ramach tego segmentu są: saletra amonowa, mocznik i jego roztwory, RSM oraz siarczan amonu, a także nawozy fosforowe i mieszanki – superfosfat, amofoski, agrafoski, amofosmagi, mieszanki nawozowe i mączka fosforytowa; w segmencie agro realizowana jest również sprzedaż towarów (nawozy, pasze, zboża i środki ochrony roślin) i materiałów (na przykład siatki katalityczne z instalacji segmentu agro);

• Segment chemia – głównymi produktami handlowymi w tym segmencie są: melamina, kaprolaktam, nadtlenek wodoru, mocznik i jego roztwory, AdBlue®, kwas siarkowy oraz wodorosiarczyn sodu; w segmencie chemia realizowana jest również sprzedaż towarów chemicznych i materiałów (w tym siatek katalitycznych z instalacji segmentu chemia) oraz sprzedaż usług własnych segmentu chemia;

• Segmentu energetyka – głównymi produktami handlowymi są: energia elektryczna, energia cieplna, nośniki ciepła; w segmencie tym realizowana jest również sprzedaż praw majątkowych (świadectwa pochodzenia energii elektrycznej z kogeneracji), energii elektrycznej z zakupu oraz sprzedaż usług własnych, oraz

• Segmentu pozostała działalność – segment ten świadczy między innymi usługi przeładunkowe.

Przychody zewnętrzne Grupy ZA Puławy wg segmentów przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie

Przychody (tys. PLN)

Zmiana 1 lipca 2010 roku

– 30 czerwca 2011 roku 1 lipca 2009 roku

– 30 czerwca 2010 roku

Agro ................................................. 1.575.387 1.060.944 48,5%

Chemia ............................................. 1.188.734 944.825 25,8%

Energetyka ....................................... 80.945 36.489 121,8%

Pozostała działalność ...................... 77.507 12.521 519,0%

Sprzedaż nieprzypisana .................. (40.253) 6.805 n/d

Razem Grupa .................................. 2.882.320 2.061.584 39,8%

Źródło: ZA Puławy

Prospekt Emisyjny

49

W roku obrotowym 2010/2011 największym segmentem Grupy ZA Puławy pod względem udziału w przychodach ogółem był segment agro, który wygenerował 54,7% skonsolidowanych przychodów Grupy ZA Puławy ogółem. W tym samym czasie segment chemia wygenerował 41,2% przychodów ogółem, zaś segmenty energetyka i pozostała działalność odpowiednio 2,8% i 2,7%.

Akcjonariat ZA Puławy

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział

Skarb Państwa ................................ 9.686.248 9.686.248 50,67%

Spółka. ............................................. 1.968.083 1.968.083 10,29%

Zbigniew Jakubas z podmiotami powiązanymi ............. 986.900 986.900 5,16%

ING Nationale Nederlanden Polska OFE ..................................... 959.431 959.431 5,02%

Pozostali akcjonariusze ................... 5.514.338 5.514.338 28,86%

Razem ............................................. 19.115.000 19.115.000 100%

Źródło: ZA Puławy

Charakterystyka Grupy ZA Puławy

Grupę ZA Puławy tworzy spółka ZA Puławy jako jednostka dominująca oraz dziesięć spółek zależnych (8 bezpośrednio i 2 pośrednio).

Do spółek zależnych podlegających konsolidacji metodą pełną należą GZNF (wraz ze spółkami zależnymi „Agrochem” Sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście oraz Agrochem Sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie), Przedsiębiorstwo Projektowania Modernizacji i Rozwoju Z.A. „Puławy” S.A. PROZAP Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Wykonawstwa Remontów i Inwestycji REMZAP Sp. z o.o. oraz Azoty-Adipol S.A.

Spółkami zależnymi prowadzącymi działalność podstawową dla ZA Puławy jest GZNF wraz ze spółkami zależnym produkcja nawozy mineralne, związki azotowe, chemikalia oraz środki agrochemiczne. Ponadto, Azoty-Adipol S.A., prowadzi działalność w zakresie wytwarzania produktów chemii technicznej, nawozów mineralnych. Pozostałe spółki podlegające konsolidacji metodą pełną prowadzą działalności o innym charakterze niż działalności podstawowa ZA Puławy.

Spółkami zależnymi podlegającymi konsolidacji są spółki zależne prowadzące działalność o innym charakterze niż główny przedmiot działalności ZA Puławy.

Organy korporacyjne ZA Puławy

Zarząd

• Paweł Jarczewski – prezes zarządu;

• Marian Rybak – wiceprezes zarządu;

• Marek Kapłucha – członek zarządu;

• Wojciech Kozak – członek zarządu;

• Zenon Pokojski – członek zarządu.

Rada Nadzorcza

• Cezary Możeński – przewodniczący rady nadzorczej;

• Irena Ożóg – wiceprzewodnicząca rady nadzorczej;

• Jerzy Marciniak – członek rady nadzorczej;

• Jacek Wójtowicz – sekretarz rady nadzorczej;

• Marta Kulik-Zawadzka – członek rady nadzorczej;

• Andrzej Bartuzi – członek rady nadzorczej.

Prospekt Emisyjny

50

Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej ZA Puławy

Rok

zakończony 30 czerwca

2012/2011 2011/2010 2010/2009




Przychody ze sprzedaży ............................................................................ 3.948.331 2.882.320 2.061.584

Zysk na działalności operacyjnej ............................................................... 662.948 317.322 9.935

Zysk przed opodatkowaniem ..................................................................... 686.855 347.092 41.923

Zysk netto .................................................................................................. 600.482 279.430 31.283

Całkowite dochody ogółem ........................................................................ 601.359 279.430 31.283

Aktywa trwałe ............................................................................................. 1.756.321 1.500.425 1.233.000

Aktywa obrotowe ....................................................................................... 1.461.331 998.499 821.896

Zobowiązania długoterminowe .................................................................. 191.729 131.703 114.100

Zobowiązania krótkoterminowe ................................................................. 566.276 440.024 286.243

Kapitał własny ............................................................................................ 2.459.647 1.927.197 1.654.553

Kapitał zakładowy ...................................................................................... 191.150 191.150 191.150

Udziały mniejszości ................................................................................... 14.699 13.800 1.398

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ............................... 820.354 498.872 5.537

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ............................ (392.667) (372.702) (43.775)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ................................ (13.373) (127.090) (156.386)

Przepływy pieniężne netto, razem ............................................................. 414.314 (920) (194.624)

Środki pieniężne na początek okresu ........................................................ 93.444 94.364 288.988

Środki pieniężne na koniec okresu ............................................................ 507.758 93.444 94.364

Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej ZA Puławy.

Cele oraz oczekiwane synergie z Transakcji Nabycia ZA Puławy

Azoty Tarnów posiadają wieloletnie doświadczenie w procesach konsolidacyjnych w Polsce i zagranicą. Począwszy od stycznia 2010 r., kiedy to Spółka nabyła 100% udziałów w niemieckiej spółce Unylon Polymers GmbH (obecnie ATT Polymers), Azoty Tarnów kontynuują budowę silnej grupy kapitałowej, w skład której weszły takie spółki jak ZAK (objęcie kontrolnego pakietu akcji w październiku 2010 r.) oraz ZCh Police (nabycie 66% akcji w sierpniu 2011 r.).

Transakcja Nabycia ZA Puławy stanowi istotny element realizacji strategii Spółki przyjętej przez Zarząd oraz ogłoszonej w dniu 13 czerwca 2012 r., zgodnie z którą celem Spółki jest m.in. zwiększenie skali operacji prowadzonych w obszarach domeny Grupy poprzez rozwój wewnętrzny oraz alianse, fuzje i akwizycje.

Realizacjia Transakcji Nabycia ZA Puławy, przeprowadzona zostanie zgodnie z postanowieniami umowy o konsolidacji zawartej pomiędzy Spółką a ZA Puławy w dniu 14 listopada 2012 r., w której strony określiły zasady współdziałania obu spółek po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Oferowanych. Zgodnie z umową w ramach konsolidacji Strony będą dążyć m. in. do: (i) maksymalizacji synergii kosztowych, w szczególności w obszarze zakupu surowców i mediów wspólnych, (ii) osiągnięcia efektów synergicznych wynikających z rozszerzenia zdolności produkcyjnych w zakresie nawozów mineralnych, (iii) budowy kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze nawozów, (iv) osiągnięcia wzrostu efektu skali oraz usprawnienia działania powiększonej Grupy w zakresie zdolności produkcyjnych w obszarze amoniaku i kwasu azotowego, (v) optymalizacji logistyki pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład powiększonej Grupy, (vi) zapewnienia Grupie trwałej poprawy pozycji konkurencyjnej i warunków stabilnego rozwoju na globalnym rynku nawozowo-chemicznym przy stałym budowaniu wartości Grupy dla jej klientów, wzroście wartości dla akcjonariuszy oraz poszanowaniu zasad zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu, oraz (vii) zapewnienia wzrostu wartości marki skonsolidowanej Grupy. Więcej informacji na temat umowy o konsolidacji znajduje się w Rozdziale „Cele emisji” w punkcie „Umowa o konsolidacji”.

Celem strategicznym Spółki jest stworzenie największej polskiej grupy prowadzącej działalność w sektorze nawozowym i chemicznym, uzyskanie wysokiej pozycji konkurencyjnej wśród podmiotów działających w segmencie

Prospekt Emisyjny

51

nawozów azotowych w Europie oraz stworzenie platformy do konsolidacji polskiego sektora chemicznego. Planowana transakcja umożliwi, zarówno Spółce, jak i ZA Puławy, realizację zbieżnych celów strategicznych, zwiększenie wartości oraz korzystanie z osiągniętych poprzez współdziałanie tych dwóch podmiotów synergii i korzyści, w szczególności w takich obszarach jak:

• Zniwelowanie wpływu zmienności rynku na wyniki finansowe poprzez dywersyfikację produktową.

Konsolidacja w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów spółki ZA Puławy zmniejszy wrażliwość Grupy na zmiany faz cykli koniunkturalnych w wyniku wzrostu stopnia dywersyfikacji produktowej zarówno w obszarze nawozów jak i chemikaliów. W segmencie nawozów efekty związane będą z rozszerzeniem oferty produktowej Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów o roztwory saletrzano-mocznikowe (RSM), a w segmencie chemikaliów o melaminę i nadtlenek wodoru.

• Rozszerzenie zdolności produkcyjnych w zakresie nawozów mineralnych.

Efektem konsolidacji w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów spółki ZA Puławy będzie zwiększenie zdolności produkcyjnych mocznika, saletry amonowej, siarczanu amonu oraz nawozów wieloskładnikowych i uzupełnienie portfela produktowego Grupy o roztwory saletrzano-mocznikowe (RSM). Efekty synergiczne wynikać będą ze wzrostu skali działalności, uzupełnienia portfela produktowego oraz optymalizacji zasobów produkcyjnych Spółek Grupy. Dzięki powiększeniu oferty produktowej o roztwory saletrzano-mocznikowe Grupa będzie w stanie lepiej zaspokajać potrzeby odbiorców końcowych i zapewnić im bardziej kompleksową obsługę. Źródłem synergii będzie również skumulowany efekt doświadczenia.

• Budowa kompletnego elastycznego portfela produktowego w obszarze nawozów oraz integracja sieci sprzedaży nawozów.

Powiększona Grupa posiadać będzie komplementarną ofertę zawierającą pełny asortyment potrzebny rolnikom i dostępny w całej sieci sprzedaży. Oznacza to, że po połączeniu sieci sprzedaży wszystkie potrzebne dla upraw polowych nawozy, tak sypkie, jak i ciekłe, pojawią się w całym kraju, a rolnicy będą mieć wybór dostosowany do ich potrzeb uprawowych i niezależny od możliwości producenta. Sieć sprzedaży powiększonej Grupy będzie w całym kraju równomiernie zasilona saletrzakami, nawozami wieloskładnikowymi o wysokiej koncentracji składników (w tym specjalistycznymi), a także bogatym asortymentem nawozów azotowo-siarkowych, których nie oferuje Grupa ZA Puławy. Dodatkowo w całej sieci pojawią się nawozy ciekłe RSM®, nawozy wieloskładnikowe (np. typu PK, lub NPK o niższej koncentracji składników), które nie były dotąd oferowane przez Grupę Kapitałową Azoty Tarnów. Na terenie kraju bardziej równomierna będzie dostępność saletry i mocznika (których ZA Puławy produkują więcej). Ponadto z uwagi na różnorodne parametry nawozów saletrzanych, w sieci sprzedaży powiększonej Grupy dostępne będą nawozy dostosowane do potrzeb technologicznych rolnika, czego przykładem może być np. szerokość ścieżki technologicznej w kryterium której mieści się dystans, na który aplikowane są nawozy, grubość granulacji (na wschodzie kraju preferowane są nawozy o mniejszej granulacji, na zachodzie o większej), zawartość poszczególnych składników odżywczych w oferowanych nawozach, etc. Budowa elastycznego portfela produktowego będzie prowadzona przez wyodrębnienie głównych marek w Grupie i ich odpowiednie pozycjonowanie na rynku. Marki o podobnych parametrach (poszczególne grupy produktowe) będą alokowane tak, aby skrócić odległość od punktów sprzedaży, przy jednoczesnym wyeliminowaniu rywalizowania marek wewnątrz powiększonej Grupy (tzw. proces kanibalizmu marek).

• Optymalizacja produkcji i konsumpcji amoniaku oraz kwasu azotowego.

Połączenie zdolności produkcyjnych Grupy w obszarach amoniaku i kwasu azotowego ze zdolnościami produkcyjnymi ZA Puławy pozwoli na wzrost efektu skali oraz usprawni działanie Grupy, umożliwiając prowadzenie elastycznej polityki zaopatrzenia i optymalizację wykorzystania posiadanych zdolności produkcyjnych. Efektem osiągniętych synergii z konsolidacji ZA Puławy w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów, będzie również możliwość szybszej reakcji na zmiany sytuacji na rynkach amoniaku oraz nawozów.

• Optymalizacja produkcji i kierunków zużycia mocznika.

Zcentralizowane zarządzanie połączonymi zdolnościami produkcyjnymi mocznika pozwoli na optymalizację jego produkcji w poszczególnych lokalizacjach oraz na optymalizację nakładów inwestycyjnych w obszarze jego wytwarzania i dalszego przetwarzania na RSM, melaminę, dodatki paliwowe oraz żywice.

Konsolidacja ZA Puławy w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów, w wyniku połączenia aktywów produkcyjnych oraz kompetencji rynkowych stworzy możliwość dalszej dywersyfikacji produktowej i budowy przewag konkurencyjnych w sektorze żywic produkowanych na bazie mocznika, fenolu, formaldehydu oraz melaminy.

Prospekt Emisyjny

52

• Zabezpieczenie dostępu do źródeł surowców dla nawozów wieloskładnikowych.

Zwiększenie skali operacji prowadzonych przez Grupę Kapitałową Azoty Tarnów w sektorze nawozów wieloskładnikowych poprzez konsolidację w Grupie należących do ZA Puławy spółki GZNF wzmocni efektywność projektu przejęcia przez Grupę Kapitałową Azoty Tarnów kontroli nad złożami surowców fosforowych poza granicami Polski.

Konsolidacja umożliwi również optymalizację zabezpieczenia kwasu fosforowego dla GZNF z wykorzystaniem wolnych zdolności produkcyjnych ZCh Police.

• Integracja procesów zarządzania.

Celem uzyskania optymalnego poziomu kosztów przewiduje się integrację systemów zarządzania poszczególnymi obszarami w podmiotach tworzących Grupę Kapitałową Azoty Tarnów. Sprawdzony model zarządzania obecną Grupą przewiduje zarządzanie poszczególnymi procesami po Transakcji Nabycia ZA Puławy.

• Integrację obszaru serwisowego.

Strategia zarządzania spółkami serwisowymi przewiduje ich integrację i konsolidację, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności i przejrzystości prowadzonych operacji, wydzielenia działalności podstawowej od pozostałej a w konsekwencji zmniejszenia kosztów funkcjonowania Grupy. Procesy integracji i konsolidacji przebiegać będą według klucza branżowego zrealizowanego dotychczas dla tych aktywów w Spółce oraz ZAK. Powyższe rozwiązanie zapewnia realizację wdrażanego w Grupie modelu zarządzania inwestycjami i rozwojem.

• Wymiana know–how w obszarach nawozowym i kaprolaktamo-poliamidowym.

Połączenie posiadanego przez Grupę i ZA Puławy know-how pozwoli na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej skonsolidowanych podmiotów w obszarach nawozowym i kaprolaktamo-poliamidowym oraz na możliwość zastosowania posiadanych rozwiązań technologicznych w Spółkach Grupy. Przykładowym efektem konsolidacji będzie możliwość modernizacji procesu utleniania cykloheksanu w ZA Puławy w oparciu o proces Cyclopol-Bis® oraz wykorzystania w ZA Puławy należącej do Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów technologii granulacji mechanicznej nawozów. Grupa będzie dysponowała również dwiema technologiami wytwarzania siarczanu hydroksyloaminy, co pozwoli przy realizacji projektów rozwojowych na większą elastyczność technologiczną procesu wytwarzania kaprolaktamu w zależności od otoczenia rynkowego. Ponadto wspólna polityka w obszarze badań i rozwoju, koordynowana na szczeblu Grupy, pozwoli na efektywniejsze wykorzystywanie kapitału intelektualnego spółek Grupy.

• Zmniejszenie kosztów sprzedaży i produkcji.

W obszarach, w których obydwie grupy mają wspólną ofertę produktową, pojawi się jeden ośrodek decyzyjny, zarządzający handlem o większym wolumenie, co zoptymalizuje efektywność i koszty sprzedaży. Zwiększenie skali produkcji będzie widoczne szczególnie w segmencie nawozowym, gdzie powiększona Grupa będzie kontrahentem dysponującym większym wolumenem i asortymentem. Pozytywny efekt powinno dać zoptymalizowanie produkcji nawozów wieloskładnikowych. Zarówno wytwórnie jednej, jak i drugiej Grupy wytwarzają nawozy szarżowo, w tym część asortymentu ma podobne własności aplikacyjne. Nawozy te będzie można produkować albo w jednej (Police), albo w drugiej (Gdańsk) wytwórni. Wydłużenie cykli produkcyjnych pozwoli na zoptymalizowanie kosztów produkcji, ale również na stabilizację jakości. Ponadto w wytwórniach nawozów wieloskładnikowych współpraca może polegać na dostarczaniu komponentów do produkcji mieszanek, co też zmniejszy koszty ich wytwarzania.

W segmentach chemikaliów zwiększy się wolumen kaprolaktamu, amoniaku, AdBlue®, dwutlenku węgla i półproduktów. We wszystkich tych przypadkach powinna się poprawić rentowność sprzedaży, gdyż produkty będą alokowane do najbardziej rentownych rynków.

• Potencjalne synergie w zakresie zwiększenia skali a także poszerzenia oferty.

Polepszy się pozycja rynkowa powiększonej Grupy w segmentach rynkowych, do których obydwie Grupy kierują produkty takie same, bądź substytucyjne. Największy efekt powstanie w segmencie nawozów, gdzie w UE, która jest dla Grupy rynkiem strategicznym, Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów nadal będzie drugim producentem nawozów mineralnych, ale z wyższym udziałem rynkowym, sięgającym 10%,

Prospekt Emisyjny

53

z obecnego 5%. W kaprolaktamie pozycja Grupy na świecie wzrośnie z 16 miejsca obecnie do 12 po konsolidacji z ZA Puławy.

Poszerzy się oferta i segmenty zastosowań, w głównej mierze za sprawą melaminy, której ZA Puławy mają 19% udział w rynku w UE.

• Potencjalne synergie.

w obszarze zakupu surowców i mediów wspólnych, takich jak np. gaz i energia (które są głównymi nośnikami kosztów produkcji nawozów), powiększona Grupa stanie się istotnym odbiorcą, co może jej pozwolić na negocjowanie niższych cen i korzystniejszych warunków dostawy, w takich obszarach zakupowych jak:

a) wspólna polityka gazowa –silniejsza pozycja negocjacyjna, jako największego konsumenta gazu w Polsce,

b) zakupy surowców i mediów energetycznych w ramach powiększonej Grupy – węgiel, energia elektryczna – wykorzystanie efektów skali, silniejsza pozycja negocjacyjna,

c) zakupy surowców strategicznych w ramach powiększonej Grupy – benzen, siarka płynna, ług sodowy, antyzbrylacze, katalizatory, amoniak – wykorzystanie efektów w skali, silniejsza pozycja negocjacyjna.

• Optymalizacja logistyki.

W obszarze nawozowym powiększenie Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów o ZA Puławy wpłynie na racjonalne alokowanie nawozów według logiki kosztów transportu, które są uzależnione od odległości między wytwórnią a sieciami lokalnymi. Dotyczy to produktów, które są wytwarzane w obydwu Grupach. Ponadto powstanie:

a) możliwość wspólnych negocjacji z przewoźnikami kolejowymi – powstanie podmiot dysponujący różnorodną masą 3 mln ton,

b) możliwość pełnego wykorzystania zdolności logistycznych i transportowych,

c) wdrożenie wspólnego standardu zarządzania usługami transportu samochodowego,

d) w obszarze nawozowym połączenie wpłynie na racjonalne alokowanie nawozów według logiki kosztów transportu, które są uzależnione od odległości między wytwórnią a sieciami lokalnymi – dotyczy to produktów, które są wytwarzane w obydwu grupach, oraz

e) możliwość optymalniejszego wykorzystania możliwości stwarzanych przez posiadane przez obie grupy nabrzeża portowe (Police, Gdańsk); zarówno w wysyłkach eksportowych produktów, jak i imporcie surowców; można je będzie wykorzystywać do przeładunków, jako wspólne punkty magazynowania, konfekcjonowania i dystrybucji, ale również do wspólnej organizacji frachtów morskich.

• Zwiększenie zdolności do wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych.

Zgodnie z przyjętą strategią Grupa zakłada intensyfikację działań w sferze badawczo-rozwojowej i budowanie przewag konkurencyjnych opartych na wiedzy, co w konsekwencji umożliwi podniesienie poziomu innowacyjności oferowanego portfela produktów, procesów oraz technologii. Efektem połączenia posiadanego przez Grupę i ZA Puławy potencjału produkcyjnego i intelektualnego oraz wzrostu skali działalności będzie zwiększenie zdolności Grupy do wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych.

• Zwiększenie skali działalności w segmencie chemikaliów oraz poszerzenie oferty produktów azotowych.

W obszarach, w których obydwie Grupy mają wspólną ofertę produktową, pojawi się jeden ośrodek decyzyjny, zarządzający handlem o większym wolumenie, co zoptymalizuje sprzedaż. Zwiększenie skali produkcji będzie widoczne w szczególności w segmencie nawozowym, gdzie Grupa będzie kontrahentem dysponującym większym wolumenem i asortymentem. W segmentach chemikaliów zwiększy się wolumen kaprolaktamu, amoniaku oraz AdBlue®. We wszystkich tych przypadkach powinna się poprawić rentowność sprzedaży, gdyż produkty będą alokowane do najbardziej rentownych rynków.

• Wzmocnienie dobrego wizerunku obu marek wśród klientów, szczególnie w Polsce oraz w krajach Unii Europejskiej, poprzez połączenie silnych lokalnych, regionalnych i międzynarodowych sieci dystrybucji ZA

Prospekt Emisyjny

54

Puławy oraz Spółki, wzajemne otwarcie nowych rynków poprzez wykorzystanie zbudowanych przez obie spółki sieci klientów.

Stworzenie jednego ośrodka decyzyjnego w handlu, w połączeniu z szerszą ofertą i większym wolumenem, poprawi dostępność produktów wspólnie wytwarzanych i usprawni logistykę dostaw, a także czas reakcji na zamówienie. Takie efekty mogą pozytywnie wpłynąć na wizerunek dostawcy. Klienci otrzymają więcej, szybciej i po niższych kosztach transportu. Poprawi się również wybór, bo oferta Grupy będzie rozszerzona o produkty „nie-wspólne”.

Realizacja wskazanych powyżej zamiarów będzie możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia Emitenta w obszarach prowadzonej przez niego działalności. Korzyści biznesowe i strategiczne wynikające z konsolidacji Spółki oraz ZA Puławy będą miały pozytywny wpływ na tworzenie wartości powiększonej grupy poprzez zwiększenie zysku netto na jedną akcję obydwu spółek oraz wzrost atrakcyjności akcji Grupy dzięki zwiększeniu płynności obrotu i potencjalnemu włączeniu do indeksu WIG20 na GPW.

Efekty synergiczne funkcjonowania Grupy Kapitałowej po konsolidacji z ZA Puławy

Dotychczasowe akwizycje w szczególności ZAK i ZCh Police pozwoliły na wypracowanie modelu zarządzania Grupą, czego dowodem są zrealizowane efekty synergii i uzyskane przez Grupę wyniki finansowe za poszczególne lata obrotowe 2010-2012. Model przewiduje, że Zarząd Azotów Tarnów spełnia funkcję zarządu grupy kapitałowej, a uczestnictwo w składzie zarządu grupy kapitałowej prezesów kluczowych Spółek Zależnych zapewnia gwarancję bezpośredniej realizacji i komunikowania wypracowanej strategii i celów strategicznych. Zarządzanie korporacyjne spoczywa na Departamentach Korporacyjnych Spółki, które spełniają podwójną rolę, tj. wykonują zadania na rzecz Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów oraz Spółki. Wypracowany został również w Grupie system komunikacji zapewniający spełnienie warunków nałożonych odpowiednimi ustawami dla spółek publicznych. Szczegółowe rozwiązania i sposób postępowania zawarty został w ramowym porozumieniu spisanym pomiędzy Spółkami Grupy. Efektywne zarządzanie tak dużą Grupą może być realizowane dzięki zarządzaniu na poziomie Grupy poszczególnymi procesami. Członkowie Zarządu spełniając rolę liderów procesu zapewniają skuteczne i płynne ich wykonywanie, a także oddziaływanie na pionową strukturę organizacyjną w przypadku występowania zakłóceń w realizacji poszczególnych procesów.

Ten model zarządzania wypracowany w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów ze względu na jego segmentowość może być bezproblemowo wdrożony po konsolidacji z ZA Puławy.

Prospekt Emisyjny

55

ROZWODNIENIE

W przypadku powodzenia Oferty oraz przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy, natychmiastowe rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowane Ofertą wyniesie 40,1%. Oznacza to, że istniejące na dzień 14 września 2012 r. 64.115.444 Akcji reprezentujących na ten dzień 100,0% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające łącznie do 100,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, będą reprezentować około 59,9% kapitału zakładowego Spółki oraz będą uprawniać łącznie do około 59,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat aktualnej na Datę Prospektu oraz spodziewanej po przeprowadzeniu Oferty struktury kapitału zakładowego Spółki.

Stan na Datę Prospektu Stan po przeprowadzeniu Oferty*

Liczba Akcji

Liczba głosów na WZ

% głosów na WZ

Liczba Akcji


% głosów na WZ

Akcje Istniejące ........................ 64.115.444 64.115.444 100 64.115.444 64.115.444 59,9

Akcje Oferowane ..................... 0 0 0 42.867.293 42.867.293 40,1

Akcje razem ............................ 64.115.444 64.115.444 100 106.982.737 106.982.737 100,0

* Przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane w Ofercie i objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy.

Źródło: Spółka

W przypadku powodzenia Oferty oraz przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i 66% z nich zostanie objętych przez akcjonariuszy ZA Puławy, natychmiastowe rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowane Ofertą wyniesie 30,6%. Oznacza to, że istniejące na dzień 14 września 2012 r. 64.115.444 Akcji reprezentujących na ten dzień 100,0% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające łącznie do 100,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, będą reprezentować około 69,4% kapitału zakładowego Spółki oraz będą uprawniać łącznie do około 69,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat aktualnej na Datę Prospektu oraz spodziewanej po przeprowadzeniu Oferty struktury kapitału zakładowego Spółki.

Stan na Datę Prospektu Stan po przeprowadzeniu Oferty*

Liczba Akcji


% głosów na WZ

Liczba Akcji


% głosów na WZ

Akcje Istniejące ........................ 64.115.444 64.115.444 100 64.115.444 64.115.444 69,4

Akcje Oferowane ..................... 0 0 0 28.292.413 28.292.413 30,6

Akcje razem ............................ 64.115.444 64.115.444 100 92.407.857 92.407.857 100,0

* Przy założeniu, że wszystkie 66% Akcie Oferowanych zostaną zaoferowane w Ofercie i objęte przez akcjonariuszy ZA Puławy.

Źródło: Spółka

W powyższych tabelach nie uwzględniono wpływu na rozwodnienie ostatecznej wielkości zapisów na Akcje Oferowane złożonych przez akcjonariuszy ZA Puławy w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Ponadto, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację na temat rozwodnienia, uwzględniając liczbę Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie w formie raportu bieżącego.

Prospekt Emisyjny

56

DYWIDENDA I POLITYKA DYWIDENDY

Dane historyczne na temat dywidendy

Poniższa tabela zawiera informacje o zysku netto Spółki, ogólnej wartości wypłaconej dywidendy oraz wartości dywidendy przypadającej na jedną Akcję za każde z trzech ostatnich zakończonych lat obrotowych.

Rok zakończony dnia 31 grudnia

2011 2010 2009

Zysk netto (w tys. PLN) ...................................................................................... 207.875 60.656 (10.997)

Dywidenda wypłacona akcjonariuszom z zysku danego roku (w tys. PLN) ...... - - -

Wartość dywidendy na jedną Akcję (w PLN) ..................................................... - - -

Źródło: Spółka

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Spółka nie wypłacała dywidendy.

Ze względu na stratę netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r., Spółka w 2010 r. nie wypłacała dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 23 czerwca 2010 roku postanowiło o pokryciu tej straty z kapitału zapasowego Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2011 r. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia całego zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., w wysokości 60.655.812,48 zł, na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 kwietnia 2012 r. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia całego zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r., w wysokości 207.874.679, 48 zł, na kapitał zapasowy Spółki.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Ogólnym założeniem polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu wskaźników finansowych, standingu finansowego, czy kapitału do dalszego rozwoju Grupy. Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych poniżej, w kwocie na poziomie 40% do 60% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Wyżej opisana polityka w zakresie wypłaty dywidendy została potwierdzona w umowie o konsolidacji zawartej pomiędzy Spółką a ZA Puławy, w celu zwiększenia stabilności akcjonariatu i pozyskania inwestorów długoterminowych. Szczegółowe informacje na temat umowy o konsolidacji znajdują się w Rozdziale „Cele emisji” w punkcie „Umowa o konsolidacji”.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie jednak w miarę potrzeby zmieniana przez Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki i Grupy, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Ostateczna decyzja dotycząca przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy podejmowana jest każdorazowo w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy

Statut nie zawiera ograniczeń dotyczących wypłaty dywidendy.

Poniżej wskazane zostały umowy zawierające postanowienia dotyczące ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy przez Spółkę:

Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta przez Spółki Grupy z PKO BP w dniu 1 października 2010 r. oraz umowa o limit kredytu wielocelowego zawarta przez Spółkę z PKO BP w dniu 5 lipca 2006 r.

Umowy przewidują, że bank może wypowiedzieć umowę kredytu albo obniżyć kwotę przyznanego kredytu w przypadkach gdy w ocenie banku: (i) dywidendy planowane do wypłaty w okresie realizacji umowy stanowią zagrożenie terminowej spłaty zobowiązań Spółki wobec banku, a Spółka nie uwzględni opinii banku i nie dokona zmiany wysokości planowanych do wypłaty kwot lub (ii) wysokość faktycznie dokonanej wypłaty dywidendy spowoduje zagrożenie terminowej spłaty zobowiązań Spółki wobec banku.

Prospekt Emisyjny

57

Umowa kredytu inwestycyjnego pomiędzy Spółką a PKO BP oraz PZU Życie zawarta w dniu 14 sierpnia 2012 roku

Zgodnie z umową Spółka może uchwalać oraz wypłacać dywidendę pod warunkiem, że wypłata dywidendy nie będzie stanowiła naruszenia umowy (katalog naruszeń został szczegółowo opisany w umowie kredytowej) oraz wskaźnik skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto do skonsolidowanej EBITDA będzie niższy od przyjętego w umowie poziomu. Pomimo niespełnienia przesłanek upoważniających Spółkę do wypłaty dywidendy, Spółka może dokonać takich wypłat po uzyskaniu pisemnej zgody PKO BP.

W razie naruszenia ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy PKO BP może m.in. całkowicie anulować zaangażowane środki finansowe z tytułu kredytu ze skutkiem natychmiastowym, postawić całość lub część kredytu, wraz z narosłymi odsetkami i innymi kosztami w stan natychmiastowej wymagalności lub zażądać ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń.

Szczegółowy opis umowy kredytowej znajduje się w Rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy – umowy finansowe”.

Zasady wypłaty dywidendy

Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy znajdują się w Rozdziale „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie” – „Prawa i obowiązki związane z Akcjami” – „Dywidenda”.

Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia (a w przypadku Akcji Oferowanych od dnia ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku i ustalenia dnia dywidendy na dzień przypadający po dniu nabycia (bądź odpowiednio zapisania na rachunkach papierów wartościowych) Akcji Oferowanych.

Od uzyskanych na terytorium Polski przychodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasadniczo pobierany jest zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Powyższa zasada może ulec jednak modyfikacji w stosunku do podatników spełniających określone warunki wynikające z Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Rzeczpospolitą Polską z państwem ich rezydencji podatkowej – w takim przypadku przychód z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych może być zwolniony z opodatkowania lub opodatkowany według niższej stawki podatkowej. Szczegółowe informacje dotyczące opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tytułu dywidend, w tym w szczególności warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia z podatku lub niższej stawki podatku, znajdują się w Rozdziale „Opodatkowanie” – „Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Prospekt Emisyjny

58

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE

Dane przedstawione w niniejszym Rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w Rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych Rozdziałach Prospektu.

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Zarząd Emitenta oświadcza, iż na Datę Prospektu Grupa dysponuje odpowiednim i wystarczającym kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie co najmniej dwunastu kolejnych miesięcy od Daty Prospektu. Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości.

Zasoby kapitałowe

Na Datę Prospektu Spółka jest w posiadaniu odpowiednich zasobów kapitałowych pozwalających na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Nie można jednak wykluczyć, że w związku z planowym rozwojem działalności, zarówno na rynku polskim, jak i rynkach innych państw, może zaistnieć potrzeba pozyskania dodatkowego finansowania dłużnego.

Kapitalizacja i zadłużenie

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanej kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 31 października 2012 r.

Kapitalizacja i zadłużenie (tys. PLN)

(niezbadane)

Zobowiązania długoterminowe, w tym: ............................................................................................................. 721.997

Kredyty i pożyczki .................................................................................................................................................. 303.139

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... 303.139

Inne zobowiązania finansowe, w tym leasing ........................................................................................................ 21.806

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... 16.942

niezabezpieczone .................................................................................................................................................. 4.864

Rezerwa na świadczenie emerytalne i podobne, w tym: ..................................................................................... 129.919


Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w tym: ........................................................................... 132.413


Pozostałe rezerwy długoterminowe, w tym: ......................................................................................................... 113.074


Dotacje rządowe .................................................................................................................................................... 20.613

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... 20.610

niezabezpieczone .................................................................................................................................................. 3

Pozostałe zobowiązania długoterminowe .............................................................................................................. 1.033

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... -


Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: .......................................................................................................... 1.090.494

Kredyty i pożyczki .................................................................................................................................................. 157.080

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... 157.080

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym: ...................................................................................................... 426.730

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... 10.858

gwarantowane ....................................................................................................................................................... 10.622


Zaliczki otrzymane na dostawy .............................................................................................................................. 13.863


Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, w tym: ....................................................................................................... 27.699

Prospekt Emisyjny

59

Kapitalizacja i zadłużenie (tys. PLN)

(niezbadane)


Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym: ................................................................... 132.096


gwarantowane ....................................................................................................................................................... -

Inne zobowiązania krótkoterminowe, w tym: ....................................................................................................... 40.610

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... -


Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe, w tym leasing: ........................................................................... 69.739

zabezpieczone ....................................................................................................................................................... 56.778

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe (z uwzględnieniem dotacji rządowych), w tym: ........................................... 159.855


Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, w tym: ..................................................................................... 9.253


Rozliczenia międzyokresowe ................................................................................................................................ 53.569


Kapitał własny, w tym: ........................................................................................................................................

Kapitał zakładowy .................................................................................................................................................. 320.577

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej .......................................................................................... 680.688

Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających .................................................................................................... (457)

Kapitał z aktualizacji wyceny ................................................................................................................................. 20.724

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych .......................................................................... (1.015)

Zyski zatrzymane, w tym: ...................................................................................................................................... 2.026.397

Zysk (strata) netto bieżącego okresu .................................................................................................................... 277.221

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej ...................................................................................... 3.046.914

Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli ...................................................................................................... 422.181

Kapitał własny razem .......................................................................................................................................... 3.469.095

Zadłużenie netto

A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............................................................................................................... 265.939

B. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu ................................................................................................. -

C. Płynność (A+B) ............................................................................................................................................... 265.939

D. Bieżące należności finansowe .......................................................................................................................... -

E. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach ........................................................................................................... 100.311

F. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego................................................................................................... 56.769

G. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe .................................................................................................... 69.739

H. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (E+F+G) ....................................................................................... 226.819

I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (H-C-D) ................................................................................ (39.120)

J. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe .................................................................................................... 303.139

K. Wyemitowane obligacje .................................................................................................................................... -

L. Inne długoterminowe zadłużenie (w tym leasing) ............................................................................................. 21.806

M. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (J+K+L) ............................................................................... 324.945

N. Zadłużenie finansowe netto (I+M) ............................................................................................................... 285.825

Źródło: Spółka

W okresie od 31 października 2012 r. do Daty Prospektu, nie wystąpiły jakiekolwiek istotne zmiany związane z zadłużeniem i wysokością kapitałów własnych zarówno w Spółce jak i Grupie.

Tabela uwzględnia dokonane z dniem 24 sierpnia 2012 r. rozliczenia nabycia 1.968.083 akcji ZA Puławy, za kwotę 216.489.130 PLN, w tym ze środków własnych w kwocie 54.122.282,50 PLN oraz z umowy wspólnego finansowania zawartej z PKO BP oraz PZU Życie w kwocie 162.366,847,50 PLN (szczegółowy opis umowy

Prospekt Emisyjny

60

znajduje się w Rozdziale „Opis działalności” – „Istotne umowy” – „Umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy – umowy finansowe”).

Zabezpieczeniem kredytów są m.in. hipoteki, zastawy rejestrowe na rzeczowych aktywach trwałych oraz zapasach surowców i produktów gotowych, przelewy wierzytelności i praw z polis ubezpieczeniowych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz poręczenia udzielane w Grupie. Szczególnym rodzajem zabezpieczenia są zastawy rejestrowe na 49.500.000 akcji ZCh Police o wartości 569.250.000 PLN (wg ceny ich nabycia) oraz na 1.968.083 akcji ZA Puławy o wartości 216.489.130 PLN (według ceny nabycia) należących do Spółki na rzecz PKO BP oraz PZU Życie, a które stanowią zabezpieczenie umowy wspólnego finansowania (szczegółowy opis umowy znajduje się w Rozdziale „Opis działalności” – „Istotne umowy” – „Umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy – umowy finansowe”). Dodatkowo ustanowione zostały blokady posiadanych akcji ZCH Police oraz ZA Puławy na rzecz PKO BP i PZU Życie.

Grupa udziela zabezpieczeń zobowiązań z tytułu dostaw i usług w formie:

• weksli własnych;

• gwarancji bankowych;

• akredytyw;

Zabezpieczeniem długów celnych i akcyzowych Grupy stanowią gwarancje bankowe i weksle własne.

Zdecydowana większość zobowiązań, poza zobowiązaniami finansowymi, pozostaje co do zasady niezabezpieczona przez Grupę, z uwagi na wysoki standing finansowy spółek wiodących Grupy i jego pozytywną oceną przez wywiadownie gospodarcze oraz instytucje ubezpieczające kredyt kupiecki.

Zadłużenie pośrednie i warunkowe

Na dzień 31 października 2012 r. w Grupie występowały następujące poręczenia i gwarancje:

• gwarancje bankowe są wystawione na zlecenie Grupy do kwoty 31.046 tys. PLN, natomiast gwarancja bankowa na kwotę 672.848 tys. zł wystawiona z dniem 13 lipca 2012 r. przez Societe Generale na rzecz Unicredit CAiB na zabezpieczenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 32% akcji Zakładów Azotowych Puławy została zwolniona z dniem 17 sierpnia 2012 r. po zapewnieniu przez Emitenta środków finansowych niezbędnych do rozliczenia w/w wezwania.

• poręczenia cywilne wystawione łącznie do równowartości kwoty 1.904 tys. PLN stanowią zabezpieczenie zapłaty zobowiązań Koltar wynikających z umowy pożyczki zawartej z WFOŚiGW,

• poręczenia patronackie wystawione do równowartości kwoty 6.344 tys. PLN stanowią zabezpieczenie zapłaty zobowiązań ATT Polymers

• Wyżej opisane gwarancje i poręczenia zabezpieczają zobowiązania prezentowane w bilansie wraz z potencjalnymi roszczeniami i należnościami ubocznymi jakie mogą wystąpić w okresie ich ważności.

• Natomiast weksle in blanco z deklaracjami do łącznej równowartości kwoty 54.543 tys. PLN są wystawione przez Grupę na zabezpieczenie zobowiązań prezentowanych w bilansie, stąd nie są wykazywane jako zobowiązania pozabilansowe.

Poniższa tabela zawiera zestawienie gwarancji i poręczeń Grupy na 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2011 r. oraz 30 września 2012 r.

Rodzaj zobowiązania

Stan na 30.09.2012 Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2010

(w tys. PLN) (w tys. PLN) (w tys. PLN)

Gwarancje, poręczenia i weksle ogółem, w tym: 39.504 23.342 11.099

- poręczeń 8.254 6.766 6.118

- weksli* - - -

- gwarancji 31.250 16.576 4.981

* nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Spółkę na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w bilansie

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

61

KURSY WYMIANY WALUT

W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy średnie, najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych pomiędzy PLN a wskazanymi walutami. Emitent nie może zapewnić, że wartość PLN w rzeczywistości odpowiadała takiej wartości danej waluty lub że mogła odpowiadać lub mogła być przeliczona na daną walutę po wskazanym kursie albo że PLN mogła być wymieniana.

Kurs wymiany PLN do EUR

Kurs PLN/EUR

Kurs średni

Kurs najwyższy

Kurs najniższy

Na koniec okresu

2009 ..................................................................................................................... 4,3273 4,8999 3,9170 4,1082

2010 ..................................................................................................................... 3,9946 4,1770 3,8356 3,9603

2011 ..................................................................................................................... 4,1198 4,5642 3,8403 4,4168

6 miesięcy 2011 r. ............................................................................................... 3,9540 4,0800 3,8403 3,9866

6 miesięcy 2012 r. ............................................................................................... 4,2457 4,5135 4,1062 4,2613

9 miesięcy 2011 r. ............................................................................................... 4,0211 4,4900 3,9406 4,4112

9 miesięcy 2012 r. ............................................................................................... 4,2100 4,5135 4,0465 4,1138

Źródło: NBP

W dniu 27 listopada 2012 r. średni kurs wymiany EUR do PLN wynosił 4,1008 PLN za 1 EUR.

Kurs wymiany PLN do USD

Kurs PLN/USD

Kurs średni

Kurs najwyższy

Kurs najniższy

Na koniec okresu

2009 ...................................................................................................................... 3,1162 3,8978 2,7093 2,8503

2010 ...................................................................................................................... 3,0157 3,4916 2,7449 2,9641

2011 ...................................................................................................................... 2,9634 3,5066 2,6458 3,4174

6 miesięcy 2011 r. ................................................................................................ 2,8180 3,0268 2,6458 2,7517

6 miesięcy 2012 r. ................................................................................................ 3,2744 3,5777 3,0730 3,3885

9 miesięcy 2011 r. ............................................................................................... 2,8596 3,3171 2,6458 3,2574

9 miesięcy 2012 r. ................................................................................................ 3,2865 3,5777 3,0730 3,1780

Źródło: NBP

W dniu 27 listopada 2012 r. średni kurs wymiany USD do PLN wynosił 3,1634 PLN za 1 USD.

Prospekt Emisyjny

62

KURS NOTOWAŃ AKCJI ISTNIEJĄCYCH

Od dnia 30 czerwca 2008 r. Akcje Istniejące są notowane na rynku podstawowym GPW pod symbolem „ATT”. Walutą notowań Akcji Istniejących jest PLN. Akcje Istniejące zostały zakwalifikowane do indeksu mWIG40.

Poniższa tabela zawiera informacje o kursie notowań Akcji Istniejących we wskazanych okresach.

Okres Najwyższa cena w PLN Najniższa cena w PLN

Rok zakończony 31 grudnia 2009 r. ........................................................................... 19,40 6,00



1 stycznia 2012 r. – 30 czerwca 2012 r. ..................................................................... 39,99 25,25

I kwartał 2009 r. .......................................................................................................... 11,90 6,00

II kwartał 2009 r. ......................................................................................................... 17,65 10,51

III kwartał 2009 r. ........................................................................................................ 19,40 14,52

IV kwartał 2009 r. ........................................................................................................ 17,80 14,26

I kwartał 2010 r. .......................................................................................................... 18,00 14,10

II kwartał 2010 r. ......................................................................................................... 18,00 13,85

III kwartał 2010 r. ........................................................................................................ 18,39 13,80

IV kwartał 2010 r. ........................................................................................................ 33,40 17,20

I kwartał 2011 r. .......................................................................................................... 41,50 30,50

II kwartał 2011 r. ......................................................................................................... 40,60 32,50

III kwartał 2011 r. ........................................................................................................ 33,98 23,65

IV kwartał 2011 r. ........................................................................................................ 32,40 25,00

I kwartał 2012 r. .......................................................................................................... 35,50 25,25

II kwartał 2012 r. ......................................................................................................... 39,99 31,02

III kwartał 2012 r. ........................................................................................................ 51,35 35,64

Źródło: GPW

W dniu 27 listopada 2012 r. kurs zamknięcia Akcji Istniejących na GPW wynosił 50,30 PLN.

Prospekt Emisyjny

63

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Poniższy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej przedstawia historyczne wyniki finansowe Grupy na dzień i za lata zakończone 31 grudnia 2011 r., 2010 r. oraz 2009 r., na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2012 r. i 2011 r. Zamieszczone w niniejszym Rozdziale dane finansowe na dzień oraz za lata zakończone 31 grudnia 2011 r. oraz 2010 r. pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2011, dane finansowe na dzień oraz za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2010, dane finansowe na dzień oraz za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz 2011 r. pochodzą z Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zaś dane finansowe na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2012 r. i 2011 r. pochodzą z Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Informacje przedstawione w niniejszym Rozdziale należy analizować łącznie ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych Rozdziałach.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Prospekcie Grupa podlegała istotnym reorganizacjom i dokonała istotnych akwizycji. Opis reorganizacji i akwizycji, które miały istotny wpływ na wyniki działalności Grupy, znajduje się w niniejszym Rozdziale w punkcie „Istotne akwizycje i reorganizacje”. Z uwagi na wpływ powyższych transakcji na wyniki działalności Grupy, dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. oraz dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. nie są w pełni porównywalne, odpowiednio, z danymi za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia 2009 r., natomiast dane finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2012 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za analogiczne okresy 2011 r.

Dane liczbowe zamieszczone w niniejszym Rozdziale zostały zaokrąglone do jednego miejsca po przecinku z wyjątkiem wartości zysku na jedną akcje, która została zaokrąglono do dwóch miejsc po przecinku oraz danych podanych w tysiącach złotych, które zostały zaokrąglone do najbliższej liczby całkowitej. Wartości procentowe zamieszczone w niniejszym Rozdziale zostały zaokrąglone do dwóch miejsc po przecinku. Z uwagi na zastosowanie zaokrągleń suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach w tabelach zawartych w niniejszym Rozdziale może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza, zaś sumy wartości procentowych w poszczególnych kolumnach lub wierszach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe między porównywalnymi okresami zostały obliczone na bazie kwot oryginalnych, a nie zaokrąglonych.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów



Rok zakończony 31 grudnia

2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009

(tys. PLN) (niezbadane

) (tys. PLN)

(niezbadane)

(tys. PLN)(niezbadane

) (tys. PLN)

(niezbadane)(tys. PLN) (zbadane)


(tys. PLN)(zbadane)

Działalność kontynuowana

Przychody ............................................... 5.511.800 3.280.315 3.814.648 1.966.124 5.338.029 1.901.784 1.214.638

Koszt własny sprzedaży .........................(4.684.801) (2.559.200) (3.170.551) (1.533.485) (4.151.389) (1.572.293)

(1.051.564)

Zysk brutto ze sprzedaży ..................... 826.999 721.115 644.097 432.639 1.186.640 329.491 163.074

Koszty sprzedaży ................................... (134.066) (101.895) (92.150) (62.250) (151.617) (82.123) (64.713)

Koszty ogólnego zarządu ....................... (279.765) (194.985) (173.208) (122.071) (312.087) (123.834) (99.720)

Pozostałe przychody operacyjne ............ 20.540 22.100 19.593 10.811 34.000 391.040 15.791

Pozostałe koszty operacyjne .................. (60.073) (56.512) (45.441) (21.307) (175.609) (92.368) (28.785)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej ............................................ 373.635 389.823 352.891 237.822 581.327 422.206 (14.353)

Przychody finansowe .............................. 14.816 20.902 8.530 7.652 19.129 11.919 51.301

Koszty finansowe .................................... (25.730) (40.381) (23.309) (12.898) (39.750) (17.282) (44.110)

Przychody (koszty) finansowe netto .. (10.914) (19.479) (14.779) (5.246) (20.621) (5.363) 7.191

Prospekt Emisyjny

64




2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009


) (tys. PLN)

(niezbadane)


) (tys. PLN)

(niezbadane)(tys. PLN)(zbadane)



Zysk (strata) z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ....................................... 6.766 1.153 4.298 255 2.850 164 33

Zysk (strata) przed opodatkowaniem . 369.487 371.497 342.410 232.831 563.556 417.007 (7.129)

Podatek dochodowy ............................... (76.681) (68.064) (69.866) (44.963) (64.615) (16.249) 3.389

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej ...................................... 292.806 303.433 272.544 187.868 498.941 400.758 (3.740)

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej ........................................... - - - - - - -

Zysk (strata) netto ................................. 292.806 303.433 272.544 187.868 498.941 400.758 (3.740)

Składniki innych całkowitych dochodów ..............................................

Wycena instrumentów zabezpieczających .................................. 408 (1.186) 278 (73) (1.124) 836 (1.988)

Rozliczenie instrumentów zabezpieczających .................................. 1.045 1.326 716 452 874 1.209 7.892

Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży................................................ 25.585 - - - - - -

Podatek odroczony od składników innych całkowitych dochodów ................. (5.137) 540 (189) (72) 47 (388) (1.122)

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych .............. (6.430) 5.613 (3.491) (419) 7.037 (1.566) -

Suma składników innych całkowitych dochodów ........................ 15.471 6.293 (2.686) (112) 6.834 91 4.782

Całkowite dochody ogółem ................. 308.277 309.726 269.858 187.756 505.775 400.849 1.042

Zysk netto przypadający dla:

Akcjonariuszy jednostki dominującej ...... 262.820 230.537 251.176 130.554 461.527 390.953 (4.249)


Całkowity dochód ogółem przypadający dla:

Akcjonariuszy jednostki dominującej ...... 278.291 236.637 248.490 130.442 468.361 391.044 533


Zysk (strata) na jedną akcję:

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: ........................................

Podstawowy (w PLN) ............................ 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)

Rozwodniony (w PLN) .......................... 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)

Z działalności kontynuowanej:

Podstawowy (w PLN) ............................ 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)

Rozwodniony (w PLN) ............................ 4,10 5,42 3,92 3,34 9,45 9,99 (0,11)


Prospekt Emisyjny

65

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej


2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009


) (tys. PLN)

(niezbadane)*


) (tys. PLN)

(niezbadane) (tys. PLN)(zbadane)


(tys. PLN)

(zbadane)

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe ......................... 2.787.142 2.799.126 2.728.803 2.069.070 2.747.478 2.038.415902.63

9

Nieruchomości inwestycyjne ................... 28.691 45.518 29.010 24.719 49.275 26.338 12.135

Wartości niematerialne ............................ 265.022 262.388 279.290 183.092 283.000 182.954 22.219

Wartość firmy ........................................... 9.124 81.291 9.124 - 9.124 - -

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych ................................ 78.322 36.023 75.870 6.885 80.106 7.651 596

Inwestycje dostępne do sprzedaży ......... 254.684 12.314 12.596 12.607 12.604 12.633 12.653

Pozostałe aktywa finansowe ................... 565 734 565 736 565 737 2

Należności długoterminowe .................... 4.665 3.167 4.665 2.787 1.201 3.501 1.355

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .......................................... 104.117 134.062 110.731 57.151 124.266 - 37.829

Pozostałe aktywa ..................................... 3.047 1.005 2.739 61 610 125 35

Aktywa trwałe razem ............................. 3.535.379 3.375.628 3.253.393 2.357.108 3.308.229 2.272.354989.46

3

Aktywa obrotowe

Zapasy ..................................................... 640.977 592.713 669.467 272.836 653.171 269.787180.87

4

Pozostałe aktywa finansowe ................... 1.343 271 256 746 253 1.908 340

Należności z tytułu podatku dochodowego .......................................... 5.781 113 – – - - 5.394

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................................................. 810.405 786.775 718.526 444.569 722.958 417.326

148.788

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .......... 325.983 334.820 419.209 767.876 244.791 279.450246.48

5

Pozostałe aktywa ..................................... 20.479 23.541 26.570 10.605 16.702 5.751 9.361

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży .... 125 139 125 132 125 125 613

Aktywa obrotowe razem ....................... 1.805.093 1.738.372 1.834.153 1.496.764 1.638.000 974.347591.85

5

Aktywa razem ......................................... 5.340.472 5.114.000 5.087.546 3.853.872 4.946.229 3.246.7011.581.3

18

Pasywa

Kapitał własny

Kapitał zakładowy .................................... 320.577 320.577 320.577 195.582 320.577 195.582195.58

2

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej ................................. 680.688 680.442 680.688 209.990 680.688 209.990

209.990

Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających .................................. (457) (1.625) (829) (1.124) (1.634) (1.431) (3.088)

Kapitał z aktualizacji wyceny ................... 20.724 86 - - - - -

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych ............... (959) 5.056 1.980 (1.985) 5.471 (1.566) -

Zyski zatrzymane, w tym: ........................ 2.011.980 1.330.677 1.997.388 1.230.325 1.745.368 1.099.601708.64

8

Zysk (strata) netto bieżącego okresu ...... 262.820 230.537 251.176 130.554 461.527 390.953 (4.249)

Prospekt Emisyjny

66


2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009


) (tys. PLN)

(niezbadane)*


) (tys. PLN)

(niezbadane) (tys. PLN) (zbadane)


(tys. PLN)

(zbadane)

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej ........................... 3.032.553 2.335.213 2.999.804 1.632.788 2.750.470 1.502.176

1.111.132

Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli ..................................................... 422.292 775.490 413.674 504.812 402.197 447.926 2.163

Kapitał własny razem ............................ 3.454.845 3.110.703 3.413.478 2.137.600 3.152.667 1.950.102 1.113.2

95

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek .................................................. 301.121 146.860 231.414 198.109 226.072 33.587 29.446

Rezerwy na świadczenia pracownicze .... 129.668 101.642 129.668 69.977 124.932 71.235 45.087

Pozostałe zobowiązania długoterminowe ....................................... 993 24.212 754 221 790 251 189

Pozostałe rezerwy ................................... 112.950 187.419 114.736 140.256 118.951 129.288 20.835

Dotacje rządowe ...................................... 20.625 12.172 20.663 907 17.917 307 33

Przychody przyszłych okresów ................ 14 743 14 7.387 - 2 4

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego .......................................... 135.898 214.104 129.413 186.647 126.378 125.376

102.511

Zobowiązania finansowe ......................... 22.293 25.850 22.755 6.607 23.977 6.943 1.673

Zobowiązania długoterminowe razem 723.562 713.002 649.417 610.111 639.017 366.989

199.778

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek .................................................. 92.232 309.296 43.965 567.015 168.754 281.699

110.201

Rezerwy na świadczenia pracownicze .... 9.972 18.066 11.523 7.622 28.247 8.176 5.389

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ............................. 20.395 20.402 21.768 3.063 2.179 2.763 -

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ......................................... 823.644 769.493 743.034 442.133 754.181 591.233

143.372

Pozostałe rezerwy ................................... 146.127 90.652 149.668 54.250 133.142 39.803 7.937

Dotacje rządowe ...................................... 409 1.502 459 4 600 48 136

Przychody przyszłych okresów ................ 1.566 129 1.298 680 644 747 128

Zobowiązania finansowe ......................... 67.720 80.755 52.936 31.394 66.798 5.141 1.082

Zobowiązania krótkoterminowe razem ....................................................... 1.162.065 1.290.295 1.024.651 1.106.161 1.154.545 929.610

268.245

Zobowiązania razem .............................. 1.885.627 2.003.297 1.674.068 1.716.272 1.793.562 1.296.599 468.02

3

Pasywa razem ........................................ 5.340.472 5.114.000 5.087.546 3.853.872 4.946.229 3.246.701 1.581.3

18


* Dane pochodzące ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech i dziewięciu miesięcy kończących się 30 września 2011 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych




2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009


) (tys. PLN)

(niezbadane)


) (tys. PLN)




Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk (strata) brutto ............................... 369.487 371.497 342.410 232.831 563.556 417.007 (7.129)

Prospekt Emisyjny

67




2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009


) (tys. PLN)

(niezbadane)


) (tys. PLN)

(niezbadane) (tys. PLN)(zbadane)



Korekty .................................................... 197.699 166.259 126.459 91.452 323.824 129.634 57.233

Amortyzacja ............................................ 177.505 124.076 119.939 75.911 188.864 92.328 80.844

Utworzenie (odwrócenie) odpisów aktualizujących ....................................... (3.228) 13.534 3.670 90 52.683 34.098 (4.186)

Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej ........................................... 45.648 19.461 20.898 10.027 40.479 806 (7.329)

Zysk (strata) ze zbycia aktywów finansowych ............................................ (1.151) (2.293) (1.197) (217) (2.281) (1.025) (4.115)

Zysk (strata) z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ..... (6.767) (1.153) (4.298) (255) (2.850) (164) (33)

Odsetki, różnice kursowe ........................ (12.968) 9.265 (12.313) 5.296 11.493 4.616 (10.278)

Otrzymane dywidendy ............................ 89 (142) (102) (67) (142) (544) (180)

Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej ..... (1.429) 3.511 (138) 667 35.578 (481) 2.510

Zysk (strata) z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym .......................... 567.186 537.756 468.869 324.283 887.380 546.641 50.104

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych ............. 38.387 (185.254) 49.283 (79) (75.414) 43.417 30.379

Zmiana stanu zapasów ........................... 9.738 (34.428) (18.455) 6.236 (80.016) 18.121 (47.454)

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych ............. (20.655) (122.814) (40.317) (162.271) (148.843) (924) (56.924)

Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych i dotacji .................... 10.959 54.545 15.328 33.918 55.299 15.187 (15.117)

Inne korekty ............................................ (8.990) (11.177) (1.272) (7.385) (718.594) (491.681) 80

Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej ...................... 596.625 238.628 473.436 194.702 (80.188) 130.761 (38.932)

Odsetki zapłacone .................................. 13.782 14.549 9.826 3.435 19.696 404 -

Podatek zapłacony ................................. (36.536) (52.023) (31.683) (40.111) (106.633) (16.004) (4.356)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej .................... 573.871 201.154 451.579 158.026 (167.125) 115.161 (43.288)

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych ................ 5.881 9.227 6.181 5.785 8.687 34.647 31.222

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, nieruchomości inwestycyjnych ................ (260.121) (210.602) (140.392) (136.089) (344.034) (94.979) (75.813)

Otrzymane dywidendy ............................ 8.304 142 7.836 67 142 546 2.646

Przejęcie spółki zależnej, po pomniejszeniu o nabyte środki pieniężne ................................................. - (502.015) - - - - -

Wydatki na nabycie aktywów finansowych ............................................ (216.489) (84) (164) (84) (2.519) (73) (12.355)

Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych ............................................ 1.950 3.625 1.950 217 4.006 1.825 271.880

Odsetki otrzymane .................................. 3.469 1.669 2.707 202 3.014 3.694 14.257

Dotacje .................................................... 3.026 583 2.963 580 599 - -

Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne . (5.067) (4.612) (2.916) (2.872) (7.965) (9.606) -

Spłata udzielonych pożyczek .................. (1.041) - (1.041) - (450) (50) (9.189)

Prospekt Emisyjny

68




2012 2011 2012 2011 2011 2010 2009


) (tys. PLN)

(niezbadane)


) (tys. PLN)




Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ......................................... (460.088) (702.067) (122.876) (132.194) (338.520) (63.996) 222.648

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wpływy netto z tytułu emisji akcji ............ - 594.291 - - 594.278 - -

Dywidendy wypłacone ............................ (8.826) (265) (8.830) (265) (265) (488) (42.459)

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek .................................................

538.077 706.84411.949 661.988 877.807 155.457 128.295

Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek .. (530.177) (794.459) (126.074) (214.048) (1.025.851) (161.792) (58.711)

Odsetki zapłacone .................................. (20.764) (27.530) (13.289) (8.286) (35.971) (7.605) (4.540)

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego .............................

(9.268) (4.935)(6.039) (2.847) (9.226) (1.965) (793)

Pozostałe wpływy/wydatki finansowe ..... (8.596) 72.106 (20.122) 25.927 61.417 -

Środki pieniężne netto z działalności finansowej ..................... (39.554) 546.052 (162.405) 462.469 462.189 (16.393) 21.792

Przepływy pieniężne netto, razem ....... 74.229 45.139 166.298 488.301 (43.456) 34.772 201.152

Środki pieniężne na początek okresu .................................................... 244.791 279.450 244.791 279.450 279.450 246.485 45.333

Wpływ zmian kursów walut .................. 6.963 10.231 8.120 125 8.797 (1.807) -

Środki pieniężne na koniec okresu ..... 325.983 334.820 419.209 767.876 244.791 279.450 246.485


Prospekt Emisyjny

69

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Poniższy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej przedstawia historyczne wyniki finansowe Grupy na dzień i za lata zakończone 31 grudnia 2011 r., 2010 r. oraz 31 2009 r., a także na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. Zamieszczone w niniejszym Rozdziale dane finansowe na dzień oraz za lata zakończone 31 grudnia 2011 r. oraz 2010 r. pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2011, dane finansowe na dzień oraz za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 20101 , dane finansowe na dzień oraz za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz 2011 r. pochodzą ze Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zaś dane finansowe na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2012 r. i 2011 r. pochodzą z Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Informacje przedstawione w niniejszym Rozdziale należy analizować łącznie ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych Rozdziałach.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Prospekcie Grupa podlegała istotnym reorganizacjom i dokonała istotnych akwizycji. Opis reorganizacji i akwizycji, które miały istotny wpływ na wyniki działalności Grupy, znajduje się w niniejszym Rozdziale w punkcie „Istotne akwizycje i reorganizacje”. Z uwagi na wpływ powyższych transakcji na wyniki działalności Grupy, dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. oraz dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. nie są w pełni porównywalne, odpowiednio, z danymi za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia 2009 r., natomiast dane finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2012 r. nie są w pełni porównywalne z danymi finansowymi za analogiczne okresy 2011 r.

Dane liczbowe zamieszczone w niniejszym Rozdziale zostały zaokrąglone do jednego miejsca po przecinku, za wyjątkiem danych podanych w tysiącach złotych, które zostały zaokrąglone do najbliższej liczby całkowitej. Wartości procentowe zamieszczone w niniejszym Rozdziale zostały zaokrąglone do jednego miejsc po przecinku. Z uwagi na zastosowanie zaokrągleń suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach w tabelach zawartych w niniejszym Rozdziale może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza, zaś sumy wartości procentowych w poszczególnych kolumnach lub wierszach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe między porównywalnymi okresami zostały obliczone na bazie kwot oryginalnych, a nie zaokrąglonych.

Informacje ogólne

Grupa należy do przedsiębiorstw działających w obszarze Sektora Wielkiej Syntezy Chemicznej. Grupa jest wiodącym producentem nawozów azotowych i nawozów wieloskładnikowych, kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych (takich jak poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane), alkoholi OXO, plastyfikatorów oraz bieli tytanowej.

Pod względem posiadanych zdolności produkcyjnych, na Datę Prospektu, Grupa jest największym w Polsce i drugim w Europie producentem nawozów mineralnych, w tym największym w Polsce producentem nawozów wieloskładnikowych oraz nawozów z zawartością siarki, a także drugim w Polsce producentem nawozów azotowych. Ponadto, Grupa jest liderem w Polsce i zajmuje wiodącą pozycję w Europie (4. miejsce) jako zintegrowany producent poliamidu 6 (PA6) oraz jedynym w Polsce producentem poliacetalu (POM). Grupa jest także jedynym w kraju producentem alkoholi OXO i bieli tytanowej.2

W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2012 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 5.511,8 mln PLN, EBITDA wyniosła 551,1 mln PLN, a zysk netto wyniósł 292,8 mln PLN. W porównywalnym okresie 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 3.280,3 mln PLN, EBITDA wyniosła 513,9 mln PLN, a zysk netto wyniósł 303,4 mln PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2012 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 3.814,6 mln PLN, EBITDA wyniosła 472,8 mln PLN, a zysk netto wyniósł 272,5 mln PLN. W porównywalnym okresie 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.966,1 mln PLN, EBITDA wyniosła 313,7 mln PLN, a zysk netto wyniósł 187,9 mln PLN. W 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 5.338,0 mln PLN, EBITDA wyniosła 770,2 mln PLN, a zysk netto wyniósł 498,9 mln

1 Za wyjątkiem danych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 r. zamieszczonych w tabeli przedstawiającej wyniki finansowe osiągane w poszczególnych segmentach działalności operacyjnej Grupy, które pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2009. 2 Źródła: CMAI 2012 World Nylon Fibers&Feedstocks Analysis – Poliamid 6; ICIS Chemical Business (September 21-27,2009) – POM; Tecnon Orbichem + informacje własne – OXO; Fertilzer Europe – nawozy mineralne.

Prospekt Emisyjny

70

PLN, w 2010 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.901,8 mln PLN, EBITDA wyniosła 514,5 mln PLN, a zysk netto wyniósł 400,8 mln PLN, natomiast w 2009 r. skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1.214,6 mln PLN, EBITDA wyniosła 66,5 mln PLN, przy stracie netto w wysokości 3,7 mln PLN (wartość ujemna).

Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia następujące segmenty operacyjne: (i) nawozy, (ii) tworzywa, (iii) OXO, (iv) pigmenty, (v) pozostała działalność (obejmujący działalność nie dającą się przypisać do innych segmentów operacyjnych, taką jak: energetyka, usługi laboratoryjne oraz wynajem nieruchomości).

Poniższe tabele przedstawiają wyniki finansowe osiągane w poszczególnych segmentach działalności operacyjnej Grupy w latach 2009, 2010, 2011, w pierwszym półroczu i w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2012 r. oraz porównywalnych okresach 2011 r.

Za okres 9 miesięcy do dnia 30 września Za okres 6 miesięcy do dnia 30 czerwca

2012 (niezbadane)

2011 (niezbadane)

2012 (niezbadane)

2011 (niezbadane)

Sprzedaż na rzecz klientów

zewnętrznych EBITDA







(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

Segment nawozy ............... 3.224,9 390,8 1.307,8 202,4 2.209,7 310,8 672,4 111,6

Segment tworzywa ............ 892,3 86,5 914,9 167,1 612,5 88,9 610,7 110,2

Segment OXO ................... 813,6 49,9 796,7 124,7 603,3 69,3 543,5 81,3

Segment pigmenty ............. 329,7 63,5 50,4 14,5 226,0 54,2 - -

Segment pozostała działalność ......................... 251,1 (46,1) 210,5 (4,0) 163,1 (52,4) 139,5 6,1

Razem: .............................. 5.511,8 551,1* 3.280,3 513,9* 3.814,6 472,8* 1.966,1 313,7*

Dane zostały przygotowane w oparciu o Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz zaprezentowane zgodnie z prezentacją zastosowaną w latach 2011 i 2010 (zmiana polegała na ujęciu wyłączeń konsolidacyjnych bezpośrednio w poszczególnych segmentach w miejsce prezentacji osobnej pozycji dotyczącej wspomnianych wyłączeń konsolidacyjnych). Dane finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r. pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2009.

* Wartość EBITDA w poszczególnych segmentach nie uwzględnia amortyzacji nieprzypisanej do poszczególnych segmentów.

Za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia

2011 (zbadane)

2010 (zbadane)

2009 (zbadane)







(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

(w mln PLN)

Segment nawozy ........................................................... 2.586,2 383,6 696,8 37,2 545,6 6,1

Segment tworzywa ........................................................ 1.240,8 237,3 929,5 135,0 544,0 28,0

Segment OXO ............................................................... 1.063,7 145,2 136,2 30,9 - -

Segment pigmenty ......................................................... 148,1 26,3 - - - -

Segment pozostała działalność ..................................... 299,2 (32,0) 139,4 301,5 125,0 32,4

Razem: .......................................................................... 5.338,0 770,2* 1.901,8 514,5* 1.214,6 66,5

Dane zostały przygotowane w oparciu o Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz zaprezentowane zgodnie z prezentacją zastosowaną w latach 2011 i 2010 (zmiana polegała na ujęciu wyłączeń konsolidacyjnych bezpośrednio w poszczególnych segmentach w miejsce prezentacji osobnej pozycji dotyczącej wspomnianych wyłączeń konsolidacyjnych). Dane finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r. pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2009.

* Wartość EBITDA w poszczególnych segmentach nie uwzględnia amortyzacji nieprzypisanej do poszczególnych segmentów.

W roku obrotowym 2009 największymi segmentami operacyjnymi działalności Grupy były: segment nawozy – odpowiadający za 44,9% skonsolidowanych przychodów Grupy ze sprzedaży i odpowiednio za 9,2%

Prospekt Emisyjny

71

skonsolidowanej EBITDA Grupy, oraz segment tworzywa, który w roku obrotowym 2009 wygenerował 44,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 42,1% skonsolidowanej EBITDA Grupy. W roku obrotowym 2010 segment tworzywa odpowiadał za 36,8% skonsolidowanych przychodów oraz 26,2% skonsolidowanej EBITDA Grupy. Ponadto w związku z nabyciem kontroli nad spółkami Grupy ZAK, w 2010 r. Grupa wyodrębniła segment operacyjny OXO, który wygenerował 7,2% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 6,0% skonsolidowanej EBITDA Grupy. W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2011 r. dominującym segmentem operacyjnym działalności Grupy był segment nawozów odpowiadający za 48,4% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 49,8% skonsolidowanej EBITDA Grupy. Dominująca pozycja segmentu nawozy w 2011 r. związana jest z objęciem konsolidacją od 23 sierpnia 2011 r. spółek Grupy Police, których działalność operacyjna koncentruje się na tym segmencie. Drugim największym segmentem operacyjnym działalności Grupy w roku obrotowym 2011 był segment tworzywa, którego udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży względem poprzednich lat zmniejszył się do poziomu 23,2%, a w skonsolidowanej EBITDA Grupy wyniósł 30,8%. Udział segmentu OXO w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży wzrósł do 19,9%, a w skonsolidowanej EBITDA Grupy do 18,9%, co było spowodowane przede wszystkim objęciem konsolidacją spółek Grupy ZAK w całym roku obrotowym 2011. Ponadto w związku z nabyciem kontroli nad spółkami Grupy Police Grupa wyodrębniła segment operacyjny działalności pigmenty, który w 2011 r. wygenerował 2,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 3,4% skonsolidowanej EBITDA Grupy. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r. dominującym segmentem działalności Grupy był segment nawozy, który odpowiadał za 57,9% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz za 65,7% skonsolidowanej EBITDA Grupy. Dalszy wzrost udziału segmentu nawozy w działalności Grupy spowodowany był objęciem konsolidacją spółek Grupy Police w pełnym okresie pierwszych sześciu miesięcy 2012 r. Segment tworzywa oraz segment OXO wygenerowały odpowiednio 16,1% i 15,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz odpowiednio 18,8% i 14,7% skonsolidowanej EBITDA Grupy. Spadek udziału obu wymienionych segmentów działalności Grupy w skonsolidowanych przychodach i EBITDA spowodowany był przede wszystkim wzrostem sprzedaży w segmencie nawozy. Segment pigmenty wygenerował w pierwszym półroczu 2012 r. 5,9% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 11,5% skonsolidowanej EBITDA Grupy. Wzrost udziału segmentu pigmenty spowodowany był objęciem konsolidacją spółek Grupy Police w pełnym okresie pierwszych sześciu miesięcy 2012 r. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. segment nawozy pozostawał nadal największym segmentem działalności Grupy generując 58,5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 70,9% skonsolidowanej EBITDA Grupy. Segment tworzywa oraz segment OXO wygenerowały odpowiednio 16,2% i 14,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz odpowiednio 15,7% i 9,1% skonsolidowanej EBITDA Grupy w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2012 r. Segment pigmenty wygenerował w okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. 6,0% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 11,5% skonsolidowanej EBITDA Grupy.

Segment pozostała działalność obejmuje głównie centra wsparcia dla działalności podstawowej, w której dominującą rolę odgrywa energetyka, centrum energetyczno-wodne, centrum badań i analiz oraz wyniki poszczególnych Spółek Zależnych wchodzących, jako spółki wsparcia, do działalności pozostałej (spółki remontowe, logistyczne). Za rok 2009 udział sprzedaży zewnętrznej tego segmentu w łącznej sprzedaży wynosił 10,3%, natomiast udział EBITDA w skonsolidowanym wyniku EBITDA Grupy wynosił 48,7%. W późniejszych latach proporcje ulegały znaczącym zmianom m.in. ze względu na rozpoznanie zysku związanego z nabyciem spółek ZAK i ATT Polymers w 2010 r. (co wpłynęło na zwiększenie udziału EBITDA w łącznym wyniku EBITDA Grupy do poziomu 58,6%) oraz rozpoznaniu dokonywanych wycen wynikających z obowiązku rozpoznawania majątku przejmowanych spółek (ATT Polymers, ZAK oraz ZCh Police) wg wartości godziwych (ujmowanych tylko na poziomie konsolidacji), w tym także praw do emisji CO2 (w latach 2011 i w pierwszym półroczu 2012 r.).

Segmenty geograficzne

Grupa wyodrębnia następujące segmenty geograficzne: (i) Polska, (ii) Niemcy, (iii) pozostałe kraje UE, (iv) pozostałe kraje Europy; (v) kraje Azji, (vi) pozostała kraje.

Poniższe tabele przedstawiają przychody osiągane przez poszczególne segmenty geograficzne działalności Grupy w latach 2009, 2010, 2011, w pierwszym półroczu i w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2012 r. oraz porównywalnych okresach 2011 r.

Prospekt Emisyjny

72

Za okres 9 miesięcy do dnia 30 września Za okres 6 miesięcy do dnia 30 czerwca

2012 (niezbadane)

2011 (niezbadane)

2012 (niezbadane)

2011 (niezbadane)

Przychody

Udział w przycho-

dach Przychody

Udział w przycho-

dach Przychody

Udział w przycho-

dach Przychody

Udział w przycho-

dach

(w mln PLN) (w %) (w mln PLN) (w %) (w mln PLN) (w %) (w mln PLN) (w %)

Polska ................................ 2.758,9 50,1 1.447,3 44,1 1.850,7 48,5 837,1 42,6

Niemcy ............................... 740,3 13,4 567,1 17,3 512,1 13,4 360,5 18,3

Pozostałe kraje UE ............ 1.338,9 24,3 902,0 27,5 983,6 25,8 584,4 29,7

Pozostałe kraje Europy ...... 148,1 2,7 145,7 4,4 107,2 2,8 76,4 3,9

Kraje Azji ............................ 154,3 2,8 135,8 4,2 112,3 2,9 70,1 3,6

Pozostałe kraje .................. 371,2 6,7 82,5 2,5 248,8 6,5 37,6 1,9

Razem: .............................. 5.511,8 100 3.280,3 100 3.814,6 100 1.966,1 100

Za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia

2011 (zbadane)

2010 (zbadane)

2009 (zbadane)

Przychody

Udział w przycho-

dach Przychody

Udział w przycho-

dach Przychody

Udział w przycho-

dach

(w mln PLN) (w %) (w mln PLN) (w %) (w mln PLN) (w %)

Polska ............................................................................ 2.542,5 47,6 723,9 38,1 579,6 47,7

Niemcy ........................................................................... 807,4 15,1 453,2 23,8 194,4 16,0

Pozostałe kraje UE ........................................................ 1.289,8 24,2 481,3 25,3 178,7 14,7

Pozostałe kraje Europy 323,1 6,1 33,0 1,7 0,4 0,0

Kraje Azji ........................................................................ 249,6 4,7 149,7 7,9 211,0 17,4

Pozostałe kraje .............................................................. 125,6 2,3 60,7 3,2 50,5 4,2

Razem: .......................................................................... 5.338,0 100 1.901,8 100 1.214,6 100

W całym analizowanym okresie dominującym segmentem geograficznym działalności Grupy był segment rynku polskiego, którego udział w skonsolidowanych przychodach Grupy wahał się od 38,1% (w roku obrotowym 2010) do 50,1% (w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2012 r.). Spadek udziału omawianego segmentu, jaki nastąpił w 2010 r., spowodowany był przede wszystkim znacznym wzrostem udziału segmentów rynku niemieckiego (do poziomu 23,8%) i pozostałych krajów UE (25,3%) wskutek dokonanej transakcji nabycia udziałów w spółce ATT Polymers w styczniu 2010 r. Drugim pod względem udziału w przychodach Grupy segmentem geograficznym działalności, za wyjątkiem roku 2009, był segment pozostałych krajów UE, którego udział w skonsolidowanych przychodach Grupy wynosił od 14,7% (w roku obrotowym 2009) do 29,7% (w pierwszym półroczu 2011 r.). Udział rynku niemieckiego w skonsolidowanych przychodach Grupy odnotował największy spadek w okresie od 2010 roku do pierwszego półrocza 2012 roku (o 10,4 p.p.), co było bezpośrednio związane z nabyciem spółki ATT Polymers, dla której kierunki sprzedaży są inne niż w dokonywane w 2010 roku w ramach Jednostki Dominującej. Udział pozostałych trzech segmentów geograficznych działalności (pozostałe kraje Europa, kraje Azji oraz pozostałe kraje) w skonsolidowanych przychodach Grupy wyniósł odpowiednio 21,6% w 2009 r. (głównie na skutek dużego udziału rynku azjatyckiego), 12,8 w 2010 r., 13,2 w 2011 r., 12,2% w pierwszym półroczu i 12,2% w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2012 r.

Istotne akwizycje i reorganizacje

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi do Daty Prospektu istotny wpływ na wyniki działalności Grupy miały dokonane przez Spółkę następujące istotne akwizycje i reorganizacje.

Istotne akwizycje

Nabycie udziałów w spółce ATT Polymers

W dniu 28 stycznia 2010 r. nastąpiło nabycie przez Spółkę 100% udziałów w spółce ATT Polymers (dawniej Unylon Polymers GmbH) z siedzibą w Guben (Niemcy). Cena nabycia 100% udziałów w spółce ATT Polymers wyniosła

Prospekt Emisyjny

73

1 mln EUR. Dodatkowo Spółka dokapitalizowała spółkę ATT Polymers kwotą 3 mln EUR z przeznaczeniem na powiększenie kapitału zapasowego. Akwizycja została sfinansowana ze środków własnych Spółki. Natomiast dodatkowo Spółka udzieliła ATT Polymers długoterminowej pożyczki w kwocie 6 mln EUR, przeznaczonej na spłatę wierzycieli finansowych, którą sfinansowano długoterminowym kredytem inwestycyjnym zaciągniętym na ten cel w Raiffeisen Bank Polska S.A., o takim samym 5 letnim okresie spłaty.

Nabycie akcji w ZAK

W dniu 20 października 2010 r. Spółka zawarła umowę z ZAK w sprawie objęcia za gotówkę 30 mln akcji ZAK o łącznej wartości nabycia (równej wartości nominalnej) 150 mln PLN. W wyniku transakcji Spółka nabyła akcje stanowiące 52,62% kapitału zakładowego ZAK. Środki na pokrycie akcji w ZAK pochodziły z krótkoterminowego kredytu inwestycyjnego w PKO BP wykorzystanego do kwoty 100 mln PLN oraz do kwoty 50 mln PLN ze środków własnych. W dniu 13 października 2011 r. Spółka zawarła umowę, na mocy której nabyła od Skarbu Państwa 23.293.330 akcji ZAK za kwotę 200.090 tys. PLN zwiększając swój udział w kapitale zakładowym ZAK do poziomu 93,48%. Nabycie dodatkowego pakietu akcji zostało sfinansowane wpływami z emisji akcji Spółki.

Nabycie akcji w ZCh Police

W dniu 19 sierpnia 2011 r. w wyniku przeprowadzonego wezwania została zrealizowana transakcja nabycia 49.500.000 akcji ZCh Police za kwotę 569.250 tys. PLN uprawniających do wykonywania 66% głosów na walnym zgromadzeniu ZCh Police. Rozliczenie transakcji nastąpiło 23 sierpnia 2011 r. i z tym dniem spółka ZCh Police zaczęła podlegać konsolidacji w Grupie. Środki na zabezpieczenie publicznego wezwania do sprzedaży akcji ZCh Police zostały sfinansowane do kwoty 400.000 tys. PLN z pomostowego kredytu inwestycyjnego w PKO BP oraz w pozostałej części z nadwyżki finansowej Grupy, przy czym kredyt następnie został refinansowany wpływami z emisji akcji Spółki.

Nabycie akcji w ZA Puławy

W dniu 21 sierpnia 2012 r. została przeprowadzona transakcja nabycia akcji w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji stanowiących 32% kapitału zakładowego ZA Puławy ogłoszonego przez Spółkę w dniu 13 lipca 2012 r. W wyniku wezwania Spółka nabyła łącznie 1.968.083 akcji stanowiących 10,3% kapitału zakładowego ZA Puławy i uprawniających do 10,3% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Łączna cena akcji ZA Puławy objęta w ramach wezwania wyniosła 216.489.130,00 PLN. Nabycie akcji ZA Puławy sfinansowane zostało środkami pochodzącymi z długoterminowego kredytu w kwocie 162.366.847,50 PLN oraz ze środków własnych w kwocie 54.122.282,50 PLN.

Istotne reorganizacje

Jednym z elementów strategii Grupy jest integracja i konsolidacja Spółek Zależnych, co ma na celu zwiększenie efektywności i przejrzystości prowadzonych operacji, wydzielenie działalności podstawowej od pozostałej oraz w konsekwencji zmniejszenie kosztów stałych Grupy. Grupa prowadzi działania mające na celu integrację i reorganizacje spółek otoczenia produkcyjnego (w sferze projektowej, realizacji inwestycji, remontowo – mechanicznej, automatycznej oraz usług laboratoryjnych i drobnej produkcji chemicznej oraz innych obszarów wsparcia, za wyjątkiem przewozu kolejowego) w ramach spółki PKCh oraz jej spółek zależnych. Ponadto, 29 października 2012 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie ZCh Police wyraziło zgodę na wniesienie do PKCh analogicznych aktywów należących do ZCh Police poprzez wniesienie udziałów w spółkach Koncept, Automatika oraz Remech.

Do najważniejszych procesów zakończonych w ramach omawianych działań reorganizacyjnych należy: sprzedaż 100% udziałów ZWRI (umowa zawarta w dniu 9 marca 2012 r.), połączenie spółek „Biprozat” Sp. z o.o. z PKCh świadczących usługi projektowe związane z pełną obsługą procesów inwestycyjnych w przemyśle chemicznym oraz usługi związane z zarządzaniem aktywami okołoprodukcyjnymi Spółki oraz ZAK (zakończone 31 lipca 2012 r.), połączenie spółek PROReM, Zakładu Remontowego „REKOM” Sp. z o.o. oraz ZAK SERWIS Sp. z o.o. świadczących usługi w branży mechaniczno-maszynowej (zakończone 31 sierpnia 2012 r.), połączenie spółek JRCh oraz „CHEMZAK” Sp. z o.o. działających w branży usług laboratoratoryjnych i drobnej produkcji chemicznej (zakończone 31 sierpnia 2012 r.), połączenie spółek Automatyka oraz ASTER ZAK z branży automatyki i systemów sterowania (31 października 2012 r.). W Dacie Prospektu prowadzony jest wskazany powyżej proces wnoszenia udziałów spółek Koncept, Automatika oraz Remech do PKCh.

Emitent prowadzi również prace nad utworzeniem organizacji zabezpieczającej realizację usług logistycznych dla potrzeb całej Grupy Kapitałowej.

Prospekt Emisyjny

74

Ponadto w dniu 29 lutego 2012 r. zakończył się proces łączenia dwóch spółek zależnych ZCh Police – spółki Centrum Elektrotechnika Instalacje Serwis Sp. z o.o. oraz AUTOMATIKA Usługi Kontrolno-Pomiarowe Sp. z o.o., świadczących usługi w branży elektrycznej, automatyki i systemów sterowania.

ZAK zawarł w dniu 19 grudnia 2012 r. umowę sprzedaży 100% udziałów Spółki PTS „AUTOZAK” Sp. z o.o. (świadczącej usługi w zakresie transportu samochodowego), która wchodzi w życie z chwilą zapłacenia przez kupującego ceny za udziały oraz kontynuuje proces sprzedaży udziałów Spółki Hotel Azoty Sp. z o.o. (działa w branży usług hotelarskich i rehabilitacyjnych).

W związku z realizowanym procesem konsolidacji polskiej branży chemicznej, od 5 grudnia 2012 r. wszystkie spółki, tworzące Grupę Kapitałową Azoty Tarnów działają pod nową, wspólną marką – Grupa Azoty. Marka ta ma za zadanie jasno i klarownie określać Grupę Azoty, jej pozycję na rynku oraz zwiększyć rozpoznawalność oferowanych produktów.

Czynniki mające istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Grupy

W opinii Zarządu Emitenta najistotniejszymi czynnikami mającymi istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu były: (i) światowy kryzys ekonomiczny i gospodarczy w latach 2008-2009, (ii) nabycie udziałów w spółce ATT Polymers; (iii) nabycie akcji ZAK, (iv) nabycie akcji ZCh Police, (v) nabycie akcji ZA Puławy oraz realizacja dalszych etapów Transakcji Nabycia ZA Puławy.

Szczegółowy opis powyższych zdarzeń a także deskrypcja stopnia wpływu powyższych czynników na wynik działalności operacyjnej Grupy, zostały szczegółowo opisane w Rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Sytuacja finansowa”, „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Ocena rentowności Grupy” oraz „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Istotne akwizycje i reorganizacje”.

Poza powyższym, zdaniem Zarządu Emitenta nie zaistniały jakiekolwiek nadzwyczajne czynniki mogące mieć istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Emitenta i Grupy.

Czynniki makroekonomiczne, elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, oraz wszelkie inne czynniki, które bezpośrednio lub pośrednio mają wpływ na działalność Grupy

Działalność operacyjna Grupy ze względu na strategiczne znaczenie branży, w której funkcjonuje, skalę działalności, rynki zaopatrzenia oraz obsługiwane segmenty rynkowe i geograficzne, jest w istotnym stopniu narażona na oddziaływanie zachodzących w światowej gospodarce procesów i zmienność czynników makroekonomicznych. Oprócz informacji przedstawionych w innych miejscach Prospektu, w tym w szczególności w Rozdziałach „Czynniki ryzyka”, „Otoczenie rynkowe”, „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Trendy” istotny wpływ na działalność operacyjną i perspektywy Grupy mogą mieć czynniki wymienione poniżej:

Sytuacja geopolityczna na świecie, gospodarka światowa oraz sytuacja polityczna w krajach arabskich

Działalność Grupy jest oparta w istotnej części na sprzedaży produktów chemicznych na rynkach zagranicznych. Zarówno sprzedaż jak i rentowność działalności są ściśle uzależnione od globalnej sytuacji gospodarczej, a w szczególności sytuacji gospodarczej na kluczowych rynkach eksportowych. Niższy globalny wzrost gospodarczy skutkuje zazwyczaj spadkiem zapotrzebowania na produkty Grupy i co za tym idzie, obniżeniem nominalnej wielkości eksportu Grupy. Po kryzysie gospodarczym z lat 2008-2009 nastąpiła wyraźna poprawa koniunktury w okresie 2010-2011, przede wszystkim na rynkach wschodzących. Jednakże problemy powiększającego się zadłużenia krajów Unii Europejskiej (w tym groźba bankructwa Grecji oraz innych krajów Europy Południowej) oraz Stanów Zjednoczonych przyczyniają się do destabilizacji rynków finansowych powodując tym samym realne zagrożenie w funkcjonowaniu instytucji finansowych (zwłaszcza banków). Konieczność dokapitalizowania banków oraz spadek ratingów krajów Strefy Euro powodują wzrost kosztów obsługi zadłużenia, co wpływa na ograniczenie pozyskiwania finansowania nowych inwestycji i znacząco obniża możliwości dalszego rozwoju. Ponadto niespokojna sytuacja na obszarach północnej Afryki (Egipt Tunezja) oraz na Bliskim Wschodzie (groźba konfliktu zbrojnego z Iranem, wojna domowa w Syrii) może wpłynąć negatywnie na poziom kształtowania się cen głównych surowców energetycznych oraz fosforytów, tym sam zwiększając i tak dość znaczący poziom inflacji.

Prospekt Emisyjny

75

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i zachowanie przez Polskę kryteriów ERM2 wymaganych przy wejściu do Strefy Euro

Działalność operacyjna Grupy jest zależna od zmian w zakresie polityki monetarnej i fiskalnej oraz sytuacji gospodarczej w sposób podobny do większości podmiotów gospodarczych. Prognozowana dynamika rozwoju gospodarczego Polski należy do najwyższych w UE. Wg raportu Komisji Europejskiej „Interim forecast – February 2012” dynamika PKB Polski w roku 2012 wyniesie 2,5%. Spełnienie się tych przewidywań stworzy dobre podstawy, pomimo niespokojnej sytuacji polityczno-gospodarczej w UE, do dalszego zrównoważonego rozwoju kraju.

Sytuacja na światowym rynku ropy naftowej wpływająca na ceny surowców ropopochodnych

Surowce ropopochodne, takie jak fenol, benzen, propylen i ortoksylen są istotnymi materiałami służącymi do wytwarzania szeregu produktów Grupy, jak na przykład PA6, alkohole OXO, bezwodnik ftalowy, czy bezwodnik maleinowy. W związku z czym ceny ropy naftowej pośrednio wpływają na koszty wytworzenia sprzedanych produktów i mogą nie być natychmiastowo i w pełni przenoszone na odbiorców.

Sytuacja na rynku walutowym i zmienność kursów walutowych

Grupa, osiągając przychód z eksportu na poziomie ponad 49,9% wartości skonsolidowanych przychodów ogółem (w okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r.) oraz realizując zakupy w walutach obcych (w tym część surowców strategicznych), jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych. Osłabianie się złotówki zwiększa opłacalność eksportu oraz zwiększa wartość osiąganych przez Grupę przychodów. Większość eksportu jest realizowana do państw Strefy Euro, tak więc kształtowanie się kursu EUR/PLN wpływa w sposób kluczowy na zyskowność oraz wielkość sprzedaży Grupy. Na Datę Prospektu Grupa nie jest stroną żadnych czynnych transakcji opcyjnych.

Polityka Skarbu Państwa wobec spółek, w których posiada istotny udział w kapitale zakładowym

Istotnym akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa, który w Dacie Prospektu posiada akcje Spółki reprezentujące 32,05% jej kapitału zakładowego. W związku z tym, polityka właścicielska Skarbu Państwa ma znaczący wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. W szczególności dotyczy to polityki dywidendowej oraz percepcji potencjalnych zmian stopnia koncentracji branży będących wynikiem rozwoju egzogenicznego przedsiębiorstw, a w rezultacie skutkujących konsolidacją sektora.

Polityka fiskalna Państwa z uwzględnieniem podatków pośrednich

Ze względu na rodzaj prowadzonej przez Grupę działalności istnieje konieczność odpłatnego uzyskiwania koncesji oraz uiszczania szeregu opłat związanych z charakterem działalności Grupy i jej uciążliwością. Ewentualny silny wzrost opłat z tytułu uzyskiwania koncesji i innych opłat, w tym opłat środowiskowych, a także podatków może wpłynąć na wynik finansowy generowany przez Grupę.

Polityka i regulacje rządu w zakresie surowców energetycznych

Kluczowym surowcem produkcyjnym Grupy jest gaz ziemny, który jest wykorzystywany w procesach produkcyjnych nawozów mineralnych. Wszelkie kwestie regulacyjne dotyczące niniejszego surowca, w tym odnoszące się do możliwości jego pozyskiwania, eksploatacji jak również wszelkich podatków i opłat związanych z konsumpcją gazu mogą mieć istotne znaczenie dla działalności Grupy.

Presja inflacyjna w Polsce i Unii Europejskiej

Presja inflacyjna wpływa na wzrost bazy kosztowej Grupy przede wszystkim poprzez wzrost ceny surowców oraz kosztów wynagrodzeń. Inflacja czynników kosztotwórczych może nie być w pełni transponowalna na odbiorców, a w rezultacie może prowadzić do spadku marż osiąganych przez Grupę.

Nowe regulacje prawne w szczególności w zakresie ochrony środowiska i klimatu

Grupa prowadzi działalność produkcyjną, która charakteryzuje się znaczną uciążliwością dla środowiska naturalnego i otoczenia, w związku z tym na jej funkcjonowanie wpływa szereg przepisów i regulacji. Obserwowany trend legislacyjny prowadzący do zaostrzenia norm ochrony środowiska i tworzenia kolejnych przepisów nakładających nowe obowiązki na zakłady przemysłowe powoduje, iż mają one coraz bardziej istotny wpływ na bieżącą działalność Grupy.

Prospekt Emisyjny

76

Do najbardziej znaczących dla działalności Grupy regulacji w zakresie ochrony środowiska można zaliczyć między innymi:

• Regulacje Dyrektywy ETS związane z emisją CO2 – od roku 2005 wprowadzony został europejski system handlu emisjami. Stanowi on nowatorskie w skali światowej rozwiązanie typu ograniczenie-handel („cap-and-trade”). Zakłada ono przydziały na poziomie przedsiębiorstw i handlu zezwoleniami na emisję dwutlenku węgla (CO2) i innych gazów cieplarnianych. Od 2013 roku w życie wchodzi trzeci okres rozliczeniowy systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych przypadający na lata 2013-2020 (ETS-3). Zgodnie z nim Polska otrzyma zdecydowanie niższe kwoty emisyjne niż wynika to z jej zgłaszanego zapotrzebowania. Sytuacja finansowa Grupy będzie zależała także od wielkości przydziału kwot, a w konsekwencji od wielkości nabywanych praw emisyjnych i ich ceny rynkowej;

• Regulacje związane z Rozporządzeniem REACH – w dniu 1 czerwca 2007 r. weszło w życie Rozporządzenie REACH nakładające szereg obowiązków w zakresie rejestracji substancji chemicznych. Zgodnie z wymaganiami Rozporządzenia REACH Spółki Grupy wprowadzające do obrotu substancje w ilości powyżej 1 t/r powinny i zamierzają dokonać rejestracji właściwej tych substancji, co pozwoli im na kontynuowanie działalności w dotychczasowym zakresie. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia REACH, Spółki Grupy dokonały przed 1 grudnia 2010 r. rejestracji głównych produktów o zakresie produkcji powyżej 1000 t/r. W kolejnych terminach (lata 2013 i 2018) wymagana będzie rejestracja kolejnych substancji o mniejszym znaczeniu dla przychodów Grupy. W przypadku części substancji koszty związane z rejestracją mogą wymusić ograniczoną rejestrację lub rezygnację z dalszej sprzedaży.

Na kierunki realizowanych działań rozwojowych Grupy wpływać będą wszelkie dyrektywy i rozporządzenia w zakresie ochrony środowiska wprowadzane przez Unię Europejską (i nie tylko), ze względu na fakt, że Europa jest strategicznym rynkiem Grupy. Zmiany w przepisach będą wpływać na sytuację Grupy dwutorowo. Z jednej strony konieczność ich przestrzegania będzie determinować zmiany i rozwiązania wdrażane przez Grupę. Z drugiej strony, przepisy których przestrzeganie będzie obowiązywać użytkowników i odbiorców produktów, będą kształtować sytuację popytową. W najbliższych latach na Grupę oddziaływać będą m.in. pozytywne zmiany legislacyjne w zakresie rynku AdBlue® – wchodzenie w życie kolejnych zapisów norm środowiskowych dotyczących redukcji emisji spalin w silnikach Diesla – obecnie obowiązują już normy EURO 4 i EURO 5, od 2013 roku wejdzie w życie norma EURO 6 (wymóg redukcji spalin we wszystkich samochodach ciężarowych niezależnie od ich tonażu).

Ze względu na bardzo istotny udział segmentu nawozowego w przychodach Grupy, wszelkie zmiany w obszarze rynku rolnego, przekładające się na wielkość popytu mają istotne znaczenie dla sytuacji rynkowej Grupy i kierunku wprowadzanych działań, zarówno rozwojowych (związanych ze zmianami asortymentu) jak i czysto handlowych (polityka sprzedaży, struktura sprzedaży). W chwili obecnej istotną zmianą jest rozwój rynku biopaliw, który w dalszej perspektywie skutkować będzie zmianą popytu na nawozy. Wprowadzone w krajach unijnych rozporządzenia, obligujące do wprowadzenia na rynki wewnętrzne określonej ilości biopaliw (w celu rozwoju energetyki opartej na źródłach odnawialnych) determinują rozwój upraw energetycznych. Uprawy tego typu charakteryzują się zwiększonym zapotrzebowaniem na substancje odżywcze pochodzące z nawozów, w związku z tym wzrost upraw energetycznych skutkować będzie wzrostem popytu. Rozwój bioenergetyki jest ściśle uzależniony od cen paliw kopalnych. Wychodzenie gospodarki światowej z kryzysu wpłynie na wzrost cen paliw, co powinno pozytywnie wpływać na rozwój bioenergetyki.

Pozytywnie na kształtujący się popyt na nawozy wpływa rozszerzanie Unii Europejskiej o kolejne państwa członkowskie. Wdrażane działania dostosowujące poziom rolnictwa do poziomu unijnego oraz dopłaty do rolnictwa w tych krajach, determinują wielkość popytu na rynkach europejskich.

Koniunktura na krajowym i europejskim rynku rolnym oraz polityka rolna ze szczególnym uwzględnieniem wysokości dopłat bezpośrednich dla rolników

Istotna część przychodów Grupy jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży nawozów mineralnych przeznaczonych dla sektora rolniczego. Wzrost zużycia nawozów mineralnych na potrzeby działalności rolniczej wynika głównie z rosnących potrzeb żywieniowych oraz przez to z konieczności dalszej intensyfikacji rolnej. Dodatkowo na sytuację na rynku nawozowym pozytywny wpływ ma subsydiowanie rolnictwa w ramach realizowanych z dopłat bezpośrednich i kwotowania produkcji w ramach Unii Europejskiej, wzrost cen produktów rolnych oraz marżowości działalności rolniczej.

Prospekt Emisyjny

77

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana


(tys. PLN) (niezbadane) (w %)

Przychody ze sprzedaży .......................................................... 5.511.800 3.280.315 68,0%

Przychody ze sprzedaży produktów ........................................... 5.340.185 3.067.689 74,1%

Przychody ze sprzedaży usług ................................................... 94.077 53.278 76,6%

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane .................. 3.242 1.514 114,1%

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów .......................... 60.383 141.986 (57,5)%

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU ................................... 12.335 10.841 13,8%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................. 983 - -

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii ......... (1.338) - -

Przychody pozostałe .................................................................. 1.933 5.007 (61,4)%

Koszt własny sprzedaży ............................................................. (4.684.801) (2.559.200) 83,1%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ........................................... 826.999 721.115 14,7%

Koszty sprzedaży ....................................................................... (134.066) (101.895) 31,6%

Koszty ogólnego zarządu ........................................................... (279.765) (194.985) 43,5%

Pozostałe przychody operacyjne ................................................ 20.540 22.100 (7,1)%

Pozostałe koszty operacyjne ...................................................... (60.073) (56.512) 6,3%

Zysk (strata) na działalności operacyjnej .............................. 373.635 389.823 (4,2)%

Przychody finansowe .................................................................. 14.816 20.902 (29,1)%

Koszty finansowe ........................................................................ (25.730) (40.381) (36,3)%

Zysk(strata) z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ........................................ 6.766 1.153 486,8%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem ..................................... 369.487 371.497 (0,5)%

Podatek dochodowy ................................................................... (76.681) (68.064) 12,7%

Zysk (strata) netto .................................................................... 292.806 303.433 (3,5)%

Przypadający dla Akcjonariuszy jednostki dominującej ............. 262.820 230.537 14,0%

Przypadający dla udziałowców nie sprawujących kontroli ......... 29.986 72.896 (58,9)%

Źródło: Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

Wyniki finansowe zrealizowane w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2012 r. zanotowały wzrosty na poziomie wyniku na sprzedaży brutto (blisko 15%) przy realizacji spadków na poziomie wyniku EBIT (ok. 4,2%) oraz wyniku netto (3,5%). Powyższe tendencje zostały zrealizowane w wyniku objęcia konsolidacją w całym okresie 2012 r. wyników finansowych ZCh Police (wzrost wyniku) oraz wzrostu kosztów jednorazowych (zarządu) wynikających m.in z realizacji działań akwizycyjnych w ramach strategii budowania Grupy Wielkiej Syntezy Chemicznej (w efekcie – spadek wyniku EBIT i zysku netto).

Poziom zrealizowanych przychodów wykazuję istotny przyrost w stosunku do roku ubiegłego za sprawą działań akwizycyjnych, wzrostów cen oraz wzrostów wolumenów sprzedawanych produktów. Dominującą pozycję w tym obszarze odgrywał segment nawozowy realizujący wzrosty cen na poziomie nawozów saletrzanych o blisko 4%, siarczanu amonu o blisko 14%, Saletrosanu® (siarczanoazotan amonu) o ponad 5% oraz mocznika na poziomie 14%. W zakresie wolumenów pomimo długiego postoju remontowego w trzecim kwartale w ZAK Grupa wygenerowała blisko 121 mln złotych przychodów więcej r/r z tyt. wzrostu ilościowego sprzedaży. Nawozy wieloskładnikowe realizowały w tym okresie ceny średnio wyższe o 13% w stosunku do roku poprzedniego notując jednocześnie nieznaczny spadek wolumenów głównie w nawozach NP.

Poziom cenowy w segmencie tworzyw nieznacznie wzrósł w stosunku do zeszłego roku (3%) głównie za sprawa wzrostu cen (ponad 10%) produktów wysokoprzetworzonych (modyfikacje) przy jednoczesnym spadku cen, głównie w trzecim kwartale produktów PA6 (kaprolaktam i poliamid). Segment OXO (alkohole OXO i plastyfikatory) wykazywał stabilną ścieżkę cenową realizując jednocześnie spadek wolumenów o ok. 13%. Segment bieli

Prospekt Emisyjny

78

tytanowej realizował ceny średnio o 22% wyższe od analogicznego okresu, przy zachowaniu porównywalnych poziomów wolumenowych

Analizując pozycje kosztowe, a także rentowność sprzedaży poszczególnych segmentów operacyjnych, należy wymienić dalsze rosnące koszty wytworzenia głównie na poziomie zużycia surowców. Wzrost cen gazu od 1 kwietnia 2012 r. o blisko 16%, na skutek zmiany taryfy PGNiG wpłynął na koszty produkcji nawozów co przy wzrostach cen innych surowców w pierwszym półroczu 2012 r. obniżyło rentowność części nawozowej. W zakresie segmentów bazujących w produkcji na surowcach ropopochodnych (tworzywa, alkohole OXO i plastyfikatory) odnotowano wzrosty cen średnio o ponad 10% (w samym trzecim kwartale wzrost cen surowców osiągnął poziom blisko 25%) co przy nieznacznych wzrostach cen sprzedaży r/r pogorszyło marżowość segmentu tworzyw do poziomu 7% na poziomie wyniku EBIT. Znaczące przyrosty cen szlaki i ilmenitu (wykorzystywane do produkcji bieli tytanowej) realizujące zwyżki odpowiednio aż o ponad 200% i blisko 100% znacząco pogorszyły wyniki segmentu pigmentów. Struktura pozostałych kosztów w ramach kosztów produkcji pozostawała bliska strukturze obserwowanej w okresie styczeń-wrzesień 2011 r. ze zwiększonym poziomem kosztów amortyzacji (wynikającej z oddawanych inwestycji) oraz wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych. Powyższe czynniki w sposób jasny determinują przyczyny zwiększonej dynamiki kosztowej w 2012 r. w stosunku do dynamiki przychodów co ma swoje odzwierciedlenie w poziomach realizowanych marż.

W zakresie kosztów sprzedaży, w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r., odnotowano będący wynikiem przejęcia znaczącej wartości tych kosztów od spółki ZCh Police w związku z jej włączeniem w skład Grupy oraz wzrostu sprzedaży w ujęciu ilościowym (głównie w segmencie nawozowym). Podobną tendencję można zaobserwować w obszarze kosztów zarządu, których wzrost wynika głównie z opisywanych wcześniej zmian w strukturze Grupy (działania akwizycyjne).

Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej wzrósł w okresie dziewięciu miesięcy 2012 r. w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku głównie na skutek realizacji ujemnego wyniku na sprzedaży/likwidacji zbędnych aktywów (kwota ponad 5 mln PLN) oraz dokonanych odpisów aktualizujących rzeczowy i obrotowy majątek Grupy w tym głównie odpis na wartość aktywów netto spółki zależnej od ZCh Police tj. spółki Infrapark (z kwota ponad 17 mln PLN) oraz ujęcia rezerw na koszty zużycia praw do emisji CO2.

W 2012 r. nominalny wzrost w stosunku do porównywalnego okresu 2011 r. odnotował wynik na działalności finansowej, co było rezultatem konsolidacji spółki ZCh Police. W ujęciu realnym nastąpiła poprawa wyniku na odsetkach (jednak wciąż wykazującego ujemną wartość) wskutek realizacji wyższych przychodów odsetkowych (wyższy poziom lokat) oraz niższego poziomu odsetek kredytowych (o ok. 4 mln PLN). Grupa zrealizowała także dodatni wynik na poziomie 1,2 mln PLN z tytułu sprzedaży udziałów w spółce zależnej ZWRI.


2012 2011 Zmiana



(w %)

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym: ..... 5.437.504 3.122.481 74,1%

Przychody netto ze sprzedaży produktów: ................................... 5.340.185 3.067.689 74,1%

Nawozy ................................................................................. 2.909.327 1.170.284 148,6%

Tworzywa i ich półprodukty .................................................. 830.511 890.987 (6,8)%

OXO ...................................................................................... 784.022 752.486 4,2%

Chemikalia (główne) ............................................................. 257.114 110.296 133,1%

Pigmenty ............................................................................... 322.597 49.513 551,5%

Pozostałe wyroby ................................................................. 236.614 94.123 151,4%

Przychody netto ze sprzedaży usług ............................................ 94.077 53.278 76,6%

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane .................... 3.242 1.514 114,1%

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ................... 60.383 141.986 (57,5)%

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU ...................................... 12.335 10.841 13,8%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................... 983 - -

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii ............ (1.338) - -

Pozostałe przychody ..................................................................... 1.933 5.007 (61,4)%

Razem .......................................................................................... 5.511.800 3.280.315 68,0%

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

79

Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie w stosunku do porównywalnego okresu 2011 r. jest wynikiem uzyskania przez Grupę wyższej wartości sprzedaży rynkowej we wszystkich grupach produktowych, za wyjątkiem tworzyw oraz towarów i materiałów. Kluczową pozycję przychodów stanowi sprzedaż nawozów, tworzyw sztucznych oraz alkoholi OXO i plastyfikatorów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił wzrost mający związek z przystąpieniem do Grupy spółki ZCh Police (od 24 sierpnia 2011 r.) oraz zwiększeniem wolumenu sprzedaży głównie w segmencie nawozowym. Ponadto w pierwszych dziewięciu miesiącach 2012 roku utrzymywała się korzystna sytuacja cenowa na rynku nawozów azotowych, pigment oraz w mniejszym stopniu alkoholi OXO, co skutkowało zwiększeniem przychodu w tych obszarach.

W ramach sprzedaży pozostałej istotną rolę odgrywa sprzedaż jednostek redukcji emisji ERU oraz przychody z tytułu sprzedaży świadectw pochodzenia energii.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane koszty działalności operacyjnej Emitenta w układzie rodzajowym według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 177.505 124.076 43,1%

Zużycie materiałów i energii ....................................................... 3.888.498 1960.948 98,3%

Usługi obce ................................................................................. 310.520 281.133 10,5%

Podatki i opłaty ........................................................................... 128.925 74.746 72,5%

Wynagrodzenia ........................................................................... 384.972 259.865 48,1%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ............................ 102.272 60.127 70,1%

Pozostałe koszty rodzajowe ....................................................... 43.859 35.138 24,8%

Koszty według rodzaju ............................................................. 5.036.551 2.796.033 80,1%

Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych ..................................................................... 10.276 (36.363) n/d

Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki .... 1.127 (21.920) n/d



Wartość sprzedanych towarów i materiałów .............................. 50.678 118.330 (57,2)%

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług ............. 4.684.801 2.559.200 83,1%


W okresie pierwszych 9 miesięcy 2012 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku 2011, nastąpił wzrost kosztów w układzie rodzajowym, zarówno w kwocie globalnej, jaki i każdej z pozycji tego układu. Podstawowym czynnikiem wzrostowym jest zaniżona baza w związku z powiększeniem Grupy o ZCh Police od sierpnia 2011 r. Ważnym czynnikiem wzrostowym największej pozycji kosztowej „zużycie materiałów i energii” była zarówno wyższa skala produkcji zaspakajająca potrzeby rynkowe (niższa skala produkcji nawozów w 2011 roku w następstwie awarii turbiny), jak również wyższe ceny surowców strategicznych zużywanych do produkcji. W analizowanym okresie 2012 roku nastąpił istotny wzrost kosztów osobowych, na co zasadniczy wpływ ma niższy poziom zatrudnienia Grupy do 24 sierpnia 2011 roku o ZCh Police. Odchylenie wzrostowe w zakresie usług obcych ma swoje uzasadnienie, oprócz zaniżonej bazy Grupy o ZCh Police, w wyższych usługach transportowych w następstwie większego wolumenu sprzedażowego oraz w wyższym poziome wydatków remontowych. Wyższe pozostałe elementy kosztowe to efekt zaniżonej bazy oraz dodatkowo, w przypadku amortyzacji, oddania do użytkowania środków pochodzących z inwestycji rzeczowych.

Poniższa tabela przedstawia rozbicie skonsolidowanych kosztów zużycia materiałów i energii Emitenta według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.

Prospekt Emisyjny

80


2012 2011 Zmiana



(w%)

Gaz ............................................................................................... 1.013.920 482.855 110,0

Propylen ........................................................................................ 418.970 399.672 4,8

Fosforyty ....................................................................................... 444.507 46.329 859,5

Sól potasowa ................................................................................ 365.551 23.273 1470,7

Fenol ............................................................................................. 267.037 228.325 17,0

Benzen .......................................................................................... 93.694 96.961 -3,4

Amoniak ........................................................................................ 24.767 34.922 -29,1

Pozostałe ...................................................................................... 1.260.052 648.610 94,3

Razem .......................................................................................... 3.888.498 1.960.948 98,3

Źródło: Spółka

Koszty surowców i materiałów podstawowych są najistotniejszą pozycją kosztów działalności Grupy zarówno przed, jak i po dokonanych w 2011 roku akwizycjach. Do surowców strategicznych dla działalności Grupy należy zaliczyć gaz, fenol, benzen i amoniak, a wraz z pojawieniem się ZCh Police w Grupie – również fosfortyt i sól potasową. Zrealizowane wzrosty kosztów zużycia wynikają w głównej z mierze przejęcia ZCh Police oraz w przypadku surowców ropopochodnych (fenol) wzrostu ich cen. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpiła istotna obniżka kosztów zakupu energii, po stronie Spółki, jako wynik konsekwentnej realizacji działań zmierzających do maksymalnego zastąpienia energii z zakupu na tańszą energię wytworzoną we własnym zakresie.

Pozycja pozostałe wykazała wzrost z tytułu ujęcia kosztów zużycia pozostałych surowców produkcyjnych jak węgiel (wzrost zużycia węgla o ok. 30 ton r/r daje wzrost blisko 100 mln PLN) surowców zużywanych w procesach produkcyjnych ZCh Police jak ilmenit, szlaka tytanowa (służących do produkcji bieli tytanowej) wzrost zużycia z tytułu wzrostu cen odpowiednio o 215% i 113% (spowodował wzrost kosztów zużycia o ok. 78 mln PLN), siarka płynna (wzrost na kwotę ok. 16 mln PLN), oraz pozostałe jak katalizatory, paliwa energetyczne, woda, opakowania oraz materiały biurowo-administracyjne pozwalające realizować wymogi regulacji BHP.

Zgodnie z decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, PGNiG od dnia 31 marca 2012 roku wprowadził nową taryfę na paliwo gazowe, która ma obowiązywać do 31 grudnia 2012 roku. Wzrosła cena paliwa gazowego, nie zmieniły się natomiast stawki opłat abonamentowych, stawki opłat sieciowych oraz zasady rozliczeń z odbiorcami. Dla Spółki i Spółek Grupy oznaczało to podwyżkę o około 16%. Decyzja PGNiG o podniesieniu cen gazu podyktowana była głównie wysokimi kosztami importu tego paliwa i niekorzystnym kursem dolara.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane wyniki operacyjne Emitenta według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana



EBITDA* ...................................................................................... 551.140 513.899 7,2%

% marża EBITDA** ..................................................................... 10,0% 15,7% (5,7) p.p.

EBIT*** ........................................................................................ 373.635 389.823 (4,2)%

% marża EBIT**** ....................................................................... 6,8% 11,9% (5,1) p.p.

* EBITDA – Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation – zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację;

**% marża EBITDA – EBITDA / przychody ze sprzedaży;

*** EBIT – Earnings Before Interests and Taxes – zysk (strata) z działalności operacyjnej, prezentowany (prezentowana) w zestawieniu z całkowitych dochodów;

**** % marża EBIT – EBIT/ przychody ze sprzedaży;

Źródło: Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz obliczenia na podstawie Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Trzy kwartały 2012 roku zakończyły się dla Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów osiągnięciem dodatniego wyniku EBITDA na poziomie 551,1 mln PLN oraz wyniku EBIT w wysokości 373,6 mln PLN.

Prospekt Emisyjny

81

Wynik EBITDA jest lepszy od uzyskanego w porównywalnym okresie 2011 roku o 37,2 mln PLN. Zmiana skali to efekt powiększonej o nowe podmioty gospodarcze Grupy (ZCh Police).

Ocena rentowności Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe skonsolidowane wskaźniki rentowności Emitenta według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana

(niezbadane) (niezbadane) p.p.

Rentowność brutto na sprzedaży ................................................ 15,0% 22,0% (7,0)

Rentowność EBIT ........................................................................ 6,8% 11,9% (5,1)

Rentowność EBITDA ................................................................... 10,0% 15,7% (5,7)

Rentowność zysku netto.............................................................. 5,3% 9,3% (4,0)

ROA ............................................................................................. 7,3% 7,9% (0,6)

ROCE .......................................................................................... 11,9% 13,6% (1,7)

ROE ............................................................................................. 11,3% 13,0% (1,7)

Rentowność aktywów trwałych .................................................... 11,0% 12,0% (1,0)

• rentowność brutto na sprzedaży – zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży (sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym);

• rentowność EBIT – EBIT/ przychody ze sprzedaży;

• rentowność EBITDA – EBITDA / przychody ze sprzedaży;

• rentowność netto – zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży;

• rentowność aktywów (ROA) – (zysk (strata) netto)x4/3 / (aktywa razem);

• rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – (EBIT)x4/3 / (TALCL) (Total Assets Less Current Liabilities), tj. EBIT/aktywa razem pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe;

• rentowność kapitałów własnych (ROE) – (zysk (strata) netto)x4/3 / (kapitał własny);

• rentowność aktywów trwałych – (zysk (strata) netto)x4/3 / (aktywa trwałe).

Źródło: Obliczenia na podstawie Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Analizując rentowność działalności Emitenta należy wydzielić dwie grupy wskaźników, tj. wskaźniki bazujące jedynie na elementach rachunku wyników oraz wskaźniki uwzględniające zarówno wartości zawarte w rachunku zysków i strat jak i elementy bilansu.

Obie grupy wskaźników charakteryzował spadek wartości w analizowanym okresie. Największy spadek dotyczył wskaźnika rentowność brutto na sprzedaży i był efektem wzrostu kosztu własnego sprzedaży o 83,1% przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 68%. W tej sytuacji, wartościowy wzrost zysku brutto na sprzedaży nie przełożył się na wzrost tego wskaźnika. Spadek zarówno rentowności EBIT jak i EBITDA był spowodowany powolniejszym wzrostem zysku z działalności operacyjnej niż przychodów. Wzrost kosztów w badanym okresie (wspomnianych wcześniej kosztów zarządu) przełożył się na uzyskany wynik EBIT (EBITDA) oraz zysk netto ze sprzedaży. Powyższe czynniki miały wpływ na kształt wskaźników ROE ROA i ROCE których spadek wynika z głównie ze spadku przyrostu wyniku netto (EBIT dla ROCE) w stosunku do przyrostu bazy (aktywów – ROA; kapitału własnego – ROE oraz kapitału stałego – ROCE).

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.

Prospekt Emisyjny

82


2012 2011 Zmiana


(tys. PLN) (niezbadane) (w %)



Przychody ze sprzedaży usług ................................................... 38.176 27.348 39,6%

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane .................. 9.956 881 1.030,1%

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów .......................... 38.554 45.168 (14,6)%

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU .................................... 13.691 10.113 35,4%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................. - - n/d

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii .......... (1.690) - n/d

Przychody pozostałe ................................................................... 1.287 2.648 (51,4)%


Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ............................................ 644.097 432.639 48,9%

Koszty sprzedaży ........................................................................ (92.150) (62.250) 48,0%


Pozostałe przychody operacyjne ................................................ 19.593 10.811 81,2%


Zysk (strata) na działalności operacyjnej ............................... 352.891 237.822 48,4%

Przychody finansowe .................................................................. 8.530 7.652 11,5%

Koszty finansowe ........................................................................ (23.309) (12.898) 80,7%

Zysk(strata) z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ......................................... 4.298 255 1.585,5%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem ..................................... 342.410 232.831 47,1%

Podatek dochodowy ................................................................... (69.866) (44.963) 55,4%

Zysk (strata) netto ..................................................................... 272.544 187.868 45,1%

Przypadający dla Akcjonariuszy jednostki dominującej .............. 251.176 130.554 92,4%

Przypadający dla udziałowców nie sprawujących kontroli.......... 21.368 57.314 (62,7)%

Źródło: Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

Wyniki finansowe zrealizowane w okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. zanotowały znaczące wzrosty w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. Spowodowane było to przede wszystkim objęciem konsolidacją w całym okresie pierwszego półrocza 2012 r. wyników finansowych ZCh Police. Dynamika wzrostowa sprzedaży wynikała również ze wzrostu cen i wolumenów sprzedaży głównych produktów Grupy. Dominującą pozycję w tym obszarze odgrywał segment nawozowy realizujący wzrosty cen na poziomie nawozów saletrzanych o blisko 12%, siarczanu amonu o blisko 20%, Saletrosanu® (siarczanoazotan amonu) o ponad 14% oraz mocznika także o ponad 20%. Nawozy wieloskładnikowe realizowały w tym okresie ceny średnio wyższe o 13% w stosunku do roku poprzedniego.

Wzrosty cenowe w segmencie tworzyw osiągały poziom 5%-10% głównie w produktach wysoko przetworzonych (modyfikacje POM i PA6). Segment OXO (alkohole OXO i plastyfikatory) wykazywał stabilną ścieżkę cenową realizując jednocześnie blisko 10% wzrostu wolumenów. Segment bieli tytanowej w I półroczu realizował ceny średnio o 35% wyższe od analogicznego okresu, co jest wynikiem gry popytowo-podażowej oraz rosnących cen surowców.

Analizując pozycje kosztowe, a także rentowność sprzedaży poszczególnych segmentów operacyjnych, należy wymienić dalsze rosnące koszty wytworzenia głównie na poziomie zużycia surowców. Wzrost cen gazu od 1 kwietnia 2012 o blisko 16%, na skutek zmiany taryfy PGNiG wpłynął na koszty produkcji nawozów co przy wzrostach cen innych surowców w pierwszym półroczu 2012 r. obniżyło rentowność części nawozowej. W zakresie segmentów bazujących w produkcji na surowcach ropopochodnych (tworzywa, alkohole OXO i plastyfikatory) odnotowano wzrosty cen średnio 6-10% przy czym rosnące ceny sprzedaży (w tym poziom kursów wymiany) pokryły w analizowanym okresie niekorzystne tendencje kosztowe wykazując dodatni przyrost marży. Znaczące przyrosty cen szlaki i ilmenitu (wykorzystywane do produkcji bieli tytanowej) realizujące zwyżki odpowiednio aż o ponad 200% i blisko 100% znacząco pogorszyły marżowość segmentu pigmentów. Struktura pozostałych kosztów w ramach kosztów produkcji pozostawała bliska strukturze obserwowanej w pierwszym

Prospekt Emisyjny

83

półroczu 2011 r. ze zwiększonym poziomem kosztów amortyzacji (wynikającej z oddawanych inwestycji) oraz wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych. Powyższe czynniki w sposób jasny determinują przyczyny zwiększonej dynamiki kosztowej w pierwszym półroczu 2012 r. w stosunku do dynamiki przychodów co ma swoje odzwierciedlenie w poziomach realizowanych marż.

W zakresie kosztów sprzedaży odnotowany w pierwszym półroczu 2012 r. w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. wzrost jest skutkiem wzrostu zmiennych kosztów sprzedaży takich jak transport, w tym także w związku z przejęciem znaczącej wartości tych kosztów od spółki ZCh Police w wyniku włączenia jej w skład Grupy. Podobną tendencję wzrostową można zaobserwować w obszarze kosztów zarządu, co wynika głównie z opisywanych wcześniej zmian w strukturze Grupy.

Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej wzrósł w pierwszym półroczu 2012 r. w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku głównie na skutek realizacji ujemnego wyniku na sprzedaży/likwidacji zbędnych aktywów (kwota ponad 5 mln PLN) oraz dokonanych odpisów aktualizujących rzeczowy i obrotowy majątek Grupy w tym głównie odpis na wartość aktywów netto spółki zależnej od ZCh Police tj. spółki Infrapark (z kwota ponad 17 mln PLN) oraz ujęcia rezerw na koszty zużycia praw do emisji CO2.

W pierwszym półroczu 2012 r. nominalny wzrost w stosunku do porównywalnego okresu 2011 r. odnotował wynik na działalności finansowej, co było rezultatem konsolidacji spółki ZCh Police. W ujęciu realnym nastąpiła poprawa wyniku na odsetkach wskutek realizacji wyższych przychodów odsetkowych (wyższy poziom lokat) oraz niższego poziomu odsetek kredytowych (o ok. 4 mln PLN). Grupa zrealizowała także dodatni wynik na poziomie 1,2 mln PLN z tytułu sprzedaży udziałów w spółce zależnej ZWRI.

Poniższa tabela przedstawia rozbicie przychodów ze sprzedaży Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(w %)



Nawozy ................................................................................. 1.984.212 592.861 234,7%

Tworzywa i ich półprodukty .................................................. 568.197 555.585 70,8%

OXO ...................................................................................... 581.100 509.820 14,0%


Pigmenty .............................................................................. 221.168 - n/d


Przychody netto ze sprzedaży usług ............................................ 38.176 27.348 39,6

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane .................... 9.956 881 1030,1%

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ................... 38.554 45.168 (14,6)%

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU ..................................... 13.691 10.113 35,4%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................... - - n/d

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii ........... (1.690) - n/d

Pozostałe przychody .................................................................... 1.287 2.648 (51,4)%

Razem .......................................................................................... 3.814.648 1.966.124 94,0%

Źródło: Spółka

Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie w stosunku do porównywalnego okresu 2011 r. jest wynikiem uzyskania przez Grupę wyższej wartości sprzedaży rynkowej we wszystkich grupach produktowych, za wyjątkiem towarów i materiałów. Kluczową pozycję przychodów stanowi sprzedaż nawozów, tworzyw i ich półproduktów oraz grupy produktowej OXO. W porównaniu do pierwszego półrocza 2011 r. nastąpił wzrost mający związek z przystąpieniem do Grupy spółki ZCh Police oraz zwiększeniem wolumenu sprzedaży przez Spółkę i spółki Grupy ZAK. Ponadto w pierwszym półroczu 2012 r. utrzymywała się korzystna sytuacja cenowa na rynku nawozów i OXO, co skutkowało zwiększeniem przychodu w tych obszarach.

Oprócz przychodów ze sprzedaży produktów, usług oraz materiałów i towarów Grupa ujmuje w tej grupie również przychody ze sprzedaży jednostek redukcji emisji ERU oraz przychody z tytułu sprzedaży świadectw pochodzenia energii.

Prospekt Emisyjny

84

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane koszty działalności operacyjnej Emitenta w układzie rodzajowym według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 119.939 75.911 58,0%

Zużycie materiałów i energii ....................................................... 2.599.407 1.248.571 108,2%

Usługi obce ................................................................................. 197.887 75.409 162,4%

Podatki i opłaty ........................................................................... 87.847 45.941 91,2%

Wynagrodzenia ........................................................................... 257.599 166.119 55,1%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ............................. 67.898 37.183 82,6%



Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych ..................................................................... 53.980 (42.339) n/d

Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki ..... 33 (4.742) n/d






W pierwszym półroczu 2012 r. w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. nastąpił wzrost kosztów w układzie rodzajowym. Dotyczy to zarówno kwoty globalnej jak i każdej pozycji kosztów. Podstawowym powodem tego wzrostu jest powiększenie Grupy o spółki Grupy ZCh Police. Innym ważnym czynnikiem było zwiększenie wolumenu produkcji odpowiadające większemu zapotrzebowaniu rynkowemu. W konsekwencji, największy (pod względem wartości bezwzględnych) wzrost dotyczył kosztu zużycia materiałów i energii (wzrost o 1.350,8 mln PLN) wynikający głównie ze wzrostu cen większości podstawowych surowców, w tym zwłaszcza gazu ziemnego. W pierwszym półroczu 2012 r. w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. nastąpił istotny wzrost wydatków na wynagrodzenia (o 55,1%), co w głównej mierze było wynikiem przejęcia Grupy ZCh Police. Koszt usług obcych w pierwszym półroczu 2012 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrósł o ok. 122 mln PLN, (czyli o 162,4% rok do roku), wśród których 106 mln PLN przypada na koszty transportu (63 mln PLN) oraz remonty (43 mln PLN) przejęte w ramach konsolidacji z ZCh Police. Na pozostałą wartość odchylenia wpływają zrealizowane wzrosty wspomnianych kosztów remontów i transportu na poziomie Spółki i ZAK. Wzrost amortyzacji o 58% jest głównie następstwem powiększenia składu Grupy, jak również oddania do użytkowania środków pochodzących z inwestycji rzeczowych.

Poniższa tabela przedstawia rozbicie skonsolidowanych kosztów zużycia materiałów i energii Emitenta według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(w%)

Gaz ............................................................................................... 673.728 285.709 135,8%

Propylen ........................................................................................ 308.648 274.955 12,3%

Fosforyty ....................................................................................... 297.384 - -

Sól potasowa ................................................................................ 227.244 - -

Fenol ............................................................................................. 170.909 149.162 14,6%

Benzen .......................................................................................... 58.978 66.984 (12,0)%

Amoniak ........................................................................................ 22.074 3.961 457,3%

Pozostałe ...................................................................................... 840.441 467.800 79,7%

Razem .......................................................................................... 2.599.407 1.248.571 108,2%

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

85

Koszty surowców i materiałów podstawowych są najistotniejszą pozycją kosztów działalności Grupy. Do surowców strategicznych dla działalności Grupy należy zaliczyć gaz, propylen, fenol, benzen i amoniak, a od momentu przejęcia ZCh Police również fosforyty i sól potasową.

Pozycja pozostałe wykazała znaczący wzrost z tyt. ujęcia kosztów zużycia pozostałych surowców produkcyjnych jak węgiel (wzrost zużycia o ok. 40 mln PLN) surowców zużywanych w procesach produkcyjnych ZCh Police jak ilmenit, szlaka tytanowa (służących do produkcji bieli tytanowej, wzrost zużycia na kwotę ok. 85 mln PLN), siarka płynna (wzrost na kwotę ok. 10 mln PLN), metanol techniczny (wzrost na kwotę ok. 3 mln PLN) oraz pozostałe jak katalizatory, paliwa energetyczne, woda, opakowania oraz materiały biurowo-administracyjne pozwalające realizować wymogi regulacji BHP.

Zgodnie z decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, od dnia 31 marca 2012 r. PGNiG wprowadził nową taryfę na paliwo gazowe, która ma obowiązywać do 31 grudnia 2012 r. W konsekwencji wzrosła cena paliwa gazowego, nie zmieniły się natomiast stawki opłat abonamentowych, stawki opłat sieciowych oraz zasady rozliczeń z odbiorcami. Dla Grupy oznaczało to podwyżkę cen o około 16% za jednostkę. Zmiany cen pozostałych surowców zostały omówione pod tabelą przedstawiającą wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. powyżej.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane wyniki operacyjne Emitenta według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



EBITDA* ..................................................................................... 472.830 313.733 50,7%

% marża EBITDA** ..................................................................... 12,4% 16,0% (3,6) p.p.

EBIT*** ....................................................................................... 352.891 237.822 48,4%

% marża EBIT**** ....................................................................... 9,3% 12,1% (2,8) p.p.





Źródło: Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz obliczenia na podstawie Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Pierwsze półrocze 2012 r. zakończyło się dla Grupy osiągnięciem wyniku EBITDA na poziomie 472,8 mln PLN oraz wyniku EBIT w wysokości 352,9 mln PLN. Wyniki te są lepsze od uzyskanych w porównywalnym okresie 2011 r. odpowiednio o 159,1 mln PLN oraz 115,1 mln PLN. Zmiany te były efektem powiększenia Grupy kapitałowej oraz wzrostu cen i popytu w głównych liniach biznesowych Grupy, co zostało omówione pod tabelą przedstawiającą wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. powyżej.

Ocena rentowności Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe skonsolidowane wskaźniki rentowności Emitenta według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana

(niezbadane) (niezbadane) p.p.

Rentowność brutto na sprzedaży ................................................ 16,9% 22,0% (5,1)

Rentowność EBIT ........................................................................ 9,3% 12,1% (2,8)


Rentowność zysku netto.............................................................. 7,1% 9,6% (2,5)

ROA ............................................................................................. 10,7% 9,7% 1,0

ROCE .......................................................................................... 17,4% 17,3% 0,1

ROE ............................................................................................. 16,0% 17,6% (1,6)

Rentowność aktywów trwałych .................................................... 16,8% 15,9% 0,9

Prospekt Emisyjny

86

• rentowność brutto na sprzedaży – zysk (strata) brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży (sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym);




• rentowność aktywów (ROA) – (zysk (strata) netto)x2/ aktywa razem;

• rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – (EBIT)x2/ TALCL (Total Assets Less Current Liabilities), tj. EBIT/aktywa razem pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe;

• rentowność kapitałów własnych (ROE) – (zysk (strata) netto)x2/ kapitał własny;

• rentowność aktywów trwałych – (zysk (strata) netto)x2/ aktywa trwałe.

Źródło: Obliczenia na podstawie Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Analizując rentowność działalności Emitenta należy wydzielić dwie grupy wskaźników, tj. wskaźniki bazujące jedynie na elementach rachunku wyników oraz wskaźniki uwzględniające zarówno wartości zawarte w rachunku zysków i strat jak i elementy bilansu.

Pierwsza grupę wskaźników charakteryzował spadek wartości w analizowanym okresie. Największy spadek dotyczył wskaźnika rentowność brutto na sprzedaży i był efektem wzrostu kosztu własnego sprzedaży o 106,8% przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 94%. W tej sytuacji, wartościowy wzrost zysku brutto na sprzedaży nie przełożył się na wzrost tego wskaźnika. Spadek zarówno rentowności EBIT jak i EBITDA był spowodowany powolniejszym wzrostem zysku z działalności operacyjnej niż przychodów. Wzrost kosztów w badanym okresie przełożył się na uzyskany zysk netto ze sprzedaży. W badanym okresie poziom rentowności zysku netto spadł, jako że wzrost ponoszonych kosztów był proporcjonalnie większy niż wzrost sprzedaży.

Pierwsze półrocze 2012 r. to okres, w którym wskaźniki rentowności bazujące wyłącznie na rachunku zysków i strat wykazują gorsze wyniki na podstawowej działalności operacyjnej analizując niezależną od zdarzeń jednorazowych rentowność brutto na sprzedaży. Spadek rentowności kapitałów własnych (ROE) był spowodowany wzrostem kapitałów własnych w pierwszym półroczu 2012 r. względem tego samego okresu roku poprzedniego. W analizowanym okresie wzrosły wartości zarówno rentowności kapitału zaangażowanego (ROCE) jak i rentowności aktywów (ROA). Było to wynikiem głównie proporcjonalnie wyższego wzrostu wartości zysku netto, w badanym okresie, niż wzrostu kapitału zaangażowanego czy aktywów.

Sytuacja na rynku wyrobów chemicznych w pierwszym półroczu 2012 r. znalazła odzwierciedlenie w wyniku finansowym oraz skorelowanych z nim wskaźnikach rentowności. W porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. nastąpił spadek wskaźników rentowności, liczonych w relacji do przychodów, majątku i kapitału własnego, co jest pokłosiem głównie odnotowanych wzrostów cen surowców.

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r.

Poniższa tabela zawiera wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Przychody ze sprzedaży ......................................................... 5.338.029 1.901.784 180,7%

Przychody ze sprzedaży produktów .......................................... 5.100.084 1.792.028 184,6%

Przychody ze sprzedaży usług .................................................. 96.120 17.004 465,3%

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane ................. (199) 2.120 n/d

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów ......................... 104.530 40.512 158,0%

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU ................................... 30.757 27.856 10,4%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................ - 14.881 -

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii ......... 2.085 5.217 (60,0)%

Przychody pozostałe .................................................................. 4.652 2.166 114,8%

Koszt własny sprzedaży ............................................................ (4.151.389) (1.572.293) 164,0%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ........................................... 1.186.640 329.491 260,1%

Koszty sprzedaży ....................................................................... (151.617) (82.123) (84,6)%

Koszty ogólnego zarządu .......................................................... (312.087) (123.834) 152,0%

Prospekt Emisyjny

87


2011 2010 Zmiana



(%)

Pozostałe przychody operacyjne ............................................... 34.000 391.040 (91,3)%

Pozostałe koszty operacyjne ..................................................... (175.609) (92.368) 90,1%

Zysk (strata) na działalności operacyjnej ............................. 581.327 422.206 37,7%

Przychody finansowe ................................................................. 19.129 11.919 60,5%

Koszty finansowe ....................................................................... (39.750) (17.282) 130,0%

Zysk(strata) z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ....................................... 2.850 164 1637,8%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem .................................... 563.556 417.007 35,1%

Podatek dochodowy .................................................................. (64.615) (16.249) 297,7%

Zysk (strata) netto ................................................................... 498.941 400.758 24,5%

Przypadający dla Akcjonariuszy jednostki dominującej ............ 461.527 390.953 18,1%

Przypadający dla udziałowców nie sprawujących kontroli ........ 37.414 9.805 281,6%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 2011.

Zmiany w sytuacji finansowej Grupy w roku obrotowym 2011 w stosunku do poprzedniego roku obrotowego wynikają przede wszystkim ze zmian w strukturze Grupy. Nabycie akcji w ZCh Police oraz kolejnego pakietu akcji w spółce ZAK wyraźnie zwiększyło poziom raportowanych wyników. W pełnym okresie roku obrotowego 2011 r. Grupa konsolidowała wyniki ZAK, co miało bezpośrednie przełożenie na przychody osiągane ze sprzedaży nawozów azotowych oraz alkoholi OXO i plastyfikatorów. Dodatkowo w wyniku przejęcia ZCh Police Grupa rozpoznała nowe obszary działalności – nawozy wieloskładnikowe oraz segment pigmenty.

Przychody ze sprzedaży w segmencie nawozów w 2011 r. wyniosły 2,6 mld PLN, co oznacza wzrost o 271,2% w porównaniu z rokiem poprzednim. Sprzyjające uwarunkowania rynkowe (w tym głównie wysokie notowania cen zbóż wynikające z wstrzymania przez Rosję exportu) umożliwiły Grupie dostosowanie cen większości wyrobów nawozowych. W porównaniu z 2010 r. najbardziej znaczący wzrost średniej ceny zanotowano dla siarczanu amonu (45% w kraju oraz 52% w eksporcie), nawozów saletrzanych (46% w kraju oraz 39% w eksporcie), przy mniejszym wzroście cen w grupie nitroz (5% w kraju oraz 11% w eksporcie).

Przychody ze sprzedaży w segmencie tworzyw w 2011 r. wyniosły 1,2 mld PLN, co oznacza wzrost o 33,5% w porównaniu z rokiem poprzednim. Zmianie uległa struktura kierunków sprzedaży powodując zwiększenie wolumenu sprzedaży na rynki eksportowe kosztem zmniejszonej sprzedaży na rynku krajowym. Realizacja wyższych cen sprzedaży (wsparta obniżeniem wartości PLN, zwłaszcza w czwartym kwartale) przyczyniła się do poprawy wyników i rentowności segmentu tworzyw. Wśród cen najbardziej znaczący wzrost zanotowano dla kaprolaktamu (27% w eksporcie) oraz tworzyw sztucznych (19% w kraju oraz 28% w eksporcie). Podobne trendy wzrostowe zanotowano także w segmencie OXO, gdzie zwiększona sprzedaż w 2011 r. wynika przede wszystkim z faktu objęcia konsolidacją spółki ZAK w pełnym okresie 2011 r. Ponadto sprzyjające warunki rynkowe i wzrastający popyt na produkty tego segmentu (głównie alkohole OXO) spowodowały zwyżkę zarówno wolumenu jak i cen sprzedaży. Nie bez znaczenia był również niski poziom odniesienia w 2010 r. (pod względem wolumenu sprzedaży) spowodowany awarią związana z użyciem wadliwego katalizatora.

Segment pigmenty stanowił w 2011 r. całkiem nowy segment działalności, który został rozpoznany przez Grupę na skutek przejęcia kontroli nad ZCh Police w dniu 23 sierpnia 2011 r. W związku z bardzo dużym poziomem popytu segment ten notował w 2011 r. wzrosty głównie w obszarze cenowym (średnia cena bieli tytanowej wzrosła w 2011 r. z 2,27 do 2,95 EUR/kg).

Wzrost sprzedaży powodowany powyżej opisanymi czynnikami o 180,7% wygenerował wzrost kosztu własnego sprzedaży o 164,0%, co jest pozytywnym sygnałem wskazującym na rozwój Grupy i wykorzystywanie koniunktury, jaka zaistniała w 2011 r. Wzrost kosztów produkcji spowodowany był głównie powiększeniem Grupy o nowe spółki, a także nieznacznym wzrostem cen surowców, w tym surowców ropopochodnych (średnioroczne kontraktowe ceny benzenu w 2010 r. wynosiły 738 EUR/t, podczas gdy w roku 2011 osiągnęły poziom 1.394 EUR/t.; w przypadku fenolu w 2010 r. poziom ten kształtował się w okolicy 1.250 EUR/t, podczas gdy w 2011 r. osiągnął poziom 1.394 EUR/t.).

Poziom kosztów sprzedaży praktycznie podwoił się, co jest związane ze zmianą kierunków dystrybucji po dokonanych przejęciach. Ponadto zwiększający się udział sprzedaży eksportowej o ponad 137,3% w stosunku do

Prospekt Emisyjny

88

roku ubiegłego (z 1,2 mld PLN w 2010 r. do 2,8 mld PLN w 2011 r.) przyczynił się do wzrostu kosztów transportu, co przy rosnących stawkach w tym także wzrastającym kursie wymiany przełożyło się na opisywane wzrosty.

W zakresie kosztów zarządu wzrost ich poziomu (o ponad 152,0%) był naturalną konsekwencją dokonanych przez Grupę przejęć.

W 2011 r. na pozostałej działalności operacyjnej zanotowano wynik ujemny w wysokości 141.609 tys. PLN, który był niższy od wyniku osiągniętego w poprzednim roku o 440.281 tys. PLN. Na poniesioną przez Grupę w 2011 r. stratę na pozostałej działalności operacyjnej wpływ miały m.in.:

• przeszacowanie do wartości godziwej praw do emisji CO2 – w kwocie 86 mln PLN,

• utworzone rezerwy m.in. na rekultywację, wyburzenia, porządkowanie nieruchomości, roszczenia podwykonawców oraz opłaty z tytułu nieprzestrzegania przepisów o ochronie środowiska w kwocie 27 mln PLN,

• utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów w kwocie 16 mln PLN,

• poniesienie kosztów usuwania skutków awarii w kwocie 15,5 mln PLN, oraz

• zaistnienie straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 10 mln PLN.

Dodatkowo różnica w stosunku do wyniku osiągniętego w roku obrotowym 2010 spowodowana była wysoką bazą odniesienia – w 2010 r. zanotowano jednorazowy zysk w związku z nabyciem spółek ZAK i ATT Poylmers w wysokości łącznej ok. 375 mln PLN.

Poziom straty na działalności finansowej w 2011 r. jest wyższy od poniesionej w 2010 r. o 15.258 tys. PLN, co wynika w znaczącej większości z wyższego stanu zobowiązań finansowych (w tym przede wszystkim kredytów i pożyczek) przy równoległym ograniczonym wzroście stóp rynkowych WIBOR. Na koniec roku 2011 zobowiązania finansowe Grupy łącznie wynosiły 485.601 tys. zł, podczas gdy na koniec roku 2010: 327.370 tys. zł, a ich wzrost wynikał z włączenia ZCh Police do Grupy. Dodatkowo w okresie zabezpieczenia publicznego wezwania na nabycie akcji ZCh Police, Emitent utrzymywał przez ponad 2 miesiące pomostowy kredyt celowy w kwocie 400.000 tys. zł, co miało dodatkowy wpływ na wzrost kosztów finansowych. Łącznie koszty odsetkowe od kredytów i pożyczek Grupy wzrosły z 8.681 tys. PLN w roku 2010 do 22.952 tys. PLN w 2011 roku, tj. o 14.271 tys. PLN.

Poniższa tabela przedstawia rozbicie przychodów ze sprzedaży Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)



Nawozy ................................................................................. 2.506.384 589.159 325,4%

Tworzywa i ich półprodukty .................................................. 1.129.006 832.120 35,7%

OXO ...................................................................................... 1.010.709 129.531 680,3%


Pigmenty ............................................................................... 145.267 - n/d

Pozostałe wyroby ................................................................. 58.762 130.295 (54,9)%

Przychody netto ze sprzedaży usług ............................................ 96.120 17.004 465,3%

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane .................... (199) 2.120 n/d

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ................... 104.530 40.512 158,0%

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU ...................................... 30.757 27.856 10,4%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................... - 14.881 -

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii ............ 2.085 5.217 (60,0)%

Pozostałe przychody ..................................................................... 4.652 2.166 114,8%

Razem .......................................................................................... 5.338.029 1.901.784 180,7%

Źródło: Spółka.

Prospekt Emisyjny

89

Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w 2011 r. w porównaniu do roku 2010 jest wynikiem uzyskania, przez powiększoną o ZAK i ZCh Police Grupę wyższej wartości sprzedaży rynkowej we wszystkich (poza kategorią pozostałe wyroby) grupach produktowych. Ponadto wyższe przychody ze sprzedaży zostały osiągnięte w efekcie wzrostu cen sprzedaży głównych produktów Grupy. Największy wzrost przychodów ze sprzedaży zanotowano w ramach grup produktowych nawozy (o 325,4%) oraz OXO (o 680,3%). Kluczową pozycję przychodów Grupy stanowiła w 2011 r. sprzedaż nawozów, tworzyw i ich półproduktów oraz OXO.

Oprócz przychodów ze sprzedaży produktów, usług oraz materiałów i towarów Grupa ujmuje w tej grupie również przychody ze sprzedaży jednostek redukcji emisji ERU oraz przychody z tytułu sprzedaży licencji i świadectw pochodzenia energii.

Grupa, zgodnie z przyjętymi zasadami, rozpoznaje przychody z tytułu sprzedaży jednostek ERU. W 2011 r. wartość tych przychodów wyniosła 30.757 tys. PLN, a na kwotę tą złożyła się wartość nowych, wygenerowanych w 2011 r. jednostek (29.676 tys. PLN), powiększona o kwotę 1.081 tys. PLN wynikającą z różnicy wartości wyceny ujętej w poprzednich okresach, a faktycznie sprzedanej w 2011 r.

W 2011 r. Grupa nie uzyskała przychodów z tytułu sprzedaży licencji, które uzyskała rok wcześniej w kwocie 14.881 tys. PLN.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane koszty operacyjne w układzie rodzajowym Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 188.864 92.328 104,6%

Zużycie materiałów i energii ....................................................... 3.413.617 1.100.685 210,1%

Usługi obce ................................................................................. 266.977 157.519 69,5%

Podatki i opłaty ........................................................................... 118.853 47.455 150,5%

Wynagrodzenia ........................................................................... 420.948 187.429 124,6%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ............................ 101.166 42.100 140,3%



Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych ..................................................................... (21.148) 12.748 n/d

Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki .... (16.993) (3.943) 331,0%





Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 2011.

Analizując dynamikę kosztów rodzajowych zauważyć można tendencję wzrostową. W 2011 r. w porównaniu do roku 2010 wzrost kosztów w układzie rodzajowym dotyczył każdej pozycji. Było to przede wszystkim skutkiem zwiększenia skali działalności Grupy po dokonanych przejęciach (powiększenie składu Grupy o ZCh Police), poprawy sytuacji rynkowej oraz większego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych. Istotnym czynnikiem był również wzrost cen podstawowych surowców, w tym głównie petrochemicznych.

Największe zmiany dotyczyły zużycia materiałów i energii (wzrost o 210,1%). Zużycie materiałów i energii stanowiło w 2011 r. (podobnie jak i 2010 r.) największą pozycję kosztową (odpowiednio 74,8% i 66,7 ogółu kosztów rodzajowych). Wzrost udziału kosztów zużycia materiałów i energii jest następstwem nieco innej struktury kosztowej w ZCh Police. Wynagrodzenia w 2011 r. stanowiły drugą największa pozycję kosztową, z przeszło 9,2% udziałem w kosztach rodzajowych. Wzrost kosztów wynagrodzeń o 124,6% oraz ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń o 140,3%, jest przede wszystkim efektem nabycia ZCh Police oraz wzrostu wynagrodzeń w Grupie w 2011 r. Wzrost kosztów wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń nie przełożył się jednak na ich udział w kosztach ogółem, który w 2011 r. obniżył się o 2,5 punktu procentowego w porównaniu z rokiem 2010. Pozostałe koszty rodzajowe wzrosły o 27,3 mln PLN, w szczególności na skutek przejęcia ZCh Police.

Prospekt Emisyjny

90

Koszty usług obcych wzrosły o 109,5 mln PLN, na co złożyły się wzrost kosztu remontów i kosztu transportu. W analizowanym okresie nastąpił także wzrost kosztów pozostałych usług obcych, głównie z tytułu doradztwa i ekspertyz prowadzonych w związku z prowadzonymi przez Spółkę w tym okresie projektami akwizycji.

Wzrost kosztów amortyzacji w 2011 r. o 96,5 mln PLN, to wynik włączenia w strukturę bilansu Grupy aktywów trwałych spółek ZCh Police oraz ZAK w pełnym okresie 2011 r. Podatki i opłaty kosztowe wzrosły w 2011 r. o 71,4 mln PLN w stosunku do poziomu z 2010 r., w wyniku wzrostu wartości zysku przed opodatkowaniem na wskutek akwizycji.

Poniższa tabela przedstawia rozbicie skonsolidowanych kosztów materiałów i energii Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Gaz ............................................................................................... 836.893 247.014 238,8%

Propylen ........................................................................................ 537.888 57.482 835,8%

Fosforyty ....................................................................................... 211.150 - n/d

Sól potasowa ................................................................................ 130.840 - n/d

Fenol ............................................................................................. 298.867 255.595 16,9%

Benzen .......................................................................................... 109.344 88.687 23,3%

Amoniak ........................................................................................ 34.873 108.721 (67,9)%

Pozostałe ...................................................................................... 1.253.762 343.186 265,3%

Razem .......................................................................................... 3.413.617 1.100.685 210,1%


Rok 2011 był dla rynku surowców takich jak benzen, fenol, amoniak i metanol rokiem wzrostów cen.

W dniu 16 grudnia 2010 r. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki zatwierdził zmianę stosowanej przez PGNiG taryfy dla paliw gazowych, w konsekwencji czego z dniem 1 stycznia 2011 r. nastąpił spadek cen gazu. Od 15 lipca 2011 r. została wprowadzona nowa taryfa, na mocy której ceny gazu ponownie wzrosły.

Początek 2011 roku przyniósł gwałtowny wzrost notowań propylenu na rynku. Sytuacja taka spowodowana była głównie znacznymi wzrostami cen ropy naftowej, które miały miejsce na początku 2011 roku, oraz problemami z dostępnością propylenu na rynku. Wzrost cen osiągnął swoje apogeum w maju, kiedy to za tonę tego surowca trzeba było zapłacić około 1.235 EUR. Od tego czasu cena propylenu zaczęła stopniowo spadać. Kluczowe dla tych stopniowych spadków notowań okazały się spadki cen ropy naftowej oraz spadek zapotrzebowania na propylen, wywołany początkowo okresem wakacyjnym, który tradycyjnie jest czasem mniejszych zamówień na surowce petrochemiczne, a także ogólne spowolnienie gospodarki które wywołało znaczne ograniczenia w zamówieniach na opisywany surowiec od jego przetwórców. Spadki notowań propylenu występowały aż do grudnia, kiedy to za tonę tego surowca płacono około 955 EUR.

Fala kryzysów politycznych pojawiających się w krajach Afryki Północnej w 2011 roku wpłynęła na dostępność fosforytów, strategicznego surowca Spółki. Ograniczenie to miało negatywne konsekwencje przede wszystkim w postaci podwyżek cen surowca, które były wprowadzane konsekwentnie przez dostawców przez cały rok. Utrzymanie ciągłości dostaw było możliwe w wyniku stosowania polityki dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia z trzech kierunków: Maroka, Syrii oraz Tunezji. Dodatkowo, realizowano uzupełniające dostawy fosforytów z innych krajów: Algierii, Togo i Egiptu. Już pierwsze miesiące 2011 roku przyniosły wzrost cen fosforytów. W II kwartale 2011 roku cena fosforytów wzrosła o ok. 16%, co było bezpośrednią konsekwencją trwającego ożywienia na rynku nawozów. Trend został utrzymany i w III kwartale odnotowano kolejny wzrost ceny fosforytów – tym razem o ok. 17%. W ostatnich trzech miesiącach 2011 roku zanotowano także wyższe ceny zakupu fosforytów z niektórych kierunków (o 10-12%). Do systematycznych wzrostów cen fosforytów, oprócz dynamicznie rozwijającej się sytuacji na rynku nawozowym, przyczyniła się ograniczona dostępność surowca wynikająca z kryzysów politycznych, a także słabnąca złotówka, która pogłębiła siłę wzrostu cen.

Rok 2011 przyniósł umiarkowany ale systematyczny wzrost cen soli potasowej, co znalazło odzwierciedlenie w trendach rynkowych. Największy wzrost odnotowano w I kwartale 2011 r., gdy ceny soli białoruskiej i rosyjskiej wzrosły w stosunku do poprzedniego kwartału o ponad 10% a soli niemieckiej o 8%. Według notowań Fertecon Potash ceny kontraktowe w Europie wzrosły w tym okresie o około 9%. W kolejnym kwartale trend zwyżkowy dla

Prospekt Emisyjny

91

soli potasowej z rynków wschodnich utrzymał się przynosząc dalsze kilkuprocentowe podwyżki. Cena zakupu soli potasowej w III kwartale wzrosła o dalsze 6-11% w zależności od kierunku dostaw. Do końca roku cena soli z rynków wschodnich uległa jeszcze 3 procentowej korekcie. Obserwowany systematyczny wzrost cen soli potasowej był konsekwencją utrzymującej się koniunktury na rynkach nawozów wieloskładnikowych w 2011 r.

Rok 2011 był trudny dla odbiorców fenolu ze względu na utrzymujące się silne sygnały popytowe z rynku chińskiego przy jednoczesnym ograniczeniu podaży fenolu w Europie (wynikające m.in. z okresowego zamknięcia produkcji w zakładach potentat na rynku fenolu jakim jest spółka Ineos). Podobnie jak w latach ubiegłych popyt ten był głównie stymulowany przez wzrastające zapotrzebowanie na BPA na rynkach azjatyckich. Producenci europejscy w 2011 r. kontynuowali, podobnie, jak w latach poprzednich, działalność handlową (sprzedaż) z przeznaczeniem na eksport do Azji kosztem odbiorców na rynku europejskim ze względu na wyższy poziom oferowanych cen, co powodowało dalsze ograniczenie podażowe w Europie. Istotna również była sytuacja na rynku benzenu, gdzie obserwowano niestabilną relację podaż-popyt. Kontraktowe ceny fenolu pod koniec 2011 r. zbliżyły się do poziomu 1000 EUR/t.

Podobnie, jak w przypadku fenolu, rynek benzenu w pewnym stopniu uzależniony był w 2011 r. od sytuacji na rynkach azjatyckich i niestabilnej realizacji programów produkcyjnych przez największych producentów. Ponadto obserwowano duże wahania rynkowe wśród największych konsumentów tego surowca (dot. zapotrzebowania na etylobenzen). Rynek benzenu charakteryzuje się wprawdzie znacznie niższym stopniem koncentracji rynku w porównaniu do rynku fenolu, co oznacza pewniejszą podaż, ale warunkowane jest to stabilną relacją podażowo-popytową m.in. na rynku styrenu, wyjściowego materiału dla syntez (m.in. do produkcji PS, EPS, żywic ABS). Czwarty kwartał 2011 r. charakteryzował się dużą niestabilnością na rynku etylobenzenu, co wpływało na okresowe ograniczenia podażowe, istotne turbulencje rynkowe i w efekcie wzrost cen. Ceny kontraktowe benzenu pod koniec 2011 r. kształtowały się na poziomie ok. 670-690 EUR/t, ale podobnie, jak w przypadku fenolu, w czwartym kwartale 2011 r. pojawiło się znaczące ożywienie na rynku transakcji spot.

Sytuacja na rynku amoniaku w 2011 r. uzależniona była od kondycji sektora nawozowego, poziomu cen gazu na najważniejszych rynkach oraz sytuacji na rynkach walutowych (głównie USD). Po wejściu w skład Grupy spółki ZCh Police łączne zdolności produkcyjne tego surowca w Grupie przekroczyły 1,1 mln ton, gwarantując jednocześnie bardzo dobre zabezpieczenie surowcowe dla potrzeb produkcji nawozowych. Strategia Spółki w tym obszarze opierała się na dostawach w ramach Grupy (z ZCh Police i ZAK) oraz sprzedaży nadwyżek amoniaku z instalacji amoniaku dla odbiorców zewnętrznych, co zapewnia Grupie stabilną podaż amoniaku dla własnych potrzeb produkcyjnych. Pod koniec 2011 r., ze względu na sezonowy spadek popytu na amoniak w Stanach Zjednoczonych i Europie Zachodniej, nastąpił spadek cen na rynkach światowych z poziomu w granicach około 600USD/t fob (listopad) do około 490-480USD/t fob (grudzień). Dla Grupy sytuacja ta była niekorzystna z punktu widzenia marż uzyskiwanych na sprzedaży nadwyżek amoniaku przez ZCh Police, natomiast nie wpłynęło to negatywnie na zabezpieczenie surowcowe Spółki.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane wyniki operacyjne Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



EBITDA* ..................................................................................... 770.191 514.534 49,7%

% marża EBITDA** ..................................................................... 14,4% 27,1% (12,7) p.p.

EBIT*** ....................................................................................... 581.327 422.206 37,7%

% marża EBIT**** ....................................................................... 10,9% 22,2% (11,3) p.p.





Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2011 oraz obliczenia na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2011.

W roku 2011 Grupa zrealizowała wyższe – w ujęciu wartościowym – wyniki na poziomie EBIT i EBITDA w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co było efektem korzystnej sytuacji rynkowej na głównych rynkach działalności Grupy. Sytuacja ta związana była ze wzrastającym popytem na główne produkty Grupy w każdym z segmentów, w tym rosnący popyt na nawozy, w tym nawozy wieloskładnikowe, wzrost cen sprzedaży produktów segmentu tworzyw w tym sprzedaż wysokomarżowa kaprolaktamu do Chin, wysokie ceny alkoholi

Prospekt Emisyjny

92

OXO oraz rekordowe poziomy cenowe bieli tytanowej odzwierciedlające korzystną koniunkturę w budownictwie. Sytuacja ta pozwoliła realizować marże EBIT i EBITDA pow. 10%. Ich spadek w stosunku do roku 2010 jest w pełni wytłumaczalny ujęciem zysku z okazyjnego nabycia na spółkach ZAK i ATT Polymers w roku bazowym.

Ocena rentowności Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r.

Poniższa tabela zawiera podstawowe skonsolidowane wskaźniki rentowności Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana

(zbadane) (zbadane) (p.p.)

Rentowność brutto na sprzedaży ................................................ 22,2% 17,3% 4,9

Rentowność EBIT ........................................................................ 10,9% 22,2% (11,3)


Rentowność zysku netto .............................................................. 9,3% 21,1% (11,8)

ROA ............................................................................................. 10,1% 12,3% (2,2)

ROCE ........................................................................................... 15,3% 18,2% (2,9)

ROE ............................................................................................. 15,8% 20,6% (4,8)

Rentowność aktywów trwałych .................................................... 15,1% 17,6% (2,5)





• rentowność aktywów (ROA) – zysk (strata) netto / aktywa razem;

• rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – EBIT/ TALCL (Total Assets Less Current Liabilities), tj. EBIT/aktywa razem pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe;

• rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk (strata) netto / kapitał własny;

• rentowność aktywów trwałych – zysk (strata) netto / aktywa trwałe.

Źródło: Obliczenia na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2011.

Bardzo dobra sytuacja na rynku wyrobów chemicznych w 2011 r. opisana przy analizie wyników roku 2011 znalazła odzwierciedlenie w wynikach finansowych i wskaźnikach za omawiany okres. Spadek wskaźników EBIT i EBITDA jest wynikiem ujęcia w 2011 r. odpisów z tytułu przeszacowania praw do emisji (obciążających wynik EBIT) przy jednoczesnym ujęciu za 2010 r. zysków z nabycia spółek ZAK i ATT Polymers, co (jako zdarzenia jednorazowe) znacząco wpływają na poziom omawianych wskaźników.

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana


(tys. PLN) (zbadane) (%)



Przychody ze sprzedaży usług ................................................... 17.004 69.215 (75,4)%

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane .................. 2.120 (394) n/d

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów .......................... 40.512 28.577 41,8%

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU .................................... 27.856 32.674 (14,7)%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................. 14.881 16.067 (7,4)%

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii .......... 5.217 - n/d

Przychody pozostałe ................................................................... 2.166 395 448,4%

Prospekt Emisyjny

93


2010 2009 Zmiana


(tys. PLN) (zbadane) (%)


Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ........................................... 329.491 163.074 102,0%



Pozostałe przychody operacyjne ................................................ 391.040 15.791 2.376,3%


Zysk (strata) na działalności operacyjnej .............................. 422.206 (14.353) n/d

Przychody finansowe .................................................................. 11.919 51.301 (76,8)%

Koszty finansowe ........................................................................ (17.282) (44.110) (60,8)%

Zysk(strata) z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ........................................ 164 33 397,0%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem ..................................... 417.007 (7.129) n/d

Podatek dochodowy ................................................................... (16.249) 3.389 n/d

Zysk (strata) netto .................................................................... 400.758 (3.740) n/d

Przypadający dla Akcjonariuszy jednostki dominującej ............. 390.953 (4.249) n/d

Przypadający dla udziałowców nie sprawujących kontroli ......... 9.805 509 1.826,3%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010.

Przychody Grupy wygenerowane zostały głównie ze sprzedaży produktów z dwóch podstawowych grup produktów, tj. tworzyw konstrukcyjnych i nawozów azotowych. Struktura produktowa Grupy, co do udziału w przychodach ze sprzedaży nie uległa istotnym zmianom w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2010 roku. Jednakże struktura przychodów analizowana pod względem rodzajów oferowanych przez Grupę produktów uległa pewnym zmianom. Po przejęciu większościowego udziału kapitałowego w ZAK, w skład produktów oferowanych przez Grupę weszły alkohole OXO i plastyfikatory. W 2010 roku Grupa zwiększyła sprzedaż towarów i materiałów w związku z ujęciem od listopada 2010 r. w sprawozdaniu przychodów osiągniętych przez Grupę ZAK. Ponadto Spółka w analizowanym okresie uzyskiwała przychody ze sprzedaży licencji. Przychody z tego źródła ulegają najbardziej istotnym zmianom, co wynika z jednorazowego charakteru sprzedaży licencji. Przychody ze sprzedaży licencji wyniosły odpowiednio w 2009 roku 16,1 mln PLN i w 2010 roku 14,9 mln PLN. Ponadto zmiany w przychodach Grupy w omawianym okresie wynikają ze zmian zaistniałych w Grupie. Na początku 2010 r. nastąpiło włączenie do Grupy spółki ATT Polymers. Wpłynęło to na zmianę struktury sprzedaży segmentu tworzyw; zanotowano niższą sprzedaż zewnętrzną kaprolaktamu na rzecz zwiększonej sprzedaży wysoko przetworzonego tworzyw tzw. tworzyw modyfikowanych. Dodatkowo na dynamikę sprzedaży tworzyw konstrukcyjnych wpłynął wyraźny wzrost popytu i cen będących konsekwencją sukcesywnego wzrostu cen półproduktów ropopochodnych.

Poniższa tabela przedstawia rozbicie przychodów ze sprzedaży Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana



(%)


Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym: ....................... 1.792.028 1.068.104 67,8%

Nawozy ................................................................................. 589.159 461.604 27,6%

Tworzywa i ich półprodukty .................................................. 832.120 513.254 62,1%

OXO .................................................................................... 129.531 - n/d

Chemikalia (główne) ............................................................. 110,923 36.083 207,4%

Pigmenty .............................................................................. - - n/d


Przychody netto ze sprzedaży usług ............................................ 17.004 69.215 (75,4)%

Przychody ze sprzedaży umów o usługi budowlane .................... 2.120 (394) n/d

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ................... 40.512 28.577 41,8%

Prospekt Emisyjny

94


2010 2009 Zmiana



(%)

Przychody ze sprzedaży jednostek ERU ...................................... 27.856 32.674 (14,7)%

Przychody ze sprzedaży licencji ................................................... 14.881 16.067 (7,4)%

Przychody ze sprzedaży świadectw pochodzenia energii ............ 5.217 - n/d

Pozostałe przychody ..................................................................... 2.166 395 448,4%

Razem .......................................................................................... 1.901.784 1.214.638 56,6%


Wśród produktów Grupy nawozy azotowe podlegają sezonowości, gdzie szczyt sezonu przypada na marzec i kwiecień, a najniższa sprzedaż notowana jest w miesiącach letnich, szczególnie w lipcu. Sezonowość tych produktów wynika głównie z charakteru upraw i warunków klimatycznych. Szczególny wpływ na sezonowość sprzedaży nawozów ma okres wegetacji roślin, w mniejszym stopniu nietypowe zmiany warunków atmosferycznych. Ponadto, coroczny postój remontowy na przełomie czerwca i lipca wynika z sezonowości sprzedaży i niskiego jej poziomu w tym okresie. Koniec roku 2010 to obok spodziewanego wzrostu wynikającego z rozpoczęcia sezonu nawozowego. Ponadto struktura produktowa Grupy uległa zmianie o nową grupę produktową OXO, zaliczany do podstawowego biznesu ZAK. Dodatkowo Emitent uzyskuje przychody ze sprzedaży licencji. Przychody z tego źródła ulegają najbardziej istotnym zmianom, co wynika z ich jednorazowego charakteru.

W 2009 r. przychody ze sprzedaży praw majątkowych dotyczących świadectw pochodzenia energii ujmowane były w pozostałych przychodach operacyjnych.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane koszty operacyjne w układzie rodzajowym Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług Rok zakończony 31 grudnia

2010 2009 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 92.328 80.844 14,2%

Zużycie materiałów i energii ....................................................... 1.100.685 761.750 44,5%

Usługi obce ................................................................................. 157.519 67.082 134,8%

Podatki i opłaty ........................................................................... 47.455 43.801 8,3%

Wynagrodzenia ........................................................................... 187.429 165.310 13,4%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ............................. 42.100 39.441 6,7%



Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych ..................................................................... 12.748 20.682 (38,4)%

Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki ..... (3.943) (4.567) (13,7)%



Wartość sprzedanych towarów i materiałów .............................. 118.982 24.429 387,1%



Analizując dynamikę poszczególnych pozycji kosztów rodzajowych zauważyć można brak trwałych tendencji, za wyjątkiem amortyzacji i pozostałych kosztów rodzajowych, które wykazywały rosnącą tendencję. W 2010 roku wzrosty kosztów w układzie rodzajowym – w stosunku do roku 2009 – dotyczyły każdej pozycji. Przede wszystkim było to skutkiem wyraźnej poprawy sytuacji rynkowej, a w konsekwencji większego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych pod zaspokojenie potrzeb rynkowych. Drugim czynnikiem był powrót na ścieżkę wzrostową cen zaopatrzenia. Innym powodem wzrostu kosztów było dokonanie akwizycji i powiększenie składu Grupy o dwie nowe jednostki zależne tj. ATT Polymers (objęta konsolidacją od lutego 2010 roku) i Grupę ZAK (objętą

Prospekt Emisyjny

95

konsolidacją od listopada 2010 roku). W związku z tym globalny poziom kosztów uległ wzrostowi o koszty ponoszone przez te jednostki wobec firm zewnętrznych.

Największe odchylenia wartości kosztów według rodzaju dotyczą natomiast usług obcych (wzrost o 134,8%) oraz zużycia materiałów i energii (wzrost o 44,5%). Zużycie materiałów i energii – stanowi, podobnie jak w latach poprzednich, największą pozycję kosztową (66,7% ogółu kosztów rodzajowych), a to za sprawą zbliżonych struktur kosztowych pozyskanych jednostek, będących jednostkami produkcyjnymi w branży chemii ciężkiej. W stosunku do 2009 roku zużycie materiałów i energii było wyższe o 338,9 mln PLN, co było wynikiem dalszego wzrostu skali produkcji, jak i cen podstawowych surowców, tj. fenolu, benzenu, amoniaku, metanolu, propylenu, ortoksylenu i gazu ziemnego. Wynagrodzenia w 2010 r. stanowiły drugą co do wielkości pozycję kosztową, z przeszło 11,4% udziałem w kosztach rodzajowych. Pozycja kosztów usług obcych zwiększyła się o 90 mln PLN, na co złożyły się głównie wzrosty kosztu remontów i kosztu transportu. W przypadku tych ostatnich, obok zmian taryf wzrost ten był skutkiem przyjęcia nowej strategii optymalizacji kosztów transportowych. W analizowanym okresie nastąpił także wzrost kosztów pozostałych usług obcych, głównie z tytułu doradztwa i ekspertyz prowadzonych w związku z prowadzonymi przez Spółkę w tym okresie projektami akwizycji.

Wzrost kosztów amortyzacji w 2010 roku o 11,5 mln PLN, to wynik wzrostu kosztów Grupy spowodowany wejściem w jej skład nowych Spółek Zależnych. Podatki i opłaty kosztowe wzrosły o 3,7 mln PLN głównie w wyniku wyższej wartości podatku akcyzowego i kosztów ponoszonych przez powiększoną Grupę. Wzrosty kosztów wynagrodzeń o 22,1 mln PLN oraz ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń o 2,7 mln PLN, to zsumowany efekt przeszeregowań dokonanych w Spółce na początku 2010 roku i wynagrodzeń pochodzących od nowych Spółek Zależnych. Wzrost kosztów wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń nie przełożył się jednak na ich udział w kosztach ogółem, który w 2010 roku obniżył się 3,5 punktu procentowego w porównaniu z 2009 rokiem. Pozostałe koszty rodzajowe wzrosły o 5,7 mln PLN, w szczególności za sprawą większego udziału kosztów ubezpieczeń rzeczowych i osobowych.

Poniższa tabela przedstawia rozbicie skonsolidowanych kosztów materiałów i energii Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana



(%)

Gaz ............................................................................................... 247.014 178.868 38,1%

Propylen ....................................................................................... 57.482 - n/d

Fenol ............................................................................................. 255.595 144.304 77,1%

Benzen ......................................................................................... 88.687 56.952 55,7%

Amoniak ........................................................................................ 108.721 102.978 5,6%

Pozostałe ...................................................................................... 343.186 278.648 23,2%

Razem .......................................................................................... 1.100.685 761.750 44,5%


Koszty surowców i materiałów podstawowych są najistotniejszą pozycją kosztów działalności Grupy zarówno przed, jak i po dokonanych w 2010 roku akwizycjach. Do surowców strategicznych dla działalności Grupy należy zaliczyć gaz, fenol, benzen i amoniak, a wraz z pojawieniem się ZAK w Grupie – również propylen. Na koniec lat 2009 i 2010 procentowy udział tych surowców ogółem w kosztach materiałów i energii wynosił odpowiednio 63,4% i 68,8%.

Analiza poziomu cen surowców oraz cen produktów wskazuje na bardzo silną korelację pomiędzy kaprolaktamem i pochodnych od niego tworzyw konstrukcyjnych (tarnamidy). Chociaż kryzys gospodarczy lat 2008-2009 w poważny sposób zakłócił te proporcje, w drugiej połowie 2009 roku widoczne były sygnały o powrocie cen rynkowych do poziomów równowagi, również pod względem relacji cena – koszt na poszczególnych fazach przetwórstwa ropy naftowej. Powrót do stanu równowagi w 2010 roku zbiegł się w czasie z sukcesywnym wzrostem popytu na wyroby i wzrostem cen ropy naftowej. Konsekwencją tego był istotny dwuczynnikowy wzrost cen surowców i półproduktów petrochemicznych, przekładający się na kolejne wyroby tworzywowego łańcucha produktowego. Stąd też wyraźny wzrost kosztów materiałów wynikający z większej skali produkcji i wyższych cen zaopatrzenia w benzen i fenol. Rok 2010 to również wzrost, z racji pojawienia się w strukturach kosztów, surowców zużywanych do produkcji przez ZAK. Podobnie jak w Spółce gaz ziemny zalicza się do podstawowych surowców kędzierzyńskiej spółki. Ponadto do produkcji alkoholi OXO wykorzystuje się znaczne ilości surowca

Prospekt Emisyjny

96

petrochemicznego – propylenu, którego zmiany cenowe pochodzą od ropy naftowej, podobnie jak w przypadku benzenu i fenolu.

Podobnie jak surowce ropopochodne, reagowały ceny amoniaku, pochodne cenom gazu ziemnego i zmian potrzeb rynku. Jednocześnie poprawa sytuacji rynkowej po stronie nawozów i tworzyw skutkowała odpopytowymi wzrostami cen amoniaku przy dodatkowej korekcie pochodzącej od wzrostu cen gazu ziemnego. Ze względu na szerokie zastosowanie amoniaku jako półproduktu, zmiany jego cen charakteryzują się znacznie mniejszą korelacją z cenami pochodzących od niego produktów, tak po stronie tworzyw jak i nawozów. W szczególności dla nawozów, ich ceny są zdecydowanie pochodną sytuacji rynkowej i globalnych zmian po stronie popytu (szczególnie rynku rolnego) i podaży.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane wyniki operacyjne Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana



(%)

EBITDA* ...................................................................................... 514.534 66.491 673,8%

% marża EBITDA** ..................................................................... 27,1% 5,5% 21,6 p.p

EBIT*** ........................................................................................ 422.206 (14.353) n/d

% marża EBIT**** ....................................................................... 22,2% (1,2)% 23,4 p.p.





Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010 oraz obliczenia na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2010.

Analizując wyniki na działalności operacyjnej Grupy, tendencja zmian w czasie odpowiada wahaniom koniunktury gospodarczej w okresie poddanym analizie. Rok 2009 to okres stopniowej przebudowy i odbudowy sytuacji rynkowej po kryzysie roku 2008. Grupa zamknęła rok 2009 ujemną marżą EBIT na poziomie 1% (wartość ujemna) uzyskanych – wyraźnie niższych – przychodów. W latach 2010 i 2009 marża EBITDA była wyższa od EBIT odpowiednio o ok. 5 i 7 pkt. proc., potwierdzając stały udział w kosztach prostych, niepieniężnych kosztów amortyzacji. Rok 2010 to nieproporcjonalny wzrost EBIT i w konsekwencji EBITDA pochodzący z dwóch źródeł. Pierwszym z nich jest oszacowany wynik na okazyjnym nabyciu udziałów Grupy ZAK i spółki ATT Polymers, a drugim jest poprawa wyników bieżących największych spółek Grupy.

Ocena rentowności Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe skonsolidowane wskaźniki rentowności Emitenta za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana


Rentowność brutto na sprzedaży ................................................ 17,3% 13,4% 3,9

Rentowność EBIT ........................................................................ 22,2% (1,2%) 23,4

Rentowność EBITDA ................................................................... 27,1% 5,5% 21,6

Rentowność zysku netto .............................................................. 21,1% (0,3%) 21,4

ROA ............................................................................................. 12,3% (0,2%) 12,2

ROCE ........................................................................................... 18,2% (1,1%) 13,3

ROE ............................................................................................. 20,6% (0,3%) 20,9

Rentowność aktywów trwałych .................................................... 17,6% (0,4%) 18,0




Prospekt Emisyjny

97


• rentowność aktywów (ROA) – zysk (strata) netto / aktywa razem;

• rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – EBIT/ TALCL (Total Assets Less Current Liabilities), tj. EBIT/aktywa razem pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe;

• rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk (strata) netto / kapitał własny;

• rentowność aktywów trwałych – zysk (strata) netto / aktywa trwałe.

Źródło: Obliczenia na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2010.

Analizując rentowność działalności Emitenta należy wydzielić dwie grupy wskaźników, tj. wskaźniki bazujące na elementach rachunku wyników oraz wskaźniki uwzględniające elementy bilansu.

W roku 2010 wzrost wskaźników rentowności pochodził z zaewidencjonowania zysku z atrakcyjnego nabycia nowych Spółek Zależnych. W 2009 roku miało miejsce istotne pogorszenie rentowności w związku ze światowym kryzysem gospodarczym. Rok 2010 to obok poprawy sytuacji rynkowej okres realizowanej przez Spółkę akwizycji jednostek gospodarczych (ZAK i ATT Polymers) o działalności wpisującej się w strategię rozwoju Grupy. Potwierdzeniem korzystnych wyników dokonanych transakcji jest nieporównywalny z innymi latami wzrost pozostałych przychodów operacyjnych przekładający się na niespotykany wzrost wyników i rentowności liczonej od poziomu EBIT.

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawi strukturę skonsolidowanych aktywów obrotowych Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 640.977 592.713 8,1%

Należności krótkoterminowe* ..................................................... 816.186 786.888 3,7%

Inwestycje krótkoterminowe** .................................................... 327.326 335.091 (2,3)%

Pozostałe aktywa ........................................................................ 20.479 23.541 (13,0)%

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży ....................................... 125 139 (10,1)%

Aktywa obrotowe ........................................................................ 1.805.093 1.738.372 3,8%

* traktowane jako należności z tytułu podatku dochodowego oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

** traktowane jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

Źródło: Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

Analiza aktywów obrotowych za okres pierwszych dziewięciu miesięcy 2012 r. wykazuje wzrost poziomu r/r o ok. 4%. Rozpatrując poszczególne elementy aktywów obrotowych zauważamy zwiększony poziom zapasów o ok. 48,3 mln PLN, wśród których decydujące znaczenie ma wzrost zapasu jednostek ERU wynikający z ujęcia pełnego okresu redukcji podtlenku azotu, podczas gdy w poprzednim roku, w związku z awarią turbiny na wytwórni kwasu azotowego technicznego okres redukcji był mniejszy. Nastąpił również wzrost wartości surowców magazynowanych na potrzeby produkcji w ZAK. Analizując pozycję należności krótkoterminowych możemy wskazać, iż wartość ta jest odpowiednikiem miesięcznej sprzedaży (średnia sprzedaż Grupy w miesiącach roku 2012 wynosi ok. 612 mln PLN), która powiększona o podatek od towarów i usług (w sprzedaży krajowej) wygeneruje poziom należności handlowych na poziomie blisko 700 mln PLN. Stosowanie sprzedaży na okres płatności dłuższy niż 30 dni skutkuje zwiększeniem poziomu należności z tego tytułu. W kontekście analizy najbardziej płynnych aktywów należy wskazać minimalny spadek środków pieniężnych wykazany na poziomie Grupy będący następstwem cyklicznie prowadzonych operacji gospodarczych.

Poniższa tabela przedstawia składowe oraz poziom skonsolidowanego kapitału pracującego Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.

Prospekt Emisyjny

98


2012 2011 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 640.977 592.713 8,1%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ..................... 810.405 786.775 3,0%

Inwestycje krótkoterminowe ........................................................ 327.326 335.091 (2,3)%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................. 823.644 769.493 7,0%

Kapitał pracujący* ..................................................................... 955.064 945.086 1,1%

* – kapitał pracujący liczony według formuły: zapasy + inwestycje krótkoterminowe (tj. krótkoterminowe aktywa finansowe + środki pieniężne i ich ekwiwalenty) + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe – zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe


Poziom kapitału pracującego nie uległ znaczącej zmianie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Zarówno w okresie bieżącym jak i bazowym nie zmienił się istotnie skład podmiotowy Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Zmiany poszczególnych czynników są zatem następstwem codziennych operacji gospodarczych. Wzrost pozycji aktywów krótkoterminowych jest kompensowany wzrostem terminowych zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela zawiera podstawowe skonsolidowane wskaźniki sprawności zarządzania Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana

(dni) (niezbadane)

(dni) (niezbadane)

(%)

Okres rotacji zapasów ................................................................ 37 63 (41,3)%

Okres inkasa należności* ........................................................... 40 65 (38,5)%

Okres spłaty zobowiązań* .......................................................... 48 82 (42,0)%

Cykl gotówkowy / konwersji gotówki ........................................... 29 46 (36,2)%

* – należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w wartościach zaokrąglonych matematycznie

• Okres rotacji zapasów – zapasy * 270 dni / koszt własny sprzedaży;

• Okres inkasa należności – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * 270 dni / przychody ze sprzedaży;

• Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 270 dni / koszt własny sprzedaży ;

• Cykl gotówkowy / konwersji gotówki – okres rotacji zapasów + okres inkasa należności – okres spłaty zobowiązań.

Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Wszystkie powyższe wskaźniki rotacji wykazują znaczne około 40 procentowe spadki. Każdy wskaźnik bazowy (poza cyklem gotówkowym) uwzględnia w liczniku wartość pochodzącą ze sprawozdania Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów na koniec września 2011 roku, obejmującego dane bilansowe spółki ZCh Police w układzie narastającym, podczas gdy część wynikowa (ujęta w mianowniku pod postacią przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży) obejmuje przychody i koszty ZCh Police jedynie za okres od 24 sierpnia 2011 r. do 30 września 2011 r. Taka konstrukcja wskaźników przy pełnym uwzględnieniu wyników finansowych wspomnianej akwizycji we wskaźnikach za rok 2012 przyczynia się do powstania korzystnych, spadkowych tendencji wskaźników rotacji w stosunku do zeszłego roku.

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawi strukturę skonsolidowanych aktywów obrotowych Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.

Prospekt Emisyjny

99


2012 2011 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 669.467 272.836 145,4%


Inwestycje krótkoterminowe** .................................................... 419.465 768.622 (45,4)%

Pozostałe aktywa ........................................................................ 26.570 10.605 150,5%


Aktywa obrotowe ........................................................................ 1.834.153 1.496.764 22,5%



Źródło: Półroczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

Analiza aktywów obrotowych za okres pierwszego półrocza 2012 r. wykazuje wzrost poziomu r/r o ok. 23%. Wzrost ten jest przede wszystkim wynikiem przejęcia spółki ZCh Police. Analizując poszczególne elementy aktywów obrotowych zauważamy zwiększony poziom zapasów o ok. 396,6 mln PLN, wśród których ok. 315 mln PLN stanowią zapasy ZCh Police. Pozostała wartość zapasów wynika z przyrostu wartości surowców magazynowanych na potrzeby wznowienia produkcji w ZAK oraz zwiększonego poziom zapasów tarnamidu (o ok. 15 mln PLN) wynikających z przesunięcia sprzedaży na lipiec 2012 r. związanej z wdrożeniem nowej polityki sprzedażowej w połączeniu z ATT Polymers. Analizując pozycję należności krótkoterminowych możemy wskazać, iż wartość ta jest odpowiednikiem miesięcznej sprzedaży (średnia sprzedaż Grupy w miesiącach roku 2012 wynosi ok. 630 mln PLN), która powiększona o podatek od towarów i usług (w sprzedaży krajowej) wygeneruje poziom należności handlowych na poziomie blisko 720 mln PLN z podobnymi tendencjami w roku poprzednim. W kontekście analizy najbardziej płynnych aktywów należy wskazać spadek środków pieniężnych wynikający z podwyższonego przez wpływ środków z kredytu poziomu w roku bazowym (na 30 czerwca 2011 r. wpływy z tytułu kredytów i pożyczek wyniosły 662 mln PLN i wynikały m.in. z udzielonego przez PKO BP kredytu inwestycyjny o charakterze pomostowym, na sfinansowanie i zabezpieczenie przeprowadzenia wezwania na sprzedaż akcji ZCh Police w wysokości 400 mln PLN).

Poniższa tabela przedstawia składowe oraz poziom skonsolidowanego kapitału pracującego Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 669.467 272.836 145,4%


Inwestycje krótkoterminowe ....................................................... 419.465 768.622 (45,4)%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................ 743.034 442.133 68,1%

Kapitał pracujący* .................................................................... 1.064.424 1.043.894 2,0%



Poziom kapitału pracującego nie uległ znaczącej zmianie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co było spowodowane konwersją wysokiego poziomu gotówki w roku 2011 na przejęte aktywa netto spółki ZCh Police. Wysoki poziom pozycji inwestycji krótkoterminowych na dzień 30 czerwca 2011 r. wynikał przede wszystkim z uruchomienia pomostowego kredytu inwestycyjnego w kwocie 400 mln PLN, na rachunek specjalny służący zabezpieczeniu publicznego wezwania na sprzedaż akcji ZCh Police, a ich późniejszy spadek wg stanu na 30 czerwca 2012 r. jest konsekwencją zgodnego z celem emisji rozliczenia nabycia 66% akcji ZCh Police ze środków z emisji akcji Spółki dokonanej w 2011 r., przy jednoczesnej spłacie kredytu pomostowego.

Prospekt Emisyjny

100

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r.

Poniższa tabela zawiera podstawowe skonsolidowane wskaźniki sprawności zarządzania Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana

(dni) (niezbadane)

(dni) (niezbadane)

(%)

Okres rotacji zapasów ................................................................ 38 32 18,8

Okres inkasa należności* ........................................................... 34 41 (17,1)

Okres spłaty zobowiązań* .......................................................... 42 52 (19,2)

Cykl gotówkowy / konwersji gotówki ........................................... 30 21 42,9


• Okres rotacji zapasów – zapasy * 180 dni / koszt własny sprzedaży;

• Okres inkasa należności – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * 180 dni / przychody ze sprzedaży;

• Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 180 dni / koszt własny sprzedaży ;


Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Wskaźniki rotacji zapasów uległy nieznacznemu wzrostowi głównie za sprawą wzrostu zapasów surowców w trakcie realizowanych postojów remontowych (gromadzonych pod przyszłą produkcję) oraz zwiększeniem zapasów PA6 w Spółce przesuniętych do sprzedaży w lipcu 2012 r. Pozytywny sygnał spadku rotacji należności spowodowany został optymalizacją i ujednolicaniem polityki kredytowej oraz ściągalności należności przy jednoczesnym prowadzeniu uważnej polityki ubezpieczeniowej na poziomie Grupy. Jednocześnie spadek rotacji zobowiązań wywołany głównie wzrostem kosztu własnego sprzedaży (w tym głównie cen surowców) przyczynił się do zwiększenia cyklu konwersji gotówki jednakże poziom 30 dni jest poziomem korzystnym dla grupy, co przejawia się we wskaźnikach płynności.

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r.

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 653.171 269.787 142,1%


Inwestycje krótkoterminowe** ..................................................... 245.044 281.358 (12,9)%

Pozostałe aktywa ........................................................................ 16.702 5.751 190,4%

Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży ....................................... 125 125 0,0%

Aktywa obrotowe ........................................................................ 1.638.000 974.347 68,1%




Poziom zapasów na dzień 31 grudnia 2011 wykazał poziom wyraźnie wyższy od poziomu z analogicznego okresu roku ubiegłego głównie z tytułu przejęcia spółki ZCh Police. Powyższe miało wpływ na poziom należności handlowych, który jak pokazują miesiące roku 2012, stanowi standardowy poziom należności. W zakresie analizy pozycji inwestycji krótkoterminowych w tym środków pieniężnych saldo pozycji wykazało nieznaczny spadek w stosunku do roku poprzedniego, jako efekt nieznacznego ujemnego bilansowania się wpływów z tytułu emisji akcji na poczet nabycia akcji ZCh Police i działalności operacyjnej z wydatkami na poczet spłaty kredytów i realizacji inwestycji.

Prospekt Emisyjny

101

Poniższa tabela przedstawia składowe oraz poziom skonsolidowanego kapitału pracującego Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 653.171 269.787 142,1%


Inwestycje krótkoterminowe ....................................................... 245.044 281.358 (12,9)%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................ 754.181 591.233 27,6%

Kapitał pracujący* .................................................................... 866.992 377.238 129,8%



Pozycja kapitału pracującego wykazuje wzrost w stosunku do roku poprzedniego o blisko 130%, co jest efektem wzrostu aktywów obrotowych (głównie należności i zapasów) powyżej poziomu wzrostu zobowiązań.

Znaczący wzrost poziomu zapasów, należności oraz zobowiązań w analizowanym okresie wynikał z włączenia do Grupy spółki ZCh Police. Z kolei zmniejszenie się poziomu inwestycji krótkoterminowych, wynikało z kontynuacji wykorzystania środków pieniężnych pozyskanych przez Spółkę w ramach emisji Akcji Serii B, na realizację emisyjnych celów inwestycyjnych.

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe skonsolidowane wskaźniki sprawności zarządzania Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana

(dni) (zbadane)

(dni) (zbadane)

(%)

Okres rotacji zapasów ................................................................ 57 62 (8,1)%

Okres inkasa należności* ........................................................... 49 79 (37,8)%

Okres spłaty zobowiązań* .......................................................... 65 135 (51,9)%

Cykl gotówkowy / konwersji gotówki .......................................... 40 5 700,0%


• Okres rotacji zapasów – zapasy * 360 (90) dni / koszt własny sprzedaży;

• Okres inkasa należności – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * 360 (90) dni / przychody ze sprzedaży;

• Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 360 (90) dni / koszt własny sprzedaży ;


Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych

Analiza wskaźników rotacji elementów kapitału pracującego wykazuje nieznaczny spadek rotacji zapasów co wynika z przybliżonej procentowej zmiany poziomu zapasów i koszty własnego sprzedaży pomiędzy latami 2011 a 2010. Znaczący spadek inkasa należności jest wynikiem większej dynamiki zmiany przychodów ze sprzedaży w stosunku do przyrostu należności w analizowanym okresie. Podobna sytuacja miała miejsce na poziomie rotacji zobowiązań handlowych, których spadek rok do roku wyniósł 51,9% przy wzroście kosztu własnego sprzedaży o ok. 164%.

Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r.

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych aktywów obrotowych Grupy na dzień 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.

Prospekt Emisyjny

102


2010 2009 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 269.787 180.874 49,2%


Inwestycje krótkoterminowe** ..................................................... 281.358 246.825 14,0%

Pozostałe aktywa ........................................................................ 5.751 9.361 (38,6)%


Aktywa obrotowe ........................................................................ 974.347 591.855 64,6%




W strukturze aktywów krótkoterminowych w analizowanym okresie najistotniejszymi pozycjami aktywów obrotowych są należności krótkoterminowe i inwestycje krótkoterminowe, w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty, i na tych pozycjach wystąpiły w tym okresie istotne zmiany strukturalne. Odnosząc się do dynamiki zmian w czasie na należnościach krótkoterminowych, ich poziom wzrósł na koniec 2010 roku do poziomu o 170,7% wyższego w porównaniu do końca roku 2009. Podobną tendencję zmian obserwuje się dla inwestycji krótkoterminowych z odwróceniem trendu od 2010 roku. W zakresie inwestycji krótkoterminowych w 2010 roku odnotowano wzrost o 14% w stosunku do poziomu z 2009 r. Należności krótkoterminowe w okresie 2008-2010 obejmowały głównie należności z tytułu dostaw i usług (około 61% na dzień 31 grudnia 2010) oraz należności budżetowe oprócz podatku dochodowego (około 32% na dzień 31 grudnia 2010). Znaczny wzrost należności krótkoterminowych jaki wystąpił na dzień 31 grudnia 2010 roku wiązał się z ujęciem w sprawozdaniu skonsolidowanym należności nowo pozyskanych do Grupy jednostek – ATT Polymers oraz Grupy ZAK. W strukturze inwestycji krótkoterminowych najbardziej istotne pozycje to środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe aktywa finansowe. W ramach tych pozycji największe znaczenie mają zmiany zachodzące na krótkoterminowych lokatach bankowych. Jeżeli okres zapadalności lokat na dzień bilansowy jest dłuższy niż trzy miesiące wówczas widnieją one w ramach pozostałych aktywów finansowych. W pozostałych przypadkach stanowią środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Inwestycje krótkoterminowe obejmowały środki pieniężne pozyskane przez Spółkę w ramach emisji Akcji Serii B, wykorzystywane sukcesywnie na realizację emisyjnych celów inwestycyjnych. Stąd niewielka zmiana między otwarciem a zamknięciem 2010 roku, stanowiąca per saldo wzrost środków pieniężnych Grupy o środki Grupy ZAK i obniżki gotówki na rachunkach Spółki w związku z finansowaniem realizowanych zadań inwestycyjnych.

Poniższa tabela przedstawia składowe oraz poziom skonsolidowanego kapitału pracującego Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana



(%)

Zapasy ........................................................................................ 269.787 180.874 49,2%


Inwestycje krótkoterminowe ........................................................ 281.358 246.825 14,0%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................. 591.233 143.372 (312,4)%

Kapitał pracujący* ..................................................................... 377.238 433.115 (12,9)%



W latach 2010 i 2009 następowały istotne zmiany w kształtowaniu się kapitału pracującego Grupy. Przeznaczenie części środków pieniężnych na sfinansowanie wydatków inwestycyjnych w ramach Spółki oraz ujęcie na dzień 31 grudnia 2010 roku sprawozdania Grupy ZAK przyczyniło się do zahamowania tendencji wzrostowej w kształtowaniu się kapitału obrotowego. W analizowanym okresie Grupa posiada bezpieczną strukturę bilansową, przy której znacząca część majątku obrotowego jest finansowana kapitałem stałym, a poziom środków pieniężnych dawał i daje komfort w obszarze płynności bieżącej.

Prospekt Emisyjny

103

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe skonsolidowane wskaźniki sprawności zarządzania Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana

(dni) (zbadane)

(dni) (zbadane)

(%)

Okres rotacji zapasów ................................................................ 62 62 0,0%

Okres inkasa należności* ........................................................... 79 44 79,5%

Okres spłaty zobowiązań* .......................................................... 135 49 175,5%

Cykl gotówkowy / konwersji gotówki .......................................... 5 57 (91,2)%

* – należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

• Okres rotacji zapasów – zapasy * 360 (90) dni / koszt własny sprzedaży;

• Okres inkasa należności – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * 360 (90) dni / przychody ze sprzedaży;

• Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 360 (90) dni / koszt własny sprzedaży ;


Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2010.

W latach 2010 i 2009 następowało niekorzystne wydłużanie okresu rotacji zapasów, w części spowodowane naliczaniem na koniec każdego roku wygenerowanych w ostatnim półroczu nowych jednostek ERU. Wzrost okresu inkasa należności wykazany w 2010 roku wynikał ze zderzenia pełnej wartości należności Grupy, w tym globalnej kwoty należności, jaka występowała na koniec roku w Grupie ZAK z przychodami Grupy z uwzględnieniem po stronie Grupy ZAK przychodów jedynie za okres od 20 listopada do 31 grudnia 2010 r. W zakresie okresu spłaty zobowiązań na koniec 2010 roku, podobnie jak w przypadku należności, wystąpiło zderzenie znacznych, w części przeterminowanych, zobowiązań Grupy ZAK z kosztem sprzedanych produktów, jedynie za okres podlegający konsolidacji.

Zmiana struktury podmiotowej, w tym zwłaszcza włączenie ZAK w skład Grupy przyczyniła się do znacznego skrócenia cyklu konwersji gotówki w 2010 r. Poziom ten został zachowany w I kwartale 2011 roku z racji korzystnych zmian po stronie majątku obrotowego, przy zachowaniu okresu spłaty zobowiązań.

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r.

Źródła kapitału Grupy

Grupa finansuje swoją działalność w znacznej części kapitałem własnym. Drugim największym źródłem finansowania działalności są zobowiązania handlowe (z tytułu dostaw i usług), a następnie zobowiązania finansowe (kredyty i pożyczki). Struktura skonsolidowanych pasywów Grupy większej zmianie uległa w 2011 r., gdy nastąpiło zwiększenie udziału zobowiązań w finansowaniu działalności. Zmiana ta była związana z włączeniem do Grupy spółki ZCh Police, która wykazywała odmienną strukturę kapitałową.

Poniższa tabela prezentuje kapitały własne oraz zobowiązania Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Kapitał własny ........................................................................... 3.454.845 3.110.703 11,1%

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej ........... 3.032.553 2.335.213 29,9%

Kapitał zakładowy ....................................................................... 320.577 320.577 0,0%

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej ............... 680.688 680.442 0,0%

Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających ......................... (457) (1.625) (71,9)%

Kapitał z aktualizacji wyceny ...................................................... 20.724 86 23 997,7%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych ................................................................... (959) 5.056 n/d

Prospekt Emisyjny

104


2012 2011 Zmiana



(%)

Zyski zatrzymane, w tym: 2.011.980 1.330.677 51,2%

– zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ....................................... 262.820 230.537 14,0%

Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli .......................... 422.292 775.490 (45,5)%

Zobowiązania ............................................................................ 1.885.627 2.003.297 (5,9)%

Zobowiązania długoterminowe ............................................... 723.562 713.002 1,5%

Kredyty i pożyczki ....................................................................... 301.121 146.860 105,0%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............. 135.898 214.104 (36,5)%

Rezerwy na świadczenia pracownicze ....................................... 129.668 101.642 27,6%

Pozostałe rezerwy ...................................................................... 112.950 187.419 (39,7)%

Pozostałe .................................................................................... 43.925 62.977 (30,3)%

Zobowiązania krótkoterminowe .............................................. 1.162.065 1.290.295 (9,9)%

Kredyty i pożyczki ....................................................................... 92.232 309.296 (70,2)%


Rezerwy na świadczenia pracownicze ....................................... 9.972 18.066 (44,8)%

Pozostałe rezerwy ...................................................................... 146.127 90.652 61,2%

Pozostałe .................................................................................... 90.090 102.788 (12,4)

Źródło: Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

Pomiędzy okresami 3 pierwszych kwartałów 2011 i 2012 widoczna jest stabilizacja kapitału własnego wynikająca obok poprawy wyników, z inwestycji kapitałowych. Najbardziej istotną pozycją kapitałów własnych są zyski zatrzymane. Zmienność tej pozycji w czasie spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem oraz zmianą składu podmiotowego Grupy.

Ocena struktury kapitałów i zadłużenia Grupy

Poniższa tabela przedstawia wskaźniki zadłużenia Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana

(niezbadane) (niezbadane) (p.p.)

Wskaźnik ogólnego zadłużenia .................................................. 35,3% 39,2% (3,9)

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego .................................... 13,5% 13,9% (0,4)

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego ................................... 21,8% 25,2% (3,4)

Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym .................... 183,2% 155,3% 27,9

Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek ........................ 2.066,9% 3.507,6% (1.440,7)

• wskaźnik ogólnego zadłużenia – długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem;

• wskaźnik zadłużenia długoterminowego – długoterminowe zobowiązania / aktywa razem;

• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem;

• wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny / długo i krótkoterminowe zobowiązania;

• wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek –[zysk przed opodatkowaniem + koszty odsetek] / koszty odsetek.


Wskaźniki zadłużenia wskazują na źródła finansowania aktywów Grupy, czyli strukturę finansowania.

W analizowanym okresie dominującym źródłem finansowania majątku i działalności Grupy był kapitał własny. Poziom dźwigni finansowej w tym okresie kształtował się na stabilnym poziomie, efektywnym pod względem finansowym i bezpiecznym z punktu widzenia ryzyka finansowania. Ostatni wskaźnik, pokrycia zobowiązań

Prospekt Emisyjny

105

z tytułu odsetek w całym analizowanym okresie, kształtował się na poziomie potwierdzającym pełną wypłacalność odsetkową Grupy i wielokrotną nadwyżkę wyników memoriałowych nad kosztem odsetek.

Ocena płynności Grupy

Poniższa tabela zawiera wskaźniki płynności Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Wskaźnik bieżącej płynności ...................................................... 1,6 1,3 15,3

Wskaźnik wysokiej płynności ..................................................... 1,0 0,9 12,8

Wskaźnik podwyższonej płynności ............................................ 0,3 0,3 8,1

• Wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / krótkoterminowe zobowiązania;

• Wskaźnik wysokiej płynności – [aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe] / krótkoterminowe zobowiązania;

• Wskaźnik podwyższonej płynności – [środki pieniężne + pozostałe aktywa finansowe]/ krótkoterminowe zobowiązania.


Kondycja finansowa Grupy pozostaje w silnej współzależności ze zdarzeniami generowanymi w jej otoczeniu rynkowym. Mają one bezpośredni wpływ na zdolność do regulowania bieżących zobowiązań.

W trzecim kwartale 2012 roku Grupa zanotowała wzrost wartości wskaźnika bieżącej płynności, co było efektem dynamiki wzrostowej aktywów obrotowych (w szczególności zapasów), przy jednoczesnej mniejszej dynamice wzrostu zobowiązań krótkoterminowych.

Stagnacja i obniżka wartości wskaźników wysokiej oraz podwyższonej płynności była efektem wzrostu zobowiązań krótkoterminowych przy jednoczesnym obniżeniu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy i obniżce wartości środków pieniężnych.

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r.


Poniższa tabela prezentuje kapitały własne oraz zobowiązania Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Kapitał własny ........................................................................... 3.413.478 2.137.600 59,7%




Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających ......................... (829) (1.124) (26,2)%

Kapitał z aktualizacji wyceny ...................................................... - - -

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych ................................................................... 1.980 (1.985) n/d




Zobowiązania ............................................................................ 1.674.068 1.716.272 (2,5)%



Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............. 129.413 186.647 (30,7)%

Prospekt Emisyjny

106


2012 2011 Zmiana



(%)



Pozostałe .................................................................................... 44.186 15.122 192,2%

Zobowiązania krótkoterminowe .............................................. 1.024.651 1.106.161 (7,4)%





Pozostałe .................................................................................... 76.461 35.141 117,6%

Źródło: Półroczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

Pomiędzy pierwszym półroczem 2011 r. i 2012 r. widoczna jest zmiana kapitału własnego (wzrost o ok. 60%) wynikająca obok poprawy wyników, głównie z emisji akcji na poczet nabycia ZCh Police. Zmienność w czasie pozycji zyski zatrzymane spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem oraz zmianą składu podmiotowego Grupy (w ostatnim pełnym roku analizy) i zwiększenia zysków bieżących Grupy.

Natomiast istotny spadek kredytów krótkoterminowych Grupy w analizowanym okresie wynikał przede wszystkim ze spłaty w II półroczu 2011 r. pomostowych kredytów inwestycyjnych zaciągniętych na sfinansowanie inwestycji kapitałowych, tj. nabycia akcji ZAK (w kwocie 100 mln PLN) oraz na zabezpieczenie publicznego wezwania na nabycie 66% akcji ZCh Police (w kwocie 400 mln PLN), a sfinansowanych docelowo ze środków z emisji akcji uzyskanych przez Spółkę.


Poniższa tabela przedstawia wskaźniki zadłużenia Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana

(niezbadane) (niezbadane) (p.p.)





Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek ........................ 3.043,2% 2.158,3% 884,9








W analizowanym okresie dominującym źródłem finansowania majątku i działalności Grupy był kapitał własny. Poziom dźwigni finansowej w tym okresie kształtował się na stabilnym poziomie, efektywnym pod względem finansowym i bezpiecznym z punktu widzenia ryzyka finansowania. Ostatni wskaźnik, pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek w całym analizowanym okresie, kształtował się na poziomie potwierdzającym pełną wypłacalność odsetkową grupy i wielokrotną nadwyżkę wyników memoriałowych nad kosztem odsetek.

Prospekt Emisyjny

107


Poniższa tabela zawiera wskaźniki płynności Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Wskaźnik bieżącej płynności ...................................................... 1,8 1,4 28,6%

Wskaźnik wysokiej płynności ..................................................... 1,1 1,1 0,0%

Wskaźnik podwyższonej płynności ............................................ 0,4 0,7 (42,9)%

• Wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / krótkoterminowe zobowiązania;

• Wskaźnik wysokiej płynności – [aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe] / krótkoterminowe zobowiązania;



W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa zanotowała wzrost wartości wskaźnika bieżącej płynności, co było efektem dynamiki wzrostowej aktywów obrotowych (w szczególności zapasów), przy jednoczesnej mniejszej dynamice wzrostu zobowiązań krótkoterminowych.

Stagnacja i obniżka wartości wskaźników wysokiej oraz podwyższonej płynności była efektem wzrostu zobowiązań krótkoterminowych przy jednoczesnym obniżeniu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy i obniżce wartości środków pieniężnych.

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. i 2010 r.


Grupa finansuje swoją działalność w znacznej części kapitałem własnym. Drugim największym źródłem finansowania działalności są zobowiązania handlowe (z tytułu dostaw i usług), a następnie zobowiązania finansowe (kredyty i pożyczki). Struktura skonsolidowanych pasywów Grupy większej zmianie uległa w 2011 r., gdy nastąpiło zwiększenie udziału zobowiązań w finansowaniu działalności. Zmiana ta była związana ze zmianą składu podmiotowego Grupy, powiększonej o ZCh Police.

Poniższa tabela przedstawia kapitały własne oraz zobowiązania Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Kapitał własny ........................................................................... 3.152.667 1.950.102 61,7%




Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających ......................... (1.634) (1.431) (14,2)%

Kapitał z aktualizacji wyceny ...................................................... - - n/d

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych ................................................................... 5.471 (1.566) n/d




Zobowiązania ............................................................................ 1.793.562 1.296.599 38,3%



Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............. 126.378 125.376 0,8%

Prospekt Emisyjny

108


2011 2010 Zmiana



(%)



Pozostałe .................................................................................... 42.684 7.503 468,9%

Zobowiązania krótkoterminowe .............................................. 1.154.545 929.610 24,2%





Pozostałe .................................................................................... 70.221 8.699 707,2%


Pomiędzy rokiem 2010 i 2011 widoczna jest zmiana kapitału własnego (wzrost o blisko 62%) wynikająca obok poprawy wyników, z inwestycji kapitałowych (emisji akcji wpływających na powiększenie kapitału zakładowego oraz tzw. aggio wpływające na pozycję kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej). Zmienność w czasie pozycji zyski zatrzymane spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem oraz zmianą składu podmiotowego Grupy (w ostatnim pełnym roku analizy) i obok zwiększenia zysków bieżących Grupy, uzyskaniem zysku z nabycia ZCh Police.

Najistotniejszą pozycją zobowiązań długoterminowych w analizowanym okresie były kredyty i pożyczki, których wzrost wynikał przede wszystkim z włączenia do Grupy ZCh Police, a następnie reklasyfikacji kredytów krótkoterminowych na długoterminowe w następstwie wydłużenia horyzontu czasowego umów kredytowych tej Spółki, zgodnie ze standardami współpracy Grupy z bankami kredytującymi. W mniejszym zakresie wzrost pozycji kredytów długoterminowych wynikał z uruchomienia transz kredytów inwestycyjnych.

Wzrost pozostałych zobowiązań długoterminowych wynikał przede wszystkim z uzyskania dotacji przez ZAK oraz nowych umów leasingowych Grupy, natomiast wzrost pozostałych zobowiązań krótkoterminowych, dotyczył głównie zobowiązań finansowych z tytułu umów dyskonta wierzytelności, faktoringu i leasingu w Grupie.

Pozostałe rezerwy nie wykazywały istotnych odchyleń, głównie za sprawą przyjętej polityki systematycznej ich aktualizacji. W 2011 r. nastąpił wyraźny wzrost poziomu wszystkich, co do przeznaczenia, rezerw. Było to wynikiem ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy rezerw tworzonych w ramach Grupy ZCh Police.

Zobowiązania krótkoterminowe nie ulegały istotnym zmianom, pomimo różnych, pod względem obrotu gospodarczego, okresów.


Poniższa tabela przedstawia wskaźniki zadłużenia Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



Wskaźnik zadłużenia długoterminowego .................................... 12,9% 11,3% 1,6



Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek ........................ 2.137,2% 3.824,6% (1.687,4)







Prospekt Emisyjny

109

Wskaźniki oceniające strukturę kapitałów i zadłużenia Grupy wykazują korzystną tendencje potwierdzając, że Grupa bardzo dobrze wykorzystała koniunkturę do realizacji wysokich zysków co przełożyło się na sposób finansowania działalności ze środków własnych pozwalając jednocześnie zmniejszać zadłużenie z tytułu krótkoterminowych kredytów o charakterze pomostowym przeznaczonych na realizacje kluczowych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych. Ma to swoje odzwierciedlenie we wskaźnikach ogólnego zadłużenia, zadłużenia długo- i krótkoterminowego oraz wskaźnikach pokazujących strukturę pasywów z wyraźnie dominującą pozycją kapitałów własnych.


Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Wskaźnik bieżącej płynności ...................................................... 1,4 1,0 40,0%

Wskaźnik wysokiej płynności ..................................................... 0,9 0,8 12,5%


• wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / krótkoterminowe zobowiązania;

• wskaźnik wysokiej płynności – [aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe] / krótkoterminowe zobowiązania;



W 2011 r. Grupa zanotowała wzrost wartości wskaźnika bieżącej płynności i wysokiej płynności, co było efektem dynamiki wzrostowej aktywów obrotowych (w szczególności zapasów), przy jednoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych.

Obniżka wartości wskaźnika podwyższonej płynności była efektem wzrostu zobowiązań krótkoterminowych przy jednoczesnym obniżeniu wartości środków pieniężnych wynikających z realizacji zaplanowanych inwestycji.

Zasoby kapitałowe Grupy na dzień 31 grudnia 2010 r. i 2009 r.


Grupa finansuje swoją działalność w znacznej części kapitałem własnym. Drugim co do znaczenia źródłem finansowania działalności są zobowiązania handlowe (z tytułu dostaw i usług) a następnie zobowiązania finansowe (kredyty i pożyczki). Struktura skonsolidowanych pasywów Grupy uległa większej zmianie w 2010 roku – nastąpiło zwiększenie udziału zobowiązań w finansowaniu działalności. Zmiana ta była związana ze zmianą składu podmiotowego Grupy, powiększonej o Grupę ZAK i spółkę ATT Polymers.

Poniższa tabela przedstawia kapitały własne oraz zobowiązania Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana



(%)

Kapitał własny ........................................................................... 1.950.102 1.113.295 75,2%




Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających ......................... (1.431) (3.088) 53,7%

Kapitał z aktualizacji wyceny ...................................................... - - -

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych ................................................................... (1.566) - -

Zyski zatrzymane, w tym: 1.099.601 708.648 55,2%

– zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ....................................... 390.953 (4.249) n/d

Prospekt Emisyjny

110


2010 2009 Zmiana



(%)

Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli .......................... 447.926 2.163 20608,6%

Zobowiązania ............................................................................ 1.296.599 468.023 191,3%



Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............. 125.376 102.511 87,4%



Pozostałe .................................................................................... 7.503 1.899 295,1%

Zobowiązania krótkoterminowe .............................................. 929.610 268.245 246,6%





Pozostałe .................................................................................... 8.699 1.346 546,3%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2011 oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010.

Pomiędzy rokiem obrotowym 2009 i 2010 widoczna była zmiana kapitału własnego (wzrost o 75,2%) wynikająca obok poprawy wyników, z inwestycji kapitałowych. Największą pozycją kapitałów własnych są zyski zatrzymane. Zmienność tej pozycji w czasie spowodowana jest w szczególności zmianami w poziomie generowanego wyniku netto w następujących po sobie okresach, jego podziałem, w tym wypłatą dywidendy (znaczącą dywidendę wypłacono w 2009 roku – z podziału wyniku za 2008 r.) oraz zmianą składu podmiotowego Grupy – w ostatnim pełnym roku analizy – i obok zwiększenia zysków bieżących Grupy, uzyskanie zysku z okazyjnego nabycia zarówno Grupy ZAK, jak i ATT Polymers. W 2010 roku, wzrósł znacznie – do poziomu 447,9 mln PLN – kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli. Był to głównie kapitał przynależny pozostałym 47,4% akcjonariuszy ZAK. W I kwartale 2011 roku kapitał własny Grupy, w stosunku do 31 grudnia 2010 r., wzrósł o około 110 mln PLN, co było bezpośrednim skutkiem wysokiej rentowności i wyników osiągniętych przez wiodące Spółki Grupy tj. Emitenta oraz ZAK. W efekcie również wzrost kapitału jednostki dominującej o 77 mln PLN, wynikał wprost ze wzrostu zysku zatrzymanego Grupy o 68 mln PLN.

Najistotniejszą pozycją zobowiązań długoterminowych w analizowanym okresie jest rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W 2010 r. nastąpił wyraźny wzrost poziomu wszystkich, co do przeznaczenia, rezerw. Było to wynikiem wniesienia do sprawozdania skonsolidowanego Grupy rezerw tworzonych w ramach Grupy ZAK.

W latach 2009-2010, długoterminowe kredyty bankowe były pozycją, która wykazywała najmniejsze kwotowo zmiany – wzrost o 14,1% do kwoty 33,6 mln PLN w roku obrotowym 2010.

W 2010 roku nastąpił ponad dwukrotny wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych Grupy. Powodem nie było pogorszenie sytuacji finansowej Grupy, ale podobnie jak w wyżej wspomnianych przypadkach ujęcie w sprawozdaniu skonsolidowanym znaczących zobowiązań wobec kontrahentów, jak i zadłużenia kredytowego Grupy ZAK. W 2009 i 2010 roku pozycją o największym udziale w zobowiązaniach krótkoterminowych były zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Ich wartość w 2010 roku wzrosła aż o 312%. Wartość kredytów i pożyczek krótkoterminowych osiągnęła na koniec 2010 roku wartość 281,7 mln PLN (wzrost o 156%).


Poniższa tabela zawiera wskaźniki zadłużenia Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana


Wskaźnik ogólnego zadłużenia .................................................. 39,9% 29,6% 10,3


Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego ................................... 28,6% 17,0% 11,6

Prospekt Emisyjny

111


2010 2009 Zmiana


Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek........................ 3.824,6% x* n/d





• wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek –[zysk przed opodatkowaniem + koszty odsetek] / koszty odsetek – za rok 2009 wskaźnik wykazał wartość ujemną w wyniku czego nie ujęto ww. wartości w powyższym zestawieniu

Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2011 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2010.


Wzrost udziału finansowania przy wykorzystaniu obcych źródeł kapitału o około 10 p.p. zaobserwowano w roku 2010, za sprawą wcześniej opisanego wejścia w skład Grupy dwóch jednostek tj. ZAK i ATT Polymers ze strukturą źródeł finansowania o wyższym udziale krótkoterminowego zadłużenia odsetkowego. Udział zobowiązań długoterminowych pomimo istotnych zmian podmiotowych Grupy do dnia 31 grudnia 2010 r. nie uległ zmianie. W analizowanym okresie dominującym źródłem finansowania majątku i działalności Grupy był kapitał własny. Poziom dźwigni finansowej w tym okresie kształtował się na stabilnym poziomie, efektywnym pod względem finansowym i bezpiecznym z punktu widzenia ryzyka finansowania. Ostatni wskaźnik, pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek w 2010 r. kształtował się na poziomie potwierdzającym pełną wypłacalność odsetkową Grupy i wielokrotną nadwyżkę wyników memoriałowych nad kosztem odsetek. W 2009 r., gdy gospodarka światowa stopniowo wychodziła z kryzysu gospodarczego notując poważne straty, również i Grupa osiągnęła ujemny wynik finansowy nie pozwalający na pokrycie kosztów odsetkowych. Kwota kosztów odsetek za 2009 rok kształtujących się na poziomie 5,6 mln PLN, została sfinansowana z posiadanych nadwyżek gotówkowych. Ten krótkookresowy brak pokrycia kosztów odsetek wynikami memoriałowymi nie wpłynął na pogorszenie standingu finansowego Grupy.


Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana



(%)

Wskaźnik bieżącej płynności ...................................................... 1,0 2,2 (54,5)%

Wskaźnik wysokiej płynności ..................................................... 0,8 1,5 (46,7)%


• wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / krótkoterminowe zobowiązania;

• wskaźnik wysokiej płynności – [aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe] / krótkoterminowe zobowiązania;


Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych

Płynność statyczną Grupy na bazie struktury bilansowej pokrycia zobowiązań majątkiem obrotowym, w latach 2009-2010 kształtowała się na poziomie odpowiadającym wartościom normatywnym. Struktura bilansowa Grupy, a w konsekwencji wskaźniki płynności obniżyły się w związku z wejściem w struktury Grupy jednostek Grupy ZAK z niekorzystnym układem pokrycia majątku obrotowego krótkoterminowymi źródłami finansowania.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2012 i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia przepływy pieniężne Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.

Prospekt Emisyjny

112


2012 2011 Zmiana



(%)

Przepływy z działalności operacyjnej ......................................... 573.871 201.154 185,3%

Przepływy z działalności inwestycyjnej ....................................... (460.088) (702.067) (34,5)%

Przepływy z działalności finansowej ........................................... (39.554) 546.052 n/d

Razem przepływy pieniężne netto .............................................. 74.229 45.139 64,4%

Środki pieniężne na początek okresu ......................................... 244.791 279.450 (12,4)%

Wpływ zmian kursów walut ......................................................... 6.963 10.231 (31,9)%

Środki pieniężne na koniec okresu ............................................. 325.983 334.820 (2,6)%


W pierwszych trzech kwartałach 2012 r. przepływy z działalności operacyjnej wyniosły ok. 574 mln PLN. Wzrost w porównaniu z analogicznym okresem 2011 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu zysku brutto. Ujemna wartość przepływów z działalności inwestycyjnej wynikała ze znacznej kwoty wydatków (260 mln PLN) na nabycie wartości niematerialnych (licencje związane z prowadzonymi projektami konsolidacji obszaru informatycznego) oraz rzeczowych aktywów trwałych służących rozwojowi i modernizacji posiadanego parku maszynowego (Instalacja Wodoru, Wytwórnia Kwasu Siarkowego, kompresory gazu syntezowego, Instalacja Neutralizacji Siarczanu Żelaza) które w części zostały zmniejszone wpływami ze sprzedaży aktywów zbędnych przestarzałych w kwocie 5,9 mln PLN oraz poniesionych wydatków na nabycie akcji ZA Puławy (216 mln PLN). Kierunek i wartość przepływów z działalności finansowej jest efektem nadwyżki spłaty kredytów (przede wszystkim bieżących i wielocelowych) wraz z wydatkami na koszty obsługi kredytów, nad wpływami z tytułu uruchomienia nowych kredytów i pożyczek (głównie na finansowanie nabycia akcji ZAP). Stan środków pieniężnych dostępnych na koniec każdego z analizowanych okresów stanowił bezpieczną płynną rezerwę na potrzeby działalności operacyjnej.

Amortyzacja oraz nakłady inwestycyjne Grupy według stanu na dzień 30 września 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 września 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 177.505 124.076 43,1%

Nakłady inwestycyjne* ................................................................ 229.082 198.003 15,1%

Nakłady inwestycyjne* jako % amortyzacji ................................. 129,1% 159,6% (30,5) p.p

* traktowane jako nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz pozostałe

Źródło: Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Spółka

Zarówno w pierwszych trzech kwartałach 2012 r., jak i w porównywalnym okresie 2011 r. wydatki (nakłady) inwestycyjne przekraczały poziom amortyzacji, co pokazuje, że w analizowanych okresach Grupa z nadwyżką odbudowywała zużywany majątek trwały.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 i 2011 r.

Poniższa tabela przedstawia przepływy pieniężne Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Przepływy z działalności operacyjnej ......................................... 451.579 158.026 185,8%

Przepływy z działalności inwestycyjnej ....................................... (122.876) (132.194) n/d

Prospekt Emisyjny

113


2012 2011 Zmiana



(%)


Razem przepływy pieniężne netto .............................................. 166.298 488.301 (65,9)%

Środki pieniężne na początek okresu ......................................... 244.791 279.450 (12,4)%

Wpływ zmian kursów walut......................................................... 8.120 125 6.396,0%



W pierwszym półroczu 2012 r. przepływy z działalności operacyjnej wyniosły ok. 451 mln PLN. Wzrost w porównaniu z analogicznym okresem 2011 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu zysku brutto. Ujemna wartość przepływów z działalności inwestycyjnej wynikała ze znacznej kwoty wydatków na nabycie wartości niematerialnych (licencje związane z prowadzonymi projektami konsolidacji obszaru informatycznego) oraz rzeczowych aktywów trwałych służących rozwojowi (140,4 mln PLN), które w części zostały zmniejszone wpływami ze sprzedaży aktywów zbędnych przestarzałych w kwocie 6,2 mln PLN. Kierunek i wartość przepływów z działalności finansowej jest efektem dokonanej spłaty kredytów. Stan środków pieniężnych dostępnych na koniec każdego z analizowanych okresów stanowił bezpieczną płynną rezerwę na potrzeby działalności operacyjnej.

Amortyzacja oraz nakłady inwestycyjne Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, w stosunku do dnia 30 czerwca 2011 r.


2012 2011 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 119.939 75.911 58,0%


Nakłady inwestycyjne* jako % amortyzacji ................................. 101,8% 133,0% (31,2)p.p.

* traktowane jako nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz pozostałe

Źródło: Półroczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Spółka

Zarówno w pierwszym półroczu 2012 r., jak i w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2011 r. wydatki (nakłady) inwestycyjne przekraczały poziom amortyzacji, co pokazuje, że w analizowanych okresach Grupa z nadwyżką odbudowywała zużywany majątek trwały.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy w latach obrotowych 2011 i 2010

Poniższa tabela przedstawia przepływy pieniężne Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Przepływy z działalności operacyjnej ......................................... (167.125) 115.161 n/d

Przepływy z działalności inwestycyjnej ...................................... (338.520) (63.996) (429,0)%

Przepływy z działalności finansowej ........................................... 462.189 (16.393) n/d

Razem przepływy pieniężne netto .............................................. (43.456) 34.772 n/d

Środki pieniężne na początek okresu ......................................... 279.450 246.485 13,4%

Wpływ zmian kursów walut......................................................... 8.797 (1.807) n/d


Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2011

Prospekt Emisyjny

114

W 2011 r. na poziomie operacyjnym wystąpiły, ujmowane ze znakiem ujemnym korekty w kwocie 718,6 mln PLN. Są to głównie wydatki na nabycie akcji w ZAK oraz ZCh Police. Dodatkowo w analizowanym okresie wystąpiły również niekorzystne zmiany na pozycjach kapitału obrotowego (o wartości ujemnej 249,0 mln PLN). Skala tych korekt była większą od uzyskanego zysku brutto (563,6 mln PLN) oraz amortyzacji (188,9 mln PLN) i dlatego środki pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się w kwocie ujemnej 167,1 mln PLN. Ujemna wartość przepływów z działalności inwestycyjnej wynika ze znacznej kwoty wydatków na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych służących rozwojowi (344,0 mln PLN), które w części zostały zmniejszone przez wpływy ze sprzedaży tychże aktywów w kwocie 8,7 mln PLN. Dodatnia wartość działalności finansowej wynika z nadwyżki uzyskanego wpływu z emisji akcji nad spłatą kredytów. Stan środków pieniężnych dostępnych na koniec każdego z analizowanych okresów stanowił bezpieczną płynną rezerwę na potrzeby działalności operacyjnej.

Amortyzacja oraz nakłady inwestycyjne Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 oraz 2010 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2011 2010 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 188.864 92.328 104,6%


Nakłady inwestycyjne* jako % amortyzacji ................................. 174,8% 124,0% 50,8 p.p.

* traktowane jako nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz pozostałe

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2011, Spółka

Zarówno w roku obrotowym 2011, jak i 2010 wydatki (nakłady) inwestycyjne przekraczały wartość amortyzacji zwłaszcza w roku 2011, kiedy realizowano szereg kluczowych inwestycji w tym projekt modernizacji wytwórni kwasu siarkowego, budowę nowej instalacji wodoru, modernizację i intensyfikację wytwórni kaprolaktamu do 101.300 t/r oraz intensyfikacja wytwórni tworzyw modyfikowanych – etap I i II.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy w latach obrotowych 2010 i 2009

Poniższa tabela przedstawia przepływy pieniężne Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.


2010 2009 Zmiana



(%)

Przepływy z działalności operacyjnej ......................................... 115.161 (43.288) n/d

Przepływy z działalności inwestycyjnej ....................................... (63.996) 222.648 n/d


Razem przepływy pieniężne netto .............................................. 34.772 201.152 (82,7)%

Środki pieniężne na początek okresu ......................................... 246.485 45.333 443,7%

Wpływ zmian kursów walut ......................................................... (1.807) - n/d

Środki pieniężne na koniec okresu ............................................. 279.450 246.485 13,4%

Źródło: Spółka, obliczenia na podstawie Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010.

W 2010 roku środki pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 115,2 mln PLN. Zmiany poziomu przepływów z działalności operacyjnej wynikały ze zmian poziomu zysku brutto oraz zmian w kapitale obrotowym służących uwolnieniu środków pieniężnych. Na poziomie operacyjnym wystąpiło również, ujmowane ze znakiem minus wyłączenie operacji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej, związane z nabyciem akcji ZAK i udziałów w ATT Polymers. Ujemna wartość przepływów z działalności inwestycyjnej wynikała ze znacznej kwoty wydatków na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych służących rozwojowi, które w części zostały zmniejszone przez wpływy ze sprzedaży tychże aktywów. Stan środków pieniężnych dostępnych na koniec każdego z analizowanych okresów stanowił bezpieczną płynną rezerwę na potrzeby działalności operacyjnej.

Amortyzacja oraz nakłady inwestycyjne Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 oraz 2009 roku oraz zmiany procentowe w poszczególnych pozycjach, które zaszły pomiędzy tymi okresami.

Prospekt Emisyjny

115


2010 2009 Zmiana



(%)

Amortyzacja ................................................................................ 92.328 80.844 14,2%


Nakłady inwestycyjne* jako % amortyzacji ................................. 124,0% 88,7% 35,3 p.p.

* traktowane jako nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz pozostałe

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010, Spółka

W roku 2009 wartość nakładów inwestycyjnych była nieznacznie niższa niż wartość amortyzacji. W 2010 r. nakłady inwestycyjne przewyższyły wartość amortyzacji.

W analizowanym okresie Grupa, pomimo światowego kryzysu gospodarczego, utrzymała zdolność do generowania dodatnich wyników finansowych. Strukturę finansowania, w tym poziom zadłużenia, należy uznać za bezpieczną. Grupa przez cały okres poddany analizie zachowała płynność, wypłacalność i zdolność kredytową.

Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy

Poniższa tabela przedstawia szczegółowe informacje na temat zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek finansujących działalność prowadzoną przez Grupę wg stanu na dzień 30 września 2012 r.

Rodzaj kredytu/pożyczki Projekt inwestycyjny Bank Umowna wartość

kredytu

Saldo na 30.09.2012

(w tys. PLN) Stopa

procentowa

Kredyt inwestycyjny – Emitent Instalacja Mechanicznej Granulacji Nawozów BGŻ S.A. 6.400 tys. EUR 3.390

EURIBOR 3M + marża banku

Kredyt inwestycyjny – Emitent Instalacja Mechanicznej Granulacji Nawozów

Raiffeisen Bank Polska S.A. 27.000 tys. PLN 1.687

WIBOR 1M + marża banku

Kredyt inwestycyjny – Emitent

Finansowanie pożyczki dla ATT Polymers w procesie akwizycji

Raiffeisen Bank Polska S.A. 6.000 tys. EUR 11.824


Kredyt inwestycyjny – Emitent Budowa Instalacji Wodoru Raiffeisen Bank Polska S.A. 1.997 tys. EUR 7.960


Kredyt inwestycyjny – Emitent Budowa Instalacji Wodoru Raiffeisen Bank Polska S.A. 7.735 tys. USD 23.826

LIBOR 3M +marża banku

Umowa Wspólnego Finansowania – Kredyt inwestycyjny – Emitent Nabycie akcji ZAP

PKO Bank Polski S.A. 355.500 tys. PLN 81.183

WIBOR 1M+ marża banku

Umowa Wspólnego Finansowania – Kredyt inwestycyjny – Emitent Nabycie akcji ZAP

PZU na Życie S.A. 355.500 tys. PLN 81.183

WIBOR 1M+marża finansującego

Limit kredytu wielocelowego – Emitent Nie dotyczy

PKO Bank Polski S.A. 25.000 tys. PLN 0

WIBOR 1M +marża banku

Limit wierzytelności – Emitent Nie dotyczy Raiffeisen Bank Polska S.A. 10.000 tys. PLN 0

WIBOR 1M/ EURIBOR 1M/ LIBOR 1M + marża banku

Kredyt w rachunku bieżącym dla Grupy (wraz z umową cash-poolingu wirtualnego) – Grupa Nie dotyczy


WIBOR 1M + marża banku powyżej kwoty salda zbilansowanego Grupy

Kredyt inwestycyjny – Emitent Modernizacja Wytwórni Kwasu Siarkowego BGŻ S.A. 45.000 tys. PLN 10.143


Kredyt inwestycyjny – ZAK

Nowy Kwas Azotowy TK V oraz Stacja Uzdatniania Wody

Raiffeisen Bank Polska S.A. 17.250 tys. PLN 14.206

WIBOR 3 M + marża banku

Limit Kredytu Wielocelowego – ZAK Nowy Kwas Azotowy SUW


WIBOR 1 M + marża banku

Kredyt na refinansowanie kredytu inwestycyjnego – ZAK Nowy Kwas Azotowy TK V

Raiffeisen Bank Polska S.A. 14.750 tys. EUR 51.419


Prospekt Emisyjny

116

Rodzaj kredytu/pożyczki Projekt inwestycyjny Bank Umowna wartość

kredytu

Saldo na 30.09.2012

(w tys. PLN)Stopa

procentowa

Limit wierzytelności – ZAK Nie dotyczy Raiffeisen Bank Polska S.A. 10.000 tys. PLN 20

WIBOR 1M/ EURIBOR 1M/ LIBOR 1M + marża banku

Kredyt obrotowy w formie limitu kredytu wielocelowego ZCh Police Nie dotyczy

PKO Bank Polski S.A. 82.000 tys. PLN 71.865


Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym ZCh Police Nie dotyczy BGŻ S.A. 80.000 tys. PLN 33.033


Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym ZCh Police Nie dotyczy BOŚ S.A. 80.000 tys. PLN 0


Pozostałe 1.431

Razem stan kredytów 393.353

Kredyty wg stanu na 30 września 2012 r. przeliczono wg kursu sprzedaży banku wiodącego: EUR/PLN=4,2331 oraz USD/PLN=3,2728

Źródło: Spółka

Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych

Na Datę Prospektu, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz umów kredytowych (zob. Rozdział „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy – umowy finansowe”), możliwość wykorzystania zasobów kapitałowych przez Grupę nie podlega żadnym ograniczeniom, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy.

Nakłady inwestycyjne

Poniżej zamieszczono informacje na temat istotnych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe zrealizowanych w Grupie w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi oraz inwestycji w trakcie realizacji na dzień 30 września 2012 r. Informacje dotyczące ZAK oraz ZCh Police obejmują inwestycje od momentu włączenia do Grupy. Za istotne zostały uznane inwestycje, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej przez Grupę działalności, a wartość nakładów ponoszonych na te inwestycje przekracza 10 mln PLN.

Informacja na temat istotnych inwestycji rzeczowych zakończonych w 2009 r.

Nazwa inwestycji Opis inwestycji Wartość inwestycji

(w tys. PLN) Źródło

finansowania

Instalacja mechanicznej granulacji nawozów 1200 t/d (Tarnów)

Przedmiotem projektu była budowa instalacji granulacji w oparciu o zakupioną licencję od ZAK. Zbudowana instalacja granulacji składa się z węzłów granulacji, suszenia, sortowania, schładzania oraz końcowej obróbki produktu. 93.355

Środki własne/ Kredyt



(w tys. PLN) Źródło

finansowania

Modernizacja węzła pakowania i ekspedycji nawozów (Tarnów)

Zakres prac obejmował zakup i zabudowę linii do workowania, paletyzacji i foliowania palet, linii do pakowania do big-bagów, prace budowlane związane z wyburzeniami części magazynu nr 1 i budynku socjalnego oraz budową magazynu folii na worki, kaptury i podkładki, magazynu pustych palet oraz pomieszczenia socjalnego. 17.460 Środki własne

Prospekt Emisyjny

117



(w tys. PLN) Źródło finansowania

Intensyfikacja Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych – etap I + II (Tarnów)

Intensyfikacja wytwórni polegała na zabudowie 2 nowych wytłaczarek tworzyw sztucznych wraz z urządzeniami towarzyszącymi.

23.500 Środki własne

Nowy kwas azotowy – TKV (Kędzierzyn)

Instalacja kwasu azotowego TKV zastąpiła instalację kwasu azotowego TK I z 1954 r. spełniając aktualne normy środowiskowe. 320.209

Środki własne/ Kredyty bankowe/ dofinansowanie z NFOŚiGW

Informacja na temat istotnych inwestycji rzeczowych zakończonych w 2012 r. do Daty Prospektu


(w tys. PLN) Źródło finansowania

Instalacja wodoru (Tarnów)

Przedmiotem projektu była budowa nowej instalacji wodoru. Celem projektu było zabezpieczenie wodoru dla produkcji kaprolaktamu w miejsce wyeksploatowanej wytwórni, umożliwienie dodatkowej produkcji gazu syntezowego dla zwiększenia produkcji amoniaku oraz umożliwienie wykorzystania pełnej ilości gazu ziemnego z nowych źródeł lokalnych Rajsko-Rylowa.

70.904 Środki własne/ kredyt

Modernizacja i intensyfikacja Wytwórni Kaprolaktamu do 101.300 t/r (Tarnów)

Celem inwestycji było usunięcie tzw. „wąskich gardeł" na instalacjach ciągu kaprolaktamowego tj. instalacji azotynu amonu, instalacji siarczanu hydroksyloaminy, instalacji laktamu, instalacji siarczanu amonu oraz przynależnych do nich obiektach takich jak stokaże oraz pompownie wody obiegowej w celu uzyskania produkcji kaprolaktamu destylowanego na poziomie ok. 101,3 tys. t/r.

25.057 Środki własne

Instalacja do kompleksowego odbioru popiołu z kotłów EC II (Tarnów)

Celem zadania było zagospodarowanie popiołów w stanie suchym z elektrociepłowni ECII. Zakres zadania objął wykonanie i zabudowę trzech zbiorników magazynowych o pojemności V-600 m3, do których transportowany jest popiół z kotłów nr 3, 4 i 5 transportem pneumatycznym gęstym. Popiół ze wszystkich zbiorników magazynowych jest odbierany transportem kolejowym (cysterny kolejowe) oraz transportem samochodowym (cysterny samochodowe). 14.040 Środki własne/ dotacja

Istotne inwestycje rzeczowe w realizacji na Datę Prospektu

Nazwa inwestycji Opis inwestycji

Wartość inwestycji

(w tys. PLN)

Poniesione nakłady na dzień 30

września 2012r. (w tys. PLN)

Źródło finansowania

Modernizacja zasilania GPZ-ów w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (Tarnów)

Celem zadania jest dostosowanie sieci dystrybucyjnej Spółki do wyprowadzenia mocy elektrycznej z elektrociepłowni ECII do stacji Tarnów Wschód. Realizacja projektu stworzy możliwość zasilania całych Zakładów energią pochodzącą z ECII przy zachowaniu zasady zasilania wszystkich instalacji z co najmniej dwóch źródeł.

17.000 16.028 Środki własne

Przebudowa bramy nr 6 od ul. Chemicznej i budowa parkingu na samochody ciężarowe (Tarnów)

Celem zadania jest poprawa zarządzania procesem załadunku i wywozu produktów z oferty Azoty Tarnów.


Modernizacja Wytwórni Kwasu Siarkowego (Tarnów)

Przedmiotem projektu jest modernizacja istniejącej instalacji wytwórni kwasu siarkowego i oleum. Realizacja projektu zapewni ciągłość pracy ważnej instalacji w ciągu produkcji kaprolaktamu, poprawi wskaźniki ekologiczne i pozwoli na zwiększenie wskaźnika produkcji pary wodnej.

64.600 18.418 Środki własne/ kredyt

Prospekt Emisyjny

118

Nazwa inwestycji Opis inwestycji

Wartość inwestycji

(w tys. PLN)

Poniesione nakłady na dzień 30

września 2012r. (w tys. PLN)

Źródło finansowania

Modernizacja układu chłodniczego Centrali Chłodniczej nr 6 (Tarnów)

Celem realizacji zadania jest poprawa gospodarki zimnem w ZAT, poprzez zabudowę nowych mniej energochłonnych agregatów śrubowych w miejsce wyeksploatowanych sprężarek tłokowych w VI Centrali Chłodniczej oraz wymianę wyeksploatowanych rurociągów przesyłowych.


Modernizacja wnętrz reaktorów syntezy amoniaku (Tarnów)

Przedmiotem zadania jest optymalizacja produkcji amoniaku poprzez modernizację instalacji na podstawie zakupionej licencji.

17.600 0 Środki własne

Modernizacja kompresorów gazu syntezowego i wymiana turbiny kompresora CO2

(Police)

Celem inwestycji jest obniżenie energochłonności instalacji amoniaku w wyniku zmniejszenia ilości pary wysokoprężnej do napędu turbokompresorów gazu syntezowego.


Budowa układu filtracji i przystosowanie istniejącej instalacji dla potrzeb suchej separacji (Police)

Inwestycja polega na modernizacji sposobu separacji pigmentu z mokrego na suchy. Pozwoli to na ograniczenie strat oraz poprawę jakości produktu gotowego.


Montaż Strippera na instalacji mocznika (Police)

Celem inwestycji jest zastąpienie wyeksploatowanego urządzenia (aparatu w węźle syntezy mocznika) na nowy o większej efektywności technologicznej.


Instalacja neutralizacji siarczanu żelaza II „MONOHYDRAT” (Police)

Celem inwestycji jest wybudowanie instalacji do neutralizacji siarczanu żelaza II, której produktem finalnym będzie zneutralizowany monohydrat siarczanu żelaza II. Inwestycja umożliwi gospodarcze wykorzystanie uciążliwego odpadu jakim jest zakwaszony monohydrat siarczanu żelaza.


Rozwój logistyki ZCh Police – I etap (Police)

Inwestycja jest I etapem większego projektu polegającego na rozwoju logistyki w ZCh Police. Realizacja zadania pozwoli na zwiększenie możliwości pakowania nawozów i usprawnienie załadunku i ekspedycji nawozu paletyzowanego w stosunku do obecnie posiadanych przez Spółkę możliwości w tym zakresie.


Rozwój Logistyki ZCh Police – II etap (Police)

Inwestycja jest II etapem większego projektu polegającego na rozwoju logistyki w ZCh Police. Realizacja zadania pozwoli na zwiększenie możliwości pakowania nawozów i usprawnienie załadunku i ekspedycji nawozu paletyzowanego w stosunku do obecnie posiadanych przez Spółkę możliwości w tym zakresie. 27.040 854 Środki własne

Istotne inwestycje rzeczowe planowane dla których władze Spółek z Grupy podjęły wiążące zobowiązania odnośnie realizacji

Na Datę Prospektu, władze Spółki i ZAK nie podjęły wiążących decyzji odnośnie realizacji istotnych, innych niż wymienione powyżej, inwestycji rzeczowych.

W dniu 29 października 2012 r. walne zgromadzenie ZCh Police zatwierdziło do realizacji projekt Modernizacji reaktorów syntezy amoniaku oraz projekt Węzła oczyszczania spalin wraz z modernizacją ECII.

23 listopada 2012 r. Spółka podpisała porozumienie z Grupą LOTOS S.A., dotyczące wykonania prac studialnych obejmujących analizę technologiczną i ekonomiczną projektu budowy i eksploatacji instalacji petrochemicznych i chemicznych, realizowanego we współpracy Grupy LOTOS i Azotów Tarnów. Wyniki prac studialnych pozwolą obu Spółkom na podjęcie do końca 2013 roku decyzji o powołaniu spółki celowej dla wspólnej realizacji projektu.

Prospekt Emisyjny

119

Inwestycje energetyczne

W najbliższych latach Grupa przewiduje realizację pakietu zadań energetycznych we wszystkich trzech lokalizacjach tj. w Tarnowie, Kędzierzynie i Policach.

Zakres modernizacji w Tarnowie i Policach będzie obejmował realizację inwestycji związanych głównie z dostosowaniem tego segmentu do nowych wymagań wynikających z wdrożenia Dyrektywy IED.

Zarząd ZAK w dniu 19 listopada 2012 roku przyjął rekomendację w sprawie budowy nowej elektrociepłowni, obejmującej układ szczytowo – rezerwowy w oparciu o gaz ziemny, kocioł parowy w oparciu o węgiel kamienny i turbozespół upustowo-kondensacyjny. Projekt będzie realizowany etapowo.

Istotne inwestycje kapitałowe

Informacje na temat istotnych inwestycji kapitałowych zrealizowanych w Grupie w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi do Daty Prospektu znajdują się w niniejszym Rozdziale w punkcie „Istotne akwizycje i reorganizacje”. Dodatkowo w Dacie Prospektu Spółka jest w trakcie realizacji następujących inwestycji;

Nabycie udziałów w spółce BBM Sp. z o.o.

Spółka przystąpiła do przetargu publicznego dotyczącego nabycia 50% udziałów w spółce Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Środki na nabycie udziałów pochodzić będą z nadwyżki środków własnych Spółki.

Nabycie akcji spółki Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A.

W Dacie Prospektu Spółka (wraz z dwoma innymi oferentami) uczestniczy w procesie równoległych negocjacji w sprawie nabycia od Skarbu Państwa 85% akcji spółki Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. z siedziba w Grzybowie. Ewentualne nabycie akcji finansowane będzie do poziomu około 25% ze środków własnych Grupy (w tym z pożyczki celowej udzielonej Spółce przez ZAK w kwocie 70 mln PLN, natomiast do poziomu około 75% z nowej transzy długoterminowego kredytu, o której przyznanie – w ramach umowy wspólnego finansowania – Spółka zwróciła się do PKO BP i PZU Życie (szczegółowy opis umowy znajduje się w Rozdziale „Opis działalności” – „Istotne umowy” – „Umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy – umowy finansowe”).

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu 30 września 2012 r.

W okresie od dnia 1 października 2012 r. do Daty Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w sytuacji finansowej bądź handlowej Grupy, za wyjątkiem zdarzeń wymienionych poniżej.

Zawarcie umowy o konsolidacji pomiędzy Spółką a ZA Puławy

W dniu 14 listopada 2012 r. pomiędzy Spółką a ZA Puławy została zawarta umowa o konsolidacji, w której strony określiły zasady współpracy pomiędzy obiema spółkami, jaka nastąpi po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Oferowanych. Szczegółowe informacje na temat umowy o konsolidacji znajdują się w Rozdziale „Cele emisji” w punkcie „Umowa o konsolidacji”.

Trendy

Wyniki finansowe i sprzedaż Emitenta i Grupy wykazują trendy wzrostowe, utrzymujące się od 2009 roku. Wynikają one zarówno ze zmian otoczenia (wzrost gospodarczy w Polsce i Unii Europejskiej, po światowym kryzysie gospodarczym oraz korzystna koniunktura na rynku nawozów mineralnych, tworzyw konstrukcyjnych i alkoholi oxo, a także w całym sektorze chemicznym), jak i rozszerzenia oraz ciągłego doskonalenia portfela produktowego zwłaszcza w kontekście poszerzenia Grupy o spółki ZAK i ZCh Police oraz ATT Polymers.

Skala produkcji, zarówno Emitenta jak i Grupy, wynika z decyzji wewnętrznych uwarunkowanych sytuacją w otoczeniu rynkowym. Nastawiona jest ona na optymalizację portfela produktowego odpowiadającego najwyższemu zapotrzebowaniu rynkowemu, najkorzystniejszej rentowności sprzedaży oraz maksymalizacji efektów w wyniku wykorzystania synergii w obrębie Grupy. Na początku stycznia 2011 r. w Spółce doszło do awarii w wytwórni kwasu azotowego technicznego, co spowodowało wstrzymanie produkcji własnej kwasu azotowego technicznego i ograniczenie produkcji nawozów saletrzanych. Pozostałe instalacje ciągu produkcyjnego gaz syntezowy-amoniak-kwas azotowy techniczny-kwas azotowy stężony pracowały w układzie stabilnym. Zminimalizowanie skutków awarii możliwe było przez wdrożenie na poziomie wyższym, niż zakładano pierwotnie, synergii polegających na wykorzystaniu nadwyżki produkcji kwasu azotowego w Grupie – w spółce ZAK. Znacząca nadwyżka zdolności produkcyjnej kwasu azotowego pojawiła się po uruchomieniu w ZAK nowej

Prospekt Emisyjny

120

instalacji kwasu azotowego technicznego oraz wydłużeniu eksploatacji instalacji dotychczasowej. Wynikiem podjętych działań przystosowawczych i logistycznych był uzyskany stabilny poziom produkcji nawozów w Spółce oraz dotrzymywanie planów produkcji w ZAK. W zakresie zarządzania głównymi surowcami i półproduktami na potrzeby produkcji nawozów uruchomiono z końcem 2011 r. druga nitkę instalacji amoniaku w ZCh Police celem zaspokojenia wewnętrznych potrzeb Grupy przy jednoczesnym wykorzystaniu korzystnych tendencji cenowych pozwalających realizować znaczące marże na sprzedaży zewnętrznej już w roku 2012. Wartym odnotowania były ograniczenia w dostawach gazu do ZCh Police, jakie miały miejsce w pierwszym kwartale 2011 r., co wpłynęło na ograniczenie produkcji i sprzedaży nawozów wieloskładnikowych, mocznika oraz chemikaliów (amoniak AdBlue®). W pozostałych obszarach produkcyjnych nie dochodziło, w okresie od stycznia 2012 roku, do znaczących zaburzeń mających wpływ na wolumen sprzedaży. Zgodnie z „Harmonogramem planowanych postojów technologiczno-remontowych instalacji ZAT w roku 2012”, w czerwcu 2012 r. nastąpił okres tzw. „stójki” mającej na celu realizację działań remontowych na wszystkich instalacjach jednostki dominującej. Realizacja wspólnej polityki remontowej poprzez odpowiednie ułożenie harmonogramów „stójek” przyczynia się do zwiększenia efektywności wykorzystywania instalacji celem utrzymania produkcji na kluczowych instalacjach produkcyjnych Grupy.

W obszarach inwestycyjnych największymi prowadzonymi inwestycjami w Spółce są projekty realizowane jako zadania emisyjne, tj. budowa nowej instalacji wodoru oraz modernizacja wytwórni kwasu siarkowego. Budowa instalacji wodoru zabezpieczy dostawy wodoru dla produkcji kaprolaktamu oraz umożliwi dodatkową produkcję gazu syntezowego. Nowa instalacja ma również za zadanie obniżkę kosztów wytwarzania wodoru dzięki zwiększeniu zużycia gazu ziemnego o podwyższonej zawartości azotu ze źródeł lokalnych. Realizacja projektu umożliwi wykorzystanie pełnej ilości dostępnego gazu ziemnego o podwyższonej zawartości azotu z nowych źródeł lokalnych, co pozwoli zmniejszyć udział zużycia droższego gazu systemowego. Uruchomiona instalacja pracuje poprawnie, przeprowadzenie ruchów testowych i rozliczenie zadania przewidywane jest w trzecim kwartale 2012 r. Celem projektu modernizacji wytwórni kwasu siarkowego jest zapewnienie ciągłości pracy jednej z głównych instalacji ciągu produkcyjnego kaprolaktamu, poprawa wskaźników ekologicznych i zwiększenie wskaźnika produkcji pary wodnej. W okresie sprawozdawczym zakończono i oddano do użytku nowoczesną instalację odbioru popiołu z zakładowej elektrociepłowni. Inwestycja ma znacząco zmniejszyć ilość odpadów, redukując tym samym ich negatywne oddziaływanie na środowisko. Pozyskiwane dzięki nowej instalacji popioły będą sprzedawane odbiorcom zewnętrznym, co stanowić będzie dodatkowe źródło przychodu.

Po stronie tworzyw nastąpiła reorganizacja procesu polityki produkcyjnej i sprzedażowej wykorzystując istniejące możliwości przerobowe ATT Polymers na poczet realizacji usługi przerobu będącego w posiadaniu Spółki kaprolaktamu. Celem tej polityki jest intensyfikacja sprzedaży produktów wysoko przetworzonych mających na celu realizację wyższych cen i marż. Niewątpliwie wsparciem w realizacji tego procesu jest zakończenie prowadzonej inwestycji „Modernizacja i Intensyfikacja Wytwórni Kaprolaktamu” skutkującej zwiększonymi zdolnościami produkcyjnymi do poziomu do 101.300 t/r.

W zakresie kosztów operacyjnych w rozpatrywanym okresie wystąpiły niewielkie zmiany w strukturze kosztów operacyjnych. Wciąż najbardziej istotną pozycję zajmują koszty zużycia materiałów i energii, które w analizowanym okresie kontynuują trend wzrostowy. Prym we wzrostach cen wiodą strategiczne surowce tj. gaz oraz surowce ropopochodne jak propylen, fenol i benzen, których poziom był skutkiem zmian cen ropy naftowej. Jednocześnie zaobserwowano w ostatnim okresie spadek cen węgla, co miało przełożenie w drugim kwartale 2012 r. na spadek kosztów wytworzenia własnej energii elektrycznej, która z każdym rokiem zwiększa swój udział kosztem spadającego udziału energii z zakupu. Zmiany struktury kosztowej zachodzącej od 2010 r. na poziomie kosztów zużycia i usług obcych to efekt przede wszystkim opisanych wyżej wzrostów cen surowców, realizacji prac mających na celu remonty głównych instalacji oraz innych maszyn i urządzeń (jako elementy usług obcych).

Udział poszczególnych segmentów w strukturze przychodów uległ zmianom. Najbardziej istotne wynikają bezpośrednio z nowej struktury Grupy. W 2010 r. pojawił się nowy segment produktowy OXO, zaliczany do działalności podstawowej ZAK, natomiast wraz z przejęciem ZCh Police powiększono portfel nawozowy o produkty nawozów wieloskładnikowych oraz nowy segment pigmenty. Sprzedaż w ramach głównych segmentów (nawozy, tworzywa, OXO, pigmenty) od stycznia 2012 r. realizowana była w oparciu o przyjęte plany działalności gospodarczej Grupy.

Na Datę Prospektu w Grupie podejmowanych jest szereg działań i rozwiązań handlowo-finansowych, aby w sprzedaży posezonowej (w okresie letnim), w segmencie nawozów, zapewnić stałe źródło dochodów, maksymalizację przychodów i zysków.

W analizowanym okresie nie wystąpiły i nie są zakładane istotne zmiany w tendencjach kształtowania się zapasów (oprócz opisanych powyżej), które mogłyby mieć bezpośredni wpływ na osiągane przez Grupę wyniki.

Prospekt Emisyjny

121

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta lub Grupy w okresie od Daty Prospektu przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego

Oprócz informacji przedstawionych w innych miejscach Prospektu, w tym w szczególności w Rozdziałach „Czynniki ryzyka”, „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Czynniki makroekonomiczne elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, oraz wszelkie inne czynniki, które bezpośrednio lub pośrednio mają wpływ na działalność Grupy” znaczący wpływ na perspektywy Emitenta lub Grupy mogą mieć poniższe czynniki:

• W drugim okresie rozliczeniowym Krajowego Planu Rozdziału Uprawnień do emisji dwutlenku węgla obejmującym lata 2008-2012, w Spółce zostanie odnotowana pewna nadwyżka uprawnień do emisji CO2 w stosunku do limitu przyznanego na ten okres. Posiadana przez Spółkę strategia w zakresie CO2 przewiduje przeniesienie niewykorzystanych uprawnień na kolejny, trzeci okres rozliczeniowy w latach 2013-2020 (ETS III).

W latach 2013-2020 zgodnie z wymogami prawa wystąpi konieczność zakupu uprawnień do emisji CO2 na giełdzie. Wprowadzenie obowiązku giełdowego zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla spowoduje wzrost kosztów wytwarzania – dotyczy to jednakże wszystkich zakładów przemysłu chemicznego w Państwach Członkowskich. Dla Spółki obowiązek zakupu uprawnień do emisji CO2 zostanie pomniejszony o ilość uprawnień zaoszczędzonych w latach 2008-2012 i przeniesionych na trzeci okres rozliczeniowy ETS III.

• Spółka (wraz z dwoma innymi oferentami) uczestniczy w procesie równoległych negocjacji w sprawie nabycia od Skarbu Państwa 85% akcji spółki Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. z siedziba w Grzybowie. Zamiar nabycia podyktowany jest koniecznością zabezpieczenia dostaw płynnej siarki.

• Spółka jest w trakcie realizacji Transakcji Nabycia ZA Puławy. Szczegółowe informacje dotyczące Transakcji Nabycia ZA Puławy znajdują się w rozdziale „Cele emisji” – „Opis transakcji Nabycia ZA Puławy”.

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Grupy

Zdaniem Zarządu Spółki w okresie od daty zakończenia ostatniego śródrocznego okresu obrotowego, tj. od dnia 30 września 2012 r. do Daty Prospektu w sytuacji finansowej lub handlowej Grupy nie nastąpiły żadne znaczące zmiany.

Prospekt Emisyjny

122

OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Działalność podstawowa

Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów jest jednym z europejskich holdingów sektora chemicznego, posiadającym najwyższe kompetencje w zakresie nawozów mineralnych, tworzyw konstrukcyjnych, alkoholi OXO, plastyfikatorów oraz pigmentów.

Pod względem posiadanych zdolności produkcyjnych, w Dacie Prospektu Grupa jest największym w Polsce i drugim w Europie producentem nawozów mineralnych3, w tym największym w Polsce producentem nawozów azotowych z zawartością siarki, nawozów NPK oraz drugim w Polsce producentem nawozów azotowych. Ponadto, Grupa jest liderem w Polsce i czołowym w Europie (zajmując czwarte miejsce) zintegrowanym producentem poliamidu 6 (PA6)4 oraz jedynym w Polsce producentem poliacetalu (POM) i bieli tytanowej. Grupa jest także jedynym w kraju (i siódmym w Europie) producentem alkoholi OXO5. Grupa dysponuje własnym zapleczem badawczym, do którego należą m.in. Laboratorium Rozwoju Technologii, Laboratorium Tworzyw Sztucznych oraz Laboratorium Aplikacji Bieli Tytanowej. Ich działalność koncentruje się zarówno na rozwoju istniejących produktów jak i na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami. Własne zaplecze badawcze umożliwia Grupie wprowadzanie nowych wyrobów lub ich gatunków oraz bliską współpracę z klientami w zakresie ich indywidualnych potrzeb.

Podstawowe rodzaje prowadzonej przez Grupę działalności operacyjnej

Aktualnie działalność Grupy koncentruje się na pięciu segmentach: (i) nawozy (obejmującym m.in. nawozy wieloskładnikowe, nawozy azotowe oraz amoniak), (ii) tworzywa (obejmującym m.in. poliamid 6, poliacetal, tworzywa modyfikowane, kaprolaktam, cykloheksanon), (iii) OXO (obejmującym m.in. alkohole OXO i plastyfikatory), (iv) pigmenty (obejmującym głównie biel tytanową) oraz (v) pozostałe (skupiającym przede wszystkim działalność usługową).

W okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. w strukturze sprzedaży Grupy dominująca była sprzedaż segmentu nawozów (odpowiadająca za ponad 58% wartości skonsolidowanej sprzedaży ogółem). Istotne udziały miały również segment tworzyw (odpowiadający za 16% wartości skonsolidowanej sprzedaży ogółem) oraz segment OXO (odpowiadający za blisko 15% wartości skonsolidowanej sprzedaży ogółem).

W okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. Grupa sprzedawała swoje produkty do ponad 50 krajów świata. Pod względem geograficznym sprzedaż Grupy prowadzona jest przede wszystkim na terenie Unii Europejskiej, która jest najważniejszym rynkiem Grupy (w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2012 r. rynek UE odpowiadał za blisko 88% skonsolidowanej sprzedaży Grupy, w tym aż 50% to Polska). Wśród największych kierunków zagranicznych Grupy w pierwszym półroczu 2012 r. można wymienić: Niemcy (odpowiadające za ponad 13% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży), Włochy (odpowiednio 4%) i Belgię (4%).

Opis modelu biznesowego Grupy

Poniższy schemat przedstawia model biznesowy Grupy.

Segment Nawozy Tworzywa OXO Pigmenty Pozostałe

Udział w sprzedaży Grupy6 58,5% 16,2% 14,8% 6,0% 4,6%

Spółki Spółka, ZAK, ZCh Police

Spółka ATT Poymers

ZAK ZCh Police Spółka, ZAK, ZCh Police, PKCh, Koltar

Produkty CAN, AN, NPK, ASN, AS, NP, mocznik, amoniak, kwas azotowy, nitrozy, AdBlue®

PA6, POM, tworzywa modyfikowane, kaprolaktam, cykloheksanon, cykloheksanol

Alkohole oxo, plastyfikatory, aldehydy, bezwodnik maleinowy

Biel tytanowa Energia, katalizatory, usługi logistyczne i portowe oraz inne

3 Źródło: FE oraz informacje własne spółki. 4 Źródło: CMAI 5 Źródło: Tecnon 6 Dane za dziewięć miesięcy 2012 r.

Prospekt Emisyjny

123

Segment Nawozy Tworzywa OXO Pigmenty Pozostałe

Odbiorcy Rolnictwo, przemysł chemiczny

Przemysł motoryzacyjny, sprzęt AGD, elektronika/ elektrotechnika budownictwo, meblarstwo

Producenci farb i lakierów i przetwórcy tworzyw sztucznych

Producenci farb i lakierów i przetwórcy tworzyw sztucznych

Przemysł chemiczny, logistyka, odbiorcy indywidualni

Rynki Strategiczny krajowy, właściwy europejski, alternatywny globalny Globalny

Strategiczny europejski, alternatywny globalny

Strategiczny europejski, alternatywny globalny

Strategiczny krajowy, właściwy polski, alternatywny europejski

Grupa skupia swoją działalność na pięciu segmentach, w ramach których pogrupowane produkty mają zastosowania w różnych sektorach o odmiennych cyklach koniunktury i sezonowości. Sektor nawozowy, uzależniony od cykli wegetacyjnych roślin, sektory tworzywowy i OXO, zależne od cykli sektora budowlanego i motoryzacyjnego, sektor bieli tytanowej zależny od koniunktury i sytuacji na rynkach światowych. Dywersyfikacja produktowa daje Grupie wyższe bezpieczeństwo biznesowe w porównaniu do firm oferujących produkty dedykowane do jednolitych segmentów gospodarki.

Najwyższy udział w przychodach Grupy ma segment nawozy, w ramach którego najważniejsze produkty to nawozy wieloskładnikowe, nawozy azotowe oraz amoniak. W Grupie produkcją nawozów i amoniaku zajmują się: Spółka, ZAK oraz ZCh Police. Grupa wytwarza pełny asortyment nawozów mineralnych, niezbędnych do upraw polowych w kraju i na kontynencie europejskim. Sprzedaje znane marki poszukiwanych na rynku nawozów saletrzanych jak Salmag® i Kędzierzyńska Saletra Amonowa®. Spółka jest liderem w Polsce w produkcji nawozów z zawartością siarki (Saletrosan®, Polifoska® 21, Salmag z siarką® oraz siarczan amonu)7. Ma również w ofercie pełną gamę nawozów wieloskładnikowych, w tym NPK. Najbardziej znaną w tej grupie i zarazem najbardziej rozpoznawalną marką na rynku polskim jest Polifoska®. Ofertę nawozów dopełnia mocznik, który sprzedawany jest na dwa, zupełnie niezależne od siebie pod względem cyklów koniunkturalnych rynki: nawozowy i techniczny. W ramach segmentu nawozy sprzedawane są również chemikalia na bazie azotu wśród których możemy wymienić amoniak, nitrozy i AdBlue®.

Drugim pod względem udziału w przychodach Grupy jest segment tworzyw. Produkcją asortymentu z tego segmentu zajmuje się Spółka oraz niemiecka spółka ATT Polymers. Głównymi produktami segmentu tworzyw są: Tarnamid® (PA6) i Tarnoform® (POM) produkowane przez Spółkę, Alphalon® (PA6) będący produktem ATT Polymers, a także chemikalia takie jak kaprolaktam, cykloheksanon i cykloheksanol produkowane przez Emitenta, będące półproduktami do wytwarzania tworzyw. Emitent jest największym producentem technicznego poliamidu 6 (PA6) w Polsce, zaś wraz z ATT Polymers na rynku Unii Europejskiej zajmuje czwartą pozycję wśród producentów zintegrowanych8. Jest też jedynym w Polsce producentem poliacetalu9. Do głównych odbiorców produktów tego segmentu można zaliczyć przemysł motoryzacyjny, producentów AGD, przemysł elektroniczny, budowlany czy przemysł meblarski.

Trzeci segment Grupy to segment OXO. Głównymi produktami tego segmentu są alkohole OXO, plastyfikatory, aldehydy oraz bezwodnik maleinowy. W ramach Grupy produkowane są one wyłącznie przez ZAK. Spółka ta wytwarza alkohole OXO, takie jak: 2-etyloheksanol, n-butanol, izobutanol i oktanol F oraz grupę plastyfikatorów, w której można wyróżnić: Oxoplast® O (DEHP), Oxoplast® IB (DIBP), Oxoplast® PH (DPHP) oraz najnowszy produkt: Oxoplast® OT (DEHT). Grupa jest jedynym w Polsce i siódmym w Europie producentem alkoholi OXO, oraz największym krajowym, a czwartym europejskim producentem plastyfikatorów10. Produkty tego segmentu trafiają na rynek krajowy, europejski oraz światowy, a ich odbiorcami są m.in. producenci farb i lakierów oraz producenci tworzyw sztucznych.

Czwarty segment to pigmenty, w którym podstawowym produktem jest biel tytanowa. W ramach Grupy biel tytanowa wytwarzana jest w ZCh Police. Grupa jest jedynym producentem krajowym i liczącym się dostawcą europejskim. Najważniejszym odbiorcą bieli tytanowej jest sektor farb i lakierów. W ramach Grupy biel tytanowa sprzedawana jest pod własną, zastrzeżoną marką Tytanpol®. Grupa posiada możliwości produkcji wielu gatunków pigmentów bieli, z czego sześć jest produkowanych regularnie.

Poza powyższymi czterema segmentami Grupa osiąga przychody – w ramach piątego segmentu pozostałe – z działalności obejmującej m.in. sprzedaż energii i katalizatorów, usług laboratoryjnych, usług związanych z obsługą i utrzymaniem instalacji chemicznych, a także usług logistycznych i portowych.

7 Źródło: FE oraz informacje własne. 8 Źródło: CMAI. 9 Źródło: Tecnon Orbichem. 10 Źródło: Tecnon Orbichem.

Prospekt Emisyjny

124

Grupa koncentruje się na bezpośredniej współpracy z ostatecznym przetwórcą lub użytkownikiem dzięki czemu dostosowuje ofertę do indywidualnych potrzeb klienta. Zapewnia to wysoką lojalność grupy docelowej klientów, a tym samym długofalową stabilność przychodów. Produkty segmentów tworzyw, OXO i pigmenty głównie sprzedawane są bezpośrednio do odbiorców końcowych, wyjątek stanowią rynki odległe, na których Grupa sprzedaje również poprzez firmy handlowe. Dotyczy to rynków odległych, gdzie rozproszenie klientów powodowałoby duże koszty dotarcia. Nawozy w kraju sprzedawane są poprzez sieć dystrybutorów, co ma zapewnić Grupie docieranie do odbiorcy końcowego, jakim jest rolnik, na terenie całego kraju i z uwagi na rozdrobnienie i rozproszenie klientów (ok. 1,8 mln gospodarstw rolnych) wymaga rozbudowanej sieci, którą stanowią firmy kapitałowo niepowiązane z Grupą, będące partnerami handlowymi Grupy.

Historia Grupy

Przedsiębiorstwo Spółki jest jednym z największych i najstarszych przedsiębiorstw przemysłu chemicznego w Polsce. Powstało jako „Państwowa Fabryka Związków Azotowych w Tarnowie” na przełomie lat dwudziestych i trzydziestych XX wieku z inicjatywy Prezydenta RP, Ignacego Mościckiego i było jednym z większych polskich inwestycji przemysłowych w okresie międzywojennym. W 1949 r. na terenie fabryki utworzono przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą: Zakłady Przemysłu Azotowego „Mościce”. W 1991 r. przedsiębiorstwo państwowe zostało przekształcone w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod firmą „Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.” W tym samym momencie Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego. W ramach restrukturyzacji, jaka miała miejsce w latach 2002 i 2003 sprywatyzowana została część zależnych od Emitenta spółek. W dniu 30 czerwca 2008 r. Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W 2010 r. Spółka rozpoczęła realizacje strategii akwizycji innych podmiotów branży chemicznej, która doprowadziła do powstania Grupy w obecnym kształcie. Na początku 2010 r. Spółka stała się jedynym udziałowcem niezintegrowanego producenta poliamidów w Niemczech spółki ATT Polymers (dawniej Unylon Polymers GmbH). W tym samym roku Spółka nabyła również pakiet kontrolny akcji ZAK.

W 2011 r. Spółka ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZCh Police, w wyniku którego Spółka nabyła akcje reprezentujące 66% kapitału zakładowego ZCh Police. W tym samym czasie Spółka przeprowadziła ofertę nowych akcji z prawem poboru, której zasadniczym celem było refinansowanie nabycia akcji ZCh Police oraz finansowanie nabycia kolejnego pakietu akcji ZAK.

Przewagi konkurencyjne

Silna pozycja rynkowa

Grupa jest jednym z największych przedsiębiorstw sektora chemicznego w Polsce. Swoją działalność koncentruje na produkcji nawozów mineralnych, kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych (poliamid 6, poliacetal, tworzywa modyfikowane) oraz innych wysoko przetworzonych chemikaliów (OXO, plastyfikatory, biel tytanowa, AdBlue®). Grupa jest również największym w Polsce dostawcą amoniaku i kwasu fosforowego. Skala produkcji nawozów wieloskładnikowych (NPK, NP) stawia Grupę na pozycji lidera rynkowego w Polsce oraz jednego z największych producentów tych nawozów w Europie. Z kolei wolumen oferowanych przez Spółki Grupy nawozów azotowych zapewnia, że Grupa jest drugim pod względem udziałów podmiotem na rynku polskim i znaczącym dostawcą w skali europejskiej.

W skład Grupy wchodzą spółki o komplementarnym asortymencie produktów nawozowych oferując klientom pełne spektrum nawozów mineralnych, tj. nawozy azotowe oraz nawozy wieloskładnikowe. Historycznie, Spółka posiadała w Polsce silną pozycję w produkcji nawozów azotowych oraz tworzyw konstrukcyjnych. W rezultacie nabycia przez Spółkę w 2010 roku 100% udziałów niemieckiego producenta poliamidu (PA6) – spółki Unylon Polymers GmbH (obecnie ATT Polymers)oraz przejęcia kontroli nad ZAK i ZCh Police, nastąpił znaczny wzrost skali działalności Grupy oraz efektywności w zakresie produkcji, sprzedaży i dystrybucji nawozów azotowych, kompleksowych (NPK, NP), chemikaliów oraz tworzyw konstrukcyjnych. Pod względem zdolności produkcyjnych Grupa jest największym w Polsce i znaczącym w Europie zintegrowanym producentem technicznego poliamidu 6 (PA6), jedynym w Polsce producentem poliacetalu (POM), największym w Polsce producentem nawozów mineralnych, w tym z zawartością siarki oraz drugim w Polsce producentem nawozów azotowych. Po przejęciu większościowych udziałów w ZCh Police, Grupa jest jedynym w Polsce producentem bieli tytanowej, największym w kraju wytwórcą nawozów wieloskładnikowych i liderem sprzedaży amoniaku. Ponadto Grupa jest jedynym

Prospekt Emisyjny

125

w kraju (i siódmym w Europie) producentem OXO oraz największym w kraju i czwartym w Europie producentem plastyfikatorów ftalanowych.11

Zdywersyfikowany portfel produktów chemicznych

Przewagę konkurencyjną Grupy stanowi szeroki i zdywersyfikowany asortyment produktów chemicznych charakteryzujący się zmiennymi cyklami popytowymi, umożliwiający elastyczną reakcję na potrzeby rynku. W skład portfela produktowego Grupy wchodzą nawozy wieloskładnikowe (NPK, NP), nawozy azotowe, tworzywa konstrukcyjne, kaprolaktam, OXO, plastyfikatory, biel tytanowa oraz inne wyroby chemiczne (m.in. amoniak, cykloheksanon, nitrozy, AdBlue®).

Asortyment nawozów azotowych oferowanych przez Grupę obejmuje zarówno odmiany podstawowe, jak i wzbogacone w bor lub siarkę, które mogą być stosowane do różnych rodzajów gleb i upraw, co umożliwia dywersyfikację oferty i sprzedaż w różnych regionach kraju, w innych państwach UE oraz na rynkach poza UE.

Z kolei oferowane przez Grupę nawozy wieloskładnikowe to szeroka, licząca kilkadziesiąt gatunków paleta nawozów typu NP, NPK i NPKMg. Charakterystyczną cechą nawozów kompleksowych produkowanych przez Grupę, która wyróżnia te produkty spośród oferty krajowych firm konkurencyjnych, jest wysoki poziom koncentracji czystego składnika w masie nawozu oraz jego wysoka przyswajalność. Cechy te wynikają ze stopnia zaawansowania procesu technologicznego wytwarzania nawozów, który nie odbiega od standardów światowych. Dzięki wysokim parametrom jakościowym i formułom chemicznym doskonale dopasowanym do warunków klimatycznych i potrzeb pokarmowych roślin uprawnych nawozy kompleksowe Grupy oferowane są na wszystkich najważniejszych rynkach świata, a w Polsce są najpowszechniej stosowanymi nawozami kompleksowymi.

Tworzywa konstrukcyjne są oferowane przez Grupę zarówno w formach naturalnych jak i modyfikowanych. Wśród odmian tworzyw modyfikowanych wymienić można m.in. Tarnamid®: uniepalniony, udaroodporny, z napełniaczem mineralnym, wzmocniony włóknem szklanym, oraz Tarnoform®: stabilizowany na światło, wzmocniony włóknem szklanym, o podwyższonej udarności, antyelektrostatyczny i przewodzący.

Biel tytanowa sprzedawana jest głównie na rynku Unii Europejskiej, ale produkt ten jest znany również klientom azjatyckim. Sprzedawana pod marką Tytanpol® biel tytanowa swoje powodzenie rynkowe zawdzięcza bardzo dobrym właściwościom optycznym (wysoka zdolność rozjaśniająca i siła krycia), dobrej dyspergowalności oraz dużej odporności na warunki atmosferyczne. Cechy te zapewniają wysoką jakość wyrobów finalnych, do których produkcji używana jest biel tytanowa (głównie farby i lakiery, papier dekoracyjny, tworzywa).

Grupa wytwarza gamę produktów chemicznych szerokiego zastosowania. Najszerszą grupę oferowanych produktów w tym segmencie stanowią alkohole OXO oraz plastyfikatory ftalowe (Oxoplast® O i Oxoplast® IB), głównie stosowane w przemyśle tworzyw sztucznych, szczególnie polichlorku winylu (PCW), farb i lakierów.

Dywersyfikacja rynków i kanałów dystrybucji

Źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy jest zdywersyfikowana geograficznie struktura sprzedaży. W latach 2009-2012 produkty Grupy zostały sprzedane do ponad 50 krajów na całym świecie, w tym m.in. krajów Unii Europejskiej (głównie nawozy wieloskładnikowe, biel tytanowa, PA6 oraz alkohole OXO), krajów Ameryki Południowej (nawozy, produkty alkohole OXO) oraz Azji (tworzywa, OXO, biel tytanowa oraz nawozy wieloskładnikowe). Zróżnicowanie geograficzne rynków zbytu pozwala na prowadzenie elastycznej polityki w zakresie sprzedaży i poprawę rentowności sprzedaży, m.in. poprzez niwelowanie efektu sezonowości w rezultacie oferowania asortymentu nawozowego w różnych strefach klimatycznych. Zróżnicowaniu geograficznemu rynków zbytu, szczególnie nawozów, sprzyja własny port morski zlokalizowany w Policach. Grupa posiada także zdywersyfikowane kanały dystrybucji, w tym prowadzi sprzedaż bezpośrednią, a także poprzez rozbudowaną sieć przedstawicieli.

Nowoczesna logistyka

Istotnym źródłem przewag rynkowych Grupy jest jej sprawność logistyczna. Grupa dysponuje rozbudowaną infrastrukturą logistyczną oraz systemowymi rozwiązaniami zapewniającymi maksymalną efektywność dostaw surowców i wysyłek towarów. Obok rozlokowanych w Polsce centrów dystrybucji, nowoczesnych węzłów konfekcjonowania, magazynowania i ekspedycji produktów w poszczególnych spółkach, Grupa dysponuje również zlokalizowanym w Policach nowoczesnym zespołem portowym. Port w Policach to czwarty pod względem przeładunków zespół portowy w Polsce. W 2011 roku przeładunki w porcie wyniosły prawie 2,1 mln ton, z czego

11 Źródła: CMAI 2012 World Nylon Fibers&Feedstocks Analysis – Poliamid 6; ICIS Chemical Business (September 21-27,2009) – POM; Tecnon Orbichem + informacje własne – OXO; Fertilzer Europe – nawozy mineralne.

Prospekt Emisyjny

126

1,7 mln ton w porcie morskim, 340 tys. ton w porcie barkowym i 50 tys. ton w porcie chemicznym. Port obsługuje zarówno transport morski, jak i śródlądowy. Przeładowuje ładunki masowe (dostawy surowców, ekspedycja nawozów i innych towarów masowych) oraz chemikalia (kwas siarkowy, amoniak). Port jest ważnym ogniwem zapewniającym Grupie bezpieczeństwo dostaw surowców oraz możliwość częściowego uniezależnienia się od dostaw gazu ziemnego (poprzez sprowadzanie amoniaku). Poza operacjami wykonywanymi na potrzeby Grupy, poprzez świadczenie usług przeładunkowych na rzecz podmiotów trzecich, port jest również coraz istotniejszym źródłem przychodów. Grupa organizuje logistykę dostaw produktów dostosowując ją do potrzeb odbiorców, m.in. dostarczając produkty OXO we fleksitankach i izotankach, co umożliwia wysyłki niewielkich partii towarów do najodleglejszych zakątków świata.

Dostęp do lokalnych źródeł gazu

Czynnikiem wyróżniającym Grupę jest, w przypadku zakładów w Tarnowie, niższa niż w innych podmiotach branży chemicznej w kraju, wrażliwość na ograniczenia dostaw gazu ziemnego z gazociągów systemowych Gaz-System. Jest to możliwe dzięki wykorzystywaniu gazu ziemnego pozyskiwanego przez dostawcę Grupy ze złóż lokalnych. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. gaz pochodzący ze źródeł lokalnych stanowił łącznie około 9% ogólnego wolumenu gazu zużywanego przez Grupę. Począwszy od 1 września 2012 r. dzięki zawartej w 2008 r. przez Spółkę umowie z PGNiG na dodatkowe dostawy gazu ze złóż lokalnych, Grupa zwiększyła stopień wykorzystania gazu ze źródeł lokalnych do około 10% całkowitych potrzeb Grupy.

Wysoka jakość produktów

Grupa stale pracuje nad uzyskaniem i utrzymaniem wysokich parametrów odnośnie jakości oferowanych produktów. Spółki Grupy uzyskały dla swoich produktów wydawane przez jednostki zewnętrzne certyfikaty i atesty, potwierdzające ich wysoką jakość. Wśród uzyskanych dokumentów wymienić można: certyfikaty Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji (certyfikat nawóz WE, certyfikat bezpieczeństwa – znak B, znak Q), certyfikaty Instytutu Przemysłu Organicznego w Warszawie, potwierdzające odporność na detonację Kędzierzyńskiej Saletry Amonowej, atesty Polskiego Zakładu Higieny do kontaktu z żywnością (w tym dla Tarnamidu® bazowego i MCS do kontaktu z wodą pitną do temperatury 40°C i do kontaktu z żywnością do temperatury 40°C dla Tarnoformu®), a także certyfikat ASC wydany przez CARSO dla Tarnoformu®, odmiana 300 i 500. Ponadto wymagania dotyczące kontaktu z żywnością, czy wodą pitną spełnia także biel tytanowa Tytanpol®. Z kolei suszony siarczan żelazawy w gatunkach Fespol®20 i Fespol®28 spełnia wymagania systemu HACCP i normy PN-EN-ISO 22000, dzięki czemu może być stosowany jako dodatek do pasz.

Grupa od wielu lat kontynuuje również działania związane z podnoszeniem standardów wewnętrznych do najwyższych światowych wymagań. Do takich działań należy zaliczyć między innymi wdrożenie zintegrowanych systemów zarządzania. Systemy zarządzania wdrożone w Spółkach Grupy Kapitałowej definiują zasady związane z całością prowadzonej działalności, stanowiąc ramy dla ustanawiania i przeglądu wskazanych strategicznych celów dotyczących jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz bezpieczeństwa żywności. W Spółkach Grupy obowiązują:

• System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2008,

• System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą ISO 14001:2004,

• System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z normami PN-N-18001:2004 i BS OHSAS 18001:2007,

• System Zarządzania PN-EN ISO/IEC 17025:2005 (kompetencje laboratoriów badawczych i wzorcujących),

• System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności zgodny z normą ISO 22000:2005,

• System Zarządzania Jakością dla branży motoryzacyjnej wdrażany wg wymagań ISO/TS16949:2009,

• Ramowy System Zarządzania Responsible Care zgodny z wytycznymi Europejskiej Rady Przemysłu Chemicznego.

Wykorzystywanie w produkcji nawozów saletrzanych metody granulacji mechanicznej

Nawozy azotowe produkowane przez Grupę są wytwarzane głównie metodą granulacji mechanicznej, która wpływa na zwiększenie odporności nawozów azotowych na działanie czynników mechanicznych, w szczególności zwiększa odporność na kruszenie, ścieranie i rozpad w trakcie transportu, magazynowania i wysiewu. Stosowanie metody granulacji mechanicznej wpływa na polepszenie jakości i umożliwia dostosowanie produktu do wymagań klientów. Grupa dysponuje własną technologią granulacji mechanicznej.

Prospekt Emisyjny

127

Pionowa integracja produkcji

Grupę charakteryzuje pionowa integracja w zakresie produkcji cykloheksanonu i amoniaku poprzez kaprolaktam do produkcji PA6 i następnie tworzyw modyfikowanych, a także integracja pomiędzy wytwarzaniem siarczanu amonu stanowiącego produkt uboczny przy produkcji kaprolaktamu i produkcją nawozu saletrosiarczanu. Produkcja amoniaku w Grupie jest również zintegrowana z wytwarzaniem nawozów saletrzanych, mocznika i nawozów wieloskładnikowych. Pionową integrację produkcji charakteryzuje ponadto zintegrowany układ wytwarzania plastyfikatorów ftalowych od produkcji gazu syntezowego poprzez aldehydy masłowe, wytwarzane z nich alkohole OXO, produkowany na miejscu bezwodnik ftalowy, po produkty finalne, o najwyższej wartości dodanej plastyfikatory. Produkcja gazu syntezowego w ZAK zintegrowana jest z produkcją amoniaku i nawozów azotowych. Produkcja kwasu siarkowego w ZCh Police zintegrowana jest z produkcją bieli tytanowej, kwasu fosforowego i nawozów wieloskładnikowych. Pionowa integracja produkcji pozwala na obniżenie kosztów przy jednoczesnym poszerzeniu palety produktowej Grupy, a zintegrowanie surowcowo-produktowe daje Grupie większą niezależność surowcową.

Rozpoznawalne i silne marki

Grupa cieszy się dobrym, wiarygodnym i rozpoznawalnym, w szczególności na polskim rynku, wizerunkiem. Wartość marek Grupy została potwierdzona licznymi nagrodami, m.in. „Filar Polskiej Gospodarki 2010” nadaną przez dziennik gospodarczy „Puls Biznesu” i Instytut Badawczy „TNS Pentor” oraz „Ambasador Polskiej Gospodarki” w kategorii Kreator Rozwiązań XXI wieku, w konkursie organizowanym w 2011 r. przez Business Centre Club oraz „Lider Polskiego Eksportu 2011” przyznany przez Stowarzyszenie Eksporterów Polskich. Posiadany przez Grupę atrakcyjny portfel produktowy charakteryzuje stabilna i akceptowana przez rynek jakość produktów potwierdzona uzyskanymi certyfikatami jakości. Wiele produktów Grupy np.: Tarnoform® i Tarnamid® (znane marki tworzyw konstrukcyjnych), Oxoplast® (plastyfikatory z grupy ftalanów), Tytanpol® (biel tytanowa), a także nawozy (Polidap®, Polimag®, Salmag®, Saletrosan®), cieszą się wysoką rozpoznawalnością na rynku oraz stałym zainteresowaniem klientów. Oferowane przez Grupę nawozy wieloskładnikowe (NPK) sprzedawane są pod najlepiej rozpoznawalną na rynku polskim marką nawozową – Polifoska®. Marka ta wg badań z roku 2011 charakteryzuje się ponad 90% rozpoznawalnością wśród krajowych producentów rolnych. Produkty pod marką Polifoska® zostały m. in. uhonorowane nagrodą dyrektora Agencji Nieruchomości Rolnych w kategorii wyrób, jak również Polifoska® – 21 została wybrana najlepszym nawozem podczas IX finału konkursu „Polskie Nawozy”. Coraz bardziej rozpoznawalna jest marka Fespol® przypisana produkowanemu od 2008 r. suszonemu siarczanowi żelaza (II). Produkowany przez Grupę 32,5% roztwór mocznika do celów motoryzacyjnych sprzedawany jest pod międzynarodową marką AdBlue®, dowodząc tym samym swojej jakości i wysokich walorów użytkowych. Wysoka jakość i atrakcyjność naszych produktów oraz bogata oferta produktowa została wyróżniona licznymi nagrodami i tytułami.

Grupa otrzymała m.in.: godło promocyjne „Teraz Polska” dla grupy produktowej Salmag®, Salmag z siarką został również uznany perłą nawozową przez rolników w konkursie „Polskie Nawozy” czasopisma „Zielony sztandar”, Saletrosan 26 makro uzyskał diamentową statuetkę IX edycji konkursu „Polskie Nawozy”, nagrodę specjalną Międzynarodowych Targów Rolno-Przemysłowych Agro-Tech 2010 Minikowo w konkursie na Produkt o Standardzie Europejskim oraz medal XVI Międzynarodowych Targów Techniki Rolniczej AGROTECH, główną nagrodę w kategorii nawozy za „Bazę Siarkowo-Amonową” na Targach Rolniczych Polskie Zboża w Modrzu koło Poznania za komplementarną ofertę nawozów dostarczających azot i siarkę, medal XV Międzynarodowych Targów Techniki Rolniczej AGROTECH dla ZCh Police, za produkt PoliAzot. W zakresie produktów tworzywowych Tytanpol® został wyróżniony Godłem „Teraz Polska” w kategorii produkty chemii przemysłowej (wcześniej takie wyróżnienia otrzymały nawozy sprzedawane pod marką Polifoska® oraz produkowany w ZA Police mocznik), w ramach konkursu „Wybitny Eksporter Roku” poliamid – Tarnamid® naturalny – PA6 został uznany „Hitem Eksportowym 2011 roku”, Tarnamid® uniepalniony bezhalogenowy został wyróżniony nagrodą Grand Prix IV Międzynarodowych Targów i Konferencji przemysłu Chemicznego EXPOCHEM 2011 w kategorii „produkty chemiczne”, Tarnoform® o obniżonej emisji formaldehydu został uhonorowany medalem XVI Międzynarodowych Targów Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych i Gumy PLASTPOL, natomiast Tarnoform® – Low Deposit wyróżnieniem XIII Międzynarodowych Targów Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych Plastpol 2009.

Ponadto, AdBlue® zostało wyróżnione na Targach Expochem 2011 nagrodą Gran Prix w kategorii „ochrona środowiska”.

Własne zaplecze badawcze

W zakresie rozwoju produktów i technologii Grupa umiejętnie łączy własne zaplecze badawcze ze współpracą z licznymi zewnętrznymi jednostkami badawczymi, zarówno krajowymi jak i zagranicznymi. Grupa dysponuje

Prospekt Emisyjny

128

własnym zapleczem badawczym, do którego należą m.in. Laboratorium Rozwoju Technologii, Laboratorium Tworzyw Sztucznych oraz Laboratorium Aplikacji Bieli Tytanowej. Ich działalność koncentruje się zarówno na rozwoju istniejących produktów, jak i na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami. Dodatkowo Laboratorium Tworzyw Sztucznych oraz Laboratorium Aplikacji Bieli Tytanowej prowadzą serwis doradczy w zakresie odpowiednio tworzyw konstrukcyjnych i bieli tytanowej. Własne zaplecze badawcze umożliwia Spółkom Grupy wprowadzanie nowych gatunków produktów i dostosowywanie asortymentu produktów do potrzeb klientów. Efekty prowadzonych badań potwierdzają otrzymane przez Spółki z Grupy liczne nagrody i wyróżnienia, takie jak Medal Europejski w ogólnopolskim konkursie organizowanym przez Urząd Komitetu Integracji Europejskiej BCC oraz Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny za opracowanie tworzywa poliamidowego o nazwie Tarnamid® T-30 MHLS na siedziska stadionowe, nagroda VIII Konkursu Polskie Nawozy tj. Perła za nowy nawóz „Saletrzak 27 makro” oraz tytuł „Innowacja Roku 2010” przyznany przez Forum Biznesu za innowacyjną instalację granulacji mechanicznej.

Własność intelektualna

Istotnym elementem wyróżniającym Grupę jest posiadanie własności przemysłowej w obszarze podstawowych produktów, jak również know-how oraz kapitału intelektualnego pozwalającego na jej produkcyjne wykorzystywanie i rozwój produktów dostosowanych do zmieniających się oczekiwań odbiorców. W Dacie Prospektu Grupa posiadała łącznie około 30 patentów. Bazując na własnych opatentowanych wynalazkach oraz dostępnych na rynku rozwiązaniach technologicznych Grupa prowadzi niezależną politykę rozwojową. Dodatkowo szereg istotnych patentów i zgłoszonych do opatentowania wynalazków czyni z Grupy atrakcyjnego partnera biznesowego dla wielu podmiotów krajowych i zagranicznych.

Rozwój zintegrowanej, efektywnej platformy informatycznej i współpracy strategicznej z czołowym dostawcą usług IT

W obszarze technologii informacyjnej Spółka określiła swoją misję jako „efektywne wykorzystanie informacji i wiedzy jako zasobu strategicznego” i zdefiniowała strategię IT na lata 2010-2015. Dla jej realizacji od roku 2010 wprowadzono w życie innowacyjny projekt outsourcingu IT we współpracy z firmą Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. („HP”). Obejmując nadzór nad systemem informatycznym Spółki, HP zatrudniła jednocześnie pracowników Biura Informatyki Spółki tworząc Centrum Kompetencyjne na potrzeby Grupy. Celem projektu jest wsparcie rozwoju Grupy, wykorzystanie rozwoju IT dla doskonalenia procesów biznesowych oraz podniesienie jakości obsługi informatycznej. Projekt ten został nagrodzony tytułem „Najciekawszy z najlepszych 2010” przez kolegium redakcyjne Polskiego Towarzystwa Wspierania Przedsiębiorczości – wydawcy Miesięcznika Gospodarczego Nowy Przemysł oraz portalu wnp.pl. Tytuł ten przyznawany jest firmom za najciekawsze wdrożenia rozwiązań IT w przedsiębiorstwach – wdrożenia innowacyjnych rozwiązań mających istotny wpływ na poprawę prowadzenia biznesu, podniesienia efektywności i konkurencyjności.

Strategia

Emitent konsekwentnie kontynuuje realizację strategii Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. na lata 2007-2015 przyjętej w 2007 roku i znowelizowanej w 2010 roku. W związku z utworzeniem Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów w wyniku akwizycji ZAK oraz ZCh Police, w czerwcu 2012 r. Zarząd przyjął i ogłosił strategię Grupy na lata 2012-2020. Przyjęta strategia ma zapewnić Grupie trwałą poprawę pozycji konkurencyjnej i warunki stabilnego rozwoju na globalnym rynku chemicznym przy stałym budowaniu wartości Grupy. Projekt konsolidacji ZA Puławy w Grupie Kapitałowej Azoty Tarnów wpisuje się w strategię Grupy i jest jednym z kluczowych elementów jej realizacji. W Dacie Prospektu podstawowymi celami strategicznymi, jakie Grupa zamierza osiągnąć do końca 2020 r. są:

• notowanie akcji Spółki w podstawowym indeksie GPW – WIG20,

• zapewnienie akcjonariuszom Spółek Grupy jednego z najwyższych w branży zwrotu z powierzonego kapitału,

• utrzymanie trwałej pozycji jednego z trzech największych producentów nawozów na europejskim rynku.

Powyższe cele strategiczne Grupa zamierza osiągnąć za pomocą realizacji następujących działań:

Prospekt Emisyjny

129

Zwiększenie skali operacji prowadzonych w obszarach domeny Grupy

Jednym z podstawowych strategicznych kierunków rozwoju Grupy jest zwiększenie skali działalności prowadzonej w głównych obszarach domeny Grupy poprzez rozwój wewnętrzny, oraz fuzje i akwizycje w Polsce i poza granicami kraju.

Kluczowe miejsce wśród planowanych działań Grupy zajmuje projekt konsolidacji w ramach Grupy spółki ZA Puławy. Grupa oczekuje, że konsolidacja ZA Puławy pozwoli na znaczne zwiększenie skali operacji prowadzonych w obszarach domeny Grupy, wzmocnienie pozycji konkurencyjnej w należących do domeny sektorach nawozów mineralnych i chemikaliów organicznych poprzez zwiększenie zdolności produkcyjnych nawozów mineralnych i kaprolaktamu oraz dywersyfikację portfela produktowego Grupy o produkty takie jak melamina oraz roztwory saletrzano-mocznikowe produkowane przez ZA Puławy.

W okresie objętym strategią, sektor nawozów mineralnych pozostanie największym obszarem aktywności, mającym kluczowe znaczenie dla funkcjonowania Grupy. Grupa planuje zwiększenie skali prowadzonych operacji między innymi poprzez rozszerzenie asortymentu oferowanych nawozów o nawozy ciekłe i specjalistyczne oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych granulowanych mechanicznie nawozów saletrzanych. Grupa planuje także zwiększenie posiadanych zdolności produkcyjnych tworzyw konstrukcyjnych oraz dalszą dywersyfikację produktową w tym sektorze. W obszarze chemikaliów Grupa planuje również zwiększenie stopnia dywersyfikacji produktowej, w szczególności chemikaliów specjalistycznych. Prowadzone będą działania w kierunku dalszego zwiększenia zdolności produkcyjnych cykloheksanonu i kaprolaktamu. W obszarze plastyfikatorów zakłada się natomiast rozszerzenie oferowanego asortymentu o plastyfikatory nowej generacji.

Udział w konsolidacji branży chemicznej

W ramach zwiększenia skali operacji strategia Grupy przewiduje dalszy udział w konsolidacji branży chemicznej w Polsce i w Europie Środkowej. Celem konsolidacji jest w szczególności uzyskanie efektów synergii wynikających zarówno z konsolidacji poziomej jak i integracji pionowej i w konsekwencji zwiększenie uzyskiwanych marż. Potencjalne przejęcia innych przedsiębiorstw z branży chemicznej, alianse strategiczne oraz ewentualny udział w przedsięwzięciach joint venture w ocenie Grupy przyczynią się w szczególności do zwiększenia asortymentu oferowanych produktów Grupy, do zwiększenia zdolności produkcyjnych Grupy, do poszerzenia rynków zbytu, dostępu do nowych kanałów dystrybucji, a w konsekwencji do zwiększenia wartości Grupy.

Kluczowym projektem w tym zakresie jest konsolidacja w ramach Grupy spółki ZA Puławy.

Pogłębianie integracji pomiędzy podmiotami Grupy

Jednym z elementów strategii Grupy jest integracja i konsolidacja podmiotów wchodzących w jej skład, co ma na celu zwiększenie efektywności i przejrzystości prowadzonych operacji, wydzielenie działalności podstawowej od pozostałej oraz w konsekwencji zmniejszenie kosztów stałych Grupy. W ramach tego działania strategicznego Grupa prowadzi obecnie integrację i reorganizację spółek otoczenia produkcyjnego (w sferze projektowej, realizacji inwestycji, remontowo – mechanicznej, automatycznej, usług laboratoryjnych i drobnej produkcji chemicznej oraz innych obszarów wsparcia, za wyjątkiem przewozu kolejowego) w ramach Spółki Zależnej – PKCh.

Dodatkowo Grupa zamierza optymalizować strukturę kosztów w oparciu o:

• centralizację zakupów w Grupie, która pozwoli na skuteczniejsze zarządzanie nimi w Grupie i lepsze wykorzystanie efektu skali zakupów;

• integrację obszaru handlu i marketingu w segmencie nawozów;

• integrację obszaru finansów;

• integrację systemów IT istniejących w Grupie oraz wprowadzenie nowoczesnych narzędzi wspierania procesów biznesowych;

• wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania rozwojem i inwestycjami;

• wdrożenie korporacyjnego systemu marketingu strategicznego.

Konsolidacja w ramach Grupy spółki ZA Puławy w sposób zasadniczy zwiększy efekty prowadzonych procesów integracji.

Prospekt Emisyjny

130

Zmniejszanie wrażliwości Grupy na koszty energii

Zmniejszeniu wrażliwości Grupy na wzrost kosztów energii służyć ma wprowadzanie i wykorzystywanie w Grupie efektywnych rozwiązań technologicznych i energetycznych. W latach 2012-2020 głównym źródłem energii cieplnej i elektrycznej dla kompleksów produkcyjnych w Tarnowie i Policach pozostaną istniejące elektrociepłownie węglowe. Funkcjonujące elektrociepłownie będą systematycznie modernizowane, a skala i zakres ich modernizacji dostosowywane będą do zmieniających się wymagań prawnych, dotyczących w szczególności oddziaływania na środowisko. Ostateczne decyzje co do zakresu modernizacji energetyki w Kędzierzynie nie zostały jeszcze podjęte. Sposób zabezpieczenia energii elektrycznej i cieplnej w dalszej perspektywie czasowej uwarunkowany będzie głównie przyjętymi regulacjami prawnymi.

Ponadto, Grupa planuje modernizacje ciągów amoniakalnych, ukierunkowane głównie na obniżenie energochłonności procesów produkcyjnych. Podobnie poprawę efektywności energetycznej przynieść mają projekty modernizacji jednostek produkcyjnych odpowiedzialnych za wytwarzanie chemikaliów, w szczególności kaprolaktamu.

Zmniejszanie wrażliwości Grupy na zmiany faz cykli koniunkturalnych oraz na ceny gazu ziemnego i surowców petrochemicznych

Grupa zamierza kontynuować prowadzone konsekwentnie działania w zakresie wydłużania łańcuchów produktowych w celu zmniejszenia wrażliwości na zmiany faz cykli koniunkturalnych oraz ceny gazu ziemnego.

Działania te będą realizowane głównie poprzez:

• bilansowanie zdolności produkcyjnych kaprolaktamu i poliamidu 6;

• zwiększenie skali produkcji mocznika;

• zwiększenie skali produkcji siarczanoazotanu amonu;

• systematyczne zwiększanie skali produkcji tworzyw modyfikowanych;

• wejście do sektora nawozów ciekłych i specjalistycznych.

Dla zmniejszenia wrażliwości na ceny gazu ziemnego kluczowe znaczenie będzie mieć również optymalizacja jego dostaw dla Grupy, w tym wykorzystanie gazu zaazotowanego ze źródeł lokalnych w Tarnowie.

Istotne zwiększenie skali zakupu gazu ziemnego w wyniku konsolidacji ZA Puławy w Grupie Azoty Tarnów w zasadniczy sposób zwiększy skalę efektów procesu optymalizacji dostaw gazu ziemnego.

Obniżanie kosztów wytwarzania, poprzez modernizację głównych ciągów produkcyjnych

Podstawowym celem modernizacji głównych ciągów produkcyjnych w Grupie jest obniżenie kosztów wytwarzania, głównie w wyniku zmniejszenia energochłonności realizowanych procesów. Najważniejszymi przedsięwzięciami w tym obszarze są:

• modernizacje instalacji amoniaku w Policach, Kędzierzynie i Tarnowie;

• pakiet modernizacji wytwórni kaprolaktamu;

• modernizacje instalacji mocznika;

• budowa nowej instalacji wodoru w Tarnowie wykorzystującej jako surowiec gaz zaazotowany ze złóż lokalnych; oraz

• budowa nowej instalacji neutralizacji (produkcji azotanu amonu) w Tarnowie.

Budowa stabilnych i efektywnych więzi z klientami

Grupa zamierza w dalszym ciągu umacniać swoją pozycję rynkową budując wysoką lojalność klientów, wzmacniając świadomość marek i dostosowując ofertę do potrzeb klientów. We wszystkich obszarach swojej domeny Grupa stawia sobie za cel być dostawcą pierwszego wyboru.

Grupa zbudowała korporacyjny, spójny model zarządzania biznesem nawozowym, oparty na konsekwentnej polityce handlowej i aktualnie wdraża nowoczesny marketing oparty na budowaniu lojalności rolników i doradztwie na rzecz klientów.

Prospekt Emisyjny

131

Grupa ma bardzo dobrze rozpoznawalne marki nawozowe na rynku: od marki Polifoska®, którą stanowią nawozy NPK o największej na polskim rynku koncentracji składników najlepiej przyswajalnych, poprzez Salmagi®, czy Kędzierzyńską Saletrę Amonową – nawozy saletrzane, które wyróżniają się korzystnymi parametrami wysiewnymi, po najnowszy produkt Grupy – Saletrosan® – nawóz o wysokiej koncentracji azotu oraz siarki, zaprojektowany pod potrzeby roślin siarkolubnych.

Grupa prowadzi i zamierza kontynuować działania w kierunku utrzymania i zwiększenia wysokiej znajomości swoich marek, dzięki intensywnym działaniom marketingowym, uczestnictwie w licznych targach, wystawach, szkoleniach, pokazach, obecności w mediach, współpracy z krajowymi ośrodkami doradztwa, gdzie testowane są nawozy, współpracą z krajowymi instytutami badawczymi, co pozwala na dostosowanie oferty do różnorodnych potrzeb rolnictwa.

W sektorze tworzyw Grupa buduje więzi z klientami docierając do finalnych przetwórców, dla których oferta przygotowywana jest w oparciu o własne laboratorium, które opracowuje produkty dedykowane pod określone przez klientów potrzeby.

Zwiększanie efektywności kluczowych procesów, gromadzenie i skuteczne zarządzanie kapitałem intelektualnym Grupy oraz doskonalenie własnych produktów przy wykorzystaniu innowacyjnych technologii

Poza inwestycjami mającymi na celu modernizację kluczowych procesów wytwórczych, zwiększanie efektywności produkcyjnej będzie możliwe dzięki intensyfikacji działań w sferze badawczo-rozwojowej. Kluczowym celem prowadzonych prac badawczych i rozwojowych będzie zbudowanie przewag konkurencyjnych opartych na wiedzy, co w konsekwencji umożliwi podniesienie poziomu innowacyjności oferowanego portfela produktów, procesów oraz technologii. Grupa będzie realizować dotychczasową ścisłą współpracę z krajowymi i zagranicznymi jednostkami naukowo-badawczymi, nawiązując jednocześnie współpracę z nowymi ośrodkami naukowymi w celu poszukiwania i wdrażania najnowszych, najbardziej efektywnych rozwiązań. Wielkość zaangażowania finansowego Grupy w działalność badawczo-rozwojową przyjęto na poziomie do 1% skonsolidowanych przychodów Grupy. Podstawowymi obszarami działalności badawczej Grupy będą: zaawansowane technologicznie materiały, chemikalia specjalistyczne o wysokiej wartości dodanej, innowacyjne produkty, specjalistyczne nawozy mineralne, procesy umożliwiające obniżenie energochłonności posiadanych technologii, oraz technologie wykorzystujące synergiczne powiązania z produktami ubocznymi istniejącymi w Grupie.

Dostosowywanie jakości produktów oraz oferowanego asortymentu do wymagań odbiorców w segmencie tworzyw

Grupa zamierza umacniać swoją pozycję rynkową w segmencie tworzyw dostosowując ofertę do potrzeb klientów. W tym celu Grupa wykorzystywać będzie również własne zaplecze badawcze, do którego należy Laboratorium Tworzyw Sztucznych. Dla odbiorców tworzyw sztucznych prowadzony jest serwis i fachowe doradztwo. Prowadzona działalność w ramach realizacji tego celu będzie koncentrowała się zarówno na rozwoju istniejących, jak i na wprowadzaniu do oferty nowych produktów.

Dywersyfikacja pokrewna, wykorzystująca efekty synergii z elementami dotychczasowego portfela produktowego

W ramach realizacji tego celu Grupa planuje m.in. rozszerzenie oferowanego asortymentu tworzyw modyfikowanych, również w oparciu o nieprodukowane w Grupie polimery, wprowadzanie do oferty sprzedażowej plastyfikatorów nowej generacji, wejście do sektora nawozów specjalistycznych oraz dalszą dywersyfikację produktową w obszarze specjalistycznych chemikaliów organicznych o wysokiej wartości dodanej.

Realizacja przyjętej strategii wspierana będzie poprzez intensyfikację działań w sferze badawczo-rozwojowej. Kluczowym celem prowadzonych prac badawczych i rozwojowych będzie zbudowanie przewag konkurencyjnych opartych na wiedzy, co w konsekwencji umożliwi podniesienie poziomu innowacyjności oferowanego portfela produktów, procesów oraz technologii.

Charakterystyka podstawowych produktów Grupy

Nawozy

Nawozy klasyfikuje się jako azotowe (jednoskładnikowe) i wieloskładnikowe, zawierające co najmniej dwa z następujących, głównych składników: azot, fosfor lub potas.

Prospekt Emisyjny

132

Nawozy azotowe (mocznik, saletrzak, saletra amonowa, siarczanoazotan amonu, mieszanina siarczanu amonu i mocznika, siarczan amonu)

Nawozy azotowe są substancjami, bądź ich mieszaninami zawierającymi azot jako podstawowy składnik. Są klasyfikowane jako nawozy jednoskładnikowe, niezależnie od tego, czy i ile innych składników drugorzędnych lub mikroelementów zawierają. Azot jest niezwykle ważnym elementem w uprawach roślin, ponieważ w największym stopniu wpływa na ich plonowanie.

Mocznik to nawóz azotowy zawierający 46% azotu. Jest nawozem uniwersalnym – może być stosowany pod wszystkie rośliny uprawne w różnych okresach wzrostu zarówno w formie granulowanej jak i ciekłej. Mocznik znajduje również zastosowanie przemysłowe, w tym do wytwarzania żywic klejowych i w farmaceutyce. Roztwór mocznika – sprzedawany przez Grupę pod marką AdBlue® – znajduje zastosowanie w przemyśle motoryzacyjnym, jako środek redukujący emisje.

Saletrzak to nawóz azotowy zawierający azot w ilości ok. 27%. Może być stosowany zarówno przedsiewnie jak i w czasie wzrostu roślin. Saletrzak jest nawozem uniwersalnym, nadającym się do każdego rodzaju gleby, szczególnie jednak nadaje się na gleby kwaśne i ubogie w magnez. Odznacza się dobrą rozpuszczalnością, dlatego jest łatwo przyswajalny przez rośliny uprawne. Grupa oferuje m.in. produkty jako saletrzak oraz pod rozpoznawalną marką Salmag®, Salmag z borem, Salmag z siarką®.

Saletra amonowa to nawóz azotowy o bardzo dobrej rozpuszczalności w wodzie. Zawiera w swoim składzie od 30% do 34% azotu. Saletra amonowa może być stosowana zarówno bezpośrednio przed siewem lub sadzeniem roślin, jak i wykorzystana do pogłównego nawożenia roślin. Grupa ma w ofercie Kędzierzyńską Saletrę Amonową o wysokich parametrach wysiewnych, zawierającą kontrolowaną domieszkę dolomitu.

Siarczanoazotan amonu jest nawozem azotowym z siarką, zawierającym 26% azotu oraz 13% siarki. Nawóz ten może być stosowany zarówno przedsiewnie, jak i pogłównie. Nawożenie siarczanoazotanem amonu przyczynia się do polepszenia bilansu siarki w glebie, przez co podnosi jakość plonów uprawowych i poprawia odporność na stresy w czasie wegetacji. Grupa oferuje ten produkt pod nazwą handlową Saletrosan®.

Mieszanina siarczanu amonu i mocznika jest to nawóz azotowy z siarką, zawierający 21% azotu, 35% siarki oraz 4% magnezu. Wszystkie składniki występują w bardzo dobrze przyswajalnych formach. Zaleca się go stosować do wiosennego nawożenia wszystkich roślin uprawnych takich jak: zboża jare, kukurydza, rośliny przemysłowe i okopowe oraz w uprawie warzyw i w sadownictwie, pogłównie na rośliny ozime, szczególnie na rzepak ozimy i zboża ozime. Jest to nawóz niezastąpiony w nawożeniu roślin kapustnych, strączkowych oraz ziemniaków. Nawóz ten oferowany jest przez Grupę pod nazwą Polifoska® 21.

Siarczan amonu jest to nawóz azotowy z siarką, zawierający 21% azotu oraz 24% siarki. Rozróżnia się następujące rodzaje siarczanu amonu: selekcjonowany, makro, standard, krystaliczny. Jest produktem ubocznym przy produkcji kaprolaktamu. Siarczan amonu po wprowadzeniu do gleby obniża jej pH, stąd też, jako nawóz działa dobrze na glebach o odczynie zasadowym i obojętnym. Jest szczególnie przydatny do nawożenia ziemniaków, dając kłęby bogatsze w skrobię, a także rzepaku, kukurydzy, żyta, owsa i innych roślin wykazujących zapotrzebowanie na siarkę.

Nawozy wieloskładnikowe (NPK, NP)

Nawozy wieloskładnikowe NPK i NP są to nawozy uniwersalne, które w zależności od składu mogą być stosowane do różnych rodzajów roślin i gleb. Oprócz podstawowych składników: azotu (N), fosforu (P) i potasu (K), nawozy te zawierają drugorzędne składniki pokarmowe: magnez, siarkę, wapń oraz mogą zawierać mikroelementy: bor, cynk, mangan, żelazo, miedź, molibden.

Nawozy wieloskładnikowe mogą być stosowane pod wszystkie rośliny uprawne: zboża ozime i jare, przemysłowe i okopowe, na użytkach zielonych oraz w uprawie warzyw i sadownictwie. Aktualna oferta Grupy zawiera ponad 40 gatunków nawozów wieloskładnikowych, sprzedawanych pod nazwami handlowymi: Polifoska®, Polidap®, Polimag®. Produkowane są też nawozy o składach dedykowanych, na potrzeby indywidualnych klientów zagranicznych. Dodatkowym atutem tych produktów Grupy jest wysoka koncentracja składników.

Kaprolaktam

Kaprolaktam, to organiczny związek chemiczny. Jest półproduktem wykorzystywanym przy produkcji poliamidu 6 (nylonu). Głównymi surowcami z których jest produkowany to: fenol, benzen, toluen. Produktem ubocznym jaki powstaje przy jego produkcji to siarczan amonu.

Prospekt Emisyjny

133


Tworzywa konstrukcyjne to grupa produktów nazywana technicznymi termoplastami, charakteryzująca się wysoką odpornością termiczną, jak i dobrymi właściwościami mechanicznymi. Do produkowanych przez Grupę Azoty Tarnów rodzajów tworzyw konstrukcyjnych należą: poliamid 6 (PA6), poliacetal (POM), a także tworzywa modyfikowane.

Poliamid 6 (PA6), to wysokiej jakości termoplastyczne tworzywo konstrukcyjne w postaci granulatu do przetwórstwa wtryskowego i wytłaczania. Zajmuje czołowe miejsce wśród konstrukcyjnych tworzyw sztucznych. Posiada szereg bardzo korzystnych właściwości fizycznych, którym znalazł zastosowanie między innymi w przemyśle: motoryzacyjnym, budownictwie, elektrotechnice, artykułach gospodarstwa domowego oraz przemyśle spożywczym i włókienniczym. Cenionymi markami Grupy w tym segmencie są Tarnamid® i Alphalon®.

Poliacetal (POM), to wysokiej jakości termoplastyczne tworzywo konstrukcyjne w postaci granulatu, stosowane do wytwarzania wyrobów metodą wtrysku lub wytłaczania. Charakteryzuje się dobrymi właściwościami izolacyjnymi, niską przenikalnością gazów oraz dobrymi właściwościami ślizgowymi. Znajduje zastosowanie w takich branżach jak: motoryzacja, AGD, elektrotechnika, budownictwo, meblarstwo, części maszyn, art. sportowe, galanteria. Ważnym segmentem zastosowań POM jest przemysł samochodowy. Grupa sprzedaje poliacetal pod nazwą Tarnoform®.

OXO

Grupa wytwarza następujące OXO: 2-etyloheksanol (2EH), n-butanol, izobutanol oraz mieszaninę pozostałości podestylacyjnych – oktanol F.

2-etyloheksanol (2EH) alkohol OXO, stosowany jest on głównie do produkcji plastyfikatorów. Ponadto 2EH i jego pochodne wykorzystywane są w przemyśle tekstylnym i w przemyśle rafineryjnym. Stosowany jest również jako rozpuszczalnik dla olejów roślinnych, tłuszczów zwierzęcych, żywic, wosków i produktów petrochemicznych.

N-butanol alkohol OXO, stosowany jest w produkcji plastyfikatorów, żywic aminowych i lakierów. Ponadto stosowany jest jako półprodukt do syntez organicznych, dodatek do olejów, surowiec do produkcji rozpuszczalników oraz jako komponent do produkcji środków powłokotwórczych. Używany jest w przemyśle włókienniczym, farmaceutycznym i drukarskim.

Izobutanol alkohol OXO, używany jest jako półprodukt do syntez organicznych, do produkcji plastyfikatorów, rozpuszczalników, herbicydów oraz środków powłokotwórczych.

Oktanol F alkohol OXO stosowany jest jako czynnik flotacyjny w górnictwie oraz jako środek pomocniczy dla włókiennictwa.

Plastyfikatory

Grupa produkuje cztery plastyfikatory ftalowe: DEHP, DIBP, DPHP, DEHT. Plastyfikatory są szeroko stosowane w przemyśle chemicznym jako środek zmiękczający tworzywa, głównie PCW, jako dodatek do farb i lakierów. Grupa wytwarza plastyfikatory w oparciu o zintegrowany układ wytwórczy, w którym większość surowców wytwarzana jest na miejscu, za wyjątkiem dwóch surowców: alkoholu 2-propyloheptylowego oraz kwas tereftalowy.

DEHP – ftalan bis(2-etyloheksylu) – to wysokiej klasy plastyfikator który stosowany jest w przetwórstwie tworzyw sztucznych zwłaszcza w produkcji PCW. DEHP stosuje się także jako dodatek do farb i lakierów. Grupa oferuje ten produkt pod nazwą handlową Oxoplast® O.

DIBP – ftalan diizobutylu – plastyfikator stosowany głównie jako zmiękczacz PCW. Stosowany jest w mieszaninach z innymi ftalanami do produkcji aplikacji o powierzchniach nie brudzących się i trudno barwiących. W ofercie Grupy ten produkt występuje pod nazwą handlową Oxoplast® IB.

DPHP – ftalan bis(2-propyloheptylu) – plastyfikator stosowany w przemyśle motoryzacyjnym, pokryć dachowych, w produkcji sztucznej skóry jak również do produkcji płócien nieprzemakalnych. Produkt ten występuje pod nazwą handlową Oxoplast® PH.

DEHT – tereftalan bis(2-etyloheksylu), jest stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych jako plastyfikator „nieftalanowy”, oraz w przemyśle farb i lakierów. Znajduje także szeroką gamę zastosowań od produkcji wykładzin podłogowych i ściennych, poprzez zabawki dla dzieci. Ten nowy produkt w ofercie Grupy występuje pod marką Oxoplast® OT.

Prospekt Emisyjny

134

Pigmenty

Oferowanym przez Grupę pigmentem jest biel tytanowa (dwutlenek tytanu – TiO2). Biel tytanowa jest ważnym komponentem produkcyjnym wykorzystywanym w wielu branżach przemysłu. Najważniejszym odbiorcą pigmentów TiO2 jest sektor farb i lakierów. Wykorzystywane są one ponadto w przemyśle tworzyw sztucznych, papierniczym, gumowym, włókienniczym, farmaceutycznym i kosmetycznym. Grupa oferuje pigmenty również do wyrobów mających kontakt z żywnością. Pigmenty TiO2 są sprzedawane pod własną, zastrzeżoną marką Tytanpol®. Obecnie w ofercie Grupy jest 6 gatunków bieli tytanowej.

Chemikalia

W Grupie Azoty Tarnów najbardziej istotną substancją z grupy chemikalia jest amoniak.

Amoniak przemysłowo jest otrzymywany z gazu ziemnego. Jest kluczowym półproduktem do produkcji nawozów zawierających azot, stosowany jest również w przemyśle chemicznym, głównie do produkcji kaprolaktamu i polimerów oraz jako czynnik chłodniczy w chłodziarkach. Grupa oferuje amoniak w formie bezwodnej oraz roztworu.

Nowe istotne produkty i usługi

Nowymi produktami, wprowadzonymi do oferty Grupy w 2011 r., są nawozy saletrzane typu Salmag®, dla potrzeb rynku leśnego: Salmag Forest (Salmag forest, Salmag forest medium, Salmag forest large, Salmag z borem forest). Cechą charakterystyczną tej rodziny produktów jest szeroka gama granulacji. Zastosowanie w procesie produkcyjnym sprawdzonej metody granulacji mechanicznej sprawia, że mogą być aplikowane na znaczne odległości.

W ostatnich latach na rynku pojawiły się również nowe nawozy azotowe o wzbogaconej zawartości siarki: Saletrosan® i Polifoska® 21. Saletrosan® produkowany w Tarnowie uzyskał uznanie na rynku wśród nawozów azotowych z zawartością siarki. Produkcja tego nawozu była odpowiedzią na zapotrzebowanie pod rośliny siarkolubne. Z kolei wprowadzona do oferty Polifoska® 3, podobnie jak cała gama produktów nawozowych ZCh Police, uzupełnia potrzeby w zakresie nawozów wieloskładnikowych. Uniwersalny skład chemiczny Polifoski® 3 sprawia, iż nawóz ten może być stosowany pod wszystkie rośliny uprawne: zboża ozime i jare, przemysłowe i okopowe, na użytkach zielonych oraz w uprawie warzyw i sadownictwie.

W 2011 r. ATT Polymers wprowadziło na rynek modyfikowany w procesie syntezy poliamid 6 Alphalon E36 LN, a w Spółce w ostatnich latach opracowano i wprowadzono do oferty handlowej szereg tworzyw modyfikowanych.

W 2012 r. poszerzono także ofertę Tarnoformu® modyfikowanego o odmiany 300/400/500 LE w kolorze naturalnym i czarnym – produkt o zmniejszonej emisji formaldehydu.

W odpowiedzi na potrzeby rynku i środowiska, jako efekt pracy i kompetencji pracowników ZAK wprowadzono na rynek Oxoplast® PH, plastyfikator wykorzystywany w przetwórstwie tworzyw sztucznych oraz w przemyśle farb i lakierów.

Najnowszym produktem grupy plastyfikatorów, wprowadzonym w październiku 2011 r., jest nowy, „nieftalanowy” plastyfikator. Jest to początek projektu zmierzającego do uruchomienia masowej produkcji alternatywnego plastyfikatora nieftalanowego w stosunku do wytwarzanych obecnie. Oxoplast® OT – Tereftalan bis (2-etyloheksylu) lub DEHT jest odpowiedzią na działania dążące do wyeliminowania stosowanych obecnie plastyfikatorów ftalanowych. W najbliższych latach w ZAK planowana jest budowa większej instalacji do ciągłej produkcji tereftalanu bis(2-etyloheksylu) jednak władze ZAK nie podjęły wiążących decyzji odnośnie realizacji tego projektu. DEHT jest alternatywnym produktem dla tych plastyfikatorów, które są podejrzane o niekorzystny wpływ na organizm ludzki lub środowisko. Tereftalan posiada pełny zestaw badań toksykologicznych dowodzących, że nie stwarza zagrożenia zgodnie z obowiązującymi w Unii Europejskiej regulacjami prawnymi. Ze względu na swoje parametry użytkowe, wpasowuje się w zastosowania zarezerwowane dla produkowanych masowo plastyfikatorów – DINP jak i DEHP. Rynek aplikacji tego plastyfikatora jest szeroki – od produkcji wykładzin podłogowych i ściennych, poprzez zabawki dla dzieci, do przemysłu kablarskiego i motoryzacyjnego.

Grupa prowadzi prace nad dalszą dywersyfikacją produktową i nowymi produktami pod kątem rozpoczęcia ich wytwarzania w swoich zakładach. Planowane jest m.in. dalsze rozszerzenie oferowanego asortymentu tworzyw konstrukcyjnych, wejście do sektora nawozów specjalistycznych oraz dalsza dywersyfikacja produktowa w obszarze specjalistycznych chemikaliów o wysokiej wartości dodanej.

Prowadzone obecnie prace badawcze poświęcone są m.in. rozszerzeniu oferowanego asortymentu tworzyw modyfikowanych, również o nieprodukowane w Grupie polimery oraz dalszej dywersyfikacji produktowej

Prospekt Emisyjny

135

w obszarze tworzyw konstrukcyjnych i chemikaliów. Do nowych produktów nad którymi obecnie prowadzone są prace zaliczamy: m.in. nowe uniepalnione odmiany Tarnamidu, nowe odmiany Tarnamidu z włóknem szklanym oraz nowe odmiany modyfikowanych tworzyw na bazie PBT.

W Policach planowana jest budowa instalacji pilotowej do produkcji fotokatalizatora na bazie TiO2, który znajduje zastosowanie m.in. do oczyszczania wody i ścieków z chemicznych substancji organicznych, trudnych do utlenienia inną drogą, substancji ropopochodnych, pestycydów i fenoli. Na Datę Prospektu władze ZCh Police nie podjęły wiążących decyzji odnośnie realizacji tego projektu.

Źródła zaopatrzenia

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Grupę do produkcji jest gaz ziemny. Do pozostałych głównych surowców strategicznych Grupy zalicza się m.in.: propylen, fosforyty, sól potasowa, fenol, benzen, ilmenit, szlaka tytanowa, energia elektryczna oraz węgiel. Udział kosztów materiałów i energii w kosztach wytworzenia sprzedanych produktów i usług w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2012 r. wyniósł 83,7%.

Poniżej przedstawiona została struktura zużycia materiałów i energii w Grupie w okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. w podziale na surowce.

Źródło: Spółka

W strukturze zużycia materiałów i energii Grupy za okres pierwszych trzech kwartałów 2012 r. największy udział miały: gaz ziemny (26%), fosforyty (12%) propylen (11%),oraz sól potasowa (9%). Liczący się udział w kosztach Grupy mają też takie surowce jak fenol (7%), energia elektryczna (7%) i węgiel (5%).

Gaz ziemny

Gaz ziemny jest surowcem służącym, między innymi, do wytwarzania amoniaku i wodoru. Według Poland Oil & Gas Report konsumpcja gazu w Polsce ma wzrosnąć z poziomu 17 mld m3 w 2011 r. do 24,36 mld m3 w roku 2021. Według tego samego źródła produkcja gazu w Polsce ma wzrosnąć z poziomu 6,03 mld m3 w 2011 roku do 6,84 mld m3 w 2021 roku. Główną przyczyną wzrostu produkcji będzie wydobywanie gazu łupkowego.

Zgodnie z danymi „Poland Oil & Gas Report Q3 2012”, Business Monitor International Ltd w okresie od 2009 r. do 2021 r. zużycie gazu w Polsce wrośnie o ponad 43%. Wydobycie gazu w Polsce w analizowanym okresie wzrośnie o niespełna 13%.

Planowane w 2014 roku zakończenie budowy terminalu LNG pozwoli na wzrost wolumenu importowanego do kraju gazu ziemnego. Terminal LNG oraz planowane połączenie interkonektorem ze Słowacją pozwoli Polsce bardziej uniezależnić się od gazu dostarczanego przez Rosję.

Według Państwowego Instytutu Geologicznego Polska posiada znaczne zasoby gazu łupkowego, które szacuje się na 364-768 mld m3. Polski Rząd jest w pełni zaangażowany w projekt wydobywania gazu z łupków, a PGNiG zakłada, że pierwsza kopalnia gazu łupkowego na koncesji Wejherowo ruszy w 2015 roku.

Głównym dostawcą gazu ziemnego do Emitenta jest PGNiG, z którym współpraca realizowana jest na podstawie umów wieloletnich. Od początku 2012 roku w Polsce częściowo został uwolniony rynek gazu i Grupa część tego surowca pozyskuje z innych źródeł (w przypadku Spółki – źródeł lokalnych, w przypadku ZAK oraz ZCh Police – z Europy Zachodniej). Wzrosło również wykorzystanie przez Grupę gazu z krajowych źródeł.

Prospekt Emisyjny

136

Ropa naftowa

Zarówno dla Emitenta, jak i pozostałych spółek Grupy, ropa naftowa nie jest bezpośrednim surowcem. Jednak sytuacja na rynku ropy naftowej w sposób istotny wpływa na rynki surowców strategicznych Emitenta. Dotyczy to zarówno surowców ropopochodnych takich jak propylen, fenol i benzen, jak również pośrednio, gazopochodnych – takich jak amoniak.

Według danych Bussines Monitor International (Poland Oil & Gas Report Q3 2012), Polska jest drugim po Rosji największym przetwórcą/konsumentem ropy naftowej w regionie Europy Centralnej i Wschodniej. Polska zużywa rocznie około 200 mln baryłek ropy. Do roku 2016 ilość ta zwiększy się do poziomu około 230 mln baryłek, z których około jedynie około 9,5 mln będzie pochodziło ze źródeł krajowych. Pozostała ilość będzie pochodziła z importu, głównie z Rosji.

Notowania ropy naftowej należą do najbardziej spekulacyjnych na świecie. W ostatnich latach dało się zauważyć tendencje do gwałtownych wzrostów jej cen w odpowiedzi na zapowiedzi bądź wystąpienie konfliktów zbrojnych w basenie Zatoki Perskiej oraz Morza Śródziemnego. W przyszłości ceny tego strategicznego dla Świata surowca nadal będą uzależnione głównie od warunków politycznych panujących w krajach wydobywających ropę.

Poniższa tabela przedstawia ceny ropy naftowej w analizowanym okresie oraz ich prognozy do 2015 roku

Wyszczególnienie 2010 2011 2012S 2013P 2014P 2015P

Brent (USD/baryłkę) .................. 80,34 94,00 99,00 92,33 92,33 92,33

Urals-Med (USD/baryłkę) ........ 78,45 90,98 96,04 91,22 91,22 91,22

WTI (USD/baryłkę) .................... 79,61 85,00 91,00 92,32 92,32 92,32

OPEC basket (USD/baryłkę) .... 77,45 90,00 95,00 90,00 90,00 90,00

Dubai (USD/baryłkę) ................. 78,11 90,65 95,70 89,19 89,19 89,19

Średnia ..................................... 78,79 90,13 95,35 91,01 91,01 91,01

S – szacunek, P – prognoza

Źródło: „Poland Oil & Gas Report Q2 2011”, Business Monitor International Ltd

Propylen

Propylen otrzymywany jest w procesie obróbki ropy naftowej. Głównie używany jest do produkcji polipropylenu (około 63% zużycia) a także akrylonitrylu, OXO, tlenku propylenu, kumenu i kwasu akrylowego. Wielkość jego produkcji zależna jest od popytu na etylen (propylen wytwarzany jest jako koprodukt etylenu) oraz od popytu na podstawowy wytwarzany z niego produkt jakim jest polipropylen.

Globalne zużycie propylenu w 2009 roku wynosiło 69,4 mln ton, natomiast globalny potencjał wytwórczy 85,5 mln ton. Według Ceresana Research, konsumpcja propylenu w latach 2009 – 2017 będzie wzrastała o 3,6% rocznie, by w 2017 roku osiągnąć poziom 91,6 mln ton. W tym samym okresie przewiduje się także wzrost mocy wytwórczych do 106,3 mln ton.

Najbardziej chłonnym rynkiem jest obszar Azji i Pacyfiku, który zużywa 43,4% globalnego zapotrzebowania na propylen. W 2017 roku udział tego rynku wzrośnie do 46,9%.

Region Azji i Pacyfiku jest także kluczowym, jeśli chodzi o produkcję propylenu. Zainstalowanych jest tam 37,7% światowych mocy wytwórczych. W planach na lata kolejne przewiduje się uruchomienie kilku nowych instalacji co zwiększy udział tego rynku do 42,8% w zainstalowanych mocach wytwórczych. Europa posiada 23,7% zdolności produkcyjnych propylenu na świecie. Jednakże poprzez zamykanie części instalacji udział jej zmniejszy się w roku 2017 do 19,4% globalnych mocy wytwórczych.

Poniższa tabela przedstawia światowe zdolności produkcyjne propylenu w 2009 r. oraz prognozę na rok 2017.

Region

2009 2017P

Zdolności produkcyjne (t/r) Udział w rynku

Zdolności produkcyjne (t/r) Udział w rynku

Europa Zachodnia ............ 16.797.000 19,7% 16.570.000 15,6%

Europa Wschodnia ........... 3.437.000 4,0% 4.016.000 3,8%

Ameryka Północna ............ 21.732.500 25,4% 22.151.500 20,8%

Ameryka Południowa ........ 3.110.373 3,6% 4.356.373 4,1%

Azja i Pacyfik .................... 32.225.000 37,7% 45.483.400 42,8%

Środkowy Wschód ............ 6.674.000 7,8% 11.425.000 10,8%

Afryka ................................ 1.495.000 1,8% 2.245.000 2,1%

Źródło: Propylene Market Study – Ceresana Research – marzec 2011, ICIS-LOR

Prospekt Emisyjny

137

W Europie zainstalowane są moce produkcyjne umożliwiające produkcję 20,2 mln ton propylenu rocznie.

W roku 2009 wyprodukowano 16,6 mln ton propylenu przy jednoczesnej konsumpcji wynoszącej 16,8 mln ton. Spowodowało to deficyt tego surowca wynoszący 0,2 mln ton i konieczność jego importu z innych rynków. Do roku 2017 zdolność produkcyjna propylenu w Europie wzrośnie do 20,6 mln ton, przy jednoczesnym wzroście produkcji do 18,3 mln ton. W tym samym czasie wzrośnie także konsumpcja propylenu do 23,4 mln ton, co wymusi import około 5,1 mln ton rocznie.

Poniższa tabela przedstawia wielkość zapotrzebowania i produkcji propylenu w Europie w 2009 r. oraz prognozę na rok 2017.

2009 2017P

Zapotrzebowanie w Europie ........................... 16,8 mln ton 23,4 mln ton

Produkcja w Europie ....................................... 16,6 mln ton 18,3 mln ton

Różnica ........................................................... - 0,2 mln ton - 5,1 mln ton

Źródło: Propylene Market Study – Ceresana Research – marzec 2011, ICIS-LOR

W Polsce jedynym producentem propylenu jest PKN Orlen S.A. Jego zdolności produkcyjne wynoszą 485 tys. ton rocznie, co stanowi 10% produkcji w Europie Wschodniej. Według posiadanej przez Spółkę wiedzy PKN Orlen S.A. nie wykorzystuje jednak w pełni posiadanych mocy produkcyjnych, przy czym trudno oszacować rzeczywistą wielkość ich aktualnej produkcji.

Fenol

Fenol jest surowcem pochodnym ropy naftowej wykorzystywanym przy produkcji kaprolaktamu. Światowy popyt na fenol jest napędzany głównie przez zapotrzebowanie na bis-fenol A (BPA), używany do produkcji poliwęglanów i żywic epoksydowych. Ceny fenolu uzależnione są od cen benzenu i sytuacji na jego rynku. W Europie głównymi krajami, w których produkowany jest fenol są Niemcy, Finlandia, Hiszpania oraz Rosja. Krajowym producentem fenolu jest PKN Orlen.

Światowy popyt na fenol od 10 lat wykazuje trend wzrostowy. W 2000 roku popyt globalny na fenol wynosił 6.072.774 ton, w 2010 osiągnął wielkość 7.934.218 ton a w 2020 r. szacuje się go na 11.576.620 ton. Znaczna część wzrostu popytu na fenol związana jest z regionem Azji i Pacyfiku. Według prognoz GBI Research taki stan ma się utrzymać do 2020 roku, region ten ma osiągnąć 51,2% udziałów globalnego popytu.

Wg SRI Consulting światowa konsumpcja fenolu w 2010 r. wyniosła ok. 8,5 mln ton, co stanowiło wykorzystanie w 83% zdolności produkcyjnych.

Sytuacja na rynku fenolu w pierwszym półroczu 2012 roku była odzwierciedleniem turbulencji na rynku benzenu. Obecnie na rynku fenolu pojawiały się regionalnie niedobory tego surowca wywołane postojami remontowymi. Miały one wpływ na próby zwiększania marż przez największych producentów (renegocjacje formuł cenowych na drugi i trzeci kwartał 2012 r.).

Emitent zabezpiecza swoje zapotrzebowanie umowami całorocznymi oraz zamówieniami składanymi u swoich stałych dostawców. Umowy powyższe mogą zostać wypowiedziane przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia pod koniec roku kalendarzowego.

Od półrocza 2012 r. Emitent uruchomił nowe stanowiska rozładunkowe na instalacji fenolu, co umożliwia realizację bardziej elastycznej logistyki dostaw (z wykorzystaniem transportu samochodowego). W efekcie rozpoczęto dostawy ze źródeł skandynawskich i planowane są dostawy ze źródeł rosyjskich. Zwiększy to stopień dywersyfikacji.

W dłuższym horyzoncie czasowym planuje się zwiększanie dostaw z ww. źródeł i częściową zmianę struktury dostaw w ramach optymalizacji strategii zakupowej.

Benzen

Benzen jest jedną z podstawowych substancji produkcji petrochemicznej – ropopochodnych. Obecnie benzen stosowany jest głównie jako surowiec do produkcji polistyrenu i kaprolaktamu.

Benzen w kosztach Grupy ma stosunkowo niewielki udział, ale wpływa na sytuację zarówno na rynku fenolu jak i kaprolaktamu i poliamidu 6.

Prospekt Emisyjny

138

W 2010 r. globalne zapotrzebowanie na benzen wyniosło 40.639 tys. ton. Według raportu przygotowanego przez firmę CMAI, w 2016 roku globalne zdolności produkcyjne benzenu będą wynosiły 64.825 tys. ton przy zapotrzebowaniu na ten surowiec wynoszącym 49.826 tys. ton.

Poniższa tabela przedstawia prognozy popytu i podaży benzenu na świecie w latach 2011-2016.

2011P 20012P 2013P 2014P 2015P 2016P Średnioroczna stopa wzrostu

(tys. ton) (tys. ton) (tys. ton) (tys. ton) (tys. ton) (tys. ton) (%)

Zdolności produkcyjne ................ 57.560 58.475 60.333 61.487 63.505 64.825 2,4

Zapotrzebowanie na benzen ogółem ........................................ 42.266 43.424 44.979 46.719 48.478 49.826 3,3

Źródło: „2012 World Benzene Analysis”, CMAI

W latach 2012-2016 w Europie Zachodniej nie przewiduje się uruchomień nowych wielkości produkcyjnych. W tym samym okresie przewiduje się jednak zmniejszenie ogólnej produkcji benzenu, co wymusi dalszy import tego surowca do Europy Zachodniej w celu zrównoważenia zapotrzebowania. Głównym kierunkiem importu pozostanie Europa Centralna. W latach 2012 – 2016 nie przewiduje się uruchomienia w Europie Centralnej nowych zdolności produkcyjnych. Dzięki zainstalowanym mocom produkcyjnym oraz wzrastającemu wykorzystaniu mocy produkcyjnych (średnioroczny wzrost na poziomie 3,3%) region ten jest jednym z dostawców benzenu na rynki Europy Zachodniej oraz na rynek rosyjski.

Notowania cen benzenu są uzależnione od popytu na ten surowiec. Jednakże, oprócz popytu, bardzo duży wpływ na kształtowanie się notowań benzenu mają notowania ropy naftowej oraz koszty energii używanej do jego produkcji. Bardzo wyraźnie dało się to zauważyć na przełomie 2011 i 2012 roku. Po znacznej podwyżce cen ropy naftowej, producenci benzenu utrzymywali cenę tego surowca na dość niskim poziomie w celu pobudzenia jego konsumpcji. Niestety na początku 2012 roku uznali, że cena sprzedaży nie pokrywa kosztów produkcji, co spowodowało gwałtowny wzrost cen benzenu na rynku. W kolejnych latach nadal przewidywane są wzrosty cen benzenu z tendencją do występowania znacznych wzrostów i spadków, w zależności od sytuacji panującej na rynku ropy naftowej oraz na rynkach przetwórstwa benzenu.

Emitent zawarł umowy z dostawcami wieloletnie na dostawy benzenu, które zabezpieczają znaczącą część zapotrzebowania Spółki. Podstawowa umowa na dostawy benzenu może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego. Emitent zabezpiecza resztę swojego zapotrzebowania umowami całorocznymi oraz w niewielkim stopniu zamówieniami składanymi u swoich stałych dostawców.

Od 2011 r. Emitent realizuję wspólną politykę zakupową w obszarze benzenu (dla wszystkich spółek Grupy, które zużywają benzen), co gwarantuje lepsze zabezpieczenie spółek, wzmacnia pozycję negocjacyjną Emitenta i pozytywnie wpływa na optymalizację logistyki dostaw.

Spółka, podobnie jak w przypadku fenolu, poszukuje alternatywnych możliwości zaopatrzenia w benzen w całej Europie, w celu zabezpieczenia źródeł dostaw tego surowca i poprawy pozycji negocjacyjnej wobec innych dostawców.

Fosforyty

Fosforyty są podstawowym surowcem do produkcji nawozów zawierających fosfor. Są kopaliną znajdującą się w różnych częściach świata. W zależności od miejsca wydobycia, fosforyty mają zróżnicowaną charakterystykę. Po wydobyciu i wstępnej obróbce, fosforyty są poddawane dalszemu przerobowi na kwas fosforowy (H3PO4), który z kolei w połączeniu z amoniakiem jest podstawowym półproduktem w produkcji mineralnych nawozów wieloskładnikowych.

Światowe rezerwy fosforytów czyli pokładów nadających się do opłacalnego wydobycia szacuje się na około 65 mld ton. Oszacowane rezerwy przy obecnym etapie zużycia wystarczą na około 300 lat. Największe rezerwy fosforytów znajdują się w: Maroku – około 50 mld ton, Chinach – około 3,7 mld ton, Algierii – około 2,2 mld ton. Całkowite zasoby fosforytów, czyli pokłady potencjalnie mogące być eksploatowane w przyszłości, szacuje się na 290 mld ton.

Światowe moce wydobywcze fosforytów są szacowane na 200 mln ton. Do 2015 roku prognozowany jest wzrost do 250 mln ton. Zwiększenie mocy produkcyjnych nastąpi głównie w Afryce. Światowa produkcja fosforytów w 2010 roku wyniosła 178 mln ton. W światowej produkcji fosforytów przodują Chiny, które mają udział około 40%

Prospekt Emisyjny

139

oraz Maroko i USA z udziałami po 15%. Udział wymiany handlowej w globalnej produkcji fosforytów nie przekracza 20%. Największym eksporterem fosforytów jest Maroko z 40% udziałem.

Grupa importuje około 1-1,1 mln ton fosforytów rocznie od dostawców z Maroka, Algierii, Egiptu, Tunezji, Syrii, Togo, Jordanii.

Sól potasowa

Sól potasowa (chlorek potasu – KCL) jest podstawowym surowcem do produkcji nawozów zawierających potas. Jest ona kopaliną, podlegającą po wydobyciu dalszej obróbce, mającej na celu ujednolicenie składu i zwiększenia koncentracji. Przedmiotem handlu międzynarodowego jest produkt standardowy w formie pylistej lub granulowanej. Formę pylistą najczęściej stosuje się do produkcji nawozów wieloskładnikowych, forma granulowana może być bezpośrednio aplikowana do gleby.

W ograniczonym stopniu jako źródło potasu do produkcji nawozów jest wykorzystywany siarczan potasu. Ten surowiec występuje również w formie pylistej lub granulowanej. Na bazie siarczanu potasu produkowane są nawozy o niskiej zawartości chlorków, mających zastosowanie w nawożeniu roślin wrażliwych na chlorki np. tytoń, ziemniaki, warzywa, drzewa owocowe. Pomimo wielu zalet siarczanu potasu jest on stosowany w ograniczonym zakresie z powodu wysokiej ceny. Jego źródłem jest produkcja przemysłowa, która charakteryzuje się wysokimi kosztami.

Całkowite rezerwy chlorku potasu nadające się do eksploatacji wynoszą około 9,5 mld ton w przeliczeniu na KCL. Największe złoża soli potasowej występują w Kanadzie (4,4 mld ton) oraz w Rosji (3,3 mld ton). Łącznie w tych krajach jest zlokalizowane ponad 80% znanych, światowych rezerw soli potasowej. Mniejsze złoża soli potasowej znajdują się na Białorusi, w Brazylii, Chinach, Niemczech i USA. W 2010 r. wyprodukowano 31 mln ton K2O. Do liczących się producentów soli potasowej należą: Kanada – 30% udział w światowej produkcji, Rosja – 21%; Białoruś – 15% oraz Chiny i Niemcy – udziały po 9%. Koncentracja produkcji soli potasowej u kilku dużych producentów sprawia, że ich udział wymiany handlowej w globalnej produkcji soli potasowej przekracza 80%. Największymi eksporterami są: Kanada z 40% udziałem w handlu oraz Rosja i Białoruś. Największymi importerami są Indie, Chiny i Brazylia.

Ilmenit i szlaka tytanowa

Ilmenit i szlaka tytanowa to dwa surowce do produkcji bieli tytanowej, które nie występują w przyrodzie w czystej postaci, lecz głównie w formie minerałów: ilmenitu i rudy leukoxenu zawierającej 45-65% TiO2. Odpowiednio wzbogacone minerały stanowią surowiec dla producentów bieli tytanowej.

Najpowszechniejszym źródłem minerałów tytanowych są piaski aluwialne lub plażowe występujące wzdłuż linii brzegowych Australii, Indii, krajów Afryki Południowej i USA. Innym źródłem są skały zawierające ilmenit. Światowe rezerwy ilmenitu są szacowane na 1.400 mln ton w odniesieniu do TiO2. Główne złoża znajdują się w Chinach (25%), krajach Afryki Południowej (16%), Indiach (15%), Australii (11%), Brazylii (6%), Norwegii i USA (po 4%), Kanadzie, (3%) Mozambiku (2%) oraz Ukrainie (1%).

Niewystarczająca podaż surowców przy wzrastającym popycie na biel daje efekt w postaci wzrostu cen gotowego wyrobu. Światowa produkcja szlaki tytanowej jest skoncentrowana w trzech firmach, które posiadają pięć zakładów produkcyjnych. Producentów ilmenitu jest więcej, ale dostępność surowca jest również ograniczona z powodów jakościowych i logistycznych.

Grupa zaopatruje się w obydwa te surowce (ilmenit i szlakę tytanową) u producentów w Norwegii lub w Kanadzie.

Główni dostawcy i odbiorcy

W zakresie powiązań z dostawcami Grupa wyróżnia dwie grupy dostawców:

• dostawców głównych surowców tj.: gaz ziemny, propylen, fosforyty, sól potasowa, fenol, energia elektryczna, węgiel, benzen;

• dostawców pozostałych surowców, materiałów i towarów pomocniczych, niezbędnych do utrzymania produkcji i ruchu oraz na potrzeby ogólnozakładowe.

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Grupa miała od trzech do pięciu dostawców, od których dostawy przekroczyły 5% łącznej wartości zużycia towarów i materiałów ogółem. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2012 r. dostawy głównych surowców stanowiły 83% wartości zużycia towarów i materiałów.

Nazwy dostawców Grupy zostały objęte wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Prospekt Emisyjny

140

Strukturę procentową głównych dostawców Grupy prezentuje poniższa tabela.

Dostawca trzy kwartały

2012 pierwsze

półrocze 2012 2011 2010 2009

Dostawca 1 ................................. 22,0% 23,6% 24,2% 27,6% 23,6%

Dostawca 2 ................................. 5,3% 5,2% 2,7% -% -%

Dostawca 3 ................................. 3,9% 3,7% 6,0% 10,5% 10,0%

Dostawca 4 ................................. 3,7% 4,6% 3,2% 6,2% 10,1%

Dostawca 5 ................................. 2,9% 3,5% 4,6% -% -%

Pozostali ..................................... 62,2% 59,3% 59,4% 55,7% 56,2%

Razem ......................................... 100% 100% 100% 100% 100%

Wartość w tys. PLN .................... 3 888 498 2.599.407 3.413.617 1.100.685 761.750

Źródło: Spółka

Od 2011 roku Grupa nie posiada już odbiorcy, którego udział w przychodach Grupy przekraczałby 5%. Sytuacja taka miała miejsce do 2010 roku. Najwięksi obecni odbiorcy Grupy dokonują zakupu nawozów NPK, Saletrosanu®, Salmagu®, siarczanu amonu, mocznika, poliamidu 6, 2-etyloheksanolu oraz N-butanolu.

Sezonowość sprzedaży

Zjawisko sezonowości cyklicznej występuje na rynkach Grupy. Wynika ono z okresowych wahań popytu i podaży i ma również wpływ, obok bilansu popytowo-podażowego, na kształtowanie cen. Najbardziej jest odczuwalne na rynku nawozów. Zapotrzebowanie na nawozy wynika z terminu wykonywanych zabiegów agrotechnicznych ściśle powiązanych z cyklem wegetacji roślin. Szczyt sezonu na rynku krajowym występuje w pierwszym kwartale. Pod koniec roku kalendarzowego – przełom trzeciego i czwartego kwartału – ponownie obserwuje się zwiększenie zapotrzebowania, ale jest ono słabsze niż na wiosnę i wynika również z gromadzenia nawozów przez rolników i dystrybutorów przed sezonem wiosennym. W okresie letnim popyt zanika, gdyż rolnicy zajęci żniwami nie wykazują zainteresowania zakupami nawozów, jednak dystrybucja nawozów odbywa się nieprzerwanie do sieci dystrybucyjnej, za sprawą odpowiednio prowadzonej polityki handlowej w tym segmencie oraz zdywersyfikowanemu portfelowi produktów.

Grupa prowadzi także dywersyfikację geograficzną, sprzedając np. nawozy wieloskładnikowe, siarczan amonu i mocznik na rynki zamorskie, gdzie szczyt sezonu przypada na okres zmniejszonego zapotrzebowania w Europie, oraz prowadzi dywersyfikację produktową sprzedaży i rozbudowę portfolio nawozów mineralnych m.in. poprzez nabycie akcji producenta nawozów uzupełniających ofertę, jak ZCh Police. Ponadto Grupa dywersyfikuje produkcję, oferując np. mocznik do celów produkcji żywic klejowych, syntez chemicznych, czy wytwarzając AdBlue®, stosowany głównie w motoryzacji.

Sprzedaż pozostałych produktów Grupy nie ulega wahaniom sezonowym, lub odczuwa je w stopniu minimalnym, jak np. produkty dedykowane do sektora związanego z budownictwem konstrukcyjnym, gdzie szczyt sezonu popytu przypada na okres letni, czyli jest asymetryczny do sektora nawozowego, dlatego wpływ zjawiska sezonowości na wyniki sprzedaży Grupy nie stanowi zagrożenia.

Opis czynników nadzwyczajnych mających wpływ na działalność podstawową i główne rynki, na których Grupa prowadzi swoją działalność w okresie 2009 – 30 czerwca 2012 r.

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi największy wpływ na działalność podstawową i rynki, na których działa Grupa, wywarł kryzys ekonomiczny i gospodarczy w świecie. Od 2009 r. czynnikiem nadzwyczajnym, który cały czas wywierał wpływ na znaczną części rynków Grupy, była sytuacja w strefie euro, która poza tym, że uderzyła w najchłonniejszy rynek europejski – Niemcy, jak efekt domino pociągnęła za sobą inne regiony świata. Drugim czynnikiem był wzrost ceny ropy w pierwszej fazie tego okresu. Efektem tego było, szczególnie w 2009 r., obniżenie poziomu przychodów oraz wzrost kosztów. Pod koniec roku 2010 nastąpił lawinowy wzrost cen płodów rolnych, spowodowany wstrzymaniem eksportu ziarna przez Rosję, ponadto czynniki pogodowe zmniejszyły podaż ziarna. Obydwa zjawiska skurczyły zapasy tego strategicznego surowca na tyle, że jego ceny z końcem 2010 r. i w 2011 r. wzrosły na tyle, że w 2012 r. nadal są na relatywnie wysokim poziomie. Grupa w pełni wykorzystała dobry rok 2011 i pierwszą połowę 2012 r., osiągając wysokie przychody ze sprzedaży nawozów, w szczególności azotowych. Pojawiła się również możliwość zdywersyfikowania źródeł zaopatrzenia w gaz, przy jednoczesnym zwiększeniu wykorzystania tańszych zasobów krajowych.

Prospekt Emisyjny

141

Badania i rozwój

Opis strategii badawczo-rozwojowej Grupy za lata 2009 – 2011 oraz okres trzech kwartałów 2012 r.

Prowadzone w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 30 września 2012 r. prace badawcze związane były z realizacją zamierzeń strategicznych Spółki. Podstawowa część środków przewidziana była na realizację tematów związanych ze znajdującymi się w domenie Grupy obszarami produkcji tworzyw konstrukcyjnych, nawozów mineralnych, chemikaliów organicznych, w szczególności kaprolaktamu, tworzyw OXO i plastyfikatorów oraz chemikaliów nieorganicznych. Prowadzono również prace nad dalszą dywersyfikacją produktową i nowymi produktami pod kątem rozpoczęcia ich wytwarzania w Grupie.

Zgodnie z przyjętą w 2012 r. strategią Grupy na lata 2012-2020 podstawowymi obszarami działalności badawczej Grupy są:

• zaawansowane technologicznie materiały,

• chemikalia specjalistyczne o wysokiej wartości dodanej,

• innowacyjne produkty,

• specjalistyczne nawozy mineralne,

• procesy umożliwiające obniżenie energochłonności posiadanych technologii,

• technologie wykorzystujące synergiczne powiązania z produktami ubocznymi istniejącymi w Grupie.

Kluczowym celem prowadzonych prac badawczych i rozwojowych jest zbudowanie przewag konkurencyjnych opartych na wiedzy, co w konsekwencji umożliwi podniesienie poziomu innowacyjności oferowanego portfela produktów, procesów oraz technologii.

Grupa dysponuje własnym zapleczem badawczym, do którego należą m.in. Laboratorium Rozwoju Technologii, Laboratorium Tworzyw Sztucznych oraz Laboratorium Aplikacji Bieli Tytanowej. Ich działalność koncentruje się zarówno na rozwoju istniejących produktów, jak i na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami. Dodatkowo Laboratorium Tworzyw Sztucznych oraz Laboratorium Aplikacji Bieli Tytanowej prowadzą serwis doradczy w zakresie odpowiednio tworzyw konstrukcyjnych i bieli tytanowej. Własne zaplecze badawcze umożliwia Spółkom Grupy wprowadzanie nowych gatunków produktów i dostosowywanie asortymentu produktów do potrzeb klientów.

W zakresie rozwoju produktów i technologii Grupa współpracuje również z licznymi zewnętrznymi jednostkami badawczymi krajowymi i zagranicznymi. Do jednostek współpracujących z Grupą należą m.in.: Politechnika Wrocławska, Politechnika Krakowska, Politechnika Warszawska, Instytut Nawozów Sztucznych w Puławach, Instytut Chemii Organicznej PAN w Warszawie, Instytut Chemii Przemysłowej w Warszawie, Centrum Badań Molekularnych i Makromolekularnych PAN w Łodzi, Uniwersytet Rolniczy w Krakowie, ICSO Blachownia w Kędzierzynie Koźlu, Instytut Chemicznej Przeróbki Węgla w Zabrzu oraz Zachodniopomorski Uniwersytet Technologiczny.

W dniu 13 listopada 2012 roku podpisany został list intencyjny w sprawie współpracy przy tworzeniu ośrodka badawczo-rozwojowego pod nazwą „Chemiczne Centrum Technologii i Rozwoju” pomiędzy Grupą Kapitałową Azoty Tarnów a Miastem Tarnów i Województwem Małopolskim. Efektem podpisania listu intencyjnego będzie rozpoczęcie działań zmierzających do utworzenia jednostki badawczo-wdrożeniowej pod nazwą „Chemiczne Centrum Technologii i Rozwoju”, o zasięgu ponadregionalnym, integrującej współpracę przemysłu, nauki i administracji publicznej, celem której będzie prowadzenie działań wspierających innowacyjną przedsiębiorczość, aktywne uczestnictwo w polityce rozwoju regionalnego oraz aktywizacja rynku pracy.

Planowane jest także nawiązanie współpracy z Międzynarodowym Centrum ds. Bezpieczeństwa Chemicznego w Tarnowie (ICCSS) na bazie najnowszych rozwiązań stosowanych w światowym przemyśle chemicznym i promowanie współpracy międzynarodowej w tym zakresie.

Strony zamierzają wspierać rozwój innowacyjności związanej z branżą chemiczną poprzez fundusze zalążkowe, pożyczki i poręczenia, a także rozwój przedsiębiorczości (inkubator, klaster, park przemysłowy).

Strony listu intencyjnego zadeklarowały również, iż podejmą działania w celu zawarcia porozumień o współpracy w ramach „Chemicznego Centrum Technologii i Rozwoju”, z przedstawicielami środowisk akademickich, instytutami badawczymi oraz przedstawicielami innych instytucji współpracujących z branżą chemiczną, w celu efektywniejszej realizacji prac badawczych i rozwojowych oraz pogłębiania współpracy środowisk przemysłu i nauki.

Prospekt Emisyjny

142

Wydatki na działalność badawczo-rozwojową

Zgodnie z przyjętą w 2012 r. strategią Grupy na lata 2012-2020 wielkość zaangażowania finansowego Grupy w działalność badawczo-rozwojową wynosić będzie do 1% przychodów Grupy. Wydatki Grupy na prace badawczo-rozwojowe w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 30 września 2012 r. wynosiły:

• 2009 r. – 1,30 mln PLN;

• 2010 r. – 2,06 mln PLN*;

• 2011 r. – 3,82 mln PLN*, **;

• 9 m-cy 2012 r. – 5,00 mln PLN*, **.

* – z uwzględnieniem ZAK, od daty objęcia konsolidacją,

** – z uwzględnieniem ZCh Police od daty objęcia konsolidacją.

Istotne umowy

Poniżej opisano istotne umowy zawarte przez Grupę w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu, a także umowy zawarte w okresie wcześniejszym, jeżeli takie umowy dotyczą istotnych praw lub obowiązków Grupy na Datę Prospektu.

Za istotne umowy zostały uznane umowy, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej przez Grupę działalności, wśród których wyodrębniono: (i) umowy zawierane w normalnym toku działalności Grupy (umowy handlowe oraz umowy dostawy surowców i paliw), w przypadku, gdy ich wartość przekracza 10% skonsolidowanych przychodów Grupy za ostatni rok obrotowy, (ii) umowy, które nie spełniają kryterium finansowego wskazanego w pkt (i) powyżej, jednakże mają charakter uzależniający dla Grupy (umowa na zaopatrywanie w tlen i azot, umowy na dostawę paliw i siarki), oraz (iii) istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy, w szczególności istotne umowy finansowe, umowy licencyjne oraz istotne umowy inwestycyjne i inne istotne umowy, gdy ich wartość przekracza 5% skonsolidowanych przychodów Grupy za ostatni rok obrotowy.

Działalność Grupy jest uzależniona od umów na dostawę paliw; istnieje również uzależnienie działalności ZAK od umowy na zaopatrywanie w tlen i azot zawartej z Kontrahentem A, przy czym ZAK ma możliwość zakupu wybudowanych przez Kontrahenta A instalacji w przypadku wygaśnięcia umowy i w konsekwencji uniezależnienia się od działalności Kontrahenta A W przypadku niektórych umów (w szczególności w zakresie dostawy siarki) możliwe jest zastąpienie kontrahentów, co może jednak wiązać się z dodatkowymi nakładami lub zmianą parametrów surowców dostarczanych Grupie. W pozostałym zakresie Grupa nie jest uzależniona od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych.

Informacje dotyczące nazw kontrahentów oznaczonych od Kontrahent A do Kontrahent E zostały objęte wnioskiem Spółki o zwolnienie z obowiązku ich zamieszczenia w Prospekcie.

Umowy zawierane w normalnym toku działalności Grupy istotne ze względu na charakter uzależniający dla Grupy – umowy dostawy surowców i paliw

Umowa na zaopatrywanie w tlen i azot zawarta przez ZAK z Kontrahentem A w dniu 18 lipca 1997 r.

Zgodnie z umową Kontrahent A wybudował zakład rozdziału powietrza najnowszej generacji na działce udostępnionej przez ZAK na zasadach określonych w umowie dzierżawy stanowiącej załącznik do niniejszej umowy, w celu zaopatrywania ZAK w azot i tlen.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim dwuletnim wypowiedzeniem. Zgodnie z umową, Kontrahent A zobowiązała się do zapewnienia sześćdziesięciu pełnych etatów dla pracowników zatrudnionych dotychczas przez ZAK. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania przez Kontrahenta A powyższego zobowiązania.

W przypadku wygaśnięcia umowy ZAK przysługiwać będzie opcja zakupu wybudowanych przez Kontrahenta A instalacji.

Wartość umowy oraz firma Kontrahenta A została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Prospekt Emisyjny

143

Umowa z Kontrahentem B na dostawę azotu On-site z dnia 17 maja 2004 r.

Kontrahent B zbudował na terenie ZAT instalację On-site i zobowiązała się dostarczać ZAT w sposób ciągły azot gazowy w ilości zależnej od zapotrzebowania ZAT. Kontrahent B zobowiązał się ponadto do dostarczania azotu ciekłego w ilościach zabezpieczających ciągłą pracę generatora azotu oraz zapewniających dostawę azotu gazowego dla potrzeb ZAT w wypadku okresowo zwiększonego zapotrzebowania na azot gazowy powyżej zdolności produkcyjnych instalacji On-site lub zaistnienia awaryjnych przerw w pracy tej instalacji. Rozliczanie dostaw azotu gazowego odbywa się na podstawie algorytmu ustalonego przez strony umowy. Umowa została zawarta na czas oznaczony 15 lat, licząc od daty rozpoczęcia dostaw azotu gazowego tj. od dnia 16 stycznia 2005 r.

Wartość umowy oraz firma Kontrahenta B została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa na dostawy gazu ziemnego wysokometanowego zawarta przez Spółkę z PGNiG w dniu 14 stycznia 1999 r.

Umowa reguluje warunki dostawy gazu ziemnego wysokometanowego na potrzeby technologiczne Spółki, w tym warunki techniczne dostaw i odbioru paliwa gazowego. Ponadto, umowa określa, w okresie ograniczenia dostaw, minimalną ilość paliwa gazowego wykluczającą możliwość uszkodzenia obiektów technologicznych Spółki, a także warunki ograniczenia i wstrzymania dostaw. W przypadku niedostarczenia określonej w umowie ilości gazu PGNiG zobowiązany jest udzielić Spółce bonifikaty i rekompensat w pobieranych opłatach. Jednocześnie, w przypadku gdy odebrana ilość gazu jest większa niż określona w umowie, PGNiG nalicza opłatę dodatkową. W sytuacji, gdy odbierana ilość gazu jest niższa niż ilość dostarczona, PGNiG zwiększa cenę odebranego gazu lub nalicza stawkę opłaty stałej za nieodebrane ilości gazu. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana: (i) za zgodą stron, poprzedzoną uzasadnionym wnioskiem przekazanym co najmniej 1 rok przed proponowanym terminem rozwiązania; (ii) z zachowaniem trzyletniego okresu wypowiedzenia – przez którąkolwiek ze stron; oraz (iii) w przypadku zaistnienia siły wyższej przez okres kolejnych 9 miesięcy. Ponadto, niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez jedną ze stron swoich istotnych zobowiązań wynikających z umowy uprawnia drugą stronę do odstąpienia od umowy.

Zgodnie z umową, wyłączona została możliwość żądania odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy w kwocie przekraczającej wysokość bonifikat, rekompensat i opłat dodatkowych określonych w umowie (kary umowne). Jednakże, w przypadku odstąpienia od umowy, strona, która była powodem odstąpienia od umowy pokrywa drugiej stronie udokumentowane straty pozostające w bezpośrednim związku przyczynowym z danym zdarzeniem z wyłączeniem utraconych korzyści.

Wartość umowy została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa na dostawy gazu ziemnego wysokometanowego zawarta przez ZAK z PGNiG w dniu 14 stycznia 1999 r.

Umowa reguluje warunki dostawy gazu ziemnego wysokometanowego jako surowca na potrzeby przedsiębiorstwa ZAK, w tym warunki techniczne dostaw i szczegóły odbioru paliwa gazowego. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa określa, w okresie ograniczenia dostaw, minimalną ilość paliwa gazowego wykluczającą możliwość uszkodzenia obiektów technologicznych ZAK, a także warunki ograniczenia i wstrzymania dostaw. W przypadku gdy odebrana ilość gazu jest większa niż określona w umowie, PGNiG nalicza opłatę dodatkową. W sytuacji, gdy odbierana ilość gazu jest niższa niż ilość dostarczona, PGNiG zwiększa cenę odebranego gazu lub nalicza stawkę opłaty stałej za nieodebrane ilości gazu. W przypadku dostarczenia przez PGNiG paliwa gazowego niezgodnego z jakością, która uniemożliwi wykorzystanie gazu na potrzeby ZAK, ZAK ma prawo odmowy przyjęcia tej dostawy. W przypadku niedostarczenia określonej w umowie ilości gazu PGNiG zobowiązany jest udzielić ZAK bonifikaty i rekompensat w pobieranych opłatach. Strony nie mają prawa żądania odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych w umowie bonifikat, rekompensat i opłat dodatkowych. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie: (i) za zgodą stron, poprzedzoną uzasadnionym wnioskiem przekazanym co najmniej 1 rok przed proponowanym terminem rozwiązania; (ii) z zachowaniem trzyletniego okresu wypowiedzenia – przez którąkolwiek ze stron; oraz (iii) w przypadku zaistnienia siły wyższej przez okres kolejnych 9 miesięcy. Ponadto, niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez jedną ze stron swoich istotnych zobowiązań wynikających z umowy uprawnia drugą stronę do odstąpienia od umowy.


Prospekt Emisyjny

144

Umowa dostawy gazu ziemnego pochodzącego ze złóż lokalnych zawarta przez Spółkę z PGNiG w dniu 28 grudnia 2004 r.

Umowa określa warunki sprzedaży oraz warunki techniczne dostawy Spółce przez PGNiG gazu ziemnego pochodzącego ze złóż lokalnych (ujęcia gazu ze złóż Tarnów I, Tarnów II oraz Łękawica) ma potrzeby technologiczne Spółki. Umowa została zawarta na czas określony, to jest na 10 lat od rozpoczęcia komercyjnej eksploatacji instalacji położonych w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8. Umowa określa warunki ograniczenia i wstrzymania dostaw, opłaty dodatkowe za nieodebranie minimalnej ilości gazu oraz opłaty dodatkowe za pobieranie gazu w przypadkach naruszenia istotnych postanowień umowy. W przypadkach określonych w umowie PGNiG jest zobowiązany do dostarczenia gazu zastępczego w przypadku wstrzymania albo ograniczenia dostaw. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Spółkę kar umownych m.in. w przypadku przekroczenia godzinowej i dodatkowej ilości umownej gazu.

Umowa może być rozwiązana: (i) za zgodą stron; (ii) w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych zjawisk geologicznych skutkujących wyczerpaniem złóż gazu lub uniemożliwiających kontynuację ich eksploatacji; oraz (iii) w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania istotnych zobowiązań umowy przez jedną ze stron.

Strony wyłączyły możliwość żądania odszkodowania przenoszącego określoną w umowie wysokość kar umownych, opłat dodatkowych i rekompensat. W razie rozwiązania umowy z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez jedną ze stron, strona uprawniona do rozwiązania umowy może dochodzić odszkodowania za udokumentowane straty pozostające w bezpośrednim związku przyczynowym z takim niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem, z wyłączeniem utraconych korzyści.


Umowa na sprzedaż gazu ziemnego ze złóż lokalnych zawarta przez Spółkę z PGNiG w dniu 18 grudnia 2008 r.

Zgodnie z umową, PGNiG zobowiązał się do sprzedaży i wydania Spółce gazu ziemnego ze złóż lokalnych (Rylowa, Rajsko, Szczepanów, Wierzchosławice) w punkcie zdawczo-odbiorczym, a Spółka zobowiązała się do odebrania gazu i zapłaty ceny za gaz, przez okres 12 lat licząc od dnia rozpoczęcia dostaw, na warunkach określonych w umowie. Strony ustaliły, że dzień rozpoczęcia dostaw zostanie uzgodniony do dnia 31 marca 2012 r. W przypadku nieuzgodnienia dnia rozpoczęcia dostaw w tym terminie wiążący będzie dzień rozpoczęcia dostaw wskazany Spółce przez PGNiG na co najmniej 30 dni przed jego nastąpieniem. W przypadku nienastąpienia dnia rozpoczęcia dostaw w ciągu 48 miesięcy od podpisania umowy, z przyczyn leżących po stronie Spółki pomimo wykonania inwestycji przez Spółkę, PGNiG może rozwiązać umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia. Warunkiem nastąpienia dnia rozpoczęcia dostaw jest zrealizowanie związanych z umową inwestycji PGNiG oraz inwestycji Spółki, które strony zobowiązały się wykonać do dnia 31 marca 2012 r. Pobór gazu ze złóż Rajsko, Rylowa i Szczepanów rozpoczęty został w dniu 1 września 2012 roku. Wcześniej odbywały się próby kompleksowe, które trwały od dnia rozpoczęcia dostaw czyli od 27 lutego 2012 roku. Umowa przewiduje, że w okresie obowiązywania umowy, z wyłączeniem okresu rozruchu, Spółka zobowiązana jest do odbioru minimalnej ilości rocznej gazu określonej na podstawie ustalonej formuły. Spółka planuje podpisanie z końcem bieżącego roku aneksu do przedmiotowej umowy stanowiącego, że w przypadku zmiany sprzedawcy umowa ulega rozwiązaniu z końcem miesiąca następującego po miesiącu, w którym oświadczenie o wypowiedzeniu zostało złożone, chyba że kupujący wskaże późniejszy termin rozwiązania umowy.

Ponadto, stronom przysługuje prawo rozwiązania umowy m.in. w przypadku: (i) zaistnienia nieprzewidzianych zjawisk geologicznych skutkujących wyczerpaniem złóż gazu lub uniemożliwiających kontynuację ich eksploatacji skutkujących utratą koncesji; (ii) niewykonania lub nienależytego wykonania przez jedną ze stron swoich istotnych zobowiązań wynikających z umowy. Umowa może, za obopólną zgodą stron, ulec przedłużeniu na okres kolejnych trzech lat umownych, o ile warunki geologiczne i zasoby złóż na to pozwolą. W celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy Spółka zobowiązana jest zgodnie z umową do ustanowienia hipoteki do wysokości kwoty będącej równowartością 25% rocznej ilości umownej gazu.

Warunki zawartej umowy przewidują kary umowne w szczególności w przypadku: (i) zawinionego opóźnienia w nastąpieniu dnia rozpoczęcia dostaw przez którąkolwiek ze stron, do wysokości 30 mln zł; (ii) zawinionego nienastąpienia dnia rozpoczęcia dostaw w ciągu 48 miesięcy od dnia podpisania umowy spowodowanego przez którąkolwiek ze stron, do wysokości 30 mln zł; (iii) rozwiązania umowy z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania przez jedną ze stron swoich istotnych zobowiązań wynikających z umowy, w wysokości równowartości minimalnej ilości rocznej gazu, należnej do upływu ustalonego w umowie okresu jej obowiązywania, nie dłużej jednak niż za jeden rok umowny. Strony wyłączyły możliwość żądania odszkodowania przenoszącego określone w umowie wysokości kar umownych.


Prospekt Emisyjny

145

Umowa sprzedaży siarki płynnej zawarta przez Spółkę z Kontrahentem C w dniu 15 grudnia 2010 r.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż siarki płynnej o parametrach technicznych C 9995 na rzecz Spółki według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku niedostarczenia lub nieodebrania w terminie uzgodnionych ilości siarki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony od 1 stycznia 2011 r., z możliwością jej wypowiedzenia na 6 miesięcy przed końcem roku ze skutkiem od 1 stycznia roku następnego.

Wartość umowy oraz firma Kontrahenta C została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa o współpracy zawarta przez Spółkę z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. w dniu 4 kwietnia 2011 r.

Umowa dotyczy sprzedaży na rzecz Spółki surowców: fenolu i benzenu przez PKN Orlen S.A. według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Zgodnie z umową dostarczany Spółce benzen może być wykorzystany jedynie do produkcji kaprolaktamu. Cena, po której Spółka zobowiązana jest odbierać fenol i benzen od PKN Orlen S.A. ustalana jest na podstawie formuły cenowej zawartej w załączniku do umowy. Spółka zobowiązała się odbierać przedmiot umowy na zasadzie ciągłej w ilościach określonych w corocznie aktualizowanym załączniku do umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. Ponadto, w określonych w umowie przypadkach jej naruszenia przez drugą stronę, strona ma możliwość rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Umowa przewiduje możliwość żądania od drugiej strony umowy renegocjacji formuły cenowej w przypadku, gdy sytuacja na rynku fenolu i benzenu w sposób istotny ulegnie zmianie w stosunku do sytuacji z dnia zawarcia umowy.

Jeżeli PKN Orlen S.A. nie wykona swoich zobowiązań dotyczących ilości produktu podlegających dostawie w ciągu danego kwartału lub roku kalendarzowego (z uwzględnieniem przyznanych zgodnie z umową poziomów tolerancji), Spółka ma prawo domagać się zapłaty przez PKN Orlen S.A. kary umownej w wysokości 10% wartości produktu, który nie został dostarczony. Jeżeli Spółka nie wykona swoich zobowiązań dotyczących ilości produktu podlegających odbiorowi w ciągu danego kwartału lub roku kalendarzowego (z uwzględnieniem przyznanych mocą umowy poziomów tolerancji), PKN Orlen S.A. ma prawo domagać się zapłaty przez Spółkę kary umownej w wysokości 10% wartości produktu, który nie został odebrany.

Strony nie przewidziały możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość w/w kar umownych.

Szacunkowa wartość umowy w latach 2011-2016 wyniesie około 1,1 mld PLN.

Umowa na zakup ortoksylenu zawarta przez ZAK z PKN Orlen S.A. w dniu 25 maja 2011 r.

Przedmiotem umowy jest zakup przez ZAK od PKN Orlen S.A. ortoksylenu według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć umowę w razie zaistnienia przypadku jej naruszenia przez drugą ze stron. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.

Szacunkowa wartość umowy w okresie 5 lat obowiązywania wynosi około 269 mln PLN.

Umowa na dostawy paliwa gazowego zawarta przez ZCh Police z PGNiG w dniu 17 grudnia 2009 r.

Umowa dotyczy sprzedaży na rzecz ZCh Police gazu ziemnego wysokometanowego nienawonionego, który będzie dostarczany do wskazanych przez ZCh Police obiektów. Umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2012 r. Umowa jest co roku aneksowana poprzez wydłużenie okresu jej obowiązywania o kolejny rok. PGNiG zobowiązuje się do dostarczania paliwa gazowego zgodnie z określonymi parametrami jakościowymi oraz w ilościach określonych w załączniku do umowy.

W celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy, ZCh Police ustanowiło na rzecz PGNiG zabezpieczenia w postaci (i) przelewu przyszłych wierzytelności wynikających z umów ramowych zawartych przez ZCh Police, o wartości co najmniej 60.000.000 PLN, oraz (ii) oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 70.000.000 PLN odnośnie bezspornych i wymagalnych wierzytelności wynikających z umowy. PGNiG nie ponosi odpowiedzialności za ograniczenia w poborze gazu ziemnego spowodowane ograniczeniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa (np. obowiązki tworzenia zapasów). Zgodnie z umową dostarczenie gazu może zostać wstrzymane lub ograniczone bez uprzedzenia ZCh Police w przypadku: (i) prowadzenia prac zmierzających do usunięcia awarii, (ii) dopuszczenia się przez ZCh Police nielegalnego poboru gazu, (iii) używania przez ZCh Police instalacji przesyłowej w sposób stwarzający zagrożenie dla życia lub

Prospekt Emisyjny

146

zdrowia ludzi. W razie nieterminowego regulowania należności z tytułu realizowanych dostaw PGNiG może wstrzymać lub ograniczyć dostawy po uprzednim uprzedzeniu ZCh Police.

Umowa może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze stron z zachowaniem siedmiodniowego okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę, pomimo uprzedniego wezwania do zaniechania naruszeń. W przypadku braku płatności przez ZCh Police za pobrane paliwo gazowe, co najmniej miesiąc po terminie płatności, pomimo uprzedniego powiadomienia o zamiarze wypowiedzenia i wyznaczeniu dodatkowego dwutygodniowego terminu do zapłaty, PGNiG może wypowiedzieć umowę z zachowaniem siedmio dniowego okresu wypowiedzenia.

Ustalenie wysokości należności z tytułu dostaw realizowanych przez PGNiG ustalane będzie w oparciu o taryfę dostawcy.


Umowa ramowa sprzedaży paliwa gazowego zawarta przez ZCh Police z Kontrahentem E z dnia 30 listopada 2012 r.

Umowa ramowa określa zasady sprzedaży na rzecz ZCh Police gazu ziemnego o uzgodnionych między stronami parametrach, który będzie dostarczany do wskazanych przez ZCh Police punktów odbioru. Sprzedaż gazu będzie realizowana w oparciu o kontrakty indywidualne zawierane przez strony na podstawie umowy ramowej. Umowa przewiduje tryb zawierania kontraktów indywidualnych, ich szczegółowe postanowienia oraz zasady współpracy związanej z wykonywaniem kontraktów indywidualnych. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, jednakże kontrakty indywidualne mogą być zawierane wyłącznie na czas oznaczony.

Każda ze stron może wypowiedzieć umowę ramową z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia (jednakże rozwiązanie umowy nastąpi nie wcześniej niż z chwilą wygaśnięcia ostatniego z kontraktów indywidualnych). Ponadto, ZCh Police mogą wypowiedzieć umowę ramową oraz kontrakty indywidualne lub sam kontrakt indywidualny, z zachowaniem 7 dniowego terminu wypowiedzenia w razie zawinionego przez sprzedawcę niedostarczenia paliwa gazowego lub nieusunięcia przez sprzedającego naruszeń postanowień umowy ramowej lub kontraktu indywidualnego. Kontrahent E może wypowiedzieć umowę ramową oraz kontrakty indywidualne lub sam kontrakt indywidualny, z zachowaniem 7 dniowego terminu wypowiedzenia w razie rażącego i zawinionego przez ZCh Police naruszania postanowień umowy ramowej, pomimo uprzedniego pisemnego wezwania do zaprzestania naruszeń lub niewypełnienia przez ZCh Police zobowiązań finansowych wobec sprzedającego, w ciągu 14 dni od otrzymania zawiadomienia w sprawie braku zapłaconych należności.

Sprzedawca może obciążyć ZCh Police dodatkowymi opłatami nałożonymi na sprzedawcę przez operatorów sieci przesyłowych w związku z zawinionym działaniem ZCh Police np. poprzez nieodbieranie zamówionych dostaw lub odbiór paliwa gazowego w ilości wyższej niż wcześniej uzgodniona. ZCh Police uprawnione są do uzyskania bonifikaty w związku z niedostarczeniem przez sprzedawcę paliwa gazowego, ale z przyczyn leżących po stronie operatora systemu przesyłowego, w wysokości bonifikaty przyznanej przez takiego operatora na rzecz sprzedawcy. Dodatkowo sprzedawca zobowiązany jest do zapłaty kar umowny w związku z wstrzymaniem lub ograniczeniem dostaw paliwa gazowego na rzecz ZCh Police.

W celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy, zgodnie z treścią kontraktu indywidualnego Sprzedawca wystawi podpisany przez siebie weksel in blanco z zastrzeżeniem maksymalnej sumy wekslowej do kwoty 3.967 tys. zł. Sprzedawca złoży także w formie aktu notarialnego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości szkody rzeczywistej poniesionej przez ZCh Police, maksymalnie do kwoty 3.967 tys. zł.

Kontrakty indywidualne określają okresy, w których będą realizowane dostawy gazu, parametry gazu oraz miejsca odbioru gazu. Ustalenie wysokości należności z tytułu dostaw realizowanych przez Kontrahenta E ustalane będzie w oparciu o ceny i stawki opłat wskazane w taryfie sprzedawcy.

Wartość dotychczas zawartych kontraktów indywidualnych została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa na dostawę siarki płynnej zawarta przez ZCh Police z Kontrahentem C w dniu 10 grudnia 2010 r.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż siarki płynnej o parametrach technicznych C 9995 na rzecz ZCh Police według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Umowa przewiduje kary umowne w przypadku niedostarczenia lub nieodebrania w terminie uzgodnionych ilości siarki z tolerancją do +/- 10% uzgodnionej ilości, w wysokości 20% wartości niedostarczonego lub nieodebranego towaru. Strony mogą dochodzić odszkodowania przewyższającego wartość należnej kary umownej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony od 1 stycznia

Prospekt Emisyjny

147

2011 r., z możliwością jej wypowiedzenia na 6 miesięcy przed końcem roku ze skutkiem od 1 stycznia roku następnego.

Wartość umowy oraz firma Kontrahenta C została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa na dostawę fosforytów zawarta przez ZCh Police z Kontrahentem D w dniu 29 maja 2012 r.

Umowa określa warunki dostaw fosforytów pochodzenia egipskiego, które muszą odpowiadać określonej w umowie specyfikacji.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2013 r. ZCh Police zobowiązało się dokonywać comiesięcznych zamówień w wysokości 44 tys. ton fosforytu. Cena ustalana będzie dla każdej dostawy osobno w oparciu o określoną w umowie formułę cenową. Umowa dopuszcza również zakup fosforytów z Syrii w ramach ilości obowiązujących w umowie, w tym wypadku ceny będą ustalane każdorazowo przed zakupem.

Wartość umowy oraz firma Kontrahenta D została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa na dostawę szlaki tytanowej zawarta przez ZCh Police z Eramet Titanium & Iron AS Norwegia w dniu 27 stycznia 2011 r.

Umowa określa warunki zakupu szlaki tytanowej surowca służącego do wyrobu bieli tytanowej przez ZCh Police według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. ZCh Police zobowiązała się, że w roku 2012 wartość zamówień będzie wynosić od 18-25 tys. ton szlaki tytanowej. Jeśli surowce dostarczone przez dostawcę nie będą spełniały wcześniej ustalonych norm, dostawca w razie braku porozumienia z ZCh Police dostarczy na swój koszt surowiec spełniający wcześniej ustalone parametry.

Umowa zawarta została na czas określony do dnia 31 grudnia 2012 r., z zastrzeżeniem że umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne lata. Umowa ulega rozwiązaniu, jeśli co najmniej 12 miesięcy przed rozpoczęciem kolejnego roku którakolwiek ze stron oświadczy, że wypowiada umowę.


Umowa na dostawę ilmenitu zawarta przez ZCh Police z TITANIA AS. Hauge i Dalane w dniu 14 września 2007 r.

Umowa określa warunki sprzedaży na rzecz ZCh Police ilmenitu TELLNES – surowca służącego do wyrobu bieli tytanowej. Umowa zawarta została na okres pięciu lat kalendarzowych z możliwością przedłużenia na okres kolejnych pięciu lat. W 2010 r. okres obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 31 grudnia 2015 r.

Zgodnie z umową ZCh Police zobowiązało się odbierać dostawy ilmenitu w wysokości od 60-80 tys. ton rocznie. W razie wzrostu zapotrzebowania na dostawy tego surowca, ZCh Police za uprzednią zgodą dostawcy mogą zrealizować zamówienia w wysokości przekraczającej 80 tys. ton rocznie. Dostawy będą realizowane w partiach według harmonogramu dostaw w ilościach ustalanych przez strony na każdy rok kalendarzowy. Zamówienia będą wykonywane po stałej cenie ustalanej na koniec roku poprzedzającego rok w którym mają nastąpić dostawy. Jeśli surowce dostarczone przez dostawcę nie będą spełniały wcześniej ustalonych norm, dostawca w razie braku porozumienia z ZCh Police dostarczy na swój koszt surowiec spełniający wcześniej ustalone parametry.


Umowa na przewóz surowców fosforonośnych z Maroka i Tunezji zawarta przez ZCh Police z Polską Żeglugą Morską Przedsiębiorstwem Państwowym z siedzibą w Szczecinie oraz z Polsteam Shipping Company Ltd. w dniu 29 grudnia 2011 r.

Przedmiotem umowy jest przewóz surowców fosforonośnych na zlecenie ZCh Police do portu morskiego w Policach z Maroka i Tunezji. Umowa zastała zawarta na okres pięciu lat tj. od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2016 r.

Stawki frachtowe za przewóz surowców oraz inne opłaty ustalane będą przez strony umowy w drodze negocjacji w okresach półrocznych. W razie nieuzgodnienia stawek i opłat, umowa ulegnie zawieszeniu do czasu dojścia do porozumienia. Każda ze stron umowy może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w razie istotnego naruszenia postanowień przez drugą stronę.


Prospekt Emisyjny

148

Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy – umowy finansowe

Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta przez Spółki z Grupy z PKO BP w dniu 1 października 2010 r.

Zgodnie z umową bank udzielił Spółce oraz niektórym Spółkom Grupy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym do wysokości limitu kredytowego 250 mln PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań kredytobiorców wynikających z wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

W ramach udzielonego finansowania Spółce oraz niektórym Spółkom Grupy przydzielono sublimity określając wysokość środków, które każdy z kredytobiorców może wykorzystać. Sublimity te kształtują się następująco:

• sublimit dla Spółki do kwoty 60 mln PLN na okres od dnia 28 września 2012 r. do dnia 27 marca 2013 r.

• sublimit dla ZAK do kwoty 36,7 mln PLN, na okres od dnia 28 września 2012 r. do dnia 27 marca 2013 r.

• sublimit dla ZCh Police do kwoty 126,1 mln PLN, na okres od dnia 28 września 2012 r. do dnia 30 września 2014 r.

• sublimit dla pozostałych Spółek Grupy objętych umową do kwoty 27,2 mln PLN, na okres od dnia 28 września 2012 r. do dnia 27 marca 2013

Sublimity są co do zasady ustanawiane na okresy półroczne, za wyjątkiem sublimitu ZCh Police który został ustanowiony na cały okres ważności kredytu (do 30 września 2014 r.).

Kredyt został udzielony na okres od 1 października 2010 r. do 30 września 2014 r. Okres wykorzystania i okres spłaty kredytu upływa z dniem 30 września 2014 r., z zastrzeżeniem, że kredyt będzie udostępniany na okresy nie dłuższe niż 12 miesięcy. Każde kolejne udostępnienie kredytu jest uzależnione od pozytywnej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki będącej agentem kredytu oraz pozostałych Spółek Grupy objętych umową. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej sumie stopy WIBOR 1M oraz marży.

Spółka ponosi pełną nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z udzielonego kredytu, natomiast pozostali kredytobiorcy ponoszą odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z kredytu wykorzystanego w ramach przyznanych im sublimitów kredytowych.

Przewidziany w umowie katalog zabezpieczeń kredytu obejmuje m.in. zastawy rejestrowe na instalacjach technologicznych, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotów zastawów rejestrowych oraz hipoteki.

Umowa kredytu w rachunku bieżącym powiązana jest z umową o świadczenie usługi cash-poolingu wirtualnego z dnia 1 października 2010 r., której stronami są Spółka oraz Spółki Grupy.

Saldo wykorzystania kredytu na dzień 30 września 2012 r. wynosiło 183 tys. PLN.

Umowa kredytu inwestycyjnego pomiędzy Spółką a PKO BP zawarta w dniu 14 sierpnia 2012 r. wraz z umową zmieniającą zawartą pomiędzy Spółka a PKO BP i PZU Życie w dniu 22 sierpnia 2012 r.

Spółka zawarła umowę kredytową z PKO BP, a następnie umowę zmieniającą wprowadzającą jednolitą umowę wspólnego finansowania z PKO BP i PZU Życie, której przedmiotem jest udzielenie Spółce: (i) kredytu i pożyczki terminowej w łącznej kwocie do 500 mln PLN; (ii) kredytu i pożyczki terminowej w łącznej kwocie do 211 mln PLN; oraz (iii) linii gwarancyjnej w kwocie do 211 mln PLN, przy czym łączne zaangażowanie PKO BP oraz PZU Życie z tytułu umowy nie przekroczy kwoty 711 mln PLN.

Kwota kredytu i pożyczki jest wykorzystywana w procesie nabywania akcji ZA Puławy oraz kosztów i wydatków z tym związanych, natomiast celem udzielenia linii gwarancyjnej jest umożliwienie przedstawienia gwarancji bankowej zabezpieczającej zobowiązanie do płatności ceny za akcje ZA Puławy nabywane przez Spółkę w ramach Oferty.

Oprocentowanie kredytu i pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR powiększoną o wskazaną w umowie marżę. Ponadto, Spółka jest zobowiązana do zapłaty dodatkowych opłat i prowizji związanych z zawarciem Umowy i zaangażowaniem finansowym PKO BP i PZU Życie w okresie kredytowania, w wysokości i na warunkach określonych tej umowie. Umowa zawiera postanowienia nakładające na Spółkę oraz Spółki Grupy ograniczenia m.in. w zakresie wypłacania dywidendy, zbywania istotnych składników majątku tych podmiotów oraz ich obciążania, jak również udzielania pożyczek, kredytów i gwarancji.

Umowa przewiduje katalog zdarzeń uprawniających PKO BP oraz PZU Życie do jej wypowiedzenia w całości lub w części i postawienia zadłużenia w stan natychmiastowej wymagalności, po bezskutecznym upływie ustalonego

Prospekt Emisyjny

149

w umowie okresu naprawczego dla danego zdarzenia, zgodny ze standardami rynkowymi dla podobnych finansowań, obejmujący m.in przypadki braku płatności, niewypełnienia zobowiązań, niezgodności z prawdą oświadczeń, niewypłacalności i zdarzeń podobnych.

Zobowiązania Spółki z tytułu umowy kredytowej zostały zabezpieczone m.in. zastawami rejestrowymi oraz finansowymi na nabywanych przez Spółkę akcjach ZA Puławy oraz akcjach ZCh Police, zastawy i pełnomocnictwa do rachunków bankowych w PKO BP oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 569.250.000 PLN (akcje ZCH POLICE) oraz 216.489.130 PLN (akcje ZA Puławy)

Z dniem 17 sierpnia 2012 r. nastąpiło uruchomienie transzy w ramach Umowy do kwoty 162.366.845,50 PLN na częściowe sfinansowanie nabycia przez Spółkę w ramach realizacji publicznego wezwania 10,3% akcji ZA Puławy, natomiast pozostała część transzy kredytu i pożyczki z kwoty 500.000.000 zł wygasła zgodnie z Umową. Saldo wykorzystania kredytu i pożyczki na 30.09.2012 pozostało bez zmian.

Zgodnie z Umową Kredytową spłata kredytów i pożyczek nastąpi w kwartalnych ratach do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Istotne rzeczowe aktywa trwałe

Istotnymi rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy są przede wszystkim nieruchomości gruntowe oraz nieruchomości budynkowe, a także inne aktywa wytwórcze, bezpośrednio wykorzystywane przez Spółkę oraz Spółki Grupy w procesie wytwarzania głównych produktów Grupy. W przypadku nieruchomości za istotne zostały uznane przede wszystkim nieruchomości gruntowe, na których znajdują się inne istotne rzeczowe aktywa trwałe (tj. instalacje i zakłady produkcyjne) oraz składowiska, wyodrębnione w oparciu o kryterium istotności dla działalności operacyjnej Grupy i procesu wytwarzania głównych produktów Grupy.

Istotne nieruchomości Grupy

Na Datę Prospektu Grupa posiada nieruchomości w oparciu o przysługujące jej prawa rzeczowe (prawo użytkowania wieczystego i prawo własności) oraz umowy cywilnoprawne (głównie dzierżawa), a także użytkuje niektóre nieruchomości bez tytułu prawnego. Przeważająca część aktywów wytwórczych Grupy znajduje się na nieruchomościach gruntowych stanowiących przedmiot użytkowania wieczystego.

Łączna powierzchnia całkowita nieruchomości istotnych dla działalności Grupy z ekonomicznego lub technologicznego punktu widzenia, posiadanych na podstawie wszelkich tytułów prawnych jak również bez tytułu prawnego, wynosi około 1.766,71 ha. Łączna powierzchnia istotnych nieruchomości znajdujących się w wieczystym użytkowaniu spółek Grupy wynosi około 1.752,94 ha, zaś powierzchnia istotnych nieruchomości stanowiących przedmiot własności Spółek Grupy to około 1,2 ha. Łączna powierzchnia istotnych nieruchomości najmowanych lub będących w dzierżawie Spółek Grupy wynosi około 4,75 ha. Ponadto, Spółka użytkuje bez tytułu prawnego istotne nieruchomości o łącznej powierzchni 7,82 ha zaś ZAK korzysta, w ograniczonym zakresie, bez tytułu prawnego z około stu działek ewidencyjnych.

Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące istotnych nieruchomości Grupy. Jako istotne nieruchomości Grupy zakwalifikowane zostały nieruchomości wykorzystywane przez Spółkę, ZAK oraz ZCh Police, mające kluczowe znaczenie dla prowadzonej przez te podmioty działalności.

Łączna powierzchnia

istotnych nieruchomości Tytuł prawny:

Łączna kwota ustanowionych

hipotek Sposób wykorzystania

Spółka około 312,10 ha

około 0,38% własność; około 96,17% użytkowanie wieczyste; około 0,94% dzierżawa; około 2,51% bez tytułu prawnego

117.500.000 PLN 11.996.250 EUR 11.602.500 USD

Budynki/instalacje produkcyjne – 79%; Budynki administracyjne itp.-5%; Pozostałe – 16%.

ZAK około 561 ha

około 0,0032% własność; około 99,67% użytkowanie wieczyste; około 0,3268% dzierżawa/najem

220.875.000 PLN 22.125.000 EUR

Budynki/instalacje produkcyjne – 56,2%; Budynki administracyjne itp. – 8,6%; Pozostałe – 35,2%.

ZCh Police około 893,61 ha 100% użytkowanie wieczyste 487.400.000 PLN

Budynki/instalacje produkcyjne – 96%; Budynki administracyjne itp.-2%; Pozostałe – 2%.

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

150

Istotne służebności Grupy

Oprócz nieruchomości opisanych powyżej, Spółki Grupy korzystają również z innych nieruchomości niezbędnych dla prowadzenia działalności na podstawie ustanowionych służebności, w szczególności służebności przesyłu, uprawniających Spółki Grupy do przeprowadzenia przez wskazane nieruchomości infrastruktury przemysłowej oraz do korzystania z tej infrastruktury.

Nieruchomości użytkowane przez Spółki Grupy bez tytułu prawnego

Spółka użytkuje bez tytułu prawnego istotne nieruchomości, będące własnością Gminy Miasta Tarnowa lub Skarbu Państwa, o łącznej powierzchni około 7,82 ha, na których zlokalizowany jest kompleks urządzeń stanowiących ujęcie wody pitnej i przemysłowej dla Spółki. Działania Spółki związane z regulacją prawną terenów są dalece zaawansowane – obecnie trwają uzgodnienia z Urzędem Miasta Tarnowa będące podstawą do rozliczeń finansowych w zakresie przedmiotowych terenów.

Ponadto, na około 100 działkach ewidencyjnych wchodzących w skład poszczególnych nieruchomości, do korzystania z których ZAK nie posiada tytułu prawnego, znajdują się różne składniki infrastruktury ZAK (w szczególności kolektory wody oraz linie kablowe zasilające ujęcia wody). Nieruchomości te zlokalizowane są na terenach należących do gmin, Skarbu Państwa lub osób fizycznych.

Istotne aktywa wytwórcze Grupy

W tabeli poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat istotnych instalacji produkcyjnych oraz zakładów produkcyjnych należących do Spółki oraz Istotnych Spółek Zależnych:

Nazwa instalacji/zakładu produkcyjnego Technologia

Roczne zdolności produkcyjne (w tys. ton,

o ile nie wskazano inaczej)

Instalacje ciągu kaprolaktamowego Spółka 98,139

Instalacje ciągu poliamidowego Zimmer 45

Instalacje ciągu polioksymetylenu Spółka 12,96*

Instalacje ciąg amoniakalny V KGZ – Topsoe 192 wp NH3

synteza 500 t/d – Topsoe Nitrogenmuvek 177

syntezy amoniaku II – ZCh Puławy 2 x 63

wodorownia II – Spółka KGZ nr II – Spółka

43 mln m3 H2 47 mln m3 H2

dwutlenek węgla – Spółka 40

Instalacje ciąg nawozowy granulacja wieżowa Gliwice 1390 t/d**

Ciąg instalacji mechanicznej granulacji nawozów ZAK 1200 t/d

Wytwórnia gazu syntezowego (wodoru) INS (ciś. półspalanie gazu ziemnego) 950 mlnNm3 384 Instalacja syntezy amoniaku INS

Instalacja mocznika TOYO KOATSU 167

Instalacja kwasu azotowego TKIV oraz TKV INS-TKIV oraz GPN TKV 175 300

Instalacja granulacji III oraz IV ZAK 620

Instalacja gazu syntezowego Spółka 165 mln Nm3/rok – gaz syntezowy; 76 mln Nm3/rok –

wodór

Instalacja OXO Davy Process Technology / Union Carbide (obecnie Dow)

205 tys. t/r

Instalacja bezwodnika kwasu ftalowego Spółka 20 tys. t/r

Instalacja estrów – ciągła (Oxoplast® „O”) Spółka 70 tys. t/r

Instalacja estrów – periodyczna (Oxoplast® „IB”; Oxoplast® „PH”) Spółka 18 tys. t/r

Instalacja bezwodnika kwasu maleinowego Spółka 7,5 tys. t/r

Instalacja Bieli Tytanowej Kronos Titan GmbH 40 tys. t/r

Instalacja NP. Dorr Olivier 320 tys. t/r

Instalacja NPK-I Dorr Olivier 500 tys. t/r

Instalacja NPK-II Fisons 500 tys. t/r

Prospekt Emisyjny

151

Nazwa instalacji/zakładu produkcyjnego Technologia

Roczne zdolności produkcyjne (w tys. ton,

o ile nie wskazano inaczej)

Instalacja Mocznika Stamicarbon 400 tys. t/r

Instalacja kwasu siarkowego ZCh Police 1.020 tys. t/r

Instalacja kwasu fosforowego ZCh Police 480 tys. t/r

Instalacja amoniaku Topsoe 560 tys. t/r

* Maksymalne roczne zdolności produkcyjne wynoszą 14,1 t/r ** dla saletrzaku

Ponadto, Spółki Grupy posiadają również szereg instalacji energetycznych obsługujących procesy wytwarzania ciepła oraz dystrybucji energii elektrycznej.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat istotnych instalacji produkcyjnych Spółek Grupy, na których zostały ustanowione obciążenia.

Nazwa instalacji /zakładu produkcyjnego Zastawca Wysokość obciążenia Zastawnik

Instalacja siarczanu amonu Spółka 12.800.000 EUR Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.

Maszyny i urządzenia wchodzące w skład modernizowanej Wytwórni kwasu Siarkowego oraz Wytwórni Siarczanu Hydroksyloaminy

Spółka 19.100.000 PLN Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.

Maszyny i urządzenia wchodzące w skład II linii do produkcji poliamidów

Spółka 9.000.000 EUR Raiffeisen Bank Polska S.A.

Maszyny i urządzenia wchodzące w skład instalacji do produkcji wodoru

Spółka 1.997.500 EUR Raiffeisen Bank Polska S.A.

Maszyny i urządzenia wchodzące w skład instalacji do produkcji wodoru

Spółka 7.735.500 USD Raiffeisen Bank Polska S.A.

Linia technologiczna – instalacja gazu syntezowego i instalacja syntezy amoniaku

ZAK 125.980.000 PLN Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A

Zbiór rzeczy i praw o stanowiących Instalację Nowego Kwasu Azotowego

ZAK 22.125.000 EUR 25.875.000 PLN

Raiffeisen Bank Polska S.A.

Ruchomości techniczne na Wydziale Mocznika

ZCh Police 98.400.000 PLN Powszechna Kasa Oszczędności

Ruchomości techniczne na Zakładzie Kwasu Siarkowego

ZCh Police 40.000.000 PLN Bank Polski S.A. Powszechna Kasa

Oszczędności Bank Polski S.A.

Ruchomości techniczne na Elektrociepłowni EC II

ZCh Police 120.000.000 PLN Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

Ruchomości techniczne na Zakładzie Nawozów

ZCh Police 322.725.000 PLN* Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

Ruchomości techniczne na Elektrociepłowni EC I

ZCh Police 322.725.000 PLN* Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

Produkty gotowe – nawozy ZCh Police 20.000.000 PLN Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

Ruchomości techniczne na Zakładzie Ochrony Środowiska

ZCh Police do 120.000.000 PLN łącznie z ruchomościami Zakładu Bieli

Tytanowej

Bank Ochrony Środowiska S.A.

Ruchomości techniczne na Zakładzie Bieli Tytanowej

ZCh Police do 120.000.000 PLN łącznie z ruchomościami Zakładu

Ochrony Środowiska

Bank Ochrony Środowiska S.A.

Ruchomości techniczne na Zakładzie Kwasu Fosforowego ZCh Police 72.321.000 PLN

Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.

* Zaznaczone zastawy zabezpieczają jedną umowę kredytu zawartą z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

152

Istotne aktywa wytwórcze Grupy, wyszczególnione powyżej, są własnością Spółki oraz wskazanych w tabeli Spółek Grupy.

Planowane istotne rzeczowe aktywa trwałe

Grupa planuje poniesienie nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe, na które składają się bieżące projekty inwestycyjne prowadzone obecnie przez Grupę (opisane w Rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Istotne inwestycje rzeczowe w realizacji na Datę Prospektu”), a także projekty inwestycyjne, które rozpoczną się w przyszłości. Jednakże, na Datę Prospektu władze Spółek Grupy nie podjęły wiążących decyzji odnośnie realizacji istotnych inwestycji rzeczowych, innych niż wymienione w Rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Istotne inwestycje rzeczowe w realizacji na Datę Prospektu”.

Ochrona środowiska

Ze względu na charakter prowadzonej działalności Spółki Grupy podlegają przepisom Prawa Ochrony Środowiska, Prawa Wodnego, Ustawy o Odpadach oraz innym przepisom w zakresie ochrony środowiska. Powyższe akty prawne nakładają na Spółki Grupy zobowiązania w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej, inwestycyjnej, rekultywacji zanieczyszczonych gruntów oraz zapewnienia odpowiednich warunków wytwarzania, składowania, transportu oraz dystrybucji substancji w celu zachowania wymogów ochrony środowiska naturalnego. Dodatkowo w Grupie wdrożono systemy zarządzania obejmujące zarządzanie i normy środowiskowe takie jak ISO 14001:2004, system zarządzania jakością zgodny z normą ISO serii 9001:2008, systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy zgodne z normami PN-N 18001:2004 oraz BS OH SAS 18001:2007 oraz Program „Odpowiedzialność i Troska” oraz HACCP w ZCh Police.

Z punktu widzenia uwarunkowań ochrony środowiska należy wskazać, że Spółki Grupy: (i) są podmiotami korzystającymi ze środowiska naturalnego, (ii) realizują przedsięwzięcia mogące znacząco wpłynąć na środowisko naturalne, (iii) w swojej działalności wykorzystują instalacje dla których wymagane jest uzyskanie pozwolenia zintegrowanego, oraz (iv) są objęte obowiązkami w zakresie wymaganego poziomu odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych. Ponadto zakłady produkcyjne Spółki oraz ZAK i ZCh Police są zakładami o dużym ryzyku wystąpienia awarii przemysłowej (w rozumieniu przepisów Prawa Ochrony Środowiska).

Spółki Grupy, spełniając wymogi prawne, posiadają niżej wymienione dokumenty i decyzje zatwierdzające:

• Program zapobiegania poważnym awariom przemysłowym,

• Raport o bezpieczeństwie,

• Wewnętrzny Plan Operacyjno-Ratowniczy,

• Arkusze Bezpieczeństwa Wyrobu,

• Listę potencjalnych zagrożeń,

• Klasyfikację stref zagrożenia wybuchem,

• Instrukcje Bezpieczeństwa Pożarowego i Technicznego wszystkich zakładowych obiektów.

Analiza ryzyka wystąpienia poważnych awarii, na podstawie wykonanych badań środowiskowych i kontroli przeprowadzonych przez uprawnione instytucje i organy administracji państwowej, wskazuje na możliwość wystąpienia skażenia środowiska.

W toku prowadzonej działalności Spółki Grupy generują odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne. Gospodarkę odpadami regulują pozwolenia zintegrowane oraz pozwolenia sektorowe posiadane przez Spółki Grupy. Spółki Grupy prowadzą ewidencję wytwarzanych odpadów zgodnie z posiadanymi pozwoleniami. Poszczególne Spółki Grupy składują odpady we własnych składowiskach lub przekazują je specjalistycznym firmom posiadającym pozwolenia na gospodarowanie odpadami.

Ponadto, Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności pobierają wody powierzchniowe i podziemne oraz zrzucają ścieki do rzek. W tym celu eksploatują urządzenia i instalacje zabezpieczające wody przed zanieczyszczeniem. Działalność ta jest usankcjonowana posiadaniem przez Spółki Grupy odpowiednich pozwoleń.

Emisja przez Spółki Grupy do powietrza atmosferycznego pyłów i gazów z instalacji produkcyjnych jest we wszystkich Spółkach Grupy zgodna z posiadanymi pozwoleniami zintegrowanymi i sektorowymi.

Prospekt Emisyjny

153

Pozwolenia i decyzje środowiskowe

Spółki Grupy posiadają wszystkie wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej przez nie działalności.

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze pozwolenia i decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska posiadane przez Spółkę.

Rodzaj decyzji Termin obowiązywania

Decyzja z dnia 25 stycznia 2005 r. – pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów dla powietrza (ze zmianami).

31.12.2014 r.

Decyzja z dnia 16 lutego 2007 r. – pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Park Infrastruktura. 30.06.2016 r.

Decyzja z dnia 17 kwietnia 2007 r. – pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Wytwórczego POM i compoundingu.

31.12.2016 r.

Decyzja z dnia 7 maja 2007 r. – pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Wytwórczego Nawozów Azotowych.

31.12.2016 r.

Decyzja z dnia 25 sierpnia 2009 r. – pozwolenie zintegrowane dla Instalacji Młynowni kamienia dolomitowego wchodzącej w skład Kompleksu Wytwórczego Nawozów Azotowych.

25.08.2019 r.

Decyzja z dnia 5 sierpnia 2009 r. – pozwolenie zintegrowane dla Instalacji Mechanicznej Granulacji Nawozów Saletrzanych wchodzącej w skład Kompleksu Wytwórczego Nawozów Azotowych.

5.08.2019 r.

Decyzja z dnia 22 marca 2007 r. – pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu PTFE i Związków Fluorowych.

31.12.2016 r.

Decyzja z dnia 17 lipca 2007 r. – pozwolenie zintegrowane dla Kompleksu Wytwórczego Kaprolaktamu i Poliamidów (ze zmianami).

31.12.2016 r.

Decyzja z dnia 24 lutego 2009 r. – zezwolenie na uczestnictwo we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych dla elektrociepłowni znajdującej się na terenie Spółki.

24.02.2019 r.

Decyzja z dnia 29 grudnia 2004 r. – zezwolenie na szczególne korzystanie z wód, w zakresie poboru wód podziemnych z ujęcia zlokalizowanego w Tarnowie-Mościcach.

31.12.2014 r.

Decyzja z dnia 29 grudnia 2005 r. – zezwolenie na szczególne korzystanie z wód, w zakresie poboru wód powierzchniowych z rzeki Dunajec.

31.12.2025 r.

Uchwała Sejmiku Województwa Małopolskiego z dnia 25 października 2010 r. – utworzenie Strefy Przemysłowej ZAT

bezterminowo

Decyzja z dnia 9 czerwca 2011 r. – pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie ścieków przemysłowych zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego do urządzeń kanalizacyjnych Zakładu Oczyszczania Ścieków Tarnowskich Wodociągów Sp. z o.o.

8.06.2015 r.

Decyzja z dnia 17 grudnia 2009 r. – zezwolenie na odprowadzanie ścieków do wód powierzchniowych z terenu Spółki.

31.12.2013 r.

Decyzja z dnia 22 grudnia 2010 r. – zezwolenie na wytwarzanie i odzysk odpadów przez Spółkę. 21.12.2020 r.

Decyzja z dnia 5 czerwca 1997 r. – ustanowienie strefy ochronnej dla ujęć wody. bezterminowo

Decyzja z dnia 13 stycznia 2003 r. – o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę. bezterminowo

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze pozwolenia i decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska posiadane przez ZAK.


Decyzja z dnia 12 lutego 2008 r. – zgoda na zamknięcie i rekultywację składowiska osadów ściekowych przy Centralnej Mechaniczno-Biologicznej Oczyszczalni Ścieków (ze zmianami).

31.12.2016 r.

Decyzja z dnia 12 lutego 2008 r. – zgoda na zamknięcie i rekultywację składowiska osadów przy oczyszczalni Piskorzowiec (ze zmianami).

31.12.2013 r.

Decyzja z dnia 23 marca 2006 r. – zezwolenie na uczestnictwo we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji (ze zmianami).

31.12.2014 r.

Decyzja z dnia 30 czerwca 2011 r. – zezwolenie na emisję gazów cieplarnianych. 29.06.2021 r.

Decyzja z dnia 30 czerwca 2006 r. – pozwolenie zintegrowane dla Jednostki Biznesowej Energetyka w zakresie instalacji: do spalania paliw, do składowania odpadów (ze zmianami).

30.06.2016 r.

Decyzja z dnia 29 grudnia 2006 r. – pozwolenie zintegrowane dla Jednostki Biznesowej Nawozy (ze zmianami).

29.12.2016 r.

Decyzja z dnia 29 grudnia 2006 r. – pozwolenie zintegrowane dla Jednostki Biznesowej Oxoplast® (ze zmianami).

29.12.2016 r.

Decyzja z dnia 14 marca 2006 r. – pozwolenie wodnoprawne na pobór wód powierzchniowych i podziemnych (ze zmianami).

14.03.2026 r.

Decyzja z dnia 26 lutego 2010 r. – pozwolenie wodnoprawne na odprowadzenie ścieków do rzeki Odry 28.02.2014 r.

Prospekt Emisyjny

154


(ze zmianami).

Decyzja z dnia 16 maja 2002 r. ustanawiająca strefę ochrony bezpośredniej dla studni ujmujących wodę z utworów trzeciorzędowych i czwartorzędowych.

bezterminowo

Decyzja z dnia 03 grudnia 2007 r. – pozwolenie na wytwarzanie odpadów dla instalacji nieobjętych obowiązkiem uzyskania pozwolenia zintegrowanego (ze zmianami).

03.12.2017 r.

Decyzja z dnia 30 grudnia 2002 r. zatwierdzająca instrukcję eksploatacji składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne – składowiska popiołów i żużli (ze zmianami).

bezterminowo

Decyzja z dnia 30 grudnia 2002 r. zatwierdzająca instrukcję eksploatacji składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne – składowiska odpadów poremontowych i komunalnych (ze zmianami).

bezterminowo

Decyzja z dnia 30 grudnia 2002 r. zatwierdzająca instrukcję eksploatacji składowiska odpadów niebezpiecznych – składowiska osadów ściekowych z Centralnej Mechaniczno-Biologicznej Oczyszczalni Ścieków (ze zmianami).

bezterminowo

Decyzja z dnia 30 grudnia 2002 r. zatwierdzająca instrukcję eksploatacji składowiska odpadów niebezpiecznych – składowiska odpadów poprodukcyjnych (ze zmianami).

bezterminowo

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze pozwolenia i decyzje określające zakres i sposób korzystania ze środowiska posiadane przez ZCh Police.


Decyzja z dnia 27 lutego 2004 r. – Pozwolenie zintegrowane (ze zmianami) 27.02.2014 r.

Decyzja z dnia 25 listopada 2002 r. zatwierdzająca instrukcję eksploatacji składowiska siarczanu żelaza II (ze zmianami)

bezterminowa

Decyzja z dnia 25 lutego 2009 r. dotycząca zamknięcia „Stawostadionu” nr 1 (ze zmianami). IV kwartał 2014

Decyzja z dnia 8 grudnia 2011 r. określająca zakres i harmonogram działań niezbędnych do usunięcia przyczyn i skutków stwierdzonych zagrożeń dla środowiska w związku z użytkowaniem składowiska siarczanu żelaza (II) (ze zmianami)

30.04.2014 r.

Decyzja z dnia 3 grudnia 2002 r. zatwierdzająca instrukcję eksploatacji składowiska fosfogipsu (ze zmianami)

bezterminowo

Decyzja z dnia 1 czerwca 2012 r. określająca kierunek rekultywacji składowiska odpadów fosfogipsów w ZCh Police

bezterminowo

Decyzja z dnia 21 października 2004 r. – pobór wody podziemnej dla OW „Rusałka” w Brzózkach 31.10.2014 r.

Decyzja z dnia 21 listopada 2005 r. – pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie oczyszczonych ścieków bytowych z OW „Brzózki”

31.11.2015 r.

Decyzja z dnia 1 października 2008 r. – pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie oczyszczonych ścieków opadowych wylotem zlokalizowanym na terenie przystani Mijanka do wód rzeki Odry

30.09.2018 r.

Decyzja z dnia 2 marca 2006 r. zezwolenie na uczestnictwo w systemie handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji (ze zmianami)

2.03.2016 r.

Decyzja z dnia 28 czerwca 2011 r. – zezwolenie na emisję gazów cieplarnianych z instalacji do produkcji nawozów (ze zmianami)

28.06.2021 r.

Decyzja z dnia 28 czerwca 2011 r. – zezwolenie na emisję gazów cieplarnianych z instalacji do produkcji amoniaku (ze zmianami)

28.06.2021 r.

Decyzja z dnia 28 czerwca 2011 r. – zezwolenie na emisję gazów cieplarnianych z instalacji do produkcji bieli tytanowej (ze zmianami)

28.06.2021 r.

Zapobieganie powstawaniu poważnych awarii przemysłowych

Spółki Grupy zaliczane są do zakładów o dużym ryzyku wystąpienia awarii, na podstawie kryteriów określonych w ustawie – Prawo Ochrony Środowiska oraz stosownych rozporządzeniach wykonawczych. W wykonaniu obowiązków, jakie nakłada na zakłady o dużym ryzyku wystąpienia awarii prawo, Spółki Grupy opracowały i wdrożyły odpowiednie programy zapobiegania awariom. Ponadto zgodnie z ustawą – Prawo Ochrony Środowiska, Spółki Grupy sporządziły „Raport o bezpieczeństwie”, który został zatwierdzony decyzją odpowiedniego komendanta wojewódzkiego straży pożarnej. Na terenie zakładów Spółek Grupy obowiązują ponadto odpowiednie plany ratownicze oraz systemy zarządzania bezpieczeństwem.

Skażenie środowiska

W 2010 roku zakończono eksploatację Instalacji Elektrolizy Rtęciowej i zaniechano stosowania technologii opartej na procesie elektrolizy rtęciowej, wypełniając jednocześnie Rezolucję Parlamentu Europejskiego w sprawie strategii Wspólnoty w zakresie rtęci (2005/2050(INI)), zgodnie z którą instalacja ta powinna zostać wyłączona z eksploatacji do końca 2010 roku. Spółka nie przewiduje dalszej produkcji chloru i ługu sodowego metodą

Prospekt Emisyjny

155

elektrolizy rtęciowej. Niemniej jednak w przeszłości w zakładach Spółki wykorzystywano technologię produkcji chloru i ługu sodowego w oparciu o proces elektrolizy rtęciowej. Technologia ta w związku ze stosowaniem rtęci jest wysoce uciążliwa dla środowiska i jest ona źródłem skażeń terenu i budynków. W związku z tym Spółka może być zmuszona do poniesienia kosztów rozbiórki i zagospodarowania odpadów „rozbiórkowych” oraz przeprowadzenia rekultywacji terenu, na którym znajduje się instalacja. Dla sfinansowania kosztów likwidacji Spółka utworzyła stosowne rezerwy.

Z uwagi na długi okres prowadzenia przez ZAK działalności przemysłowej istnieje możliwość wystąpienia zanieczyszczenia gleby i ziemi na terenie ZAK. W latach 2004 – 2006 Państwowy Instytut Geologiczny z Warszawy przeprowadził na terenie ZAK wstępne i rozpoznawcze badania jakości gruntów i wód płytkiego poziomu wodonośnego. Analiza uzyskanych wyników wykazała, że na większości terenów dotrzymane są określone przepisami standardy jakości gleby i ziemi dla terenów przemysłowych, natomiast w kilku miejscach występują przekroczenia dopuszczalnych wartości niektórych parametrów (dotyczy to łącznie ośmiu obszarów). W związku z obowiązującymi wymaganiami prawnymi stwierdzono konieczność rekultywacji gruntów, opracowano harmonogram rekultywacji terenów (do 2030 r.) a zarząd ZAK podjął uchwały o utworzeniu rezerw finansowych w zakresie ochrony środowiska dotyczących rekultywacji gruntów na kwotę łącznie 17,499 mln PLN (stan na dzień 30 września 2012 r., po zdyskontowaniu). Dodatkowo w zakresie przeprowadzonych badań jakości wód stwierdzono, że wody podziemne płytkiego poziomu wodonośnego (tj. wody gruntowe) kwalifikowane są jako wody klasy V – złej jakości. W Dacie Prospektu na ZAK nie nałożono żadnych obowiązków w zakresie rekultywacji wód podziemnych.

Aktualnie ZCh Police prowadzi badania dla potrzeb sporządzenia sprawozdania bazowego zgodnie z Dyrektywą IED dotyczącego stanów skażenia gleby i wód podziemnych, które mogą wykryć zanieczyszczenia związane z prowadzeniem składowiska siarczanu żelaza (II). ZCh Police posiada decyzję na zamknięcie wydzielonej części składowiska siarczanu żelaza (II) – stawostadionu nr 1 znajdującego się na terenie ZCh Police. Zgodnie z harmonogramem, działania związane z rekultywacją stawostadionu powinny być rozpoczęte w 2013 r. a zakończone w IV kwartale 2014 r. Ponadto decyzją Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska, której adresatem jest ZCh Police, określony został zakres i harmonogram działań niezbędnych do usunięcia przyczyn i skutków stwierdzonych zagrożeń dla środowiska w związku z użytkowaniem składowiska siarczanu żelaza (II). Aktualnie trwają prace związane z wykonaniem projektu technicznego barier oczyszczających poziom wodonośny. Całości prac związanych z wykonaniem barier oczyszczających i dokonanie oceny skuteczności podjętych działań powinny być zakończone do 30 kwietnia 2014 r. Zarząd ZCh Police podjął uchwały o utworzeniu rezerw finansowych w zakresie ochrony środowiska w tym na rekultywację gruntów na kwotę 56,013 mln. PLN na dzień 30 września 2012 r.

System REACH

Rozporządzenie REACH nakłada, począwszy od 1 czerwca 2008 r. na wszystkich europejskich producentów i importerów substancji chemicznych obowiązek ich zarejestrowania, a w przypadku niektórych substancji (tzw. substancji „wysokiego ryzyka” umieszczonych w załączniku nr XIV Rozporządzenia REACH), w kolejnym etapie, uzyskania zezwolenia na ich stosowanie. W celu rejestracji substancji konieczne jest przedłożenie Europejskiej Agencji Chemikaliów odpowiedniej dokumentacji zawierającej wyniki badań oraz ocenę bezpieczeństwa chemicznego.

Pierwszy termin rejestracji w ramach Rozporządzenia REACH minął 1 grudnia 2010 r. i dotyczył substancji produkowanych w ilości powyżej 1000 t/r oraz substancji wysokiego ryzyka. W pierwszym terminie trzy Spółki Grupy dokonały łącznie rejestracji 55 substancji, w tym: 25 w pełnym zakresie jako produkt, 7 – jako półprodukt transportowany, 6 – jako półprodukt wyodrębniony stosowany w miejscu wytwarzania. Jedna z wytwarzanych w ZCh Police substancji – koks – jest objęta zwolnieniem z obowiązku rejestracji. Dodatkowo w 2012 r. Azoty Tarnów dokonały rejestracji trójtlenku chromu z powodu przekroczenia tonażu produkcji 1 t/r. Ta substancja, uznana za rakotwórczą, może w przyszłości być przedmiotem autoryzacji, co może spowodować dodatkowe koszty.

Zakres dokonanej dotąd rejestracji odpowiada aktualnemu zakresowi działalności spółek Grupy.

W kolejnych terminach wynikających z Rozporządzenia REACH (lata 2013 i 2018) przewiduje się konieczność rejestracji kolejnych substancji (ośmiu do 2013 r. i dziewięciu do 2018 r.). Są to substancje o mniejszej skali produkcji (poniżej 1000 t/r) i mniejszym znaczeniu dla przychodów Grupy, przy czym w przypadku ZCh Police ze względu na skalę produkcji żadne rejestracje nie są przewidywane w kolejnych terminach, przeznaczonych dla substancji wytwarzanych w mniejszych ilościach, jak również żadne z wytwarzanych substancji nie należą do grupy „wysokiego ryzyka” ani nie znajdują się na „liście kandydackiej”.

Prospekt Emisyjny

156

W przypadku trzech substancji Azotów Tarnów koszty związane z rejestracją mogą wymusić rejestrację ograniczoną (jako półprodukt transportowany) lub rezygnację z dalszej sprzedaży i rejestracji jako produktu.

Dwie substancje produkowane przez ZAK, tj. ftalan bis (2-etyloheksylu / DEHP – Oxoplast® O oraz ftalan diizobutylu / DIBP – Oxoplast® IB, należą do tzw. substancji „wysokiego ryzyka”. Ich wprowadzenie do obrotu w Unii Europejskiej i stosowanie podlega procedurze uzyskania zezwoleń na określone zastosowania. W przypadku obu substancji należy liczyć się z wysokimi kosztami uzyskania zezwolenia oraz z ewentualnymi utrudnieniami w ich sprzedaży na terenie Unii Europejskiej. Nie ma przy tym pewności, że ZAK uzyska zezwolenia obejmujące odpowiednie zakresy zastosowań, ani na jak długo zostanie udzielona autoryzacja. Może to oznaczać konieczność zaprzestania wytwarzania takich substancji w ciągu kilku kolejnych lat oraz rozpoczęcia produkcji substancji alternatywnych (substytutów).

Trwające obecnie w Komisji Europejskiej prace nad zasadami rejestracji nanomateriałów mogą w niedalekiej przyszłości doprowadzić do konieczności znaczącego uzupełnienia dokumentacji rejestracyjnej dwutlenku tytanu, a nawet do dokonania odrębnej rejestracji dla form spełniających kryteria dla nanomateriałów.

Uprawnienia do emisji CO2

Jako emitenci dwutlenku węgla, Spółki Grupy są objęte systemem handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS). Na podstawie Krajowego Planu Rozdziału Uprawnień do Emisji Dwutlenku Węgla w pierwszym i drugim okresie rozliczeniowym, obejmującym odpowiednio lata 2005-2007 oraz 2008-2012, przyznawane były uprawnienia do emisji. W pierwszym i drugim okresie rozliczeniowym, Spółki Grupy nie wykorzystywały jednak w pełni przyznanych im uprawnień do emisji i mogły sprzedawać nadwyżkę posiadanych uprawnień na rynku. Uprawnienia do emisji nie mogły być przenoszone pomiędzy pierwszym i drugim okresem rozliczeniowym. Niewykorzystane i niesprzedane na rynku uprawnienia do emisji zostały umorzone. Zgodnie z Dyrektywą ETS niewykorzystane i niesprzedane uprawnienia do emisji z drugiego okresu rozliczeniowego będą mogły być przeniesione na trzeci okres rozliczeniowy (tj. na lata 2013 – 2020). W przypadku potwierdzenia przez krajowy organ administrujący systemem handlu uprawnieniami do emisji możliwości przenoszenia uprawnień do emisji z drugiego do trzeciego okresu rozliczeniowego, Grupa podejmować będzie starania mające na celu zebranie jak największej ilości uprawnień do emisji w drugim okresie rozliczeniowym, a następnie przeniesienie ich na trzeci okres. Dla pozyskania dodatkowych uprawnień Spółki Grupy podjęły także odpowiednie działania celem korzystnego zbilansowania emisji gazów cieplarnianych, poprzez przystąpienie do projektu Mechanizmów Wspólnych Wdrożeń Protokołu z Kioto (Joint Implementation). Istnieje jednak prawdopodobieństwo, że w trzecim okresie rozliczeniowym Spółki Grupy będą musiały i tak nabywać uprawnienia do emisji dwutlenku węgla. Takie potencjalne zagrożenie związane jest z wystąpieniem ostrej zimy, skutkującej zwiększonym zapotrzebowaniem na energię.

Ponadto, w trzecim okresie rozliczeniowym systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych przypadającym na lata 2013 – 2020 system ten zostanie rozszerzony na instalacje technologiczne. W przypadku spółek Grupy dodatkowo oprócz elektrociepłowni systemem objęte zostaną instalacje: amoniaku, nawozów fosforowych, bieli tytanowej, wodorowni, tarnoformu i formaliny, cykloheksanonu z benzenu, gazu syntezowego, aldehydów i alkoholi oraz kwasu azotowego. W 2011 r. opublikowany został projekt wstępnych przydziałów bezpłatnych uprawnień do emisji dla wymienionych instalacji. W projekcie zostały przyznane wielkości uprawnień, o jakie starają się Spółki Grupy. W przypadku przyznania niższych uprawnień dla instalacji objętych systemem EU ETS, brakujące uprawnienia będą musiały zostać zakupione na aukcyjnym rynku uprawnień.

Brak jest również szczegółowych regulacji prawnych określających wielkość dopuszczalnych uprawnień dwutlenku węgla dla instalacji: amoniaku (zmiana decyzji Komisji Europejskiej dotycząca instalacji do produkcji amoniaku w przypadku wychwytywania i wykorzystywania wytworzonego dwutlenku węgla).

Na Datę Prospektu opublikowany został projekt wstępnych przydziałów bezpłatnych uprawnień do emisji dla wymienionych instalacji. W projekcie zostały przyznane wielkości uprawnień, o jakie starają się Spółki Grupy. W przypadku przyznania niższych uprawnień dla instalacji objętych systemem EU ETS, brakujące uprawnienia będą musiały zostać zakupione na aukcyjnym rynku uprawnień.

Opłaty i kary związane z korzystaniem ze środowiska

Poniższa tabela zawiera zestawienie opłat za korzystanie przez Spółkę ze środowiska.

Prospekt Emisyjny

157

Komponent

Opłata (tys. zł)

2011 2010 2009

Wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza ......................................... 5.161,0 4.907,0 5.479,0

Składowanie odpadów .............................................................................. - - -

Wprowadzanie ścieków do wód lub do ziemi ........................................... 312,0 190,0 182,0

Pobór wody ............................................................................................... 1.512,0 1.903,0 1.488,0

RAZEM ..................................................................................................... 6.985,0 7.000,0 7.149,0

Na Spółkę nakładane są kary w związku z przekroczeniem norm dotyczących hałasu. Wysokość nakładanych kar wyniosła w 2011 – 11,3 tys. zł, w 2010 r. – 11,6 tys. zł, a w latach 2009 oraz 2008, odpowiednio – 11,0 i 4,9 tys. PLN.

Poniższa tabela zawiera zestawienie opłat za korzystanie przez ZAK ze środowiska.

Komponent

Opłata (tys. zł)

2011 2010 2009

Wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza ........................................ 4.175,5 3.634,7 3.979,3

Składowanie odpadów ............................................................................. 0,0 0,0 0,0

Wprowadzanie ścieków do wód lub do ziemi .......................................... 347,0 505,4 195,3

Pobór wody .............................................................................................. 289,2 474,5 480,8

RAZEM .................................................................................................... 4.811,7 4.614,6 4.655,4

W okresie od 1 stycznia 2008 r. do Daty Prospektu na ZAK nie były nakładane żadne kary w związku z korzystaniem ze środowiska naturalnego.

Poniższa tabela zawiera zestawienie opłat za korzystanie przez ZCh Police ze środowiska.

Komponent

Opłata (tys. zł)

2011 2010 2009

Wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza ........................................ 3.385,8 2.941,9 2.323,0

Składowanie odpadów ............................................................................. 23.372,8 21.818,4 10.041,9

Wprowadzanie ścieków do wód lub do ziemi .......................................... 1.494,0 2.758,6 2.585,8

Pobór wody .............................................................................................. 22,0 1,9 23,5

RAZEM .................................................................................................... 28.274,6 27.520,8 14.974,2

W latach 2009-2011 na ZCh Police nie nałożono kar za korzystanie ze środowiska.

Kwestie regulacyjne

Działalność Grupy podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów regulujących prowadzenie działalności koncesjonowanej i regulowanej.

Spółki ZAT, ZCh Police i ZAK są producentami energii elektrycznej oraz energii cieplnej. Działalność ta prowadzona jest w związku z główną działalnością Grupy i pełni funkcje pomocnicze. Działalność ta jest działalnością koncesjonowaną, prowadzona na podstawie odpowiednich koncesji. Dodatkowo ZAK prowadzi działalność koncesjonowana w zakresie obrotu, przesyłu i dystrybucji gazu.

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze koncesje posiadane przez Spółkę.

Przedmiot koncesji Data wydania decyzji Data obowiązywania koncesji

Dystrybucja energii elektrycznej 1.12.1998 15.12.2025

Obrót energią elektryczną 1.12.1998 15.12.2025

Wytwarzanie energii elektrycznej 20.04.2005 01.07.2015

Wytwarzanie ciepła 25.09.1998 30.09.2025

Przesyłanie i dystrybucja ciepła 25.09.1998 30.09.2025

Prospekt Emisyjny

158

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze koncesje posiadane przez ZAK.





Obrót paliwami gazowymi (gazem ziemnym i gazem koksowniczym) 8.12.2004 15.12.2014



Przesyłanie i dystrybucja paliw gazowych (gazu ziemnego i gazu koksowniczego) 8.12.2004 15.12.2014

Poniższa tabela przedstawia najważniejsze koncesje posiadane przez ZCh Police.







Obrót ciepłem 8.12.1998 31.12.2025

Spółka na podstawie decyzji Prezesa URE nr DPE-4711-119(2)/2011/711/BT z dnia 5 stycznia 2011 r., na okres od 1 lutego 2011 r. do 15 grudnia 2025 r. wyznaczona została operatorem sytemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego na obszarze określonym w koncesji na dystrybucję energii elektrycznej dla Spółki (tj. na obszarze Tarnowa-Mościc), z wyłączeniem zlokalizowanych na tym obszarze sieci dystrybucyjnych, za których ruch jest odpowiedzialny inny operator systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego lub operator systemu połączonego elektroenergetycznego.

ZAK na podstawie decyzji Prezesa URE nr DPE-4711-1(4)/564/2010/IB z dnia 1 kwietnia 2010 r., na okres od 1 kwietnia 2010 r. do 31 grudnia 2025 r. wyznaczony został operatorem sytemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego na obszarze określonym w koncesji na dystrybucję energii elektrycznej dla Spółki (tj. na obszarze ZAK i w ich bezpośrednim sąsiedztwie), z wyłączeniem zlokalizowanych na tym obszarze sieci dystrybucyjnych, za których ruch jest odpowiedzialny inny operator systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego lub operator systemu połączonego elektroenergetycznego. ZCh Police na podstawie decyzji Prezesa URE nr DPE-4711-20(7)/2011/580/UA z dnia 22 marca 2011 r., na okres od 1 maja 2011 r. do 31 grudnia 2025 r. wyznaczony został operatorem sytemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego na obszarze określonym w koncesji na dystrybucję energii elektrycznej dla Spółki (tj. na obszarze ZCh Police i w ich bezpośrednim sąsiedztwie), z wyłączeniem zlokalizowanych na tym obszarze sieci dystrybucyjnych, za których ruch jest odpowiedzialny inny operator systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego lub operator systemu połączonego elektroenergetycznego.

Ponadto Spółki Grupy posiadają koncesje, licencje i zezwolenia na działalność o charakterze pomocniczym dla głównej działalności Grupy, w tym m. in. na obrót paliwami ciekłymi, wykonywanie międzynarodowego zarobkowego przewozu drogowego rzeczy, wykonywanie transportu drogowego rzeczy, prowadzenie działalności w zakresie transportu odpadów, świadczenie usług ochrony mienia i osób, korzystanie z izotopowej aparatury pomiarowej, wykonywanie przewozów kolejowych, prowadzenie składu podatkowego oraz pozwolenie radiowe.

Ze względu na prowadzoną działalność produkcyjną w segmencie nawozów azotowych Grupa podlega również przepisom Rozporządzenia (WE) Nr 2003/2003 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 października 2003 r. w sprawie nawozów, ustawy z dnia 10 lipca 2007 r. o nawozach i nawożeniu oraz przepisom wykonawczym wydanym na podstawie delegacji wynikających z powyższych aktów prawnych. Regulacje te nakładają na Spółki Grupy szereg obowiązków w zakresie produkcji oraz wprowadzania do obrotu nawozów azotowych.

Spółki Grupy posiadają również decyzje i zezwolenia związane z korzystaniem ze środowiska naturalnego, których szczegółowy opis znajduje się w punkcie „Ochrona środowiska” niniejszego Rozdziału.

Prospekt Emisyjny

159

Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W toku zwykłej działalności Spółki Grupy są stroną postępowań prawnych dotyczących ich działalności operacyjnej. Postępowania te obejmują przede wszystkim sprawy cywilne, gospodarcze oraz z zakresu prawa pracy, a w wypadku ZAK również odwołanie od decyzji Prezesa URE. Na Datę Prospektu przeciwko Spółce, ZAK oraz ZCh Police nie toczyły się żadne istotne postępowania egzekucyjne.

Według najlepszej wiedzy Spółki, na Datę Prospektu wobec Spółki, ZAK oraz ZCh Police nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na Datę Prospektu z wyjątkiem pięciu postępowań lub sporów opisanych poniżej Spółka oraz Spółki Grupy nie są stroną żadnych postępowań, których wynik mógłby znacząco wpłynąć na sytuację finansową lub działalność operacyjną Grupy.

Sprawa przeciwko Koninklijke DSM N.V.

W dniu 14 sierpnia 2002 r. Spółka złożyła wniosek przeciwko Koninklijke DSM N.V. Heerlen o unieważnienie patentu (nr 178142) na wynalazek pt. „Sposób wytwarzania wodoronadtlenku cykloheksylu, oraz sposób rozpoczynania niekatalizowanego procesu utleniania cykloheksanu w procesie wytwarzania wodoronadtlenku cykloheksylu”. Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję Urzędu Patentowego RP unieważniającą wspomniany patent i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez Urząd Patentowy RP.

W dniu 27 czerwca 2012 r. Urząd Patentowy RP wydał decyzję o oddaleniu wniosku Spółki o unieważnienie patentu. W terminie 30 dni od daty otrzymania decyzji Spółka będzie mogła ją zaskarżyć do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Na dzień 27 listopada 2012 r. ww. decyzja nie została Spółce doręczona.

Sprawa przeciwko DSM IP ASSETS B.V.

W dniu 25 listopada 2010 r. Spółka złożyła sprzeciw wobec decyzji Urzędu Patentowego RP w sprawie udzielenia patentu na rzecz spółki prawa holenderskiego DSM IP ASSETS B.V. na wynalezk pt.: „Sposób zmniejszenia stężenia aldehydu w mieszaninie zawierającej cykloheksanon i jeden lub więcej aldehydów” (patent nr PL-205629). Sprzeciw Spółki został uznany za bezzasadny przez DSM IP ASSETS B.V. W konsekwencji Urzędu Patentowego RP przyjął sprawę do rozpoznania w trybie spornym i wyznaczył pierwszą rozprawę w przedmiotowej sprawie na dzień 8 stycznia 2013 r.

Sprawa przeciwko Przedsiębiorstwu Robót Inżynieryjnych POL – AQUA S.A.

W dniu 4 października 2011 r. ZCh Police wniosła przeciwko Przedsiębiorstwu Robót Inżynieryjnych POL – AQUA S.A. („Pol-Aqua”) pozew o zapłatę. Przedmiotem prowadzonego postępowania jest dochodzenie roszczeń z tytułu kar umownych należnych w związku z niewłaściwym wykonaniem przez Pol-Aqua umowy dotyczącej przygotowania instalacji gazowej oraz modernizacji i dostosowania istniejących urządzeń gazowych w celu uzyskania ich większej efektywności.

Wartość przedmiotu sporu wynosi 3.924.360 PLN. Na Datę Prospektu wskazani przez strony postępowania świadkowie złożyli zeznania w sprawie. Ponadto, sąd prowadzący postępowanie czeka na przedstawienie opinii biegłego w sprawie przyczyn powstania usterek, które przyczyniły się do opóźnienia odbioru inwestycji.

Sprawa przeciwko bankowi Pekao S.A.

W dniu 31 października 2011 r. ZCh Police wniosła przeciwko bankowi Pekao S.A („Pekao”), do sądu polubownego przy Związku Banków Polskich w Warszawie, pozew o zapłatę. Przedmiotem postępowania jest dochodzenie przez ZCh Police odszkodowania za szkody poniesione przez spółkę w związku z wykonywaniem transakcji instrumentami pochodnymi. ZCh Police zarzucają Pekao, iż poprzez dopuszczenie się przez Pekao szeregu chybień i naruszeń przepisów zawarły niekorzystne transakcje dotyczące instrumentów pochodnych.

Wartość przedmiotu sporu wynosi 71.298.500 PLN. W dniu 20 września 2012 r. sąd polubowny przy Związku Banków Polskich w Warszawie oddalił powództwo ZCh Police. ZCh Police planują w terminie do 3 stycznia 2013 r. wnieść skargę o uchylenie wyroku Sądu Polubownego przy Związku Banków Polskich.

Żądanie ISARIOS Industriekapital AG dotyczące udziałów w ATT Polymers

W Dacie Prospektu toczą się postępowania pomiędzy akcjonariuszami spółki UNYLON AG oraz tą spółką w przedmiocie kwestionowania przez część akcjonariuszy, prawidłowości przeprowadzenia walnego zgromadzenia spółki UNYLON AG w dniu 23 grudnia 2009 r., podczas którego podjęta została uchwała w sprawie wyrażenia zgody

Prospekt Emisyjny

160

na nabycie przez Spółkę udziałów ATT Polymers. W dniu 6 czerwca 2012 r. sąd w Hamburgu wydał wyrok uchylający uchwałę z dnia 23 grudnia 2009 r. Postępowanie w tej sprawie toczyło się bez udziału Spółki, a o wyroku Spółka dowiedziała się z pisma pełnomocników ISARIOS Industriekapital AG. W piśmie z dnia 3 sierpnia 2012 r., ISARIOS Industriekapital AG na podstawie wydanego wyroku, podważał transakcję nabycia ATT Polymers przez Spółkę oraz zażądał zwrotu udziałów w ATT Polymers w zamian za zapłatę pierwotnej ceny sprzedaży. Żądanie to zostało przez Spółkę odrzucone pismem z dnia 15 sierpnia 2012 r. W dniu 30 listopada 2012 roku Spółce został doręczony przez Sąd Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Handlu z siedzibą w Paryżu pozew ISARIOS Industriekapital AG przeciwko Spółce. Pozew ten zawiera żądanie zwrotnego przeniesienia własności udziałów w ATT Polymers oraz alternatywnie żądanie o zapłatę kwoty 400.000,00 EUR (czterysta tysięcy), poprzez uwolnienie tej kwoty z rachunku powierniczego u notariusza, jak również żądanie zwrotu utraconych przez ISARIOS Industriekapital AG korzyści. Wartość przedmiotu sporu została oznaczona przez powoda na kwotę 1.000.000,00 EUR (jeden milion). Wartość przedmiotu sporu została określona na potrzeby obliczenia kosztów prowadzonego postepowania arbitrażowego i nie oznacza, że szkoda, którą Spółka może potencjalnie ponieść nie przekroczy tej wartości. Od daty wniesienia pozwu (tj. dnia 16 listopada 2012 roku) postępowanie arbitrażowe formalnie w tej sprawie zostało otwarte. W Dacie Prospektu trwają prace nad przygotowaniem odpowiedzi na pozew. W Dacie Prospektu doradcy prawni Spółki, przygotowujący odpowiedź na pozew, podtrzymują swoją wcześniejszą opinię w sprawie ważności umowy sprzedaży udziałów ATT Polymers oraz braku jakichkolwiek okoliczności uzasadniających zwrotne przeniesienie tych udziałów na rzecz jakiegokolwiek podmiotu.

Własność intelektualna

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Grupa korzysta z wielu dóbr niematerialnych, w tym znaków towarowych i wynalazków, zarówno własnych, jak i udostępnionych do korzystania na podstawie umów licencyjnych przez osoby trzecie.

W ocenie Spółki w Dacie Prospektu Grupa nie jest uzależniona od jakichkolwiek patentów lub licencji albo od nowych procesów produkcyjnych lub innych dóbr niematerialnych.

Znaki towarowe

Poniżej przedstawiono informacje na temat istotnych znaków towarowych stanowiących oznaczenia najważniejszych i najbardziej rozpoznawalnych produktów Grupy. Oprócz wskazanych poniżej znaków towarowych, Spółki Grupy posiadają również szereg innych znaków towarowych, w tym znaki identyfikujące Spółki Grupy, które jednak nie posiadają większego znaczenia w ramach prowadzonej przez Grupę działalności.

Spółka

Istotne znaki towarowe Spółki zarejestrowane na terytorium Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Numer prawa ochronnego Data zgłoszenia Klasa

TARNAMID słowny 42861 06.07.1961 1

TARNOFORM słowny 51907 14.11.1973 1

Tarnów saletrzak z borem CAN 27+B

słowno-graficzny 227179 11.02.2009 1

Tarnów saletrosan ASN 26 słowno-graficzny 227177 11.02.2009 1

Tarnów saletrzak CAN 27


Saletrosan słowny 227178 11.02.2009 1

Tarnów saletra amonowa AN 32


Tarnów siarczan amonu AS 21


TARNAMID A słowny 227031 18.02.2009 1

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

161

Istotne znaki towarowe Spółki zarejestrowane poza granicami Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Numer prawa ochronnego Data zgłoszenia Tryb zgłoszenia, terytorium ochrony Klasa

TARNAMID słowny 4063582 13.10.2004 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium Unii Europejskiej

1

TARNOFORM słowny 4063673 13.10.2004 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium Unii Europejskiej

1

TARNAMID słowny 859200 12.01.2005 Zgłoszenie w trybie porozumienia madryckiego i protokołu do porozumienia madryckiego

dotyczy Szwajcarii, Turcji, Francji, Niemiec i Włoch

1

TARNOFORM słowny 851300 12.01.2005 Zgłoszenie w trybie porozumienia madryckiego i protokołu do porozumienia madryckiego

dotyczy Szwajcarii, Turcji, Francji, Niemiec i Włoch

1

CYCLOPOL-BIS słowny 4610648 26.10.2005 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium

Unii Europejskiej 1, 40, 42

Źródło: Spółka

Istotne znaki towarowe Spółki zgłoszone do rejestracji na terytorium Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Data zgłoszenia Numer zgłoszenia Klasa

Grupa Azoty słowny 19.11.2012 Z.407106

1, 2, 3, 4, 5, 16, 17, 35, 37, 39, 40, 41, 42, 43,

44

Grupa Azoty Tarnów słowny 19.11.2012 Z.407103

1, 2, 3, 4, 5, 16, 17, 35, 37, 39, 40, 41, 42, 43,

44

Grupa Azoty

słowno-graficzny 30.11.2012 Nr zgłoszenia nieznany

1, 2, 3, 4, 5, 16, 17, 35, 37, 39, 40, 41, 42, 43,

44

Grupa Azoty

słowno-graficzny 30.11.2012 Nr zgłoszenia nieznany

1, 2, 3, 4, 5, 16, 17, 35, 37, 39, 40, 41, 42, 43,

44

Źródło: Spółka

Istotne znaki towarowe Spółki zgłoszone do rejestracji poza granicami Polski:

Nazwa Rodzaj znaku

Numer zgłoszenia Data zgłoszenia Tryb zgłoszenia, kraje ochrony Klasa

SALETROSAN słowny 011035227 12.07.2012 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium

Unii Europejskiej 1, 42

graficzny 011392065 03.12.2012 Zgłoszenie wspólnotowe terytorium

Unii Europejskiej

1, 2, 3, 4, 5, 16, 17, 35, 37, 39, 40, 41, 42, 43,

44

graficzny 011398351 05.12.2012 Zgłoszenie wspólnotowe terytorium

Unii Europejskiej

1, 2, 3, 4, 5, 16, 17, 35, 37, 39, 40, 41, 42, 43,

44

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

162

ZAK

Istotne znaki towarowe ZAK zarejestrowane na terytorium Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Numer prawa ochronnego Data zgłoszenia Klasa

Salmag z borem słowny 169135 15.07.2002 1

Salmag z siarką słowny 169136 15.07.2002 1

Salmag z sodem słowny 169134 15.07.2002 1

OXOPLAST słowny 182767 31.10.2003 1

KĘDZIERZYŃSKA SALETRA AMONOWA + poziome logo z logotypem – kolor czarny


KĘDZIERZYŃSKA SALETRA AMONOWA + poziome logo z logotypem – kolor zielony


SALMAG słowny 232154 17.10.2008 1, 39, 42

Źródło: Spółka

Istotne znaki towarowe ZAK zarejestrowane poza granicami Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Numer prawa ochronnego

Data zgłoszenia Tryb zgłoszenia, terytorium ochrony Klasa

OXOPLAST słowny 006236981 29.08.2007 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium Unii Europejskiej

1

Salmag słowny 006230924 28.08.2007 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium Unii Europejskiej

1

słowno-graficzny 010510568 20.12.2011 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium Unii Europejskiej

1

słowno-graficzny 010510683 20.12.2011 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium

Unii Europejskiej 1

słowno-graficzny 010510519 20.12.2011 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium Unii Europejskiej

1

słowno-graficzny 010510279 20.12.2011 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium

Unii Europejskiej 1

Źródło: Spółka

Istotne znaki towarowe ZAK zgłoszone do rejestracji poza granicami Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Numer

zgłoszenia Data

zgłoszenia Tryb zgłoszenia, kraje ochrony Klasa

SALMAG słowny 201204431 27.04.2012 Zgłoszenie w trybie krajowym

– Norwegia 1

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

163

ZCh Police

Istotne znaki towarowe ZCh Police zarejestrowane na terytorium Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Numer prawa ochronnego Data zgłoszenia

Numer zgłoszenia

Klasyfikacja nicejska

POLIDAP słowny 88523 12.10.1993 125750 1

POLIMAG słowny 88524 12.10.1993 125753 1

TYTANPOL

słowno-graficzny 105000 09.04.1994 132817 1,2

Źródło: Spółka

Istotne znaki towarowe ZCh Police zarejestrowane poza granicami Polski:

Nazwa Rodzaj znaku Numer prawa ochronnego Data zgłoszenia

Tryb zgłoszenia, terytorium ochrony

Klasyfikacja nicejska

POLIFOSKA słowny 00677435 13.03.2008 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium

Unii Europejskiej 1

POLIDAP słowny 00674327 13.03.2008 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium

Unii Europejskiej 1

TYTANPOL słowny 007050669 30.06.2008 Zgłoszenie wspólnotowe, terytorium

Unii Europejskiej 1

Źródło: Spółka

Istotne wynalazki posiadane przez Grupę

Grupa dokłada najwyższych starań, aby każda technologia wykorzystywana przez Grupę w ramach prowadzonej działalności była chroniona patentami. Poniżej przedstawiono informacje dotyczące opatentowanych lub zgłoszonych do opatentowania wynalazków posiadanych przez Grupę, które zostały uznane za istotne dla prowadzonej przez nią działalności.

Istotne wynalazki opatentowane przez Spółki Grupy na terytorium Polski:

Nazwa Numer patentu Data zgłoszenia Podmioty uprawnione

Sposób wytwarzania kaprolaktamu 173260 01.04.1994 Spółka

Sposób wydajnego wydzielania czystego kaprolaktamu 174553 09.11.1994 Spółka

Sposób ciągłej, dwustopniowej, bezrozpuszczalnikowej kopolimeryzacji trioksanu i urządzenie do ciągłej, dwustopniowej, bezrozpuszczalnikowej kopolimeryzacji trioksanu

180774 26.05.1995 Spółka

Sposób zasilania reaktorów ciągłych do wytwarzania poliacetali

179096 02.06.1995 Spółka

Sposób określania ilości zanieczyszczeń organicznych w produkcie przegrupowania Beckmanna oksymu cykloheksanonu

177116 27.06.1995 Spółka

Sposób wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanonu i urządzenie do wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanonu

181569 15.01.1996 Spółka, Politechnika Warszawska – Wydział Inżynierii Chemicznej

i Procesowej oraz Instytut Chemii Organicznej Polskiej

Akademii Nauk w Warszawie

Reaktor do utleniania związków organicznych w fazie ciekłej gazami zawierającymi tlen

182162 23.03.1996 Spółka

Sposób otrzymywania kaprolaktamu wysokiej czystości 188522 13.08.1997 Spółka oraz Polskie Konsorcjum Chemiczne

Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie12

Sposób usuwania zanieczyszczeń organicznych z roztworów wodnych siarczanu amonowego poddawanych krystalizacji

185076 04.09.1997 Spółka oraz Zakłady Azotowe Puławy S.A.

z siedzibą w Puławach

12 Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. jest następcą prawnym spółki Biprozat Sp. z o.o.

Prospekt Emisyjny

164

Nazwa Numer patentu Data zgłoszenia Podmioty uprawnione

Sposób oznaczania ilości produktów częściowego utleniania cykloheksanu

189638 27.03.1998 Spółka

Sposób wytwarzania nawozu zawierającego azotan amonowy i bor

187029 02.03.1999 Spółka

Sposób zapobiegania awariom i/lub skutkom awarii systemu reakcyjnego utleniania cykloheksanu

190096 28.10.1999 Spółka

Sposób otrzymywania poliacetali 197270 22.05.2003 Spółka

Sposób oczyszczania trioksanu z ciekłych mieszanin wieloskładnikowych

199904 30.12.2003 Spółka, Instytut Nawozów Sztucznych z siedzibą

w Puławach oraz Instytut Chemii Nieorganicznej z siedzibą w Gliwicach

Sposób wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanonu 205510 20.01.2003 Spółka

Sposób otrzymywania katalizatorów żelazowo-chromowych wysokotemperaturowej konwersji tlenku węgla

206854 30.12.2005 Spółka oraz Instytut Nawozów Sztucznych z siedzibą w Puławach

Sposób otrzymywania miedziowych katalizatorów syntezy metanolu


Sposób otrzymywania miedziowych katalizatorów niskotemperaturowej konwersji tlenku węgla


Sposób wytwarzania polioksymetylenu 211707 04.10.2004 Spółka

Reaktor utleniania cykloheksanu i sposób utleniania cykloheksanu

209834 17.02.2004 Spółka

Sposób wytwarzania nawozu zawierającego azotan amonowy i bor

182856 15.03.1996 ZAK

Sposób wytwarzania nawozów wieloskładnikowych, zawierających azotan amonowy

189493 16.10.1995 ZAK

Sposób wytwarzania saletrosiarczanu amonowego 207131 02.10.2006 Spółka oraz ZAK

Źródło: Spółka

Istotne wynalazki zgłoszone przez Spółki Grupy do opatentowania na terytorium Polski:

Nazwa Numer zgłoszenia Data zgłoszenia Podmioty uprawnione

Sposób wytwarzania polioksymetylenu 371912 23.12.2004 Spółka

Sposób oczyszczania kaprolaktamu 399928 12.07.2012 Spółka

Sposób recyklingu odpadowego politrioksanu 399968 16.07.2012 Spółka

Sposób wytwarzania gazu syntezowego 389372 23.10.2009 Instytut Chemicznej Przeróbki Węgla z siedzibą

w Zabrzu, Południowy Koncern Energetyczny S.A.

z siedzibą w Katowicach oraz ZAK

Sposób otrzymywania tereftalanu dioktylu 398694 02.04.2012 Instytut Ciężkiej Syntezy Organicznej „Blachownia”

z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu

oraz ZAK

Sposób i urządzenie do odgazowania węgla kamiennego 391556 18.06.2010 ZCh Police

Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

165

Istotne wynalazki opatentowane przez Spółki Grupy poza granicami Polski:

Nazwa Numer patentu Data

zgłoszenia Tryb zgłoszenia, terytorium ochrony Podmioty

uprawnione

Sposób wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanonu

ES-2224885 16.01.2004 Zgłoszenie w trybie krajowym – Hiszpania Spółka

Sposób selektywnego utleniania cykloheksanu

IN-214796 14.01.1997 Zgłoszenie w trybie krajowym – Indie Spółka

Sposób wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanonu

IN-245775 08.01.2004 Zgłoszenie w trybie krajowym – Indie Spółka

Sposób wytwarzania cykloheksanolu i cykloheksanonu SK-287923 16.01.2004 Zgłoszenie w trybie krajowym – Słowacja Spółka

Źródło: Spółka

Istotne wynalazki zgłoszone przez Spółki Grupy do opatentowania poza granicami Polski:

Tytuł wynalazku/tytuł zgłoszenia Numer zgłoszenia

Data zgłoszenia Tryb zgłoszenia, terytorium ochrony

Podmioty uprawnione

Sposób wytwarzania saletrosiarczanu amonowego

07460022.2-1221/EP 1923376

01.10.2007 Zgłoszenie o patent europejski, terytorium Unii Europejskiej

Spółka oraz ZAK

Reaktor utleniania cykloheksanu

05710984.5-2104/EP1720641

PCT/PL2005/000009

07.02.2005 Zgłoszenie o patent europejski – Słowacja, Hiszpania

Spółka

Reaktor utleniania cykloheksanu

2360/KOLNP/2006 PCT/PL2005/000009

21.08.2006 Zgłoszenie w trybie krajowym – Indie Spółka

Sposób wytwarzania mieszaniny hydroksyestrów alifatycznych zwłaszcza z aldehydu izomasłowego

10460036.6/EP10460036 07.09.2010

Zgłoszenie o patent europejski, terytorium Unii Europejskiej oraz zgłoszenie w trybie

krajowym – PCT – Albania, Bośnia i Hercegowina, Serbia, Macedonia

Politechnika Opolska oraz ZAK

Źródło: Spółka

Regulamin wynalazczości

W celu ustalenia zasad postępowania z wynalazkami, wzorami użytkowymi, wzorami przemysłowymi oraz projektami racjonalizatorskimi, zwanymi dalej „projektami wynalazczymi”, w Spółce wprowadzono Regulamin Wynalazczości Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. („Regulamin wynalazczości”).

Regulamin wynalazczości normuje stosunki występujące w tym zakresie pomiędzy Spółką a twórcami projektów wynalazczych, a w szczególności stanowi, iż zgłoszone przez twórców projekty wynalazcze dokonane w okresie wykonywania obowiązków ze stosunku pracy w Spółce lub realizacji umowy o pracę, umowy o dzieło czy umowy zlecenia, dotyczące działalności Spółki, stanowią własność Spółki, a prawo rozporządzania nimi przysługuje Spółce, o ile zapisy wyżej wymienionych umów nie stanowią inaczej.

Obok Regulaminu wynalazczości wprowadzono do stosowania w Spółce także Zasady Polityki Patentowej w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. oraz Zasady Postępowania z Projektami Dotyczącymi Odpłatnego Udostępniania Osiągnięć Naukowo-Technicznych w Zakładach Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.

Licencje

Umowy licencyjne, w których Spółka występuje w charakterze licencjobiorcy, są istotne dla działalności Grupy z uwagi na możliwość zapewnienia ciągłości produkcji wyrobów Grupy oraz modernizacji i zwiększenia zdolności produkcyjnej Grupy.

Umowa licencyjna na intensyfikację OXO zawarta przez ZAK z Davy Process Technology Limited w dniu 4 marca 1996 r.

Przedmiotem umowy jest udzielenie ZAK licencji na wdrożenie i eksploatację nowej technologii produkcji OXO opartej na recyklu ciekłym w miejsce recyklu gazowego w ramach istniejącej instalacji do produkcji OXO w ZAK opracowanej wspólnie przez licencjodawcę oraz Union Carbide Corporation z siedzibą w Nowym Jorku, w Stanach Zjednoczonych Ameryki (obecnie The DOW Chemical Company). Umowa jest rządzona prawem angielskim.

Prospekt Emisyjny

166

ZAK ma obowiązek uzyskać od Davy Process Technology Limited za określonym wynagrodzeniem nową licencję na zwiększenie projektowej zdolności produkcyjnej zmodernizowanej instalacji ponad jej stwierdzoną zdolność produkcyjną za wyjątkiem sytuacji, kiedy ZAK będzie w stanie zwiększyć zdolność produkcyjną bez powiększania istniejącej lub instalowania dodatkowej aparatury głównej. Jednocześnie po upływie 15 lat od daty wystawienia świadectwa odbioru ZAK będzie uprawniony, bez potrzeby nabywania nowej licencji, do wykorzystania know-how Davy Process Technology Limited dla zwiększenia zdolności zmodernizowanej instalacji do 30% ponad projektową zdolność określoną w umowie, tj. 167.000 t/r 2-etyloheksanolu oraz 38.050 t/r sumy n- i izobutanoli, z czego 17.200 t/r to n-butanol (przy 8.000 godzin pracy rocznie). ZAK nie będzie miał obowiązku uzyskania za wynagrodzeniem nowej licencji dla zwiększenia projektowej zdolności produkcyjnej zmodernizowanej instalacji do granicy 50.000 ton rocznie sumy n- i izobutanoli pod warunkiem, że projektowa zdolność produkcyjna aldehydów n-i izomasłowych pozostanie niezmieniona za wyjątkiem sytuacji, gdy nastąpi to bez powiększania istniejącej lub instalowania dodatkowej aparatury głównej. Zgodnie z postanowieniami umowy dotyczącej okresu jej obowiązywania, w sytuacji zwolnienia Davy Process Technology Limited ze wszystkich jej zobowiązań dotyczących gwarancji technologicznych określonych umową, umowa ta wygasła, natomiast w mocy pozostają postanowienia dotyczące zwiększania zdolności produkcyjnej instalacji. Zgodnie z postanowieniami umowy, rozwiązanie umowy nie wpływa na prawa i obowiązki uzyskane przed jej rozwiązaniem. Opłaty licencyjne z tytułu umowy zostały w całości uiszczone na rzecz Union Carbide Corporation (obecnie The DOW Chemical Company) oraz Davy Process Technology Limited. Warunki finansowe oraz wartość umowy zostały objęte wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa licencyjna na budowę instalacji kwasu azotowego i roztworu azotanu amonowego zawarta przez ZAK z Chemoprojekt a.s. w dniu 25 kwietnia 2008 r.

Przedmiotem umowy jest udzielenie ZAK sublicencji na budowę i eksploatację instalacji kwasu azotowego oraz roztworu azotanu amonowego o zdolności produkcyjnej odpowiednio 900 t/d kwasu azotowego i 1800 t/d roztworu azotanu amonowego. Sublicencja została udzielona ZAK przez Chemoprojekt a.s. w ramach licencji udzielonej Chemoprojekt a.s. przez francuską korporację GPN (GPN Engineering Process). Sublicencja ma charakter niewyłączny i obejmuje jednorazowe wykorzystanie know-how oraz informacji technicznych dotyczących procesu wytwarzania kwasu azotowego oraz roztworu azotanu amonowego, w celu budowy, eksploatacji wytwórni, a także sprzedaży produktów tam wytworzonych. Sublicencja nie obejmuje przyszłych intensyfikacji instalacji. Umowa nie zawiera ograniczeń dotyczących sprzedaży wytwarzanych w oparciu o nią produktów ani w zakresie ilościowym ani terytorialnym.

Warunki finansowe oraz wartość umowy zostały objęte wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Zimmer AG w dniu 11 lipca 2005 r.

Przedmiotem umowy jest m.in. zobowiązanie się spółki Zimmer AG do odpłatnego udostępnienia prawa do korzystania z know-how i dokumentacji technicznej w celu zwiększenia wydajności istniejącej instalacji do produkcji poliamidu 6 o 65.000 kg na dobę. Umowa zobowiązywała także Zimmer AG do dostarczenia określonych w umowie urządzeń koniecznych do budowy instalacji (w tym zakresie umowa została wykonana). Zimmer AG zobowiązała się również, że po upływie 10 lat od odbioru instalacji przeniesie na Spółkę prawo do korzystania z własności intelektualnej Zimmer AG, będącej przedmiotem umowy. Należą do niej: dokumentacja inżynieryjna i techniczna oraz know-how i informacje dotyczące procesu, takie jak specyfikacje, dane operacyjne, parametry procesu i inne informacje. Zadanie inwestycyjne zostało zakończone, a instalacja została oddana do eksploatacji.


Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Selas Fluid Processing Corporation, Linde Engineering Division w dniu 13 lipca 2010 r.

Przedmiotem umowy jest dostarczenie przez Selas Fluid Processing Corporation, spółkę zależną Grupy Linde, Stany Zjednoczone, informacji technicznych, dokumentacji technicznej, wyposażenia i materiałów oraz świadczenie usług pomocy technicznej, niezbędnych do zaprojektowania i wybudowania instalacji wodoru 8.000 m3/h.


Prospekt Emisyjny

167

Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Desmet Ballestra S.p.A. w dniu 29 grudnia 2010 r.

Przedmiotem umowy jest odpłatne udostępnienie przez włoską spółkę Desmet Ballestra S.p.A know-how i dokumentacji technicznej na modernizację wytwórni kwasu siarkowego Spółki o zdolności produkcyjnej 500 t oleum/d, odpowiadającej rocznej zdolności produkcyjnej 165.000 t/r. Przedmiotem umowy jest również pomoc techniczna Desmet Ballestra S.p.A w trakcie realizacji modernizacji oraz uruchomienia i przeprowadzenia ruchu testowego.


Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Instytutem Nawozów Sztucznych w Puławach (INS) w dniu 29 czerwca 2012 r.

Przedmiotem umowy jest optymalizacja procesu wytwarzania amoniaku na bazie istniejących w Spółce instalacji syntez amoniaku, pod kątem obniżenia kosztu syntezowania amoniaku z dostępnej ilości gazu syntezowego przez modernizację istniejących instalacji. W ramach tej umowy INS udzieliła Azotom Tarnów pełnej i niewyłącznej licencji na korzystanie z wynalazku „Reaktor do syntezy amoniaku” (patent nr 188653) jak również na korzystanie z know-how i innych informacji odnoszących się do procesu technologicznego syntezy amoniaku i konstrukcji reaktorów syntezy amoniaku niezbędnych dla zaprojektowania, budowy, montażu, rozruchu, eksploatacji, konserwacji i naprawy kompletnego wnętrza reaktora syntezy amoniaku oraz grzejnika elektrycznego w celu produkcji amoniaku w dwóch liniach syntezy amoniaku w Azotach Tarnów przy użyciu wyposażenia, które będzie w nich zainstalowane. Licencja została udzielona na czas nieokreślony.


Domeny internetowe

W Dacie Prospektu Grupa posiadała szereg zarejestrowanych domen internetowych, w tym domeny dedykowane informacjom o Spółkach Grupy i ich działalności jak i samym produktom. Spółka posiadała 56 zarejestrowanych domen internetowych, w tym: azoty.tarnow.pl, azoty-tarnow.eu, azotytarnow.eu, azotytarnow.com.pl, azoty-tarnow.com.pl, azoty-tarnow.pl, grupaazotytarnow.com, grupaazotytarnow.com.pl, grupaazotytarnow.pl, grupaazotytarnow.eu oraz uprawy.pl, saletro san.pl, tworzywa-konstrukcyjne.pl, tarnoform.com, tarnamid.com, tarnamid.pl, tarnoform.pl, tarnamid.eu i tarnoform.eu.

ZAK posiadała 24 zarejestrowane domeny internetowe, w tym: zak.eu, zak.com.pl oraz azot.net.pl, nawozenie.info, nawozy-azotowe.com.pl, nawozy-zak.pl, nowoczesna-uprawa.pl, saletra-amonowa.com.pl, saletra-amonowa.pl, saletra.com.pl, saletrzak.com.pl, oxoplast.com, oxoplast.com.pl, oxoplast.eu, oxoplast.pl, salmag.pl, salmag.eu, salmag.com.pl, saletrzak.eu, saletra-amonowa.eu, nawozy-azotowe.eu, nawozy.com.pl oraz saletra.eu.

Natomiast ZCh Police posiadała 68 zarejestrowanych domen internetowych, w tym: zchpolice.com, zchpolice.com.pl, zchpolice.pl, dobryplon.com, mocznik.com, mocznik.com.pl, poliazot.pl, polskienawozy.pl, polskie-nawozy.com.pl, skutecznenawozy.pl.

Systemy informatyczne

Grupa korzysta z technologii informatycznych opartych o oprogramowania różnych dostawców. Prawa do wykorzystywania technologii informatycznych przysługują Grupie na podstawie udzielonych licencji. Poniżej zamieszczone zostały informacje dotyczące istotnych technologii informatycznych Grupy. Za istotne zostały uznane takie systemy informatyczne, co do których dopuszczalna jest co najwyżej kilkugodzinna niedostępność, a dłuższa niedostępność może spowodować zakłócenia w funkcjonowaniu Spółki lub którejkolwiek z Istotnych Spółek Zależnych lub istotne straty w ich działalności operacyjnej, lub których niedostępność, nawet w bardzo krótkim okresie czasu lub w określonych godzinach dnia, może skutkować istotną stratą na działalności operacyjnej.

Grupa kwalifikuje następujące aplikacje jako istotne dla prowadzonej przez nią działalności: (i) system SAP (zintegrowany system informatyczny wspomagający zarządzanie – w tym SAP ERP, SAP Business Warehouse i SAP BusinessObjects), (ii) systemy InTouch, PHD, GE-IP (sterowanie i zarządzanie produkcją), (iii) system ProLab (zarządzanie laboratoriami), (iv) system Janus (wspomaganie zarządzania transportem na terenie firmy), (v) system SOOT (obsługa aukcji internetowych po stronie logistyki), (vi) system WinSAD (kompleksowa obsługa celna), (vii) system Opentext (sprzężony z SAP system elektronicznego obiegu dokumentów i archiwizacji), (viii) system poczty

Prospekt Emisyjny

168

elektronicznej oparty o oprogramowanie Microsoft Exchange i SharePoint wraz z oprogramowaniem Microsoft Active Directory, (ix) system ZEUS (zarządzanie i rozliczanie mediów) oraz (x) systemy eSPIM i Sydel (zarządzanie rozliczaniem energii).

W Dacie Prospektu Grupa nie jest uzależniona od pojedynczych licencji lub umów handlowych w obszarze teleinformatyki w stopniu, który można uznać za znaczący dla jej działalności lub rentowności. Dla każdego rodzaju oprogramowania wykorzystywanego w działalności Grupy można uzyskać na warunkach rynkowych oprogramowanie alternatywne o podobnej funkcjonalności.

Pracownicy

Poniżej przedstawiono dane w zatrudnieniu w Grupie w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz na dzień 30 listopada 2012 r. Dane na dzień 30 listopada 2012 r. są najbardziej aktualnymi, możliwymi do uzyskania danymi. Od dnia 30 listopada 2012 r. do Daty Prospektu nie nastąpiły istotne zmiany w zatrudnieniu w Grupie.

W tabeli poniżej przedstawiono liczbę osób zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) w Grupie na daty w niej wskazane.

Liczba pracowników na dzień

30 listopada 2012 r.

30 czerwca 2012 r.

31 grudnia 2011 r.

31 grudnia 2010 r.

31 grudnia 2009 r.

Spółka .......................................................... 2.068 2.067 2.061 2.090 2.130

ZAK .............................................................. 1.589 1.582 1.585 1.640 -

POLICE ........................................................ 2.275 2.315 2.479 - -

Spółki Zależne* ............................................ 2.780 2.795 3.007 1.701 1.747

Razem ......................................................... 8.712 8.759 9.132 5.431 3.877

* obejmuje Spółki Grupy konsolidowane metodą pełną.

Źródło: Spółka

Wskaźnik fluktuacji zatrudnienia w Spółce wyniósł w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. – 11,46%, w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 r.– 2,86%, a w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. – 5,36%, natomiast w okresie jedenastu miesięcy zakończonych 30 listopada 2012 r. – 3,53%.

Poniższa tabela przedstawia regiony geograficzne, w których Grupa prowadzi swoją działalność, oraz liczbę pracowników zatrudnionych w poszczególnych regionach.

Liczba pracowników na dzień

Kraj 30 listopada

2012 r. 30 czerwca

2012 r. 31 grudnia

2011 r. 31 grudnia

2010 r. 31 grudnia

2009 r.

Polska* ......................................................... 8.654 8.704 9.081 5.388 3.877

Niemcy* ........................................................ 58 55 51 43 -

* obejmuje Spółki Grupy konsolidowane metodą pełną.

Źródło: Spółka

Wysokość długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze dla pracowników Grupy wyniosła na dzień 31 grudnia 2011 r. 124.932 tys. PLN.

Na Datę Prospektu, Grupa nie zatrudniała znacznej liczby pracowników czasowych.

Programy świadczeń emerytalnych oraz innych świadczeń po okresie zatrudnienia

Poniżej zawarte zostały informacje dotyczące programów świadczeń emerytalnych oraz innych świadczeń po okresie zatrudnienia funkcjonujących w Spółce oraz Istotnych Spółkach Zależnych:

Spółka

W dniu 26 lipca 2012 r. KNF zarejestrowała pracowniczy program emerytalny utworzony przez Spółkę w formie umowy o wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Zarządzającym funduszem jest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.

Prospekt Emisyjny

169

ZAK

W dniu 3 września 2012 r. KNF zarejestrowała pracowniczy program emerytalny utworzony przez ZAK. Zarządzającym funduszem jest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.

ZCh Police

Od 2006 r. w ZCh Police funkcjonuje Pracowniczy Program Emerytalny prowadzony przez PZU Życie.

Ponadto, programy świadczeń emerytalnych oraz innych świadczeń po okresie zatrudnienia realizowane są również w następujących spółkach zależnych ZCh Police: Automatika, Remech, Transtech.

Wypadki przy pracy, choroby zawodowe

W 2010 r. w Spółkach Grupy, nie uwzględniając ZCh Police, miało miejsce 55 wypadków przy pracy, w 2011 r. – 64 wypadków przy pracy (z uwzględnieniem wypadków przy pracy, które miały miejsce w ZCh Police, wchodzącej w skład Grupy od sierpnia 2011 r.), a w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2012 r. – 34. W roku 2010 w Spółkach Grupy, nie uwzględniając ZCh Police, stwierdzono dwa przypadki chorób zawodowych, a w 2011 r. 1 przypadek choroby zawodowej, zaś w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2012 r. nie stwierdzono żadnego przypadku choroby zawodowej. W 2011 r. w Spółkach Grupy miał miejsce jeden wypadek śmiertelny.

Akcje pracownicze

Zgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji, w związku z komercjalizacją przedsiębiorstwa, pracownikom Spółki przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% Akcji Serii A objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców. Procedura udostępniania akcji Spółki uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom na podstawie przepisów Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji została zakończona w lutym 2010 r. Ograniczenie zbywalności Akcji Serii A, o którym mowa w Ustawie o Komercjalizacji i Prywatyzacji oraz § 15 ust. 1 Statutu, związane z komercjalizacją przedsiębiorstwa Spółki, nie obowiązuje ze względu na upływ ustawowych i statutowych terminów zakazujących zbywania przez pracowników Akcji Serii A.

Ponadto, na podobnych zasadach prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w związku z komercjalizacją ZAK oraz ZCh Police przysługiwało pracownikom tych spółek lub ich spadkobiercom. Procedury udostępniania akcji ZAK oraz ZCh Police uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom zostały zakończone 12 lutego 2010 r.

Związki zawodowe, układy zbiorowe oraz inne porozumienia zbiorowe

W Dacie Prospektu w Spółce oraz Istotnych Spółkach Zależnych działało piętnaście związków zawodowych:

• NSZZ „Solidarność” – zrzeszający 761 pracowników;

• NSZZ Pracowników ZAT S.A. – zrzeszający 411 pracowników;

• Autonomiczny Związek Zawodowy Pracowników ZAT S.A. – zrzeszający 156 pracowników;

• Związek Zawodowy „Kontra” – zrzeszający 26 pracowników;

• Związek Zawodowy Pracowników Ruchu Ciągłego ZAT S.A. – zrzeszający 505 pracowników;

• Międzyzakładowy Niezależny Samorządny Związek Zawodowy Pracowników Zakładów Azotowych „Kędzierzyn” S.A. – zrzeszający 315 pracowników;

• Międzyzakładowa Organizacja Związkowa NSZZ "Solidarność" Zakładów Azotowych „Kędzierzyn” S.A. – zrzeszająca 164 pracowników; oraz

• Międzyzakładowy Związek Zawodowy Pracowników Systemów Zmianowych Ziemi Opolskiej z siedzibą w Zakładach Azotowych "Kędzierzyn" S.A. – zrzeszający 80 pracowników;

• Zakładowa Organizacja Związkowa HOTEL O.R.W. „AZOTY” Sp. z o.o. – zrzeszająca 18 pracowników;

• Międzyzakładowy Niezależny Samorządny Związek Zawodowy Pracowników Zakładów Chemicznych „POLICE” S.A. – zrzeszający 478 pracowników;

• Międzyzakładowa Organizacja Związkowa NSZZ "Solidarność" Zakładów Chemicznych „POLICE” S.A. – zrzeszająca 794 pracowników;

Prospekt Emisyjny

170

• Międzyzakładowy Związek Zawodowy Pracowników Ruchu Ciągłego Zakładów Chemicznych „POLICE” S.A. – zrzeszający 962 pracowników;

• Międzyzakładowa Organizacja Związkowa NSZZ "Solidarność 80" przy Zakładach Chemicznych „POLICE” S.A. – zrzeszający 160 pracowników;

• Międzyzakładowa Komisja Związkowa Związku Zawodowego "Kontra-95" w Zakładach Chemicznych „POLICE” S.A. – zrzeszający 398 pracowników;

• Związek Zawodowy Inżynierów i Techników Międzyzakładowa Organizacja Związkowa przy Zakładach Chemicznych „POLICE” S.A. – zrzeszający 78 pracowników.

W Spółce funkcjonuje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy zawarty 11 marca 2002 r., który reguluje zasady wynagradzania, możliwość stosowania systemu motywacyjnego, tryb zawierania porozumienia płacowego przez strony układu, stosowanych form zatrudnienia oraz zasady przyznawania zakładowej wysługi lat i nagród jubileuszowych.

Ponadto, w ZAK obowiązuje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy zawarty 9 marca 2004 r. regulujący zagadnienia dotyczące stosunku pracy, czasu pracy i zasad wynagradzania. Układ określa również zasady systemu motywacyjnego. W dokumencie określone zostały także zasady wypłaty nagrody z zysku oraz nagród jubileuszowych dla pracowników oraz odpraw emerytalnych i rentowych. Układ określa także zasady współpracy ze związkami zawodowymi.

W ZCh Police obowiązuje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy zawarty w dniu 2 sierpnia 2011 r. regulujący zagadnienia dotyczące stosunku pracy, czasu pracy i zasad wynagradzania. Układ określa m.in. systemy i rozkłady czasu pracy obowiązujące w ZCh Police, formy wynagradzania, w tym składniki wynagrodzenia oraz dodatkowe świadczenia (odprawy w związku z przejściem na emeryturę bądź rentę, nagrody jubileuszowe, odprawy pośmiertne), regulamin wypłaty nagrody rocznej oraz regulamin premiowania pracowników oparty o strategiczną kartę wyników.

Nadto, Zakładowe Układy Zbiorowe Pracy obowiązują w następujących spółkach zależnych ZCh Police: (i) Automatika; (ii) Remech; (iii) Transtech; (iv) Koncept.

Spory zbiorowe

ZCh Police

W ZCh Police w okresie od 1 stycznia 2009 r. do Daty Prospektu wystąpił jeden spór zbiorowy, który powstał z dniem 28 września 2009 r. W dniu 26 października 2009 r. zawarte zostało porozumienie w sprawie zawieszenia przedmiotowego sporu zbiorowego.

Poza powyższym, w okresie ostatnich trzech zakończonych lat obrotowych oraz w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2012 r. w Spółce ani Istotnych Spółkach Zależnych nie podjęto akcji strajkowych ani żadna z tych spółek nie była stroną sporu zbiorowego.

Ubezpieczenia

Grupa współpracuje z największymi ubezpieczycielami działającymi na polskim rynku ubezpieczeń – w tym z PZU (w przypadku ZAK i ZCh Police konsorcjum PZU, Hestia i Warta) w zakresie ubezpieczeń majątku oraz od odpowiedzialności cywilnej jak również KUKE S.A. i Atradius Credit Insurance N.V. S.A. w zakresie ubezpieczeń kredytów kupieckich.

W Grupie obowiązuje wspólna polityka ubezpieczeniowa Grupy, oparta o zapewnienie jednolitego zakresu ochrony ubezpieczeniowej przy utrzymaniu odrębności polis ubezpieczeniowych poszczególnych podmiotów z Grupy.

Spółki z Grupy posiadają ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenia należności oraz ubezpieczenia mienia od wszelkich ryzyk w szczególności od ryzyk żywiołowych (takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, powódź, trzęsienie ziemi i inne), ubezpieczenie maszyn od awarii, kradzieży z włamaniem i rabunku, wandalizmu, oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i za szkody w środowisku. Polisy w Spółce zawierane są na okres 1 roku, w ZAK zawarta została umowa generalna na okres 3 lat z podziałem na 12-miesięczne okresy rozliczeniowe, a w przypadku ZCh Police polisy zawierane są zasadniczo na okres 16 miesięcy. Sumy ubezpieczeń dla kluczowych aktywów Grupy mieszczą się w przedziale od 1.720.497.074 PLN do 3.556.150.987 PLN w polisach ubezpieczenia od pożaru i innych zdarzeń losowych (przy

Prospekt Emisyjny

171

czym najwyższe sumy ubezpieczeń zawarte są w polisach obejmujących majątek ZCh Police). W zakresie ubezpieczeń majątkowych – w tym przede wszystkim od pożaru i innych zdarzeń losowych oraz od awarii, a także od odpowiedzialności cywilnej – wiodącym ubezpieczycielem Grupy jest PZU, a z kolei w zakresie ubezpieczenia należności wiodącym ubezpieczycielem jest KUKE S.A.

Członkowie władz Spółki oraz ZCh Police objęci są ubezpieczeniem w zakresie roszczeń związanych z odpowiedzialnością za wyemitowane papiery wartościowe. Suma ubezpieczenia zawarta w powyższych polisach to 200.000.000 PLN w Spółce i 10.000.000 PLN w przypadku ZCh Police.

Zdaniem Zarządu zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy jest zgodny z praktyką stosowaną przez inne podmioty działające w tej samej lub podobnej branży w Polsce oraz w krajach, w których Grupa prowadzi działalność.

Prospekt Emisyjny

172

OTOCZENIE RYNKOWE

Główne rynki, na których Emitent i jego Grupa prowadzi działalność

Grupa jest znaczącym producentem nawozów azotowych i wieloskładnikowych, tworzyw konstrukcyjnych, alkoholi OXO, plastyfikatorów, kaprolaktamu, bieli tytanowej oraz półproduktów chemicznych, m.in. amoniaku, cykloheksanonu, aldehydów, nitroz, kwasu siarkowego stężonego, azotowego i fosforowego.

Rynkiem strategicznym dla Grupy jest Unia Europejska. Na rynki zamorskie produkty wysyłane są w związku z asymetrycznymi cyklami sezonowości i poszukiwaniem rentownych i perspektywicznych alternatyw rynku europejskiego.

Grupa oferuje produkty dla różnych branż gospodarki, od rolnictwa, po przemysł chemiczny, w szczególności przetwórstwa tworzyw, farb i lakierów, żywic klejowych i poliestrowych, branż stosujących tworzywa konstrukcyjne, jak budownictwo i przemysł motoryzacyjny. Według cytowanych poniżej źródeł i szacunków własnych Spółki, pod względem posiadanego potencjału wytwórczego Grupa należy do największych producentów nawozów mineralnych w UE13, jest największym w kraju dostawcą nawozów wieloskładnikowych i saletrzaku, największym w Polsce i piątym w Europie producentem poliamidu 6 (czwartym wśród europejskich wytwórców zintegrowanych)14 oraz jedynym w Polsce producentem poliacetalu15 i bieli tytanowej16. Grupa jest również największym w kraju (i czwartym w Europie) producentem plastyfikatorów tworzywowych, a także jedynym w Polsce (i siódmym w Europie) producentem alkoholi OXO17.

Europejski rynek chemiczny

Pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży Grupa należy do grona największych przedsiębiorstw w branży chemicznej w UE. Przychód Grupy ze sprzedaży do UE w 2011 r. kształtował się na poziomie 87%, z czego 52,4% przypadało na rynek Polski.

Poniższej przedstawiona została pozycja europejskiego przemysłu chemicznego na tle globalnego rynku chemicznego w 2010 r.

Źródło: CEFIC (Facts and Figures 2011. The European chemical industry in a worldwide perspective)

Europejski rynek chemiczny (obejmujący kraje Unii Europejskiej i pozostałe kraje europejskie) ma silną pozycję na tle innych regionów świata, ze sprzedażą w 2010 r. sięgającą 578 mld EUR, co stanowi czwartą część globalnej sprzedaży tej branży, a razem z Azją i Ameryką Północną – 92,6% sprzedaży globalnej. Dominującą rolę pełni tu gospodarka krajów Unii Europejskiej, gdzie sprzedaż chemikaliów wykazuje stały trend rosnący. W ciągu pierwszej dekady XXI w. sprzedaż ta wzrosła łącznie o 64%. Wartość sprzedaży sektora chemicznego w UE w 2010 r. wyniosła 491 mld EUR. Rynek wewnętrzny UE to ponad 500 mln konsumentów, a jego najbardziej dynamiczny wzrost UE odnotowała po akcesjach rozszerzających w 2004 i 2007 r.18

13 Źródło: FE. 14 Źródło: CMAI 2012. 15 Źródło: AMI's 2009 European Plastics Industry Report. 16 Źródło: CMAI, Tecnon Orbichem. 17 Źródło: CMAI, Tecnon Orbichem. 18 Źródło: CEFIC 2011.

Prospekt Emisyjny

173

Poniżej przedstawiony został udział poszczególnych krajów Unii Europejskiej w sprzedaży chemikaliów w 2010 r. ogółem.

Źródło: CEFIC 2011

Największym producentem chemikaliów w Unii Europejskiej w 2010 r. były Niemcy, kolejne miejsca zajmowała Francja, Włochy i Holandia. Kraje te wygenerowały łącznie 64% wartości sprzedaży chemikaliów w UE o łącznej wartości 315 mld EUR. Unijna produkcja chemiczna wzrosła również w 2011 r., ale z mniejszą dynamiką, bo o 1,1% w porównaniu z rokiem 2010. Spośród wszystkich obszarów unijnego sektora chemicznego najlepiej w przekroju całego 2011 r. radzili sobie wytwórcy chemikaliów konsumpcyjnych. W 2011 r. dwie trzecie produkcji chemicznej krajów Unii Europejskiej generowane było przez Niemcy, Francję, Włochy i Wielką Brytanię.

Poniżej przedstawiono strukturę produkcji chemikaliów w Unii Europejskiej w 2010 r.

Źródło: CEFIC 2011

Jeden z większych udziałów w sprzedaży chemikaliów w Unii Europejskiej w 2010 r. miały polimery oraz petrochemikalia których łączny udział w sprzedaży ogółem stanowił prawie połowę sprzedaży chemikaliów w UE.

Prospekt Emisyjny

174

Poniżej przedstawiono dane dotyczące wielkości importu do oraz eksportu chemikaliów z krajów Unii Europejskiej, a także bilansu wymiany handlowej.

Unia Europejska jest nie tylko znaczącym producentem, ale należy również do czołówki światowych eksporterów i importerów, stanowiąc 41% światowego obrotu chemikaliami w 2010 r.

W 2010 r. sektor chemiczny w UE wygenerował nadwyżkę w handlu zagranicznym w wysokości 47 mld EUR. Podobnie było w 2011 r., w którym sektor chemiczny wygenerował również dodatnie saldo bilansu handlowego w wysokości 43,7 mld EUR. W samym czwartym kwartale 2011 r. dodatnie saldo bilansu handlowego z rynkami spoza Unii Europejskiej w przemyśle chemicznym wyniosło 12,4 mld EUR (o 1,4% więcej niż w analogicznym okresie 2010 r.). Największy udział w handlu z krajami spoza UE miały chemikalia specjalistyczne, o wyższej wartości dodanej, w 2010 r. stanowiły one aż 70% wypracowanej nadwyżki w bilansie handlowym.

Rynek nawozów mineralnych

Grupa oferuje nawozy mineralne głównie dla potrzeb rolnictwa, do nawożenia podstawowych upraw polowych. W ofercie Grupy znajdują się nawozy jednoskładnikowe i wieloskładnikowe. Jednoskładnikowymi nawozami oferowanymi przez Grupę są nawozy azotowe, w tym z dodatkiem tzw. drugorzędnych składników odżywczych i mikroelementów. W tej grupie produktów wytwarzane są nawozy saletrzane (saletrzak, saletra amonowa, siarczanoazotan amonu, siarczan amonu) oraz mocznik. Wśród nawozów wieloskładnikowych Grupa oferuje nawozy NP i NPK.

Największą sprzedaż nawozów mineralnych Grupa odnotowuje w krajach Unii Europejskiej, w szczególności w Polsce. Dodatkowym kierunkiem sprzedaży jest eksport na rynki zamorskie, który ma miejsce z uwagi na asymetryczność cykli wegetacyjnych roślin uprawnych.

Sytuacja na światowym rynku nawozów ma znaczący wpływ na europejski rynek nawozowy. Europa jest znaczącym eksporterem, szczególnie do krajów Azji i Ameryki Południowej. Z kolei import do krajów Unii Europejskiej następuje głównie ze strony krajów basenu Morza Czarnego i Afryki Północnej.

Światowy rynek nawozów mineralnych

Wg IFA („Fertilizer Outlook 2011-2015” P. Heffer and M. Prud’homme,) zużycie nawozów powinno rosnąć na całym świecie w ślad za rosnącą populacją. Najwyższe wskaźniki tego wzrostu powinny wystąpić w regionie Południowo-Wschodniej Azji i w Ameryce Łacińskiej. Prognozy dla rolnictwa do 2015 r. są pozytywne, co powinno korzystnie stymulować zapotrzebowanie na nawozy, dla których poziom światowej konsumpcji powinien wynieść 191.1 mln ton w sezonie 2015/16, co odpowiada średniorocznemu wzrostowi na poziomie 2,6%, za bazę przyjmując sezon 2010/2011. W ślad za tym rosną zdolności produkcyjne amoniaku i nawozów.

Pro

Ź

Śpi g

Ps

Ź

Pb

•

•

19

Ponoln

Źródł

Świapotafos

gdy

Ponskła

Źródł

Progbezp

•

•

9 Źró

niżsicze

ło: IF

atoasosforsp

niżsadn

ło: IF

gnopoś

ódło

zej e (k

FA

owaowyrowrze

sza iku

FA, 2

ozyśred

co

wi zw

o: IFA

przkolo

a spych wycheda

ta(N

201

y wdni

ciągod 5

wzrozb

z szwyn

A.

zedor z

przeo

h. Zż –

abel – a

1

wzroo z

gły 50 d

ost bóżzacunosi

dstazielo

eda5-

Zdo– 22

la azo

ostuz za

wzdo

urbż; dunkił aż

awiony

aż -6%olno20 m

przot, P

u zapot

ros70

bandziekamż 8

onoy) i p

naw%. ośćmln

zedP2O

użytrze

st gmil

nizaesięmi d4%

o reprz

wozŚw

ć prn to

staO5 –

yciaebo

loblion

acjięć do 2

%; o

elaczem

zówwiatodun.19

awia– fo

a nowa

balnnów

, ktlat

201raz

cje mysł

w wowukc9

a posfo

nawanie

nej w lu

tóryte

5 rz

połow

w 2wa cyjn

progor, K

wozóem

popdzi

y wemur. ud

mięwe (f

011pro

na n

gnoK2O

ów na

pul;

płyu tydzia

ędzfiole

1 roduna ś

ozęO –

m ba

acj

nieylkoał t

zy zet)

. wukcjświ

zapo

mineardz

i; s

nao 3en

zdow p

wzroa ieci

apootas

eralziej

szac

a ro39%wz

lnopos

osławzie,

otrzs).

nyc efe

cuje

ozw% zroś

ściaszcz

a orosw p

zeb

ch ekty

e s

wój rpopśnie

amzeg

o 3.sła prze

ow

opywn

się,

rynpulae do

i prgóln

5%w

elic

ani

arteną

że

kówacjo 7

rodnych

%, pty

cze

a

e spro

do

w, pi k3%

ukch la

przyym niu

na

są odu

o po

pockrajó%, a

cyjnatac

y cok

na

na

na kcj

ołow

ciągów

a w

nymch.

czymkresa cz

awo

trzę ż

wy

gająro

kra

mi, a

m nsie zyst

ozy

zecżyw

lat

ąc zozwajac

a k

nawo

ty s

y do

ch gwnoś

t 30

za swijajch r

kons

woz3.

skła

o 2

głóści

0 X

sobjącyrozw

sum

zów5%

adn

201

wndo

XXI

bą zychwin

mpc

w az%, nik w

15/2

ychktó

wie

znah snięty

cją,

zotgłówyn

201

h dóryc

eku

aczsię ych

w

owównnos

6

detech

u ro

ny żył

h ud

roz

ychnie siła

r.

ermnal

oczn

wzło dzia

zbic

h i na23

wy

minaeżą

nie

rosw

ał te

P

ciu

fosawo30 m

ylicz

antaą:

bę

st komi

en

Pros

na

sforozówmln

zon

ach

ędz

onsastw 2

spe

za

roww

n to

ą w

h, z

ie p

sumtach201

ekt E

sto

wychazon, p

w

zwią

prz

mpch, 15 r

Em

osow

h ootopod

czy

ąza

yby

cji mzgo

r. b

misyj

1

wan

o 3%owydcz

ysty

any

ywa

mięodnędz

yjny

75

nia

%, ych zas

ym

ych

ało

sa nie zie

Prospekt Emisyjny

176

• wzrost klasy średniej w Azji (szczególnie w Indiach i Chinach), której dieta cechuje się wyższym poziomem białka.

Według WING (wydawnictwo Edukacyjne) naturalną konsekwencją w/w czynników będzie zwiększające się zapotrzebowanie na nawozy, związane z koniecznością intensyfikacji upraw (zwiększanie wydajności z hektara oraz poprawa jakości ziarna), oraz zwiększaniem się w strukturze upraw roślin do przerobu na biopaliwa (kukurydza, rzepak, pszenica). Społeczno-gospodarcze warunki rozwoju rolnictwa są najlepsze w państwach rozwiniętych. Potwierdzają to wskaźniki dotyczące zużycia nawozów mineralnych na świecie, m.in. zużycie nawozów mineralnych na 1 ha użytków rolnych. Wskaźnik ten jest najwyższy w Europie Zachodniej, która jest jednym z czołowych producentów żywności na świecie. Grupa operuje więc na rynku charakteryzującym się wysokim, w porównaniu z innymi regionami, zużyciem nawozów mineralnych na 1 ha użytków rolnych. Oznacza to bliskość rynku o wysokiej chłonności. Jak widać z poniższego rysunku, największe zużycie nawozów mineralnych na 1 ha użytków rolnych można zaobserwować w krajach UE oraz Chinach i Indiach.

Źródło: Wydawnictwo Edukacyjne WING.

Europejski rynek nawozów mineralnych

Europa, która dla Grupy jest rynkiem strategicznym, jest światowym liderem w zakresie posiadanego doświadczenia w produkcji agrarnej, posiada łatwy dostęp do gruntów oraz klimat sprzyjający uprawie rolnej. Wymienione czynniki powodują, że Europa w całości zabezpiecza własne zapotrzebowanie na żywność mimo, że importuje żywność wyprodukowaną w krajach spoza regionu, będąc jednocześnie znaczącym jej eksporterem.

W ostatnich latach obserwowana jest poprawa sytuacji makroekonomicznej oraz koniunktury na podstawowych rynkach rolnych, która sprawiła, że w ciągu kilku ostatnich sezonów poziom nawożenia w Europie ulega systematycznej odbudowie po kryzysie, jaki dał się odczuć w sezonie 2008/09, kiedy to poziom nawożenia w UE odnotował najniższy w historii wskaźnik – 13,7 mln t NPK (wg najświeższych danych tj. dla sezonu 2010/11 poziom ten szacowany był już na poziomie 16 mln t NPK). Przewiduje się, że w ciągu najbliższych kilku lat poziom nawożenia w krajach Unii Europejskiej wzrośnie do wielkości obserwowanej w przeszłości tj. ok. 18 mln t NPK. Najwyższe jednostkowe zużycie nawozów mineralnych od wielu lat występuje w krajach Beneluksu, które w strukturze zasiewów posiadają duży udział upraw intensywnych (o podwyższonym poziomie nawożenia). W sezonie 2009/10 zużycie NPK w tych krajach wyniosło ponad 170 kg NPK/ha użytków rolnych (UR). Nieco niższy poziom nawożenia – na poziomie ok 120 kg NPK/ha upraw rolnych odnotowano w tym okresie w Niemczech, Irlandii i Polsce. Dla pozostałych rajów UE przyjmuje się zgodnie z przytoczonymi szacunkami zużycie nawozów mineralnych na poziomie nie wyższym niż 100 kg NPK/ha użytków rolnych.20

Według danych Fertilizers Europe, na przestrzeni trzech ostatnich sezonów nawozowych na terenie Unii Europejskiej zużyto średniorocznie w przeliczeniu na czysty składnik ok. 10,2 mln t azotu (N), 2,2 mln t fosforu (P2O5), oraz 2,4 mln t potasu (K2O), zawartych w produktach nawozowych, co zostało rozdysponowane na obszarze ok. 134,4 mln ha użytków rolnych. Biorąc pod uwagę obecne prognozy zużycia nawozów można stwierdzić, iż do sezonu 2020/21 poziom konsumpcji wzrośnie kolejno do 10,8 mln t azotu, 2,6 mln t fosforu i 3,2

20 „Rynek środków produkcji dla rolnictwa –stan i perspektywy” IERiGŻ 03.2012 s.13

Prospekt Emisyjny

177

mln t potasu. Jednocześnie zmniejszy się areał upraw do 133,7 mln ha.21 Pozwala to przypuszczać, że w ciągu najbliższych lat najbardziej wzrośnie poziom konsumpcji fosforu (+33%), potasu (+18%), oraz azotu (+6%)22. Niezależnie od tych prognoz należy mieć na uwadze fakt, że to właśnie azot jest podstawowym składnikiem w odniesieniu, do którego istnieje konieczność corocznego dostarczania w postaci nawozu pod uprawy roślinne. Jego poziom konsumpcji jest więc najmniej wrażliwy na wahania koniunkturalne.

Poniżej przedstawiono prognozę zmian zużycia nawozów mineralnych w UE w rozbiciu na wybrane kraje w latach 2011-2021.

Źródło: Fertilizers Europe (FE) „Forecast of food, farming and fertilizer use in the European Union2011-2021” z 2011.

W najbliższym dziesięcioleciu prognozowany jest wzrost konsumpcji nawozów mineralnych w krajach Unii Europejskiej, co pozwala przypuszczać, że wielkość popytu utrzymywać się będzie na nieco wyższym od obserwowanego obecnie poziomie. Z uwagi na zróżnicowany poziom nawożenia w poszczególnych krajach UE w przeliczeniu na azot fosfor i potas szacuje się, że w najbliższym czasie ów poziom najbardziej wzrośnie w Rumunii, Bułgarii i na Węgrzech. Biorąc pod uwagę kryterium czystego składnika największy wzrost konsumpcji prognozowany jest w odniesieniu do potasu i fosforu.

Poniższy wykres przedstawia europejską strukturę zużycia nawozów mineralnych w sezonie 2011/12 roku w przeliczeniu na czysty składnik.

Źródło: obliczenia własne na podstawie danych FE

Podobnie jak na całym świecie, struktura nawożenia w Europie jest zróżnicowana. Największy udział w nawożeniu ma azot 68%, potas 17% i fosfor 15%.

Europejski przemysł nawozowy zdominowany jest przez producentów nawozów azotowych, chociaż w obrębie Europy jest również kilku producentów NPK i mieszanek nawozowych. Na terenie Europy znajdują się najbardziej nowoczesne w świecie zakłady produkujące amoniak i kwas azotowy. Europa jest też ważnym eksporterem nawozów azotowych i potasu, szczególnie z Niemiec, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii.

21 „Forecast of food, farming and fertilizer use in the European Union 2011-2021” broszura FE 2011 s.5 22 Obliczenia własne na podstawie: „Forecast of food, farming and fertilizer use in the European Union” broszura FE 2011 s.5

Prospekt Emisyjny

178

Poniższy wykres przedstawia udział poszczególnych producentów w Unii Europejskiej nawozów mineralnych w ogólnych unijnych zdolnościach produkcyjnych w 2011 r.

Uwagi do wykresu: Udziały wyliczone po uwzględnieniu zużycia wewnętrznego mocznika i saletry amonowej na cele produkcji RSM wskazania powyżej 4%

Źródło: obliczenia własne na podstawie danych FE

Biorąc pod uwagę strukturę udziałów pod względem zdolności produkcyjnych nawozów mineralnych w Unii Europejskiej, zgodnie z posiadanymi informacjami, czołówkę największych firm tworzą YARA, Grupa oraz Grupa ZA Puławy.

Poniższa tabela przedstawia portfolio produktów nawozowych znajdujących się w ofercie europejskich producentów nawozów.

Producent Portfolio produktowe

AS Mocznik AN CAN ASN RSM AP/NPK/MIX

YARA x x x x x

GK Azoty Tarnów x x x x x x x

GK Puławy x x x x x

Fertiberia x x x x x

GPN x x x

Achema x x x x

Azomures x x x x

BASF x x x

OCI Nitrogen x x x x

Eurochem x x x

SKW Piesteritz x x

Growhow UK x x

Nitogenmuvek x x x x

Źródło: opracowanie własne na podstawie FE.

Grupa jako jeden z nielicznych producentów europejskich posiada najszersze w UE portfolio produktów nawozowych (tak azotowych jak i wieloskładnikowych), co jest niewątpliwym atutem dającym możliwość spełnienia wysublimowanych oczekiwań sektora rolnego w zakresie komplementarności nawozów stosowanych w produkcji rolnej.

Rynek nawozów mineralnych w Polsce

W 2011 r. w Polsce zużycie nawozów mineralnych wyniosło 1.954 tys. ton (w przeliczeniu na czyste składniki N, P, K) i w stosunku do roku poprzedniego było wyższe o ok. 10%. W przeliczeniu na zużycie jednostkowe konsumpcja nawozów mineralnych pod zbiory w 2011 r. osiągnęła poziom 126,64 kg NPK/ha użytków rolnych, co

Prospekt Emisyjny

179

w porównaniu z rokiem wcześniejszym daje wzrost zużycia na poziomie 10%. Generalnie, odnotowano wzrost zużycia we wszystkich grupach nawozów: azotowych o 6,6%, fosforowych o 16,3% i potasowych o 15,2%.23

Polska należy do czołówki krajów Unii Europejskiej pod względem zużycia nawozów mineralnych i wyprzedzają ją tylko kraje „starej” UE takie jak kraje Beneluksu, Francja i Niemcy, gdzie jednostkowe zużycie nawozów mineralnych znacznie przewyższa zużycie w Polsce.

Poniżej przedstawiono udział poszczególnych składników odżywczych w zużyciu nawozów w Polsce w 2011 r.

Źródło: obliczenia własne na podstawie „Rynek środków produkcji dla rolnictwa” IERiGŻ 03.2012

Struktura głównych składników odżywczych w nawozach mineralnych zużytych pod uprawy w 2011 r. wyniosły odpowiednio: 56% dla azotu, 21% dla fosforu i 23% dla potasu.

Poniższa tabela przedstawia roczne zdolności produkcyjne zakładów nawozowych w Polsce (w tys. t w masie).

Mocznik

Nawozy saletrzane Siarczan RSM NPK/PK/NP/P Razem

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów .............. 565 1188 440 5 1460 3658*

Grupa Puławy .............. 864 680 156 1000 360 3060*

Anwil** ......................... 914 914

ZCh Siarkopol ............. 300 300

Luvena ......................... 286 286

Fosfan Szczecin .......... 140 140

* Zdolności produkcyjne mocznika i saletry amonowej skorygowane o zużycie wewnętrzne na cele RSM

Źródło: Spółka na podstawie danych z FE i własnych za 2011 rok.

Największym producentem nawozów mineralnych w Polsce i liczącym się w Europie jest Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów, której łączny udział w zdolnościach produkcyjnych ogółem wynosi ok. 44%24. Grupa skupia się na produkcji nawozów azotowych, a w szczególności nawozów saletrzanych, oraz nawozów wieloskładnikowych. Kolejnymi producentami pod względem wielkości zdolności produkcyjnych są ZA Puławy, które łącznie z Gdańskimi Zakładami Nawozów Fosforowych Fosfory Sp. z o.o. tworzą Grupę ZA Puławy. Udział rynkowy Grupy ZA Puławy pod względem zdolności produkcyjnych szacowany jest na 37%.25

W ostatnich latach krajowe zakłady nawozowe dokonały znacznych inwestycji, modernizując swoje instalacje produkcyjne oraz sieć dystrybucyjną i zostały przystosowane do wymogów Unii Europejskiej dotyczących ochrony środowiska. Dokonano znacznej poprawy w zakresie oddziaływania na środowisko, obniżając w znaczący sposób emisję tlenków azotu, siarki, pyłów i zrzutów ścieków. Zmodernizowano także składowiska odpadów. W dużej mierze ograniczono też surowco- i energochłonność produkcji. Tym samym krajowi najwięksi producenci nawozowi osiągnęli porównywalny poziom technologiczny do swoich największych europejskich konkurentów.

Rynek nawozów azotowych

Nawozy azotowe są nawozami jednoskładnikowymi. Podstawowym ich składnikiem jest azot, jeden z trzech głównych składników odżywczych, Pozostałe składniki, występujące w nawozach azotowych, jak siarka, magnez,

23 „Rynek środków produkcji dla rolnictwa –stan i perspektywy” IERiGŻ 03.2012 s.6 24 Obliczenia własne na podstawie posiadanych informacji w zakresie zdolności produkcyjnych krajowych producentów nawozowych. 25 Obliczenia własne na podstawie posiadanych informacji w zakresie zdolności produkcyjnych krajowych producentów nawozowych.

Prospekt Emisyjny

180

wapń, są składnikami drugorzędnymi, a bor jest sklasyfikowany jako mikroskładnik. Spośród nawozów azotowych największe zastosowanie w Europie mają nawozy saletrzane (saletrzak, saletra amonowa) oraz mocznik i ciekłe nawozy saletrzano-mocznikowe. Mocznik ma największe zastosowanie w Azji. Kolejny chłonny rynek – Ameryka Południowa zużywa w największym stopniu mocznik i siarczan amonu.

Światowe zdolności produkcyjne nawozów azotowych w przeliczeniu na czysty składnik – azot (N) wg. danych IFA z 2012 r. szacowane są na ok. 169 mln t N/r, z czego w Europie Centralnej i Zachodniej ulokowane jest ok. 16,3 mln ton N/r. Światowa konsumpcja nawozów w przeliczeniu na czysty składnik oceniana jest na ok. 109,5 mln ton N, w tym w Europie Centralnej i Zachodniej na poziomie 10,9 mln ton N. Prognozy konsumpcji nawozów na lata 2012-2016 przewidują systematyczny wzrost zużycia, dla świata – 4,9 mln t azotu, a w przypadku Europy Centralnej i Zachodniej – ok. 0,12 mln t N.26

Polski rynek nawozów azotowych charakteryzuje się dużą koncentracją produkcji. W strukturze nawozów azotowych w latach 2005-2011 dominowały: saletra amonowa, saletrzak oraz mocznik. Coraz większego znaczenia nabiera RSM (płynny roztwór mocznika i saletry amonowej) oraz nawozy z dużą zawartością siarki jak np. produkowany w Grupie Saletrosan® czy Polifoska 21®.

Uwagi do wykresu:

1. Od 2010 roku PIPC raportuje sprzedaż siarczanu amonu w pozycji „Grupa nawozów azotowo-siarkowych” razem z innymi nawozami azotowymi z zawartością siarki (np. Saletrosan®, Salmag z siarką®, etc.)

2. W 2011 roku nie publikowało sprzedaży RSM, z uwagi na to że w tym okresie tylko jeden producent zrealizował sprzedaż tego produktu.

Źródło: PIPC 2005-2011

Pozycja konkurencyjna Grupy na rynku nawozów azotowych \

W grupie nawozów azotowych największym konkurentem Grupy w Unii Europejskiej jest firma YARA. Na poszczególnych rynkach konkurencję stanowią ponadto lokalni producenci. Grupa prowadzi sprzedaż wewnątrzunijną nawozów azotowych (w szczególności saletrzanych) głównie na terenie Europy Zachodniej i Północnej. Głównymi konkurentami Grupy na tych rynkach są YARA, Fertiberia, GPN, Achema. Pod względem posiadanych zdolności produkcyjnych Grupa stanowi bezpośrednią czołówkę największych firm działających na tym obszarze rynku. Europejscy producenci konkurują głównie ceną, mając porównywalne technologie i jakość. Produkty Grupy są doceniane z uwagi na znakomite parametry wysiewne. Na rynku europejskim problemem dla wszystkich tutejszych producentów jest import z basenu Morza Czarnego (Rosja, Ukraina),a także z Afryki Północnej (Egipt). Producenci z tych krajów mają dostęp do tańszego gazu, który jest głównym nośnikiem kosztów w produkcji nawozów azotowych, czy soli potasowej lub fosforytów, które decydują o kosztach produkcji nawozów wieloskładnikowych. Ponadto producenci ci nie respektują wymogów ochrony środowiska, ani bezpieczeństwa produktów, co daje im przewagę kosztową w porównaniu z producentami europejskimi, którzy stosują proekologiczne technologie.

Na rynku polskim głównymi konkurentami w nawozach azotowych Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów są producenci krajowi, tj. Grupa ZA Puławy oraz Anwil. Zarówno Grupa, Grupa ZA Puławy jak również Anwil są producentami nawozów względem siebie substytucyjnych, powszechnie wykorzystywanych w produkcji rolnej. Cechą charakteryzującą Grupę i wyróżniającą ją na tle konkurencji, jest (podobnie jak w Europie) najszersze w kraju portfolio nawozów azotowych. W szczególności dotyczy to nawozów azotowych z dodatkiem siarki cieszących się

26 „80-th IFA Annual Conference Doha 21-23.05.2012” IFA 06.2012 s.13

Prospekt Emisyjny

181

w ciągu ostatnich kilku lat dużym zainteresowaniem sektora rolnego zwłaszcza w kontekście intensyfikacji upraw roślin energetycznych, które są siarkolubne. Grupa konkuruje również z importem producentów europejskich, jak firmy YARA oraz Nitrogenmuvek, ponadto z producentami rosyjskimi i ukraińskimi.

Rynek mocznika

Mocznik wykorzystywany do celów nawozowych występuje w formie stałej jako mocznik granulowany oraz jako składnik nawozu płynnego RSM® (roztwór saletrzano-mocznikowy). W ostatnich latach daje się zaobserwować wzrost pozarolniczego zastosowania tego produktu. Jest on bowiem podstawowym surowcem między innymi do produkcji melaminy, AdBlue® (wodny roztwór mocznika do redukcji tlenków azotu w spalinach wysokoprężnych silników Diesla) oraz jako półprodukt w produkcji poliuretanów, farmaceutyków, kosmetyków oraz żywic mocznikowo-formaldehydowych.

Rynek mocznika jest dynamicznie rozwijającym się rynkiem. Ocenia się iż, mocznik, biorąc pod uwagę zawartość azotu jako kryterium, stanowi trzy czwarte wszystkich nawozów azotowych na świecie.

Według IFA w 2011 r. światowa produkcja mocznika szacowana była na 156,9 mln t produktu, co w porównaniu z rokiem wcześniejszym dało wzrost na poziomie 5%. Krajami, które w największym stopniu przyczyniły się do wzrostu produkcji były Chiny, Iran, Indie, Turcja oraz Litwa. Zgodnie z szacunkami IFA w latach 2011-2016 prognozowany jest wzrost zdolności produkcyjnych mocznika do 226 mln ton, co daje łącznie wzrost światowych zdolności produkcyjnych na poziomie 24%. Największy wzrost zdolności produkcyjnych mocznika szacowany jest w Azji (+64%)27, Afryce (+16%), oraz Ameryce Pd. (+12%). Na lata 2011-2016 zaplanowano inwestycje ok. 60 nowych wytwórni mocznika, z czego zgodnie z posiadanymi obecnie informacjami ok. 18 będzie ulokowanych w Chinach. Światowa konsumpcja mocznika w 2011 roku wg IFA szacowana była na 157 mln ton i zgodnie z obecnymi prognozami dla najbliższych kilku lat przewidywany jest jej stały wzrost do 176 mln t w 2016 roku, tj. ok. 2,4% rocznie.28

W Europie Zachodniej w latach 2011/12 prognozowany jest wzrost zdolności produkcyjnych na poziomie 1,3 mln ton i dotyczy Francji (GPN), oraz Holandii (YARA), gdzie dotychczasowe zdolności produkcyjne kształtowały się na poziomie 6,6 mln ton. Poziom konsumpcji mocznika w Europie Zachodniej w 2011 r. szacowany był na 8,4 mln ton, z czego ok. 30% pochodziło z importu.29

Głównym producentem mocznika w Polsce są ZA Puławy, które sprzedają mocznik w formie granulowanej oraz wykorzystują do produkcji (RSM®), a także do celów pozarolniczych tj. z przeznaczeniem do produkcji własnej melaminy i AdBlue®. Kolejnym podmiotem pod względem wielkości posiadanych zdolności produkcyjnych mocznika jest Grupa. Mocznik produkowany w ramach Grupy znajduje zastosowanie zarówno w sektorze rolnym jako nawóz oraz w przemyśle wykorzystującym ten produkt jako surowiec do produkcji AdBlue® i żywic mocznikowo-formaldehydowych.

Rynek nawozów saletrzanych

Rynek saletrzaku i saletry amonowej to stabilny segment nawozów azotowych, szczególnie w Europie, gdzie nawozy saletrzane są najpopularniejsze w aplikacjach rolniczych. Wynika to z warunków glebowych, klimatycznych, a także z tradycyjnego przywiązania rolników, szczególnie polskich, do tych produktów oraz skuteczności działania w uprawach rolnych. Rynek nawozów saletrzanych zależny jest od cen surowców, głównie gazu ziemnego. W sektorze nawozów saletrzanych w najbliższych latach w Europie przewiduje się stabilizację zużycia w części zachodniej i umiarkowany wzrost w części centralnej.

W Polsce rynek nawozów azotowych, w tym saletrzanych charakteryzuje się dużą koncentracją produkcji. Są one wytwarzane przez Grupę, Grupę ZA Puławy oraz Anwil S.A. Zarówno krótko- jak i długookresowe prognozy przewidują, że zużycie nawozów saletrzanych w kraju będzie rosło. Będzie to miało związek z wyrównywaniem poziomu nawożenia do poziomu obserwowanego u europejskich liderów i intensyfikacją rolnictwa krajowego.

W sprzedaży saletrzaku Grupa jest liderem na rynku krajowym, a jej udziały wynoszą ok. 48%, natomiast na rynku saletry amonowej udziały te szacowane są na ok. 16%.30 Rynek krajowy, ze względu na bliskość i chłonność, jest przez Grupę traktowany priorytetowo. Niemniej jednak Grupa dostarcza również swoje nawozy do innych krajów UE, przy czym na alokację produktów w innych krajach decydujący wpływ ma popyt i wysokość uzyskiwanych marż.

27 Wzrost zdolności produkcyjnych w Azji 64%, tj. Azja Pd.31%; Azja Wsch. 19%; Azja Zach.14% 28 “80-th IFA Annual Conference Doha 21-23.05.2012” IFA 06.2012 s.14/20 29 “80-th IFA Annual Conference Doha 21-23.05.2012” IFA 06.2012 s.13 s.19 30 Obliczenia własne udziałów rynkowych na podstawie danych PIPC za IV kw.2011

Prospekt Emisyjny

182

Rynek Saletrosanu® rozwija się dynamicznie, podobnie jak rynek innych nawozów z zawartością siarki. Spółka jest jedynym producentem siarczano-azotanu amonu w Polsce. Jest to nowy produkt, wprowadzony na rynek w 2009 r. Został wykreowany w odpowiedzi na potrzeby agrotechniczne rolnictwa tak w Polsce, jak i poza jej granicami i jest dedykowany dla gleb wykazujących niski poziom występowania siarki, przy jednoczesnej intensyfikacji upraw roślin siarkolubnych (np. rzepak). Produkt kierowany jest głównie na rynek krajowy oraz pozostałe rynki UE. Grupa wytwarza cztery nawozy azotowe z dodatkami siarki o zróżnicowanym zakresie stężeń. Poza Saletrosanem® są to jeszcze Salmag z siarką®, Polifoska 21® oraz siarczan amonu.

Saletrosan® oraz Kędzierzyńska Saletra Amonowa® i Salmag® są produktami charakteryzującymi się szczególnymi zaletami. Są nimi wysoka jakość, wyrównana granulacja oraz dobrze postrzegana marka. W zależności od regionu i upraw wzajemnie uzupełniają zróżnicowane zapotrzebowanie jednocześnie na azot i siarkę.

Problemem dla Grupy są nawozy importowane z krajów Europy Wschodniej. Komisja Europejska zniosła cła antydumpingowe na przywóz saletry amonowej z Ukrainy. Do czerwca 2013 r. funkcjonuje jeszcze cło na wwóz saletry z Rosji, gdzie producenci mają dostęp do tańszego gazu.

Rynek nawozów wieloskładnikowych

Grupa jest największym producentem nawozów mineralnych dwuskładnikowych (NP, Polidap®) oraz wieloskładnikowych (NPK, Polifoski®, Polimag®) w Polsce. Jest również jedynym w Polsce producentem nawozu dwuskładnikowego Polidap® i jednym z czterech tego typu producentów w Unii Europejskiej.

Całkowite moce produkcyjne nawozów NPK w Unii Europejskiej wynoszą 18.116 tys. ton rocznie. Duża różnorodność produkowanych gatunków nawozów NPK powoduje, że udziały rynkowe nawozów wieloskładnikowych najlepiej jest oceniać w oparciu o zawartość P2O5 oraz K2O w tych nawozach.

Na rynku polskim sprzedawane jest około 60% tego typu nawozów w masie. Drugim istotnym obszarem sprzedaży nawozów wieloskładnikowych są rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Dania, Belgia i Wielka Brytania. W okresach poza sezonowych w Europie duże znaczenie ma eksport na rynki pozaeuropejskie, o asymetrycznej sezonowości, takie jak Brazylia, Wenezuela, Nigeria, Malawi, Tajlandia i inne rynki zamorskie.

Szacunkowe udziały w rynku niemieckim wynoszą: P2O5 (fosfor) – około 15-17%; K2O (potas) – około 6-8%. Drugim z kolei rynkiem o korzystnej logistyce jest Dania, gdzie udziały Grupy wynoszą około 15% P2O5 (fosfor) oraz około 10% K2O (potas). Grupa należy do znaczących w Europie producentów nawozów fosforowych. Łączne moce produkcyjne wszystkich producentów w UE wynoszą około 3,8 mln ton P2O5 rocznie. Zdolność produkcyjna polskich producentów liczona wg wytwarzanego asortymentu wynosi około 460 tys. ton P2O5, w tym Grupa ma 300 tys. ton (65%). Grupa jest głównym polskim eksporterem nawozów wieloskładnikowych. Na rynkach krajów unii europejskiej jej udział w rynku P2O5 wynosi 8-10% oraz 6-8% w rynku K2O.

Poniższa tabela przedstawia producentów nawozów wieloskładnikowych na rynku polskim według zdolności produkcyjnych.

Producent Produkowane nawozy Moce produkcyjne w tonach w masie*

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów ....................... NPK, NP 1.460

Grupa ZA Puławy ............................................... NPK, PK 360

Siarkopol Tarnobrzeg ........................................ NPK 300

Luvena Luboń .................................................... NPK, PK 286

Fosfan Szczecin ................................................ NPK, PK 140

Źródło: Spółka na podstawie danych z FE i własnych z 2011 r.

Na krajowym rynku udział Grupy w zużyciu P2O5 wynosi około 35%. Pozostałą część krajowego rynku nawozów fosforowych wypełniają pozostali producenci (Luvena, Grupa ZA Puławy, Fosfan i Siarkopol) oraz import głównie z Norwegii, Litwy, Białorusi i Rosji. Udział Grupy w krajowym rynku K2O jest na poziomie 25-30%.

Pozycja konkurencyjna Grupy rynku nawozów wieloskładnikowych

Grupa oferuje szerokie spektrum nawozów wieloskładnikowych, charakteryzujących się zarówno wysoką koncentracją łatwo przyswajalnych składników, jak i zróżnicowaniem segmentów zastosowań. Największym konkurentem Grupy na obszarze Unii Europejskiej jest firma YARA. Na poszczególnych rynkach lokalnych konkurencję stanowią również lokalni producenci. Grupa oferuje swoje nawozy w krajach UE, jednak z wyjątkiem rynku francuskiego, gdzie występuje duża nadwyżka podaży ze strony lokalnych producentów. Grupa jest natomiast obecna na tym i innych rynkach z nawozem dwuskładnikowym NP. Głównymi rynkami europejskimi tego nawozu są Niemcy, Belgia i Francja. Z uwagi na logistyczną przewagę konkurencyjną, polegającą na

Prospekt Emisyjny

183

lokalizacji wytwórni w północno-zachodniej Polsce, szczególne znaczenie rynkowe dla Grupy ma rynek niemiecki, a zwłaszcza jego wschodnia część. Sprzedawany nawóz dwuskładnikowy NP do Francji jest często wykorzystywany do produkcji nawozów wieloskładnikowych NPK.

Firma YARA, która specjalizuje się w produkcji nawozów NPK o wysokiej zawartości azotu (N) nie jest w stanie wyprodukować wielu gatunków nawozów NPK i często zaopatruje się w te nawozy w Grupie.

Grupa, podobnie jak inni europejscy wytwórcy, musi konkurować również z dostawcami spoza Europy, mającymi dostęp do surowców, a przez to niższych kosztów wytwarzania.

W sektorze nawozów dwuskładnikowych NP, oprócz producentów europejskich (Eurochem i Fertiberia), głównymi konkurentami Grupy są: OCP (Maroko), PhosAgro (Rosja) i GCT (Tunezja).

Możliwość produkcji nawozu DAP ma również firma Agropolychim (Bułgaria) – 350 tys. ton rocznie. Firma produkuje ten nawóz sporadycznie, a instalację wykorzystuje do produkcji innych nawozów.

Na rynku polskim głównymi konkurentami w nawozach wieloskładnikowych NPK są producenci polscy, wymienieni w tabeli powyżej. Głównym konkurentem zewnętrznym jest firma YARA, która sprowadza na rynek polski nawozy z własnych instalacji. W sektorze nawozów dwuskładnikowych NP, głównym konkurentem jest firma rosyjska Eurochem, której duża instalacja produkcyjna NP znajduje się na Litwie i w związku z tym firma ta korzysta z bezcłowego wwozu na rynek polski.

Grupa oferuje najszersze portfolio nawozów wieloskładnikowych, dedykowanych do nawet bardzo specjalistycznych potrzeb. Nawozy charakteryzują się wysoką koncentracją składników odżywczych, o wysokim stopniu przyswajalności przez system korzeniowy roślin.

Rynek Amoniaku

Amoniak jest podstawowym półproduktem, stosowanym do wytwarzania nawozów. Największym konsumentem amoniaku jest przemysł nawozów mineralnych, a zwłaszcza przemysł nawozów azotowych. Produkcja nawozów azotowych w 97% oparta jest na amoniaku. Przemysł nawozów mineralnych konsumuje około 80% produkcji światowej amoniaku. Pozostałe 20% ma zastosowanie w innych gałęziach przemysłu m.in. w produkcji materiałów wybuchowych, metanolu, tkanin syntetycznych, oczyszczaniu spalin, jako czynnik chłodniczy.

Światowa produkcja amoniaku w 2010 r. wyniosła 159 mln ton (IFA). Zainstalowane moce produkcyjne w 2010 r. wynosiły około 195 mln ton, natomiast wykorzystanie mocy produkcyjnych było na poziomie 80%. Realizowane są nowe inwestycje w krajach mających dostęp do taniego gazu ziemnego tj. w Chinach, Wenezueli, Katarze, Trynidadzie, Arabii Saudyjskiej, Omanie, które do 2015 r. zwiększą zainstalowane moce wytwórcze do 230 mln ton rocznie.

Produkcja amoniaku jest rozproszona w około 70 krajach. Największym producentem amoniaku (według danych IER i GŻ., Warszawa 2011) są Chiny, które mają udział około 30% w światowej produkcji. Inne państwa mają mniejsze udziały: Rosja i Indie po ok. 9%, USA, Indonezja, Trynidad po ok. 5%.

Międzynarodowe obroty handlowe amoniakiem nie są duże, gdyż obrotowi handlowemu podlega tylko około 10-12% wyprodukowanego amoniaku. Amoniak na ogół jest wykorzystywany na miejscu, gdyż producenci nawozów mają własne wytwórnie. Chiny, które wytwarzają 30% produkcji światowej, w całości zagospodarowują amoniak na rynku wewnętrznym. Stosunkowo niewielki obrót amoniakiem wynika z wysokich kosztów transportu statkami czy cysternami kolejowymi, przesyłu rurociągami i magazynowania. W 2010 r., w obrocie w handlu międzynarodowym było ok. 19,6 mln ton amoniaku, w tym drogą morską ok. 16,8 mln ton (według danych IER i GŻ., Warszawa 2011).

W 2011 r. moce produkcyjne amoniaku w Europie wynosiły 19,18 mln ton rocznie. Bilans amoniaku w Europie Zachodniej był ujemny, dlatego konieczny był import w wysokości ponad 3 mln ton rocznie. Głównymi dostawcami amoniaku do Europy są producenci z Rosji, Ukrainy i Algierii. Pomimo posiadania własnej, dużej produkcji amoniaku, największymi importerami w Europie są firmy YARA i BASF (z uwagi na dogodne uwarunkowania logistyczne, YARA w niektórych okresach kupowała blisko 100% dostępnego amoniaku od Grupy).

Producenci amoniaku w Polsce (poza Spółką), mają tak zaprojektowane instalacje, aby w 100% zabezpieczyć własne potrzeby. Ewentualne nadwyżki produkcyjne są przeznaczane na sprzedaż lub są magazynowane i wykorzystywane na potrzeby własne w przypadku awarii lub postoju instalacji amoniaku. Nadmiar zainstalowanych mocy produkcyjnych amoniaku w Polsce, w stosunku do potrzeb wynosi około 360 tys. ton

Prospekt Emisyjny

184

rocznie. Nominalne moce produkcyjne są wykorzystywane na ogół w 80%, dlatego sumaryczna nadwyżka amoniaku w Polsce jest na poziomie 300 tys. ton rocznie.31

Grupa ma nadwyżki amoniaku, jednak w poszczególnych wytwórniach bilans amoniaku przedstawia się odmiennie. Wytwórnia w Tarnowie ma deficyt około 120 tys. ton amoniaku rocznie, który uzupełnia z dwóch pozostałych wytwórni (Police i Kędzierzyn-Koźle), które dysponują nadwyżką przewyższającą te potrzeby i część amoniaku jest sprzedawana na zewnątrz Grupy, o ile są korzystne warunki rynkowe.

Na Datę Prospektu Grupa posiada zdolności produkcyjne w zakresie amoniaku na poziomie około 1,15 mln t/r i uznaje je za wystarczające, co umożliwia produkcję nawozów mineralnych na poziomie ponad 3,3 mln t/r. Dodatkową korzyścią wynikającą ze zwiększenia zdolności produkcyjnych Grupy w zakresie amoniaku jest zabezpieczenie produkcji kaprolaktamu przez Emitenta na poziomie około 102 tys. t/r (podstawowego półproduktu wykorzystywanego do produkcji tworzywa PA6).

Przejęcie przez Grupę kontroli nad ZA Puławy umożliwi dalszą optymalizację układu produkcji oraz zakupu i sprzedaży amoniaku pozwalającego na elastyczną reakcję na relacje rynkowe pomiędzy sztywną opartą na tzw. „taryfie gazowej” ceną gazu ziemnego, a ceną rynkową amoniaku poprzez wykorzystanie potencjału stokażu amoniaku Grupy i dostęp do morskiej bazy przeładunkowej. Ponadto przejęcie przez Grupę kontroli nad ZA Puławy znacząco poprawi zabezpieczenie amoniaku (w rozszerzonej Grupie) oraz umożliwi optymalizację zarządzania logistyką dostaw wewnątrzgrupowych (optymalizacja zapasu, optymalizacja logistyki transportowej, optymalizacją kosztów produkcji).

Emitent prowadzi działania mające na celu zbilansowanie produkcji amoniaku i optymalizację dostaw wewnątrz Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. Strategia Emitenta zakłada realizację zapotrzebowania na amoniak wyłącznie z własnych instalacji przy jednoczesnej sprzedaży nadwyżek dla odbiorców zewnętrznych.

Rynek tworzyw sztucznych i półproduktów do produkcji tworzyw

Grupa oferuje tworzywa konstrukcyjne jak poliamid 6 (PA 6) i poliacetal (POM) oraz półprodukty do produkcji tworzyw, wśród których należy wymienić przede wszystkim kaprolaktam.

Rynek tworzyw konstrukcyjnych

Tworzywa konstrukcyjne obejmują szeroki wachlarz polimerów różniących się pod względem budowy chemicznej i technologii wytwarzania. Mają one jedną wspólną cechę – są stosowane w branżach wymagających wysokiej wytrzymałości mechanicznej i chemicznej, przy jednocześnie niskiej masie. Dotyczy to branż powiązanych z budownictwem i przemysłem motoryzacyjnym, elektrycznym i elektronicznym. Są one podatne na wahania cykli makroekonomicznych. Rynek ten zdominowany jest przez takie tworzywa jak: poliwęglany, ABS, PCW oraz poliamidy, które łącznie odpowiadają za ponad 75% całego rynku tworzyw konstrukcyjnych w 2011 r. Długoterminowe prognozy (Markets and Markets Analysis 2012) dla światowego rynku tworzyw konstrukcyjnych są optymistyczne i przewidują stabilny wzrost popytu, szczególnie w krajach rozwijających się. Światowy rynek tworzyw konstrukcyjnych szacowany jest na 45 mld USD (w 2011 roku). Wzrost na rynku tworzyw konstrukcyjnych będzie stymulowany poprzez wzrost segmentów zastosowań w motoryzacji, elektronice, a także w produktach medycznych.

Poniższy wykres prezentuje konsumpcję tworzyw konstrukcyjnych w poszczególnych regionach świata w 2011 r.

Źródło: Markets and Markets Analysis 2012

31 Źródło: Dane z firm, obliczenia własne.

NtwgD

P

Stwrypk

Ws

Dop

R

PTa

ZCwo

Ztonww

Oww

P

Ź

NajwworgracDuP

Poz

Spoworynk

poliakon

W Psp. z

Dzięokreprze

Ryn

PoliTwoa ta

ZgoCMAw oosią

Zgoon, na pw owar

Obewarw w

Pon

Źródł

więrzywczaPon

zycj

ośrórzywku acekur

Polsz o

ęki eśloewa

nek

amorzykże

odniAI

omaągn

odniza

poliokreunk

ecnunk

wielu

niżs

ło: C

ększw k

ami nt (U

cja k

ód twa eu

etalrent

sce.o.,

poonyagę

k po

mid 6ywoe do

ie zprz

awiaąć

ie zaś pam

esiekiem

ie kówu ob

szy

CMA

ze konna

US)

kon

twoo

ropu –tam

e, o, na

osiaych,ę na

oliam

6 jeo too w

z pzewany6,2

z daprod

mid e dom, ż

sytw mbsz

wy

I 20

zużnstr glo), D

nku

orzyduż

pejs– okmi G

opróatom

ada, wad k

mid

est o z

wytw

rogwiduym 266

anyduk6 wo rże

tuamakzara

ykre

12

życrukcoba

DSM

uren

yw żymskimkołoGru

ócz mia

nemwąskkon

du 6

twonaj

war

gnouje ok

6 ml

ymi kcjaw tyrokunie

cjakroeach

es p

cie cyjnalnyM (H

ncy

konm zm wo 7py,

Grast

mu kichnku

6

orzduj

rzan

ozamzw

kresln t

CMa 9ym u 2

e na

naekoh za

prze

twnycym Hol

yjn

nstrnacwyn

7% na

rupGru

zah sren

ywje snia

mi więsie on.

MAI14 reg

2016astą

a rnom

asto

eds

orzch wrynand

na G

rukczenos(źró

a ry

y, pupa

apleegm

ntam

emszefol

CMększ

na.

I w tys

gion6 pąpi

rynkmicoso

staw

zyww śnkudia

Gru

cyjneniuszą ódł

ynku

proa je

eczmemi.

m teerokii o

MAIzenastą

Eus. tonie przespo

ku cznyowa

wia

w koświe tw), fi

upy

nycu pr

odo: Ku U

odukst j

u bntó

rmokie pak

rynie ąpi

uropon. w

ewiowo

poych

ania

zu

onsecie

worzirm

y na

ch GrzedpoKun

UE,

kcjąedy

badów,

oplaza

kow

ynekśwśre

pie St

201dywoln

oliamh i a.

życ

strue. Dzywa S

a ry

Grumy

owienstssą

ą pyny

dawlub

aststo

wan

k kwiatedn

w 2ano11 wanien

middro

cie

ukcyDru

w koSAB

ynk

upaysłoednstofBA

poliaym

wczeb k

tyczosowniow

konstownior

201owir. ony ie (

du ożej

pol

yjnyugimonsBIC

ku t

a Kaowynio ffe

ASF

amwy

emlien

znywanwyc

struwychrocz

11 ri tooszjes

(zm

6 jąc

liam

ychm ctruk

C (A

two

apitym

dlaInt

F i D

idutwó

u Gntów

ym, nie ch.

ukch zzny

r. zo okaco

st śmnie

jesej r

mid

h wco kcy

Arab

orzy

tałokiea pernDO

6 órcą

Gruw. T

kow

yjnzdoy w

dolkołoowaśredejsz

st srop

u 6

wystdo

yjnybia

yw

owarowpolinatiMO

zają p

upaTo,

nstpo

egoolnowzro

lnośo 79anedniozen

staby n

6 w

tępwie

ych Sa

ko

a Azwaniamona

O –

jmuolia

m, w

trukosta

o poścost

ści 9%e proronie p

bilnnaft

Eu

pujeelkosąudy

ons

zotne gmidual 2dla

ują ace

oże po

kcyjaci

poliai pśw

pro% wy

rzecznpop

a –tow

urop

e wośc

ą BAyjsk

stru

ty Tgłówu 6201a PA

sięetalu

e wołąc

jnywłó

amprodwiat

oduykoz C

ny 2pytu

– uwej,

pie

w Aci zASFka)

ukcy

Tarnwn

6 –1). A6

ę tau w

wytwcze

m, ókie

iduduktow

ukcyorzyCMA2%u) ja

utrzto

w 2

Azji.zużyF (N, a

yjn

nówie n

– oWora

kżew Po

wareniu

otren

6 kcyjweg

yjnystaAI w

% wako

zymefe

201

SyciaNietak

nych

w pna

okoł obaz T

e Zolsc

rzaću z

rzymdo

bęnyco z

e paniawyn

wzroo sk

mująekt

11 r

tana re

emckże

h

rodrynło 8brębTico

ZWCce.

ć pwy

mywwy

dzich zap

poliaa zniosost kute

ącyros

r. w

nowegi

cy), Rh

duknek 8%bie ona

CH

prodyelim

wanytw

e sdo

potr

amzdolsło poek

y ssną

wed

wi ooneBa

hod

ujeeu

% (źtwo

a i D

Sti

dukmin

nymarz

się o 7rzeb

idulnośniepytew

ię ące

ług

onoem ayedia (

e pouropźródorzDuP

ilon

kty now

m pzan

na7,15bow

6 ości ewitu nent

niego

g se

o ojes

r (N(Fra

oliapejsdło

zywPon

n S

spewan

przeia t

dal50 wan

osiąpro

elena tua

ewieza

egm

k. st ENieanc

midski.: C

w kont –

.A.

ecjaniem

ez ptek

l roml

nia

ągnodu

e popolne

elkipot

men

39%Eurmccja)

d 6 . UCMAonst– dl

i R

alism p

polisty

ozwn tna

nęłyukconaliamj re

wtrze

ntów

% rop

cy), ).

i pdziAI truka P

Rho

stycpoś

meyliów

wijałton

a p

y pocyjnad 7mideces

wzroebo

w za

cała –Do

poliaały20

kcyPOM

odia

cznred

eryzw, d

ł. W. Pozi

ozionych700 6 sji.

ost owa

ast

P

łkow– 3ow C

ace ry

012)yjnyM.

a P

e, dnik

zacdet

W laProom

omh. Z0 ty

ko

miania

oso

Pros

wite1%Ch

etal nko), n

ych

oly

dedków

cję ktali

atacgno

mie

okZaps. tnst

imoa na

owa

spe

ej k%. K

em

(Powenatna

yam

dykw, d

kapwt

ch ozu2,5

kołopotrtontruk

o na to

ań.

ekt E

konKluc

mica

OMe Gom

ajwi

mide

kowdaje

prolrys

20uje 5%

o 1,rzeb, nakcyj

niepo tw

Em

nsuczoal (U

M). Grupmias

ęks

e P

wane G

aktkow

11-sięi m

160bowatojny

pewwor

misyj

1

mpowyUSA

Są py st dszy

ols

e dGrup

tamwyc

-20ę, mo

0 mwanmia, p

wnyrzyw

yjny

85

pcji ymi A),

to na dla ymi

ska

dla pie

mu. ch,

16 że

oże

mln nie ast od

ych wo

Prospekt Emisyjny

186

Przemysł motoryzacyjny jest największym segmentem końcowego zastosowania poliamidu 6, tuż przed segmentem opakowań (folie i powłoki). CMAI szacuje, że europejski popyt na poliamid 6 do 2016 roku w motoryzacji będzie wzrastał o około 3% rocznie, natomiast rynek opakowaniowy (obejmujący folie i powłoki) w tym samym okresie o około 1% rocznie. Zastosowania konsumpcyjne i przemysłowe poliamidu 6 są kolejnymi istotnymi segmentami zastosowań tego tworzywa, obejmującymi m.in. obudowy ręcznych elektronarzędzi, obudowy nożyc do żywopłotu, elementy pił łańcuchowych. Prognozowane według CMAI średnie tempo wzrostu popytu na poliamid 6 w przemyśle mieści się w przedziale 2-3% rocznie.

Poniższa tabela przedstawia producentów poliamidu 6 w Unii Europejskiej w 2011 r.

Producenci poliamidu 6 w krajach UE w 2011 roku

w tys. ton

BASF SE ...................................................................................................................................................... 255

Domo Chemicals (XENTRYS) ..................................................................................................................... 159

Radici Fibres SpA ........................................................................................................................................ 122

Lanxess ........................................................................................................................................................ 120

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów ................................................................................................................. 93

DSM Eng.Plastics ........................................................................................................................................ 85

Aquafil SpA Arco .......................................................................................................................................... 55

Beaulie-Nylon .............................................................................................................................................. 42

Julon D.D. .................................................................................................................................................... 35

Honeywell .................................................................................................................................................... 30

Rodia Polyamide .......................................................................................................................................... 30

Ube Industries .............................................................................................................................................. 30

Nurel ............................................................................................................................................................ 25

Filartois ........................................................................................................................................................ 19

Inquitex ........................................................................................................................................................ 5

Łącznie ........................................................................................................................................................ 1.105

Źródło: CMAI 2012

Grupa jest piątym producentem poliamidu 6 w Unii Europejskiej i czwartym wśród producentów zintegrowanych.

Rynek poliacetalu (POM)

Poliacetal (POM) jest tworzywem termoplastycznym. Należy do polimerów inżynieryjnych ze względu na swoje wyjątkowe właściwości mechaniczne oraz chemiczne, a także dużą odporność na wilgoć. POM jest bardzo wszechstronnym i ogólnie łatwo przetwarzanym polimerem, który znajduje zastosowanie w wielu sektorach m.in. motoryzacyjnym, elektronicznym czy AGD. Różnorodność dziedzin zastosowania wynika z jego doskonałych właściwości.

Szacowana konsumpcja poliacetali na świecie wynosi obecnie około 800 tys. ton, z czego 27% w samym przemyśle motoryzacyjnym, który jest najważniejszym konsumentem poliacetalu. Ponad 21% konsumpcji zużywa przemysł elektroniczny, 16% dobra konsumenckie, wśród innych mniej znaczących segmentów należy wymienić także zastosowania przemysłowe (11%), transport płynów (7%), sprzęt gospodarstwa domowego (4%) i inne (14%) (źródło: Kunststoffe International 2011).

Poniższa tabela przedstawia europejskich producentów POM według zdolności produkcyjnych w 2009 r.

Europejskie zdolności produkcyjne POM w 2009 r.

Producent Lokalizacja w tys. t/r.

Ticona GmbH .................................................. Niemcy 140*

DuPont ............................................................ Holandia 100

BASF SE ......................................................... Niemcy 55

Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów .................... Polska 14

Łącznie ........................................................... 309

Źródło: AMI's 2009 European Plastics Industry Report,

* informacje własne Spółki

Prospekt Emisyjny

187

Światowe tempo wzrostu produkcji POM na najbliższe lata szacowane jest na około 3-5%. Najwyższe zapotrzebowanie na poliacetal jest zauważalne na rynku azjatyckim i głównie dotyczy rynku chińskiego, ale nie bez znaczenia są także takie kraje jak Brazylia, Rosja oraz Indie (źródło: Kunststoffe International 2011).

Poniższa tabela przedstawia europejskie zapotrzebowanie na POM w 2009 r., dla różnych sektorów zastosowań w tys. ton.

Sektory Europa

Motoryzacja .............................................................................................................................................................. 58

Elektronika ................................................................................................................................................................ 17

Dobra konsumenckie ................................................................................................................................................ 14

Zastosowania przemysłowe ..................................................................................................................................... 25

Przesył płynów .......................................................................................................................................................... 7

Gospodarstwo domowe ............................................................................................................................................ 10

Pozostałe .................................................................................................................................................................. 31

Łącznie zapotrzebowanie ...................................................................................................................................... 162

Źródło: Kunststoffe International 2010

Europejski popyt na poliacetal w 2009 r. wyniósł około 162 tys. ton. Przemysł motoryzacyjny, jest największym segmentem końcowego zastosowania poliacetalu (około 36%). Znaczącymi segmentami końcowego zastosowania POM w regionie są także zastosowania przemysłowe (około 16%) oraz przemysł elektroniczny (około 11%). Dobre właściwości aplikacyjne tworzyw poliacetalowych powodują coraz szersze ich stosowanie, co przyczynia się do ciągłego wzrostu rozwoju tego rynku.

Rynek kaprolaktamu

Kaprolaktam jest półproduktem przeznaczonym do produkcji poliamidu 6, który znajduje zastosowanie w 32% jako żywice konstrukcyjne i folie, a w 68% wykorzystywane jest do produkcji włókien poliamidowych (według CMAI 2012). Grupa wytwarza zarówno kaprolaktam, jak poliamid.

Kaprolaktam jest tym spośród produktów Grupy, dla którego rynek ma zasięg światowy. Wg prognoz CMAI światowy wzrost zapotrzebowania na rynku kaprolaktamu w latach 2011 – 2016 będzie się kształtował na poziomie około 3,6% na rok. Do roku 2016 światowe zapotrzebowanie na kaprolaktam powinno osiągnąć poziom 5,3 mln ton. Rynek kaprolaktamu jest determinowany przez popyt na poliamid 6. Duży wpływ na koszty produkcji kaprolaktamu mają wahania cen surowców opartych na cenach ropy naftowej. Na świecie około 80% kaprolaktamu produkowane jest z benzenu, jako surowca używa się także fenolu (18%) oraz toluenu (1%). Kaprolaktam może być także pozyskiwany z recyklingu PA6 (1%) (dane za CMAI 2012). Rozwój rynku poliamidu, a szczególnie charakteryzującego się szybszym tempem wzrostu poliamidu konstrukcyjnego, będzie miał znaczący wpływ na poziom cen kaprolaktamu. Europejskie średnie tempo wzrostu popytu w segmencie poliamidu 6 konstrukcyjnego prognozowane jest na 2% na rok do 2016 roku, natomiast średnie tempo wzrostu popytu w segmencie włókienniczego poliamidu 6 do roku 2016 będzie się stopniowo obniżało o około 2,5% na rok. Niższa dynamika wzrostu jest wynikiem wypierania włókna poliamidowego przez tańsze włókna poliestrowe i polipropylenowe (dane za CMAI 2012).

Obecnie na świecie znajduje się około 30 producentów kaprolaktamu, wśród których największym globalnym producentem kaprolaktamu i jednocześnie jednym z wiodących w skali światowej producentem poliamidu jest koncern BASF (zakłady produkcyjne w Europie: Belgia – Antwerpia i Niemcy – Ludwigshafen oraz jeden w USA w Freeport). Drugim producentem pod względem wielkości zdolności produkcyjnych jest firma UBE (zakład produkcyjny w Europie – Hiszpania – Catellon oraz trzy na terenie Azji w Japonii – Sakai, Ube oraz w Tajlandii – Muang). Trzecim znaczącym producentem jest firma DSM (zakład produkcyjny w Ameryce Północnej USA – Augusta oraz jeden w Europie w Holandii – Geleen). Wśród największych producentów kaprolaktamu należy także wymienić firmę Honeywell (zakład produkcyjny w Ameryce Północnej w USA – Hopwell) oraz firmę China Petrochemical Dev. Corp. (CPDC) (zakłady produkcyjne na terenie Azji na Tajwanie – Hsiaokang oraz Toufen). Zdolności produkcyjne wymienionych powyżej firm łącznie stanowią około 51% światowych zdolności produkcyjnych kaprolaktamu.

Prospekt Emisyjny

188

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się zdolności produkcyjnych i konsumpcji kaprolaktamu na świecie w tys. ton.

2008 2009 2010 2011

Ameryka Północna ................................................................................................ 1.000 960 965 1.000

Ameryka Południowa ............................................................................................ 91 61 31 31

Europa Zachodnia ................................................................................................ 1.355 1.355 1.355 1.365

Europa Wschodnia ............................................................................................... 490 510 530 536

Azja Płd-Wsch ...................................................................................................... 232 232 232 232

Azja Zachodnia ..................................................................................................... 1.087 1.087 1.042 1.040

Chiny ..................................................................................................................... 360 390 570 595

Zdolności produkcyjne – łącznie ........................................................................... 4.615 4.595 4.725 4.799

Konsumpcja .......................................................................................................... 3.877 3.975 4.143 4.375

Źródło: Tecnon OrbiChem, 2012

W okresie od 2008 do 2011 r. średnioroczny wzrost zużycia kaprolaktamu kształtował się na poziomie ponad 4%.

Poniższa tabela przedstawia zdolności produkcyjne poszczególnych producentów kaprolaktamu w krajach UE w roku 2011.

tys. ton

BASF SE .................................................................................................................................................................. 480

DSM ......................................................................................................................................................................... 270

Lanxess .................................................................................................................................................................... 210

DOMO Chemicals .................................................................................................................................................... 140

Ube Chem Europe ................................................................................................................................................... 105

Azoty Tarnów ........................................................................................................................................................... 102

ZA Puławy ................................................................................................................................................................ 70

Spolana .................................................................................................................................................................... 48

Łącznie .................................................................................................................................................................... 1.448

Źródło: CMAI 2012

Pozycja konkurencyjna Grupy na rynku kaprolaktamu

Zdolności produkcyjne Grupy na Datę Prospektu wynoszą ok. 102 tys. ton na rok i ulokowane są w Tarnowie. Zdolności produkcyjne największego krajowego konkurenta Grupy – ZA Puławy wynoszą około 70 tys. ton na rok. Przy łącznych, krajowych zdolnościach produkcyjnych kaprolaktamu na poziomie 172 tys. ton, Grupa jest liderem w Polsce.

Na europejskim rynku producenckim Grupa zajmuje 6 pozycję mając 7% udział w rynku, jednakże ze względu na przerób kaprolaktamu na poliamid 6 w obrębie Grupy, udział w konsumpcji w europejskim rynku wynosi 1,34%. Największymi konkurentami Grupy w Unii Europejskiej są BASF, DSM i Lanxess.

Rynek OXO (plastyfikatorów i alkoholi OXO)

Grupę OXO stanowią alkohole OXO i plastyfikatory, które należą do trzeciego, ważnego obszaru biznesowego Grupy. Główne surowce do ich produkcji – propylen i ortoksylen – otrzymywane są w procesie przeróbki ropy naftowej. Wśród alkoholi OXO, najczęściej wykorzystywane są: 2-etyloheksanol (2-EH), n-butanol i izobutanol. 2-EH głównie wykorzystywany jest do produkcji plastyfikatorów, w tym produkcji DEHP. W ostatnich latach obserwuje się wzrost zużycia 2-EH również w innych segmentach rynkowych, np. farb i lakierów i dodatków paliwowych do oleju napędowego. Natomiast butanole wykorzystywane są głównie do produkcji farb i lakierów, oraz estrów akrylowych metakrylowych – stosowanych do produkcji lateksów.

Oczekuje się, że globalne zużycie 2EH będzie wzrastać z poziomu powyżej ok. 2,7 mln ton w 2011 r. do ok. 3,7 mln ton w roku 2020. W przypadku izobutanolu i n-butanolu prognozowana jest tendencja wzrostowa odpowiednio z poziomu nieco powyżej 0,5 mln ton do 0,7 mln ton (izobutanol) i nieco powyżej 2,9 mln ton do 3,7 mln ton (n-butanol).32 Największy udział w światowej produkcji plastyfikatorów mają DEHP, DINP oraz DIDP. Głównym kierunkiem przeznaczenia produkowanego przez Grupę Kapitałową Azoty Tarnów DEHP jest produkcja

32 Obliczenia na podstawie danych Tecnon Orbichem

Prospekt Emisyjny

189

elastycznego PCW, w związku z czym rynek DEHP (oraz pośrednio rynek 2-EH) są ściśle powiązane z rynkiem PCW, a w szerszej perspektywie gospodarczej także z branżą budowlaną.

Światowe prognozowane zużycie plastyfikatorów ftalanowych w latach 2011-2020 będzie wzrastać średniorocznie o 2,42%. W perspektywie długoterminowej oczekuje się zużycia plastyfikatorów ftalanowych w tym DEHP na poziomie 7,3 mln ton w roku 2020.33 Prognozuje się także wzrost znaczenia plastyfikatorów nieftalanowych, których poziom zapotrzebowania będzie sukcesywnie rósł.

Alkohole OXO

Alkohole OXO są substancjami chemicznymi wykorzystywanymi przede wszystkim do produkcji plastyfikatorów. W ostatnich latach wzrasta również wykorzystanie alkoholi OXO do produkcji środków powłokotwórczych, akrylanów, a także w przemyśle tekstylnym, w przemyśle rafineryjnym oraz w przemyśle farb i lakierów.

Grupa wytwarza 2-etyloheksanol, n-butanol oraz izobutanol, przy czym 2-EH jest kluczowym produktem w tej grupie produktów. 2-EH jest on wykorzystywany przede wszystkim do produkcji plastyfikatorów (ok. 70% produkowanego na świecie, a 37% w UE 2-EH jest wykorzystywane do produkcji DEHP)34. Na Datę Prospektu, zdolności produkcyjne 2-EH Grupy wynoszą 175 t/r. Ostatnio obserwowany jest również wzrost zastosowania 2-EH do produkcji środków powłokotwórczych i akrylanów (niezbędnych w produkcji tekstyliów, polimerów, farb i lakierów). Według ICIS średniorocznie wzrost ten ma wynieść ok. 5%35. Pojawiają się też zupełnie nowe obszary zastosowania 2-EH, które w pewnym stopniu niwelują skutki zmniejszania konsumpcji DEHP w Europie, w Japonii i w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Można tu wymienić choćby zastosowanie alkoholu do dodatków paliwowych w postaci azotanu 2-EH, poprawiających liczbę cetanową oleju napędowego.

Pozycja konkurencyjna Grupy na rynku alkoholi OXO

Najważniejszymi poza Grupą producentami 2-EH w Europie są obecnie firmy Oxea (Niemcy), Oxochimie (j.v. Arkema i INEOS Oxides – Francja), Perstorp (Szwecja).

Główne rynki, na które Grupa kieruje alkohole OXO to Unia Europejska, w tym Polska. Grupa jest jedynym producentem alkoholi OXO w Polsce. Pod względem zdolności produkcyjnych udział w rynku europejskim alkoholi OXO z grupy C4 – C8-(tj. 2-EH, Butanole) w roku 2011 szacowany przez spółkę wyniósł ok. 13%,36 a w odniesieniu do głównego produktu tj. 2EH szacuje się go na 22%.37 Udział według wartości sprzedanej alkoholi OXO z w/w. grupy w Polsce w 2011 r. wyniósł ok. 89%.38

Poniższe wykresy przedstawiają udziały rynkowe poszczególnych producentów na europejskim rynku 2-EH oraz alkoholi OXO w roku 2012.

Plastyfikatory

Plastyfikatory są substancjami chemicznymi wykorzystywanymi przede wszystkim jako środek zmiękczający w produkcji polichlorku winylu, polioctanu winylu oraz innych polimerów, a także jako dodatek do farb i lakierów. Są również stosowane jako dodatek do wyrobów z miękkiego polichlorku winylu, np. w produkcji izolacji kablowych,

33 Obliczenia na podstawie danych Tecnon Orbichem 34 Obliczenia na podstawie Tecnon OrbiChem. 35 Źródło: ICIS 36 Obliczenia na podstawie Tecnon OrbiChem. 37 Źródło: Tecnon Orbichem. 38 Wyliczenia na podstawie danych dotyczących eksportu i importu za 11 m-cy 2011 r.

P

1

wo

Wes

Wapw

O((Or

Zporzo

ZbUpżr

P

NwjepG8

Pw

Ź

3

4

4

42

4

44

4

4

Pro

190

wykogro

Wedelasstąd

Weda wpozwyn

Obe(Ox(2-eOxorozw

Zapplasogóroczzużo 8,

Ze będUniwpowże rocz

Poz

NajwwymestpozGru83%

Ponw 2

Źród

9 Źr0 Źr1Ob2 Ob3 Źr4 Ob5 W6 Ob

ospe

0

kładodn

dłustycd śr

dłuw Euziomnios

ecnxopletyloplawoj

potrstyfólnaznieyci,3%

wzdziewe

wodgloznie

zyc

więmie fir

ziomupy %,45

niżs012

dło: O

ródłoródłoliczebliczródłoblicz

Wyliczblicz

ekt

dzinnicz

g scznred

g duropmie sło

nie lastoheast®

jow

rzebfikaa koe. Na s

% ro

zglęe sprsa

dujeobale o

cja

ększnićma

m uw

5 a

szy 2 r.

Oblic

o: CMo: Plenia zeniao: Tezeniazonozenia

Em

n pozyc

szacnegonio

danpie ok46,

Grt® Peks® O

wym

bowatoronsNajszaocz

ędupadalnoe, iżlny d p

kon

zymć taka Boudzsprna

wy

czen

MAI asticna p

a naecnoa wgo na a na

misyj

odłh i

cuno P

ookr

nycos

koło,4 m

rupPHsyluOT(mi te

wanry ftsumjwięcownie

nadaćość ż pr

wzpozi

nku

m kkżeoryiałurzed

a ry

ykre

nia n

„No

cs Epods

a podonOrg Papod

a pod

yjny

łogohyd

nkóPCWres

ch siągo 4%mln

a p, D

u) (DE

ego

nie tala

mpcękswan w

a oć z

Drzezroiom

ure

konke firyszeu Ddażnku

es

na po

on PhEuropstawdstawrbichrpine

dstawdstaw

y

owydro

ów oW.3

sow

Plagnęł% rn to

posDPH(OxEHTo se

naanocja szy ny sto

oboob

DEHwidst

mu z

ency

kurrmyew,

DEHży nu eu

prz

odsta

htalape

wie: Cwie: hem.elli Twie dwie d

ychoizo

ok. 39 W

we p

asticła ioczn, z

siadHP) xoplT), egm

plaowe

plaud

jesosun

ostrzecn

HP dujekonzuż

cyjn

renty D, ktHP na uro

zed

awie

ate P

CMACM

. Tecndanydany

h, solac

95W ppers

cs lośzniez cz

da or

lastktó

men

astye (gastydziast wnku

zennegi o

e sinsużyci

na G

temEZAtórew ryn

opej

sta

e dan

Plast

AI „NMAI „

non. ych dych

spodcyjn

% śperspe

Euść 5e pezeg

insaz t® Ory

ntu.

yfikgłówyfikał ww Eu do

nia go pobeię w

umpia w

Gru

m GA, Oej ueu

nku jski

awia

nych

ticize

Non PNon

dotyTec

dównych

świrspeekty

urop57 mer c

go 1

stalnaO, jes

katownieato

w kEuroo za

wypozecnwzrpcji wyn

upy

GrupOltc

udzropkra

im

a u

h Te

ers”

Phta Pht

yczącnon

w oh.

iatoektyywy

pe mlncap12%

acjjwięDE

st p

ory e Dorówkonsopieapo

ynikziomny ostDE

nos

y na

py wchiiał

pejsajow(wg

dzi

ecnon

alatetalat

cychOrb

obuw

oweywiy ry

w n topita% p

ę fęksEHPplas

z rDINw bsume notrz

kająmu brat jegEHząc

a ry

w zm iw

skiewymg zd

ały

n Or

e Plae Pl

h eksbiche

wn

egoie nnku

20n. W. Za

przy

ftalsząP). styfi

rynkP, będmpcna 4zeb

ącesz

ak go P nceg

ynk

zak Poryn

ej pm wdoln

y ry

rbich

asticiastic

sporem i

iczy

o zanajbu fta

010 W sapo

ypa

anuą po

Odikat

ku DEziecji 4,3%ow

e z zacoogzużnap

go 2

ku p

resolynnku prodw onoś

ynko

hem

izerscize

rtu i dan

ych

apobliżala

r. skaotrzda

u dod wd 2tore

eurEHPe ropla%

wani

Roowaranżycpęd2,75

pla

sie pnt. Npo

dukodnści

owe

i da

s”. rs”.

imponych

h i o

otrzeższynów

śwali śzebna

dwuwzg

201em

ropP, Dosłaastyrocia w

ozpane

niczcia zdzan5 m

asty

proNa

olskkcji iespro

e p

anych

ortu ryn

obu

eboychw s

wiatświaowza

uizoglę1 rnie

ejsDPHa wyfikaczniwyn

porzegozeń z 1ny

mln

yfik

oduryn

kim pla

ienodu

prod

ch ryn

za 1kow

uwi

owah 10są ś

towatow

wanipot

obudemr. wefta

skieHP)

wrazatorie d

nos

ządo na

w00 przton

kato

ktunkuwg

astyniu dkcy

duc

ynkow

11 mwych

a, t

ania0-1

ściś

wa wejie ntrze

utylum zwpralan

ego ) orz z rówdo ząc

dzea 1

w jedo

zezn w

oró

dou pog. zyfikdo yjny

cent

wych

m-cy ZAK

tap

a n5 l

śle p

proj szna tebo

u (zdorownow

w raz

prw ft

rokceg

enia185ego ok

z ch20

ów

omiolskzdokatoOx

ych

tów

h Gr

201K

pet,

a plat pow

oduzacotwo

owa

(Oxolnowadzwym

20122

rzyrtalaku go w

a R5 tyo zk. 1hińs09

nujkimolnoorówxop) sz

w D

rupy.

11 r.

fol

plasnie

wią

ukcjowa

orzyanie

xopośczon

m, o

11 2% rostanow202

w 2

REAys. tzast40 ski r.43

ące jed

ościw dlastzac

DEH

y.

ii m

styfie pzan

a tanyywae na

lasi prno opr

wyplatemwyc20. 009

ACHtontostysprz

3

egodyni prdo t® O

cow

HP

meb

ikatrzene z

twoy jea sza P

st® roddo

raco

ynioastym zch Pr

9 r.

H kn doow

s. tozem

o, tjnymrod20

O (wan

w E

blow

toryewidz ry

orzyest wztucCW

IB,dukc

prowa

osłoyfikaapoma

rzew 10

kono nanion mys

j. Dm pr

ukc15 DEy je

Eur

wyc

y dodujeynk

yw wzrczn

W.40

Dcyjnroduany

o 1,atootrza owid

02 t

sumnieciu rocsł b

DEHrodcyjnr.

EHPest

rop

ch,

otye s

kiem

szrosne n0

DIBPnycukcym

2 mory zebobecdujeys.

mpcco pna

cznibęd

HP jducenycwy

P) ww 2

ie (

de

czysię m e

ztuct prna r

P), ch wcji izg

milionie

bowcniee s ton

cja pon

ryie w

dzie

jesent

ch wynosw 20201

(we

ekor

y icistolast

cznyrodryn

ftaw Pi spodn

onaeftalwane Dię tn.42

DEnadynkaw 2e w

t Aemwynsił 01112 n

edłu

racy

h zotnytyc

ychukcku

alanPolsprznie

a tolania nDINtak2

EHd 10ach

2020wyno

rkem planosbęd

1 r.na

ug

yjny

zastychzne

h wcji teu

nu sceedaz

on zowna

NP że

P w00 h w0 r.osił

emaast

si odzie jesok.

zdo

ych

tosoh nego

wyntworop

2-pe ważynaj

z cze41

PC– 4wz

w Ztys

wsc. Prł do

a, wyfikkołe ost s 25

olno

h, o

owaowy

o PC

niosorzypejs

proytw

y nojnow

zeg. P

CW40%zros

Zacs. tochorogo 2

wśrókatoło 1okosza5%.

ośc

opa

aniychCW

sła yw sskim

opylwórnowywsz

go 7rze

W śr%, st z

choon

odninoz

202

ód oró10%oło cow46

ci p

akow

a dh z

W.

26szt

m w

lohnię y pzym

78%ewidredna wzuż

odnw

ioezuje

20 r

innw p

%. S18%wan

prod

wan

do past

5 mucz

w 20

eptfta

plasmi t

% sdujenio wzrżyci

iej rokuroe sr. o

nychpozSza%.4

ny n

duk

niow

prodtoso

mlnzny010

tyloalanstyftren

stane s

o rosta D

Euku opejię t

ok.

h mza Gaco44 Una

kcyj

wyc

dukowa

n toych 0 ro

owenu fikanda

nowsię,

1,7t jeDPH

urop202jsktakż2,5

możGruowaUdzoko

nyc

ch,

kcji ań,

on, na

oku

ego bis

ator ami

wiły że

7%ego HP

pie 20. ich że, 5%

żna upą any ział oło

ch)

Pp

Ź

Wufip

R

Oskty

ŚppE

P

Ź

NtyDSi icu

NsNry

47

Ponprod

Źródł

W śudzirmprze

Ryn

Od systkryzyta

ŚwiaprodprodEuro

Pon

Źródł

NajwytaDuPSaccen

ch udz

Na są iNiemynk

7 Ob

niżsduk

ło: O

świeiał y: etw

nek

kilktemzysunow

atoducdukopą

niżs

ło: T

więnow

Ponchtlen pproiał w

rynistomcyki w

blicz

szy kcyj

Oblic

etleGrEX

wórc

k bie

kudmatyu fwej

owecentkcyją, a

szy

TZMI

ększwejnt (uebe

pigmoduw p

nku otnyy o

wyn

enia

wyjnyc

czeni

e caupy

XXOczy.

eli

dzieyczfina ora

e, ntówjne

a ku

wy

I

ze maudzen menukcjpod

euym,razosi

a na

ykrech)

ia na

ałegy wON,.

tyt

esięznieansaz

nomw w

6 umu

ykre

insta b

ział (udntówa j

daży

rop al

z Skok

pod

es p w

a po

go w eu, B

tan

ęciue wowtrw

minwyko

mlnulac

es p

talabard19

dziaw Testy.

pejsle jkan

k. 70

dstaw

prze201

odsta

rynuro

BAS

ow

u lawzra

egowałe

alnorzyn t/cja

prze

acjedzo%)

ał 4TiO2

t ba

skimjedndy0%

wie d

eds12

awie

nku opejSF,

wej

at rastao ne za

e ystr wwz

eds

e po sk, C

4%)2 naard

m, snaknaw

% ca

dany

stawr.

e dan

eujskiOX

rynea i nasamk

mouje

wzrozros

staw

rodkonrist i Ia ryzo

szak zwiaałko

ych r

wia

nych

uropich XEA

ek jes

stąpknię

oce e śrosnstu

wia

dukcncental GSKynkroz

acowauw

a zeowit

rynk

2

3

4

5

6

7

WIE

LK

OŚĆ

PR

OD

UK

CJI

[ M

LN

TO

N ]

ud

h Tec

pejszd

A,

TiOst spiłoęcie

predną dnas

św

cyjnntroGlo

K – kachzdr

waważe sptej s

kowy

4

2

dzia

cnon

skiedoln

EV

O2 sko spe ki

rodnio do 6stą

wiat

ne owaoba

Jah mobn

nymżalnprzespr

ych G

4,28

2002

ały r

n Orb

egonoścVON

wyrelopowilku

dukc90

6,8 ąpi o

ow

z tanyl (u

aponmiędnion

m nnymedarzed

Grup

ryn

rbich

o plciacNIK

ykazowawolu ins

cyjn0%

mloko

wą p

ej by chudznia dzyna

na om dażądaż

py, C

4,48

2003

kow

hem

astch

K i

zujeaneniesta

ne noln t

oło 2

prod

braharaiał (u

ynapo

okodosą waży e

CMA

we

i dan

tyfikproAR

e se z enielacj

biemint/r w201

duk

anżyakt13%dzirod

omię

ołostawahaeks

AI, Te

4,75

2004

głó

nych

katooduRKE

się ro

e gji p

eli nalnw ro15 r

kcję

y zer, %),ał 3

dowędz

1,2wcąającpor

ecno

5

04

ówn

h ryn

oróukcyEM

tenzwosprod

tytnycokur.

ę bie

lokpo Hu3%

wyczy k

2 mą. Ncą srtow

on O

4,85

200

nych

nkow

ów (yjny

MA,

ndeojepodduk

tanoch zu 20

eli t

alizonieunt

%). Fh. Wkilk

mln tNajwsię wej

Orbic

,85

005

h p

wych

(tj. ychPO

encjem darkkcyj

owezdo015

tyta

zowewasmFirmWykudz

tonważna.

chem

5,0

200

prod

h Gru

DINh wOLY

ją wgoski nyc

ej olno5. P

ano

wanaż oan my sokzies

n, Gżnie

a po

m, BA

5,05

2006

duc

rupy.

NPwynoYN

wzspośwch.

w oścPlan

owe

ne soko(udte

ki jesięc

Grupejsz

ozio

ASF

5

20

cent

, Dosi T.4

rosodaiato

20i prnow

ej w

są woło dziaod

est ciu

pa zym

omi

F

5,15

2007

tów

DEHok

47 S

stowarki owe

010 rodwan

w lat

w A70%ał 1

dgryteżpr

z pmi e 1

w pl

HP, kołoSiln

wą. św

ej,

r. ukc

na j

tac

Ame% g0%

yważ udrodu

prodryn6-1

4,97

2008

ast

DIo 6%ną

Zawiatco

wcji. jest

h 2

eryglob

%) Kają dziauce

duknkam18 t

tyfik

DP%, stro

apotow

w

wynoWet ro

2002

yce balKroklu

ał Centó

kcjąmi tys

4,36

2009

kato

P, Da n

oną

otrzwej. wyw

osiłedłuozb

2-2

Pónej

onosuczoChinów.

ą naek. to

9

oró

DPHnajwą g

zeboW

woła

ły ug udo

201

ółnoj pos (uowąn (2. Po

a pspo

on r

5,3

2010

ów w

HP, wa

grup

owaW laało

okoproowa

0.

ocnodaudzą ro21%ozo

oziortorocz

,3

10

w E

plażnipy

aniatac

zm

oło ogna m

ej aży ział olę%) wosta

omowyznie

Euro

astyejsjes

e nch 2mnie

6 nozymoc

i Eupo9% w w gali

mie ymi e. Ł

opie

yfikzym

st z

na 200ejsz

my T

cy p

uroocho%), T

ksglobpro

40 są

Łąc

P

e (w

katomi zint

pig07-2zen

mln TZMprod

opieodzTro

sztabalnodu

tysą: Fczna

Pros

wed

ory konteg

gme200

nie

tonMI, duk

e. Pzi zonoałtownej cen

s. toFraa s

spe

dług

nienkurow

enty09,

zu

n. obekcy

Prodz sieox (uwanpro

nci

on ncjprz

ekt E

g zd

eftaurenwan

y tyna

użyc

Wiecn

yjny

dukedmudzniu oduma

roca,

zed

Em

dol

alanntamny

ytaa scia

ęksne mych

kcjamiuział

poukcjają

czniWłaż

misyj

1

noś

nowmi ukł

nowkut

bi

szomopo

a bi firł 6%odaji, a15

ie nochna

yjny

91

ści

we) są ad

we tek ieli

ość oce oza

ieli m:

%), aży ale 5%

nie hy, te

Prospekt Emisyjny

192

Zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych, konkurencję dla Grupy, stanowią koncerny międzynarodowe z Europy Zachodniej i USA: DuPont, Cristal Global, Huntsman, Tronox, Kronos, Sachtleben, a także producenci z Europy Środkowo Wschodniej: Cinkarna (Słowenia), Precheza (Czechy), Krymski Titan (Ukraina).

Pozycja konkurencyjna Grupy na rynku bieli tytanowej

Na rynku bieli konkurują ze sobą dwa gatunki bieli: chlorowa i siarczanowa w zależności od metody produkcji. Istnieją branże, gdzie ma zastosowanie wyłącznie biel chlorowa, która jest droższa, ale lepsza jakościowo. Na rynku europejskim, szacowanym na około 1,2 mln ton (według TZ Minerals Industries 2010), Grupa z produkcją bieli na poziomie 40 tys. ton rocznie (biel siarczanowa) nie jest istotnym graczem. Konkurencję dla Grupy, stanowią koncerny międzynarodowe z Europy Zachodniej i USA: DuPont, Cristal Global, Huntsman, Tronox, Kronos, Sachtleben, Crenox. W niektórych okresach na rynku europejskim pojawia się też biel tytanowa (siarczanowa) z Chin. Najważniejszymi rynkami w Europie, gdzie Grupa konkuruje z największymi graczami są: Francja, Włochy, Niemcy oraz kraje skandynawskie. Dużą przewagę konkurencyjną w stosunku do Grupy, a także do innych producentów Europie mają firmy Kronos i Tronox, które posiadają własne źródła surowców.

Chłonność polskiego rynku bieli tytanowej jest szacowana na około 65 tys. ton (wg stowarzyszenia producentów TDMA). Grupa z udziałem wynoszącym około 30% jest istotnym graczem na rynku krajowym. Konkurencję dla Grupy, stanowią koncerny międzynarodowe: DuPont, Cristal Global, Huntsman, Tronox, Kronos, Sachtleben, Crenox, a także producenci z Europy Środkowo-Wschodniej: Cinkarna (Słowenia), Precheza (Czechy), Krymski Titan i Sumykhimprom (Ukraina). Do specjalnych zastosowań, importuje się do Polski 10-12 tys. ton rocznie bieli chlorowej, z którą biel siarczanowa wytwarzana przez Grupę nie może konkurować. Dużą i rosnącą konkurencję stanowią producenci z Ukrainy, którzy w ostatnich latach znacznie poprawili jakość, a ponadto posiadają własne surowce do produkcji bieli.

Prospekt Emisyjny

193

OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE

Podstawowe informacje

Nazwa i forma prawna: ................. Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach Spółka Akcyjna

Siedziba i adres: ........................... ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów

Numer telefonu: ............................ +48 14 633 07 81

Numer faksu: ................................ +48 14 633 07 18

Strona internetowa: ...................... www.tarnow.grupaazoty.com

Adres poczty elektronicznej: ......... [email protected]

KRS: ............................................. 0000075450

REGON: ....................................... 850002268

NIP: ............................................... 8730006829

Spółka została zawiązana aktem notarialnym w dniu 21 lutego 1991 r. w formie spółki akcyjnej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego „Zakłady Azotowe w Tarnowie”. W dniu 1 marca 1991 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 280. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności

Przedmiot działalności Spółki określony jest w § 5 Statutu.

Spółka wraz ze Spółkami z Grupy jest jednym z największych holdingów sektora chemicznego w Polsce i zintegrowanych europejskich producentów kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych (poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane), nawozów mineralnych i bieli tytanowej.

Kapitał zakładowy

Na Datę Prospektu wyemitowany kapitał zakładowy Spółki wynosił 320.577.220 PLN i dzielił się na 64.115.444 akcje o wartości nominalnej 5 PLN każda, w tym:

• 24.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA;

• 15.116.421 akcji zwykłych na okaziciela serii B; oraz

• 24.999.023 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Żadna z Akcji Istniejących nie jest uprzywilejowana, w szczególności co do prawa głosu lub dywidendy.

Wszystkie Akcje Istniejące są akcjami na okaziciela.

Akcje serii AA zostały w pełni pokryte majątkiem przedsiębiorstwa państwowego „Zakłady Azotowe w Tarnowie”. Akcje Serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Od dnia 30 czerwca 2008 r. Akcje Istniejące są notowane na rynku podstawowym GPW pod symbolem „ATT” (kod ISIN: PLZATRM00012).

Na Datę Prospektu w obrocie na rynku podstawowym GPW znajdowało się 64.115.444 Akcji Istniejących.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi więcej niż 10% kapitału zakładowego nie zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.

Prospekt Emisyjny

194

Zmiany kapitału zakładowego

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat zmiany wysokości wyemitowanego kapitału zakładowego oraz liczby Akcji Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2011 r.

Na dzień

1 stycznia 31 grudnia

kapitał zakładowy (w zł)/liczba akcji/wartość nominalna akcji (w zł)

2011 ................................................................. 195.582.105/39.116.421/5 320.577.220/64.115.444/5

2010 ................................................................. 195.582105/39.116.421/5 195.582.105/39.116.421/5

2009 ................................................................. 195.582.105/39.116.421/5 195.582.105/39.116.421/5

Publiczna emisja Akcji Serii C

Akcje Serii C wyemitowane zostały w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu z dnia 26 maja 2011 r. Akcje Serii C zostały zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej przeprowadzanej w drodze oferty publicznej. Cena emisyjna Akcji Serii C wyniosła 24,10 PLN za każdą akcję. Akcje Serii C zostały objęte za wkłady pieniężne.

Kapitał docelowy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 14 lipca 2012 r. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z treścią uchwały, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji – Akcji Serii D o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240.432.915 PLN w celu ich zaoferowania akcjonariuszom ZA Puławy w ramach Oferty.

Grupa

Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz 20 podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki. Działalność spółek Grupy obejmuje: produkcję, handel i sprzedaż kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych i nawozów mineralnych oraz produkcję nawozów wieloskładnikowych i bieli tytanowej. Ponadto, Spółki Grupy świadczą usługi pomocnicze dla działalności podstawowej Grupy.

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

19

5

Poniż

szy s

chem

at

prz

edsta

wia

str

uktu

rę G

rupy o

raz p

odm

ioty

zale

żne o

d S

półk

i obję

te k

onsolid

acją

na D

atę

Pro

spektu

:

* P

KC

H –

udzia

ły m

a Z

AT

i Z

AK

** E

KO

TA

R –

ud

zia

ły m

a J

RC

H i P

RO

ReM

(po 1

2%

) **

* Z

AK

SA

– a

kcje

ma

ZA

K (

50%

) i C

he

mko

l (4

,7%

) **

** D

nia

19

gru

dn

ia 2

01

2 r

. zosta

ła p

odpis

ana u

mow

a

zb

ycia

10

0%

ud

zia

łów

w A

uto

zak –

um

ow

a w

chodzi w

życie

z c

hw

ilą z

apła

ce

nia

prz

ez k

up

ują

ceg

o c

en

y z

a

AT

T P

oly

mers

Gm

bH

PT

K K

OLT

AR

Sp

. z o

.o.

Po

lskie

Ko

nso

rcju

m

Ch

em

iczne

Sp. z o

.o. (6

3,2

7%

) *

Je

dn

ostk

a R

ato

wn

ictw

a

Ch

em

iczn

eg

o S

p. z o

.o.

(100%

)

PR

OR

eM

Sp

. z o

.o.

(100%

)

AU

TO

MA

TY

KA

Sp

. z o

.o.

(78,9

0%

) A

uto

ma

tika

Usłu

gi

Kontr

oln

o-P

om

iaro

we

Sp. z o

.o. (1

00%

)

TR

AN

ST

EC

H U

słu

gi S

prz

ęto

wo-

Tra

nsport

ow

e S

p. z o

.o. (1

00%

)

Zarz

ąd P

ort

u M

ors

kie

go

Po

lice

Sp

. z o

.o. (9

0%

)

INF

RA

PA

RK

S.A

.

w L

ikw

idacji

(54,4

3%

)

Regio

naln

e L

abora

torium

O

ce

ny M

leka

Sp

. z o

.o.

(93,8

%)

S+

R G

azy S

p. z o

.o.

w L

ikw

ida

cji

(3

0%

)

EK

OT

AR

Sp

. z o

.o.

(24

%)*

*

Ko

nso

rcju

m E

KO

T

EC

HN

OLO

GIE

S

(60%

)

PIW

UN

ISIL

Sp

. z o

.o.

(24,4

0%

)

Udzia

ł 100%

In

ny u

dzia

ł (5

0-9

9%

)

ZA

K S

.A.

(93

,48

%)

Na

vitra

ns S

p. z o

.o.

(2

6,4

5%

)

PT

S A

uto

za

k S

p. z o

.o.

(10

0%

)***

*

Sp

ółk

i za

leżn

e

Sp

ółk

i n

iep

od

leg

ają

ce

S

pó

łki za

leżn

eS

pó

łki sto

wa

rzyszo

ne

Sp

ółk

i n

iep

od

leg

ają

ce

Ho

tel C

EN

TR

AL

NY

Sp

. z o

.o.

(1

00%

)

Ho

tel O

RW

Azo

ty S

p. z o

.o.

(100%

)

CT

L C

HE

MK

OL

Sp

. z o

.o.

(49%

)

Po

lskie

Ko

nso

rcju

m

Ch

em

iczne

Sp. z o

.o. (3

6,7

3%

) *

ZP

L L

en

wit S

p. z o

.o. w

Lik

wid

acji

(24,5

0%

)

ZA

KS

A S

.A.

(5

0%

) **

*

OZ

PL

„L

INO

PŁ

YT

” S

.A.

w L

ikw

idacji

(20,2

4%

)

Sp

ółk

i za

leżn

e

RE

ME

CH

Gru

pa

In

westy

cyjn

o-R

em

onto

wa

Sp. z o

.o. (1

00%

)

KO

NC

EP

T S

p. z o

.o.

(100%

)

Su

pra

Ag

roch

em

ia S

p. z o

.o.

w L

ikw

idacji

(100%

)

Za

kła

dy C

he

mic

zn

e „

PO

LIC

E”

S.A

.

Sp

ółk

i

Bu

dch

em

Sp

. z o

.o.

w U

pa

dło

ści L

ikw

ida

cyjn

ej

(48,9

6%

)

KE

MIP

OL

Sp

. z o

.o.

(33,9

9%

)

Sp

ółk

i n

iep

od

leg

ają

ce

Jednostk

a D

om

inują

ca

Zakła

dy A

zoto

we w

Tarn

ow

ie-M

ościc

ach S

.A.

Sp

ółk

i za

leżn

e

Sp

ółk

i sto

wa

rzyszo

ne

Prospekt Emisyjny

196

Istotne podmioty Grupy

Poniżej przedstawione zostały podstawowe informacje dotyczące ZAK oraz ZCh Police jako podmiotów Grupy istotnych dla prowadzonej przez Grupę działalności. ZAK oraz ZCh Police zostały uznany za istotne podmioty Grupy w oparciu o kryterium ich wpływu na osiągnięte w ostatnim roku obrotowym przychody Grupy.

ZAK

Spółka posiada 93,48% akcji w kapitale zakładowym ZAK, co uprawnia do wykonywania 93,48% głosów na walnym zgromadzeniu.

Informacje podstawowe:

Nazwa i forma prawna: ZAK Spółka Akcyjna

Siedziba i adres: ul. Mostowa 30a, 47-220 Kędzierzyn-Koźle, Polska

Kapitał zakładowy: 285.064.300 zł

Podstawowy przedmiot działalności: Produkcja nawozów i związków azotowych, chemikaliów organicznych i nieorganicznych oraz innych wyrobów chemicznych.

ZCh Police

Spółka posiada 66% akcji w kapitale zakładowym ZCh Police, co uprawnia do wykonywania 66% głosów na walnym zgromadzeniu.

Informacje podstawowe:

Nazwa i forma prawna: Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

Siedziba i adres: ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police, Polska

Kapitał zakładowy: 750.000.000,00 zł

Podstawowy przedmiot działalności: Produkcja nawozów wieloskładnikowych (NPK) i bieli tytanowej oraz amoniaku i mocznika.

Prospekt Emisyjny

197

ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, organem zarządzającym Spółki jest Zarząd, a organem nadzorującym Spółki jest Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej obowiązujące na Datę Prospektu.

Zarząd

Organem zarządzającym i wykonawczym Spółki jest Zarząd.

Skład Zarządu

Zgodnie ze Statutem, w skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu, Wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, przy czym do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo do odwoływania, zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę. Do jego uprawnień należą wszystkie sprawy i decyzje gospodarcze i inne nie zastrzeżone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Każdy z członków Zarządu może domagać się podjęcia uchwały w sprawach dotyczących Spółki. Prezes Zarządu nie może odmówić przedstawienia takiej sprawy pod głosowanie.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: (i) przyjęcie Regulaminu Zarządu; (ii) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego regulującego wewnętrzną organizację przedsiębiorstwa Spółki; (iii) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek o których mowa w § 2 ust. 3 Statutu; (iv) powołanie prokurenta; (v) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 33 ust. 2 pkt 7 Statutu; (vi) emisja obligacji, z zastrzeżeniem emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, oraz kompetencji Rady Nadzorczej określonej w § 33 ust. 2 pkt 7 Statutu; (vii) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; (viii) przyjęcie sprawozdania finansowego; (ix) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych i indosowanie na zlecenie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 33 ust. 2 pkt 5 i 6 Statutu; (x) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 33 ust. 2 pkt 1-4 oraz § 51 ust. 1 pkt 8-11 i 24 Statutu; (xi) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Ponadto, Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Szczegółowy opis upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego znajduje się w Rozdziale: „Ogólne informacje o Spółce” – „Kapitał docelowy”.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach, na które zapraszani są: (i) wszyscy członkowie Zarządu; (ii) upoważnieni do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru członkowie Rady Nadzorczej, delegowani przez

Prospekt Emisyjny

198

grupę akcjonariuszy dokonujących wyboru w odrębnej grupie; oraz (iii) inne osoby, których obecność Prezes Zarządu uzna za uzasadnioną. Posiedzenia są zwoływane przez Prezesa Zarządu (a w razie jego nieobecności – Wiceprezesa Zarządu lub innego członka Zarządu upoważnionego przez Prezesa Zarządu) w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość w sposób określony w Regulaminie Zarządu.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, w przypadku, gdy opóźnienie w podjęciu uchwały przez Zarząd może grozić niepowetowaną szkodą dla interesów Spółki, a okoliczności nie pozwalają na odbycie posiedzenia nawet z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, Prezes Zarządu może zarządzić podjęcie uchwały w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwała uznana jest za podjętą, z chwilą gdy liczba członków Zarządu podpisanych pod tekstem uchwały stanowi bezwzględną większość ogólnej liczby członków Zarządu Spółki.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: (i) dwaj członkowie Zarządu łącznie albo (ii) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Członkowie Zarządu

Na Datę Prospektu, w skład Zarządu wchodziło pięciu członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich wiek, stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji

Data upływu obecnej kadencji

Jerzy Marciniak 62 Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny 20 października 2011 r. 20 października 2014 r.

Andrzej Skolmowski 40 Wiceprezes Zarządu 20 października 2011 r. 20 października 2014 r.

Witold Szczypiński 57 Wiceprezes Zarządu 20 października 2011 r. 20 października 2014 r.

Krzysztof Jałosiński 55 Wiceprezes Zarządu 20 października 2011 r. 20 października 2014 r.

Artur Kopeć 34 członek Zarządu 17 lutego 2012 r. 20 października 2014 r.

Źródło: Spółka

Poniżej przestawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Zarządu.

Jerzy Marciniak

Jerzy Marciniak pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 14 marca 2008 r.

W latach 1973-1975 był asystentem naukowo-badawczym w Instytucie Obróbki Skrawaniem w Krakowie. W latach 1975-1983 pracował na stanowisku projektanta systemów EPD w Spółce, natomiast w latach 1983-1991 był informatykiem, a następnie zastępcą dyrektora w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Tarnowie. W latach 1992-1995 pracował jako dyrektor Oddziału Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w Tarnowie. W latach 1996-1998 pełnił funkcję dyrektora generalnego w Urzędzie Wojewódzkim w Tarnowie. W latach 1999-2004 był dyrektorem Specjalistycznego Szpitala im. E. Szczeklika w Tarnowie, po czym w latach 2004-2008 pełnił funkcję prezesa zarządu w Tarnowskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. W latach 2007-2008 był doradcą ministra w Ministerstwie Skarbu Państwa. Od roku 2011 przewodniczący rady nadzorczej ZCh Police. Od 2010 pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej ZAK, a następnie od 2011 do września 2012 r. prezesa zarządu ZAK. W dniu 18 grudnia 2012 r. Jerzy Marciniak został powołany w skład rady nadzorczej ZA Puławy.

Jerzy Marciniak ukończył Uniwersytet Jagielloński w Krakowie, uzyskując tytuł magistra na Wydziale Matematyki Fizyki i Chemii na kierunku matematyka w zakresie metod numerycznych. Jerzy Marciniak ukończył także podyplomowe studia menedżerskie na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Zarządzania. Jerzy Marciniak zdał egzamin na członka rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

Adres służbowy Jerzego Marciniaka to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Witold Szczypiński

Witold Szczypiński jest członkiem Zarządu od dnia 29 sierpnia 2007 r., a Wiceprezesem Zarządu – od dnia 14 marca 2008 r.

Od 1980 r. jest pracownikiem Spółki: w latach 1980-1981 jako samodzielny technolog, w latach 1981-1982 jako mistrz produkcji, w latach 1982-1987 jako specjalista technolog, w latach 1987-1990 jako kierownik Wydziału Krzemu Zakładu Syntezy, w latach 1991-1999 jako kierownik Zakładu Syntezy, w latach 1999-2001 roku jako dyrektor Centrum Tworzyw Sztucznych, w latach 2002-2007 roku jako dyrektor ds. technicznych i rozwoju, natomiast od 2007 roku jako członek Zarządu, a od 2008 – jako Wiceprezes Zarządu.

Prospekt Emisyjny

199

Witold Szczypiński ukończył Politechnikę Śląską w Gliwicach, uzyskując tytuł magistra inżyniera organizatora przemysłu na Wydziale Organizacji Produkcji w zakresie organizacji i zarządzania przemysłem, ze specjalizacją przemysł chemiczny. Ukończył również szereg kursów i szkoleń dla menedżerów i kadry kierowniczej, w tym szkolenie dla kandydatów na członków rad nadzorczych.

Adres służbowy Witolda Szczypińskiego to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Andrzej Skolmowski

Andrzej Skolmowski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 26 marca 2009 r.

W latach 1996-1999 pracował jako kierownik działu analiz, specjalista ds. analiz finansowych, ekonomista, w AGRAM Chłodnia w Lublinie S.A. W latach 1996-1999 pracował również w TIM Sp. z.o.o. w Lublinie na stanowisku dyrektora zarządzającego, konsultanta. W latach 1999-2000 pełnił funkcję głównego specjalisty ds. ekonomicznych w Przedsiębiorstwie Zaopatrzenia Farmaceutycznego „CEFARM” w Rzeszowie. Ponadto, w latach 2000-2004 pełnił funkcję najpierw członka, a następnie prezesa zarządu CEFARM Rzeszów S.A. (Grupa ORFE S.A, członek holenderskiej grupy OPG Group N.V.). Następnie, w latach 2004-2007 był prezesem zarządu ACP Pharma S.A. z siedzibą w Łodzi (Grupa ORFE S.A. członek holenderskiej grupy OPG N.V.). W latach 2002-2008 pełnił również funkcję prezesa zarządu Cefarm Rzeszów Sp. z.o.o. W okresie 2007-2008 był prezesem zarządu CEFARM Zielona Góra S.A., a także członkiem zarządu Grupy Kapitałowej ACP Pharma S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa – ORFE S.A., członek holenderskiej grupy OPG Group N.V.) Od 2008 do 2009 roku pełnił funkcję prezesa zarządu Sanfarm Sp. z o.o. Nowa Dęba (Grupa Kapitałowa Polfa Warszawa S.A.), zaś od marca 2009 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. W kwietniu 2012 r. został powołany do zarządu Fundacji PlasticsEurope Polska oraz Polsko-Brazylijskiej Izby Gospodarczej gdzie pełni funkcję wiceprezesa izby. Ponadto, od czerwca 2012 r. pełni funkcję członka rady izby w Polskiej Izbie Przemysłu Chemicznego, a od 28 września 2012 jest członkiem Zarządu CEFIC.

Andrzej Skolmowski ukończył Instytut Ekonomii Wydziału Nauk Społecznych na Katolickim Uniwersytecie Lubelskim, uzyskując tytuł magistra ekonomii. W roku 2010 ukończył studia doktoranckie w Kolegium Zarządzania i Finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Adres służbowy Andrzeja Skolmowskiego to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Krzysztof Jałosiński

Krzysztof Jałosiński pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 20 października 2011 r.

W latach 1982-1992 był zatrudniony w ZAK na stanowiskach samodzielnego technologa, dyspozytora zakładu, zastępcy kierownika wydziału, a następnie w latach 1992-1993 pracował jako starszy projektant w Biurze Projektowym „Kędzierzyn” Sp. z o.o. W okresie od 1993-2000 był zatrudniony w ZA Puławy jako kierownik Wytwórni Nadtlenku Wodoru, a następnie Wytwórni Związków Nadtlenowych. Następnie do roku 2008 pełnił funkcję prezesa zarządu w spółce Evonik Carbon Black Polska Sp. z o.o. W latach 2008-2011 był prezesem zarządu w ZAK oraz przewodniczącym rad nadzorczych spółek ZAKSA S.A., ZAK SERWIS Sp. z o.o. oraz ASTER ZAK Sp. z o.o. Dodatkowo, w okresie latach 2009-2010 pracował w PKCh, gdzie pełnił funkcję członka zarządu, a następnie wiceprezesa zarządu tej spółki. Od roku 2011 Krzysztof Jałosiński pełni funkcję prezesa zarządu ZCh Police oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki. W latach 2009-2010 był członkiem rady naukowej Instytutu Ciężkiej Syntezy Organicznej w Blachowni.

Krzysztof Jałosiński ukończył Politechnikę Wrocławska, uzyskując tytuł magistra inżyniera oraz studia podyplomowe z zakresu materiało- i energooszczędnych technologii chemicznych na Politechnice Śląskiej w Gliwicach. Krzysztof Jałosiński ukończył także podyplomowe studia menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie z zakresu zarządzania wartością przedsiębiorstwa oraz strategii zarządzania przedsiębiorstwem na Wydziale Zarządzania, jak również uzyskał tytuł master of business administration przy współpracy z Uniwersytetem Ilinois.

Adresy służbowe Krzysztofa Jałosińskiego to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów; ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Artur Kopeć

Artur Kopeć pełni funkcję członka Zarządu od dnia 17 lutego 2012 r., jako członek Zarządu z wyboru pracowników.

Od 2003 r. jest pracownikiem Spółki: od października 2003 do lipca 2005 jako aparatowy, następnie jako mistrz zmianowy, a od grudnia 2005 r. do września 2006 r. jako samodzielny technolog, a później do grudnia 2009 r. jako specjalista technolog. Od 2010 r. do lipca 2011 r. pracował jako specjalista ds. gospodarki wodorem i amoniakiem. Od sierpnia 2011 r. pełni funkcję kierownika Wydziału Amoniaku.

Prospekt Emisyjny

200

Artur Kopeć ukończył Politechnikę Wrocławską na kierunku technologii chemicznej, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Jest również absolwentem studiów podyplomowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, kierunek Zarządzanie Przedsiębiorstwem, a także był uczestnikiem szkoleń menadżerskich.

W roku 2010 ukończył szkolenie dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Adres służbowy Artura Kopeć to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach

Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, (ii) posiadali akcje/udziały, (iii) byli wspólnikami.

Imię i nazwisko Spółka Pełniona funkcja Czy funkcja jest

pełniona obecnie?

Jerzy Marciniak ZCh Police* przewodniczący rady nadzorczej tak

ZA Puławy członek rady nadzorczej tak

ZAT* akcjonariusz tak

ZCh Police* akcjonariusz tak

ZAK* akcjonariusz tak

ZAK* prezes zarządu (wcześniej – przewodniczący rady nadzorczej)

nie

Zakłady Chemiczne Organika – Sarzyna S.A.

zastępca przewodniczącego rady nadzorczej

nie

PZU Życie członek rady nadzorczej nie

JRCh * przewodniczący rady nadzorczej nie

ZEW Solina – Myczkowce S.A. członek rady nadzorczej nie

Argo Sp. z o.o. członek komisji rewizyjnej nie

Witold Szczypiński ATT Polymers * wiceprzewodniczący rady nadzorczej tak

PKCh* przewodniczący rady nadzorczej tak

ZAK* członek rady nadzorczej tak

ZAT* akcjonariusz tak

„Biprozat” Sp. z o.o.* przewodniczący rady nadzorczej nie

Tarnowskie Wodociągi Sp. z o.o. członek rady nadzorczej nie

Andrzej Skolmowski ATT Polymers * przewodniczący rady nadzorczej tak

ZAK* przewodniczący rady nadzorczej tak

ZCh Police* członek rady nadzorczej tak

PKCh* członek rady nadzorczej tak

Koltar* przewodniczący rady nadzorczej nie

SANFARM Sp. z o.o. prezes zarządu nie

ACP PHARMA S.A. z siedzibą w Warszawie

członek zarządu nie

CEFARM Zielona Góra S.A. prezes zarządu nie

CEFARM Rzeszów Sp. z o.o. prezes zarządu nie

Krzysztof Jałosiński ZCh Police* prezes zarządu tak

Kemipol Sp. z o.o. członek rady nadzorczej tak

ZAK* prezes zarządu nie

PKCh* członek zarządu (a następnie wiceprezes zarządu)

nie

ZAKSA S.A.* przewodniczący rady nadzorczej nie

ZAK SERWIS Sp. z o.o.* przewodniczący rady nadzorczej nie

ASTER ZAK Sp. z o.o.* przewodniczący rady nadzorczej nie

Evonik Carbon Black Polska Sp. z o.o.

prezes zarządu nie

Artur Kopeć - - -

* Oznacza Spółki Grupy.

Prospekt Emisyjny

201

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: (i) Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, oraz (ii) część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji.

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej dot. Roli Dyrektorów Niewykonawczych. Kryterium to spełniają Jacek Obłękowski oraz Marek Mroczkowski.

Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i sekretarz Rady Nadzorczej wybierani są przez Radę Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu z grona pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: (i) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, (ii) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, (iii) zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, (iv) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, (v) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, (vi) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, (vii) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, (viii) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. (vi) i (vii) powyżej, (ix) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tych czynności, jeżeli obowiązek sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego wynika z Ustawy o Rachunkowości, (x) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, (xi) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, (xii) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, (xiii) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych, (xiv) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, (xv) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd, (xvi) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, (xvii) zatwierdzanie regulaminu udzielania darowizn, (xviii) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, (xix) sporządzenie sprawozdania dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmującego ocenę spełniania przez Spółkę w okresie sprawozdawczym standardów władztwa korporacyjnego przyjętych przez Spółkę, (xx) sporządzanie dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu, oraz (xxi) sporządzanie dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oceny sytuacji w Spółce z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: (i) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych, (ii) rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, (iii) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, (iv) rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, (v) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, (vi) wystawianie, akceptowanie, udzielanie poręczeń wekslowych oraz indosowanie na zlecenie weksli o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, (vii) zawarcie umowy kredytu lub/ i pożyczki oraz emisja obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub/ i pożyczką przekracza

Prospekt Emisyjny

202

40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych, (viii) zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących, rocznych planach rzeczowo-finansowych – przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych, (ix) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, przy czym jeżeli suma dokonanych w ciągu roku przez Spółkę darowizn bądź zwolnień z długu przekroczy 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, zgody wymaga dokonanie każdej następnej darowizny bądź zwolnienia z długu o wartości przekraczającej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych, (x) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi, (xi) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą, (xii) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50% akcji lub udziałów, w sprawach: (a) zmiany statutu lub umowy spółki, (b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, (c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, (d) zbycia akcji lub udziałów spółki, (e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość rynkowa przekracza 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, (f) rozwiązania i likwidacji spółki, (xiii) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki, (xiv) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane również na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podejmować uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym podejmowanie uchwał w tych trybach nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Podejmowanie uchwał w tych trybach może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu albo bez takiego wniosku, jeśli uzna, że jest to uzasadnione, oraz wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Zgodnie ze Statutem, w Spółce można powołać, spośród członków Rady Nadzorczej, w drodze ich delegowania do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru, Komitet Audytu. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniującym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Uchwała powołująca członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru w ramach komitetu audytu powinna wskazywać sposób wykonywania czynności nadzoru i ich zakres. Kompetencje wykonywane wspólnie przez delegowanych członków Rady Nadzorczej w ramach Komitetu Audytu powinny być określone zgodnie z postanowieniami pkt 4 Załącznika I do Zalecenia Komisji dot. Roli Dyrektorów Niewykonawczych. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, z których większość powinna spełniać warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje i doświadczenie w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Uchwałą z dnia 4 stycznia 2011 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w celu usprawnienia prac Rady Nadzorczej oraz wzmocnienia kontroli nad Spółką i Grupą.

Prospekt Emisyjny

203

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

• monitorowanie badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

• monitorowanie pracy komórki audytu wewnętrznego;

• monitorowanie pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta;

• przeprowadzanie badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki.

Ponadto, Komitet Audytu m.in. wydaje rekomendacje Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swej pracy, w terminie do końca czerwca każdego roku.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 stycznia 2011 r.

Na Datę Prospektu w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby: Jacek Obłękowski, Marek Mroczkowski oraz Tomasz Klikowicz. Jacek Obłękowski oraz Marek Mroczkowski spełniają warunki niezależności i posiadają kwalifikacje wymagane zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Poza Komitetem Audytu, na Datę Prospektu w Spółce nie funkcjonują inne komitety.

Członkowie Rady Nadzorczej

Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziewięciu członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat obecnych członków Rady Nadzorczej, ich wiek, stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji członka Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia funkcji w

obecnej kadencji Data upływu obecnej

kadencji

Monika Kacprzyk-Wojdyga 39 Przewodnicząca Rady Nadzorczej 13 stycznia 2012 r. 23 czerwca 2013 r.

Ewa Lis 39 Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 23 czerwca 2010 r. 23 czerwca 2013 r.

Jan Wais 65 sekretarz Rady Nadzorczej 19 listopada 2010 r. 23 czerwca 2013 r.

Tomasz Klikowicz 51 członek Rady Nadzorczej 19 listopada 2010 r. 23 czerwca 2013 r.

Artur Kucharski 44 członek Rady Nadzorczej 18 października 2011 r. 23 czerwca 2013 r.

Marek Mroczkowski 56 członek Rady Nadzorczej 18 października 2011 r. 23 czerwca 2013 r.

Jacek Obłękowski 47 członek Rady Nadzorczej 23 czerwca 2010 r. 23 czerwca 2013 r.

Zbigniew Paprocki 44 członek Rady Nadzorczej 19 listopada 2010 r. 23 czerwca 2013 r.

Ryszard Trepczyński 40 członek Rady Nadzorczej 18 października 2011 r. 23 czerwca 2013 r.

Źródło: Spółka

Poniżej przestawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

Monika Kacprzyk-Wojdyga

Monika Kacprzyk-Wojdyga zasiada w Radzie Nadzorczej od dnia 13 stycznia 2012 roku. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Monika Kacprzyk-Wojdyga została powołana na funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej.

Od 1997 roku pracuje w Ministerstwie Skarbu Państwa w Warszawie w charakterze prawnika, z czego od roku 2005 jako radca prawny, w następujących departamentach: (i) Prawnym (1997-2001), (ii) Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji (2001-2005), (iii) Spółek Strategicznych i Nadzoru Właścicielskiego (2005-2010), (iv) Spółek Kluczowych (2010-2011) oraz (v) Projektów Strategicznych (od 2012). Monika Kacprzyk-Wojdyga

Prospekt Emisyjny

204

przed rozpoczęciem pracy w Ministerstwie Skarbu Państwa, jak również w jej trakcie, świadczyła usługi prawne na rzecz kancelarii adwokackich (czerwiec-listopad 1997) lub radcowskich (grudzień 2003 – marzec 2004) oraz Kredyt Banku S.A. (kwiecień-czerwiec 2004). Od roku 2010 świadczy pomoc prawną z urzędu przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie.

Monika Kacprzyk-Wojdyga ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, uzyskując tytuł magistra prawa, jak również aplikację radcowską organizowaną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Warszawie uzyskując tytuł radcy prawnego. Ukończyła również kursy dla kandydatów na członków rad nadzorczych oraz syndyków i likwidatorów, jak również ukończyła Studium Integracji Europejskiej organizowane przez Krajową Szkołę Administracji Publicznej.

Adres służbowy Moniki Kacprzyk-Wojdyga to: ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa.

Ewa Lis

Ewa Lis zasiada w Radzie Nadzorczej od dnia 1 sierpnia 2007 roku. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 września 2010 r. Ewa Lis została wybrana Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej.

Od 1997 roku pracuje w Ministerstwie Skarbu Państwa w Warszawie, kolejno na stanowiskach: inspektora w Departamencie Postępowań Szczególnych (1997-1998), starszego inspektora w Departamencie Reprywatyzacji i Udostępniania Akcji (1998-2001), starszego inspektora w Departamencie Nadzoru i Prywatyzacji II (2001-2002), starszego inspektora w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego II (2002-2006), starszego inspektora oraz naczelnika wydziału w Departamencie Właścicielskiego i Prywatyzacji I (2006-2009), naczelnika wydziału w Departamencie Właścicielskiego i Prywatyzacji I (2009-2010) oraz naczelnika wydziału w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego (od października 2010).

Ewa Lis ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, uzyskując tytuł magistra prawa. Ukończyła również Podyplomowe Studium Zbiorowych Stosunków Pracy i Zasobów Ludzkich na Wydziale Socjologii Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła również kurs dla menadżerów „Zarządzanie przez cele”.

Adres służbowy Ewy Lis to: ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa.

Jan Wais

Jan Wais zasiada w Radzie Nadzorczej od dnia 6 maja 1998 roku. Jan Wais pełni funkcję członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki. W okresie od lutego 2002 r. do czerwca 2010 r. pełnił funkcję sekretarza Rady Nadzorczej. W dniu 19 listopada 2010 r. został ponownie powołany na członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, obejmując w dniu 4 stycznia 2011 r. funkcję jej sekretarza. W okresie od dnia 15 lutego do dnia 14 marca 2008 r. był członkiem Zarządu oddelegowanym czasowo do pełnienia tej funkcji przez Radę Nadzorczą.

Od 1972 roku jest pracownikiem Spółki, pełniąc stanowiska: samodzielnego technologa (1972-1974), specjalisty technologa (1974-1977), specjalisty ds. eksportu technologii (1977-1982), kierownik zespołu technologicznego (1982-1999), inżyniera rozwoju i technologii (2000-2001), szef produkcji Centrum Kaprolaktamu (2002 – czerwiec 2010 r.), szef produkcji Centrum Tworzyw (od lipca 2010 r.).

Jan Wais ukończył Politechnikę Krakowską uzyskując tytuł magistra inżyniera chemika na Wydziale Chemicznym w zakresie inżynierii chemicznej. W 1986 roku uzyskał także I stopień specjalizacji zawodowej w zakresie aparatury i inżynierii chemicznej przy Stowarzyszeniu Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego. Jan Wais ukończył również w 1998 roku kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych, zdając egzamin z wynikiem pozytywnym.

Adres służbowy Jana Waisa to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Tomasz Klikowicz

Tomasz Klikowicz zasiada w Radzie Nadzorczej od dnia 19 listopada 2010 r. Tomasz Klikowicz pełni funkcję członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki.

W latach 1984-1987 był zatrudniony jako stażysta, a następnie jako majster budowy w Zakładzie Robót Inżynieryjnych w Tarnowie. W roku 1987 zajmował stanowisko inspektora nadzoru w Wojewódzkiej Dyrekcji Inwestycji w Tarnowie, a następnie w latach 1987-1990 był zatrudniony jako agent sprzedawca w Rejonowej Spółdzielni Ogrodniczo-Pszczelarskiej w Tarnowie. Od 1991 roku był zatrudniony przez Spółkę na stanowiskach: specjalisty ds. budowy (1991-1993), specjalisty ds. energetycznych i ochrony środowiska (1993-2001), kierownika

Prospekt Emisyjny

205

Wydziału Kwasów Azotowych (2002-2011) oraz specjalisty wiodącego ds. produkcji – zastępcy kierownika Wydziału (od dnia 1 maja 2011 r. do 30 czerwca 2011 r., kierownika Wydziału Kwasów Azotowych (1 lipca 2011 r. – 30 września 2011 r.), specjalisty ds. planowania i nadzoru inwestycji (1 października 2011 r. – 29 lutego 2012 r.). Od 1 marca 2012 roku pełni funkcję Kierownika Projektu w Biurze Realizacji Inwestycji.

Tomasz Klikowicz ukończył Wydział Inżynierii Środowiska Politechniki Śląskiej w Gliwicach, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Ukończył również studia podyplomowe z zakresu przedsiębiorczości organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Tomasz Klikowicz zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Adres służbowy Tomasza Klikowicza to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Artur Kucharski

Artur Kucharski pełni funkcję członka Radzie Nadzorczej od dnia 18 października 2011 r.

W latach 1995-2010 pełnił funkcje od analityka do kierownika w dziale badania sprawozdań finansowych, a następnie od kierownika do dyrektora działu doradczego w PwC Polska Sp. z o.o. W latach 2010-2012 pełnił funkcję członka rady nadzorczej Kopex S.A., a następnie od lutego 2012 r. do września 2012 r. funkcję członka zarządu tej spółki. Od roku 2010 zasiada w radzie nadzorczej Globe Trade Centre S.A. oraz Asseco Poland S.A Dodatkowo, w latach 2011-2012 był członkiem rady nadzorczej Hydrapres S.A. oraz pełnił funkcję członka rady nadzorczej Mostostalu Zabrze Holding S.A.

Artur Kucharski ukończył University of Central London oraz Politechnikę Warszawska, uzyskując tytuły magistra inżyniera. Ukończył program Executive MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej.

Adres służbowy Artura Kucharskiego to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Marek Mroczkowski

Marek Mroczkowski pełni funkcję członka Radzie Nadzorczej od dnia 18 października 2011 r.

W latach 1981-1986 był kierownikiem działu w zakładach „POLMO-ELMOT” w Świdnicy. W latach 1986-1994 pełnił funkcje członka zarządu – dyrektora ekonomicznego w EDA S.A., a następnie od roku 1994 do roku 2001 był wiceprezesem zarządu PKN Orlen S.A. W latach 2001-2002, pełnił funkcję prezesa zarządu POLKOMTEL S.A., a następnie w latach 2003-2004 w Elana S.A. W latach 2004-2005, a następnie od roku 2009 do chwili obecnej prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą MRM Finance. Marek Mroczkowski pełnił również funkcję wiceprezesa zarządu, a następnie pełnił obowiązki prezesa zarządu w czeskiej spółce Unipetrol A.S. (lata 2005-2006) oraz prezesa zarządu w spółce litewskiej Mażeikiu Nafta AB (lata 2007-2009). Od roku 2011 jest prezesem zarządu Profima Sp. z o.o. oraz członkiem rady nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.

Marek Mroczkowski ukończył Szkołę Główna Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Marek Mroczkowski ukończył także studia podyplomowe prowadzone przez (i) Uniwersytet Wrocławski (Wydział Prawa i Administracji, 1983-1984), (ii) Szkołę Główna Handlową (Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie 2000-2001), oraz (iii) INSEAD w Paryżu (Advanced Management Programme, 2002).

Adres służbowy Marka Mroczkowskiego to: ul. Bielawska 6/40, 02-511 Warszawa.

Jacek Obłękowski

Jacek Obłękowski zasiada w Radzie Nadzorczej od dnia 23 czerwca 2010 r.

W latach 1991-1998 był zatrudniony w Powszechnym Banku Gospodarczym S.A. (w latach 1991-1996 pełnił kolejno funkcję stażysty, inspektora, specjalisty oraz starszego specjalisty w oddziałach banku, a następnie w latach 1996-1998 dyrektora Departamentu Zarządzania Siecią). Następnie, w latach 1998-2007 pracował w Powszechnej Kasie Oszczędności Banku Polskim S.A. (w latach 1998-1999 jako dyrektor Departamentu Bankowości Detalicznej; w latach 1999-2000 jako dyrektor Departamentu Marketingu i Sprzedaży; w latach 2000-2002 jako dyrektor zarządzający; zaś w latach 2002-2007 jako wiceprezes zarządu). Od 2007 do 2009 roku pełnił funkcję prezesa zarządu Dominet Banku S.A. – Grupa Fortis. W latach 2009-2011 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu banku BNP Paribas/Fortis Bank Polska S.A. Od czerwca 2011 r. Jacek Obłękowski pełni funkcję wiceprezesa zarządu PKO BP. Od roku 2011 pełni również funkcję członka rady nadzorczej PKO TFI S.A.

Prospekt Emisyjny

206

Jacek Obłękowski ukończył Wyższą Szkołę Pedagogiczną w Olsztynie (Wydział Historii i Dyplomacji) uzyskując tytuł magistra nauk społeczno-ekonomicznych oraz studia podyplomowe na Uniwersytecie w Navarze AMP w Hiszpanii. Ukończył również szereg szkoleń z zakresu bankowości i finansów.

Adres służbowy Jacka Obłękowskiego to: ul. Puławska 15, 00-975 Warszawa.

Zbigniew Paprocki

Zbigniew Paprocki zasiada w Radzie Nadzorczej od dnia 19 listopada 2010 r. Zbigniew Paprocki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki.

W latach 1988-1989 pracował jako mistrz zmianowy w KRP „IGLOOPOL” Zakłady Przemysłowe w Dębicy. Od listopada 1994 r. jest zatrudniony przez Spółkę (stanowiska: 1994-1997 jako mistrz zmianowy; 1997-2007 jako zastępca kierownika Wydziału Energetycznego; 2007-styczeń 2012 jako zastępca Głównego Inżyniera Koordynacji Produkcji; od lutego 2012 r. jako kierownik Biura Zarządzania i Koordynacji Produkcji – Departamencie Korporacyjnym Koordynacji Produkcji i Bezpieczeństwa.

Zbigniew Paprocki uzyskał tytuł magistra inżyniera na Wydziale Inżynierii Środowiska Akademii Rolniczej im. Hugona Kołłątaja w Krakowie. Ukończył on również w 2000 roku kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa, zdając egzamin z wynikiem pozytywnym. Zbigniew Paprocki ukończył również menadżerskie studia podyplomowe na Politechnice Krakowskiej im. Tadeusza Kościuszki w Krakowie.

Adres służbowy Zbigniewa Paprockiego to: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Ryszard Trepczyński

Ryszard Trepczyński pełni funkcję członka Radzie Nadzorczej od dnia 18 października 2011 r.

W latach 1994-1996 był zatrudniony w Banku Handlowym S.A. gdzie pełnił funkcję maklera giełdowego, a następnie maklera specjalisty. Następnie, w latach 1996-2001 pracował w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń na Życie S.A. jako naczelnik Wydziału Zarządzania Portfelami Instrumentów Dłużnych oraz osoba zarządzająca aktywami. W latach 2001-2011 związany z Pioneer Pekao Investment Management zajmując stanowiska kierownicze. Od lipca 2011 r. członek zarządu Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A.

Ryszard Trepczyński ukończył Szkołę Główna Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra ekonomii na Wydziale Zarządzania i Marketingu (specjalizacji zarządzanie finansami). Posiada licencję maklera papierów wartościowych.

Adres służbowy Ryszarda Trepczyńskiego to: al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa.

Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach

Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających i nadzorczych, (ii) posiadali akcje/udziały, (iii) byli wspólnikami.


pełniona obecnie?

Monika Kacprzyk-Wojdyga Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A.

wiceprzewodnicząca rady nadzorczej tak

Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. członek rady nadzorczej nie

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. członek rady nadzorczej nie

Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Przasnyszu S.A.

przewodnicząca rady nadzorczej nie

Polska Żegluga Bałtycka S.A. przewodnicząca rady nadzorczej nie

Ewa Lis Fabryka Maszyn w Leżajsku Sp. z o.o. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tak

ZAK* członek rady nadzorczej nie

Miejskie Przedsiębiorstwo Taksówkowe w Katowicach Sp. z o.o.

pełnomocnik wspólnika nie

Kaliskie Zakłady Przemysłu Terenowego w Kaliszu Sp. z o.o.

pełnomocnik wspólnika nie

Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Stalowej Woli S.A.

członek rady nadzorczej nie

CERG Sp. z o.o. członek rady nadzorczej nie

Prospekt Emisyjny

207


pełniona obecnie?

Jan Wais ZAT* akcjonariusz nie

Tomasz Klikowicz ZAT* akcjonariusz tak

Artur Kucharski Globe Trade Centre S.A. członek rady nadzorczej tak

Asseco Poland S.A. członek rady nadzorczej tak

Mostostal Zabrze Holding S.A. członek rady nadzorczej nie

Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. członek rady nadzorczej nie

Kopex S.A. członek zarządu nie

Kopex S.A. członek rady nadzorczej nie

Hydrapres S.A. członek rady nadzorczej nie

Marek Mroczkowski Profima Sp. z o.o. prezes zarządu tak

PKO BP S.A. członek rady nadzorczej tak

pakiety akcji akcjonariusz tak

Możeikiu Nafta AB prezes zarządu nie

ZCh Police* przewodniczący rady nadzorczej nie

Jacek Obłękowski PKO BP S.A. wiceprezes zarządu tak

PKO TFI S.A. członek rady nadzorczej tak

BNP Paribas/Fortis Bank Polska S.A. wiceprezes zarządu nie

Dominet Bank S.A. – Grupa Fortis prezes zarządu nie

JW. Construction S.A. członek rady nadzorczej nie

Zbigniew Paprocki ELZAT Sp. z o.o.** wiceprzewodniczący rady nadzorczej nie

PROReM* członek rady nadzorczej nie

Ryszard Trepczyński PZU S.A. członek zarządu tak

PZU Życie członek zarządu tak

TFI PZU S.A. przewodniczący rady nadzorczej tak

PZU Asset Management S.A. członek rady nadzorczej tak

PTE PZU S.A. wiceprzewodniczący rady nadzorczej tak

Tower Inwestycje Sp. z o.o. przewodniczący rady nadzorczej tak

Ogrodowa Inwestycje Sp. z o.o. przewodniczący rady nadzorczej tak

Pioneer Pekao Investment Management S.A.

wiceprezes zarządu nie

* Oznacza Spółki z Grupy.

**Od dnia 1 lipca 2011 r. 100% udziałów w spółce ELZAT Sp. z o.o. posiada Zakład Produkcyjno Remontowy Energetyki „Jedlicze” Sp. z o.o.

Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, poza wyjątkami opisanymi powyżej oraz w punkcie „Akcje Istniejące lub opcje na Akcje będące w posiadaniu członków Zarządu

lub Rady Nadzorczej” poniżej, w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu członkowie Zarządu, ani członkowie Rady Nadzorczej:

• nie byli udziałowcami/akcjonariuszami żadnej spółki kapitałowej ani wspólnikami w spółce osobowej,

• nie byli akcjonariuszami spółki publicznej posiadającymi akcje reprezentujące więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki,

• nie prowadzili działalności poza Spółką, która miałaby istotne znaczenie dla Spółki,

• nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa,

• nie byli podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych) ani żaden organ państwowy, ani inny organ nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie nałożył na nich sankcji (z zastrzeżeniem poniższego),

• żaden sąd nie wydał wobec nich zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki,

Prospekt Emisyjny

208

• nie byli członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem wyższego kierownictwa w podmiotach, względem których w okresie pięciu lat poprzedzających Datę Prospektu, przed lub po jej upływie ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub inne postępowanie podobnego rodzaju.

W roku 2011 Tomasz Klikowicz – członek Rady Nadzorczej, pełniący jednocześnie funkcję Kierownika Wydziału Kwasu Azotowego, został oskarżony przez Państwową Inspekcję Pracy o popełnienie wykroczenia przeciwko prawom pracowniczym tj. o to, że będąc odpowiedzialnym za stan bezpieczeństwa i higieny pracy, nie przestrzegał przepisów lub zasad bezpieczeństwa i higieny pracy. Tomasz Klikowicz nie został prawomocnie skazany.

Powiązania rodzinne

Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej.

Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających i nadzorujących w innych podmiotach

Poza wyjątkami opisanymi powyżej, żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w jakiejkolwiek innej spółce ani nie pełnią poza Spółką żadnych ważnych funkcji, które mogłyby być istotne dla Spółki.

Konflikt interesów

Jacek Obłękowski – członek Rady Nadzorczej, został powołany na członka zarządu PKO BP z dniem 30 czerwca 2011 r. Dom Maklerski PKO BP w związku z Ofertą pełni funkcję firmy inwestycyjnej współoferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Domu Maklerskiego PKO BP jest uzależniona od wielkości środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych, stąd też Jacek Obłękowski może być potencjalnie zainteresowany, aby Oferta doszła do skutku oraz aby liczba wyemitowanych Akcji Oferowanych była jak największa, co może powodować potencjalny konflikt z interesem Spółki.

Marek Mroczkowski – członek Rady Nadzorczej pełni funkcję członka rady nadzorczej PKO BP. Dom Maklerski PKO BP w związku z Ofertą pełni funkcję firmy inwestycyjnej współoferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Domu Maklerskiego PKO BP jest uzależniona od wielkości środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych, stąd też Marek Mroczkowski może być potencjalnie zainteresowany, aby Oferta doszła do skutku oraz aby liczba wyemitowanych Akcji Oferowanych była jak największa, co może powodować potencjalny konflikt z interesem Spółki.

Poza wyjątkiem opisanym powyżej, w odniesieniu do żadnego członka Zarządu ani Rady Nadzorczej nie występują faktyczne ani potencjalne konflikty interesów pomiędzy ich interesem osobistym a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki.

Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady

W okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz do Daty Prospektu, Spółka nie dokonywała innych transakcji z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej ani nie dokonała wypłaty świadczeń poza świadczeniami z tytułu wynagrodzeń za pełnienie funkcji w organach Spółki lub Grupy lub świadczeniem pracy na rzecz Spółki lub Grupy, opisanymi w niniejszym Rozdziale, poza transakcjami opisanymi w Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.

Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na

mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami Spółki, klientami, dostawcami ani innymi podmiotami, na podstawie których jakikolwiek członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej zostali powołani na członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami: Witold Szczypiński zamierza uczestniczyć w Ofercie i objąć Akcje Oferowane w liczbie stanowiącej mniej niż 5% Akcji Oferowanych.

W zakresie, w jakim jest to znane Spółce na Datę Prospektu, pozostali członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej nie zamierzają uczestniczyć w Ofercie i obejmować Akcji Oferowanych bądź nie podjęli jeszcze decyzji w tym względzie.

Prospekt Emisyjny

209

Akcje Istniejące lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Na Datę Prospektu: (i) Jerzy Marciniak posiada 2000 Akcji Istniejących, (ii) Witold Szczypiński posiada 639 Akcji Istniejących oraz (iii) Tomasz Klikowicz posiada 190 Akcji Istniejących, a 340 Akcji Istniejących znajduje się w posiadaniu osób bliskich Tomasza Klikowicza.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Istniejących bądź praw do nabycia Akcji.

Na Datę Prospektu, z wyłączenie powszechnie obowiązujących przepisów, nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie rozporządzania przez członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej posiadanymi przez nich Akcjami.

Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie i zasady zatrudnienia członków Zarządu

Prezes i Wiceprezesi Zarządu są zatrudnieni na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony. Członek Zarządu z wyboru pracowników pełni swoją funkcję na podstawie umowy o sprawowanie funkcji członka Zarządu, zawartej w dniu 24 kwietnia 2012 r. z mocą obowiązującą od dnia 17 lutego 2012 r. do ostatniego dnia sprawowania funkcji członka Zarządu.

Spółka podpisała umowy o pracę z następującymi członkami Zarządu:

Imię i nazwisko Data rozpoczęcia obowiązywania umowy Funkcja

Jerzy Marciniak 27 czerwca 2008 r. Prezes Zarządu

Witold Szczypiński 27 czerwca 2008 r.* Wiceprezes Zarządu

Andrzej Skolmowski 30 marca 2009 r. Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Jałosiński 20 października 2011 r. Wiceprezes Zarządu

Artur Kopeć 17 lutego 2012 r. ** członek Zarządu

* Witold Szczypiński rozpoczął zatrudnienie w Spółce na innym stanowisku w dniu 1 października 1979 r.

** Artur Kopeć, zatrudniony w Spółce na podstawie o pracę z dnia 16 grudnia 2004 r., zawarł ze spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji członka Zarządu.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym dla Prezesa Zarządu, ustala Rada Nadzorcza.

Zgodnie z zasadami ustalonymi przez Radę Nadzorczą, członkowie Zarządu otrzymują wyłącznie stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości: (i) w przypadku Prezesa Zarządu – 80.000,00 PLN brutto, (ii) w przypadku Wiceprezesów Zarządu – 70.000,00 PLN brutto. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, obejmuje również wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w Spółkach Zależnych. Rada Nadzorcza może też przyznać członkom Zarządu nagrodę specjalną. Ponadto członkom Zarządu mogą być przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe z tytułu zatrudnienia, w tym: nagroda jubileuszowa, odprawa pieniężna w razie ustania stosunku pracy, zwrot częściowych kosztów użytkowania lokalu mieszkalnego, świadczenia związane z korzystaniem z częściowo odpłatnych usług telekomunikacyjnych, świadczenia z tytułu dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, świadczenia z tytułu odpowiedzialności cywilnej i odpowiedzialności cywilnej za emisję akcji, prawo do nieodpłatnego korzystania z samochodu służbowego, prawo do nieodpłatnego korzystania z urządzeń i oprogramowania będących własnością Spółki w celu wykonywania funkcji członka Zarządu.

Członek Zarządu z wyboru pracowników, Pan Artur Kopeć, zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę, ma ponadto zawartą umowę o sprawowanie funkcji członka Zarządu. Stałe wynagrodzenie miesięczne brutto z tytułu umowy o pracę oraz umowy o sprawowanie funkcji członka Zarządu nie może przekroczyć wielkości określonej uchwałą Rady Nadzorczej tj. obecnie 35.000,00 PLN.

Umowa o pracę zawarta z członkiem Zarządu ulega rozwiązaniu z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu. W przypadku odwołania członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie, zawarte z nimi umowy o pracę ulegają rozwiązaniu z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

W przypadku odwołania członków Zarządu lub rozwiązania zawartych z nimi umów o pracę z przyczyn innych niż naruszenie obowiązków pracowniczych, członkom Zarządu przysługuje prawo do jednorazowej odprawy w wysokości trzykrotnego stałego miesięcznego wynagrodzenia. Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu zawierają postanowienia o zakazie konkurencji na czas trwania stosunku pracy, w tym prowadzenia na własny rachunek działalności gospodarczej.

Prospekt Emisyjny

210

Załącznikiem do umów o pracę zawartych z członkami Zarządu są umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy. Umowy o zakazie konkurencji zawarte z członkami Zarządu przewidują dwunastomiesięczny zakaz konkurencji, w czasie którego Spółka będzie wypłacać odszkodowanie w wysokości 100% stałego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przed ustaniem stosunku pracy. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji prawo do odszkodowania wygasa, a odszkodowanie otrzymane dotychczas podlega zwrotowi wraz z odsetkami według stopy kredytu lombardowego NBP z dnia naruszenia zakazu.

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu (pełniących funkcje w 2011 r.) od Spółki oraz Spółek Zależnych za 2011 r.

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie otrzymane od Spółki

za 2011 r.

Świadczenia dodatkowe otrzymane

od Spółki za 2011 r.

Wynagrodzenie otrzymane od Spółek

Zależnych za 2011 r.

Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółek Zależnych

za 2011 r.

(w tys. zł) (w tys. zł) (w tys. zł) (w tys. zł)

Jerzy Marciniak 259 41 3461 0

Witold Szczypiński 272 40 2602 0

Andrzej Skolmowski 258 40 2833 0

Krzysztof Jałosiński 81 0 2384 378

Artur Kopeć5 64 0 0 0

Franciszek Bernat6 166 60 15 0

1 wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie ZAK i radach nadzorczych ZAK i ZCh Police , 2 wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych ATT Polymers, „Biprozat” Sp. z o.o. i PKCh, 3 wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych ATT Polymers, PKCh, ZAK i Koltar, 4 wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie ZAK i ZCh Police, świadczenia dodatkowe z ZCh Police i ZAK, 5 powołany w skład Zarządu w dn. 17 lutego 2012, wcześniej otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, 6 odwołany z Zarządu 20 października 2011 r. (później otrzymywał jeszcze wynagrodzenie chorobowe), ponadto otrzymywał wynagrodzenie z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej Automatyka.

Powyższe zestawienie nie uwzględnia świadczeń odroczonych takich jak np. odprawy z tytułu rozwiązania umów członków Zarządu, jak również odszkodowań z tytułu zakazów konkurencji należnych w razie rozwiązania umowy. Ponadto, zestawienie nie uwzględnia wysokości składek odprowadzanych przez Spółkę na poczet ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenia z tytułu oferty publicznej papierów wartościowych, którymi zostali objęci członkowie Zarządu. Powyższe polisy są ważne odpowiednio do dnia 16 września 2013 r. oraz 18 sierpnia 2017 r., a limit odpowiedzialności dla każdej z nich wynosi 200 mln PLN. Łączna wartość składek odprowadzanych przez Spółkę na poczet ww. polis wynosi 856 tys. PLN.

Łączna wartość wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych otrzymanych od Spółki oraz Spółek Zależnych przez wyżej wymienionych członków Zarządu za 2011 r. wyniosła 2.870 tys. PLN. Na Datę Prospektu, w Spółce oraz Spółkach z Grupy nie występują świadczenia warunkowe.

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej:

1. Miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej równe jest 4-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS,

2. Miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej równe jest 3,5-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS,

3. Miesięczne wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej równe jest 3,5-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS,

4. Miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej równe jest 3-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS.

Członkowie Rady Nadzorczej pochodzący z wyboru pracowników Spółki zatrudnieni są przez Spółkę na podstawie umów o pracę.

Prospekt Emisyjny

211

Spółka podpisała umowy o pracę na czas nieokreślony z następującymi członkami Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko Data rozpoczęcia obowiązywania

umowy Funkcja

Jan Wais 3 stycznia 1972 r. sekretarz Rady Nadzorczej

Tomasz Klikowicz 21 stycznia 1991 r. członek Rady Nadzorczej

Zbigniew Paprocki 3 października 1994 r. członek Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej (pełniących funkcje w 2011 r.) od Spółki oraz Spółek Zależnych za 2011 r. W wypadku członków RN będących jednocześnie pracownikami Spółki dane dotyczące wynagrodzeń obejmują również dane o wynagrodzeniu za pracę z tytułu zawartych umów o pracę.

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie otrzymane od Spółki

za 2011 r.

Świadczenia dodatkowe otrzymane

od Spółki za 2011 r.

Wynagrodzenie otrzymane od Spółek Zależnych za 2011 r.

Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółek Zależnych

za 2011 r.

(w tys. zł) (w tys. zł) (w tys. zł) (w tys. zł)

Tomasz Klikowicz 1201 1 02 0

Jacek Obłękowski 53 0 0 0

Zbigniew Paprocki 1321 1 63 0

Jan Wais 2364 1 0 0

Artur Kucharski5 16 0 0 0

Marek Mroczkowski5 16 1 66 0

Ryszard Trepczyński5 16 1 0 0

Marzena Piszczek7 58 0 0 0

Ewa Lis 55 2 178 0

Jacek Lewandowski9 35 2 0 0

Mirosław Potulski9 35 1 1210 0

Agnieszka Doroszkiewicz11 23 0 116 0

Monika Kacprzyk-Wojdyga12 0 0 0 0

1 wynagrodzenie wynikające z umowy o pracę oraz z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej ZAT, 2 wynagrodzenie od Spółek w wysokości 250 PLN. – z tytułu umowy zlecenia z JRCh, 3 wynagrodzenie od ELZAT Sp. z o.o. (do lipca 2011 r. spółki zależnej ZAT) 4 wynagrodzenie z tyt. zasiadania w radzie nadzorczej, umowy o pracę i projekt wynalazczy, 5 powołany do rady nadzorczej ZAT 18 października 2011 r., 6 z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej ZCh Police, 7 złożyła rezygnację w dniu 13 stycznia 2012 r., 8 z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej ZAK, 9 odwołany z rady nadzorczej ZAT w dniu 18 października 2011 r., 10 z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej ZAK, 11 zasiadała w radzie nadzorczej ZAT do 14 czerwca 2011 r., wynagrodzenie od spółek: z tytułu umowy o pracę z ZAK (kwota ta nie obejmuje wynagrodzenia z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej sp. – wnuczki ZAT: Hotel Centralny Sp. z o.o. – 0,7 tys. PLN), 12 w radzie nadzorczej ZAT od 13 stycznia 2012 r.

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki oraz od Spółek Zależnych przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za 2011 r. wyniosła 997 tys. PLN.

Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Zgodnie z Regulaminem Giełdy, Spółka jako spółka notowana na rynku podstawowym GPW powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin Giełdy oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową

Prospekt Emisyjny

212

w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym.

Zamiarem Spółki jest przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W opinii Zarządu, Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, obowiązujących na Datę Prospektu. Jednocześnie, dnia 3 grudnia 2012 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia znowelizowanej treści Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyłączeniem ze stosowania zasad 12, 9a oraz 10 wskazanych, odpowiednio, w części I, II oraz IV Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, których stosowanie rekomenduje się począwszy od dnia 1 stycznia 2013 r. Powyższa uchwała musi zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.

Szczegółowe informacje odnośnie respektowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW znajdują się w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2011 r., które zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego Państwem Członkowskim stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011 r. i jest dostępne na stronie internetowej Spółki (www.grupaazoty.com) w rozdziale „Relacje inwestorskie – Ład Korporacyjny – Zasady Dobrych Praktyk”. Informacje zawarte we wskazanym powyżej oświadczeniu pozostawały aktualne na Datę Prospektu.

Spółka jest notowana na GPW w indeksie Respect.

Prospekt Emisyjny

213

ZNACZNI AKCJONARIUSZE

Znaczni akcjonariusze

Z uwagi na fakt, że Spółka jest spółką publiczną, której Akcje Istniejące znajdują się w obrocie na rynku podstawowym GPW, Spółka nie posiada szczegółowych informacji na temat struktury akcjonariatu aktualnej na Datę Prospektu. Poniżej przedstawiono informacje na temat struktury akcjonariatu Spółki w oparciu o informacje przekazane przez znacznych akcjonariuszy Spółki w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub podane do publicznej wiadomości w inny sposób przewidziany przepisami prawa. Zgodnie z powyższym, znacznymi akcjonariuszami posiadającymi przynajmniej 5% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Skarb Państwa, posiadający 20.549.000 Akcji Istniejących, stanowiących 32,05% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 32,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na dzień 31 października 2012 r.;

• ING Otwarty Fundusz Emerytalny, posiadający 9.250.000 Akcji Istniejących, stanowiących 14,43% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 14,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na dzień 31 października 2012 r.;

• Norica Holding S.á.r.l wraz z Agroberry Ventures Limited, posiadające 8.481.287 Akcji Istniejących, stanowiących 13,23% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 13,23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na dzień 31 października 2012 r.;

• Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK, posiadający 6.397.643 Akcji Istniejących, stanowiących 9,98% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 9,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na dzień 31 października 2012 r.;

• PZU OFE „Złota Jesień”, posiadający 3.270.585 Akcji Istniejących, stanowiących 5,10% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na dzień 31 października 2012 r.

Wszystkie Akcje Istniejące będące w posiadaniu akcjonariuszy wskazanych powyżej są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wskazani powyżej nie posiadają żadnych innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Za wyjątkiem Skarbu Państwa, który zapowiedział, że weźmie udział w Ofercie, na Datę Prospektu Spółka nie posiada informacji dotyczących zamiarów uczestnictwa w Ofercie akcjonariuszy wskazanych powyżej.

Kontrola nad Spółką

Spółka nie jest podmiotem bezpośrednio lub pośrednio posiadanym lub kontrolowanym.

Statut nie zawiera postanowień, które w sposób szczególny zapobiegają ewentualnemu nadużywaniu kontroli przez akcjonariusza większościowego Spółki.

Skarb Państwa, jako akcjonariusz Spółki, posiada uprawnienia osobiste uregulowane w Statucie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Skarb Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym ma uprawnienie do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, a także niezależnie od udziału w kapitale zakładowym ma prawo żądać zwołania Walnego Zgromadzenia, przy czym pisemne żądanie powinno zostać złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Ponadto zgodnie ze Statutem, tak długo, jak Skarb Państwa lub Nafta Polska jest właścicielem akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa oraz Nafta Polska, ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa i Nafty Polskiej. Wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o Ofercie, przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu.

Prospekt Emisyjny

214

Mechanizmy ochrony akcjonariuszy mniejszościowych uregulowane są przede wszystkim w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie.

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty:

Akcjonariusz Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Liczba głosów

Udział w ogólnej liczbie głosów

Stan na 31 października 2012 r. Po przeprowadzeniu Oferty*

Skarb Państwa ................................. 20.549.000 32,05% 44.764.620 41,84%

ING OFE .......................................... 9.250.000 14,43% 12.750.000 11, 92%

Norica Holding S.à.r.l. wraz z Agroberry Ventures Limited ............. 8.481.287 13,23% 8.481.287 7,93%

Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK ................................. 6.397.643 9,98% 8.147.643 7,62%

PZU OFE “Złota Jesień” .................. 3.270.585 5,10% 3.270.585 3,06%

Generali Otwarty Fundusz Emerytalny ....................................... 2.335.522 3,64% 2.335.522 2,18%

Pozostali akcjonariusze ................... 13.831.407 21,57% 27.233.080 25,46%

Razem ............................................. 64.115.444 100,00% 106.982.737 100,00%

* Przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz maksymalnym udziale Skarbu Państwa i innych akcjonariuszy ZA Puławy w Ofercie.

Źródło: Spółka

Znaczni Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż opisane powyżej.

Prospekt Emisyjny

215

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych” (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1).

W Grupie zawierane są następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

• transakcje pomiędzy Spółką a spółkami Grupy (obejmujące spółki zależne i stowarzyszone);

• transakcje pomiędzy Spółką a znacznymi akcjonariuszami Spółki oraz ich podmiotami powiązanymi;

• transakcje pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.

Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym Rozdziale, w Grupie nie są i nie były dokonywane żadne inne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24.

Zdaniem Spółki, warunki, na jakich są dokonywane transakcje z podmiotami powiązanymi Spółki, w tym w szczególności transakcje dokonywane w okresie po 31 października 2012 r. do Daty Prospektu, nie odbiegają od warunków rynkowych. Zobowiązania w transakcjach z podmiotami powiązanymi są, co do zasady, niezabezpieczone i rozliczane przelewem na rachunek bankowy lub przez kompensatę. Również należności od jednostek powiązanych wynikające z toku prowadzonej normalnie działalności nie są obejmowane gwarancjami lub innymi zabezpieczeniami, za wyjątkiem pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym, które są zabezpieczone na rzeczowych składnikach aktywów tych jednostek oraz potencjalnych roszczeń o charakterze gwarancyjnym z kontraktu z podmiotem powiązanym zabezpieczonych wekslem.

Zawierane w Grupie transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej spółek Grupy i zdaniem Spółki są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Transakcje te obejmują przede wszystkim: (i) zakup usług remontowych i inwestycyjnych (ii) zakup usług oczyszczania ścieków i składowania odpadów, (iii) zakup usług transportu kolejowego, samochodowego i wodnego, (iv) zakup surowców, (v) zakup licencji, (vi) usługi finansowe, (vii) sprzedaż mediów energetycznych, (viii) dzierżawę nieruchomości, oraz (ix) sprzedaż wyrobów gotowych, towarów i materiałów.

Ze względu na systemy sprawozdawczości finansowej i kontrolingu w Grupie, w niniejszym Rozdziale przedstawiono dane na dzień 31 października 2012 r., jako możliwe do uzyskania i jak najbliższe danym na Datę Prospektu. Zdaniem Spółki, warunki transakcji dokonywanych w okresie po 31 października 2012 r. do Daty Prospektu, nie odbiegają od warunków transakcji wcześniej zawieranych ani od warunków rynkowych.

Transakcje pomiędzy Spółką a spółkami Grupy

Spółki wskazane w tabeli poniżej podlegają kontroli (bezpośredniej lub pośredniej) Spółki w rozumieniu MSR 27 i w związku z tym są podmiotami powiązanymi Spółki w rozumieniu MSR 24.

Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a spółkami Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 października 2012 r.

Prospekt Emisyjny

216

Okres dziesięciu miesięcy zakończony w dniu 31 października 2012 r.

Przychody Koszty Pozycje bilansowe

Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży

pro

du

któ

w i

usłu

g

Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży t

ow

aró

w

i m

ate

riałó

w

Po

zo

sta

łe

prz

ych

od

y

op

era

cyjn

e

Prz

ych

od

y

fin

an

so

we**

**

Zaku

py p

rod

uktó

w,

tow

aró

w i

m

ate

riałó

w

Zaku

py u

słu

g

Po

zo

sta

łe k

oszty

op

era

cyjn

e

Ko

szty

fin

an

so

we**

***

Nale

żn

ości,

p

ożyczki

ud

zie

lon

e,

etc

.

Od

pis

y

aktu

alizu

jące

nale

żn

ości, w

tym

:

Utw

orz

on

e w

b

ieżącym

okre

sie

sp

raw

ozd

aw

czym

Zo

bo

wią

zan

ia,

po

życzki

otr

zym

an

e,

etc

.

(w tys. PLN) (niezbadane)

Automatyka Sp. z o.o. ............. 289 6 501 0 30.593 0 205 0 26 0 0 3.760

ATT POLYMERS GmbH ......... 297.425 0 0 18.851 17.030 0 0 0 16.224 0 0 5.933

Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. ..........

2.376 0 22 0 17.988 0 1.399 0 202 0 0 2.236

Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego „Koltar” Sp. z o.o. ....................

2.048 16 23 639 24.670 0 54 0 94 0 0 3.668

PROReM Sp. z o.o. ................ 1.369 216 32 0 42.105 0 3.721 0 112 0 0 9.701

ZWRI Sp. z o.o.**. ................... 167 5 4 0 2.042 0 47 0 0 0 0 0

Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o.* ............

348 0 3 0 14.261 0 710 0 33 0 0 3.198

Grupa Kapitałowa ZAK ......... 9.356 0 178 111.915 42.342 0 0 2.716 386 0 0 6.271

ZAK ................................... 9.356 0 178 111.915 41.795 0 0 2.716 386 0 0 6.238

AUTOZAK Sp. z o.o. ......... 0 0 0 0 547 0 0 0 0 0 0 33

Grupa Kapitałowa POLICE ... 7.672 0 0 0 102.250 0 0 0 70 0 0 17.582

POLICE ................................... 7.672 0 0 0 102.250 0 0 0 70 0 0 17.582

Pozostałe*** ............................ 47 0 0 37 808 0 0 0 4 0 0 58

Ogółem suma (1-11) ............. 321.097 243 763 131.442 294.089 0 6.136 2.716 17.151 0 0 52.407

*Biprozat połączony z PKCH od 31 lipca 2012 r.

** ZWRI w GK Azoty do 9 marca 2012 r.

*** Pozycja ‘Pozostałe’ obejmuje podmioty Grupy tj. podmioty stowarzyszone podlegające konsolidacji oraz inne podmioty niepodlegające konsolidacji

**** Przychody finansowe dotyczą otrzymanych dywidend oraz odsetek od udzielonej pożyczki

*****Koszty finansowe dotyczą zapłaconych odsetek od umowy pożyczki

Źródło: Spółka

Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r.


Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży

wyro

bó

w i

usłu

g

Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe

prz

ych

od

y

op

era

cyjn

e

Prz

ych

od

y

fin

an

so

we**

Zaku

py w

yro

bó

w i

u

słu

g

Zaku

py t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe k

oszty

o

pera

cyjn

e

Ko

szty

fi

nan

so

we**

*

Nale

żn

ości,

p

ożyczki

ud

zie

lon

e,

etc

.

Od

pis

y

aktu

alizu

jące

nale

żn

ości

i p

ożyczki,

w t

ym

:

utw

orz

on

e w

b

ieżącym

okre

sie

sp

raw

ozd

aw

czym

Zo

bo

wią

zan

ia,

po

życzki

otr

zym

an

e,

etc

.

(w tys. PLN) (zbadane)

Automatyka Sp. z o.o. ............ 375 8 14 689 37.971 4 1.179 0 35 0 0 7.803

ATT POLYMERS GmbH ........ 234.307 112.969 0 1.059 237 307 0 0 21.653 0 0 0

„Biprozat” Sp. z o.o ................ 231 0 9 66 13.781 0 213 0 30 0 0 2.989

Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. .........

3.574 90 14 824 14.798 7 1.880 0 248 0 0 3.152

Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego „Koltar” Sp. z o.o. ...................

2.226 16 25 449 21.929 866 10 0 106 0 0 2.991

PROReM Sp. z o.o. ............... 1.738 345 46 0 39.487 167 4.167 0 208 0 0 7.927

Grupa Kapitałowa ZAK ........ 10.490 0 2 1.097 31.012 12.903 0 2.482 2.092 0 0 72.413

ZAK. ................................. 10.490 0 2 1.097 30.820 12.795 0 2.482 2.092 0 0 72.281

AUTOZAK Sp. z o.o. ........ 0 0 0 0 192 108 0 0 0 0 0 132

Prospekt Emisyjny

217


Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży

wyro

bó

w i

usłu

g

Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe

prz

ych

od

y

op

era

cyjn

e

Prz

ych

od

y

fin

an

so

we**

Zaku

py w

yro

bó

w i

u

słu

g

Zaku

py t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe k

oszty

o

pera

cyjn

e

Ko

szty

fi

nan

so

we**

*

Nale

żn

ości,

po

życzki

ud

zie

lon

e,

etc

.

Od

pis

y

aktu

alizu

jące

nale

żn

ości

i p

ożyczki,

w t

ym

:

utw

orz

on

e w

b

ieżącym

okre

sie

sp

raw

ozd

aw

czym

Zo

bo

wią

zan

ia,

po

życzki

otr

zym

an

e,

etc

.


ZWRI Sp. z o.o. ...................... 761 69 24 941 27.012 156 5.070 0 47 0 0 5.858

Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. .............

16 0 0 0 30 0 0 0 16 0 0 0

Grupa Kapitałowa POLICE .. 3.486 0 0 0 45.207 0 0 0 0 0 0 4.490

POLICE .................................. 3.486 0 0 0 45.207 0 0 0 0 0 0 4.490

Pozostałe* .............................. 77 0 0 439 934 0 0 0 0 0 0 0

Ogółem .................................. 257.281 113.497 134 5.564 232.398 14.410 12.519 2.482 24.435 0 0 107.699

* Pozycja ‘Pozostałe’ obejmuje podmioty Grupy tj. podmioty stowarzyszone podlegające konsolidacji oraz inne podmioty niepodlegające konsolidacji

** Przychody finansowe dotyczą otrzymanych dywidend oraz odsetek od udzielonej pożyczki

***Koszty finansowe dotyczą zapłaconych odsetek od umowy pożyczki

Źródło: Spółka



Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży

wyro

bó

w i

usłu

g

Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe

prz

ych

od

y

op

era

cyjn

e

Prz

ych

od

y

fin

an

so

we**

Zaku

py w

yro

bó

w i

usłu

g

Zaku

py t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe k

oszty

op

era

cyjn

e

Ko

szty

fi

nan

so

we**

*

Nale

żn

ości,

po

życzki

ud

zie

lon

e,

etc

. O

dp

isy

aktu

alizu

jące

nale

żn

ości

i p

ożyczki, w

tym

:

utw

orz

on

e w

b

ieżącym

okre

sie

sp

raw

ozd

aw

czym

Zo

bo

wią

zan

ia,

po

życzki

otr

zym

an

e,

etc

.


Automatyka Sp. z o.o. ...... 260 8 13 1.046 14.186 0 415 0 35 0 0 1.935

ATT POLYMERS GmbH ... 143.233 87.227 0 1.234 45 0 0 0 32.841 0 0 0

„Biprozat” Sp. z o.o ............ 214 0 6 0 7.421 0 9 0 27 0 0 1.361

Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. ...

7.394 51 13 397 16.925 0 1.043 0 635 0 0 2.490

Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego „Koltar” Sp. z o.o. .............

1.654 17 21 0 20.919 0 0 0 125 0 0 2.457

Zakład Remontów Elektrycznych oraz Instalatorstwo Elektryczne „Elzat” Sp. z o.o. ..........................

621 1 12 0 13.475 0 1.527 0 47 0 0 2.337

PROReM Sp. z o.o. ......... 1.979 388 46 0 19.862 0 5.600 0 478 0 0 1.882

Grupa Kapitałowa ZAK ...... 0 0 1 0 225 0 0 0 1 0 0 250

ZAK .................................... 0 0 1 0 225 0 0 0 1 0 0 250

ZWRI Sp. z o.o. ............... 700 43 18 1.000 17.381 0 2.196 0 47 0 0 2.996

Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. .......

0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Pozostałe* ......................... 6.580 0 0 429 1.645 0 0 0 300 0 0 94

Ogółem ............................. 162.635 87.735 131 4.106 123.564 0 10.790 0 34.536 0 0 15.802

* Pozycja ‘Pozostałe’ obejmuje podmioty Grupy tj. podmioty stowarzyszone podlegające konsolidacji oraz inne podmioty niepodlegające konsolidacji



Źródło: Spółka

Prospekt Emisyjny

218



Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży

wyro

bó

w i

usłu

g

Prz

ych

od

y z

e

sp

rzed

aży t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe

prz

ych

od

y

op

era

cyjn

e

Prz

ych

od

y

fin

an

so

we**

Zaku

py w

yro

bó

w i

u

słu

g

Zaku

py t

ow

aró

w

Po

zo

sta

łe k

oszty

o

pera

cyjn

e

Ko

szty

fin

an

so

we**

*

Nale

żn

ości,

po

życzki

ud

zie

lon

e,

etc

.

Od

pis

y

aktu

alizu

jące

nale

żn

ości

i p

ożyczki, w

tym

:

utw

orz

on

e w

bie

żącym

okre

sie

sp

raw

ozd

aw

czym

Zo

bo

wią

zan

ia,

po

życzki

otr

zym

an

e,

etc

.


Automatyka Sp. z o.o. .....................

240 4 9 289 18.651 0 0 0 29 0 0 5.575

„Biprozat” Sp. z o.o. .... 231 0 4 193 6.841 0 0 0 334 0 0 2.196

Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. .....................

6.701 139 7 0 16.666 0 0 0 630 0 0 2.949

Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego „Koltar” Sp. z o.o. .....................

1.518 8 14 0 19.180 0 0 0 102 0 0 6.564

Zakład Remontów Elektrycznych oraz Instalatorstwo Elektryczne „Elzat” Sp. z o.o. .....................

627 2 9 572 13.493 0 0 0 43 0 0 3.418

PROReM Sp. z o.o. .... 2.122 131 32 0 24.888 0 0 0 151 0 0 3.793

ZWRI Sp. z o.o. .......... 726 19 12 1.280 15.633 0 0 0 40 0 0 4.390

Pozostałe* ................... 146 0 0 211 698 0 0 0 3 0 0 21

Ogółem ....................... 12.311 303 87 2.545 116.050 0 0 0 1.332 0 0 28.906

* Pozycja ‘Pozostałe’ obejmuje podmioty Grupy tj. podmioty stowarzyszone podlegające konsolidacji oraz inne podmioty nie podlegające konsolidacji



Źródło: Spółka

Transakcje finansowe – pożyczki

W dniu 7 stycznia 2010 r. Spółka udzieliła pożyczki ATT Polymers w kwocie 6 mln EUR, której spłata następuje, co miesiąc w kwocie 103 tys. EUR, z terminem spłaty ostatniej raty w dniu 31 grudnia 2014 r. Pożyczka udzielona została na warunkach rynkowych.

W dniu 21 stycznia 2011 r. ZAK podpisała umowę pożyczki ze Spółką na kwotę 50 mln zł, która została przeznaczona i wykorzystana na uregulowanie zobowiązań wynikających z porozumienia podpisanego z PGNiG S.A. w sprawie spłaty zadłużenia. Pożyczka została całkowicie spłacona w 5 ratach miesięcznych do 31 maja 2011 r.

W dniu 14 czerwca 2011 r. Spółka oraz ZAK podpisały umowę pożyczki celowej krótkoterminowej na kwotę 70.000 tys. zł, celem sfinansowania i zabezpieczenia przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZCh Police. Pożyczka została udzielona na okres od dnia 14 czerwca 2011 r. do 31 maja 2012 r. Pożyczka została spłacona terminowo. Pożyczka udzielona została na warunkach rynkowych.

W dniu 31 maja 2012 r. Spółka oraz ZAK podpisały aneks do umowy pożyczki z limitem 70 mln zł. Termin spłaty ustalono na dzień 31 marca 2014 r. Oprocentowanie pożyczki ustalono na warunkach rynkowych. Ponowne zaciągnięcie pożyczki w kwocie 70 mln zł nastąpiło w dniu 13 lipca 2012 r., celem uzupełnienia środków na zabezpieczenie publicznego wezwania na sprzedaż do 32% akcji ZAP, natomiast jej spłata nastąpiła z dniem 20 września 2012 r.

Zasady oprocentowania powyższych pożyczek objęte zostały wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji w Prospekcie.

Prospekt Emisyjny

219

Transakcje wnoszenia kapitału w środkach pieniężnych i wkładach niepieniężnych

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKCh

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PKCh w dniu 20 października 2011 r. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty 85.631 tys. zł.

Na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółka wniosła:

• aportu w postaci 100% udziałów w spółkach: Biprozat, JRCh, PROReM, ZWRI oraz 72,17% w spółce. Automatyka, o łącznej wartości rynkowej 51.582 tys. zł. Natomiast wartość księgowa wniesionych udziałów wynosi 24.045 tys. zł;

• wkładem pieniężnym wniesionym przez Spółkę w kwocie 2.519 tys. zł.

Pozostałe udziały objęte zostały przez ZAK w zamian za wniesiony aport oraz wkład gotówkowy.

Dokapitalizowanie ATT Polymers

Transakcja nabycia udziałów nastąpiła poprzez zapłatę 1 mln EUR przez Spółkę jako cenę nabycia za przeniesienie 100% udziałów. Jednocześnie nastąpiło dokapitalizowanie w kwocie 3 mln EUR przez Spółkę, z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zapasowego w Spółce ATT Polymers.

Poręczenia

Rodzaj poręczenia Data zawarcia Za rok 2010 r.

Za rok 2011 r.

Na dzień 31 października

2012 r.

Poręczenie patronackie za ATT Polymers GmbH na rzecz Envia Therm GMBH Niemcy 29 kwietnia 2010 r. 2.053

Poręczenie patronackie za ATT Polymers GmbH na rzecz Envia Energy AG Niemcy * 24 maja 2010 r. 3.916

Poręczenie za ZAK S.A. na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. * 23 marca 2011 r. 74.401

Poręczenie za ZAK S.A. na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A.* 23 marca 2011 r. 21.563

Poręczenie za ZAK S.A. na rzecz PKO Bank Polski S.A.* 29 marca 2011 r. 100.000

Poręczenie za PTK Koltar Sp. z o.o. na rzecz WFOŚiGW w Krakowie 22 marca 2012 r. 948

Poręczenie za PTK Koltar Sp. z o.o. na rzecz WFOŚiGW w Krakowie 22 marca 2012 r. 956

Razem 5.969 195.964 1.904

*wygasło

Źródło: Spółka

Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki oraz ich podmiotami

powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki (innymi niż Skarb Państwa) i ich

podmiotami powiązanymi

Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki oraz ich podmiotami powiązanymi.

W okresie dziesięciu miesięcy zakończonym 31 października 2012 r. nie zidentyfikowano transakcji pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki i ich podmiotami powiązanymi. W roku obrotowym 2011 nie zidentyfikowano transakcji pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki innymi niż Skarb Państwa ich podmiotami powiązanymi.

Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki ich podmiotami powiązanymi w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 r.

Prospekt Emisyjny

220

Przychody ze

sprzedaży Należności

Zakup towarów, produktów, usług, środków trwałych Zobowiązania

Podmioty powiązane Nafta Polska 1.490 - 36.314 5

Podmioty powiązane Grupa PGNiG 264 74 271.404 120.498

Podmioty powiązane Grupa Aviva - - 16 -

Razem 1.754 74 307.734 120.503

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2010 r.

Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki ich podmiotami powiązanymi w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 r.

Przychody ze

sprzedaży Należności

Zakup towarów, produktów, usług, środków trwałych Zobowiązania

Podmioty powiązane Nafta Polska 3 1 13.385 114

Podmioty powiązane Grupa PGNiG 314 1 185.184 24.323

Podmioty powiązane Grupa Ciech S.A. 22.888 2.778 227 14

Razem 23.205 2.780 198.796 24.451


Transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi za Skarbem Państwa

Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji zawieranych pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa jako znaczącym akcjonariuszem.

W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 października 2012 r. istotne transakcje z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa dotyczyły: zakupu gazu od PGNiG S.A. (210 mln zł), zakupu miału węglowego od Kompanii Węglowej S.A. (42 mln zł), zakupu surowców: fenol, benzen, siarka płynna od PKN Orlen S.A. (138 mln zł), zakupu energii w TAURON Polska Energia S.A. (40 mln zł), zakupu usług transportowych w PKP Cargo S.A. (28 mln zł) oraz zawarcie umów kredytowych z PKO BP (711 mln zł).

W 2011 r. istotne transakcje z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa dotyczyły: zakupu gazu od PGNiG S.A. (203 mln zł), zakupu surowców: fenol, benzen, siarka płynna od PKN Orlen S.A. (167 mln zł), zakupu miału węglowego od Kompanii Węglowej S.A. (43 mln zł), zakupu energii w TAURON Polska Energia S.A. (52 mln zł), zakupu usług transportowych w PKP Cargo S.A. (41 mln zł), oraz zawarcie umów kredytowych z PKO BP (720 mln zł).

W 2010 r. istotne transakcje z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa dotyczyły: zakupu gazu od PGNiG S.A. (194 mln zł), zakupu surowców: fenol, benzen, siarka płynna od PKN Orlen S.A. (118 mln zł), zakupu miału węglowego od Kompanii Węglowej S.A. (64 mln zł), zakupu energii w TAURON Polska energia S.A. (42 mln zł), zakupu usług transportowych w PKP Cargo S.A. (40 mln zł) oraz zawarcie umów kredytowych z PKO BP (160 mln zł).

W 2009 r. istotne transakcje z podmiotami powiązanymi ze Skarbem Państwa dotyczyły: zakupu gazu od PGNiG S.A. (185 mln zł), zakupu miału węglowego od Kompanii Węglowej S.A. (56 mln zł), zakupu usług transportowych w PKP Cargo S.A. (41 mln zł), zakupu energii w TAURON Polska energia S.A. (36 mln zł), zakupu surowców: fenol, benzen, siarka płynna, od PKN Orlen S.A. (31 mln zł) oraz zawarcie umów kredytowych z PKO BP (23 mln zł).

Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 października 2012 r. Poza transakcjami opisanymi poniżej, w okresie tym Spółka nie dokonywała żadnych innych transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są członkami kluczowego personelu kierowniczego Spółki w rozumieniu MSR 24.

Wynagrodzenie oraz świadczenia dodatkowe członków Zarządu

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 października 2012 r. Informacje na temat zasad wynagradzania członków Zarządu znajdują się w Rozdziale „Zarządzanie i ład

korporacyjny” – „Wynagradzanie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej”.

Prospekt Emisyjny

221

Okres dziesięciu miesięcy zakończony 31 października 2012 r.

Płaca zasadnicza

Wynagro-dzenie

chorobowe

Inne świadcze-

nia Zakaz

konkurencji Premia

półroczna

Wynagro-dzenia z tytułu

zasiadania w radach

nadzorczych Spółek Grupy

Nagroda roczna ****

Odprawa zwolnion. Ogółem

(w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej)

(niezbadane)

Jerzy Marciniak* .... 712 - - - - 23 450 - 1.185

Krzysztof Jałosiński** ............ 323 - - - - - 90 - 413

Witold Szczypiński ............ 424 - - - - 276 360 - 1.060

Andrzej Skolmowski ............ 395 - - - - 305 360 - 1.060

Artur Kopeć ............ 203 - 64*** - - - - - 267

Franciszek Bernat .. 51 5 - 160 - - - 60 276

Razem ................... 2.108 5 64 160 - 604 1.260 60 4.261

* Dodatkowo w okresie zakończonym 31października 2012 Jerzy Marciniak otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w ZAK w łącznej wysokości 65 tys. zł.

** Dodatkowo w okresie zakończonym 31października 2012 Krzysztof Jałosiński otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w ZCH Police w łącznej wysokości 377 tys. zł

*** wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę

**** nagroda specjalna za wyniki roku 2011

Źródło: Spółka


Płaca zasadnicza

Wynagro-dzenie

chorobowe

Inne świadcze-

nia Zakaz

konkurencji Premia

półroczna


zasiadania w radach


Nagroda roczna


(w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) (zbadane)

Jerzy Marciniak ...... 259 - - - - - 41 - 300

Witold Szczypiński ............

272 - - - - - 40 -312

Andrzej Skolmowski ............

258 - - - - - 40 -298

Krzysztof Jałosiński ...............

81 - - - - - - -81

Franciszek Bernat .. 166 - 40* - - - 20 - 226

Razem ................... 1.036 - 40 - - - 141 - 1.217

* nagroda jubileuszowa

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2011

Prospekt Emisyjny

222


Płaca zasadnicza

Wynagro-dzenie

chorobowe

Inne świadcze-

nia Zakaz

konkurencji Premia

półroczna


zasiadania w radach


Nagroda roczna


(w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) (zbadane)

Jerzy Marciniak ...... 166 - 28 - - 20 - - 214

Witold Szczypiński ............ 162 - - - - 91 - - 253

Andrzej Skolmowski ............ 162 - - - - 134 - - 296

Franciszek Bernat .. 162 - - - - 29 - - 191

Razem ................... 652 - 28 - - 274 - - 954

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010


Płaca zasadnicza

Wynagro-dzenie

chorobowe Inne

świadczenia Zakaz

konkurencji


zasiadania w radach


Nagroda roczna



Jerzy Marciniak ...... 159 - - - 14 - - 173

Witold Szczypiński . 155 - - - 14 62 - 231

Andrzej Skolmowski ............................... 119 - - - 8 - - 127

Franciszek Bernat .. 155 - - - 27 13 - 195

Monika Hap ............ 35 1 - 78 6 - 39 159

Razem ................... 623 1 - 78 69 75 39 885

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 2009

Wynagrodzenie oraz świadczenia dodatkowe członków Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono informacje na temat świadczeń wypłaconych przez Spółkę członkom Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 października 2012 r. Informacje na temat zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej znajdują się w Rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Wynagradzanie i warunki

umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej”.

Okres dziesięciu miesięcy zakończony 31 października 2012 r.

Wysokość świadczeń


Monika Kacprzyk-Wojdyga .......................................................................................................... 146

Artur Kucharski ............................................................................................................................ 126

Tomasz Klikowicz* ....................................................................................................................... 124

Ewa Lis ........................................................................................................................................ 146

Marek Mroczkowski ..................................................................................................................... 125

Jacek Obłękowski ........................................................................................................................ 124

Zbigniew Paprocki** ..................................................................................................................... 125

Marzena Piszczek ........................................................................................................................ 21

Prospekt Emisyjny

223



Ryszard Trepczyński ................................................................................................................... 125

Jan Wais ...................................................................................................................................... 145

Razem .......................................................................................................................................... 1.207

* Dodatkowo w okresie zakończonym 31października 2012 Tomasz Klikowicz otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce w łącznej wysokości 63 tys. zł.

** Dodatkowo w okresie zakończonym 31października 2012 Zbigniew Paprocki otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce w łącznej wysokości 97 tys. zł.

*** Dodatkowo w okresie zakończonym 31października 2012 Jan Wais otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce w łącznej wysokości 210 tys. zł.

Źródło: Spółka




Marzena Piszczek ........................................................................................................................ 58

Ewa Lis ......................................................................................................................................... 57

Jan Wais* ..................................................................................................................................... 56

Agnieszka Doroszkiewicz** .......................................................................................................... 23

Jacek Lewandowski ...................................................................................................................... 37

Jacek Obłękowski ......................................................................................................................... 53

Mirosław Potulski .......................................................................................................................... 36

Zbigniew Paprocki*** .................................................................................................................... 54

Artur Kucharski ............................................................................................................................. 16

Marek Mroczkowski ...................................................................................................................... 17

Ryszard Trepczyński .................................................................................................................... 17

Tomasz Klikowicz**** ................................................................................................................... 54

Razem ........................................................................................................................................... 478

*Dodatkowo w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. Jan Wais otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce w łącznej wysokości 180 tys. PLN.

**Dodatkowo w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r., Agnieszka Doroszkiewicz otrzymała wynagrodzenie w wysokości 115,5 tys. PLN z tytułu umowy o pracę w ZAK. oraz 0,7tys.zł z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej jednej ze Spółek Zależnych ZAK.

*** Dodatkowo w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. Zbigniew Paprocki otrzymał wynagrodzenie za zasiadanie w radzie nadzorczej jednej ze Spółek Zależnych w łącznej kwocie 6 tys. PLN oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce w łącznej wysokości 79 tys. zł

**** Dodatkowo w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011 Tomasz Klikowicz otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce w łącznej wysokości 68 tys. PLN.

Źródło: Spółka




Marzena Piszczek ...................................................................................................................... 42

Ewa Lis ....................................................................................................................................... 43

Dariusz Maciejuk ........................................................................................................................ 24

Krzysztof Pieńkowski .................................................................................................................. 8

Joanna Kiełkiewicz ..................................................................................................................... 24

Małgorzata Rzążewska .............................................................................................................. 23

Armin Teske ............................................................................................................................... 24

Jan Wais ..................................................................................................................................... 26

Katarzyna Wałęga ...................................................................................................................... 23

Agnieszka Doroszkiewicz ........................................................................................................... 18

Prospekt Emisyjny

224



Jacek Lewandowski .................................................................................................................... 19

Jacek Obłękowski ....................................................................................................................... 18

Mirosław Potulski ........................................................................................................................ 18

Zbigniew Paprocki* ..................................................................................................................... 1

Tomasz Klikowicz ....................................................................................................................... 1

Razem ........................................................................................................................................ 312

*Dodatkowo w 2010 r. Zbigniew Paprocki otrzymywał wynagrodzenie za zasiadanie w radzie nadzorczej jednej ze Spółek Zależnych w łącznej kwocie 12 tys. PLN.





Joanna Kiełkiewicz ..................................................................................................................... 40

Ewa Lis ....................................................................................................................................... 44

Dariusz Maciejuk ........................................................................................................................ 42

Krzysztof Pieńkowski .................................................................................................................. 41

Marzena Piszczek ....................................................................................................................... 42

Małgorzata Rzążewska ............................................................................................................... 42

Armin Teske ................................................................................................................................ 42

Jan Wais ..................................................................................................................................... 41

Katarzyna Wałęga ...................................................................................................................... 41

Razem ........................................................................................................................................ 375

Źródło: Spółka

Istotne umowy z podmiotami powiązanymi

Poniżej opisano istotne umowy zawarte pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi w normalnym toku działalności, umowy istotne dla działalności Grupy zawarte poza normalnym tokiem działalności, oraz umowy licencyjne. Transakcje zostały ujęte w tabelach w punkcie „Transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi” powyżej.

Umowy o współpracy i wzajemnym świadczeniu usług zawarte pomiędzy Spółką a spółkami Grupy

Spółka zawarła ze Spółkami Grupy prowadzącymi działalność w zakresie otoczenia okołoprodukcyjnego umowy o charakterze ramowym, w ramach których Spółka kieruje do Spółek Grupy zapytania na dostawy i usługi oraz zleca ich wykonanie na zasadzie konkursu ofert, przetargu lub negocjacji cenowych zgodnie z obowiązującą w tym zakresie w Spółce procedurą. Szczegółowe zasady realizacji przedstawionych powyżej prac i usług określają odrębne umowy o charakterze wykonawczym. Umowy dotyczą w szczególności:

• prac projektowych związanych z realizacją prac remontowych, świadczenia usług związanych z projektami inwestycyjnymi, usług doradztwa prawnego w zakresie zarządzania oraz doradztwa w zakresie prywatyzacji spółek zależnych (umowy z PKCh);

• świadczenia usług bocznicowych i manewrowych, organizacji wewnątrzzakładowego przewozu kolejowego, najmu taboru kolejowego, obsługę spedycyjną, świadczenie licencjonowanych przewozów operatorskich (umowa z ze spółką Koltar),

• prac związanych z obsługą eksploatacyjną przemysłowych systemów pomiarów i automatyki Spółki, zabezpieczeniem sprawności produkcyjnej i bezpieczeństwa instalacji technologicznych oraz innych pokrewnych usługi techniczne dla potrzeb remontowych i inwestycyjnych Spółki (umowy ze spółką Automatyka),

• świadczenia usług remontowych i konserwacyjnych oraz usług technicznych w branży montażowej i budowlanej (umowy ze spółką PROReM), oraz

Prospekt Emisyjny

225

• świadczenia usług technicznych i remontowych oraz innych, będących przedmiotem działalności JRCh (umowy z JRCh),

Szczegółowe zasady realizacji przedstawionych powyżej prac i usług określają odrębne umowy.

Umowa licencyjna z dnia 10 września 2004 r. zawarta pomiędzy Spółką a ZAK

Przedmiotem umowy jest udzielenie licencji, opracowanie projektu bazowego, świadczenie usług technicznych i szkoleniowych dla instalacji mechanicznej granulacji nawozów saletrzanych, w tym wytwarzania saletry amonowej i/lub saletrzaku oraz współpraca przy udoskonaleniu i wdrożeniu technologii wytwarzania siarczanoazotanu amonu. Na podstawie umowy ZAK udzielił Spółce licencji na technologię i know-how dotyczące zaprojektowania, budowy i rozruchu instalacji do procesu mechanicznej granulacji nawozów saletrzanych bez prawa udzielania sublicencji. Po upływie okresu obowiązywania umowy Spółka zachowa prawo do kontynuowania produkcji i sprzedaży produktów objętych umową licencyjną. Umowa została zawarta na 10 lat.

Umowa sprzedaży amoniaku z dnia 23 listopada 2009 r. zawarta pomiędzy Spółką a ZAK (wraz z aneksami)

Przedmiotem umowy jest sprzedaż na rzecz Spółki amoniaku ciekłego produkowanego przez ZAK. Umowa przewiduje minimalne miesięczne ilości zamówień oraz dodatkowo opcję Spółki na zakup dodatkowych ilości amoniaku. Formuła cenowa zawarta w umowie oparta została o taryfę gazu. Szacunkowa roczna wartość umowy wynosi około 70 mln PLN. Umowa przewiduje, w przypadku niewywiązania się z umowy przez którąkolwiek ze stron, kary umowne w wysokości 2% wartości netto dostaw niezrealizowanych z przyczyn leżących po stronie podmiotu nie wywiązującego się z umowy.

Umowa pożyczki z dnia 14 czerwca 2011 r. zawarta pomiędzy Spółką a ZAK

Przedmiotem umowy jest pożyczka w kwocie 70 mln PLN udzielona Spółce przez ZAK w celu pomostowego finansowania projektów celowych stanowiących realizację strategii rozwoju Grupy. Oprocentowanie pożyczki jest ustalone w stosunku rocznym, w wysokości stopy bazowej WIBOR 1M oraz marży (ZAK ma prawo podwyższyć marżę odsetkową w przypadku wcześniejszego podwyższenia marży odsetkowej kredytu bankowego udzielonego ZAK). Odsetki są wymagalne i płatne w złotych w ostatnim dniu roboczym danego okresu odsetkowego na podstawie faktury VAT wystawionej przez ZAK. Pożyczka została spłacona w wyznaczonym terminie tj. do 31 maja 2012 r.

W dniu 30 maja 2012 roku Spółka podpisała Aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 14 czerwca 2011 r., zmieniający charakter pożyczki na odnawialny tj. po jej spłacie na podstawie dyspozycji Spółki, potwierdzonej przez ZAK, następować będzie ponownie uruchomienie pożyczki na finansowanie projektów celowych stanowiących realizację strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Azoty. Niniejszy Aneks przedłużył okres spłaty do 31 marca 2014 roku.

Umowy zawarte przez Spółkę z ATT Polymers

W maju 2012 r. Spółka podpisała z ATT Polymers trzy umowy:

• umowę przerobową zobowiązującą ATT Polymers do wykonywania usługi przerobu kaprolaktamu na poliamid na rzecz Spółki za ustaloną w umowie opłatą,

• umowę dystrybucyjną, zgodnie z którą ATT Polymers zobowiązała się do sprzedaży zakupionego od Spółki towaru z założoną w umowie marżą,

• umowę składu konsygnacyjnego, na mocy której Spółka staje się właścicielem kaprolaktamu i poliamidu składowanego w ATT Polymers, jednocześnie udostępniając je do produkcji i sprzedaży przez ATT Polymers.

Umowa sprzedaży amoniaku z dnia 30 czerwca 2012 r. zawarta pomiędzy ZCh Police a Spółką

Przedmiotem umowy jest sprzedaż na rzecz ZAT amoniaku ciekłego produkowanego przez ZCh Police. Umowa określa przybliżone miesięczne ilości zamówień. Formuła cenowa zawarta w umowie oparta została o taryfę gazu. Szacunkowa roczna wartość umowy wynosi około 145 mln PLN. Umowa na czas nieokreślony.

Prospekt Emisyjny

226

Porozumienie o stałej współpracy w ramach Grupy z dnia 2 lipca 2012 r. pomiędzy Spółką, ZAK

i ZCh Police

Przedmiotem porozumienia jest określenie zasad stałej współpracy stron w zakresie rozwoju i bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów jako całości. Porozumienie reguluje wzajemne stosunki prawne pomiędzy spółkami, zasady podejmowania decyzji wewnątrz Grupy w zakresie projektów oraz decyzji dotyczących minimalizacji kosztów, a także zasady współpracy pomiędzy Spółką i pozostałymi stronami w zakresie szeroko rozumianego doradztwa finansowego i ekonomicznego oraz prawnego i podatkowego, a także techniczni-technologicznego. W wykonaniu porozumienia zawierane są odrębne umowy dotyczące wymiany usług i innych świadczeń.

Prospekt Emisyjny

227

PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE

Informacje zawarte w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z właściwymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w Dacie Prospektu, a także Statutem. W związku z powyższym, inwestorzy powinni dokonać wnikliwej analizy Statutu, a także zasięgnąć opinii swoich doradców prawnych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z Akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem. Ponadto, ilekroć w niniejszym Rozdziale jest mowa o terminach określonych w dniach roboczych w kontekście praw wykonywanych za pośrednictwem KDPW, należy przez to rozumieć terminy, których bieg jest liczony zgodnie z § 5 Regulaminu KDPW, a zatem z wyłączeniem dni uznanych za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz sobót, z zastrzeżeniem iż, jeżeli wymagają tego potrzeby systemu depozytowo-rozliczeniowego, zarząd KDPW, o czym jest obowiązany każdorazowo informować uczestników KDPW z co najmniej miesięcznym wyprzedzeniem, może w drodze uchwały wprowadzać dodatkowe dni robocze podlegające wyłączeniu przy obliczaniu terminów oraz wskazywać takie dodatkowe dni wolne od pracy oraz soboty, które podlegać będą uwzględnieniu przy obliczaniu terminów.

Prawa i obowiązki związane z Akcjami

Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut.

Prawo do rozporządzania Akcjami

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami. Na rozporządzanie Akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na Akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie.

Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji polskich spółek notowanych na GPW znajduje się w Rozdziale „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji”.

Dywidenda

Prawo do dywidendy

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).

Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego (odpowiadającemu rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała zwyczajnego Walnego Zgromadzenie nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Osobami, którym przysługuje prawo do dywidendy, są osoby, na rachunkach których w dniu dywidendy zapisane są zdematerializowane Akcje (na okaziciela).

Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie dziesięciu lat, począwszy od dnia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia.

Prospekt Emisyjny

228

Warunki odbioru dywidendy

Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z § 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest obowiązana bezzwłocznie zawiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wysokości dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną Akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni roboczych przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia roboczego po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, z zastrzeżeniami przewidzianymi w §115 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w tym m.in. z zastrzeżeniem, że dzień wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia roboczego po dniu ustalenia prawa do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Wypłata dywidendy posiadaczom zdematerializowanych akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez poszczególne domy maklerskie.

Prawo poboru

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru.

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.

Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy:

• uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;

• uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki

W przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki.

Prospekt Emisyjny

229

Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu

Prawo głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).

Zgodnie ze Satutem tak długo, jak Skarb Państwa jest właścicielem akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia (zob. Rozdział: „Znaczni akcjonariusze” – „Kontrola nad Spółką”).

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, w związku z czym każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Ponadto, nie jest przewidziane odbywanie Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż

Prospekt Emisyjny

230

po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub Skarbu Państwa (niezależnie od udziału w kapitale zakładowym). Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz Skarb Państwa (niezależnie od udziału w kapitale zakładowym) mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają

Prospekt Emisyjny

231

zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych, Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku, Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, i corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

• podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat;

• uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;

• zmiana Statutu Spółki;

• zmiana przedmiotu działalności Spółki;

• wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej (z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 oraz § 36 Statutu) oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej;

Prospekt Emisyjny

232

• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

• podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;

• połączenie Spółki z innymi spółkami, podział i przekształcenie Spółki;

• rozwiązanie i likwidacja Spółki;

• wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia i uchwalanie warunków umarzania akcji;

• podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub Statutu.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

• Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

• akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

• akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki

Zmiana praw posiadaczy Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

Wszystkie Akcje są akcjami na okaziciela i nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

Prospekt Emisyjny

233

Umorzenie Akcji

Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z § 9 Statutu, Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (nabycie dobrowolne). Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych bądź uzasadnienie umorzenia Akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:

• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

• przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

• rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz

• termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Prospekt Emisyjny

234

WARUNKI OFERTY

Oferta

Oferta jest skierowana do akcjonariuszy ZA Puławy. Na podstawie Prospektu w ramach Oferty na terytorium Polski Spółka oferuje w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH do 42.867.293 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5 zł każda w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji ZA Puławy w liczbie, która będzie bezpośrednio wynikała z Parytetu Wymiany, o którym mowa w punkcie „Cena

Emisyjna i Parytet Wymiany” poniżej.

W ramach Oferty nie przewiduje się przydzielania ułamkowych części Akcji Oferowanych. W związku z tym, każdy akcjonariusz ZA Puławy, któremu w wyniku ustalenia liczby przydzielanych Akcji Oferowanych nie przydzielono ułamkowej części Akcji Oferowanej, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty gotówkowej za akcje ZA Puławy, która będzie stanowiła cenę sprzedaży za ułamkową część akcji ZA Puławy nabywanych przez Spółkę na zasadach określonych w punkcie „Zasady ustalenia liczby Akcji Oferowanych przydzielanych akcjonariuszom

ZA Puławy oraz wysokość Dodatkowej Płatności” poniżej.

Inwestorzy uprawnieni do składania zapisów na Akcje Oferowane

Inwestorami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane są akcjonariusze ZA Puławy tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane akcje ZA Puławy w chwili przyjmowania zapisu na Akcje Oferowane oraz przedstawią świadectwo depozytowe potwierdzające stan posiadania akcji („Inwestorzy”).

Przewidywany harmonogram Oferty oraz warunki rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane

Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty.

21 grudnia 2012 r. Publikacja Prospektu.

4 stycznia 2013 r. Ustalenie i opublikowanie informacji o Cenie Emisyjnej w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki opublikowano Prospekt oraz w formie raportu bieżącego.

7 stycznia 2013 r. – 10 stycznia 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane.

11 stycznia 2013 r. Podjęcie przez Spółkę decyzji o ewentualnej redukcji liczby Akcji Serii D oferowanych w Ofercie oraz opublikowanie informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w trybie art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16 stycznia 2013 r. lub około tej daty

Przydział Akcji Oferowanych.


Zapisanie akcji ZA Puławy na rachunku papierów wartościowych Spółki wskazanym przez Współoferujących.


Wypłata na rzecz akcjonariuszy ZA Puławy Dodatkowej Płatności.


Zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów.

Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane, są niezależne od Spółki, w szczególności termin uzyskania Zgody na Dokonanie Koncentracji. Spółka, w porozumieniu z Współoferującymi, zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, w szczególności w celu dostosowania ich do terminu uzyskania Zgody na Dokonanie Koncentracji. Zmiana terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane będzie wymagała podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego.

Zmiana terminu rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej przed pierwotnym terminem rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień upływu danego terminu, o ile

Prospekt Emisyjny

235

nie zaistnieją nadzwyczajne okoliczności uniemożliwiające przekazanie takiej informacji w dniu poprzedzającym dany termin.

Spółka zamierza rozpocząć przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane po: (i) uzyskaniu satysfakcjonującej Zgody na Dokonanie Koncentracji; oraz (ii) podjęciu przez Zarząd uchwały w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej oraz wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na Cenę Emisyjną zaproponowaną przez Zarząd, przy czym w przypadku niespełnienia się warunku określonego w pkt (i) Zarząd w uzgodnieniu z Współoferującymi może podjąć decyzję o rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. W razie nie uzyskania Zgody na Dokonanie Koncentracji do planowanego dnia rozpoczęcia zapisów Spółka dopuszczę możliwość rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przed uzyskaniem satysfakcjonującej Zgody na Dokonanie Koncentracji. W tym przypadku rozliczenie Oferty nastąpi dopiero po uzyskaniu satysfakcjonującej Zgody na Dokonanie Koncentracji.

Z uwagi na brak możliwości przewidzenia wszystkich warunków, jakie mogą zostać zawarte w Zgodzie na Dokonanie Koncentracji, Spółka nie może wykluczyć, że niektóre z nich mogą podważać sens ekonomiczny Oferty i planowanego uzyskania kontroli nad ZA Puławy. W związku z powyższym Spółka musi pozostawić sobie swobodę dokonania oceny ewentualnych warunków zawartych w Zgodzie na Dokonanie Koncentracji z uwzględnieniem okoliczności każdego przypadku i podjęcia decyzji o rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane albo o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty.

Do Daty Prospektu Zgoda na Dokonanie Koncentracji nie została wydana. Informacje dotyczące wydania Zgody na Dokonanie Koncentracji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu na zasadach, o których mowa w art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, po zatwierdzeniu aneksu przez KNF.

Warunki odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia

Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Spółka w uzgodnieniu z Współoferującymi może odstąpić od przeprowadzania Oferty. Powodami do odstąpienia przez Spółkę od przeprowadzenia Oferty mogą być: (a) nieuzyskanie Zgody na Dokonanie Koncentracji lub przedłużające się postępowanie w sprawie wydania takiej zgody; lub (b) niepodjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej lub brak zgody Rady Nadzorczej na Cenę Emisyjną zaproponowaną przez Zarząd.

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Spółka w uzgodnieniu z Współoferującymi może odstąpić od przeprowadzania Oferty lub zawiesić Ofertę jedynie z ważnych powodów, do których w szczególności należą: (i) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę, na działalność Grupy lub na działalność ZA Puławy; (ii) nagłe lub nieprzewidywalne zmiany o innym charakterze niż wskazane w pkt (i) powyżej mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub ZA Puławy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę lub ZA Puławy istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem ich działalności; (iii) istotna negatywna zmiana dotycząca działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitału własnego lub wyników operacyjnych Grupy lub ZA Puławy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) zgłoszenie niesatysfakcjonującego, w ocenie Spółki w uzgodnieniu z Współoferującymi, popytu na Akcje Oferowane przez inwestorów w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, w szczególności gdy liczba akcji ZA Puławy, które mają zostać przeniesione na Spółkę zgodnie z ważnie złożonymi zapisami na Akcje Oferowane łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Grupę oraz łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez ZA Puławy i jej jednostki powiązane (przy założeniu uzyskania przez Spółkę kontroli nad ZA Puławy), nie zapewni Spółce co najmniej 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, przy czym pomimo osiągnięcia ww. progu 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, Spółka będzie mogła odwołać Ofertę z innych powodów przewidzianych w niniejszym Prospekcie niż wskazany w niniejszym punkcie (v); (vi) nieuzyskania satysfakcjonującej Zgody na Dokonanie Koncentracji; (vii) szacowana cena minimalna ustalona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej dla celów ogłoszenia wezwania na akcje ZA Puławy zgodnie z art. 73 ust. 2 lub 74. ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej będzie istotnie wyższa od wyceny akcji ZA Puławy przyjętej przez Zarząd do wyliczenia Parytetu Wymiany; oraz (viii) istotna zmiana wartości jednej akcji ZA Puławy od przyjętej przez Spółkę do wyliczenia Parytetu Wymiany (m.in. w wyniku emisji akcji nowej emisji przez ZA Puławy, podział akcji ZA Puławy czy ustalenie prawa do dywidendy).

Niezależnie od opisanej powyżej możliwości odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia Oferty w przypadku opóźnienia w wydaniu przez Komisję Europejską zgody na dokonanie koncentracji w postaci Transakcji Nabycia ZA Puławy, Emitent może, działając na podstawie art. 7(2) Rozporządzenia 139/2004, podjąć decyzję o przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty przed uzyskaniem zgody Komisji Europejskiej. Więcej informacji na ten temat znajduje się w Rozdziale „Cele emisji” w punkcie „Postępowanie w sprawie wydania zgody na koncentrację”.

Prospekt Emisyjny

236

W przypadku odstąpienia od przeprowadzania Oferty, Spółka nie będzie mogła przeprowadzić Oferty na podstawie Prospektu, a emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku. Natomiast w przypadku zawieszenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, ponowne podjęcie Oferty będzie jedynie możliwie, o ile termin przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zakończy się przed upływem trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane stosownie do art. 438 § 1 KSH, w terminie ważności Prospektu oraz przed dniem wygaśnięcia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. przed dniem 24 stycznia 2013 r.

Decyzja o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty, o zawieszeniu lub o ponownym podjęciu Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu na zasadach, o których mowa w art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty. Spółka w uzgodnieniu ze Współoferującymi, może ustalić nowy harmonogram Oferty w terminie późniejszym.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzania Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, zapisy złożone na Akcje Oferowane zostaną uznane za bezskuteczne, a zniesienie blokady akcji ZA Puławy nastąpi na zasadach określonych w punkcie „Zwolnienie blokady akcji ZA Puławy” poniżej.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzania Oferty lub jej zawieszenia akcjonariusz ZA Puławy, który złożył zapis na Akcje Oferowane, nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

Cena Emisyjna oraz Parytet Wymiany

Parytet wymiany na potrzeby Oferty („Parytet Wymiany”), tj. liczba Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane za jedną akcję ZA Puławy, został ustalony na 2,5, co oznacza, że jedna akcja ZA Puławy stanowi wkład niepieniężny na 2,5 Akcji Oferowanych.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Spółka w porozumieniu z Współoferującymi ustali cenę emisyjną Akcji Oferowanych („Cena Emisyjna”). Ustalenie Ceny Emisyjnej nastąpi na podstawie uchwały Zarządu, która będzie wymagała zgody Rady Nadzorczej. Informacja na temat Ceny Emisyjnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bieżącego.

Akcjonariuszowi ZA Puławy, który złożył zapis na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej, będzie przysługiwało uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu na zasadach określonych w art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych

Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych

W przypadku, gdy po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane liczba akcji ZA Puławy, objęta prawidłowo złożonymi zapisami na Akcje Oferowane znajdującymi pokrycie w odpowiadających im złożonych i potwierdzonych świadectwach depozytowych, łącznie z akcjami posiadanymi przez Spółkę będzie reprezentowała co najmniej 66%, jednak mniej niż 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, Spółka może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych do liczby stanowiącej iloczyn Parytetu Wymiany oraz liczby akcji ZA Puławy stanowiących łącznie z ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy nabywanymi w zamian za Dodatkowe Płatności oraz łącznie z akcjami posiadanymi przez Spółkę nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, określając odpowiednią stopę proporcjonalnej redukcji zapisów na Akcje Oferowane złożonych przez akcjonariuszy ZA Puławy („Stopa Redukcji”), przy czym w przypadku, gdy inwestor złoży kilka zapisów, każdy z zapisów będzie redukowany oddzielnie. Akcje Oferowane, które nie zostaną przydzielone akcjonariuszom ZA Puławy S.A. zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, zostaną przydzielone akcjonariuszom ZA Puławy S.A., poczynając od zapisów, które opiewały na największą liczbę Akcji Oferowanych, przydzielając dodatkowo po jednej Akcji Oferowanej do każdego zapisu aż do osiągnięcia liczby akcji ZA Puławy S.A. wskazanej w zdaniu poprzedzającym. W przypadku zapisów opiewających na taką samą liczbę Akcji Oferowanych, jeżeli nie będzie możliwe przydzielenie Akcji Oferowanej każdemu akcjonariuszowi ZA Puławy S.A., który złożył zapis opiewający na tę samą liczbę Akcji Oferowanych, decyzja o przydziale zostanie dokonana według uznania Spółki. Zwraca się uwagę inwestorom, że w konsekwencji zaproponowanego powyżej schematu zmniejszenia liczby Akcji Oferowanych, faktyczna stopa redukcji przypadająca na danego inwestora może odbiegać od Stopy Redukcji przypadającej na tego inwestora, z tego

Prospekt Emisyjny

237

powodu, że redukowane będą poszczególne zapisy, a nie łączna liczba akcji wynikająca ze wszystkich złożonych przez danego inwestora ważnych zapisów na Akcje Oferowane.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do zmiany liczby Akcji Oferowanych w innych przypadkach niż opisany powyżej.

Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych będzie wymagało uchwały Zarządu w sprawie wyrażenia zgody na zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych. W przypadku niepodjęcia przez Zarząd uchwał w tym zakresie, Spółka będzie miała prawo do odwołania Oferty.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych

Po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, w terminie przewidzianym w harmonogramie Oferty Spółka poinformuje o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym o podjęciu decyzji o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych na zasadach, o których mowa w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki opublikowany zostanie Prospekt oraz w formie raportu bieżącego.

Akcjonariuszom ZA Puławy, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku uchylenia się przez niektórych akcjonariuszy ZA Puławy od skutków prawnych złożonych przez nich zapisów, Spółka będzie mogła przydzielić Akcje Oferowane pozostałym akcjonariuszom ZA Puławy, który złożyli ważne zapisy na Akcje Oferowane.

Informacja na temat Stopy Redukcji zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wypłata Dodatkowej Płatności na rzecz akcjonariuszy ZA Puławy

Na podstawie analitycznego zestawienia liczby Akcji Oferowanych przydzielanych poszczególnym akcjonariuszom ZA Puławy oraz dokonanych w związku z przydziałem zaokrągleń, Spółka ustali wysokość środków pieniężnych, jakie powinny zostać przekazane poszczególnym akcjonariuszom ZA Puławy tytułem Dodatkowej Płatności. Wypłata należnych kwot Dodatkowej Płatności rozpocznie się w dniu przydziału Akcji Oferowanych i zostanie dokonana za pośrednictwem Współoferujących na rachunki pieniężne/bankowe firm inwestycyjnych lub banków powierniczych prowadzących rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy ZA Puławy wskazanych przez nich w formularzach zapisu na Akcje Oferowane.

Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane

Zwraca się uwagę akcjonariuszom ZA Puławy, iż przed złożeniem zapisu na Akcje Oferowane powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków powierniczych oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane akcje ZA Puławy, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach ZA Puławy, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank powierniczy, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki powiernicze za dokonanie powyższych czynności.

Zapisy składane przez Inwestorów będą przyjmowane w POK Domu Maklerskim PKO Banku Polskiego oraz Domu Maklerskiego Pekao, których lista wraz z adresami będzie dostępna na stronie internetowej Spółki: www.grupaazoty.com oraz stronie Współoferujących: www.ca-ib.pl oraz www.dm.pkobp.pl. Natomiast zapisy składane przez Inwestorów Kwalifikowanych (w rozumieniu art. 8, ust 1 Ustawy o Ofercie) będą przyjmowane w siedzibach Współoferujących pod adresami:

• w CAIB w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53;

• w Domu Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie przy ul. Puławskiej 15.

Składając zapis na Akcje Oferowane akcjonariusz ZA Puławy powinien jednocześnie z zapisem złożyć świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje ZA Puławy posiadane przez akcjonariusza ZA Puławy Świadectwo depozytowe powinno potwierdzać: (i) fakt posiadania akcji ZA Puławy przez akcjonariusza ZA Puławy na dzień wystawienia świadectwa depozytowego, (ii) złożenie przez akcjonariusza ZA Puławy nieodwołalnego zlecenia blokady akcji ZA Puławy w liczbie określonej w zapisie na Akcje Oferowane co najmniej do dnia zwolnienia blokady akcji ZA Puławy określonego na potrzeby Oferty oraz (iii) złożenie przez akcjonariusza

Prospekt Emisyjny

238

nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia akcji ZA Puławy na rachunek Spółki wskazany przez Współoferujących. Przed dniem rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane Spółka w uzgodnieniu z Współoferującymi ustali termin ważności świadectw depozytowych (termin zwolnienia blokady akcji ZA Puławy). Informacja na ten temat zostanie przekazana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zapisy na Akcje Oferowane będą składane na formularzach zapisu dostępnych w firmach inwestycyjnych przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane i będą zawierały m.in. oświadczenie akcjonariusza ZA Puławy o zapoznaniu się i akceptacji treści Prospektu, w szczególności zasad przydziału Akcji Oferowanych oraz o wyrażeniu zgody na brzmienie Statutu. Natomiast wzory świadectwa depozytowego, oraz nieodwołalnej dyspozycji blokady, będą dostępne w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje ZA Puławy posiadane przez akcjonariusza, jak również na stronie internetowej Spółki: www.grupaazoty.com oraz stronach Współoferujących: www.ca-ib.pl; www.dm.pkobp.pl.

Złożenie zapisu następuje poprzez wypełnienie oraz podpisanie formularza zapisu oraz dostarczenie kopii nieodwołalnej dyspozycji blokady oraz oryginału prawidłowo wystawionego świadectwa depozytowego zawierającego informacje odpowiadające informacjom wskazanym w zapisie na Akcje Oferowane, ważnego co najmniej do dnia zwolnienia blokady, który zostanie wskazany w treści komunikatu aktualizującego do Prospektu. Każdy akcjonariusz ZA Puławy jest zobowiązany złożyć zapis na Akcje Oferowane w trzech egzemplarzach.

Każdy ze składanych przez akcjonariusza ZA Puławy zapisów powinien opiewać na liczbę akcji ZA Puławy wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do tego zapisu. W przypadku gdy liczba Akcji Oferowanych, wskazana w składanym zapisie nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, zapis taki nie zostanie przyjęty. Akcjonariusz ZA Puławy może w trakcie okresu przyjmowania zapisów składać dowolną liczbę zapisów.

Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji Oferowanych, jednakże nie dłużej niż przez okres trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów, albo do dnia odwołania Oferty. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością zapisu włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu lub świadectwa depozytowego ponosi akcjonariusz ZA Puławy składający zapis.

Zwraca się uwagę, że podmiot, w którym zostanie złożony zapis będzie potwierdzać w firmie inwestycyjnej, która wystawiła świadectwo depozytowe, ważność tego świadectwa. W przypadku braku potwierdzenia takiej ważności, zapis złożony przez inwestora w zakresie przedmiotowego świadectwa zostanie uznany za nieważny.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów na Akcje Oferowane, w szczególności na temat: (i) dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu akcjonariuszy ZA Puławy; oraz (ii) sposobu składania zapisów, akcjonariusze ZA Puławy powinni skontaktować się z POK Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego albo Punktem Obsługi Klientów Domu Maklerskiego Pekao, w którym zamierzają złożyć zapis albo z Współoferującymi, pod adresami wyżej wspomnianymi (w przypadku Inwestorów Kwalifikowanych).

Akcjonariuszom ZA Puławy, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o zmniejszonej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie (w przypadku proporcjonalnej redukcji zapisów, o której mowa w pkt. „Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych” powyżej) będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej, poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w firmie inwestycyjnej, w której został przyjęty zapis na Akcje Oferowane.

W przypadku gdy aneks do Prospektu zostanie udostępniony do publicznej wiadomości po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, akcjonariusz ZA Puławy, który złożył zapis przed opublikowaniem takiego aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, stosownie do art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w firmie inwestycyjnej, w której został przyjęty zapis w terminie 2 dni roboczych od dnia opublikowania aneksu do Prospektu.

Akcjonariusz ZA Puławy nie ponosi kosztów z tytułu złożenia zapisu, jednakże ponosi zwyczajowe koszty związane z wydaniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady na akcjach ZA Puławy oraz przeniesieniem Akcji na rachunek Spółki wskazany przez Współoferujących w wysokości ustalonej przez firmy inwestycyjne i banki powiernicze prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których są zapisane akcje ZA Puławy. Koszty te zostaną poniesione na rzecz podmiotów prowadzących rachunek papierów wartościowych

Prospekt Emisyjny

239

inwestora. Ponadto, nie można wykluczyć sytuacji, gdy inwestor będzie zobowiązany do poniesienia dodatkowych kosztów np. związanych z pełnomocnictwami.

Zasady ustalenia liczby Akcji Oferowanych przydzielanych akcjonariuszom ZA Puławy oraz wysokość

Dodatkowej Płatności

Liczba Akcji Oferowanych, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy, który złożył ważny zapis na Akcje Oferowane, będzie obliczana w następujący sposób:

(i) jako iloczyn Parytetu Wymiany oraz łącznej liczby akcji ZA Puławy wskazanych w prawidłowo złożonym przez danego akcjonariusza ZA Puławy i ważnym zapisie na Akcje Oferowane – w ten sposób nastąpi ustalenie liczby Akcji Oferowanych przysługujących danemu akcjonariuszowi ZA Puławy przed ewentualną redukcją zapisów na Akcje Oferowane;

(ii) w przypadku wystąpienia redukcji zapisów, o której mowa w pkt. „Przydział Akcji Oferowanych, redukcja

zapisów i rozliczenie Oferty”, nastąpi zredukowanie obliczonej w sposób wskazany powyżej liczby Akcji Oferowanych z zastosowaniem Stopy Redukcji – w takim przypadku liczba Akcji Oferowanych przydzielanych danemu akcjonariuszowi ZA Puławy będzie odpowiadała iloczynowi obliczonej w sposób wskazany powyżej liczby Akcji Oferowanych i Stopy Redukcji, przy czym w przypadku, gdy inwestor złoży kilka zapisów, każdy z zapisów będzie redukowany oddzielnie (zob. pkt. „Zmniejszenie liczby Akcji

Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych w Ofercie” powyżej);

Liczba Akcji Oferowanych określona zgodnie z pkt (i) powyżej, jeżeli nie będzie stanowiła liczby całkowitej, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i będzie odpowiadała liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone danemu akcjonariuszowi ZA Puławy, natomiast wynikająca z zaokrąglenia różnica będzie wypłacona w formie Dodatkowej Płatności równej iloczynowi ułamka, o który nastąpiło zaokrąglenie w dół liczby Akcji Oferowanych przydzielonych takiemu akcjonariuszowi ZA Puławy do najbliższej liczby całkowitej oraz wartości jednej Akcji w wysokości 44,00 PLN.

W przypadku opisanym w pkt (ii) powyżej, jeżeli liczba Akcji Oferowanych, obliczona zgodnie z zasadami opisanymi w pkt (ii), nie będzie stanowiła liczby całkowitej, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i będzie odpowiadała liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone danemu akcjonariuszowi ZA Puławy. Liczba ta zostanie następnie podzielona przez Parytet Wymiany. Jeżeli wynik takiego ilorazu nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w górę do najbliższej liczby całkowitej i będzie stanowiła liczbę akcji ZA Puławy jakie zostaną przeniesione na Spółkę w rozliczeniu Akcji Oferowanych przydzielonych danemu akcjonariuszowi ZA Puławy. Iloczyn ułamka o jaki nastąpiło zaokrąglenie w górę liczby akcji ZA Puławy przenoszonych na Spółkę w rozliczeniu Oferty oraz wartości jednej akcji ZA Puławy w wysokości 110,00 PLN stanowić będzie kwotę Dodatkowej Płatności.

Spółka sfinansuje Dodatkową Płatność ze środków własnych.

Przydział Akcji Oferowanych, redukcja zapisów i rozliczenie Oferty

Informacje ogólne na temat przydziału Akcji Oferowanych

Niezwłocznie po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Spółka dokona przydziału Akcji Oferowanych zgodnie z ważnymi zapisami na Akcje Oferowane złożonymi przez akcjonariuszy ZA Puławy. Dla ważności zapisu na Akcje Oferowane wymagane jest jego prawidłowe złożenie na zasadach i w terminie określonych w niniejszym rozdziale.

Liczba Akcji Oferowanych, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy S.A, który złoży zapis na Akcje Oferowane w ramach Oferty, zostanie ustalona na zasadach określonych w pkt. „Zasady ustalenia liczby Akcji

Oferowanych przydzielanych akcjonariuszom ZA Puławy oraz wysokość Dodatkowej Płatności” powyżej, z zastrzeżeniem podjęcia przez Spółkę w porozumieniu ze Współoferującymi decyzji o redukcji zapisów na Akcje Oferowane (zob. pkt „Zmniejszenie liczby Akcji Oferowanych oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych” powyżej).

Każdy akcjonariusz ZA Puławy S.A, któremu w wyniku zaokrągleń na etapie przydziału nie przydzielono ułamkowej części Akcji Oferowanych, będzie uprawniony do otrzymania Dodatkowej Płatności na zasadach określonych w pkt. „Zasady ustalenia liczby Akcji Oferowanych przydzielanych akcjonariuszom ZA Puławy oraz

wysokość Dodatkowej Płatności” powyżej.

Przydział nie jest uzależniony od tego, jaka osoba składa zapis, ani za pośrednictwem jakiego podmiotu zapis jest składany, z zastrzeżeniem, iż Współoferujący przyjmują zapisy na Akcje Oferowane od Inwestorów Kwalifikowanych w swoich siedzibach, a POK Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego oraz Dom Maklerski

Prospekt Emisyjny

240

Pekao przyjmują zapisy na Akcje Oferowane od pozostałych Inwestorów. Ponadto, z zastrzeżeniem zapisów niniejszego rozdziału, nie przewiduje się preferencyjnego traktowania żadnych akcjonariuszy ZA Puławy w Ofercie.

Informacja na temat dokonania przydziału Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego przed rozpoczęciem notowań Praw do Akcji na GPW. Akcjonariusze ZA Puławy będą mogli uzyskać szczegółowe informacje na temat przydzielonych im Akcji Oferowanych zgodnie z procedurami obowiązującymi w firmie inwestycyjnej, w której złożyli zapis na Akcje Oferowane.

Rozliczenie Oferty

W dniu przydziału Akcji Oferowanych nastąpi przeniesienie na Spółkę wkładów niepieniężnych w postaci akcji ZA Puławy poprzez przetransferowanie i zapisanie akcji ZA Puławy na rachunku papierów wartościowych Spółki wskazanym przez Współoferujących. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, nastąpi rozliczenie Oferty poprzez: (i) dokonanie wypłaty Dodatkowej Płatności na rzecz akcjonariuszy ZA Puławy oraz (ii) zapisanie Praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów, wskazanych przez nich w zapisach na Akcje Oferowane wraz ze stosowną dyspozycją deponowania („Rozliczenie Transakcji”).

W tym celu Współoferujący wystawią odpowiednio instrukcje rozliczeniowe lub przelewy niezwłocznie po przydziale Akcji Oferowanych celem zapisania Praw do Akcji na odpowiednich rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy ZA Puławy. Ponadto, Spółka za pośrednictwem Współoferujących dokona zapłaty Dodatkowej Płatności, przelewając środki pieniężne na rachunki pieniężne/bankowe firm inwestycyjnych lub banków powierniczych prowadzących rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy ZA Puławy wskazane przez nich w zapisach na Akcje Oferowane.

Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku

Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach: (i) gdy po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w wyniku dokonanych zapisów na Akcje Oferowane nie zostanie objęta oraz pokryta wkładem niepieniężnym co najmniej jedna Akcja Oferowana, lub (ii) gdy Zarząd nie złoży w sądzie rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Oferowanych w terminie 12 miesięcy od Daty Prospektu oraz w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych oraz przed dniem wygaśnięcia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. przed 24 stycznia 2013 r., lub (iii) gdy zostanie wydane oraz uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych; (iv) jeżeli Zarząd w uzgodnieniu ze Współoferującymi odstąpi od przeprowadzania Oferty albo odwoła Ofertę; lub (v) jeżeli nie zostanie określona Cena Emisyjna.

W przypadku wystąpienia zdarzenia powodującego niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku informacja na ten temat zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, a w przypadkach wymaganych prawem – w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF, stosownie do art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Informacja o dojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę informacji o zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zwolnienie blokady na akcjach ZA Puławy

Zwolnienie blokady ustanowionej na akcjach ZA Puławy na potrzeby składania zapisów na Akcje Oferowane będzie następowało w przypadku: (i) upływu terminu ważności świadectwa depozytowego złożonego przez inwestora wraz z zapisem na Akcje Oferowane; albo (ii) wycofania się akcjonariusza ZA Puławy ze skutków złożonego zapisu w sytuacji określonej przepisami prawa.

Świadectwo depozytowe złożone przez akcjonariusza ZA Puławy jednocześnie z zapisem na Akcje Oferowane będzie wskazywało m.in. termin jego ważności będący terminem ustanowienia blokady na akcjach ZA Puławy zapisanych na danym rachunku papierów wartościowych. Informacja na temat terminu ważności świadectwa depozytowego wydanego w stosunku do akcji ZA Puławy zostanie ustalona przez Spółkę w porozumieniu z Współoferującymi i przekazana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu aktualizującego do Prospektu przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, przy czym przewiduje się, że świadectwa depozytowe będą ważne (i) do dnia przydziału Akcji Oferowanych, w tym także w przypadku przydzielenia akcjonariuszowi ZA Puławy mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż liczba, na którą złożył zapis – w stosunku do różnicy pomiędzy liczbą akcji ZA Puławy wskazanych w ważnie złożonym zapisie na Akcje Oferowane a liczbą akcji ZA Puławy wynikającą z liczby Akcji Oferowanych, które zostały przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy; lub

Prospekt Emisyjny

241

(ii) innego dnia wskazanego uczestnikom KDPW przez Współoferujących za pośrednictwem systemu KDPW w przypadku niedojścia emisji do skutku, w tym odstąpienia przez Spółkę od przeprowadzania Oferty, przy czym dzień ten określony będzie w raporcie bieżącym przekazującym do publicznej wiadomości decyzję o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty; w żadnym przypadku nie później jednak niż do dnia wskazanego w komunikacie aktualizującym wskazanym powyżej.

Zwraca się uwagę akcjonariuszom ZA Puławy, którym przydzielona zostanie mniejsza liczby Akcji Oferowanych niż liczba, na którą złożyli zapisy, iż z tego powodu, że zwolnienie blokady na akcjach ZA Puławy stanowiących różnicę pomiędzy liczbą akcji ZA Puławy wskazaną w ważnie złożonym zapisie na Akcje Oferowane a liczbą akcji ZA Puławy wynikającą z liczby Akcji Oferowanych, które zostały przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy, nastąpi zgodnie z wyżej opisanymi zasadami, akcjonariusze ci będą ograniczeni w swobodnym rozporządzaniu akcjami ZA Puławy stanowiącymi ww. różnicę w okresie od dnia ustanowienia blokady na akcjach ZA Puławy, do dnia przydziału Akcji Oferowanych, w którym świadectwa depozytowe stracą ważność oraz nastąpi zwolnienie blokady na tych akcjach.

Zwolnienie blokady w związku z upływem terminu ważności świadectwa depozytowego zostanie dokonane przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje ZA Puławy objęte blokadą na potrzeby składania przez akcjonariusza ZA Puławy zapisu na Akcje Oferowane po upływie terminu ważności świadectwa depozytowego, automatycznie (w przypadku innego dnia wskazanego uczestnikom KDPW przez Współoferujących za pośrednictwem systemu KDPW np. w przypadku niedojścia emisji do skutku, w tym odstąpienia przez Spółkę od przeprowadzania Oferty) lub na podstawie instrukcji Współoferującego przesłanej bezpośrednio do firm inwestycyjnych za pośrednictwem systemów KDPW.

Natomiast zwolnienie blokady akcji ZA Puławy w przypadku wycofania się akcjonariusza ZA Puławy ze skutków złożonego zapisu na Akcje Oferowane nastąpi po przedłożeniu świadectwa depozytowego przez Akcjonariusza w firmie inwestycyjnej lub banku powierniczym prowadzącym rachunek papierów wartościowych akcjonariusza ZA Puławy, na którym są zapisane są akcje ZA Puławy. Zwolnienie blokady będzie się odbywać zgodnie z właściwymi procedurami tych podmiotów. Wydawanie akcjonariuszom ZA Puławy świadectw depozytowych będzie następowało w POK oraz siedzibach firm inwestycyjnych, w których składane były zapisy na Akcje Oferowane w tym samym dniu, w którym akcjonariusz ZA Puławy złożył skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu.

Niedojście do skutku emisji Akcji Oferowanych po dopuszczeniu i wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu

giełdowego

W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych po dopuszczeniu i wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu giełdowego, niezwłocznie po wystąpieniu zdarzenia powodującego niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku Spółka wystąpi do GPW z wnioskiem o zakończenie notowań Praw do Akcji na GPW. Wówczas zwrot akcji ZA Puławy dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na rachunkach papierów wartościowych których będą zapisane Prawa do Akcji w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań Praw do Akcji („Uprawniony Inwestor”), z uwzględnieniem Parytetu Wymiany.

Liczba akcji ZA Puławy, które zostaną zwrócone Uprawnionym Inwestorom poprzez ich zapisanie na rachunkach papierów wartościowych, będzie stanowić iloraz liczby Praw do Akcji znajdujących się na danym rachunku papierów wartościowych danego Uprawnionego Inwestora oraz Parytetu Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu (jeżeli iloraz taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Każdy Uprawniony Inwestor, któremu w wyniku powyższego zaokrąglenia nie zwrócono ułamkowej części akcji ZA Puławy, będzie uprawniony do otrzymania Dopłaty Gotówkowej, obliczonej według następującego wzoru:

DG = A x P x 44 PLN, __________________

gdzie:

DG – oznacza kwotę Dopłaty Gotówkowej,

A – oznacza ułamek zaokrąglony do jednego miejsca po przecinku, o który został zaokrąglony w dół wskazany powyżej iloraz liczby Praw do Akcji i Parytetu Wymiany,

P – oznacza Parytet Wymiany.

Spółka sfinansuje Dopłaty Gotówkowe ze środków własnych.

Prospekt Emisyjny

242

Obliczenie liczby akcji ZA Puławy oraz wysokości Dopłaty Gotówkowej, które powinny zostać odpowiednio zapisane lub przekazane na rachunek inwestycyjny posiadacza Praw do Akcji, które wygasną, zostanie dokonane przez podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny posiadacza Praw do Akcji i przekazane w formie zbiorczego zestawienia Współoferującym i Spółce. Transfer akcji ZA Puławy z rachunku papierów wartościowych Spółki oraz zapłata Dopłat Gotówkowych z rachunku pieniężnego zostaną niezwłocznie dokonane za pośrednictwem Współoferujących.

Notowanie Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji

Akcje Istniejące są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW pod kodem ISIN PLZATRM00012.

Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do 42.867.293 Akcji Oferowanych i do 42.867.293 Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym, tj. na rynku podstawowym GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji do obrotu na GPW zależy m.in. od (i) zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW w sprawie rejestracji Praw do Akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW; oraz (ii) podjęcia przez zarząd GPW decyzji o wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu na GPW. Natomiast dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na GPW zależy m.in. od (i) zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego o Akcje Oferowane; (ii) zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW w sprawie rejestracji Akcji Oferowanych w depozycie prowadzonym przez KDPW; oraz (iii) podjęcia przez zarząd GPW decyzji o wprowadzeniu Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcje Oferowanych i Praw do Akcji do obrotu wymagało będzie spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW oraz Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach.

Intencją Spółki jest, by dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji do obrotu na GPW nastąpiło niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Intencją Spółki jest, aby obrót Prawami do Akcji rozpoczął się około dwa tygodnie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, przy czym termin ten nie zależy wyłącznie od Spółki. Prawa do Akcji będą notowane pod odrębnym kodem ISIN.

Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych Spółka złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o Akcje Oferowane. Wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na GPW powinno nastąpić niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Intencją Spółki jest, by asymilacja Akcji Oferowanych z Akcjami Istniejącymi i obrót Akcjami Oferowanymi nastąpiły nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przydziału Akcji Oferowanych, przy czym termin ten nie zależy tylko od Spółki.

Spółka podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w KDPW Praw do Akcji, a następnie Akcji Oferowanych. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych oraz po zarejestrowaniu Akcji Oferowanych w KDPW zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów, w zamian za posiadane na rachunkach w tym dniu Prawa do Akcji. W zamian za każde Prawo do Akcji na rachunkach inwestorów zapisana zostanie jedna Akcja Oferowana, w wyniku czego Prawa do Akcji wygasną. Dzień wygaśnięcia Praw do Akcji będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW, natomiast począwszy od następnego dnia, w którym odbywać się będzie obrót na GPW, notowane będą Akcje Oferowane.

Powiązania w ramach innych transakcji

Współoferujący oraz ich podmioty powiązane współpracują i mogą współpracować w przyszłości ze spółkami Grupy oraz ich podmiotami powiązanymi w zwykłym toku prowadzonej przez siebie działalności związanej z bankowością inwestycyjną oraz komercyjną, świadczyć na ich rzecz inne usługi finansowe oraz dokonywać innego rodzaju transakcji. Współoferujący oraz ich podmioty powiązane otrzymali i mogą w przyszłości otrzymywać wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo stosowane w przypadku takich transakcji i usług.

Współoferujący oraz ich podmioty powiązane mogą nabywać instrumenty finansowe emitowane przez Spółkę, jej podmioty powiązane lub instrumenty finansowe powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty, działając jako inwestorzy na własny rachunek, a następnie je posiadać, zbyć lub rozporządzić nimi w inny sposób.

Umowa o Przeprowadzenie Subskrypcji Akcji

Zamiarem Spółki i Współoferujących jest zawarcie nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane umowy o przeprowadzenie subskrypcji akcji („Umowa o Przeprowadzenie Subskrypcji Akcji”) oraz nie później niż w dniu ustalenia Ceny Emisyjnej porozumienia dotyczącego ustalenia Ceny Emisyjnej, które będzie stanowiło integralną część Umowy o Przeprowadzeniu Subskrypcji Akcji.

Prospekt Emisyjny

243

W Umowie o Przeprowadzeniu Subskrypcji Akcji Współoferujący zobowiążą się w szczególności do pośredniczenia w dokonaniu i przeprowadzeniu przez Spółkę Oferty oraz do udziału w przeprowadzeniu rozliczenia Oferty. Umowa o Przeprowadzenie Subskrypcji Akcji będzie umową starannego działania i będzie zawierała zwyczajowo oświadczenia i zapewnienia Spółki, m.in. co do stanu prawnego i sytuacji finansowej Grupy oraz ważności i skuteczności emisji Akcji Oferowanych.

Umowa o Przeprowadzenie Subskrypcji Akcji będzie zawierała standardowe warunki zawieszające i rozwiązujące znajdujące się w umowach przy transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunek w postaci uzyskania przez Spółkę satysfakcjonującej Zgody na Dokonanie Koncentracji.

Zgodnie z Umową o Przeprowadzenie Subskrypcji Akcji, Spółka zobowiąże się do zwolnienia Współoferujących oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone lub zostać poniesione przez Współoferujących lub określone osoby w związku z Umową o Prowadzenie Subskrypcji Akcji (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu umowy o przeprowadzenie subskrypcji Akcji zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Spółki zmiana warunków umowy o przeprowadzenie subskrypcji akcji lub termin jej zawarcia mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja o tym zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy Ofercie Publicznej.

Stabilizacja

Współoferujący nie przewidują podejmowania działań stabilizacyjnych w związku z Ofertą.

Umowne ograniczenia zbywalności i emisji Akcji

Na Datę Prospektu ani Spółka, ani akcjonariusz większościowy Spółki nie zobowiązali się na potrzeby Oferty do ograniczenia zbywalności i emisji Akcji oraz innych instrumentów finansowych, których instrumentem bazowym są papiery wartościowe Spółki ani do powstrzymania się od dokonywania transakcji, które miałyby podobnym ekonomicznie skutek co rozporządzenie lub emisja Akcji.

Prospekt Emisyjny

244

OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce

Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Polski.

Ani Spółka, ani Współoferujący nie podejmowali i nie będą podejmować działań mających na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Oferowanych, czy też posiadanie lub rozpowszechnianie Prospektu bądź jakiegokolwiek innego materiału ofertowego dotyczącego Spółki lub Akcji Oferowanych, w żadnej jurysdykcji, gdzie wymagane jest podjęcie takich działań. W związku z tym, Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży, a Prospekt nie może być rozpowszechniany ani publikowany na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niż z zachowaniem wszelkich stosownych zasad i regulacji właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji.

W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Prospektu oraz promocja Oferty mogą podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby posiadające Prospekt powinny więc zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju, przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań promocyjnych w związku z Ofertą, uwzględniając ograniczenia przedstawione poniżej. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji.

Prospekt nie stanowi oferty objęcia ani nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych opisanych w Prospekcie, adresowanej do jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do nabycia papierów wartościowych jest niezgodne z prawem.

Europejski Obszar Gospodarczy

Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. Współoferujący oświadczyli i zapewnili, że w żadnym państwie należącym do EOG, które wprowadziło postanowienia Dyrektywy Prospektowej (każde z nich zwane dalej osobno „Odpowiednim Państwem Członkowskim”), nie prowadzili ani nie będą prowadzić publicznej oferty Akcji Oferowanych.

Stany Zjednoczone Ameryki

Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Spółki objęte prospektem nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki, i poza określonymi wyjątkami nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że na podstawie zwolnienia od obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Promocja oferty będzie skierowana wyłącznie do inwestorów poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S).

Prospekt Emisyjny

245

RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI

Informacje zawarte w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu. W związku z powyższym, inwestorzy powinni zapoznać się ze stosownymi regulacjami oraz zasięgnąć opinii własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rynek giełdowy w Polsce jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. GPW prowadzi działalność na podstawie przepisów prawa, w tym Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz wewnętrznych regulacji, w tym statutu GPW i Regulaminu Giełdy.

Rynek giełdowy prowadzony przez GPW jest rynkiem regulowanym w rozumieniu stosownych przepisów prawa wspólnotowego i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto, GPW organizuje i prowadzi Alternatywny System Obrotu, nie będący rynkiem regulowanym. W ramach rynku giełdowego prowadzonego przez GPW wyodrębniono rynek podstawowy (tzn. rynek oficjalnych notowań giełdowych) oraz rynek równoległy.

Według danych GPW, dostępnych na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl) na dzień 2 sierpnia 2012 r. na GPW notowano akcje 434 spółki (z czego 40 jest spółkami zagranicznymi). Całkowita kapitalizacja rynkowa notowanych spółek wyniosła około 638,37 mld PLN.

Dematerializacja papierów wartościowych

Co do zasady, papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski lub podlegające dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym w Polsce nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy z KDPW – instytucją depozytowo-rozliczeniową w Polsce, tj. ich dematerializacji. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, taki jak dom maklerski czy bank powierniczy, wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych zapisanych na rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie oddziału, KDPW oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych.

Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.

Rozliczenie

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, wszystkie transakcje na rynku regulowanym GPW odbywają się na zasadzie płatności przy odbiorze (tzw. zasada delivery vs payment), a przeniesienie praw następuje w trzy dni po zawarciu transakcji. Co do zasady, każdy inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych oraz rachunek gotówkowy w firmie inwestycyjnej lub podmiocie prowadzącym działalność powierniczą w Polsce, a każda firma inwestycyjna i podmiot prowadzący działalność powierniczą musi posiadać odpowiednie konta i rachunki w KDPW oraz rachunek gotówkowy w banku rozliczeniowym.

Prospekt Emisyjny

246

Podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych mogą również prowadzić w ramach depozytu papierów wartościowych lub systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonego przez NBP tzw. Rachunki zbiorcze, czyli rachunki, na których mogą być rejestrowane zdematerializowane papiery wartościowe nienależące do osób, dla których rachunki te są prowadzone, ale należące do innej osoby lub osób. Rachunki zbiorcze mogą być prowadzone jedynie dla podmiotów wymienionych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

KDPW w lipcu 2011 r., na podstawie umowy, przekazał KDWP_CCP S.A., spółce zależnej od KDWP, zadania z zakresu prowadzenia rozliczeń transakcji zawieranych w obrocie zdematerializowanymi papierami wartościowymi lub w obrocie innymi instrumentami finansowymi oraz zadanie prowadzenia systemu zabezpieczeń płynności rozliczeń. Zgodnie z regulacjami GPW oraz KDPW, KDPWCCP S.A. jest obowiązany przeprowadzać, na podstawie listy transakcji (zbiory posesyjne) przekazanej przez GPW, rozliczenia zawartych przez członków GPW transakcji. Z kolei członkowie GPW koordynują rozliczenia dla klientów, na rachunek których przeprowadzono transakcje.

Organizacja obrotu papierami wartościowymi

Na Datę Prospektu sesje na GPW odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku pomiędzy godz. 8:30-17:35 czasu warszawskiego, o ile zarząd Giełdy nie postanowi inaczej.

Oferty, w zależności od rynku notowań danych papierów wartościowych, są zgłaszane w systemie notowań ciągłych (rynek podstawowy) lub w systemie kursu jednolitego z jednokrotnym lub dwukrotnym określeniem kursu jednolitego (rynek równoległy). Dla dużych pakietów akcji możliwe są tak zwane transakcje pakietowe prowadzone poza systemem notowań ciągłych lub kursu jednolitego.

Informacje o kursie, wolumenie obrotów oraz wszelkich prawach szczególnych (prawie poboru, prawie do dywidendy) w odniesieniu do poszczególnych akcji dostępne są na oficjalnej stronie GPW (www.gpw.pl).

Prowizje maklerskie nie są w Polsce ustalane przez GPW ani inne organy regulacyjne. Zależą one od ogólnej wartości transakcji oraz domu maklerskiego, który ją realizuje.

Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego

Podstawowymi aktami prawnymi regulującymi polski rynek papierów wartościowych są trzy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz (iii) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym. Ponadto, polski rynek kapitałowy funkcjonuje na zasadach określonych w rozporządzeniach do powyższych ustaw oraz w regulacjach wspólnotowych, które – tak jak rozporządzenia unijne – znajdują bezpośrednie zastosowanie w Polsce.

Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce jest KNF.

Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych

pakietów akcji

Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 Ustawy o Ofercie Publicznej. W związku z tym nabywanie i zbywanie Akcji podlega w szczególności obowiązkom wskazanym poniżej.

Obowiązek zawiadamiania KNF o nabyciu lub zbyciu akcji

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, każdy kto:

• osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; albo

• posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów;

jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz tą spółkę publiczną, nie później niż w terminie czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany

Prospekt Emisyjny

247

(w przypadku Spółki – GPW) w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.

Obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej powstaje również w przypadku:

• zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:

- 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW);

- 5% ogólnej liczby głosów — w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych;

• zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim.

Po otrzymaniu zawiadomienia, spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego przekazania otrzymanej informacji równocześnie do publicznej wiadomości, KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki.

KNF może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości, jeżeli ujawnienie takich informacji mogłoby:

• zaszkodzić interesowi publicznemu; lub

• spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.

Wezwania

Nabycie akcji uprawniających do wykonywania ponad 5% lub 10% ogólnej liczby głosów w danym okresie

Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:

• 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%;

• 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%;

może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.

Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej

Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.

W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

• ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, albo

• zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów,

Prospekt Emisyjny

248

chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej

Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

W przypadku, gdy przekroczenie progu 66%, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Zasady ogłaszania wezwania

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Polski, który jest obowiązany — nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów — do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania. Następnie treść wezwania jest ogłaszana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Ogłoszenie wezwania może nastąpić dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż cena w tym wezwaniu.

Po otrzymaniu zawiadomienia o ogłoszeniu wezwania, KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa powyżej, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki:

• mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony,

• nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania,

• nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Prospekt Emisyjny

249

Cena akcji w wezwaniu

W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena akcji proponowana w wezwaniu, nie może być niższa od:

• średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo

• średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej.

Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od:

• najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo

• najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

W przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji, ustalona zgodnie z regułami wskazanymi powyżej, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

• przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,

• znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,

• zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością,

podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. KNF może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy.

W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.

Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Przymusowy wykup akcji (squeeze out)

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji.

Cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – określonych w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeśli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów

Prospekt Emisyjny

250

nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Przymusowy odkup akcji (sell out)

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza, a w przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienie posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia w sprawie nabywania przez członków tego porozumienia akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

Cenę akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – opisanych powyżej art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niżej niż cena proponowana w tym wezwaniu.

Podmioty objęte obowiązkami związanymi ze znacznymi pakietami akcji

Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu/przekroczeniu określonego progu liczby głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu spoczywają odpowiednio:

• również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej,

• na funduszu inwestycyjnym — również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,

• również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej następuje w związku z posiadaniem akcji (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie, (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,

Prospekt Emisyjny

251

• również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,

• również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,

• na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadają akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu, przekroczeniu określonego progu głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych

Informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub powiązanych z nim instrumentów pochodnych.

Każdy, kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, nie może wykorzystywać takiej informacji. Czynności określane jako zakazane wykorzystywanie informacji poufnych obejmują:

• nabywanie lub zbywanie na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych z nimi związanych i innych instrumentów finansowych dotyczących takich akcji,

• udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja,

• umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych.

Osoba wykorzystująca informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia wolności lub grzywnie albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5.000.000 zł, a okres pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do ośmiu lat.

Nabywanie lub zbywanie akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych

Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy wyłącznie członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników emitenta lub wystawcy, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (osoby mające dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu), które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.

Ponadto, osoby mające dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności

Prospekt Emisyjny

252

powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.

Wskazanych powyżej ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: (i) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu taka osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo (ii) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo (iii) wyniku złożenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (iv) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (v) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo (vi) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.

Okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości; (ii) w przypadku raportu rocznego – okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iii) w przypadku raportu półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w przypadku raportu kwartalnego – okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych.

Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu, która naruszy określony powyżej zakaz w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do 200.000 zł, nakładanej decyzją KNF.

Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak również osoby zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające stały dostęp do informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach akcjami emitenta lub związanymi z nimi instrumentami finansowymi. Obowiązek ten odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób, zgodnie z definicją przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków określonych powyżej jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100.000 PLN.

Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji

Spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji

Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają z Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym i stosuje się do przedsiębiorców i podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem.

Prospekt Emisyjny

253

Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

• łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000.000.000 EUR, oraz

• łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 EUR,

chyba, że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Ponadto koncentracja niespełniająca powyższych progów obrotowych stanowi również koncentrację o wymiarze wspólnotowym, gdy:

• łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500.000.000 EUR,

• w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR,

• w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów wskazanych w punkcie (ii) powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25.000.000 EUR, oraz

• łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR,

chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje szczególne obowiązki związane, między innymi z nabywaniem akcji.

Kontrola koncentracji

Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR. Powyższy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.

Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także, między innymi, osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym przedsiębiorcą poprzez w szczególności dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej.

Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru:

• połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,

• przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców,

• utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,

Prospekt Emisyjny

254

• nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR.

W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli oraz jego przedsiębiorców zależnych nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro.

Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (a) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (b) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, (c) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, (d) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego.

Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.

Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów

Prezes UOKiK może, między innymi, nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.

Prospekt Emisyjny

255

OPODATKOWANIE

Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy skutków

podatkowych w prawie polskim związanych z nabyciem, posiadaniem, wykonaniem lub zbyciem Akcji przez

inwestorów. Z tych względów wszystkim inwestorom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach

z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich

organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od

osób prawnych

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby

fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce

nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub (ii) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie, a w przypadku zbycia poprzez aport nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie). W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 24 ust. 8a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli spółka nabywa od udziałowców (akcjonariuszy) innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: (i) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo (ii) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce, wówczas do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (tzw. wymiana udziałów).

W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego.

W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze zbycia papierów wartościowych, strata ta może obniżyć dochód uzyskany z tego źródła (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może

Prospekt Emisyjny

256

przekroczyć 50% kwoty tej straty. Strata poniesiona z tytułu zbycia papierów wartościowych nie łączy się ze stratami poniesionymi przez podatnika z innych tytułów (źródeł przychodów).

Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie przekazanych mu przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu.

Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane, jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła.

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby

fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające

w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.

Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach

osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób fizycznych z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek: w zakresie dywidendy oraz dochodów z umorzenia udziałów (akcji), wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej oraz – w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłat w gotówce otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku dochodowego od: dywidendy oraz dochodów z umorzenia udziałów (akcji), wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej oraz – w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłat w gotówce otrzymanych przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze za pośrednictwem, których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego.

Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru.

Prospekt Emisyjny

257

Dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Niemniej jednak, zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany przez płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Zgodnie z art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów (przychodów) z tytułu z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Roczne deklaracje dotyczące tego dochodu są przekazywane przez płatników (tj. podmioty prowadzące rachunki zbiorcze) do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. W świetle art. 45 ust. 3c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatnicy są obowiązani wykazać w zeznaniu rocznym kwoty dochodów (przychodów) z tytułu dywidend w przypadku gdy papiery wartościowe zapisane były na rachunkach zbiorczych, a tożsamość podatnika nie została płatnikowi ujawniona. W zakresie dotyczącym takich podatników, płatnik nie ma obowiązku sporządzania, ani przesyłania, imiennych informacji o wysokości dochodu.

Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach

osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nieposiadające miejsca zamieszkania na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania; jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W myśl art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.

Dodatkowo, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Ponadto, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Ponadto, płatnik – na pisemny wniosek podatnika – w terminie 14 dni od dnia złożenia takiego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania imiennej informacji, o której mowa powyżej, podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników

podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie, a w przypadku zbycia poprzez aport nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) papierów wartościowych. Jeśli cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich

Prospekt Emisyjny

258

wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych łączą się z dochodami z innych źródeł i zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jeżeli spółka nabywa od udziałowców (akcjonariuszy) innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: (i) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo (ii) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce, – do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników

podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo braku podatku zgodnie z taką umową.


osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez

podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody (przychody) podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) podatnika z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) podatnikiem uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych oraz (iv) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.

Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A) tytułu własności oraz

Prospekt Emisyjny

259

(B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód (przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.

Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że podatnik nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.

Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie przekazania podatku płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informacje o wysokości pobranego podatku sporządzone według ustalonego wzoru. Dodatkowo, zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu.


osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez

podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)

Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujące na terytorium Polski dochody (przychody) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają identycznym zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.

Dodatkowo, na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w państwie członkowskim UE innym niż Rzeczpospolita Polska lub w innym państwie należącym do EOG,

Prospekt Emisyjny

260

opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, oraz (iv) podmiot, o którym mowa w pkt. (ii), nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.

Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A) tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód (przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.

Zwolnienie stosuje się również, gdy odbiorcą dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest zagraniczny zakład (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do EOG (istnienie zagranicznego zakładu powinno jednak zostać udokumentowane przez spółkę korzystającą ze zwolnienia zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa jej siedziby lub zarządu albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym zakład jest położony).

Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003); dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%); oraz do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1c pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem udokumentowania przez podatnika miejsca jego siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego zwolnienia jest ponadto uzależnione od przedstawienia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności z tytułu dywidend spełnione zostały warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 26 ust. 1g Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku, gdy podmiotem uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest: (i) instytucja wspólnego inwestowania posiadająca siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG, spełniająca warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, lub (ii) podatnik posiadający siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG, prowadzący program emerytalny w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, spełniający warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wówczas powyższe zwolnienie może mieć zastosowanie wyłącznie pod warunkiem udokumentowania przez taki podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych za pomocą certyfikatu rezydencji podatkowej oraz złożenia pisemnego oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika dywidend oraz spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a i pkt 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Prospekt Emisyjny

261

Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej.

Kwoty pobranego podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny wniosek podatnika, płatnik, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych, informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 26a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych roczne deklaracje podatkowe sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W takim przypadku oraz w przypadku wypłaty należności z tytułu dywidend z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych dokonywanych na rzecz podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu.

Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Powyższe transakcje podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są:

• rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

• rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż akcji (udziałów) w spółkach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on – przy umowie sprzedaży – na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz.

Prospekt Emisyjny

262

Jednocześnie, zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn

Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m.in. tytułem dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego.

Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z Państw Członkowskich lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o EOG lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa. W przypadku niespełnienia powyższych warunków nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.

Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła

Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnicy, którzy nie wykonali swojego obowiązku obliczenia, pobrania oraz wpłacenia podatku do właściwego organu podatkowego, odpowiadają całym swoim majątkiem za podatek, który nie został pobrany lub za kwotę podatku pobranego, lecz niewpłaconego. Powyższy przepis nie ma zastosowania w przypadku, gdy odrębne przepisy prawa stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W tym ostatnim przypadku właściwy organ administracji podatkowej lub skarbowej wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.

Prospekt Emisyjny

263

INFORMACJE DODATKOWE

Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i został sporządzony zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Rozporządzeniem 809/2004 oraz innymi właściwymi regulacjami i rekomendacjami.

Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza jej terytorium Prospekt nie może być traktowany jako rekomendacja, propozycja lub zachęta do składania propozycji nabycia jakichkolwiek instrumentów finansowych. Ani Prospekt, ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem zatwierdzenia, rejestracji lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie lub w jakimkolwiek organie nadzoru poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami implementującymi postanowienia Dyrektywy Prospektowej w Państwach Członkowskich lub zgodnie z przepisami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Akcje Oferowane nie mogą być oferowane poza granicami Polski, chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby być dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały lub mający siedzibę poza Polską, który zamierza uczestniczyć w Ofercie, powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami obowiązującymi w innych państwach, które mogą się do niego zastosować w tym zakresie.

Należy podkreślić, że na potrzeby Oferty wyłącznie Prospekt zawiera prawnie wiążące informacje na temat Spółki oraz Oferty. Przed podjęciem decyzji o zainwestowaniu w Akcje Oferowane inwestorzy powinni wnikliwie przeanalizować treść całego Prospektu, w tym zatwierdzonych przez KNF aneksów do Prospektu oraz komunikatów aktualizujących.

Od dnia opublikowania Prospektu w okresie jego ważności Prospekt wraz z ewentualnymi aneksami do Prospektu oraz komunikatami aktualizującymi będzie dostępny w szczególności na stronie internetowej Spółki (www.grupaazoty.com).

Współoferujący

Współoferującymi w ramach Oferty są następujące podmioty: (i) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa; oraz (ii) UniCredit CAIB Poland S.A., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.

Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe

Emitent nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności. Akcje Oferowane zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa.

Subemisja

Spółka nie przewiduje zawarcia umowy subemisji inwestycyjnej ani umowy subemisji usługowej.

Stabilizacja

Na Datę Prospektu, nie przewiduje się podejmowania działań stabilizacyjnych. W ramach Oferty nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”.

Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta

Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostały wyemitowane na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i będą emitowane w złotych. Podstawę prawną emisji Akcji Oferowanych stanowi Statut, Uchwała o Podwyższeniu oraz uchwała Rady Nadzorczej z dnia 12 września 2012 r. wyrażająca zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z Uchwałą o Podwyższeniu ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostaną ustalone przez Zarząd w późniejszym terminie, zaś po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych, Zarząd na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH złoży oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Treść Uchwały o Podwyższeniu stanowi załącznik do Prospektu.

Prospekt Emisyjny

264

Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Oferowanych i Praw do Akcji do

obrotu na rynku podstawowym GPW

Podstawę prawną ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych i Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW stanowi Uchwała o Podwyższeniu.

Treść Uchwały o Podwyższeniu stanowi załącznik do Prospektu.

Dokumenty udostępnione do wglądu

Następujące dokumenty: (i) Statut, (ii) aktualny odpis z KRS Spółki, (iii) Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iv) Uchwała o Podwyższeniu oraz (v) Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu na stronie internetowej Spółki.

Ponadto, jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2009 r., 2010 r. i 2011 r., za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r., oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2012 r. a także raporty źródłowe, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w Prospekcie, będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu w siedzibie Spółki, w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8, w zwykłych godzinach pracy Spółki, tj. od godz. 8:00 do godz. 16:00.

Ponadto, sprawozdania finansowe Spółek Zależnych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2009 r., 2010 r. i 2011 r., za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2012 r. będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu w siedzibie Spółki, w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8, w zwykłych godzinach pracy Spółki, tj. od godz. 8:00 do godz. 16:00.

Biegli rewidenci

Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-854 Warszawa, Al. Jana Pawła II 19) przeprowadziła badanie Skonsolidowanych Rocznych Sprawozdań Finansowych oraz wydała opinie z badania powyższych sprawozdań finansowych.

Deloitte Audyt Sp. z o.o. przeprowadziła badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2009, 2010 i 2011 r. oraz wydała opinie z badania powyższych sprawozdań finansowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe zbadane przez Deloitte Audyt Sp. z o.o. nie są zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie.

Deloitte Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. W imieniu Deloitte Audyt Sp. z o.o. badanie Skonsolidowanych Rocznych Sprawozdań Finansowych przeprowadził Marek Turczyński (nr ewidencyjny 90114).

W dniu 21 maja 2012 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru spółki KPMG Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa) jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Azoty Tarnów. KPMG Audyt Sp. z o.o. przeprowadziła przegląd Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydała raport z przeglądu wspomnianego sprawozdania finansowego.

KPMG Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 458. W imieniu KPMG Audyt Sp. z o.o. przeglądu Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego dokonali Jakub Panek (nr ewidencyjny 11327) oraz Marcin Domagała (nr ewidencyjny 90046).

Zgodnie ze Statutem, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest wybierany przez Radę Nadzorczą.

Prospekt Emisyjny

265

Podmioty zaangażowane w Ofertę

Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę:

Współoferujący


Dom Maklerski PKO Banku Polskiego z siedzibą w Warszawie jest związany ze Spółką umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego jest w znacznym stopniu uzależniona od ilości akcji ZA Puławy, które Spółka nabędzie w wyniku Oferty, stąd Dom Maklerski PKO Banku Polskiego może być zainteresowany doprowadzeniem do nabycia przez Spółkę jak największej liczby akcji ZA Puławy. Poza wspomnianym wynagrodzeniem Dom Maklerski PKO Banku Polskiego nie ma innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami, oraz okolicznościami opisanymi w Rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków

Rady Nadzorczej” – „Konflikt interesów”, nie występuje konflikt interesów pomiędzy Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego a innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty.


UniCredit CAIB Poland S.A. z siedzibą w Warszawie jest związany ze Spółką umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego UniCredit CAIB Poland S.A. jest w znacznym stopniu uzależniona od ilości akcji ZA Puławy, które Spółka nabędzie w wyniku Oferty, stąd UniCredit CAIB Poland S.A. może być zainteresowany doprowadzeniem do nabycia przez Spółkę jak największej liczby akcji ZA Puławy. Poza wspomnianym wynagrodzeniem UniCredit CAIB Poland S.A. nie ma innego bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Poza opisanymi powyżej okolicznościami nie występuje konflikt interesów pomiędzy UniCredit CAIB Poland S.A. a innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Oferty.

Doradca Prawny

Usługi prawne na rzecz Spółki w związku z Ofertą świadczy kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z powodzeniem Oferty. Doradca Prawny Spółki świadczył w przeszłości na rzecz największego akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej i świadczy na Datę Prospektu oraz może świadczyć w przyszłości na rzecz Spółki, Spółek z Grupy Spółki lub akcjonariuszy Spółki usługi prawne, w odniesieniu do prowadzonej przez nich działalności, na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług doradztwa prawnego.

Publiczne oferty przejęcia

W dniu 16 maja 2012 r. spółka Norica Holding S.á.r.l (podmiot zależny spółki Acron) ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 41.550.037 Akcji uprawniających łącznie z akcjami posiadanymi przez spółkę Agroberry Ventures Limited (podmiot zależny spółki Acron) do wykonywania do 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku wezwania, w dniu 20 lipca 2012 r. Norica Holding S.á.r.l nabyła 7.715.131 Akcji reprezentujących łącznie 12,03% kapitału zakładowego Spółki. Cena Akcji nabywanych w wezwaniu wynosiła 45,00 PLN. W konsekwencji łączny udział Norica Holding S.á.r.l oraz Agroberry Ventures Limited (podmiotów zależnych spółki Acron) wyniósł 13,23%.

Informacje pochodzące od ekspertów

Z zastrzeżeniem raportów i opinii biegłego rewidenta dotyczących Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych w Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów.

Prospekt Emisyjny

266

INFORMACJE FINANSOWE PRO-FORMA ORAZ RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma

Prospekt Emisyjny

267

Prospekt Emisyjny

268

Prospekt Emisyjny

269

Prospekt Emisyjny

270

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

27

1

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

27

2

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

27

3

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

27

4

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

27

5

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

27

6

P

rosp

ekt E

mis

yjn

y

27

7

Prospekt Emisyjny

278

Prospekt Emisyjny

279

Prospekt Emisyjny

280

Prospekt Emisyjny

281

Raport niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma

Prospekt Emisyjny

282

Prospekt Emisyjny

283

OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH

ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE

Oświadczenie Spółki

Spółka, będąc odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

_____________________________ Jerzy Marciniak

Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

________________________________ Andrzej Skolmowski Wiceprezes Zarządu

________________________________ Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu

________________________________ Krzysztof Jałosiński Wiceprezes Zarządu

________________________________ Artur Kopeć

Członek Zarządu

Prospekt Emisyjny

284

Oświadczenie Współoferującego

Działając w imieniu Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Dom Maklerski PKO BP jest odpowiedzialny, tj. w następujących Rozdziałach Prospektu: „Podsumowanie”-”Podsumowanie warunków Oferty” i „Warunki Oferty” są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

________________________________ Grzegorz Zawada

Dyrektor Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego

________________________________ Piotr Rusiecki

Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego

Prospekt Emisyjny

285

Oświadczenie Współoferującego

Działając w imieniu UniCredit CAIB Poland S.A. niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które UniCredit CAIB Poland S.A. jest odpowiedzialny, tj. w następujących Rozdziałach Prospektu: „Podsumowanie” – ”Podsumowanie warunków Oferty” i „Warunki Oferty” są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

________________________________ Jarosław Kulesza Członek Zarządu

________________________________ Krzysztof Kempiński

Prokurent

Prospekt Emisyjny

286

Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki

Działając w imieniu kancelarii prawnej Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k. oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k. jest odpowiedzialna, tj. w następujących Rozdziałach Prospektu: „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane

z nabywaniem i zbywaniem akcji” i „Opodatkowanie” są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

________________________________ Marcin Chyliński

Prokurent

Prospekt Emisyjny

287

SKRÓTY I DEFINICJE

Terminy pisane wielka literą, które nie zostały zdefiniowane w Prospekcie, mają znaczenie nadane im poniżej, o ile z kontekstu nie wynika inaczej.

DEFINICJE OGÓLNE

Acron JSC Acron z siedzibą w Nowogrodzie Wielkim w Rosji.

Akcja, Akcje

Jakiekolwiek akcje w Spółce.

Akcje Istniejące

Łącznie Akcje Serii AA, Akcje Serii B oraz Akcje Serii C.

Akcje Oferowane, Akcje Serii D

Do 42.867.293 akcji zwykłych na okaziciela Serii D Spółki, o wartości nominalnej 5,00 PLN każda, oferowane publicznie na podstawie niniejszego Prospektu.

Akcje Serii AA

24.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii AA Spółki o wartości nominalnej 5,00 PLN każda.

Akcje Serii B

15.116.421 akcji zwykłych na okaziciela Serii B Spółki, o wartości nominalnej 5,00 PLN każda.

Akcje Serii C

24.999.023 akcji zwykłych na okaziciela Serii C, o wartości nominalnej 5,00 PLN każda.

Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych

Amerykańska ustawa o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami.

ATT Polymers

ATT Polymers GmbH (wcześniej Unylon Polymers GmbH) z siedzibą w Guben, Republika Federalna Niemiec.

Automatika

Automatika Usługi Kontrolno-Pomiarowe Sp. z o.o. z siedzibą w Policach.

Automatyka

AUTOMATYKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie.

Aviva

Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK S.A. z siedzibą w Warszawie.

BHP

Zasady bezpieczeństwa i higieny pracy.

CTL Chemkol CTL Chemkol Sp. z o.o., z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu.

Data Prospektu

Dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF.

DM PKO BP, Dom Maklerski PKO BP, Dom Maklerski PKO Banku Polskiego

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiące zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW.

Dodatkowa Płatność

Płatność w gotówce, którą otrzyma akcjonariusz akcji ZA Puławy na skutek dokonanych zaokrągleń w dół do najbliższej liczby całkowitej liczby Akcji Oferowanych przydzielanych w wyniku aportu akcji ZA Puławy. Dodatkowa Płatność będzie równa iloczynowi ułamka, o który nastąpiło zaokrąglenie w dół liczby Akcji Oferowanych przydzielonych akcjonariuszowi ZA Puławy do najbliższej liczby całkowitej oraz wartości jednej Akcji w wysokości 44,00 PLN.

Dopłata Gotówkowa

Płatność w gotówce, którą otrzyma posiadacz Praw do Akcji w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych na skutek dokonanych zaokrągleń liczby akcji ZA Puławy wniesionej na pokrycie Akcji Oferowanych w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Dopuszczenie

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych, Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Prospekt Emisyjny

288

Doradca Prawny

Weil Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp.k.

Dyrektywa ETS

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/87/WE z dnia 13 października 2003 r. ustanawiająca system handlu przydziałami emisji gazów cieplarnianych we Wspólnocie oraz zmieniająca dyrektywę Rady 96/61/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 275/32).

Dyrektywa IED Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie emisji przemysłowych (zintegrowane zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 334/17).

Dyrektywa IPPC

Dyrektywa Rady 96/61/WE z dnia 24 września 1996 r. dotycząca zintegrowanego zapobiegania zanieczyszczeniom i ich kontroli (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 257/26).

Dyrektywa Prospektowa

Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE.

Dyrektywa 2000/60/WE

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2000/60/WE z dnia23 października 2000 r. ustanawiająca ramy wspólnotowego działania w dziedzinie polityki wodnej (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L z dnia 22 grudnia 2000 r.)


Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/98/WE z dnia 19 listopada 2008 r. w sprawie odpadów oraz uchylająca niektóre dyrektywy (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 312/3)


Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/29/WE z dnia 23 kwietnia 2009 r. zmieniająca dyrektywę 2003/87/WE w celu usprawnienia i rozszerzenia wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 140/63).

Dzień Roboczy

Dzień, w którym domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską lub banki powiernicze, w których inwestorzy mogą dokonywać zapisów na Akcje Oferowane, prowadzą swoją działalność.

Dzień Sesyjny

Dzień, w którym odbywa się sesja giełdowa na GPW.

EBIT

Wynik EBIT liczony jest jako zysk (strata) z działalności operacyjnej, prezentowany (prezentowana) w zestawieniu z całkowitych dochodów.

EBITDA

Wynik EBITDA liczony jest jako zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. EBITDA nie jest miarą zysku (straty) z działalności operacyjnej, efektywności operacyjnej ani płynności. EBITDA jest natomiast miarą, której Grupa używa, zarządzając swoją działalnością. Spółka jest bowiem zdania, że jest to wskaźnik często stosowany przez inwestorów, który umożliwia im porównywanie wyników finansowych bez uwzględnienia amortyzacji, której wartość może się zdecydowanie różnić w zależności od przyjętych metod rachunkowości, a także innych czynników nieoperacyjnych. W związku z powyższym, Spółka zdecydowała się na umieszczenie w Prospekcie wyniku EBITDA w celu umożliwienia głębszej i bardziej kompletnej analizy wyników swojej działalności na tle innych spółek. Mimo to nie powinno się analizować wyniku EBITDA samodzielnie lub zamiennie z wynikiem operacyjnym lub jako wskaźnika wydajności operacyjnej Grupy czy jej przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Nie powinno się też używać tego wskaźnika zamiast analizy informacji zawartych w rachunku zysków i strat Grupy oraz w jej rachunku przepływów pieniężnych. Wynik EBITDA, który jest zamieszczony w niniejszej Informacji Dodatkowej, nie jest wskaźnikiem porównywalnym do wyniku EBITDA prezentowanego przez inne spółki, ponieważ EBITDA nie ma powszechnie przyjętej definicji.

Prospekt Emisyjny

289

EC

Elektrociepłownia (jeden z dwóch zakładów energetycznych Emitenta).

Emitent, Spółka, Azoty Tarnów

Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie.

EURIBOR

Euro Interbank Offered Rate – stopa procentowa kredytów oferowanych na rynku międzybankowym w Strefie Euro ustalana przez FBE (Federation Bancaire de L'Union Europeenne w Brukseli) jako średnie notowanie z 57 największych banków Strefy Euro.

Euro, EUR

Jednostka walutowa obowiązująca w krajach Strefy Euro.

Gaz-System

Operator gazociągów przesyłowych Gaz-System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Giełda, GPW, Giełda Papierów Wartościowych

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa, Grupa Kapitałowa Azoty Tarnów

Grupa kapitałowa ZAT w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Grupa Police

Grupa Kapitałowa Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Grupa ZAK

Grupa Kapitałowa ZAK S.A. w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Grupa ZA Puławy

Grupa Kapitałowa Zakłady Azotowe Puławy S.A. w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

GUS

Główny Urząd Statystyczny.

Inwestorzy Kwalifikowani Inwestorzy Kwalifikowani w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

Istotne Spółki Zależne

ZAK, ZCh Police

JRCh Jednostka Ratownictwa Chemicznego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie.

KDPW, KDPW S.A., Krajowy Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kodeks Spółek Handlowych, KSH

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, ze zm.).

Koltar Przedsiębiorstwo Transportu Kolejowego „KOLTAR” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie.

Komisja, KNF

Komisja Nadzoru Finansowego.

Koncept Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Policach.

Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres 3 i 9 miesięcy kończących się 30 września 2012 r.

LIBOR

London Interbank Offered Rate – stopa procentowa kredytów oferowanych na rynku międzybankowym w Londynie przez cztery główne banki: Bankers Trust, Bank of Tokyo, Barclays i National Westminster.

MSR

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską.

Nafta Polska

Nafta Polska S.A., spółka z siedzibą w Warszawie zlikwidowana i wykreślona z rejestru przedsiębiorców w dniu 16 maja 2011 r.

NBP

Narodowy Bank Polski.

NIP

Numer Identyfikacji Podatkowej.

Oferta, Oferta Publiczna

Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przeprowadzana na podstawie Prospektu.

Prospekt Emisyjny

290

Ordynacja Podatkowa

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 roku, poz. 749).

p.p. Punkt procentowy; miara zmiany wielkości procentowej.

Państwo Członkowskie

Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

PDA, PDA Serii D, Prawa do Akcji Serii D

Papier wartościowy w rozumieniu Ustawy o Obrocie niemający formy dokumentu, z którego wynika uprawnienie do otrzymania Akcji Serii D.

PGNiG

Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

PKB

Produkt krajowy brutto.

PKCh Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie.

PKO BP

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

PLN, zł Złoty polski, waluta obowiązująca w Polsce.

POK Punkt obsługi klientów Współoferujących lub lokal agenta Współoferujących.

Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r.

Prawo do Akcji, PDA

Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania Akcji Oferowanych, powstające z chwilą dokonania przydziału Akcji Oferowanych i wygasające z chwilą zarejestrowania Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.

Prawo Ochrony Środowiska

Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity: Dz. U. 2008 Nr 25, poz. 150 z późn. zm.).

Prawo Wodne

Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo Wodne (tekst jednolity: Dz. U. z 2005 roku, Nr 239, poz. 2019, ze zm.)

Prezes UOKiK

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta.

Prezes Zarządu

Prezes Zarządu Emitenta.

Prezes GUS

Prezes Głównego Urzędu Statystycznego.

PROReM

„PROReM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie.

Prospekt Niniejszy prospekt emisyjny Spółki, stanowiący prospekt w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004, na podstawie którego Spółka będzie przeprowadzała Ofertę oraz ubiegała się o Dopuszczenie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej.

PZU

Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna

PZU Życie

PZU Życie S.A.

Rada Nadzorcza, RN

Rada Nadzorcza Spółki.

Ramowa Dyrektywa Wodna, DW, RDW

Dyrektywa 2000/60/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 23 października 2000 r., ustanawiająca ramy wspólnotowego działania w dziedzinie polityki wodnej.

Raport Bieżący

Raport przekazywany przez Spółkę zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Prospekt Emisyjny

291

Regulacja S Amerykańska Regulacja S wydana na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (ang. Regulation S).

Regulamin Giełdy

Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 stycznia 2006 r. ze zm.

Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia

Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Zarządu

Regulamin Zarządu.

Remech

Remech Grupa Remontowo-Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Policach.

Rozporządzenie 139/2004

Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L z dnia 29 stycznia 2004 r.)

Rozporządzenie 809/2004

Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowiące przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam.

Rozporządzenie o Rynku i Emitentach

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r. Nr 84, poz. 547).

Rozporządzenie REACH

Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów.

Sektor Wielkiej Syntezy Chemicznej Chemiczny sektor gospodarki, w skład którego wchodzą głównie podmioty, w których Skarb Państwa posiada w sposób pośredni lub bezpośredni udziały, takie jak: ZA Puławy, Spółka, ZCh Police.

Skarb Państwa

Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej.

Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma na dzień i za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2012 r.

Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2011, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2009

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2011, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2010, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2009.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2011

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2011 r.





Spółki Zależne

Spółki zależne Spółki.

Spółki Grupy, Spółki z Grupy

Spółka oraz Spółki Zależne.

Statut Statut Spółki.

Prospekt Emisyjny

292

Strefa Euro

Grupa państw, których walutą jest Euro, obejmująca następujące kraje: Austria, Beliga, Cypr, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Luksemburg, Malta, Niemcy, Portugalia, Słowacja, Słowenia, Włochy.

Szczegółowe Zasady Działania KDPW

Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu KDPW nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r., ze zm.).

Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego

Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego uchwalone Uchwałą Nr 4/2006 Zarządu GPW z dnia 10 stycznia 2006 r., ze zm.

Transakcja Nabycia ZA Puławy

Transakcja nabycia przez Spółkę do 100% akcji ZA Puławy.

Transtech

„Transtech” Usługi Sprzętowe i Transportowe Sp. z o.o. z siedzibą w Policach.

Uchwała o Podwyższeniu

Uchwała Zarządu z dnia 11 września 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.

Uchwała w Sprawie Kapitału Docelowego

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lipca 2012 r. w sprawie w sprawie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Ustawa o Odpadach

Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku o odpadach (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 roku, Nr 185, poz. 1243, ze zm.)

UE

Unia Europejska.

Umowa Plasowania Akcji Umowa plasowania akcji pomiędzy Spółką i Współoferującymi, której zawarcie jest planowane nie później niż w dniu publikacji Prospektu i która m.in. będzie określała zobowiązania Spółki związane z przeprowadzeniem Oferty, przy założeniu podpisania pomiędzy stronami umowy porozumienia dotyczącego ustalenia Ceny Emisyjnej.

UOKiK

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumenta.

Urząd Patentowy

Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej.

USD

Dolar amerykański, waluta obowiązująca w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Ustawa o Biegłych Rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649, ze zm.).

Ustawa o Komercjalizacji i Prywatyzacji

Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U. 2002, Nr 171, Poz. 1397, ze zm.).

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym

Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z późn. zm.).

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1537, ze zm.).

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. 2010 r. Nr 211, poz. 1384, ze zm.).

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, ze zm.).

Prospekt Emisyjny

293

Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.).

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.).

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 ze zm.).

Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 101 poz. 649 ze zimn.).

Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 93 poz. 768 ze zimn.).

Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. 2009 r. Nr 152, poz. 1223, ze zm.).

Ustawa o Rozwiązywaniu Sporów Zbiorowych

Ustawa z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz.U. 1991 r. Nr 55, poz. 236, ze zm.).

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Spółki.

Wezwanie

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji uprawniających do wykonywania 32% głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy ogłoszone przez Spółkę w dniu 13 lipca 2012 r.

WIBOR Warsaw Inter Bank Offered Rate – stopa procentowa oferowana na polskim rynku międzybankowym dla kredytów międzybankowych, publikowana o godz. 11.00 na stronie WIBOR serwisu Reuters.

Współoferujący

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie oraz UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna.

ZAK ZAK Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie –Koźlu.

ZA Puławy

Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. z siedzibą w Puławach.

Zalecenie Komisji dot. Roli Dyrektorów Niewykonawczych

Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. UE L Nr 52 z 25 lutego 2005 r., str. 51-63).

Zarząd

Zarząd Spółki.

ZCh Police

Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach.

Zgoda na Dokonanie Koncentracji Zgoda na dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli przez Spółkę nad ZA Puławy wydana przez Komisję Europejską albo odpowiedni organ Państw Członkowskich, w których istnieje obowiązek zgłoszenia zamiaru takiej koncentracji, o charakterze bezwarunkowym lub zawierająca akceptowalne przez Spółkę warunki.

ZWRI ZWRI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Tarnowie.

Prospekt Emisyjny

294

DEFINICJE TECHNICZNE

AdBlue® (NH2)2CO aq – jest roztworem wodnym amidu kwasu karbaminowego (roztworem wodnym di amidu kwasu węglowego), stosowany jest do selektywnej redukcji tlenków azotu w wysokoprężnych silnikach Diesla wyposażonych w system SCR (Selective Catalytic Reduction).

Akrylan

Ester kwasu akrylowego o wzorze ogólnym CH2=CHCOOR (gdzie R – reszta organiczna), zawiera grupę winylową (-HC=CH2), jest produktem kondensacji kwasu akrylowego i alkoholi, łatwo tworzy polimery (poliakrylany) ze względu na dużą aktywność wiązania podwójnego.

Akrylonitryl C3H3N – organiczny związek chemiczny z grupy nitryli, stosowany głównie jako monomer do syntezy poliakrylonitrylu, jego kopolimerów oraz jako ważny substrat w wielu innych syntezach organicznych.

Aldehyd izomasłowy

C4H8O – związek organiczny, z grupy aldehydów, stosowany jako surowiec do produkcji alkoholi (mono i wielowodorotlenowych), kwasów, amin oraz estrów. Wykorzystywany jest w procesach produkcji plastyfikatorów, farmaceutyków, środków ochrony roślin, żywic syntetycznych, środków zapachowych, rozpuszczalników oraz różnego typu dodatków stosowanych w wielu gałęziach przemysłu (przeciwutleniacze, dodatki uszlachetniające zwilżacze, składniki perfum).

Alkilobenzen

Ogólna nazwa benzenu z podstawnikiem organicznym, będącym pochodną węglowodorów alifatycznych. Podstawnik taki ogólnie nazywa się alkilem. Alkilobenzeny z długimi łańcuchami alkilowymi są surowcem do produkcji środków powierzchniowo czynnych, alkilobenzeny z krótkimi podstawnikami służą do syntez.

OXO

Alkohole otrzymane metodą OXO, w której z gazu syntezowego zawierającego wodór i tlenek węgla w procesie hydroformylowania propylenu uzyskuje się aldehydy uwadarniane dalej do alkoholi.

Alphalon® Granulowany poliamid6 wytwarzany na drodze polimeryzacji hydrolitycznej kaprolaktamu.

Amoniak

NH3 – nieorganiczny związek chemiczny; podstawowy surowiec w przemyśle chemicznym do produkcji nawozów sztucznych, kwasu azotowego, syntetycznych żywic, włókien sztucznych, materiałów wybuchowych, amin, hydrazyny, mocznika i innych substancji; stosowany jest jako medium chłodnicze.

BAT (Best Available Techniques) najlepsze dostępne techniki w rozumieniu Dyrektywy 2010/75/UE.

Benzen

C6H6 – najprostszy węglowodór aromatyczny, otrzymywany w procesach przeróbki węgla kamiennego i ropy naftowej; surowiec szeroko stosowany w przemyśle chemicznym do produkcji np. tworzyw sztucznych, włókien, barwników, detergentów.

Bezwodnik ftalowy

C8H4O3 – związek z grupy bezwodników kwasów organicznych, stosowany do otrzymywania zmiękczaczy estrowych dla przetwórstwa mas plastycznych, głównie polichlorku winylu do produkcji farb i lakierów ftalowych, żywic poliestrowych, barwników.

Bezwodnik kwasu

Bezwodniki kwasowe – grupa związków chemicznych, które w wyniku reakcji z wodą tworzą kwasy, zarówno organiczne jak i nieorganiczne.

Bezwodnik maleinowy

C4H2O3 – związek z grupy bezwodników kwasów organicznych, stosowany do produkcji wielkotonażowych chemikaliów, tworzyw sztucznych, żywic alkilowych, zmiękczaczy, substancji zapachowych, środków grzybobójczych, barwników do zastosowań laboratoryjnych. Stosowany również jako monomer w reakcjach polimeryzacji, w przemyśle farb i lakierów.

Prospekt Emisyjny

295

BPA

Skrót oznaczający bisfenol A, zwany też dianem. Produkt kondensacji fenolu i acetonu, stosowany do otrzymywania żywic epoksydowych oraz poliwęglanów.

Ciekłe nawozy wieloskładnikowe

Nawozy z deklarowaną zawartością co najmniej dwóch podstawowych składników pokarmowych, otrzymywane w wyniku reakcji chemicznej lub w procesie mieszania, albo w wyniku obu tych procesów – dostarczane odbiorcom w postaci roztworu wodnego.

Compounding

Produkcja modyfikowanych tworzyw sztucznych; proces polega na zmieszaniu surowego polimeru w stanie stopionym z dodatkami modyfikującymi. Stosowane dodatki modyfikujące to między innymi: włókno szklane, napełniacze mineralne, koncentraty barwiące, stabilizatory termiczne, środki smarujące.

Cykloheksan

Cykloheksan (C6H12) – organiczny związek chemiczny, nasycony węglowodór alicykliczny; bezbarwna, łatwopalna ciecz, bardzo słabo rozpuszczająca się w wodzie. Cykloheksan otrzymuje się w destylacji niektórych gatunków ropy naftowej, syntetycznie uzyskuje się go przez katalityczne uwodornienie benzenu. Cykloheksan jest popularnym rozpuszczalnikiem apolarnym. Znajduje zastosowanie w syntezie organicznej, m.in. w syntezie poliamidowych włókien sztucznych, kwasu adypinowego; jest też wykorzystywany jako rozpuszczalnik, czynnik ekstrakcyjny i osuszający, środek do suszenia azeotropowego.

Cykloheksanol Cykloheksanol (C6H11O) – nasycony alkohol alicykliczny; jest klarowną cieczą lub ciałem stałym (temp. krzepnięcia czystego cykloheksanolu wynosi 25 oC); otrzymywany jest w procesie utleniania cykloheksanu, a także w wyniku uwodornienia fenolu; cykloheksanol w niewielkim stopniu rozpuszcza się w wodzie (9% wag), oraz bez ograniczeń w większości związków organicznych; stosowany jest głównie w syntezie poliamidowych włókien sztucznych, kwasu adypinowego, a także jako rozpuszczalnik do farb i lakierów, czynnik ekstrakcyjny, do produkcji barwników, materiałów wybuchowych, leków, mydeł, środków piorących.

Cykloheksanon

Cykloheksanon (C6H10O) – nasycony alkohol alicykliczny; jest bezbarwną, klarowną cieczą; otrzymywany w procesie selektywnego uwodornienia fenolu lub utleniania cykloheksanu; cykloheksanon w niewielkim stopniu rozpuszcza się w wodzie oraz nieograniczenie w większości rozpuszczalników organicznych; jest surowcem wykorzystywanym w syntezie włókien poliamidowych, a także jest stosowany jako rozpuszczalnik różnych związków organicznych, rozpuszczalnik farb i lakierów, jako czynnik ekstrakcyjny, w przemyśle barwników i leków.

DEHP

ftalan bis(2-etyloheksylu). Wysokiej klasy plastyfikator stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych zwłaszcza w produkcji PCW. Stosowany również jako dodatek do farb i lakierów.

DEHT

tereftalan bis(2-etyloheksylu). Stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych jako plastyfikator „nieftalanowy”, oraz w przemyśle farb i lakierów. Stosowany również do produkcji wykładzin podłogowych i ściennych oraz zabawek dla dzieci.

DIBP

ftalan diizobutylu. Plastyfikator stosowany głównie jako zmiękczacz PCW. Stosowany w mieszaninach z innymi ftalanami do produkcji aplikacji o powierzchniach nie brudzących się i trudno barwiących.

DINP

ftalan diizononylu. Plastyfikator stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych zwłaszcza w produkcji PCW oraz w przemyśle farb i lakierów.

DPHP

ftalan bis(2-propyloheptylu). Plastyfikator stosowany w przemyśle motoryzacyjnym, pokryć dachowych, w produkcji sztucznej skóry jak również do produkcji płócien nieprzemakalnych.

Prospekt Emisyjny

296

Estry

Związki organiczne z ugrupowaniem estrowym R-CO-O-R’, powstają z kwasów i alkoholi przez odciągnięcie cząsteczki wody. Estry niższych kwasów tłuszczowych są stosowane jako rozpuszczalniki i składniki olejków zapachowych, estry wyższych kwasów tłuszczowych są woskami, tłuszczami i olejami.

Etylobenzen

Alkilobenzen z podstawnikiem etylowym. Związek organiczny otrzymywany przez alkilowanie benzenu etylenem i przetwarzany dalej do styrenu, będącego monomerem do produkcji popularnego tworzywa sztucznego– polistyrenu.

2-etyloheksanol C8H18O – związek organiczny, z grupy alkoholi OXO, znany również jako oktanol, stosowany do produkcji słabo lotnych estrów mających zastosowanie jako plastyfikatory tworzyw sztucznych, jest też stosowany jako słabo lotny rozpuszczalnik dla olejów roślinnych, tłuszczów zwierzęcych, żywic, wosków i produktów petrochemicznych, składnik słabo lotnych rozpuszczalników stosowanych w przemyśle barwników oraz powłok malarskich i lakierniczych.

Etyloheksanol Często używana skrócona nazwa dla 2-etyloheksanolu.

Fenol C6H5-OH – hydroksybenzen, znany również jako kwas karbolowy, karbol; najprostszy związek z grupy fenoli; stosowany m.in. w produkcji tworzyw sztucznych, fenoplastów, barwników, środków wybuchowych.

Fespol® Siarczan żelaza (II), nieorganiczny związek chemiczny, sól żelaza i kwasu siarkowego. Najczęściej występuje w formie uwodnionej jako jedno lub siedmiowodny.

Formaldehyd

Aldehyd mrówkowy, metanal, HCHO. Bezbarwny gaz nieco cięższy od powietrza o duszącej woni. Samorzutnie polimeryzuje tworząc paraformaldehyd, dlatego jest stosowany w postaci wodnego, około 40% roztworu, zwanego formaliną. Stosowany jako środek dezynfekujący i bakteriobójczy, także do konserwacji preparatów anatomicznych, a przede wszystkim jako surowiec do wyrobu tworzy sztucznych (duroplasty fenolowe, mocznikowe, melaminowe, galalit, także polioksymetylen – Tarnoform®).

Fosforyty

Najpowszechniej występujące i stosowane surowce fosforonośne do celów nawozowych. Jako skała osadowa zawiera poza fosforanami wapnia zmienne ilości szeregu innych związków: fluoru, krzemu, magnezu, glinu, żelaza i inne. W fosforytach fosfor występuje w formie nieprzyswajalnej dla roślin.

Ftalan diizobutylu

Opisany pod nazwą handlową Oxoplast® IB.

Gaz koksowniczy

Paliwo uzyskiwane poprzez przemysłowe wygrzewanie węgla kamiennego w temperaturze ponad 1000 °C w specjalnie w tym celu skonstruowanym piecu koksowniczym, bez dostępu tlenu, w przeszłości nazywany gazem miejskim, stosowany był w przedsiębiorstwach oraz w gospodarstwach domowych. Ze względu na jego dużą toksyczność, wynikającą z dużej zawartości tlenku węgla został wycofany z użycia domowego i zastąpiony gazem ziemnym.

Gaz syntezowy

Gaz palny, wybuchowy, toksyczny, powstający podczas reakcji węgla lub gazu ziemnego z parą wodną w obecności odpowiednich katalizatorów. Jest to mieszanina tlenku węgla (CO) i wodoru (H2), może zawierać znaczne ilości azotu; gaz syntezowy jest stosowany jako surowiec do wielu syntez chemicznych, np. amoniaku, metanolu i inne.

Gaz ziemny Paliwo kopalne, stanowiące mieszaninę występujących w stanie gazowym węglowodorów (głównie metanu – powyżej 75% – i etanu), stosowany do celów grzewczych, jako paliwo oraz do szeregu syntez chemicznych.

Prospekt Emisyjny

297

Granulacja mechaniczna nawozów

Jedna z kilku metod wytwarzania nawozów; zastosowana i uruchomiona w Azotach Tarnów w 2009 r., służy głównie do produkcji saletrosanu, pozwala na wytwarzanie nawozu o stabilnej, jednorodnej granulacji.

GZNF

Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych Fosfory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.

Herbicydy

Rodzaj pestycydów służących do selektywnego niszczenia chwastów w uprawach, ich stosowanie stanowi uzupełnienie mechanicznych zabiegów pielęgnacyjnych.

Ilmenit Minerał żelazowo-tytanowy (FeTiO3) występujący w postaci zwartych złóż podziemnych lub jako składnik piasków ilmenitowych. Podstawowy surowiec do produkcji dwutlenku tytanu metodą siarczanową.

Jednostki ERU

Jednostka Redukcji Emisji (Emission Reduction Unit) zgodnie z Protokołem z Kioto do Ramowej Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu („Protokół z Kioto”).

Kaprolaktam

C6H11NO – laktam kwasu ε-aminokapronowego, heksahydro-2H-azepin-2-on; podstawowy półprodukt stosowany do produkcji poliamidu 6, termoplastycznego polimeru, wykorzystywanego jako tworzywo konstrukcyjne, również do celów włókienniczych; dla wielkotonażowej produkcji kaprolaktamu surowcami wyjściowymi są głównie benzen, fenol, toluen.

Kędzierzyńska Saletra Amonowa®

NH4NO3 + CaMg(CO3)2 – jest mieszaniną azotanu amonu z węglanem wapnia i węglanem magnezu, stosowana jest w rolnictwie do nawożenia upraw (typ nawozu: Azotan amonu z wypełniaczem granulowany), od Salmagu®/Saletrzaku® różni się większą zawartością azotu.

Koks

Komórkowa masa węglowa powstająca w wyniku wysokotemperaturowej (powyżej 700 oC) destruktywnej destylacji węgla. Zawiera głównie węgiel. Może zawierać zmienne ilości siarki i popiołu

Kontrakty typu know-how

Umowa nienazwana, na podstawie której udostępniający zobowiązuje się do przekazania odbiorcy określonych informacji i doświadczeń o charakterze technicznym i udziela upoważnienia do korzystania z nich przez odbiorcę, zaś odbiorca zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia i zachowania w tajemnicy przekazanych wiadomości.

Kumen Izopropylobenzen, alkilobenzen z podstawnikiem izopropylowym. Otrzymywany przez alkilowanie benzenu propylenem i utleniany dalej do fenolu i acetonu. Obecnie podstawowy surowiec do otrzymywania fenolu metodą syntetyczną.

Kwas adypinowy

COOH(CH2)4COOH – kwas dwukarboksylowy o temperaturze topnienia 153oC, białe kryształy. Otrzymywany przez utlenianie cykloheksanolu lub cykloheksanonu. Zastosowanie: głównie do wyrobu poliamidów (takich jak nylon 6.6), także do produkcji plastyfikatorów i w przemyśle spożywczym.

Kwas azotowy

W stanie czystym bezbarwna ciecz dymiąca na powietrzu, temp. wrzenia 86oC, (w trakcie wrzenia częściowo się rozkłada). Kwas silnie utleniający, rozpuszcza wszystkie metale za wyjątkiem złota i platynowców; niektóre metale pod jego wpływem ulegają pasywacji. Na skórę działa silnie parząco dając żółte plamy, a następnie trudno gojące się rany. Otrzymywany z amoniaku, stosowany do produkcji związków nitrowych, półproduktów dla barwników i środków farmaceutycznych, nawozów sztucznych azotowych, wszystkich azotanów, paliw rakietowych itp.

Prospekt Emisyjny

298

Kwas maleinowy Kwas dwukarboksylowy ze sztywnym wiązaniem podwójnym, dający przez to izomerię cis/trans. Izomer trans to kwas fumarowy, a izomer cis to kwas maleinowy. W wyniku dehydratacji tego kwasu otrzymuje się bezwodnik maleinowy stosowany na dużą skalę do produkcji żywic poliestrowych. Bezwodnik maleinowy był produkowany dawniej przez utlenianie benzenu, obecnie ta technologia jest wypierana przez utlenianie związków C4, zwłaszcza butanu, ale także butenu, butandiolu, tetrahydrofuranu lub innych.

Ług sodowy Wodny roztwór wodorotlenku sodu NaOH, zwykle o stężeniu około 40%. Wodorotlenek sodu jest mocną zasadą o działaniu żrącym i parzącym na skórę. Stosowany jest do produkcji mydła, w przemyśle celulozowo-papierniczym, do produkcji jedwabiu wiskozowego, szkła wodnego, barwników, do rafinacji tłuszczów i ropy naftowej, jako czynnik zobojętniający.

Mocznik

CO (NH2)2 – jest najbardziej skoncentrowanym nawozem azotowym, mocznik granulowany 46% stosowany jest w rolnictwie do nawożenia upraw.

Nawozy azotowe

Grupa nawozów zawierających w swoim składzie główny składnik pokarmowy roślin azot, niezbędny do syntezy m.in. białek, występujący często w formie bezpośrednio przyswajalnej przez rośliny, rzadziej w formie przyswajalnej po przemianach zachodzących w glebie. Spośród wszelkich nawozów mineralnych nawozy azotowe mają największe znaczenie gospodarcze, wpływając w największym stopniu na plonowanie większości roślin.

Nawozy mineralne

Produkty przemysłowe otrzymywane w drodze przerobu surowców mineralnych, stosowane jako środki wzbogacające glebę w celu uzupełnienia niedoboru składników pokarmowych niezbędnych do życia i rozwoju roślin, a co za tym idzie zwiększenia ilości plonów i polepszenia ich jakości. Nawozy mineralne mogą być jednoskładnikowe lub wieloskładnikowe – biorąc pod uwagę jako składniki czynne: azot, fosfor, wapń i potas.

Nawozy mineralne, zamiennie także hasło jako nieorganiczne

Produkty przemysłowe otrzymywane w drodze przerobu surowców mineralnych, stosowane jako środki wzbogacające glebę w celu uzupełnienia niedoboru składników pokarmowych niezbędnych do życia i rozwoju roślin, a co za tym idzie zwiększenia ilości plonów i polepszenia ich jakości. Nawozy mineralne mogą być jednoskładnikowe, czyli zawierające jeden podstawowy składnik pokarmowy, a więc azot (N), fosfor (P) lub potas (P), albo wieloskładnikowe – zawierające co najmniej dwa podstawowe składniki pokarmowe (NPK) biorąc pod uwagę jako składniki czynne: azot, fosfor, wapń i potas.

Nawozy saletrzane

Należą do grupy nawozów, w których azot występuje w formie azotanowej –NO3. Są to takie nawozy jak: saletra wapniowa, saletra sodowa, saletra potasowa, a także saletra amonowa i jej granulaty, jak np. saletrzak.

n-Butanol C4H10O – związek organiczny, z grupy OXO, stosowany do produkcji estrów (stosowanych jako rozpuszczalniki i środki zapachowe), farb i lakierów (rozpuszczalnik, czynnik zapobiegający tworzeniu się zmętnień, poprawiający płynność i zmniejszający lepkość farb wodorozcieńczalnych), dodatków do tworzyw sztucznych (plastyfikatory), żywic melaminowo i mocznikowo-formaldehydowych (jako rozpuszczalnik lub czynnik butylujący), środków pomocniczych dla rolnictwa (butyloaminy), dodatków flotacyjnych, eterów glikoli etylenowego i propylenowego. Stosowany jest również jako rozpuszczalnik (przemysł tekstylny oraz farb i lakierów), czynnik ekstrahujący w produkcji leków, składnik mieszanin antyoblodzeniowych oraz dodatków antykorozyjnych.

Prospekt Emisyjny

299

Nitrozy

Mieszaniny nitrujące, składające się ze stężonego kwasu azotowego i kwasu siarkowego/oleum – o różnej zawartości składników zależnie od przeznaczenia; znajdują zastosowanie w przemyśle chemicznym m. in. przy produkcji materiałów wybuchowych, poliuretanów, barwników, środków farmaceutycznych.

Oksym cykloheksanonu C6H11NO – związku chemicznego z grupy oksymów, występuje jako półprodukt w procesie produkcji kaprolaktamu w wyniku oksymacji cykloheksanonu; stosowany jest m. in. jako dodatek przy produkcji farb i lakierów.

Oktanol F

Pozostałość podestylacyjna, produkty uboczne z produkcji 2-etyloheksanolu. Zidentyfikowane zastosowania Oktanolu F to tworzenie mieszanin (barwniki tkanin, wyroby wykończające i impregnujące), środek pomocniczy dla włókiennictwa (łączenie z pozostałymi składnikami mieszaniny), środek antyadhezyjny – mieszanina, środek do flotacji węgla – mieszanina, do produkcji inhibitora poprawiającego proces spalania paliw stałych, mieszaniny przeciwpieniące i odpieniające do układów wodnych i czynnik flotacyjny.

Oleum Roztwór trójtlenku siarki w bezwodnym kwasie siarkowym, znajduje zastosowanie w syntezie chemicznej m. in. w produkcji tworzyw sztucznych, nitrozwiązków, w przemyśle farmaceutycznym.

Ortoksylen

C6H4(CH3)2 – organiczny związek chemiczny, węglowodór aromatyczny, pochodna benzenu, zawiera dwie grupy metylowe przyłączone do pierścienia benzenowego w położeniu orto- (1,2-), jest związkiem szeroko stosowanym do produkcji bezwodnika kwasu ftalowego.

Oxoplast® IB

C16H22O4 – związek z grupy słabo lotnych estrów, znany również jako Ftalan Diizobutylu, jest stosowany głównie jako zmiękczacz polichlorku winylu. Używa się go do produkcji elastycznych wykładzin, farb i lakierów, klejów, utwardzaczy do żywic poliestrowych, dyspersji polioctanu winylu oraz wyrobów nitrocelulozowych.

Oxoplast® O 30 i Oxoplast® O 40 C24H38O4 – związek z grupy słabo lotnych estrów, znany również jako Ftalan Dioktylu, jest stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych jako plastyfikator, oraz w przemyśle farb i lakierów (Oxoplast® O 30 i Oxoplast® O 40 różnią się tylko barwą).

Oxoplast® OT

Patrz: DEHT.

Oxoplast® PH

C28H46O4 związek z grupy słabo lotnych estrów, znany również jako Ftalan Propyloheptylu, jest stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych jako plastyfikator, oraz w przemyśle farb i lakierów.

Petrochemikalia

Związki chemiczne będące pochodnymi ropy naftowej.

Plastyfikatory

Związki organiczne stałe lub ciekłe, trudnolotne, nadające tworzywom sztucznym, kauczukom, lakierom odpowiednią miękkość i elastyczność, ułatwiające ich przeróbkę i rozszerzające zakres stosowania wskutek odpowiedniej modyfikacji (np. tworzyw stosowanych do produkcji kabli elektrycznych, płytek podłogowych i in.). Mogą być pochodzenia naturalnego lub syntetycznego.

Plastyfikatory ftalowe

Plastyfikatory wyprodukowane na bazie bezwodnika kwasu flalowego.

Prospekt Emisyjny

300

Podtlenek azotu

Podtlenek azotu (N2O) – nieorganiczny związek chemiczny z grupy tlenków azotu, w temperaturze pokojowej jest to bezbarwny, niepalny gaz o słabej woni i słodkawym smaku. Podtlenek azotu jest stosowany do znieczulania anestezjologicznego, a także do znieczulenia w stomatologii, jest dopuszczony do użytku jako dodatek do żywności, wypełnia się nim opakowania zawierające łatwo psujące się produkty; jest ponadto stosowany w tuningu samochodowym (NOS – Nitrous Oxide System), a także jako utleniacz w paliwie do silników rakietowych. Podtlenek azotu jest jednym z kilku głównych gazów cieplarnianych (patrz: JednostkiERU). W atmosferze występuje zarówno w wyniku naturalnych procesów, jak i na skutek działalności człowieka.

Poliamid 6, PA 6 Patrz: Tarnamid® i alphalon®.

Poliamid włókienniczy

Poliamidy to polikondensaty, których łańcuchy są zbudowane z jednostek podstawowych, zawierających ugrupowanie –CO– NH-. Odznaczają się skłonnością do krystalizacji oraz własnościami włóknotwórczymi. Wytwarzane poliamidy dzielą się na cztery podstawowe gatunki: poliamidy włókiennicze (textile grade), poliamidy na włókna techniczne, jak sznury, sieci, sztuczna szczecina (monofilament grade), poliamidy techniczne czyli konstrukcyjne (głównie do motoryzacji) (technical grade) oraz poliamidy foliowe (np. na osłonki do żywności) (film grade). Poliamid włókienniczy to gatunek o ściśle regulowanych grupach końcowych, bez bocznych odgałęzień i żeli, specjalnie wytwarzany dla przemysłu tekstylnego.

Polidap® (DAP) Dwuamonowy fosforan amonu (di amonium fosfat) jako najpowszechniej wytwarzany nawóz fosforowy wieloskładnikowy lub jako półprodukt do wytwarzania szerokiej gamy nawozów wieloskładnikowych, również Polifoski® i Polimagu®.

Polioksymetylen

Patrz: Tarnoform®.

Politrioksan

Patrz: Tarnoform®.

Poliwęglan

Cenne tworzywo konstrukcyjne, będące poliestrem kwasu węglowego. Jest to tworzywo termoplastyczne, otrzymywane z bisfenolu A lub innego związku z dwiema grupami –OH na końcach (glikole) oraz związku wnoszącego szkielet kwasu węglowego. Do takich związków zalicza się fosgen lub dwumetylowęglan (CH3O)2 CO. Otrzymanym tworzywem jest termoplastyczny poliwęglan, stosowany w elektrotechnice, budownictwie, a także do produkcji dysków kompaktowych.

POM

Patrz: Tarnoform®.

Produkty organiczne

Nazwą tą określa się związki chemiczne, których cząsteczka bazuje na szkielecie złożonym z atomów węgla i wodoru. Pierwotnie rzeczywiście większość tych związków pochodziła z organizmów roślinnych lub zwierzęcych (stąd nazwa związki „organiczne”), ale dzisiaj istnieje olbrzymia ilość związków podobnych, otrzymywanych syntetycznie i nie występujących w przyrodzie. Tradycyjnie jednak mówi się o chemii organicznej i produktach organicznych.

Saletra amonowa

Jest jednym z najlepszych nawozów mineralnych o zawartości powyżej 28% azotu całkowitego. W celu zmniejszenia właściwości higroskopijnych i wybuchowych saletry amonowej dodaje się do niej domieszki azotanu magnezu, węglanu wapnia lub gipsu. Tak otrzymane saletry amonowe są produktem uniwersalnym, nadającym się do przedsiewnego i pogłównego nawożenia na wszystkich glebach i pod wszystkie rośliny.

Prospekt Emisyjny

301

Saletrosiarczan amonu

Typ nawozów mineralnych, uzyskiwanych w procesie chemicznym, w którym surowcami są głównie: azotan amonu i siarczan amonu; w gotowym produkcie występują sole podwójne siarczanu amonu i azotanu amonu oraz nadmiar jednego ze składników; z reguły saletrosiarczan zawiera dodatki poprawiające własności produktu lub ułatwiające proces granulacji nawozu.

Saletrosan®

Nazwa handlowa siarczanoazotanu amonu, mieszaniny siarczanu amonu i azotanu amonu. Należy do grupy nawozów amonowo-saletrzanych. Zawiera on łącznie 26% azotu (N), w tym 19% azotu amonowego i 7% azotu azotanowego. Saletrosan® zawiera obok azotu również 13% siarki w formie siarczanowej.

Saletrosan 26 makro

Patrz: Saletrosan®. Produkt otrzymywany na instalacji granulacji mechanicznej.

Saletrzak

Nazwa handlowa nawozu mineralnego, składającego się z azotanu amonu (NH4NO3) i zmielonego dolomitu (zawierającego głównie CaCO3 i MgCO3); zawiera ok. 28% azotu oraz kilka procent wapnia i magnezu, jest produkowany w granulkach; nawóz uniwersalny – dla wszystkich roślin, na wszystkie gleby i do stosowania w różnych porach roku i wegetacji roślin; nie zakwasza gleby; zawiera azot o szybkim działaniu (azotanowy) i powolnym (amonowy).

Saletrzak 27 makro

Patrz: Saletrzak (uwaga: zawartość azotu wynosi ok. 27%) Produkt otrzymywany na instalacji granulacji mechanicznej.

Salmag®

NH4NO3 + CaMg(CO3)2 – znany również pod nazwą Saletrzak jest mieszaniną azotanu amonu z węglanem wapnia i węglanem magnezu, stosowany jest w rolnictwie do nawożenia upraw (typ nawozu: Azotan amonu z wypełniaczem granulowany), od Kędzierzyńskiej Saletry Amonowej różni się większą zawartością wypełniacza.

Salmag z Siarką®

NH4NO3 + CaSO4 – jest mieszaniną azotanu amonu z siarczanem(VI) wapnia, stosowany jest w rolnictwie do nawożenia upraw (typ nawozu: Azotan amonu z wypełniaczem granulowany).

SCR

Skrót od angielskiej nazwy oznaczającej Selektywną Katalityczną Redukcję – stosowany w odniesieniu do technologii rozkładu tlenków azotu zawartych w spalinach wysokoprężnych silników Diesla, przez stosowanie dodatku do oleju napędowego, o nazwie AdBlue®, wyprodukowanego na bazie roztworu mocznika.

Siarczan amonu

(NH4)2SO4 – związek chemiczny, otrzymywany na skalę przemysłową głównie jako produkt uboczny w procesie wytwarzania kaprolaktamu oraz w przemyśle karbochemicznym; znajduje zastosowanie głównie jako nawóz sztuczny do stosowania przedsiewnego o powolnym działaniu, głównie na gleby o odczynie zasadowym lub obojętnym.

Siarczanoazotan amonu

Patrz: Saletrosan®.

Spółki tzw. Wielkiej Syntezy Chemicznej

Patrz: Sektor Wielkiej Syntezy Chemicznej.

System SAP

SAP – zintegrowany system informatyczny bazujący na wzorcach biznesowych klasy ERP. Dzięki temu daje dostęp do danych we wszystkich obszarach działalności firmy. Rozwiązanie to pozwala kontrolować procesy biznesowe w firmie. SAP zawiera szereg modułów, umożliwiających zarządzanie procesami biznesowymi w firmie. Najważniejsze z nich to: księgowość, sprzedaż, zakup, partnerzy handlowi, banki, gospodarka materiałowa, produkcja, serwis, pracownicy, raporty.

Prospekt Emisyjny

302

Środki powłokotwórcze

Środki posiadające właściwość tworzenia powłok ochronnych dla metalu, drewna, betonu czy innych materiałów budowlanych w następstwie polimeryzacji ich cienkich warstw w warunkach atmosferycznych. Zaliczają się do nich np. akrylany OXO.

t/d

Ton na dobę.

t/r Ton rocznie.

Tarnamid®

Nazwa handlowa poliamidu 6 (PA6) produkowanego w Spółce, wysokiej jakości termoplastyczne tworzywo konstrukcyjne otrzymywane poprzez polimeryzację hydrolityczną ε-kaprolaktamu.

Tarnoform®

Nazwa handlowa polioksymetylenu (politrioksanu, POM-u); kopolimerowe termoplastyczne tworzywo konstrukcyjne, otrzymywane poprzez kationową polimeryzację trioksanu; przetwarzane metodą wtrysku lub wytłaczania; stosowany jest m. in. w przemyśle samochodowym,elektronicznym, elektrotechnicznym, do produkcji urządzeń domowych i biurowych.

Toluen

Metylobenzen, jeden z podstawowych węglowodorów aromatycznych, wydzielany z surowców petrochemicznych lub ze smoły węglowej. Bezbarwna ciecz o charakterystycznym zapachu, temp. wrzenia 110oC. Stosowana jako rozpuszczalnik oraz jako surowiec chemiczny do produkcji aldehydu benzoesowego, kwasu benzoesowego, toluidyny, sacharyny, kortyzonu, kodeiny, wielu barwników oraz materiałów wybuchowych.


Tworzywa sztuczne z napełniaczami i/lub dodatkami modyfikującymi korzystnie ich własności. Tworzywa mogą być zbrojone włóknami lub kulkami szklanymi dla poprawy wytrzymałości, zawierać dodatki poprawiające udarność lub odporność na ścieranie, dodatki podnoszące odporność na warunki atmosferyczne i promieniowanie ultrafioletowe (UV), mogą być barwione, niekiedy mieć zmienione własności elektryczne itp.

Tworzywa modyfikowane

Tworzywa sztuczne z napełniaczami i/lub dodatkami modyfikującymi korzystnie ich własności. Tworzywa mogą być zbrojone włóknami lub kulkami szklanymi dla poprawy wytrzymałości, zawierać dodatki poprawiające udarność lub odporność na ścieranie, dodatki podnoszące odporność na warunki atmosferyczne i promieniowanie ultrafioletowe UV, mogą być barwione, niekiedy mieć zmienione własności elektryczne itp.

Tworzywa sztuczne

Związki wielkocząsteczkowe otrzymywane różnymi metodami polimeryzacji ze związków małocząsteczkowych. Z tej definicji wyłącza się zazwyczaj kauczuki syntetyczne oraz włókna syntetyczne, traktowane zazwyczaj jako osobna grupa materiałów. Tworzywa sztuczne dzielimy na tworzywa termoplastyczne, które podczas ogrzewania przechodzą w stan plastyczny, a po ochłodzeniu z powrotem twardnieją, oraz tworzywa termoutwardzalne, które po ogrzaniu przechodzą w materiał już nietopliwy i nierozpuszczalny. Do najważniejszych tworzyw termoplastycznych należą polichlorek winylu, polietylen, polipropylen, polistyren, polioctan winylu, polimetakrylan metylu, a do najważniejszych tworzyw termoutwardzalnych żywice fenolowo-formaldehydowe oraz żywice mocznikowo-formaldehydowe.

Prospekt Emisyjny

303

Tytanpol® Pigmenty dwutlenku tytanu (popularnie zwane bielą tytanową) są najważniejszymi i najbardziej rozpowszechnionymi pigmentami nieorganicznymi charakteryzującymi się najwyższym współczynnikiem załamania światła, a tym samym największą zdolnością jego rozpraszania. W wielu zastosowaniach odgrywają kluczową rolę przyczyniając się do podniesienia wartości użytkowej pigmentowego wyrobu, najczęściej nadaniu mu określonej estetyki: nieprzezroczystości, barwy czy połysku. Dodatkowo, dzięki silnej absorpcji promieniowania ultrafioletowego zastosowanie bieli tytanowej zwiększa trwałość wyrobu, a dzięki nietoksyczności czyni go bardziej przyjaznym dla środowiska. W czystej postaci dwutlenek tytanu jest bezbarwnym, krystalicznym ciałem stałym, nielotnym, niepalnym i nietoksycznym. Wykazuje się wysoką stabilnością chemiczną i termiczną. Dwutlenek tytanu jest polimorficzny i występuje w naturze w trzech formach krystalograficznych – anatazu, rutylu i brukitu, z czego tylko anataz i rutyl mają znaczenie praktyczne. Rutyl jest formą najbardziej stabilną termodynamicznie i zdecydowanie najbardziej odporną na warunki atmosferyczne. Dzięki wyższemu współczynnikowi załamania światła rutyl lepiej rozprasza światło widzialne i mimo, że charakteryzuje się wyższą twardością i posiada lekko żółty odcień znajduje znacznie szersze zastosowanie od odmiany anatazowej.

Żywice epoksydowe

Składnikami żywic epoksydowych są zwykle polifenole, rzadziej poliglikole, oraz epichlorohydryna lub oligomery posiadające na końcach ugrupowania epoksydowe, są stosowane jako lepiszcze laminatów konstrukcyjnych, do zalewania elementów elektrycznych, jako kleje do metali oraz jako surowiec do budowy form twardych.

Żywice fenolowe

Rodzaj tworzyw sztucznych z grupy fenoplastów. Powstają w wyniku reakcji kondensacji fenolu z formaldehydem w środowisku zasadowym. W wyniku reakcji heteropolikondensacji powstaje żywica fenolowo-formaldehydowa.

Żywice poliamidowe

Termin: żywice poliamidowe jest synonimem termoplastycznych poliamidów (patrz: Poliamid włókienniczy), może też oznaczać żywice termoplastyczne i nie termoplastyczne, wytwarzane z częściowym udziałem poliamidów (żywice do farb i lakierów lub do tłoczyw utwardzalnych itp.).

Prospekt Emisyjny

304

ZAŁĄCZNIK NR I UCHWAŁA O PODWYŻSZENIU

Prospekt Emisyjny

305

Prospekt Emisyjny

306

Prospekt Emisyjny

307

Prospekt Emisyjny

308

Prospekt Emisyjny

309

Prospekt Emisyjny

310

EMITENT

ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A.ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 8

33-101 Tarnów

Polska

WSPÓŁOFERUJĄCY

Powszechna Kasa OszczędnościBank Polski Spółka Akcyjna

Oddział – Dom MaklerskiPKO Banku Polskiego

w Warszawieul. Puławska 15

02-515 Warszawa

UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna

ul. Emilii Plater 53

00-113 Warszawa

DORADCA PRAWNY EMITENTA

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz spółka komandytowaul. Emilii Plater 53

00-113 Warszawa

BIEGŁY REWIDENT

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąul. Chłodna 51, XVI p.

00-867 Warszawa

ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A.(spółka akcyjna z siedzibą w Tarnowie w Polsce i adresem przy ul. E. Kwiatkowskiego 8,

zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000075450)

Oferta publiczna do 42.867.293 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do 42.867.293 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz do 42.867.293 praw do akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z emisją w drodze oferty publicznej („Oferta”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 42.867.293 akcji serii D o wartości nominalnej 5,00 PLN każda („Akcje Oferowane”, „Akcje Serii D”) Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. („Azoty Tarnów”, „Emitent”, „Spółka”), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Tarnowie, oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do 42.867.293 praw do Akcji Oferowanych („Prawa do Akcji”, „PDA”) oraz do 42.867.293 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Oferta jest przeprowadzana w związku z zamiarem nabycia przez Spółkę akcji spółki Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., z siedzibą w Puławach („ZA Puławy”), której akcje oznaczone kodem ISIN PLZAPUL00057 znajdują się w obrocie na GPW. Akcje Serii D są oferowane w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji ZA Puławy w ten sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na 2,5 Akcji Oferowanej („Parytet Wymiany”).

Inwestorami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane są akcjonariusze ZA Puławy, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez firmy inwestycyjne w okresie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane będą zapisane akcje ZA Puławy. Akcjonariusze ZA Puławy mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 7 stycznia 2013 r. do dnia 10 stycznia 2013 r. Każdy akcjonariusz ZA Puławy może złożyć tylko jeden zapis na Akcje Oferowane. W przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych w zamian za akcje ZA Puławy według Parytetu Wymiany udział Spółki w kapitale zakładowym ZA Puławy wyniesie 100%. Ostatecznie osiągnięty udział Spółki w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy będzie w szczególności zależał od wielkości popytu wśród akcjonariuszy ZA Puławy na Akcje Oferowane.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Spółka w porozumieniu ze Współoferującymi ustali cenę emisyjną Akcji Oferowanych („Cena Emisyjna”). Informacja na temat Ceny Emisyjnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane jest uzależnione od: (i) podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej oraz podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zgody na wysokość Ceny Emisyjnej; (ii) uzyskania bezwarunkowej zgody właściwych organów ochrony konkurencji na dokonanie koncentracji w związku z zamiarem przejęcia ZA Puławy przez Spółkę lub określającej dodatkowe warunki, na jakich koncentracja taka może zostać dokonana, o treści satysfakcjonującej dla Spółki („Zgoda na Dokonanie Koncentracji”), przy czym w przypadku niespełnienia się warunku określonego w pkt. (ii), Zarząd w porozumieniu ze Współoferującymi może podjąć decyzję o rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Z zastrzeżeniem możliwości proporcjonalnej redukcji, o której mowa poniżej, liczba Akcji Oferowanych, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi ZA Puławy, który złożył ważny zapis, będzie obliczona jako iloczyn Parytetu Wymiany oraz łącznej liczby akcji ZA Puławy, które mają zostać przeniesione na Spółkę zgodnie z ważnymi zapisami na Akcje Oferowane złożonymi przez danego akcjonariusza ZA Puławy. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych obliczona w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym nie będzie stanowiła liczby całkowitej, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i będzie odpowiadała liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone danemu akcjonariuszowi ZA Puławy. Każdy akcjonariusz ZA Puławy, któremu w wyniku powyższego zaokrąglenia nie przydzielono ułamkowej części Akcji Oferowanych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty gotówkowej za akcje ZA Puławy („Dodatkowa Płatność”).

W przypadku złożenia przez akcjonariuszy ZA Puławy ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących akcje ZA Puławy w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę, co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZA Puławy, jednak mniej niż 90%, Spółka może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Serii D oferowanych w ramach Oferty w taki sposób, aby w wyniku Oferty (łącznie z akcjami ZA Puławy posiadanymi przez Spółkę) nabyć akcje ZA Puławy stanowiące nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów (łącznie z ułamkowymi częściami akcji ZA Puławy, które zostaną nabyte przez Spółkę w zamian za Dodatkowe Płatności), a w konsekwencji o proporcjonalnej redukcji zapisów.

Spółka podkreśla, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt.

Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”).

Na Datę Prospektu 64.115.444 akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 5,00 PLN każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale „Czynniki ryzyka”.

Prospekt nie stanowi oferty objęcia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert objęcia Akcji Oferowanych od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opis niektórych ograniczeń zbywalności Akcji Oferowanych przedstawia Rozdział „Ograniczenia możliwości nabywania Akcji Oferowanych”.

AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY, ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE W ROZUMIENIU AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH I MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z REGULACJĄ S.

Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) zgodnie z harmonogramem Oferty w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Oferowanych, Emitent wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie, Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji. Planuje się, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Przewiduje się, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na GPW powinno nastąpić w terminie około miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych.

Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.grupaazoty.com) oraz Współoferujących (www.dm.pkobp.pl oraz www.ca-ib.pl), w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji.

Współoferujący:



KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 21 grudnia 2012 r.

strona | 3ZA

KŁA

DY

AZO

TOW

E W

TAR

NO

WIE

-MO

ŚC

ICA

CH

S.A

.

stron

a | 3