mali piyasaların İşleme mekanizması

Mali Piyasaların İşleme Mali Piyasaların İşleme MekanizmasıMekanizması

Halka Açık Şirketlerin Halka Açık Şirketlerin Mali Piyasalardaki RolüMali Piyasalardaki Rolü

Burak KaraaslanBurak KaraaslanCevdet KızılCevdet KızılBirsen AktaşBirsen Aktaş

Hacı KoçHacı KoçKerem GünayKerem Günay

Zeynep NuhoğluZeynep Nuhoğlu

İstanbul – Aralık 2006İstanbul – Aralık 2006

Mali PiyasalarMali PiyasalarFon kullanan girişimciler ile fon arz eden tasarruf sahipleri arasındaki akımı Fon kullanan girişimciler ile fon arz eden tasarruf sahipleri arasındaki akımı düzenleyen kurumlar, akımı sağlayan yatırım ve finansman araçları ile düzenleyen kurumlar, akımı sağlayan yatırım ve finansman araçları ile bunları düzenleyen hukuki ve idari kurallardan oluşan yapıya mali piyasa bunları düzenleyen hukuki ve idari kurallardan oluşan yapıya mali piyasa denir.denir.

Para Piyasası:Para Piyasası:

Para piyasasının özelliği kısa vadeli fon arz ve talebinin karşılaştığı piyasa Para piyasasının özelliği kısa vadeli fon arz ve talebinin karşılaştığı piyasa olmasıdır. Para piyasalarında vade genellikle bir seneyi aşmaz. Araçları; olmasıdır. Para piyasalarında vade genellikle bir seneyi aşmaz. Araçları; para, döviz, repo-ters repo, ve bir yıla kadar vadeli menkul kıymetlerdir.para, döviz, repo-ters repo, ve bir yıla kadar vadeli menkul kıymetlerdir.

Sermaye Piyasası:Sermaye Piyasası:

Sermaye piyasası, orta ve uzun vadeli kaynak ihtiyacı olanlarla tasarruflarını Sermaye piyasası, orta ve uzun vadeli kaynak ihtiyacı olanlarla tasarruflarını değerlendirmek isteyenleri buluşturan piyasadır. Araçları hisse senedi, değerlendirmek isteyenleri buluşturan piyasadır. Araçları hisse senedi, tahvil, hazine bonosu, finansman bonosu gibi menkul kıymetlerdir.tahvil, hazine bonosu, finansman bonosu gibi menkul kıymetlerdir.

Birincil-İkincil PiyasalarBirincil-İkincil Piyasalar

Birincil Piyasa:Birincil Piyasa:

Hisse senedi ve tahvil gibi menkul değerleri ihraç edenler ile tasarruf Hisse senedi ve tahvil gibi menkul değerleri ihraç edenler ile tasarruf sahiplerinin doğrudan karşılaştıkları piyasadır.sahiplerinin doğrudan karşılaştıkları piyasadır. Birincil piyasaya en güzel Birincil piyasaya en güzel örneklerden bir tanesi, şirketlerin hisse senedi halka arzıdır. Şirketler, orta örneklerden bir tanesi, şirketlerin hisse senedi halka arzıdır. Şirketler, orta ve uzun vadeli fonları birincil piyasada temin ederler.ve uzun vadeli fonları birincil piyasada temin ederler.

İkincil Piyasa:İkincil Piyasa:

Menkul kıymetlerin paraya çevrilmesini sağlayan piyasadır ve menkul Menkul kıymetlerin paraya çevrilmesini sağlayan piyasadır ve menkul kıymet borsaları bu piyasayı tanımlayan en iyi örnektir. Bu piyasada, menkul kıymet borsaları bu piyasayı tanımlayan en iyi örnektir. Bu piyasada, menkul kıymetler aracı kuruluşlar tarafından yatırımcılar için borsada alınıp kıymetler aracı kuruluşlar tarafından yatırımcılar için borsada alınıp satılırlar. İkincil piyasada fonlar ve menkul kıymetler yatırımcılar arasında el satılırlar. İkincil piyasada fonlar ve menkul kıymetler yatırımcılar arasında el değiştirir, şirketlere kaynak girişi olmaz.değiştirir, şirketlere kaynak girişi olmaz.

Fon arz talep diyagramıFon arz talep diyagramı

FON TALEP EDENLERÖzel Sektör

Kamu SektörüGirişimciler

SERMAYE PİYASALARIHisse Senedi

TahvilYabancı Menkul Kıymetler

Özel Sektör Borçlanma SenetleriVadeli İşlem Sözleşmeleri

YATIRIMCILARBireyler

Kurumlar

Birleşme – Devralma

Stratejik Ortaklık

Finansal Ortaklık

KOLLEKTİF YATIRIM ARAÇLARI

Yatırım FonlarıMenkul Kıymet Yatırım OrtaklıklarıRisk Sermayesi Yatırım OrtaklıklarıGayrimenkul Yatırım Ortaklıkları

PARA PİYASALARIAltınDöviz

MevduatHazine Bonosu

Repo

tasarrufkaynak

getiri getiri

Halka Açık Anonim Şirket OrtaklığıHalka Açık Anonim Şirket Ortaklığı

Anonim şirket, bir işletme formudur. Anonim ortaklıkların özelliği, kanunla Anonim şirket, bir işletme formudur. Anonim ortaklıkların özelliği, kanunla kurulmuş olmaları, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmaları, kurulmuş olmaları, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmaları, ömürlerinin, kurucuların ömrü ile sınırlı olmaması ve ortakların sınırlı ömürlerinin, kurucuların ömrü ile sınırlı olmaması ve ortakların sınırlı sorumluluklarının bulunmasıdır. sorumluluklarının bulunmasıdır.

Anonim Şirket OrtaklıkAnonim Şirket Ortaklık

Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan tanıma göre; Anonim şirket ortaklık, bir Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan tanıma göre; Anonim şirket ortaklık, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Ortakların borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Ortakların

sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.

Halka Açık Anonim Şirketlerin Halka Açık Anonim Şirketlerin Sermaye Piyasası Kanundaki YeriSermaye Piyasası Kanundaki Yeri

Anonim şirketlerde hisse senedi çıkarma yoluyla finansman elde etmenin Anonim şirketlerde hisse senedi çıkarma yoluyla finansman elde etmenin yollarından birisi de halka pay senedi arz ederek sermaye artırımı yollarından birisi de halka pay senedi arz ederek sermaye artırımı gerçekleştirmektir. Böylece söz konusu anonim ortaklık halka açık anonim gerçekleştirmektir. Böylece söz konusu anonim ortaklık halka açık anonim ortaklık haline gelmektedir. ortaklık haline gelmektedir.

Halka açılma kavramını en genel ifadesiyle, “kapalı bir şirketin sermaye Halka açılma kavramını en genel ifadesiyle, “kapalı bir şirketin sermaye yapısında, bu şirkete halkın katılmasına olanak verecek düzenlemelerin yapısında, bu şirkete halkın katılmasına olanak verecek düzenlemelerin yapılması” olarak tanımlamak mümkündür. yapılması” olarak tanımlamak mümkündür.

Halka Açık AnoHalka Açık Anonnim Ortaklıkim Ortaklık

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3’üncü maddesinde, halka açık 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3’üncü maddesinde, halka açık anonim ortaklık; hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş anonim ortaklık; hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmıştır. Ayrıca Kanun uyarınca, bir sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmıştır. Ayrıca Kanun uyarınca, bir anonim ortaklıkta hissedarların sayısı 250’yi aşıyorsa, o ortaklık da halka anonim ortaklıkta hissedarların sayısı 250’yi aşıyorsa, o ortaklık da halka açık statüsüne girmektedir. açık statüsüne girmektedir.

Anonim ortaklıklar aşağıdaki şekillerde Anonim ortaklıklar aşağıdaki şekillerde

halka açık anonim ortaklık haline gelebilmektedirhalka açık anonim ortaklık haline gelebilmektedir

•• Tedrici şekilde anonim ortaklık kurulması, Tedrici şekilde anonim ortaklık kurulması,

• • Halka açık olmayan anonim ortaklıkların mevcut veya sermaye artırımı Halka açık olmayan anonim ortaklıkların mevcut veya sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak hisse senetlerinin halka arzı, yoluyla çıkarılacak hisse senetlerinin halka arzı,

• • Özelleştirilecek ortaklıkların hisse senetlerinin halka arzı,Özelleştirilecek ortaklıkların hisse senetlerinin halka arzı,

• • Taraflardan birinin Halka açık anonim ortaklığı olması halinde birleşme Taraflardan birinin Halka açık anonim ortaklığı olması halinde birleşme nedeniyle hisse senedi ihracı, nedeniyle hisse senedi ihracı,

• • Halka açık anonim şirketlerinin bölünmesi sonucunda yeni ortaklık Halka açık anonim şirketlerinin bölünmesi sonucunda yeni ortaklık

kurulması.kurulması.

Anonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki AvantajlarıAnonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki Avantajları

Halka açılma şirketin prestijini, saygınlığını itibarını artırarak ek fon Halka açılma şirketin prestijini, saygınlığını itibarını artırarak ek fon gereksiniminin karşılanmasını kolaylaştırmaktadır gereksiniminin karşılanmasını kolaylaştırmaktadır

Halka açılma, hisse senetlerine likidite sağlamakta, fonlama seçeneklerini Halka açılma, hisse senetlerine likidite sağlamakta, fonlama seçeneklerini artırmaktadır. artırmaktadır.

Ortaklığın piyasa değeri daha nesnel biçimde belirlenmektedir.Ortaklığın piyasa değeri daha nesnel biçimde belirlenmektedir..

Halka Açık OrtaklıkHalka Açık Ortaklık

Ortaklık, Sermaye Piyasası Kurumunca sürekli denetime tabi olacağından Ortaklık, Sermaye Piyasası Kurumunca sürekli denetime tabi olacağından ortaklık yöneticileri yönetimde daha özenli davranma gereğini duymakta, ortaklık yöneticileri yönetimde daha özenli davranma gereğini duymakta, ortaklarla yöneticiler arasında olabilecek çıkar uyuşmazlıkları büyük ölçüde ortaklarla yöneticiler arasında olabilecek çıkar uyuşmazlıkları büyük ölçüde önlenmektedir. önlenmektedir.

Pay senetleri nominal (itibari) değerin üzerinde çıkarıldığında; ortaklığın öz Pay senetleri nominal (itibari) değerin üzerinde çıkarıldığında; ortaklığın öz kaynağı, sağlanan hisse senedi ihraç primi tutarı kadar, pay senetleri itibari kaynağı, sağlanan hisse senedi ihraç primi tutarı kadar, pay senetleri itibari değerleri toplamından daha fazla artmaktadır. değerleri toplamından daha fazla artmaktadır.

Anonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki DezavantajlarıAnonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki Dezavantajları

Halka açılmanın kamuyu aydınlatma, kar dağıtım zorunluluğu, mali tablo ve Halka açılmanın kamuyu aydınlatma, kar dağıtım zorunluluğu, mali tablo ve raporların bağımsız denetimi ve periyodik olarak ilanı, izahname ve sirküler raporların bağımsız denetimi ve periyodik olarak ilanı, izahname ve sirküler düzenleme zorunluluğu, daha ağır genel kurul merasimi, belli koşullarda düzenleme zorunluluğu, daha ağır genel kurul merasimi, belli koşullarda mevcut ortaklara halka çağrıda bulunma yükümlülüğü getirmesi ve uyulması mevcut ortaklara halka çağrıda bulunma yükümlülüğü getirmesi ve uyulması gereken diğer yasal yükümlülüklerin artması, gereken diğer yasal yükümlülüklerin artması,

• • Yeni bir otoritenin gözetimi ve denetimi altına girilmesi, Yeni bir otoritenin gözetimi ve denetimi altına girilmesi,

• • Şirket ortaklarının, yönetim ve denetim haklarının kısıtlanmasını Şirket ortaklarının, yönetim ve denetim haklarının kısıtlanmasını istememeleri veya şirketin hisse senetlerinin başka gruplarca ele geçirilmesi istememeleri veya şirketin hisse senetlerinin başka gruplarca ele geçirilmesi sonucu yönetimde kontrolü kaybetme konusundaki endişeleri, sonucu yönetimde kontrolü kaybetme konusundaki endişeleri,

Anonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki DezavantajlarıAnonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki Dezavantajları

• • Hisse senetlerine yeterli talebin olmamasının, bağlı olunan çevrede Hisse senetlerine yeterli talebin olmamasının, bağlı olunan çevrede yaratacağı kötü imaj korkusu, yaratacağı kötü imaj korkusu,

• • İlk defa hisse senedi ihraç edecek şirketlere yönelecek fonların kararsız İlk defa hisse senedi ihraç edecek şirketlere yönelecek fonların kararsız olması nedeniyle hisse senetlerine istenilen düzeyde talep olmama endişesi olması nedeniyle hisse senetlerine istenilen düzeyde talep olmama endişesi ve düşük fiyat sorununun ortaya çıkabilmesi, ve düşük fiyat sorununun ortaya çıkabilmesi,

• • Şirketle ilgili bilgilerin rekabet vb. nedenlerle kamuya açıklanmak zorunda Şirketle ilgili bilgilerin rekabet vb. nedenlerle kamuya açıklanmak zorunda olmasının yaratabileceği endişeler. olmasının yaratabileceği endişeler.

Halka Açık Anonim Ortaklıkların YükümlülükleriHalka Açık Anonim Ortaklıkların Yükümlülükleri

Kayda Alınma YükümlülüğüKayda Alınma Yükümlülüğü

Kar Payı ile İlgiliKar Payı ile İlgili YükümlülüklerYükümlülükler

Bağımsız Denetim YükümlülüğüBağımsız Denetim Yükümlülüğü

Bilgi Verme YükümlülüğüBilgi Verme Yükümlülüğü

Kamunun Aydınlatılması ve Özel Durumların Açıklanması İle İlgili Kamunun Aydınlatılması ve Özel Durumların Açıklanması İle İlgili YükümlülüklerYükümlülükler

Vekaleten Oy Kullanma Esaslarına Uyma YükümlülüğüVekaleten Oy Kullanma Esaslarına Uyma Yükümlülüğü

Çağrıda Bulunma ZorunluluğuÇağrıda Bulunma Zorunluluğu

Halka Açık Anonim Şirketlerin Halka Açık Anonim Şirketlerin Sermaye Piyasasındaki Önemi ve Sermaye Piyasasındaki Önemi ve

İstanbul Menkul Kıymetler Borsasındaki Durumuİstanbul Menkul Kıymetler Borsasındaki Durumu

Yıllar İtibariyle Yapılan Halka ArzlarYıllar İtibariyle Yapılan Halka Arzlar Halka Arz Değeri Halka Arz Değeri

Yıl Şirket Sayısı Bin ABD$ Milyar TL 1990 35 985.311 2.575 1991 24 391.627 1.477 1992 13 94.424 644 1993 16 152.447 1.784 1994 25 270.480 7.684 1995 29 246.783 10.698 1996 27 167.922 14.701 1997 29 420.377 63.569 1998 20 383.348 94.318 1999 9 87.413 44.691 2000 36 2.809.532 1.722.404 2001 1 243 386 2002 4 56.467 76.618 2003 2 11.252 18.395 2004 12 482.575 713.936 2005 9 2.362.053 1.743.964 2006 14 16.573 24.569 Toplam 305 8.938.827 4.542.413

İMKB’de Yıllar İtibariyle İşlem Gören Şirket SayısıİMKB’de Yıllar İtibariyle İşlem Gören Şirket Sayısı

Halka Açık Şirketlerin Mali Piyasalara Fon ArzıHalka Açık Şirketlerin Mali Piyasalara Fon Arzı

Bilindiği üzere mali piyasalar para ve sermaye piyasalarından oluşur ve Bilindiği üzere mali piyasalar para ve sermaye piyasalarından oluşur ve genel hatları itibari ile fon fazlası ve fon açığı olan birimleri karşı karşıya genel hatları itibari ile fon fazlası ve fon açığı olan birimleri karşı karşıya getirir. Şirketler de mali piyasalara fon arzında bulunabilirler. Fon arzı getirir. Şirketler de mali piyasalara fon arzında bulunabilirler. Fon arzı Şirket’in elinde bulunan atıl parasını değerlendirmek için menkul kıymet Şirket’in elinde bulunan atıl parasını değerlendirmek için menkul kıymet alması olarak karşımıza çıkabileceği gibi Şirketin dönem içinde ve/veya alması olarak karşımıza çıkabileceği gibi Şirketin dönem içinde ve/veya geçmişten gelen birikmiş karları dağıtması olarak da karşımıza geçmişten gelen birikmiş karları dağıtması olarak da karşımıza çıkabilecektir.çıkabilecektir.

Kar DağıtımıKar Dağıtımı

Halka açık şirketler kural olarak Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) Halka açık şirketler kural olarak Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine tabidir ve bu kanun ve ilgili tebliğlerde yer alan kurallara uymak hükümlerine tabidir ve bu kanun ve ilgili tebliğlerde yer alan kurallara uymak zorundadırlar. Halka açık şirketlerin kar dağıtım prosedürü bu çalışmanın zorundadırlar. Halka açık şirketlerin kar dağıtım prosedürü bu çalışmanın konusu olmadığından dolayı bu prosedüre yer verilmemiştir. Bu çalışmanın konusu olmadığından dolayı bu prosedüre yer verilmemiştir. Bu çalışmanın amaçları bakımından bu bölümde halka açık şirketlerin kar dağıtımını amaçları bakımından bu bölümde halka açık şirketlerin kar dağıtımını düzenleyen SPK ve ilgili tebliğ hükümlerine yer verilmiştir.düzenleyen SPK ve ilgili tebliğ hükümlerine yer verilmiştir.

SPK Madde 15SPK Madde 15

“… “…Halka açık anonim ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü Halka açık anonim ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Bu oran, Kurul tarafından belirlenecek ve oranının gösterilmesi zorunludur. Bu oran, Kurul tarafından belirlenecek ve tebliğlerle ilan edilecek miktardan aşağı olamaz. Kurul, ihraççıların türleri ve tebliğlerle ilan edilecek miktardan aşağı olamaz. Kurul, ihraççıların türleri ve dağıtılabilir kar tutarları itibariyle temettü dağıtım zorunluluğunu kaldırabilir dağıtılabilir kar tutarları itibariyle temettü dağıtım zorunluluğunu kaldırabilir veya erteleyebilir”.veya erteleyebilir”.

SPK Seri:4 – No:27 TebliğSPK Seri:4 – No:27 Tebliğ

“… “…Ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının Ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi gösterilmesi zorunludur. Ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz.”dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz.”

SPK Seri:4 – No:27 Tebliğ – Madde 16SPK Seri:4 – No:27 Tebliğ – Madde 16

“… “…Ortaklıkların birinci temettü tutarını 4 üncü ve 5 inci maddelerdeki Ortaklıkların birinci temettü tutarını 4 üncü ve 5 inci maddelerdeki orana göre eksik olarak dağıtmaları durumunda, Kurul bu ortaklıklara eksik orana göre eksik olarak dağıtmaları durumunda, Kurul bu ortaklıklara eksik dağıtılan temettü tutarını 6. maddede düzenlenen dağıtım zamanı esas dağıtılan temettü tutarını 6. maddede düzenlenen dağıtım zamanı esas alınarak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının kısa vadeli avanslar için alınarak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının kısa vadeli avanslar için uyguladığı faiz oranı üzerinden hesaplanacak faiz tutarı ile birlikte nakden uyguladığı faiz oranı üzerinden hesaplanacak faiz tutarı ile birlikte nakden veya olağanüstü yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi suretiyle hisse veya olağanüstü yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi suretiyle hisse senedi şeklinde dağıtılması zorunluluğunu getirebilir. Eksik temettü senedi şeklinde dağıtılması zorunluluğunu getirebilir. Eksik temettü dağıtımından zarar görenlerin, yasal koşullar oluştuğu takdirde, eksik dağıtımından zarar görenlerin, yasal koşullar oluştuğu takdirde, eksik temettü dağıtımından dolayı yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu temettü dağıtımından dolayı yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu için yasal yollara başvurma hakları saklıdır.”için yasal yollara başvurma hakları saklıdır.”

Temettü Avansı DağıtımıTemettü Avansı Dağıtımı

Halka açık şirketlerin mali piyasalara fon arzını kolaylaştırmak adına Halka açık şirketlerin mali piyasalara fon arzını kolaylaştırmak adına getirilen düzenlemelerden bir tanesi de temettü avansı uygulamasıdır. getirilen düzenlemelerden bir tanesi de temettü avansı uygulamasıdır. Temettü avansı halka açık şirketlerin yıl sonunda dağıtacakları kar payına Temettü avansı halka açık şirketlerin yıl sonunda dağıtacakları kar payına mahsuben ara dönemde karın bir kısmını dağıtmaları demektir. Bu mahsuben ara dönemde karın bir kısmını dağıtmaları demektir. Bu uygulama halka kapalı olan şirketler için mümkün değilken halka açık uygulama halka kapalı olan şirketler için mümkün değilken halka açık şirketlerin mali piyasalara düzenli bir şekilde fon aktarımını sağlamak için şirketlerin mali piyasalara düzenli bir şekilde fon aktarımını sağlamak için getirilen düzenlemelerden biri olduğu söylenebilir.getirilen düzenlemelerden biri olduğu söylenebilir.

SPK Madde 15’de “Halka açık anonim ortaklıklar, sermaye piyasası SPK Madde 15’de “Halka açık anonim ortaklıklar, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş üçer aylık ara dönemler itibariyle hazırladıkları mali tablolarında yer alan üçer aylık ara dönemler itibariyle hazırladıkları mali tablolarında yer alan karlarından, kanunlara ve esas sözleşmeye göre ayırmak zorunda oldukları karlarından, kanunlara ve esas sözleşmeye göre ayırmak zorunda oldukları yedek akçeler ile vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını yedek akçeler ile vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçmemesi, ana sözleşmelerinde hüküm bulunması ve genel kurul kararıyla geçmemesi, ana sözleşmelerinde hüküm bulunması ve genel kurul kararıyla ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi koşullarıyla ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi koşullarıyla temettü avansı dağıtabilirler” hükmü yer almıştır.temettü avansı dağıtabilirler” hükmü yer almıştır.

Halka Açık Şirketlerin Mali Piyasalardan Fon TalebiHalka Açık Şirketlerin Mali Piyasalardan Fon Talebi

Bilindiği üzere halka açık şirketler mali piyasalardan (para ve sermaye Bilindiği üzere halka açık şirketler mali piyasalardan (para ve sermaye piyasası) fon talebinde de bulunabilirler. Halka açık şirketlerin mali piyasası) fon talebinde de bulunabilirler. Halka açık şirketlerin mali piyasalardan fon talebinde bulunmaları şirketlerin fon kaynağı tesis ettiği piyasalardan fon talebinde bulunmaları şirketlerin fon kaynağı tesis ettiği anlamına gelmektedir. Halka açık şirketler mali piyasalardan borç almak anlamına gelmektedir. Halka açık şirketler mali piyasalardan borç almak sureti ile veya sermaye artırımı yolu ile fon talebinde bulunabilirler. Aşağıda sureti ile veya sermaye artırımı yolu ile fon talebinde bulunabilirler. Aşağıda halka açık şirketler için SPK ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında mali halka açık şirketler için SPK ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında mali piyasalardan fon talebinde bulunmaları incelenmiş ve özellikle halka açık piyasalardan fon talebinde bulunmaları incelenmiş ve özellikle halka açık şirketleri halka kapalı şirketlerden ayıran özelliklere değinilmiştir.şirketleri halka kapalı şirketlerden ayıran özelliklere değinilmiştir.

Varlığa Dayalı Menkul KıymetlerVarlığa Dayalı Menkul Kıymetler

SPK’nın 13/a maddesi uyarınca halka açık anonim ortaklıklar SPK’nın 13/a maddesi uyarınca halka açık anonim ortaklıklar “Alacaklar ve duran varlıklar karşılık gösterilerek "Varlığa Dayalı “Alacaklar ve duran varlıklar karşılık gösterilerek "Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler" ihraç edilebilir. Bunları ihraç edecek kuruluşlar, Menkul Kıymetler" ihraç edilebilir. Bunları ihraç edecek kuruluşlar, ihraç şartları, karşılık gösterilebilecek alacak ve varlık türleri, ihraç ihraç şartları, karşılık gösterilebilecek alacak ve varlık türleri, ihraç limiti, değerleme ilke ve esasları, nitelikleri Kurul tarafından çıkarılacak limiti, değerleme ilke ve esasları, nitelikleri Kurul tarafından çıkarılacak tebliğlerle düzenlenir.”tebliğlerle düzenlenir.”

Hisse Senedi ile Değiştirilebilir TahvilHisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil

SPK’nın 14.maddesi kapsamında halka açık anonim ortaklıklar hisse SPK’nın 14.maddesi kapsamında halka açık anonim ortaklıklar hisse senedi ile değiştirebilir tahvil çıkarabilirler ancak bahsi geçen senedi ile değiştirebilir tahvil çıkarabilirler ancak bahsi geçen maddede “Hisse senedi ile değiştirilebilir tahvillerin şekil, çıkarılma ve maddede “Hisse senedi ile değiştirilebilir tahvillerin şekil, çıkarılma ve değiştirilme şart ve usulleri Kurul tarafından tespit ve ilan olunur. değiştirilme şart ve usulleri Kurul tarafından tespit ve ilan olunur. Ortaklık genel kurulu veya yönetim kurulu, hisse senedi ile Ortaklık genel kurulu veya yönetim kurulu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil sahiplerinin haklarını kullanmalarına engel olacak değiştirilebilir tahvil sahiplerinin haklarını kullanmalarına engel olacak herhangi bir karar alamaz. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden herhangi bir karar alamaz. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim ortaklıklar tarafından hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil anonim ortaklıklar tarafından hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil çıkarılması halinde değiştirme sonucunda verilecek hisse senetleri ile çıkarılması halinde değiştirme sonucunda verilecek hisse senetleri ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz” ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz” hükmü yer almıştır.hükmü yer almıştır.

Sermaye ArtırımıSermaye Artırımı

Halka açık şirketler sermaye artırımı yolu ile mali piyasalardan fon Halka açık şirketler sermaye artırımı yolu ile mali piyasalardan fon talep edebilirler. Bu noktada halka açık şirketleri halka kapalı talep edebilirler. Bu noktada halka açık şirketleri halka kapalı şirketlerden ayıran en önemli avantaj halka açık şirketlerin halka şirketlerden ayıran en önemli avantaj halka açık şirketlerin halka açılmak yolu ile daha fazla kaynak sağlamaları ve halka açıldıktan açılmak yolu ile daha fazla kaynak sağlamaları ve halka açıldıktan sonra ortak sayısının çok olmasında dolayı sermaye artırımında daha sonra ortak sayısının çok olmasında dolayı sermaye artırımında daha fazla fon sağlama olanaklarının olmasıdır.fazla fon sağlama olanaklarının olmasıdır.

Kayıtlı Sermaye TavanıKayıtlı Sermaye Tavanı

Kayıtlı sermaye sistemi SPK’nın 12.maddesi’nde düzenlenmiş olup Kayıtlı sermaye sistemi SPK’nın 12.maddesi’nde düzenlenmiş olup ilgili düzenleme aşağıdaki gibidir:ilgili düzenleme aşağıdaki gibidir:

““Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartı ile kayıtlı arz edecek olan anonim ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Bu halde ortaklığın esas sermaye sistemini kabul edebilirler. Bu halde ortaklığın esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri artırılabilir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz”.ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz”.

HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJHALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ

Halka Açık Şirketler, mali piyasaların işlemeHalka Açık Şirketler, mali piyasaların işleme

mekanizmasında ne derece etkililerdir?mekanizmasında ne derece etkililerdir?

- - Halka Açık Şirketler, genel anlamda mali piyasaların fon talep eden tarafında Halka Açık Şirketler, genel anlamda mali piyasaların fon talep eden tarafında olmalarına karşın bazı dönemler temettü ödemeleriyle fon arz eden olmalarına karşın bazı dönemler temettü ödemeleriyle fon arz eden tarafında da görülebilirler. tarafında da görülebilirler.

- - Halka Açık Şirketlerin asıl amacı talep ettikleri fonları değerlendirerek Halka Açık Şirketlerin asıl amacı talep ettikleri fonları değerlendirerek öncelikli olarak fon arz edenlere, daha sonra bulunduğu ülke ekonomisine öncelikli olarak fon arz edenlere, daha sonra bulunduğu ülke ekonomisine bir değer yaratmaktır. bir değer yaratmaktır.

- Şirketler ya yıllarca uğraşıp yarattıkları bir değeri likide çevirmek ve mali - Şirketler ya yıllarca uğraşıp yarattıkları bir değeri likide çevirmek ve mali piyasa enstrümanlarından daha iyi faydalanmak için, yada gelecekte piyasa enstrümanlarından daha iyi faydalanmak için, yada gelecekte yaratılacağına inandığı bir değeri (projeyi) bugünden likide çevirmek için yaratılacağına inandığı bir değeri (projeyi) bugünden likide çevirmek için halka açılırlar. halka açılırlar.

- Halka Açık Şirketler önce fon arz edenler için, daha sonra da ülke ekonomisi - Halka Açık Şirketler önce fon arz edenler için, daha sonra da ülke ekonomisi için yarattıkları değerle mali piyasaların en önemli aktörlerinden biri olarak için yarattıkları değerle mali piyasaların en önemli aktörlerinden biri olarak sahneye çıkmaktadır. sahneye çıkmaktadır.


Halka Açık Şirketlerin piyasa için ne gibi fayda ve zararları vardır?Halka Açık Şirketlerin piyasa için ne gibi fayda ve zararları vardır?

- - Halka Açık Şirketler’in en önemli yarar ve faydalarından biri topladıkları Halka Açık Şirketler’in en önemli yarar ve faydalarından biri topladıkları fonların çarpan etkisiyle ekonomide değer yaratmasıdır. fonların çarpan etkisiyle ekonomide değer yaratmasıdır.

- Ülkelerde nasıl ki Gayri Safi Milli Hasıla (GSMH) büyüdükçe bireylerin Ülkelerde nasıl ki Gayri Safi Milli Hasıla (GSMH) büyüdükçe bireylerin buradan aldıkları pay artıyorsa, mali piyasalardaki işlem hacminin artması buradan aldıkları pay artıyorsa, mali piyasalardaki işlem hacminin artması da bireylerin gelirlerini doğrudan etkileyecektir. da bireylerin gelirlerini doğrudan etkileyecektir.

- Mali piyasalar ne kadar büyür ve derinleşirse, Türkiye ile diğer ülkeler Mali piyasalar ne kadar büyür ve derinleşirse, Türkiye ile diğer ülkeler arasındaki ticarete ve gelire o derece yansır. arasındaki ticarete ve gelire o derece yansır.

- Halka açılma rekabette bir adım öne geçmeyi sağlar, mali piyasaların Halka açılma rekabette bir adım öne geçmeyi sağlar, mali piyasaların hacmini büyütür ve aynı zamanda ülke ekonomisini zenginleştirir. hacmini büyütür ve aynı zamanda ülke ekonomisini zenginleştirir.

- Halka açılmanın bir diğer avantajı da nakit sağlamaktır. Halka açılmanın bir diğer avantajı da nakit sağlamaktır.


Halka Açık Şirketlerin problemleri ve riskleri nelerdir?Halka Açık Şirketlerin problemleri ve riskleri nelerdir?

-- Bulundukları şehir, bölge ve ülkelerin politik, siyasi ve ekonomik riskleri.Bulundukları şehir, bölge ve ülkelerin politik, siyasi ve ekonomik riskleri.

- Düzenleyici ve denetleyiciler nedeniyle daha kanuna uygun davranmak Düzenleyici ve denetleyiciler nedeniyle daha kanuna uygun davranmak zorundadırlar.zorundadırlar.

- Ayrıca halka açık şirketlerde fleksibilite, yani esneklik az ise büyük tehlikeler Ayrıca halka açık şirketlerde fleksibilite, yani esneklik az ise büyük tehlikeler ile karşılaşabilir. ile karşılaşabilir.

- Halka Açık Şirketler’e karşı denetim daha yoğundur, çoğu otoriteye karşı Halka Açık Şirketler’e karşı denetim daha yoğundur, çoğu otoriteye karşı hesap verme zorunlulukları vardır.hesap verme zorunlulukları vardır.

- Halka Açık Şirketler spekülasyon riski ile de karşı karşıyadırlar.Halka Açık Şirketler spekülasyon riski ile de karşı karşıyadırlar.

- Toplanan fonların yeterince etkin ve verimli yatırımlara dönüştürülememesi. Toplanan fonların yeterince etkin ve verimli yatırımlara dönüştürülememesi.

- Her türlü bilgiyi açıklamak ve tüm paydaşları birçok konudan haberdar Her türlü bilgiyi açıklamak ve tüm paydaşları birçok konudan haberdar etmek de risk unsuru oluşturur.etmek de risk unsuru oluşturur.


Halka Açık Şirketlerin mali enstrümanları nelerdir?Halka Açık Şirketlerin mali enstrümanları nelerdir?

- Halka Açık Şirketler ilk aşamada hisse senedi ihracı ile fon talep ederler. Halka Açık Şirketler ilk aşamada hisse senedi ihracı ile fon talep ederler.

- Daha sonra ise tahvil, bono ve borçlanma senetleri ihraç edebilirler. Daha sonra ise tahvil, bono ve borçlanma senetleri ihraç edebilirler.

- Ayrıca Halka Açık Grup Şirketleri, sermaye artırarak fon toplama yerine Ayrıca Halka Açık Grup Şirketleri, sermaye artırarak fon toplama yerine kredi almak isterler, bu krediler için diğer bir grup şirketinin hisselerini kredi almak isterler, bu krediler için diğer bir grup şirketinin hisselerini teminat olarak gösterebilmektedirler. Mesela Koç-Tüpraş örneğini teminat olarak gösterebilmektedirler. Mesela Koç-Tüpraş örneğini hatırlayalım… Koç, Tüpraş’ı almak için gerekli krediyi elde etmek amacıyla hatırlayalım… Koç, Tüpraş’ı almak için gerekli krediyi elde etmek amacıyla Arçelik hisselerini teminat gösterdi. Arçelik hisselerini teminat gösterdi.


Halka Açık Şirketlerin mali kurumlar ile ilişkileri nedir?Halka Açık Şirketlerin mali kurumlar ile ilişkileri nedir?

- Halka Açık Şirketlerin Aracı Kurumlar, SPK ve İMKB ile ilişkileri vardır. Halka Açık Şirketlerin Aracı Kurumlar, SPK ve İMKB ile ilişkileri vardır.

- İdari ve resmi olarak IMKB ve SPK’ya karşı yükümlülükleri olduğu gibi, mali İdari ve resmi olarak IMKB ve SPK’ya karşı yükümlülükleri olduğu gibi, mali yönden de aracı kurumlarla ilişkileri vardır. yönden de aracı kurumlarla ilişkileri vardır.

- Kamuoyunun aydınlatılması kapsamında özel durum ile IMKB’ye bildirim Kamuoyunun aydınlatılması kapsamında özel durum ile IMKB’ye bildirim yapılır, üçer aylık periyotlarda mali tabloların da İMKB ve SPK’ya bildiriminin yapılır, üçer aylık periyotlarda mali tabloların da İMKB ve SPK’ya bildiriminin yapılması gerekmektedir. yapılması gerekmektedir.

- Mali yönden ise fon talebinde bulunan Halka Açık Şirketler’in hisse satışı Mali yönden ise fon talebinde bulunan Halka Açık Şirketler’in hisse satışı için aracı kurumları kullanma mecburiyetleri vardır. için aracı kurumları kullanma mecburiyetleri vardır.


Mali Piyasaların tümünün sorunları Mali Piyasaların tümünün sorunları

nelerdir ve bu sorunlar nasıl çözülebilir?nelerdir ve bu sorunlar nasıl çözülebilir?

- Mali Piyasaların sorunları aslında ülkeden ülkeye değişiklik göstermektedir. Mali Piyasaların sorunları aslında ülkeden ülkeye değişiklik göstermektedir. Türkiye’de ise en önemli sorun piyasaların yeterince derin olmaması ve mali Türkiye’de ise en önemli sorun piyasaların yeterince derin olmaması ve mali piyasa enstrümanlarının eksikliğidir. piyasa enstrümanlarının eksikliğidir.

- Ayrıca her ülkenin kendine özgü sahip olduğu politik ve ekonomik bir takım Ayrıca her ülkenin kendine özgü sahip olduğu politik ve ekonomik bir takım riskler söz konusudur. riskler söz konusudur.

- İlaveten, özel bir döviz piyasasına sahip olmamız gerekmektedir. Ancak İlaveten, özel bir döviz piyasasına sahip olmamız gerekmektedir. Ancak Türkiye’de bu mevcut değildir. Türkiye’de bu mevcut değildir.

- Artı, mali piyasalar konusunda yeterince bilinçlendirme varolmamaktadır. Artı, mali piyasalar konusunda yeterince bilinçlendirme varolmamaktadır. Diğer bir değişle, yatırımcılar mali piyasalar konusunda çok daha fazla Diğer bir değişle, yatırımcılar mali piyasalar konusunda çok daha fazla bilgilendirilmeli ve aydınlatılmalıdır. bilgilendirilmeli ve aydınlatılmalıdır.

- Ayrıca likidite yaratma ve fon yaratma konusunda da yeterli seviyede Ayrıca likidite yaratma ve fon yaratma konusunda da yeterli seviyede değiliz. Mali piyasalara fon verecek kurumlar maalesef ülkemizde değiliz. Mali piyasalara fon verecek kurumlar maalesef ülkemizde yetersizdir. yetersizdir.


Halka Açık Şirketlerden bir kısmının kar edememesinin nedenleri Halka Açık Şirketlerden bir kısmının kar edememesinin nedenleri nelerdir?nelerdir?

- Halka Açık Şirketlerin bir kısmının kar edememesinin birçok nedeni vardır. Halka Açık Şirketlerin bir kısmının kar edememesinin birçok nedeni vardır. Her şeyden önce, yüksek oranda yatırım yapmaları, girdilerinin yüksek Her şeyden önce, yüksek oranda yatırım yapmaları, girdilerinin yüksek olması başlıca nedenler olarak sayılabilir. olması başlıca nedenler olarak sayılabilir.

- Ayrıca bir takım halka açık şirket pazar payını kaybetmiştir. Ayrıca bir takım halka açık şirket pazar payını kaybetmiştir.

- Yine bazıları ne yazık ki yüksek maliyetli borçlanmıştır. Yine bazıları ne yazık ki yüksek maliyetli borçlanmıştır.

- Son olarak, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri nedeniyle raporlama Son olarak, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri nedeniyle raporlama tekniğinden kaynaklanan zarar veya karlar oluşabilmektedir. Mesela FIFO tekniğinden kaynaklanan zarar veya karlar oluşabilmektedir. Mesela FIFO yada LIFO uygulamalarından doğan farklılıkları örnek olarak gösterebiliriz. yada LIFO uygulamalarından doğan farklılıkları örnek olarak gösterebiliriz.


Halka Açık şirketlerin geleceğini nasıl Halka Açık şirketlerin geleceğini nasıl

görüyorsunuz? İleride herhangi bir görüyorsunuz? İleride herhangi bir

değişiklik ile karşı karşıya kalacaklar mı?değişiklik ile karşı karşıya kalacaklar mı?

- Halka Açık Şirketler öncelikli olarak gelecekte varlıklarını sürdürebilecekleri Halka Açık Şirketler öncelikli olarak gelecekte varlıklarını sürdürebilecekleri sistemler kurmak zorundadırlar, daha sonra büyümeyi amaçlamalı ve nihai sistemler kurmak zorundadırlar, daha sonra büyümeyi amaçlamalı ve nihai hedefleri ise kar elde etmek olmalıdır. hedefleri ise kar elde etmek olmalıdır.

- Şahsi kanaatimce gelecekte çok daha etkili ve büyük olacaklardır, belki de Şahsi kanaatimce gelecekte çok daha etkili ve büyük olacaklardır, belki de ileride ülkeleri yönlendirecek olan Halka Açık Şirketler olacaktır. Bugün için ileride ülkeleri yönlendirecek olan Halka Açık Şirketler olacaktır. Bugün için Koç, Sabancı, Doğuş, Doğan, Anadolu gibi gruplar siyasi ve ekonomik Koç, Sabancı, Doğuş, Doğan, Anadolu gibi gruplar siyasi ve ekonomik platformlarda çok önemli söz sahibidirler.platformlarda çok önemli söz sahibidirler.

- Şu anda maalesef Halka Açık Şirketler kendi hisselerine yatırım Şu anda maalesef Halka Açık Şirketler kendi hisselerine yatırım yapamamaktadırlar, gelecek dönemlerde ise hukuken bu mevzuunun yapamamaktadırlar, gelecek dönemlerde ise hukuken bu mevzuunun mümkün kılınması halinde şirketler fazla olan fonlarını kendi hisselerine mümkün kılınması halinde şirketler fazla olan fonlarını kendi hisselerine yatırarak piyasa değerlerine katkıda bulabileceklerdir. yatırarak piyasa değerlerine katkıda bulabileceklerdir.

- Son olarak bu da hem yatırımcı, hem de Türk ekonomisi için çok önemli Son olarak bu da hem yatırımcı, hem de Türk ekonomisi için çok önemli olacaktır. olacaktır.


Hüseyin Çelik, Hüseyin Çelik,

TROY Kıymetli Maden Ticareti A.Ş. (Precious Metals Trade Inc.) Genel MüdürüTROY Kıymetli Maden Ticareti A.Ş. (Precious Metals Trade Inc.) Genel Müdürü

mali piyasaların İşleme mekanizması

Documents