m&a newsletter 2015 & q1 2016

Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | Anual 2015 & 1° trim. 2016

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M&A REVIEW LATAMNewsletter de Fusiones y Adquisiciones

Anual 2015 & 1° trim. 2016

AÑO 2015 EL 2015 FuE REcoRd EN TRANsAccIoNEs dE M&A A NIVEL MuNdIAL, pERo LATAM No AcoMpAñó LA TENdENcIA.

ANÁLISIS SECTORIAL EL sEcToR dE TELEcoMuNIcAcIoNEs FuE EL Más IMpoRTANTE coN EL 28% dEL VALoR opERAdo ToTAL.

RESuMEN PRIMER TRIMESTRE 2016 LA MENoR cANTIdAd dE dEALs EN BRAsIL, AFEcTó LA AcTIVIdAd dE M&A EN LATAM.

ESPECIAL ARgENTINA: EL REgREso dEL M&A

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M&A REVIEW | Anual 2015 & 1° trim. 2016

Newsletter de Fusiones & Adquisiciones

Resumen Ejecutivo - Año 2015

Análisis sectorial

Top deals

Transacciones Anunciadas

Resumen de primer Trimestre 2016

Ranking: principales países

Especial • Argentina: El Regreso del M&A

Metodología Empleada

FIRsT | corporate Finance Advisors s.A.

contacto

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coNTENIdo

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Miguel Ángel Arrigoni chairman & cEoFirst corporate Finance Advisors s.A.

Newsletter deFusiones & AdquisicionesEstimados Lectores:

En esta nueva entrega de nuestro Newsletter de Fusiones y Adquisiciones, se presentan las princi-pales tendencias y perspectivas del mundo de M&A en Latinoamérica (LATAM) para el año 2015 y para el primer trimestre de 2016.

El 2015 fue otro año de actividad record de M&A en el mundo, en donde se alcanzaron niveles máximos históricos debido a la gran liquidez disponible en los mercados financieros. si bien en el comienzo de 2016 la actividad se ha enfriado levemente como consecuencia, entre otros factores, de la caída de los precios del petróleo y un aumento del riesgo de los países emergentes, se espera otro gran año para los M&A.

desafortunadamente en LATAM la tendencia no ha sido la misma, ya que tanto en 2015 como en lo que va de 2016 se registraron caídas interanuales en cuanto a monto operado de más del 40%. La caída de los precios de los commodities combinado con la desaceleración económica de la región, y en especial de Brasil, han impactado sobre los flujos de inversión. A su vez destacamos que la incertidumbre económica atrae a compradores en busca de activos estratégicos, por lo que esperamos mayor presencia de inversores financieros en los deals. México ha sido el país que mas incrementó su importancia en la región en cuanto a M&A, e inclusi-ve en 2016 llegó a desplazar a Brasil como país líder, en el cual la problemática política se ha segui-do profundizado. A ambos países le siguen colombia, perú y Argentina como principales destinos de inversión, mientras que Europa y Norteamérica continúan siendo los mayores compradores de compañías en operaciones cross-border. En cuanto a los sectores de mayor interés, Telecomunicaciones ocupa el primer lugar en el ranking en cuanto a monto operado, consolidándose como una de las industrias (con un foco fuerte en co-municaciones móviles) con mayor potencial de crecimiento, en donde las transacciones se focaliza-ron en México y Brasil. como se esperaba, el difícil presente de la industria de petróleo & gas ha de-jado relegado a este sector, dando pie a un mayor despliegue en el sector de Energías Renovables. durante el 2015 se anunciaron operaciones por us$ 23.063 M que aún no han sido concretadas. Habrá que prestarle especial atención al sector de servicios Financieros, que concentra cerca del 35% de dichas operaciones. continuando con una tendencia observada en años anteriores, gru-pos financieros norteamericanos y europeos están vendiendo sus subsidiarias en LATAM, que a su vez están siendo compradas por grupos locales.

como especial hemos desarrollado un análisis sobre el potencial despegue del M&A en Argentina, a partir de la victoria electoral de Mauricio Macri. El nuevo gobierno y las medidas de cambio que viene implementando, representa una oportunidad para que el país regrese a los mercados inter-nacionales y vuelva a atraer inversiones.

Esperando que nuestro trabajo sea de vuestro interés y se convierta en una herramienta válida y fundamental para el crecimiento del conocimiento del mundo de las fusiones y adquisiciones en LATAM, los saludo hasta la próxima entrega.

Miguel Ángel Arrigoni chairman & cEoE: [email protected] T: (54-11) 5129-2030

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Panorama MundialEl 2015 fue un año record en transacciones de M&A a nivel in-ternacional con un monto de us$ 4,3 billones (31% crecimien-to interanual). Los sectores con mayor participación en el total de deals fueron IT y comunicaciones (TMT). Reducidos costos de financiamiento y la búsqueda de crecimiento han sido los principales drivers que explican esta tendencia. La industria de private equity sigue representando una importante fuente de generación de actividad en el mercado de M&A.

se estima que 2016 será un año de menor crecimiento y mayor volatilidad, con la incertidumbre que implican la desaceleración de la economía china y el aumento de las tasas de interés por parte de la FEd.

Situación LATAMA pesar del éxito del mercado de M&A a nivel internacional LATAM sufrió una caída interanual en cuanto a la cantidad de deals y volumen. se registró un total de 546 operaciones por un monto de us$ 71.656 M.

El sector de Telecomunicaciones fue el más importante con el 28% del valor operado total, seguido por Energía con el 14% y consumo con el 12%. A su vez, durante el año 2015 se anuncia-ron en la región 117 operaciones que al final del año no fueron concretadas por un monto de us$ 23.063 M.

Destino de las inversionesBrasil mantiene el liderazgo como el destino principal de M&A’s de LATAM. sin embargo, su economía sufrió una fuerte con-tracción en la segunda mitad del año afectando el ingreso de capitales esperado en la región para 2016. Esto se debe a la

A pesar de que el 2015 fue un año record en transacciones de M&A a nivel mundial, LATAM sufrió una caída interanual en su nivel de actividad.

importancia regional de Brasil y por temor a un posible efecto contagio en sus vecinos y socios comerciales (especialmente en el Mercosur).

por otro lado México, la segunda economía en tamaño de la región, continúa siendo un destino fuerte de las inversiones de América del Norte, con una economía competitiva en pleno crecimiento.

El segundo grupo de países con mayor flujo de inversiones son los del pacífico. con economías que han sostenido el crecimien-to a pesar de la caída de los commodities, chile, colombia y perú han mantenido un flujo importante de inversiones en los últimos años y hoy ya son un destino tradicional de M&A. Ame-rita destacar que el acuerdo Transpacífico (Tpp por sus siglas en inglés) firmado a comienzos de 2016 puede significar un impor-tante impulso para el desarrollo de los países latinoamericanos que lo integran.

Origen de las inversiones

InboundEl 33% de las transacciones en LATAM durante el semestre fue-ron domésticas (comprador y vendedor son del mismo país), mientras que el restante 67% fueron operaciones cross-border, nuevamente con Europa y Norteamérica como principales com-pradores (73%). Los países más activos de Europa fueron España, el Reino unido e Italia. dentro de Norteamérica el más activo fue Estados unidos con 89 transacciones por us$ 13.953 M, siendo los principales receptores de dichas inversiones Brasil y México. En las inversiones asiáticas nuevamente se destaca la ausencia de china, que en años anteriores ha sido un impulsor importan-te de M&A en la región.

Resumen Ejecutivo - Año 2015

Fuente: First cFA / Mergermarket

Figura Nº 1 - M&A en LATAM: Últimos cuatro añosCantidad de operaciones y monto operado

US$

mill

ones

Cant

idad

ope

raci

ones

800

700

600

500

400

300

200

100

0 0

140.000

120.000

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

LATAM (ex Brasil) Cantidad de operaciones Brasil

2012 20142013 2015

Figura Nº 2M&A en LATAM: 2013-2015 | ubicación geográfica del comprador | cantidad de operaciones cross-border

0

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

Norteamérica

Europa

LATAM

Asia

Otros

2013 2014 2015

10% 2% 0% 2%9% 8%

19% 13% 17%

35% 44% 41%

34% 34% 32%



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Figura Nº 3M&A en LATAM 2015– principales países | cantidad de operaciones y monto operado

Las claves del año

Nota: Ranking y market share calculado en base al monto de operaciones. | Fuente: First cFA / Mergermarket.

Telecomunicacionescon un 28% del monto operado total de M&A en 2015, se consolida como una de las industrias con mayor potencial de crecimiento. Fuerte actividad en México, Brasil y Bahamas.

28%

Tamaño de los dealsLa proporción de deals mayores a us$ 100 M continuó con su aumento del último año y llegaron a más del 40% de las operaciones del año.

> uS$ 100 M

Méxicocomo consecuencia de la recuperación económica de Estados unidos y sus reformas estructurales México ha sido el segundo país de mayor interés para los inversores.

uS$ 14.588 M

uS$ 9.200 M

Private EquityLos fondos de pE continúan posicionándose en la región, participando en el 13% de las operaciones del año.

Nivel de actividad record de M&A2015 fue un año record de operaciones de M&A en el mundo, impulsado por altos niveles de liquidez.

Transacciones anunciadasse anunciaron 117 operaciones que todavía no fueron concretadas por un monto de us$ 23.063 M.

uS$ 4,3 B

uS$ 23.063 M

Transacciones: 40us$ 2.527 M

COLOMBIARANkINg #4

4%

BRASILRANkINg #1


57%

ARgENTINARANkINg #6


4%CHILERANkINg #3


7%


PERÚRANkINg #5

3%

Transacciones: 78 us$ 14.588M

MÉXICORANkINg #2

20%

durante el 2015 se pudo ver una depreciación de la mayoría de las monedas de las economías latinoamericanas, con implican-cias positivas para la llegada de inversiones que capitalizan la mayor demanda de capitales extranjeros.

Outbound

Las empresas de la región han continuando posicio-nándose en el exterior en un contexto de liquidez y tasas bajas.

si se analizan compras de empresas de LATAM en el resto del mun-do, durante 2015 se completaron 36 transacciones por us$ 20.611 M. La transacción más destacada fue la fusión de la compañía bra-silera de Telecomunicaciones, oi sA con portugal Telecom, firma portuguesa del mismo sector, por us$ 11.869 M. otra transacción a destacar es la compra que llevó a cabo el banco de inversión bra-silero, Banco BTg pactual, de Banca della svizzera (BsI), banco suizo dedicado a la administración de activos, por us$ 1.681 M (recien-temente el grupo BTg ha sido afectado por el caso del “petrolao” , y en 2016 tuvo que vender BsI).

Tamaño de las operacionescontinuando con la tendencia advertida durante el año 2014, en 2015 observamos un incremento de transacciones mayo-res a us$ 100 M, las cuales representan más del 40% de las operaciones totales, denotando nuevamente la gran liquidez y disponibilidad de fondos que hay en el mercado.

Asimismo, se registraron 13 transacciones por más de us$ 1.000 M. dentro de LATAM, los principales players en transac-ciones transfronterizas fueron Brasil, México y colombia.

Private equityEn el segmento de private equity se completaron 75 operacio-nes por us$ 9.154 M, que representa aproximadamente el 13%

del monto total operado en el año. El destino preferido de los deals ha sido principalmente Brasil con el 60% de la cantidad to-tal, seguido por México y colombia. Los fondos más activos han sido los Norteamericanos, mientras que los Argentinos llevaron a cabo 6 deals en el semestre.

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El sector de Telecomunicaciones fue el más importante con el 28% del valor operado total, seguido por Energía con el 14% y consumo con el 12%.

Análisis sectorial


Figura Nº 4 - Operaciones de M&A: 2015 - Por sector | Monto operado

0 3.000 6.000 9.000 12.000US$ Millones 15.000 18.000 21.000

Servicios Financieros Transacciones: 45 | Monto: us$ 6.027 M | Países foco: Brasil, chile, perú

Energía Transacciones: 50 | Monto: us$ 9.936 M | Países foco: Brasil, chile, perú

Industria Transacciones: 96 | Monto: us$ 7.624 M | Países foco: México, Brasil, chile

Telecomunicaciones Transacciones: 36 | Monto: us$ 20.117 M | Países foco: Brasil, México, Bahamas

como consecuencia de las reformas regulatorias introducidas en el sector de Telecomunicaciones en LATAM, fue éste el sector con mayor monto total operado, manteniendo la tendencia del 1° semestre, registrando algunos de los deals más importantes del período.

El sector registró 36 deals con foco principalmente en los seg-mentos de medios audiovisuales, internet y telefonía en Brasil y México (ambos países representaron más del 80% del mon-to total). Las transacciones se concentraron en el 1° semestre, cuando el sector representó el 69%.

Energía Energías alternativas ganan terrenodurante el 2015 se observó un nivel elevado de actividad en el segmento de Energía, en el que se destaca la venta de activos en el sector hidroeléctrico que eran propiedad de la brasilera Vale s.A. (us$ 1.005 M).

El difícil presente de la industria petrolera debido a una abrupta caída (+70%) en el precio del barril desde junio del 2014, dejó relegado a este segmento de la economía, habiéndose regis-trado únicamente 9 operaciones en el año. por el contrario, las energías alternativas aprovecharon su oportunidad y tuvieron un gran desarrollo, como es el caso de las hidroeléctricas y la energía eólica en Brasil y perú.

particularmente en Argentina, la nueva ley de energías renova-bles que fija una meta de 8% de aporte de estas energías en la matriz nacional eléctrica para 2017 y 20% para 2025, e incluye financiamiento y beneficios impositivos para proyectos en el área, ha impactado positivamente en el sector atrayendo nue-vos inversores.

Consumo Inversiones en BrasilBrasil fue el principal destino de las inversiones en activos vin-culados al consumo. El país carioca concentra más del 70% del monto total operado en este sector. La devaluación del real y un fuerte mercado de consumo doméstico fueron los principales impulsores de esta tendencia.

se destaca la compra del 24,74% de la tabacalera souza cruz por British American Tobacco (BAT) en us$ 2.604 y la adquisición de companhia Brasileira de distribuicao (gpA), la 2° compañía de retail más grande de LATAM (dueña de supermercados y tiendas de elec-trodomésticos), por la colombiana Almacenes Exito en us$ 1.536.

En chile el sector también ha tenido un papel preponderante, con importantes deals como la compra por us$ 599 realizada por Fem-sa comercio (propietaria de tiendas de comestibles y farmacias) del 60% de socofar, dedicada a la venta de productos farmacéuticos.

Industria Actividad en manufacturas y construcción grupos norteamericanos y australianos adquirieron activos en los segmentos de manufactura y construcción en la región. La recuperación de la economía estadounidense impulsó una sig-nificativa entrada de capitales desde este país en México y la región, convirtiendo a este sector en el de mayor cantidad de operaciones registradas en el año.

La industria manufacturera se destaca con el 65% del monto total de transacciones en el sector de industria y dos deals in-cluidos en el Top 10 del año: la venta de la división de enva-ses de vidrio de Vitro y de Empaque por Heineken. Además, la construcción de carreteras y la producción de cemento fueron actividades con una fuerte participación, como consecuencia del sostenido desarrollo de infraestructura en la región.

Transporte Transacciones: 23 | Monto: us$ 6.222 M | Países foco: Brasil, México, Ecuador

Consumo Transacciones: 46 | Monto: us$ 8.278 M | Países foco: Brasil, chile, perú


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Top deals

US$ 9.909 MUS$ 3.025 M

US$ 4.112 M

US$ 3.117 M

US$ 2.604 M

US$ 2.500 M US$ 1.875 M

# Fecha Target País Target Sector Compañía Compradora País CompradorValor

US$ (mi-llones)

1 abr-15 global Village Telecom Brasil Telecomunicaciones Telefonica s.A. España 9.909

2 feb-15 All (América Latina Logística) Brasil Transporte Rumo Logística s.A. Brasil 4.112

3 feb-15Arranjo ourocard de Banco do Brasil (70%)

Brasil servicios Financieros cielo s.A. Brasil 3.117

4 mar-15 columbus International Inc. Bahamas Telecomunicacionescable & Wireless communications plc

Reino unido 3.025

5 oct-15 souza cruz (24,74%) Brasil consumo British American Tobacco plc Reino unido 2.604

6 ene-15 grupo Iusacell México Telecomunicaciones AT&T Inc. E.E.u.u 2.500

7 ago-15Vitro s.A.B. (división de envases de vidrio)

México Industria owens-Illinois Inc. E.E.u.u 2.150

8 sep-15 comunicaciones Nextel de México México Telecomunicaciones AT&T Inc. E.E.u.u 1.875

9 ago-15companhia Brasileira de distribuicao (18,8%)

Brasil consumo Almacen Exito s.A. colombia 1.536

10 feb-15 Empaque México Industria crown Holdings Inc E.E.u.u 1.225


Figura Nº 5 - Top deals 2015

La operación más importante del añoEl deal del año fue la adquisición por us$ 9.909 M del holding de empresas de servicios de tele-comunicaciones brasilero global Village Telecom por parte del grupo español Telefónica, el cual pertenecía a la francesa Vivendi. La operación se da en el marco de una estrategia del grupo Telefónica, para incrementar su participación en LATAM y profundizar su intención de crecimien-to, liderando el mercado de Brasil.

Rumo Logística (subsidiaria de Cosan) cosan líder en logística&exportación del sector de Agribusiness, adquirió por us$ 4.112 M a América Latina Logística (ALL) mediante su subsidiaria Rumo Logística. con esta transacción, cosan busca conso-lidar su posición como líder en logística y transporte de Brasil, expandiendo su influencia a la ciudad de curitiba donde se encuentra la sede central de ALL.

Cielo suma nuevas tarjetas de créditocielo logró sumar a su negocio de transacciones de tarjetas de crédito y débito al Banco do Brasil, mediante la compra del 70% de su empresa de pagos, Arranjo ourocard, por us$ 3.117 M. cielo es líder local de la industria de medios de pago con presencia en más de 1,6 M de comercios en Brasil. Fue VisaNet hasta 2010 cuando se convir-tió en cielo abriendo sus servicios no solo a tar-jeta Visa sino a otras como Mastercard y diners.

Cable & Wireless CommunicationsEl grupo británico cWc concretó en marzo 2015 la adquisición de columbus International Inc., una empresa de telecomunicaciones con base en Barbados que provee servicios de televisión por cable, banda ancha y telefonía digital, ade-más de poseer una extensa red de fibra óptica. con esta adquisición de us$ 3.025 M, cWc bus-ca acelerar la estrategia de crecimiento y brindar una mejor calidad de servicio, ya que la compra le permite ampliar su capacidad operativa para extender sus servicios en la zona del caribe.

BAT adquiere tabacalera brasileraLa filial brasilera de British American Tobacco (BAT) ingresó en el capital accionario de souza cruz, líder del mercado de tabaco en Brasil, con una participa-ción del 24,74% por us$ 2.604. El objetivo del deal es reducir gastos, aprovechar sinergias y optimizar las inversiones. BAT tiene una importante presencia internacional a través de sus principales marcas de cigarrillos: Lucky strike, pall Mall, dunhill, Kent, etc.

AT&T expande operaciones en MéxicoAprovechando las reformas regulatorias, AT&T cerró en la primera mitad del año 2015 dos deals que la convierten en la segunda telefónica más grande de México, recuperando presencia en el mercado de LATAM. El grupo estadouniden-se adquirió, en operaciones separadas, al grupo Lusacell y Nextel México por us$ 2.500 M y us$ 1.875 M, respectivamente.

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durante el 2015 se anunciaron 117 operaciones que al final del año no fueron concretadas por un monto de us$ 23.063 M.

Transacciones Anunciadas

Brasil es nuevamente el principal país receptor en cuan-to a monto operado y volumen, y le siguen México, chile y colombia. El sector de servicios financieros es el que más ha captado el interés de los inversores, quienes han sido principalmente locales.

Las operaciones anunciadas más importantes son las siguientes:

HSBC Bank BrasilBanco Bradesco anunció la compra de la operación total de HsBc Brasil por us$ 5.186 M, incluyendo las unidades de retail, segu-ros y asset management. HsBc cuenta con 21.700 empleados y us$ 54.000 M en ac-tivos, que junto con sus 851 sucursales y 5 millones de clientes, permitirán a Bradesco consolidar su posición como 2° Banco del país. La transacción ya fue autorizada por el Banco central local y se estima que estará concluida para junio 2016.

Representaciones e Investigacio-nes MedicasLa compañía israelí Teva pharmaceutical, ma-yor fabricante mundial de medicamentos genéricos, acordó la adquisición de Represen-taciones e Investigaciones Medicas (Rimsa), compañía farmacéutica líder en México con una extensa cartera de productos y patentes en LATAM. Teva busca beneficiarse de siner-gias y considera a Rimsa como una plataforma para lograr su objetivo de crecer en la región.

BR Properties SAEn diciembre 2015 se anunció el acuerdo de compra por parte del private equity gp Inves-timentos del 75% de la compañía de real es-tate, BR properties sA, dedicada a la compra, desarrollo y administración de propiedades comerciales en Brasil (incluyendo espacios de oficinas, galpones industriales y locales co-merciales). El deal permitirá a BR properties in-crementar su cartera de activos de real estate, fortaleciendo su posición en el mercado. gp Investmentos fundó BR properties en 2006, pero se retiró de la misma 6 años después.

En cuanto a los sectores involucrados en estas transacciones, servicios financieros, salud, Energía y Real Estate, son los secto-res en los que más dinero se espera invertir en 2016 según los anuncios realizados en 2015.

US$ 1.629M

País Monto operado (U$S M) % Operaciones %

Brasil 13.142 57% 58 49%

México 5.648 24% 15 13%

chile 827 4% 8 7%

colombia 728 3% 6 5%

perú 682 3% 4 3%

Jamaica 603 3% 1 1%

costa Rica 326 1% 2 2%

otros 1.107 5% 23 20%

Total 26.063 100% 117 100%

Fuente: First cFA / Mergermarket.com

Figura Nº6 - operaciones anunciadas no perfeccionadas 2015: por país receptor

21%

16%

15%

48%


LATAMEuropaAsiaNorteamérica

Figura Nº7 - operaciones anunciadas no perfeccionadas 2015: ubicación geográfica del comprador (cantidad operaciones)

Servicios Financieros7.922

1.214

3.538 2.453

1.730

1.249

4.957

SaludEnergíaReal EstateTransporteConsumoOtros


Figura Nº 8 - operaciones anunciadas no perfeccionadas 2015 por sector | Monto (us$ M)

US$ 5.186 M

US$ 2.300 M


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Resumen y evolucióndurante el primer trimestre de 2016, se registraron 86 transac-ciones de compañías en LATAM por un valor total de us$ 9.906 M. se observa una disminución respecto al 1° trimestre del 2015 del 58% y 37% en monto y cantidad respectivamente, debido a una reducción importante en la cantidad de deals en Brasil (de 64 a 15 operaciones).

México superó a Brasil como el destino principal de M&A’s de LATAM con un monto total de us$ 4.557 M, confirmando la ten-dencia observada en 2015, cuando la recesión de la economía y pérdida de competitividad de Brasil anunciaban un 2016 di-fícil para dicho país. La problemática política profundizó esta tendencia negativa en los primeros meses del año. por su parte México confirma su rol preponderante en la región con un 80% de deals domésticos y atrayendo del exterior capitales mayor-mente Norteamericanos.

Argentina se posicionó en el 4° lugar detrás de chile, con un mon-to de us$ 1.026 M que representa un 85% del total del año 2015, augurando un auspicioso 2016. El nuevo gobierno ha dado se-ñales positivas en sus primeros meses de gestión a los inversores internacionales, con medidas que buscan la apertura de la econo-mía local al mercado mundial (ver mayor detalle en el Especial).

El sector de consumo tuvo el monto máximo de operaciones en el trimestre (us$ 4.733 M), representando aproximadamente el 50% del total en la región, con deals principalmente en México y Brasil (3 de los 4 primeros top deals fueron en este sector). Lo

La menor cantidad de deals en Brasil, afectó la actividad de M&A en LATAM durante el 1° trimestre del 2016.

Resumen primer trimestre 2016

País Monto operado (U$S M) % Operaciones %

México 4.557 46% 15 17%

Brasil 1.453 15% 34 40%

chile 1.427 14% 10 12%

Argentina 1.026 10% 4 5%

colombia 563 6% 5 6%

costa Rica 360 4% 1 1%

guatemala 300 3% 1 1%

otros 220 2% 16 19%

Total 25.761 100% 86 100%


Figura Nº9 - operaciones completadas 1° trimestre 2016 por país receptor

Deals destacados

El deal del trimestre fue la adquisición por us$ 1.984 M de 160 locales comerciales de controladora comercial Mexicana (ccM) por parte de organización soriana, cadena mexicana de supermercados y almacenes. La operación permite a soriana mejorar su posicionamiento de mercado. previamente, ccM ha realizado un spin-off incluyendo 40 locales que pasarán a manos de la nueva compañía, La comer, por us$ 1.007 M.

La compañía española Abertis Infraestruc-turas compró el 50%, que no estaba en su poder, de sociedad concesionaria Autopista central, operadora de autopistas en chile, por us$ 1.035 M. de este modo, Abertis ob-tiene el control total de Autopista central.

coty, empresa de productos de belleza de usA, compró por us$ 881 M los negocios de productos de belleza y cuidados personales de la brasilera Hypermarcas. coty pretende com-plementar su negocio actual con esta compra, aprovechando las sinergias y fortaleciendo su posición en el mercado brasilero. Hypermar-cas busca reducir su deuda y concentrarse en desarrollar su negocio farmacéutico.

El grupo Fintech de México, con foco en los sectores de medios y telecomunicaciones, logró cerrar la adquisición del 30,76% de Telecom Argentina, propiedad de Telecom Italia, por us$ 812 M. El expertise de Fintech (controlará el management de la empresa) permitirá mejorar la calidad del servicio de telecomunicaciones ofrecido por Telecom Argentina, mientras que Telecom Italia redu-cirá su deuda con los fondos obtenidos.

US$ 1.984 M

US$ 881 M

US$ 1.035 M

US$ 812 M

siguen Industria y servicios Financieros con us$ 1.824 M y us$ 1.271 M respectivamente, con foco en chile, México y colombia.

Transacciones anunciadasEn el primer trimestre de 2016 se anunciaron 110 transacciones por un monto de us$ 10.191 M en LATAM. colombia lidera el ran-king en monto, impulsada por la operación anunciada de compra del 58% de Isagen (dedicada a la generación y comercialización de energía) por us$ 4.671 M, por parte de la canadiense Brookfield Renewable Energy partners. Le siguen Brasil, chile y México, don-de existe un fuerte interés en los sectores de Industria y Energía.

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Ranking 2015: principales paísesFigura Nº 10Ranking 2015 M&A - principales países

Nota: El tamaño promedio de las operaciones considera sólo las transacciones cuyo valor se ha publicado | Fuente: First cFA / Mergermarket

País Cant. Deals Valor Operado (US$ M)

Ranking Tamaño prom. operaciones

(US$ M)

Private equity

# deals Valor Oper. Cant. Valor Operado (US$ M)

Brasil 287 40.577 1 1 417 45 1.472

México 78 14.588 2 2 506 10 280

colombia 40 2.527 3 4 131 5 -

chile 34 5.031 4 3 140 3 105

perú 33 2.481 5 5 77 4 69

Argentina 25 1.271 6 6 136 1 -

Ecuador 7 493 7 8 18 1 -

costa Rica 7 7 8 10 3.025 0 3.025

Bermudas 6 847 9 7 230 2 -

puerto Rico 5 291 10 9 191 1 -

otros 24 3.543 - - - 3 4.203

Total 546 71.656 487 75 9.154


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Argentina: El Regreso del M&A

ESPECIAL

La coyuntura política e institucional de Argentina, marginó al país del crecimiento del M&A en los últimos años a nivel mundial. Sin embargo, el nuevo gobierno representa una oportunidad de cambio para volver a atraer inversores.

EspEcial12


En los últimos años el mundo está viviendo una oleada de fu-siones & adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés) que ha llevado a que en 2015 se alcance un nivel record de transaccio-nes. Esto ha sido impulsado por múltiples factores tales como las bajas tasas de interés (que pueden llegar a ser hasta nega-tivas en algunos casos), fácil acceso a capital, y la necesidad de buscar economías de escala en algunas industrias, como por ejemplo la del petróleo.

sin embargo, Argentina, la tercera economía de LATAM, no se ha visto beneficiada por esta tendencia. por razones de coyun-tura política e institucional - falta de confianza - Argentina fue perdiendo protagonismo en el campo del M&A en los últimos 7 años. Hoy se observan en promedio menos de 30 transacciones por año, cuando en Brasil son más de 200, y en México cerca de 70. A su vez países como colombia y perú, por sus crecimientos económicos estables y mayor apertura, han desplazado a Ar-gentina del top ranking de M&A (ver figura 11).

dentro de este contexto, el perfil de las transacciones en Argen-tina ha sido principalmente entre empresas locales, habituados a entender y manejarse mejor en el entorno local. Muchas de ellas pymes, y algunas involucrando la compra de las operacio-nes de multinacionales desinvirtiendo en el país.

Vientos de cambio…La victoria electoral de Mauricio Macri, inclusive antes del ba-llotage, produjo que a los pocos días el valor de los activos ar-gentinos en los mercados financieros aumentara más del 30%. Los inversionistas anticipan un clima más propicio para los ne-gocios. se destacan también los casos de grupos locales que se fueron posicionando en industrias estratégicas en anticipación a los cambios esperados (ver figura 12).

pero los inversores son pragmáticos, las inversiones vendrán después que las condiciones de gobernabilidad estén dadas para que las propuestas puedan cumplirse. una demostración clara la darán la habilidad del nuevo gobierno para negociar y establecer alianzas en el congreso siendo minoría, lo cual pue-de darle más solidez, que si tuviera mayoría absoluta.

# Fecha Compañía Target País vendedor Sector Comprador Valor USD (millones)

1 sep-15 Nextel communications Argentina (49%) usA Telecom grupo clarin 178

2 ago-15 petrotek / petroq. cuyo Holanda / Argentina petroquímico YpF / Flia. sielecki 195

3 dic-15 Mastellone Hnos. (30%) Argentina Alimentos & Bebidas Arcor / Bagley 85

4 jul-15 skanska (activos Arg.) sueciaIngeniería & construcción

grupo perez companc

75

5 ago-15 Americas petrogas canada Energía Tecpetrol 63


Figura Nº12 - grupos locales posicionándose en sectores estratégicos - M&A

El Regreso del M&A


Figura Nº 11Volumen de operaciones de M&A (2013 hasta 2015)

Cant

idad

de

tran

sacc

ione

s

BrasilTotal: 754

MéxicoTotal: 188

ChileTotal: 105

ColombiaTotal: 106

PerúTotal: 84

ArgentinaTotal: 71

0

300

250

200

150

100

2013 2014 2015

Entre las señales que hay que enviarles a los inversores naciona-les y extranjeros se incluyen:• Revisión y sinceramiento de las estadísticas internas• Nuevo enfoque con deudores externos actuales y futuros (hol-

douts, cIAdI, FMI, entre otros)• Reformas fiscales pro-inversión• Flexibilización de cepos y controles en general• Nuevo financiamiento externo solo para obras de infraestruc-

tura en lugar de gastos corrientes

Sectores claveA medida que las puertas se abran las empresas buscarán ma-yor rentabilidad y competitividad, lo cual derivará en mayor ac-tividad de M&A. Algunos de los sectores claves donde se espera mayor actividad son:

Petróleo & gasImpulsado por las enormes reservas de shale oil & gas, se espera que el sector crezca más de diez veces en tamaño durante la próxima década. M&A: Foco en upstream y servicios petroleros.

EspEcial 13


MineríaLa minería es relativamente nueva en Argentina y ha experi-mentado un crecimiento notable en los últimos años. M&A: capital para desarrollar proyectos, en especial en los segmentos de oro, plata, cobre y litio.

AgribusinessArgentina es uno de los productores de agribusiness más im-portantes y eficientes a nivel mundial, pero que ha sufrido un proceso de desinversión. M&A: Inversiones a lo largo de la ca-dena de valor agro-industrial.

BancaEl sistema financiero argentino es sólido, pero la penetración del crédito todavía sigue siendo muy baja en comparación con otros países de la región. M&A: Nuevos productos y estructuras de financiamiento alineadas con las necesidades de inversión y realidades de las empresas (por ejemplo, préstamos en función de flujo de caja futuro en lugar de nivel de patrimonio).

InfraestructuraArgentina tiene la capacidad para captar más de us$ 150 mil millones para inversión en infraestructura. M&A: Asociaciones estratégicas y joint ventures para proyectos de energías reno-vables, trenes, aeropuertos, autopistas, comunicaciones, real estate, entre otros.



Nota: Múltiplos estimados al cierre del 3º trimestre del 2015

Figura Nº 13 - Valores de compañías públicas

EV /

BBTD

A

Brasil MéxicoChileColombiaPerúArgentina

0

12

14

0

8

4

2

10

12

14

10

8

6

4

2

Por país

Por Industria

Argentina Chile Brasil

Principales reformas anunciadas e implementadas por el nuevo gobierno

permite a compañías e individuos ilimitadas transacciones de moneda extranjera y pago de dividendos.

Las cerealeras, bancos internacionales y el gobierno de china acordaron dar liquidez al Banco central.

Los aranceles a las exportaciones de productos agropecuarios estratégicos fueron eliminados, impulsando la recuperación del sector.

se implementará un sistema más simple que permitirá el libre flujo del 95% de las importaciones.

parte de la creación de un nuevo marco legal para aplicar una reforma integral en los sectores de electricidad, gas y agua.

El objetivo es mejorar rápidamente la reputación internacional de la agencia estadistica del país - INdEc.

Levantamiento del cepo cambiario y prohibición a la transferencia de dividendos

Ingreso de capitales para fortalecer las reservas

Eliminación de aranceles

Levantamiento de las restricciones a las exportaciones e importaciones

Revisión integral de la tarifa de los proveedores de servicios basicos

Reforma del INDEC

Bancos(múltiplo P/E))

Productoresalimentos

(EV/EBITDA)

Retail(EV/EBITDA)

Oil & Gas (EV/EBITDA)

Fuerte optimismo en la comunidad internacional de inversores respecto al futuro económico de Argentina.

EspEcial14


oportunidad

Las operaciones de M&A tienen una fuerte vinculación con las

valuaciones de las empresas. como se puede ver en la figura,

en el caso de Argentina, el valor de las compañías continúa

siendo hasta un 13% más bajo comparado con otros países

de la región. Este desfasaje de valor, el cual probablemente se

mantenga al menos en el corto plazo, impulsará la entrada de

inversores financieros - private equity. se debe tomar en cuen-

ta que en LATAM, en 1 de cada 5 deals en promedio, participa

un fondo de private equity.

Ahora bien, al momento de vender o asociarse, es importan-

te que las empresas y accionistas optimicen el valor de venta.

Esto se logra a través de un proceso de preparación previa,

que entre otros aspectos, incluye identificar y subsanar temas

claves que impactan sobre el valor de la compañía. Esto es

relevante en las empresas familiares y pymes, las cuales en la

medida que se expanden, se enfrentan a desafíos de gober-

nabilidad corporativa, profesionalización, gestión y rentabili-

dad. El crecimiento de los negocios requiere cambios en las

estructuras y cultura de las empresas.

En esta etapa de transición es importante evaluar oportuni-

dades con calma, y estar listo para moverse rápido cuando

sea necesario. se verá la entrada de jugadores nuevos, por

lo que el conocimiento del mercado será un aspecto clave

- los que se quedaron tendrán una ventaja competitiva. La

transición hacia una economía abierta no va a ser inmedia-

ta, sino gradual. Evaluar el momento oportuno para actuar,

como siempre, será lo clave, en un 2016 que esperemos sea

el regreso del M&A a la Argentina.

ARgENTINA+43 millones de habitantes.

3° economía de LATAM (pBI us$ 596 miles de mill.).

Reducido endeudamiento (13% deuda externa / pBI).

Highlights a nivel mundial:

• 8° país con mayor superficie.

• 4° lugar en reservas shale de petróleo.

• 3° exportador de soja.


15

Los datos mostrados en el presente análisis incluyen todas las transacciones registradas por Mergermarket y/o First cFA en el período comprendido entre 01/01/2003 y 31/03/2016.

sólo se incluyen transacciones que superan los us$ 5 millones. solamente se incluyen las ope-raciones donde realmente se sucede la Fusión o Adquisición de la compañía. En caso de que el paquete accionario adquirido fuese menor al 30%, sólo se incluirá aquella operación cuyo valor es mayor a us$ 100 millones.

No se incluyen cartas de Intención, cartas de Entendimiento y ofertas no vinculantes.En los casos en los que hubo más de un país o más de un sector involucrados, se tomaron los países y sectores dominantes informados por Mergermarket.

LATAM, en este texto, refiere a Latinoamérica.

Metodología Empleada

Agradecemos la colaboración en esta edición de: Gonzalo De Brun, Mariano Gómez Quiroga y Juan Tripier

16


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cadena de retail de agroinsumos en Argentina.

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Depot S.A. (Musimundo).

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