folleto informativo sobre reestructura societaria
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AXTEL, S.A.B. DE C.V.
Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1
Col. Unidad San Pedro, San Pedro Garza García, N.L.
C.P. 66215
+52(81) 8114-0000
www.axtelcorp.mx
Clave de cotización: “AXTELCPO”
Folleto Informativo sobre Reestructura Societaria
presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras
de Valores y otros participantes del Mercado de Valores
Características de los Títulos: Los títulos que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”)
son Certificados de Participación Ordinaria (“CPOs”) no amortizables emitidos al amparo del Fideicomiso de CPOs
(según dicho término se define más adelante) mismos que representan, cada uno, 7 Acciones Clase “I” de la Serie B,
del capital social de Axtel, S.A.B. de C.V., mismos que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. El
capital social de la Compañía es de Ps. 464’367,927.49 (cuatrocientos sesenta y cuatro millones trescientos sesenta y
siete mil novecientos veintisiete Pesos 49/100, Moneda Nacional) representado por 20,249’227,481 (veinte mil
doscientas cuarenta y nueve millones doscientas veintisiete mil cuatrocientas ochenta y un) acciones ordinarias,
nominativas, Clase “I” de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha
del presente Folleto Informativo, el capital social de Axtel no cuenta con acciones emitidas o suscritas en su parte
variable.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia
de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni convalida
los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Resumen de la Operación: Axtel concretó un acuerdo con Equinix para fortalecer sus soluciones de coubicación,
interconexión y nube. Equinix adquirirá la participación mayoritaria de una nueva entidad que albergará las
operaciones y activos de tres Centros de Datos de Axtel, dos ubicados en Querétaro, Querétaro y uno en Apodaca,
Nuevo León, con una capacidad total de 5 mil 300 metros cuadrados aproximadamente de piso blanco. La valuación
de esta Transacción es de 175 millones de Dólares, manteniendo Axtel una participación minoritaria en dicha nueva
entidad.
La Operación material del presente Folleto Informativo no tendrá efecto alguno sobre los títulos de CPOs ni sobre los
derechos conferidos en los mismos, ni implicará el canje de estos mismos.
Para cualquier aclaración en relación con el presente Folleto Informativo, favor de comunicarse con Adrián Gerardo
de los Santos al teléfono (81) 8114-1128 o al correo electrónico: [email protected], o en su defecto, al domicilio
ubicado en Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P.
66215.
El presente Folleto Informativo sobre Reestructuración Societaria se encuentra disponible en la página electrónica de
Axtel en www.axtelcorp.mx y en la página correspondiente de la BMV en www.bmv.com.mx.
San Pedro Garza García, N.L. al 11 de noviembre de 2019.
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ÍNDICE
Página
I. Glosario de Términos y Abreviaciones ................................................................................. 3
II. Resumen Ejecutivo ................................................................................................................. 5
2.1 Breve Descripción de Axtel ............................................................................................ 5
2.2 Breve Descripción de Equinix ........................................................................................ 6
2.3 Aspectos Relevantes de la Operación ............................................................................. 6
III. Información Detallada de la Operación ................................................................................ 7
3.1 Descripción Detallada de la Operación .......................................................................... 7
3.2 Objetivo de la Operación ................................................................................................ 7
3.3 Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados ............................................................. 7
3.4 Aprobación de la Operación ........................................................................................... 8
3.5 Tratamiento Contable de la Operación ........................................................................... 8
3.6 Consecuencias Fiscales de la Operación ........................................................................ 8
IV. Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Operación ............................... 9
4.1 Información de Axtel ...................................................................................................... 9
4.1.1. Nombre de la Empresa ..................................................................................... 9
4.1.2. Descripción del Negocio .................................................................................. 9
4.1.3. Estructura Corporativa ...................................................................................... 10
4.1.4. Fortaleza Competitiva ...................................................................................... 11
4.1.5. Evolución de Axtel en el Último Año .............................................................. 12
4.1.6. Estructura de Capital Social ............................................................................. 13
4.1.7. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Axtel ................................ 13
4.1.8. Proceso de Venta .............................................................................................. 14
4.2 Información de Equinix .................................................................................................. 14
4.2.1. Nombre de la Empresa ..................................................................................... 14
4.2.2. Descripción del Negocio .................................................................................. 14
4.2.3. Evolución de Equinix en el Último Año ........................................................... 15
4.2.4. Estructura de Capital Social ............................................................................. 15
4.2.5. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Equinix ............................ 15
V. Factores de Riesgo .................................................................................................................. 16
VI. Información Financiera Seleccionada (proforma) ................................................................ 17
VII. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera de Axtel (proforma) ............................................................................ 20
VIII. Contratos Relevantes .............................................................................................................. 24
IX. Personas Responsables ........................................................................................................... 25
X. Anexos
Estados Financieros Proforma de Axtel, e Informe de aseguramiento del contador
público independiente de Axtel
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I) Glosario de Términos y Abreviaciones
A continuación, se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en
este Folleto Informativo:
“Acciones” Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas
del capital social de la Compañía.
“Acciones Serie B” Acciones ordinarias Clase I de la Serie B, nominativas, sin expresión de valor
nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía.
“Alestra” Alestra, S. de R.L. de C.V., la cual se fusionó con Axtel el 1º de mayo de 2017.
“ALFA” ALFA, S.A.B. de C.V., accionista mayoritario de Axtel.
“Axtel”, “Compañía”, “Emisora” Axtel, S.A.B. de C.V., conjuntamente con sus subsidiarias, salvo cuando el contexto
requiera que el término Axtel se refiera únicamente a Axtel, S.A.B. de C.V.
“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Centros de Datos” Instalación compuesta de equipos de cómputo en red y almacenamiento, utilizada
para organizar, procesar, almacenar y diseminar grandes cantidades de datos.
“Cofetel” Comisión Federal de Telecomunicaciones, el cual actuó como regulador de la
industria hasta el 9 de septiembre de 2013.
“Contrato APA” Contrato mediante el cual Axtel se obliga a vender a las Empresas Operadoras los
Centros de Datos. APA, por sus siglas en inglés, Asset Purchase Agreement.
“Contrato PIPA” Contrato de adquisición de participación en la asociación, mediante el cual Equinix,
el comprador, se obliga a adquirir de Axtel, el vendedor, la participación
mayoritaria en las Empresas Operadoras y Empresa de Personal. Axtel mantendrá
una participación minoritaria. (PIPA, por sus siglas en inglés, Partnership Interest
Purchase Agreement)
“CPOs” Certificados de participación ordinaria no amortizables emitidos al amparo del
Fideicomiso de CPOs que representan cada uno, 7 Acciones de la Clase I de la Serie
B representativas del capital social de Axtel.
“Dólares” Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
“Empresas Operadoras” Son las empresas denominadas Operadora de Centros de Datos Querétaro, S. de
R.L. de C.V. y Operadora de Centros de Datos Apodaca, S. de R.L. de C.V.
“Empresa de Personal” Servicios Administrativos de Centro de Datos México, S.A. de C.V.
“Equinix” Equinix, Inc.
“Estados Financieros” Los Estados Financieros Consolidados de Axtel, S.A.B. de C.V. y subsidiaras.
“Estados Financieros Proforma” Los estados financieros consolidados condensados proforma comprenden el estado
consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de
2018, los estados consolidados condensados de resultados proforma por el año
terminado el 31 de diciembre de 2018 y por los nueve meses terminados el 30 de
septiembre de 2019, así como las notas explicativas a dichos estados financieros.
Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de Axtel ha compilado
los estados financieros consolidados condensados proforma se describen en la Nota
3 (“Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados
proforma”) de los mismos. Los Estados Financieros Proforma toman en
consideración el impacto de la Transacción sobre las cifras históricas de Axtel.
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“Fideicomiso de CPOs” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80471 denominado AXTEL
CPOs, de fecha 30 de noviembre de 2005, celebrado entre la Compañía, como
fideicomitente, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución
de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, como fiduciario, y sus modificaciones,
cuya finalidad, entre otras, es establecer un mecanismo que permita la aportación
de Acciones Serie B al fideicomiso para la emisión de CPOs susceptibles de
intermediación en la BMV.
“la Fusión” Fusión entre Axtel y Onexa, S.A. de C.V. que se hizo efectiva a partir del 15 de
febrero de 2016, fecha a partir de la cual ALFA se convirtió en el accionista
mayoritario de Axtel y Alestra se convirtió en 100% subsidiaria de Axtel. Ver
sección 1.3) Eventos importantes recientes del último Reporte Anual de Axtel.
“Gravamen” Significa una restricción a la transmisión, hipoteca, prenda, servidumbre, derecho
de superficie, servidumbre de paso, derecho de retención, licencia, arrendamiento
y otro derecho a la posesión, opción, garantía, interés de seguridad, compromiso,
valores, demandas, cargas, acciones, preferencias, prelación, derechos de compra,
derecho de preferencia o del tanto o restricciones similares u otro gravamen
(incluyendo sin limitación gravámenes ambientales y/o Fiscales).
“IFT” Instituto Federal de Telecomunicaciones, el regulador de la industria creado el 11
de junio de 2013, que absorbió todas las funciones de la Cofetel.
“IFRS” Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad (IASB).
“México” Los Estados Unidos Mexicanos.
“NASDAQ” Por sus siglas en inglés, National Association of Securities Dealers Automated
Quotations, es un índice del mercado accionario de los Estados Unidos de América
que lista principalmente empresas de tecnología.
“Segmento Masivo” El servicio TriplePlay (voz, datos y video) prestado a los usuarios residenciales y
de micro negocios.
“Onexa” Onexa, S.A. de C.V., sociedad fusionada en Axtel, S.A.B. de C.V. el 15 de febrero
de 2016. Previo a la Fusión, Onexa era subsidiaria de ALFA y la empresa matriz de
Alestra.
“pesos”, “$”, o “Ps.” La moneda de curso legal en México.
“TI” Tecnologías de Información.
“TIC” Tecnologías de información y comunicación.
“Transacción” u “Operación” El acuerdo bajo el cual Equinix adquirirá a través de una nueva entidad, las
operaciones y activos de tres Centros de Datos de Axtel, dos ubicados en Querétaro,
Querétaro y uno en Apodaca, Nuevo León, manteniendo Axtel una participación
minoritaria en dicha entidad.
“UAFIDA” Para efectos de la Compañía, se ha definido como el resultado de sumar a la
utilidad (pérdida) de operación, la depreciación y amortización y deterioro de
activos. EBITDA, por sus siglas en inglés
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II) Resumen Ejecutivo
2.1. Breve Descripción de Axtel
Axtel es una compañía mexicana que ofrece soluciones integradas de Tecnologías de Información y
Comunicación (TIC) al segmento empresarial, compuesto por corporativos, pequeñas, medianas y grandes empresas
e instituciones financieras, y al segmento de gobierno. Así como servicios de conectividad basados en su red de fibra
al segmento mayorista, incluyendo operadores inalámbricos, fijos nacionales e internacionales y operadores de
Centros de Datos.
El portafolio de servicios de Axtel para los segmentos empresarial y gobierno incluye soluciones avanzadas
de redes administradas y de tecnologías de la información (TI) como integración de sistemas, hosting, servicios de
nube y ciberseguridad, entre otros. Además, el portafolio de soluciones de infraestructura para el segmento mayorista
u operadores incluye servicios de conectividad tal como fibra a la torre, fibra a los Centros de Datos, fibra iluminada
y oscura, espectro, entre otros. Axtel considera tiene la segunda red de fibra más grande en México, con una
infraestructura de aproximadamente 40 mil kilómetros de fibra, con la cual puede proveer cobertura a más del 90%
del mercado mexicano.
La visión de Axtel es crear valor para sus clientes en su experiencia digital a través de la innovación, y su
misión es habilitar a las organizaciones para ser más productivas a través de la digitalización. El objetivo estratégico
de la Compañía consiste en ser líder en áreas selectas de servicios diferenciados de TI y Telecomunicaciones
orientados a los segmentos empresarial y de gobierno y convertirse en un operador neutral maximizando el valor de
su infraestructura ofreciendo servicios de conectividad al segmento mayorista. Congruente con este objetivo, se
definieron cinco estrategias de negocios: (1) efectuar una separación funcional de la Compañía en dos unidades de
negocio; infraestructura y servicios, para que, (a) a través de la unidad de infraestructura, se capturen las oportunidades
presentadas en el segmento mayorista derivadas de la creciente demanda de datos y banda ancha y (b) a través de la
unidad de servicios, impulsar el crecimiento con soluciones administradas diferenciadas de servicios de TI y Telecom
para el segmento empresarial y de gobierno; (2) aprovechar la experiencia y asociaciones con jugadores globales para
expandir los servicios y brindar nuevas soluciones, incrementando la base de clientes a fin de mejorar la rentabilidad
de la operación de sus activos; (3) participar en oportunidades del sector público con entidades gubernamentales
selectas y un énfasis particular en continuar los servicios existentes; (4) competir en base a calidad del servicio y
ofertas innovadoras; y (5) orientar la cultura de la Compañía hacia la innovación.
El 1º de octubre de 2015, la Compañía, ALFA, Onexa y Alestra firmaron un acuerdo de entendimiento para
fusionar las operaciones de Axtel y Alestra, creando un competidor más fuerte en el mercado de telecomunicaciones
en México. El 3 de diciembre de 2015, ALFA, Onexa, Alestra y Axtel firmaron los acuerdos definitivos, sujetos a las
correspondientes aprobaciones corporativas y regulatorias, para llevar a cabo la fusión de Axtel y Onexa. El 15 de
diciembre de 2015, la Compañía publicó un folleto informativo en la BMV, mediante el cual hizo oficial la intención
de llevar a cabo un acuerdo de fusión entre Axtel, como compañía fusionante, con Onexa, como compañía fusionada.
El 15 de enero de 2016, Axtel y Onexa celebraron Asambleas Extraordinarias de Accionistas donde se aprobó la fusión
y se designó a los miembros del Consejo de Administración, al Director General y al Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias. Después de terminar el proceso de revisión legal, operativa y financiera, y de obtener las autorizaciones
de las autoridades, dicha transacción fue efectiva el 15 de febrero de 2016, fecha en que ALFA recibió 9,668,965,488
Acciones Serie B y se convirtió en el accionista mayoritario de Axtel, extinguiéndose la fusionada y subsistiendo
únicamente la fusionante bajo su actual denominación social Axtel, S.A.B. de C.V. (“la Fusión”). A partir de la Fusión,
Alestra se convirtió en 100% subsidiaria de Axtel. Alestra inició operaciones en 1997 y se convirtió en un proveedor
líder de servicios de TI y telecomunicaciones enfocado en el segmento empresarial con un portafolio de soluciones
incluyendo redes administradas y servicios de TI, tal como seguridad, integración de sistemas y servicios en la nube;
dicha sociedad se fusionó en Axtel el 1 de mayo de 2017.
De conformidad con las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas del 15
de enero de 2016 antes mencionada, el 18 de julio de 2017 Axtel notificó la entrega adicional de 1,019’287,950
Acciones Serie B a ALFA, mismas que se encontraban en tesorería, como resultado de la aplicación de una fórmula
basada en el promedio del tipo de cambio del Peso con respecto del Dólar, durante el período de dieciocho meses
contados a partir del 15 de enero de 2016.
A la fecha del presente Folleto Informativo, Axtel tiene un total de 20,249’227,481 acciones ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, Clase “I” de la Serie “B”, íntegramente suscritas y pagadas y ALFA es
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titular del 52.78% de este capital social. Actualmente, el capital social de Axtel no cuenta con Acciones emitidas o
suscritas en su parte variable.
2.2. Breve Descripción de Equinix
Equinix conecta a más de 9,800 empresas directamente con sus clientes y socios a través un conjunto de
soluciones en Centros de Datos, compuestas principalmente por soluciones de coubicación, interconexión y
plataforma. Platform Equinix® combina una huella global de Centros de Datos de vanguardia, una variedad de
soluciones de interconexión, negocios únicos y ecosistemas digitales y soporte experto. Hoy en día, las empresas
aprovechan la plataforma de interconexión Equinix en 52 mercados estratégicos en América, Asia-Pacífico y Europa,
Medio Oriente y África.
2.3. Aspectos Relevantes de la Operación
En línea con la estrategia de Axtel de enfocarse en sus segmentos clave: empresarial, mayoristas y gobierno;
de desinvertir activos o negocios no estratégicos para mejorar su estructura de capital y consistentes con las tendencias
de la industria y maximizar el valor para sus accionistas, Axtel concretó un acuerdo con Equinix, como socio
estratégico para sus Centros de Datos.
Lo anterior, a través de la adquisición por parte de Equinix de una nueva entidad que albergará las operaciones
y activos de tres Centros de Datos de Axtel, dos ubicados en Querétaro, Querétaro y uno en Apodaca, Nuevo León,
con una capacidad total de 5 mil 300 metros cuadrados aproximadamente de piso blanco. La valuación de esta
Transacción es de 175 millones de Dólares, manteniendo Axtel una participación minoritaria en dicha nueva entidad.
Los tres Centros de Datos generaron ingresos alrededor de 21 millones de Dólares durante 2018.
Axtel celebrará un acuerdo de comercialización conjunta, que le permitirá vender servicios de coubicación e
interconexión de Equinix a nivel global, con un enfoque en complementar servicios de coubicación con las soluciones
TIC de Alestra, su unidad de negocio de servicios empresariales. La formalización definitiva de este acuerdo está
sujeta a la aprobación regulatoria del IFT. Una vez concluida la Transacción, Axtel destinará los recursos netos
obtenidos para fortalecer su estructura financiera. Asimismo, la Transacción no causará incumplimiento alguno en las
operaciones de financiamiento vigente, dado que no se violentará ninguno de los covenants.
7
III) Información Detallada de la Operación
3.1. Descripción Detallada de la Operación
El 3 de octubre de 2019, Axtel y Equinix firmaron (i) el Contrato APA por virtud del cual Axtel se obligó a
vender a las Empresas Operadoras los Centros de Datos, incluyendo algunos clientes mayoristas; y (ii) el Contrato
PIPA por virtud del cual Equinix (o alguna de sus subsidiarias) adquirirá la participación mayoritaria en las Empresas
Operadoras; manteniendo Axtel una participación de minimis de las Empresas Operadoras. Ambos contratos están
sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre entre las que se encuentran la autorización regulatoria por
parte del IFT.
En adición a los Centros de Datos, Axtel transferirá los empleados que los operan a la Empresa de Personal,
misma que será adquirida por Equinix, y Axtel no mantendrá participación en dicha entidad.
La Transacción está limitada a los Centros de Datos ubicados en Apodaca, Nuevo León y Querétaro,
Querétaro, vendidos a las Empresas Operadoras, por lo que el resto de los Centros de Datos ubicados en Monterrey,
Nuevo León; Guadalajara, Jalisco y Tultitlán, Ciudad de México, están excluidos de la Transacción y continuarán
siendo operados por Axtel.
Posterior al cierre, cuando se hayan cumplido todas y cada una de las condiciones a las que está sujeta la
Transacción, Axtel y Equinix celebrarán (i) un contrato de uso de espacio en los Centros de Datos que otorgará el
acceso a Axtel a las instalaciones vendidas para mantener la operación de la base de clientes empresariales y de
gobierno que mantiene, (ii) un contrato de comercialización conjunta (joint-marketing agreement en inglés) por virtud
del cual ambas partes colaborarán en un plan comercial para atacar en forma conjunta el mercado de Centros de Datos
en México, y (iii) un contrato de arrendamiento de espacio en los Centros de Datos por el cual Axtel arrendará de las
Empresas Operadoras ciertos espacios físicos como oficinas y equipo de telecomunicaciones propiedad de Axtel que
se mantendrá en esas ubicaciones como parte de su negocio de telecomunicaciones.
Los contratos descritos anteriormente, contienen términos y condiciones usuales para este tipo de
transacciones, incluyendo enunciativamente más no limitativo, cláusulas de indemnización en caso de incumplimiento
de alguna de las partes, cláusulas de límite de responsabilidad, así como cláusulas de confidencialidad y resguardo de
información y cumplimiento de las obligaciones fiscales.
En todos los casos, la venta, transferencia, cesión y/o traslado de dominio de todos y cada uno de los activos
incluidos en la Operación se realizó libre de cualquier Gravamen. Axtel ha garantizado la inexistencia de cualquier
Gravamen que impida que Equinix tenga la propiedad y el dominio de los Centros de Datos relacionados a la
Transacción.
3.2. Objetivo de la Operación
La estrategia de Axtel consiste en ofrecer soluciones de Tecnologías de la Información y Comunicación (TIC)
al segmento empresarial y gubernamental y maximizar el valor de su infraestructura ofreciendo servicios de
conectividad al segmento mayorista u operadores.
Con esta Transacción, Axtel continúa alineada a esta estrategia y a la de mejorar su estructura de capital.
Axtel mantiene su compromiso de continuar ofreciendo servicios de coubicación y otros servicios de Centros de Datos
como componentes de soluciones multi-nube y TIC administrados en México, y ahora a nivel mundial.
3.3. Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados
En virtud de que Axtel participará en la Transacción en su carácter de parte vendedora, no requerirá contratar
financiamiento para llevar a cabo la misma. Por otra parte, todos los gastos y honorarios relacionados con la
Transacción, incluyendo de forma enunciativa, mas no limitativa, gastos de re-organización, honorarios y gastos de
auditores, notarios, asesores financieros, legales y fiscales, serían asumidos por cada una de las partes, según le
corresponda. Axtel estima que los gastos asociados con la Transacción ascenderían a la cantidad de Ps. 98 millones
aproximadamente, los cuales serán pagados con recursos propios de Axtel.
8
3.4. Aprobación de la Operación
La Operación ha sido autorizada por el Consejo de Administración vía delegación de facultades de los Co-
Presidentes del Consejo de Administración Axtel de conformidad con las disposiciones legales y estatutarias de
gobierno corporativo, quedando sujeta la Operación a la aprobación regulatoria en materia de competencia económica
por parte de IFT.
3.5. Tratamiento Contable de la Operación
La desincorporación de los resultados, los activos y los pasivos por concretar la Transacción, se realizó de
acuerdo a lo establecido por las IFRS, normatividad que rige los Estados Financieros de Axtel.
Los criterios aplicables sobre los cuales la Administración de Axtel ha compilado los Estados Financieros
Proforma se describen en la Nota 3 (“Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados
proforma”) de los mismos, sobre los cuales se incluye el informe de aseguramiento sobre la compilación de la
información financiera proforma.
La información financiera proforma ha sido compilada por la Administración de Axtel para ilustrar el impacto
en la situación financiera y el desempeño financiero, derivado de la Transacción, como si dicha Transacción hubiera
tenido lugar el 31 de diciembre de 2018, con respecto al estado consolidado condensado de situación financiera
proforma terminado en esa fecha; y el 1 de enero de 2018 y de 2019, con respecto a los estados consolidados
condensados de resultados proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2018 y por los nueve meses
terminados el 30 de septiembre de 2019, respectivamente.
3.6. Consecuencias Fiscales de la Operación
La Compañía considera que no existirán consecuencias fiscales importantes exclusivamente como resultado
de la Transacción, debido a que no se contempla ningún tratamiento fiscal especial; es decir, la ganancia que se derive
en la Transacción al enfrentar el precio de la misma, con los gastos relacionados a la Transacción y el costo fiscal de
los activos netos que se dispongan, se acumularán conforme las regulaciones fiscales aplicables para la Compañía.
Con base en lo anterior y ante la expectativa de generar una ganancia fiscal acumulable, la administración
considera que la Transacción no tendrá un impacto en el flujo de efectivo por consecuencias fiscales, ya que la
Compañía mantiene pérdidas fiscales pendientes de amortizar, las cuales aplicará contra el resultado fiscal generado
por la Transacción.
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IV) Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Operación
4.1. Información de Axtel
4.1.1. Nombre de la Empresa
Axtel S.A.B. de C.V.
4.1.2. Descripción del Negocio
Axtel es una compañía mexicana que ofrece soluciones integradas de Tecnologías de Información y
Comunicación (TIC) al segmento empresarial, compuesto por corporativos, pequeñas, medianas y grandes empresas
e instituciones financieras, y al segmento de gobierno. Así como servicios de conectividad basados en su red de fibra
al segmento mayorista, incluyendo operadores inalámbricos, fijos nacionales e internacionales y operadores de
Centros de Datos.
El portafolio de servicios de Axtel para los segmentos empresarial y gobierno incluye soluciones avanzadas
de redes administradas y de tecnologías de la información (TI) como integración de sistemas, hosting, servicios de
nube y ciberseguridad, entre otros. Además, el portafolio de soluciones de infraestructura para el segmento mayorista
u operadores incluye servicios de conectividad tal como fibra a la torre, fibra a los Centro de Datos, fibra iluminada y
oscura, espectro, entre otros.
Axtel considera tener la segunda red de fibra más grande en México, con una infraestructura de
aproximadamente 40 mil kilómetros de fibra (incluyendo 11 mil kilómetros de capacidad), con la cual Axtel tiene la
capacidad de proveer cobertura a más del 90% del mercado mexicano. La Compañía tiene concesiones para ofrecer
servicios de telecomunicaciones locales y de larga distancia en todo México. Axtel presta sus servicios a través de una
extensa red de acceso local híbrida alámbrica e inalámbrica diseñada para optimizar las inversiones de capital. Las
opciones actuales de acceso de última milla a los clientes de la Compañía incluyen tecnologías inalámbricas punto-a-
punto y punto-a-multipunto, tendido de cobre y enlaces directos a sus anillos metropolitanos de fibra óptica.
La visión de Axtel es crear valor para sus clientes en su experiencia digital a través de la innovación, y su
misión es habilitar a las organizaciones para ser más productivas a través de la digitalización. El objetivo estratégico
de la Compañía consiste en ser líder en áreas selectas de servicios diferenciados de TI y Telecomunicaciones
orientados a los segmentos empresarial y de gobierno y convertirse en un operador neutral maximizando el valor de
su infraestructura ofreciendo servicios de conectividad al segmento mayorista. Congruente con este objetivo, se
definieron cinco estrategias de negocios: (1) efectuar una separación funcional de la Compañía en dos unidades de
negocio, infraestructura y servicios, para que, (a) a través de la unidad de infraestructura, se capturen las oportunidades
presentadas en el segmento mayorista derivadas de la creciente demanda de datos y banda ancha y (b) a través de la
unidad de servicios, impulsar el crecimiento con soluciones administradas diferenciadas de servicios de TI y Telecom
para el segmento empresarial y de gobierno; (2) aprovechar la experiencia y asociaciones con jugadores globales para
expandir los servicios y brindar nuevas soluciones, incrementando la base de clientes a fin de mejorar la rentabilidad
de la operación de sus activos; (3) participar en oportunidades del sector público con entidades gubernamentales
selectas y un énfasis particular en continuar los servicios existentes; (4) competir en base a calidad del servicio y
ofertas innovadoras; y (5) orientar la cultura de la Compañía hacia la innovación.
Para maximizar su infraestructura y capturar oportunidades del mercado, en 2019, la Compañía comenzó la
implementación de una separación estratégica interna para operar bajo dos unidades de negocio especializadas.
Unidad de Servicios. La unidad de servicios de Axtel, bajo la marca Alestra, está enfocada en ofrecer
soluciones integradas de Tecnologías de Información (“TI”) y servicios administrados de
Telecomunicaciones (“Telecom”) al segmento empresarial y de gobierno, con un portafolio de servicios
alineados a las tendencias tecnológicas mundiales y con la experiencia para brindar los más altos estándares
de servicio requeridos por los diversos sectores de la economía mexicana. Con esto, Axtel apoya a sus clientes
a lograr operaciones más eficientes, incrementar su productividad y a utilizar la tecnología como factor clave
de desarrollo de sus negocios. Actualmente, se tienen contratos en curso con la mayoría de los grupos
financieros nacionales e internacionales en el país, lo que enfatiza el importante posicionamiento de Axtel
dentro del sector financiero, como en muchos otros.
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Unidad de Infraestructura. La unidad de infraestructura, como operador neutral y en proceso de definirse
su propia marca comercial, proveerá servicios de conectividad basados en fibra a clientes mayoristas,
capturando oportunidades derivadas de la creciente demanda en el consumo móvil de datos en redes actuales
4G y, eventualmente en 5G, y de la alta capacidad de conectividad requerida por parte de Centros de Datos,
nuevas tecnologías y aplicaciones. Los servicios que ofrecerá incluyen fibra oscura e iluminada, fibra a la
torre, fibra a los Centros de Datos, espectro, entre otros.
4.1.3. Estructura Corporativa
Axtel es una empresa subsidiaria de ALFA. Axtel, es una sociedad controladora que, es propietaria directa o
indirectamente del capital social de las siguientes compañías constituidas en México con excepción de Alestra USA,
Inc., subsidiaria constituida en los Estados Unidos de América.
Ninguna de las subsidiarias de Axtel se considera como significativa, es decir, ninguna representa más del
10% del total de activos o de ingresos consolidados de la Compañía.
A continuación, se presenta el porcentaje de tenencia accionaria de Axtel en sus empresas subsidiarias a la
fecha de este Folleto Informativo y la actividad principal que realiza cada una de ellas.
NOMBRE ACTIVIDAD PRINCIPAL %
Axtel, S.A.B. de C.V. (Controladora) Servicios de Telecomunicaciones a los
segmentos empresarial y gobierno.
Servicios Axtel, S.A. de C.V. Servicios de Administración 100%
Alestra Innovación Digital, S. de R.L. de C.V. (1) Servicios de Telecomunicaciones 100%
Axes Data, S.A. de C.V. Servicios de Administración / Sin operaciones 100%
Contacto IP, S.A. de C.V. Servicios de Administración / Call Center 100%
Instalaciones y Contrataciones, S.A. de C.V. Servicios de Administración 100%
Ingeniería de Soluciones Alestra, S.A. de C.V. Servicios de Administración 100%
Alestra USA, Inc. Arrendamiento de equipos de
telecomunicaciones e infraestructura
100%
S&C Constructores de Sistemas, S.A. de C.V. Servicios de Telecomunicaciones 100%
Fomento de Educación Tecnológica, S.C. Servicios Educativos 100%
Estrategias en Tecnología Corporativa, S.A. de C.V. Servicios de Telecomunicaciones 100%
Servicios Alestra TI, S.A. de C.V. Servicios de Administración 100%
Alestra Procesamiento de Pagos, S.A. de C.V. Servicios de Administración 100%
Alestra Servicios Móviles, S.A. de C.V. Servicios de Telecomunicaciones 100%
Servicios Administrativos de Centro de Datos
México, S.A. de C.V.
Servicios de Administración 100%
La Nave del Recuerdo, S.A. de C.V. Servicios de Administración 100%
Contacto IP FTTH de México, S.A. de C.V. Servicios de Administración / Call Center 100%
(1) Sociedad denominada anteriormente Alestra Comunicación, S. de R.L. de C.V.
11
4.1.4. Fortaleza Competitiva
Proveedor independiente líder de soluciones de misión crítica para el mercado empresarial mexicano.
Axtel es el único jugador en el mercado TIC mexicano enfocado completamente en los segmentos
empresarial, gubernamental y mayoristas. Las necesidades rápidamente cambiantes de los clientes por digitalización,
conectividad, ciberseguridad, movilidad y soluciones basadas en nube, entre otros, posicionan a Axtel como un
proveedor de servicios esenciales para la operación de sus clientes, siendo la confianza y el soporte técnico de suma
importancia para la satisfacción del cliente.
Axtel dispone de experiencia, infraestructura basada en red de fibra óptica y servicios líderes para dinamizar
la industria TIC y contribuir al nacimiento de una nueva generación de empresas más innovadoras, eficientes y
competitivas en México. Lo anterior, respaldado por sólidas alianzas con socios tecnológicos líderes a nivel mundial,
y una filosofía de servicio basado en la excelencia. La Compañía cuenta con experiencia y reconocimiento en el
mercado y aspira a proporcionar los más altos estándares de servicios requeridos por los corporativos y compañías
más relevantes de la economía mexicana.
Ventaja competitiva sostenible: segunda red de fibra más grande de México.
Axtel tiene una extensa red de vanguardia que consiste en líneas de fibra óptica de alta capacidad y
concesiones inalámbricas o espectro. Cuenta con la capacidad de brindar cobertura a más del 90% del mercado
mexicano, a través de su extensa red, compuesta por aproximadamente 40 mil km de fibra óptica, la cual permite a
Axtel capturar las oportunidades derivadas de la creciente demanda de datos por parte del segmento empresarial y
gubernamental y por parte de los móviles en la actual red de 4G y, el futuro despliegue de 5G, entre otros, ofreciendo
servicios de conectividad al segmento mayorista, tal como fibra a la torre, fibra a los Centros de Datos, fibra oscura o
iluminada, tránsito IP, entre otros.
Contratos de largo plazo y altas tasas de renovación que se traducen en visibilidad y sostenibilidad en el flujo de
efectivo.
Más del 95% de los ingresos de los primeros nueve meses de 2019, se generaron a través de contratos con
ingresos mensuales recurrentes. Además, Axtel cuenta con un modelo de negocio sostenible, apoyado por contratos
de largo plazo, en promedio 3 años, y altas tasas de renovación.
ALESTRA USA,
INC.
CONTACTO IP
FTTH DE MÉXICO,
S.A. DE C.V.
LA NAVE DEL
RECUERDO,
S.A. DE C.V.
ALESTRA
PROCESAMIENTO
DE PAGOS,
S.A. DE C.V.
INGENIERÍA DE
SOLUCIONES
ALESTRA,
S.A. DE C.V. SERVICIOS
AXTEL,
S.A. DE C.V.
AXES DATA,
S.A. DE C.V.
SERVICIOS
ALESTRA TI,
S.A. DE C.V.
SERVICIOS
ADMINISTRATIVOS DE
CENTRO DE DATOS
MÉXICO, S.A. DE C.V.
INSTALACIONES
Y
CONTRATACION
ES, S.A. DE C.V.
AXTEL
S.A.B. DE C.V.
ALESTRA
INNOVACIÓN
DIGITAL,
S. DE R.L. DE C.V.
FOMENTO DE
EDUCACIÓN
TECNOLÓGICA
ESTRATEGIAS EN
TECNOLOGÍA
CORPORATIVA,
S.A. DE C.V.
ALESTRA
SERVICIOS
MÓVILES,
S.A. DE C.V.
S&C
CONSTRUCTORES
DE SISTEMAS,
S.A. DE C.V.
CONTACTO IP,
S.A. DE C.V.
12
4.1.5. Evolución de Axtel en el Último Año
Fusión de Avantel y Servicios Alestra – Asamblea General Extraordinaria de Axtel de 26 de febrero de 2019
En la Asamblea General Extraordinaria de accionistas que se celebró el 26 de febrero de 2019, se aprobó
llevar a cabo la fusión por incorporación de las subsidiarias Avantel, S. de R.L. de C.V. y Servicios Alestra, S.A. de
C.V., como sociedades fusionadas, en Axtel, S.A.B. de C.V., como sociedad fusionante, misma que surtió efectos el
pasado mes de junio del presente año, una vez transcurrido el plazo establecido en la legislación aplicable.
Fondo de Recompra – Asamblea General Ordinaria Anual de Axtel de 26 de febrero de 2019
En la Asamblea General de accionistas que se celebró el 26 de febrero de 2019, se aprobó entre otros temas,
el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de Acciones propias durante el ejercicio social 2019
sea la cantidad de Ps. 150 millones.
Venta Segmento Masivo y prepago de deuda
El 17 de diciembre de 2018, la Compañía desinvirtió una porción significativa de su Segmento Masivo
mediante la figura de venta de activos, acciones, inventarios, clientes y equipos de telecomunicaciones a Televisa a
cambio de una contraprestación de Ps. 4,713 millones, reconociendo una ganancia de Ps. 1,950 millones.
El 1 de mayo de 2019, Axtel concluyó el proceso de desinversión del negocio del Segmento Masivo ubicado
en las ciudades de León, Puebla, Toluca, Guadalajara y Querétaro, por una cantidad de mil 150 millones de pesos a
Megacable Holdings, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (“Megacable”).
Con los recursos obtenidos de la desinversión del negocio del Segmento Masivo, Axtel realizó prepagos
parciales del crédito sindicado mantenido con HSBC, como líder de las instituciones financieras participantes, por Ps.
4,350 millones en diciembre de 2018 y Ps. 250 millones en mayo de 2019, reduciendo el saldo de principal pendiente
de pago a Ps. 1,320 millones. Por otro lado, pagó Ps. 300 millones de un crédito revolvente con Export Development
Canada con vencimiento en 2021.
Disposición de deuda Export Development Canada
El 31 de agosto de 2018, la Compañía dispuso Ps. 300 millones del crédito a largo plazo con Export
Development Canada, el cual tiene vencimiento en el año 2021, con pagos mensuales de capital y devengando
intereses a una tasa TIIE a 91 días más 1.875 puntos porcentuales. Los recursos obtenidos de esta disposición, fueron
utilizados principalmente para pagar la deuda a corto plazo con BBVA Bancomer por Ps. 200 millones.
Venta de torres con American Tower Corp.
Durante marzo y junio de 2018, la Compañía llegó a un acuerdo de venta con MATC Digital, S. de R.L. de
C.V. (“MATC”), subsidiaria de American Tower Corporation, para realizar la venta de 17 y 12 torres de
telecomunicación, respectivamente, por 12 millones de Dólares. El acuerdo incluyó el compromiso de Axtel para
continuar utilizando dichos sitios por 15 años, sin que esto represente un arrendamiento en los términos de las NIIF.
Las transacciones de venta de las torres de telecomunicación resultaron en una ganancia neta de Ps. 224 millones.
Restructura de deuda
El 22 de febrero de 2018, la Compañía realizó la sindicación del crédito a largo plazo con HSBC México,
incrementando el monto original en Ps. 291 millones, de Ps. 5,709 millones a Ps. 6,000 millones, con las mismas
condiciones del crédito original. Los recursos obtenidos de este crédito adicional, fueron utilizados para pagar la deuda
a corto plazo por Ps. 400 millones con HSBC México.
El 30 de agosto de 2018, la Compañía celebró un convenio de reestructuración de deuda con Bancomext para
intercambiar la deuda original de 171 millones de Dólares a una nueva deuda de Ps. 3,263 millones. El plazo de la
nueva deuda es de 10 años con pagos trimestrales de capital a partir del tercer año y con una tasa de interés de TIIE a
91 días más 2.10 puntos porcentuales. La Compañía contabilizó esta transacción como una extinción del pasivo en
Dólares de acuerdo con las NIIF 9 Instrumentos Financieros, registrando un impacto en el estado de resultados por
Ps. 7 millones.
13
Reformar Cláusula Sexta de estatutos sociales – Asamblea General Extraordinaria de Axtel del 27 de febrero
de 2018
De conformidad con las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la
Sociedad celebrada el 15 de enero de 2016 relativa a la fusión de Onexa en Axtel, se procedió el 18 de julio de 2017,
a la entrega a ALFA, de 1,019’287,950 Acciones Serie B, que se encontraban en la Tesorería de la Sociedad,
equivalentes a un incremento de 2.50% de participación de ALFA en el capital social de Axtel. Las Acciones
entregadas a ALFA quedaron en esa misma fecha liberadas, como parte de la contraprestación acordada en el convenio
de fusión y aprobada en la Asamblea antes referida. Como consecuencia, la tenencia accionaria de ALFA a partir de
julio de 2017 asciende al 52.78% del capital social de Axtel.
En virtud de lo anterior, el 27 de febrero de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas
de la Compañía resolvieron reformar el texto de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de Axtel, a efecto
únicamente de ajustar la redacción para reflejar que la totalidad de las Acciones que anteriormente se encontraban en
la tesorería, son ahora Acciones íntegramente suscritas, pagadas y liberadas.
Representante común de tenedores – Asamblea General de Tenedores de AXTEL CPOs del 8 de febrero de
2018
El 8 de febrero de 2018, mediante Asamblea General de Tenedores de CPOs emitidos con base en Acciones
de la Compañía, resolvieron los Tenedores, la substitución solicitada por Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero, en carácter de representante común de los tenedores de Axtel CPOs, para dejar de
ejercer dicho cargo; así como la designación de Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo
Financiero como nuevo representante común de los tenedores de Axtel CPOs. Adicionalmente, en la referida
Asamblea General de Tenedores de CPOs, se aprobó a llevar a cabo diversas modificaciones al Fideicomiso de CPOs
así como al acta de emisión de los Axtel CPOs, a efecto de reflejar la eliminación de las limitantes que antes se
encontraban establecidas para los tenedores extranjeros de Axtel, a efecto de igualar los derechos corporativos entre
los tenedores de CPOs, sin distinción en razón de su nacionalidad, y asimismo, para realizar las modificaciones
relativas a la designación del nuevo representante común de los tenedores.
4.1.6. Estructura de Capital Social
Axtel es una subsidiaria de ALFA, que posee el 52.78% de las Acciones ordinarias en circulación que se
mantienen en fideicomiso por Banco Invex, SA, Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad
de fiduciario del Contrato de Fideicomiso No. 2673. La siguiente tabla muestra cierta información sobre la propiedad
de la estructura de capital de Axtel a la fecha de este Folleto Informativo:
Accionista
Número de
Acciones %
Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en
su capacidad de fideicomisario del Contrato de Fideicomiso No. 2673 14,965,651,288 73.91%
Público Inversionista 5,283,576,193 26.09%
Total 20,249,227,481 100%
ALFA y un grupo de accionistas que poseen una parte del capital social han celebrado un acuerdo de
accionistas a los efectos de definir su relación como accionistas, así como de establecer ciertas restricciones sobre la
transferencia de Acciones entre ALFA y dichos accionistas. Para obtener información adicional, consulte el Reporte
Anual de Axtel bajo la sección Factores de riesgo – 1.4.1) Riesgos relacionados con la Compañía – La Compañía
tiene un accionista mayoritario, ALFA, cuyos intereses podrían no estar alineados con los de Axtel o acreedores.
4.1.7. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Axtel
Desde los últimos estados financieros al 31 de diciembre de 2018, y la fecha de la presente declaración de
información, no se han presentado cambios significativos en los estados financieros de Axtel, excepto, principalmente,
por la adopción de la NIIF 16 Arrendamientos a partir del 1 de enero de 2019, la cual derivó en el reconocimiento de
14
un activo por derecho de uso y pasivos por arrendamiento, de acuerdo con las obligaciones contractuales de la
Compañía.
Como resultado de estos cambios en la contabilidad, algunos indicadores de desempeño de la Compañía,
como la utilidad de operación y la UAFIDA, se verán afectados debido a que, lo que anteriormente era reconocido
como un gasto por renta operativo equivalente a los pagos de renta, ahora se reconocerá una parte reduciendo el pasivo
financiero (lo cual no afectará el estado de resultados); y, la otra parte, se reconocerá como un gasto financiero, debajo
del indicador de utilidad de operación. Por otra parte, el gasto por depreciación de los activos por derecho de uso,
afectará la utilidad de operación de manera lineal, pero sin representar una salida de efectivo, lo cual beneficiará la
UAFIDA.
Axtel ha tomado las medidas requeridas para implementar los cambios que la norma representa en términos
de control interno, asuntos fiscales y de sistemas, a partir de la fecha de adopción.
4.1.8. Proceso de venta
Desde 2018, Axtel ha estado trabajando internamente en la separación detallada de información financiera,
contable y administrativa del negocio de sus Centros de Datos.
Un equipo interno de la Compañía, en colaboración con asesores externos, evaluaron los detalles, cualidades,
características, perspectivas y resultados históricos del negocio de Centros de Datos con potenciales compradores
nacionales y extranjeros, incluyendo empresas públicas, privadas, fondos de inversión especializados en
infraestructura, entre otros. Todos los compradores potenciales con los que se discutió dicho negocio son empresas
legalmente establecidas, con experiencia en la industria de Tecnologías de Información y Comunicación y de manejo
de infraestructura, de buena reputación y solvencia moral.
El 3 de octubre de 2019, Axtel y Equinix firmaron el acuerdo de la Transacción en cuestión. La formalización
definitiva de este acuerdo está sujeta a la aprobación regulatoria del IFT.
4.2. Información de Equinix
4.2.1 Nombre de la Empresa
Equinix, Inc.
4.2.2. Descripción del Negocio
Equinix conecta a más de 9,800 empresas directamente con sus clientes y socios a través de los Centros de
Datos y plataforma de interconexión más interconectados en el mundo. Platform Equinix® combina una huella global
de Centros de Datos de vanguardia, una variedad de soluciones de interconexión, negocios únicos y ecosistemas
digitales y soporte experto. Hoy en día, las empresas aprovechan la plataforma de interconexión Equinix en 52
mercados estratégicos en América, Asia-Pacífico y Europa, Medio Oriente y África.
Equinix provee un conjunto de soluciones en Centros de Datos, compuestas principalmente por soluciones
de coubicación, interconexión y plataforma.
Soluciones de Centros de Datos: Equinix opera Centros de Datos IBX que permiten a los clientes
desplegar sus equipos e interconectarse con una selección de redes y proveedores de software como
servicio en la nube ("SaaS", por sus siglas en inglés) u otros socios comerciales.
Soluciones de interconexión: Equinix ofrece servicios de interconexión a través de diferentes
soluciones de intercambio. Equinix también ofrece conexiones entre las partes que deseen
interconectarse dentro de sus Centros de Datos IBX o entre Centros de Datos IBX distribuidos
regionalmente.
Soluciones de plataforma: ofrecen experiencia y herramientas para ayudar a las empresas a crear y
crecer como negocios digitales.
15
4.2.3. Evolución de Equinix en el Último Año
Si bien Equinix permanece enfocado en su negocio clave de proporcionar soluciones de coubicación,
interconexión y servicios de plataforma a sus clientes, también continúa innovando para diferenciar su oferta y entregar
un valor agregado a sus clientes. Asimismo, Equinix evalúa constantemente oportunidades tanto orgánicas como
inorgánicas para expandir su presencia global.
4.2.4. Estructura de Capital Social
Equinix es una compañía pública que cotiza en el mercado de valores NASDAQ, bajo el símbolo EQIX. Al
30 de septiembre de 2019, Equinix mantenía más de 85 millones de acciones en circulación, representadas por una
amplia variedad de inversionistas, tanto minoristas como institucionales.
4.2.5. Cambios Relevantes en los Estados Financieros de Equinix
Equinix reporta sus estados financieros anuales auditados y trimestrales al U.S. Securities and Exchange
Commission (“SEC”). Dichos estados financieros son preparados de acuerdo a los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados de los Estados Unidos de América (U.S. GAAP, United States Generally Accepted
Accounting Principles, por sus siglas en inglés).
A partir del 1 de enero de 2019, Equinix adoptó la norma ASU 2017-12 Derivados y Coberturas (Tópico 815)
emitidas por el Financial Accounting Standards Board (“FASB”), en relación a mejoras dirigidas a la contabilidad de
coberturas. La adopción de dicha norma, no tuvo un impacto material en los estados financieros consolidados de la
compañía. Equinix también adoptó la norma ASU 2016-02 Arrendamientos (Tópico 842). La adopción de dicha norma
tuvo un impacto significativo en sus resultados financieros, incluido el (1) reconocimiento de nuevos activos y pasivos
por derechos de uso en su balance general para todos los arrendamientos operativos y (2) la anulación del
reconocimiento de los activos y pasivos hechos a la medida existentes con ajuste a las ganancias retenidas.
16
(V) Factores de Riesgo
Axtel ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Operación que pudieran afectar
significativamente su desempeño y rentabilidad e influir en el precio de las Acciones representativas del capital social de Axtel o
de los títulos que las representan.
Adicionalmente, se deberán de considerar los factores de riesgo respecto de Axtel y la industria reflejados en el último
reporte anual de Axtel que se encuentra a disposición en la página electrónica de Axtel en axtelcorp.mx/inversionistas y en la BMV
en www.bmv.com.mx. Finalmente, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos
que la misma desconoce o no considera actualmente significativos.
Si Axtel incumple con sus obligaciones, estaría obligado a pagar una pena significativa.
Si Axtel incumple con sus obligaciones estipuladas en los documentos de la Transacción puede estar obligado
a indemnizar a Equinix por los daños y perjuicios ocasionados, o el pago de penas convencionales, según sea el caso
y el documento de que se trate.
Si Axtel no logra concluir los servicios de transición (TSA, por sus siglas en inglés, Transitional Service
Agreement) en el tiempo estipulado, puede haber una afectación operativa y presupuestaria en sus resultados.
De no lograr la migración y transferencia total de los activos, procesos, información, clientes, capacidad y
derechos en el tiempo que se tiene planeado, Axtel podría incurrir en penalizaciones, gastos y costos adicionales, e
incluso causar afectaciones en los clientes hospedados en los Centros de Datos que forman parte de esta Transacción.
La falta de la transferencia de las operaciones de Axtel podría tener un efecto adverso en los resultados proyectados
con motivo de la Operación.
El éxito o fracaso de los resultados proyectados con motivo de la Operación dependerán de la capacidad que
tenga Axtel para transferir las operaciones de la red y clientes, manteniendo al mismo tiempo la operación del negocio
en marcha. La falta de una transferencia exitosa de las operaciones de Axtel a Equinix podría disminuir
substancialmente la capacidad de mantener y adquirir nuevos clientes y tener un efecto adverso en los resultados
proyectados con motivo de la Operación.
El precio del CPO de Axtel es volátil por lo que pudiera representar a los inversionistas un riesgo en donde pueden
perder todo o parte de su inversión.
El precio de mercado de los CPOs puede fluctuar considerablemente y podría ser mayor o menor que el precio
pagado. El precio de los CPOs podrá fluctuar debido a diferentes factores, algunos de los cuales están fuera de control de
Axtel y podrían no estar relacionados con su desempeño operativo.
La Compañía podrá requerir financiamiento adicional.
Axtel podrá, en un futuro, requerir financiamiento adicional para financiar sus operaciones. No podemos
asegurar que habrá suficientes recursos disponibles ni que, en caso de requerirse, exista financiamiento alguno
disponible o con términos y condiciones aceptables para la Compañía. Aunado a esto, la facultad de obtener
financiamiento adicional se verá limitada a los términos y condiciones de los contratos de crédito referidos en la
sección 3.3) Informe de Créditos Relevantes del Reporte Anual de Axtel.
17
VI) Información Financiera Seleccionada (proforma)
La información financiera seleccionada incluida en la presente sección deriva del Reporte Anual y de los
Estados Financieros Proforma de la Emisora, los cuales consideran los efectos de la Transacción. Esta información
está calificada en su totalidad y debe ser leída conjuntamente con la sección VII “Comentarios y Análisis de la
Administración sobre los resultados de Operación y Situación Financiera de Axtel” y con los Estados Financieros
Proforma, los cuales en conjunto con la demás información financiera contenida en las tablas debajo, han sido
preparados de conformidad con las IFRS y se presentan en miles de pesos mexicanos.
Estado consolidado condensado de situación financiera proforma
Al 31 de diciembre de 2018
(En miles de pesos mexicanos)
Notas
Axtel y
Subsidiarias
Ajustes
proforma
Cifras
proforma
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo 4.1 $ 2,249,155 $194,369 $2,443,524
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto 4.1 3,593,881 223,401 3,817,282
Inventarios 104,802 - 104,802 Pagos anticipados 546,064 - 546,064
Otros activos circulantes 134,973 - 134,973
Activos disponibles para la venta 315,053 - 315,053
Total del activo circulante 6,943,928 417,770 7,361,698
Propiedades, planta y equipo, neto 4.1 16,105,524
(1,208,084) 14,897,440
Instrumentos financieros derivados no circulantes 17,693 - 17,693
Crédito mercantil y activos intangibles, neto 1,405,387 1,405,387 Activo por derecho de uso, neto 4.1 - 55,764 55,764 Impuestos a la utilidad diferidos 4.1 2,873,075 (658,790) 2,214,285
Otros activos no circulantes 810,195 - 810,195
Total del activo no circulante 21,211,874 (1,811,110) 19,400,764
Total del activo $ 28,155,802 $(1,393,340) $26,762,462
Pasivo y capital contable
Proveedores y otras cuentas por pagar 4.1 $ 7,423,978 $(539,986) $6,883,992
Provisiones 4.1 312,384 (1,426) 310,958
Otros pasivos circulantes 4.1 1,002,280 (31,185) 971,095
Instrumentos financieros derivados 39,258 - 39,258
Total del pasivo circulante 8,777,900 (572,597) 8,205,303
Deuda 4.1 15,156,918 (2,214,637) 12,942,281 Beneficios a empleados 4.1 592,037 (2,257) 589,780 Impuestos a la utilidad diferidos 4,007 - 4,007
Otros pasivos no circulantes 4,033 - 4,033
Total del pasivo no circulante 15,756,995 (2,216,894) 13,540,101
Total del pasivo 24,534,895 (2,789,491) 21,745,404
Capital contable:
Participación controladora 4.1 3,620,901 1,396,151 5,017,052
Participación no controladora 6 - 6
Total del capital contable 3,620,907 1,396,151 5,017,058
Total del pasivo y capital contable $ 28,155,802
$(1,393,340) $26,762,462
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.
18
Estado consolidado condensado de resultados proforma Por el año terminado el 31 de diciembre de 2018
(En miles de pesos mexicanos, excepto utilidad por acción)
Notas
Axtel y
Subsidiarias
Ajustes
proforma
Cifras
proforma
Ingresos 4.2 $ 12,788,484 $(262,336) $12,526,148
Costo de ventas 4.2 (6,290,978) (64,239) (6,355,217)
Utilidad bruta 6,497,506 (326,575) 6,170,931
Gastos de administración y ventas 4.2 (6,008,955) 193,368 (5,815,587)
Otros ingresos, neto 4.2 206,929 2,318,488 2,525,417
Utilidad de operación 695,480 2,185,281 2,880,761
Ingresos financieros 52,129 - 52,129
Gastos financieros 4.2 (1,868,618) 269,395 (1,599,223)
Otros resultados financieros 151,686 - 151,686
(Pérdida) utilidad antes de impuestos (969,323) 2,454,676 1,485,353 Impuestos a la utilidad 4.2 (37,338) (736,403) (773,741)
(Pérdida) utilidad de operaciones continuas (1,006,661) 1,718,273 711,612 Resultado de operación discontinua, neto de
impuestos a la utilidad 2,101,339 - 2,101,339
Utilidad neta $ 1,094,678 $ 1,718,273 $2,812,951
Utilidad atribuible a: Participación controladora $ 1,094,678 $1,718,273 $2,812,951
Participación no controladora - - -
$ 1,094,678 $1,718,273 $2,812,951
(Perdida) utilidad por acción básica y diluida en pesos
de operaciones continuas $(0.050) $0.085 $0.035 Utilidad por acción básica y diluida en pesos de
operaciones discontinuas $0.104 - $0.104
Utilidad por acción básica y diluida en pesos $ 0.054 $0.085 $0.139
Promedio ponderado de acciones ordinarias en
circulación (miles de acciones) 20,249,227 - 20,249,227
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados condensados proforma.
19
Estado consolidado condensado de resultados proforma
Por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2019
(En miles de pesos mexicanos, excepto utilidad por acción)
Notas
Axtel y
Subsidiarias
Ajustes
proforma
Cifras
proforma
Ingresos 4.2 9,405,938 $(188,388) 9,217,550 Costo de ventas 4.2 (4,454,343) (48,129) (4,502,472)
Utilidad bruta 4,951,595 (236,517) 4,715,078
Gastos de administración y ventas 4.2 (4,399,185) 152,191 (4,246,994) Otros ingresos (gastos), neto 4.2 (54,726) 2,309,563 2,254,837
Utilidad de operación 497,684 2,225,237 2,722,921 Ingresos financieros 51,116 - 51,116 Gastos financieros 4.2 (1,119,555) 226,947 (892,608)
Otros resultados financieros (145,813) - (145,813)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos (716,568) 2,452,184 1,735,616
Impuestos a la utilidad 4.2 243,234 (735,655) (492,421)
(Pérdida) utilidad de operaciones continuas (473,334) 1,716,529 1,243,195 Resultado de operación discontinua, neto de impuestos
a la utilidad 453,832 - 453,832
(Pérdida) utilidad neta $ (19,502) $1,716,529 $1,697,027
(Pérdida) utilidad atribuible a: Participación controladora $ (19,502) $1,716,529 $1,697,027
Participación no controladora - - -
(Pérdida) utilidad neta $ (19,502) $1,716,529 $1,697,027
(Pérdida) utilidad por acción básica y diluida en pesos
de operaciones continuas $(0.023) $0.085 $0.062 Utilidad por acción básica y diluida en pesos de
operaciones discontinuas $0.022 - $0.022
(Pérdida) utilidad por acción básica y diluida en pesos $(0.001) $0.085 $0.084
Promedio ponderado de acciones ordinarias en
circulación (miles de acciones) 20,194,715 - 20,194,715
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados condensados proforma.
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VII) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de Axtel (proforma)
El análisis presentado a continuación ha sido elaborado con la intención de proporcionar la información que facilite el estudio y
la comprensión de los estados financieros consolidados base y los estados proforma de la Emisora, los cuales reflejan los efectos
en los estados financieros consolidados base de la Emisora como consecuencia de la Transacción. Este análisis no pretende ser
una descripción exhaustiva de la totalidad de los efectos o consecuencias que resulten con motivo de dicha Transacción. Las cifras
pueden variar por redondeo.
Análisis comparativo de los estados financieros base y proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2018
y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2019.
Estado de resultados
A continuación, se presenta una breve explicación de algunas de las variaciones ocurridas en las cuentas principales
del estado de resultados de Axtel tomando en consideración los efectos de la Transacción.
Ingresos
Los ingresos de Axtel hubieran experimentado un decremento de Ps. 262 millones o 2.1% en el año terminado el 31
de diciembre de 2018, y de Ps. 188 millones o 2.0% para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de
2019, como resultado de la desincorporación de los resultados generados por los activos netos vendidos.
Costo de ventas
Con la desincorporación del costo de ventas asociado a los Centros de Datos dispuestos registrados durante el año
terminado el 31 de diciembre de 2018, el costo de ventas de Axtel hubiera aumentado a Ps. 6,355 millones, es decir
un 1.0% mayor al registrado en ese año. Asimismo, para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de
2019 el costo de ventas de Axtel habría sido de Ps. 4,502 millones, es decir un 1.1% mayor al registrado en ese periodo.
Utilidad bruta
Por las razones descritas anteriormente, la utilidad bruta de Axtel por el año terminado el 31 de diciembre de 2018
hubiera disminuido a Ps. 6,171 millones, es decir un 5.0% menor a la registrada en ese año y representando un margen
bruto de 49.3%, en comparación con el 50.8% antes de la Transacción. Asimismo, para el periodo de nueve meses
terminado el 30 de septiembre de 2019, la utilidad bruta de Axtel habría sido de Ps. 4,715 millones, es decir un 4.8%
menor a la registrada en ese periodo, lo cual equivale a un margen bruto de 51.2%, en comparación con el 52.6% antes
de la Transacción.
Gastos de administración y ventas
Con la desincorporación de los gastos de administración y ventas asociados a los Centros de Datos dispuestos,
incluyendo gastos directos, gasto por depreciación y gastos centralizados necesarios para operar, registrados durante
el año terminado el 31 de diciembre de 2018, los gastos de administración y ventas de Axtel hubieran disminuido a
Ps. 5,815 millones, es decir un 3.2% menor al registrado en ese año. Asimismo, para el periodo de nueve meses
terminado el 30 de septiembre de 2019 los gastos de administración y ventas de Axtel habrían sido de Ps. 4,246
millones, es decir un 3.5% menor al registrado en ese periodo.
Otros ingresos (gastos), neto
Con los ingresos provenientes de los activos netos dispuestos correspondientes a la Transacción, Axtel hubiera
reconocido una ganancia, neta en otros ingresos (gastos), neto aumentándolos a Ps. 2,525 millones durante el año
terminado el 31 de diciembre de 2018. Asimismo, para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de
2019, la ganancia, neta hubiera incrementado los otros ingresos (gastos), neto a Ps. 2,254 millones.
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Utilidad de operación
Por las razones descritas anteriormente, la utilidad de operación de Axtel por el año terminado el 31 de diciembre de
2018 hubiera aumentado a Ps. 2,881 millones, es decir un 314.2% mayor a la registrada en ese año. Asimismo, para
el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2019, la utilidad de operación de Axtel habría sido de Ps.
2,723 millones, es decir 447.1% mayor a la registrada en ese periodo.
Gastos financieros
Considerando los efectos de la Transacción, los gastos financieros de Axtel registrados durante el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2018 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2019, hubieran disminuido a Ps.
1,599 millones y Ps. 893 millones, respectivamente, lo cual se debe al pago de deuda de corto y largo plazo, así como
el pago de una cuenta por pagar con ALFA; lo cual, generó no incurrir en gastos por interés durante los periodos
presentados. Asimismo, se incluye el gasto por interés generado por el contrato de arrendamiento de uso de espacios
físicos que firmará Axtel como parte de la Transacción y que se menciona en la sección III) Información Detallada de
la Operación, 3.1, del presente Folleto.
(Pérdida) Utilidad antes de impuestos
Por las razones descritas anteriormente, por el año terminado el 31 de diciembre de 2018, la utilidad antes de impuestos
de Axtel hubiera ascendido a Ps. 1,485 millones, es decir, se hubiera reducido la pérdida a cero reconociendo una
utilidad antes de impuestos en ese año. Asimismo, para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de
2019, la utilidad antes de impuestos de Axtel habría sido de Ps. 1,736 millones, es decir hubiera reducido la pérdida a
cero reconociendo una utilidad antes de impuestos en ese periodo.
Impuestos a la utilidad
Al incorporar el importe relacionado con los impuestos a la utilidad de Axtel registrado por el año terminado el 31 de
diciembre de 2018, así como los efectos fiscales derivados de la Transacción, el importe relacionado con los impuestos
a la utilidad de Axtel hubiera ascendido a Ps. 774 millones, es decir un incremento de Ps. 736 millones en comparación
con lo registrado en ese periodo. Asimismo, para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2019,
el importe de impuestos a la utilidad de Axtel habría sido de Ps. 492 millones, es decir, se hubiera disminuido el
beneficio fiscal y se hubiera reconocido un impuesto a la utilidad, con un efecto neto de Ps. 736 millones en ese
periodo. En ambos casos, el incremento se debe al reconocimiento del impuesto causado por la ganancia neta en la
disposición de los activos netos correspondientes a la Transacción, el beneficio fiscal generado por los costos de
Transacción, la desincorporación de los ingresos y gastos relacionados con la operación de los Centros de Datos
dispuestos, los contratos que firmará Axtel como parte de la Transacción de acuerdo a la sección III) Información
Detallada de la Operación, 3.1, del presente Folleto y el impuesto relacionado con los intereses del préstamo bancario
que fue pagado anticipadamente.
Utilidad neta
Por las razones descritas anteriormente, la utilidad neta de Axtel para el año terminado el 31 de diciembre de 2018 y
por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2019, hubiera sido de Ps. 2,813 millones y Ps. 1,697
millones.
Estado de situación financiera
A continuación, se presenta una breve explicación de algunas de las variaciones ocurridas en las cuentas principales
del estado de situación financiera de Axtel tomando en consideración los efectos de la Transacción.
Efectivo y equivalentes de efectivo
Como resultado de la Transacción, Axtel hubiera incrementado el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo por Ps.
194 millones debido a la contraprestación que habría recibido por la Transacción, disminuida por los costos asociados
y el prepago de deuda de corto y largo plazo, así como el pago de la cuenta por pagar con Alfa, llevando el saldo de
efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2018 a Ps. 2,444 millones, es decir, un 8.6% mayor al saldo
antes de la Transacción.
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Clientes y otras cuentas por cobrar, neto
Los clientes y otras cuentas por cobrar, neto de Axtel registrados al 31 de diciembre de 2018, se hubiera aumentado
por Ps. 223 millones, como resultado de la contraprestación recibida en la Transacción y la desincorporación de las
cuentas por cobrar asociadas a los Centros de Datos dispuestos, llevando el saldo de las cuentas por cobrar al 31 de
diciembre de 2018 a Ps. 3,817 millones, es decir, un 6.2% mayor al saldo antes de la Transacción.
Propiedades, planta y equipo
Como resultado de la Transacción, las propiedades, planta y equipo de Axtel registrados al 31 de diciembre de 2018,
hubieran disminuido a Ps. 14,897 millones, es decir una disminución de 7.5% en relación al saldo antes de la
Transacción, correspondientes a los activos relacionados con los Centros de Datos que se desincorporan con la
Transacción.
Derecho de uso, neto
Considerando el contrato de arrendamiento de uso de espacios físicos que firmará Axtel como parte de la Transacción
y que se menciona en la sección III) Información Detallada de la Operación, 3.1, del presente Folleto, Axtel hubiera
reconocido un activo por derecho de Ps. 55 millones al 31 de diciembre de 2018.
Activo por impuestos a la utilidad diferidos
El activo por impuestos a la utilidad diferidos de Axtel registrado al 31 de diciembre de 2018, hubiera disminuido a
Ps. 2,214 millones, es decir una disminución de 22.9% en relación al saldo antes de la Transacción, derivado de la
utilización de pérdidas fiscales pendientes por amortizar contra el resultado fiscal generado por la ganancia en la
Transacción, así como el efecto en los impuestos diferidos por la baja de los activos y pasivos desincorporados en la
Transacción.
Proveedores y otras cuentas por pagar
Los proveedores y otras cuentas por pagar de Axtel registrados al 31 de diciembre de 2018, hubieran disminuido a Ps.
6,884 millones, es decir una disminución de 7.3% en relación al saldo antes de la Transacción, ya que a partir de que
se concreta la Transacción, Equinix asumirá la responsabilidad de pago a los proveedores de los Centros de Datos
dispuestos, a través de sus subsidiarias; en adición, Axtel habría liquidado la cuenta por pagar con ALFA con los
recursos obtenidos en la Transacción.
Provisiones
Las provisiones de Axtel registradas al 31 de diciembre de 2018, hubieran disminuido a Ps. 311 millones, es decir una
disminución de 0.5% en relación al saldo antes de la Transacción, debido a la desincorporación de ciertas provisiones,
relacionadas con los Centros de Datos dispuestos.
Otros pasivos circulantes
Considerando el prepago de deuda de corto plazo con los recursos provenientes de la Transacción y el contrato de
arrendamiento de uso de espacios físicos que firmará Axtel como parte de la Transacción y que se menciona en la
sección III) Información Detallada de la Operación, 3.1, Axtel hubiera disminuido sus otros pasivos circulantes a Ps.
971 millones al 31 de diciembre de 2018, es decir, una disminución de 3.1% en relación al saldo antes de la
Transacción. Deuda
La deuda de Axtel registrada al 31 de diciembre de 2018, hubiera disminuido a Ps. 12,942 millones, es decir una
disminución de 14.6% en relación al saldo antes de la Transacción, como resultado del prepago de deuda no circulante
con los recursos obtenidos en la Transacción por un monto de Ps. 2,267 millones. Asimismo, se consideró el contrato
de arrendamiento de uso de espacios físicos que firmará Axtel como parte de la Transacción y que se menciona en la
sección III) Información Detallada de la Operación, 3.1, en donde Axtel hubiera reconocido un pasivo por
arrendamiento en el largo plazo por Ps. 52 millones al 31 de diciembre de 2018.
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Beneficios a empleados
Los beneficios a empleados de Axtel registrados al 31 de diciembre de 2018, hubieran disminuido a Ps. 590 millones,
es decir una disminución de 0.4% en relación al saldo antes de la Transacción, ya que a partir de que se concrete la
Transacción, Equinix asumirá responsabilidad, a través de sus subsidiarias, sobre los beneficios a los empleados
relacionados a los Centros de Datos dispuestos en la Transacción.
Capital
El capital contable de Axtel registrado al 31 de diciembre de 2018, hubiera aumentado a Ps. 5,017 millones, es decir
un aumento de 38.6% en relación al saldo antes de la Transacción, derivado del reconocimiento del exceso de
la consideración cobrada sobre el valor en libros de los activos netos dispuestos, por un monto que asciende a Ps.
1,396 millones. La ganancia neta se compone de la ganancia bruta de venta de activos por Ps. 2,310 millones menos
el impuesto correspondiente de Ps. 845 millones, costos de la Transacción de Ps. 98 millones y el beneficio fiscal
relacionado con dichos costos de Ps. 29 millones.
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VIII) Contratos Relevantes
La Compañía, después de revisar los términos de los principales contratos celebrados por ella a la fecha
(prestación de servicios, financiamientos, arrendamientos, entre otros) así como las concesiones otorgadas para la
operación de su red de telecomunicaciones y las frecuencias del espectro radioeléctrico, manifiesta que la consumación
de la Transacción no resulta en un evento de incumplimiento ni se producen situaciones que permitan a las contrapartes
de la Sociedad, iniciar acciones para dar por terminados anticipadamente los contratos celebrados con dichas
contrapartes.
X) Anexos
Estados Financieros Proforma de Axtel, e Informe de aseguramiento del contador público
independiente de Axtel
