apuntes cont.vi actualizados
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UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN NICOLÁS DE HIDALGO”
“FACULTAD DE CONTADURÍA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS”
CONTABILIDAD VIACTUALIZADOS
ELABORADOS POR:
M. en A. María Eugenia Romero Olvera
El presente material fue realizado durante el año 2010 para la cátedra de Contabilidad IV del 6º. Semestre de la
Carrera de Contador Público
MORELIA MICH., JUNIO 2010
INTRODUCCION
Con las reforma a las Normas de Información Financiera para el año 2009, la estructura del programa de la materia de Contabilidad VI, fue modificada y actualizada en un trabajo realizado por un grupo de catedráticos que impartimos la materia y que formamos parte de la Academia de Contabilidad de la Facultad de Contaduría y Ciencias Administrativas, de la
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UMSNHUniversidad Michoacana de San Nicolás de Hidalgo. Los presentes apuntes aplicados durante el año 2010, para la impartición de la materia en el 6º. Semestre de la Licenciatura en Contaduría Pública, fueron revisados y actualizados en un 40%, de acuerdo a las reformas que el CINIF propuso para las Normas de Información Financiera 2009, en relación principalmente a los temas de: “Elaboración de Estados Financieros Consolidados, Fusión, Escisión, Franquicias y Reexpresión de Edos. Financieros”Los presentes apuntes se presentan con el objetivo de actualizarlos y a su vez mejorarlos para que sirvan de base para la cátedra en la licenciatura y a su vez, para seguir contribuyendo académicamente a la formación integral de hombres y mujeres capaces de responder a los requerimientos de nuestro país.
LOS AUTORES
FACULTAD DE CONTADURÍA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
SEXTO SEMESTRE
PROGRAMA DE LA ASIGNATURA CONTABILIDAD VI CLAVE:
PLAN 2002 CRÉDITOS 8
LICENCIATURA: CONTADURÍA SEMESTRE: 6°
ACADEMIA: CONTABILIDAD HRS. CLASE: 2
REQUISITOS: CONTABILIDAD V HRS. SEMANA: 4
TIPO DE ASIGNATURA OBLIGATORIA X OPTATIVA
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OBJETIVO GENERAL DEL CURSO:
EL ALUMNO PREPARARÁ Y FORMULARÁ ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS Y ANALIZARÁ LOS ASPECTOS RELEVANTES DE LAS FRANQUICIAS, DE ACUERDO A LAS REGLAS DE VALUACIÓN, PRESENTACIÓN Y REVELACIÓN DE LA NORMATIVIDAD NACIONAL.
TEMAS:
I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS NIF B-8
II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8
III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS FINANCIERAS.Adquisición de Negocios NIF B-7
IV. FRANQUICIAS.
TOTAL DE HORAS
HORAS SUGERIDAS
28
12
12
12
64
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TEMARIO ANALÍTICO:
I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CONFORMIDAD CON LA NIF B-8.
1.- Concepto, origen y objetivo2.- Características3.- Consideraciones
A) AdministrativasB) FinancierasC) Fiscales
4.- Diagrama para la consolidación5.- Procedimientos para la consolidación
A) CaracterísticasB) Implicaciones
6.- Registro contable7.- Consolidación de los diversos tipos de compañías
A) ControladoraB) FilialC) TenedoraD) SubsidiariaE) Asociada
8.- La consolidación de estados financierosA) Balance General Consolidado
1. Estructura2. Toma de decisiones
B) Estado de Resultados Consolidado1. Estructura 2. Toma de decisiones
C) Estado de Cambios a la Posición Financiera Consolidado1. Estructura2. Toma de decisiones
D) Estado de Utilidades Retenidas Consolidado1. Estructura2. Toma de decisiones
9.- La Consolidación para efectos de Planeación Financiera10.- La Consolidación para efectos de Planeación Fiscal11.- Estados Financieros consolidados con empresas extranjeras para una toma de decisiones12.- Método de compra13.- Método de participación de las inversiones
14. CASOS PRÁCTICOS
II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8.
1. Filiales2. Asociadas3. Tenedoras y subsidiarias4. La NIC 22 combinación de negocios
5. CASOS PRÁCTICOS
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III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS PARA EL CRECIMIENTO EMPRESARIAL.
1. Análisis e interpretación del Boletín B-7 (Adquisición de negocios).
2. CASOS PRÁCTICOS
IV. FRANQUICIA.
1. FranquiciasA. ConceptoB. ObjetivosC. CaracterísticasD. Consideraciones
i) Financierasii) Administrativasiii) Fiscales
E. Registros Contablesi) Franquicianteii) Franquiciatario
2. CASOS PRÁCTICOS
BIBLIOGRAFÍA BÁSICA:
1. CINIF, Normas de Información Financiera, México, Vigente.2. ROMERO LOPEZ JAVIER, Contabilidad Superior, México , Mc Graw Hill, Vigente3. MARTINEZ CASTILLO AURELIANO, Consolidación de Estados Financieros,
Mc Graw Hill, 2ª Edición, México 2005.4. MONTAÑO SANCHEZ ARTURO, La Franquicia, Ed. Panorama, 1ª Ed. México 2008.5. INSTITUTO Mexicano de Contadores Públicos, Normas Internacionales de Información Financiera, México, IMCP,
Vigente.
BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA1. BIONDI, M., Efectos contables de las combinaciones de negocios, Ediciones Macchi, Argentina, 1998, 198 pp.2. COCINA, Martínez Javier, Conversión de estados financieros a moneda nacional, IMCP, México, 2000, 83 pp.3. GARCÍA, Mendoza Alberto, Contabilidad Avanzada, México, CECSA, 2001, 303 pp.4. GUAJARDO, Cantú Gerardo, Contabilidad Financiera, 3ª Edición, México, Mc Graw Hill, 2002, 640 pp.5. MARTÍNEZ, Liñan Ramón, Consolidación y combinación de estados financieros y valuación de inversiones
permanentes en acciones, IMCP, México, 2001, 424 pp.
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TÉCNICAS DE ENSEÑANZA SUGERIDAS:
Exposición oral...................................................(X)
Exposición audiovisual.......................................( )
Ejercicios dentro de la clase...............................(X)
Seminarios..........................................................( )
Lecturas obligatorias...........................................(X)
Trabajos de investigación....................................(X)
Prácticas de taller o laboratorio...........................(X)
Prácticas de campo..............................................(X)
Otras....................................................................( )
ELEMENTOS DE EVALUACIÓN
Exámenes parciales.............................................(X)
Exámenes finales.................................................(X)
Trabajos y tareas fuera del aula............................(X)
Participación en clase...........................................(X)
Asistencia a prácticas...........................................(X)
Otras.....................................................................( )
REQUERIMIENTO DE CONOCIMIENTOS MÍNIMOS
Al término del curso el alumno deberá:
1. Comprender, realizar y analizar el proceso de consolidación de las organizaciones mercantiles.2. Comprender el proceso de inversiones permanentes en acciones y sus características.3. Comprender y aplicar la combinación de negocios como una forma de crecimiento de la organización.4. Comprender los aspectos generales de las franquicias.5. Reconocer y aplicar los diferentes registros contables que corresponden a las franquicias.6. Aplicar los conocimientos adquiridos de forma práctica en la resolución de ejercicios relativos a los conceptos
cubiertos por el programa.
TEMARIO
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Tema 1 Consolidación de estados financieros y la toma de decisiones. . . . . . 4 1.1. Concepto origen y objetivo1.2. Procedimientos1.3. Consideraciones generales para consolidar1.4. Usos y usuarios1.5. Toma de decisiones1.6. Diagrama1.7. Proceso para el registro contable1.8. Principios de contabilidad aplicados1.9. Registro contable1.10. Ley del ISR (empresas consolidadas)1.11 Ejercicios prácticos
Tema 2
Elaboración de estados financieros consolidados . . . . . 20
2.1. Estado de situación financiera consolidada2.2. Estado de resultados consolidado2.3. Estado de utilidades retenidas consolidadas2.4. Ejercicios práctico
Tema 3
Fusión de sociedades. . . . . . . . . . . 32
3.1. Diagrama para la fusión de organizaciones3.2. Registro contable3.3. Información financiera3.4 Ejercicios prácticos
Tema 4
Escisión de sociedades. . . . . . . . . . . 59
4.1. Diagrama para la escisión de sociedades4.2. Registro contable4.3. Información financiera
(Temas Complementarios)
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UMSNHTema 5
Franquicias. . . . . . . . . . 67
Tema 6Reexpresión de Estados Financieros . . . . . . 99
Bibliografías . . . . . . . . . . 101
Tema 1: Estados Financieros Consolidados
Es el documento que tiene por objeto presentar en su conjunto la situación financiera y los resultados de las operaciones de 2 o más entidades económicas, jurídicamente independientes, como si se tratara de una sola empresa, para tomar decisiones acertadas y lograr objetivos predeterminados
Los estados financieros se consolidan cuando existen entre las sociedades 3 tipos de relaciones fundamentales:
A) Una relación accionaríaB) Una relación operariaC) Una relación comercial
Definiciones
Asociada.- Es una entidad en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su administración, pero sin llegar a tener el control de la misma.
Compañía controladora.- Es aquella entidad que controla una o más subsidiarias.
Control.- Es el poder de decisión sobre las políticas de operación y de los activos de otra entidad, entendiéndose como tal, cuando se tiene la propiedad directa o indirecta de más del 50% de las acciones con derecho a voto, o bien, cuando se tiene injerencia decisiva en la administración de la entidad. Por ejemplo, cuando se tiene la facultad de nombrar o remover a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano que rija la operación de las entidades, por acuerdo formal con accionistas o poder derivado de estatutos.
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Influencia significativa.- Es la capacidad de participar en las decisiones sobre las políticas de operación y financieras de la entidad en la cual se tiene la inversión, sin llegar a tener el control; dicha situación se presenta cuando una sociedad operadora posee directa o indirectamente más del 10% de las acciones ordinarias en circulación con derecho a voto de la emisora o cuando, no teniendo tal porcentaje, la compañía tenedora puede nombrar consejeros, sin que éstos sean mayoría, o participar en el proceso de definición de políticas operativas y financieras.
Partes relacionadas.- Se consideran como tales:
a) compañías controladoras, subsidiarias y asociadas;b) personas físicas que poseen, directa o indirectamente, el control o influenciac) significativa sobre la administración de la sociedad distribuidora de acciones, yd) miembros del consejo de administración, ejecutivos de alto nivel.
Subsidiaria.- Es la entidad que es controlada por otra, conocida como controladora. NIF B-8
Reglas de Revelación
Se deberá revelar mediante nota a los estados financieros, en forma agregada, la siguiente información:
a) naturaleza de la relación de conformidad con la definición de partes relacionadas;
b) descripción genérica de las transacciones;
c) importe global de las transacciones, saldos y sus características;
d) políticas generales para fijar precios distintos a los de mercado;
e) efecto de cambios en las condiciones de las transacciones existentes, y
f) cualquier otra información necesaria para el entendimiento de la transacción.
Al seleccionar las entidades y transacciones por revelar se debe tomar en cuenta lo siguiente:
a) Sólo se requiere la revelación de las operaciones con partes relacionadas que representen más del 5% del capital contable del mes anterior a la fecha de la
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UMSNHelaboración de la información financiera correspondiente.
b) No se requiere la revelación de las transacciones eliminadas en estados financieros consolidados, ni aquellas eliminadas como resultado del reconocimiento del método de participación.
c) Las partidas con características comunes deben agruparse a menos que sea necesario destacar información relevante.
d) Cuando se tenga el control, debe revelarse la naturaleza de la relación, aunque no se realicen transacciones.
e) No es necesaria la revelación de transacciones con partes relacionadas cuando la información ya se haya presentado conforme a los requerimientos de otros criterios.
Cuando se deben presentar estados financieros consolidados
Inversión en acciones ordinarias en circulación
Consolidar estados financieros
Mas del 50% Control administrativo de la subsidiaria
Si
Mas del 50% Control temporal de la subsidiaria
No
Mas del 50% Subsidiaria en condiciones especiales, iniciación de operaciones, periodo de reorganización
No
Mas del 50% Subsidiaria extranjera con restricción cambiaria sobre estabilidad política económica y legal
No
Mas del 50% Actividad de la subsidiaria diferente a la controladora
No
Mas del 50% No se tiene control administrativo de la subsidiaria
No
Menos del 50% No se recomienda estados financieros consolidados
No
A quien le sirven los estados financieros consolidados?
A la compañía controladora, para quien los usa son las personas que toman decisiones (accionistas, inversionistas, bancos, acreedores)
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Uso de los estados financieros consolidados
Usuarios internos:
1.- Inversionistas2.- Administradores3.- Accionistas4.- Auditores internos y demás personas dentro de las empresas que pueda tomar decisiones, dentro de la compañía controladora y de la compañía subsidiaria
Usuarios externos
1.- Acreedores comerciales2.- Bancos3.- Proveedores4.- Auditores externos y demás personas externas interesadas en invertir u otorgar algún tipo de crédito, tanto a la compañía controladora como a la subsidiaria
Ventajas de los estados financieros consolidados
A) Mejorar el grado de solvencia financieraB) Al facilitar la obtención de créditos nacionales y extranjerosC) Controlar y dirigir la administración de las subsidiariasD) Asegurar el abastecimiento de materia prima, productos en proceso, productos terminados, insumos
diversos etc.E) Aumentar la posición competitiva del mercado real o potencialF) Minimizar costos al realizar operaciones de importancia relativaG) Minimizar costos de inversión en el caso de aportar el 100% del capital de la subsidiariaH) Minimizar costos de maquilas en las subsidiariasI) Optimizar utilidades en la empresa controladora y subsidiariaJ) Mejorar la posición del grupo de empresas frente a la competencia nacional e internacional
Objetivo
Buscar y mejorar el desarrollo económico de cada una de las empresas, se tiene un mejor posicionamiento en el mercado.(por que tienen capitales mas fuertes)
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Fomentar el desarrollo económico de la empresa
Entidad = Unidad Identificable
Porque puede tomar decisiones de inversión (disminuye costos de recursos humanos)Mercado real: Lo que la gente pide y puede estar. Ejemplo (fusión de los bancos)
Ejemplo:
Cuando el zapatero y el sastre se unen se ahorran recursos
Maquinaria 100,000 ( + ) tiene menos liquidezBancos 100,000 ( - ) seria mejor que fuera capital de la subsidiaria
Optimizar costos y así las utilidades
El recorte de personal minimiza los costos
Es importante fomentar el estado de análisis de estados financieros consolidados en lo general (controladora y subsidiaria) y también en lo particular (individualmente), tanto para los administradores, accionistas, inversionistas y persona externa de la controladora y subsidiaria
Ejemplo:
a) Situación inadecuada de capital de trabajo en algunas subsidiarias
Compañía A Compañía B ConsolidaciónActivo circulante 3,000 12,000 15,000Pasivo circulante 6,000 3,000 9,000Capital de trabajo $ 3,000 $ 9,000 $ 6,000
Tiene mas solvencia la compañía “B”, la “A” no puede endeudarse
b) Los porcentajes en los estados financieros consolidados son promedios compuestos, su valor puede ser engañoso debido a que es una combinación de diversas situaciones.
Compañía A Compañía B Consolidación
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UMSNHVentas 12000 100% 6000 100% 15000 100%Costo de ventas 7200 60% 5400 90% 12600 70%UTILIDAD $ 4800 40% $ 600 10% $ 5400 30%
P E R I O D O C O N T A B L E D E P R E S E N T A C I Ó N
La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante si no coinciden las fechas de la o las subsidiarias, se deberán presentar o realizar estados financieros exprofesos para la consolidación por el periodo que comprenda el ejercicio social de la controladora.
Sin embargo es posible que si la diferencia de fechas entre estados financieros no es mayor a 3 meses se pueden utilizar estos
Es importante realizar notas al calce de los estados financieros consolidados de tales situaciones, para efecto de explicar los sucesos que afecten la situación financiera o los resultados de operación acaecidos (sucedidos) entre las diferentes fechas o bien algunos puntos importantes respecto a las políticas de consolidación que hayan surgido, para que los interesados de los estados financieros consolidados puedan tomar decisiones
R E S P O N S A B I L I D A D D E C O N T A D O R P Ú B L I C O
Cuando el contador público dictaminara estados consolidados es para agregar confianza a terceros, por lo tanto:
A) el contador publico debe dictaminar al grupo de empresas considerables, como una sola entidad económica
B) debe considerar si la exclusión o inclusión de una o varias subsidiarias, es recomendable para la consolidación, es decir, no afecta la racionabilidad de los estados financieros
C) los estados financieros consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo a los PCGA y ser respaldados por el IMCP
D) el CP. Debe cerciorarse de que las políticas de consolidación, comprobar el proceso contable respectivo y la uniformidad y consistencia de la aplicación de los principios. Si detecta alguna anomalía, deberá de reportarlo en su dictamen emitido
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TAREA
TIPOS DE DICTAMEN
OPINIÓN LIMPIA O ESTÁNDAR CON PÁRRAFO EXPLICATIVO
El nuevo dictamen permite que el auditor puede emitir opinión limpia o estándar y, después de ella, un párrafo o comentario adicional de carácter explicativo o de ampliación a la opinión del auditor. Es decir, se mantiene el criterio que toda la información que se incluya en el dictamen, después del párrafo de la opinión, solo sirve de aclaración. Sin embargo, el auditor puede sugerir a la entidad auditada que determinada información se incluya en las notas a los estados financieros y, en ese caso, no seria necesario incluir en el dictamen el cuarto párrafo adicional de carácter explicativo después de la opinión, porque se estaría cumpliendo con la norma de auditoria generalmente aceptada de revelación suficiente.
OPINIÓN CALIFICADA O CON SALVEDADES
Se puede afirmar que el auditor emitirá este tipo de dictámenes cuando por el resultado de su examen, concluya que:
Las declaraciones de la gerencia, referida a los estados financieros o sus notas no son satisfactorias al auditor. Es decir una limitación al alcance para la aplicación de los procedimientos de auditoria.
Existe incertidumbre sobre algún asunto por resolver en el futuro y que le permitirá obtener evidencia suficiente sobre el resultado.
Existe desviaciones a los principios de contabilidad generalmente aceptados o sus procedimientos, que podrían tener un efecto en las estimaciones contables, en los registros o en la preparación de los estados financieros que evalúa.
En cualquier de los casos mencionados podría ser necesario que el auditor incluya en su dictamen
Un párrafo intermedio antes de la opinión para reflejar la salvedad que afectara su opinión profesional, en forma detallada y completa.
Si la salvedad se refiere a una limitación al alcance, esta situación debe mencionarse en el párrafo dos (alcances) y describirse en el párrafo siguiente.
DICTAMEN CON OPINIÓN NEGATIVA O ADVERSA
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En este tipo de dictamen debe mencionarse en el párrafo intermedio, antes de la opinión explicando en detalle las razones principales que lo llevaron a emitir tal opinión así como los efectos principales del asunto que origino la opinión adversa.
DICTAMEN CON ABSTENCIÓN O DENEGACIÓN DE OPINIÓN
El auditor emitirá este tipo de dictámenes en aquellos en que no practicó el examen con el alcance suficiente que le haya permitido formarse una opinión sobre la racionabilidad de los estados financieros examinados.
En el dictamen con abstención de opinión, se debe omitir el párrafo del alcance, porque el auditor por determinadas limitaciones al alcance de su examen, no estuvo en condiciones de aplicar los procedimientos de auditoria. Esta omisión se justifica para evitar una confusión con la opinión adversa.
OTROS TIPOS DE DICTÁMENES
El auditor puede emitir opinión sobre un determinado estado financiero, es decir, es posible emitir dictamen parcial. Es un asunto que el auditor debe determinar en caso en particular.
MODELOS DE DICTAMEN
DICTAMEN LIMPIO O ESTANDAR
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Señores Accionistas y Directores de el Mercader S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de El Mercader S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.
DICTAMEN INCLUYENDO UNA INCERTIDUMBRE QUE NO MODIFICA LA OPINIÓN LIMPIA
Dictamen de los Auditores Independiente:
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UMSNHA los Señores Accionistas y Directores de la Compañía Grafitecnia, S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compañía Grafitecnia, S.A. al 31 de diciembre dl 2002 y a los correspondientes.
DICTAMEN CON SALVEDADES POR NO HABER CONTABILIZADO DETERMINADOS PASIVOS CONTRARIOS A PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMETE ACEPTADOS.
Dictamen de los Auditores Independiente:
A los Señores Accionistas y Directores de la Tabletecnia S.A.C.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compañía Tabletecnia S.A.C. al
DICTAMEN CON OPINIÓN NEGATIVA O ADVERSA
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Señores Accionistas y Directores de INFORDATA S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la empresa INFORDATA S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto.
DICTAMEN CON LIMITACIONES AL ALCANCE DEL EXAMEN
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Señores Accionistas y Directores Empresa AXES S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Empresa AXES S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.
TAREA
NORMAS PARA EL DESARROLLO DE LOS PRINCIPIOS RELATIVOS AL SUJETO AUDITOR
Formación Técnica y -Capacidad Profesional
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UMSNH"La auditoria deberá ser realizada por personas con formación técnica y capacidad profesional adecuadas".
Las normas que desarrollan el principio anterior deben contemplar tras aspectos básicos: la formación, la experiencia y la actualización de conocimientos.
Formación
Los auditores deberán conocer:
* Los métodos y técnicas empleados en auditoria.
* Los principios y normas contables y presupuestarios.
* El funcionamiento, organización y características del Sector Público.
Experiencia
Puesto que la capacidad profesional es el resultado de la conjunción de la formación y de la experiencia, la organización de auditoria fijará la experiencia que deberá poseer el personal auditor para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
Actualización
La actualización permanente de conocimientos es requisito necesario para mantener la capacidad profesional. La organización de auditoria será responsable de establecer y ejecutar un programa que garantice el conocimiento, entre otros, de los nuevos desarrollos en auditoria, contabilidad, muestreo estadístico y evaluación y análisis de datos.
Independencia
"Durante su actuación profesional, tanto los órganos de control como los auditores mantendrán una actitud independiente y una posición de objetividad total, especialmente frente a la propia estructura administrativa".
Este principio centra tanto en el auditor como en la organización de la auditoria la responsabilidad de conservar su independencia, a través del cumplimiento de las normas de: imparcialidad, apariencia de imparcialidad y ausencia de incompatibilidades.
Imparcialidad
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UMSNHLas opiniones, conclusiones y recomendaciones del auditor requieren la consideración objetiva de los hechos y su juicio imparcial.
Apariencia de Imparcialidad
El auditor no sólo debe ser imparcial, sino que debe evitar cualquier actitud o situación que permita a terceros dudar de su independencia.
Ausencia de Incompatibilidad
La independencia del auditor puede estar disminuida por incompatibilidades de orden personal, de orden externo y en sus relaciones con la estructura administrativa. En caso de producirse alguna de tales limitaciones, el auditor deberá rehusar la realización de la auditoria o explicar claramente su situación.
Diligencia Profesional
"La ejecución de los trabajos y la emisión de los informes se llevará a cabo con el debido cuidado profesional".
Las normas que desarrollan el principio de diligencia profesional se extienden a todo el proceso de auditoria, desde que se comienza su planificación hasta la conclusión del informe, y vienen referidas a: el cuidado en el cumplimiento de las normas, la supervisión, el recurso a especialistas, el recurso a auditores externos y los límites a la aceptación de realización de auditorias.
Cuidado en el Cumplimiento de las Normas
La diligencia profesional impone al auditor el cumplimiento de las normas establecidas en la realización de su trabajo, y en la elaboración y presentación de informes.
Supervisión
El trabajo efectuado por todas las personas a todos los niveles, así como los juicios por ellas formulados y los informes emitidos, deben ser críticamente supervisados.
Recurso a Especialistas Externos
Cuando el auditor recurra al asesoramiento de especialistas cuya opinión sea básica para el ejercicio de su función, deberá asegurarse de su competencia y capacidad en el momento de su selección.
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UMSNHRecurso a Auditores Externos
La utilización de auditorias realizadas por terceros reduce la suma de trabajo necesario para alcanzar los objetivos de auditoria. Para poderse apoyar en estas auditorias, es necesario verificar la competencia profesional de los auditores, su independencia y el trabajo por ellos realizado.
Límites a la Aceptación de Realización de Auditorias
Únicamente deberá aceptarse la realización de aquellos trabajos que puedan efectuarse con la debida diligencia profesional.
RESPONSABILIDAD
"El auditor deberá realizar su trabajo de acuerdo con las normas de auditoria establecidas y será responsable de su informe con las limitaciones al alcance expresadas, en su caso, en el mismo".
Las normas derivadas del principio de responsabilidad se refieren a la delimitación de la responsabilidad del auditor y a las limitaciones de alcance.
Delimitación de la Responsabilidad
Todo trabajo de auditoria realizado de acuerdo con las normas establecidas, limita la responsabilidad del auditor al contenido de su informe.
Limitaciones de Alcance
Las limitaciones sobre el alcance de la auditoria son factores externos a la organización de la auditoria, susceptibles de impedir a los auditores una formulación objetiva de sus opiniones y de sus conclusiones. Los auditores deberán señalar las limitaciones de alcance de su informe y mencionar su incidencia sobre los resultados de la auditoria.
SECRETO PROFESIONAL
"Los auditores deberán mantener y garantizar la confidencialidad sobre la información obtenida en el curso de sus actuaciones".
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UMSNHEl desarrollo del principio de secreto profesional incluye las normas relativas a la finalidad de la información, su uso debido y su conservación y obliga a todos los integrantes del equipo auditor.
Finalidad de la Información
Los datos relativos a los entes fiscalizados obtenidos por los auditores en el ejercicio de sus funciones, no deberán ser utilizados para fines distintos de la propia fiscalización.
Uso Debido de la Información
La información obtenida no deberá ser facilitada a terceros ni utilizada en provecho propio.
Conservación de la Información
El órgano auditor deberá conservar debidamente custodiados en sus archivos los papeles de trabajo que constituyen el soporte de sus conclusiones.
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I N T E R É S M I N O R I T A R I O
Se dice que en una subsidiaria existe interés minoritario cuando una parte de su capital (pequeña) es propiedad de otra empresa y se determina de la siguiente manera:
( Interes ¿ ) ¿¿
¿¿Ejemplo:
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La compañía subsidiaria “B” tiene 1000 acciones en $100 pesos c/u, por lo que su capital contable asciende a $100,000.
La compañía “A” representa el interés mayoritario y tiene en su poder 920 acciones de la subsidiaria “B”, y en poder de terceras personas el interés minoritario, que representa 80 acciones de la subsidiaria “B”
Determine el interés minoritario.
Solución:
( Interes ¿ ) ¿¿
¿¿
El interés minoritario únicamente surge con motivo de la consolidación de los estados financieros ya que se tiene que efectuar el asiento de eliminación de la cuenta “inversiones en acciones en la subsidiaria”
R E G L A S P R I N C I P A L E S P A R A L A P R E S E N T A C I Ó N D E E S T A D O S F I N A N C I E R O S C O N S O L I D A D O S
1.- Obtener estados financieros de las compañías integrantes del grupo que habrá de consolidarse.
2.- Laborar las hojas de distribución (cuando son varias empresas a consolidar) a fin de unificar cuanto sea posible los conceptos presentados por c/u de las compañías, pues de otra forma se dificultaría su agrupación, teniendo cuidado de distinguir con claridad y unificar conceptos similares en las cuentas de activo, pasivo, capital y superávit.
Ejemplo: Mismas partidas con diferentes nombres. Unificar criterios, cuentas con el mismo nombre.
3.- Registrar en una hoja de trabajo de consolidación de los estados financieros, las compañías integrantes del grupo.
4.- Formular los asientos de ajuste y eliminación en el libro de diario.
5.- Registrar los asientos señalados en el punto anterior en las columnas respectivas de la hoja de trabajo de consolidación .
6.- Sumar horizontal y verticalmente las columnas de la hoja de trabajo de consolidación.
7.- Por ultimo se preparan los Estados financieros consolidados.
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H O J A D E T R A B A J O D E C O N S O L I D A C I Ó N
Representa el enlace de los estados financieros de cada empresa que forma el grupo, en la practica se utilizan varios modelos de hoja de trabajo de consolidación, utilizaremos para efectos de estudio, la hoja de trabajo horizontal, ya que puede agrupar un sinfín de empresas.
Se designara una columna para cada una de las empresas que se van a consolidad, teniendo en cuenta, la separación de cuentas deudoras o de activo, sumándolas verticalmente y horizontalmente, agrupando las cuantas acreedoras de pasivo y capital efectuando la suma y cuadrando, dejando una columna exclusiva para su totalización.
C O N C E P T O S P R E V I O S A L A C O N S O L I D A C I Ó N
Superávit Ganado: es el obtenido por empresas en el desarrollo de operaciones, objeto de su explotación.
Superávit de Capital : se produce por operaciones ajenas.
Valor Nominal: Es el que aparece inscrito en el Titulo Representativo de la Acción.
Valor de Mercado : Es el precio que ese pueden vender las acciones al público, este valor puede ser mayor o menor a la Valor Nominal o Real.
Valor Real : Es el resultado de dividir el Capital Contable o Capital Social entre en número de acciones subscritas.
Capital Emitido: Es la parte del capital autorizado y representado por acciones a disposición de los suscritores (Se usa en las sociedades anónimas).
Capital Suscrito: Es el importe del capital que de acuerdo con la apertura constitutiva, los socios se han comprometido a aportar. En las sociedades de capital fijo, este deberá de estar totalmente suscrito, en las sociedades de capital variable, deberá estarlo el capital mínimo.
Capital Exhibido: Es el importe que los socios han pagado de su capital suscrito y puede ser igual o menor al que se han comprometido a aportar.
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UMSNHCapital Contable: Diferencia aritmética entre activo y pasivo y que puede llamarse activo neto o capital liquido.
Documentos Descontados: Es pasivo de contingencia, se venden a una institución financiera, se descuenta porque ya recibimos el dinero, y si no lo pagan tenemos que responder por ellos.
Dividendos Por Pagar: Es la obligación que tenemos de pagarle la utilidad que les corresponde a los accionistas.
Reserva Contingente: La parte de utilidad de ejercicios anteriores.
A S I E N T O S E S P E C I A L E S P A R A E L A B O R A R L A H O J A D E T R A B A J O C O N S O L I D A D A
1.- Asiento de Eliminación:
Las eliminaciones de las partidas reciprocas provenientes de operaciones realizadas de compañías que forman el grupo al que se le prepara los estados financieros consolidados, deberán realizar algunos asientos de eliminación, ya que en este caso las empresas forman una sola entidad (principio de contabilidad) como pueden ser:
Cuentas de inversiones en subsidiarias o filiales y el capital contable de estas. Cuentas por cobrar y cuentas por pagar ínter compañías.
Ventas de mercancías y costo de ventas entre compañías que se van a consolidar.
Operaciones originadas por intereses, rentas, etc..
Los dividendos recibidos Inter. compañías .
Eliminaciones diversas.
2.- Asientos de Reclasificación:
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 23
UMSNHSe realizan cuando es necesario que una cuenta se reclasifique por su naturaleza, dentro de la consolidación.
Ejemplo: Los documentos descontados aparecen en el balance de la subsidiaria y pertenecen a cuentas por cobrar en las ínter compañías, por lo tanto deberán reclasificarse como obligaciones bancarias (pasivo real) pasivo consolidado como deberá de aparecer en el balance general consolidado ( de pasivo de contingencia a pasivo real ).
3.- Asientos de Ajuste:
Los ajustes son asientos de correcciones a operaciones efectuadas entre compañías y deben presentarse en forma conjunta o separada en la hoja de trabajo (solo son correcciones de saldos entre las empresas).
E J E R C I C I O
*Asientos de ajuste
1.- Las inversiones de la Comercial S.A. de C.V. consisten en 1500 acciones de la Nacional, adquiridas en enero de 2004 a $ 2 200 cada una ($ 3,300,000) y 200 acciones de la Industrial adquiridas el mes de mayo de 2004 a $1 150 cada una ($ 2,300,000).
2.-En los documentos por cobrar de la Comercial hay uno con valor de $ 150,000 sin intereses de la Nacional.
3.- La Nacional descontó el 21 de diciembre del 2004 un documento de la Comercial, con valor de $ 200,000 que fue registrado en libros de ambas compañías.
4.- La Industrial envió a la Comercial $ 50,000 el 30 de diciembre del 2004 para aplicarlos al documento de $ 150,000, cuyo valor se recibió en la Comercial, hasta el día 2 de enero del 2005.
5.- La reserva contingente de la Industrial se creo el 31 de marzo del 2004 por el riesgo de un juicio administrativo en contra de esta, que se soluciono a favor de la empresa.
6.- Los anticipos Ínter compañías al 31 de diciembre del 2004 fueron de:
La Nacional debe a la Comercial $ 200,000 La Industrial debe a la Comercial $ 50,000 La Nacional debe a la Industrial $ 40,000
7.- El capital en acciones de la subsidiaria y el superávit ganado en las fechas de adquisición son como sigue:
La Nacional SA de CV al primero de enero del 2004
Capital social (1,500 acciones a $ 1,000) 1,500,000Superávit ganado (1 enero 2004) 280,000
Total 1,780,000
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 24
UMSNH
La Industrial SA de CV al primero de Julio del 2004
Capital social (2000 acciones a $ 1,000) 2,000,000Superávit ganado (1 julio 2004) 150,000
Total 2,150,000
NOTA: La empresa Industrial S.A. de C.V. tubo por el ultimo semestre del 2004 una perdida por $ 110,000.
Se pide:
A) Los asientos de eliminación, reclasificación y ajuste de las 3 empresas.B) Preparación de la hoja de trabajo consolidada.C) Balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004.
Excedente o déficit del capital social de las subsidiarias
“LA NACIONAL S.A. DE C.V.”
1,500 ACCIONES A $2,200 = $ 3,300,000 VALOR DE MERCADO
CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)CAPITAL SOCIAL.................................................$ 1,500,000SUPERÁVIT GANADO.........................................$ 280,000REEVALUACIÓN DE ACTIVO FIJO...................$ 1,200,000
VALOR REAL
VALOR DE MERCADO - VALOR REAL
VALOR DE MERCADO ES = A VALOR REAL + CREDITO MERCANTIL
“LA INDUSTRIAL SA DE CV”
2,000 ACCIONES A $1,150, = $ 2,300,000 VALOR DE MERCADO
CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)CAPITAL SOCIAL ................................................$ 2,000,000SUPERÁVIT GANADO.......................................... $ 500,000REEVALUACIÓN DE ACTIVO FIJO. ...................$ 150,000
VALOR REAL
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 25
$ 2,980,000
$ 3,300,000
$ 2,980,000
= $ 320,000 EXEDENTE
$ 2,650,000
UMSNH
VALOR DE MERCADO - VALOR REAL
DÉFICIT PORQUE EL VALOR REAL ES MAYOR QUE EL VALOR DE MERCADO EXCEDENTE PORQUE EL VALOR DE MERCADO ES MAYOR QUE EL VALOR REAL
“La Comercial S.A. de C.V.”Balance general al 31 de diciembre del 2004
ActivoCirculante
Caja y bancos $ 180,000Cuentas por cobrar 670,000Documentos por cobrar 350,000Documentos descontados (50,000)Reserva para Ctas. Incobrables (60,000)Inventarios 930,000
Fijo Maquinaria y equipo 600,000Dep. acumulada de Maq. y Eq. (90,000)Terrenos 350,000Pagos anticipados 20,000Inversiones en acciones( nacional) 3,300,000Inversiones en acciones(industrial) 2,300,000
PasivoCirculante
Cuentas por pagar $ 540,000Documentos por pagar 420,000Impuestos acumulados 180,000Sueldos acumulados 40,000
Fijo Obligaciones bancarias (Lp) 2,500,000
CapitalCapital social 14,000,000Utilidad del ejercicio 820,000
Gerente Contador
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 26
$ 2,650,000
= $ 350,000 DEFICIT
$ 2,300,000
UMSNH
“La Nacional S.A. de C.V.”Balance general al 31 de diciembre del 2004
ActivoCirculante
Caja y bancos $ 200,000Cuentas por cobrar 420,000Documentos por cobrar 300,000Documentos descontados (200,000)Reserva para Ctas. Incobrables (30,000)Inventarios 630,000 1,320,000
Fijo Maquinaria y equipo $ 750,000Dep. acumulada de Maq. y Eq. (750,000)Terrenos (1,300,000 en 1993) 2,500,000 3,100,000
Diferido Pagos anticipados 30,000Gastos de organización 90,000Amortización acumulada de gastos de organización (20,000) 100,000 4,520,000
PasivoCirculante
Cuentas por pagar 570,000Documentos por pagar 250,000Dividendos por pagar (refleja las utilidades por las acciones) 60,000
Fijo Hipotecas 500,000Capital Capital social 1,500,000Superávit, por reevaluación 1,200,000Utilidad del ejercicio 440,000
Gerente Contador
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 27
UMSNH
“La Industrial S.A. de C.V.”Balance general al 31 de diciembre del 2004
ActivoCirculante
Caja y bancos $ 110,000Cuentas por cobrar 40,000Documentos por cobrar 100,000Inventarios 130,000
Fijo Maquinaria y equipo 2,420,000Dep. acumulada de Maq. y Eq. (250,000)Terrenos 280,000
PasivoCirculante
Proveedores $ 270,000Documentos por pagar 100,000Sueldos acumulados 20,000
Fijo Capital Capital social 2,000,000Reserva contingente 500,000Utilidad del ejercicio 40,000
Gerente Contador
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UMSNH
A S I E N T O S D E A J U S T E
---1--- Valores en transito $ 50000
Documentos por cobrar $ 50000Registro en libros de la comercial de la remesa de la industrial efectuada el 30 de diciembre del ’04 y recibida por la comercial el 2 de enero del ‘05
---2---Dividendos por cobrar( Comercial) 60000 Superávit ganado(utilidad del ejercicio) 60000Registro de dividendos por cobrar, decretados por la “Nacional” el 31 de Dic. Del ’04 y que serán liquidados en el siguiente ejercicio.
A S I E N T O S D E R E C L A S I F I C A C I Ó N
--3-- 21 de diciembre del 2004
Bancos $ 200000 Documentos descontados 200000
Obligaciones bancariasRegistro del pasivo real del documento a cargo de la “Comercial” que fue descontado por la nacional 21-Dic-04
--3--Documentos descontados 200000
Obligaciones bancarias 200000Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial que fue descontado por la Nacional 21-Dic-04
A S I E N T O S D E E L I M I N A C I Ó N
--4--Capital social $ 1,500,000Superávit ganado(utilidad del ejercicio) 280,000Superávit por reevaluación 1,200,000Crédito comercial 320,000
Inversiones en acciones (Nacional) $ 3,300,000
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 29
UMSNHEliminación de la inversión en acciones de la Nacional, considerándose la fecha de adquisición el 1-Ene-04
--5-- Capital social 2,000,000Reserva contingente 500,000Superávit ganado 150,000
Inversiones en acciones( Industrial) 2,300,000 (Déficit) Superávit de consolidación 350,000
Eliminación de la inversión en acciones de la Industrial, considerándose la fecha de adquisición el 1-Jul-04.
--6--Documentos por pagar(nacional) 150000
Documentos por cobrar (Comercial) 150000Eliminación de los documentos a cargo de la Nacional y a favor de la Comercial.
--7--Documentos por pagar(Comercial) 200000
Documentos por cobrar(Nacional) 200000Eliminación de los documentos por pagar de la Comercial a favor de la Nacional y que fue descontado el 21-Dic-04
--8-- Documentos por pagar (Industrial) 100000 Documentos por cobrar (Comercial) 100000Eliminación del saldo de documentos a cargo de la Industrial a favor de la Comercial.
--9-- Documentos por pagar (Industrial) 50000Documentos por pagar (Nacional) 200000Documentos por pagar (Nacional) 40000
Documentos por cobrar (Comercial) 50000 Documentos por cobrar (Comercial) 200000 Documentos por cobrar (Industrial) 40000
Eliminación de los documentos por cobrar y por pagar ínter compañías.Se hace otro asiento por los dividendos que le va a entregar la Nacional a la Comercial
--10--Dividendos por pagar (Nacional) 60000 Dividendos por cobrar (Comercial) 60000Eliminación de los dividendos de la compañía controladora y la Nacional
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 30
UMSNHComercial S.A. De C.V. Y empresas subsidiarias Hojas de trabajo de balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004
CONCEPTO DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER
Caja y bancos 180,000.00 200,000.00 110,000.00 490,000.00 Inventarios 930,000.00 630,000.00 230,000.00 1,790,000.00
Documentos por cobrar 350,000.00 300,000.00 100,000.00 1 50,000.00 6,7 350,000.00 250,000.00 8 100,000.00
Documentos descontados 50,000.00 200,000.00 3 200,000.00
50,000.00
Cuentas por cobrar 670,000.00 420,000.00 40,000.00 9 290,000.00 840,000.00 Reserva para cuentas incobrables 60,000.00 30,000.00 90,000.00
Terrenos 350,000.00 2,500,000.00 280,000.00
3,130,000.00
Maquinaria y equipo 600,000.00 750,000.00 2,420,000.00
3,770,000.00
Dep. acumulada de Maq. Y Eq 90,000.00 150,000.00 250,000.00 490,000.00
Inversiones en acciones (Nacional)
3,300,000.00
4 3,300,000.00
Inversiones en acciones (Industrial)
2,300,000.00
5 2,300,000.00
gastos de organización 90,000.00 90,000.00 Amort. Acum. de Gtos de Org 20,000.00 20,000.00 Pagos anticipados 20,000.00 30,000.00 50,000.00 Proveedores 270,000.00 270,000.00 Dividendos por pagar 60,000.00 10 60,000.00 Cuentas por pagar 540,000.00 570,000.00 9 290,000.00 820,000.00
Documentos por pagar 420,000.00 250,000.00 100,000.00 6,7 350,000.00 320,000.00 8 100,000.00
Impuestos Acumulables 180,000.00 180,000.00 Sueldos Acumulables 40,000.00 20,000.00 60,000.00
Obligaciones Bancarias (Lp) 2,500,000.00
2,500,000.00
Hipotecas por pagar 500,000.00 500,000.00
Capital social
4,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00 4
1,500,000.00
4,000,000.00
5 2,000,000.00
Superávit por Reevaluación 1,200,000.00 4
1,200,000.00
Reserva contingente 500,000.00 5 500,000.00
Utilidad del ejercicio 820,000.00 440,000.00 40,000.00 2 60,000.00 4 280,000.00 5 150,000.00 930,000.00
Valores en transito 1 50,000.00 50,000.00
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 31
UMSNHDividendos por cobrar 2 60,000.00 10 60,000.00
Obligaciones Bancarias (Cp) 3 200,000.00
200,000.00
Crédito Mercantil 4 320,000.00 320,000.00 Superávit por Consolidación 5 350,000.00 350,000.00
SUMAS IGUALES 8,700,000.00
8,700,000.00
4,920,000.00
4,920,000.00
3,180,000.00
3,180,000.00
310,000.00
310,000.00
6,750,000.00
6,750,000.00
10,780,000.00
10,780,000.00
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UMSNH
“La Comercial S.A. de C.V. y Empresas Subsidiarias”
Balance General Consolidado al 31de Diciembre del 2004
CONCEPTO 1 2 3 4
ACTIVO Circulante Caja y bancos $ 490,000 Inventarios 1,790,000 Documentos por cobrar $ 250,000 ( - ) Documentos descontados 50,000 200,000 Cuentas por cobrar 840,000 ( - ) Reserva de cuentas incobrables 90,000 750,000 Valores en transito 50,000 $ 3,280,000 Fijo Terrenos $ 3,130,000 Maquinaria y Equipo $ 3,770,000 ( - ) Dep. Acum. De Máq. y Eq. 490,000 3,280,000 6,410,000 Diferido Gastos de organización $ 90,000 ( - ) Amort. Acum. De Gtos. De Org. 20,000 $ 70,000 Pagos anticipados 50,000 Crédito Mercantil 320,000 440,000 $ 10,130,000 PASIVO Circulante Proveedores $ 270,000 Cuentas por pagar 820,000 Documentos por pagar 320,000 Obligaciones bancarias(Lp) 200,000 Impuestos acumulados 180,000 Sueldos acumulados 60,000 $ 1,850,000 Fijo Obligaciones bancarias $ 2,500,000 Hipotecas por pagar 500,000 3,000,000 4,850,000 Capital contable CAPITAL SOCIAL $ 4,000,000 Superávit por consolidación 350,000 Utilidad del ejercicio 2005 930,000 Capital contable $ 5,280,000
Gerente Contador
ACADÉMIA DE CONTABILIDAD Página 33
UMSNH
TEMA: “FUSIÓN DE SOCIEDADES”
DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIÓN
1. La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
2. La fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.
3. La fusión de sociedades se configura como una operación por la cual una o más sociedades transfieren a otra la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribución a los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe el patrimonio.
4. La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
5. Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
6. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervienen.
7. Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
8. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
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UMSNH
9. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".
TIPOS DE FUSIÓN
Fusión por integración ó Fusión Pura
Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.
Fusión por incorporación o absorción
Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.
La Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la fusión
Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.
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UMSNH
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. El caso más frecuente y más perfecto es el de la Fusión de dos sociedades anónimas o por acciones.
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:
Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.
Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora.
Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas.
CARACTERISTICAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
Disolución sin liquidación de todas las sociedades absorbidas: Que participan en la operación de la fusión. Por tanto se extingue la personalidad jurídica de dichas sociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el sierre de todos los libros y registros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil.
Transmisión en bloque de los patrimonios sociales desde las sociedades absorbida : a titulo de sucesión universal, a las sociedades destinatarias subrogándose estas en el conjunto de los bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades extinguidas.
Pago en acciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio traspasado: los socios de las sociedades absorbidas se integran en el capital de las sociedades absorbentes o de nueva creación, en función de la participación que tuvieran en el capital de la sociedad absorbida y en función de la relación de canje establecida para la fusión.
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.
CAUSAS QUE ORIGINAN LA FUSIÓN
A) Adquisición de mercados.
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B) Disminución de costos de producción.
C) Mejor calidad del producto.
D) Aumento de capacidad de producción.
E) Mayor facilidad para adquisición de capital.
F) Mejor organización distribuidora.
G) Reducción de gastos de operación.
H) Contar con mejores recursos humanos.
I) Una o unas compañías con buenas utilidades.
VENTAJAS DE LA FUSIÓN
Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal.
Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.
Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".
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Desde el punto de vista de las sociedades interesadas: Parálisis inherente al gigantismo; Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores: Se reduce la empleomanía.
Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general: La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios; La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones; Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza
de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LOS DIFERENTES TIPOS DE FUSIONES.
Fusión Por Absorción. Fase Preparatoria de la Fusión Por AbsorciónFormalidades. Cuando la Fusión se realiza por vía de la absorción de una sociedad por acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compañía absorbente, las mismas formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte en naturaleza de una compañía, que son las siguientes:
Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y creará las acciones que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por la compañía absorbida; hará también las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del aumento.
Para la verificación y aprobación de los aportes en naturaleza efectuado por la compañía absorbida, se procederá de la siguiente forma:
Una Junta General Extraordinaria, estimará el valor de los fondos aportados y la causa de las ventajas particulares, si las hubiere, y designará un Comisario para que rinda un informe sobre los mismos, el cual se imprimirá y se tendrá a la disposición de los accionistas durante cinco (5) días, expirado este plazo, se reunirá una segunda Junta General, la cual, después de haber oído al Comisario en su informe, aprobará el aporte de la sociedad anexada y las ventajas particulares, si procede.
Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra, son las siguientes:
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La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada de la compañía; designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la compañía a la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones de la subsistente.
Acuerdo Base de la Fusión. Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este puede hacerse tanto ante notario, como por acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas; esta aprobación surge como consecuencia de que la Fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportaos por los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria, cuando la faculten los estatutos de la sociedad para ello.
Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por cada sociedad interesada del Contrato Base de Fusión y también un número de originales necesario para el registro y la publicación.
Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusión. Los pasos de la Fusión empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente dicho.Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusión, habrán de redactar y suscribir un Proyecto de Fusión, supeditado a la aprobación de la Junta General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando sea aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automáticamente se convierte en el Contrato definitivo de la Fusión.
El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por acciones. El contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos, contener las siguientes menciones y asuntos:
Exposición de los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin , las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusión.
Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los términos o plazos que se prevén para realizar las distintas operaciones.
Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.
Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.
Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida deberán ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.
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Información a los Accionistas Sobre la Fusión. Los accionistas deben tener conocimiento de los siguientes documentos:
Proyecto de Fusión.
Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusión;Informes de los Administradores o Consejo de Administración de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión.
Balance de cada una de las sociedades.
Proyecto de la nueva constitución.
Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión.
Disolución de las Sociedades Absorbidas. La Fusión equivale a una disolución anticipada de la sociedad absorbida. Se requieren los siguientes consentimientos:
Accionistas. Que toman su decisión en Asamblea Extraordinaria, apoyándose en los informes del Consejo de Administración y de los Comisarios de Cuentas.
Acreedores.
Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizará los aportes activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo pactado, a condición de una atribución de nuevas acciones de la sociedad absorbente que serán creadas a título de aumento de capital social. Este aporte constará en un acto auténtico, bajo declaración notarial, en varios originales y será aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad absorbente.
Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente, deliberará y decidirá sobre el aumento de capital para la creación de acciones en representación de los aportes en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre las modificaciones que tienen como cusa, el aumento del capital.
Publicación del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de publicidad establecidas por la Ley.
Cuando la compañía a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deberá ser inscrita o transcrita con las deliberaciones y documentaciones relacionadas con esos aportes.
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Fusión por la Constitución de una Sociedad Nueva Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por la vía de la creación de una sociedad por acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley para la constitución de una sociedad por acciones.
Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los Consejos de Administración o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma auténtica o bajo firma privada. Se deberá hacer un original de idéntico tenor para cada sociedad vinculada, más el número de originales necesarios para el registro y la publicación; luego se someterá a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad a ser fusionada, otorgándole a sus Administradores los poderes necesarios para proseguir con la Fusión. Esta Asamblea puede decidir por los aportes de los activos y pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los liquidadores.
Proyecto de Fusión. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le otorgan esa facultad, será necesario el consentimiento unánime de los accionistas.
Se puede resolver, además, que por el sólo hecho de la Fusión la compañía quedará disuelta y la junta designará los liquidadores, o, si es preferible, se puede acordar la disolución anticipada de la compañía, dándoseles poder a los liquidadores designados para operar la Fusión.
Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de Fusión de la Fusión por Absorción.
Estatutos. Se deberán establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los representantes de cada sociedad harán sus aportes a cambio de una atribución de acciones.
Esta compañía estará integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus representantes mediante la atribución de acciones a los accionistas de las compañías fusionantes, en la proporción convenida.
Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital deberán ser suscritas y libradas en los términos fijados por la ley y las suscripciones y verificaciones deberán ser constatadas por una declaración notarial.
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Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los aportes tienen que ser empresas y puestas a la disposición de los accionistas cinco (5) días, por lo menos, en avance, aprobando definitivamente los aportes y ventajas, y si es necesario, se nombrarán los primeros accionistas, así como el o los Comisarios.
Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidación, están calificados para ejecutar los actos de Fusión sin que haya necesidad de que intervengan los accionistas personalmente.
Los accionistas de las sociedades fusionadas deberán ser considerados como accionistas de la nueva sociedad y podrán ser nombrados Administradores.
Publicación y Registro. La Fusión requiere de la publicidad.
Al documento constitutivo de la compañía se anexarán:
Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripción del capital social y el pago de las acciones.
Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales.
Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores. Lista nominativa de las suscripciones, certificada.
PAGO DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS
El pasivo de las sociedades absorbidas, puede permanecer a cargo de las compañías aportadoras o pasar junto a los bienes aportados a la nueva compañía o la compañía absorbente. Cuando las compañías aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos alternativas:
El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo, quedando así un activo neto el cual será aportado a la nueva compañía o a la absorbente.
La compañía aportadora, aportará todo el activo a la nueva compañía o a la absorbente, pero quedará obligada al pago personal de su pasivo.
La compañía absorbente le entregará a las compañías aportadoras las acciones que les correspondan en representación de sus aportes y éstas serán empleadas para la liquidación del pasivo.
Cuando la nueva compañía o la absorbente se hace cargo del pasivo de las aportadoras, la nueva compañía o la absorbente pagará todas las deudas y atribuirá a los socios aportadores, acciones que representen el monto sobrante que resulta del pago del pasivo.
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La Fusión no es oponible a los acreedores de las compañías aportadoras a menos que ellos hayan dado su consentimiento. Sin embargo, si se trata de una Fusión por Absorción, los accionistas de la sociedad absorbente no podrán oponerse al aumento del activo resultante de la Fusión, a menos que con dicha operación se aumente la insolvencia d la compañía absorbente; éstos pueden oponerse a la Fusión por medio de la Acción Pauliana.
FASES DEL PROCESO DE FUSIÓN
Las operaciones de fusión, por lo general, requieren de la elaboración de una serie de documentos y la realización de una serie de actualizaciones que se describen a continuación, y que están reguladas en la sección 2da del capitulo VIII del TRLSA. El procedimiento que permite llevar un buen fin de fusión podría resumirse de la siguiente forma:
1. Elaboración del proyecto de fusión.2. Informe de los expertos independientes.3. Informe de los administradores.4. Elaboración del balance de fusión5. Informe a los interesados de la operación de fusión.6. Acuerdos de fusión.7. Publicidad e inscripción del acuerdo de fusión.
La serie de documentos y actuaciones relacionadas en el párrafo anterior, se suelen encontrar por la doctrina en tres fases: preparación de la fusión, acuerdo de fusión y ejecución de la fusión. Dichas fases tienen un marcad carácter jurídico.
PREPARCION DE LA FUSIÓN
Las operaciones de fusión siguen un procedimiento jurídico desde su inicio hasta que se ejecuta la fusión donde en la fase inicial se deben de elaborar una serie de documentos e informes que sirvan de base a los accionistas para aprobar dicha operación.
De todos los documentos que deben elaborarse destaca por su importancia el proyecto de fusión, el cual debe ser redactado y suscrito siguiendo lo indicado en el articulo 234 del TRLSA. Su contenido aparece regulado en el artículo 235, destacando a nivel contable las siguientes menciones obligatorias que debe contener:
1. Tipo de canje de las acciones, que debe ser determinado sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.
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2. La fecha de producción de efectos contables en la sociedad absorbente o de nueva creación.
El proyecto de fusión debe cumplir los requisitos marcados en la norma mercantil sobre depósito y publicidad en el registro mercantil del domicilio social de cada una de las sociedades que participan en la fusión.
Los titulares de la información documental sobre la fusión son: Los accionistas. Los obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones (pero no
acreedores en general). Los representantes de los trabajadores.
ACUERDO DE FUSIÓN
Constituye el primer paso para realizar la fusión. Esto puede hacerse ante un notario, como por acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas, esta aprobación surge como consecuencia de la que la fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportados por los accionistas.
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse jurídicamente, a la fusión, la que se suspenderá. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que resulte de la fusión, tomara a cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN
Al final del proceso es preciso que la escritura de fusión se eleve al público:
“Las sociedades que se fusionan deben hacer constar el acuerdo de fusión aprobado por sus respectivas juntas en escritura publica, que junto a otras menciones debe contener el balance de fusión de las sociedades que ese extinguen.
Por ultimo debe realizarse la inscripción de la fusión, en el registro Público de Comercio y se publicara en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.
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RECOMENDACIONES DE CARÁCTER GANERAL RESPECTO DE LAS FUNSIONES
Formalizados los acuerdos de fusión, los registros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Asimismo, deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión.
Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se fusionan, tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores de los activos, especialmente del fijo mediante avalúos por parte de peritos, deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.
Cuando algún socio no este conforme con la fusión y se retire, su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podrá asumirla la sociedad que nace o que subsiste.
En caso de que alguna de las sociedades subsista, basta con dar aviso del aumento de capital al ISR
En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su denominación o razón social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo al IVA e ISR, como cualquier negocio que empieza sus actividades. Respecto a los registros de contabilidad, puede decirse:
1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros contables.
2. Si subsiste alguna sociedad y no hay cambio de razón o denominación social, puede seguirse utilizando el mismo registro, sin que sea necesario satisfacer tramite alguno.
3. Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razón o denominación social, puede seguirse utilizando el mismo registro con el nuevo nombre de la compañía, o bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecer nuevos, si así lo desea.
ASPECTO LEGAL
La Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como requisitos para la fusión aquellas enumeradas para la transformación y son:
Celebrar asamblea extraordinaria. Llevar acta de fusión. Solicitar y obtener autorización ante la SER. Protocolización del acta de fusión. Publicar el acuerdo de fusión.
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Inscripción del acta en el RPC.
1.- La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, (acuerdo de socios, quórum y votación).(Art.222 L.G.C.M.).
2.- Los acuerdos de fisión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ultimo balance de aquellas que dejen de existir (Art. 223).
3.- Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el RPC (Art. 223)
4.- La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su inscripción. Durante dicho plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente ala la fusión, y esta se suspenderá hasta que cause sentencia que declare la oposición es infundada (Art. 224).
5.- La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien si se
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constituye deposito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorguen su consentimiento.
6.- Cuando la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución se sujetara a las disposiciones legales que correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades.
Régimen Legal Aplicable a las FusionesLa inobservancia de las formalidades legales para la realización de una Fusión de una compañía pueden viciarla de nulidad, por lo que se aplicarán las reglas relativas a las nulidades de una constitución de compañía
Los Administradores, Fundadores y Liquidadores, según sea el caso, podrán ser declarados responsables de las nulidades pronunciadas, comprometiendo así su Responsabilidad Civil y Penal, dentro de los términos de Derecho Común.
Transformación de las Sociedades ComercialesCuando se habla de transformación de una empresa, lo que se busca es dar a la sociedad una forma nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La transformación de una sociedad, deja subsistente la persona moral existente: el patrimonio se transmite íntegramente, o mejor dicho no hay transmisión sino simple modificación en el modo jurídico de explotación. Sin embargo, el antiguo organismo jurídico queda destruido y reemplazado por otro nuevo.
Fusiones Bancarias
Como consecuencia de las expectativas creadas por la globalización y, considerada como una segunda etapa en el proceso de profundización, surge en el escenario, la Fusión horizontal entre diferentes instituciones bancarias.
Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro país se han sucedido bajo la modalidad de la absorción, mediante la unión de por lo menos dos sociedades preexistentes en donde una ha absorbido a la otra, con la consecuente disolución de la sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad moral de la sociedad absorbente, sin estar amparadas en ninguna legislación que les sirva de marco jurídico, aunque sí autorizadas y supervisadas por las autoridades monetarias y han sido objeto, antes de realizarse, de estudios y formalidades preparatorias.
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Toda Fusión requerirá la autorización de la Junta Monetaria, previa recomendación favorable de la Superintendencia de Bancos.
Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusión, podrán ser diferidos en un plazo de hasta seis (6) años, a razón de un desmonte anual de un sexto (1/6) del gasto total.Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para ofrecer servicios múltiples bancarios, la entidad absorbente, deberá hacer Cumplido con las disposiciones de encaje legal durante las últimas ocho (8) semanas y/o cuatro quincenas y no tener deudas vencidas con el Banco Central.
La solicitud deberá estar acompañada de los documentos siguientes:
a) Identificación de las entidades a fusionarse y descripción de la modalidad de Fusión;
b) Acta de Asamblea de Accionistas en la que conste el consentimiento con el voto favorable de por lo menos las dos terceras (2/3) partes de las acciones emitidas con derecho a voto de las entidades a fusionarse, con fines de ofrecer servicios múltiples, así como una lista de accionistas debidamente certificada;
c) Estados financieros debidamente certificados por auditores externos de la entidad;Composición accionaria del nuevo capital de la entidad absorbente, y nómina de accionistas debidamente certificada;
d) Detalle de las principales transacciones de las entidades financieras a fusionarse en la nueva entidad, en términos de activos, pasivos y capital;
e) La valoración de los activos y pasivos se hará en libros, incluyendo las provisiones que correspondan. La valoración del capital deberá indicar claramente las transferencias de acciones entre accionistas que darán lugar a la nueva composición accionaria con los precios implícitos o explícitos acordados por las partes a fusionarse y su justificación de acuerdo con la solvencia y liquidez de la empresa emisora. Las evaluaciones deberán ser efectuadas por sus asesores legales y auditores externos.
f) Presentar la proyección de los cambios que se producirían en términos de índices de solvencia, de niveles de operaciones vinculadas, concesión de préstamos y nivel de activos fijos, respecto de la condición de las entidades antes de fusionarse;
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g) Evaluación de los efectos de la Fusión en términos de eficiencia, reducción de costos operacionales, rentabilidad y racionalización de uso de bienes físicos y de servicios de apoyo a la gestión en la nueva entidad;
h) Estructura organizativa y administrativa de la entidad absorbente, en la que se contemplen los nombres de las personas que ocuparán posiciones gerenciales, indicando su experiencia y las fuentes de referencias bancarias que correspondan, las cuales deberán calificar atendiendo a las normas de ética vigentes;
i) Estructura operacional en la que se contemple el método contable para las nuevas operaciones a realizar y manual de operaciones y procedimientos. En el caso de la entidad resultante de Fusión, además del requisito anterior, presentar el método contable que se utilizará para la consolidación de las cuentas, así como los formularios provisionales a ser utilizados conforme los estándares vigentes;
j) Estatutos sociales de la entidad resultante de la Fusión que ofrecerá servicios múltiples; y
k) Cronograma de implementación del programa de Fusión dentro de los plazos previstos por esta Resolución.
l) La entidad resultante de la Fusión, deberá enviar la razón social de la nueva entidad, dirección de su oficina principal, nómina de su Directorio y ejecutivos, nóminas de sus sucursales en el país y en el exterior, número de Registro Nacional de Contribuyentes de la entidad y símbolos característicos de la misma. Asimismo, la entidad resultante deberá remitir además el Contrato de Fusión, en el cual conste que esta entidad responde total e ilimitadamente al cumplimiento de las obligaciones, ganancias y pérdidas, a cargo de las instituciones fusionadas.
m) Las entidades fusionadas, deberán publicar en un periódico de amplia circulación nacional, la Resolución aprobatoria de la Junta Monetaria y la Certificación de la Superintendencia de Bancos en la que se haga constar la terminación del proceso de Fusión.
ASPECTO FISCAL
Efectos de la Fusión
Al efectuarse la fusión, esta tiene efectos sobre las sociedades fusionadas y la fusionante, así como los socios o accionistas y los acreedores de dichas sociedades.
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Las sociedades fusionadas se disuelven sin llegar a liquidarse, ya que sus bienes, derechos y obligaciones pasan a las sociedades fusionante, perdiendo así la personalidad jurídica que tenia y desaparecen como sociedades.
La sociedad fusionante, adquiere los bienes, derechos y obligaciones de las fusionadas, reflejándose esto, en un incremento patrimonial que aumenta su capital.
Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes sociales de la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la fusión. En cuanto a los acreedores, estos se convertirán en acreedores de la sociedad fusionante, como consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a la fusionante.
Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes sociales de la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la fusión. En cuanto a los acreedores, estos se convertirán en acreedores de la sociedad fusionante, como consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a la fusionante.
Situación de la Compañía Absorbida. Cuando la Fusión resulte de la absorción de una o varias compañías por acciones por otra ya existente, la Fusión implica la disolución de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.
Situación de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisión del patrimonio ocurre en el mismo estado en que se hallaba el día de la Fusión.
Los activos netos aportados por la compañía absorbida a la sociedad absorbente producirán un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitirá acciones a los accionistas de la o las sociedades absorbidas, en representación de los aportes netos efectuados por éstas últimas, según se haya convenido.
La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de Fusión, sin que el reemplazo constituya una novación frente a los acreedores aún cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de Fusión, la compañía absorbente estará obligada frente a los acreedores de la compañía absorbida.
Los órganos sociales (Dirección y Administración) de la compañía sobreviviente, sufrirán cambios en su conformación y no en su estructura.
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Efectos en Caso de Fusión por la Creación de una Compañía Nueva . La Fusión de dos o más compañías para la creación de una compañía por acciones nueva, a la cual aportan cada una la totalidad de su patrimonio, y que produce la disolución anticipada de cada una de éstas, es en caso de sucesión universal de los derechos y obligaciones de aquellas.
Cuando se trate de una Fusión Pura o por Combinación . Por la creación de una compañía nueva, las sociedades fusionantes se disuelven al mismo tiempo, para constituir esa sociedad nueva, formada por los activos y pasivos de esas compañías fusionantes.
Efecto Sobre los Terceros . En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador (compañía beneficiaria de los aportes o nueva sociedad creada9 y la compañía fusionada, son solidariamente responsables por las prestaciones del empleado que es "absorbido". Una Fusión implica cambios en los contratos individuales de trabajo o los pactos colectivos de la (s) compañía (s) absorbida (s), mientras que, en principio, los contratos de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen invariables.
Con respecto a los Acreedores Sociales, los acreedores sociales de la entidad que desaparece deberán ejercer sus acciones frente a la sociedad absorbente ya que la primera no tiene personalidad jurídica y, por lo tanto, no es ya sujeto ni de derechos ni de obligaciones. Los acreedores quirografarios entrarán en concurso con los demás acreedores de la sociedad absorbente y los acreedores con garantías prendarias o hipotecarias seguirán manteniendo su garantía aún frente a esta otra entidad.
Como los acreedores no tenían un deudor personal y podían reclamar el pago únicamente sobre el activo de la sociedad absorbida, este cambio de deudor les ocasionaría un perjuicio únicamente en el caso en que la sociedad absorbente tuviera ella misma un pasivo superior a su activo. Pero, en este caso, podrían exigir el pago inmediato, pues la desaparición del deudor debe ser considerada como una disminución de las garantías prometida
Código fiscal de la federaciónEl Art. 14-A, dispone que se entiende por enajenación de bienes, toda transmisión de propiedad aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado, con excepción de los actos de fusión o escisión.
Este establece que no hay enajenación en la fusión, siempre que la sociedad o la que surja con motivo de la misma, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio que le correspondan a las fusionadas.
Dado que en la fusión se trasmiten obligaciones y derechos, se entenderá que la sociedad fusionante adquiere tanto los bienes como los derechos enajenados por las fusionadas y al
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desaparecer estas, la fusionante aparecerá como responsable solidaria, para cubrir los impuestos a cargo de estas.ISR- Transmisión de Bienes.
En los casos de fusión, no se considera carga ingreso acumulable, la ganancia fiscal por la transmisión de activos fijos y terrenos, acciones, títulos valor, partes sociales o certificados de aportación patrimonial.
Valores de Bienes Adquiridos por fusión
La LISR, señala los valores en los que adquiere la sociedad fusionante los bienes trasmitidos como consecuencia de la fusión, en el caso de que no exista enajenación.
• En el caso de inversiones, dispone que sus valores sujetos a deducción en la sociedad fusionante pendientes de deducir en la sociedad o las fusionadas, no deben ser superiores a los valores, que la misma ley dispone en su tercer párrafo, que se considerara como fecha de adquisición la correspondiente a las fusionadas.
• En el caso de Terrenos adquiridos mediante fusión, su valor de adquisición es el mismo de las sociedades fusionadas, considerándose la misma facha en que estas los adquirieron.
• En le caso de acciones adquiridas, su costo de adquisición es el costo promedio por acción que tenían las sociedades fusionadas, al momento de la fusión.
• En el caso de los inventarios, no existe disposición alguna al respecto en la LISR, pero obviamente estos pasan a la sociedad fusionante sin valor alguno por que ya fueron deducidos por aquellas.
Las disposiciones relativas a los valores, no son aplicables a las fusiones, en las cuales hay enajenación de bienes en la fusión debe hacerse a valores de mercado.
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Acciones Emitidas por fusión
En la fusión de sociedades, normalmente se cancelan las acciones de las sociedades fusionadas, y a los accionistas se les entregan acciones de la sociedad fusionante.
Por lo que respecta al costo fiscal promedio de las acciones que adquieren los socios de las sociedades fusionadas, será el que derive del costo promedio, por acción que hubieran tenido las acciones de las sociedades fusionadas canjeadas por ellos y con la misma facha de adquisición
Pagos Provisionales
Los pagos provisionales efectuados por las sociedades fusionadas, con anterioridad a la fusión, no pueden ser trasmitidos a la empresa fusionante. Lo anterior implica que la declaración final se presente por las fusionadas, deberá ser acreditado, por el total de los pagos provisionales, incluido el ajuste, efectuados con anterioridad a la fecha de fusión.
• De resultar un saldo a cargo, este deberá enterarse por la fusionante en la declaración.
• De resultar un saldo a favor, en las declaraciones finales de las empresas fusionadas, el derecho a solicitar su devolución corresponderá
Deducción de Perdidas en fusión
El Art.25 de LISR, dispone que no sean deducibles las perdidas derivadas de fusión de sociedades en las que el contribuyente hubiera adquirido acciones.
De generarse una perdida en la fusión, está se considerara como no deducible. Por lo contrario, si generase una utilidad, se considerara un ingreso acumulable.
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Amortización de Pérdidas Fiscales
La ley de ISR dice, el tiene derecho a disminuir las perdidas fiscales pendientes de amortizar es personal de los contribuyentes y no podrán trasmitirse, ni como consecuencia de las fusión.
Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
El saldo de la CUFIN podrá trasmitirse a otra sociedad mediante fusión, caso en el que deberá incorporarse la totalidad de dicho saldo, al de la empresa fusionante.
Impuesto al Activo (IA)- Periodo de Exención
La sociedad fusionante debe pagar el IA en ejercicios posteriores a la fusión, no obstante que ellas y las fusionadas, se encuentren en periodos pre-operativos o dentro de sus primeros ejercicios de iniciación de actividades.
Recuperación del Impuesto al Activo
Por lo que corresponde al IA pagado por las sociedades fusionadas en los 10 ejercicios inmediatos anteriores, al igual que las perdidas fiscales, recuperar este impuesto pagado por las fusionadas, se podrá, cuando el ISR que determine sea mayor que el impuesto al Activo del ejercicio.
Valor de Bienes Adquiridos por fusión
Se puede considerar que el valor de los bienes adquiridos por fusión para efectos del IA, será el resulte de seguir los mismos criterios establecidos para por la ISR con relación a dichos bienes.
ASPECTO CONTABLE
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Contabilización de la Fusión de Sociedades
Será a través de la cuenta “Ajuste de Fusión” cargara y abonara el activo y el pasivo de la empresa para concluir con el abono a capital contable para saldar las cuentas.
Ajuste de fusión en ella se registra: • Las transacciones que tenían las compañías que se van fusionar y estas
deberán eliminarse.• La suma de los activos.• Las operaciones de compra-venta de acciones o de inversiones.• Todas las transacciones entre las compañías.• Funciona como cuenta puente.
Estados Financieros Consolidados y combinados y valuación de Inversiones permanentes en acciones. Las inversiones deben valuarse al costo de adquisición. El aumento de capital se da porque se esta incorporando el activo, pasivos y
capital de la compañía fusionada en la fusionante. Los estados financieros de las compañías adquiridas se incluirán en los
mismos de las compañías adquiriente mostrándose los Estados Financieros Consolidados.
Para contabilizar las combinaciones de negocios se puede utilizar el método de compra o el de la combinación de intereses.
Las características de los Estados Financieros Finales son las siguientes : • Deberán ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se
podrán presentar a fechas diferentes siempre y cuando siempre q no sea mayor a 3 meses.
• Expresarse en pesos del poder adquisitivo de la fecha más reciente.• Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no
coincidente deberán ser reconocidos o revelados en los estados financieros. • Si fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA, deberán convertirse
a estos antes.
Hoja de trabajo por fusiónLa hoja de trabajo por fusión viene a ser un resumen tabular del proceso de fusión de varias cías, que parte de los balances generales hasta llegar a las cifras del Activo, Pasivo y
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Capital con que ha de iniciar sus operaciones la empresa que surja de esta concentración de sociedades.
En general, la hoja de trabajo por fusión deberá contener los siguientes datos:
1. Espacio para conceptos en que se listará el nombre de todas y cada una de las cuentas de Activo, Pasivo y Capital, correspondientes a las sociedades que se van a fusionar.
2. Dos columnas para cada sociedad que se fusiona, que muestren los valores de Activo, Pasivo y Capital.
3. Dos columnas para cada sociedad que se fusiona, para anotar en ellas los ajustes de valuación.
4. Dos columnas para Sumas, que como su nombre lo indica, servirán para la adición horizontal de los valores y ajustes de las empresas que se fusionan.
5. Dos columnas de Eliminación, en las que se anotarán, según el caso, los asientos para eliminar Activos y Pasivos correlativos, así como las inversiones del Capital que las cías tengan entre sí.
6. Por último otro par de columnas, que muestren Activo, Pasivo y Capital con que ha de iniciar sus operaciones la sociedad absorbente, o la que haya de formarse con la fusión; si no existen eliminaciones, estas columnas corresponden a las señaladas en el punto 4
CAPITULO IX L.G.S.M.DE LA FUSIÓN Y DE LA TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES
• Artículo 222 La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.
• Artículo 223 Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las
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sociedades que hayan de publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo, fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir.
• Artículo 224 La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
• Artículo 225 La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.
• Artículo 226 Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
• Artículo 227 Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.
• Artículo 228 En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.
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E J E R C I C I O
La Sociedad Anónima “X” se va a fusionar con la sociedad “A yB”, S. en C, constituyendo una nueva que se denominará compañía “D”, S. A.
La fusión fue acordada por los socios, en los términos que a cada una corresponde conforme a su naturaleza.
Antes de la fusión, las sociedades tenían relaciones entre sí, de la siguiente manera:
a) La sociedad “A yB”, S. en C, poseía el 10% de las acciones de la sociedad “X”, S.A.
b) En los libros de la sociedad X, aparece un pagaré de $ 50,000.00 a su favor y a cargo de la sociedad “A y B”, S. en C.
c) En el renglón de clientes de la sociedad “A y B”, S. en C., aparece un saldo de $10,000.00 a cargo de la sociedad “X”, S. A.
En junta especial celebrada por los socios designados por las Asambleas Extraordinarias, para tratar los asuntos generales de la fusión, se llegó a los siguientes acuerdos:
1.-1.- Los inventarios de mercancías serán valuados conforme al procedimiento PEPS, ya que según estudio que efectuaron, el procedimiento UEPS proporciona inflados los inventarios en un 15%.
La Soc. "A y B", S. en C., tiene valorizados sus inventarios según el procedimiento PEPS y la Soc. X, S. A., por UEPS.
2.-2.- El Activo Fijo de las empresas fue valorizado por perito designado de común acuerdo y el resultado fue como sigue:
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a) El Activo Fijo de la Soc. "A y B", S. en C., 10% menos sobre el valor, en libros.
b) El Activo Fijo de la Soc. "X", S. A., 15% más sobre el valor en libros.
3.-3.- El Crédito Mercantil que tiene la Soc. "A y B", S. en C., carece de valor.
4.-4.- Los gastos de Instalación que aparecen en los libros de la Soc. "X", S. A. deberán ser eliminados.
5.-5.- Según estudio practicado, el Pasivo por concepto de prestaciones al personal, es como sigue:
Soc. "A y B", S. en C. $ 17,000.00
Soc. "X", S. A. $ 10,000.00
6.-6.- El Capital Social de la Cía. "D", S. A., estará formado por Acciones de $100.00 cada uno y las fracciones que resulten serán a favor o a cargo de los socios de las empresas fusionadas, mismas que se aplicarán en Deudores o Acreedores, según el caso.
Los balances previos a la fusión (antes de ajustes), practicados al 31 de julio, son los siguientes:
Soc. A y B, S en C.
Caja 10,000.00 Proveedores 40,000.00 Bancos 43,000.00 Acreedores 60,000.00 Almacén 50,000.00 Doctos por pagar 70,000.00 Clientes 60,000.00 Dep. de eq. De reparto 20,000.00 Doctos por cobrar 80,000.00 Dep. de eq. De oficina 10,000.00 Equipo de reparto 100,000.00 Estimación ctas dudosas 5,000.00
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Equipo de oficina 50,000.00 Capital Comanditado 80,000.00 Crédito Mercantil 15,000.00 Capital Comanditario 70,000.00 Acciones y Valores 20,000.00 Reserva legal 30,000.00
Primas de seguros 5,000.00 Utilidades por aplicar 48,000.00 433,000.00 433,000.00
Soc. X, S.A.
Caja 20,000.00 Proveedores 60,000.00 Bancos 30,000.00 Acreedores 50,000.00 Almacén 70,000.00 Doctos por pagar 80,000.00 Clientes 80,000.00 Dep. de eq. De reparto 30,000.00 Doctos por cobrar 80,000.00 Dep. de eq. De oficina 15,000.00 Equipo de reparto 150,000.00 Estimación ctas dudosas 10,000.00 Equipo de oficina 80,000.00 Capital Social 200,000.00 Primas de seguros 7,000.00 Reserva legal 20,000.00
Gastos de inst. 1,500.00 Utilidades por aplicar 53,500.00 518,500.00 518,500.00
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Determinación del capital con que participa cada empresa para formar el Capital Social de la Cía “D”, S.A.
1. Sociedad “A y B”, S en C.
Capital contable:
Capital Social Comanditado $80,000
Capital Social Comanditario $70,000
Reserva Legal $30,000
Utilidad por aplicar $48,000
Ajustes de valuación por fusión $44,000 $184,000
+Utilidades no distribuidas por la
empresa “X”, S.A., que le corres-
ponden a esta empresa por tener
el 10% de sus acciones. $ 7,925
Capital Real aportado por esta empresa $191,925
2. Sociedad “X” S.A.
Capital Contable:
Capital Social $200,000
Reserva Legal $ 20,000
Utilidades por aplicar $ 53,500
Ajuste de valuación por fusión $ 5,750 $279,250
-Valor nominal de las acciones que
posee la Cía. “A y B”, S. en C.
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(10% del Capital Social) $ 20,000
-Utilidades retenidas por esta em-
presa y que corresponden a Cía.
“A y B”, S. en C. Por tener el 10%
del capital $ 7,925 $ 27,925
$251,325
El capital de la Cía. “D”, S. A., sería igual a la suma de los capitales aportados por las compañías que se fusionan, o sea $443,250 pero como estará representado por acciones de $100 según los datos del problema, hay necesidad de ajustar las diferencias, mismas que serán a favor o a cargo de los socios de las cías fusionadas, en virtud de que por la fusión se les entregarán títulos de $100 de la Cía. “D”, S. A.
Sociedad “A y B”, S en C. $191,925.00 ajuste 191,900.00 dif. 25.00
Sociedad “X”, S. A. $251,325.00 ajuste 251,300.00 dif. 25.00
443,250.00 443,200.00 50.00
En estas condiciones, se les acreditará a los socios $50 correspondientes a la diferencia, en forma extra-libros por hoja de trabajo por fusión.
ASIENTOS DE ELIMINACIÓN
1.Capital Social $20,000
Acciones y valores $20,000Eliminación de las acciones de la Soc. X que posee la Cía AyB que corresponden a un 10% del Capital
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2.Doctos por pagar $50,000Soc. Ay B
Doctos por cobrar $50,000Soc. X
Eliminación del pagaré a cargo de la Soc. A y B, a favor de la Soc. X
3.Proveedores $10,000Soc. X
Clientes $10,000Soc. A y B
Eliminación del saldo en clientes de la Soc. A y B a cargo de la Soc. X
4.Cap. Social $180,000Cap. Social Comanditado $ 80,000Cap. Social Comanditario $ 70,000Reserva legal $ 50,000Util. por aplicar $101,500
Acreedores $ 50Ajuste de val. Por fusión $ 38,250Cap. Cuenta Fusión $443,200
Eliminación de las cuentas de capital para crear la cuenta de Cap. Cta. Fusión.
CONCLUSIONES
Llegamos a la conclusión que la fusión es la unión de dos o más compañías independientes en una, ya sea que surja una nueva sociedad o una absorba a la otra u otras.
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También concluimos que las sociedades al fusionarse, en ningún caso se liquidan. Que las sociedades que se fusionan anteriormente hallan sido competidoras en la misma rama, hallan sido cliente una de la otra o simplemente no tenían ninguna relación de negocios.
Que las principales causas por las que se fusionan las sociedades son para: ampliar su mercado, disminuir sus costos, aumentar su producción, reducir gastos y sobre todo obtener mejores utilidades, entre otras causas.
Que tanto tiene ventajas el fusionarse como también tiene sus desventajas, aunque viéndolo desde el lado positivo, las ventajas pesan un poco más.
Que la fusión debe realizarse conforme a la Ley de nuestro país para que no haya problemas en un futuro.
Y por último, que la fusión debe contabilizarse correctamente utilizando una cuenta muy importante para registrar la fusión, llamada Ajuste de Fusión, que al terminar de registrar la fusión debe de saldarse. El procedimiento contable es muy parecido a la Consolidación por lo que esta nos ayuda a entender mejor dicho procedimiento
TEMA: “ESCISION DE SOCIEDADES”
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INTRODUCCIÓN
Antecedentes:
1991 se contempla dentro de las disposiciones fiscales
1992 las disposiciones fiscales confirman las resoluciones
Definiciones de Escisión de Sociedades
Definición Mercantil.
Articulo 228 bis de la LGSM.
Definición Fiscal.
Artículo 15 A del CFF.
a) Transmite parte.
b) Transmite la totalidad.
Diccionario Jurídico Mexicano
Diccionario De La Real Academia Española
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CARACTERISTICAS DE LA ESCISIÓN
Transmisión total o parcial del patrimonio de la Sociedad Escindente.
Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente.
Se constituye una o más Sociedades Escindidas.
La Sociedad entregara partes sociales o acciones.
PROYECTO DE ESCISIÓN.
Debe Contener:
Motivos y condiciones.
Nombre de las Sociedades.
Valoración de Activos y Pasivos.
Reparto de Acciones entre los Socios.
Estados Financieros.
El proyecto de escisión debe ser aprobado.
El proyecto de escisión debe ser publicado.
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FINALIDADES DE LAS OPERACIONES DE ESCISIÓN.
Herramienta jurídica al servicio de las empresas
Reorganiza las estructuras productivas de empresas de relevancia.
Separa los activos comerciales y puntos de venta de los logísticos y productivos
Nace como institución jurídica para dar respuestas a procesos de reestructuración y reorganización de empresas.
Se produce en la práctica para dividir patrimonios empresariales, las causas que destacan:
a) La separación de actividades.
b) Solucionar conflictos entre socios.
c) Servir de colaboración empresarial entre determinadas empresas.
EFECTOS CORPORATIVOS DE LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Efectos en las Sociedades Escindidas:
Pérdida de la personalidad jurídica.
Modificación de los estatutos sociales.
La liquidación patrimonial.
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Transmisión de derechos y obligaciones.
Reforma estatutaria.
Títulos a los accionistas
Efectos Frente a los Socios:
Derechos patrimoniales.
Derechos de participación a los beneficios.
La cuota de liquidación.
Transmisión de la calidad de socios.
Documentación de calidad de socio.
Aportación.
Derechos de consecución o garantía a la percepción de beneficios.
Derechos administrativos.
Derecho de participación en Asambleas.
Efectos Frente a los Acreedores o Tercero s:
Publicidad.
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Derecho de oposición.
ESCISIÓN.
En la escisión la entidad económica se desintegra, formando otras entidades independientes.
Escisión Total
Escisión Parcial:
Sociedad escindente. Sociedad escindida.
PROPÓSITOS DE LA ESCISIÓN.
Constituir nuevas sociedades.
Concentrar en otra empresa actividades secundarias.
Establecer fuentes de trabajo.
Promover la eficiencia y productividad.
Destinar recursos sobrantes a otro objetivo.
REQUISITOS FORMALES DE LA ESCISIÓN
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El consejo de administración debe convocar a los socios.
La escisión implica la modificación al contrato social.
Tratándose de una sociedad de capitales.
Tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada.
Tratándose de sociedad en nombre colectivo o comandita simple.
¿ QUÉ DEBE MENCIONAR EL ACUERDO DE ESCISIÓN?
Las sociedades escindidas responderán solidariamente ante acreedores.
La escisión una vez realizada produce los siguientes:
a) Acuerdo de escisión.b) Disolución de sociedades.c) Permiso de relaciones exteriores.d) Balance de escisión.e) Publicidad.f) Efectos de la escisión.g) Emisión de acciones.
CLASIFICACIÓN DE ESCISIONES
1. Escisión Pura Simple.
2. Escisión Pura Perfecta.
3. Escisión Imperfecta.
4. Escisión por Incorporación.
5. Escisión por Integración.
6. Escisión Combinada.
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ASPECTO LEGAL DE LA ESCISIÓN
Celebrar Asamblea Extraordinaria de Socios o Accionistas.
Levantar Acta de Asamblea Extraordinaria.
Para esto el acta deberá:
1. El Acta describirá la forma, el plazo y mecanismos.
2. El Acta deberá describir e identificar plenamente la parte,
porción o partes Escindidas.
3. Deberá contener los estados Financieros dictaminados
4. El Consejo de Administración o Administrador único, deberá
informar de todas las operaciones hasta que surta efecto legal la
escisión.
5. Descripción de las obligaciones que asume la sociedad.
6. Proyectos generales y particulares de los estatutos.
7. Los proveedores y acreedores que posean el 20%, o más del
importe del Capital Social podrán oponerse a la escisión.
8. Los socios o accionistas que se opongan a la escisión, podrán
separarse de la Sociedad Escindente.
9. En el caso de extinción de la Sociedad escindente, deberá
cancelarse la inscripción en el Registro Público de Comercio.
ASPECTO FISCAL DE LA ESCISION
Efectos de la Escisión:
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Se presenta una escisión cuando una sociedad escindente, trasmite la totalidad o parte de sus activos pasivos y capitales, a otra u otras sociedades.
Código Fiscal de la Federación:
Art. 15-A Código Fiscal de la Federación se considera escisión de sociedades para efectos fiscales.Ley del Impuesto Sobre la Renta:
Transmisión de bienes.
Ingresos acumulables. Pagos provisionales. Cuenta de capital de aportación. Cuenta de utilidad fiscal neta. Lo establecido por el CFF al haber una escisión. Aspectos que se transmiten a una sociedad escindida. Pagos provisionales de la empresa escindida. En cuanto a acciones e inversiones.
Ley del Impuesto al Valor Agregado
Ley del Impuesto al Activo: Pagos provisionales Impuesto anual Al inicio de actividades. Acreditamiento y devolución del impuesto. Pagos provisionales.
ASPECTO CONTABLE DE LA ESCISIÓN
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Los pasos necesarios para registrar técnicamente la escisión, se resumen en cinco pasos:
Preparar un Balance General de la sociedad escindente a la fecha de la escisión.
Preparar un estado que muestre los saldos del balance general de la sociedad escindente.
Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente.
Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindida(s).
Presentar el balance general de la sociedad escindente y el de la sociedad escindida después de la escisión.
1.- Elaborar un Balance General de la Sociedad Escindente, a la Fecha de Escisión:
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2.- Estado de Trabajo:
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TEMA: “FRANQUICIAS”.
ÉPOCA EN LA QUE NACIÓ EL SITEMA DE FRANQUICIAS
Algunos estudiosos sostienen que el modelo de las franquicias se remonta al periodo de las cruzadas. Cuando a los caballeros se les otorgaba el derecho de conquistar territorios e imponer contraprestaciones a los habitantes y compartir las ganancias generadas con el soberano que les hubiera encargado la cruzada. Sin embargo, la mayoría de estos estudiosos coincide en que el formato de negocios por franquicias surgió a mediados del siglo XIX, cuando Singer, encontró una manera de posicionar su producto modificando los hábitos de consumo del mercado.
Ford y General Motors, adoptaron el formato, al igual que las embolletadoras de refrescos, los hoteles, los talleres automovilísticos, los restaurantes, gracias a la figura de la franquicia lograron ampliar sus mercados y llevar sus bienes y/o servicios a otros lugares.
En 1955 constituye un parte aguas en la historia moderna de las franquicias, pues los hermanos McDonald´s, y sobre todo, Ray Crock mostraron su creatividad al desarrollar lo que hoy es la “franquicia moderna”.
Desde entonces y hasta la fecha, más de 15 mil empresas en el mundo han adoptado el modelo de las franquicias como estrategia para expandirse y dominar el máximo de mercados posibles. Son contados los países en los que no hay, por lo menos una empresa franquiciante o un establecimiento franquiciado.
DEFINICIÓN QUE APARECE EN EL DICCIONARIO
La definición de franquicia en el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española es: “La libertad y exención que se concede a una persona para no pagar derechos por las mercancías que introduce o extrae, o por el aprovechamiento de algún servicio público en particular”.
DEFINICIÓN EN TÉRMINOS COMERCIALES.
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La franquicia es, la persona física o moral (el franquiciante) concede a otra (el franquiciado) el derecho de usar por un tiempo determinado una marca o nombre comercial y se obliga, a transmitirle tanto los conocimientos técnicos necesarios para comercializar los bienes y servicios que él ofrece como los métodos comerciales para su buen funcionamiento y a verificar que los métodos administrativos que use sean los empleados por la franquicia.
DEFINICIÓN LEGAL DE FRANQUICIA
Según el Art. 142 de la Ley de la Propiedad Industrial: “Existirá franquicia cuando con la licencia de uso de una marca se transmitan Conocimientos Técnicos o se proporcione Asistencia Técnica, par que la persona a quién se le concede pueda producir o vender bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los métodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por el titular de la marca, tendientes a mantener la calidad, prestigio e imagen de los productos o servicios a los que ésta distingue.
FIGURAS COMERCIALES MÁS PARECIDAS A LA DE LA FRANQUICIA
La concesión es una acción administrativa reservada al poder público, a través de la cual la administración pública otorga a particulares el derecho de explotar un servicio público o un recurso natural.
Distribución adquiere el derecho de comercializar productos vendidos o producidos por un tercero, recibiendo un beneficio económico- comisión o descuento- a cambio de sus funciones.
La licencia de uso de marca permite que el licenciante (el titular de los derechos de marca) confiera al licenciatario el derecho de usar una marca, o inclusive producir bienes con una marca determinada, sin que exista transmisión de conocimientos.
PARTES EN UNA FRANQUICIA
Franquiciante:Es la persona física o moral titular de los derechos de explotación de una marca o de un nombre comercial, de otros elementos de propiedad intelectual y de una tecnología de operación comercial.
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Franquiciatario:Es la persona física o moral que adquiere el derecho de usar la marca, los elementos de propiedad intelectual y la tecnología operativa , a fin de que pueda no sólo operar un establecimiento que pertenezca a una red o cadena comercial, sino también que pueda aspirar a tener el mismo éxito que el franquiciante
ANTECEDENTES DE LA FRANQUICIA EN MÉXICO
En el año de 1985 la franquicia McDonald´s consiguió abrir su primera unidad franquiciada en el sur de la ciudad de México. Otras empresas se sumaron a la experiencia de McDonald´s tales como Pizza Hut, Kentucky Fried Chicken, Howard Jhonson y Holiday Inn, así como las franquicias mexicanas Helados Bing, Helados Holanda, Dormimundo y Triónica.
En 1989, cuatro empresas y dos consultores fundaron la Asociación Mexicana de Franquicias, este organismo logró la implementación de un marco jurídico que permitiría la rápida expansión de la franquicia en México.
La asociación Mexicana de Franquicias se convirtió en un importante promotor del formato de negocios de franquicia entre la comunidad empresarial mexicana. En el año de 1989, la Asociación organizó la primera Feria Internacional de Franquicias y consiguió que aumentara el número de empresas franquiciantes.
Este crecimiento se incrementó cuando en 1991 entró en vigor la Ley de Fomento y Protección a la Propiedad Industrial, la cual se reformó en 1994 cambiando su nombre a Ley de la Propiedad Industrial.
ASPECTOS RELEVANTES ACERCA DE LAS FRANQUICIAS
Las franquicias a diferencia de algunas otras figuras que se dan en los negocios es la única que nos permite tener el uso de la marca o del nombre comercial, producto y el conocimiento y la tecnología para poder desarrollarlo. La figura de la franquicia en nuestros días es la forma mar rápida de expandirse en el mercado, y es muy utilizada por empresas que tiene un gran prestigio de su marca pero que no cuentan con el capital necesario para ampliar su mercado o y temen asociarse con otras personas, en los casos de crecimiento en gran escala el empresario se enfrenta al riesgo de entrar en un mercado poco conocido la franquicia presenta para este una oportunidad de capitalización con menores riesgo que una inversión propia.
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REQUISITOS:
Para poder franquiciar un negocio se necesita que este se rentable tanto para el franquiciante como para el franquicitario, este negocio debe ser reconocido en el mercado ya que esta es la ventaja que atraerá a otros a invertir en la franquicia, general mente se dice que el producto o los servicios que este negocio ofrezca deben de ser innovadores, la producción o la prestación de servicios que realiza la compañía debe de ser fácil de enseñar por ello son preferibles la operaciones estandarizadas o sin muchas variables. La tecnología en la comunicación es de gran ayuda cuando se implanta esta figura de empresas ya que permite que se pueda mantener relación a distancia, rápida y económica, también es indispensable que exista una delegación adecuada de funciones a fin de que el poder y el conocimiento no se concentren en un solo hombre.
Cuando se decide franquiciar se debe tomar en cuenta que se esta adquiriendo una responsabilidad largo plazo y que durante el tiempo que dure la relación se deberá de prestar asesoría técnica y financiera es por esto que resulta tan importante que el negoció a franquiciar tenga una estructura financiera capas de soportar los costos de la unidad piloto, y una administración adecuada para el desarrollo del nuevo sistema. Sistema que deberá de incluir aspectos tales como el perfil del franquicitario, los planes de expansión y los programas de capacitación, así como, estudios de mercado para determinar los puntos de venta y por tanto los territorios a otorgar. Estos y algunos otros datos son los que se presentaran para el esquema de comercialización de las franquicias.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
El Franquiciante obtendrá a cambio una marca que se fortalecerá y será reconocida por tener presencia en el mercado nacional e incluso internacional. Le expansión del negocio no representar una descapitalización para este ya que se dará con capital ajeno, y además obtendrá otros ingresos más por el uso de Marca, que atraerá a un mayor grupo de inversionistas.
El riesgo que asume es la elección equivocada del franquiciado lo que traería consecuencias funestas para la cadena, al haber puesto en riesgo el prestigio de su marca, perderá cierto control sobre la calidad de la franquicia es por ello que resulta tan importante el perfil del franquiciado y deberá compartir las ganancias con el franquicitario.
El Franquicitario se verá favorecido por la imagen sólida y la reputación del nombre comercial que lo representara esto disminuirá su riesgo de quiebra, obtendrá el conocimiento (Know How) y la asesoría para desarrollar su negocio, sus costos de producción serán bajos en razón de los acuerdos y el volumen de abastecimiento por parte del total de suministros de la franquicia y con esto dará lugar al desarrollo de una economía
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a escala, las técnicas de mercadotecnia utilizado por otras franquicias de la cadena beneficiaran a su negocio.
Como un desventaja se puede mencionar que la independencia de este será limitada, pues enfrentara restricciones a disponer de su negocio en razón de la venta o transferencia del mismo o de las políticas que tendrán que ser aprobadas por el Franquiciante y estará sometido a un monitoreo constante de sus operaciones, por otra parte estará ligado a la suerte del toda la cadena.
CATEGORÍAS
Franquicia Individual:Es concedida a una persona con un contrato específico, por el manejo y operación de un solo establecimiento en una zona determinada. Franquicia Múltiple:Se otorga a una sola persona a la que se le determina un área geográfica definida para que maneje cierto número de establecimientos sin ceder los derechos obtenidos a terceros.
Franquicia Master:A través de este se ceden los derechos del uso de marca y know how a un franquiciado para que este explote en una región geográfica amplia con sus propios o productos o entregando subfranquicias múltiples o individuales.
ANTECEDENTES PARA UN BUEN COMIENZO
El emprendedor se da a la tarea de buscar oportunidades de negocio, y la franquicia es una buena forma de realizar un negocio.
Dentro de las franquicias la etapa principal es cuando el negocio se haya visto consumado.
Los detalles que facilitan la relación entre el franquicitante y el franquicitario son, entre otros, la comunicación entre ambas partes, la transparencia de la información que se presenta, la honestidad ala hora de vender y de comprar.
Los métodos para llegar al candidato son, por mencionar algunos:
Periódicos.
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Televisión.
Entrevistas.
Folletos.
Solicitudes.
E- mail.
Radio.
Videos.
FRANQUICIAS CHATARRA
Como en todo negocio, hay opciones buenas y malas, además hay pilares fundamentales en el crecimiento y desarrollo de todo negocio que nos e pueden ni deben desvirtuar.
Una franquicia chatarra es, un negocio que nació o creció sin bases o que simplemente no es una franquicia como tal pero que de manera indebida el dueño de un negocio haciendo uso de publicidad positiva acerca de las franquicias utiliza su nombre para mayor beneficio.
MENÚ DE POSIBILIDADES
¿Cuál es la Mejor Franquicia?Lo que más se recomienda es analizar cuál es la que más atrae en base al capital que se está dispuesto a invertir en el negocio que más llame la atención.
Es recomendable acercarse a la Asociación Mexicana de Franquicias, en donde informan acerca de los giros existentes, otra es asistir a las Ferias de Franquicias.
Se debe de comenzar por identificar los giros que más nos gustan, como por ejemplo: el área de servicios o de productos, tal vez, nos llame más la atención el giro de comida, en el cual debemos plantearnos si deseamos más comida rápida o un restaurante más formal, por lo que aquí ya están reduciendo nuestras posibilidades de inversión a la mitad. Una vez elegido, esto, debemos de obtener la mayor información de estas compañías, acercándonos a los directivos de las mismas franquicias, hasta que elijamos la que más nos convenga. Se recomienda alejarse de empresas “cerradas”, en la que la información es confidencial, como los estados financieros, o conocer a los principales directivos.
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1.- ORIGINALIDAD DE CONCEPTOS, DESDE ATAÚDES HASTA LO QUE SU CREATIVIDAD ALCANCE
La originalidad, es factor clave para el éxito o fracaso del negocio. La ubicación es un papel fundamental, para la mayor parte de los negocios franquicitarios.
La empresa decide franquiciar su negocio, por necesidades de expansión, falta de capital, por no tener personal capacitado y de confianzas.
Antes de que el franquiciante se lanza a Franquiciar debe tomar en cuanta los siguientes aspectos:
Adquirirá un compromiso a largo plazo.
Tiene que brindar ayuda cada vez que se le requiera.
Contar con una estructura financiera y operacional.
Lo anterior le ayudara a sostener no sólo a su organización, sino a todo un grupo de franquiciatarios.
El franquiciante debe se creativo, además de inclinarse por conceptos que no pasen de moda, y que de preferencia que no se vendan sólo por temporadas.
Como un Ejemplo de Creatividad, podemos mencionar que en una Asociación Internacional de Franquicias, en Washington, D.C., ofrecían una franquicia, cuyo rubro era la venta de ataúdes de cartón, que parecían de madera sumamente elegantes con imitación de plata, lo cual realmente era una alternativa para la gente de escasos recursos ya que su costo era bajo, o la venta de máquinas que hacían papas a la francesa tipo máquinas de refrescos, por lo que hay que saber elegir entre toda una gama de giros el mejor para nuestras posibilidades.
¿Qué Es Una Unidad Piloto o Prototipo?Es casi siempre propiedad del franquiciante, que es como una tipo prueba para experimentar procesos operativos y administrativos del negocio antes de implementarlos a las demás unidades franquicia das. Puede servir como”escuela”, para brindar capacitación a los franquicitarios y a los empleados, esta prueba se realiza en situación y casos reales.
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En estas unidades piloto se prueban los nuevos productos o servicios, si los resultados obtenidos son satisfactorios en la unidad piloto, seguramente también lo serán en los demás unidades franquicia das.
El franquiciante debe manejar la unidad piloto como si fuera una franquicia real, debe de pagar regalías, hacer publicidad local e institucional, entregar los productos, enfrentar el problema de devoluciones, etc.
En el negocio de las franquicias se busca repetir la experiencia de algo existente y copiarlo, tomar lo mejor de lo pasado y aprender de los errores.
2.- DISEÑO DE LA IMAGEN CORPORATIVA
Esto es tan indispensable como crear el concepto a franquiciar. La imagen corporativa es una de las cosas que propician la confianza de los clientes. Ya que lo primero que un cliente observa es la imagen que proyecta el negocio, luego presta atención a otros aspectos como el servicio ofrecido, el precio, la competencia, etc. Por lo que recobran gran importancia los colores, texturas, tipografía, olores, logotipos, etc.
El franquiciante y sus asesores, debe verificar el impacto de la imagen en el mercado al que se pretende entrar, es decir que las frases, colores, imágenes, nombre sean adecuados. Esto generalmente es desarrollado por especialistas en materia de diseño y publicidad.
3.- CONCEPTUALIZACIÓN
Es donde se plasman los elementos operativos, financieros, legales, mercados lógicos, y administrativos necesarios para cualquier sistema de franquicias,
Sirve para definir las ideas de todos los involucrados cuando están desarrollando el sistema de franquicias, para así construir un buen sistema, también ayuda a que los empleados de reciente ingreso conozcan desde el inicio las labores que habrán de llevar a cabo en dicha empresa.
Puntos principales que debe contemplar la conceptualización:
Objetivos tácticos y estratégicos de la empresa franquiciante.
Misión, visión, filosofía y metas.
Elementos operativos del negocio.
Aspectos legales y jurídicos.
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Planificación del desarrollo comercial.
Aspectos financieros, como la rentabilidad del negocio, esquema de finanzas, y de regalías.
Análisis de las fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas, respecto a su competencia.
4.- MARCO JURÍDICO
Objetivos:
1. Definir los lineamientos que deben regular la relación entre las partes involucradas
2. Definir las pautas que ayuden a mantener una relación sana.
Principales Puntos que debe Tocar de Marco Jurídico:
Contrato de Franquicia: Documento en donde se establecen los derechos y obligaciones de cada una de las partes.
Contrato de confidencialidad: Se detalla el secreto comercial y la prohibición de divulgarlo.
Contrato de comodato: Sirve como manual de operación, de la maquinaria o equipo.
Contrato de licencia de uso de software: Delimitan el uso del software.
Carta de intención: Documento en donde el inversionista formaliza su interés por obtener una franquicia en determinado territorio.
Contrato de promesa de franquicia: Adquieren el compromiso de ambas partes para suscribir el contrato a una fecha determinada
Estructura de seguros y fianzas: Define los lineamientos, y alcances de estos.
Circular de oferta de franquicia: Se informa al franquiciatario, antes de celebrar el contrato de franquicia, sobre los 10 aspectos más importantes de la misma
5.- MANUALES DE OPERACIÓN:
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Son indispensables para desarrollar un sistema de franquicias eficaz, en estos se indica como se dará la transferencia de tecnología o la asistencia técnica que debe recibir el franquiciatario por parte del franquiciante.
Es indispensable elaborarlos de forma interesante, creativos, prácticos, fáciles de leer y utilizar. Hoy en día, los manuales son en CD-ROM, por el cual puedes interactuar con todos los elementos, ya que incluyen fotos, videos, caricaturas que ayudan a ejemplificar el ejemplo a diferentes situaciones que podría enfrenarse.
Estos se deben elaborar por personas que conozcan a la perfección el negocio y que tengan experiencia en editar textos.
Los manuales de operación son un anexo del contrato de franquicia.
Un manual mal elaborado puede causar algún accidente de trabajo, o un resultado final distinto al esperado.
6.- SISTEMA DE OTORGAMIENTO Y COMERCIALIZACIÓN
Objetivo:Estructurar estrategias para expandirse y crecer, guiándose por los lineamientos, expectativas y metas mercado lógicas que la empresa franquiciante posea a corto, mediano y largo plazos.
Este sistema, necesita definir el perfil del franquiciatario ideal y pedir que se haga una solicitud preliminar por la franquicia, (sirve para rechazar a los interesados que no cumplan con el perfil propuesto)
La ubicación de la franquicia es uno de los aspectos más importantes para su éxito.
Es indispensable tener un perfil del local ideal, que puede dividirse en 2 partes:
Ubicación del Inmueble:Zona en la que se pretende ubicarlo, tomando en cuenta su visibilidad, accesibilidad
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Características Físicas del Inmueble:Superficie en metros cuadrados, medio ambiente, instalaciones sanitarias, servicios de luz y teléfono.
Para esto se debe manejar cuestionarios y tablas de calificación que ayuden a determinar que tan idóneos son los inmuebles.
Las Principales Formas de Manejar la Territorialidad de una Franquicia son: La circular.
La de panales.
El kilometraje.
Las colonias, calles, avenidas, zonas, etc.
Las características de la franquicia, sin un plan preestablecido.
LOS ASPECTOS LEGALES DEL SISTEMA
Aspectos InteresentesSi usted busca en algún diccionario la definición de franquicia se encontrara con lo siguiente:
Exención de derechos de aduana.
Franquicia postal: franqueo gratuito de la correspondencia.
Con esto se puede dar una idea de lo nuevo que es el concepto en nuestro país, de hecho muchas personas al escuchar el término de franquicia lo asocian inmediatamente con franquicias postales como lo señala el diccionario.
El marco jurídico de la franquicia en México esta constituido por varias disposiciones, de ellas podemos destacar:
La Constitución Política de la Republica.
La ley de la propiedad industrial.
El reglamento de la ley de la propiedad industrial.
La ley federal de derechos de autor.
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El código de comercio.
La ley general de sociedades.
Legislaciones fiscales y civiles.
La ley federal del trabajo.
Una característica elemental del sistema de franquicias que la legislación defiende es el secreto industrial.
Se refieren a la naturaleza, características, finalidades, medios o procesos de producción, formación y distribución de los productos y/o servicios que representan uno de los aspectos fundamentales para el éxito del negocio.
En el sistema de franquicias existirá siempre la transferencia de tecnología que va de la mano con secretos industriales generadores del éxito del negocio.
CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUICIA (C.O.F)
Es un documento que debe ser entregado por el franquiciante al franquiciatario antes de firmar el contrato de franquicia correspondiente.
Además de ser un documento que genera confianza en el candidato debido a que le brinda toda la información necesaria para aclarar sus dudas, es indudablemente una excelente arma de ventas para el franquiciante, ya que de una forma u otra al generar confianza en el concepto que pretende vender lo venderá más fácil.
Dentro del capitulo VI de la ley de la propiedad industrial, en el artículo 142 se menciona a la C.O.F. de la siguiente manera:
“Quien conceda una franquicia deberá proporcionar a quien se la pretenden conceder, previamente a la celebración del convenio respectivo, la información relativa sobre el estado que guarda su empresa, en los términos que establezca el reglamento de esta ley”
Elementos que Integran al C.O.F:
1. Nombre, denominación o razón social, domicilio y nacionalidad del franquiciante.
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2. Descripción de la franquicia.
3. Antigüedad de la empresa franquiciante de origen y, en su caso, franquiciante maestro en el negocio objeto de la franquicia.
4. Derechos de propiedad intelectual que involucra la franquicia.
5. Montos y conceptos de los pagos que el franquiciatario debe cubrir al franquiciante.
6. Tipos de asistencia técnica y servicios que el franquiciante debe proporcionar al franquiciatario.
7. Definición de la zona territorial de operación de la negociación que explote la franquicia.
8. Derecho del franquiciatario a conceder o no subfranquicias a terceros y, en su caso, los requisitos que debe cubrir para hacerlo.
9. Obligaciones y derechos del franquiciatario respecto de la información de tipo confidencial que le proporcione el franquiciante.
10. En general las obligaciones y derechos del franquiciatario que deriven de la celebración del contrato de franquicia.
EL CONTRATO DE FRANQUICIA
Es considerado como la base legal para la relación existente en un sistema de franquicias y debe cubrir todos los aspectos del negocio, así como los derechos y obligaciones tanto del franquiciante como del franquiciatario.
Las partes que constituyen el contrato de franquicia son el franquiciante y el franquiciatario.
Debe ser un documento sencillo de entender y debe prever conflictos que pueda suscitarse entre la partes en el presente o futuro de la relación.
Dentro del contrato se presentan tanto los derechos como las obligaciones básicas del franquiciante y del franquiciatario, que son entre otras:
Franquiciante:
Otorgar la marca.
Capacitación y asistencia técnica.
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Apoyo en el inicio de las operaciones.
Apoyo en la localización del punto de venta.
Territorio.
Estrategias mercadológicas.
Manuales de operación.
Apoyo y asistencia continúa.
Modificaciones al sistema.
Garantías.
Administración.
Quiebra del franquiciante.
Vigencia del contrato.
Desarrollo de nuevos productos.
Desarrollo de nuevas técnicas. Sistema de cómputo.
Controversias.
Franquiciatario:
Vender o comercializar únicamente lo autorizado.
Confidencialidad.
Publicidad autorizada.
Operación estandarizada.
Pago de regalías.
Instalaciones y equipos autorizados.
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Reportes de operaciones.
Mantenimiento y remodelación del local.
Estándares de calidad.
Seguros y finanzas.
Transferencia o cesión de derechos de la unidad franquiciada.
Muerte del franquiciante.
Penas convencionales.
Impuestos por pagar.
Controversias.
Acuerdo de no competencia.
Causales de rescisión del contrato.
Por ningún motivo o en ninguna circunstancia el contrato debe garantizar al franquiciatario ni el éxito del negocio ni las utilidades que obtendrá en el mismo, las franquicias son alternativas de negocio con menor riego pero después de todo con riesgo.
El documento debe ser justo y equitativo para lograr proteger a ambas partes, además debe ser el mismo entre todos los franquiciantes.
El contrato de franquicia no requiere de ser firmado ante notario o alguna otra autoridad competente.
Las únicas partes que se encuentran involucradas son el franquiciante y el franquiciatario, mismos que obrando de buena fe se dan a ka tarea de firmar el contrato, mismo que se analizo y discutió antes de la firma del mismo.
PUNTOS CLAVE
El Mito de Ubicación, Ubicación, UbicaciónEn algunos giros, la ubicación significa todo, sin un planteamiento previo la operación podría resultar un fracaso. Conrad Milton, fundador de la afamada cadena hotelera reconocida mundialmente, un reportero le pregunta ¿explíquenos por favor como hace usted para lograr mantener su cadena casi llena durante cualquier época del año? La
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formula secreta para alcanzar el éxito se compone de tres pasos: 1ª. Ubicación (si logramos colocar nuestros hoteles en el sitio correcto puedo garantizar casi por completo el éxito de los hoteles), 2ª. Ubicación, 3ª. Ubicación.
Es muy importante que el franquiciatario conozca acerca de la ubicación requerida y que al adquirir su franquicia revise perfectamente las consideraciones ofrecidas por el franquiciante, y si bien éste no ofrece ese servicio el franquiciatario deberá saberlo de antemano. Siempre tenemos que recordar: ubicación, ubicación, ubicación.
TERRITORIO
Es un aspecto serio y delicado que requiere de todo un estudio llevado a cabo por especialistas en la materia, estos estudios se hacen de manera especial para cada empresa en lo particular se toman en cuenta zonas de afluencia adecuadas para cada negocio en las cuales están:
Identificar Al Mercado Meta:
Tamaño de la población.
Edad y sexo de los habitantes.
Población económicamente activa.
Numero de escuelas y universidades.
Disponibilidad de recursos.
Vías de comunicación.
Entidades gubernamentales.
Principal industria y comercio en la zona.
Clientes del giro ya existentes en la zona.
Hábitos de consumo.
Niveles socioeconómicos.
Los especialistas califican como erróneo el marcar mapas, planos, territorios mediante círculos que rodean los puntos de venta (formando circunferencias) ya que opinan que entre los círculos existen espacios que son “tierra de nadie “mismos que pueden traer una
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serie de dificultades entre dos franquiciatarios en un futuro se recomienda hacerlo en figuras hexagonales que embonen perfectamente en los espacios vacíos.
EVITAR EL CANIBALISMO
Se refiere a establecer dos o más puntos de ventas mas cerca el uno del otro de lo que deberían de haberlo hecho según lo estudiado. El colocar dos puntos de venta más cerca de lo conveniente generara la repartición de las ventas y clientes entre los dos puntos y lo único que se gano es gastar en dos puntos que dos franquiciatarios ganen menos, que el franquiciante tenga dos franquiciatarios en lugar de uno, etc.…..
El contrato de franquicia debe prever el territorio de cada franquiciatario además factores contingentes como que sucede por ejemplo, si una calle o avenida cambia de circulación, la convierten en eje vial u otros factores que pueda afectar el desarrollo de la misma.
CARACTERISTICAS DEL LOCAL IDEAL
En algunos casos, el franquiciante cuenta con su propio equipo de arquitectos y diseñadores que desde un principio intervendrán en el desarrollo del nuevo proyecto, en otros casos el mismo franquiciante proporciona el local para ser remodelado o simplemente utilizado por el nuevo franquiciatario. Una buena renta significa en la mayor parte de los casos, un mayor beneficio en el largo plazo que el ahorro de dinero por la remodelación; considero que hay que poner las cosas en una balanza y lograr una buena negociación en un local que necesite poca inversión.
Además de los aspectos antes considerados, obviamente el local debe cumplir con las características tanto de ubicación, localización e instalaciones requeridas por la empresa matriz. Un local en buen estado significa una apertura del negocio mas rápida, con ello los ingresos comenzarán antes y el estado anímico y económico de ambas partes se vera beneficiado.
Siempre recuerde que el negocio del franquiciante no se encuentra en las remodelaciones de los puntos de venta, si se consigue un muy buen local, considere la opción de tomarse un poco mas de tiempo para encontrar el local ideal, con ello, ese tiempo invertido será motivo de grandes satisfacciones.
Uno de los aspectos que se repiten con cierta frecuencia es cuando el candidato a franquiciatario es dueño de un local que desea aceptado por el franquiciante para echar a andar el negocio. Vaya que si esta situación se complica el candidato por ningún motivo el candidato aceptará critica alguna acerca de su local, simplemente es el mejor.
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En varias de las empresas franquiciantes acostumbramos a dar presentaciones de nuestro concepto a un grupo de inversionistas que se encuentran entusiasmados con la idea de conocer mejor el negocio en el que pretenden invertir. Hay que realizar un documento en que los candidatos llenen y me envían antes de que vaya a ver el local, en el que me escriben todas y cada una de las características del mismo, me incluyen fotografías y hasta un croquis de la zona, de esta forma se puede evaluar el local antes de visitarlo y evitar perder el tiempo de ambos y el dinero del viaje, en este se explica con mayor detenimiento las características del local en las presentaciones , es increíble que uno piensa que la idea esta totalmente explicada y comprendida y para el otro esa idea es tan personal como la de establecerse en el local que para el es ideal.
ADQUIRIR UNA FRANQUICIA ES COMO COMPRAR UN DEPARTAMENTO EN CONDOMINIO
Puede elegir el numero del departamento y el piso en el que sea vivir, ya sea un pent house con la mejor de las vistas, o el primer piso que no tiene vista buena, queremos que tenga cajones de estacionamiento y desde luego que el departamento sea un precio real sin pagar ninguna plusvalía extra por un edificio que toma fuerza a lo largo del tiempo, también puede tener desventajas: al ser un edificio nuevo seguramente tendrá algunos vicios ocultos como goteras, trabajadores que aun no hayan terminado sus labores, el elevador haya que ajustarlo y seguramente haya que cooperar con los pequeños detalles que surjan en el mismo..
Hablando de franquicias sucede lo mismo al ser uno de los primeros franquiciatarios que entran al sistema definitivamente podrá escoger el sitio o la plaza en la que se desee establecer su unidad, además con seguridad menos por la franquicia que en un futuro cuando ésta cuente con gran número de franquiciatarios, sin embargo deberá crecer y madurar con el mismo y estar dispuesto a aceptar cierto punto los detalles en un sistema nuevo.
Si a usted le molesta la idea de haber adquirido una franquicia en la que todavía existan ciertos ajustes por hacer y que prefiere arriesgarse a que en un futuro quede libre la plaza que le agrada, entonces usted es una que debe esperar hasta un momento de mayor madurez del sistema para entrar al mismo.
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Con esto no queremos decir que las franquicias nuevas no están capacitadas para comenzar a otorgar franquicias, después de todo en ningún momento deben de comenzar a hacerlo simplemente sitúese en la realidad y practique lo que mas le gusta.
Una franquicia piloto es una unidad e prototipo que sirve para “experimentar “y adquirir experiencias que van, entre otros, desde los acabados de remodelación de la unidad hasta el conocimiento y el perfeccionamiento de los sistemas de abastecimiento, ventas finanzas y administración.
La falta de experiencia o vicios ocultasen una red nueva es relativo, ya que se cuenta con el conocimiento en el manejo de tiendas propias y la unidad o unidades piloto pero siempre existirán pequeños detalles que no saldrán a la luz sino hasta mucho tiempo después y con un camino recorrido por mas franquiciatarios y no solo empresas propias o unidades piloto.
QUE DEBE ESPERAR UN FRANQUICIATARIO DE LA EMPRESA FRANQUICIANTE
“En el mundo empresarial un ejecutivo sabe algo acerca de todo, un técnico todo acerca de algo… y la telefonista lo sabe todo” Harold Coffin
“A todos nos gusta el trabajo, pero cuando ya esta hecho” Noel Caraso Asistencia Técnica Principal Obligación de la Empresa Franquiciante:El franquiciatario debe recibir toda la ayuda, experiencia y conocimientos necesarios por parte del franquiciante para además de lograr el correcto crecimiento y desarrollo de su negocio recibir las utilidades esperadas.
El verdadero negocio de la empresa franquiciante es “hacer que sus franquicitarios hagan negocio” entendido esto resulta mas sencillo comprender lo que el franquiciatario debe recibir en contraprestación por sus pagos para lograr sus metas.
Como conocemos el franquiciante es el dueño de una marca o producto, el que posee la experiencia comercial. En pocas palabras el que proporciona la asistencias técnica.
Habiendo visto esto diremos que los programas de asistencia técnica más comunes son:
Capacitación y entrenamiento.
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Desarrollo y actualización de manuales.
Asesora de campo.
Localización de unidades.
Programas de apertura.
Compras y abastecimiento.
Mercadotecnia.
Publicidad.
Administración y finanzas.
Desarrollo de nuevos productos y técnicas.
Uno de los problemas más comunes que presentan la relación franquiciante- franquiciatario se da por no establecer lo que incluye y lo que no incluye el programa de asistencia técnica por lo que se recomienda dejar claro hasta donde queda la responsabilidad del franquiciante.
Otro aspecto importante a considerar es toda la transferencia de tecnología al igual que otros programas que deben ser desarrollados como “trajes a la medida” algunas ideas que podrían ayudar al franquiciante son:
Hacer un verdadero traje a la medida.
Hacer la asistencia técnica muy practica.
Utilizar métodos didácticos.
Utilizar varios instructores.
TRILOGÍA:CAPACITACIÓN, MANUALES Y CONTROL DE OPERACIONES
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Capacitación: Es indispensable que el franquiciante haga verdadera conciencia de lo que significa capacitación y que se de en base a las siguientes preguntas:
¿Quien la imparte?
¿Esta manualizada?
¿Cuanto dura?
¿A quien esta dirigida?
¿Que métodos utiliza?
¿Es continúa?
Y si ambas partes entienden la importancia de esto desarrollaran relaciones que traerán mejores negocios.
Manualización:El tener manualizados los aspectos relativos a la operación del negocio conlleva a trabajar mejor y ordenadamente por lo que se recomienda que los manuales sean leídos y no solo un adorno de la empresa además de que sean prácticos y cortos y no largos y aburridos.
Los manuales más comunes son:
Actividades de apertura.
Operaciones.
Procedimientos administrativos.
Mercadotecnia y publicidad imagen corporativa.
Instalaciones y equipamientos.
Recursos humanos.
Sistemas computacionales.
Manual del empleado.
Además de la asesora de campo o control de operaciones que marca los procedimientos a seguir en el transcurso de las labores del negocio.
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¿Para Que Sirven los Manuales en Un Sistema de Franquicias?Los manuales son las herramientas impresas que ayudan a transmitir toda la información que requiere el franquiciatario para operar el negocio.
Por otro lado sirven como base para responder a los problemas cotidianos sin recurrir al franquiciante por lo que se importante que sean manejables y que realmente sirvan.
¿Cuales son Los Manuales que Mas se Utilizan en un Sistema de Franquicias?Los manuales que más se utilizan son:
Manual de apertura: es la ruta de las actividades desde la firma de contrato de franquicia.
Manual de operaciones : en el se detallan las actividades que debe realizar la unidad desde el momento de su apertura hasta su cierre.
Manual de procedimientos y control administrativo : en el se marcan las pautas a seguir en cuanto a la administración del negocio.
Manual de recursos humanos : en el se incluyen los perfiles de los trabajadores y los puestos que se ofrecen.
Manual de mercadotecnia, promoción y publicidad : en el se detallan las técnicas que deberán seguirse para campañas publicitarias.
Manual de imagen corporativa : en el se maneja la tipografía permitida y el uso de colores de la empresa en sellos rotulación etc.
Manual de software : en el se establecen los procesos relativos a los sistemas de computo.
Guía básica de seguridad y primeros auxilios : en el cual se indica que hacer en caso de emergencias (robos, asaltos, incendios etc.).
Manual del empleado : es en el que el personal de nuevo ingreso puede aprender todo lo relacionado a la empresa (historia rol que desempeñara etc.).
¿Para Que Sirven las Visitas de Inspección?
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Sirven para que el franquiciante tenga control sobre lo que sucede en cada unidad franquiciada ya sea que la empresa franquiciante utilice lista de revisión o no la mayoría revisan los siguientes aspectos:
Imagen.
Limpieza.
Atención al cliente.
Procedimientos administrativos.
Ambiente.
Capacitación.
Motivación.
Manejo de inventarios.
Uso de la marca.
¿Cual es la Periodicidad de las Visitas de Revisión?No hay una periodo estandarizado todo depende de la empresa y sus políticas dado que puede ser semanal, quincenal, mensual, bimestral, trimestral, semestrazo anual.
¿Que es un Comprador Misterioso o Shopper?No es mas que un evaluador que va como cliente normal y califica el negocio lo cual da buenos resultados al observar así las principales fallas de la empresa en su operación. ¿Para Que Sirve el Control de Operaciones? Para que la operación de todas las unidades sea igual o lo mas parecida posible y para que los compradores finales sientan que están comprando en el mismo negocio.
¿En Que Consiste el Efecto Domino?Este puede ser muy peligroso cuado presentan problemas ya que como dice el dicho una manzana podrida en la canasta pudre a las demás.
Control de Operaciones: Consultoria de CampoLa única manera eficaz de que la empresa franquicitante se cerciore de la calidad de los productos y servicios es mediante visitas periódicas a las diferentes unidades.
Los conceptos más comunes a supervisar son:
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Imagen.
Limpieza.
Atención al cliente.
Procedimientos administrativos.
Conocimientos del producto o servicio.
Ambiente
La manera más correcta como la empresa franquicitiante debe realizar el control de operaciones es mediante las visitas de campo de verdaderos consultores que ya tengan experiencia a fondo en esto y no tanto a los consultores de tiendas.
CUOTA INICIAL Y REGALIAS
Las personas que se encuentran interesadas en adquirir una franquicia deben comprender lo que la cuota inicial y las regalías significan y lo cual es el verdadero valor de ellas.
La cuota inicial es la contraprestación que el franquicitario le paga al franquiciante por el derecho de hacer negocio bajo la marca y debe ser valorada en función de los costos relacionados con franquiciar el negocio además de su competencia directa o indirecta.
Algunos servicios que debe ofrecer el franquiciante al franquiciario en contraprestación a la cuota inicial son:
Derechos para el uso de la marca y la venta de productos y servicios.
Asistencia en la localización del punto de venta.
Accesoria legal.
Garantía del territorio.
Capacitación inicial y continua de personal.
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La regalía es una palabra que encierra un tema sumamente controversial dentro del mundo de las franquicias es “el pago al que se hace acreedor el inventor de un producto o servicio”.
No debemos olvidar que la regalía es en la mayor parte de los casos el negocio del franquiciante ya que los pagos de regalías que hace el franquicitario menos la asistencia técnica el la utilidad que recibe el franquicitante.
Es interesante ver como dentro del mercado del consumidor una de las primeras preguntas que realiza un interesado es ¿cuánto cobra su empresa de regalías? ¿No cree que sea muy alto el porcentaje? ¿Por qué la franquicia de el lado cobra la mitad y la otra no la cobra?
Uno de los secretos mas importantes de un negocio es no importa se la regalía es alta o baja hay que ver si el negocio deja utilidades o no.
DISTINTOS TIPOS DE REGALIAS
Pagos Fijos:Son muy fáciles de administrar y según los especialistas no penaliza el éxito del franquiciario.
Porcentajes Sobre Venta o Compras:En este si el franquicitario no vende el franquiciente buscara la manera de que este haga negocio y reciba mayor cantidad de porcentaje de las regalías.
Regalías Sobre Producto:En esta ya va implícita dentro del precio del producto que el franquiciante vende al franquiciario.
Regalías Publicitarias:Esta puede ser con fines institucionales la publicidad es administrada para todo el grupo.
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FUNCION DE LA PUBLICIDAD EN LAS FRANQUICIAS
La publicidad juega un papel muy importante en el mundo de las franquicias.
En la mayor parte de las empresas franquiciadas la publicidad se maneja en dos grandes áreas:
1. La Publicidad Local: Es la que desarrolla cada franquiciatario en su “zona” o territorio y debe estar apegada a los lineamientos que le marca el franquiciante. Va dirigida a publicitar la franquicia o los servicios de la misma. Por lo general tiene destinado un porcentaje de las ventas mensuales de cada franquicia.
2. La Publicidad Institucional: La desarrolla la empresa franquiciante o el corporativo y se realiza a un nivel masivo y beneficia al grupo completo tanto de franquicias como de negocios propios. Es manejada por medio de un fondo publicitario en el que todos los franquiciatarios aportan una determinada cantidad o bien un porcentaje de sus ventas.
Una manera muy utilizada para manejarla es la creación de un comité de publicidad.
Entre los ejemplos más comunes de publicidad utilizados podemos mencionar:
La aparición en medios como prensa, radio y T.V.
La producción de artículos d promoción.
La folletería y herramientas de venta.
El correo directo.
Es indispensable que la publicidad sea manejada por gente especializada en el área y que el corporativo sea rígido en cuanto a las políticas de publicidad local, para evitar que se pueda repercutir en el posicionamiento de los productos o servicios, por ser alterada la imagen.
Lo mas tangible dentro de las franquicias aparte del servicio, es la imagen y la publicidad, pues se reconoce la marca por la forma en la que se presenta, por su diseño, colores, etc., si se altera se puede padecer un riesgo inminente.
Se pueden aportar nuevas ideas al corporativo solo en los aspectos básicos como diseños, logotipos y colores pero deben manejar la misma imagen y para ello en franquiciante debe tener el control absoluto.
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La publicidad es distinta si el franquiciante vende productos o vende negocios.
Al manejar la publicidad se debe llegar a los nichos de mercado apropiados, y se debe comprender los alcances de cada uno de los tipos de publicidad (que son distintos).
LA IMPORTANCIA DE LA MARCA Y LOS NOMBRES COMERCIALES.
La marca representa un porcentaje sumamente importante en el valor de los negocios.
La marca es la que enfrasca toda la información referente a un negocio, de la misma se desprenden valores e ideas que son vitales dentro de las mentes de los consumidores finales.
La ley de propiedad industrial define a la marca como todo signo visible que distingue productos o servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado.
La marca tiene el valor que el dueño o la empresa le den, para unos puede valer mucho y para otros poco.
Las marcas deben estar debidamente registradas ante las autoridades competentes (Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial), y la vigencia de su registro es por 10 años, al termino hay que pedir una renovación.
Loa avisos comerciales son igual de importantes que las marcas, muchas veces conocemos a las compañías por sus nombres comerciales antes que por otras características.
También se les conoce como “slogan” y a la ley de la propiedad industrial los define de la siguiente manera:
“Frases u oraciones que tengan por objeto anunciar al público, establecimientos o negocios comerciales, industriales o de servicios, productos o servicios para distinguirlos de los de su especie”.
Al igual que las marcas, los nombres comerciales deben ser registrados ante el IMPI y su vigencia es de 10 años.
COMUNICACIÓN Y COMITES
Dentro de cualquier relación la comunicación es parte indispensable para la correcta y mejor funcionalidad de la misma. Es vital para lograr los objetivos fijados y evitar la posibilidad de fracaso.
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Lograr la buena comunicación dependerá entre otras cosas de la correcta estructuración del franquiciante, de factores de apertura de ideas, retroalimentación por parte de los franquiciatarios, y de las ganas de ambas partes para llevar una relación duradera.
El franquiciante debe tener la mente abierta para escuchar y ser flexible y cambiar a petición de los franquiciatarios.
Con comités formados por grupos franquiciatarios que se dedican a velar por los intereses del resto del grupo en ciertas áreas bien definidas.
Existen comités de precios, computación, nuevos productos, y publicidad entre otros.
Así se contribuye en la mejor cultura de la comunicación, y el hacer negocios se vuelve un placer ya que nos relacionamos con personas que piensan y tienen varios objetivos e ideas en común con uno mismo.
CUIDADO CON LA MALA Y LA SOBREINFORMACION
Los medios de comunicación son en sí un motor importante para todos los negocios.
Cuando tratan temas relacionados con el área de manera positiva, se incrementa el número de interesados en el medio.
Sin embargo, cuando las noticias corres de manera diferente, los rumores corren, la gente habla mal del sistema y se aleja del medio repentinamente.
¿POR QUÉ EXISTEN FRANQUICIATARIOS QUE VAN EN CONTRA DEL SISTEMA?
Un sistema de franquicias esta formado por persona diferentes de muy variados lugares que poseen diferentes personalidades y hasta diversas expectativas pertenezcan a un mismo grupo que tengan las mismas metas la importancia de esto es enorme porque un grupo homogéneo llegara a las mismas metas de manera más rápida y ordenada que un grupo homogéneo.
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El perfil de los candidatos es un aspecto que cualquier empresa franquiciante debe considerar desde el principio, hay que tratar de que los franquiciatarios estén “cortado con la misma tijera” por su bien y el del sistema y si no lo están irlos enseñando a pensar como el resto del grupo.
Existen básicamente dos esquemas dentro del mundo de las franquicias que encierran la labor de la dirección en los negocios:
El hombre de negocios: atiende personalmente la franquicia.El inversionista ausente: tiene un gerente que atiende la franquicia.
Para resolver la ausencia del dueño en el esquema inversionista ausente es otorgar o mas bien vende un numero de acciones al gerente para hacerlo accionista en lugar de empleado y que funcione como dueño que espere un buen reparo de utilidades y trabaje mejor.
Las empresas deben de ser lo suficientemente éticas y concientes par poder decidir si el candidato embona o no con su franquicia. Muchas veces ya sea de manera conciente o inconsciente por alguna razón el franquiciatario no embona con la franquicia o sus expectativas cambiaron con el tiempo y es una persona que se encuentra en contra del sistema.
Si el franquiciatario posee l visión par escoger a sus candidatos enseñarles claramente cuales serán las políticas y el don de mantener una comunicación constante ya sea con visitas, telefónicamente, comités, convenciones y otros medios, entonces las posibilidades de tener a alguien en contra del sistema serán en definitiva menores
TROPICALIZACION VS REALIDAD
La tropicalización es conoce el mercado, el ambiente, costumbres y tradiciones del lugar en el que se pretende introducir determinado producto o servicio para estudiar previo a su implementación las posibilidades del éxito del mismo no basta con tener una idea o imaginarse la realidad, las empresas franquiciantes en realidad serias estudian por largos periodos sus productos y servicios en los territorios en donde pretenden incursionar.
No se puede decir que por ir el concepto en contra de las tradiciones no se puede implementar simplemente hay que estudiar la forma de adaptarnos a esas tradiciones de la manera mas barata y mas rápida.
Algunos de los fracasos de ciertas empresas es que no estudiaron o no llevaron a cabo una tropicalización de su concepto en ese lugar, la realidad que esperaban fue distinta ala
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verdad culminando en varios casos al cierre de los negocios o con un cambio total en sus conceptos.
FRANQUICIAS, SINONIMO DE CALIDAD EN SERVICIO AL CLIENTE.
El franquiciante debe resolver la incógnita de ¿En que negocio queremos que nuestro cliente que estamos? Para poder transmitirla a nuestros franquiciatarios y estos a su vez a sus clientes.
El posicionamiento exitoso significa que las empresas franquiciantes respondan a incógnitas tales como:
¿Qué significa “buen servicio2 en el segmento propuesto?
¿Hasta que punto los competidores proporcionan este buen servicio?
¿Nuestro concepto de servicio proporcionara ese buen servicio?
Los franquiciatarios velan por la integridad de los servicios ofrecidos en todos los establecimientos para entre todos lograr el posicionamiento y éxitos esperados.
LA ASOCIACION MEXICANA DE FRANQUICIAS (A.M.F.)
A finales de la década de 1980 existía gran interés en estados unidos por el impulsivo desenvolvimiento de las franquicias en nuestro país además de una necesidad imperiosa del mercado de hacer negocios bajo este esquema.
En 1980 nace formalmente la Asociación Mexicana de Franquicias que contaba con la participación de seis empresas y dos consultores con la finalidad de crear y consolidar el desarrollo de las franquicias en México.
Entre sus principales objetivos destacan, además de la difusión del sistema de franquicias, el constante apoyo, culturización y retroalimentación a las franquicias que operan en
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nuestro país mediante ferias, seminarios conferencias, diplomados, eventos especiales, etc., para lograr un óptimo desarrollo de sus empresas.
La seriedad de la A.M.F es un factor clave para el desarrollo de al misma y desde luego al factor al que representa; para ser aceptado como miembro de la asociación, el candidato debe presentar la documentación requerida al comité de afiliación entre otro incluye un contrato de franquicia y manuales de operación, mismos que garantizan que se trata de una franquicia seria y lista para desarrollarse bajo el sistema de franquicias.
¿A QUE SE DEBE QUE LAS FRANQUICIAS, APARTE DE GENERAR INGRESOS EN EL PAIS DE ORIGEN, TAMBIÉN LO HAGAN EN TODOS LOS PAISES DONDE SE ESTABLECEN?
Por lo general, esto se debe a que la mano de obra y varios de los insumos que se necesitan para operar una franquicia son del país al que esta fue exportada y no de su país de origen.Además, son fuentes de empleo para un buen número de personas y de bienestar para la comunidad.
¿QUÉ SON LAS FERIAS DE FRANQUICIAS?
Estas son eventos donde se presentan las franquicias existentes en un mercado, y ayudan a que los franquiciatarios potenciales las conozcan. En estas ferias los expositores muestran las ventajas que ofrecen sus franquicias. Asimismo algunas ferias cuentan con consultores y proveedores de cadenas de franquicias.
¿QUÉ DEBE HACERSE CUANDO SE VISITA UNA FERIA DE FRANQUICIAS?
Lo recomendable es obtener el directorio de la feria y el mapa de localización de cada stand en cuanto llegue al recinto ferial. De ese modo podrá localizar de inmediato los stands de las franquicias que corresponden a los giros que le interesan y podrá resolver las dudas que tenga sobre tales franquicias con las personas que enseguida lo atenderán. Debe solicitar folletos que contengan información sobre la franquicia y ver los videos que algunas veces se proyectan dentro de las ferias, lo cual puede facilitar la elección de las franquicias.
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¿CÓMO DEBE EXPONERSE EN UNA FERIA DE FRANQUICIAS?
Respecto del montaje de su stand en una feria, tiene que buscar la mejor manera de llamar la atención de los inversionistas y, lo que resulta más importante, exponer en forma clara el concepto de su franquicia.
Colocar fotografías, en lugares visibles, en las cuales aparezcan distintas unidades franquiciadas,Poner monitores que proyecten videos sobre la historia y la operación de la red de franquicias.Colocar folletos y papelería con información más detallada sobre ella al alcance de las manos de los inversionistas.
¿QUÉ ES UNA ASOCIACIÓN DE FRANQUICIAS?
Las asociaciones nacionales de franquicias agrupan a todas las empresas franquiciantes de un país. La International Franchise Asociation (IFA), por ejemplo, agrupa a las empresas franquiciantes de EUA, y fue la primera asociación de este tipo en el mundo.
El World Franchise Council es un organismo que agrupa a la mayoría de las asociaciones nacionales y federaciones regionales de franquicias (Federación europea de franquicias, Federación iberoamericana de franquicias y Federación asiática de franquicias).
¿QUÉ ES UNA ASOCIACIÓN DE FRANQUICITARIOS?
Una asociación de franquiciatarios agrupa a todos los franquiciatarios que integran un sistema de franquicias.
Las asociaciones de franquiciatarios no obstaculizan el desarrollo de un sistema de franquicias; por el contrario, facilitan la comunicación, pues constituyen un puente entre los franquiciantes y los franquiciatarios que permite solucionar conflictos y fomentar la sinergia que debe fluir en cualquier sistema de franquicias.
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¿QUÉ ES UNA FEDERACIÓN DE FRANQUICIAS?
Una federación de franquicias es una organización de carácter regional que agrupa a las asociaciones nacionales de franquicias de una región geográfica determinada. En la actualidad existen tres federaciones de franquicias, la europea, la asiática y la iberoamericana.
CONCLUSIÓN.
Uno de los mejores ejemplos para resolver sus dudas con respecto a lo que es y significan las diferencias entre un negocio independiente y una franquicia, es sin duda el de la diferencia entre carreteras.
El negocio independiente es muy semejante a una carretera libre debido a que al circular por ella uno no tiene que cubrir ninguna cuota de entrada, no obstante, seria muy difícil pronosticar el tiempo que tardaríamos en llegar a nuestro destino, no se encuentra señalizada, si sucediera algún accidente difícilmente alguien nos auxiliaría para resolverlo y si así lo hiciera el precio seria muy alto; por lo que transitar por ella resulta en apariencia barato pero pudiera ser sumamente riesgoso.
La franquicia es muy semejante a una carretera de cuota en la que en definitiva se tiene que pagar para poder entrar en ella, sin embargo, sabemos con exactitud el tiempo que tardaremos en trasladarnos hasta nuestro destino, encontramos señales o avisos por todos lados, lo que significa que si seguimos la línea marcada difícilmente tendríamos algún accidente que frenara nuestros resultados, pero si así ocurriera además de que vamos asegurados, en breves instantes tendríamos ayuda de personal calificado para salir del embrollo.Una franquicia no es mejor o peor que un negocio independiente, simplemente es un formato de negocio que por sus características minimiza los riesgos y que por la experiencia a lo largo de los años, nos muestra sus bondades.
TEMA: “REEXPRESIÓN DE ESTADOSFINANCIEROS”(NIF B-10) .
LINEAMIENTOS PARTICULARES PARA LA APLICACIÓN DE LAS NORMAS GENERALES
Método de ajuste al costo histórico por cambios en el nivel general de precios para la actualización de conceptos no monetarios.
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REGLAS PARTICULARES DE LOS CONCEPTOS NO MONETARIOS MÁS RELEVANTES
Actualización de inventarios – costo de ventas.
MÉTODOS PARA DETERMINAR LA ACTUALIZACIÓN DE LOS INVENTARIOS
A. Método de ajuste al costo histórico por cambios en el nivel general de precios.
B. Método de actualización de costos específicos (Valores de Reposición).
ACTUALIZACIÓN DEL COSTO DE VENTAS
El objetivo de actualizar el costo de ventas es relacionar el precio de venta obtenido por el artículo, con el costo que le hubiera correspondido al momento de la misma.
Los procedimientos aplicables según el método seguido son:
A. Método de ajuste al costo histórico por cambios en el nivel general de precios.
B. Método de actualización de costos específicos (Valores de Reposición).El valor de reposición se podrá determinar a través de cualquiera de los siguientes enfoques:
1. Estimar su valor actualizado mediante la aplicación de un índice específico.
2. Aplicar el método de últimas entradas- primeras salidas (UEPS).Valuar el costo de venta.
3. Valuar el costo de ventas a costo estándar, cuando éstos sean representativos de los costos vigentes al momento de las ventas.
4. Determinar el valor de reposición de cada artículo en el momento de su venta.
Para que exista congruencia, debe seguirse el mismo procedimiento para la actualización del inventario de costo de ventas.
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BIBLIOGRAFÍA
BIBLIOGRAFÍA BASICA:
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BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA
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