apuntes cont.vi actualizados

UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN NICOLS DE HIDALGO

FACULTAD DE CONTADURA

Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

CONTABILIDAD VI

ACTUALIZADOS

ELABORADOS POR:

M. en A. Mara Eugenia Romero Olvera

El presente material fue realizado durante el ao 2010 para la ctedra de Contabilidad IV del 6. Semestre de la Carrera de Contador Pblico

MORELIA MICH., JUNIO 2010

INTRODUCCION

Con las reforma a las Normas de Informacin Financiera para el ao 2009, la estructura del programa de la materia de Contabilidad VI, fue modificada y actualizada en un trabajo realizado por un grupo de catedrticos que impartimos la materia y que formamos parte de la Academia de Contabilidad de la Facultad de Contadura y Ciencias Administrativas, de la Universidad Michoacana de San Nicols de Hidalgo. Los presentes apuntes aplicados durante el ao 2010, para la imparticin de la materia en el 6. Semestre de la Licenciatura en Contadura Pblica, fueron revisados y actualizados en un 40%, de acuerdo a las reformas que el CINIF propuso para las Normas de Informacin Financiera 2009, en relacin principalmente a los temas de: Elaboracin de Estados Financieros Consolidados, Fusin, Escisin, Franquicias y Reexpresin de Edos. Financieros

Los presentes apuntes se presentan con el objetivo de actualizarlos y a su vez mejorarlos para que sirvan de base para la ctedra en la licenciatura y a su vez, para seguir contribuyendo acadmicamente a la formacin integral de hombres y mujeres capaces de responder a los requerimientos de nuestro pas.

LOS AUTORES

FACULTAD DE CONTADURA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

SEXTO SEMESTRE

PROGRAMA DE LA ASIGNATURA

CONTABILIDAD VI

CLAVE:

PLAN

2002

CRDITOS

8

LICENCIATURA:

CONTADURA

SEMESTRE:

6

ACADEMIA:

CONTABILIDAD

HRS. CLASE:

2

REQUISITOS:

CONTABILIDAD V

HRS. SEMANA:

4

TIPO DE ASIGNATURA

OBLIGATORIA

X

OPTATIVA

OBJETIVO GENERAL DEL CURSO:

EL ALUMNO PREPARAR Y FORMULAR ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS Y ANALIZAR LOS ASPECTOS RELEVANTES DE LAS FRANQUICIAS, DE ACUERDO A LAS REGLAS DE VALUACIN, PRESENTACIN Y REVELACIN DE LA NORMATIVIDAD NACIONAL.

TEMAS:

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS NIF B-8

II. VALUACIN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8

III. ANLISIS DE DIVERSAS FIGURAS FINANCIERAS.

Adquisicin de Negocios NIF B-7

IV. FRANQUICIAS.

TOTAL DE HORAS

HORAS SUGERIDAS

28

12

12

12

64

TEMARIO ANALTICO:

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CONFORMIDAD CON LA NIF B-8.

1.- Concepto, origen y objetivo

2.- Caractersticas

3.- Consideraciones

A) Administrativas

B) Financieras

C) Fiscales

4.- Diagrama para la consolidacin

5.- Procedimientos para la consolidacin

A) Caractersticas

B) Implicaciones

6.- Registro contable

7.- Consolidacin de los diversos tipos de compaas

A) Controladora

B) Filial

C) Tenedora

D) Subsidiaria

E) Asociada

8.- La consolidacin de estados financieros

A) Balance General Consolidado

1. Estructura

2. Toma de decisiones

B) Estado de Resultados Consolidado

1. Estructura


C) Estado de Cambios a la Posicin Financiera Consolidado

1. Estructura


D) Estado de Utilidades Retenidas Consolidado

1. Estructura


9.- La Consolidacin para efectos de Planeacin Financiera

10.- La Consolidacin para efectos de Planeacin Fiscal

11.- Estados Financieros consolidados con empresas extranjeras para una toma de decisiones

12.- Mtodo de compra

13.- Mtodo de participacin de las inversiones

14. CASOS PRCTICOS

II. VALUACIN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8.

1. Filiales

2. Asociadas

3. Tenedoras y subsidiarias

4. La NIC 22 combinacin de negocios

5. CASOS PRCTICOS

III. ANLISIS DE DIVERSAS FIGURAS PARA EL CRECIMIENTO EMPRESARIAL.

1. Anlisis e interpretacin del Boletn B-7 (Adquisicin de negocios).

2. CASOS PRCTICOS

IV. FRANQUICIA.

1. Franquicias

A. Concepto

B. Objetivos

C. Caractersticas

D. Consideraciones

i) Financieras

ii) Administrativas

iii) Fiscales

E. Registros Contables

i) Franquiciante

ii) Franquiciatario

2. CASOS PRCTICOS

BIBLIOGRAFA BSICA:

1. CINIF, Normas de Informacin Financiera, Mxico, Vigente.

2. ROMERO LOPEZ JAVIER, Contabilidad Superior, Mxico , Mc Graw Hill, Vigente

3. MARTINEZ CASTILLO AURELIANO, Consolidacin de Estados Financieros,

Mc Graw Hill, 2 Edicin, Mxico 2005.

4. MONTAO SANCHEZ ARTURO, La Franquicia, Ed. Panorama, 1 Ed. Mxico 2008.

5. INSTITUTO Mexicano de Contadores Pblicos, Normas Internacionales de Informacin Financiera, Mxico, IMCP, Vigente.

BIBLIOGRAFA COMPLEMENTARIA

1. BIONDI, M., Efectos contables de las combinaciones de negocios, Ediciones Macchi, Argentina, 1998, 198 pp.

2. COCINA, Martnez Javier, Conversin de estados financieros a moneda nacional, IMCP, Mxico, 2000, 83 pp.

3. GARCA, Mendoza Alberto, Contabilidad Avanzada, Mxico, CECSA, 2001, 303 pp.

4. GUAJARDO, Cant Gerardo, Contabilidad Financiera, 3 Edicin, Mxico, Mc Graw Hill, 2002, 640 pp.

5. MARTNEZ, Lian Ramn, Consolidacin y combinacin de estados financieros y valuacin de inversiones permanentes en acciones, IMCP, Mxico, 2001, 424 pp.

TCNICAS DE ENSEANZA SUGERIDAS:

Exposicin oral...................................................(X)

Exposicin audiovisual.......................................( )

Ejercicios dentro de la clase...............................(X)

Seminarios..........................................................( )

Lecturas obligatorias...........................................(X)

Trabajos de investigacin....................................(X)

Prcticas de taller o laboratorio...........................(X)

Prcticas de campo..............................................(X)

Otras....................................................................( )

ELEMENTOS DE EVALUACIN

Exmenes parciales.............................................(X)

Exmenes finales.................................................(X)

Trabajos y tareas fuera del aula............................(X)

Participacin en clase...........................................(X)

Asistencia a prcticas...........................................(X)

Otras.....................................................................( )

REQUERIMIENTO DE CONOCIMIENTOS MNIMOS

Al trmino del curso el alumno deber:

1. Comprender, realizar y analizar el proceso de consolidacin de las organizaciones mercantiles.

2. Comprender el proceso de inversiones permanentes en acciones y sus caractersticas.

3. Comprender y aplicar la combinacin de negocios como una forma de crecimiento de la organizacin.

4. Comprender los aspectos generales de las franquicias.

5. Reconocer y aplicar los diferentes registros contables que corresponden a las franquicias.

6. Aplicar los conocimientos adquiridos de forma prctica en la resolucin de ejercicios relativos a los conceptos cubiertos por el programa.

TEMARIO

Tema 1

Consolidacin de estados financieros y la toma de decisiones. ..... 4

1.1. Concepto origen y objetivo

1.2. Procedimientos

1.3. Consideraciones generales para consolidar

1.4. Usos y usuarios

1.5. Toma de decisiones

1.6. Diagrama

1.7. Proceso para el registro contable

1.8. Principios de contabilidad aplicados

1.9. Registro contable

1.10. Ley del ISR (empresas consolidadas)

1.11 Ejercicios prcticos

Tema 2Elaboracin de estados financieros consolidados.....20

2.1. Estado de situacin financiera consolidada

2.2. Estado de resultados consolidado

2.3. Estado de utilidades retenidas consolidadas

2.4. Ejercicios prctico

Tema 3Fusin de sociedades...........32

3.1. Diagrama para la fusin de organizaciones


3.3. Informacin financiera

3.4 Ejercicios prcticos

Tema 4Escisin de sociedades...........59

4.1. Diagrama para la escisin de sociedades


4.3. Informacin financiera

(Temas Complementarios)

Tema 5Franquicias..........67

Tema 6

Reexpresin de Estados Financieros ......99

Bibliografas.......... 101

Tema 1: Estados Financieros Consolidados

Es el documento que tiene por objeto presentar en su conjunto la situacin financiera y los resultados de las operaciones de 2 o ms entidades econmicas, jurdicamente independientes, como si se tratara de una sola empresa, para tomar decisiones acertadas y lograr objetivos predeterminados

Los estados financieros se consolidan cuando existen entre las sociedades 3 tipos de relaciones fundamentales:

A) Una relacin accionara

B) Una relacin operaria

C) Una relacin comercial

Definiciones

Asociada.- Es una entidad en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su administracin, pero sin llegar a tener el control de la misma.

Compaa controladora.- Es aquella entidad que controla una o ms subsidiarias.

Control.- Es el poder de decisin sobre las polticas de operacin y de los activos de otra entidad, entendindose como tal, cuando se tiene la propiedad directa o indirecta de ms del 50% de las acciones con derecho a voto, o bien, cuando se tiene injerencia decisiva en la administracin de la entidad. Por ejemplo, cuando se tiene la facultad de nombrar o remover a la mayora de los miembros del consejo de administracin u rgano que rija la operacin de las entidades, por acuerdo formal con accionistas o poder derivado de estatutos.

Influencia significativa.- Es la capacidad de participar en las decisiones sobre las polticas de operacin y financieras de la entidad en la cual se tiene la inversin, sin llegar a tener el control; dicha situacin se presenta cuando una sociedad operadora posee directa o indirectamente ms del 10% de las acciones ordinarias en circulacin con derecho a voto de la emisora o cuando, no teniendo tal porcentaje, la compaa tenedora puede nombrar consejeros, sin que stos sean mayora, o participar en el proceso de definicin de polticas operativas y financieras.

Partes relacionadas.- Se consideran como tales:

a) compaas controladoras, subsidiarias y asociadas;

b) personas fsicas que poseen, directa o indirectamente, el control o influencia

c) significativa sobre la administracin de la sociedad distribuidora de acciones, y

d) miembros del consejo de administracin, ejecutivos de alto nivel.

Subsidiaria.- Es la entidad que es controlada por otra, conocida como controladora.

NIF B-8

Reglas de Revelacin

Se deber revelar mediante nota a los estados financieros, en forma agregada, la siguiente informacin:

a) naturaleza de la relacin de conformidad con la definicin de partes relacionadas;

b) descripcin genrica de las transacciones;

c) importe global de las transacciones, saldos y sus caractersticas;

d) polticas generales para fijar precios distintos a los de mercado;

e) efecto de cambios en las condiciones de las transacciones existentes, y

f) cualquier otra informacin necesaria para el entendimiento de la transaccin.

Al seleccionar las entidades y transacciones por revelar se debe tomar en cuenta lo siguiente:

a)Slo se requiere la revelacin de las operaciones con partes relacionadas que representen ms del 5% del capital contable del mes anterior a la fecha de la elaboracin de la informacin financiera correspondiente.

b)No se requiere la revelacin de las transacciones eliminadas en estados financieros consolidados, ni aquellas eliminadas como resultado del reconocimiento del mtodo de participacin.

c)Las partidas con caractersticas comunes deben agruparse a menos que sea necesario destacar informacin relevante.

d) Cuando se tenga el control, debe revelarse la naturaleza de la relacin, aunque no se realicen transacciones.

e) No es necesaria la revelacin de transacciones con partes relacionadas cuando la informacin ya se haya presentado conforme a los requerimientos de otros criterios.

Cuando se deben presentar estados financieros consolidados

Inversin en acciones ordinarias en circulacin

Consolidar estados financieros

Mas del 50%

Control administrativo de la subsidiaria

Si

Mas del 50%

Control temporal de la subsidiaria

No

Mas del 50%

Subsidiaria en condiciones especiales, iniciacin de operaciones, periodo de reorganizacin

No

Mas del 50%

Subsidiaria extranjera con restriccin cambiaria sobre estabilidad poltica econmica y legal

No

Mas del 50%

Actividad de la subsidiaria diferente a la controladora

No

Mas del 50%

No se tiene control administrativo de la subsidiaria

No

Menos del 50%

No se recomienda estados financieros consolidados

No

A quien le sirven los estados financieros consolidados?

A la compaa controladora, para quien los usa son las personas que toman decisiones (accionistas, inversionistas, bancos, acreedores)

Uso de los estados financieros consolidados

Usuarios internos:

1.- Inversionistas

2.- Administradores

3.- Accionistas

4.- Auditores internos y dems personas dentro de las empresas que pueda tomar decisiones, dentro de la compaa controladora y de la compaa subsidiaria

Usuarios externos

1.- Acreedores comerciales

2.- Bancos

3.- Proveedores

4.- Auditores externos y dems personas externas interesadas en invertir u otorgar algn tipo de crdito, tanto a la compaa controladora como a la subsidiaria

Ventajas de los estados financieros consolidados

A) Mejorar el grado de solvencia financiera

B) Al facilitar la obtencin de crditos nacionales y extranjeros

C) Controlar y dirigir la administracin de las subsidiarias

D) Asegurar el abastecimiento de materia prima, productos en proceso, productos terminados, insumos diversos etc.

E) Aumentar la posicin competitiva del mercado real o potencial

F) Minimizar costos al realizar operaciones de importancia relativa

G) Minimizar costos de inversin en el caso de aportar el 100% del capital de la subsidiaria

H) Minimizar costos de maquilas en las subsidiarias

I) Optimizar utilidades en la empresa controladora y subsidiaria

J) Mejorar la posicin del grupo de empresas frente a la competencia nacional e internacional

Objetivo

Buscar y mejorar el desarrollo econmico de cada una de las empresas, se tiene un mejor posicionamiento en el mercado.(por que tienen capitales mas fuertes)

Fomentar el desarrollo econmico de la empresa

Entidad = Unidad Identificable

Porque puede tomar decisiones de inversin (disminuye costos de recursos humanos)

Mercado real: Lo que la gente pide y puede estar. Ejemplo (fusin de los bancos)

Ejemplo:

Cuando el zapatero y el sastre se unen se ahorran recursos

Maquinaria 100,000 ( + ) tiene menos liquidez

Bancos 100,000 ( - ) seria mejor que fuera capital de la subsidiaria

Optimizar costos y as las utilidades

El recorte de personal minimiza los costos

Es importante fomentar el estado de anlisis de estados financieros consolidados en lo general (controladora y subsidiaria) y tambin en lo particular (individualmente), tanto para los administradores, accionistas, inversionistas y persona externa de la controladora y subsidiaria

Ejemplo:

a) Situacin inadecuada de capital de trabajo en algunas subsidiarias

Compaa A

Compaa B

Consolidacin

Activo circulante

3,000

12,000

15,000

Pasivo circulante

6,000

3,000

9,000

Capital de trabajo

$ 3,000

$ 9,000

$ 6,000

Tiene mas solvencia la compaa B, la A no puede endeudarse

b) Los porcentajes en los estados financieros consolidados son promedios compuestos, su valor puede ser engaoso debido a que es una combinacin de diversas situaciones.

Compaa A

Compaa B

Consolidacin

Ventas

12000

100%

6000

100%

15000

100%

Costo de ventas

7200

60%

5400

90%

12600

70%

UTILIDAD

$ 4800

40%

$ 600

10%

$ 5400

30%

PERIODO CONTABLE DE PRESENTACIN

La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante si no coinciden las fechas de la o las subsidiarias, se debern presentar o realizar estados financieros exprofesos para la consolidacin por el periodo que comprenda el ejercicio social de la controladora.

Sin embargo es posible que si la diferencia de fechas entre estados financieros no es mayor a 3 meses se pueden utilizar estos

Es importante realizar notas al calce de los estados financieros consolidados de tales situaciones, para efecto de explicar los sucesos que afecten la situacin financiera o los resultados de operacin acaecidos (sucedidos) entre las diferentes fechas o bien algunos puntos importantes respecto a las polticas de consolidacin que hayan surgido, para que los interesados de los estados financieros consolidados puedan tomar decisiones

RESPONSABILIDAD DE CONTADOR PBLICO

Cuando el contador pblico dictaminara estados consolidados es para agregar confianza a terceros, por lo tanto:

A) el contador publico debe dictaminar al grupo de empresas considerables, como una sola entidad econmica

B) debe considerar si la exclusin o inclusin de una o varias subsidiarias, es recomendable para la consolidacin, es decir, no afecta la racionabilidad de los estados financieros

C) los estados financieros consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo a los PCGA y ser respaldados por el IMCP

D) el CP. Debe cerciorarse de que las polticas de consolidacin, comprobar el proceso contable respectivo y la uniformidad y consistencia de la aplicacin de los principios. Si detecta alguna anomala, deber de reportarlo en su dictamen emitido

TAREA

TIPOS DE DICTAMEN

OPININ LIMPIA O ESTNDAR CON PRRAFO EXPLICATIVO

El nuevo dictamen permite que el auditor puede emitir opinin limpia o estndar y, despus de ella, un prrafo o comentario adicional de carcter explicativo o de ampliacin a la opinin del auditor. Es decir, se mantiene el criterio que toda la informacin que se incluya en el dictamen, despus del prrafo de la opinin, solo sirve de aclaracin. Sin embargo, el auditor puede sugerir a la entidad auditada que determinada informacin se incluya en las notas a los estados financieros y, en ese caso, no seria necesario incluir en el dictamen el cuarto prrafo adicional de carcter explicativo despus de la opinin, porque se estara cumpliendo con la norma de auditoria generalmente aceptada de revelacin suficiente.

OPININ CALIFICADA O CON SALVEDADES

Se puede afirmar que el auditor emitir este tipo de dictmenes cuando por el resultado de su examen, concluya que:

Las declaraciones de la gerencia, referida a los estados financieros o sus notas no son satisfactorias al auditor. Es decir una limitacin al alcance para la aplicacin de los procedimientos de auditoria.

Existe incertidumbre sobre algn asunto por resolver en el futuro y que le permitir obtener evidencia suficiente sobre el resultado.

Existe desviaciones a los principios de contabilidad generalmente aceptados o sus procedimientos, que podran tener un efecto en las estimaciones contables, en los registros o en la preparacin de los estados financieros que evala.

En cualquier de los casos mencionados podra ser necesario que el auditor incluya en su dictamen

Un prrafo intermedio antes de la opinin para reflejar la salvedad que afectara su opinin profesional, en forma detallada y completa.

Si la salvedad se refiere a una limitacin al alcance, esta situacin debe mencionarse en el prrafo dos (alcances) y describirse en el prrafo siguiente.

DICTAMEN CON OPININ NEGATIVA O ADVERSA

En este tipo de dictamen debe mencionarse en el prrafo intermedio, antes de la opinin explicando en detalle las razones principales que lo llevaron a emitir tal opinin as como los efectos principales del asunto que origino la opinin adversa.

DICTAMEN CON ABSTENCIN O DENEGACIN DE OPININ

El auditor emitir este tipo de dictmenes en aquellos en que no practic el examen con el alcance suficiente que le haya permitido formarse una opinin sobre la racionabilidad de los estados financieros examinados.

En el dictamen con abstencin de opinin, se debe omitir el prrafo del alcance, porque el auditor por determinadas limitaciones al alcance de su examen, no estuvo en condiciones de aplicar los procedimientos de auditoria. Esta omisin se justifica para evitar una confusin con la opinin adversa.

OTROS TIPOS DE DICTMENES

El auditor puede emitir opinin sobre un determinado estado financiero, es decir, es posible emitir dictamen parcial. Es un asunto que el auditor debe determinar en caso en particular.

MODELOS DE DICTAMEN

DICTAMEN LIMPIO O ESTANDAR

Dictamen de los Auditores Independientes:

A los Seores Accionistas y Directores de el Mercader S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de El Mercader S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.

DICTAMEN INCLUYENDO UNA INCERTIDUMBRE QUE NO MODIFICA LA OPININ LIMPIA

Dictamen de los Auditores Independiente:

A los Seores Accionistas y Directores de la Compaa Grafitecnia, S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compaa Grafitecnia, S.A. al 31 de diciembre dl 2002 y a los correspondientes.

DICTAMEN CON SALVEDADES POR NO HABER CONTABILIZADO DETERMINADOS PASIVOS CONTRARIOS A PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMETE ACEPTADOS.

Dictamen de los Auditores Independiente:

A los Seores Accionistas y Directores de la Tabletecnia S.A.C.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compaa Tabletecnia S.A.C. al

DICTAMEN CON OPININ NEGATIVA O ADVERSA


A los Seores Accionistas y Directores de INFORDATA S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la empresa INFORDATA S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto.

DICTAMEN CON LIMITACIONES AL ALCANCE DEL EXAMEN


A los Seores Accionistas y Directores Empresa AXES S.A.

Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Empresa AXES S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.

TAREA

NORMAS PARA EL DESARROLLO DE LOS PRINCIPIOS RELATIVOS AL SUJETO AUDITOR

Formacin Tcnica y -Capacidad Profesional

"La auditoria deber ser realizada por personas con formacin tcnica y capacidad profesional adecuadas".

Las normas que desarrollan el principio anterior deben contemplar tras aspectos bsicos: la formacin, la experiencia y la actualizacin de conocimientos.

Formacin

Los auditores debern conocer:

* Los mtodos y tcnicas empleados en auditoria.

* Los principios y normas contables y presupuestarios.

* El funcionamiento, organizacin y caractersticas del Sector Pblico.

Experiencia

Puesto que la capacidad profesional es el resultado de la conjuncin de la formacin y de la experiencia, la organizacin de auditoria fijar la experiencia que deber poseer el personal auditor para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Actualizacin

La actualizacin permanente de conocimientos es requisito necesario para mantener la capacidad profesional. La organizacin de auditoria ser responsable de establecer y ejecutar un programa que garantice el conocimiento, entre otros, de los nuevos desarrollos en auditoria, contabilidad, muestreo estadstico y evaluacin y anlisis de datos.

Independencia

"Durante su actuacin profesional, tanto los rganos de control como los auditores mantendrn una actitud independiente y una posicin de objetividad total, especialmente frente a la propia estructura administrativa".

Este principio centra tanto en el auditor como en la organizacin de la auditoria la responsabilidad de conservar su independencia, a travs del cumplimiento de las normas de: imparcialidad, apariencia de imparcialidad y ausencia de incompatibilidades.

Imparcialidad

Las opiniones, conclusiones y recomendaciones del auditor requieren la consideracin objetiva de los hechos y su juicio imparcial.

Apariencia de Imparcialidad

El auditor no slo debe ser imparcial, sino que debe evitar cualquier actitud o situacin que permita a terceros dudar de su independencia.

Ausencia de Incompatibilidad

La independencia del auditor puede estar disminuida por incompatibilidades de orden personal, de orden externo y en sus relaciones con la estructura administrativa. En caso de producirse alguna de tales limitaciones, el auditor deber rehusar la realizacin de la auditoria o explicar claramente su situacin.

Diligencia Profesional

"La ejecucin de los trabajos y la emisin de los informes se llevar a cabo con el debido cuidado profesional".

Las normas que desarrollan el principio de diligencia profesional se extienden a todo el proceso de auditoria, desde que se comienza su planificacin hasta la conclusin del informe, y vienen referidas a: el cuidado en el cumplimiento de las normas, la supervisin, el recurso a especialistas, el recurso a auditores externos y los lmites a la aceptacin de realizacin de auditorias.

Cuidado en el Cumplimiento de las Normas

La diligencia profesional impone al auditor el cumplimiento de las normas establecidas en la realizacin de su trabajo, y en la elaboracin y presentacin de informes.

Supervisin

El trabajo efectuado por todas las personas a todos los niveles, as como los juicios por ellas formulados y los informes emitidos, deben ser crticamente supervisados.

Recurso a Especialistas Externos

Cuando el auditor recurra al asesoramiento de especialistas cuya opinin sea bsica para el ejercicio de su funcin, deber asegurarse de su competencia y capacidad en el momento de su seleccin.

Recurso a Auditores Externos

La utilizacin de auditorias realizadas por terceros reduce la suma de trabajo necesario para alcanzar los objetivos de auditoria. Para poderse apoyar en estas auditorias, es necesario verificar la competencia profesional de los auditores, su independencia y el trabajo por ellos realizado.

Lmites a la Aceptacin de Realizacin de Auditorias

nicamente deber aceptarse la realizacin de aquellos trabajos que puedan efectuarse con la debida diligencia profesional.

RESPONSABILIDAD

"El auditor deber realizar su trabajo de acuerdo con las normas de auditoria establecidas y ser responsable de su informe con las limitaciones al alcance expresadas, en su caso, en el mismo".

Las normas derivadas del principio de responsabilidad se refieren a la delimitacin de la responsabilidad del auditor y a las limitaciones de alcance.

Delimitacin de la Responsabilidad

Todo trabajo de auditoria realizado de acuerdo con las normas establecidas, limita la responsabilidad del auditor al contenido de su informe.

Limitaciones de Alcance

Las limitaciones sobre el alcance de la auditoria son factores externos a la organizacin de la auditoria, susceptibles de impedir a los auditores una formulacin objetiva de sus opiniones y de sus conclusiones. Los auditores debern sealar las limitaciones de alcance de su informe y mencionar su incidencia sobre los resultados de la auditoria.

SECRETO PROFESIONAL

"Los auditores debern mantener y garantizar la confidencialidad sobre la informacin obtenida en el curso de sus actuaciones".

El desarrollo del principio de secreto profesional incluye las normas relativas a la finalidad de la informacin, su uso debido y su conservacin y obliga a todos los integrantes del equipo auditor.

Finalidad de la Informacin

Los datos relativos a los entes fiscalizados obtenidos por los auditores en el ejercicio de sus funciones, no debern ser utilizados para fines distintos de la propia fiscalizacin.

Uso Debido de la Informacin

La informacin obtenida no deber ser facilitada a terceros ni utilizada en provecho propio.

Conservacin de la Informacin

El rgano auditor deber conservar debidamente custodiados en sus archivos los papeles de trabajo que constituyen el soporte de sus conclusiones.

...................................................................................................................................................

INTERS MINORITARIO

Se dice que en una subsidiaria existe inters minoritario cuando una parte de su capital (pequea) es propiedad de otra empresa y se determina de la siguiente manera:

Ejemplo:

La compaa subsidiaria B tiene 1000 acciones en $100 pesos c/u, por lo que su capital contable asciende a $100,000.

La compaa A representa el inters mayoritario y tiene en su poder 920 acciones de la subsidiaria B, y en poder de terceras personas el inters minoritario, que representa 80 acciones de la subsidiaria B

Determine el inters minoritario.

Solucin:

El inters minoritario nicamente surge con motivo de la consolidacin de los estados financieros ya que se tiene que efectuar el asiento de eliminacin de la cuenta inversiones en acciones en la subsidiaria

REGLAS PRINCIPALES PARA LA PRESENTACIN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

1.- Obtener estados financieros de las compaas integrantes del grupo que habr de consolidarse.

2.- Laborar las hojas de distribucin (cuando son varias empresas a consolidar) a fin de unificar cuanto sea posible los conceptos presentados por c/u de las compaas, pues de otra forma se dificultara su agrupacin, teniendo cuidado de distinguir con claridad y unificar conceptos similares en las cuentas de activo, pasivo, capital y supervit.

Ejemplo:

Mismas partidas con diferentes nombres.

Unificar criterios, cuentas con el mismo nombre.

3.- Registrar en una hoja de trabajo de consolidacin de los estados financieros, las compaas integrantes del grupo.

4.- Formular los asientos de ajuste y eliminacin en el libro de diario.

5.- Registrar los asientos sealados en el punto anterior en las columnas respectivas de la hoja de trabajo de consolidacin .

6.- Sumar horizontal y verticalmente las columnas de la hoja de trabajo de consolidacin.

7.- Por ultimo se preparan los Estados financieros consolidados.

HOJA DE TRABAJO DE CONSOLIDACIN

Representa el enlace de los estados financieros de cada empresa que forma el grupo, en la practica se utilizan varios modelos de hoja de trabajo de consolidacin, utilizaremos para efectos de estudio, la hoja de trabajo horizontal, ya que puede agrupar un sinfn de empresas.

Se designara una columna para cada una de las empresas que se van a consolidad, teniendo en cuenta, la separacin de cuentas deudoras o de activo, sumndolas verticalmente y horizontalmente, agrupando las cuantas acreedoras de pasivo y capital efectuando la suma y cuadrando, dejando una columna exclusiva para su totalizacin.

CONCEPTOS PREVIOS A LA CONSOLIDACIN

Supervit Ganado: es el obtenido por empresas en el desarrollo de operaciones, objeto de su explotacin.

Supervit de Capital: se produce por operaciones ajenas.

Valor Nominal: Es el que aparece inscrito en el Titulo Representativo de la Accin.

Valor de Mercado: Es el precio que ese pueden vender las acciones al pblico, este valor puede ser mayor o menor a la Valor Nominal o Real.

Valor Real: Es el resultado de dividir el Capital Contable o Capital Social entre en nmero de acciones subscritas.

Capital Emitido: Es la parte del capital autorizado y representado por acciones a disposicin de los suscritores (Se usa en las sociedades annimas).

Capital Suscrito: Es el importe del capital que de acuerdo con la apertura constitutiva, los socios se han comprometido a aportar. En las sociedades de capital fijo, este deber de estar totalmente suscrito, en las sociedades de capital variable, deber estarlo el capital mnimo.

Capital Exhibido: Es el importe que los socios han pagado de su capital suscrito y puede ser igual o menor al que se han comprometido a aportar.

Capital Contable: Diferencia aritmtica entre activo y pasivo y que puede llamarse activo neto o capital liquido.

Documentos Descontados: Es pasivo de contingencia, se venden a una institucin financiera, se descuenta porque ya recibimos el dinero, y si no lo pagan tenemos que responder por ellos.

Dividendos Por Pagar: Es la obligacin que tenemos de pagarle la utilidad que les corresponde a los accionistas.

Reserva Contingente: La parte de utilidad de ejercicios anteriores.

ASIENTOS ESPECIALES PARA ELABORAR LA HOJA DE TRABAJO CONSOLIDADA

1.- Asiento de Eliminacin:

Las eliminaciones de las partidas reciprocas provenientes de operaciones realizadas de compaas que forman el grupo al que se le prepara los estados financieros consolidados, debern realizar algunos asientos de eliminacin, ya que en este caso las empresas forman una sola entidad (principio de contabilidad) como pueden ser:

Cuentas de inversiones en subsidiarias o filiales y el capital contable de estas.

Cuentas por cobrar y cuentas por pagar nter compaas.

Ventas de mercancas y costo de ventas entre compaas que se van a consolidar.

Operaciones originadas por intereses, rentas, etc..

Los dividendos recibidos Inter. compaas .

Eliminaciones diversas.

2.- Asientos de Reclasificacin:

Se realizan cuando es necesario que una cuenta se reclasifique por su naturaleza, dentro de la consolidacin.

Ejemplo: Los documentos descontados aparecen en el balance de la subsidiaria y pertenecen a cuentas por cobrar en las nter compaas, por lo tanto debern reclasificarse como obligaciones bancarias (pasivo real) pasivo consolidado como deber de aparecer en el balance general consolidado ( de pasivo de contingencia a pasivo real ).

3.- Asientos de Ajuste:

Los ajustes son asientos de correcciones a operaciones efectuadas entre compaas y deben presentarse en forma conjunta o separada en la hoja de trabajo (solo son correcciones de saldos entre las empresas).

EJERCICIO

*Asientos de ajuste

1.- Las inversiones de la Comercial S.A. de C.V. consisten en 1500 acciones de la Nacional, adquiridas en enero de 2004 a $ 2 200 cada una ($ 3,300,000) y 200 acciones de la Industrial adquiridas el mes de mayo de 2004 a $1 150 cada una ($ 2,300,000).

2.-En los documentos por cobrar de la Comercial hay uno con valor de $ 150,000 sin intereses de la Nacional.

3.- La Nacional descont el 21 de diciembre del 2004 un documento de la Comercial, con valor de $ 200,000 que fue registrado en libros de ambas compaas.

4.- La Industrial envi a la Comercial $ 50,000 el 30 de diciembre del 2004 para aplicarlos al documento de $ 150,000, cuyo valor se recibi en la Comercial, hasta el da 2 de enero del 2005.

5.- La reserva contingente de la Industrial se creo el 31 de marzo del 2004 por el riesgo de un juicio administrativo en contra de esta, que se soluciono a favor de la empresa.

6.- Los anticipos nter compaas al 31 de diciembre del 2004 fueron de:

La Nacional debe a la Comercial $ 200,000

La Industrial debe a la Comercial $ 50,000

La Nacional debe a la Industrial $ 40,000

7.- El capital en acciones de la subsidiaria y el supervit ganado en las fechas de adquisicin son como sigue:

La Nacional SA de CV al primero de enero del 2004

Capital social (1,500 acciones a $ 1,000)

1,500,000

Supervit ganado (1 enero 2004)

280,000

Total

1,780,000

La Industrial SA de CV al primero de Julio del 2004

Capital social (2000 acciones a $ 1,000)

2,000,000

Supervit ganado (1 julio 2004)

150,000

Total

2,150,000

NOTA: La empresa Industrial S.A. de C.V. tubo por el ultimo semestre del 2004 una perdida por $ 110,000.

Se pide:

A) Los asientos de eliminacin, reclasificacin y ajuste de las 3 empresas.

B) Preparacin de la hoja de trabajo consolidada.

C) Balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004.

Excedente o dficit del capital social de las subsidiarias

LA NACIONAL S.A. DE C.V.

1,500 ACCIONES A $2,200 = $ 3,300,000 VALOR DE MERCADO

CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)

CAPITAL SOCIAL.................................................$ 1,500,000

SUPERVIT GANADO.........................................$ 280,000

REEVALUACIN DE ACTIVO FIJO...................$ 1,200,000

($ 2,980,000)

VALOR REAL

($ 3,300,000)

(= $ 320,000 EXEDENTE)VALOR DE MERCADO

-

($ 2,980,000) VALOR REAL

VALOR DE MERCADO ES = A VALOR REAL + CREDITO MERCANTIL

LA INDUSTRIAL SA DE CV

2,000 ACCIONES A $1,150, = $ 2,300,000 VALOR DE MERCADO

CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)

CAPITAL SOCIAL ................................................$ 2,000,000

SUPERVIT GANADO.......................................... $ 500,000

REEVALUACIN DE ACTIVO FIJO. ...................$ 150,000

($ 2,650,000)

VALOR REAL

($ 2,300,000)

(= $ 350,000 DEFICIT)VALOR DE MERCADO

-

($ 2,650,000) VALOR REAL

DFICIT PORQUE EL VALOR REAL ES MAYOR QUE EL VALOR DE MERCADO

EXCEDENTE PORQUE EL VALOR DE MERCADO ES MAYOR QUE EL VALOR REAL

La Comercial S.A. de C.V.

Balance general al 31 de diciembre del 2004

Activo

Circulante

Caja y bancos

$ 180,000

Cuentas por cobrar

670,000

Documentos por cobrar

350,000

Documentos descontados

(50,000)

Reserva para Ctas. Incobrables

(60,000)

Inventarios

930,000

Fijo

Maquinaria y equipo

600,000

Dep. acumulada de Maq. y Eq.

(90,000)

Terrenos

350,000

Pagos anticipados

20,000

Inversiones en acciones( nacional)

3,300,000

Inversiones en acciones(industrial)

2,300,000

Pasivo

Circulante

Cuentas por pagar

$ 540,000

Documentos por pagar

420,000

Impuestos acumulados

180,000

Sueldos acumulados

40,000

Fijo

Obligaciones bancarias (Lp)

2,500,000

Capital

Capital social

14,000,000

Utilidad del ejercicio

820,000

Gerente Contador

La Nacional S.A. de C.V.


Activo

Circulante

Caja y bancos

$ 200,000

Cuentas por cobrar

420,000


300,000


(200,000)

Reserva para Ctas. Incobrables

(30,000)

Inventarios

630,000

1,320,000

Fijo

Maquinaria y equipo

$ 750,000


(750,000)

Terrenos (1,300,000 en 1993)

2,500,000

3,100,000

Diferido

Pagos anticipados

30,000

Gastos de organizacin

90,000

Amortizacin acumulada de gastos de organizacin

(20,000)

100,000

4,520,000

Pasivo

Circulante

Cuentas por pagar

570,000


250,000

Dividendos por pagar (refleja las utilidades por las acciones)

60,000

Fijo

Hipotecas

500,000

Capital

Capital social

1,500,000

Supervit, por reevaluacin

1,200,000


440,000

Gerente Contador

La Industrial S.A. de C.V.


Activo

Circulante

Caja y bancos

$ 110,000

Cuentas por cobrar

40,000


100,000

Inventarios

130,000

Fijo

Maquinaria y equipo

2,420,000


(250,000)

Terrenos

280,000

Pasivo

Circulante

Proveedores

$ 270,000


100,000

Sueldos acumulados

20,000

Fijo

Capital

Capital social

2,000,000

Reserva contingente

500,000


40,000

Gerente Contador

ASIENTOS DE AJUSTE

---1---

Valores en transito

$ 50000


$ 50000

Registro en libros de la comercial de la remesa de la industrial efectuada el 30 de diciembre del 04 y recibida por la comercial el 2 de enero del 05

---2---

Dividendos por cobrar( Comercial)

60000

Supervit ganado(utilidad del ejercicio)

60000

Registro de dividendos por cobrar, decretados por la Nacional el 31 de Dic. Del 04 y que sern liquidados en el siguiente ejercicio.

ASIENTOS DE RECLASIFICACIN

--3--

21 de diciembre del 2004

Bancos

$ 200000


200000

Obligaciones bancarias

Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial que fue descontado por la nacional 21-Dic-04

--3--


200000


200000

Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial que fue descontado por la Nacional 21-Dic-04

ASIENTOS DE ELIMINACIN

--4--

Capital social

$ 1,500,000

Supervit ganado(utilidad del ejercicio)

280,000

Supervit por reevaluacin

1,200,000

Crdito comercial

320,000

Inversiones en acciones (Nacional)

$ 3,300,000

Eliminacin de la inversin en acciones de la Nacional, considerndose la fecha de adquisicin el 1-Ene-04

--5--

Capital social

2,000,000

Reserva contingente

500,000

Supervit ganado

150,000

Inversiones en acciones( Industrial)

2,300,000

(Dficit) Supervit de consolidacin

350,000

Eliminacin de la inversin en acciones de la Industrial, considerndose la fecha de adquisicin el 1-Jul-04.

--6--

Documentos por pagar(nacional)

150000

Documentos por cobrar (Comercial)

150000

Eliminacin de los documentos a cargo de la Nacional y a favor de la Comercial.

--7--

Documentos por pagar(Comercial)

200000

Documentos por cobrar(Nacional)

200000

Eliminacin de los documentos por pagar de la Comercial a favor de la Nacional y que fue descontado el 21-Dic-04

--8--

Documentos por pagar (Industrial)

100000


100000

Eliminacin del saldo de documentos a cargo de la Industrial a favor de la Comercial.

--9--

Documentos por pagar (Industrial)

50000

Documentos por pagar (Nacional)

200000

Documentos por pagar (Nacional)

40000


50000


200000

Documentos por cobrar (Industrial)

40000

Eliminacin de los documentos por cobrar y por pagar nter compaas.

Se hace otro asiento por los dividendos que le va a entregar la Nacional a la Comercial

--10--

Dividendos por pagar (Nacional)

60000

Dividendos por cobrar (Comercial)

60000

Eliminacin de los dividendos de la compaa controladora y la Nacional

UMSNH

ACADMIA DE CONTABILIDADPgina 4

Comercial S.A. De C.V. Y empresas subsidiarias

Hojas de trabajo de balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004

CONCEPTO

DEBE

HABER

DEBE

HABER

DEBE

HABER

DEBE

HABER

DEBE

HABER

DEBE

HABER

Caja y bancos

180,000.00

200,000.00

110,000.00

490,000.00

Inventarios

930,000.00

630,000.00

230,000.00

1,790,000.00


350,000.00

300,000.00

100,000.00

1

50,000.00

6,7

350,000.00

250,000.00

8

100,000.00


50,000.00

200,000.00

3

200,000.00

50,000.00

Cuentas por cobrar

670,000.00

420,000.00

40,000.00

9

290,000.00

840,000.00

Reserva para cuentas incobrables

60,000.00

30,000.00

90,000.00

Terrenos

350,000.00

2,500,000.00

280,000.00

3,130,000.00

Maquinaria y equipo

600,000.00

750,000.00

2,420,000.00

3,770,000.00

Dep. acumulada de Maq. Y Eq

90,000.00

150,000.00

250,000.00

490,000.00

Inversiones en acciones (Nacional)

3,300,000.00

4

3,300,000.00

Inversiones en acciones (Industrial)

2,300,000.00

5

2,300,000.00

gastos de organizacin

90,000.00

90,000.00

Amort. Acum. de Gtos de Org

20,000.00

20,000.00

Pagos anticipados

20,000.00

30,000.00

50,000.00

Proveedores

270,000.00

270,000.00

Dividendos por pagar

60,000.00

10

60,000.00

Cuentas por pagar

540,000.00

570,000.00

9

290,000.00

820,000.00


420,000.00

250,000.00

100,000.00

6,7

350,000.00

320,000.00

8

100,000.00

Impuestos Acumulables

180,000.00

180,000.00

Sueldos Acumulables

40,000.00

20,000.00

60,000.00

Obligaciones Bancarias (Lp)

2,500,000.00

2,500,000.00

Hipotecas por pagar

500,000.00

500,000.00

Capital social

4,000,000.00

1,500,000.00

2,000,000.00

4

1,500,000.00

4,000,000.00

5

2,000,000.00

Supervit por Reevaluacin

1,200,000.00

4

1,200,000.00

Reserva contingente

500,000.00

5

500,000.00


820,000.00

440,000.00

40,000.00

2

60,000.00

4

280,000.00

5

150,000.00

930,000.00

Valores en transito

1

50,000.00

50,000.00

Dividendos por cobrar

2

60,000.00

10

60,000.00

Obligaciones Bancarias (Cp)

3

200,000.00

200,000.00

Crdito Mercantil

4

320,000.00

320,000.00

Supervit por Consolidacin

5

350,000.00

350,000.00

SUMAS IGUALES

8,700,000.00

8,700,000.00

4,920,000.00

4,920,000.00

3,180,000.00

3,180,000.00

310,000.00

310,000.00

6,750,000.00

6,750,000.00

10,780,000.00

10,780,000.00

La Comercial S.A. de C.V. y Empresas Subsidiarias

Balance General Consolidado al 31de Diciembre del 2004

CONCEPTO

1

2

3

4

ACTIVO

Circulante

Caja y bancos

$ 490,000

Inventarios

1,790,000


$ 250,000

( - )


50,000

200,000

Cuentas por cobrar

840,000

( - )

Reserva de cuentas incobrables

90,000

750,000

Valores en transito

50,000

$ 3,280,000

Fijo

Terrenos

$ 3,130,000

Maquinaria y Equipo

$ 3,770,000

( - )

Dep. Acum. De Mq. y Eq.

490,000

3,280,000

6,410,000

Diferido

Gastos de organizacin

$ 90,000

( - )

Amort. Acum. De Gtos. De Org.

20,000

$ 70,000

Pagos anticipados

50,000

Crdito Mercantil

320,000

440,000

$ 10,130,000

PASIVO

Circulante

Proveedores

$ 270,000

Cuentas por pagar

820,000


320,000

Obligaciones bancarias(Lp)

200,000

Impuestos acumulados

180,000

Sueldos acumulados

60,000

$ 1,850,000

Fijo


$ 2,500,000

Hipotecas por pagar

500,000

3,000,000

4,850,000

Capital contable

CAPITAL SOCIAL

$ 4,000,000

Supervit por consolidacin

350,000

Utilidad del ejercicio 2005

930,000

Capital contable

$ 5,280,000

Gerente Contador

TEMA: FUSIN DE SOCIEDADES

DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIN

1. La fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.

2. La fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.

3. La fusin de sociedades se configura como una operacin por la cual una o ms sociedades transfieren a otra la totalidad de su patrimonio (compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribucin a los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe el patrimonio.

4. La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.

5. Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes.

6. El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o ms sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervienen.

7. Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.

8. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo constituye la Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.

9. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, define la Fusin como la "operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".

TIPOS DE FUSIN

Fusin por integracin Fusin Pura

Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

Fusin por incorporacin o absorcin

Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad ya existente. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se disuelven pero no se liquidan.

La Fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusin "Por Combinacin". Denominada tambin Fusin propiamente dicha, consiste en que dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultneamente para constituir una compaa formada por los activos de las anteriores, mediante la atribucin de acciones de la compaa resultante a los accionistas de las disueltas. La disolucin de las compaas fusionadas, si es anterior a la formacin de la compaa nueva, se puede convenir bajo la condicin suspensiva de la fusin

Fusin "Por Anexin". Una o varias compaas disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compaa absorbente ha aumentado su capital mediante la creacin de acciones que atribuye a los accionistas de las compaas anexadas, en representacin de los aportes efectuados para la Fusin.

Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible. El caso ms frecuente y ms perfecto es el de la Fusin de dos sociedades annimas o por acciones.

Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.

Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora.

Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de negocios entre las mismas.

CARACTERISTICAS DE LA FUSIN DE SOCIEDADES

Disolucin sin liquidacin de todas las sociedades absorbidas: Que participan en la operacin de la fusin. Por tanto se extingue la personalidad jurdica de dichas sociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el sierre de todos los libros y registros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil.

Transmisin en bloque de los patrimonios sociales desde las sociedades absorbida: a titulo de sucesin universal, a las sociedades destinatarias subrogndose estas en el conjunto de los bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades extinguidas.

Pago en acciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio traspasado: los socios de las sociedades absorbidas se integran en el capital de las sociedades absorbentes o de nueva creacin, en funcin de la participacin que tuvieran en el capital de la sociedad absorbida y en funcin de la relacin de canje establecida para la fusin.

Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.

CAUSAS QUE ORIGINAN LA FUSIN

A) Adquisicin de mercados.

B) Disminucin de costos de produccin.

C) Mejor calidad del producto.

D) Aumento de capacidad de produccin.

E) Mayor facilidad para adquisicin de capital.

F) Mejor organizacin distribuidora.

G) Reduccin de gastos de operacin.

H) Contar con mejores recursos humanos.

I) Una o unas compaas con buenas utilidades.

VENTAJAS DE LA FUSIN

Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducirse el personal.

Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose consecuentemente los costos.

La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de mayor crdito comercial.

Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizada.

DESVENTAJAS DE LA FUSIN

El Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralticas y empresas activas, ya que podran aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

Parlisis inherente al gigantismo;

Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores:

Se reduce la empleomana.

Desde el punto de vista del perjuicio de carcter general:

La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios;

La Fusin debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o confusiones;

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LOS DIFERENTES TIPOS DE FUSIONES.

Fusin Por Absorcin. Fase Preparatoria de la Fusin Por AbsorcinFormalidades. Cuando la Fusin se realiza por va de la absorcin de una sociedad por acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compaa absorbente, las mismas formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte en naturaleza de una compaa, que son las siguientes:

Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidir el aumento y crear las acciones que sern atribuidas en representacin del aporte efectuado por la compaa absorbida; har tambin las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del aumento.

Para la verificacin y aprobacin de los aportes en naturaleza efectuado por la compaa absorbida, se proceder de la siguiente forma:

Una Junta General Extraordinaria, estimar el valor de los fondos aportados y la causa de las ventajas particulares, si las hubiere, y designar un Comisario para que rinda un informe sobre los mismos, el cual se imprimir y se tendr a la disposicin de los accionistas durante cinco (5) das, expirado este plazo, se reunir una segunda Junta General, la cual, despus de haber odo al Comisario en su informe, aprobar el aporte de la sociedad anexada y las ventajas particulares, si procede.

Las formalidades a cumplir por parte de la compaa que se anexa a la otra, son las siguientes:

La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolucin anticipada de la compaa; designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la compaa a la absorbente, mediante la atribucin a los accionistas de acciones de la subsistente.

Acuerdo Base de la Fusin. Constituye el primer paso para realizar la Fusin. Este puede hacerse tanto ante notario, como por acto bajo firma privada, el cual deber ser aprobado mediante el consentimiento unnime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas; esta aprobacin surge como consecuencia de que la Fusin conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportaos por los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria, cuando la faculten los estatutos de la sociedad para ello.

Se deber hacer un original, de idntico tenor, por cada sociedad interesada del Contrato Base de Fusin y tambin un nmero de originales necesario para el registro y la publicacin.

Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusin. Los pasos de la Fusin empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente dicho.

Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusin, habrn de redactar y suscribir un Proyecto de Fusin, supeditado a la aprobacin de la Junta General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando sea aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automticamente se convierte en el Contrato definitivo de la Fusin.

El Proyecto de Fusin debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras formalidades exigidas a cualquier modificacin estatutaria de las sociedades por acciones. El contenido del Protocolo de Fusin debe, por lo menos, contener las siguientes menciones y asuntos:

Exposicin de los motivos a que obedece la operacin proyectada, as como el fin , las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusin.

Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los trminos o plazos que se prevn para realizar las distintas operaciones.

Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.

Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.

Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida debern ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.

Informacin a los Accionistas Sobre la Fusin. Los accionistas deben tener conocimiento de los siguientes documentos:

Proyecto de Fusin.

Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusin;Informes de los Administradores o Consejo de Administracin de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusin.

Balance de cada una de las sociedades.

Proyecto de la nueva constitucin.

Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusin.

Disolucin de las Sociedades Absorbidas. La Fusin equivale a una disolucin anticipada de la sociedad absorbida. Se requieren los siguientes consentimientos:

Accionistas. Que toman su decisin en Asamblea Extraordinaria, apoyndose en los informes del Consejo de Administracin y de los Comisarios de Cuentas.

Acreedores.

Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizar los aportes activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo pactado, a condicin de una atribucin de nuevas acciones de la sociedad absorbente que sern creadas a ttulo de aumento de capital social. Este aporte constar en un acto autntico, bajo declaracin notarial, en varios originales y ser aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad absorbente.

Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente, deliberar y decidir sobre el aumento de capital para la creacin de acciones en representacin de los aportes en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre las modificaciones que tienen como cusa, el aumento del capital.

Publicacin del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de publicidad establecidas por la Ley.

Cuando la compaa a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deber ser inscrita o transcrita con las deliberaciones y documentaciones relacionadas con esos aportes.

Fusin por la Constitucin de una Sociedad Nueva

Formalidades. Cuando la Fusin se realiza por la va de la creacin de una sociedad por acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley para la constitucin de una sociedad por acciones.

Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los Consejos de Administracin o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma autntica o bajo firma privada. Se deber hacer un original de idntico tenor para cada sociedad vinculada, ms el nmero de originales necesarios para el registro y la publicacin; luego se someter a la aprobacin de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad a ser fusionada, otorgndole a sus Administradores los poderes necesarios para proseguir con la Fusin. Esta Asamblea puede decidir por los aportes de los activos y pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los liquidadores.

Proyecto de Fusin. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le otorgan esa facultad, ser necesario el consentimiento unnime de los accionistas.

Se puede resolver, adems, que por el slo hecho de la Fusin la compaa quedar disuelta y la junta designar los liquidadores, o, si es preferible, se puede acordar la disolucin anticipada de la compaa, dndoseles poder a los liquidadores designados para operar la Fusin.

Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de Fusin de la Fusin por Absorcin.

Estatutos. Se debern establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los representantes de cada sociedad harn sus aportes a cambio de una atribucin de acciones.

Esta compaa estar integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus representantes mediante la atribucin de acciones a los accionistas de las compaas fusionantes, en la proporcin convenida.

Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital debern ser suscritas y libradas en los trminos fijados por la ley y las suscripciones y verificaciones debern ser constatadas por una declaracin notarial.

Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los aportes tienen que ser empresas y puestas a la disposicin de los accionistas cinco (5) das, por lo menos, en avance, aprobando definitivamente los aportes y ventajas, y si es necesario, se nombrarn los primeros accionistas, as como el o los Comisarios.

Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidacin, estn calificados para ejecutar los actos de Fusin sin que haya necesidad de que intervengan los accionistas personalmente.

Los accionistas de las sociedades fusionadas debern ser considerados como accionistas de la nueva sociedad y podrn ser nombrados Administradores.

Publicacin y Registro. La Fusin requiere de la publicidad.

Al documento constitutivo de la compaa se anexarn:

Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripcin del capital social y el pago de las acciones.

Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales.

Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores. Lista nominativa de las suscripciones, certificada.

Pago del Pasivo de las Sociedades Absorbidas

El pasivo de las sociedades absorbidas, puede permanecer a cargo de las compaas aportadoras o pasar junto a los bienes aportados a la nueva compaa o la compaa absorbente. Cuando las compaas aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos alternativas:

El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo, quedando as un activo neto el cual ser aportado a la nueva compaa o a la absorbente.

La compaa aportadora, aportar todo el activo a la nueva compaa o a la absorbente, pero quedar obligada al pago personal de su pasivo.

La compaa absorbente le entregar a las compaas aportadoras las acciones que les correspondan en representacin de sus aportes y stas sern empleadas para la liquidacin del pasivo.

Cuando la nueva compaa o la absorbente se hace cargo del pasivo de las aportadoras, la nueva compaa o la absorbente pagar todas las deudas y atribuir a los socios aportadores, acciones que representen el monto sobrante que resulta del pago del pasivo.

La Fusin no es oponible a los acreedores de las compaas aportadoras a menos que ellos hayan dado su consentimiento. Sin embargo, si se trata de una Fusin por Absorcin, los accionistas de la sociedad absorbente no podrn oponerse al aumento del activo resultante de la Fusin, a menos que con dicha operacin se aumente la insolvencia d la compaa absorbente; stos pueden oponerse a la Fusin por medio de la Accin Pauliana.

FASES DEL PROCESO DE FUSIN

Las operaciones de fusin, por lo general, requieren de la elaboracin de una serie de documentos y la realizacin de una serie de actualizaciones que se describen a continuacin, y que estn reguladas en la seccin 2da del capitulo VIII del TRLSA. El procedimiento que permite llevar un buen fin de fusin podra resumirse de la siguiente forma:

1. Elaboracin del proyecto de fusin.

2. Informe de los expertos independientes.

3. Informe de los administradores.

4. Elaboracin del balance de fusin

5. Informe a los interesados de la operacin de fusin.

6. Acuerdos de fusin.

7. Publicidad e inscripcin del acuerdo de fusin.

La serie de documentos y actuaciones relacionadas en el prrafo anterior, se suelen encontrar por la doctrina en tres fases: preparacin de la fusin, acuerdo de fusin y ejecucin de la fusin. Dichas fases tienen un marcad carcter jurdico.

PREPARCION DE LA FUSIN

Las operaciones de fusin siguen un procedimiento jurdico desde su inicio hasta que se ejecuta la fusin donde en la fase inicial se deben de elaborar una serie de documentos e informes que sirvan de base a los accionistas para aprobar dicha operacin.

De todos los documentos que deben elaborarse destaca por su importancia el proyecto de fusin, el cual debe ser redactado y suscrito siguiendo lo indicado en el articulo 234 del TRLSA. Su contenido aparece regulado en el artculo 235, destacando a nivel contable las siguientes menciones obligatorias que debe contener:

1. Tipo de canje de las acciones, que debe ser determinado sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.

2. La fecha de produccin de efectos contables en la sociedad absorbente o de nueva creacin.

El proyecto de fusin debe cumplir los requisitos marcados en la norma mercantil sobre depsito y publicidad en el registro mercantil del domicilio social de cada una de las sociedades que participan en la fusin.

Los titulares de la informacin documental sobre la fusin son:

Los accionistas.

Los obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones (pero no acreedores en general).

Los representantes de los trabajadores.

ACUERDO DE FUSIN

Constituye el primer paso para realizar la fusin. Esto puede hacerse ante un notario, como por acto bajo firma privada, el cual deber ser aprobado mediante el consentimiento unnime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas, esta aprobacin surge como consecuencia de la que la fusin conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportados por los accionistas.

La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podr oponerse jurdicamente, a la fusin, la que se suspender. Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que resulte de la fusin, tomara a cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

EJECUCIN DE LA FUSIN

Al final del proceso es preciso que la escritura de fusin se eleve al pblico:

Las sociedades que se fusionan deben hacer constar el acuerdo de fusin aprobado por sus respectivas juntas en escritura publica, que junto a otras menciones debe contener el balance de fusin de las sociedades que ese extinguen.

Por ultimo debe realizarse la inscripcin de la fusin, en el registro Pblico de Comercio y se publicara en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

RECOMENDACIONES DE CARCTER GANERAL RESPECTO DE LAS FUNSIONES

Formalizados los acuerdos de fusin, los registros de las compaas que van a fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Asimismo, deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusin.

Cualquier modificacin que se acuerde respecto a los activos de las compaas que se fusionan, tales como reconocimiento de crdito mercantil o actualizacin de los valores de los activos, especialmente del fijo mediante avalos por parte de peritos, deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.

Cuando algn socio no este conforme con la fusin y se retire, su liquidacin podr efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podr asumirla la sociedad que nace o que subsiste.

En caso de que alguna de las sociedades subsista, basta con dar aviso del aumento de capital al ISR

En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su denominacin o razn social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo al IVA e ISR, como cualquier negocio que empieza sus actividades. Respecto a los registros de contabilidad, puede decirse:

1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros contables.

2. Si subsiste alguna sociedad y no hay cambio de razn o denominacin social, puede seguirse utilizando el mismo registro, sin que sea necesario satisfacer tramite alguno.

3. Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razn o denominacin social, puede seguirse utilizando el mismo registro con el nuevo nombre de la compaa, o bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecer nuevos, si as lo desea.

ASPECTO LEGAL

La Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como requisitos para la fusin aquellas enumeradas para la transformacin y son:

Celebrar asamblea extraordinaria.

Llevar acta de fusin.

Solicitar y obtener autorizacin ante la SER.

Protocolizacin del acta de fusin.

Publicar el acuerdo de fusin.

Inscripcin del acta en el RPC.

1.- La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin, (acuerdo de socios, qurum y votacin).(Art.222 L.G.C.M.).

2.- Los acuerdos de fisin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ultimo balance de aquellas que dejen de existir (Art. 223).

3.- Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el RPC (Art. 223)

4.- La fusin no podr tener efecto sino hasta tres meses despus de registrada su inscripcin. Durante dicho plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podr oponerse judicialmente ala la fusin, y esta se suspender hasta que cause sentencia que declare la oposicin es infundada (Art. 224).

5.- La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien si se constituye deposito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorguen su consentimiento.

6.- Cuando la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin se sujetara a las disposiciones legales que correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades.

Rgimen Legal Aplicable a las Fusiones

La inobservancia de las formalidades legales para la realizacin de una Fusin de una compaa pueden viciarla de nulidad, por lo que se aplicarn las reglas relativas a las nulidades de una constitucin de compaa

Los Administradores, Fundadores y Liquidadores, segn sea el caso, podrn ser declarados responsables de las nulidades pronunciadas, comprometiendo as su Responsabilidad Civil y Penal, dentro de los trminos de Derecho Comn.

Transformacin de las Sociedades Comerciales

Cuando se habla de transformacin de una empresa, lo que se busca es dar a la sociedad una forma nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La transformacin de una sociedad, deja subsistente la persona moral existente: el patrimonio se transmite ntegramente, o mejor dicho no hay transmisin sino simple modificacin en el modo jurdico de explotacin. Sin embargo, el antiguo organismo jurdico queda destruido y reemplazado por otro nuevo.

Fusiones Bancarias

Como consecuencia de las expectativas creadas por la globalizacin y, considerada como una segunda etapa en el proceso de profundizacin, surge en el escenario, la Fusin horizontal entre diferentes instituciones bancarias.

Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro pas se han sucedido bajo la modalidad de la absorcin, mediante la unin de por lo menos dos sociedades preexistentes en donde una ha absorbido a la otra, con la consecuente disolucin de la sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad moral de la sociedad absorbente, sin estar amparadas en ninguna legislacin que les sirva de marco jurdico, aunque s autorizadas y supervisadas por las autoridades monetarias y han sido objeto, antes de realizarse, de estudios y formalidades preparatorias.

Toda Fusin requerir la autorizacin de la Junta Monetaria, previa recomendacin favorable de la Superintendencia de Bancos.

Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusin, podrn ser diferidos en un plazo de hasta seis (6) aos, a razn de un desmonte anual de un sexto (1/6) del gasto total.Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para ofrecer servicios mltiples bancarios, la entidad absorbente, deber hacer Cumplido con las disposiciones de encaje legal durante las ltimas ocho (8) semanas y/o cuatro quincenas y no tener deudas vencidas con el Banco Central.

La solicitud deber estar acompaada de los documentos siguientes:

a) Identificacin de las entidades a fusionarse y descripcin de la modalidad de Fusin;

b) Acta de Asamblea de Accionistas en la que conste el consentimiento con el voto favorable de por lo menos las dos terceras (2/3) partes de las acciones emitidas con derecho a voto de las entidades a fusionarse, con fines de ofrecer servicios mltiples, as como una lista de accionistas debidamente certificada;

c) Estados financieros debidamente certificados por auditores externos de la entidad;Composicin accionaria del nuevo capital de la entidad absorbente, y nmina de accionistas debidamente certificada;

d) Detalle de las principales transacciones de las entidades financieras a fusionarse en la nueva entidad, en trminos de activos, pasivos y capital;

e) La valoracin de los activos y pasivos se har en libros, incluyendo las provisiones que correspondan. La valoracin del capital deber indicar claramente las transferencias de acciones entre accionistas que darn lugar a la nueva composicin accionaria con los precios implcitos o explcitos acordados por las partes a fusionarse y su justificacin de acuerdo con la solvencia y liquidez de la empresa emisora. Las evaluaciones debern ser efectuadas por sus asesores legales y auditores externos.

f) Presentar la proyeccin de los cambios que se produciran en trminos de ndices de solvencia, de niveles de operaciones vinculadas, concesin de prstamos y nivel de activos fijos, respecto de la condicin de las entidades antes de fusionarse;

g) Evaluacin de los efectos de la Fusin en trminos de eficiencia, reduccin de costos operacionales, rentabilidad y racionalizacin de uso de bienes fsicos y de servicios de apoyo a la gestin en la nueva entidad;

h) Estructura organizativa y administrativa de la entidad absorbente, en la que se contemplen los nombres de las personas que ocuparn posiciones gerenciales, indicando su experiencia y las fuentes de referencias bancarias que correspondan, las cuales debern calificar atendiendo a las normas de tica vigentes;

i) Estructura operacional en la que se contemple el mtodo contable para las nuevas operaciones a realizar y manual de operaciones y procedimientos. En el caso de la entidad resultante de Fusin, adems del requisito anterior, presentar el mtodo contable que se utilizar para la consolidacin de las cuentas, as como los formularios provisionales a ser utilizados conforme los estndares vigentes;

j) Estatutos sociales de la entidad resultante de la Fusin que ofrecer servicios mltiples; y

k) Cronograma de implementacin del programa de Fusin dentro de los plazos previstos por esta Resolucin.

l) La entidad resultante de la Fusin, deber enviar la razn social de la nueva entidad, direccin de su oficina principal, nmina de su Directorio y ejecutivos, nminas de sus sucursales en el pas y en el exterior, nmero de Registro Nacional de Contribuyentes de la entidad y smbolos caractersticos de la misma. Asimismo, la entidad resultante deber remitir adems el Contrato de Fusin, en el cual conste que esta entidad responde total e ilimitadamente al cumplimiento de las obligaciones, ganancias y prdidas, a cargo de las instituciones fusionadas.

m) Las entidades fusionadas, debern publicar en un peridico de amplia circulacin nacional, la Resolucin aprobatoria de la Junta Monetaria y la Certificacin de la Superintendencia de Bancos en la que se haga constar la terminacin del proceso de Fusin.

ASPECTO FISCALEfectos de la FusinAl efectuarse la fusin, esta tiene efectos sobre las sociedades fusionadas y la fusionante, as como los socios o accionistas y los acreedores de dichas sociedades.

Las sociedades fusionadas se disuelven sin llegar a liquidarse, ya que sus bienes, derechos y obligaciones pasan a las sociedades fusionante, perdiendo as la personalidad jurdica que tenia y desaparecen como sociedades.La sociedad fusionante, adquiere los bienes, derechos y obligaciones de las fusionadas, reflejndose esto, en un incremento patrimonial que aumenta su capital.Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes sociales de la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la fusin. En cuanto a los acreedores, estos se convertirn en acreedores de la sociedad fusionante, como consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a la fusionante.

Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes sociales de la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la fusin. En cuanto a los acreedores, estos se convertirn en acreedores de la sociedad fusionante, como consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a la fusionante.

Situacin de la Compaa Absorbida. Cuando la Fusin resulte de la absorcin de una o varias compaas por acciones por otra ya existente, la Fusin implica la disolucin de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen despus de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.

Situacin de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a ttulo universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisin del patrimonio ocurre en el mismo estado en que se hallaba el da de la Fusin.

Los activos netos aportados por la compaa absorbida a la sociedad absorbente producirn un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitir acciones a los accionistas de la o las sociedades absorbidas, en representacin de los aportes netos efectuados por stas ltimas, segn se haya convenido.

La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de Fusin, sin que el reemplazo constituya una novacin frente a los acreedores an cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de Fusin, la compaa absorbente estar obligada frente a los acreedores de la compaa absorbida.

Los rganos sociales (Direccin y Administracin) de la compaa sobreviviente, sufrirn cambios en su conformacin y no en su estructura.

Efectos en Caso de Fusin por la Creacin de una Compaa Nueva.

La Fusin de dos o ms compaas para la creacin de una compaa por acciones nueva, a la cual aportan cada una la totalidad de su patrimonio, y que produce la disolucin anticipada de cada una de stas, es en caso de sucesin universal de los derechos y obligaciones de aquellas.

Cuando se trate de una Fusin Pura o por Combinacin.

Por la creacin de una compaa nueva, las sociedades fusionantes se disuelven al mismo tiempo, para constituir esa sociedad nueva, formada por los activos y pasivos de esas compaas fusionantes.

Efecto Sobre los Terceros.

En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador (compaa beneficiaria de los aportes o nueva sociedad creada9 y la compaa fusionada, son solidariamente responsables por las prestaciones del empleado que es "absorbido". Una Fusin implica cambios en los contratos individuales de trabajo o los pactos colectivos de la (s) compaa (s) absorbida (s), mientras que, en principio, los contratos de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen invariables.

Con respecto a los Acreedores Sociales, los acreedores sociales de la entidad que desaparece debern ejercer sus acciones frente a la sociedad absorbente ya que la primera no tiene personalidad jurdica y, por lo tanto, no es ya sujeto ni de derechos ni de obligaciones. Los acreedores quirografarios entrarn en concurso con los dems acreedores de la sociedad absorbente y los acreedores con garantas prendarias o hipotecarias seguirn manteniendo su garanta an frente a esta otra entidad.

Como los acreedores no tenan un deudor personal y podan reclamar el pago nicamente sobre el activo de la sociedad absorbida, este cambio de deudor les ocasionara un perjuicio nicamente en el caso en que la sociedad absorbente tuviera ella misma un pasivo superior a su activo. Pero, en este caso, podran exigir el pago inmediato, pues la desaparicin del deudor debe ser considerada como una disminucin de las garantas prometida

Cdigo fiscal de la federacin

El Art. 14-A, dispone que se entiende por enajenacin de bienes, toda transmisin de propiedad aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado, con excepcin de los actos de fusin o escisin.

Este establece que no hay enajenacin en la fusin, siempre que la sociedad o la que surja con motivo de la misma, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio que le correspondan a las fusionadas.

Dado que en la fusin se trasmiten obligaciones y derechos, se entender que la sociedad fusionante adquiere tanto los bienes como los derechos enajenados por las fusionadas y al desaparecer estas, la fusionante aparecer como responsable solidaria, para cubrir los impuestos a cargo de estas.

ISR- Transmisin de Bienes.En los casos de fusin, no se considera carga ingreso acumulable, la ganancia fiscal por la transmisin de activos fijos y terrenos, acciones, ttulos valor, partes sociales o certificados de aportacin patrimonial.

Valores de Bienes Adquiridos por fusinLa LISR, seala los valores en los que adquiere la sociedad fusionante los bienes trasmitidos como consecuencia de la fusin, en el caso de que no exista enajenacin. En el caso de inversiones, dispone que sus valores sujetos a deduccin en la sociedad fusionante pendientes de deducir en la sociedad o las fusionadas, no deben ser superiores a los valores, que la misma ley dispone en su tercer prrafo, que se considerara como fecha de adquisicin la correspondiente a las fusionadas.

En el caso de Terrenos adquiridos mediante fusin, su valor de adquisicin es el mismo de las sociedades fusionadas, considerndose la misma facha en que estas los adquirieron.

En le caso de acciones adquiridas, su costo de adquisicin es el costo promedio por accin que tenan las sociedades fusionadas, al momento de la fusin.

En el caso de los inventarios, no existe disposicin alguna al respecto en la LISR, pero obviamente estos pasan a la sociedad fusionante sin valor alguno por

apuntes cont.vi actualizados

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