governanca corporativa - principios e praticas_valter faria

Governança Corporativa: Princípios e Práticas como aliada do Administrador Profissional

Valter Faria valterfaria@globo.com vfaria@valorp.com.br

São Paulo, 04 de outubro de 2012

Quando a Governança Corporativa apareceu na minha vida?

Mai↔Dez/1994

Primeira Oferta

Global

Brasileira

1

27/nov/1995

Criação do

IBCA (IBGC em 1999)

2

19/Out/1998 Patrocínio ao

Primeiro

Evento de

Governança

4

Jan↔Dez/1998

Privatização e

Oferta de

Ações (US$ 22,1 bilhões) e

estruturação das 12

áreas de RI

remanescentes

3

2

5 1999 em diante

Diversas preparações

de IPO’s e programas

de Relacionamento

com Investidores

Uma evolução que se repete! Estágios de Maturidade de Empresas bem sucedidas

3

Fontes de recursos apropriados durante os ciclos de vida de uma empresa

Fonte: Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) – PwC e BM&Fbovespa - 2011

Captação de Recursos e Governança Crescente indicação de pré-requisitos

A adoção ou não de práticas de governança está diretamente ligada a Gestão de Riscos, Custo de Capital e a Perenidade do Negócio

Já é condição para acessar capital

…é o sistema pelo qual as organizações

são dirigidas, monitoradas e

incentivadas, envolvendo os

relacionamentos entre Proprietários,

Conselho de Administração, Diretoria e

órgãos de controle.

Fonte: IBGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

O que é Governança Corporativa?

Governança = Processo

Plano (pesquisa) Ação (muito trabalho) $ Competência Atenção Perseverança Sorte Etc.

A empresa nasce… SÓCIOS

“EMPREENDEDORES”

Governança = Processo

A empresa cresce… SÓCIOS

Comercial Operações Finanças

“EMPRESÁRIOS”

Governança = Processo

Formaliza funções… Diretor(es)

Comercial Operações Finanças

“EMPRESÁRIOS”

Governança = Processo

Aos poucos os sócios de afastam…

Comercial Operações Finanças

CEO

PROPRIETÁRIO

Governança = Processo

E os herdeiros se proliferam… e/ou novos sócios são aceitos

Comercial Operações Finanças

CEO

PROPRIETÁRIOS

Auditoria Independente

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Governança Corporativa se estrutura

Governança = Processo

Conflitos de agência Acionista x Gestores Majoritários x Minoritários

CEO

•Agentes Orientadores e Decisores (Outorgantes) •Focados em:

Decisões Estratégicas e Financeiras Decisão de Alocação de Recursos (Carteiras de máximo retorno) Monitoramento e Diversificação de Riscos

•Agentes Executores (Outorgados) •Focados em:

Decisões Empresariais do dia-a-dia Domínio do Negócio (operações) Conhecimento profundo da Gestão Implementação da Estratégia

•Acionistas x Gestores Decisões que

maximizam a riqueza dos acionistas

Decisões que maximizam os interesses dos gestores

•Temas polêmicos Recursos para capitalização Remuneração dos

executivos Serviços e consultorias Informações sobre

resultados, oportunidades e riscos

Governança Corporativa

“É o sistema pelo qual as organizações são:

DIRIGIDAS MONITORADAS INCENTIVADAS

Para fixar o conceito

Processo de implementação das Boas Práticas de Governança - anos

3 6 8 10 15

3 5 9 12 15

3 6 8 10 15

Constituição da área de Relações com Investidores

Lançamento do novo Código de Ética Corporativo

Contratação de uma empresa de Auditoria Independente

Abertura de capital e Entrada no Novo Mercado com tag along 100%

Abertura de Capital na Nasdaq e Bovespa

Meta: Estar em total conformidade com a SOX e obter certificação 404

1999

2005

1989

2005

1996

2006

A decisão de aderir ao processo

Fonte: Livro IBGC – Governança Corporativa em Empresas de controle Familiar

A Governança é uma jornada, não um destino.

Complexidade

Crescimento

Sucessão

Novos sócios

IPO Bovespa

Conselho de administração

Auditoria independente

IPO ADR

Profissionalização

Startup

Acordo de acionistas

Conselho consultivo

Conselho de família e Family office

Gestão de risco

Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Governança Corporativa

É um sistema e um processo

Seu objetivo é:

•aumentar o valor da sociedade

•facilitar seu acesso a capital

(alto volume e baixo custo)

•contribuir para sua perenidade

Podemos afirmar que vivemos uma importante mudança de ciclo empresarial Evolução das Companhias

18

“O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na

medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de

exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”.

(King Report II)

Século 19

SÉCULO DO

EMPREENDEDOR

Século 20

SÉCULO DA

GESTÃO

Século 21

SÉCULO DA

GOVERNANÇA

Porque esta constatação é importante para o Administrador de Empresas?

Administradores rapidamente se adaptam para acompanhar a evolução do Modelo de Gestão

Gestão pela Qualidade

Definição e alcance de padrões de qualidade para os produtos e serviços e eliminação dos desperdícios. Gestão pela Qualidade significa busca de excelência nos processos; cultura de melhoria contínua; melhor relacionamento com os clientes e fornecedores; e envolvimento de todos os trabalhadores

Gestão Estratégica

Enfrentamento da competitividade global pela antecipação de cenários. Gestão com foco nas ameaças e oportunidades do ambiente, e nas forças e fraquezas da organização..

Reengenharia Competitividade baseada em preços e apoiada em metodologia de otimização de processos, enxugamento do quadro de pessoal (downsizing) e redução de despesas. Reengenharia significa um redesenho dos processos de negócio com o objetivo de obter melhorias em três fatores: custos, serviços e tempo

Gestão por Competências e Gestão do Conhecimento Melhoria do desempenho organizacional e superação da concorrência, a partir do desenvolvimento de competências distintivas e da inovação permanente.

Administração por Objetivos Orientação do sistema de produção e de vendas, visando o estabelecimento de metas de produção, de produtividade e de marketing share.

Gestão por Competências

Competências representam combinações sinérgicas de conhecimentos, habilidades e atitudes, expressas pelo desempenho profissional, no âmbito de determinado contexto ou estratégia organizacional”

(Carbone et al., 2005; Durand, 2000; Nisembaum, 2000)

Conhecer

Conhecer área de atuação

Conhecer o mercado

Conhecer gestão de pessoas

Conhecer todas as

áreas

Conhecer administração

Conhecer planejamento

Liderança

Conhecimentos técnicos

Fonte: CRA, MEC e Literatura

O Administrador Profissional pode atuar em diversas áreas do conhecimento técnico

Gestão das Finanças

Gestão de Distribuição

Gestão de Produção

Contabilidade Gestão de Vendas

Gestão Processos

Gestão de Pessoas

Gestão de Controle

Gestão Sistemas e

TI Gestão de Negócios

Gestão de Marketing

Habilidades

Liderança

Relacionamento interpessoal

Flexibilidade

Comunicar-se bem

Visão sistêmica Motivação

Saber negociar

Conhecimentos técnicos

Saber planejar

Criatividade

Habilidade para trabalhar

em equipe Conhecer a equipe

Ter agilidade

Fonte: CRA, MEC

e Literatura

As Competências do Administrador Habilidades Gerenciais e Níveis Hierárquicos segundo Henry Mintzberg

Supervisão de

Primeira Linha

Gerência

Intermediária

Administração

Superior

HABILIDADES

TÉCNICAS

HABILIDADES

HUMANAS

HABILIDADES

CONCEITUAIS

H I

E R

A R

Q U

I A

Atitudes

Fonte: CRA, MEC

e Literatura

Focado em resultados

Ser pró ativo

Ter postura Ética

Honestidade

Responsabilidade

Ser negociador

Criatividade

Credibilidade

Equilíbrio emocional

Iniciativa

Integridade

Ter agilidade

Ser empreendedor

Ser confiável

Saber falar e saber ouvir

Gostar de trabalhar

em equipe

Agilidade

Saber planejar

Então o Administrador precisa ter CHA?

CONHECIMENTOS HABILIDADES ATITUDES

Saber Saber o que e como Informação organizada e

estruturada Bagagem e referencial

cognitivo Aprender a aprender

Saber fazer Colocar em prática o que

aprendeu: conhecimentos e conceitos aplicados no desenvolvimento dos negócios

Querer fazer (postura, maneira de ser, forma de agir)

Saber fazer acontecer

E qual é a relação entre o Administrador Profissional, todas essas competências e a Governança Corporativa?

Vemos e vivenciamos diversas mudanças

Mudanças nas Empresas

Mudanças nas Famílias

Mudanças na Sociedade

Mudanças nas relações

comerciais

Mudanças nos blocos

econômicos

Mudanças Regulatórias

Significado: Perene - É algo duradouro, inacabável, eterno, abundante

Fonte: IBGC

Desafio Atual - Perenidade

Poucas empresas conseguem manter-se bem-sucedidas com o passar do tempo, devido a(os): instabilidade e dinamismo em todos os setores da

economia; mercados globalizados (complexos e interconectados); entrada de novos concorrentes (players); e, surgimento de novos modelos de negócios com

melhores técnicas de gerenciamento (management)

30

O Mundo e as Mudanças

Exigência de novas habilidades muda com o tempo Há 30 anos Hoje No futuro

Partes interessadas e interesses

ACIONISTAS Controladores Minoritários

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONSELHOS CONSULTIVOS

AUDITORES INDEPENDENTES

CONSELHOS FISCAIS

DIRETORIA EXECUTIVA

CEO Staff

COMITÊS CORPORATIVOS DE

GESTÃO

FUNÇÕES CORPORATIVAS

OUTRAS PARTES INTERNAS

INTERESSADAS Empregados Fundações

OUTRAS PARTES EXTERNAS

INTERESSADAS Fornecedires

Clientes Consumidores /

usuáriosções

AGÊNCIAS REGULADORAS

ÓRGÃOS NORMATIVOS DO

MERCADO DE CAPITAIS

COMUNIDADES

INTERESSES RESTRITOS • Cumprimento de disposições estatutárias • Condições estabelecidas em acordo de

acionistas • Desempenho estratégico no ambiente de

negócios • Maximização da riqueza dos acionistas • Otimização do retorno sobre ativos

intangíveis • Remuneração e benefícios da diretoria • Perenidade da Empresa

INTERESSES AMPLIADOS • Indicadores de cumprimento de disposições

legais • Responsabilidades corporativas quanto a:

• Interesse nacional • Interesse social

• Resultados de impacto externo: • Social • Ambiental

ENTORNO

• Comunidade em que a empresa atua

• Sociedade

• Governo

• Meio-ambiente

PÚBLICO EXTERNO

• Credores

• Fornecedores

• Clientes

• Consu-midores

Alinhamento de Interesses

A função das corporações

– Responsabilidade Ampliada

– Alinhamento Abrangente

• Empregados

PÚBLICO INTERNO

• Fundações ACIONISTAS • Conflitos

proprietários-gestores

• Direitos e poder assimétricos: Majoritários-

minoritários

O que é um stakeholder?

“aqueles grupos dos quais a organização é dependente para sua sobrevivência continuada” - Freeman e Read - 1983

“qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser afetado pela conquista dos objetivos de uma empresa. Por exemplo: acionistas, credores, gerentes, empregados, consumidores, fornecedores, comunidade local e o público em geral” - Freeman- 1988

“suportadores de risco voluntários ou involuntários” - Clarkson -1994

O que é um stakeholder?

Partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, relacionado à atividade da organização.

São elas, além dos sócios, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras. – Código das melhores praticas de governança corporativa 4ª

edição / IBGC

Esclarecer de uma vez por todas!

SKATEHOLDER

STOCKHOLDER

STAKEHOLDER

As forças de controle

As forças de controle se dividem entre internas e externas

FORÇAS INTERNAS

FORÇAS EXTERNAS

FORÇAS EXTERNAS

As forças de controle

Forças Internas

FORÇAS INTERNAS

Concentração da propriedade

acionária

Constituição de conselhos guardiões

Modelos de remuneração de

gestores

Monitoramento compartilhado

Estrutura multidivisionais

de negócios

As forças de controle

Forças Externas

Organização

Legislação e Regulamentação Obrigatória

Padrões Contábeis Exigidos

Controle pelo Mercado de Capitais

Pressões de Mercados Competitivos

Ativismo de Investidores Institucionais

Governança Corporativa

Princípios

fundamentais das

melhores práticas

Transparência (disclosure)

Prestação de

Contas (accountability)

Equidade (fairness)

Responsabilidade

Corporativa (compliance)

1 – Transparência (Disclosure)

2 - Equidade (Fairness)

3 - Prestação de Contas (Accountability)

4 - Responsabilidade Corporativa (Compliance)

Mais do que obrigação, é desejo

de informar para gerar um clima de

confiança na empresa.

Visão de longo prazo,

considerações de ordem social e

ambiental e preocupação com

externalidades.

Quem recebe um mandato tem o

dever de prestar contas de seus

atos.

Não só entre sócios de capital,

mas também com todas as partes

interessadas (Shareholders e

Stakeholders).

1

2

4

3

Fonte: IBGC

Princípios da Boa Governança

Estrutura da Governança Corporativa

Práticas

Pro

pri

ed

ad

e

Co

ns

elh

o d

e

Ad

min

istr

aç

ão

Ge

stã

o

Co

ns

elh

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isc

al

Au

dit

ori

a

Ind

ep

en

de

nte

Pilares da Governança Corporativa

Transparência / Eqüidade / Prestação de Contas / Responsabilidade Corporativa

Princípios Básicos

Um outro olhar sobre Governança Corporativa

A preservação futura determina o projeto presente

A preservação/perenização tem que ter raízes fortes, representadas pela cultura organizacional

Crenças Valores Razão de Ser

Para que a cultura se instale e se enraíze é preciso Liderança. Governança, portanto, é sobre Liderança

GC é essencialmente sobre LIDERANÇA e o Administrador Profissional precisa estar preparado Liderança por EFICIÊNCIA de forma que as

companhias possam competir eficientemente na economia global e como conseqüência, criar empregos;

Liderança por PROBIDADE porque os investidores exigem confiança e segurança de que a gestão da companhia se comportará honestamente e com integridade no que se refere aos seus acionistas e outros;

CONTINUA …

GC é essencialmente sobre LIDERANÇA e o Administrador Profissional precisa estar preparado Liderança com RESPONSABILIDADE, na medida em

que as empresas são chamadas a endereçar preocupações sociais legítimas, relacionadas às suas atividades;

Liderança que seja TRANSPARENTE E RESPONSÁVEL, porque se não for assim, os líderes de negócio não merecerão confiança,e isso levará a um declínio das companhias e a um desenlace desfavorável da própria economia dos países”.

(King ReportII)

A importância e valorização do Administrador depende de suas competências para atuar no novo ciclo na gestão das organizações Evolução das Companhias

50

“O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na

medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de

exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”.

(King Report II)

Século 19

SÉCULO DO

EMPREENDEDOR

Século 20

SÉCULO DA

GESTÃO

Século 21

SÉCULO DA

GOVERNANÇA

Mas Governança Corporativa é somente para empresas grandes e companhias abertas?

Uma empresa familiar tem governança corporativa?

Definitivamente SIM!

Importante participação na Economia Mundial

– 85% das empresas Brasileiras

– 200 das 500 maiores da Fortune

– 10 das Top 40 na França

Qual a imagem da Empresa Familiar?

“Pequenas”

“Mal administradas”

“Controle centralizado”

“Conflitos”

“Nepotismo”

BRA

ITA

MEX

“Pai Rico; Filho Nobre; Neto Pobre”

“Dalle Stalle alle Stelle alle Stalle”

(Dos estábulos às estrelas e de volta aos estábulos

em três gerações)

“Padre Bodeguero; Hijo Milionario; Nieto Pordiosero”

(Pai comerciante; filho milionário; neto mendigo)

O que dizem os ditados populares?

40% das empresas familiares

sobrevivem a 3ª geração sobre o

controle da família dos fundadores.

FALSO

Pesquisas¹ indicam que apenas 15% das empresas

familiares sobrevivem a 3ª geração sob o controle da

mesma família

Teste – Verdadeiro ou Falso?

(1) John Davis e (2) Mckinsey

2% das empresas familiares chegam a 3ª geração oferecendo um

retorno atraente para os donos/acionistas²

Governança em Empresas Familiares

Modelo dos três círculos (John Davis)

Além dos relacionamentos e potenciais conflitos entre executivos, conselheiros e acionistas, também apresentam peculiaridades como: relacionamento entre parentes, sentimentos envolvidos, sucessão de liderança e transição de gerações.

NEGÓCIO PROPRIE-DADE

FAMÍLIA

Governança em Empresas Familiares Estágios

NEGÓCIO PROPRIE- DADE

FAMÍLIA

NEGÓCIO

PROPRIE DADE

FAMÍLIA

FAMÍLIA

PROPRIEDADE

NEGÓCIO

Governança em Empresas Familiares

Organização familiar Cultivar confiança / gerir hierarquias e conflitos Culturas dos diferentes ramos Criar questões de hierarquia e justiça Perpetuar um legado saudável

FAMÍLIA

NEGÓCIO

Liderança de pessoas fora da família Política agressiva de re-investimentos Preservação da inovação

PROPRIEDADE

Gestão dos re-investimentos e da liquidez dos acionistas Preservação do vínculo família-empresa Representação do conselho de administração

Trinômio Propriedade-Gestão-Resultado

Proprietários, sem cargo gerencial,

não-familiáres

PROPRIEDADE

FAMÍLIA NEGÓCIO

Membros da família

Familiares, proprietários e

funcionários

Familiares e proprietários

Familiares e funcionários

Proprietários, funcionários

não-familiáres

Funcionários não-familiáres

60

É importante ter uma estratégia de comunicação corporativa integrada

O futuro das organizações dependerá da sua capacidade de ADMINISTRAR

expectativas, relações e interesses!

Perguntas?

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