governanca corporativa - principios e praticas_valter faria
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Exposição sobre a importância do Administrador moderno em atuar como arquiteto e maestro dos interesses e dos interessados na organização, desenvolvendo habilidades para gerenciar diversos stakeholders de maneira efetiva e por meio da utilização boas práticas de governança corporativa. Também discorre entre as similaridades e diferenças na atuação do Administrador entre empresas familiares e as grandes corporações (companhias abertas e multinacionais), onde os problemas diferem na magnitude, mas não na essência.TRANSCRIPT
Governança Corporativa: Princípios e Práticas como aliada do Administrador Profissional
Valter Faria [email protected] [email protected]
São Paulo, 04 de outubro de 2012
Quando a Governança Corporativa apareceu na minha vida?
Mai↔Dez/1994
Primeira Oferta
Global
Brasileira
1
27/nov/1995
Criação do
IBCA (IBGC em 1999)
2
19/Out/1998 Patrocínio ao
Primeiro
Evento de
Governança
4
Jan↔Dez/1998
Privatização e
Oferta de
Ações (US$ 22,1 bilhões) e
estruturação das 12
áreas de RI
remanescentes
3
2
5 1999 em diante
Diversas preparações
de IPO’s e programas
de Relacionamento
com Investidores
Uma evolução que se repete! Estágios de Maturidade de Empresas bem sucedidas
3
Fontes de recursos apropriados durante os ciclos de vida de uma empresa
Fonte: Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) – PwC e BM&Fbovespa - 2011
Captação de Recursos e Governança Crescente indicação de pré-requisitos
A adoção ou não de práticas de governança está diretamente ligada a Gestão de Riscos, Custo de Capital e a Perenidade do Negócio
Já é condição para acessar capital
…é o sistema pelo qual as organizações
são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre Proprietários,
Conselho de Administração, Diretoria e
órgãos de controle.
Fonte: IBGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
O que é Governança Corporativa?
Governança = Processo
Plano (pesquisa) Ação (muito trabalho) $ Competência Atenção Perseverança Sorte Etc.
A empresa nasce… SÓCIOS
“EMPREENDEDORES”
Governança = Processo
A empresa cresce… SÓCIOS
Comercial Operações Finanças
“EMPRESÁRIOS”
Governança = Processo
Formaliza funções… Diretor(es)
Comercial Operações Finanças
“EMPRESÁRIOS”
Governança = Processo
Aos poucos os sócios de afastam…
Comercial Operações Finanças
CEO
PROPRIETÁRIO
Governança = Processo
E os herdeiros se proliferam… e/ou novos sócios são aceitos
Comercial Operações Finanças
CEO
PROPRIETÁRIOS
Auditoria Independente
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Governança Corporativa se estrutura
Governança = Processo
Conflitos de agência Acionista x Gestores Majoritários x Minoritários
CEO
•Agentes Orientadores e Decisores (Outorgantes) •Focados em:
Decisões Estratégicas e Financeiras Decisão de Alocação de Recursos (Carteiras de máximo retorno) Monitoramento e Diversificação de Riscos
•Agentes Executores (Outorgados) •Focados em:
Decisões Empresariais do dia-a-dia Domínio do Negócio (operações) Conhecimento profundo da Gestão Implementação da Estratégia
•Acionistas x Gestores Decisões que
maximizam a riqueza dos acionistas
Decisões que maximizam os interesses dos gestores
•Temas polêmicos Recursos para capitalização Remuneração dos
executivos Serviços e consultorias Informações sobre
resultados, oportunidades e riscos
Governança Corporativa
“É o sistema pelo qual as organizações são:
DIRIGIDAS MONITORADAS INCENTIVADAS
Para fixar o conceito
Processo de implementação das Boas Práticas de Governança - anos
3 6 8 10 15
3 5 9 12 15
3 6 8 10 15
Constituição da área de Relações com Investidores
Lançamento do novo Código de Ética Corporativo
Contratação de uma empresa de Auditoria Independente
Abertura de capital e Entrada no Novo Mercado com tag along 100%
Abertura de Capital na Nasdaq e Bovespa
Meta: Estar em total conformidade com a SOX e obter certificação 404
1999
2005
1989
2005
1996
2006
A decisão de aderir ao processo
Fonte: Livro IBGC – Governança Corporativa em Empresas de controle Familiar
A Governança é uma jornada, não um destino.
Complexidade
Crescimento
Sucessão
Novos sócios
IPO Bovespa
Conselho de administração
Auditoria independente
IPO ADR
Profissionalização
Startup
Acordo de acionistas
Conselho consultivo
Conselho de família e Family office
Gestão de risco
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Governança Corporativa
É um sistema e um processo
Seu objetivo é:
•aumentar o valor da sociedade
•facilitar seu acesso a capital
(alto volume e baixo custo)
•contribuir para sua perenidade
Podemos afirmar que vivemos uma importante mudança de ciclo empresarial Evolução das Companhias
18
“O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na
medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de
exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”.
(King Report II)
Século 19
SÉCULO DO
EMPREENDEDOR
Século 20
SÉCULO DA
GESTÃO
Século 21
SÉCULO DA
GOVERNANÇA
Porque esta constatação é importante para o Administrador de Empresas?
Administradores rapidamente se adaptam para acompanhar a evolução do Modelo de Gestão
Gestão pela Qualidade
Definição e alcance de padrões de qualidade para os produtos e serviços e eliminação dos desperdícios. Gestão pela Qualidade significa busca de excelência nos processos; cultura de melhoria contínua; melhor relacionamento com os clientes e fornecedores; e envolvimento de todos os trabalhadores
Gestão Estratégica
Enfrentamento da competitividade global pela antecipação de cenários. Gestão com foco nas ameaças e oportunidades do ambiente, e nas forças e fraquezas da organização..
Reengenharia Competitividade baseada em preços e apoiada em metodologia de otimização de processos, enxugamento do quadro de pessoal (downsizing) e redução de despesas. Reengenharia significa um redesenho dos processos de negócio com o objetivo de obter melhorias em três fatores: custos, serviços e tempo
Gestão por Competências e Gestão do Conhecimento Melhoria do desempenho organizacional e superação da concorrência, a partir do desenvolvimento de competências distintivas e da inovação permanente.
Administração por Objetivos Orientação do sistema de produção e de vendas, visando o estabelecimento de metas de produção, de produtividade e de marketing share.
Gestão por Competências
Competências representam combinações sinérgicas de conhecimentos, habilidades e atitudes, expressas pelo desempenho profissional, no âmbito de determinado contexto ou estratégia organizacional”
(Carbone et al., 2005; Durand, 2000; Nisembaum, 2000)
Conhecer
Conhecer área de atuação
Conhecer o mercado
Conhecer gestão de pessoas
Conhecer todas as
áreas
Conhecer administração
Conhecer planejamento
Liderança
Conhecimentos técnicos
Fonte: CRA, MEC e Literatura
O Administrador Profissional pode atuar em diversas áreas do conhecimento técnico
Gestão das Finanças
Gestão de Distribuição
Gestão de Produção
Contabilidade Gestão de Vendas
Gestão Processos
Gestão de Pessoas
Gestão de Controle
Gestão Sistemas e
TI Gestão de Negócios
Gestão de Marketing
Habilidades
Liderança
Relacionamento interpessoal
Flexibilidade
Comunicar-se bem
Visão sistêmica Motivação
Saber negociar
Conhecimentos técnicos
Saber planejar
Criatividade
Habilidade para trabalhar
em equipe Conhecer a equipe
Ter agilidade
Fonte: CRA, MEC
e Literatura
As Competências do Administrador Habilidades Gerenciais e Níveis Hierárquicos segundo Henry Mintzberg
Supervisão de
Primeira Linha
Gerência
Intermediária
Administração
Superior
HABILIDADES
TÉCNICAS
HABILIDADES
HUMANAS
HABILIDADES
CONCEITUAIS
H I
E R
A R
Q U
I A
Atitudes
Fonte: CRA, MEC
e Literatura
Focado em resultados
Ser pró ativo
Ter postura Ética
Honestidade
Responsabilidade
Ser negociador
Criatividade
Credibilidade
Equilíbrio emocional
Iniciativa
Integridade
Ter agilidade
Ser empreendedor
Ser confiável
Saber falar e saber ouvir
Gostar de trabalhar
em equipe
Agilidade
Saber planejar
Então o Administrador precisa ter CHA?
CONHECIMENTOS HABILIDADES ATITUDES
Saber Saber o que e como Informação organizada e
estruturada Bagagem e referencial
cognitivo Aprender a aprender
Saber fazer Colocar em prática o que
aprendeu: conhecimentos e conceitos aplicados no desenvolvimento dos negócios
Querer fazer (postura, maneira de ser, forma de agir)
Saber fazer acontecer
E qual é a relação entre o Administrador Profissional, todas essas competências e a Governança Corporativa?
Vemos e vivenciamos diversas mudanças
Mudanças nas Empresas
Mudanças nas Famílias
Mudanças na Sociedade
Mudanças nas relações
comerciais
Mudanças nos blocos
econômicos
Mudanças Regulatórias
Significado: Perene - É algo duradouro, inacabável, eterno, abundante
Fonte: IBGC
Desafio Atual - Perenidade
Poucas empresas conseguem manter-se bem-sucedidas com o passar do tempo, devido a(os): instabilidade e dinamismo em todos os setores da
economia; mercados globalizados (complexos e interconectados); entrada de novos concorrentes (players); e, surgimento de novos modelos de negócios com
melhores técnicas de gerenciamento (management)
30
O Mundo e as Mudanças
Exigência de novas habilidades muda com o tempo Há 30 anos Hoje No futuro
Partes interessadas e interesses
ACIONISTAS Controladores Minoritários
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CONSELHOS CONSULTIVOS
AUDITORES INDEPENDENTES
CONSELHOS FISCAIS
DIRETORIA EXECUTIVA
CEO Staff
COMITÊS CORPORATIVOS DE
GESTÃO
FUNÇÕES CORPORATIVAS
OUTRAS PARTES INTERNAS
INTERESSADAS Empregados Fundações
OUTRAS PARTES EXTERNAS
INTERESSADAS Fornecedires
Clientes Consumidores /
usuáriosções
AGÊNCIAS REGULADORAS
ÓRGÃOS NORMATIVOS DO
MERCADO DE CAPITAIS
COMUNIDADES
INTERESSES RESTRITOS • Cumprimento de disposições estatutárias • Condições estabelecidas em acordo de
acionistas • Desempenho estratégico no ambiente de
negócios • Maximização da riqueza dos acionistas • Otimização do retorno sobre ativos
intangíveis • Remuneração e benefícios da diretoria • Perenidade da Empresa
INTERESSES AMPLIADOS • Indicadores de cumprimento de disposições
legais • Responsabilidades corporativas quanto a:
• Interesse nacional • Interesse social
• Resultados de impacto externo: • Social • Ambiental
ENTORNO
• Comunidade em que a empresa atua
• Sociedade
• Governo
• Meio-ambiente
PÚBLICO EXTERNO
• Credores
• Fornecedores
• Clientes
• Consu-midores
Alinhamento de Interesses
A função das corporações
– Responsabilidade Ampliada
– Alinhamento Abrangente
• Empregados
PÚBLICO INTERNO
• Fundações ACIONISTAS • Conflitos
proprietários-gestores
• Direitos e poder assimétricos: Majoritários-
minoritários
O que é um stakeholder?
“aqueles grupos dos quais a organização é dependente para sua sobrevivência continuada” - Freeman e Read - 1983
“qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser afetado pela conquista dos objetivos de uma empresa. Por exemplo: acionistas, credores, gerentes, empregados, consumidores, fornecedores, comunidade local e o público em geral” - Freeman- 1988
“suportadores de risco voluntários ou involuntários” - Clarkson -1994
O que é um stakeholder?
Partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, relacionado à atividade da organização.
São elas, além dos sócios, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras. – Código das melhores praticas de governança corporativa 4ª
edição / IBGC
Esclarecer de uma vez por todas!
SKATEHOLDER
STOCKHOLDER
STAKEHOLDER
As forças de controle
As forças de controle se dividem entre internas e externas
FORÇAS INTERNAS
FORÇAS EXTERNAS
FORÇAS EXTERNAS
As forças de controle
Forças Internas
FORÇAS INTERNAS
Concentração da propriedade
acionária
Constituição de conselhos guardiões
Modelos de remuneração de
gestores
Monitoramento compartilhado
Estrutura multidivisionais
de negócios
As forças de controle
Forças Externas
Organização
Legislação e Regulamentação Obrigatória
Padrões Contábeis Exigidos
Controle pelo Mercado de Capitais
Pressões de Mercados Competitivos
Ativismo de Investidores Institucionais
Governança Corporativa
Princípios
fundamentais das
melhores práticas
Transparência (disclosure)
Prestação de
Contas (accountability)
Equidade (fairness)
Responsabilidade
Corporativa (compliance)
1 – Transparência (Disclosure)
2 - Equidade (Fairness)
3 - Prestação de Contas (Accountability)
4 - Responsabilidade Corporativa (Compliance)
Mais do que obrigação, é desejo
de informar para gerar um clima de
confiança na empresa.
Visão de longo prazo,
considerações de ordem social e
ambiental e preocupação com
externalidades.
Quem recebe um mandato tem o
dever de prestar contas de seus
atos.
Não só entre sócios de capital,
mas também com todas as partes
interessadas (Shareholders e
Stakeholders).
1
2
4
3
Fonte: IBGC
Princípios da Boa Governança
Estrutura da Governança Corporativa
Práticas
Pro
pri
ed
ad
e
Co
ns
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o d
e
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min
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ão
Ge
stã
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ep
en
de
nte
Pilares da Governança Corporativa
Transparência / Eqüidade / Prestação de Contas / Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos
Um outro olhar sobre Governança Corporativa
A preservação futura determina o projeto presente
A preservação/perenização tem que ter raízes fortes, representadas pela cultura organizacional
Crenças Valores Razão de Ser
Para que a cultura se instale e se enraíze é preciso Liderança. Governança, portanto, é sobre Liderança
GC é essencialmente sobre LIDERANÇA e o Administrador Profissional precisa estar preparado Liderança por EFICIÊNCIA de forma que as
companhias possam competir eficientemente na economia global e como conseqüência, criar empregos;
Liderança por PROBIDADE porque os investidores exigem confiança e segurança de que a gestão da companhia se comportará honestamente e com integridade no que se refere aos seus acionistas e outros;
CONTINUA …
GC é essencialmente sobre LIDERANÇA e o Administrador Profissional precisa estar preparado Liderança com RESPONSABILIDADE, na medida em
que as empresas são chamadas a endereçar preocupações sociais legítimas, relacionadas às suas atividades;
Liderança que seja TRANSPARENTE E RESPONSÁVEL, porque se não for assim, os líderes de negócio não merecerão confiança,e isso levará a um declínio das companhias e a um desenlace desfavorável da própria economia dos países”.
(King ReportII)
A importância e valorização do Administrador depende de suas competências para atuar no novo ciclo na gestão das organizações Evolução das Companhias
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“O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na
medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de
exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”.
(King Report II)
Século 19
SÉCULO DO
EMPREENDEDOR
Século 20
SÉCULO DA
GESTÃO
Século 21
SÉCULO DA
GOVERNANÇA
Mas Governança Corporativa é somente para empresas grandes e companhias abertas?
Uma empresa familiar tem governança corporativa?
Definitivamente SIM!
Importante participação na Economia Mundial
– 85% das empresas Brasileiras
– 200 das 500 maiores da Fortune
– 10 das Top 40 na França
Qual a imagem da Empresa Familiar?
“Pequenas”
“Mal administradas”
“Controle centralizado”
“Conflitos”
“Nepotismo”
BRA
ITA
MEX
“Pai Rico; Filho Nobre; Neto Pobre”
“Dalle Stalle alle Stelle alle Stalle”
(Dos estábulos às estrelas e de volta aos estábulos
em três gerações)
“Padre Bodeguero; Hijo Milionario; Nieto Pordiosero”
(Pai comerciante; filho milionário; neto mendigo)
O que dizem os ditados populares?
40% das empresas familiares
sobrevivem a 3ª geração sobre o
controle da família dos fundadores.
FALSO
Pesquisas¹ indicam que apenas 15% das empresas
familiares sobrevivem a 3ª geração sob o controle da
mesma família
Teste – Verdadeiro ou Falso?
(1) John Davis e (2) Mckinsey
2% das empresas familiares chegam a 3ª geração oferecendo um
retorno atraente para os donos/acionistas²
Governança em Empresas Familiares
Modelo dos três círculos (John Davis)
Além dos relacionamentos e potenciais conflitos entre executivos, conselheiros e acionistas, também apresentam peculiaridades como: relacionamento entre parentes, sentimentos envolvidos, sucessão de liderança e transição de gerações.
NEGÓCIO PROPRIE-DADE
FAMÍLIA
Governança em Empresas Familiares Estágios
NEGÓCIO PROPRIE- DADE
FAMÍLIA
NEGÓCIO
PROPRIE DADE
FAMÍLIA
FAMÍLIA
PROPRIEDADE
NEGÓCIO
Governança em Empresas Familiares
Organização familiar Cultivar confiança / gerir hierarquias e conflitos Culturas dos diferentes ramos Criar questões de hierarquia e justiça Perpetuar um legado saudável
FAMÍLIA
NEGÓCIO
Liderança de pessoas fora da família Política agressiva de re-investimentos Preservação da inovação
PROPRIEDADE
Gestão dos re-investimentos e da liquidez dos acionistas Preservação do vínculo família-empresa Representação do conselho de administração
Trinômio Propriedade-Gestão-Resultado
Proprietários, sem cargo gerencial,
não-familiáres
PROPRIEDADE
FAMÍLIA NEGÓCIO
Membros da família
Familiares, proprietários e
funcionários
Familiares e proprietários
Familiares e funcionários
Proprietários, funcionários
não-familiáres
Funcionários não-familiáres
60
É importante ter uma estratégia de comunicação corporativa integrada
O futuro das organizações dependerá da sua capacidade de ADMINISTRAR
expectativas, relações e interesses!
Perguntas?
Governança Corporativa: Princípios e Práticas como aliada do Administrador Profissional
Valter Faria [email protected] [email protected]
São Paulo, 04 de outubro de 2012