aenza s.a.a. (antes graÑa y montero s.a.a.)

AENZA S.A.A. (ANTES GRAÑA Y MONTERO S.A.A.)

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (AUDITADO) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (NO AUDITADOS)

- 2 -

AENZA S.A.A. (ANTES GRAÑA Y MONTERO S.A.A)

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (AUDITADOS) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (NO AUDITADOS)

CONTENIDO Pág.

Estado separado de situación financiera 1

Estado separado de resultados 2

Estado separado de resultados integrales 3

Estado separado de cambios en el patrimonio 4

Estado separado de flujos de efectivo 5

Notas a los estados financieros separados 6-25

S/ = Sol

US$ = Dólar estadounidense

- 1 -


ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA(todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIOAl 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de

diciembre de diciembre de diciembre de diciembre deNota 2019 2020 Nota 2019 2020

Activo corriente Pasivo corrienteEfectivo y equivalente de efectivo 6 33,633 36,379 Otros pasivos financieros 10 117,749 69,799 Cuentas por cobrar comerciales, neto 1,315 565 Cuentas por pagar comerciales 31,581 31,235 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 81,564 93,605 Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 40,456 9,048 Otras cuentas por cobrar 22,723 19,663 Otras cuentas por pagar 33,419 27,591 Gastos contratados por anticipado 202 2,785 Otras provisiones 11 80,221 96,016Total activo corriente 139,437 152,997 Total pasivo corriente 303,426 233,689

Pasivo no corrienteActivo no corriente mantenido para la venta 8 - - Otros pasivos financieros 10 50,362 81,021

Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 157,537 172,221 Total activo corriente 139,437 152,997 Otras cuentas por pagar 2,537 2,881

Otras provisiones 11 68,474 96,947 Pasivos por impuestos diferidos 241 -

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 387,014 435,985 Total pasivo no corriente 279,151 353,070 Otras cuentas por cobrar 53,175 62,500 Total del pasivo 582,577 586,759 Inversiones en subsidiarias y asociadas 8 1,375,995 1,282,639 Propiedades de inversión, neto 9 46,485 44,521 Patrimonio Propiedad, planta y equipo, neto 3,447 2,372 Capital emitido 12 871,918 871,918 Activos por derecho de uso, neto 9 53,845 41,292 Reserva legal 132,011 132,011 Activos intangibles, neto 9 8,028 7,075 Reserva facultativa 29,974 29,974 Activos por impuestos diferidos 21,101 13,956 Prima de acciones 1,145,379 1,145,379 Gastos contratados por anticipado a largo plazo 787 736 Otras reservas (186,930) (144,913) Total activo no corriente 1,949,877 1,891,076 Resultados acumulados (485,615) (577,055)

Total patrimonio 1,506,737 1,457,314

Total activo 2,089,314 2,044,073 Total pasivos y patrimonio 2,089,314 2,044,073

Las notas que se acompañan de la página 6 a la 24 forman parte de los estados financieros separados.

- 2 -


ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS INTEGRALES(todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

Nota 2019 2020

Ingresos y ganancias:Ingresos por servicios prestados a partes relacionadas 7 45,609 31,723 Ingresos por alquileres a partes relacionadas 7 11,746 11,913 Ingresos financieros 14 52,614 55,564 Ingresos por operación conjunta 3,990 3,359 Otros ingresos 15 94,331 8,426 Total ingresos y ganancias 208,290 110,985

Gastos y pérdidas:Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas 8 (493,687) (27,440) Costos de servicios prestados 13 (66,548) (48,512) Costo de actividades de construcción 13 - (2,710) Gastos administrativos 13 (37,201) (21,370) Gastos financieros 14 (92,410) (46,750) Otros gastos 15 (370,602) (48,329) Total gastos y pérdidas (1,060,448) (195,111)

Pérdida antes de impuesto a la renta (852,158) (84,126) Gasto de impuesto a la renta (22,877) (7,314) Pérdida del periodo (875,035) (91,440)

Pérdida atribuible a: (875,035) (91,440) Propietarios de la Compañía (875,035) (91,440)

Pérdida por acción atribuibles a los propietariosde la Compañía durante el año: (1.064) (0.105)


Por el periodo terminadoel 31 de diciembre de

- 3 -


ESTADO SEPARADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES(todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

Nota 2019 2020

Pérdida del periodo (875,035) (91,440)

Otros resultados integrales

Partidas que pueden posteriormente ser reclasificados a resultados:Cobertura de flujo de efectivo 8 6 (594) Diferencia en cambio de inversiones neta en el extranjero 8 (369) 708 Valor razonable de inversiones 8 5,640 - Participación en otros resultados integrales de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 8 (6,440) 41,903

(1,163) 42,017 Total resultados integrales del periodo # (876,198) # (49,423)


Por el periodo terminadoel 31 de diciembre de

- 4 -


ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO(todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

Prima en Número Reserva Reserva emisión de Otras Resultados

de acciones Capital emitido legal facultativa acciones reservas acumulados Total

Saldos al 1 de enero de 2019 729,434 729,434 132,011 29,974 1,007,227 (185,767) 390,720 2,103,599

Adopción de CINIIF 23 - - - - - - (1,462) (1,462)

Saldo Inicial reexpresado 729,434 729,434 132,011 29,974 1,007,227 (185,767) 389,258 2,102,137 Pérdida del año - - - - - - (875,035) (875,035) Cobertura de flujo de efectivo (Nota 8) - - - - - 6 - 6 Conversión de inversiones en el exterior (Nota 8) - - - - - (369) - (369) Valor razonable de inversiones (Nota 8) - - - - - 5,640 - 5,640

Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (Nota 8) - - - - - (6,440) - (6,440)

Resultado integral del periodo - - - - - (1,163) (875,035) (876,198) Transacciones con/entre accionistas:Incremento de capital 142,484 142,484 - - 138,152 - - 280,636 Adquisición adicional de participación no controlante - - - - - - - - Resultados atribuibles Concesionaria La Chira - - - - - - 162 162 Total transacciones con accionistas 142,484 142,484 - - 138,152 - 162 280,798 Saldos al 31 de diciembre de 2019 871,918 871,918 132,011 29,974 1,145,379 (186,930) (485,615) 1,506,737

Saldos al 1 de enero de 2020 871,918 871,918 132,011 29,974 1,145,379 (186,930) (485,615) 1,506,737 Pérdida del periodo - - - - - - (91,440) (91,440) Cobertura de flujo de efectivo (Nota 8) - - - - - (594) - (594) Diferencia en cambio de inversiones neta en el extrajero (Nota 8) - - - - - 708 - 708 Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos (Nota 8) - - - - - 41,903 - 41,903 Resultado integral del periodo - - - - - 42,017 (91,440) (49,423)

Transacciones con/entre accionistas:

Resultados atribuibles Concesionaria La Chira S.A. - - - - - - - Total transacciones con accionistas - - - - - - - - Saldos al 31 de diciembre de 2020 871,918 871,918 132,011 29,974 1,145,379 (144,913) (577,055) 1,457,314


- 5 -


ESTADOS SEPARADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)

Nota 2019 2020

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓNPérdida antes de impuestos (852,158) (84,126) Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivode las actividades de operación:Depreciación 9 10,281 9,958 Amortización de intangibles 9 1,162 953 Baja de activos 9 - (1,882) Deterioro de Intangibles 15 520 - Deterioro de la cuenta por cobrar GSP 15 275,003 - Deterioro de la cuenta por cobrar 15 - 470 Gasto financiero, neto 14 60,362 17,513 Pérdida por remedición de cuentas por cobrar 14 (22,725) (20,776) Gastos por Provisiones Reparación Civil 11 87,243 40,882 Remedición de Derecho en Uso 15 - (433) Pérdidas (ganancias) por dif.en cambio de las Activ.de operación - (17,210) Pérdidas (ganancias) por dif.en cambio de las Activ.de inversión - (41,502) Pérdidas (ganancias) por dif.en cambio de las Activ.de Financiamiento - 15,454 Participación en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 8 493,687 27,440 Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 15 (51) 72 Variación neta de activo y pasivoCuentas por cobrar comerciales 350 750 Otras cuentas por cobrar 753 (5,398) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 35,403 75,914 Inventarios - - Gastos contratados por anticipado y otros activos 1,207 (2,532) Cuentas por pagar comerciales (23,385) (344) Otras cuentas por pagar (3,486) (19,405) Cuentas por pagar a partes relacionadas 68,126 9,480 Pagos de impuesto a la renta (5,746) (1,103) Pago de provisiones - (1,161) Pago de intereses (21,771) (12,489) Efectivo neto (aplicado a) provisto por las actividades de operación 104,775 (9,475)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓNVenta de inversiones en subsidiaria - - Venta de propiedades, planta y equipo e intangibles 282 - Dividendos recibidos 8 40,304 103,311 Pago por compra de intangibles (343) - Pago por compra de inversiones (7,040) (3,194) Pagos por compra de propiedad, planta y equipo (73) (18) Préstamos otorgados a subsidiarias (389,457) (52,329) Cobro de préstamos a subsidiarias 56,992 9,253 Cobro de intereses sobre préstamos a subsidiarias 1,141 566 Efectivo neto provisto por (aplicado a) las actividades de inversión (298,194) 57,589

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTOPréstamos recibidos 115,847 - Amortización de préstamos recibidos (337,570) (40,919) Amortización de Activo Derecho en Uso (4,481) (5,566) Pagos por costos incurridos de préstamo (4,007) - Préstamos recibidos de entidades relacionadas 232,401 33,245 Pago de prestámos recibidos de entidades relacionadas (184,892) (32,522) Incremento de capital 281,391 - Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 98,689 (45,762) Aumento neto (disminución neta) del efectivo (94,730) 2,352 Ganancias por diferencia en cambio sobre el efectivo y eq.de efectivo (2,824) 394 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del periodo 131,187 33,633 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo 33,633 36,379

Transacciones que no generan flujo de efectivo:Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias y asociadas 8 (6,440) 41,903 Capitalización (191,175) - Compensación de dividendos por cobrar 48,728 8,751 Reducción de capital 8 (51,335) - Compensación de préstamos otorgados a partes relacionadas - 31,807 Compensación de préstamos recibidos a partes relacionadas (99,212) (7,787) Costos de transacción por incremento de capital pendiente de pago 755 -


Por el año terminado el 31 de diciembre de

- 6 -

AENZA S.A.A. (Antes Graña y Montero S.A.A)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS Al 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (AUDITADOS) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (NO AUDITADOS)

1. INFORMACIÓN GENERAL

a) Constitución y operaciones AENZA S.A.A., antes Graña y Montero S.A.A. (en adelante la “Compañía”) es la matriz del Grupo AENZA que está compuesto por la Compañía y por sus subsidiarias (en adelante, el “Grupo”) y tiene como actividad principal la tenencia de inversiones en las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, la Compañía presta servicios de asesoría estratégica, funcional y arrendamiento operativo de oficinas a las empresas del Grupo. En Junta General de Accionistas celebrada el 2 de noviembre de 2020, se aprobó la modificación de la denominación social de la Compañía de Graña y Montero S.A.A. a Aenza S.A.A. El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas), desarrollo de proyectos inmobiliarios. b) Autorización de emisión de estados financieros Estos estados financieros separados condensados intermedios por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2020 fueron aprobados preliminarmente por la Gerencia y el Directorio el 29 de enero de 2021. Los estados financieros separados auditados al 31 de diciembre de 2019 han sido aprobados por la Junta General Obligatoria de Accionistas el 13 de julio de 2020. c) Impacto de la pandemia del nuevo coronavirus (COVID-19) La actual pandemia de COVID-19 y las medidas gubernamentales para contener la propagación del virus, tuvieron impactos negativos en nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, principalmente en el segundo trimestre del año. Durante 2020, países de todo el mundo, incluidos Perú, Chile y Colombia, adoptaron medidas extraordinarias para contener la propagación de COVID-19, incluida la imposición de restricciones de viaje, el cierre temporal de negocios no esenciales, el establecimiento de restricciones a las reuniones públicas y la instrucción a la población para que practique distanciamiento social, implementando cuarentenas y acciones similares. La pandemia de COVID-19 y las correspondientes medidas gubernamentales han aumentado significativamente la incertidumbre económica causando una recesión global. Según el reporte del Banco Mundial de Enero 2021, durante 2020, la economía mundial se contrajo en un 4.3%, América Latina se contrajo un 6.9% y Perú, Chile y Colombia, en particular, se contrajeron un 12%, 6.3% y 7.5%, respectivamente. Desde mediados de marzo a junio de 2020, prácticamente todos los proyectos de ingeniería y construcción e inmobiliarios del Grupo, paralizaron obligatoriamente sus actividades, principalmente en el Perú. Sin embargo desde el mes de julio nuestros proyectos se encuentran desarrollando sus actividades de manera normalizada con protocolos de seguridad establecidos. Las operaciones de infraestructura, que en su mayor parte fueron declaradas negocios esenciales, continuaron operando;

- 7 -

sin embargo, algunos de los negocios de infraestructura se vieron afectados negativamente, por la fuerte disminución en los volúmenes de tráfico y los precios del petróleo y el gas entre marzo y mayo de 2020. En ese contexto, durante 2020 se tomaron medidas significativas para mitigar el impacto de la crisis en el Grupo. Entre otras, se priorizó la salud y la seguridad de nuestros empleados, así como la sostenibilidad de su empleo a mediano plazo. Algunas acciones tomadas incluyeron: el diseño e implementación de protocolos para el regreso a los proyectos, la creación de nuevos diseños de oficinas para cumplir con las pautas de distanciamiento social, el desarrollo de esquemas de teletrabajo y otras iniciativas de ahorro de costos sustanciales tanto en la operación como en las oficinas de soporte. d) Situación actual de la Compañía Como resultado de decisiones de una gestión administrativa anterior, el Grupo se encuentra involucrado en una serie de investigaciones penales conducidas por el Ministerio Público y procedimientos administrativos que se basan en hechos ocurridos entre los años 2004 y 2015. Tales situaciones originaron importantes cambios organizativos a nivel de la estructura de gobierno corporativo del Grupo, el inicio de investigaciones independientes y la adopción de medidas para afrontar y aclarar dichas situaciones, como se explica a continuación: El 9 de enero de 2017, el Directorio aprobó la realización de una investigación independiente en

relación con los seis proyectos desarrollados en asociación con empresas del Grupo Odebrecht.

El 30 de marzo de 2017, el Directorio decidió la creación del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad el que estuvo a cargo de monitorear dicha investigación en forma independiente a la Gerencia. La investigación fue realizada por el estudio de abogados Simpson, Thatcher & Bartlett LLP, que contó con la asistencia de contadores forenses, y quien reportó en forma exclusiva al Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad.

La investigación externa concluyó el 2 de noviembre de 2017 y no encontró evidencia que la

Compañía y sus Subsidiarias o alguno de sus directores o ejecutivos, anteriores o actuales, hayan participado intencionalmente o conscientemente en actos de corrupción relacionados con los proyectos desarrollados en asociación con Odebrecht.

Subsecuentemente, en Agosto de 2019, José Graña Miro Quesada, accionista y ex presidente

del Directorio de la Compañía, anunció públicamente que él y Hernando Graña Acuña, accionista y ex miembro del Directorio de la Compañía, habían solicitado acogerse a los beneficios de la colaboración eficaz en relación con proyectos desarrollados por nuestra Compañía o sus subsidiarias en relación a las investigaciones del caso “Lava Jato” u otras en curso. Debido a la naturaleza reservada de los procesos de colaboración eficaz, nos resulta imposible conocer ni verificar las declaraciones que hayan hecho las mencionadas personas dentro del ámbito de dichos procesos. Cualquier admisión o evidencia aportada que corroboren ilicitudes podrían resultar inconsistentes con las investigaciones realizadas y podrían tener un impacto significativo en sus conclusiones.

A medida que surgió nueva información sobre los casos, el Directorio continuó investigando los

hechos objeto de las investigaciones penales indicadas anteriormente, incluyendo temas relacionados al caso denominado como el “Club de la Construcción, que estaba fuera del alcance de la investigación realizada por Simpson, Thacher & Barlett LLP. Luego de un extenso y detallado proceso de revisión, se decidió aportar los hallazgos de la misma en su totalidad a las autoridades dentro del marco de un proceso de colaboración eficaz en línea con el compromiso de transparencia e integridad asumido por la Compañía.

Como consecuencia de su aporte a las investigaciones, la Compañía suscribió el 27 de diciembre

de 2019 un acuerdo preliminar mediante el cual la Fiscalía Anti Corrupción y la Procuraduría Ad Hoc se comprometen a celebrar con la Compañía un acuerdo de colaboración eficaz definitivo

- 8 -

que le otorgue a la Compañía y sus Subsidiarias certeza respecto a las contingencias que enfrenta como consecuencia de los mencionados procesos. Adicionalmente, en el referido acuerdo preliminar la Fiscalía Anti Corrupción y la Procuraduría Ad Hoc autorizan a la Compañía revelar la existencia del mismo pero mantienen la reserva legal sobre su contenido.

Por otro lado, desde hace tres años la nueva administración junto con el nuevo Directorio iniciaron un proceso de transformación basados en los principios de Verdad, Transparencia e Integridad, realizando cambios profundos en la organización como la reconfiguración de un Directorio con mayoría independiente, cambios en gerencias de las compañías del grupo, así como la creación de nuevas instancias de gobierno como la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento autónoma, con reporte directo al Directorio, entre otras acciones.

Investigaciones derivadas de proyectos desarrollados en sociedad con empresas del Grupo Odebrecht En el denominado caso Lava Jato, la Compañía participó como socio minoritario de empresas del Grupo Odebrecht, directamente, o a través de subsidiarias, en entidades o consorcios que desarrollaron seis proyectos de infraestructura. En 2016, Odebrecht celebró un Acuerdo con el Departamento de Justicia de los Estados Unidos de Norte América y con la Fiscalía del Distrito Este de Nueva York por el cual admitió haber cometido actos de corrupción en relación con algunos de los proyectos en los que la Compañía participó como socio minoritario, los cuales se mencionan a continuación: IIRSA Sur

En relación con las investigaciones sobre IIRSA Sur, se incorporó como investigados al ex presidente del Directorio por colusión; a un ex director y a un ex ejecutivo por lavado de activos. Posteriormente, Graña y Montero S.A.A. y GyM S.A. han sido incorporadas como terceros civiles responsables en el proceso, lo que significa que se evaluará si se impondrá la obligación de indemnizar al Estado por daños resultantes de los hechos investigados.

Proyecto de Construcción del Tren Eléctrico

El primer Juzgado de Investigación Preparatoria del Poder Judicial decidió incorporar a GyM S.A. como tercero civil responsable en el proceso relacionado con el proyecto de construcción del tren eléctrico tramos 1 y 2. En esta investigación han sido imputados el ex presidente del Directorio, un ex director y un ex gerente.

En el año 2019, la Compañía y sus asesores legales concluyeron que existe una exposición al proceso de investigación preliminar conducido en relación al proyecto Gasoducto Sur Peruano. A la fecha la Compañía no ha sido incorporado ni como tercero civil responsable ni como persona jurídica investigada. Posteriormente, en el año 2020, la Compañía y sus asesores legales concluyeron que existe una exposición al proceso de investigación preliminar conducido en relación al proyecto IIRSA Norte. A la fecha, la Compañía no ha sido incorporada ni como tercero civil responsable ni como persona jurídica investigada. Investigaciones penales en relación con el caso Club de la Construcción De otro lado, GyM S.A. ha sido incorporada, junto con otras empresas constructoras, como persona jurídica investigada en la investigación penal que viene llevando el Ministerio Público por el supuesto delito de corrupción de funcionarios en relación al denominado Club de la Construcción. Del mismo modo, a finales de febrero de 2020, el Ministerio Público ha solicitado la incorporación de Concar S.A., esto último se encuentra pendiente de decisión judicial. Por otro lado, al igual que funcionarios de otras empresas constructoras, un exgerente comercial de GyM S.A., el expresidente del Directorio, un exdirector y el ex Gerente General Corporativo de la Compañía se encuentran incluidos en la investigación penal sobre estos hechos.

- 9 -

Aplicación de la Ley Anticorrupción en el Grupo La Ley 30737 y su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo No 096-2018-EF ha limitado la exposición de la Compañía y sus Subsidiarias sobre los casos de corrupción. Estas normas fijan lineamientos para el cálculo de una posible indemnización reduciendo la incertidumbre sobre la imposición de embargos de bienes que podrían entorpecer la capacidad de operación. Para el caso específico de la Compañía y su subsidiaria GyM, las normas citadas requieren el cumplimiento de las siguientes obligaciones como consecuencia de la asociación de estas compañías con Odebrecht en los proyectos de IIRSA Sur y Construcción de los Tramos 1 y 2 del Tren Eléctrico:

- La obligación de establecer un fideicomiso que garantice cualquier pago de una eventual indemnización civil a favor del estado peruano;

- La obligación de no hacer transferencias al extranjero sin la aprobación previa del Ministerio de Justicia;

- La implementación de un programa de cumplimiento; y - La obligación de revelar información relevante a las autoridades y colaborar con la

investigación. El Grupo diseñó un programa de cumplimiento que se encuentra en implementación, está cooperando con las autoridades en sus investigaciones y ha firmado un contrato de fideicomiso con el Ministerio de Justicia en virtud del cual, la Compañía ha constituido el fideicomiso en garantía por un valor aproximado de S/72 millones (US$20 millones). En el año 2020, se ha incorporado a la Compañía dentro del marco de la Ley 30737 por los proyectos en investigación IIRSA Norte y Chavimochic. No obstante, la Compañía viene manteniendo comunicaciones con el Ministerio de Justicia a efectos de clarificar esta información en vista que la incorporación como Sujeto Categoría 2 no es acorde con las disposiciones previstas en la referida norma. Con base en las normas indicadas y sus lineamientos, se estima que el valor de la contingencia por los casos relacionados con Odebrecht y el Club de la Construcción descritos anteriormente es de S/330 millones al valor nominal (US$91.1 millones) y se registró al 31 de Diciembre de 2020 el valor presente correspondiente de S/186 millones (US$51.3 millones ). Por otro lado, en adición a los casos por los que se ha registrado una provisión por reparación civil, existe un proyecto realizado en sociedad con Odebrecht que a la fecha no está bajo investigación. De iniciarse ésta y encontrarse alguna evidencia, la posible máxima exposición por reparación civil estimada de acuerdo a la Ley 30737 para el proyecto sería de S/9.6 millones (US$2.6 millones aproximadamente). No obstante, la Compañía, a través de sus abogados externos, continúa conduciendo una evaluación permanente de la información vinculada a las investigaciones penales descritas en esta nota para mantener preparada su defensa ante cualquier nueva imputación que surja durante dichas investigaciones. En la conducción de la referida evaluación, la Compañía no descarta la posibilidad de encontrar evidencia incriminatoria ni tampoco descarta que las autoridades o terceros encuentren evidencias incriminatorias que no sean conocidas a la fecha. Investigaciones y proceso administrativo iniciado por INDECOPI en relación con el caso Club de la Construcción El 11 de julio del 2017, la Comisión de Libre Competencia del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) inició una investigación contra un número de constructoras peruanas (incluyendo GyM S.A.), por la existencia de un supuesto cartel denominado Club de la Construcción. GyM S.A. ha proporcionado al INDECOPI toda la información solicitada y continúa colaborando con la investigación. El 11 de febrero de 2020, la subsidiaria GyM S.A. fue notificada por la Secretaria Técnica de la Comisión de Defensa de la Libre Competencia de INDECOPI con la resolución que da inicio a un procedimiento administrativo sancionador que involucra a un total de 35 empresas y 28 personas naturales, por una presunta conducta anticompetitiva en el mercado de obras públicas. La resolución

- 10 -

no comprende la asignación de responsabilidades ni el resultado del procedimiento administrativo sancionador, los cuales se determinarán al final del referido procedimiento. El procedimiento se encuentra en su etapa probatoria, por lo tanto, INDECOPI no ha realizado las actuaciones dirigidas a cuantificar las posibles sanciones que podrían resultar.

2. IMPACTO DE LA PANDEMIA COVID-19

El brote de la pandemia de COVID-19, que la Organización Mundial de la Salud declaró ser una "emergencia de salud pública de interés internacional", se extendió por todo el mundo desde finales de 2019. A lo largo del 2020, países de todo el mundo, incluidos Perú, Chile y Colombia, adoptaron medidas extraordinarias para contener la propagación de COVID-19, incluidas la inmovilización social, la imposición de restricciones de viaje, el cierre temporal de negocios no esenciales, el establecimiento de restricciones a las reuniones públicas y acciones similares. Estas medidas significaron una sustancial reducción en la actividad económica, especialmente en el segundo trimestre del 2020. En respuesta ante esta situación, los gobiernos de Perú, Chile y Colombia llevaron a cabo diversos programas de estímulo para asistir a familias y empresas. En ese contexto, los resultados de operaciones, posiciones financieras y flujos de efectivo del Grupo se vieron afectados negativamente durante el segundo trimestre del 2020, sin embargo, a la fecha de este reporte y como resultado de la gradual normalización de actividades a partir de julio, los resultados de los siguientes meses mostraron una importante recuperación de la actividad. A partir del análisis realizado, los diferentes negocios del Grupo tuvieron los siguientes impactos durante el 2020: 1) En el negocio de ingeniería y construcción, la paralización obligatoria de actividades,

especialmente entre los meses de marzo y junio, generó que los ingresos totales disminujeran en 25% en comparación al 2019. Sin embargo, la gradual normalización de actividades a partir de julio y el resultado de las negociaciones con nuestros clientes en relación al reconocimiento de mayores costos por efecto de las paralizaciones y nuevos estándares de operación evitaron que los márgenes bruto y operativo se deterioren sustancialmente en comparación al 2019. Finalmente, resulta muy relevante la adjudicación de nuevos contratos durante el año, especialmente el contrato para la construcción de la segunda pista de aterrizaje del aeropuerto Jorge Chavez y el contrato para la construcción del Gasoducto Piura.

2) En el negocio inmobiliario, el cierre de proyectos ha afectado la entrega de unidades inmobiliarias

durante el año, lo que afectó los ingresos y los resultados del año. No obstante, a pesar de estas circunstancias adversas, se consiguió un resultado positivo para el 2020 para este negocio.

3) Los negocios de infraestructura continuaron operando al ser declarados servicios esenciales:

a. Línea 1 del Metro operó con menor numero de pasajeros, pero los ingresos no se vieron

afectados debido al hecho de que los mismos no dependen del tráfico, sino de la cantidad de kilómetros recorridos por cada tren.

b. El negocio del petróleo y el gas se vió afectado por la reducción del precio del petróleo a niveles inferiores a las estimaciones consideradas para 2020. Durante la crisis sanitaria, se suspendió la exigibilidad de la obligación de hacer nuevas inversiones en los Lotes III y IV y se llevo a cabo la renegociación de obligaciones con los proveedores de dichas operaciones.

c. El estado de emergencia originó un impacto en los ingresos de Norvial S.A., producto del menor tráfico de vehículos hasta el mes de julio. Adicionalmente, en mayo, el Congreso de la República promulgó una ley que dispuso la suspensión del cobro de peajes, medida que estuvo en vigencia desde el 9 de mayo al 30 de junio 2020. Al respecto, el Contrato de Concesión en la cláusula 9.9 sobre garantía tarifaria, establece la obligación del Concedente de reconocer y pagar a la Concesionaria la diferencia tarifaria que corresponda en el caso que cualquier entidad pública no permita a la Concesionaria el cobro de la tarifa conforme a lo estipulado en el Contrato de Concesión. La estimación de la compensación en aplicación de la mencionada cláusula ha sido reclamada al Estado.

- 11 -

d. En el caso de las otras dos concesiones viales, Survial S.A. y Concesión Canchaque S.A, la suspensión en la recolección de peajes no afectó los resultados del año porque los ingresos no dependen del tráfico.

En términos generales, no hemos sido afectados por interrupciones en la cadena de suministro de personal, servicios o materiales, y a pesar de la paralización temporal de algunos de nuestros proyectos, no se generaron penalidades o incumplimiento de nuestros acuerdos con clientes. Por el lado de la liquidez, la Compañía implementó un plan que incluyó varias medidas para reducir gastos y preservar el efectivo en respuesta a la pandemia de COVID-19, que incluyó lo siguiente: (i) desarrollar y monitorear un plan de efectivo de doce semanas, proyecto por proyecto, para asegurar que cada subsidiaria del Grupo continúe cumpliendo con sus obligaciones críticas durante ese período; (ii) se preparó un plan de efectivo para el resto del año 2020, para identificar de antemano los problemas clave de liquidez que pudieran surgir; (iii) se renegociaron ciertas obligaciones de las subsidiarias del Grupo con respecto a sus proveedores, bancos y otros terceros; (iv) se identificó y redujo gastos generales no esenciales en todo el grupo; (v) se llevaron a cabo reducciones del personal y un esfuerzo de reducción temporal de los salarios y dietas de la alta gerencia y Directorio, en los tres segmentos del Grupo; y (vi) se redujo al mínimo los gastos de capital en las subsidiarias del Grupo. Este plan fue aprobado por Directorio en abril y mayo de 2020. En ese sentido, los estados financieros adjuntos se han preparado asumiendo que la Compañía continúan como una empresa en marcha.

3. RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

3.1. Bases de preparación

Los estados financieros separados condensados intermedios por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2020, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información financiera intermedia condensados”. Los estados financieros separados condensados intermedios proveen información comparativa respecto de períodos anteriores, sin embargo, no incluyen toda la información y las revelaciones requeridas en los estados financieros anuales, por lo que, deben ser leídos junto con los estados financieros separados del año terminado el 31 de diciembre de 2019, que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”). Los estados financieros separados condensados intermedios se presentan en miles de soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta.

3.2. Políticas contables significativas Las políticas contables utilizadas en la preparación de estos estados financieros separados condensados intermedios son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros separados anuales por el año terminado el 31 de diciembre de 2019.

3.3. Nuevas normas, enmiendas e interpretaciones adoptadas por la Compañía. Las normas, enmiendas a las normas e interpretaciones que han entrado en vigencia a partir del 1 de enero de 2020, no han tenido impacto en los estados financieros separados condensados intermedios al 31 de diciembre de 2020, y por este motivo no han sido reveladas. La Compañia no ha adoptado anticipadamente ninguna norma, enmienda y modificaciones que aun no sea efectiva.

4. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La administración de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia del Grupo. La Gerencia gestiona la administración general de riesgos en áreas específicas, tales como el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de interés sobre el valor razonable y flujos de efectivo, el riesgo crediticio, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y la inversión de los excedentes de liquidez, así como de riesgos financieros, y supervisa y monitorea de manera periódica.

- 12 -

4.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Compañia lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluye riesgo de cambio, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero. a) Riesgo de mercado

i. Riesgo de cambio

La Compañía está expuesto al riesgo de cambio derivado de transacciones a nivel local efectuadas en moneda extranjera y por sus operaciones en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2019 y 2020, esta exposición está concentrada principalmente en las fluctuaciones del dólar estadounidense, de los pesos chilenos y pesos colombianos.

ii. Riesgo de precio La Gerencia considera que la exposición al riesgo de precios de sus inversiones en fondos mutuos, bonos y valores de capital es baja, ya que los montos invertidos no son significativos. Cualquier fluctuación en su valor razonable no tendrían un impacto significativo en los saldos en los estados financieros separados.

iii. Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

El riesgo de tasa de interés surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo. Las obligaciones financieras a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como de la exposición al crédito de los clientes, que incluye a los saldos pendientes de las cuentas por cobrar y las transacciones comprometidas. Respecto de bancos e instituciones financieras, sólo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de riesgo independientes sean como mínimo de “A”. Con relación a los créditos a sus partes relacionadas la Compañía ha establecido medidas para asegurar la recuperación de dichos préstamos a través del control efectuado por la Gerencia Corporativa de Finanzas y la evaluación de gestión realizada por el Directorio. La gerencia no espera que la Compañía incurra en pérdida por el desempeño de estas contrapartes, a excepción de las ya registradas en los estados financieros. c) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. Históricamente, los flujos de efectivo de las operaciones de la Compañía le ha permitido cumplir sus obligaciones. Sin embargo, desde 2017, la Compañía experimentó problemas de liquidez debido a las obligaciones asumidas como consecuencia de la cancelación anticipada del contrato de concesión de GSP. En ese sentido, la Compañía inició un plan de desinversión para cumplir con las obligaciones comprometidas en este escenario. Este plan se cumplió y se canceló la deuda de GSP.

- 13 -

Debido a la pandemia de COVID-19 (Nota 2), la Compañía ha ejecutado diversas medidas para reducir la exposición al riesgo de liquidez, y ha desarrollado un plan financiero que tiene como objetivo cumplir con las diversas obligaciones a nivel corporativo como a nivel de cada una de las diferentes empresas. La Gerencia Corporativa de Finanzas supervisa las proyecciones de flujos de efectivo realizadas sobre los requerimientos de liquidez de la Compañía para asegurar que exista suficiente efectivo para cubrir las necesidades operacionales, de modo que la Compañía no incumpla con los límites de endeudamiento o con las garantías (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier línea de crédito. Dichas proyecciones toman en consideración los planes de financiamiento de deuda del Grupo, cumplimiento de covenants, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del estado de situación financiera interno y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera. Los excedentes de efectivo sobre el saldo requerido para la administración del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depósitos a plazo, seleccionando instrumentos con vencimientos adecuados y de suficiente liquidez. El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros de la Compañía sobre la base del periodo remanente a la fecha del estado separado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados, que incluye intereses por devengar según cronograma establecido.

4.2. Administración del riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros

Menos de Entre 1 y 2 Entre 2 y Más de1 año años 5 años 5 años Total

Al 31 de diciembre de 2019Otros pasivos financieros (exceptoarrendamientos financieros ypasivo por derecho de uso) 134,931 - - - 134,931 Pasivo por derecho de uso 8,938 18,374 38,885 7,603 73,800 Cuentas por pagar comerciales (exceptopasivos no financieros) 31,581 - - - 31,581 Cuentas por pagar a partes relacionadas 40,456 157,537 - - 197,993 Otras cuentas por pagar (exceptopasivos no financieros) 23,729 2,537 - - 26,266

239,635 178,448 38,885 7,603 464,571

Menos de Entre 1 y 2 Entre 2 y Más de

1 año años 5 años 5 años Total

Al 31 de diciembre de 2020

Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos

financieros y pasivo por derecho de uso) 64,128 41,405 - - 105,533

Pasivo por derecho de uso 9,858 18,022 21,640 11,131 60,651

Cuentas por pagar comerciales (excepto

pasivos no financieros) 31,235 - - - 31,235

Cuentas por pagar a partes relacionadas 9,048 172,221 - - 181,269

Otras cuentas por pagar (excepto

pasivos no financieros) 16,701 2,881 - - 19,582

130,970 234,529 21,640 11,131 398,270

- 14 -

grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. Desde 2017, la situación de la Compañía ha llevado a la Gerencia a monitorear desviaciones que puedan causar el incumplimiento de los covenants y obstaculizar la renegociación de pasivos (Nota 10). En situaciones y eventos extraordinarios como se explica en la Nota 2, la Compañía identifica las posibles desviaciones y requisitos y establece un plan. Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda. La Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las obligaciones financieras (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera separado más la deuda neta.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2020, el ratio de apalancamiento se presenta líneas abajo manteniendo la estrategia de la Compañía de conservarlo en un rango de 0.08 y 0.07 El ratio de apalancamiento fueron como sigue:

4.3. Estimación del valor razonable Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por la Compañía para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición: - Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos

idénticos. - Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización

(nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).

- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos de la Compañía).

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, es similar a sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los pasivos financieros, ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares (nivel 2).

Al 31 de Al 31 dediciembre de diciembre de

2019 2020

Total otros pasivos financieros (Nota 10) 168,111 150,820Menos: Efectivo y equivalente de efectivo (Nota 6) (33,633) (36,379)Deuda neta ) 134,478 114,441Total patrimonio 1,506,737 1,457,314Total capital 1,641,215 1,571,755

Ratio de apalancamiento 0.08 0.07

- 15 -

5. ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS

Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Al preparar estos estados financieros separados condensados intermedios, los criterios significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la preparación de los estados financieros separados por el año terminado el 31 de diciembre de 2019.

6. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

Este rubro comprende lo siguiente:

Las cuentas corrientes que tiene la Compañía son de libre disponibilidad. El incremento en los depósitos a plazos son para cubrir los compromisos operativos futuros.

7. TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS

a) Prestación de servicios y Otros Ingresos

Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas incluidas en los resultados del periodo se resumen como sigue:

Al 31 de diciembre

de

2019

2020

Servicios de asesoría estratégica y otros

45,609

31,723

Alquileres de estacionamiento y oficina 11,746 11,913 Servicios reembolsables 1,038 5,994

58,393 49,630

Las transacciones entre partes relacionadas se llevaron a cabo bajo términos similares a los practicados con terceros no vinculados. b) Saldos de transacciones con partes relacionadas

Al 31 de Al 31 dediciembre de diciembre de

2019 2020

Caja 15 10Remesas en tránsito 2,166 - Cuentas corrientes 26,130 23,619Depósitos a plazo 5,322 12,750

33,633 36,379

- 16 -

Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagarPorción corriente:Operaciones Comerciales: - GyM S.A. 35,797 - 33,738 - - GMI S.A. 8,550 - 5,427 - - Qualys S.A. 5,550 - 4,501 - - Construyendo País S.A. 3,320 - 3,333 - - Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. 1,898 - 1,904 - - Consorcio Lima Actividades S.A. 1,946 - 1,946 - - Promotora Larcomar S.A. 472 - - - - Viva GyM S.A. 226 - 263 - - Negocios del Gas S.A. 213 - - - - Morelco S.A.S. 139 - 20 3,053 - GMP S.A. 756 - - - - GyM Ferrovías S.A. 155 743 4 - - Adexus S.A. - 193 - - - Adexus Perú S.A. - 10 - - - Otros menores 197 1,572 186 26

59,219 2,518 51,322 3,079

Operaciones de Préstamos: - GyM S.A. 17,334 23,228 37,732 - - Concar S.A.C. - - - 4,360 - Survial S.A. - 13,591 - 568 - Cam Holding S.P.A. - 1,045 - - - Construyendo País S.A. 1,937 - 2,192 - - Viva GyM S.A. - 74 1,496 - - Promotora Larcomar S.A. 2,409 - - - - Adexus Perú S.A. - - - - - Recaudo Lima S.A. 100 - - 723 - Inversiones en Autopista S.A. 565 - - - - Negocios del Gas S.A. - - 479 - - Inversiones Ingenieria y Construcción SAC - - 292 290 - Otros menores - - 92 28

22,345 37,938 42,283 5,969 Porción corriente 81,564 40,456 93,605 9,048

Porción no corriente:Operaciones Comerciales: - Morelco S.A.S. - 13,119 - 11,319 - Vial y Vives - DSD S.A. 4,854 - 6,280 - - Promotora Larcomar S.A. 124 - 3,307 - - Generación Eléctrica del Norte S.A.C. 596 - 628 - - Otros menores 324 1,635 - 240

5,898 14,754 10,215 11,559

Operaciones de Préstamos: - Gasoducto Sur Peruano S.A. 274,578 - 320,590 - - Adexus S.A. - - 18,074 - - Inversiones en Autopistas S.A. - 142,212 - 146,512 - Survial S.A. - - - 13,024 - GyM S.A. 106,538 - 87,106 - - CAM Holding S.P.A. - - - 1,126 - Concesión Canchaque S.A. - 571 - -

381,116 142,783 425,770 160,662Porción no corriente 387,014 157,537 435,985 172,221

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2019 2020

- 17 -

Las cuentas por cobrar comerciales a partes relacionadas surgen por: a) prestar servicios de asesoría estratégica, b) venta de bienes y servicios principalmente por alquileres de oficinas y estacionamientos (ambos servicios tienen como vencimiento dos meses después de la fecha del servicio prestado) y c) servicios reembolsables por gastos correspondiente a sus relacionadas pagadas por la Compañía cuyo vencimiento no es determinado. Las cuentas por cobrar comerciales no tienen garantías y no generan intereses. Las cuentas por cobrar por préstamos a las relacionadas generan intereses considerando su vencimiento (en el caso de Gaseoducto Sur Peruano S.A., se presenta neta de deterioro y descontado a su valor presente). Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de leasing de equipos informáticos y reembolsos por gastos de la Compañía pagados por sus relacionadas. Estas cuentas no devengan intereses debido a su vencimiento en el corto plazo. Las cuentas por pagar por préstamos obtenidos de sus relacionadas generan intereses considerando su vencimiento y presentan el efecto devaluatorio.

- 18 -

8. INVERSIONES EN SUBSIDIARIA, ASOCIADAS Y NEGOCIO CONJUNTOS

Este rubro comprende:

Domicilio 2019 2020 2019 2020 2019 2020Subsidiarias:Negocios del Gas S.A. Perú 99.99 99.99 - - (398,953) (2)G y M S.A. Perú 98.87 98.90 295,042 257,428 (142,678) (45,449)Graña y Montero Petrolera S.A. Perú 95.00 95.00 345,909 354,982 48,056 9,668Viva GyM S.A. Perú 56.22 56.22 137,292 138,934 (4,995) 1,643Norvial S.A. Perú 18.20 18.20 34,054 31,955 2,087 598GyM Ferrovías S.A. Perú 75.00 75.00 232,167 177,694 61,084 46,143CAM Holding S.P.A. Chile Chile 100.00 100.00 19,660 18,767 (3,943) (3,994)Concar S.A.C. Perú 100.00 100.00 47,104 16,742 (21,825) (30,360)Concesionaria Via Expresa Sur S.A. Perú 99.98 99.98 50,601 41,178 (17,864) (12,270)Survial S.A. Perú 100.00 100.00 27,111 26,352 (1,633) (759)GMI S.A. Ingenieros Consultores S.A. Perú 89.41 89.41 38,561 37,817 5,583 (614)Promotora Larcomar S.A. Perú 46.55 46.55 2,701 2,631 (8,707) (70)Concesión Canchaque S.A Perú 99.96 99.96 4,897 5,085 1,493 765Agenera S.A. Perú 99.00 99.00 20 - (308) (20)Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. Perú 100.00 100.00 14 - (7) (14)Qualys S.A. Perú 100.00 100.000 1,309 1,685 633 376Billetera Electrónica de Transporte Lima S.A. Perú 95.50 95.500 9 9 - - Recaudo Lima S.A. Perú 100.00 100.000 811 773 (68) (39)Inversiones en Autopista S.A. Perú 100.00 100.000 120,411 152,549 25,045 7,221Inversiones en Concesiones S.A.C. Perú 99.90 99.900 1 - - (1)Inversiones Ingenieria y Construcción S.A.C. Perú 99.90 99.900 1 - - (1)

1,357,675 1,264,581 (457,000) (27,179)Asociadas:Concesionaria Chavimochic S.A.C Perú 26.50 26.500 18,320 18,058 (2,204) (261)

1,375,995 1,282,639 (459,204) (27,440)

- 1,375,995 1,282,639

Participación en el capital Valor en librosValor de participación patrimonial en resultados

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de

- 18 -

El movimiento de las inversiones al 31 de diciembre de 2019 y 2020 es como sigue:

(a) Durante el año 2020 la Compañía efectuó un aporte de capital en Concesionaria Via Expresa

Sur S.A. por S/2.8 millones (2019 aportó S/7 millones) y adquirió un porcentaje de GYM S.A. a un inversionista minoritario por S/0.7 millones.

(b) Del total de dividendos aprobados al 31 de diciembre 2020, se ha cobrado S/103.3 millones y se compensó S/8.7 millones. (al 30 de diciembre 2019 se habían cobrado S/40 millones y se había compensado S/49 millones).

Concesionaria Chavimochic S.A.C. Entidad que obtuvo la concesión del proyecto de irrigación Chavimochic; proyecto que consiste en: a) diseño y construcción de las obras de la tercera etapa del proyecto de irrigación Chavimochic en la provincia de La Libertad; b) operación y mantenimiento de obras; y c) servicio de suministro de agua a los usuarios del proyecto. La construcción de la obra se inició en 2015, el plazo de concesión es de 25 años y el monto de la inversión es estimó en US$647 millones. Las obras de la tercera etapa del Proyecto de Irrigación Chavimochic se estructuraron en dos fases. A la fecha, las obras de la primera fase (Represa Palo Redondo) tiene un avance de 70%. Sin embargo, desde principios del año 2017, se dio inicio al procedimiento de terminación anticipada del Contrato de Concesión por incumplimiento contractual del Concedente, habiéndose suspendido todas las actividades en diciembre de 2017. No habiendo arribado a un acuerdo, la Concesionaria inició un proceso arbitral ante la CNUDI, habiéndose suspendido las actuaciones arbitrales, como consecuencia del Estado de Emergencia Nacional. Por otra parte, desde el año 2018 hasta la fecha, el Concedente solicitó acordar una solución alternativa, evaluándose la modificación del Contrato de Concesión, para determinar un mecanismo que permita la culminación del proyecto, sin haberse resuelto satisfactoriamente. Finalmente, el Concedente y el Ministerio de Agricultura y Riego (MINAGRI), con la intervención del Proyecto Especial Chavimochic, han suscrito un Convenio con la finalidad que MINAGRI subrogue la titularidad del Proyecto, en el marco de lo previsto en el Decreto de Urgencia N° 021-2020.

9. PROPIEDADES DE INVERSIÓN, ACTIVOS INTANGIBLES Y ACTIVO POR DERECHO EN USO

El movimiento de las cuentas de propiedades de inversión, activos intangibles y los activos por derecho de uso, por el periodo de doce meses terrminado al 31 de diciembre de 2019 y 2020, es el siguiente:

2019 2020

Saldo inicial 1,823,675 1,375,995Adquisición de inversiones y aportes de capital (a) 7,040 3,539Reducción de Capital (51,335) -Participación en los resultados de las subsidiarias y

asociadas (459,204) (27,440)Participación en otros resultados integrales de inversiones en

subsidiarias y asociadas (8,322) 42,607Dividendos recibidos (b) (89,032) (112,062)Capitalización 147,533 -Valor razonable de inversiones 5,640 -Saldo final 1,375,995 1,282,639

- 19 -

Las propiedades de inversión comprenden principalmente el edificio ubicado en Surquillo que se arrienda a empresas relacionadas. El activo intangible comprende el principalmente los costos incurridos relacionados al Sistema Oracle y Sistema Corporativo de Gestión Humana del SAP. El activo por derecho en uso comprende el edificio en Petit Thouars que se alquila a la empresa Volcom Petit Thouars S.A.C. y se subarrienda a las empresas relacionadas.

10. OTROS PASIVOS FINANCIEROS

Este rubro comprende:

Al 31 de diciembre de 2019 y 2020, la Compañía cuenta con líneas de crédito utilizadas. Préstamos Bancarios

Préstamo con CS Peru Infrastructure Holdings LLC

En Julio 2019, la Compañía celebró un contrato de préstamo de mediano plazo por una suma de US$35 millones con CS Peru Infrastructure Holdings LLC. El plazo de préstamo es de tres años, con amortizaciones trimestrales de principal a partir del mes 18. El préstamo genera intereses de acuerdo con las siguientes tasas de interés anuales: (i) para el período contado entre el (incluyendo) 31 de julio 2019 (la “Fecha de Cierre”) y el día anterior al sexto mes de aniversario de la Fecha de Cierre, 9.10%; (ii) para el período contado entre el sexto mes de aniversario de la Fecha de Cierre y el día anterior al primer aniversario anual de la Fecha de Cierre, 9.35%; (iii) para el período contado entre el primer aniversario anual de la Fecha de Cierre y el día anterior al trigésimo mes de la Fecha de Cierre, 9.60%; y (iv) para el período contado entre el trigésimo mes de la Fecha de Cierre al tercer aniversario anual de la Fecha de Cierre, 10.10%. Los fondos del préstamo fueron utilizados para capital de trabajo en la Compañía, GyM S.A. y Adexus S.A. En febrero de 2020, se pagó parcialmente US$10 millones. A la fecha de este reporte, el principal del préstamo es US$25.7 millones (equivalente a S/93.2 millones).

Propiedades Activos Activo por de inversión intangibles derecho en uso

Costo neto al 1 de enero de 2019 48,449 10,142 -

Adiciones - 919 56,972 Cargo por depreciación, amortización y deterioro (1,964) (1,162) (3,127) Baja de dereho de uso - (1,871) - Costo neto al 31 de diciembre de 2019 46,485 8,028 53,845

Costo neto al 1 de enero de 2020 46,485 8,028 53,845

Cargo por depreciación, amortización y deterioro (1,964) (953) (6,974) Baja de dereho de uso - - (5,579) Costo neto al 31 de diciembre de 2020 44,521 7,075 41,292

Total Corriente No corriente

2019 2020 2019 2020 2019 2020

Préstamos bancarios 112,854 91,595 112,854 51,977 - 39,618Pasivo por derecho de uso 55,257 47,937 4,895 6,534 50,362 41,403Otras entidades financieras - 11,288 - 11,288 - -

168,111 150,820 117,749 69,799 50,362 81,021

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre

- 20 -

El 21 de noviembre de 2019, como consecuencia del inicio de un proceso concursal preventivo por parte de la subsidiaria chilena, Adexus S.A., la Compañía recibió una comunicación por parte de CS Peru Infrastructure Holdings LLC informando de la ocurrencia de un evento de incumplimiento bajo el contrato de préstamo, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 7.02(e) y 9.09 del mismo contrato. Como consecuencia de ello, al 31 de diciembre de 2019, el préstamo se clasificó en el pasivo corriente. El 28 de febrero de 2020, la dispensa fue obtenida por la Compañía, por lo que se reclasificó al pasivo no corriente. Al 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de este informe la Compañia está en cumplimiento de los covenants establecidos en el contrato de préstamo. El 13 de noviembre de 2020, como consecuencia la crisis sanitaria causada por el COVID-19, la Compañía comunicó a CS Peru Infrastructure Holdings LLC el incumplimiento del ratio de apalancamiento de acuerdo a la Sección 8.10(b) para el periodo terminado el 30 de setiembre de 2020. El 23 de diciembre de 2020, la Compañía obtuvo la dispensa por parte de CS Infrastructure Holdings LLC para la no aplicabilidad del ratio de apalancamiento por los periodos terminados el 30 de setiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2020. Otras entidades Financieras

Compraventa de Créditos cedidos por Fondos de Inversión. Con fecha 10 de enero de 2020, la Compañía (Cesionario) firmó un acuerdo de Compraventa de créditos de dos Cedentes: Fondo de Inversión Falcom Deuda Privada (“Falcom”) y Ameris Deuda Directa Fondo de Inversión (“Ameris”); estos acuerdos estaban acreditados en pagarés otorgados por la ubsidiaria Adexus S.A. a dichos Fondos. Por estos acuerdo, i) Falcom cede los pagarés a un precio de compra de CLP 1,763,073,016 (equivalente a S/7.7 millones) por lo que la Compañía se obliga a pagar el 20% en el acto y posteriores 18 cuotas mensuales a tasa de 1.05%; por otro lado, ii)Ameris cede los pagarés al precio de compra de CLP 2,252,685,157 (equivalente a S/9.7 millones) que la Compañía se obliga a pagar el 20% en el acto y posteriores 18 cuotas mensuales a tasa de 1.03393%. A la fecha de éste informe la Compañía ha cumplido con los pagos satisfactoriamente de acuerdo al cronograma, abonando a Falcom la cantidad de S/ 2.8 millones y a Ameris la suma de S/3.6 millones.

11. OTRAS PROVISIONES

El movimiento de este rubro de otras provisiones es el siguiente:

legales tributarias Total

Al 1 de enero de 2019 48,737 2,318 51,055Adiciones (a) 87,243 1,358 88,601

Actualización al valor presente de la Reparación Civil 9,039 - 9,039

Al 31 de diciembre de 2019 145,019 3,676 148,695

Al 1 de enero de 2020 145,019 3,676 148,695Adición del periodo (Nota 15) 40,882 - 40,882Diferencia de cambio 4,447 - 4,447

Pagos realizados (1,161) - (1,161)

Al 31 de diciembre de 2020 189,187 3,676 192,863

- 21 -

Reclamos Legales a) Provisión por reparación civil Corresponde a la contingencia legal estimada por la Gerencia por exposición de la Compañía a una probable indemnización en relación a su participación como socios minoritarios en ciertas entidades que desarrollaron proyectos de infraestructura en Perú con empresas pertenecientes al grupo Odebrecht y los proyectos asociados al Club de la Construcción. Al 31 de diciembre de 2020 el saldo de la provisión asciende a S/136 millones (S/95 millones al 30 de diciembre 2019) y su impacto en resultados es de S/40.8 millones. b) Acciones colectivas de reclamo accionistas NY SEC Durante el primer trimestre de 2017 se entablaron dos acciones colectivas de reclamo ("securities class action") contra la empresa y ciertos de nuestros ex funcionarios en Nueva York (“Eastern District of New York”). En ambas acciones se alega que se presentaron estados financieros tendenciosos y falsos (“false and misleading statements”) durante el periodo. En particular se alega que la parte demandada no reveló, entre otras cosas, que: a) la Compañía sabía que su socio Odebrecht estaba involucrado en actividades ilegales; y que, b) la Compañía lucró con tales actividades violando sus propias normas de gobierno corporativo. A la fecha de este informe, la Compañía ha firmado el acuerdo de transacción definitivo con los abogados de los demandantes, por el cual las partes se comprometen a terminar la demanda colectiva, sujeta a la aprobación de la Corte y al pago del imorte de la transacción por parte de la Compañía. La cantidad estipulada para la terminación de la demanda colectiva equivale a US$ 20 millones. Al 31 de Diciembre de 2020, la Compañía mantiene una provisión de US$ 14.7 millones (equivalente a S/53 millones) y el excedente de US$ 5 millones está cubierto por una póliza de responsabilidad profesional de conformidad con el acuerdo firmado con la aseguradora.

12. CAPITAL

Al 31 de diciembre del 2020 y 2019,el capital de la Compañía está representado por 871,917,855 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una, todas inscritas en Registros Públicos. Al 31 de diciembre de 2020, un total de 190,863,050 acciones se encontraban representadas en ADS, equivalente a 38,172,610 ADS a razón de 5 acciones por ADS; 218,043,480 acciones se encontraban representadas en ADS equivalente a 43,608,696 ADS al 31 de diciembre de 2019.

13. GASTOS POR NATURALEZA

Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019 y 2020, la composición de estos rubros es la siguiente:

- 22 -

a) Las cargas de personal comprenden las siguientes partidas:

14. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS NETOS

Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019 y 2020, la composición de los ingresos y gastos financieros es como sigue:

Costo deservicios Gastos

prestados administrativos TotalAl 31 de diciembre de 2019Cargas de personal (a) 27,840 5,627 33,467 Servicios prestados por terceros 24,734 29,110 53,844 Tributos 331 2,112 2,443 Cargas diversas de gestión 2,364 188 2,552 Depreciación 10,220 61 10,281 Amortización 1,059 103 1,162

66,548 37,201 103,749

Al 31 de diciembre de 2020Cargas de personal (a) 19,311 3,750 23,061 Servicios prestados por terceros 16,364 17,377 33,741 Tributos 1,711 - 1,711 Cargas diversas de gestión 3,147 21 3,168 Depreciación 9,894 64 9,958 Amortizacion 795 158 953

51,222 21,370 72,592

Al 31 de diciembre de2019 2020

Sueldos 23,892 12,277Contribuciones sociales 1,995 1,603Gratificaciones 3,926 2,675Compensación por tiempo de servicios 1,826 1,571Vacaciones 1,757 1,126Indenmizaciones 4 3,476Otros 67 333

33,467 23,061

- 23 -

15. OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS

Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019 y 2020, la composición de estos rubros es la siguiente:

2019 2020Ingresos financieros:Ganancia por medición de activo financiero 35,380 20,776 Intereses de préstamos a relacionadas 3,383 19,081 Comisiones y avales de préstamos a relacionadas 12,273 8,819 Diferencia en cambio, neto - 5,551 Intereses de préstamos a terceros 844 1,069 Intereses de depósito a plazo - 268 Comisiones y avales de préstamos a terceros 6 - Otros ingresos financieros 728 -

52,614 55,564

Gastos financieros:Intereses de préstamos bancarios 28,113 21,077 Intereses de préstamos con relacionadas 28,134 15,747 Comisión de carta fianza 9,304 7,943 Pérdida por medición de activo financiero 12,655 - Diferencia en cambio, neto 3,810 - Intereses de terceros 3,683 - Intereses fiscalización 2,893 1,892 Comisión de carta fianza relacionada 1,977 51 Comisiones bancarias 1,709 - Otros gastos financieros 132 40

92,410 46,750


Otros ingresos:Acuerdo en Refinanciación Mizuho Bank Ltd (a) 89,688 -

Ingresos por servicios reembolsables a relacionadas 1,038 5,994

Ingresos por servicios reembolsables terceros 1,487 989 Castigo de cuentas por pagar 840 850 Venta de activos fijos 386 118 Efecto de baja Derecho en Uso - 433 Otros 892 42

94,331 8,426

Otros gastos:Deterioro de las cuentas por cobrar GSP ( b ) 275,003 - Contigencias legales ( Nota 11 a ) 87,242 40,882Deterioro de las cuentas por cobrar Adexus 4,312 - Gastos por servicios reembolsables 2,209 6,902Deterioro de cuentas por cobrar 1,085 470Baja de Intangibles 520 - Costo de venta de activos fijo 231 72 Otros - 3

370,602 48,329

- 24 -

a) Corresponde a la ganancia obtenida por la operación de refinanciación realizada por Mizuho Bank vinculada al contrato de que se firmó entre GyM Ferrrovías S.A. y Mizuho Bank Ltd. Conforme a los términos de dicho contrato, la Compañía proveería la fianza de cobertura de un derivado financiero requerido para el cierre de la operación de compra de CPAOs del Proyecto de Expansión. Adicionalmente, el contrato indicaba que en caso Mizuho Bank refinanciara la deuda obtenida para la compra de los CPAOs, correspondía a la Compañía percibir el 70% de la ganancia obtenida por este refinanciamiento.

b) El deterioro de la cuenta por cobrar del proyecto de Gasoducto Sur Peruano GSP en el año 2019 por un monto de S/275 millones.

16. CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS

Al 31 de diciembre de 2020, las contingencias que mantiene La Compañía son sustancialmente las mismas que las existentes al 31 de diciembre de 2019. La Compañía mantiene vigente cartas fianza por un importe aproximado de US$50.5 millones (US$88 millones al 31 de diciembre de 2019). Asimismo al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2020, la Compañía no mantiene avales.

17. DIVIDENDOS

Como parte de los acuerdos de refinanciación de pasivos financieros descritos en la Nota 10, la Compañía está impedida de pagar dividendos según lo establecido con CS Peru Infrastructure Holdings LLC.

18. UTILIDAD (PÉRDIDA) POR ACCIÓN

La utilidad (pérdida) básica por acción común ha sido calculada dividiendo la pérdida del periodo atribuible a los accionistas comunes de la Compañia entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante dicho periodo. No se ha calculado pérdida diluida por acción común porque no existen acciones comunes o de inversión potenciales diluyentes (es decir, instrumentos financieros o acuerdos que dan derecho a obtener acciones comunes o de inversión); por lo tanto, es igual que la utilidad (pérdida) por acción básica. La Pérdida básica por acción común resulta como sigue:


Pérdida de operaciones continuas atribuibles a los propietarios de la Compañía durante el periodo (875,035) (91,440)

Promedio ponderado de acciones en circulación deS/1.00 al 31 de diciembre 822,076,568 871,917,855

Pérdida básica por acción (en S/) (*) (1.064) (0.105)

(*) La Compañia no tiene acciones comunes con efecto dilutivo al 31 de diciembre de 2019 y 2020.

- 25 -

19. EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

1. Emisión de Bonos Convertibles

El 13 de enero de 2021, en Sesión de Directorio, se aprobaron los términos y condiciones específicos de la emisión de bonos convertibles a ser colocados por oferta privada, incluyendo las fechas de registro y entrega para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, tanto en la primera como en la segunda rueda de suscripción. Los bonos convertibles a emitirse no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América, o bajo las leyes de valores de cualquier estado o jurisdicción fuera de Perú. Adicionalmente, en la misma fecha, se suscribió el Contrato de Emisión de Bonos Convertibles en Acciones con Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A., quien actuará como Representante de los Obligacionistas.

2. Nuevas medidas por el Estado de Emergencia por COVID-19 El 26 de enero de 2021, el Gobierno del Perú estableció nuevas medidas con el objetivo de contener el avance de los contagios de COVID 19. Ello como respuesta al incremento sustancial de casos registrados entre los meses de diciembre de 2020 y enero de 2021, la identificación de potenciales nuevas cepas del virus provenientes del continente europeo y la saturación de la capacidad de atención hospitalaria en todo el país. Estas medidas incluyen restricciones a la movilización de personas, clausura de ciertas actividades económicas y limitaciones diversas. Si bien las medidas anunciadas son temporales (15 días a partir del 31 de enero de 2020) y establecen que un componente relevante de las actividades económicas continuarán desarrollando sus labores con normalidad, no es posible descartar que dichas medidas se extiendan por un plazo adicional o que agudicen las restricciones generando impactos difíciles de cuantificar.

aenza s.a.a. (antes graÑa y montero s.a.a.)

Documents