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GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS AL 31 DE MARZO DE 2014 Y DE 2013 Y POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EN ESAS FECHAS
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS AL 31 DE MARZO DE 2014 Y DE 2013 Y POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EN ESAS FECHAS CONTENIDO Estado consolidado condensado intermedio de situación financiera Estado consolidado condensado intermedio de ganancias y pérdidas Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios S/. = Nuevo Sol US$ = Dólar estadounidense
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ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO INTERMEDIO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
NO AUDITADO
Por el periodo de tres meses
terminado el 31 de marzo de
Nota 2014 2013
Ingresos de actividades de construcción 1,052,435 845,259
Ingresos por servicios prestados 391,874 361,630
Ingresos de inmuebles y venta de bienes 77,753 61,184
1,522,062 1,268,073
Costo de actividades de construcción (928,457) (727,493)
Costo de servicios prestados (313,415) (299,604)
Costo de venta de inmuebles y mercaderías (53,002) (41,719)
15 (1,294,874) (1,068,816)
Utilidad bruta 227,188 199,257
Gastos administrativos 15 (96,511) (76,181)
Otros ingresos y egresos 3,587 8,519
Otras ganancias (pérdidas) netas 160 (149)
Utilidad de operación 134,424 131,446
Gastos financieros (95,629) (86,220)
Ingresos financieros 71,391 63,122
Dividendos recibidos 6,924 -
Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos
por el método de participación patrimonial 6,114 14,738
Utilidad antes del impuesto a la renta 123,224 123,086
Impuesto a la renta 16 (39,833) (40,108)
Utilidad del periodo 83,391 82,978
Utilidad neta atribuible a:
Propietarios de la Compañía 71,094 64,038
Participación no controlante 12,297 18,940
83,391 82,978
Utilidad por acción de operaciones continuas
atribuibles a los propietarios de la Compañía
durante el periodo de tres meses 0.126 0.149
Promedio ponderado de acciones en circulación
de S/.1.00 cada una, al 31 de marzo 660,054 558,284
Las notas que se acompañan de la página 7 a la 22 forman parte de los estados financieros consolidados.
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO INTERMEDIO DE RESULTADOS INTEGRALES
NO AUDITADO
Por el periodo de tres meses
terminado el 31 de marzo de
2014 2013
Utilidad del periodo 83,391 82,978
Otros resultados integrales:
Partidas que no serán reconocidos en ganancias y pérdidas
Ajuste por ganancias y pérdidas actuariales, netos de impuestos (1,864) (1,103)
Partidas que pueden ser clasificadas posteriormente a ganancias y pérdidas
Cobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos 158 2,156
Ajuste por traducción de moneda extranjera, neto de impuestos (6,636) 2,803
(6,478) 4,959
Otros resultados integrales del periodo, neto de impuestos (8,342) 3,856
Total resultados integrales del periodo # 75,049 86,834
Resultados integrales atribuibles a:
Participación controlante en la Compañía 66,452 67,173
Participación no controlante 8,597 19,661
75,049 86,834
Las notas que se acompañan de la página 7 a la 22 forman parte de los estados financieros consolidados.
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(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO
- 7 -
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2014 Y DE 2013 (AMBOS NO AUDITADOS) , Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (AUDITADO)
1 INFORMACIÓN GENERAL Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía) es la matriz del Grupo Graña y Montero (en adelante el Grupo) y su actividad económica principal es la de actuar como una empresa “holding” manteniendo inversiones de las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, también presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos a las empresas del Grupo; y servicios de arrendamiento de oficinas a empresas del Grupo y a terceros. El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocio, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, negocios inmobiliarios, infraestructura (operación de concesiones públicas) y servicios de tecnología. Estos estados financieros consolidados intermedios condensados al 31 de marzo de 2014 fueron aprobados para su emisión el 29 de abril de 2014.
2 BASES DE PREPARACIÓN Estos estados financieros consolidados intermedios condensados por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2014, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información financiera intermedia consolidados” (NIC 34). Los estados financieros consolidados intermedios condensados deben ser leídos junto con los estados financieros consolidados del año terminado el 31 de diciembre de 2013, que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
3 RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las políticas contables usadas en la preparación de estos estados financieros consolidados intermedios condensados son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2013.
4 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS 4.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de moneda, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.
Los estados financieros consolidados intermedios condensados no incluyen toda la información sobre administración de riesgos financieros y revelaciones requeridas para los estados financieros anuales; éstos deben ser leídos junto con los estados financieros del Grupo por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. No se han presentado cambios en el departamento de administración de riesgos desde el cierre del año anterior o en las políticas de administración de riesgos.
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO
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4.1.1 Riesgo de mercado - En comparación con el cierre del ejercicio no se han producido nuevos mecanismos de cobertura de riesgo de mercado de materiales. 4.1.2 Riesgo de crédito - En comparación con el cierre del ejercicio, el Grupo no tiene una exposición a cualquier nuevo riesgo de crédito. 4.1.3 Riesgo de liquidez -
Comparado con el año anterior no ha habido variación significativa en los flujos de caja contractuales no descontados, con excepción de ciertos cambios en la estrucutura del pasivo del Grupo, por el incremento en la deuda de corto plazo originado por la obtención de deuda con vencimiento corriente, principalmente para capital de trabajo. El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados. Menos de 1 Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de año años años 5 años Total Al 31 de marzo de 2014
Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos financieros) 390,304 109,737 31,820 - 531,861 Arrendamientos financieros 103,083 79,508 88,807 20,942 292,340 Cuentas por pagar comerciales 990,350 2,157 - - 992,507 Cuentas por pagar a partes relacionadas 33,631 - - - 33,631 Otras cuentas por pagar 375,919 51,414 17,045 2,512 446,890 Otros pasivos no financieros 1,180 2,138 - - 3,318 1,894,467 244,954 137,672 23,454 2,300,547 Al 31 de diciembre de 2013
Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos financieros) 371,302 118,347 64,698 - 554,347 Arrendamientos financieros 115,698 82,492 87,829 22,912 308,931 Cuentas por pagar comerciales 991,397 2,157 - - 993,554 Cuentas por pagar a partes relacionadas 25,585 - - - 25,585 Otras cuentas por pagar 215,413 28,745 2,166 2,354 248,678 Otros pasivos no financieros 1,773 2,138 - - 3,911 1,721,168 233,879 154,693 25,266 2,135,006
4.2 Administración del riesgo de capital -
El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de otros pasivos financieros (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera más la deuda neta. Al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, no se requirió la presentación de un análisis
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO
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de apalancamiento, debido a que a esa fecha los excedentes de efectivo fueron mayores a sus otros pasivos financieros, es decir, el patrimonio no se encuentra comprometido con otros pasivos financieros. Al 31 de Al 31 de marzo de diciembre de 2014 2013 S/.000 S/.000 Total otros pasivos financieros 774,244 795,822) Menos: Efectivo y equivalente de efectivo ( 865,431) ( 959,415) Deuda neta ( 91,187) ( 163,593) Total patrimonio 3,145,542) 3,196,840 Total capital 3,054,355) 3,033,247) Ratio de apalancamiento 0.00) 0.00) 4.3 Estimación del valor razonable - Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por el Grupo para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición: - Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos
idénticos. - Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización
(nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).
- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos del Grupo).
Los instrumentos financieros medidos a valor razonable por el Grupo corresponden a contratos de swap de intereses (variable a fijo), contratos forward de tipo de cambio de monedas extranjeras (principalmente euros y dólares estadounidenses) e inversiones financieras disponibles para la venta. La medición del valor razonable de estos instrumentos financieros corresponde a las características del Nivel 2 y ha sido determinado en función a cálculos de flujos de caja descontados. No ha habido durante el período terminado el 31 de marzo de 2014 cambios en los niveles de medición de instrumentos financieros medidos a valor razonable. El valor en libros del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a su valor razonable. El Grupo considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar corrientes, es similar a sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los pasivos financieros, ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para el Grupo para instrumentos financieros similares. Jerarquía de valor razonable - La siguiente tabla presenta los activos y pasivos financieros del Grupo que se miden a valor razonable al 31 de marzo de 2014.
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO
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Level 1 Level 2 Level 3 Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Pasivos: Otros activos no financieros - Cobertura de flujos de efectivo - 3,318 - 3,318 Total pasivos - 3,318 - 3,318 No hubo transferencias entre los niveles 1, 2 y 3 durante el periodo.
5 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS La preparación de estos estados financieros intermedios requiere que la Gerencia efectúe juicios, estimados y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos reportados de activos y pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados. Al preparar estos estados financieros consolidados intermedios condensados, los criterios significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la preparación de los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2013.
6 ESTACIONALIDAD DE LAS OPERACIONES El Grupo no presenta estacionalidad en ninguna de sus subsidiarias, realizándose de forma regular las operaciones durante el año.
7 SEGMENTOS DE OPERACION Los segmentos de operación son reportados de manera consistente con el reporte interno que es revisado por el Gerente General Corporativo, máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeño de los segmentos de operación. En línea con su estrategia de monitoreo del negocio del Grupo, la Gerencia Corporativa ha definido los segmentos operacionales como sigue: (i) ingeniería y construcción, , (ii) infraestructura (iii) inmobiliario, (iv) servicios técnicos y (v) la operación de la Matriz (Holding). Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos reportables por su representatividad sobre los ingresos y el total de activos son: ‘ingeniería y construcción’ y ‘servicios técnicos’ . Sin embargo, de forma voluntaria el Grupo ha decidió reportar todos sus segmentos de operación conforme se detalla en esta misma nota. Las ventas entre segmentos se efectúan a valores similares a los que serían practicados con terceros no relacionados. La información por segmentos que se reporta a la Gerencia General Corporativa se mide de manera consistente con las bases de preparación de los estados financieros. Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentración en pocos clientes.
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO
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Situación financiera de los segmentos operativos
Información por segmento
Infraestructura Ingeniería y Petróleo Tratamiento Servicios construcción y gas Carreteras Metro de aguas Inmobiliaria técnicos Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
Al 31 de marzo de 2014 Activos -
Efectivo y equivalente de efectivo 211,717) 16,104) 104,115) 2,609) 4,638) 61,304) 62,566) 402,378) - 865,431) Cuentas por cobrar comerciales 249,171) 41,156) 13,016) 4,971) - 9,825) 69,998) 44) - 388,181) Trabajos en curso pendientes por cobrar 876,726) 2,336) 4,288) 64,438) 31,572) - 204,428) - - 1,183,788) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 93,424) 3,018) 355) 168) - 121) 49,355) 842,409) ( 908,328) 80,522) Otras cuentas por cobrar 369,500) 25,567) 12,589) 39,068) 4,653) 10,686) 68,899) 72,239) ( 1,059) 604,260) Inventarios 127,327) 7,980) - 11,980) - 645,050) 64,473) 487) ( 2,845) 854,452) Gastos contratados por anticipado 9,433) 1,188) 5,128) 13,014) 433) 2,283) 4,834) 2,049) - ) 38,362) Activos no corrientes mantenidos la venta 20,558) - - - - - - - - ) 20,558) Total del activo corriente 1,957,856) 97,349) 139,491) 136,248) 41,296) 729,269) 524,553 1,319,606) ( 910,114) 4,035,554)
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo - - - 601,170) - - - - - 601,170) Otras cuentas por cobrar a largo plazo - - 10,081) - 11,780) 12,593) 2,107) - 36,561) Cuentas por cobrar de partes relacionadas ) de largo plazo - - - - - - - 73,642) ( 73,642) - Otros activos financieros - 1,058) - - - - 2) 88,333) ( 1,060) 88,333) Inversión en asociadas y negocios conjuntos 152,786) 7,532) - - - 16,299) 10,705) 853,218) ( 935,330) 105,210) Propiedades de inversión - - - - - 37,356) - - - 37,356) Propiedades, planta y equipos 528,205) 177,535) 4,067) 7,590) - 5,736) 122,100) 108,099) ( 9,017) 944,315)
Activos intangibles 165,863) 108,512) 143,599) 6,388) 1,138) 988) 28,474) 15,893) 15,441) 486,296) Activos por impuestos diferidos 73,168) 684) 3,328) 5,820) - 1,840) 48,174) 1,209) 1,136) 135,359) Total del activo no corriente 920,022) 295,321) 161,075) 620,968) 1,138) 73,999) 222,048) 1,142,501) ( 1,002,472) 2,434,600) Total activos 2,877,878) 392,670) 300,566) 757,216) 42,434) 803,268) 746,601) 2,462,107) ( 1,912,586) 6,470,154)
Pasivos - Otros pasivos financieros 211,291) 24,928) 56,876) 8,612) 77,139) 94,102) 598) 473,546) Cuentas por pagar comerciales 727,064) 14,277) 3,420) 14,303) 64) 90,769) 136,461) 3,992) - 990,350) Cuentas por pagar a partes relacionadas 122,292) 1,548) 23,136) 661,915) 18,386) 33,970) 76,872) 4,183) ( 908,671) 33,631) Impuestos corrientes 109,551) 4,390) 1,352) 175) 139) 1,215) 19,690) 3,482) - 139,994) Otras cuentas por pagar 592,925) 7,939) 54,722) 1,017) - 63,084) 84,821) 120,958) - 925,466)
Otras provisiones - 4,853) 2,786) 5,018) - ) 3,818) - ) - 16,475) Total del pasivo corriente 1,763,123) 57,935) 142,292) 682,428) 27,201) 266,177) 415,764) 133,213) ( 908,671) 2,579,462)
Otros pasivos financieros 119,046) 82,485) 6,905) - - 52,266) 37,313) 2,683) - 300,698) Cuentas por pagar comerciales a largo plazo 2,157) 2,157) Cuentas por pagar a partes relacionadas - - - - - 44,298) 29,435) - ( 73,733) - Otras cuentas por pagar a largo plazo 170,320) - 464) - - 9,920) 90,857) 910) - 272,471) Otras provisiones 11,511) 4,636) - - - - 23,695) - - 39,842) Otros pasivos no financieros - 3,318) - - - - - 3,318) Pasivos por impuestos diferidos 106,949) 402) 106) - 341) 3,210) 6,924) 8,732) 126,664) Total del pasivo no corriente 407,826) 90,841) 7,475) 2,157) 341) 109,694) 188,224) 12,325) ( 73,733) 745,150) Total del pasivo 2,170,949) 148,776) 149,767) 684,585) 27,542) 375,871) 603,988) 145,538) ( 982,404) 3,324,612) Patrimonio 569,692) 226,496) 112,876) 54,474) 14,892) 145,087) 118,244) 2,306,823) ( 828,480) 2,720,104) Participación no controlante 137,237) 17,398) 37,923) 18,157) - 282,310) 24,369) 9,746) ( 101,702) 425,438) Total pasivo y patrimonio 2,877,878) 392,670) 300,566) 757,216) 42,434) 803,268) 746,601) 2,462,107) ( 1,912,586) 6,470,154)
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO
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Situación financiera de los segmentos operativos Información por segmento
Infraestructura Ingeniería y Petróleo Tratamiento Servicios construcción y gas Carreteras Metro de aguas Inmobiliaria técnicos Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Al 31 de diciembre de 2013 Activos - Efectivo y equivalente de efectivo 265,788 17,764 80,785 23,318 445 43,026 46,469 481,820 - 959,415 Cuentas por cobrar comerciales 265,544 29,527 12,347 4,090 - 17,938 192,382 44 - 521,872 Trabajos en curso pendientes por cobrar 734,976 6,966 2,433 31,187 37,489 - 158,692 - - 971,743 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 107,732 4,083 18,660 163 - 561 53,845 733,645 ( 834,839) 83,850 Otras cuentas por cobrar 360,939 26,840 11,180 34,263 4,557 17,939 65,794 33,469 ( 1,763) 553,218 Inventarios 90,671 7,741 - 11,927 - 590,567 63,912 487 ( 2,508) 762,797 Gastos contratados por anticipado 7,440 1,318 5,442 4,394 3 2,596 4,130 363 - ) 25,686 Activos no corrientes mantenidos la venta 21,473 - - - - - - - - ) 21,473 Total del activo corriente 1,854,563 94,239 130,847 109,342 42,494 672,627 585,224 1,249,828 ( 839,110) 3,900,054
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo - - - 591,917 - - - - - 591,917 Otras cuentas por cobrar a largo plazo - - 10,081 - 1,858 11,811 12,301 2,100 - 38,151 Cuentas por cobrar de partes relacionadas de largo plazo - - - - - - - 57,501 ( 57,501) - Otros activos financieros - 1,058 - - - - 2 88,333 ( 1,060) 88,333 Inversión en asociadas y negocios conjuntos 153,556 7,287 - - - 16,297 10,454 837,889 ( 937,516) 87,967 Propiedades de inversión - - - - - 36,945 - - - 36,945 Propiedades, planta y equipos 533,757 190,844 3,919 6,724 - 5,636 114,081 103,840 ( 6,205) 952,596 Activos intangibles 175,275 101,978 145,711 6,450 1,151 957 18,883 15,282 15,705) 481,392 Activos por impuestos diferidos 68,699 644 4,258 8,765 - 4,860 42,119 1,264 4,912) 135,521 Total del activo no corriente 931,287 301,811 163,969 613,856 3,009 76,506 197,840 1,106,209 ( 981,665) 2,412,822 Total activos 2,785,850 396,050 294,816 723,198 45,503 749,133 783,064 2,356,037 ( 1,820,775) 6,312,876
Pasivos -
Otros pasivos financieros 195,083 33,847 46,007 - 5,869 77,854 126,872 587 - 486,119 Cuentas por pagar comerciales 751,097 19,950 3,353 9,912 280 42,484 160,104 4,217 - 991,397 Cuentas por pagar a partes relacionadas 43,373 877 25,572 642,510 24,058 21,493 77,613 24,928 ( 834,839) 25,585 Impuestos corrientes 117,088 3,477 2,515 81 366 3,161 30,498 2,049 - 159,235 Otras cuentas por pagar 526,994 10,882 42,891 879 - 72,617 79,050 11,781 - 745,094 Otras provisiones - 4,207 3,846 - - - 842 - - ) 8,895 Total del pasivo corriente 1,633,635 73,240 124,184 653,382 30,573 217,609 474,979 43,562 ( 834,839) 2,416,325
Otros pasivos financieros 127,067 86,334 9,780 - - 52,318 31,367 2,837 - 309,703 Cuentas por pagar comerciales a largo plazo - - - 2,157 - - - - - 2,157 Cuentas por pagar a partes relacionadas - - - - - 28,500 29,001 - ( 57,501) - Otras cuentas por pagar a largo plazo 124,344 - 462 - - 9,723 69,957 910 - 205,396 Otras provisiones 11,801 4,668 - - - - 23,918 - - 40,387 Otros pasivos no financieros - 3,563 - 201 - 147 - - - 3,911 Pasivos por impuestos diferidos 118,970 453 166 - 340 7,074 5,864 3,599 1,691 138,157 Total del pasivo no corriente 382,182 95,018 10,408 2,358 340 97,762 160,107 7,346 ( 55,810) 699,711 Total del pasivo 2,015,817 168,258 134,592 655,740 30,913 315,371 635,086 50,908 ( 890,649) 3,116,036
Patrimonio 623,246 211,431 120,407 50,594 14,590 152,713 125,736 2,295,245 ( 828,183) 2,765,779 Participación no controlante 146,787 16,361 39,817 16,864 - 281,049 22,242 9,884 ( 101,943) 431,061 Total pasivo y patrimonio 2,785,850 396,050 294,816 723,198 45,503 749,133 783,064 2,356,037 ( 1,820,775) 6,312,876
(Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario) NO AUDITADO
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Rendimiento de los segmentos operativos
Información por segmento
Infraestructura . Ingeniería y Petróleo Tratamiento Servicios construcción y gas Carreteras Metro de aguas Inmobiliaria Técnicos Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2014 Ingresos 1,104,921) 79,623) 35,901) 44,277) 6,416) 53,620) 246,202) 12,294) ( 61,192) 1,522,062) Utilidad bruta 141,283) 29,145) 14,674) 15,697) 523) 13,144) 22,604) ( 291) ( 9,591) 227,188) Gastos administrativos ( 63,159) ( 3,914) ( 1,635) ( 2,004) ( 81) ( 5,381) ( 28,667) ( 7,163) ( 15,493) ( 96,511) Otros ingresos y gastos ( 1,724) ( 627) ( 237) ( 3,028) ( 4) ( 341) 2,650) 7,038) ( 614) 3,587) Otras ganancias (pérdidas) neto - ) 166) - - ) - ) ( 6) - ) 160) Utilidad antes de int e impuestos (EBIT) 76,400) 24,770) 13,276) ( 10,665) 438) 7,416) ( 3,413) ( 416) 5,288) 134,424) Gastos financieros ( 46,353) ( 5,142) ( 8,982) ( 6,858) ( 11) ( 3,945) ( 8,625) ( 17,223) 1,510) ( 95,629) Ingresos financieros 34,184) 3,263) 2,768) 4,311) 5) 1,904) 3,278) 30,968) ( 9,290) 71,391) Dividendos recibidos - - - - - - - 115,423) ( 108,499) 6,924) Participación en los resultados de asociadas por el método de participación patrimonial ( 6,909) ( 245) ( - ) - - ) ( - ) 693) -) ( 1,733) ( 6,114) Utilidad antes del impuesto a la renta (EBT) 71,140) 23,136) 7,062) ( 8,118) 432) 5,375) ( 8,067) 128,752) ( 112,724) ( 123,224) Impuesto a la renta ( 21,635) ( 7,193) ( 2,278) ( 2,945) ( 131) ( 2,310) ( 1,570) ( 5,190) ( 279) ( 39,833) Utilidad del periodo 49,505) 15,943) 4,784) 5,173) 301) 3,065) ( 6,497) 123,562) ( 112,445) 83,391) Utilidad atribuible a: Controladores de la Compañía 38,143) 14,915) 3,375) ( 3,880) 301) 684) ( 4,082) 123,704) ( 109,826) ( 71,094) Participación no controlante ) 11,362) ) 1,028) ) 1,409) ( 1,293) -) 2,381) ( 2,415) ( 142) ( 2,619) ( 12,297) Utilidad del periodo ) 49,505) ( 15,943) ( 4,784) ( 5,173) 301) 3,065) ( 6,497) ( 123,562) ( 112,445) ( 83,391)
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
- 14 -
Rendimiento de los segmentos operativos
Información por segmento
Infraestructura Ingeniería y Petróleo Tratamiento construcción y gas Carreteras Metro de aguas Inmobiliaria Servicios Holding Eliminación Consolidado S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2013 Ingresos 889,239 64,363) 29,929) 21,299) 12,122) 46,711) 244,097) 2 13,544) ( 53,231) 1,268,073) Utilidad bruta 120,596 23,698) 13,010) 286) 1,627) 18,424) 39,281) ( 4,154) ( 13,511) 199,257) Gastos administrativos ( 49,689) ( 3,719) ( 1,668) ( 1,957) ( 98) ( 3,793) ( 29,211) ( 1,515) 15,469) ( 76,181) Otros ingresos y gastos 7,113) ( 120) - ) 130) - ( 354) ( 3,918) ( 2,408) 240) 8,519) Otras ganancias (pérdidas) neto - 41 - - - ( 190) - - ) - ( 149) Utilidad antes de intereses e impuestos (EBIT) 78,020) 19,900) 11,342) ( 1,541) 1,529) 14,087) 13,988) ( 8,077) 2,198) 131,446) Gastos financieros ( 50,601) ( 5,224) ( 4,652) ( 7,533) ( 728) ( 5,290) ( 7,984) ( 5,113) 905) ( 86,220) Ingresos financieros 41,185)) 2,684) 2,617) 4,434) - ) 3,269) 5,329) 8,625) ( 5,021) 63,122) Dividendos recibidos - - - - - - ) - 17,473) ( 17,473) ( -) Participación en los resultados de - ) - ) - ) - ) - ) asociadas por el método de participación patrimonial ( 15,986) ( 89) ( - ) - - ) ( 71 ) - ) - ) ( 1,408) ( 14,738) Utilidad antes del impuesto a la renta (EBT) 84,590) 17,449) 9,307) ( 4,640) 801) 12,137) 11,333) 12,908) ( 20,799) 123,086) Impuesto a la renta ( 24,795) ( 6,638) ( 2,907) 1,335) ( 240) ( 3,431) ( 2,914) ( 1,648) 1,130) ( 40,108) Utilidad del periodo 59,795) 10,811) 6,400) ( 3,305) 561) 8,706) 8,419) 11,260) ( 19,669) 82,978) Utilidad atribuible a: Controladores de la Compañía 47,983)) 10,684) 3,379) ( 2,479) 281) 3,154) 8,000) 11,299) ( 18,263) 64,038) Participación no controlante ) 11,812)) ) 127) ) 3,021) ( 826) 280) 5,552) 419) ( 39) ( 1,406) ) 18,940) Utilidad del periodo ) 59,795)) ( 10,811) ( 6,400) ( 3,305) 561) 8,706) 8,419) ( 11,260) ( 19,669) ) 82,978)
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
- 15 -
No se han presentado cambios significativos a los activos totales, en comparación al monto revelado en los últimos estados financieros anuales.
No existen diferencias en comparación con los últimos estados financieros anuales, en base a la segmentación o la medición de las ganancias o pérdidas por segmento.
8 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS
Esta cuenta comprende la inversión directa e indirecta de la compañía en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP), una empresa local que opera el sistema de transporte de gas. Al 31 de diciembre del 2012 la inversión correspondía al 0.6% de las acciones de TGP que fueron reconocidas al costo. En diciembre del 2013 la compañía adquirió de uno de los accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (en adelante Pluspetrol) un porcentaje adicional de 1.04% en TGP por US$ 20 millones (equivalente a S/. 56.1 millones). Al 31 de Diciembre de 2013 el valor razonable de la inversión del Grupo en TGP equivale a S/. 88.3 millones. El cambio en el valor razonable del 2012 al 2013 es de S/. 19.1 millones, neto de impuestos por S/. 8,2 millones y es registrado en Otros Resultados Integrales.. Junto con la adquisición del 1.04% de participación, la compañía adquirió de Pluspetrol una participación indirecta de 11.34% en TGP por US$ 217 millones, a través de una facilidad obtenida de Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). Esta facilidad no generó intereses. Adicionalmente, las partes han firmado un acuerdo de opción de compra venta de acciones en el que se establecieron ciertas restricciones a la compañía para la venta de esta inversión y la disposición de los dividendos durante el período de dicha opción, que era de un plazo de un año. Esta adquisición fue parte de un acuerdo de inversión firmado con CPPIB, en el que ambas partes se comprometen a iniciar y desarrollar proyectos de infraestructura. Dadas las consideraciones de esta transacción, se ha tratado como una operación fuera de balance, dado que en esencia, la compañía está actuando como un agente porque los riesgos y beneficios económicos del activo son de propiedad de CPPIB. Por lo tanto, la compañía no ha reconocido ni la inversión en TGP ni la obligación a favor de CPPIB por los fondos recibidos.
Con fecha 27 de febrero 2014 la Compañia transfirió el 10.43% de su participación a CPPIB y 0.91% a CFI, quedándose finalmente con la participación del 1.04%.
9 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS
a) Transacciones entre partes relacionadas -
Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas incluidas en los estados financieros consolidados, por los periodos al 31 de marzo de 2014 y de 2013, se resumen como sigue:
2014 2013 S/.000 S/.000 Ingresos por venta de bienes y servicios: - Asociadas - 373 - Consorcios 10,149 11,790 10,149 12,163
Las transacciones entre partes relacionadas se llevaron a cabo bajo términos similares a los practicados con terceros no vinculados.
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
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b) Saldos resultantes de las transacciones con partes relacionadas – Al 31 de marzo de Al 31 de diciembre de 2014 2013 Por Por Por Por cobrar pagar cobrar pagar S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Consorcio Peruano de Conservación 11,286 - 15,080 - Consorcio Rio Mantaro
5,628 4,268 3,822 -
Consorcio Brocal Pasco
- - 1,913 41 Consorcio La Gloria
3,782 3,612 3,696 3,398
Consorcio GyM Conciviles
39,235 - 33,405 - Consorcio Toromocho
- 107 62 34
Consorcio Rio Urubamba
3,108 - 2,798 - Consorcio Tren Electrico
418 6,027 2,499 -
Consorcio Atocongo
1,438 - 712 - Consorcio Constructor Alto Cayma
1,629 566 4,881
Consorcio Lima
- - 312 - Consorcio Rio Pallca
238 - 3,903 -
Consorcio Norte Pachacutec
562 808 556 952 Consorcio Vial Ipacal
- - 283 -
Consorcio Terminales
3,196 - 4,294 - Consorcio Vial Quinua
- 989 37 1,315
Consorcio Vial Sullana
- - 470 - Consorcio Ancon Pativilca
- 397 - -
Consorcio La Chira
187 - 51 Consorcio Alto Cayma
- 792 5,557 666
Comerciales Sur
2,263 32 206 - Consorcio Proyecto Chiquintirca
134 - 134 -
Consorcio Ingenieria y Construcción Bechtel - - - 3,924 Consorcio Vial Sur - - 737 - Consorcio JV PAnamá 1,002 - 1,323 - Consorcio Construcciones y Montajes - 866 - - Inversiones y Construcciones 311 - - - Consorcio Sistemas SEC 1,648 - - - Stracon Motta Engil JV 3,172 - - - Consorcio Pasco 264 - - - Otras menores
1,021 434 1,485 965
80,522 18,332 83,850 16,227
Otras partes relacionadas:
Ferrovias Argentina SA - 11,799 8,771
Besco
- 3,040 - 587 El Condor Combustibles
- 460 - -
- 15,299 - 9,358
80,522 33,631 83,850 25,585
Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta de bienes y servicios cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no generan intereses considerando su vencimiento en el corto plazo y ha sido requerido el registro de provisiones por deterioro de su valor. Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses debido a su vencimiento en el corto plazo.
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
- 17 -
10 INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS Al 31 de marzo de 2014, las empresas asociadas y negocios conjuntos en las que participa el Grupo son sustancialmente las mismas que las existentes al 31 de diciembre de 2013.
El movimiento de este rubro por los períodos de tres meses terminado el 31 de marzo de 2013 y de 2014 es de:
2014 2013 S/.000 S/.000 Saldos al 1 de enero 87,967) 37,446) Adquisición y/o contribuciones recibidas - ) 1,491) ) Aporte de capital 13,791)) Participación patrimonial en resultados) 6,114) 14,738) Dividendos recibidos - ( 1,285) Ajuste LQS - 7,409) Otros ( 2,662) - ) Saldos al 31 de marzo 105,210) 59,799) En diciembre de 2013, la Compañía obtuvo la concesión de la operación del proyecto de irrigación Chavimochic. El proyecto consiste en las siguientes actividades: i) diseño y construcción de las obras de la tercera etapa del proyecto de irrigación Chavimochic en La Libertad; ii) operación y mantenimiento de obras; y iii) servicio de suministro de agua a los usuarios del proyecto. La construcción de la obra se iniciará en 2015, el período de la concesión es de 25 años y el monto de la inversión asciende a US$ 647 millones. Para la operación de la concesión la Compañía, Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht Partipacoes e Investimentos S.A. han constituido Concesionaria Chavimochic S.A.C., en el cual la Compañía tiene el 26.5% de participación. El 14 de marzo de 2014, la Compañía ha aportado S/.13.3 millones del capital.
11 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento de las cuentas propiedades, planta y equipo, activos intangibles, por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2013 y de 2014, es el siguiente: Propiedades, planta y Activos equipo intangibles S/.000 S/.000 Costo neto al 1 de enero de 2013 953,531) 480,398) Adiciones 62,683) 11,205) Transferencias, bajas y ajustes ( 36,400) 11,663) Deducciones por venta de activos ( 352) - Cargos por depreciación, amortización ( 45,959) ( 21,981) Costo neto al 31 de marzo de 2013 933,503) 481,285) Costo neto al 1 de enero de 2014 952,596) 481,392) Adiciones 64,380) 5,067) Adquisición de subsidiaria, neto 567) 9,069) Transferencias, bajas y ajustes ( 24,944) 10,536) Deducciones por venta de activos ( 8,800) - Cargos por depreciación, amortización ( 39,484) ( 19,768) Costo neto al 31 de Marzo de 2014 944,315 486,296)
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
- 18 -
Las adiciones de propiedad,planta y equipo corresponden principalmente a la adquisición de maquinarias y equipos destinadas al desarrollo de operaciones del Grupo. Los importes registrados en propiedad, planta y equipo y activos intangibles de subsidiaria fueron obtenidos como producto de la adquisición de Coasin Instalaciones Limitada (Nota 19), control directo adquirido por CAM Chile SA e Inversiones y Construcciones Ltda. Plusvalía mercantil - La Gerencia revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad económica que desarrolla. Las actividades económicas que han generado plusvalía mercantil en el Grupo están referidas a los rubros de construcción civil y electromecánica, servicios mineros, servicios de tecnología de la información y servicios de telecomunicaciones. Las unidades generadoras de efectivo pertenecen a los siguientes segmentos: Al 31 de marzo de diciembre de 2014 2013 S/.000 S/.000 Construcción - Ingeniería 35,179 36,812 Construcción - Servicios de minería 13,366 13,366 Construcción - Electromecánica 20,737 20,737 Servicios de tecnología de la información 4,172 4,172 Servicios de Telecomunicaciones 7,648 - 81,102 75,087 La plusvalía mercantil del negocio en telecomunicaciones se deriva de la adquisición de la subsidiaria Coasin Instalaciones Limitada, la cual es subsidiaria de CAM Chile S.A. (Nota 19) Como resultado de las pruebas de deterioro sobre la plusvalía realizadas anualmente por la Gerencia, el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se determinó sobre la base de su valor en uso. El valor en uso se determina en base a los flujos de efectivo futuros esperados que se generarán a través de las UGEs evaluadas. Como resultado de estas evaluaciones no es necesario reconocer provisiones por desvalorización. Al 31 de marzo de 2014 se aplicó los mismos criterios utilizados en la prueba efectuada al 31 de diciembre de 2013.
12 OTROS PASIVOS FINANCIEROS Este rubro comprende: Total Corriente No corriente Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de marzo diciembre marzo diciembre marzo diciembre de 2014 de 2013 de 2014 de 2013 de 2014 de 2013 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Préstamos bancarios 507,844 514,228 380,739 381,005 127,105 133,223 Arrendamientos financieros 266,400 281,594 92,807 105,114 173,593 176,480 774,244 795,822 473,546 486,119 300,698 309,703
Préstamos bancarios -
Al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, este rubro comprende préstamos bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados para capital de trabajo. Estas obligaciones devengan tasas de interés fijas que fluctúan entre 2% y 8% en 2014, y entre 2% y 9% en 2013.
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
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En abril de 2005, la subsidiaria Norvial S.A. suscribió dos contratos denominados “Loan Agreements” con el IFC y el BID para financiar la construcción de la primera etapa de la carretera Ancón – Huaco – Pativilca (Red Vial 5) ascendente a US$36 millones (S/.123.5 millones). El saldo de este préstamo (S/. 42.6 millones) fue pre-pagado íntegramente al cierre del 2013. El 15 de enero de 2014 la subsidiaria Norvial S.A. firmó un contrato de crédito puente a corto plazo con el Banco de Crédito del Perú por S/. 50.0 millones a una tasa efectiva anual de 6.32%. Este préstamo puente será cancelado con un programa de bonos a emitirse en el mercado de capital peruano que permitirá financiar la construcción de la segunda etapa de esta carretera. Al 31 de marzo de 2014, la Compañía tiene líneas de crédito no utilizadas por S/.2,784 millones, las cuales expirarán dentro de un año (S/.2,626 millones al 31 de diciembre de 2013).
b) Valor razonable de la deuda – El valor en libros y el valor razonable de otros pasivos financieros son como sigue: Valor en libros de la parte corriente y no corriente Valor razonable Al 31 de Al 31 de Al 31 de Al 31 de marzo Diciembre marzo Diciembre de 2014 de 2013 de 2014 de 2013 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
Otros préstamos 774,244 753,223 757,131 642,842) Préstamos organismos multilaterales - 42,599 - 44,384 774,244 795,822 757,131 687,226)
Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasas de endeudamiento que varian entre 3.27% y 7.35% (4.1% y 8.05% en 2013). Cabe señalar que las tasas de interés utlizadas, son las aplicables y negociadas por cada compañía del Grupo.
13 OTRAS PROVISIONES
Este rubro comprende: Al 31 de Al 31 de marzo diciembre de 2014 de 2013 S/.000 S/.000 Porción corriente 16,475) 8,895 Porción no corriente 39,842) 40,387 56,317) 49,282 El movimiento de este rubro por los períodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y de 2014 es como sigue:
Provisiones Provisión Provisión Reclamos Pasivos por la adquisición por cierre mantenimiento Other provisions legales contingentes de CAM de pozos periódico Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Al 1 de enero de 2013 11,380 6,006) 35,220) (4,897 - ) 57,5033 Adiciones 318 316) - - 634) Bajas - - ) ( 3,870) - ( 3,870) Al 31 de marzo de 2013 11,698 6,322) 31,350) 4,897 - 54,267)
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
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Provisiones Provisión Provisión Reclamos Pasivos por la adquisición por cierre mantenimiento Other provisions legales contingentes de CAM de pozos periódico Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Al 1 de enero de 2014 12,217 6,821 21,546 4,852 3,846 49,282 Adiciones 839 - ) - 7,505 8,344 Adiciones por adquisición subsidiarias -…-.- 5,159) - - - 5,159 ) Extornos y bajas de provisiones ( - ) ( 290) ( 2,426) - ( 2,716) Pagos - )) - ) ( - ) ( 205) ( 3,547) ( 3,752) Al 31 de marzo de 2014 13,056 ) 11,690) ) 19,120) 4,647 7,804 ) 56,317)
Las bajas por el período terminado el 31 de marzo de 2014 corresponden principalmente a castigos de provisiones reconocidas en la compra de la subsidiaria CAM Chile en S/. 2.43 millones (S/. 3.87 millones al 31 de marzo 2013).
14 CAPITAL
Al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, el capital autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790 acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una.
Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013, así como por acuerdos de Directorio adoptados en sesiones del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se acordó la emisión de acciones comunes a través de una oferta pública de “American Depositary Shares” (ADSs) registradas en la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission - SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange – NYSE), aumentándose el capital social de la suma de S/.558,284,190 a la de S/.660,053,790. Dicho aumento de capital social se llevó a cabo en dos tramos a saber:
(i) un primer tramo por la suma de S/.97,674,420 (lo que supuso la emisión de 97,674,420 acciones comunes y consiguiente emisión de 19,534,884 ADSs, a razón de 5 acciones por ADS); y,
(ii) un segundo tramo por la suma de S/.4,095,180 acciones comunes y consiguiente emisión de 819,036 ADSs, a razón de 5 acciones por ADS).
Al 31 de marzo de 2014, un total de 261,005,980 acciones se encuentran representadas en ADSs (equivalente a 52,201,196 ADSs a razón de 5 acciones por ADS).
15 GASTOS POR NATURALEZA
Por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2014 y de 2013, este rubro comprende lo siguiente: Gastos Costo administra- de ventas tivos Total S/.000 S/.000 S/.000 2014 Compra de mercaderías 30,560 - 30,560 Cargas de personal 384,660 52,253 436,913 Servicios prestados por terceros 511,209 33,875 545,084 Tributos 2,761 533 3,294 Cargas diversas de gestión 146,764 5,185 151,949 Depreciación 36,835 3,173 40,008 Amortización 18,279 1,489 19,768 Variación de inventarios 163,806 3 163,809 1,294,874 96,511 1,391,385
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
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Gastos Costo administra- de ventas tivos Total S/.000 S/.000 S/.000 2013 Compra de mercaderías 18,520 - 18,520 Cargas de personal 288,835 48,262 337,097 Servicios prestados por terceros 378,223 12,616 390,839 Tributos 3,016 209 3,225 Cargas diversas de gestión 155,361 10,092 165,453 Depreciación 42,972 3,336 46,308 Amortización 20,364 1,617 21,981 Variación de inventarios 161,525 49 161,574 1,068,816 76,181 1,144,997
16 IMPUESTO A LA RENTA
En estos estados financieros condensados del período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2014, el gasto por impuesto a la renta se reconoce sobre la base de la estimación de la Gerencia de la tasa efectivo del impuesto a la renta esperada para el año 2014. Esta tasa se ha estimado en 32.33% (32.59% para el mismo período intermedio de 2013) y se ha aplicado sobre la utilidad antes de impuestos.
17 CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS
Al 31 de marzo de 2014, las contingencias ascendieron a S/.29 millones. Además el Grupo mantiene avales vigentes en diversas entidades financieras garantizando operaciones de sus subsidiarias por US$54 millones y S/.39 millones.
18 DIVIDENDOS Por el período de tres meses terminados el 31 de marzo de 2014, el Grupo ha pagado dividendos de subsidiarias a sus participes no controlantes de S/.36 millones (S/.1.5 millones para el mismo periodo de 2013). Un dividendo respecto del año terminado el 31 de diciembre de 2013 de S/.0.169 por acción, por un monto total de S/.112,126,908 se aprobó en la Junta General Anual de Accionistas del 28 de marzo de 2014, fijando como fecha de entrega del dividendo en efectivo el 29 de abril de 2014.
19 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS Adquisición de Coasin Instalaciones Limitada.
En marzo de 2014, a través de las subsidiarias CAM Chile S.A. e Inversiones y Construcciones Ltda., el Grupo adquirió el control de Coasin Instalaciones Limitada con la compra del 100.00% de sus acciones representativas del capital social. Coasin es una entidad domiciliada en Chile, cuya actividad económica principal es la prestación de servicios de instalación y mantenimiento de redes y equipos relacionados con el área de telecomunicaciones. Esta adquisición forma parte de los planes de expansión del Grupo en mercados que representan alto potencial de crecimiento como Chile, y en industrias atractivas como la prestación de servicios públicos. La contraprestación pagada por CAM Chile S.A. ascendió a US$2.3 millones (equivalentes a S/.6.6 millones) y resultó en el reconocimiento de una plusvalía mercantil de S/.7.6 millones a la fecha de
NO AUDITADO (Todos los montos en miles de S/. a no ser que se indique lo contrario)
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adquisición. El cuadro a continuación resume la retribución pagada por Coasin y la determinación preliminar del valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y participación no controlante a la fecha de adquisición: S/.000 US$000 Efectivo y equivalente de efectivo 24 8 Cuentas por cobrar comerciales 4,639 1,606 Inventarios 355 123 Propiedades,planta y equipo 567 196 Intangibles (“Order backlog”) 1,421 492 Impuesto a la renta diferido 899 311 Cuentas por pagar comerciales ( 3,776 ) ( 1,308 ) Pasivos Contingentes ( 5,159 ) ( 1,786 ) Valor razonable de los activos netos ( 1,030 ) ( 358 ) Plusvalía mercantil 7,648 2,648 Contraprestación pagada por la compra 6,618 2,290 Pago por la adquisición liquidado en efectivo ( 6,618 ) ( 2,290 ) Efectivo y equivalente de efectivo de la subsidiaria adquirida ( 24) ( 8) Salida directa de efectivo en la adquisición 6,594 2,282
Los ingresos y los resultados generados por el período comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de marzo de 2014 fueron de S/.5.4 millones y S/.0.3 millones (pérdida), respectivamente. El Grupo cuenta con un periodo de medición que no excederá de un año a partir de la fecha de adquisción de Coasin sobre el que se reconocerán los activos y pasivos adicionales que surjan de nueva información que se pudiera obtener respecto a la información que existía en la fecha de adquisión y que no corresponda a sucesos nuevos ocurridos después de la fecha de adquisición; en ese caso el Grupo ajustará los importes iniciales reconocidos en la fecha de combinación de negocios.
20 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA
El 24 de Marzo de 2014, firmamos un acuerdo con CPPIB para adquirir el 51% de participación en Compañía Operadora de Gas del Amazonas (“COGA”), operador de TGP, por el monto total de US$25.5 millones. CPPIB también venderá el 30% de COGA a Enagás, manteniendo una participación de 19%. Esta adquisición está en proceso y está sujeta a una serie de condiciones para que se concrete.