[3952 - 18751]contabilidade societaria ii

Universidade do Sul de Santa Catarina

PalhoçaUnisulVirtual

2011

Contabilidade Societária IIDisciplina na modalidade a distância

CréditosUniversidade do Sul de Santa Catarina – Campus UnisulVirtual – Educação Superior a Distância

Reitor UnisulAilton Nazareno Soares

Vice-Reitor Sebastião Salésio Heerdt

Chefe de Gabinete da ReitoriaWillian Máximo

Pró-Reitora AcadêmicaMiriam de Fátima Bora Rosa

Pró-Reitor de AdministraçãoFabian Martins de Castro

Pró-Reitor de EnsinoMauri Luiz Heerdt

Campus Universitário de Tubarão DiretoraMilene Pacheco Kindermann

Campus Universitário da Grande Florianópolis Diretor Hércules Nunes de Araújo

Campus Universitário UnisulVirtualDiretoraJucimara Roesler

Equipe UnisulVirtual

Diretora AdjuntaPatrícia Alberton

Secretaria Executiva e CerimonialJackson Schuelter Wiggers (Coord.)Marcelo Fraiberg MachadoTenille Catarina

Assessoria de Assuntos Internacionais Murilo Matos Mendonça

Assessoria de Relação com Poder Público e Forças ArmadasAdenir Siqueira VianaWalter Félix Cardoso Junior

Assessoria DAD - Disciplinas a DistânciaPatrícia da Silva Meneghel (Coord.)Carlos Alberto AreiasCláudia Berh V. da SilvaConceição Aparecida KindermannLuiz Fernando MeneghelRenata Souza de A. Subtil

Assessoria de Inovação e Qualidade de EADDenia Falcão de Bittencourt (Coord)Andrea Ouriques BalbinotCarmen Maria Cipriani PandiniIris de Sousa Barros

Assessoria de Tecnologia Osmar de Oliveira Braz Júnior (Coord.)Felipe Jacson de FreitasJefferson Amorin OliveiraPhelipe Luiz Winter da SilvaPriscila da SilvaRodrigo Battistotti PimpãoTamara Bruna Ferreira da Silva

Coordenação CursosCoordenadores de UNADiva Marília FlemmingMarciel Evangelista CatâneoRoberto Iunskovski

Assistente e Auxiliar de CoordenaçãoMaria de Fátima Martins (Assistente)Fabiana Lange PatricioTânia Regina Goularte WaltemannAna Denise Goularte de Souza

Coordenadores GraduaçãoAdriano Sérgio da CunhaAloísio José RodriguesAna Luísa MülbertAna Paula R. PachecoArthur Beck NetoBernardino José da SilvaCatia Melissa S. RodriguesCharles CesconettoDiva Marília FlemmingFabiano CerettaJosé Carlos da Silva JuniorHorácio Dutra MelloItamar Pedro BevilaquaJairo Afonso HenkesJanaína Baeta NevesJardel Mendes VieiraJoel Irineu LohnJorge Alexandre N. CardosoJosé Carlos N. OliveiraJosé Gabriel da SilvaJosé Humberto D. ToledoJoseane Borges de MirandaLuciana ManfroiLuiz G. Buchmann FigueiredoMarciel Evangelista CatâneoMaria Cristina S. VeitMaria da Graça PoyerMauro Faccioni FilhoMoacir FogaçaNélio HerzmannOnei Tadeu DutraPatrícia FontanellaRogério Santos da CostaRosa Beatriz M. PinheiroTatiana Lee MarquesValnei Carlos DenardinRoberto IunskovskiRose Clér BecheRodrigo Nunes LunardelliSergio Sell

Coordenadores Pós-GraduaçãoAloisio RodriguesBernardino José da SilvaCarmen Maria Cipriani PandiniDaniela Ernani Monteiro WillGiovani de PaulaKarla Leonora NunesLeticia Cristina BarbosaLuiz Otávio Botelho LentoRogério Santos da Costa Roberto YunskovskiThiago Coelho SoaresVera Regina N. Schuhmacher

Gerência AdministraçãoAcadêmicaAngelita Marçal Flores (Gerente)Fernanda Farias

Secretaria de Ensino a DistânciaSamara Josten Flores (Secretária de Ensino)Giane dos Passos (Secretária Acadêmica)Adenir Soares JúniorAlessandro Alves da SilvaAndréa Luci MandiraCristina Mara SchauffertDjeime Sammer BortolottiDouglas SilveiraEvilym Melo LivramentoFabiano Silva MichelsFabricio Botelho EspíndolaFelipe Wronski HenriqueGisele Terezinha Cardoso FerreiraIndyanara RamosJanaina ConceiçãoJorge Luiz Vilhar MalaquiasJuliana Broering Martins

Luana Borges da SilvaLuana Tarsila HellmannLuíza Koing ZumblickMaria José RossettiMarilene de Fátima CapeletoPatricia A. Pereira de CarvalhoPaulo Lisboa CordeiroPaulo Mauricio Silveira BubaloRosângela Mara SiegelSimone Torres de OliveiraVanessa Pereira Santos MetzkerVanilda Liordina Heerdt

Gestão DocumentalLamuniê Souza (Coord.)Clair Maria CardosoDaniel Lucas de MedeirosEduardo RodriguesGuilherme Henrique KoerichJosiane LealMarília Locks Fernandes

Gerência Administrativa e FinanceiraRenato André Luz (Gerente)Ana Luise WehrleAnderson Zandré PrudêncioDaniel Contessa LisboaNaiara Jeremias da RochaRafael Bourdot Back Thais Helena BonettiValmir Venício Inácio

Gerência de Ensino, Pesquisa e ExtensãoMoacir Heerdt (Gerente)Aracelli Araldi

Elaboração de Projeto e Reconhecimento de CursoDiane Dal MagoVanderlei BrasilFrancielle Arruda Rampelotte

ExtensãoMaria Cristina Veit (Coord.)

PesquisaDaniela E. M. Will (Coord. PUIP, PUIC, PIBIC)Mauro Faccioni Filho(Coord. Nuvem)

Pós-GraduaçãoAnelise Leal Vieira Cubas (Coord.)

BibliotecaSalete Cecília e Souza (Coord.)Paula Sanhudo da SilvaRenan Felipe Cascaes

Gestão Docente e DiscenteEnzo de Oliveira Moreira (Coord.)

Capacitação e Assessoria ao DocenteSimone Zigunovas (Capacitação)Alessandra de Oliveira (Assessoria)Adriana SilveiraAlexandre Wagner da RochaElaine Cristiane SurianJuliana Cardoso EsmeraldinoMaria Lina Moratelli PradoFabiana Pereira

Tutoria e SuporteClaudia Noemi Nascimento (Líder)Anderson da Silveira (Líder)Ednéia Araujo Alberto (Líder)Maria Eugênia F. Celeghin (Líder)Andreza Talles CascaisDaniela Cassol PeresDébora Cristina SilveiraFrancine Cardoso da SilvaJoice de Castro PeresKarla F. Wisniewski DesengriniMaria Aparecida TeixeiraMayara de Oliveira BastosPatrícia de Souza AmorimSchenon Souza Preto

Gerência de Desenho e Desenvolvimento de Materiais DidáticosMárcia Loch (Gerente)

Desenho EducacionalCristina Klipp de Oliveira (Coord. Grad./DAD)Silvana Souza da Cruz (Coord. Pós/Ext.)Aline Cassol DagaAna Cláudia TaúCarmelita SchulzeCarolina Hoeller da Silva BoeingEloísa Machado SeemannFlavia Lumi MatuzawaGislaine MartinsIsabel Zoldan da Veiga RamboJaqueline de Souza TartariJoão Marcos de Souza AlvesLeandro Romanó BambergLetícia Laurindo de BonfimLygia PereiraLis Airê FogolariLuiz Henrique Milani QueriquelliMarina Melhado Gomes da SilvaMarina Cabeda Egger MoellwaldMelina de La Barrera AyresMichele Antunes CorrêaNágila HinckelPâmella Rocha Flores da SilvaRafael Araújo SaldanhaRoberta de Fátima MartinsRoseli Aparecida Rocha Moterle Sabrina BleicherSabrina Paula Soares ScarantoViviane Bastos

Acessibilidade Vanessa de Andrade Manoel (Coord.) Letícia Regiane Da Silva TobalMariella Gloria Rodrigues

Avaliação da aprendizagem Geovania Japiassu Martins (Coord.)Gabriella Araújo Souza Esteves Jaqueline Cardozo PollaThayanny Aparecida B.da Conceição

Gerência de LogísticaJeferson Cassiano A. da Costa (Gerente)

Logísitca de MateriaisCarlos Eduardo D. da Silva (Coord.)Abraao do Nascimento GermanoBruna MacielFernando Sardão da SilvaFylippy Margino dos SantosGuilherme LentzMarlon Eliseu PereiraPablo Varela da SilveiraRubens AmorimYslann David Melo Cordeiro

Avaliações PresenciaisGraciele M. Lindenmayr (Coord.)Ana Paula de AndradeAngelica Cristina GolloCristilaine MedeirosDaiana Cristina BortolottiDelano Pinheiro GomesEdson Martins Rosa JuniorFernando SteimbachFernando Oliveira SantosLisdeise Nunes FelipeMarcelo RamosMarcio VenturaOsni Jose Seidler JuniorThais Bortolotti

Gerência de MarketingFabiano Ceretta (Gerente)

Relacionamento com o Mercado Eliza Bianchini Dallanhol Locks

Relacionamento com Polos PresenciaisAlex Fabiano Wehrle (Coord.)

Jeferson PandolfoKarine Augusta ZanoniMarcia Luz de Oliveira

Assuntos JurídicosBruno Lucion Roso

Marketing EstratégicoRafael Bavaresco Bongiolo

Portal e ComunicaçãoCatia Melissa Silveira Rodrigues Andreia DrewesLuiz Felipe Buchmann FigueiredoMarcelo BarcelosRafael Pessi

Gerência de ProduçãoArthur Emmanuel F. Silveira (Gerente)Francini Ferreira Dias

Design VisualPedro Paulo Alves Teixeira (Coord.)Adriana Ferreira dos SantosAlex Sandro XavierAlice Demaria SilvaAnne Cristyne PereiraCristiano Neri Gonçalves RibeiroDaiana Ferreira CassanegoDiogo Rafael da SilvaEdison Rodrigo ValimFrederico TrilhaHigor Ghisi LucianoJordana Paula SchulkaMarcelo Neri da SilvaNelson RosaOberdan Porto Leal PiantinoPatrícia Fragnani de Morais

MultimídiaSérgio Giron (Coord.)Dandara Lemos ReynaldoCleber MagriFernando Gustav Soares Lima

Conferência (e-OLA)Carla Fabiana Feltrin Raimundo (Coord.)Bruno Augusto Zunino

Produção IndustrialMarcelo Bittencourt (Coord.)

Gerência Serviço de Atenção Integral ao AcadêmicoMaria Isabel Aragon (Gerente)André Luiz Portes Carolina Dias DamascenoCleide Inácio Goulart SeemanFrancielle FernandesHoldrin Milet BrandãoJenniffer CamargoJuliana Cardoso da SilvaJonatas Collaço de SouzaJuliana Elen TizianKamilla RosaMaurício dos Santos AugustoMaycon de Sousa CandidoMonique Napoli RibeiroNidia de Jesus MoraesOrivaldo Carli da Silva JuniorPriscilla Geovana PaganiSabrina Mari Kawano GonçalvesScheila Cristina MartinsTaize MullerTatiane Crestani TrentinVanessa Trindade

Avenida dos Lagos, 41 – Cidade Universitária Pedra Branca | Palhoça – SC | 88137-900 | Fone/fax: (48) 3279-1242 e 3279-1271 | E-mail: [email protected] | Site: www.unisul.br/unisulvirtual

Rogéria Rodrigues Machado

Sheila Tonelli Westrupp Victoreti

PalhoçaUnisulVirtual

2011

Design instrucional

Cristina Klipp de Oliveira

1ª edição revista

Contabilidade Societária IILivro didático

Edição – Livro Didático

Professoras ConteudistasRogéria Rodrigues Machado

Sheila Tonelli Westrupp

Design InstrucionalCristina Klipp de Oliveira

Assistente AcadêmicoNágila Cristina Hinckel (1ª edição revista)

Projeto Gráfico e CapaEquipe UnisulVirtual

Diagramação Alex Xavier

Daiana Ferreira Cassanego (1ª edição revista)

RevisãoB2B

Copyright © UnisulVirtual 2011

Nenhuma parte desta publicação pode ser reproduzida por qualquer meio sem a prévia autorização desta instituição.

Ficha catalográfica elaborada pela Biblioteca Universitária da Unisul

657.92M13 Machado, Rogéria Rodrigues

Contabilidade societária II : livro didático / Rogéria Rodrigues Machado, Sheila Tonelli Westrupp Victoreti ; design instrucional Cristina Klipp de Oliveira ; [assistente acadêmico Nágila Cristina Hinckel]. – 1. ed. rev. – Palhoça : UnisulVirtual, 2011.

130 p. : il. ; 28 cm.

Inclui bibliografia.

1. Sociedades comerciais – Contabilidade. 2. Contabilidade social. I. Victoreti, Sheila Tonelli. Westrupp. II. Oliveira, Cristina Klipp de. III. Hinckel, Nágila Cristina. IV. Título.

Sumário

Apresentação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7Palavras das professoras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9Plano de estudo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Unidade 1 - Fundamentos de direito societário . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Unidade 2 - Noções básicas de contabilidade patrimonial . . . . . . . . . . . . . . 33Unidade 3 - Reestruturação societária - incorporação, fusão e cisão:

aspectos patrimoniais e societários . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57Unidade 4 - Transformação societária . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Para concluir o estudo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117Referências . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119Sobre as professoras conteudistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121Respostas e comentários das atividades de auto-avaliação . . . . . . . . . . . . 123Biblioteca Virtual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Apresentação

Este livro didático corresponde à disciplina Contabilidade Societária II.

O material foi elaborado visando a uma aprendizagem autônoma. Com este objetivo, aborda conteúdos especialmente selecionados e relacionados à sua área de formação. Ao adotar uma linguagem didática e dialógica, objetivamos facilitar-lhe o estudo a distância, proporcionando condições favoráveis às múltiplas interações e a um aprendizado contextualizado e eficaz.

Lembre-se de que sua caminhada nesta disciplina será acompanhada e monitorada constantemente pelo Sistema Tutorial da UnisulVirtual. A indicação ‘a distância’ caracteriza tão-somente a modalidade de ensino por que você optou para a sua formação.

E nesta relação de aprendizagem, professores e instituição estarão continuamente em conexão com você.

Então, sempre que sentir necessidade, entre em contato. Você tem à sua disposição diversas ferramentas e canais de acesso, tais como telefone, e-mail e o Espaço UnisulVirtual de Aprendizagem, este que é o canal mais recomendado, pois tudo o que for enviado e recebido fica registrado para seu maior controle e comodidade. Nossa equipe técnica e pedagógica terá o maior prazer em lhe atender, pois sua aprendizagem é o nosso principal objetivo.

Bom estudo e sucesso!

Equipe UnisulVirtual

Palavras das professoras

Prezado(a) aluno(a):

Seja bem-vindo(a) à disciplina Contabilidade Societária II.

Temos como finalidade possibilitar a você expandir os conhecimentos já adquiridos durante o estudo da disciplina Contabilidade Societária I.

A Lei 6.404/76, conhecida como Lei das S.A., rege a Contabilidade Societária aliando-se ao Direito Societário nos aspectos e trâmites legais que fundamentam as atividades e constituições das sociedades mercantis.

Você passará, agora, a ler sobre diversos assuntos que tratam sobre a constituição e dissolução de novas sociedades; como fica o capital, os direitos trabalhistas e os bens de uma empresa quando há fusão, cisão e incorporação.

A linguagem adotada neste livro didático é acessível e objetiva; assim, esperamos que, ao terminar o estudo das unidades desta disciplina, você conheça e compreenda melhor o ambiente contábil das organizações.

Desejamos a você um bom estudo!

Professoras Rogéria Rodrigues Machado e Sheila Tonelli Westrupp Victoreti

Plano de estudo

O plano de estudo visa a orientá-lo no desenvolvimento da disciplina. Ele possui elementos que o ajudarão a conhecer o contexto da disciplina e a organizar o seu tempo de estudos.

O processo de ensino e aprendizagem na UnisulVirtual leva em conta instrumentos que se articulam e se complementam, portanto, a construção de competências se dá sobre a articulação de metodologias e por meio das diversas formas de ação/mediação.

São elementos desse processo:

� o livro didático;

� o Espaço UnisulVirtual de Aprendizagem (EVA);

� as atividades de avaliação (a distância, presenciais e de auto-avaliação);

� o Sistema Tutorial.

Ementa

Fundamentos de Direito Societário. Noções básicas de Contabilidade Patrimonial. Reestruturação societária: procedimentos contábeis e direitos trabalhistas. Transformação societária. Incorporação, fusão e cisão: aspectos patrimoniais e societários.

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Objetivos

GeralConhecer a Contabilidade Societária e seus aspectos patrimoniais e societários inerentes à organização.

Específicos � Conhecer fundamentos de Direito Societário e sua importância na elaboração e implantação da Contabilidade Empresarial.

� Identificar e compreender os procedimentos contábeis na reestruturação societária.

� Identificar e compreender os procedimentos legais envolvidos na incorporação, fusão e cisão de sociedades.

Carga horáriaA carga horária total da disciplina é de 60 horas-aula.

Conteúdo programático/objetivos Veja, a seguir, as unidades que compõem o livro didático desta disciplina e os seus respectivos objetivos. Estes se referem aos resultados que você deverá alcançar ao final de uma etapa de estudo. Os objetivos de cada unidade definem o conjunto de conhecimentos que você deverá possuir para o desenvolvimento de habilidades e competências necessárias à sua formação.

Unidades de estudo: 4

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Contabilidade Societária II

Unidade 1 - Fundamentos de direito societário (8 h/a)

Nesta unidade, você conhecerá os principais fundamentos do Direito Societário e suas implicações na Contabilidade Societária.

Unidade 2 - Noções básicas de contabilidade patrimonial (12 h/a)

Nesta unidade, você estudará a formação do patrimônio líquido, a distribuição de lucros e dividendos, a elaboração da demonstração do fluxo de caixa e da demonstração do valor adicionado.

Unidade 3 - Reestruturação societária - incorporação, fusão e cisão: aspectos patrimoniais e societários (24h/a)

Nesta unidade, você conhecerá os procedimentos legais e contábeis quando ocorrem a incorporação, fusão ou cisão de empresas e os direitos trabalhistas na reestruturação societária e como ocorre a sua contabilização.

Unidade 4 - Transformação societária (12 h/a)

Nesta unidade, você estudará a transformação societária e sua respectiva contabilização.

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Agenda de atividades/ Cronograma

� Verifique com atenção o EVA, organize-se para acessar periodicamente a sala da disciplina. O sucesso nos seus estudos depende da priorização do tempo para a leitura, da realização de análises e sínteses do conteúdo e da interação com os seus colegas e professor.

� Não perca os prazos das atividades. Registre no espaço a seguir as datas com base no cronograma da disciplina disponibilizado no EVA.

� Use o quadro para agendar e programar as atividades relativas ao desenvolvimento da disciplina.

Atividades obrigatórias

Demais atividades (registro pessoal)

1UNIDADE 1

Fundamentos de direito societário

Objetivos de aprendizagem

Ao final desta unidade você deverá ter subsídios para:

� conhecer os principais fundamentos do direito societário e suas implicações na contabilidade societária.

Seções de estudo

Seção 1 O direito societário e as sociedades empresárias

Seção 2 As sociedades limitadas

Seção 3 As sociedades por ações

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Para início de estudo

Você está iniciando a unidade 1 da disciplina Contabilidade Societária II, integrante do curso superior de Ciências Contábeis. Para você iniciar os estudos desta unidade, sugerimos fazer leitura criteriosa, com atenção e procurando compreender o conteúdo apresentado, de forma a estar em condições de executar as atividades de auto-avaliação disponíveis no final da unidade.

Você está convidado a partir de agora a conhecer sobre o Direito Societário e as sociedades empresárias. Estudará sobre a contabilização das empresas quando há fusão, incorporação, cisão ou transformação; conhecerá como ocorre a distribuição de dividendos e sobre os demonstrativos de fluxo de caixa e de valor adicionado.

Seção 1 – O direito societário e as sociedades empresárias

O Direito Societário é o ramo do Direito relacionado ao estudo das sociedades empresárias, das questões pertinentes aos sócios e acionistas destas sociedades e das diversas situações que envolvem suas atividades, como alterações de controle e de participação, questões gerenciais, conflitos societários e outros fenômenos.

O Código Civil conceitua sociedade como a união de duas ou mais pessoas que juntam seus esforços e riquezas na consecução de objetivos comuns.

Essa união é formalizada por intermédio de um contrato social que possui como elementos caracterizadores:

� a pluralidade de sócios; � a constituição do capital social; � o affectio societatis (que é o elemento subjetivo, intencional, que denota a vontade, por parte do sócio, de contrair a sociedade); e

� a participação nos lucros e nas perdas.

Os sócios podem ser tanto pessoas físicas como jurídicas.

As pessoas físicas devem ser capazes de constituir a sociedade, em conformidade com o artigo 104 do novo Código Civil. No caso de pessoas jurídicas, os atos (atividades administrativas) referentes a elas devem ser praticados pelos seus representantes legais.

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Unidade 1

A distinção entre sociedade e associação é que enquanto a sociedade é a entidade com fins lucrativos, formada por mais de uma pessoa e na qual os sócios recebem participação nos lucros, a associação é uma entidade sem fins lucrativos, ou que, embora obtenha lucro (de forma a atingir o objetivo fixado em seu estatuto), não o distribui a seus associados.

Da mesma forma, é necessário que você saiba a distinção entre sociedade simples e sociedade empresária.

Na sociedade simples, o objeto é a prestação de serviço e o seu registro é feito no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

A sociedade empresária, por sua vez, tem por objeto a prática de atividade própria de empresário sujeito ao registro no Registro Público de Empresas Mercantis.

Os critérios utilizados para distingui-las são:

a) objeto social, isto é, a atividade descrita no contrato; e

b) forma societária escolhida para o exercício da empresa. A sociedade anônima, por força de lei, será sempre empresária.

As espécies de sociedades empresárias estão classificadas em: sociedade em comandita; sociedade em nome coletivo; sociedade limitada; sociedade por ações; sociedade em comandita por ações.

Em relação à responsabilidade dos sócios, elas se classificam em limitadas (quando a responsabilidade de cada sócio restringe-se à sua contribuição individual ou ao valor do capital social); ilimitadas (quando todos os sócios respondem ilimitadamente e solidariamente pelas obrigações societárias); e mistas (quando a responsabilidade de alguns sócios são limitadas e as de outros, ilimitadas).

De acordo com o Direito Societário, as sociedades empresárias adquirem personalidade jurídica com a inscrição de seus atos constitutivos no registro próprio, que é o Registro Público das Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais.

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Adquirem as sociedades empresárias, como conseqüências da aquisição de personalidade jurídica, as seguintes prerrogativas:

a) a sociedade passa a constituir um sujeito, capaz de direitos e de obrigações;

b) não adquirem os sócios a qualidade de empresários, mantendo a sociedade sua própria individualidade;

c) a sociedade passa a gozar de autonomia patrimonial, não responde ilimitadamente por seu passivo;

d) a sociedade passa a dispor de poderes para alterar sua estrutura, tanto no plano jurídico quanto no plano econômico.

As sociedades empresárias têm como principais características gerais:

� a sua constituição por contrato ou estatuto escrito entre duas ou mais pessoas;

� o registro do contrato ou estatuto nas juntas comerciais;

� um nome empresarial, uma firma ou denominação social;

� possuir várias formas de extinção, como, por exemplo: pela vontade dos sócios; extinção do prazo estipulado; falência; ato de autoridade; além de vida, direitos, obrigações; e

� patrimônios próprios; podendo modificar sua estrutura, seu tipo ou se transformar.

Em relação ao contrato de sociedade, um dos princípios básicos é a autonomia da vontade, que significa a liberdade de contratar, de escolher o tipo e o objeto do contrato e de dispor o conteúdo contratual de acordo com os interesses a serem auto-regulados. Porém, existe a supremacia da ordem pública, que faz com que a autonomia da vontade seja relativa, pois está sujeita à Lei e aos princípios da moral e da ordem pública.

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Unidade 1

Para o Direito Societário, o capital social é a soma representativa da contribuição dos sócios. É o fundo originário e essencial da sociedade fixado pela vontade dos sócios.

E patrimônio social é o patrimônio da sociedade no sentido econômico, isto é, a soma de todos os bens que podem ser objeto de troca possuídos pela sociedade, compreendendo não apenas o capital social, mas sim tudo o que a sociedade adquirir ou possuir durante a sua existência.

O capital social pode ser constituído por bens (móveis ou imóveis) ou por dinheiro.

Nas sociedades empresárias, os sócios têm como deveres:

� tornar efetiva a contribuição prometida – bens móveis ou imóveis ou dinheiro;

� responder pelas perdas na mesma proporção que nos lucros;

� prestar colaboração conforme convenção social ou da categoria de sócio;

� responder perante a sociedade e terceiros pela deterioração e pela perda da sociedade que pode ou não suceder do capital.

Da mesma forma que os sócios apresentam deveres diante da sociedade, eles têm também seus direitos, que compreendem:

� participar dos lucros sociais, segundo o valor de sua contribuição ou conforme dispuser o contrato;

� ter uma parcela no acervo social quando liquidada a sociedade;

� fiscalizar a gestão social;

� tomar parte nas reuniões de sócios ou acionistas; e, por fim,

� discutir ou votar a matéria de interesse social que for objeto de reunião.

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Seção 2 – As sociedades limitadas

A sociedade limitada é aquela formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pela integralização do capital social.

Em princípio, a responsabilidade de cada sócio é pelo valor das respectivas quotas, respondendo cada sócio pelo valor de sua quota-parte. Mas todos são solidários pela integralização do total do capital social.

A sociedade limitada é constituída por contrato escrito de acordo com o artigo 997 do novo Código Civil e observadas as regras do artigo 104 do mesmo Código.

Caso o contrato, ou estatuto, não mencione a cláusula de responsabilidade limitada dos sócios, estes responderão ilimitadamente.

Denominação da sociedade limitadaNa sociedade limitada, pode-se adotar como nome comercial

a firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.

A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.

Exemplo: Rogéria Machado e Cia. Ltda. (firma); ou Moda Flash Confecções Femininas Ltda. (denominação).

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Unidade 1

Capital social Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

Os sócios respondem solidariamente pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade; sendo que o capital social será expresso em moeda corrente e pode compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária.

Vale lembrar que neste tipo de sociedade é vedada a participação de sócios que contribuam com a prestação de serviços.

Quando um sócio não integraliza toda a sua quota, os outros podem tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

O sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, sendo nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

A administração da sociedade limitadaEm relação à administração da sociedade limitada, ela pode ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Administradores não-sócios somente serão admitidos se o contrato permitir, e a designação deles dependerá de aprovação de unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização.

O administrador nomeado em ato separado irá se investir em seu cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

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Nos 10 (dez) dias seguintes ao da investidura, o administrador deve requerer que seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

A destituição somente se opera pela provação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a 2/3 (dois terços) do capital social, salvo disposição contratual diversa.

O contrato poderá instituir o conselho fiscal, que será composto de três ou mais membros e respectivos

suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos em assembléia anual, e a remuneração dos membros do conselho

fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.

Os membros do conselho fiscal têm como deveres, além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social:

� examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado de caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

� lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames dos livros e papéis;

� exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

� denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

� convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

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Unidade 1

� praticar, durante o período da liquidação da sociedade, todos estes atos, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

Os sócios poderão ser excluídos da sociedade desde que a maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social entenda que um ou mais sócios estejam pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

A exclusão ocorrerá mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa; e ela somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Seção 3 – As sociedades por ações

Quanto às espécies de sociedades por ações existentes em nosso ordenamento jurídico, temos a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações.

As principais características das sociedades por ações são:

a) o capital social deverá ser dividido em ações;

b) a responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço de emissão das ações;

c) qualquer que seja o objeto social, sua natureza será sempre mercantil;

d) destina-se a grandes empreendimentos.

Na sociedade por ações, a responsabilidade dos sócios não se relaciona com o valor das ações, mas sim com o preço de emissão; enquanto que na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é determinada pelo capital social.

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Outra diferença é em relação à responsabilidade dos sócios ou acionistas da sociedade por ações, já que ela é limitada ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.

A sociedade por ações possui como objeto social qualquer empreendimento de fim lucrativo, não contrário à Lei, à ordem pública e aos bons costumes, mas considerado mercantil e regido pelas leis e usos do comércio.

As sociedades por ações em relação a sua espécie poderão ser abertas ou fechadas, o critério utilizado para a classificação é o fato de os valores mobiliários de sua

emissão estarem ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

Denominação da sociedade por açõesEste tipo de sociedade se constitui por meio de um estatuto entre pelo menos duas pessoas, sendo que o nome será designado pela denominação, acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira no final, por ser característica de outras entidades.

Capital social O seu capital social é fixado pelo estatuto e expresso em moeda nacional, sendo anualmente corrigida a sua expressão monetária, sendo formado com contribuições em dinheiro ou qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

As espécies de ações existentes nas sociedades por ações são as ordinárias (aquelas que proporcionam participação nos resultados econômicos de uma empresa, e conferem ao seu titular o direito de voto em assembléia) e as preferenciais (que oferecem ao seu titular a prioridade no recebimento de dividendos de uma empresa e no reembolso do capital; e geralmente não concede direito de voto em assembléia).

Na constituição da companhia, além da subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto, realizadas como entrada, no mínimo

Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários (abertas) podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

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Unidade 1

de 10% em dinheiro, e depositados no Banco do Brasil ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, deverá esse depósito ser feito pelo fundador em 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que somente poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.

Composição da sociedade por açõesNa sociedade por ações, os acionistas têm como direitos essenciais a participação

� nos lucros sociais;

� no acervo da companhia, em caso de liquidação;

� na fiscalização, na forma prevista na Lei;

� na gestão dos negócios sociais;

� na preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição.

Além disto, têm direito:

� em retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei.

A diretoria é composta por dois ou mais diretores eleitos e destituíveis a qualquer tempo, pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembléia geral, competindo a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, se não estiver escrito no estatuto ou não houver deliberação do conselho de administração.

Os membros dos órgãos de administração da companhia podem ser pessoas eleitas, residentes no país, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores, acionistas ou não.

O administrador da companhia tem como responsabilidades empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que costuma empregar na administração dos seus próprios negócios, servindo com lealdade à empresa e mantendo reserva sobre os seus negócios.

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Neste tipo de sociedade, há a assembléia geral, que tem como competências:

a) reformar o estatuto social;

b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia;

c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

d) autorizar a emissão de debêntures;

e) suspender o exercício dos direitos do acionista;

f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;

g) autorizar a emissão de partes beneficiárias;

h) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

i) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.

A assembléia geral é convocada pelo conselho de administração, se houver, ou pelos diretores, observado o disposto no estatuto. A convocação é mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Ela é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e em segunda convocação com qualquer número.

Antes de se abrir a assembléia, os acionistas assinam o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares; posteriormente, iniciam-se os trabalhos dirigidos por

É a reunião dos acionistas convocada e instalada regularmente na forma dos estatutos, a fim de deliberar sobre matéria de interesse social, na forma da Lei.

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Unidade 1

mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.

Há dois tipos de assembléias instaladas: a assembléia geral ordinária, que deverá ser instalada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e possui como objeto tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal; aprovar a correção da expressão monetária do capital social; e a assembléia extraordinária, que ocorre quando há por objeto a apreciação de qualquer matéria não incluída na competência da ordinária, como, por exemplo, a reforma do estatuto social.

A sociedade por ações possui ainda o conselho de administração, que é o órgão de deliberação colegiado, obrigatório para as companhias abertas e de capital autorizado, sendo composto por no mínimo de 3 (três) membros eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

São competências do conselho de administração:

� fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

� eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições;

� fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

� convocar a assembléia geral quando julgar conveniente;

� manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

� manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

� deliberar quando autorizado pelo estatuto sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

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� autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

� escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Há também o conselho fiscal, que é composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia geral. Podem somente ser eleitas para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia geral que os eleger, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros.

O conselho fiscal possui como competências:

� fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

� opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral;

� opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia geral, relativas às modificações do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

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Unidade 1

� denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

� convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

� analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

� examinar as demonstrações financeiras de exercício social e sobre elas opinar;

� exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

Os conselheiros fiscais possuem como deveres e responsabilidades os mesmos dos administradores, respondendo pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

– A seguir, localize os pontos centrais na síntese da unidade.

SínteseVocê viu, nesta unidade, que o Direito Societário está relacionado ao estudo das sociedades empresárias e de suas atividades.

Estudou também que sociedade é a união de duas ou mais pessoas que juntam seus esforços e riquezas na consecução de objetivos comuns, sendo formalizada por meio de um contrato social e que este é um instrumento que possui como princípios básicos a autonomia da vontade, que significa a liberdade de contratar, escolher o tipo e o objeto da sociedade para atender os interesses a serem auto-regulados.

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A sociedade simples, você acompanhou, é constituída para a prestação de serviço e registrada no Registro Civil, enquanto que a sociedade empresária tem como objeto a atividade mercantil e é registrada no registro público (Junta Comercial).

Em uma sociedade empresária, a responsabilidade pode ser limitada, ilimitada ou mista, em relação às suas obrigações societárias.

Você identificou, por fim, as definições e os aspectos específicos das duas formas mais comuns de constituição de empresas, a sociedade limitada e a sociedade por ações.

– A seguir, efetue as atividades de auto-avaliação e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais. Para melhor aproveitamento do seu estudo, realize a conferência de suas respostas somente depois de fazer as atividades propostas.

Atividades de auto-avaliaçãoResponda aos questionamentos a seguir formulados, os quais têm o objetivo de auxiliar você a fixar o conteúdo desta unidade.

1) Qual a distinção entre associação e sociedade?

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Unidade 1

2) Quais os deveres dos sócios nas sociedades empresárias?

3) Na sociedade limitada, qual a responsabilidade de cada sócio? O que ocorrerá se o contrato, ou estatuto, não mencionar a cláusula de responsabilidade limitada?

4) Qual a diferença entre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada e na sociedade por ações?

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Saiba mais

Conheça mais sobre as sociedades empresárias nos artigos do Código Civil.

BRASIL. Código Civil. Biblioteca Acadêmico Luiz Viana Filho. Disponível em: http://www.senado.gov.br/senado/biblioteca/pesquisa/pesquisa.asp. Acesso em: janeiro/2011

2UNIDADE 2

Noções básicas de contabilidade patrimonial


Ao final desta unidade, você deverá ter subsídios para:

� conhecer a formação do patrimônio líquido, a distribuição de lucros e dividendos, a elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC) e da demonstração do valor adicionado (DVA).

Seções de estudo

Seção 1 Formação do patrimônio líquido

Seção 2 Distribuição de lucros e dividendos

Seção 3 Elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC)

Seção 4 Elaboração da demonstração do valor adicionado (DVA)

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Nesta unidade, você estudará sobre a formação do patrimônio líquido e a distribuição de dividendos em conformidade com a Lei 6.404/76 e suas alterações ocorridas com a Lei 11.638/07, de 28-12-2007, que também instituiu a obrigatoriedade de elaborar a demonstração do fluxo de caixa e a demonstração do valor adicionado às companhias abertas.

É importante que você conheça estes demonstrativos já que é o profissional contábil o responsável pela elaboração.

Seção 1 – Formação do patrimônio líquido

A Lei 6.404/76 divide o patrimônio líquido em:

1 - capital social;

2 - reservas de capital;

3 - ajustes de avaliação patrimonial;

4 - reservas de lucro;

5 - ações em tesouraria;

6 - prejuízos acumulados.

A conta do capital social, de acordo com o artigo 182 da Lei 6.404/76, discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada, da seguinte forma:

capital social - capital a realizar = capital realizado

As sociedades anônimas têm o capital dividido em ações, sendo que a ação é a menor fração em que se divide o capital social, e o valor nominal da soma das ações deverá ser igual ao valor do capital social.

em seu artigo 178, § 2º, alínea d, alterado pela Lei 11.638/07.

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Unidade 2

Na proporção de suas ações, o acionista é proprietário da sociedade. Mas, em regra, o controle da companhia pertence ao titular da maioria das ações com direito a voto.

Estabelece a Lei 6.404/76, artigo 166, que o capital pode ser aumentado:

I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (a Lei 9.249/95 extinguiu essa correção monetária);

II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168);

III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;

IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.

A mesma lei, em seu artigo 173, menciona que o capital social poderá ser reduzido, no caso de a assembléia-geral deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

A redução do capital social também pode ocorrer, segundo o artigo 45 da Lei 6.404/76, quando há o reembolso, que é a operação pela qual, nos casos previstos em Lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações.

As reservas de capital representam receitas que não transitam pelo resultado do exercício, em virtude de determinação da Lei 6.404/76.

Os valores registrados em reservas de capital são destinados ao aumento do capital social, sob dependência de deliberação da assembléia de acionistas. Eventualmente, as reservas podem ter

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outras destinações, como a compensação de prejuízos ou mesmo a distribuição de dividendos.

As reservas de capital estabelecidas no artigo 182, § 1º, da Lei 6.404/76 e com as alterações feitas por meio do artigo 10 da Lei 11.638/07 são as seguintes:

a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias;

b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição.

Para relembrar.

Você já estudou na disciplina de Contabilidade Societária I sobre ágio na emissão de ações.

O número de ações em que se divide o capital social é fixado pelo estatuto, que também estabelece se elas terão ou não valor nominal. Se houver, o valor nominal deverá ser igual para todas as ações da companhia.

O valor nominal das ações de companhia aberta não pode ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sendo vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal, importando a infração de acordo com o artigo 13 da Lei 6.404/76, o que acarretará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

Sendo assim, o que for pago pelo subscritor acima do valor nominal das ações será registrado como reserva de capital, representando o ágio na emissão de ações com valor nominal.

Podemos exemplificar da seguinte maneira:

Foram emitidas 10.000 ações com o valor nominal de $ 1,00, adquiridas por $ 1,10 pelos acionistas (ágio de $ 0,10 por ação).

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Unidade 2

Contabilizando, teremos:

valor nominal total = 10.000 ações X $ 1,00 = $ 10.000,00

valor do ágio = 10.000 ações X $ 0,10 = $ 1.000,00

total recebido pela companhia (preço de emissão) = 10.000 ações X $ 1,10 = $ 11.000,00

O lançamento na contabilidade será:

D – Caixa ou bancos conta movimento (AC) $ 11.000,00

C – Capital Social (PL) $ 10.000,00

C – Reserva de capital – ágio na emissão de ações (PL) $ 1.000,00

Os ajustes de avaliação patrimonial vêm substituir as reservas de reavaliações.

A nova redação do artigo 182, § 3o da Lei 6.404/76, é dado pelo artigo 1º da Lei 11.638/07, menciona que serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.

As reservas de lucros são calculadas com base no lucro líquido do exercício. Representam uma destinação do lucro e não se confundem com as despesas do exercício, uma vez que o cálculo das reservas de lucros leva em consideração o resultado final do exercício, após serem computadas todas as receitas e as despesas.

As reservas de lucro se diferenciam das reservas de capital pelo fato destas não terem origem no resultado.

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Para relembrar.

Você já estudou na disciplina de Contabilidade Societária I as reservas que integram a reserva de lucros. No entanto, vale a pena ressaltar que houve modificações na Lei 6.404/76, instituídas pela Lei 11.638/07.

Vamos conhecê-las?

a) Reserva legal: o artigo 193 da Lei 6.404/76 menciona que do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.

§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.

Lançamento:

D – Lucros Acumulados (PL)

C – Reserva legal (PL)

b) Reservas Estatutárias: o artigo 194, da referida Lei, comenta que o estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:

I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;

II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e

III - estabeleça o limite máximo da reserva.

Lançamento:


C – Reserva estatutária (PL)

c) Reservas para Contingências: no artigo artigo 195, é dito que a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.

§ 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.

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Unidade 2

§ 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

Lançamento:


C – Reserva para contingência (PL)

O lançamento de reversão de reserva de contingência será:

Lançamento:

D – Reserva para contingência (PL)

C – Lucros ou Prejuízos Acumulados (PL)

d) Reserva de Incentivos Fiscais: foi incluída pela Lei 11.638/07, que alterou a Lei 6.404/76. No artigo 195-A, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do artigo 202 da Lei 6.404/76).

Lançamento:


C – Reserva de incentivos fiscais (PL)

e) Retenção de Lucros: o artigo 196 da Lei 6.404/76 menciona que a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.

§ 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento.

§ 2o O orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.

Lançamento:


C – Retenção de lucros (PL)

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f) Reserva de Lucros a Realizar: conforme o artigo 197, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do artigo 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

§ 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores:

I - o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (artigo 248); e

II – o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. (Redação dada pela Lei 11.638/07).

§ 2o A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do artigo 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro.

Lançamento:

D – Lucros Acumulados

C – Reserva de lucros a realizar

Em relação aos limites de constituição de reservas e retenção de lucros, o artigo 198 traz em sua redação que a destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório (artigo 202).

Para o limite do saldo das reservas de lucro, com redação dada pela Lei 11.638/07, o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisição. (Artigo 182, § 5º, da Lei 6.404/76).

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Unidade 2

As ações em tesouraria são ações de emissão da companhia que ela própria adquiriu. Isto torna a sociedade acionista de si mesma.

Estabelece o artigo 30 da mesma Lei que a companhia não pode negociar com as próprias ações. Entre as exceções, a Lei 6.404/76 admite a aquisição das próprias ações pela companhia para permanência em tesouraria, desde que até o valor do saldo dos lucros ou reservas, exceto a reserva legal.

Determina também que essas ações enquanto mantidas em tesouraria não darão direito a dividendo nem a voto.

A CVM, por meio da Instrução 10/80, dispõe que é vedada a aquisição quando:

1 - importar na diminuição do capital social;

2 - requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço;

3 - criar, por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas;

4 - tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador;

5 - estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações.

Na aquisição pela companhia de ações de sua emissão, deverá ser assim contabilizado:

D – Ações em tesourariaC – Caixa

Na alienação com lucro:

D – CaixaC – Ações em tesourariaC – Reserva de capital – lucro na alienação

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Na alienação com prejuízo:

D – CaixaC – Ações em tesourariaC – Reserva de lucro, de capital ou lucros acumulados (conforme a origem)

A conta de lucros ou prejuízos acumulados representa o saldo remanescente dos lucros para a constituição das reservas e dos dividendos distribuídos ou dos prejuízos a serem absorvidos.

O artigo 189 da Lei 6.404/76 menciona que do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda, sendo que o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nesta ordem.

Seção 2 – Distribuição de lucros e dividendos

A destinação do lucro do exercício, dos lucros acumulados ou das reservas de lucro é representada pelos dividendos.

Conforme o artigo 202 da Lei 6.404/76, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto.

O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo.

Os dividendos ou lucros pagos ou distribuídos antecipadamente, com base em balanço intermediário ou balancete, devem ser registrados em conta redutora do patrimônio líquido, retificando o saldo da conta que representa a origem dos recursos destinados aos dividendos (lucros acumulados ou reservas).

O lançamento contábil é:

D – Lucros ou dividendos antecipados (PL)C – Caixa ou dividendos a pagar

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Unidade 2

Seção 3 – Elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC)

A lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não incluía a demonstração do fluxo de caixa entre as demonstrações obrigatórias.

Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 alterou e revogou os dispositivos da Lei nº 6.404, estendendo às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Uma dessas disposições foi a substituição da demonstração de origem e aplicação de recursos (DOAR) pela DFC.

Para os principais mercados financeiros internacionais, a DFC é uma demonstração obrigatória. Sua normatização é dada pelo Financial Accounting Standards Board (FASB), que é o órgão normatizador das práticas contábeis americanas, seguindo orientação do International Accounting Standards Committee (IASC), que é o órgão que estabele normas internacionais de contabilidade.

Fica dispensada da obrigatoriedade da elaboração e publicação a companhia fechada que tiver o patrimônio líquido inferior a R$ 2.000.000,00

A DFC demonstrará as alterações incorridas durante o exercício no saldo de caixa e de seus componentes. Para isto, ela está dividida em três fluxos:

a) das operações: devem ser relacionadas às atividades ligadas a produção ou entrega de bens e serviços;

b) dos financiamentos: devem ser relacionadas a atividades ligadas a empréstimos e financiamentos obtidos e os recursos captados com os investidores da companhia e o pagamento do principal dessas operações;

c) dos investimentos: devem ser relacionadas às atividades ligadas aos aumentos e diminuições dos ativos de longo tempo de vida útil, utilizados na produção de bens e serviços. Também fazem parte os desembolsos na

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aquisição de títulos e valores de outras sociedades e aquisição de bens do imobilizado e diferido.

Vamos conhecer as principais atividades relacionadas a cada tipo de fluxo e que alteram o caixa?

FluxoAtividades

Entradas Saídas

Operacionais

1 – Recebimentos de vendas à vista de bens e serviços e das contas a receber correspondentes, na hipótese de vendas a prazo;

2 – Recebimento de juros correspondentes de empréstimos financeiros concedidos ou de aplicações financeiras em geral; e recebimento de dividendos derivados de participação no capital de outras sociedades;

3 – Outros recebimentos que não sejam originários de transações definidas como atividades de investimento, como, por exemplo: recebimentos decorrentes de sentenças judiciais; indenizações por sinistros, exceto as indenizações diretamente relacionadas a atividades de investimento ou financiamento; e o reembolso à companhia efetuado por fornecedores.

1 – Pagamentos a fornecedores de mercadorias, matérias-primas e outros insumos de produção;

2 – Pagamentos a empregados e aos demais fornecedores de serviços;

3 – Pagamentos de impostos, taxas, contribuições e multas aos governos federal, estaduais e municipais;

4 – Pagamentos dos juros (despesas financeiras) dos empréstimos e financiamentos obtidos.

Financiamento

1 – Recebimentos na alienação de ações emitidas (realização de capital em moeda);

2 – Recebimentos de empréstimos e financiamentos obtidos, de curto e longo prazo;

3 – Recebimentos de doações destinadas à aquisição, construção ou expansão da planta instalada, aí incluídos equipamentos e outros ativos de longa vida útil necessários à produção.

1 – Pagamento de dividendos e outros valores aos sócios, inclusive o resgate de ações de emissão da própria companhia;

2 – Pagamento do principal de empréstimos e financiamento obtidos (não inclui os juros);

3 – Pagamento do principal referente a imobilizado, investimentos e bens do diferido adquiridos a prazo.

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Unidade 2

FluxoAtividades

Entradas Saídas

Investimento

1 – Recebimento do principal de empréstimos e financiamentos concedidos e recebimento derivado da cessão desses ativos a outras pessoas, excluídos os ativos financeiros classificados como equivalentes-caixa;

2 – Recebimento na alienação de títulos de investimentos;

3 – Recebimentos na alienação de participações em outras sociedades;

4 – Recebimentos na venda de imobilizado e de outros ativos fixos utilizados na produção de bens e serviços.

1 – Desembolso dos empréstimos concedidos pela companhia e pagamento na aquisição de títulos de investimento de outras entidades;

2 – Pagamento na aquisição de títulos patrimoniais de outras sociedades;

3 – Pagamento, à vista ou em data próxima à compra, de imóveis, máquinas, equipamentos e outros ativos fixos utilizados na produção de bens e serviços.

Quadro 2.1: Atividades por fluxo.Fonte: Adaptado de Ferreira (2007).

Métodos de elaboração da DFCHá dois métodos de elaboração da DFC: o direto e o indireto.

No método direto começa-se a apresentação pelo recebimento das vendas e não com base no lucro líquido. Assim sendo, este método explica as entradas e saídas brutas de dinheiro dos principais componentes das atividades operacionais, como os recebimentos pelas vendas de produtos e serviços e os pagamentos a fornecedores e empregados.

O método direto é o montante líquido do caixa decorrente das atividades operacionais de determinado período, é igual à diferença entre o montante bruto total dos recebimentos por caixa e o montante bruto do total dos pagamentos por caixa. (GALLARO; GALLARO, 2000, p. 58).

O método direto corresponde às informações pertinentes ao fluxo de entradas e saídas no disponível durante o exercício, e o saldo final das operações expressa o volume líquido de caixa provido ou consumido pelas operações durante um período, ou seja, demonstra efetivamente as movimentações de recursos

46


financeiros ocorridas no período. Os principais valores podem ser apurados por meio de análise das contas patrimoniais e de resultados. Algumas informações que necessitam ser mais detalhadas devem ser buscadas nos controles internos e/ou na contabilidade financeira.

Tabela 2.1 – Exemplo da DFC pelo método direto.

Fluxos das Atividades OperacionaisRecebimentos de clientes 1.000Recebimentos de dividendos e juros 50Outros recebimentos provenientes das operações 70Pagamentos a fornecedores (300)Pagamentos de despesas operacionais (200)Pagamentos de despesas antecipadas (30)Outros paramentos decorrentes das operações (20) 570Fluxos das Atividades de FinanciamentoRecebimentos provenientes da realização de capital em moeda 80Recebimentos provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos 20Outros recebimentos provenientes de financiamentos 10Pagamento do principal de empréstimos e financiamentos obtidos (90)Outros pagamentos decorrentes das atividades de financiamento (30) (10)Fluxos das Atividades de InvestimentoRecebimentos do principal de empréstimos e financiamentos concedidos

150

Recebimentos provenientes do resgate de investimentos temporários 10Recebimentos provenientes da alienação de bens do imobilizado 40Recebimentos provenientes da alienação de investimentos permanentes 120Desembolsos de empréstimos e financiamentos concedidos (10)Pagamentos na aquisição à vista de investimentos permanentes (40)Pagamentos na aquisição à vista de bens do imobilizado (60)Pagamentos na aquisição à vista de bens do diferido (20)Pagamentos na aquisição de investimentos temporários (30) 160

Variação das disponibilidades no período 470

Saldo final das disponibilidades 1.820Saldo inicial das disponibilidades (1.350)Variação das disponibilidades no período 470

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Unidade 2

Ao elaborar a demonstração do fluxo de caixa pelo método indireto, são extraídos os dados do Balanço Patrimonial e da DRE, apresentados pelo regime de caixa, que é a essência da demonstração de fluxo de caixa.

O método indireto faz a ligação entre o lucro líquido e o caixa, ou seja, por meio dele esse lucro é ajustado de forma a apurar os efeitos das operações que não afetaram o caixa, acréscimos ou diferimentos relacionados com os recebimentos ou pagamentos passados ou futuros, consumo de ativos de longo prazo ou custos relacionados às atividades de investimento e financiamento.

Esse método é também conhecido por método da reconciliação, pois concilia o lucro líquido e o caixa desenvolvido pelas operações. (IUDÍCIBUS, MARTINS; GELBCKE, 2000, p. 355).

O método indireto é bastante semelhante a DOAR, no entanto, a compreensão das informações fornecidas é mais clara para os administradores, analistas e investidores.

A Lei 11.638/07 não determina se a DFC deve ser elaborada pelo método direto ou indireto, cabe ao profissional contábil a escolha pelo método que melhor se ajuste às informações de que ele necessita.

Seção 4 – Elaboração da demonstração do valor adicionado (DVA)

A demonstração do valor adicionado representa o valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída que ficará retida na empresa para reinvestimento.

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Não existe um modelo para DVA, são apenas fixadas as normas relacionadas à estrutura da demonstração.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

DESCRIÇÃO Mil

1 - RECEITAS

1.1) Vendas de mercadoria, produtos e serviços

1.2) Provisão p/ devedores duvidosos – Reversão/(Constituição)

1.3) Não-operacionais

2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui ICMS, IPI e PIS)

2.1) Matérias-primas consumidas

2.2) Custos das mercadorias e serviços vendidos

2.3) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

2.4) Perda/Recuperação de valores ativos

3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2)

4 - RETENÇÕES

4.1) Depreciação, amortização e exaustão

5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4)

6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

6.1) Resultado de equivalência patrimonial

6.2) Receitas financeiras

7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6)

8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

8.1) Pessoal e encargos

8.2) Impostos, taxas e contribuições

8.3) Juros e aluguéis

8.4) Juros s/ capital próprio e dividendos

8.5) Lucros retidos/prejuízo do exercício

Quadro 2.2: Modelo de elaboração da DVA.Fonte: IUDÍCIBUS; MARTINS; GELBCKE, 2006, p. 453.

O total do item 8 deve ser exatamente igual ao item 7.

49


Unidade 2

Instruções de preenchimento

As informações são extraídas da contabilidade e, portanto, deverão ter como base o princípio contábil do regime de competência de exercícios.

A seguir, acompanhe a forma de preenchimento de cada item.

1 - RECEITAS (soma de mercadorias, produtos e serviços).

1.1) Vendas de mercadoria, produtos e serviços

Inclui os valores do ICMS e IPI incidentes sobre essas receitas, ou seja, corresponde à receita bruta ou faturamento bruto.

1.2) Provisão para devedores duvidosos – Reversão/(Constituição)

Inclui os valores relativos à constituição/baixa de provisão para devedores duvidosos.

1.3) Não-operacionais

Inclui valores considerados fora das atividades principais da empresa, tais como: ganhos ou perdas na baixa de investimentos etc.

2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui ICMS, IPI e PIS)

2.1) Matérias-primas consumidas (incluídas no custo do produto vendido).

2.2) Custos das mercadorias e serviços vendidos (não inclui gastos com pessoal próprio).

2.3) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (inclui valores relativos às aquisições e pagamentos a terceiros).

Nos valores dos custos dos produtos e mercadorias vendidos, materiais, serviços, energia etc. consumidos deverão ser considerados os impostos (ICMS e IPI) incluídos no momento das compras, recuperáveis ou não.

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2.4) Perda/Recuperação de valores ativos

Inclui valores relativos a valor de mercado de estoques e investimentos etc. (se no período o valor líquido for positivo, deverá ser somado).

3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (diferença entre itens 1 e 2).

4 - RETENÇÕES

4.1) Depreciação, amortização e exaustão

Deverá incluir a despesa contabilizada no período.

5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (item 3 menos item 4).

6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (soma dos itens 6.1 e 6.2).

6.1) Resultado de equivalência patrimonial (inclui os valores recebidos como dividendos relativos a investimentos avaliados ao custo). O resultado de equivalência poderá representar receita ou despesa; se despesa, deverá ser informado entre parênteses.

6.2) Receitas financeiras (incluir todas as receitas financeiras independentes de sua origem).

7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (soma dos itens 5 e 6).

8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (soma dos itens 8.1 a 8.5).

8.1) Pessoal e encargos

Neste item deverão ser incluídos os encargos com férias, 13o salário, FGTS, alimentação, transporte etc., apropriados ao custo do produto ou resultado do período (não incluir encargos com o INSS – veja tratamento a ser dado no item seguinte).

51


Unidade 2

8.2) Impostos, taxas e contribuições

Além das contribuições devidas ao INSS, imposto de renda, contribuição social, todos os demais impostos, taxas e contribuições deverão ser incluídos neste item. Os valores relativos os ICMS e IPI deverão ser considerados como os valores devidos ou já recolhidos aos cofres públicos, representando a diferença entre os impostos incidentes sobre as vendas e os valores considerados dentro do item 2 – Insumos adquiridos de terceiros.

8.3) Juros e aluguéis

Devem ser consideradas as despesas financeiras e as de juros relativas a quaisquer tipos de empréstimos e financiamentos em instituições financeiras, empresas do grupo ou outras e os aluguéis (incluindo-se as despesas com leasing) pagos ou creditados a terceiros.

8.4) Juros s/ capital próprio e dividendos

Inclui os valores pagos ou creditados aos acionistas. Os juros sobre o capital próprio contabilizados como reserva deverão constar do item lucros retidos.

8.5) Lucros retidos/prejuízo do exercício

Devem ser incluídos os lucros do período destinados às reservas de lucros e eventuais parcelas ainda sem destinação específica.

A DVA das empresas pode ser utilizada no planejamento e interpretação das questões macro e microeconômicas. O governo, por exemplo, pode utilizá-la como instrumento na formulação de política econômica e de incentivos fiscais.


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SínteseNesta unidade, você estudou que o patrimônio líquido, em acordo com a alterações ocorridas na Lei 6.404/76 por meio da Lei 11.638/07, divide-se em: capital social; reservas de capital; ajustes de avaliação patrimonial; reservas de lucro; ações em tesouraria; prejuízos acumulados.

Estudou quando o capital social pode ser aumentado ou reduzido, que as reservas de capital representam receitas que não transitam pelo resultado do exercício, em virtude de determinação da Lei 6.404/76, sendo que os valores registrados em reservas de capital são destinados ao aumento do capital social, sob dependência de deliberação da assembléia de acionistas.

Você conheceu como é a contabilização do ágio na emissão de ações, que os ajustes de avaliação patrimonial vêm substituir as reservas de reavaliações e que as reservas de lucros são calculadas com base no lucro líquido do exercício e representam uma destinação do lucro e não se confundem com as despesas do exercício, uma vez que o cálculo das reservas de lucros leva em consideração o resultado final do exercício, após serem computadas todas as receitas e as despesas.

Em relação às ações em tesouraria, você viu que são ações de emissão da companhia que ela própria adquiriu e que isto a torna acionista de si mesma.

A destinação do lucro do exercício, dos lucros acumulados ou das reservas de lucro é representada pelos dividendos, que é a distribuição de parcela dos lucros estabelecida no estatuto como direito dos acionistas.

Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 alterou e revogou os dispositivos da Lei nº 6.404 estendendo às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Uma dessas disposições foi a substituição da demonstração de origem e aplicação de recursos (DOAR) pela DFC e a obrigatoriedade da elaboração da demonstração do valor adicionado pelas companhias abertas.

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Unidade 2


Atividades de auto-avaliação

1) A firma Comércio Livre Ltda. apurou os seguintes valores, em 31-12-2007, para a elaboração do balancete de verificação e do balanço patrimonial.

Depósito no banco 150,00

Salários do mês 620,00

Comissões ativas 450,00

Títulos a receber 900,00

Aluguéis passivos 600,00

Produtos para venda 750,00

Equipamentos 1.000,00

Serviços prestados a prazo 1.500,00

Capital inicial 2.650,00

Duplicatas a pagar 2.200,00

Lucros anteriores 120,00

Casa e terrenos 1.350,00

Receitas de vendas 1.000,00

Impostos atrasados 450,00

Elabore o balancete de verificação e o balanço patrimonial para essa empresa e assinale a alternativa que apresenta o saldo correto da conta:

a) ( ) saldos devedores no valor de R$ 5.650,00

b) ( ) ativo circulante no valor de R$ 2.250,00

c) ( ) passivo circulante no valor de R$ 4.150,00

d) ( ) ativo permanente no valor de R$ 2.950,00

e) ( ) patrimônio líquido no valor de R$ 3.000,00

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2) Considere a seguinte demonstração do resultado do exercício.

Receita bruta de vendas 1.000,00

(-) Pis e Cofins (10,00)

(-) ICMS sobre venda (160,00)

Receita líquida de vendas 830,00

(-) CMV (300,00)

Lucro bruto 530,00

(-) despesas de juros de financiamentos (100,00)

(-) salários (150,00)

(-) encargos sociais dos salários – INSS (120,00)

(-) Depreciação (30,00)

(+) Receita de dividendos 20,00

Lucro operacional líquido 150,00

(-) Imposto de renda (IR) e contribuição social sobre o lucro (CSLL)

(40,00)

Lucro líquido do exercício 110,00

Do lucro líquido do exercício, R$ 70,00 foram destinados aos acionistas e R$ 40,00 retidos para reinvestimento. Com base nestas informações, elabore a demonstração do valor adicionado (DVA).

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Unidade 2

3) Assinale apenas a alternativa CORRETA. Na elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC), é classificável como atividade de financiamento:

a) ( ) desembolso por empréstimos concedidos a empresas coligadas e controladas.

b) ( ) aquisição de máquinas, veículos ou equipamentos por meio de contrato de arrendamento mercantil.

c) ( ) recebimento de contribuições de caráter permanente para aquisição de terrenos para expansão da capacidade instalada da empresa.

d) ( ) venda de ações emitidas e recebimento de valores decorrentes da alienação de participações societárias.

e) ( ) recebimento de juros sobre empréstimos concedidos a outras empresas.

Saiba mais

Conheça na íntegra a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como as alterações ocorridas nesta Lei por intermédio da Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, acessando as referências abaixo.

BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL/LEIS/L6404compilada.htm. Acesso em: janeiro/2011.

BRASIL. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Disponível em: http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei11638_2007.htm. Acesso em: janeiro/2011.

3UNIDADE 3

Reestruturação societária - incorporação, fusão e cisão: aspectos patrimoniais e societários



� conhecer os procedimentos contábeis e direitos trabalhistas da reestruturação societária.

� conhecer os aspectos patrimoniais e societários da incorporação, fusão e cisão.

Seções de estudo

Seção 1 Procedimentos preliminares e direitos trabalhistas

Seção 2 Conceitos básicos

Seção 3 Aspectos legais e societários

Seção 4 Incorporação

Seção 5 Fusão

Seção 6 Cisão

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Em virtude da dinâmica da atividade econômica proveniente inclusive da globalização, a empresa passa pela exigência constante de atualização com vistas a ser competitiva. A empresa que visa ao lucro precisa sempre apresentar produtos e serviços da melhor qualidade e com preços mais competitivos. Essa renovação interminável em busca do lucro gera sempre desafio para o empresário e leva a empresa a adaptar-se às novas tecnologias de produção e gestão, que para serem implantadas carecem de capital de giro e de recursos para investimentos. Esta situação induz a empresa, em determinados momentos, a reestruturar sua forma societária.

A reestruturação societária pode ser feita de várias maneiras, tais como a transformação de um tipo de sociedade para outro, ou pela incorporação, fusão e cisão de sociedades.

Esses fatos podem também visar à concentração de poder econômico, razão pela qual alguns deles, principalmente a incorporação e fusão, dependendo dos valores envolvidos na operação, devem passar pelo exame e pela aprovação dos órgãos públicos de defesa da ordem econômica.

Pode haver reestruturação com qualquer tipo societário, sendo mais comum com a sociedade por ações, por permitir acesso ao mercado de capitais.

A reestruturação exige cuidados e estudos de avaliação nas mais diversas áreas. Devem ser elaborados estudos de ordem legal, fiscal, bem como a análise das demonstrações financeiras, para avaliar de forma completa os riscos do negócio. É recomendável a contratação de consultores capazes de analisar a legislação relativa ao Direito Societário, à defesa do consumidor, à defesa da ordem econômica, à proteção ao meio ambiente, ao Direito Trabalhista, Previdenciário e Tributário.

Sendo assim, você dará início ao estudo da unidade conhecendo os procedimentos preliminares que devem ser adotados, para que se tenha uma avaliação correta da situação das empresas que se envolverão na operação desejada e os direitos trabalhistas.

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Unidade 3

Seção 1 – Procedimentos preliminares e direitos trabalhistas

Para se chegar à conclusão da viabilidade da reestruturação societária, deve-se previamente avaliar suas vantagens e desvantagens, bem como os riscos do negócio. Para isto, impõe-se seguir os seguintes procedimentos.

Auditoria da documentação jurídicaDeve ser procedido o exame acurado de toda a documentação das empresas envolvidas no evento, que corroboram seus direitos e obrigações, analisando, portanto, todo o aspecto de seu patrimônio como se destaca a seguir.

1. Livros e documentos societários

a) livros societários (inclusive os já encerrados), exigidos pelo artigo 100 da Lei da Sociedade Anônima (LSA);

b) Cópia das atas de assembléia ou alterações contratuais dos últimos 20 anos;

c) cautelas de ações;d) cópias das procurações vigentes;e) acordo de acionistas ou de cotistas;f) composição do quadro acionário.

2. Propriedade imobiliária

a) cópias de todas as escrituras dos imóveis e respectivos registros, acompanhadas de certidões de propriedade e negativa de ônus e alienações;

b) cópias de plantas dos imóveis, regularizadas na prefeitura, habite-se ou conservação e laudo técnico do corpo de bombeiros.

3. Propriedade mobiliária

Prova na contabilidade de aquisição de todos os bens móveis e dos títulos e valores mobiliários e as respectivas declarações de inexis-tência de ônus.

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4. Propriedade imaterial

a) registro do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) de todas as marcas e patentes;

b) cópias dos contratos de assistência técnica, de transferência de tecnologia e licença de marcas e patentes, bem como documentos referentes a processos e sistemas utilizados na área industrial;

c) relação de todas as patentes requeridas;d) avaliação das marcas e de suas regularizações.

5. Capital estrangeiro

Via original do certificado do Banco Central.

6. Tributos

a) federais: cópias das guias de recolhimento (DARF) referentes ao IPI, PIS, Cofíns, Imposto de Renda e CSLL, bem como das DIRFs e Rais, dos últimos cinco anos. Livros Fiscais - Lalur e livro de apu ração do IPI;

b) estaduais: cópias das guias de recolhimento do ICMS dos últimos cinco anos, acompanhadas dos Livros de Apuração, e comprovan tes do pagamento do IPVA dos veículos automotores, dos últimos cinco anos;

c) municipais: guias de recolhimento do ISS, IPTU e taxas de licen-ça dos últimos cinco anos. Livros fiscais do ISS.

7. Contencioso fiscal

Certidões negativas de tributos federais, estaduais e municipais, acompanhadas das respectivas certidões de objeto e pé (breve relato) quando forem positivas. Lista dos processos fiscais relativa às ações ajuizadas pelas empresas envolvidas no evento.

8. Trabalhista

Lista dos processos trabalhistas, cópias de convenções ou dissídios coletivos; cópias dos contratos de trabalho de todos os executivos; es pecificação dos benefícios concedidos; relação nominal de todos os empregados.

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Unidade 3

9. Previdenciário

Cópias das guias de recolhimento do INSS (últimos dez anos) e do FGTS (últimos 30 anos). Relatórios sobre a última fiscalização.

10. Cível e comercial

a) lista de todos os processos judiciais, seja no país ou no exterior, como autora ou ré;

b) pontos conflitantes que possam resultar em litígios futuros;c) cópias dos contratos firmados com terceiros (comerciais,

financei ros, de prestação de serviços etc.);d) cópias das apólices de seguro;e) verificar se cada empresa está respeitando as regras do

Código de Defesa do Consumidor.

11. Meio ambiente

a) registro na Cetesb ou órgão equivalente, pontos conflitantes com Ibama, entidades de defesa do meio ambiente ou comunidade local;

b) política de eliminação de detritos poluentes, inclusive para CFC em face da legislação.

Procedimentos contábeisÉ necessário que as empresas levantem um balanço específico, 30 dias antes da realização do acontecimento. Esse balanço deve retratar de maneira fiel a exata situação econômica e financeira das empresas envolvidas na operação, com a elaboração das demonstrações financeiras.

Além dos valores registrados na contabilidade, há outros que devem ser devidamente considerados, tais como patentes de fabricação, as marcas de comércio, os pontos comerciais, a clientela, etc.

Esse valor maior do que o expresso na contabilidade denomina-se goodwill.

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Com a Lei 11.638, de 2007, foram criados dois novos subgrupos de contas: o Intangível, no ativo permanente e os Ajustes de Avaliação Patrimonial, no patrimônio líquido.

(§ 3o - Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial substitui as reservas de reavaliações, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo – § 5o do artigo 177, inciso I do caput do artigo 183 e § 3o do artigo 226 desta Lei – e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.)

Além disto, foram especificadas novas definições, em linha com os padrões internacionais de contabilidade, o que:

(a) inclui no ativo imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle e risco, independentemente de haver transferência de propriedade (artigo 179, IV);

(b) restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação; e

(c) segrega no ativo intangível os bens incorpóreos, inclusive o goodwil adquirido.

Deve ser ressaltado que, para as companhias abertas, a existência desse subgrupo “intangível” já se encontra regulada pela Deliberação CVM nº 488/05.

O trabalho de definir esse valor maior cabe a peritos nomeados, de comum acordo pelas empresas que participarem da operação de reestruturação.

É preciso também que se proceda a auditoria das demonstrações financeiras, para certificar-se de que seus valores representam a exata situação das empresas envolvidas, bem como os princípios e as normas vigentes. Logo deve decorrer a análise das demonstrações financeiras, pois o resultado dessa análise é que vai avaliar as vantagens e desvantagens, bem como o risco do negócio que se pretende r ealizar.

– Fique atento(a) ao quadro, que traz as principais alterações da Lei 6.404 sobre este tema.

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Unidade 3

Acompanhe, a seguir, as principais alterações sofridas pela Lei 6.404. Em itálico estão grifados os itens alterados e nos parênteses, o número da Lei de alteração.

Algumas das principais alterações da Lei 6.404 pela Lei 11.638/07

Demonstrações Financeiras Disposições Gerais

Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício; e

IV – demonstração dos fluxos de caixa; e (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007) Substitui a DOAR

V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. (Incluído pela Lei nº 11.638, de 2007) Acrescenta ao elenco das DF

§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.

§ 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como “diversas contas” ou “contas-correntes”.

§ 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia-geral.

§ 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

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§ 5º As notas deverão indicar:

a) Os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;

b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (artigo 247, parágrafo único);

c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (artigo 182, § 3º);

d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes;

e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;

f) o número, espécies e classes das ações do capital social;

g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;

h) os ajustes de exercícios anteriores (artigo 186, § 1º);

i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.

§ 6o A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007) Somente da DFC

Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007)

Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de

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Unidade 3

incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

§ 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.

§ 3o Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. (Incluído pela Lei nº 11.638, de 2007)

Direitos trabalhistasOs direitos trabalhistas dos empregados das empresas que concretizarem as operações de reestruturação societária, seja de incorporação, fusão, cisão ou transformação societária, são plenamente avalizados pela Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, artigos 10 e 448.

Para maior entendimento, transcrevem-se, a seguir, os artigos 10 e 448 das leis do trabalho, que dispõem:

Art. 10 - Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados.

Art. 448 - A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados.

Quer aprofundar seus conhecimentos sobre a lei do trabalho?

Leia o Decreto-lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, também conhecido como Consolidação das Leis do Trabalho. Acesse o site <http://www.trt02.gov.br/geral/tribunal2/legis/CLT/INDICE.html>.

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Seção 2 – Conceitos básicos

Você conhece a definição de incorporação, fusão e cisão?

Fabretti (2001, p. 111-112) dá as seguintes definições:

Incorporação “é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.

Fusão “é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações.”

Cisão “é a operação jurídica pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”.

Seguem mais alguns conceitos e comentários a respeito de incorporação, fusão e cisão segundo Neves e Viceconti (2005, p. 357-358)

Incorporação: operação pela qual uma ou mais sociedades (incorpora das), têm seu patrimônio absorvido por outra (incorporadora), que lhes su cede em todos os direitos e obrigações.

Normalmente, os ativos e passivos são incorporados pelo seu valor contábil, sendo que os novos percentuais de participação dos acionistas, no capital social da incorporadora, são determinados com base nos valores da negociação dos patrimônios líquidos das duas sociedades.

Fusão: operação pela qual se unem duas ou mais sociedades (fusionadas) para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Os procedimentos contábeis de uma fusão são semelhantes aos de uma incorporação, se analisados em termos de consolidação de demonstrações financeiras. No entanto, juridicamente, enquanto

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Unidade 3

a incorporação sobrevive à sociedade incorporada, na fusão, as companhias fusionadas são dissolvidas ou extintas, surgindo uma nova sociedade resultante da fusão.

O ideal seria que os ativos e passivos das empresas fossem registrados nas incorporadoras, fusionadas e que participaram do processo de cisão de outra companhia, pelos seus valores de negociação, por melhor refletirem a essência da operação. No entanto, na prática, é muito difícil atingir esse objetivo, tendo em vista que é questionável reavaliar estoques, ou até mesmo atribuir valores ao goodwill de cada uma das sociedades.

Além disso, a situação fica mais complexa quando os valores de mercado de cada empresa são determinados, por exemplo, com base no fluxo de caixa futuro descontado (valor presente líquido). Assim sendo, a incorporadora, as companhias fusionadas e/ou as empresas que recebem o acervo líquido das empresas cindidas geralmente incorporam o acervo líquido (bens, direitos e obrigações) pelo seu valor contábil.

Cisão: operação pela qual uma companhia (cindida) transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, as quais podem já existir ou ser criadas precipuamente para este fim.

A cisão pode ser total, quando houver a versão de todo o patrimônio da sociedade cindida (que se extin guirá) ou parcial, quando apenas parte do patrimônio é vertido para as ou tras sociedades e a personalidade jurídica da companhia cindida subsiste.

Os motivos de uma cisão são os mais variados, indo desde a dissidência entre os sócios, passando por aprimoramento de competitividade, ou até mesmo planejamento tributário, com a finalidade de reduzir a carga de impostos.

A cisão, a exemplo da incorporação, pode envolver também a avaliação de bens, direitos e obrigações a valores de mercado. No entanto, por questões lógicas, o acervo líquido deve ser baixado da companhia cindida pelo seu valor contábil, ou seja, por quanto estava registrado na sociedade onde será procedida a cisão.

GOODWILL: segundo Sá, esta expressão significa fundo de comércio. Assim, fundo de comércio é o valor imaterial que um patrimônio tem em virtude de sua capacidade de produzir resultados. É o valor que expressa a capacidade da empresa em conseguir seus resultados, bem como a sua estabilidade. É de determinação complexa, às vezes, figura nos balanços pelo valor de compra. Não se calcula o fundo de comércio de uma empresa e se lança arbitrariamente; a Lei só permite sua inclusão no caso de compra. Traduz-se muitas vezes pelos pontos de localização das casas comerciais, clientela, fórmulas químicas, patentes etc.

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Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações:

a) cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas;

b) cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes;

c) cisão total com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresa(s) já existente(s);

d) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s);

e) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes; e

f) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s) e empresa(s) já existente(s).

Para melhor compreensão sobre este assunto, conheça o processo de fusão da Ambev. Acesse o site: <http://www.espm.br/ESPM/pt/Home/Global/Publicacoes/CentralCases/>

Seção 3 – Aspectos legais e societários

Competência e processoA incorporação, fusão e cisão podem ser realizadas entre sociedades de tipos diferentes ou iguais e deverão ser resolvidas após exame ou discussão na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Quando as operações derem origem à criação de sociedade, serão estudadas as disposições oficiais que elucidam a constituição das sociedades do seu tipo.

Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cin didas, receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.

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Unidade 3

A partir da vigência da Lei n9 9.457, de 05 de maio de 1997, se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucede rem serão também abertas.

Estas devem obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembléia geral que aprovou a operação, observando as normas perti nentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. O descumprimento do previsto dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, nos 30 (trinta) dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ lº e 4º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76 (com a redação dada pelo artigo Iº da Lei nº 9.457/97).

Protocolo de intervençõesAs condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

a) o número, a espécie e a classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utiliza dos para determinar as relações de substituição;

b) os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

c) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referi da a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

d) a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

e) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

Os valores sujeitos à determinação serão indicados por estimativa.

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f) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;

g) todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Justificação perante a assembléia geralAs operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante justifica ção, na qual serão expostos:

a) os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização;

b) as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;

c) a composição, após a operação, segundo espécies e classes de ações, do capital das companhias novas, que deverão emitir ações em subs tituição às das que deverão se extinguir;

d) o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissi dentes.

Formação do capitalAs operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser realizadas nas condições aprovadas se os peritos determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem entornados para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

Participações societáriasAs quotas ou ações do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão deixar de existir ou serem substituídas por ações em te souraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal, conforme dispuser o protocolo de incorporação.

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Unidade 3

O disposto no parágrafo antecedente aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.

Direitos dos debenturistas, credores e acionistas

Direito da retirada dos acionistas

O acionista dissidente da deliberação que consentir a incorporação da companhia em outra sociedade, ou sua fusão ou cisão, tem o direito de sair da companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações.

O prazo para o exercício desse direito será contado a partir da publicação da ata da assembléia que aprovar o protocolo ou justificação da operação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a ser concretizada.

Direito dos debenturistas

A prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada, é de fundamental importância para que possa ocorrer a incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação.

Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.

No caso do parágrafo antecedente, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.

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Direitos dos credores na incorporação ou fusão

No prazo de até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorpo ração ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá questionar em juízo a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido.

A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.

Se a dívida não apresenta certeza quanto a seu exato valor, devendo este ainda ser apurado ou verificado (dívida ilíquida), a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

Ocorrendo, no prazo de 60 dias já mencionado, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Atenção: dívida ilíquida não significa dívida ilegítima ou ilegal, e sim que a prestação pecuniária não está determinada de forma exata e precisa.

Direitos dos credores na cisão

Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obri gações da companhia extinta.

A companhia cindida que ficar em vigor, ou seja, em vida, e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

O ato de cisão parcial poderá ajustar ou convencionar segundo condições ou cláusulas que as sociedades que absorve rem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis ape nas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior po derá se opor à estipulação, em relação ao seu

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Unidade 3

crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Averbação da sucessãoA certidão, passada pelo Registro do Comércio, da incorporação, fusão ou cisão é documento apto para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

Novo Código Civil

Incorporação, fusão ou cisão

A Lei nº 10.406, de 2002, que instituiu o novo Código Civil, prevê, no artigo 1.076, inciso I, que a deliberação para a aprovação de incorporação ou fusão nas sociedades limitadas conte com o mínimo de 3/4 ou 75% das quotas representativas da participação no capital social da empresa. Observe que o quórum exigido pelo novo Código Civil é superior ao estabelecido no arti go 136 da Lei das Sociedades por Ações (nº 6.404/76), ou seja, 1/2, no míni mo, das ações com direito a voto.

Pelo artigo nº 1.077, na sociedade limitada, o sócio dissidente da deci são de incorporação ou fusão tem direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias subseqüentes à reunião dos sócios.

O credor prejudicado pela incorporação ou fusão pode pleitear judicialmente a anulação da incorporação, fusão ou cisão no prazo de 90 dias da publicação de tais atos. Se a importância devida ao credor que solicitou a anulação for depositada, o processo judicial não prosseguirá por estar prejudi cado. Não possui direito de retirada o sócio de sociedade anônima que for titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado.

O Código iguala as operações de cisão às de incorporação ou fusão, quanto ao direito do credor prejudicado de pleitear judicialmente a anula ção da operação; entretanto, não faz qualquer distinção entre cisão parcial e cisão total para fins do pleito judicial de anulação pelo credor prejudicado.

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Observe que o novo Código Civil deu maior poder ao credor prejudica do na cisão, tendo em vista que este poderá pleitear judicialmente a anula ção da cisão, propiciando o desfazimento da operação, em vez da oposição à cláusula de exclusão da convencional solidariedade. (NEVES; VICECONTI, 2005)

– Veja, no quadro a seguir, o significado de alguns termos importantes.

Credor prejudicado é aquele que venha a ter um dano em seu direi to de crédito, em decorrência de ato ilícito da sociedade devedora por sucessão, tendo em vista que é pressuposto da incorporação ou da fusão não prejudicar os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral de seus débitos, com as mesmas garantias que a(s) sociedade(s) envolvidas lhe ofereciam.

Liquidez é considerada como havida, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representa tivo da carteira de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários.

Dispersão ocorre quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem me nos de 50% da espécie ou classe de ação. O novo Código estabelece o prazo de 30 dias da realização da reu nião para que o sócio dissidente de modificação do contrato social das sociedades limitadas exerça seu direito de retirada.

Seção 4 – Incorporação

Procedimentos legaisA assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protoco lo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e rea lizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido e no mear os peritos que o avaliarão.

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Unidade 3

A sociedade a ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorpora ção, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

Aprovados pela assembléia geral da incorporadora o laudo de avalia ção e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira pro mover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

Aspectos contábeisConforme já definido anteriormente, no processo de incorporação uma sociedade absorve o patrimônio de outras, sucedendo-lhes em seus direitos e obrigações.

– Observe a figura 3.1 a seguir.

Figura 3.1: Incorporação.Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 363.

Nesse caso, as empresas B e C deixaram de existir, sendo incorporadas pela empresa A, que as sucede em seus direitos e obrigações.

Contabilmente, caso nenhuma das sociedades participe do capital da outra e a incorporação seja feita pelos valores contábeis existentes em cada uma, o procedimento é simples: os ativos e passivos das sociedades incorporadas (empresas B e C, que serão extintas) são transferidos para o patrimônio da incorporadora (empresa A).

– Acompanhe, a seguir, de que forma se dá a incorporação, no exemplo da FAKA S/A e SILPA LTDA.

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Admitamos que a Sociedade Anônima FAKA tenha resolvido incorporar a sociedade por quotas de responsabilidade limitada denominada SILPA LTDA. Para tanto, foram praticados todos os atos necessários à operação, conforme exposto nesta unidade.

Os peritos apresentaram o laudo de avaliação do patrimônio líquido, devidamente instruído com os documentos correspondentes aos bens avaliados e com a indicação dos critérios adotados na referida avaliação, na qual concluíram que o valor contábil dos referidos bens é bastante próximo ao seu valor de mercado, podendo ser tomado como base para a operação.

Após o arquivamento da ata da assembléia que reformou o estatuto da sociedade incorporadora, a operação foi tida como concretizada, passando-se, então, aos procedimentos contábeis a seguir, com valores meramente ilustrativos.

As empresas participantes da operação se encontravam na seguinte situação, antes da incorporação (Tabela 3.1):Tabela 3.1 – Antes da incorporação.

Fonte: (Neves e Viceconti, 2004, p. 364).

Os sócios da Silpa Limitada aumentaram o capital da empresa com os lucros e reservas registrados em seu patrimônio líquido (R$ 4.036,00). O novo valor do capital da incorporada (R$ 12.536,00 = R$ 8.500,00 + R$ 4.036,00) foi absorvido no processo de incorporação para o aumento de capital da incorporadora, que assim ficou constituído:

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Unidade 3

Tabela 3.2 – Incorporação para o aumento de capital da incorporadora.

Fonte: (Neves e Viceconti, 2004, p.364)

Assim, após a incorporação, a situação das empresas participantes da operação é a registrada na tabela 3.3.Tabela 3.3 – Depois da incorporação.

Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 365).

Importante!a) Observe que a Faka S/A não aumentou seu capital utilizando

as reservas e os lucros de R$ 3.384,00, ao contrário do que fez a incorporada Silpa Ltda. Os sócios desta última, ao receberem as ações da incorporadora no even to, passaram a participar no valor daquelas reservas, tendo um ganho de capital na operação, fenômeno similar ao analisado no capítulo 5 deste livro (variação no porcentual de participação entre os acionistas de uma sociedade).

b) Para evitar o ganho de capital dos acionistas da Silpa Ltda. acima descri to, a Faka S/A. deveria ter capitalizado suas reservas e lucros, antes de efetuar a incorporação.

Balanços das empresas incorporada e incorporadora antes da operação.Para que fossem procedidos os lançamentos relativos à incorporação, as empresas mencionadas levantaram os respectivos balanços por ocasião da operação:

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Tabela 3.4 - Balanço patrimonial da SILPA Ltda.


Tabela 3.5 – Balanço patrimonial da FAKA S/A.


Lançamentos contábeisOs lançamentos contábeis representativos da transferência do patrimônio da empresa incorporada para a incorporadora foram procedidos da se guinte forma:

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Unidade 3

Na empresa incorporada (SILPA LTDA):

Pelo encerramento das contas do AtivoTabela 3.6 – Encerramento das contas do Ativo na empresa incorporada.

Silpa Ltda. - Conta Dissolução a Diversos

Pela transferência dos saldos das contas devedoras em virtude da incorporação de nossa sociedade pela empresa FAKAS/A, conforme distrato arquivado na Junta Comercial sob o no...

a Caixa 300,00a Bancos conta Movimento 2.200,00a Estoques 2.218,32a Títulos a Receber 3.000,00a Móveis e Utensílios 3.100,00a Imóveis 9.900,00 20.718,32

Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reversão aos sócios do valor das suas quotasTabela 3.7 – Encerramento da conta de Capital na empresa incorporada.

Capitala Diversosa Silvério Neves - Conta Capital 6.268,00a Paulo Viceconti - Conta Capital 6.268.00 12.536,00

Pelo encerramento das contas credoras (Passivo e Retificadoras do Ativo)Tabela 3.8 – Encerramento das contas Credoras na empresa incorporada.

Diversos

a SILPA LTDA. - Conta Dissolução

Pela transferência dos saldos das contas credoras em virtude da incorporação de nossa sociedade pela empresa FAKA S/A, conforme distrato arquivado na Junta Comercial sob o n9...

Fornecedores 1.500,00Empréstimos a Pagar 2.500,00Provisão para Imposto de Renda 800,00Provisão para Contribuição Social sobre o Lucro 400,00Encargos Sociais a Recolher 982,32Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 100,00Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios 1.900,00Silvério das Neves - Conta Capital 6.268,00Paulo Viceconti - Conta Capital 6.268.00 20.718,32

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Na Empresa Incorporadora (FAKA S/A)

Os lançamentos efetuados na empresa incorporadora pelo aumento de capital relativo à entrada dos novos acionistas e transferência do patrimônio da incorporada são os seguintes:

Pelo aumento de capital

Tabela 3.9 – Aumento de capital na empresa incorporadora.

Diversosa CapitalSilvério das Neves - Conta Capital 6.268,00Paulo Viceconti - Conta Capital 6.268.00 12.536,00

Pela transferência dos elementos ativos

Tabela 3.10 – Transferências dos elementos ativos na empresa incorporadora.

Diversos

A FAKA S/A - Conta Incorporação

Pela transferência dos saldos das contas devedoras da firma SILPA LTDA., por nós incorporada, conforme Ata de Assembléia arquivada na Junta Comercial sob o no...

Caixa 300,00Bancos conta Movimento 2.200,00Estoques 2.218,32Títulos a Receber 3.000,00Móveis e Utensílios 3.100,00Imóveis 9.900,00 20.718,32

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Unidade 3

Pela transferência dos elementos passivosTabela 3.11 – Transferências dos elementos passivos na empresa incorporadora.

FAKA S/ A - Conta Incorporação a Diversos

Pela transferência dos saldos das contas credoras da firma SILPA LTDA., por nós incorporada, conforme Ata de Assembléia arquivada na Junta Comercial sob o no...

a Fornecedores 1.500,00a Empréstimos a Pagar 2.500,00a Provisão para o Imposto de Renda 800,00a Provisão p/ Contribuição Social sobre o Lucro a Encargos Sociais a Recolher

400,00 982,32

a Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa 100,00a Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios 1.900,00a Silvério das Neves - Conta Capital 6.268,00a Paulo Viceconti - Conta Capital 6.268.00 20.718,32

– Para concluir o exemplo, veja como ficou o balanço após a incorporação.

Balanço após a incorporaçãoApós a incorporação, a empresa FAKA S/A apresentou o seguinte balanço:Tabela 3.12 – Balanço patrimonial da FAKA S/A. após a incorporação.


– Conheça, a seguir, de que forma acontece e quais os requisitos legais para a operação de fusão.

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Seção 5 – Fusão

Procedimentos legaisA assembléia geral de cada companhia interveniente, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão o patrimônio líqui do das demais sociedades.

Apresentados os laudos de avaliação, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades intervenientes para uma assembléia geral, onde tomarão conhecimento dos laudos e resolverão sobre a constituição definitiva da nova sociedade. É vedado aos sócios ou acionistas votarem o laudo relativo à sociedade da qual participam.

Uma vez constituída a nova companhia, os administradores deverão promover o arquivamento e a publicação dos atos constitutivos da fusão.

Aspectos contábeisConforme visto anteriormente na operação de fusão, duas ou mais sociedades unem seu patrimônio para formar uma companhia nova.

A fusão pode ser representada na forma de diagrama.

Figura 3.2: Diagrama indicativo de fusão de empresas.Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 369.

É importante que você observe novamente o diagrama da incorporação, no início da seção 4, para notar a diferença entre as operações de incorporação e fusão.

Neste caso, tanto A como B e C perdem sua personalidade jurídica. Da fusão de seus patrimônios, surge a empresa D, que

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Unidade 3

será sucessora das empresas anteriores (A, B e C) no tocante a seus direitos e obrigações.

Contabilmente, o processo de fusão opera de forma semelhante à incorporação: as empresas A, B e C transferem seus ativos e passivos para o patrimônio da empresa D.

Acompanhe, pelo exemplo a seguir, como pode ocorrer a fusão de duas empresas.

Suponhamos que as empresas Indústrias Clelisa Ltda. e Cia. Comer cial Silpa tenham decidido promover a sua fusão, com a conseqüente cria ção da nova sociedade por ações denominada Comércio e Indústria Palisa S/A.

Foram praticados todos os atos necessários à fusão, inclusive a avaliação dos respectivos patrimônios.

Situação das empresas antes e após a fusãoAs empresas que procederam à fusão apresentavam as seguintes situa ções antes e após a operação:Tabela 3.13 – Situação antes e após a fusão das empresas Clelisa Ltda. e Comercial Silpa.


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Atenção: para a formação do capital social da empresa resultante da fusão, os lucros e as reservas que constavam dos patrimônios líquidos das empresas fundidas foram distribuídos proporcionalmente entre os sócios, antes do encerramento das sociedades, tendo sido feitos os lançamentos respectivos.

Balanço das empresas fusionadas antes do eventoPara que fossem procedidos os lançamentos contábeis relativos à fusão, as empresas fusionadas levantaram os respectivos balanços por ocasião da operação.Tabela 3.14 – Balanço patrimonial da Clelisa Ltda. antes da fusão.

Fonte: (Neves e Vicecontti, 2004, p. 371).

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Unidade 3

Tabela 3.15 – Balanço patrimonial da Comercial Silpa antes da fusão.

Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 371.

Lançamentos contábeisA seguir, demonstramos os lançamentos contábeis de encerramento que devem ser realizados nas empresas fusionadas, bem como os lançamentos relativos à constituição na nova empresa resultante da fusão.

Na indústria Clelisa Ltda.

Pelo encerramento das contas devedorasTabela 3.16 – Encerramento das contas devedoras na indústria Clelisa Ltda.

Indústria Clelisa Ltda. - Conta Dissolução

a Diversos

Pela transferência dos saldos das contas deve-doras em virtude da dissolução de nossa socie-dade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Co mércio e Indústria Palisa S/A, como segue:

a Caixa 130,00a Bancos conta Movimento 10.000,00a Estoques 6.000,00a Duplicatas a Receber 10.230,00a Participações Societárias 11.000,00a Móveis e Utensílios 7.200,00a Veículos 6.000,00 50.560,00

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Pelo encerramento das contas credoras (Passivo Circulante e Retificadora do Ativo)Tabela 3.17 – Encerramento das contas credoras na indústria Clelisa Ltda.

Diversos

a Indústria Clelisa - Conta Dissolução

Pela transferência dos saldos das contas cre doras em virtude da dissolução de nossa so ciedade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Comércio e Indústria Palisa S/A, como segue: Fornecedores 4.500,00Títulos a Pagar 2.500,00Provisão para o Imposto de Renda 1.500,00Provisão para Contribuição Social s/ Lucro 1.000,00Encargos Sociais a Recolher 604,00Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 230,00Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios

2.826,00

Depreciação Acumulada-Veículos 3.960,00 17.120,00

Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reversão, aos sócios, para constituição da nova sociedadeTabela 3.18 – Encerramento da conta capital e reversão aos sócios.

Capital a Diversos

Pela reversão do capital, em virtude de trans-ferência do nosso patrimônio para a firma Co-mércio e Indústira Palisa S/A, nossa sucessora pela fusão com a firma Indústria Clelisa S/A. (50% x R$33.440,00)a Isa Viceconti - Conta Capital 16.720,00a Clélia Neves - Conta Capital 16.720,00 33.440,00

Pelo encerramento desta contaTabela 3.19 – Encerramento da conta na indústria Clelisa Ltda.

Diversos a Indústria Clelisa Ltda. - Conta DissoluçãoIsa Viceconti - Conta Capital 16.720,00Clélia Neves - Conta Capital 16.720.00 33.440,00

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Unidade 3

Na Cia Comercial Silpa

Pelo encerramento das contas devedorasTabela 3.20 – Encerramento das contas devedoras a Cia. Comercial Silpa.

Cia. Comercial Silpa - Conta Dissolução

a DiversosPela transferência dos saldos das contas deve-doras em virtude da dissolução de nossa socie-dade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Co-mércio e Indústria Palisa S/A, como segue:a Caixa 500,00a Bancos conta Movimento 10.000,00a Estoques 12.000,00a Títulos a Receber 7.000,00a Duplicatas a Receber 12.234,00a Empréstimos a Coligadas 6.000,00a Participações Societárias 14.000,00a Móveis e Utensílios 9.000,00 70.734,00

Pelo encerramento das contas credoras (Passivo Circulante e Retificadora do Ativo)Tabela 3.21 – Encerramento das contas credoras a Cia. Comercial Silpa.

Diversos

a Cia. Comercial Silpa - Conta Dissolução Pela transferência dos saldos das contas credoras em virtude da dissolução de nossa socie dade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Comércio e Indústria Palisa S/A, como segue:Fornecedores 12.000,00Provisão para o Imposto de Renda 8.000,00Provisão para a Contribuição Social s/Lucro 3.000,00Encargos Sociais a Recolher 2.674,00Provisão p/Créditos de Liq. Duvidosa 500,00Deprec. Acumulada - Móveis e Utensílios 2.000,00 28.174,00

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Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reversão, aos acionistas, para constituição da nova sociedadeTabela 3.22 – Encerramento da conta capital e reversão aos sócios.

Capital

a Diversos

Pela reversão do capital, em virtude da trans-ferência de nosso patrimônio para a firma Co-mércio e Indústria Palisa S/A, nossa sucessora pela fusão com a firma Indústria Clelisa Ltda. (50% x R$ 42.560,00)

a Paulo Viceconti - Conta Capital 21.280,00a Silvério das Neves - Conta Capital 21.280,00 42.560,00

Pelo encerramento desta contaTabela 3.23 - Encerramento da conta na Cia. Comercial Silpa.

Diversos

a Cia. Comercial Silpa - Conta DissoluçãoPaulo Viceconti - Conta Capital 21.280,00Silvério das Neves - Conta Capital 21.280.00 42.560,00

Na empresa resultante da fusão

Os lançamentos contábeis representativos da constituição da nova sociedade, ou seja, da sociedade resultante da fusão, serão procedidos da seguin te maneira:

a) subscrição do capital da nova sociedade;

Pela constituição da nova empresaTabela 3.24 – Constituição da nova empresa.

Diversosa CapitalIsa Viceconti - Conta Capital 16.720,00Clélia Neves - Conta Capital 16.720,00Paulo Viceconti - Conta Capital 21.280,00Silvério das Neves - Conta Capital 21.280.00 76.000,00

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Unidade 3

b) transferência dos elementos ativos e passivos de cada sociedade.

Lançamentos de transferência da Indústria CLELISA Ltda. para a nova sociedade:

Pelos elementos ativos transferidos

Tabela 3.25 – Lançamento de transferência pelos elementos ativos transferidos na indústria Clelisa Ltda.Diversos

a Indústria Clelisa Ltda. - Conta Patrimonial

Pelos elementos ativos transferidos à nova sociedade, como segue:

Caixa 130,00

Bancos conta Movimento 10.000,00

Estoques 6.000,00

Duplicatas a Receber 10.230,00

Participações Societárias 11.000,00

Móveis e Utensílios 7.200,00

Veículos 6.000,00 50.560,00

Pelos elementos passivos transferidos

Tabela 3.26 - Lançamento de transferência pelos elementos passivos transferidos na indústria Clelisa Ltda.

Indústria Clelisa S/A - Conta Patrimonial a Diversos

Pelos elementos passivos e demais contas credoras transferidas à nova sociedade, como segue:a Fornecedores 4.500,00a Títulos a Pagar 2.500,00a Provisão para o Imposto de Renda 1.500,00a Provisão p/ Contribuição Social sobre o Lucro 1.000,00a Encargos Sociais a Recolher 604,00a Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa 230,00

a Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios 2.826,00

a Depreciação Acumulada - Veículos 3.960,00a Isa Viceconti - Conta Capital 16.720,00a Clélia Neves - Conta Capital 16.720,00 50.560,00

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Lançamentos de transferência da Cia. Comercial SILPA para a nova sociedade:

Pelos elementos ativos transferidosTabela 3.27 – Lançamento de transferência pelos elementos ativos transferidos na Cia. Comercial Silpa.

Diversos

a Cia. Comercial Silpa - Conta Patrimonial

Pelos elementos ativos transferidos à

nova sociedade, como segue:

a Caixa 500,00

a Bancos conta Movimento 10.000,00

a Estoques 12.000,00

a Títulos a Receber 7.000,00

a Duplicatas a Receber 12.234,00

a Empréstimos a Coligadas 6.000,00

a Participações Societárias 14.000,00

a Móveis e Utensílios 9.000,00 70.734,00

Pelos elementos passivos transferidosTabela 3.28 - Lançamento de transferência pelos elementos passivos transferidos na Cia. Comercial Silpa.

Cia Comercial Silpa - Conta Patrimonial a Diversos Pelos elementos passivos transferidos e de mais contas credoras transferidas à nova so ciedade, como segue:a Fornecedores 12.000,00a Provisão para o Imposto de Renda 8.000,00a Provisão p/ Contribuição Social sobre o Lucro 3.000,00a Encargos Sociais a Recolher 2.674,00a Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa 500,00a Depr. Acumulada - Móveis e Utensílios 2.000,00a Paulo Viceconti - Conta Capital 21.280,00a Silvério das Neves - Conta Capital 21.280,00 70.734,00

Balanço após a fusãoApós a operação de fusão, a empresa Comércio e Indústria Palisa S/A apresentou o seguinte balanço:

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Unidade 3

Tabela 3.29 – Balanço patrimonial da empresa Comércio e Indústria Palisa S/A após a fusão.


Seção 6 – Cisão

Procedimentos legais

Cisão Parcial

Na cisão parcial, com versão de parcela do patrimônio da companhia cindida em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia ge ral da companhia à vista da justificação, que incluirá as informações constantes do protocolo de inten ções em caso de aprovação, a assembléia nomeará os peri tos que avaliarão a parcela a ser transferida e funcionará como assembléia de constituição da nova sociedade.

Caso a cisão se opere com a versão parcial do patrimônio para uma nova sociedade já existente, os procedimentos serão similares aos seguidos em processo de incorporação.

Em ambos os casos, caberá aos administradores da companhia cindida e aos das que absorverem parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação.

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As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na pro porção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer apro vação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.

Cisão total

Em caso de cisão total com extinção da companhia cindida, os procedimentos são similares aos da cisão parcial, cabendo apenas aos administra dores das empresas que absorveram o patrimônio da sociedade extinta a publicação e o arquivamento dos atos da operação.

Demais aspectos legais e societários

As ações das companhias que absorveram o patrimônio da empresa cindida e que forem integralizadas com parcelas deste patrimônio serão atri buídas aos acionistas da sociedade cindida, em substituição às ações extin tas com a cisão, na proporção das que possuíam.

Sem prejuízo dos direitos dos credores já mencionados anteriormente, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida su cede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

Aspectos contábeis

Cisão parcial

Figura 3.3 - Diagrama indicativo de cisão parcial.Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 377.

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Unidade 3

Cisão total

Figura 3.4 - Diagrama indicativo de cisão total.Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 377.

Contabilmente, a sociedade cindida parcialmente transfere parcela dos seus ativos e passivos para a(as) sociedade(s) resultante(s) da cisão. Na ci são total, a transferência é de todos os ativos e passivos da sociedade cindida.

– Acompanhe, no exemplo a seguir, como ocorre a cisão.

Admitamos que os sócios da Indústria SNP Ltda. tenham decidido promover a cisão parcial da referida empresa. Para tanto, será constituída uma nova sociedade por quotas de respon-sabilidade limitada, denominada Indústria SNPV Ltda., para a qual será transferido 40% do patrimônio da empresa cindida. Os sócios da empresa cindida e os da nova empresa resultante da cisão procederam ao arquivamento, na Junta Comercial, dos atos relativos à ope ração.

Considerando-se, dessa forma, a cisão como concretizada, passaremos a demonstrar os procedimentos contábeis relativos à operação.

Procedimentos contábeis na empresa cindidaAntes de demonstrarmos os procedimentos contábeis adotados pela Indústria SNP Ltda., demonstraremos o balanço da cisão levantado por essa empresa.

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INDÚSTRIA SNP LTDA.

Tabela 3.30 – Balanço da cisão da indústria SNP Ltda.


Antes da operação de cisão, a Indústria SNP Ltda. (cindida) aumentou o seu capital social com os lucros e reservas existentes, aumento esse registrado por meio do seguinte lançamento.

Pelo aumento de CapitalTabela 3.31 – Lançamento de aumento de capital.

Diversos a Capital Reserva de Capital 6.000,00Lucros Acumulados 4.000.00 10.000,00

O capital social da empresa cindida era, por ocasião da cisão, de R$30.000,00, dividido entre os sócios da seguinte forma:

Tabela 3.32 – Divisão do capital social entre os sócios.

Sandra Santos R$ 15.000,00Paulo Santos R$ 15.000.00 R$ 30.000,00

Para transferir os valores ativos e passivos (40%) à nova sociedade resultante da cisão, foi utilizada como contrapartida uma conta transitória representativa da cisão parcial. Assim, temos:

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Unidade 3

Transferência de parte do AtivoTabela 3.32 – Transferência de parte do ativo.

Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão Parcial

a DiversosPela transferência de 40% do nosso Ativo para a Indústria SNPV Ltdav em virtude de cisão parcial de nossa em presa, conforme alteração contratual arquivada na Junta Comercial sob o no...

a Caixa 264,00a Bancos conta Movimento 2.964,00a Matérias-Primas 2.720,00a Produtos Acabados 1.936,00a Títulos a Receber 2.380,00a Móveis e Utensílios 4.000,00a Máquinas 6.600.00 20.864,00

Transferência de parte das contas retificadoras do AtivoTabela 3.33 – Transferência de parte das contas retificadoras do ativo.

Diversosa Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão Parcial Pela transferência de 40% dos saldos des sas contas à Indústria SNPV Ltda., em vir tude de cisão parcial de nossa empresa, conforme alteração contratual arquivada na Junta Comercial sob o no...

Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa 268,00Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios 720,00Depreciação Acumulada - Máquinas 600,00 1.588,00

Transferência de parte do PassivoTabela 3.34 – Transferência de parte do passivo.

Diversosa Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão Parcial Pela transferência de 40% das n/ obrigações para a Indústria SNPV Ltda., em virtude de cisão par cial de nossa empresa, conforme alteração con tratual arquivada na Junta Comercial sob o no...

Fornecedores 3.120,00Empréstimos a Pagar 3.200,00Encargos Sociais a Recolher 956,00 7.2 76,00

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Reversão de parte do CapitalTabela 3.35 – Reversão de parte do capital.

Capital a DiversosValor de 40% da sua participação no capital da

empresa, que ora se reverte para a nova empresa

Indústria SNPV Ltda., em virtude de cisão parcial a Sandra Santos - Conta Capital

6.000,00

a Paulo Santos - Conta Capital 6.000,00 12.000,00

Diversos

a Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão ParcialSandra Santos - Conta Capital 6.000,00Paulo Santos - Conta Capital 6.000,00 12.000,00

Atenção 1o) Somente não foi transferido o valor da conta de Provisão para Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, por força da legislação tributária. O Imposto de Renda e a Contribuição Social so bre o Lucro devidos em períodos anteriores à cisão devem ser pagos pela empresa cindida, em seu próprio nome. Em conseqüência, para manter o percentual de 40% do patrimônio vertido para a nova empresa, transferimos da conta de Fornecedores um valor maior. 2o) Na transferência de bens, direitos e obrigações, tais como Estoques, Duplicatas a Receber e a Pagar, Participações Societárias, Móveis e Utensílios, Máquinas e Equipamentos e outros, ao aplicarmos o respectivo percen tual sobre o saldo dessas contas, nem sempre o resultado corresponderá a unidades inteiras. Isto é, no nosso exemplo, 40% aplicado sobre o saldo da conta Móveis e Utensílios poderão não corresponder exatamente a de terminadas quantidades de móveis, mas sim ao seu fracionamento, o que seria impraticável, pois não se poderia supor a transferência, por exemplo, de 15,5 mesas, cadeiras ou armários. Assim, nesses casos, para que o total geral dos valores transferidos corresponda exatamente ao percentual do patrimônio absorvido pela empresa sucessora, normal mente, procede-se a um acerto nos valores transferidos em outras contas em que não exista o problema de fracionamento de unidade (por exem plo, Caixa, Bancos, conta Movimento).

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Unidade 3

3 o) Embora, no nosso exemplo, o percentual de 40% tenha sido aplicado sobre todo o patrimônio (valores ativos e passivos), pode ocorrer também que, atendendo aos interesses ou conveniência das partes envolvidas, os valores transferidos absorvam a totalidade de determinadas contas (por exemplo, conta Imóveis, Estoques, Máquinas) em virtude da indivisi bilidade do bem. Contudo, no total geral absorvido, deverá ser mantida a proporcionalidade de participação da(s) empresa(s) sucessora(s). 4 o) A depreciação, amortização ou exaustão existente na empresa cindida deverá ser transferida, exatamente, pelo total já depreciado, amortizado ou exaurido correspondente a cada bem constante do seu Ativo Permanente.

Balanço da cindida (Indústria SNP LTDA.) após a operaçãoTabela 3.36 – Balanço patrimonial da cindida.


Procedimentos contábeis na empresa resultante da cisãoA Indústria SNPV Ltda., que resultou da operação de cisão parcial, procedeu aos seguintes lançamentos contábeis:

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Lançamento de constituição

Tabela 3.37 – Lançamento de constituição.

Diversosa CapitalConforme contrato de constituição arquivado na Junta Comercial sob o no...Sandra Santos - Conta Capital 6.000,00Paulo Santos - Conta Capital 6.000,00 12.000,00

Recebimento dos valores AtivosTabela 3.38 – Recebimento dos valores ativos.

Diversosa Indústria SNP - Conta Cisão ParcialPelo recebimento de 40% do Ativo da Indústria SNP Ltda., em virtude de sua cisão par cial. Caixa 264,00Bancos conta Movimento 2.964,00Matérias-Primas 2.720,00Produtos Acabados 1.936,00Títulos a Receber 2.380,00Móveis e Utensílios 4.000,00Máquinas 6.600,00 20.864,00

Recebimento das contas retificadoras do AtivoTabela 3.39 – Recebimento das contas retificadoras do ativo.

Indústria SNP Ltda. - Conta Cisão Parciala DiversosPelo recebimento de parte dos saldos da In dústria SNP Ltda., em virtude de sua cisão parcial.a Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa 268,00 a Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios 720,00a Depreciação Acumulada - Máquinas 600,00 1.588,00

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Unidade 3

Recebimento dos valores PassivosTabela 3.40 – Recebimento dos valores Passivos.

Indústria SNP Ltda. - Conta Cisão Parciala DiversosPelo recebimento de 40% das obrigações e da conta dos sócios da Indústria SNP Ltda., em virtude de sua cisão parcial.a Fornecedores 3.120,00a Empréstimos a Pagar 3.200,00a Encargos Sociais a Recolher 956,00a Sandra Santos - Conta Capital 6.000,00

a Paulo Santos - Conta Capital 6.000,00 19.276,00

A partir das demonstrações de cálculo feitas no exemplo, pode-se apresentar o balanço da empresa que resultou da operação de cisão, conforme previsto na tabela, a seguir.Tabela 3.41 – Balanço patrimonial da empresa resultante após a cisão.



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SínteseNesta unidade, você estudou sobre a reestruturação societária, tipos, conceitos, aspectos patrimoniais e societários.

Atualmente, temos assistido a uma forte tendência mundial no sentido da concentração das atividades produtivas em torno de um número cada vez mais reduzido de grupos econômicos devido à globalização da economia.

Esta tendência se dá devido à concorrência entre as empresas estar cada vez mais acirrada e sua existência impor uma otimização na produção e no funcionamento desses entes econômicos a fim de se enxugar os custos de produção, possibilitando colocar no mercado produtos mais competitivos e que agreguem o máximo possível de valor. Este quadro é um cenário de competição bastante intrincada, com uma necessidade de as empresas se tornarem cada vez mais competitivas, para poder abarcar uma fatia mais significativa do mercado ou para não serem engolidas pela concorrência. A realidade nos coloca diante de fatos que representam saídas e estratégias criadas pelos entes econômicos na vontade, na ânsia de aumentar sua competitividade.

Em meio a essas estratégias econômicas, intensificam-se a fusão, a cisão e a incorporação de empresas, principalmente daquelas de maior poderio econômico. Em termos gerais, pode-se dizer que estas formas de reestruturação societária (fusão, incorporação e cisão) ainda se dão com a finalidade eminentemente econômica, isto é, visam a atender aos interesses mercadológicos específicos dos entes econômicos que desejam se fundir, incorporar-se ou cindir-se.

Neste tom, pode-se afirmar que o que leva uma empresa a reestruturar-se societariamente é, por exemplo, a perspectiva de a empresa incorporadora ingressar em um determinado nicho do mercado que está sob o domínio da empresa incorporada, ou, ainda, o caso de duas ou mais empresas se unirem em uma só a fim de se tornarem mais alentadas frente à concorrência ou para trocarem tecnologias úteis às duas empresas.

101


Unidade 3

– A seguir, efetue as atividades de auto-avaliação e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais.

Atividades de auto-avaliaçãoAs questões a seguir têm o objetivo de auxiliar você a fixar o conteúdo desta unidade. São de escolha simples, ou seja, cada questão tem apenas uma resposta correta. O gabarito está disponível no final do livro didático. Mas esforce-se para resolver as atividades sem ajuda do gabarito, pois assim você estará estimulando a sua aprendizagem.

1) É considerada incorporação a operação pela qual:

Assinale a alternativa correta.

a. uma Cia. adquire o controle acionário de outra, comprando mais de 50% das ações com direito a voto.

b. uma Cia. constrói um prédio para outra, em um terreno previamente cedido por esta última.

c. uma Cia. transfere a totalidade de seu patrimônio para outra, que lhe sucede em seus direitos e obrigações.

d. uma Cia. une seu patrimônio ao de uma outra, para que ambas constituam uma nova sociedade.

e. uma Cia. passa a ter acionistas comuns a uma outra Cia.

2) Assinale a alternativa correta com relação a reestruturação societária.

a. Nos processos de incorporação, fusão ou cisão, a sociedade a ser extinta (total ou parcialmente) não pode ter seus ativos avaliados a preço de mercado, uma vez que, nesse caso, ocorreria o fato gerador do impos to de renda das pessoas jurídicas.

b. A fusão é a operação pela qual uma Cia. transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais empresas já existentes ou criadas para tal fim.

c. A apresentação da declaração de informações da pessoa jurídica (DIPJ) da sociedade transformada em outra deve se dar até o último dia do mês seguinte ao da ocorrência do evento.

d. Nos processos de incorporação, fusão ou cisão (total ou parcial), as sucessoras poderão compensar o prejuízo fiscal, controlado na parte B do LALUR, da(s) sucedida(s).

e. A responsabilidade tributária das pessoas jurídicas sucessoras de socie-dades incorporadas, fusionadas, cindidas ou transformadas alcança, inclusive, créditos tributários constituídos por autos de infração de-correntes do não cumprimento da obrigação tributária por parte da sucedida, relativos a eventos ocorridos em data anterior à sucessão.

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Para resolver as questões 3, 4 e 5, observe os dados abaixo.

A sociedade A (incorporada) encerra o seu balanço em 3-12-20X5, e a sociedade B (incorporadora) encerra o exercício social em 31-12-20X5. Data da incorporação: 30 de setembro de 20X5.

SITUAÇÃO DA SOCIEDADE A EM 30-09-20X5

SITUAÇÃO DA SOCIEDADE B EM 30-09-20X5 BALANÇO LEVANTADO PARA FINS DE INCORPORAÇÃO

BALANÇO LEVANTADO PARA FINS DE INCORPORAÇÃO

3) Assinale apenas a alternativa que apresenta, após a incorporação, o valor do ativo circulante da Sociedade B (em R$).

a. 4.275,00;

b. 950,00;

c. 1.525,00;

d. 1.835,00;

e. 330,00.

4) Assinale apenas a alternativa que apresenta, após a incorporação, o valor do patrimônio líquido da sociedade B (em R$).

a. 4.275,00;

b. 4.585,00;

c. 330,00;

d. 10.000,00;

e. 2.450,00.

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Unidade 3

5) Assinale apenas a alternativa que apresenta o valor do ativo permanente da sociedade B, após a incorporação (em R$).

a. 330,00;

b. 950,00;

c. 1.525,00;

d. 1.835,00;

e. 1.000,00.

Saiba mais

Você quer ampliar seus conhecimentos sobre vários aspectos relacionados à reestruturação societária?

Seguem boas sugestões!

BRASIL. Código Civil. Biblioteca Acadêmico Luiz Viana Filho. Disponível em: http://www.senado.gov.br/senado/biblioteca/pesquisa/pesquisa.asp. Acesso em: janeiro/2011

BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL/LEIS/L6404compilada.htm. Acesso em: janeiro/2011.

BRASIL. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Disponível em: http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei11638_2007.htm. Acesso em: janeiro/2011.

IUDICIBUS, Sérgio de. et. al. Manual de contabilidade das sociedades por ações: aplicável às demais sociedades. FIPECAFI. 6. ed. rev. e atual. SãoPaulo: Atlas, 2006.

4UNIDADE 4

Transformação societária



� conhecer a transformação societária e sua respectiva contabilização.

Seções de estudo

Seção 1 Conceito e comentários

Seção 2 Direito dos credores e tratamento tributário

Seção 3 Alterações do novo Código Civil

Seção 4 Contabilização

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Você estudará, nesta unidade, a transformação societária. Vamos conhecer o conceito, seus aspectos legais e societários e sua respectiva contabilização.

A transformação societária é a operação pela qual a sociedade de determinada espécie passa a pertencer a outra, sem que haja sua dissolução ou liquidação, diferente do ato de reestruturação, pois a transformação não extingue a sociedade, apenas altera a espécie.

Bom estudo!

Seção 1 – Conceito e comentários

Quando uma sociedade passa de um tipo para outro, temos a transformação. A transformação muda-lhe as características, mas não a individualidade, que permanece a mesma, mantendo-se íntegros a pessoa jurídica, o quadro de sócios, o patrimônio, os créditos e os débitos.

O artigo 1113 do Código Civil preceitua que:

O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo que vai se converter.

A transformação é instituto que visa a atender aos critérios de conveniência dos sócios na esfera estritamente contratual, no âmbito interno e externo de suas relações.

Trata-se de negócio voluntário, que no plano interno objetiva a composição de interesses dos sócios que não mais se adaptam com o tipo societário atual. No plano externo, visa a atender aos critérios de conveniência com respeito ao acesso de mercado de capitais. Mas também pode independer da vontade dos sócios, sendo imposta por lei, como ocorreu com as instituições

O instituto da transformação aplica-se aos tipos de sociedades com personalidade jurídica reguladas pelo Código Civil de 2002 e pela lei societária em vigor.

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Unidade 4

financeiras a partir da vigência da Lei n. 4595/64, que exigiu para essa espécie de organização empresarial a forma de sociedade anônima.

Com o ato de transformação, a personalidade jurídica permanece e se reveste não apenas de outra forma, mas também de conteúdo jurídico substancialmente diverso quanto às relações internas dos sócios e externa no que se refere aos credores, ao Poder Público e as atinentes ao mercado de capitais.

Na transformação não existe dissolução ou liquidação da personalidade jurídica, mas sim extinção dos atos constitutivos.

A transformação societária tem caráter restrito, não podendo ser estendida a outros tipos de associação, como, por exemplo, as cooperativas, as sociedades de créditos mobiliários ou as fundações. Da mesma forma, não podem beneficiar-se do instituto da transformação as sociedades irregulares ou de fato, por não preencherem o requisito de definição do tipo societário.

Entre as peculiaridades da transformação societária, podemos citar:

� somente se produz entre tipos diversos de sociedades, ao passo que nas demais modalidades de reorganização societária podem as sociedades envolvidas ser de um mesmo tipo;

� não acarreta sua extinção, diferentemente dos demais casos, que sempre implicam a extinção ou a constituição de uma nova sociedade;

� poderá revestir a forma simples ou constitutiva.

A transformação do tipo societário não extingue o antigo registro público competente. O novo tipo societário adotado somente pode tornar ineficaz o antigo registro, para prevalecer o novo arquivamento em um novo ente registrador competente.

Será simples pela mera adaptação ao novo tipo societário das cláusulas contratuais, sem que, no entanto modifiquem-se em nenhum aspecto sua natureza e função. Será constitutiva quando os sócios aproveitam o momento do negócio de transformação para aumentar o capital, ampliar ou restringir o objeto social, enfim, alterar seus elementos essenciais.

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No tocante à transformação societária, os atos constitutivos da nova forma societária deverão ser publicados no Diário Oficial do Estado onde se encontra a sede social da sociedade transformada, ainda que, posteriormente, esteja o tipo em que ela se transformou dispensado das publicações das demonstrações e de outros atos sociais.

Para Fabretti (2001, p. 107), a transformação societária é uma operação jurídica na qual a empresa altera sua forma societária, sem passar pela dissolução e liquidação. Exemplo: de LTDA. para S.A., ou vice-versa.

Essa operação deve obedecer aos preceitos que regulam a constituição e o registro do novo tipo de sociedade adotado. A transformação demanda o consentimento unânime de todos os sócios ou acionistas, a não ser que ela esteja expressamente prevista no contrato social ou no estatuto. Neste caso, o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem também, por ocasião da elaboração do contrato social, renunciar ao direito de retirada, se houver previsão de a sociedade transformar-se em companhia.

Segundo Neves e Viceconti (2005, p. 383), transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de disso lução e liquidação, de um tipo para outro. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

São exemplos de transformação:

� transformação de qualquer sociedade (sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em nome coletivo ou solidário, de capital e indústria e em comandita simples) para sociedade anônima (S/A);

� transformação de sociedade anônima (S/A) para qualquer socieda de mercantil.

Você sabe o que é dissolução, liquidação e extinção de sociedade?

109


Unidade 4

Ao longo da disciplina, você vai se deparar com estas expressões. Conheça seu significado, lendo o quadro a seguir.

A dissolução é o ato de formalizar o encerramento da existência da pessoa jurídica. Este ato normalmente pode ser voluntário (deliberação dos sócios, fim do prazo contratual de duração da sociedade, nos casos previstos no estatuto etc.) ou por decisão judicial (falência, etc.).

A liquidação é o ato de realizar os ativos, pagar os passivos e destinar o saldo restante, se houver, para reembolso aos sócios. A liquidação antecede a extinção da sociedade.

A extinção é o ato de conclusão do término da existência da sociedade, por meio de baixa dos respectivos registros, inscrições e matrículas nos órgãos competentes.

Mas, atenção! Você sabia que a transformação societária não pode ser efetuada por qualquer tipo de firma?

O Departamento Nacional do Registro de Comércio (DNRC) não admite a participação de firma individual em processo de transformação, quer como transformando, quer como resultante; na Ficha de Cadastro da Pessoa Jurídica (FCPJ) do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) serão alterados, no mínimo, o nome comercial e a natureza jurídica (tipo jurídico).

Nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou firma individual, o imposto continuará a ser pago como se não houvesse alteração das firmas ou sociedades (art. 234 do RIR/99).

RIR - Regulamento do Imposto de Renda. Este regulamento pode ser encontrado no site: <http://www.receita.fazenda.gov.br>.

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Seção 2 – Direito dos credores e tratamento tributário

A operação de transformação não prejudicará, em nenhum momento, o direito dos credores. (FABRETTI, 2001, p. 107)

Estes continuarão com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhe oferecia, até o pagamento integral de seus créditos. Quando ocorrer falência da sociedade transformada, somente os titulares do créditos anteriores a transformação poderão requerer judicialmente que seus efeitos sejam estendidos aos sócios que a eles estariam sujeitos, no tipo anterior de sociedade.

Ainda, para o mesmo autor, no caso de transformação da sociedade, os tributos continuarão a ser pagos da mesma forma que antecede esse evento, como se não houvesse ocorrido nenhuma alteração (Ibid, p.108).

Em relação ao IR e a CSLL, essa disposição encontra-se no art. 234 do RIR. As normas do IR se aplicam subsidiariamente aos demais tributos federais, que são tratados dessa mesma forma. Contudo, é evidente que em relação às obrigações acessórias é necessário proceder às alterações dos dados do CNPJ, nos livros e documentos fiscais e comerciais, que, entretanto, continuarão a ser escriturados também sem solução de continuidade.

Em relação aos tributos estaduais e municipais, é necessário que se examine a legislação local.

Seção 3 – Alterações do novo Código Civil

Conforme Neves e Viceconti (2004, p. 384), o ato de transformação está previsto e regulamentado nos artigos no 1.113 ao 1.115 da Lei no 10.406, de 2002 (novo Código Civil), e nos artigos no 220 ao 222 da Lei no 6.404, de 1976 (Lei das Sociedades por Ações).

IR - Imposto de Renda; CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

111


Unidade 4

Segundo o artigo 1.114 do novo Código Civil, a regra para que se opere a transformação é a do consentimento unânime de todos os sócios, salvo se o ato constitutivo da sociedade der autorização prévia, mediante cláusula contendo a autorização de transformação de um tipo societário para outro. Nesta hipótese, o sócio dissidente da transformação tem o direito de retirada. Tal preceito encontra paralelo no artigo 221 da Lei das Sociedades Anônimas.

No silêncio do estatuto ou do contrato social, o sócio dissidente será reembolsado pelo valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado com base na situação patrimonial da sociedade levantada em balanço específico na data que aprovar a transformação.

O artigo 1.115 do Novo Código Civil consagra o princípio de que os credores anteriores à transformação não são prejudicados por ela, ou seja, as garantias oferecidas antes da transformação devem prevalecer até o paga mento integral dos créditos.

A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior da sociedade, a eles estariam sujeitos, se os pedirem os titulares de créditos anteriores à trans formação, e somente a estes beneficiará.

Seção 4 – Contabilização

Fabretti (2001, p. 108) afirma que na operação de transformação, mantido o mesmo capital, não há nenhuma modificação nas contas patrimoniais ou de resultado.

Não obstante, como entre as funções da contabilidade está a de memória (registro), é de boa técnica registrar essa transformação utilizando-se, para esse fim, uma conta transitória que pode ser denominada de Conta Transformação.

Suponhamos, por exemplo, uma empresa transformada de LTDA. para S.A. Os valores serão expressos em reais, sem os centavos, para maior facilidade.

A quota será paga em dinheiro, em 90 dias, a partir do exercício do direito de retirada, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (artigo 1.031, combina-do com artigo 1.114 do referido Código).

112


A LTDA. tinha um capital social de 3.000.000, representado por quotas de 100.000 cada uma, assim dividido:

Sócio Quotas R$ A 15 1.500.000B 10 1.000.000C 5 500.000Total 30 3.000.000 Transformou-se em uma S.A., como o mesmo capital social, agora representado por ações ordinárias nominativas, no valor de 1,00 cada uma, assim dividido:

Acionista Ações R$ A 1.500.000 1.500.000B 1.000.000 1.000.000C 500.000 500.000Total 3.000.000 3.000.000

Note que foi criada uma conta transformação nos lançamentos.

Lançamentos:

1) Pela baixa da Ltda.

D – Capital 3.000.000C- Conta Transformação 3.000.000

� Neste lançamento registra-se no histórico a baixa das quotas de capital social, conforme instrumento arquivado no Registro de Comércio.

2) Pelo Registro da S.A.

D – Conta Transformação 3.000.000C – Capital 3.000.000

113


Unidade 4

� Neste lançamento registram-se as ações emitidas, discriminadas por tipo, classe, valor unitário etc.

Desta forma, a conta transitória, denominada conta transformação, foi debitada e creditada pelo mesmo valor, razão pela qual se encerra. Foi utilizada apenas e tão– somente para permitir o registro da alteração da composição do capital de quotas sociais para ações. A conta capital também foi debitada e creditada pelo mesmo valor, razão pela qual seu saldo não se altera.


SínteseEstudamos nesta unidade que a transformação societária é a mudança do tipo da sociedade empresária. Por essa operação, por exemplo, a limitada se torna anônima, ou vice-versa. Na transformação, permanece a mesma pessoa jurídica, submetida, porém, ao regime do novo tipo adotado.

Por exemplo, se uma limitada pretende financiar a ampliação da empresa mediante a emissão de debêntures, no mercado de capitais, ela só o poderá fazer se antes de pleitear o registro da emissão na CVM (Comissão de Valores Imobiliários) for transformada em anônima.

Essa alteração traz vantagens à sociedade, como a formação de uma estrutura institucional independente da relação entre os sócios e a facilidade de se atraírem investimentos, fazendo com que a sociedade tenha mais opções de se financiar.

A empresa que tenha perspectivas de ampliar suas atividades e negócios deve apresentar uma estrutura societária (jurídica), adequada às suas necessidades, neste caso a sociedade anônima, voltada ao capital, sem deixar de lado a preocupação com a responsabilidade social.

De outro lado, a companhia fechada, que precisa cortar custos de manutenção, pode interessar-se em adotar a forma de sociedade limitada.

114


Sendo assim, a transformação societária trata-se de negócio voluntário, que no plano interno objetiva a composição de interesses dos sócios que não mais se adaptam com o tipo societário atual.


Atividades de auto-avaliaçãoAs questões a seguir têm o objetivo de auxiliar você a fixar o conteúdo desta unidade, leia a unidade com atenção e responda às questões que seguem.

1) Como ocorre o processo e quais são os efeitos de uma transformação societária de uma pessoa jurídica? Pesquise e indique dois exemplos de transformação societária ocorridos no Brasil.

115


Unidade 4

2) O instituto da transformação aplica-se aos tipos de sociedades com personalidade jurídica reguladas pelo Código Civil de 2002 e pela lei societária em vigor. No entanto, por outro lado, a transformação societária tem caráter restrito, não podendo ser estendida a outros tipos de associação. Quais?

3) Quais os objetivos da transformação societária em relação ao plano interno e externo?

116


Saiba mais

Você pode saber mais sobre o assunto estudado nesta unidade consultando as seguintes referências:

BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. 8.ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2003.

BULGARELLI, Waldomiro. Fusões, incorporações e cisões de sociedades. 6.ed. São Paulo: Atlas, 2000.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. 3.ed. ver e atual. São Paulo: Saraiva, 2004. Vol 2.

Para concluir o estudo

Ao concluir os estudos da disciplina, você pôde observar que o contador deve ter conhecimento sobre legislação societária. Para ter tal conhecimento, faz-se necessária uma constante atualização das leis vigentes.

A Contabilidade Societária tem seu embasamento legal na Lei 6.404/76 e no Código Civil. Ela vem ao encontro das necessidades do contador na padronização da elaboração das demonstrações contábeis.

Vale ressaltar que a Contabilidade Societária serve de guia ao profissional contábil que, diante da diversidade de características das empresas, monitore se estas atendem certas exigências legais.

A gama de informações que se pode obter com a Contabilidade Societária é extensa e vale a pena você aprofundar e aprimorar os estudos nesta área.

Desejamos a você êxito nesta caminhada de estudos.

Rogéria Rodrigues Machado e Sheila Tonelli Westrupp Victoreti

Referências

ALMEIDA. Marcelo Cavalcanti. Contabilidade intermediária: textos e exercícios. São Paulo: Atlas, 1996.

BRASIL. Lei 11.638/07 de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Brasília: Senado Federal, 2007.

BULGARELLI, Waldírio. Fusões, incorporações e cisões de sociedades. São Paulo: Atlas, 2000.

COAD, Centro de Orientação e Desenvolvimento Profissional. Imposto de renda PJ: Curso Prático – Módulo 2, 2001

FABRETTI, Láudio Camargo. Incorporação, fusão, cisão e outros eventos societários. São Paulo: Atlas, 2001.

FERREIRA, RICARDO J. Contabilidade Avançada e Intermediária. 2. ed. Rio de Janeiro: Ferreira, 2007.

IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARION, José Carlos. Contabilidade comercial. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2000.

IUDICIBUS, Sérgio de. Teoria da contabilidade. 5. ed. São Paulo: Atlas, 1999.

IUDICIBUS, Sérgio de. et. al. Manual de contabilidade das sociedades por ações: aplicável às demais sociedades. FIPECAFI. 6. ed. rev. e atual. SãoPaulo: Atlas, 2006.

IUDICIBUS, Sérgio de. et. al. Manual de Contabilidade Societária. FIPECAFI. São Paulo: Atlas, 2010.

LOPES, José Vasquez. Comércio exterior brasileiro. São Paulo: Atlas, 1995.

MARION, José Carlos. Contabilidade empresarial. 12. ed. rev., atual. e modernizada. São Paulo: Atlas, 2006.

OLIVEIRA, Luís Martins de et al. Manual de contabilidade tributária. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2005.

120


PEREZ JUNIOR, José Hernandes; OLIVEIRA, Luis Martins de. Contabilidade avançada. 2. ed. São Paulo: Atlas, 1998.

______. Contabilidade avançada. São Paulo : Atlas, 2010.

RIBEIRO, Osni Moura. Contabilidade comercial fácil. 14. ed. São Paulo: Saraiva, 2001.

RICARDINO, Alvaro. Contabilidade gerencial e societária: origens e desenvolvimento. São Paulo: Saraiva, 2005.

SANTOS, José Luiz dos. Contabilidade societária: atualizado pela Lei nº 10.303/01. São Paulo: Atlas, 2002.

VICECONTI, Paulo Eduardo Vilchez; NEVES, Silvério das. Contabilidade societária. São Paulo: Saraiva, 2005.

Sobre as professoras conteudistas

Rogéria Rodrigues Machado é bacharel em Ciências Contábeis e pós-graduada em Contabilidade e Controladoria pela Universidade do Sul de Santa Catarina (Unisul). Mestranda em Contabilidade na Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC). Atua no curso presencial de Ciências Contábeis da Unisul, onde leciona as disciplinas de Controladoria e Contabilidade Orçamentária. Ainda no Curso de Ciências Contábeis, é coordenadora dos estágios supervisionados da Unisul/Pedra Branca. No ensino a distância - EaD da UnisulVirtual -, leciona as disciplinas Finanças e Orçamento Empresarial, Controladoria, Gestão Financeira I, Gestão Financeira II e Contabilidade Comercial. É professora conteudista do livro de Plano de Negócios, Contabilidade Comercial, Contabilidade Societária II e Planejamento Estratégico em Marketing da UnisulVirtual.

Sheila Tonelli Westrupp Victoreti é bacharel em Ciências Contábeis e pós-graduada em Contabilidade e Controladoria pela Universidade do Sul de Santa Catarina (Unisul) . Atua nos cursos presenciais de Ciências Contábeis, Relações Internacionais e Administração da Unisul, onde leciona as disciplinas de Contabilidade I, Contabilidade II, Contabilidade Básica e Gerencial e Teoria da Contabilidade. Ainda no curso de Ciências Contábeis e Administração, é orientadora de projetos e relatórios de estágio. No ensino a distância - EaD da UnisulVirtual -, leciona as disciplinas de Contabilidade I e Controladoria.

Respostas e comentários das atividades de auto-avaliação

Unidade 1

1) Qual a distinção entre associação e sociedade?

R: Associação é a entidade sem fins lucrativos, ou ainda, a entidade que, embora possa perseguir lucro (de forma a atingir o objetivo fixado em seu estatuto), não o distribui a seus associados. Sociedade é a entidade com fins lucrativos, formada por mais de uma pessoa e na qual os sócios recebem participação nos lucros.

2) Quais os deveres dos sócios nas sociedades empresárias?

R: São deveres dos sócios nas sociedades empresárias: a) tornar efetiva a contribuição prometida – bens móveis ou imóveis ou dinheiro; b) responder pelas perdas na mesma proporção que nos lucros; c) prestar colaboração conforme convenção social ou da categoria de sócio; d) responder perante a sociedade e terceiros pela deterioração e pela perda da sociedade que pode ou não suceder do capital.

3) Na sociedade limitada, qual a responsabilidade de cada sócio? O que ocorrerá se o contrato, ou estatuto, não mencionar a cláusula de responsabilidade limitada?

R: A responsabilidade de cada sócio é pelo valor das respectivas quotas, respondendo cada sócio pelo valor de sua quota-parte. Mas todos são solidários pela integralização do total do capital social. No caso de o contrato não mencionar esta cláusula, todos os sócios responderão solidariamente pelas obrigações.

124


4) Qual a diferença entre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada e na sociedade por ações?

R: Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é determinada pelo capital social. Na sociedade por ações, a responsabilidade dos sócios não se relaciona com o valor das ações, mas sim com o preço de emissão.

Unidade 2

1) Elabore o balancete de verificação e o balanço patrimonial para esta empresa e assinale a alternativa que apresenta o saldo correto da conta.

R:

Balancete de Verificação

Devedor CredorDepósito no banco 150,00Salários do mês 620,00Comissões ativas 450,00Títulos a receber 900,00Aluguéis passivos 600,00Produtos para venda 750,00Equipamentos 1.000,00Serviços prestados a prazo 1.500,00Capital inicial 2.650,00Duplicatas a pagar 2.200,00Lucros anteriores 120,00Casa e terrenos 1.350,00Receita de vendas 1.000,00Impostos atrasados 450,00Total 6.870,00 6.870,00

Resultado

Despesas Receitas620 450600 1.000

230

125


Balanço PatrimonialATIVO PASSIVOCirculante CirculanteDepósito no banco 150,00 Duplicatas a pagar 2.200,00Títulos a receber 900,00 Impostos a pagar 450,00Clientes 1.500,00 2.650,00Estoque 750,00

3.300,00 Patrimônio Líquido Capital social 2.650,00

Permanente Lucros Acumulados 350,00Equipamentos 1.000,00 3.000,00Imóveis 1.350,00

2.350,00

Total 5.650,00 Total 5.650,00

R: e) Patrimônio líquido no valor de R$ 3.000,00

2) Com base nestas informações, elabore a demonstração do valor adicionado (DVA).

R:

DVA

Receita da venda de mercadorias 1.000,00Receita de dividendos 20,00Receitas geradas pela companhia 1.020,00Custo das mercadorias vendidas (300,00)Valor adicionado bruto 720,00Depreciação, amortização e exaustão (30,00)Valor adicionado líquido 690,00

Distribuição do valor adicionadoRemuneração dos empregados 150,00Parcela destinada aos financiadores (juros de financiamentos)

100,00

Parcela destinada ao governo (PIS, Cofins, ICMS, INSS) 330,00Parcela destinada aos acionistas 70,00Parcela retida para reinvestimento 40,00Total 690,00

126


3) Assinale apenas a alternativa CORRETA. Na elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC), é classificável como atividade de financiamento:

R: c) o recebimento de contribuições de caráter permanente para aquisição de terrenos para expansão da capacidade instalada da empresa significa “subvenção para investimento” e é considerado como financiamento. As demais operações são atividades de investimentos.

Unidade 3

1) Após a incorporação, o valor do ativo circulante da Sociedade B será de (em R$):

R: a. 4.275,00

2) Após a incorporação, o valor do patrimônio líquido da sociedade B será de (em R$):

R: b. 4.585,00

3) O valor do ativo permanente da sociedade B, após a incorporação, será de (em R$):

R: c. 1.525,00

Unidade 4

1) Como ocorre o processo e quais são os efeitos de uma transformação societária de uma pessoa jurídica?

R: O ato de transformação obedecerá sempre às formalidades legais relativas à constituição e ao registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, artigo 220, parágrafo único; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, artigo 1113). Consoante o RIR/1999, artigo 234, nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou firma individual, o imposto continuará a ser pago como se não houvesse alteração das firmas ou sociedades. Não há transformação de firma individual. Caso as atividades exercidas pela firma individual venham a ser exercidas por uma nova sociedade, deverá ser providenciada a baixa no cadastro CNPJ da firma individual e a inscrição da nova sociedade que surge. No caso de extinção de pessoa jurídica, sem sucessor, serão considerados vencidos todos os prazos para pagamento (RIR/1999)

127


2) O instituto da transformação aplica-se aos tipos de sociedades com personalidade jurídica reguladas pelo Código civil de 2002 e pela lei societária em vigor. No entanto, por outro lado, a transformação societária tem caráter restrito, não podendo ser estendida a outros tipos de associação. Quais?

R: Às cooperativas, às sociedades de créditos mobiliários ou às fundações. Da mesma forma, não podem beneficiar-se do instituto da transformação as sociedades irregulares ou de fato, por não preencherem o requisito de definição do tipo societário. Entre as peculiaridades da transformação societária, podemos citar que a transformação somente se produz entre tipos diversos de sociedades, ao passo que nas demais modalidades de reorganização societária podem as sociedades envolvidas ser de um mesmo tipo.

3) Quais os objetivos da transformação societária em relação ao plano interno e externo?

R: A transformação societária trata-se de negócio voluntário, que no plano interno objetiva a composição de interesses dos sócios que não mais se adaptam com o tipo societário atual. No plano externo, visa a atender aos critérios de conveniência com respeito ao acesso de mercado de capitais. Mas também pode independer da vontade dos sócios, sendo imposta por lei, como ocorreu com as instituições financeiras a partir da vigência da Lei n. 4595/64, que exigiu para essa espécie de organização empresarial a forma de sociedade anônima.

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[3952 - 18751]contabilidade societaria ii

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