021 ccycn astrea l 1 t ii cap 1 art 141 al 167

8/16/2019 021 Ccycn Astrea l 1 t II Cap 1 Art 141 Al 167

1/39

Art. 145. Clases.

1. Distinción entre personas jurídicas públicas y

privadas. El Código Civil y el nuevo régimen

CLASIFICACION

Sección 2

Art. 144. Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

1. Inoponibi-

lidad de la personalidad jurídica en la ley de sociedades comerciales.

Vínculos con el derecho civil.

2. Alcances de la inoponibilidad de la

persona jurídica en el nuevo régimen

Art. 143. Personalidad diferenciada.

1. Personalidadjurídica dife-

rencíada en el sístema de Vélez Sársfield y en el Código Civil y Co-

mercial

Art. 142. Comienzo de la existencia. 1. La autorización para fun-

cionar en el régimen velezano.

2. La autorización en el Código Civil

y Comercial. 3. El caso de las asociaciones civiles

Art. 141. Definición.

1. Las personas jurídicas en el Código Civil.

Aproximaciones acerca de su naturaleza y capacidad.

2. Alcance

en el Código Civil y Comercial respecto de la capacidad

PERSONALIDAD COMPOSICION

Sección 1

CAPITULO 1

PARTE GENERAL

Fuente:CódigoCivil Comercialde la Nación. Comentado Anotado Concordado

Coordinador: Eduardo Gabriel CLUSELLAS

ASTREA FEN 2015

LEY 26.94/14 CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION

LIBRO PRIMERO. TITULO 11PERSONA JURIDICA

CAPITULO 1. PARTE GENERAL Art. 141 a 167

Comentario Aldo Emilio URBANEJA


2/39

Art. 154. Patrimonio. 1. Patrimonio de las personas jurídicas. 2.

Lamentable extensión de la inscripción preventiva a otras personas

Art. 153. Alcance del domicilio. 1. Efectos del domicilio. 2. Ex-

tensión a otras personas jurídicas

Art. 152. Domicilio y sede social. 1. Evaluación jurisprudencial

normativa acerca del domicilio y sede social. 2. Extensión del régi-

men a todas las personasjurídicas

Art. 151. Nombre. 1. Ausencia de disposiciones especiales en el

Código Civil.

2. Regulación en el Código Civil Comercial

Parágrafo 1°

ATRIBUTOS

EFETOS LA PERSONALIDAD JURIDICA

PERSON JURIDI PRIV D

Sección 3

Art. 150. Leyes aplicables. 1. Silencio en el Código Civil. 2. Ley

general de sociedades.

3. Normativa en el Código Civil Comercial

Art. 149. Participación del Estado.

1. Efectos de la participación

del Estado en las personas jurídicas privadas en el Código Civil. 2.

Sociedades de economía mixta. 3. Alcances de la reforma

Art. 148. Personas jurídicas privadas. 1. Enumeración de diver-

sas formas jurídicas.

2. Alcance de las estipulaciones del Código

Civil y Comercial ..

Art. 147. Ley aplicable. 1. Norma superflua

Art. 146. Personas jurídicas públicas. 1. Eliminación de la clasifi-

cación de las personas jurídicas públicas en estatales no estatales.

2. Determinación de la capacidad organización

y

funcionamiento

de las personasjurídicas públicas


3/39

Parágrafo 3°

Art. 162.Transformación. Fusión. Escisión.

1. Extensión de cier-

tas vicisitudes societarias a otras personas jurídicas. 2. Alcance

general y limitaciones particulares

Art. 161. Obstáculos que impiden adoptar decisiones.

1. Campo

de aplicación de la norma. 2. Utilidad del artículo

Art. 160. Responsabilidad de los administradores.

1. Extensión

de la responsabilidad de los administradores

Art. 159. Deber de lealtad y diligencia. 1. El interés contrario de

los administradores y la sociedad. La ley de sociedades y el Código

Civil y Comercial. 2. Actuación notarial

Art. 158. Gobierno administración y fiscalización. 1. Innovacio-

nes del Código Civil y Comercial.

2. Regulación de los órganos de

gobierno administración y fiscalización.

3. Posibilidad de autocon-

vocatoria

Art. 157. Modificación del estatuto.

1. Posibilidad y efectos de la

modificación del estatuto.

2. Extensión a todas las personas jurídi-

cas

Parágrafo 2°

FUNCIONAMIENTO

Art. 156. Objeto. 1. Representación del objeto en la actuación de

la sociedad.

Art. 155. Duración. 1. La duración en las personas jurídicas en

general y en las sociedades comerciales

jurídicas. 3. Verdadera naturaleza jurídica de la llamada inscripción

preventiva


4/39

Art 67 Liquidación

responsabilidad Silencio del Código

Civil 2 Liquidación Efectos

Art 66 Reconducción La reconducción en la ley de socieda-

des comerciales 2 Extensión a otras personas jurídicas

Art 65 Prórroga Extensión de la prórroga de las personas

jurídicas 2 Requisitos de la prórroga

Art 64 Revocación de la autorización estatal Recurso judi-

cial en caso de retiro de la autorización 2 Causas y efectos de la

revocación de la autorización

Art 63 Causales

Extinción de las personas jurídicas 2

Extensión a otras personasjurídicas

DISOLUCION LiQUIDACION


5/39

rt 41. Respecto de terceros los establecimientos o corporaciones con

el carácter de personas jurídicas gozan en general de los mismos derechos que

los simples particulares para adquirir bienes tomar y conservar la posesión de

ellos constituir servidumbres reales recibir usufructos de las propiedades aje-

nas herencias o legados por testamentos donaciones por actos entre vivos

crear obligaciones e intentar en la medida de su capacidad de derecho accio-

nes civiles o criminales. [Según ley

17.711]

rt

32. Todos los entes susceptibles de adquirir derechos o contraer

obligaciones que no son personas de existencia visible son personas de exis-

tencia ideal o personas jurídicas. [Según ley

17.711]

rt 35. Las personas jurídicas pueden para los fines de su institución

adquirir los derechos que este Código establece y ejercer los actos que no les

sean prohibidos por el ministerio de los representantes que sus leyes o estatu-

tos les hubiesen constituido. [Según ley 17.711]

rt 31. Las personas son de una existencia ideal o de una existencia vi-

sible. Pueden adquirir los derechos o contraer las obligaciones que este Có-

digo regla en los casos por el modo en la forma que él determina. Su ca-

pacidad o incapacidad nace de esa facultad que en los casos dados les

conceden o niegan las leyes. [Según ley 17.711]

TEXTO NTERIOR E L NORM

Art

141

Definición

Son personas jurídicas

todos los entes a los cuales el ordenamiento jurí-

dico les confiere aptitud para adquirir derechos

contraer obligaciones para el cumplimiento de su

objeto los fines de su creación

PERSONALIDAD COMPOSICIÓN

SE I N

PARTE GENERAL

CAPÍTULO

PERSONA JURÍDICA

TÍTULO

Art 4

ERSONA JURÍDICA5


6/39

1 BORDA

Tratado Parte general

t 1

p. 513 siguientes.

1

LAS PERSONAS JURiDICAS EN EL CÓDIGO CIVIL APROXIMA-

CIONES ACERCA DE SU NATURALEZA Y CAPACIDAD El Código velezano

no contiene una definición directa de las personas jurídicas

sino que lo hace por oposición a la persona visible que en

nuevo Código se la llama humana .

VÉLEZ

SÁRSFIELDn la

nota al Título 1 de la Sección Primera del Libro Primero

dice que quien ha tratado extensamente el tema es SAVIGNYe

quien tomó FREITASas doctrinas que forman las bases del títu

lo a quien sigue a la letra. Además el Código unificado tiene

una definición más precisa al dejar de lado la distinción entre

personas de existencia ideal que eran las simples asociaciones

civiles contempladas en el art. 46 del Código velezano y per

sonas jurídicas que comprendía a aquellas asociaciones a las

que se les otorgaba la personería jurídica.

Se produjo una larga discusión doctrinal respecto de la na

turaleza jurídica de las personas jurídicas que para el positi

vismo se trata de una emanación del derecho positivo en tan

to que para los iusnaturalistas se trata del reconocimiento de

las calidades existentes en el ser humano dice que la natura

leza jurídica de las entidades colectivas o morales ha sido

uno de los temas debatidos más luminosamente en la ciencia

del derecho pero que actualmente ese entusiasmo está decli

nando ya que los juristas modernos se preocupan más por la

solución práctica de los problemas que ellos plantean que de

las construcciones teóricas. Luego de ello realiza una des

cripción de las distintas teorías que se expusieron sosteniendo

que no es que la persona existe porque tiene capacidad para

adquirir derechos y contraer obligaciones sino que al ser per

sona hace que el derecho objetivo deba reconocerle la capaci

dad para adquirir derechos y contraer obligaciones En la

actualidad en general se acepta que se trata de un concepto

técnico por el cual el ordenamiento jurídico le reconoce apti-

Art 46. - Las asociaciones que no tienen existencia legal como personas

jurídicas serán consideradas como simples asociaciones

civiles

o religiosas

según el fin de su instituto. Son sujetos de derecho siempre que la constitu

ción designación de autoridades se acredite por escritura pública o instru

mentos privados de autenticidad certificada por escribano público. [Según

ley

17 711]

De lo contrario todos los miembros fundadores de la asociación sus

administradores asumen responsabilidad solidaria por los actos de ésta. Su

pletoriarnente regirán a las asociaciones a que este artículo se refiere las nor

mas de la sociedad civil. [Según ley 17 711]

454ARTEENERALrt


7/39

2 LAVALLECOBa, en BELLUSCIO (dir.) - ZANNONI (coord.),

ódigo ivil

t. 1, co

mentario al arto 35, p. 171, 1.

3 LAVALLECOBa, en BELLUSCIO (dir.) - ZANNONI (coord.),

ódigo ivil

t. 1, co

mentario al arto 41, p. 210,

1.

2.

ALCANCE EN EL CÓDIGO CIVIL COMERCIAL RESPECTO DE LA

CAPACIDAD En el Código unificado se establece que la aptitud

que se les reconoce a las personas jurídicas, en general, es

para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumpli

miento de su objeto y los fines de su creación, con lo que se

les está limitando la capacidad. No obstante ello, teniendo en

cuenta la evolución doctrinal en materia societaria, es de tener

presente que esta limitación no debe interpretarse de manera

estricta, sino con sensatez y elasticidad, ya que todos aquellos

actos que tengan vinculación con el objeto, aunque no lo fuere

tud para ser titular de relaciones jurídicas, criterio éste que es

el adoptado por la Comisión Redactora, según lo expresa en

los fundamentos del Anteproyecto, al decir que la personali

dad es conferida por el legislador como un recurso técnico se

gún variables circunstancias de conveniencia o necesidad que

inspiran la política legislativa y, por consiguiente, otras nor

mas legales pueden crear figuras que amplíen el catálogo de

las existentes .

Respecto de la capacidad de las personas jurídicas, LAVALLE

COBaseñala que en el Código velezano, siguiendo la doctrina

de SAVIGNY,ran asimiladas a los incapaces absolutos de hecho,

y sujetas una representación necesaria, por lo que solamente

se les reconocía capacidad de derecho para ser titulares de dere

chos patrimoniales, en tanto que la doctrina del órgano les reco

noce capacidad de hecho y de derecho de las personas jurídi

cas, ejerciendo la capacidad de hecho por los órganos, que no

son representantes de ellas, sino que la integran . Asimismo,

al referirse a la equiparación que el arto de ese ordenamien

to contiene respecto de la capacidad de derecho entre las per

sonas jurídicas y las personas físicas, al decir que gozan en

general de los mismos derechos que los simples particulares ,

agrega que tal paridad no es absoluta, por cuanto la capacidad

de las personas jurídicas está limitada por el principio de la

especialidad. Manifiesta a continuación que la coordinación

de ambos principios exige no confundir la capacidad de dere

cho de las personas jurídicas, que es plena, con la esfera de

acción dentro de la cual se ejerce esa capacidad, que está limi

tada por la especialidad .

Art

ERSONAURÍDICA


8/39

CROVI, en LORENZETII dir.), ódigo ivily omercialt. 1, p. 576.

Art

45. - Comienza la existencia de las corporaciones, asociaciones, es

tablecimientos, etc., con el carácter de personas jurídicas, desde el día en

que fuesen autorizadas por la ley o por el Gobierno, con aprobación de sus

estatutos, y confirmación de los prelados en la parte religiosa. [Según ley

17.711]

Las decisiones administrativas en esta materia podrán ser revocadas judi

cialmente por vía sumaria, en caso de ilegitimidad o arbitrariedad.

En el supuesto de fundaciones cuyos estatutos no prevean el procedi

miento para su reforma, podrá el Poder Ejecutivo disponer su modificación

para hacer posible el cumplimiento del fin de la entidad. En este caso los ór

ganos de gobierno de la fundación podrán interponer los recursos menciona

dos en el párrafo anterior. [Según ley 17.711]

Art

47. - En los casos en que la autorización legal de los establecimien

tos fuese posterior a su fundación, quedará legitimada su existencia como per

sona jurídica, con efecto retroactivo al tiempo en que se verificó la fundación.

[Según ley 17.711]

TEXTO ANTERIOR DE LA NORMA

Art 142.- Comienzo de la existencia La exis

tencia de la persona jurídica privada comienza

desde su constitución. No necesita autorización

legal para funcionar, excepto disposición legal en

contrario. En los casos en que se requiere autori

zación estatal, la persona jurídica no puede fun

cionar antes de obtenerla.

de manera directa, deben considerarse comprendidos en la ca

pacidad atribuida a la persona jurídica. Una interpretación

restrictiva podría llegar a impedir el cumplimiento de su obje

to

alcanzar los fines propuestos al momento de su creación.

Sobre el particular, similar criterio tiene DANIEL CROVI, quien al

comentar este artículo dice que el Código repite el principio

de especialidad que consagraba el art. 35 del Código velezano,

pero que en la aplicación de este principio debe actuarse con

prudencia, admitiendo capacidad para todos los actos que ten

gan relación directa o indirecta con el cumplimiento de los fi

nes del ente .

En los casos en los que el acto a otorgar no se encuentre

claramente incluido en el objeto, deberá requerirse la resolu

ción pertinente emanada del órgano de gobierno de la persona

jurídica.

456

ARTE GENERAL

rt 42


9/39

Art 143.- Personalidad diferenciada La per

sona jurídica tiene una personalidad distinta de la

de sus miembros.

§

3

EL CASO DE LAS ASOCIACIONES CIVILES

Hay que tener

presente que con relación a las asociaciones civiles nada se re

gula respecto de la actuación que pueda realizar en el ínterin

entre que se otorga el contrato constitutivo y se le concede la

autorización pertinente, lo que sí se efectúa en el art. 200 res

pecto de las fundaciones, estableciendo que tanto los fundado

res como los administradores son solidariamente responsables

por las obligaciones contraídas antes de obtener la autoriza

ción.

§ LA AUTORlZACI6N EN EL C6DIGO CIVIL

y

COMERCIAL El

cambio producido en el nuevo Código Civil y Comercial es im

portante, pues el principio que rige es el de la libertad de

constitución de las personas jurídicas, comenzando su existen

cia a partir de ese instante. Sólo para algunos casos se re

quiere la autorización estatal y en estos supuestos no pueden

funcionar antes de obtener tal autorización. Al comentar los

artículos que regulan esos casos se sigue el criterio del Proyec

to de 1998 arts. 147 y 148 .

1.

LA AUTORlZACI6N PARA FUNCIONAR EN EL RÉGIMEN VELEZANO

Según el Código Civil de 1871, la autorización requerida es ex

clusivamente para las personas jurídicas de carácter privado,

ya que las de carácter público se rigen por su ley de creación y

por el derecho administrativo. tal autorización por parte

del gobierno se otorga en la medida en que estas agrupacio

nes de personas reúnan los requisitos legales establecidos en el

arto 33; es decir, que tengan por principal objeto el bien co

mún, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatu

tos de adquirir bienes y no subsistan exclusivamente de asig

naciones del Estado. Por otra parte, las sociedades civiles no

requieren ningún tipo de autorización del Estado para funcio

nar, y no se inscriben en ningún registro. En cambio, las so

ciedades comerciales requieren la inscripción en el Registro

Público de Comercio, pero en la actualidad la doctrina amplia

mente mayoritaria está conteste en que la sociedad existe des

de que los socios otorgan el contrato constitutivo, siendo la

inscripción uno de los requisitos necesarios para adquirir la ti

picidad.

Art 143

ERSONA JURÍDICA57


10/39

Art 144. - Inoponibilidad de la personalidad

jurídica La actuación que esté destinada a la con

secuciónde fines ajenos a la persona jurídica, cons

tituya un recurso para violar la ley,el orden público

o la buena fe o para frustrar derechos de cual

quier persona, se imputa a quienes a título de so

cios, asociados, miembros o controlantes directos

o indirectos, la hicieron posible, quienes responde

rán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios

causados.

1.

PERSONALIDAD JURtDICA DIFERENCIADA EN EL SISTEMA DE

VÉLEZ SÁRSFlELD y EN EL C6DIGO CIVIL y COMERCIAL El nuevo Có

digo continúa con el mismo criterio vigente en el art. 39 del

Código velezano. En consecuencia, con la constitución de la

persona jurídica se crea un nuevo sujeto de derecho, que tiene

una personalidad distinta de cada uno de sus miembros, e in

cluso de todos ellos juntos. Ello significa que es un ente to

talmente distinto de quienes lo constituyeron y de quienes lo

integran o administran. Por lo tanto, los bienes que le perte

necen a la persona jurídica, como las obligaciones contraídas

por ella, no benefician ni afectan a sus miembros. Es decir

que éstos no responderán con sus bienes personales por las

deudas de aquélla, salvo que las hubieren avalado expresamen

te. Como consecuencia de ello, una vez disuelta la persona

jurídica, el remanente de sus bienes deberán tener el destino

previsto en su estatuto, o ajustarse a las disposiciones legales

pertinentes para la clase de persona jurídica de que se trate.

Es el criterio seguido por el Proyecto de 1998 art. 155 .

Art 39. - Las corporaciones, asociaciones, etc., serán consideradas como

personas enteramente distintas de sus miembros. Los bienes que pertenezcan

a la asociación, no pertenecen a ninguno de sus miembros; y ninguno de sus

miembros, ni todos ellos, están obligados a satisfacer las deudas de la corpo

ración, si expresamente no se hubiesen obligado como fiadores, o mancomu

nado con ella. [Según ley 17.711]

TRXTO NTERIOR E L NORM

Los miembros no responden por las obligacio

nes de la persona jurídica, excepto en los supues

tos que expresamente se prevén en este Título y lo

que disponga la ley especial.

458ARTE GENERAL

rt 144


11/39

BORDA Tratado. Parte general t. 1 p. 527 a 529.

1.

INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURiDICA EN LA LEY

DE SOCIEDADES COMERCIALES. ViNCULOS CON EL DERECHO CIVIL. El

principio de la inoponibilidad de la personalidad jurídica se

encontraba consagrado en el arto 54 de la LSC introducido en

1983 por la ley 22.903 y ahora con alguna adecuación se ha

extendido a todas las personas jurídicas lo cual es positivo

que así se haya consagrado.

Sobre el tema al tratar de las personas jurídicas aunque

con especial referencia a las sociedades comerciales BORDA

dice que si se abusa de la personería si se la utiliza para fines

contrarios a la ley para escapar a disposiciones de orden pú

blico para burlar los derechos de terceros entonces es posible

penetrar el velo de la personería y adoptar medidas respecto

de los hombres o de las relaciones jurídicas encubiertas tras

ella. Agrega que la doctrina que permite rasgar o descorrer el

velo de la personería para indagar la realidad que se oculta

tras esa máscara con el propósito de evitar los abusos a que

suele prestarse el manipuleo con dicha fachada puede consi

derarse hoy admitida por la doctrina y jurisprudencia univer

sal y es de aplicación frecuente en nuestros tribunales lo que

ha sido aceptado por nuestra Corte Suprema .

rt 54. - Dolo o culpa del socio o del controlante. El daño ocurrido a

la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen

constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que pue

dan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado

en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a

uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad

las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad

que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero re

curso para violar la ley el orden público o la buena fe o para frustrar dere

chos de terceros se imputara directamente a los socios o a los controlantes

que la hicieron posible quienes responderán solidaria e ilimitadamente por

los perjuicios causados. [Según ley 19.550]


Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos

de los terceros de buena fe sin perjuicio de las

responsabilidades personales de que puedan ser

pasibles los participantes en los hechos por los

perjuicios causados.

Art. 144

ERSONA JURÍDICA59


12/39

Art

145. -

Clases

Las personas jurídicas son

públicas o privadas.

SE I N

CL SIFIC CI N

2. ALCANCES DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURÍDICA EN

EL NUEVO RÉGIMEN

Esta regulación es congruente con la dispo

sición contenida en el art. 141 que establece que a las perso

nas jurídicas el ordenamiento jurídico les confiere aptitud

para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumpli

miento de su objeto y los fines de su creación. Es decir que

la misma ley la considera un centro diferenciado de imputa

ción en la medida en que su actividad se ajuste a la consecu

ción de su objeto y los fines de su creación pero cuando se

desvía de ellos la ley prevé la respectiva sanción.

Debe advertirse que la ley no trata la sanción más grave

todavía que es la desestimación de la personalidad jurídica

la cual no se encuentra prevista en nuestro ordenamiento

pese a que la comisión redactora dice en los fundamentos que

rige además la desestimación prescindencia inoponibilidad

etc de la personalidad jurídica como instituto de excepción

al criterio de separación o diferenciación sino que se esta

bleció la inoponibilidad del acto afectado sin que ello signifi

que el desconocimiento de la personalidad jurídica. Ello po

dría darse excepcionalmente si se probara que la constitución

de la persona jurídica se ha realizado a efectos de violar la

ley el orden público o la buena fe o para frustrar derechos

de terceros caso en el cual se podría llegar a la conclusión de

que en realidad se está ocultando la actuación de una o más

personas físicas o jurídicas que son quienes la dirigen o con

trolan.

Por lo tanto volviendo a lo dispuesto en el artículo que

nos ocupa la inoponibilidad de la personalidad jurídica esta

blecida significa que es para proteger al tercero de buena fe

que con respecto a esa relación jurídica que entabla no se le

pueda oponer esa personalidad de la persona jurídica. Pero

ello no afecta la futura actuación de la persona jurídica ya

que no lleva implícita la identificación del representante

miembro de la persona jurídica o controlante con la persona

jurídica.

460

RT G N R Lrt 145


13/39

1. ELIMINACIÓN DE LA CLASIFICACIÓN DE LAS PERSONAS JURiDI-

CAS PÚBLICAS EN ESTATALES Y NO ESTATALES

La redacción actual ha

eliminado la palabra carácter , haciendo una definición direc-

rt

33. - Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o priva-

do. Tienen carácter público:

1 El Estado nacional, las provincias y los municipios.

2 Las entidades autárquicas.

3 La Iglesia Católica. [Según ley 17.711]


Art

146.-

Personas jurídicas públicas

Sonper

sonas jurídicas públicas:

El Estado nacional, las Provincias, la Ciu

dad Autónoma de Buenos Aires, los municipios,

las entidades autárquicas y las demás organizacio

nes constituidas en la República a las que el orde

namiento jurídico atribuya ese carácter.

Los Estados extranjeros, las organizaciones

a las que el derecho internacional público reco

nozca personalidad jurídica y toda otra persona

jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter

público resulte de su derecho aplicable.

c La Iglesia Católica.

1.

DISTINCIÓN ENTRE PERSONAS JURiDICAS PÚBLICAS

y

PRIVADAS

EL CÓDIGO CIVIL

EL NUEVO RÉGIMEN

La distinción entre perso

nas jurídicas públicas y privadas se hace en el Código como

tradición, dado que ella figura en el Código velezano, aunque

su regulación corresponde al derecho público, nacional o in

ternacional. Es cierto, como lo dice la Comisión Redactora

en sus fundamentos, que en el Código se hacen diversas refe

rencias a ellas -en especial al Estado nacional, las provincias y

los municipios-, por lo que se consideró adecuado mencio

narlas.

rt 33. - Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o priva

do. [Luego sigue enumerando las que tienen carácter público y las que tie

nen carácter privado, lo que veremos en los artículos siguientes. [Según ley

17.711]


Art 146

ERSON JURíDI

61


14/39

Art. 148. - Personas jurídicas privadas. Son

personas jurídicas privadas:

Las sociedades.

Las asociaciones civiles.

§

1.

NORMA SUPERFLUA.

Tal como lo establece el artículo

en análisis las personas jurídicas públicas se rigen por las le

yes y ordenamientos de su constitución en cuanto a su existen

cia capacidad organización y funcionamiento. Su estudio

corresponde al derecho público por lo que podía haberse pres

cindido de este artículo en un Código de derecho privado. Si

milar previsión está plasmada en el art. 144 del Proyecto de

1998.

Art.

33. - Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o priva-

do. Tienen carácter público:

El Estado nacional las provincias y los municipios.

2 Las entidades autárquicas.

3 La Iglesia Católica. [Según ley 17.711]


Art. 147.- Ley aplicable. Las personas jurídi

cas públicas se rigen en cuanto a su reconoci

miento comienzo capacidad funcionamiento or

ganización y fin de su existencia por las leyes y

ordenamientos de su constitución.

§

DETERMINACIÓN DE LA CAPACIDAD ORGANIZACIÓN Y FUNCIO-

NAMIENTO DE LAS PERSONAS JURiDCAS PÚBLICAS.

Respecto de las per

sonas jurídicas públicas a efectos de determinar su capacidad

para adquirir derechos o contraer obligaciones así como tam

bién para saber quién o quiénes la representan es necesario

remitirse a las disposiciones legales que le dieron origen ya

que en el momento de su creación es cuando se le asigna la

capacidad su organización funcionamiento como también las

facultades de sus representantes.

ta considerando a las personas jurídicas como públicas o pri

vadas. No se distingue entre personas jurídicas públicas esta

tales y personas jurídicas públicas no estatales.

462

ARTE GENERALrts. 147Y 148


15/39

§

1.

ENUMERACIÓN DE DIVERSAS FORMAS JURiDICAS

El texto

del art. 33 del Cód. Civil fue dispuesto por la ley 17.711, que

lo modificó en 1968.

En el nuevo ordenamiento son consideradas personas jurí

dicas todas las asociaciones, aunque no requieran autorización

expresa del Estado para funcionar.

Las sociedades civiles, que están tratadas en el Código ve

lezano en los arts. 1648 a 1788 bis, carecen en el nuevo orde

namiento de tratamiento especial, en tanto que la ley 19.550,

de sociedades comerciales, pasa a denominarse ley general de

sociedades 19.550,

1 0

1984 , Y -al no haberse incorporado

ningún capítulo especial para estas sociedades- ellas quedarán

comprendidas dentro de la Sección 4, De las sociedades no

constituidas según los tipos del Capítulo 2

y

otros supuestos

ver su comentario).

Acerca de las asociaciones civiles, de las simples asociacio

nes

y

de las fundaciones, se harán los comentarios específicos

al analizar los artículos pertinentes de la nueva legislación.

Art

33. - Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o priva

do ... Tienen carácter privado:

Las asociaciones y fundaciones que tengan por principal objeto el

bien común, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de ad

quirir bienes, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado, y ob

tengan autorización para funcionar.

2) Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley

tengan capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque no

requieran autorización expresa del Estado para funcionar. [Según ley 17.711]


Las simples asociaciones.

d Las fundaciones.

Las iglesias, confesiones, comunidades o en-

tidades religiosas.

f

Las mutuales.

g) Las cooperativas.

h El consorcio de propiedad horizontal.

i Toda otra contemplada en disposiciones de

este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal

se establece o resulta de su finalidad y normas de

funcionamiento.

Art 148ERSON JURÍDI63


16/39

eNTrab, en pleno, 2112/65 LL 121 335.

2

Para ver referencia al tema,

URBA EJA,

El objeto

la capacidad de las so-

ciedades comerciales en el Proyecto de Código Civil y Comercial de 2012 ED 254

684.

Art 149.- Participación del Estado La parti

cipación del Estado en personas jurídicas privadas

no modifica el carácter de éstas. Sin embargo, la

§

2.

ALCANCE DE LAS ESTIPULACIONES DEL CÓDIGO CIVIL CO-

MERCIAL

Debe tenerse en cuenta lo dispuesto por el art. 2044

de este Código, donde se dispone respecto de sus integrantes,

domicilio, así como también de los órganos que la componen

-asamblea, consejo de propietarios y administrador-. También

se dispone respecto de su extinción.

Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religio

sas se consideran ahora, expresamente, personas jurídicas pri

vadas, por lo que deberán ajustarse a lo dispuesto de manera

genérica para ellas.

Las mutuales se rigen por la ley 20.321, de 1973, y las coo

perativas por la ley 20.337, también de 1973.

El consorcio de propiedad horizontal, creado por la ley

13.512, cuya existencia como persona jurídica fuera largamen

te discutida por la doctrina, con innumerables opiniones tanto

a favor como en contra, alcanzó al final reconocimiento legis

lativo.

Entre los antecedentes cabe citar el fallo plenario Nogueira

Seoane

J.

c/consorcio de propietarios Tucumán 1639 1. Acer

ca de la personalidad jurídica del consorcio de copropietarios

se entiende que como ente diferenciado de los titulares de las

unidades), más allá de las interpretaciones a que pueda dar lu

gar una lectura literal de la ley o de su decreto reglamentario,

la doctrina y la jurisprudencia ampliamente mayoritaria le

reconocieron ese carácter. Esa lectura, hoy prácticamente no

controvertida, comenzó con el fallo citado, y tan concluyente

resultó esa tesis que la doctrina sólo se empeñó en destacar

los aislados precedentes en contrario, que no lograron alterar la

convicción generalizada y pacífica.

Esa postura predominante matizaba el reconocimiento de

la personalidad con la aclaración de que dicha característica

se encontraba limitada u orientada al cumplimiento de las

finalidades que tuviera el inmueble .

464

RT G N R Lrt 149


17/39

30 ccc Cluscllas. 1.

§

3.

ALCANCES DE LA REFORMA

Con la actual regulación la

participación del Estado en las personas jurídicas privadas no

§

2.

SOCIEDADES DE ECONOMiA MIXTA

La sociedad de econo-

mía mixta puede ser persona de derecho público o de derecho

privado según la finalidad que se proponga su constitución

conforme lo establece el art. 2° del decr. ley 15.349/46.

Respecto de las sociedades anónimas con participación

estatal mayoritaria conocidas como SAPEM se ha desatado

una gran disputa doctrinal entre quienes sostienen que se tra-

ta de entidades de derecho privado y quienes afirman que se

trata de sujetos de derecho administrativo. Del encuadra-

miento de la naturaleza jurídica que se efectúe serán las con-

secuencias que se produzcan por la aplicación de las disposi-

ciones generales de derecho público o de derecho privado.

§

1

EFECTOS DE LA PARTICIPACIÓN DEL ESTADO EN I AS PERSONAS

JURiDICAS PRIVADAS EN EL CÓDIGO CIVIL

No existe en el Código

Civil velezano norma alguna que regule el carácter de privadas

o públicas de tales personas jurídicas.

Sí existen regulaciones respecto de las sociedades de eco-

nomía mixta regidas por el decr. ley 15.349/46 ratificado por

ley 12.962. También en la ley de sociedades 19.550 se encuen-

tra en el Capítulo 11 de las sociedades en particular la Sec-

ción VI De la sociedad anónima con participación estatal

mayoritaria cuyo art. 308 dice: Quedan comprendidas en

esta sección las sociedades anónimas que se constituyan cuan-

do el Estado nacional los Estados provinciales los municipios

los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las

sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios

en forma individual o conjunta de acciones que representen

por lo menos el 51 de capital social y que sean suficientes

para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias .

y

el art. 309 dispone: Quedarán también comprendidas en el

régimen de esta sección las sociedades anónimas en las que se

reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requi-

sitos mencionados en el artículo precedente siempre que una

asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y

que no mediare en la misma oposición expresa de algún accio-

nista .

ley o el estatuto pueden prever derechos y obliga-

ciones diferenciados considerando el interés pú-

blico comprometido en dicha participación.

Art 149

ERSONA JURÍDICA

65


18/39

3. NORMATWA EN EL C6DIGO CIVIL Y COMERCIAL El artícu-

lo en análisis establece el orden de prelación en cuanto a la

aplicación de las normas que rigen a las distintas personas ju-

rídicas privadas, determinando que en primer término se apli-

can las disposiciones imperativas de la ley especial o del Código;

§ 2. LEY GENERAL DE SOCIEDADES Respecto de las socieda-

des comerciales, se establece en el art. 118 de la ahora deno-

minada ley general de sociedades 19.550

1.0.

1984) que se

ri-

gen, en cuanto a su existencia y forma, por las leyes del lugar

de constitución. La excepción está contenida en el arto 124,

ya que si tiene su sede en la República, o su principal objeto

está destinado a cumplirse en ella, será considerada como so-

ciedad local, a los efectos del cumplimiento de las formalida-

des de constitución o de su reforma y control de funciona-

miento. También contiene previsiones al respecto el arto 146

del Proyecto de 1998.

§ 1. SILENCIO EN EL C6DIGO CIVIL No existe en el Código

Civil velezano norma alguna al respecto. En relación con las

sociedades comerciales, la regulación está prevista en la ley

19.550 arts. 118 a 124).

Art 150 Leyes aplicables Las personas ju-

rídicas privadas que se constituyen en la Repúbli-

ca, se rigen:

Por las normas imperativas de la ley espe-

cial o, en su defecto, de este Código.

b Por las normas del acto constitutivo con

sus modificaciones y de los reglamentos, prevale-

ciendo las primeras en caso de divergencia.

c) Por las normas supletorias de leyes especia-

les, o en su defecto, por las de este Título.

Las personas jurídicas privadas que se consti-

tuyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en

la ley general de sociedades.

modifica el carácter de tal, sin importar la cuantía de la parti-

cipación estatal; es decir que, aunque ella sea superior al 50 ,

o aunque se le otorguen beneficios especiales, mantiene el ca-

rácter de persona jurídica privada.

466ARTE GENERAL

rt 150


19/39

§ 1. AUSENCIA DE DISPOSICIONES ESPECIALES EN EL CÓDIGO CIVIL

El Código velezano no contenía una disposición especial para

Art

151.

Nombre

La persona jurídica debe

tener un nombre que la identifique como tal con

el aditamento indicativo de la forma jurídica adop-

tada. La persona jurídica en liquidación debe acla-

rar esta circunstanciaen la utilizaciónde su nombre.

El nombre debe satisfacer recaudos de veraci-

dad novedad y aptitud distintiva tanto respecto

de otros nombres como de marcas nombres de

fantasía u otras formas de referencia a bienes o

servicios se relacionen o no con el objeto de la

persona jurídica.

No puede contener términos o expresiones con-

trarios a la ley el orden público o las buenas cos-

tumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto

de la persona jurídica. La inclusión en el nom-

bre de la persona jurídica del nombre de personas

humanas requiere la conformidad de éstas que se

presume si son miembros. Sus herederos pueden

oponerse a la continuación del uso si acreditan

perjuicios materiales o morales.

ATRIBUTOS Y EFECTOS

DE LA PERSONALIDAD JURiDICA

PARÁGRAFO

SECCIÓN 3

PERSON JURÍDI PRIV D

en segundo lugar las normas establecidas en el acto constituti-

vo sus modificaciones y en las correspondientes a sus regla-

mentos siempre que no contengan divergencias con el acto

constitutivo o sus modificaciones; en tercer término por las

normas supletorias de leyes especiales si no existieran por

las de este Título.

PERSONA JURíDICA Art 5

67


20/39

Art 152. Domicilio sede social El domici-

lio de la persona jurídica es el fijado en sus esta-

tutos o en la autorización que se le dio para fun-

cionar. La persona jurídica que posee muchos

establecimientos o sucursales tiene su domicilioes-

pecial en el lugar de dichos establecimientos sólo

para la ejecución de las obligaciones allí contraí

§ 2. REGULACIÓN EN EL CÓDIGO CIVIL COMERCIAL Es plau-

sible que se legisle en el nuevo Código sobre el particular ya

que hasta ahora había que remitirse a las distintas disposicio-

nes de los organismos de control que en general tenían regu-

laciones específicas pudiendo citar como ejemplo lo dispuesto

por los arts. 78 a 84 de la disp. gral. 51/12 de la Dirección

Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Ai-

res que exigía el cumplimiento de los requisitos que prevé la

nueva normativa.

Conforme a lo dispuesto por el artículo en análisis al

nombre que los fundadores le atribuyan a cualquiera de las

modalidades asociativas que constituyan deberán adicionarle

la clase de persona jurídica de que se trata para que se conoz-

ca la forma jurídica pertinente. Tal nombre deberá observar

los recaudos de veracidad novedad y aptitud distintiva am-

pliando esta restricción además de a otras personas jurídicas

que pudieran tenerlo también a marcas nombres de fantasía

como asimismo a bienes o servicios que lo pudieren estar

usando aunque no tengan ninguna relación con el objeto de la

persona jurídica creada.

Igualmente se dispone que el nombre de la persona jurídi-

ca no puede contener vocablos o locuciones contrarios a la ley

las buenas costumbres o el orden público. Tampoco podrán

inducir a error respecto del objeto de la persona jurídica.

En caso de incluir el nombre de alguna persona humana

deberán contar con la conformidad de ésta salvo que se en-

cuentre entre los fundadores pues en tal caso se considera

prestada la conformidad. No obstante ello cuando fallezca

sus herederos podrán oponerse a la continuidad de su uso

probando perjuicios materiales o morales.

las personas jurídicas. No obstante ello es sabido y por

toda la doctrina aceptado que el nombre es uno de los atributos

de la personalidad que también tienen las personas jurídicas.

468

RT G N R Lrt 152


21/39

CNCom, en pleno, 31/3/77, Ouilpe SAn ED 72 644

§

2.

EXTENSIÓN DEL RÉGIMEN A TODAS LAS PERSONAS JURiDlCAS.

Con lo dispuesto en el artículo en análisis, ahora se ha extendido

a todas las personas jurídicas lo dispuesto para las socie-

dades comerciales, por lo que en el estatuto podrá constar úni-

camente el domicilio, entendiendo por tal la ciudad o pueblo,

que determinará la competencia tanto de la autoridad admi-

nistrativa de control, así como también la competencia terri-

torial judicial. Por su parte, la sede social, que podrá estar

fuera del estatuto, deberá fijar con precisión la dirección de la

sociedad, donde se encontrará la administración y gobierno de

la sociedad. Esta separación traerá aparejada la posibilidad

§

1.

EVALUACIÓN JURISPRUDENCIAL

NORMATIVA ACERCA DEL DOMI-

CILIO

SEDE SOCIAL. Debe tenerse presente que el domicilio es

uno de los atributos de la personalidad y, por lo tanto, no pue-

de faltar en el contrato constitutivo. Con el fallo plenario en

el caso Ouilpe S n se determinó que el estatuto puede limi-

tarse a expresar la ciudad o población en que la sociedad tiene

su domicilio, si los socios no quieren que la dirección constitu-

ya una cláusula contractual, pudiendo consignarse por separado

la dirección exacta del domicilio social . Luego de ello se dic-

tó, en 1983, la ley 22.903, que modificó el inc. 2 del art. 11 de

la ley 19.550, en el sentido expresado más arriba.

Art. 90.

El domicilio legal es el lugar donde la ley presume, sin admitir

prueba en contra, que una persona reside de una manera permanente para el

ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones, aunque de he-

cho no esté allí presente, y así:

3) El domicilio de las corporaciones, establecimientos y asociaciones au-

torizadas por las leyes o por el Gobierno, es

lugar donde está situada su di-

rección o administración, si en sus estatutos o en la autorización que se les

dio, no tuviesen un domicilio señalado.

4) Las compañías que tengan muchos establecimientos o sucursales, tie-

nen su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos, para sólo la

ejecución de las obligaciones allí contraídas por los agentes locales de la socie-

dad. [Según ley 17.711]

TEXTO ANTERIOR

LA NORMA

das. El cambiode domiciliorequieremodificación

del estatuto. El cambio de sede, si no forma par-

te del estatuto, puede ser resuelto por el órgano

de administración.

PERSONA JURÍDICA

Art. 152

69


22/39

2.

LAMENTABLE EXTENSIÓN DE LA INSCRIPCIÓN PREVENTIVA A

OTRAS PERSONAS JURiDlCAS. Agrega el artículo en análisis que la

1.

PATRIMONIO DE LAS PERSONAS JURiDlCAS. El patrimonio

es un atributo de la personalidad por lo que no se concibe la

existencia de una persona jurídica que carezca de él; es el con-

junto de bienes derechos obligaciones que pertenecen a

una persona. En el momento de la constitución de la persona

jurídica coinciden capital elemento estático

y

patrimonio

elemento dinámico que se encuentra sometido a variaciones

continuas.

Art. 154. Patrimonio. La persona jurídica

debe tener

patrimonio.

La persona jurídica en formación puede inscri-

bir preventivamente a su nombre los bienes regis-

trables.

2.

EXTENSIÓN A OTRAS PERSONAS JURIDlCAS.

Con esta dispo-

sición se ha extendido lo ya dispuesto por la ley 22.903 con re-

lación a las sociedades comerciales.

Debe tenerse en cuenta que en caso de tratarse de perso-

nas jurídicas que posean sucursales debidamente inscriptas y

conforme a lo dispuesto por el arto 152 solamente podrán no-

tificarse válidamente en tales sucursales con relación a las

obligaciones contraídas en ellas.

1.

EFECTOS DEL DOMICIUO.

Tiene por finalidad proteger

a los terceros de buena fe pues las notificaciones que éstos

realicen en la sede inscripta será vinculante para las personas

jurídicas aunque de hecho no se encuentren actualmente en el

lugar ya que la responsabilidad por la no registración de una

nueva sede social en el supuesto de haberla cambiado debe

recaer exclusivamente sobre la persona jurídica.

Art.

153.

Alcance del domicilio. Notificacio-

nes.

Se tienen por válidas y vinculantes para la

persona jurídica todas las notificaciones efectua-

das en la sede inscripta.

de cambiar el lugar de la sede social siempre que no se cam-

bie de jurisdicción sin necesidad de modificar el estatuto.

7RT G N R Lrts. 153 Y 154


23/39

persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente

a su nombre los bienes registrables. Primero es necesario de-

terminar que la persona jurídica en formación es aquella que

está transcurriendo el período comprendido entre el acto cons-

titutivo la inscripción como tal, incluyendo, en los casos en

que así fuere necesario, el trámite del requerimiento de la au-

torización pertinente. No debe olvidarse que la existencia de

la persona jurídica comienza desde el momento en que los

fundadores otorgan el acto constitutivo, lo que, si bien es cier-

to que siempre fue así para las sociedades comerciales, ahora

surge con total claridad para todas las personas jurídicas, por

así disponerlo el art. 142 de este Código Civil y Comercial.

En relación con la inscripción preventiva que incorpora

para todas las personas jurídicas el artículo que nos ocupa,

resulta inexplicable y muy lamentable que la Comisión que

elaboró el Anteproyecto de Código unificado haya desaprove-

chado la gran oportunidad que tenía de haber resuelto este

tema, superando la controversia existente en la doctrina, origi-

nada en la muy poco feliz expresión inscripción preventiva ,

que es una terminología extraña al derecho registral, y sobre

el cual tanta tinta ha corrido.

Registralmente las inscripciones son definitivas, proviso-

rias, o condicionales. Por su parte sí existen anotaciones pre-

ventivas que se encuentran previstas en el art. 33 de la ley na-

cional registral inmobiliaria 17.801, Y que se refieren a las

medidas cautelares que dispongan los jueces de conformidad

con las leyes. Es útil recordar que la VI Reunión de Directo-

res de Registros de la Propiedad, efectuada en Mendoza en

1969, en la recomendación tercera, estableció el concepto téc-

nico y jurídico de

inscripción

diciendo que es toda toma de

razón o asiento principal) de carácter definitivo, provisional o

condicional que se practica en la matrícula, como consecuen-

cia de la presentación de un documento público dispositivo

transmisivo o constitutivo) declarativo, aclarativo o extintivo de

un derecho real, con la finalidad y efectos que resulten de la

ley . con relación a anotación se determinó que es todo

asiento temporal que se practique con relación a una inscrip-

ción, como consecuencia de la presentación de un documento,

conformado de acuerdo con la ley, del que resulte que la inte-

gridad de la inscripción queda afectada por alguna causal que

se expresa o resulta de dicho documento .

Respecto de la naturaleza jurídica de esta inscripción pre-

ventiva, consecuencia de la desacertada terminología emplea-

da, se han desencadenado las más disímiles interpretaciones y

Art 154ERSOr :A JURÍDICA71


24/39

, URBANEJA,

Constitución de sociedades comerciales

p. 32.

Art

33. - Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o priva

do... Tienen carácter privado:

1 Las asociaciones y las fundaciones que tengan por principal objeto el

bien común ... [Según ley 17.711]


Art. 156.- Objeto. El objeto de la persona ju

rídica debe ser preciso

y

determinado.

§

LA DURACI6N EN LAS PERSONAS JURiDICAS EN GENERAL Y EN

LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

El principio que se establece es

que las personas jurídicas carecen de plazo, es decir que, salvo que

así lo pacten los fundadores, o surja de la ley, quedan consti

tuidas a perpetuidad.

Debe tenerse presente que la ley general de sociedades

19.550, en su art. 11, establece que en el instrumento de cons

titución debe constar el plazo de duración, que debe ser deter

minado.

Art.

155.-

Duración.

La duración de la per

sona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto

que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.

§ 3

VERDADERA NATURALEZA JURiDICA DE LA LLAMADA INSCRIP-

CI6N PREVENTIVA .

La interpretación que realmente correspon

de es que se trata de una inscripción definitiva en cuanto a la

titularidad de dominio, puesto que se ha producido una muta

ción del derecho real de dominio a favor de la persona jurídica,

que debe ser reflejado en un asiento autónomo de titularidad.

Sí debe dejarse constancia registralmente de que la inscripción

lo es en cumplimiento de lo dispuesto por el arto 154 del Cód.

Civil y Comercial en el caso de las personas jurídicas en gene

ral, y del arto 38 de la LGS, en los supuestos de las sociedades

en ella tipificadas.

así se ha sostenido que se trata de una anotación preventiva,

de una inscripción provisional, de dominio revocable o de una

inscripción definitiva .

472

ARTE GENERALrts. 155

y

156


25/39

CROVI,n LORENzEmdir.),

ódigo ivil

omercial

t.

p. 576.

Art 157. - Modificación del estatuto

El es

tatuto de las personas jurídicas puede ser modi

ficado en la forma que el mismo o la ley esta

blezcan.

FUNCIONAMIENTO

PARÁGRAFO 2

§ 1. REPRESENTACIÓN DEL OBJETO EN LA ACTUACIÓN DE LA SOCIE-

DAD

Tal como se dijo al comentar el arto 141, en este Código

Civil y Comercial se establece que la aptitud que se les recono

ce a las personas jurídicas, en general, es para adquirir dere

chos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su obje

to y los fines de su creación, con lo que se les está limitando

la capacidad. No obstante ello, teniendo en cuenta la evolu

ción doctrinal en materia societaria, es de tener presente que

esta limitación no debe interpretarse de manera estricta, sino

con sensatez y elasticidad, ya que todos aquellos actos que ten

gan vinculación con el objeto, aunque no lo fuere de manera

directa, deben considerarse comprendidos en la capacidad atri

buida a la persona jurídica. Una interpretación restrictiva po

dría llegar a impedir el cumplimiento de su objeto y alcanzar

los fines propuestos al momento de su creación. Sobre el par

ticular, similar criterio tiene

DANIEL

CROVI,uien al comentar el

artículo que nos ocupa, dice que el Código repite el principio

de especialidad que consagraba el arto

35

del Código

velezano,

pero que en la aplicación de este principio debe actuarse con

prudencia, admitiendo capacidad para todos los actos que ten

gan relación directa o indirecta con el cumplimiento de los

fi-

nes del ente .

En los casos en los que el acto a otorgar no se encuentre

claramente incluido en

el

objeto, deberá requerirse la resolu

ción pertinente emanada del órgano de gobierno de la persona

jurídica.

Art

35. - Las personas jurídicas pueden, para los fines de su institución,

adquirir los derechos que este Código establece, y ejercer los actos que no les

sean prohibidos... [Según ley 17.711]


7


26/39

Art. 158. Gobierno, administración fiscaliza

cton.

El estatuto debe contener normas sobre el

gobierno la administración y representación y si

la ley la exige sobre la fiscalización interna de la

persona jurídica.

En ausencia de previsiones especiales rigen las

siguientes reglas:

Si todos los que deben participar del acto

lo consienten pueden participar en una asamblea

o reunión del órgano de gobierno utilizando me-

dios que les permitan a los participantes comuni-

carse simultáneamente entre ellos. El acta debe

ser suscripta por el presidente y otro administra

§

2. EXTENSIÓN A TODAS LAS PERSONAS JURÍDICAS. - Con lo dis-

puesto por el artículo en análisis se extiende expresamente a

todas las personas jurídicas la posibilidad de que sus propios

estatutos prevean la forma en que se procederá a su modifi-

cacion. Asimismo se dispone con total claridad que la ins-

cripción en los casos en que corresponda lo será para la opo-

sición a terceros ya que respecto tanto de la persona jurídica

como de sus miembros la reforma produce efectos desde el

momento mismo de su aprobación. De igual modo se estable-

ce que aun antes de la inscripción la reforma será oponible a

los terceros que la conozcan con lo cual queda establecido de

manera incontrovertible que los efectos de la inscripción son

meramente declarativos.

§

POSIBILIDAD y EFECTOS DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. -

La ley de sociedades 19.550 establece disposiciones específicas

para cada uno de los tipos societarios tanto respecto del quó-

rum necesario para que las deliberaciones del órgano de go-

bierno sean válidas como también con relación a las mayorías

que se requieren para que las decisiones que se adopten sean

válidas generalmente fijando los mínimos necesarios que po-

drán ser aumentados por los respectivos estatutos.

La modificación del estatuto produce efectos

desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es

oponible a terceros a partir de ésta excepto que el

tercero la conozca.

ARTE GENERAL

rt. 158


27/39

§

REGULACI6N DE LOS 6RGANOS DE GOBIERNO ADMINISTRACI6N

FISCALIZACI6N.

Las disposiciones de este artículo son aplica-

bles a todas las personas jurídicas las que se encuentran obli-

gadas a incluir en sus estatutos normas sobre gobierno admi-

nistración y representación y para el caso de que se exija para

determinada clase de persona jurídica también relativas a la

fiscalización interna. A su vez establece reglas básicas para el

supuesto de que se hubieren omitido establecerlas en el estatu-

to; es decir que rige el principio de autonomía de la voluntad

sometiéndose a esas disposiciones mínimas que deben respe

§

1.

INNOVACIONES DEL C6DIGO CIVIL y COMERCIAL.

La posi-

bilidad de la comunicación a distancia

y

las reuniones no pre-

senciales era algo reclamado por la mayoría de la doctrina

cuya posibilidad se encuentra plasmada en esta norma. Asi-

mismo es positiva la disposición que permite la autoconvoca-

toria de los miembros del órgano de gobierno.

Similar criterio contiene el arto 163 del Proyecto de 1998.

rt

37. Si los poderes de los mandatarios no hubiesen sido expresa-

mente designados en los respectivos estatutos o en los instrumentos que los

autoricen la validez de los actos será regida por las reglas del mandato. [Se-

gún ley 17.711]

rt

36. Se reputan actos de las personas jurídicas los de sus represen-

tantes legales siempre que no excedan los límites de su ministerio. En lo que

excedieren sólo producirán efecto respecto de los mandatarios. [Según ley

17.711]

rt

35. Las personas jurídicas pueden para los fines de su institución

adquirir los derechos que este Código establece y ejercer los actos que no les

sean prohibidos por el ministerio de los representantes que sus leyes o estatu-

tos les hubiesen constituido. [Según ley 17.711]


dor indicándose la modalidad adoptada debiendo

guardarse las constancias de acuerdo al medio

utilizado para comunicarse.

Los miembros que deban participar en una

asamblea o los integrantes del consejo pueden

autoconvocarse para deliberar sin necesidad de ci-

tación previa. Las decisiones que se tomen son

válidas si concurren todos el temario a tratar es

aprobado por unanimidad.

Art. 158

ERSONA JURíDICA

75


28/39

rt

273. - El director no puede participar por cuenta propia o de terce

ros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa

de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del art. 59. [Según

ley 19.550]

TEXTO ANl ERlOR

LA NORMA

Art 159. - Deber de lealtad y diligencia Inte-

rés contrario

Los administradores de la persona

jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.

No pueden perseguir ni favorecer intereses con

trarios a los de la persona jurídica. Si en deter

minada operación los tuvieran por sí o por in

terpósita persona, deben hacerlo saber a los demás

miembros del órgano de administración o en su

caso al órgano de gobierno y abstenerse de cual

quier intervención relacionada con dicha operación.

Les corresponde implementar sistemas y me

dios preventivos que reduzcan el riesgo de conflic

tos de intereses en sus relaciones con la persona

jurídica.

§ 3.

POSIBILIDAD DE AUTOCONVOCATORIA

Igualmente se esta

blece la posibilidad de la autoconvocatoria del órgano de go

bierno, con la condición de que concurra la totalidad de sus

miembros y el temario se apruebe por unanimidad. Adviértase

que respecto de las sociedades por acciones, el arto 237 de la

ley 19.550 ya permitía que las asambleas pudieran celebrarse

sin la publicación de la convocatoria -que siempre debía exis

tir-, en la medida en que concurriera la totalidad de los accio

nistas y las decisiones se adoptaran también por unanimidad,

requisito este último que ahora no se exige en caso de auto

convocatoria.

tarse. Ellas son que deben permitirse las reuniones no pre

senciales, en la medida en que los integrantes del órgano res

pectivo puedan comunicarse simultáneamente p.ej., mediante

videoconferencia, chat, teleconferencia, o cualquier otra forma

que permita la comunicación simultánea entre los distintos

miembros que tienen que participar en la reunión , lo cual es

un avance importante. En tal caso, es requisito establecido

por la norma que el acta correspondiente a la asamblea o al

órgano de gobierno sean suscriptas por el presidente y otro

administrador.

7RT G N R Lrt 159


29/39

Art 160 Responsabilidad de los administra-

dores

Los administradores responden en forma

ilimitada solidaria frente a la persona jurídica

§

2.

ACTUACIÓN NOTARIAL

La interpretación que correspon-

de tener presente especialmente al notario es verificar que en

el acto que se pretenda otorgar ante él no se presenten conflic-

tos de intereses y en el supuesto de advertirse ello observar

que deberá hacerlo saber al órgano de administración o de

gobierno y que éste con la abstención de la persona involu-

crada adopte la decisión pertinente.

l.

EL INTERÉS CONTRARIO DE LOS ADMINISTRADORES Y LA SOCIE-

DAD LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EL CÓDIGO CIVIL Y

o-

MERCIAL

La ley de sociedades 19.550 estableció el principio del

deber de obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hom-

bre de negocios para los administradores y los representantes

de las sociedades. Ahora el Código Civil y Comercial toma el

principio que extiende a todas las personas jurídicas dispo-

niendo que los administradores deben obrar con lealtad y di-

ligencia. En su redacción se advierte que no ha incluido la

expresión de un buen hombre de negocios por lo que pare-

ciera que la lealtad y diligencia que exige a los administrado-

res es genérica y por lo tanto más amplia.

Se incluye en

el

artículo en análisis que no pueden perse-

guir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurí-

dica y si en alguna operación tuvieran intereses personales

por sí o por interpósita persona deben hacerlo conocer al ór-

gano de gobierno o de administración y abstenerse de interve-

nir en lo relacionado con tal operación. Esto es lo que para

las sociedades por acciones tiene previsto el art. 248 de la LGS

que establece que el accionista o su representante que en una

operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un

interés contrario al de la sociedad tiene que abstenerse de vo-

tar los acuerdos que se relacionen con ella. Es decir que se

incluye una disposición que se encuentra basada en la buena

fe con que debe obrar todo administrador de bienes ajenos.

Asimismo en el párrafo final se establece la obligación de

implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el

riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la perso-

na jurídica lo que si bien es auspicioso también es de hacer

notar que no será fácil llevarlo a la práctica puesto que no se

establece ninguna pauta sobre

particular.

Art 160

ERSON JURtDI77


30/39

Art 161. Obstáculos que impiden adoptar de-

cisiones Si como consecuencia de la oposición u

omisión sistemáticas en el desempeño de las fun

§

EXTENSI N DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Con esta disposición se ha extendido a todas las personas jurí-

dicas la responsabilidad de sus administradores lo que ya se

encontraba dispuesto en la ley de sociedades 19.550. En el

artículo que nos ocupa se ha establecido como causal de la

responsabilidad la culpa en el ejercicio o con ocasión de sus

funciones ya sea por acción o por omisión agregándose que

esta responsabilidad lo será de manera ilimitada y solidaria

tanto con relación a la persona jurídica como a sus miembros

y también a los terceros. Adviértase que no se trata de la res-

ponsabilidad que eventualmente pudiera alcanzar a la persona

jurídica sino a la que corresponde a los administradores por

su actual culposo.

rt 59. Diligencia del administrador: responsabilidad. Los administra-

dores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la dili-

gencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones

son responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que

resultaren de su acción u omisión. [Según ley 19.550]

rt 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la

sociedad los accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo se-

gún el criterio del art. 59 así como por la violación de la ley el estatuto o el

reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo abuso de facultades

o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior la imputación de res-

ponsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren

asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el es-

tatuto el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la

designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser

inscriptas en el Registro Público de Comercio como registro para la aplicación

de lo dispuesto en este párrafo.

Queda exento de responsabilidad director que participó en la delibera-

ción o resolución o que la conoció si deja constancia escrita de su protesta

diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directo-

rio al síndico a la asamblea a la autoridad competente o se ejerza la acción

judicial. [Según ley 19.550]

TEXTO ANTERIOR LA NORMA

sus miembros y terceros por los daños causados

por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus

funciones por acción u omisión.

8

ARTE GENERAL

rt


31/39

Art

162. -

Transformación Fusión Escisión

Las personas jurídicas pueden transformarse, fu

sionarse o escindirse en los casos previstos por

este Códigoo por la ley especial.

2. UTILIDAD DEL ARTÍCULO Ésta es una disposición muy

útil para evitar la inmovilidad que muchas veces afecta a dis

tintas personas jurídicas, como consecuencia de conflictos in

ternos que no logran superarse. Con esta norma, por lo me

nos le permite al presidente o al coadministrador tomar

medidas urgentes

las conservatorias, que deberán poner en

conocimiento de la asamblea que deberá ser convocada dentro

de los diez días de comenzados a ejecutar tales actos. La

asamblea tiene la posibilidad de aprobarlos, así como también

de conferirle facultades extraordinarias sea al presidente o a la

minoría, para que realicen los actos urgentes que sean necesa

rios. Asimismo, la asamblea podría remover al presidente.

§ 1.

CAMPO DE APLICACIÓN DE LA NORMA

Si bien es cierto

que se encuentra como una disposición general para todas

las personas jurídicas, ella será aplicable únicamente a aque

llas que tengan como órgano de gobierno a las asambleas, no

así, por ejemplo, a las que el órgano de gobierno sea una reu

nión de socios.

El tema también fue tratado en Proyecto de 1998 art.

164 .

ciones del administrador, o de los administradores

si los hubiera, la persona jurídica no puede adop

tar decisiones válidas, se debe proceder de la si

guiente forma:

El presidente, o alguno de los coadminis

tradores, si los hay, pueden ejecutar los actos con

servatorios.

Los actos así ejecutados deben ser puestos

en conocimiento de la asamblea que se convoque

al efecto dentro de los diez días de comenzada su

ejecución.

c La asamblea puede conferir facultades ex

traordinarias al presidente o a la minoría, para

realizar actos urgentes o necesarios; también pue

de remover al administrador.


79


32/39


33/39

31. CCC Cluscllas. l.

rt

48. - Termina la existencia de las personas jurídicas que necesitan

autorización expresa estatal para funcionar:

Por su disolución en virtud de la decisión de sus miembros aprobada

por la autoridad competente.

2 Por disolución en virtud de la ley no obstante la voluntad de sus

miembros o por haberse abusado o incurrido en transgresiones de las condi

ciones o cláusulas de la respectiva autorización o porque sea imposible

cumplimiento de sus estatutos o porque su disolución fuese necesaria o con

veniente a los intereses públicos.

3 Por la conclusión de los bienes destinados a sostenerlas.

T XTO

NTERIOR E

L

NORM

El cumplimiento de la condición resoluto-

ria a la que el acto constitutivo subordinó su exis-

tencia.

e La consecución del objeto para el cual la

persona jurídica se formó o la imposibilidad so-

breviviente de cumplirlo.

d El vencimiento del plazo.

e

La declaración de quiebra; la disolución que-

da sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento

o se dispone la conversión del trámite en concurso

preventivo o si la ley especial prevé un régimen

distinto.

La fusión respecto de las personas jurídicas

que se fusionan o la persona o personas jurídi-

cas cuyo patrimonio es absorbido; y la

escrsion

respecto de la persona jurídica que se divide

destina todo su patrimonio.

g La reducción a uno del número de miem-

bros si la ley especial exige pluralidad de ellos

ésta no es restablecida dentro de los tres meses.

La denegatoria o revocación firmes de la

autorización estatal para funcionar cuando ésta

sea requerida.

El agotamiento de los bienes destinados a

sostenerla.

j

Cualquier otra causa prevista en el estatuto

o en otras disposiciones de este Título o de ley es-

pecial.

Art 63

ERSON JURíDI

8


34/39

Art 50

Disuelta o acabada una asociación con el carácter de persona

jurídica los bienes y acciones que a ella pertenecían tendrán el destino pre-

visto en sus estatutos; y si nada se hubiese dispuestos en ellos los bienes y ac-

ciones serán considerados como vacantes y aplicados a los objetos que disponga

el Cuerpo Legislativo salvo todo perjuicio a tercero y a los miembros existen-

tes de la corporación. [Según ley 17.711]

Art /758. La sociedad queda disuelta si fuere de dos personas por la

muerte de una de ellas; pero no si constare de mayor número de socios. [Se-

gún ley 17.711]

Art

1759. La sociedad puede disolverse exigiéndolo alguno de los so-

cios si muere el administrador nombrado por el contrato o el socio que pone

su industria o alguno de los socios que tuviese tal importancia personal

que su falta hiciere probable que la sociedad no pueda continuar con buen

éxito. [Según ley 17.711]

Art

1764. La sociedad termina con

lapso de tiempo por el cual fue

formada o al cumplirse la condición a que fue subordinada su duración; aun-

que no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto. [Según ley 17.711]

Arl 1767. La sociedad contraída por término ilimitado se concluye

cuando lo exija cualquiera de los socios y no quieran los otros continuar en la

sociedad. [Según ley 17.711]

Arl 1768. Con relación a terceros la sociedad de plazo incierto sólo se

juzgará concluida cuando su disolución fuese publicada o se diese noticia de

su disolución a las personas que tuvieran negocios con la sociedad [Según

ley 17.711]

Art 1769. La sociedad puede disolverse por la salida de alguno de los

socios en virtud de exclusión de la sociedad renuncia abandono de hecho o

incapacidad sobreviniente. [Según ley 17.711]

Art 1770 Sobreviniendo incapacidad a alguno de los socios su repre-

sentante no tendrá derecho para exigir la disolución de la sociedad ni para re-

nunciarla. ni para continuarla si no hubiese sido expresamente autorizado

por juez competente. [Según ley 17.7111

Art 1771. La sociedad concluye por la pérdida total del capital social o

por la pérdida de una parte de él. que imposibilitare conseguir el objeto para

que fue formada. [Según ley 17.711]

Arl 1772. Concluye también la sociedad por la pérdida de la propiedad

o del uso de la cosa que constituía el fondo con cual obraba o cuando se

Art

49. No termina la existencia de las personas jurídicas por el falleci-

miento de sus miembros aunque sea en número tal que quedaran reducidos a

no poder cumplir el fin de su institución. Corresponde al gobierno si los es-

tatutos no lo hubiesen previsto declarar disuelta la corporación o determinar

el modo como debe hacerse su renovación. [Según ley 17.711]

La decisión administrativa sobre retiro de la personería o intervención a

la entidad dará lugar a los recursos previstos en el artículo 45. El juez podrá

disponer la suspensión provisional de los efectos de la resolución recurrida.

[Según ley 17.7111

482

RT G N R L

rt 63


35/39

Art

164. -

Revocación de la autorización esta-

tal

La revocación de la autorización estatal debe

fundarse en la comisión de actos graves que im

porten la violación de la ley el estatuto y el regla

mento.

La revocación debe disponerse por resolución

fundada y conforme a un procedimiento reglado

§ 2.

EXTENSI6N A OTRAS PERSONAS JURIDICAS

Estas normas

son aplicables a la totalidad de las personas jurídicas priva

das sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones contenidas

en las leyes especiales que regulan determinados tipos de per

sonas jurídicas. Además se prevé la posibilidad de incluir en

sus estatutos causales particulares de disolución.

La disolución de la persona jurídica privada pone en fun

cionamiento el proceso liquidatorio pertinente.

Con respecto a las sociedades reguladas por la ahora deno

minada ley general de sociedades 19.550 t.o. 1984 deberá

tenerse presente tanto la modificación introducida por la ley

26.994 al art. 94 respecto a la sociedad unipersonal como

también la incorporación del art. 94 bis los que se considera

rán al tratar de estas sociedades.

§

1. EXTINCI6N DE LAS PERSONAS JURIDICAS Se han determi

nado las causales de disolución a todas las personas jurídicas

privadas según las disposiciones de leyes especiales y estatuta

rias para el tipo de persona jurídica de que se trate.

perdiera una parte tan principal que la sociedad no pudiese llenar sin ella el

fin para que fue constituida. [Según ley 17.711]

Art 773. - No realizándose la prestación de uno de los socios por cual

quier causa que fuere la sociedad se disolverá si todos los otros socios no qui

siesen continuarla con exclusión del socio que dejó de realizar la prestación a

que se había obligado. [Según ley 17.711]

Art /774. - La sociedad se disuelve cuando por un motivo que tenga su

origen en los socios o en otra causa externa como la guerra no pudiese con

tinuar el negocio para que fue formada. [Según ley 17.711]

Art /775. - La sociedad queda disuelta por sentencia de disolución pasa

da en autoridad de cosa juzgada.

[Según

ley 17.711]

Art 1776. - La sentencia que declare disuelta la sociedad tendrá efecto

retroactivo al día en que tuvo lugar la causa de la disolución. [Según ley

17.711]

PERSON JURíDI

~

83


36/39

Art 165. Prórroga El plazo determinado de

duración de las personas jurídicas puede ser pro-

rrogado. Se requiere:

§

2. CAUSAS y EFECTOS DE LA REVOCACI6N DE LA AUTORI7ACI6N

ESTATAL La revocación de la autorización estatal debe ser fun-

dada en actos graves que importen la violación de la ley el es-

tatuto y el reglamento pues se trata de una sanción de suma

gravedad. Además ella debe dictarse en función de un proce-

dimiento que debe estar reglado y que garantice el derecho de

defensa de la persona jurídica. Esa resolución podrá apelarse

judicialmente sin que ella se encuentre limitada a los supues-

tos de arbitrariedad o ilegitimidad como estaba dispuesto en

los arts. 45 y 48 del Código velezano y el juez ahora puede

disponer la suspensión provisional de sus efectos mientras se

sustancia la causa. Con ello queda garantizada la defensa

de la persona jurídica y de sus integrantes.

§ 1. RECURSO JUDICIAL EN CASO DE RETIRO DE lA AUTORIZACI6N

Esta posibilidad de recurrir a la justicia ya había sido incorpo-

rada por la ley 17.711.

Art

45. Comienza la existencia de las corporaciones asociaciones. esta-

blecimientos etc. con carácter de personas jurídicas desde día en que

fuesen autorizadas por la ley o por el Gobierno con aprobación de sus estatu-

tos o confirmación de los prelados en la parte religiosa. Las decisiones ad-

ministrativas en esta materia podrán ser revocadas judicialmente por vía su-

maria en caso de ilegitimidad o arbitrariedad ...

Art

48. Termina la existencia de las personas jurídicas que necesitan

autorización expresa estatal para funcionar: ... 2. Por disolución en virtud de

la ley no obstante la voluntad de sus miembros o por haberse abusado o in-

currido en transgresiones de las condiciones o cláusulas de la respectiva auto-

rización o porque sea imposible el cumplimiento de sus estatutos o porque

su disolución fuese necesaria o conveniente a los intereses públicos; ...

La decisión administrativa sobre retiro de la personería o intervención a

la entidad dará lugar a los recursos previstos en el artículo 45. El juez podrá

disponer la suspensión provisional de los efectos de la resolución recurrida.


que garantice el derecho de defensa de la perso-

na jurídica. La resolución es apelable pudiendo

el juez disponer la suspensión provisional de sus

efectos.

484

RT G N R L

rt 165


37/39

Art

166. -

Reconducción

La persona jurídica

puede ser reconducida mientras no haya conclui

do su liquidación, por decisión de sus miembros

adoptada por unanimidad o la mayoría requerida

por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su

§

2. REQUISITOS DE LA PRÓRROGA El artículo determina la

posibilidadpara cualquier persona jurídica privada de resolver

su prórroga, debiéndoseadoptar la decisión conforme a la pre

visión de la ley o la estatutaria, con anterioridad al vencimien

to. Igualmentedebe presentarse a la autoridad de control an

tes de que se produzca el vencimiento del plazo previsto.

§ 1. EXTENSIÓN DE LA PRÓRROGA DE LAS PERSONAS JURiDICAS

Talcomo estaba previstoen la ley de sociedades 19.550,ahora

mediante el artículo que nos ocupa, se ha extendido la posibi

lidad a todas las personas jurídicas privadas. También se en

cuentra previsto en el Proyecto de 1998 art. 160 .

rt

95. - La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los so

cios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y

las sociedades de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del venci

miento del plazo de duración de la sociedad ... [Según ley 17.711]

rt 1765. - Vale como término explícito término implícito de duración

limitada. [Según ley 17.711]

rt 1766. - Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad,

puede continuar sin necesidad de un nuevo acto escrito, y puede probarse su

existencia por su acción exterior en hechos notorios. [Según ley 17.711]

rt

1767. - La sociedad contraída por término ilimitado se concluye

cuando lo exija cualquiera de los socios, y no quieran los otros continuar en la

sociedad. [Según ley 17.711]

rt 1764. - La sociedad termina con el lapso de tiempo por el cual fue

formada, o al cumplirse la condición a que fue subordinada su duración;

aunque no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto. [Según ley

17.711]


Decisión de sus miembros, adoptada de

acuerdo con la previsión legal o estatutaria.

b Presentación ante la autoridad de contralor

que corresponda, antes del vencimiento del plazo.

PERSON JURíDI Art 166

85


38/39

rt 167.- Liquidación y responsabilidades Ven

cido el plazo de duración, resuelta la disolución u

ocurrida otra causa y declarada en su caso por los

miembros, la persona jurídica no puede realizar

operaciones, debiendo en su liquidación concluir

las pendientes.

§

2.

EXTENSI6N A OTRAS PERSONAS JURiDlCAS

Con esta norma

establecida en el artículo en análisis, se ha extendido a todas

las personas jurídicas privadas la posibilidad de la reconduc

ción, y se ha extendido a cualquier cau

021 ccycn astrea l 1 t ii cap 1 art 141 al 167

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