10 октября 2013, Москва

Интернет-предприниматель vs. инвестор: как свести мосты и сделать сделку

2

Коротко об Aspring Capital

Aspring Capital – независимый российский инвестиционный банк, фокусирующийся на сделках средней капитализации (20-300 млн долл.)

Команда Aspring Capital обладает глубокой отраслевой экспертизой в таких секторах как:

Более 10 профессионалов с богатым российским и международным опытом сопровождения сделок слияния и поглощения (M&A) и привлечения финансирования

Интернет, медиа, технологии и телекоммуникации

Ритейл и производство потребительских товаров

Здравоохранение

3

Ментальные различия между предпринимателями и инвесторами

Дело жизни vs. Пятилетний горизонт инвестирования

Cash flow менеджмент vs. МСФО

Предпринимательство vs. Менеджмент

Творчество vs. Планирование и Deadlines

Продукт vs. Финансовые результаты

Идеальная сделка – это симбиоз подходов

Типология российских инвесторов в e-commerce

4

Российские венчурные фонды

Российские фонды прямых инвестиций

Частные инвесторы

Стратегические инвесторы

Август Мейер

Дмитрий Костыгин

Юрий Мильнер

Виктор Сажин

Западные венчурные фонды и фонды прямых инвестиций

5

Инвесторы в e-commerce на западных рынках

6

Ключевые вопросы для рассмотрения со стороны инвестора

Перспективы рыночного сегмента

Позиции компании на рынке, уровень конкуренции

Устойчивость бизнеса (маржа, сила бренда, высокая доля бесплатного трафика и др.)

Операционная эффективность бизнеса

Способность предпринимателя превратиться в менеджера, наличие «второго» уровня менеджмента в компании

Юридические и налоговые риски

Стратегия развития бизнеса

Возможности «выхода» из инвестиции и целевая доходность

7

Ключевой аспект сделки – это организация конкуренции между инвесторами

Как вести переговоры с инвесторами?

Ваша Компания

8

Ограниченный конкурентный процесс – оптимальный вариант привлечения инвестора

Обширный аукцион

Ограниченный конкурентный процесс

Индивидуальный последовательный

процесс

Количество покупателей

Сроки >9 мес. 6-9 мес. 3-4 мес.

Уровень конфиденциа

льностиНизкий Средний Высокий

Вероятность успеха

9

План-график процесса привлечения инвестора

Предварительный анализ, оценка и

маркетинг

Получение индикативных предложений

Углубленная проверка

Финальные переговоры,

закрытие сделки

4-6 недель

4-8 недель

6-8 недель

4-8 недель

в среднем не менее 6 месяцев

Какую информацию ищут инвесторы в маркетинговых материалах?

Инвестиционные преимущества – в чем уникальность вашего бизнеса

Информацию об успешных западных компаниях из Вашего сектора

Цифры, а не слова: Историческая и прогнозная нормализованная финансовая

отчетность Отчет по динамике и структуре трафика и конверсии

Подробную финансовую модель, основанную на реалистичных предпосылках

План использования инвестиций (use of funds)

10

11

Организация Due diligence

Конкуренция инвесторов или эксклюзивность

Виртуальная комната данных

Ключ перехода от управленческой отчетности к бухгалтерской отчетности

Особо чувствительная информация

Четкие сроки проведения проверки

12

Факторы формирования стоимости бизнеса

Метод сравнимых мультипликаторов как benchmark

DCF

Искомая доходность для инвестора

Cash in / Cash out

Доля к продаже

Отложенные платежи и earn out механизм

Конструкция возможной сделки

Договор о продаже/приобретении

акций (40-50 стр.)Акционерное соглашение

(20-30 стр.)

Опционное соглашение (10-15 стр.)

Договор о найме (10 стр.)

Договор о продаже/приобретении акций

Ценообразование

Порядок расчетов

Гарантии и заверения Стандартные (права собственности,

задолженности, налоги) Специфичные (прогнозы)

I

13

Акционерное соглашение

Защита прав акционера Защитные механизмы от «размывания» доли Преимущественные права выкупа акций Tag along и Drag alone

Корпоративное управление Права голоса Место в Совете Директоров Области ответственности Reserved matters Дивидендная политика

II

Опционное соглашение

«Тихий» период

Порядок реализации опциона

Определение цены реализации опциона Формула Оценка третьей стороны (большая 4-ка)

IIIДоговор о найме

Экономические параметры

Срок действия

Условия прекращения действия

Области ответственности

Связь с опционным соглашением

IV

Стабильно высокая активность участников сектора e-commerce на рынке капитала

14

11

2121

12

3

2013YTD2009 2010 2011 2012

Количество закрытых сделок, 2009 – YTD 2013, шт.

Около 70 публичных сделок

Основная часть сделок – это частные размещения небольшого и среднего размера

15

1

12

26

19

 0 - 5  5 - 20  100+  20 - 100

Распределение закрытых сделок по объему, 2009 – YTD 2013, шт.

Около 80% сделок размером до 20 млн. долл.

млн. долл.

Сегментация сделок по секторам

16

23345

9

1212

18

СпортКупоны Прочие товары

Дом и сад Товары для детей

БТ и Э ГипермаркетыБилеты и бронирование

Одежда и аксессуары

Количество закрытых сделок по секторам, 2009 – YTD 2013, шт.

7% 5% 5% 23%19%41%

Дом и садБТ и ЭОдежда и аксессуары Автозапчасти

Товары для детейПрочие категории

Структура рынка e-commerce (в денежном выражении), 2012, %

Fundraising – самый распространенный тип сделок

17

10

1919

6

1

2

1 2

4

2

2013YTD

1

12

20122011

11

1

2010

21

2009

3

21

Стратегические покупки IPOЧастные размещения

Сегментация по типам закрытых сделок, 2009 – YTD 2013, шт.

18

Ваши вопросы