T . C .İ S T A N B U L Ü N İ V E R S İ T E S İ

İ Ş L E T M E F A K Ü L T E S İ

Y Ö N E T İ M K U R U L L A R IKURUMSAL YÖNETİM DERSİ

ÖĞRETİM ÜYESİ: YRD. DOÇ. DR. MUHTEŞEM BARANHAZIRLAYANLAR: 1001070304 - AYŞE AKKOÇ 1001070319 - NEVİN ÖZTÜRK 1001070296 - ASLIHAN KUTLU 1001060321 - ADİYASUREN DAVAADORJ

İÇİNDEKİLER

A) YÖNETİM KURULU TANIMIB) YK’NIN TEMEL FONKSİYONLARIC) YK’NIN GÖREV VE SORUMLULUKLARID) YK BAŞKANI VE GÖREVLERİE) CEO TANIMI VE MAAŞ BİLGİLERİF) YK TÜRLERİG) YK’NIN BİLEŞİMİ(Üye sayısı, 6102 sayılı yeni TTK, bağımlı-bağımsız

üye,çifte şapkalılık, üyelerin özellikleri, kötü YK üyesi tipleri)H) YK SEÇİM SİSTEMLERİ (Normal-kademeli seçim, çoğunluk-kümülatif

seçim oylamaları)I) YK KOMİTE TÜRLERİJ) YK’YA SAĞLANAN MALİ HAKLARK) YÖNETİM KURULU TOPLANTILARIL) YÖNETİM KURULU RAPORLARI ( Koç Holding A.Ş. Raporu )

A)YÖNETİM KURULU TANIMI

İşletme yönetimiyle ilgili olarak, paysahiplerinin kendisine vermiş olduğu yetki doğrultusunda onlar adına işletmeyi yöneten bir gruptur.

Yönetim Kurulu; şirketin gelecekteki rolünü belirlemede en etkin rolü oynar.

(Ancak YK derecelendirme YK’nın aldığı ağırlık bizde %25 iken dünyada %40’tır. )

B)YÖNETİM KURULUNUN TEMEL FONKSİYONLARI

1. Şirketin en üst seviyede stratejik karar alma, temsil ve yürütme (yönetim) organıdır. Şirketin misyonunu/vizyonunu belirler ve kamuya açıklar.

2. Yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik kararları onaylar.

3. Sürekli ve etkin bir şekilde şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirir. Bunu yaparken uluslar arası standartlara uyum sağlamaya çalışır. Sorun ortaya çıkmadan önce önlem alır.

4. Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.

5. Şirket ile paysahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar.

C)YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE SORUMLULUKLARI

Yasal görevleri Yönetim görevleri Paysahiplerinin hakları ile ilgili görevleri Paydaş grup haklarına ilişkin görevleri YK ‘nın kendisi ile ilgili görevleri

-Yasal Görevleri

Mevzuata, yasal sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uymak

Periyodik mali tabloların mevcut mevzuat ve uluslar arası genel kabul görmüş muhasebe standartlarına uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan sorumlu olmak

Şirket ile ilgili gizli veya ticari sır niteliğindeki bilgileri kamuya açıklamamaları

-Yönetim Görevleri

Misyon, amaç, hedef, strateji, politika belirlenmesi ile ilgili çalışmalar yapmak,

Üst düzey yöneticileri seçmek ve atamak Üst yönetimin etkin ve verimli çalışmasını

sağlamak ve performanslarını değerlemek

-Paysahiplerinin Hakları İle İlgili Görevleri

Karpayı ödemelerinin belirlenmesi ve dağıtımı ile ilgili etkin çalışmalar yapmak

Paysahipleri ile etkili iletişim kurabilmek, beklentilerini anlamak ve karşılamak

İşletme menkul kıymetlerinin değerinin korunması ve değer kazandırılması

-Paydaş Grup Haklarına İlişkin Görevleri

Kamuya yapılan açıklamalar ve iletişim süreçlerine nezaret etmek

Yatırımcı camiası ile yakın ilişki içerisinde bulunmaları onların önceliklerini ve endişelerini anlamaları

-YK’nın Kendisi İle İlgili Görevleri

Görevini basiretli bir biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde yerine getirmek

Yönetim kurulu toplantılarının zamanı ve gündemini belirlemek

YK üyelerinin seçimi ve atanması YK toplantılarının en % 75’ine katılmak

D)YK BAŞKANI VE GÖREVLERİ YK başkanı yönetim kuruluna liderlik yapmaktadır.

En önemli 2 görevi; - YK’nın etkinliğini sağlamak - Şirketin değerinin arttırılmasını sağlamaktır. YK başkanının görevleri:

*Yönetim kurulunu toplantılarını yönetmek, toplantı gündemini belirlemek, *Yönetim kurulu üyelerinin yılda en az bir kez performans değerlemesine tabi tutulmasını sağlamak, *Yönetim kurulu üyelerinin tümünün aktif katılımını sağlamak gibi birçok görevi bulunmaktadır.

E) CEO TANIMI VE MAAŞ BİLGİLERİ Yönetim kurulu başkanı ve CEO ayrı kişilerdir. YK başkanı CEO’nun sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli desteği verir. CEO kısaca; genel müdürün üstü, ancak yönetim kurulu başkanının altı diye tanımlıyor. CEO, bir şirketin geleceğini inşa ederken her türlü kaynağı en akıllı ve verimli bir şekilde kullanan; şirketini gelişmelere göre konumlandıran; şirketin başarılarından veya başarısızlıklarından birinci derecede sorumlu olan kişidir.

Amerikan Emek Federasyonu ve Endüstriyel Organizasyonlar Kongresi (AFL-CIO) tarafından derlenen bilgilere göre ABD'nin en büyük şirketlerinde çalışan CEO'ların 2010 yılı maaşları şöyledir:

1. Viacom, Philippe Dauman, 84.5 milyon $2. Occidental Petroleum, Ray Irani, 76.1 milyon $3. Oracle, Lawrence Ellison, 70.1 milyon $ 4. McKesson, John Hammergren, 54.6 milyon $ 5. DirecTV, Michael White, 32.9 milyon $

Coca Cola'nın CEO'su Muhtar Kent ise 19 milyon dolarlık geliriyle en çok kazanan 19'uncu CEO oldu.

F)YÖNETİM KURULU TÜRLERİ

Tek Kademeli YK*Tek bir kurul(YK) işletme yönetimini üstlenmiştir.*ABD, İngiltere, Japonya gibi ülkelerde buna rastlanmaktadır.

İki Kademeli YK*İşletmenin normal yönetimini üstlenen YK’nın dışında onun denetimini üstlenen genellikle bağımsız üyelerden oluşan bir denetim komitesi bulunmaktadır.*Almanya, Avusturya, Hollanda, Danimarka gibi ülkelerde rastlanmaktadır.

G) YÖNETİM KURULUNUN BİLEŞİMİ YK’nın üye sayısı

TÜSİAD’ın 2002 yılı Kurumsal Yönetim En İyi Uygulama Kodu: Yönetim Kurulunun Yapısı ve İşleyişi çalışmasına göre YK üye sayısı en az 5 en çok 15’tir.TÜSİAD’ın 2 Temmuz 2010 tarihinde “ Yönetim Kurumları için Kurumsal Yönetim Prensipleri Rehberi” yayımında bu sayı 5 ile 20 arasında açıklanmıştır. Bu sayı sektörlere ve firmaların kendine özgü unsurlarına göre değişebilir.

YENİ TTK İLE ANONİM ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARINA İLİŞKİN OLARAK GETİRİLEN YENİLİKLER NELERDİR?(6102 SAYILI YENİ TTK’NA GÖRE)

1. Yönetim Kurulunun en az üç üyeden oluşacağına ilişkin mevcut düzenleme yeni TTK’ da terk edilmiştir. Tek kişilik Yönetim Kurulu oluşumu mümkün kılınmıştır.

2. Yönetim Kurulu üyelerinin sadece gerçek kişi değil, tüzel kişi olması imkanı da getirilmiştir.

3. Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması zorunluluğu getirilmiştir.

4. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Böylelikle yönetimin profesyonelleşmesi amaçlanmıştır.Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu yeni TTK ile kaldırılmıştır.

6. Yönetim Kurulu toplantılarını kolaylaştırmak amacıyla toplantıların elektronik ortamda yapılabilmesi imkânı getirilmiştir.

(Mart 2011)-Solaris Danışmalık:İdeal yönetim kurulu üye sayısından söz etmek çok

zordur. Çünkü bu şirketlerin büyüklüğü,faaliyetlerinin genişliği ve sektörel ihtiyaçları doğrultusunda farklılık gösterebilir.

YK’da İç ve Dış Üyeler Arasındaki DengeBaşlangıçta, tüm şirketlerin YK’nın en az %25’i bağımsız üyelerden oluşmalıdır. Bu

oran mümkün olan en az kısa zamanda arttırılarak %50’nin üzerine çıkartılmalıdır. Holding ve borsaya kayıtlı şirketlerin YK üyelerinin en az yarısından 1 fazlası bağımsız üyelerden oluşmalıdır.ÖR/ Turkcell’ in YK’ sı 7 üyeden oluşmaktadır. Bunlardan sadece 1 tanesi bağımsız üyedir. O da Colin J. Williams’ tır. SPK’ nın bağımsız üye sayısını en az 2’ ye çıkar yazılarına rağmen SPK’ yı dikkate almamakta ve kestiği cezaları görmezden gelmektedir.

İMKB 100’de SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri tarafından tavsiye edilen en az 2 bağımsız üye uygulamasını yerine getiren 20 şirket bulunmaktadır.

Çifte Şapkalılık Kuralı

İMKB 100’de üyelerin çoğunluğunun icrada yer almadığı şirket sayısı 74’tür.İMKB genelinde ise bu %66’dır.

.

YK Üyelerinin Özellik ve Yetenekleri

İleri görüşlü Stratejik düşünce yeteneğine sahip Sektör deneyimi olan Etik ve ahlaki değere sahip Tarafsız olan Kurumsal yönetişim ilkelerini benimsemiş Liderlik vasfına sahip ve takım çalışmasına

yatkın kişilerdir.

KÖTÜ YK ÜYESİ TİPLERİ

Hiçbir şey yapmayanlar: Kendilerine ait şirkette yöneticilik görevleri ile ya da genel olarak kendi yaşamları ile çok meşgul olduklarından sizin YK’ nıza fazla özen göstermezler.

Beyaz Bayrakçılar: Toplu bir davanın tarafı ya da protestocuların hedefi olmak istemeyen, cesaretten yoksun tiplerdir.

Komplocular: Toplantılarda sessiz şekilde oturan perde gerisinde ise kendisi için seçmen toplulukları oluştururlar.

Müdahaleciler: Gelecek vaat eden yetenekli yöneticiler ile görüşmek ya da sektörel dinamikleri tartışmak yerine operasyonel ayrıntılar ile boğulurlar.

Tantanacılar : Ne kadar konuşsalar da tatmin olmayan tiplerdir.

H) YK SEÇİM SİSTEMLERİ

Mülkiyetin tek bir kişiye, aileye veya gruba ait bulunduğu işletmelerde (%100 çoğunluk ),

Hakim ortakların bulunduğu işletmelerde ( mutlak çoğunluk),

Pay sahipliğinin dağılmış olduğu ve hakim ortaklığın bulunmadığı işletmelerde oy üstünlüğünü ele geçirebilen gruplar (azınlık) tarafından YK seçilir ve onların kontrolü altında görev yapar.

Normal Seçim: YK bir grup olarak genellikle 1-3 yıl arasında seçilir ve görev yapar.

Kademeli Seçim: Her yıl kurayla seçilen belli bir sayıda üye görevden ayrılır ve yerlerine yenileri seçilir. Amaç yönetimde devamlılığı sağlamak.

YK Seçim Oylamaları

YK üyelerinin seçiminde birikimli oy sistemi(kümülatif oylama)nin uygulanmasına öncelik verilir. Çoğunluk Oylaması: Genel kurulda en çok

oyu alan üyeler yönetim kurulunu oluştururlar. Kümülatif Oylama: Paysahibinin sahip

olduğu oy adedi seçilecek üye sayısıyla çarpılarak paysahibinin kullanabileceği toplam oy sayısı bulunur. Bunu ister bir üye için isterse de dağıtarak kullanabilir. Amaç büyük işletmelerde azınlıklara YK’nda temsilci seçme hakkı verebilmektir.

Kümülatif Oylama ÖrnekleriNormal seçimde kümülatif oylamanın azınlık gruba sağlayabildiği

avantaj kademeli seçimde bozulmaktadır.

Normal Seçimde Kümülatif Oylama Örneği:

Toplam 100 pay bulunan bir işletmenin genel kurulunda 24 oya sahip azınlık 3 üyesi değişen 9 üyeli YK’nda adayını seçtirebilir.

Azınlık :24*9=216 toplam oyÇoğunluk: 76*9=684 toplam oyÇoğunluk toplam oy 684’ü üyeler arasında dağıtırsa 76 oy ile 1 üye seçtirebilir.Azınlık 216 oy’unu;24*4=96 oy 1. üyeye,24*5=120 oy 2.üyeye vererek 2 üye seçtirebilir.

Kademeli Seçimde Kümülatif Oylama Örneği:Aynı örnek üzerinden gidersek;Azınlık:24*3=72 toplam oyÇoğunluk:76*3=228 oy/3=76 toplam oy72<76 olduğu için azınlık kendi adayını seçtiremez.

I)YK KOMİTE TÜRLERİKomiteler yönetim kurulunun profesyonel olarak çalışmasını ve kurumsal

yönetim ilkelerine göre işlemesini sağlarlar.

Denetim komitesi: Finansal ve operasyonel faaliyetlerin gözlem altında tutulmasını sağlar. İç ve dış denetimin sağlıklı bir biçimde yapılmasını sağlar. En az 3 üyeden oluşmalıdır. Komitenin başkanı ve üyelerin çoğunluğu bağımsız üyelerden seçilmelidir.

Kurumsal Yönetişim Komitesi: Kurumsal yönetim ilkelerine uyumu izler. YK’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve politikalar belirlenmesi için çalışır. İcra başkanı hariç olmak üzere en az üç üyeden oluşur. Komite üyelerinin çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşması gerekir.

Üst Düzey Yönetim, Eğitim, Kariyer ve Ödüllendirme Komitesi: Üst düzey yöneticilerin ödüllendirilmesi ve icra başkanının performansının değerlendirilmesi konusunda çalışmalar yapar. İcra başkanının üst düzey yöneticilerin performans değerlemesi ve ödüllendirilmesi konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını denetler. Üst düzey yöneticiler için kariye planlaması yapar. Bir sonraki potansiyel icra başkanının saptanması ve hazırlanması için çalışmalar yapar.

Etik/Sosyal Sorumluluk Komitesi: Kurumsal Sosyal sorumluluk, çevre,insan hakları, etik kurallar konularında şirket stratejileri ile uyumlu politikalar üretilmesini sağlar.

Risk Komitesi:Şirketin varlığını,gelişmesini ve devamlılığını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi ve gerekli önlemlerin alınması amacı ile kurulur.Denetim geçmişe yönelikken risk yönetimi gelecekle ilgilidir.

Bunlara ek olarak yürütme komitesi, finans komitesi, yatırım komitesi, geçici komiteler gibi komiteler de vardır.

J)YK’YA SAĞLANAN MALİ HAKLAR1. YK üyesine, ücretin belirli bir oranını aşmayacak şekilde huzur

hakkı verilir. ÖR/ Enka İnşaat 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 7000TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir.

2. YK üyelerine verilecek ücret genel kurul tarafından belirlenir. ÖR/ Hürriyet Gazetesi 2009 yılı olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu Başkanına ayda net 7.500 TL, Başkan Yardımcısına ayda net 6.500 TL ve Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ayda net 5.000 TL ödenmesine oybirliğiyle karar verilmiştir.

3. Ödüllendirme YK üyelerinin performansını yansıtacak ve şirketin performansı ile ilişkilendirilecek şekilde belirlenir.

4. Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve yöneticisine doğrudan veya dolaylı olarak borç vermez ve kredi kullandıramaz.

K) YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Toplantıları dört temel adımda düşünmek ve buna göre planlamak gerekir:

Bilgilendirme Yönlendirme Karar Alma Görev Dağılımı

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

* YK yılda en az 6 kez toplanmalıdır. Ve bu toplantılarda:

CEO ‘nun şirket açısından önemli gördükleri konulara, Komite Başkanlarının gündeme getirmek istedikleri

konulara, Şirketin stratejik önceliklerine, Şirketin önemli riskler ile ilgili uygulamalarına, Bütçenin irdelenip, onaylanmasına, (varsa) Şirket alım/satımlarına, Üst yönetim performans değerlendirmelerine ve Kurumsal gelişim fırsatlarına odaklanmalıdır.

L) YÖNETİM KURULU RAPORLARI

Raporları oluşturan bilgilerin bağımsız bir birim tarafından ispatlanabilir, başka kurumların performanslarıyla kıyaslanabilir olmalıdır.

Raporlar kurum performansının bütününü kapsamalı, yapılan ölçümler hedeflere ulaşma konusundaki bilgileri içermeli, düzenli ve sürdürülebilir verilere dayandırılmalıdır.

Raporun hedeflere yönelik kullanılan girdiler ve elde edilen sonuçlar konusunda bilgi içermesi gereklidir.

Kararlar, kişilerin, kurumların ve ülkelerin gelişimini etkiler. Sağlıklı karar süreci mantıklı ve tutarlıdır.İyi kararlara ancak

doğru verilere dayalı analizlerle ulaşılabilir.

BİR ÖRNEK:

KOÇ HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU RAPORU

KAYNAKÇA

ARGÜDEN Yılmaz. Yönetim Kurulu Sırları –Yaşam Kalitesi için Kurumsal Yönetişim. 2007.

http://www.tusiad.org/bilgi-merkezi/raporlar/kurumsal-yonetim-en-iyi-uygulama-kodu--yonetim-kurulunun-yapisi-ve-isleyisi/

http://www.tusiad.org/__rsc/shared/file/YKIcinKurumsalYonetimPrensipleriSemineriDesifreMetni.pdf

http://www.hurriyetkurumsal.com/tr/yonetim_kurulu.asp

solarisdanismanlik.com/Raporlar/IMKB1.pdf

http://www.enka.com/tr-tr/StockNews.aspx?ID=974783

http://www.usasabah.com/Ekonomi/2011/04/21/ceolar-2010-yilinda-da-servet-kazandi

http://blog.milliyet.com.tr/Blog.aspx?BlogNo=1534

http://www.vergidegundem.com/Makale.aspx?publication_paper_id=1743

http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/100_soruda_Yeni_T%C3%BCrk_Ticaret_Kanunu/$FILE/100%20soruda%20TTK%20Final.pdf

http://www.haberturk.com/yazarlar/617930-turkcellde-neler-oluyor

http://www.turkavukatlar.com/3461/y%C3%B6netim-kurulunun-y%C4%B1ll%C4%B1k-faaliyet-raporu

TEŞEKKÜRLER…