studiu de caz privind contabilizarea combinarilor de intreprinderi prin metoda achizitiei

CUPRINS

1. ASPECTE TEORETICE_____________________________________________21.1. Contextul economic de aplicare a metodei achiziţiei_____________________________2

1.2. Contabilizarea iniţială a grupărilor de întreprinderi____________________________3

1.3. Modalităţile de punere în aplicare a metodei achiziţiei__________________________4

1.3.1. Identificare cumpărătorului într-o grupare de întreprinderi__________________51.3.2. Calculul costului de achiziţie____________________________________________61.3.3. Alocarea costului de achiziţie activelor şi datoriilor achiziţionate______________7

1.4. Principii şi politici referitoare la contabilizarea fondului comercial________________9

2. STUDIU DE CAZ________________________________________________12

CONCLUZII_______________________________________________________18

BIBLIOGRAFIE___________________________________________________20

Studiu de caz privind contabilizarea combinărilor de întreprinderi

prin metoda achiziţiei şi tratamentul contabil al fondului comercial2009

1. ASPECTE TEORETICE

1.1. Contextul economic de aplicare a metodei achiziţiei

Potrivit IFRS 3 o grupare de întreprinderi reprezintă reunirea mai multor entităţi separate într-o

singură entitate. Următoarele tranzacţii îndeplinesc definiţia unei grupări de întreprinderi:

achiziţia tuturor activelor şi datoriilor unei entităţi

achiziţia unor active, datorii şi drepturi la activităţile unei entităţi ce îndeplinesc definiţia unei

afaceri

constituirea unei noi entităţi juridice care va prelua activele, datoriile şi afacerile entităţilor

grupate

O grupare de întreprinderi poate fi structurată diferit din raţiuni juridice, fiscale etc. Tranzacţia poate

avea loc între acţionarii entităţii rezultate sau într-o entitate şi acţionarii celeilalte. Contrapartida

poate fi reprezentată de acţiuni ale cumpărătorului, bani sau alte active, asumarea unor datorii.

Putem deduce de aici că intră în sfera de acţiune a IFRS 3 fuziunea prin absorbţie, fuziunea prin

contopire, aportul parţial de active în anumite condiţii. Toate grupările de întreprinderi ce intră în

sfera de acţiune a IFRS 3 sunt contabilizate după metoda achiziţiei.

O tranzacţie intră în sfera de aplicare a IFRS 3 dacă elementele achiziţionate îndeplinesc definiţia

unei afaceri. O afacere este un set intregrat de active şi activităţi gestionate pentru a asigura un

câştig, costuri mai mici sau alte avantaje economice participanţilor. Dacă o entitate achiziţionează

un grup de active ce nu îndeplinesc definiţia unei afaceri trebuie să aloce costul între activele

individuale achiziţionate pe baza valorilor juste ale acestora şi dacă rezultă fond comercial atunci

tranzacţia va fi contablizată potrivit IFRS 3.

Afacerea achiziţionată nu trebuie să aibă neapărat personalitate juridică.

2



Nu intră în sfera de aplicare a acestui standard:

desfăşurarea unei activităţi sub control comun

grupările de întreprinderi aflate deja sub control comun (de exemplu, grupările de filiale ale

aceleiaşi societăţi-mamă), cu condiţia ca aceasta să nu fie tranzitoriu

gruparea unor entităţi în virtutea unui contract fără ca vreuna din ele să achiziţioneze participaţii

în cealaltă.

O entitate poate să aplice IFRS 3 pentru contabilizarea grupărilor excluse din sfera de acţiune a

standardului sau să utilizeze o altă politică urmând prevederile IAS 8. Pentru contabilizarea

grupărilor de întreprinderi sub control comun poate fi utilizată fie metoda achiziţiei (descrisă de

IFRS 3), fie metoda valorilor predecesorilor.

Aceasă a doua metodă presupune:

1. înregistrarea tranzacţiei ca şi cum ar fi avut loc la începutul primei perioade prezentate (sau data

la care entităţile au fost prima dată sub control comun),

2. evaluarea activelo şi datoriilor entităţii achiziţionate la valoarea contabilă,

3. diferenţa dintre contraprestaţia cedată şi valoarea activului net al entităţii achiziţionate afectează

capitalurile proprii. Tranzacţia nu generează fond comercial.

1.2. Contabilizarea iniţială a grupărilor de întreprinderi

Contabilizarea grupărilor de întreprinderi, vizate de aplicarea standardului IFRS 3, se realizează pe

baza metodei achiziţiei şi utilizării, în mod dominant, a valorii juste. Într-adevăr, toate grupările de

întreprinderi, cu excepţia cazurilor rare ale excluderii din câmpul de folosire a normei internaţionale

(grupările între entităţi sau activităţi sub control conjunctiv; grupările între entităţi care conduc la

formarea unei asocieri în participaţie; grupările între întreprinderi care implică mai multe entităţi

mutuale şi grupări de întreprinderi prin contract unic, fără obţinerea unei participaţii financiare),

trebuie să fie contabilizate conform metodei achiziţiei.

3



O grupare între entităţi mutuale ar fi definită ca o combinare în urma căreia cumpărătorul ar schimba

participaţia sa într-o entitate mutuală sau cota sa parte în noua entitate, rezultată din operaţia în

cauză. Schimbarea s-ar face contra unei participaţii în entitatea mutuală achiziţionată. Grupările prin

contract unic ar fi definite ca operaţii rare de combinări, în urma cărora: cumpărătorul ar obţine

controlul entităţii achiziţionate, ca urmare a existenţei de acorduri contractuale; în numele obţinerii

controlului entităţii achiziţionate sau a activului său net nu ar fi fost plătit nici un preţ de achiziţie;

cumpărătorul nu ar obţine cotă parte în activul net al entităţii achiziţionate, nici un procentaj de

interese în aceasta, indiferent că este vorba despre data achiziţiei sau anterior respectivei date.

Metoda punerii în comun de interese (pooling interests) este interzisă de standardul IFRS 3, atât în

cazul grupărilor care intră în câmpul său de aplicare, cât şi al combinărilor între entităţi mutuale şi al

acelora bazate pe contract unic, fără luare de participaţie financiară. Această interdicţie ni se pare

logică atât timp cât standardul anterior, IAS 22, cu aceeaşi denumire, a fost abrogat, fapt ce a impus

renunţarea la politica de punere în comun de interese. Metoda achiziţiei se aplică, în mod evident, şi

în cazul adevăratelor fuziuni sau fuziuni între egali (true mergers or mergers of equals).

Contabilizarea luării în control prin aporturi parţiale de active sau fuziuni este şi ea fundamentată pe

metoda achiziţiei, din moment ce operaţia influenţează una sau mai multe activităţi, precum cele

definite de standardul IFRS 3, iar metoda nu este în mod specific exclusă din câmpul de aplicare al

acesteia. De altfel metoda achiziţiei se aplică şi în situaţia luării în control a unei entităţi, atunci când

aceasta intervine la o dată care nu corespunde datei transferului intereselor financiare. Transferul de

active realizat, în special, prin aport parţial de active sau fuziune, atunci când activele transferate nu

constituie o activitate conform IFRS 3, se contabilizează prin repartizarea costului de achiziţie al

acestui grup de operaţiuni şi de active între activele şi datoriile identificabile transferate, la prorata

valorii lor juste la data de achiziţie şi fără înregistrarea unui fond comercial.

1.3. Modalităţile de punere în aplicare a metodei achiziţiei

Aplicarea metodei achiziţiei presupune o abordare care implică parcurgerea următoarelor etape:

1. identificarea cumpărătorului;

4



2. determinarea costului grupării;

3. alocarea costului grupării între activele şi datoriile achiziţionate (inclusiv datoriile contingente) la

data grupării.

1.3.1. Identificare cumpărătorului într-o grupare de întreprinderi

Identificarea cumpărătorului este esenţială în măsura în care evaluarea activelor şi datoriilor la

valoarea justă se aplică numai în conturile cumpărătorului şi numai la activele şi datoriile

întreprinderii achiziţionate. Într-adevăr, metoda achiziţiei este pusă în aplicare luând în considerare

punctul de vedere al cumpărătorului. Acesta cumpără active nete şi contabilizează activele

achiziţionate, datoriile şi datoriile eventuale asumate, inclusiv cele ce nu erau înregistrate înainte de

către întreprinderea achiziţionată. Evaluarea activelor şi datoriilor cumpărătorului nu este afectată de

operaţie.

Noţiunea de control utilizată în standardul IFRS 3, pentru a identifica întreprinderea cumpărătoare,

este definită de aceeaşi manieră ca în standardul IAS 27 Situaţiile financiare consolidate şi

individuale, adică puterea de a conduce politicile financiare şi de exploatare ale unei entităţi, pentru

a obţine avantaje din activităţile sale.

Atunci când apar dificultăţi pentru identificarea cumpărătorului, realizarea totuşi a identificării

presupune luarea în cont a următoarelor situaţii:

(i) valoarea justă a uneia dintre entităţi este în mod evident mai mare decât a celeilalte: entitatea care

are valoarea justă mai mare este probabil cumpărătorul;

(ii) gruparea este remunerată în disponibilităţi, în alte active sau prin schimb de instrumente de

capitaluri proprii: entitatea care remite aceste elemente de remunerare este probabil cumpărătorul;

(iii) una dintre entităţile care este parte la grupare are puterea de a numi echipa conducătoare a

entităţii rezultate din grupare: această entitate este probabil cumpărătorul;

(iv) dacă gruparea este remunerată prin emisiune de instrumente de capitaluri proprii, entitatea care

emite instrumentele este probabil cumpărătorul, cu excepţia cazului de achiziţie inversă.

Identificarea cumpărătorului în cazul unei achiziţii inverse se face ţinând cont că acesta este

întreprinderea juridic controlată, din moment ce el are puterea de a conduce politicile financiare şi 5



de exploatare ale societăţii sale mamă, pe plan juridic, pentru a obţine avantaje din activităţile sale.

O achiziţie inversă este realizată, în mod frecvent, pentru a obţine de o manieră indirectă o cotare pe

o piaţă sau un alt avantaj reglementar ca, de exemplu, utilizarea unei licenţe. Achiziţia inversă

implică adesea entităţi de mărimi diferite, emitentul acţiunilor putând fi o entitate mai mică, dar deja

cotată pe o piaţă sau deţinătoare a unei licenţe.

Atunci când o entitate nouă este creată pentru a primi, în contrapartida unei emisiuni de acţiuni,

titlurile sau activităţile a două entităţi grupate, cumpărătorul este în acest caz, în mod obligatoriu,

una dintre entităţile care se grupează şi care exista în prealabil şi nu noua entitate creată pentru a

opera combinarea.

Data achiziţiei, care este şi data intrării în perimetrul de consolidare, este data la care controlul unei

atari entităţi este transferat cumpărătorului.

1.3.2. Calculul costului de achiziţie

În ceea ce priveşte determinarea costului de achiziţie al unei entităţi achiziţionate, aceasta presupune

calcul prin care se obţine preţul de achiziţie remis vânzătorului de către cumpărător, la care se

adaugă costurile directe legate de achiziţie.

Potrivit IFRS 3, costul de achiziţie este suma agregată a valorilor juste ale activelor cedate, datoriilor

asumate şi instrumentelor de capital emise de către cumpărător în schimbul controlului plus orice

costuri direct atribuibile grupării.

Notă: Potrivit versiunii revizuite a standardului costurile direct atribuibile achiziţiei afectează contul

de profit şi pierdere.

Activele cedate şi datoriile asumate de cumpărător sunt evaluate la valoarea justă. Dacă tranzacţia

este remunerată prin emisiune de acţiuni, acestea sunt evaluate la preţul de piaţă la data schimbului.

Costurile direct atribuibile achiziţiei includ onorariile plătite contabililor, evaluatorilor,

consultanţilor juridici. Costurile administrative (cum ar fi cele ale departamentului de achiziţii) şi 6



celelalte costuri care nu pot fi atribuite direct achiziţiei sunt costuri ale perioadei. Costurile

ocazionate de emisiunea de acţiuni sunt contabilizate conform IAS 32 (adică sunt deduse din

capitalurile proprii), iar costurile legate de emisiunea de instrumente de datorie afectează valoarea

datoriei (conform IAS 29).

În anumite cazuri prevederile contractuale presupun o contraprestaţie suplimentară în funcţie de

anumite evenimente ulterioare. Valoarea acesteia afectează costul de achiziţie la data grupării dacă

este probabil a fi suportată şi dacă poate fi evaluată fiabil (standardul revizuit impune recunoaşterea

unei datorii evaluate la valoarea justă pentru contraprestaţia contingentă; ajustările ulterioare ale

acestei datorii vor afecta în majoritatea situaţiilor contul de profit şi pierdere). Dacă evenimentele

ulterioare nu au loc sau valoarea contraprestaţiei trebuie modificată, costul de achiziţie va fi ajustat.

Uneori cumpărătorul se angajează să plătească sume suplimentare dacă titlurile emise (acţiuni sau

obligaţiuni) pierd din valoare. În acest caz, sumele plătite suplimentar sunt imputate primei de

capital înregistrată cu ocazia emisiunii acţiunilor sau afectează valoarea datoriei (în cazul titlurilor

de datorie).

1.3.3. Alocarea costului de achiziţie activelor şi datoriilor achiziţionate

La data achiziţiei, cumpărătorul va aloca costul grupării asupra valorilor juste ale activelor,

datoriilor şi datoriilor contingente identificabile. Fac excepţie de la regula evaluării la valoarea justă

activele necurente deţinute în vederea cesiunii (aşa cum sunt definite de IFRS 5).

Elementele care trebuie să fie contabilizate separat de fondul comercial sunt activele, datoriile şi

datoriile eventuale ale întreprinderii achiziţionate ce corespund unor condiţii. În schimb,

contabilizarea separată de goodwill nu poate să se realizeze pentru activele eventuale. Condiţiile

generale de identificare a activelor şi datoriilor întreprinderii achiziţionate se referă la:

(i) este probabil ca avantaje economice viitoare referitoare la activ să ofere beneficii cumpărătorului

sau pe acesta din urmă să-l coste ieşirile de resurse necesare decontării obligaţilor;

(ii) există o estimare fiabilă a valorii juste. În cazul unei imobilizări necorporale sau al unei datorii

eventuale, trebuie îndeplinită numai condiţia de evaluare fiabilă a valorii juste.7



Uneori cumpărătorul poate recunoaşte active şi datorii identificabile care nu au fost înregistrate

anterior în situaţiile financiare ale entităţi achiziţionate, deoarece nu îndeplineau criteriile de

recunoaştere. De exemplu, un activ de impozit amânat generat de o pierdere fiscală, care nu apare în

bilanţul societăţii achiziţionate, poate fi recunoscut la data grupării, dacă este probabil ca societatea

cumpărătoare să obţină profituri fiscale suficiente pentru a garanta recuperarea pierderii.

Imobilizările necorporale ale societăţii achiziţionate sunt recunoscute de cumpărător la data grupării

dacă îndeplinesc definiţia imobilizării necorporale (IAS 38) şi valoarea lor justă poate fi determinată

fiabil.

Societatea cumpărătoare recunoaşte la data grupării o datorie contingentă a entităţii cumpărate dacă

valoarea ei justă poate fi determinată fiabil. După recunoaşterea iniţială, cumpărătorul va evalua

datoria contingentă la maximul dintre valoarea care ar fi recunoscută în conformitate cu IAS 37 şi

valoarea recunoscută iniţial, mai puţin amortizarea cumulată recunoscută potrivit IAS 18.

IFRS 3 interzice cumpărătorului să recunoască la data grupării o datorie pentru pierderi viitoare şi

alte costuri estimate a fi suportate. Un plan de restructurare a societăţii cumpărate condiţionată de

grupare nu este, înainte de grupare, o obligaţie a entităţii cumpărate şi nici o datorie contingentă a

acesteia. Din acest motiv, cumpărătorul nu recunoaşte o datorie pentru planul de restructurare la data

achiziţiei.

Există o perioadă de un an pe parcursul căreia activele şi datoriile recunoscute la data achiziţiei pot

fi derecunoscute pe baza informaţiilor referitoare la circumstanţele existente în momentul achiziţiei.

Eventualele ajustări afectează fondul comercial.

Valorile juste atribuite pot fi revizuite pe baza informaţiilor referitoare la măsura lor în momentul

achiziţiei. Totuşi, ele nu pot fi efectate de evenimente şi circumstanţe ulterioare momentului

achiziţiei. Aceste ajustări au efect retrospectiv ca şi cum valorile juste ajustate ar fi fost utilizate din

momentul achiziţiei. Reducerea fondului comercial se face în limita valorii contabile.

8



1.4. Principii şi politici referitoare la contabilizarea fondului comercial

Fondul comercial se înscrie în bilanţul consolidat la o mărime egală cu diferenţa între costul de

achiziţie şi cota parte ce revine cumpărătorului în valoarea justă a activelor, datoriilor şi datoriilor

eventuale identificabile achiziţionate. Contabilizarea în activ se realizează la nivelul total al

excedentului, chiar dacă unele dintre componentele acestui excedent (numit goodwill) nu constituie

prin ele însele active. Într-adevăr, fondul comercial, care este măsurat ca o mărime reziduală,

cuprinde elemente caracterizate astfel:

a) unele dintre ele constituie nucleul fondului comercial (core goodwill sau adevăratul excedent):

este vorba despre acel goodwill al întreprinderii achiziţionate luată separat şi sinergiile aşteptate

între întreprinderea achiziţionată şi cumpărător, altele decât cele ce trebuie să fie luate în cont cu

ocazia evaluării unor imobilizări necorporale identificabile; fondul comercial (adevăratul goodwill)

al întreprinderii achiziţionate luate separat cuprinde, dacă este cazul, activele necorporale

achiziţionate ce nu îndeplinesc criteriile de identificare în imobilizări necorporale separat de

goodwill, capital uman etc.

b) alte elemente se regăsesc în goodwill datorită modului său de calcul, fără ca acest lucru să

reprezinte din punct de vedere conceptual fond comercial: preţ de cumpărare supraevaluat (caz puţin

frecvent) sau active şi datorii care nu ar fi constatate la valoarea lor justă cu ocazia identificării lor

separate în bilanţul consolidat (de exemplu, activele şi datoriile de impozit amânat sau datorii legate

de avantajele personalului) în timp ce preţul plătit ţine cont de valoarea justă a activelor şi datoriilor

respective.

Organismul internaţional de normalizare (IASB) a indicat că fondul comercial ar trebui să se

constate integral la active datorită faptului că este constituit, în principal, din nucleul goodwill-ului,

iar recunoaşterea lui la activ pare să fie mai bună decât contabilizarea la cheltuieli.

Contabilizarea ulterioară a fondului comercial

După contabilizarea iniţială, fondul comercial pozitiv nu trebuie amortizat, potrivit IFRS 3. În

schimb, el trebuie să facă obiectul unui test de depreciere înainte de sfârşitul exerciţiului de

achiziţie, apoi unor teste anuale sau mai frecvente, în cazul unor indicii privind pierderea de valoare.

9



O.M.F.P. nr. 1.752/2005 precizează că fondul comercial apare, de regulă, la consolidare şi reprezintă

diferenţa dintre costul de achiziţie şi valoarea la data tranzacţiei, a părţii din activele nete

achiziţionate de către o entitate. În cazul în care fondul comercial este tratat ca un activ, ca urmare a

achiziţiei de către o entitate a acţiunilor altei entităţi, se au în vedere următoarele prevederi:

fondul comercial se amortizează, de regulă, în cadrul unei perioade de maximum cinci ani;

totuşi, entităţile pot să amortizeze fondul comercial în mod sistematic într-o perioadă de peste

cinci ani, cu condiţia ca această perioadă să nu depăşească durata de utilizare economică a activului

şi să fie prezentată şi justificată în notele explicative.

În cazul în care fondul comercial achiziţionat de către o entitate este prezentat în bilanţ la imobilizări

necorporale, atunci perioada aleasă pentru amortizarea acestuia şi motivele pentru care a fost aleasă

acea perioadă trebuie să fie prezentate în notele explicative.

Contabilizarea excedentului cotei părţi din interesele cumpărătorului în valoarea justă a

activelor, datoriilor şi datoriilor eventuale achiziţionate în raport cu costul

Termenul „excedent” este utilizat prin simplificare. Standardul internaţional de raportare financiară

IFRS 3 utilizează expresia excedentul cotei părţi din interesele cumpărătorului în valoarea justă a

activelor, datoriilor şi datoriilor eventuale achiziţionate în raport cu costul, expresia goodwill

negativ fiind suprimată din terminologia contabilităţii internaţionale. Excedentul este reluat la

rezultatul exerciţiului de achiziţie, dar după verificarea evaluării costului de achiziţie şi a corectei

identificări şi evaluări a activelor, datoriilor şi datoriilor eventuale achiziţionate.

Conform OMFP nr. 1.752/2005, fondul comercial negativ este asimilat veniturilor înregistrate în

avans care va fi tranferat ulterior la venituri.

Mărimea iniţială a excedentului

El se calculează ca diferenţă între costul de achiziţie şi cota parte din interesele cumpărătorului în

valorile juste ale activelor, datoriilor şi datoriilor eventuale identificabile achiziţionate, atunci când

această diferenţă este negativă (costul de achiziţie mai mic decât cota parte din activul net).

10



Existenţa acestuia ar putea fi explicată de:

anticiparea unor pierderi viitoare ;

erorile în calculul valorii juste a activelor şi datoriilor identificabile (inclusiv datoriile

contingente);

erorile în evaluarea costului de achiziţie;

o achiziţie la un preţ avantajos.

Luările în cont ale cumpărărilor succesive de titluri

Pentru aceste luări în control:

a) se convine mai întâi să se identifice şi să se evalueze activele, datoriile şi datoriile eventuale

achiziţionate şi să se calculeze fondul comercial corespunzător datei fiecărei tranzacţii semnificative,

luate separat;

b) apoi, să se reevalueze cota parte din interesele anterior deţinute pe baza valorilor juste

determinate la data celei mai recente tranzacţii având contrapartida în capitalurile proprii.

2. STUDIU DE CAZ

În elaborarea studiului de caz privind contabilizarea combinărilor de întreprinderi prin metoda

achiziţiei şi tratamentul contabil al fondului comercial am pornit de la “o stare de fapt empirică”

identificată în economia românească şi care intră sub incidenţa aplicabilităţii IFRS 3.

11



Astfel, la 01.07.2007 societatea ROMPETROL a achiziţionat 75% din acţiunile societăţii ROMOIL

la un cost de 60.000 u.m. La data achiziţiei, bilanţul societăţilor ROMPETROL şi ROMOIL, se

prezintă astfel:

Elemente SocietateaROMPETROL

SocietateaROMOIL

-valori istorice-

SocietateaROMOIL

-valori juste-Imobilizări necorporale 10.800 15.200 29.200Imobilizări corporale 20.000 7.400 7.000Alte imobilizări 100.000 4.000 3.800Stocuri - 33.000 27.800Creanţe comercial 10.000 30.000 30.000Creanţe de impozit amânat - - 2.800Disponibil 18.000 10.000 10.000TOTAL ACTIV 158.800 99.600 110.600Capitaluri proprii 80.000 58.000 64.000Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli 18.800 1.000 6.600Datorii de impozit amânat - 600 -Alte datorii 60.000 40.000 40.000TOTAL CAPITALURI PROPRII 158.800 99.600 110.600

Pentru această achiziţie ROMPETROL a angajat următoarele cheltuieli:

onorariile pentru auditarea situaţiilor financiare ale societăţii ROMOIL – 8.250 u.m.

onorariile juridice de achiziţie – 7.500 u.m.

onorariile consilierilor strategici – 10.000 u.m.

Societatea ROMPETROL are un departament de achiziţii care a generat costuri de 10.000 u.m. în

luna în care a avut loc achiziţia societăţii ROMOIL. Personalul departamentului a estimat că a

utilizat 30% din timp pentru achiziţia societăţii ROMOIL.

Analiza comparativă a valorilor prezentate evidenţiază că evaluarea în valoare justă modifică

sensibil valoarea elementelor înscrise în bilanţ. Drept consecinţă, datoriile de impozit amânat nu mai

există şi, mai mult, se recunosc creanţe de impozit amânat.

Aşa cum am precizat în partea teoretică, metoda achiziţiei implică parcurgerea următoarelor etape :

1. identificare cumpărătorului

2. determinarea costului grupării

3. alocarea costului grupării între activele şi datoriile achiziţionate (inclusiv datoriile contingente) la

data grupării.12



Identificarea cumpărătorului

IFRS 3 pleacă de la premisa că în orice grupare de întreprinderi există un cumpărător, adică o

entitate care obţine contrulul asupra celeilalte entităţi. În cazul nostru cumpărătorul se identifică cu

societatea ROMPETROL.

Calculul costului de achiziţie

Costul de achiziţie este suma agregată a valorilor juste ale activelor a valorilor juste ale activelor

cedate, datoriilor asumate şi instrumentelor de capital emise de către cumpărător în schimbul

controlului plus orice costuri direct atribuibile grupării.

Costurile direct atribuibile achiziţiei includ onorariile plătile contabililor, evaluatorilor,

consultanţilor juridici. Costurile administrative (cum ar fi cele ale departamentului de achiziţii) şi

celelalte costuri care nu pot fi atribuite direct achiziţiei sunt cheltuieli ale perioadei.

Notă: Potrivit versiunii revizuite a standardului costurile direct atribuibile achiziţiei afectează

contul de profit şi pierdere.

Costul de achiziţie al societăţii ROMOIL:

Element Valoare (u.m.)

Preţul de achiziţie 60.000Onorariul auditorului 8.250Onorarii juridice 7.500Onorariile consilierilor strategici 10.000TOTAL 85.750

Notă: Potrivit standardului revizuit costul de achiziţie este de 60.000 u.m.

Alocarea costului de achiziţiei activelor şi datoriilor achiziţionate

13



La data achiziţiei, cumpărătorul va aloca costul grupării asupra valorilor juste ale activelor,

datoriilor şi datoriilor contingente identificabile.

IFRS 3 interzice cumpărătorului să recunoască la data grupării o datorie pentru pierderi viitoare şi

alte costuri estimate a fi suportate.

În consecinţă, activul net contabil la data achiziţiei, evaluat la valoare justă, este:

valoarea totală a activelor 110.600- provizioane pentru riscuri şi cheltuieli 6.600- alte datori 40.000

64.000

La data achiziţiei societatea ROMPETROL recunoaşte în situaţiile sale individuale acţiunile

societăţii ROMOIL ca active financiare şi sunt contabilizate la cost, înregistrarea fiind:

261 = 5121 60.000“Acţiuni deţinute la entităţile afiliate” “Conturi la bănci în lei”

Tratamentul contabil al diferenţei din achiziţie

Fondul comercial se determină ca diferenţă între costul de achiziţie al titlurilor şi cota parte ce

revine cumpărătorului în valoarea justă a activelor, datoriilor şi datoriilor eventuale achiziţionate,

astfel:

Societatea ROMPETROL a plătit 85.750 u.m. pentru a obţine 75% din activul net contabil al

societăţii ROMOIL, ceea ce reprezintă

75% x 64.000 = 48.000 u.m.

Diferenţa între costul de achiziţie şi cota parte în valoarea justă a activului net al societăţii ROMOIL

(85.750 – 48.000 = 37.750 u.m.) reprezintă un fond comercial şi se înscrie în activul bilanţului

consolidat al grupului ROMPETROL.

14



Pentru întocmirea bilanţului consolidat în momentul achiziţiei se procedează astfel:

preluarea posturilor din bilanţul societăţii ROMPETROL

158.800 % = % 158.80010.800 Imobilizări necorporale Capitaluri proprii 80.00020.000 Imobilizări corporale Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli 18.800

100.000 Alte imobilizări Alte datorii 60.00010.000 Creanţe comerciale18.000 Disponibil

preluarea posturilor din bilanţul ajustat al societăţii ROMOIL

110.600 % = % 110.60029.200 Imobilizări necorporale Capitaluri proprii 64.0007.000 Imobilizări corporale Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli 6.6003.800 Alte imobilizări Alte datorii 40.000

27.800 Stocuri30.000 Creanţe comerciale2.800 Creanţe de impozit amânate

10.000 Disponibil

partajul capitalurilor proprii ajustate ale societăţii ROMOIL între societatea-mamă şi minoritari:

Elemente Valoare 75% - partea ce revine societăţii ROMPETROL

25% - partea ce revine minoritarilor

Capitaluri proprii 64.000 48.000 16.000

Partea ce revine societăţii-mamă se elimină în contrapartidă cu titlurile ROMOIL deţinute de

societatea ROMPETROL. Deoarece costul de achiziţie al titlurilor ROMOIL este mai mare decât

cota-parte din activul net al societăţii evaluat la valoarea justă achiziţionată de ROMPETROL, în

bilanţul consolidat este recunoscută o imobilizare necorporală, fondul comercial.

Fond comercial = 87.750 – 75% x 64.000 = 37.750 u.m.

% = “Acţiuni deţinute la entităţile afiliate” 87.750Capitaluri proprii 48.000Fond comercial 37.750

Partea din activul net în valori juste al societăţii ROMOIL ce revine minoritarilor va fi prezentată la

interese minoritare în capitalurile proprii consolidate.

15



Capitaluri proprii = Interese minoritare – alte capitaluri proprii 16.000

În consecinţă, achiziţia societăţii ROMOIL se regăseşte în bilanţul consolidat al grupului

ROMPETROL astfel:

Elemente SocietateaROMPETROL

SocietateaROMOIL

Bilanţ consolidat

după operaţia de

grupareFond comercial 37.750Imobilizări necorporale 10.800 29.200 40.000Imobilizări corporale 20.000 7.000 27.000Alte imobilizări 100.000 3.800 18.050Stocuri - 27.800 27.800Creanţe comercial 10.000 30.000 40.000Creanţe de impozit amânat - 2.800 2.800Disponibil 18.000 10.000 28.000TOTAL ACTIV 158.800 110.600 221.400Capitaluri proprii 80.000 64.000 80.000Interese minoritare 16.000Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli 18.800 6.600 25.400Alte datorii 60.000 40.000 100.000TOTAL CAPITALURI PROPRII 158.800 110.600 221.400

IPOTEZĂ – FOND COMERCIAL NEGATIV

În vederea exemplificării unei situaţii care, prin combinare de întreprinderi rezultă un fond

comercial negativ, am considerat ipoteza că societatea ROMPETROL a achiziţionat, la data de

01.07.2007, cele 75% din acţiunile societăţii ROMOIL la un cost de 40.000 u.m. fără alte cheltuieli

suplimentare.

Şi în acest caz titlurile ROMOIL sunt contabilizate în bilanţul ROMPETROL la cost:

261 = 5121 40.000“Acţiuni deţinute la entităţile afiliate” “Conturi la bănci în lei”

Activele, datoriile şi capitalurile proprii ale societăţii ROMOIL sunt preluate în bilanţul consolidat.16



Fondul comercial se determină astfel:

Capitaluri proprii ROMOIL: 64.000 x 75%= 48.000

(-) Costul de achiziţie al titlurilor ROMOIL 40.000

(=) Fond comercial negativ 8.000

Partajul capitalurilor proprii ale societăţii ROMOIL:

Elemente Valoare 75% - partea ce revine societăţii ROMPETROL

25% - partea ce revine minoritarilor

Capitaluri proprii 64.000 48.000 16.000

Eliminarea titlurilor ROMOIL în contrapartidă cu partea ce îi revine societăţii ROMPETROL din

capitalurile proprii ale societăţii achiziţionate şi recunoaşterea fondului comercial negativ ca venit:

Capitaluri proprii = % 48.000“Acţiuni deţinute la entităţile afiliate” 40.000“Venit din fond comercial negativ” 8.000

Recunoaşterea intereselor minoritare:

Capitaluri proprii = Interese minoritare – alte capitaluri proprii 16.000

CONCLUZII

Potrivit IFRS 3, metoda achiziţiei este singura metodă acceptată pentru contabilizarea grupărilor de

întreprinderi. Aceasta presupune identificarea unui cumpărător, evaluarea activelor şi datoriilor

întreprinderii achiziţionate la valoarea justă la data achiziţiei, indiferent de modalitatea în care este

remunerată achiziţia (cu lichidităţi sau acţiuni) şi de forma juridică a grupării (achiziţie, fuziune sau

aport parţial de active). Partizanii acestei metode subliniază avantajul său de a permite utilizatorilor

să evalueze costul investiţiei iniţiale şi performanţa ei ultetioară.

17



IAS 22 permitea aplicarea, în anumite condiţii, a metodei uniunii de interese, potrivit căreia

întreprinderile participante supravieţuiesc grupării, vechile valori contabile ale activelor şi datoriilor

lor fiind prezervate în entitatea nouă sub rezerva omogenizării politicilor contabile, fără a rezulta

fond comercial.

Existenţa a două metode de contabilizare a determinat structurarea tranzacţiilor pentru a obţine

rezultatul contabil dorit, odată ce tranzacţii similare din punct de vedere al substanţei economice

conduceau la rezultate financiare radicale. Pentru că întreprinderile care nu puteau satisface criteriile

cerute pentru aplicarea metodei uniunii de interese se considerau defavorizate, normalizatorii au fost

determinaţi să reconsidere oportunitatea aplicării a două metode pentru contabilizarea grupărilor de

întreprinderi.

Evident metoda achiziţiei este incontestabilă în cazurile în care poate fi identificat un cumpărător,

dar generalizarea sa ar putea determina alegerea arbitrară a cumpărătorului şi a entităţii care va fi

reevaluată. Pe de altă parte, modalitatea de remunerare a grupării nu este neapărat reprezentativă

pentru a surprinde esenţa economică a tranzacţiei şi principala problemă generată de aplicarea a

două metode constă în dificultatea de a trasa de o manieră nearbitrară şi lipsită de ambiguitate

frontiera dintre ele.

IASB admite faptul că majoritatea grupărilor de întreprinderi sunt achiziţii, dar nu exclude

posibilitatea existenţei “adevăratelor” uniuni de interese în care nu poate fi identificat un

cumpărător, deşi nu a reuşit să găsească criterii obiective de definire a acestora.

Metoda achiziţiei presupune identificarea unui cumpărător în urma analizei circumstanţelor în care

are loc tranzacţia, alegere care are un efect semnificativ asupra situaţiilor financiare întocmite după

grupare. Astfel prin structurarea tranzacţiilor în cazul fuziunilor între egali s-ar putea urmări

ajustarea imaginii reflectată în conturile consolidate.

Potrivit IFRS 3, toate necorporalele identificabile ale întreprinderii achiziţionate sunt recunoscute

separat şi evaluate la valoarea justă. Prin urmare, modul în care sunt evaluate acestea influenţează

mărimea fondului comercial şi a cheltuielior viitoare cu amortizarea sau deprecierea. Norma

18



introduce categoria imobilizărilor necorporale cu durată de viaţă nedeterminată (pentru care nu

există o limită previzibilă a perioadei pe parcursul căreia vor genera avantaje economice). Activele

necorporale cu durate de viaţă nedeterminate sunt atractive, deoarece nu se amortizează, ci sunt

supuse unui test anual de depreciere.

Datoriile contingente ale întreprinderii cumpărate vor fi mai vizibile, deoarece trebuie să fie

recunoscute în bilanţ la valoarea justă. În acelaşi timp, recunoaşterea lor va determina atribuirea unei

valori mai mari fondului comercial şi implicit creşterea riscului de apariţie a unor deprecieri

ulterioare.

Fondul comercial negativ este rezultatul achiziţiilor la un cost inferior valorii juste a activului net

(achiziţiilor la un preţ avantajos), iar IFRS 3 este sceptic în privinţa existenţei acestora. Standardul

solicită ca fondul comercial negativ să fie recunoscut imediat ca venit, ceea ce va determina

creşterea riscului deprecierilor ulterioare, dacă se dovedeşte, în cele din urmă, că nu a fost vorba de

o achiziţie la un preţ avantajos.

Abilitatea managementului de a evalua şi reacţiona la dinamica procesului de negociere este o cheie

importantă în succesul achiziţiei. Deoarece deprecierea este mai puţin previzibilă decât amortizarea,

managementul va trebui să efectueze analize de senzitivitate al depreciere în evaluarea posibilelor

ţinte, urmărind, ori de câte ori este planificată o achiziţie, profilul unităţilor generatoare de trezorerie

după încorporarea activelor şi datoriilor acesteia. Dacă o companie nu poate să instituie o disciplină

în activitatea sa de achiziţie ar putea să fie expusă la cheltuieli cu deprecierea neaşteptate.

19



BIBLIOGRAFIE

1. Duţescu A. (2002), Ghid pentru înţelegerea şi aplicarea Standardelor Internaţionale de Contabilitate, Editura

CECCAR, Bucureşti

2. Espstein B.J., Mîrza A.A. (2005), Implementarea şi aplicarea Standardelor Internaţionale de contabilitate şi

Raportare finaciară, Editura BMT PUBLISHING HOUSE, Bucureşti

3. Feleagă L., Feleagă N. (2005), Contabilitate financiară: o abordare europeană şi internaţională, vol. 2, Editura

Infomega, Bucureşti

4. Girbină, M.M., Bunea, Ş.(2008), Sinteze, studii de caz şi teste grilă privind aplicarea IAS (revizuite)-IFRS , vol. 3,

Editura CECCAR, Bucureşti

5. www.ectap.ro/articole/111.pdf

6. www.ectap.ro/articole/52.pdf

7. http://anale.feaa.uaic.ro/anale/resurse/07_Scortescu_FI__ Metode _de_contabilizare_a_combinarilor_de_afaceri.pdf

8. www.iasb.org

20

http://www.iasb.org/

http://anale.feaa.uaic.ro/anale/resurse/07_Scortescu_FI__Metode_de_contabilizare_a_combinarilor_de_afaceri.pdf

http://www.ectap.ro/articole/52.pdf

http://www.ectap.ro/articole/111.pdf

studiu de caz privind contabilizarea combinarilor de intreprinderi prin metoda achizitiei

Documents