11

Şirket (ortaklık), sözleşmeyle kurulan ve iki veya Şirket (ortaklık), sözleşmeyle kurulan ve iki veya daha fazla kimsenin müşterek bir amacın daha fazla kimsenin müşterek bir amacın gerçekleştirilmesi hususunda birbirlerine karşı gerçekleştirilmesi hususunda birbirlerine karşı taahhütte bulunup, bu amaç için emek ve taahhütte bulunup, bu amaç için emek ve mallarını birleştirdikleri kişi birliğidirmallarını birleştirdikleri kişi birliğidir

Unsurları:Unsurları: Şahıs (kişi) unsuruŞahıs (kişi) unsuru Sözleşme unsuruSözleşme unsuru Sermaye unsuruSermaye unsuru Müşterek gaye unsuruMüşterek gaye unsuru

22

Şirketler:Şirketler: Adi şirket –Adi şirket –}} Tüzelkişiliği yoktur Tüzelkişiliği yoktur Ticaret şirketleri – Ticaret şirketleri – }} Tüzelkişilikleri vardır Tüzelkişilikleri vardır

Kolektif ŞirketKolektif ŞirketKomandit ŞirketKomandit Şirket

Adi KomanditAdi Komandit Paylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) KomanditPaylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) Komandit

Anonim ŞirketAnonim ŞirketLimited ŞirketLimited ŞirketKooperatiflerKooperatifler

33

Adi Şirketler (1):Adi Şirketler (1): KuruluşKuruluş

Sözleşmenin şekliSözleşmenin şekli Adi şirketin kuruluşu herhangi bir şekle tabi değildir. Adi şirketin kuruluşu herhangi bir şekle tabi değildir.

Herhangi bir nedenle tüzelkişilik kazanamamış ticaret Herhangi bir nedenle tüzelkişilik kazanamamış ticaret şirketlerine de adi şirket hükümleri uygulanır.şirketlerine de adi şirket hükümleri uygulanır.

Şirket ortaklarıŞirket ortakları Adi şirketin ortakları gerçek ya da tüzelkişiler olabilir.Adi şirketin ortakları gerçek ya da tüzelkişiler olabilir.

Sermaye ve malvarlığıSermaye ve malvarlığı Para, alacak, menkuller, gayrımenkuller, sınai haklar, Para, alacak, menkuller, gayrımenkuller, sınai haklar,

ruhsatlar, kullanma hakkı, kişisel emek, ticari itibar adi ruhsatlar, kullanma hakkı, kişisel emek, ticari itibar adi şirkete sermaye olarak getirilebilir şirkete sermaye olarak getirilebilir

44

Adi Şirketler (2):Adi Şirketler (2):

Ortaklar Arasındaki İlişkilerOrtaklar Arasındaki İlişkilerMalvarlığı üzerinde iştirak halinde mülkiyetMalvarlığı üzerinde iştirak halinde mülkiyet

Ortaklar adi şirketteki malvarlığı üzerinde iştirak halinde mülkiyet hakkına Ortaklar adi şirketteki malvarlığı üzerinde iştirak halinde mülkiyet hakkına sahiptirler. Ortakların payı ayrılmış değildir. Bu nedenle ortak tek başına kendi sahiptirler. Ortakların payı ayrılmış değildir. Bu nedenle ortak tek başına kendi payı üzerinde tasarrufta bulunamaz. Ortağın alacaklısı da pay üzerinde haciz payı üzerinde tasarrufta bulunamaz. Ortağın alacaklısı da pay üzerinde haciz koyduramaz. Ortaklığın tasfiyesini talep etmek zorundadır. koyduramaz. Ortaklığın tasfiyesini talep etmek zorundadır.

Ortaklık kararlarıOrtaklık kararları Adi şirketin yapısına ilişkin olan şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayenin, Adi şirketin yapısına ilişkin olan şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayenin,

ortaklar arasındaki düzenin değişmesi, yöneticilerin belirlenmesi, şirketin sona ortaklar arasındaki düzenin değişmesi, yöneticilerin belirlenmesi, şirketin sona ermesine ilişkin kararlar ortaklık kararlarıdır ve alınabilmeleri için oybirliği gerekir.ermesine ilişkin kararlar ortaklık kararlarıdır ve alınabilmeleri için oybirliği gerekir.

Şirketin yönetimiŞirketin yönetimi Şirketin konusunu gerçekleştirmek için alınan kararlar ve işlemler şirketin Şirketin konusunu gerçekleştirmek için alınan kararlar ve işlemler şirketin

yönetilmesi kapsamına girer. Üretim, yatırım, muhasebenin tutulması, pazarlama yönetilmesi kapsamına girer. Üretim, yatırım, muhasebenin tutulması, pazarlama faaliyetleri, bunların organizasyonu, personel ilişkileri vb. konular şirket yönetimi faaliyetleri, bunların organizasyonu, personel ilişkileri vb. konular şirket yönetimi kapsamında değerlendirilir. kapsamında değerlendirilir.

Yönetim işleri olağan ve olağanüstü işlerden oluşur.Yönetim işleri olağan ve olağanüstü işlerden oluşur. Olağan işler bakımından her ortağın tek başına şirketi yönetme yetkisi vardırOlağan işler bakımından her ortağın tek başına şirketi yönetme yetkisi vardır Olağanüstü işlerde ortakların oybirliği gerekir. Duran varlıklara ilişkin tasarruflar Olağanüstü işlerde ortakların oybirliği gerekir. Duran varlıklara ilişkin tasarruflar

olağanüstü işler sayılır olağanüstü işler sayılır

Rekabet yasağıRekabet yasağıYeni ortak alınması, ortaklığa katılma, çıkma, çıkarılma, ölümYeni ortak alınması, ortaklığa katılma, çıkma, çıkarılma, ölüm

55

Adi Şirketler (3):Adi Şirketler (3):

Şirketin Üçüncü Kişiler ile İlişkileriŞirketin Üçüncü Kişiler ile İlişkileriTemsilTemsil

Yönetim hakkı olan ortağın diğer ortaklar adına yapmış olduğu Yönetim hakkı olan ortağın diğer ortaklar adına yapmış olduğu işlemler bütün ortakları bağlar. işlemler bütün ortakları bağlar.

SorumlulukSorumluluk Adi şirketin tüzelkişiliği olmadığı için şirketin değil, ortakların Adi şirketin tüzelkişiliği olmadığı için şirketin değil, ortakların

borçları vardır. borçları vardır. Ortaklar şirket için yüklendikleri borçlardan dolayı kişisel olarak, Ortaklar şirket için yüklendikleri borçlardan dolayı kişisel olarak,

birinci derecede, sınırsız ve müteselsil (zincirleme) olarak birinci derecede, sınırsız ve müteselsil (zincirleme) olarak sorumludurlarsorumludurlar

Bir adi şirkete sonradan giren ortak, ortak olduğu tarihe kadar Bir adi şirkete sonradan giren ortak, ortak olduğu tarihe kadar doğmuş olan borçlardan dolayı sorumlu değildirdoğmuş olan borçlardan dolayı sorumlu değildir

Adi şirketten çıkan ortak da ayrılma tarihinden sonra doğan Adi şirketten çıkan ortak da ayrılma tarihinden sonra doğan borçlardan dolayı sorumlu değildirborçlardan dolayı sorumlu değildir

66

Ticaret ŞirketleriTicaret Şirketleri

Şahıs şirketleriŞahıs şirketleriKolektif şirketKolektif şirket

Komandit şirketKomandit şirket Sermaye şirketleriSermaye şirketleri

Anonim şirketAnonim şirket

Limited şirketLimited şirket

77

Kolektif Adi Komandit Paylı Komandit Limited Anonim

Şahıs Şirketi Sermaye Şirketi

88

Şahıs Şirketleri:Şahıs Şirketleri: Sorumluluk:Sorumluluk:

Şirket ortakları şirketin borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsil Şirket ortakları şirketin borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsil olarak sorumludurolarak sorumludur

Yönetim:Yönetim:Şirket ortaklarının her biri şirketi idare ve temsil konusunda hak Şirket ortaklarının her biri şirketi idare ve temsil konusunda hak sahibidirsahibidir

Denetim:Denetim:Şirket ortaklarının hepsi şirketin hesaplarını denetleme konusunda Şirket ortaklarının hepsi şirketin hesaplarını denetleme konusunda hak sahibidirlerhak sahibidirler

Kâra ve zarara katılım:Kâra ve zarara katılım:Şirket ortakları sermaye payları ne olursa olsun şirketin karına ve Şirket ortakları sermaye payları ne olursa olsun şirketin karına ve zararına eşit olarak katılırlarzararına eşit olarak katılırlar

Ortaklık payının devri:Ortaklık payının devri:Ortaklar paylarını devredebilmek için diğer ortakların onayını almak Ortaklar paylarını devredebilmek için diğer ortakların onayını almak zorundadırlarzorundadırlar

Ortaklardan birisinin ölümü:Ortaklardan birisinin ölümü:Ortaklardan birisinin ölümü şirketi sona erdirir, mirasçılar ortaklığa Ortaklardan birisinin ölümü şirketi sona erdirir, mirasçılar ortaklığa devam etmezlerdevam etmezler

Şirketin haklı nedenle feshini talep hakkı:Şirketin haklı nedenle feshini talep hakkı:Şirket ortaklarından her biri haklı sebeplerin ortaya çıkması halinde Şirket ortaklarından her biri haklı sebeplerin ortaya çıkması halinde şirketin feshini mahkemeden talep edebilirşirketin feshini mahkemeden talep edebilir

99

Sermaye Şirketleri:Sermaye Şirketleri: Sorumluluk:Sorumluluk:

Şirket ortakları şirketin borçlarından hiçbir şekilde sorumlu değildir Şirket ortakları şirketin borçlarından hiçbir şekilde sorumlu değildir Yönetim:Yönetim:

Şirket ortakları şirketteki sermaye payları oranında şirketin Şirket ortakları şirketteki sermaye payları oranında şirketin yönetiminde söz sahibi olurlaryönetiminde söz sahibi olurlar

Denetim:Denetim:Şirket ortaklarının şirketin hesaplarını denetleme yetkisi sınırlıdırŞirket ortaklarının şirketin hesaplarını denetleme yetkisi sınırlıdır

Kâra ve zarara katılım:Kâra ve zarara katılım:Şirket ortakları kâra ve zarara sermaye payları oranında katılırlarŞirket ortakları kâra ve zarara sermaye payları oranında katılırlar

Ortaklık payının devri:Ortaklık payının devri:Ortaklar paylarını serbestçe devredebilirlerOrtaklar paylarını serbestçe devredebilirler

Ortaklardan birisinin ölümü:Ortaklardan birisinin ölümü:Ortaklardan birisinin ölümü halinde mirasçıları şirkete ortak olarak Ortaklardan birisinin ölümü halinde mirasçıları şirkete ortak olarak devam edebilirlerdevam edebilirler

Şirketin haklı nedenle feshini talep hakkı:Şirketin haklı nedenle feshini talep hakkı:Sermaye şirketlerinde şirket ortaklarının haklı nedenle feshi talep Sermaye şirketlerinde şirket ortaklarının haklı nedenle feshi talep hakları bulunmamaktadırhakları bulunmamaktadır

1010

Kollektif Şirket:Kollektif Şirket:

““Bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı Bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla hakiki şahıslar altında işletmek maksadıyla hakiki şahıslar arasında kurulan ve ortaklarından arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirisinin mesuliyeti şirket alacaklılarına hiçbirisinin mesuliyeti şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan şirkete karşı sınırlandırılmamış olan şirkete kollektif şirket denir” (TK m.153)kollektif şirket denir” (TK m.153)

1111

Kollektif şirketin unsurları:Kollektif şirketin unsurları: Ticari işletme işletilmesiTicari işletme işletilmesi Şirketin ayrı bir ticaret unvanının olmasıŞirketin ayrı bir ticaret unvanının olması Ortaklarının gerçek kişi olmasıOrtaklarının gerçek kişi olması Ortakların sınırsız sorumlu olmasıOrtakların sınırsız sorumlu olması

1212

Kollektif Şirketin Kuruluşu:Kollektif Şirketin Kuruluşu: Şirket sözleşmesi yazılı olarak yapılmalı, kurucuların imzaları Şirket sözleşmesi yazılı olarak yapılmalı, kurucuların imzaları

noterce onaylanmalıdır. noterce onaylanmalıdır. Şirketin tüzelkişilik kazanabilmesi için ticaret siciline tescil ve ilan Şirketin tüzelkişilik kazanabilmesi için ticaret siciline tescil ve ilan

edilmesi gerekiredilmesi gerekir

Şirket Sözleşmesinde Bulunan Hususlar:Şirket Sözleşmesinde Bulunan Hususlar: Ortakların kimliği, ikametgahlarıOrtakların kimliği, ikametgahları Şirketin kollektif olduğuŞirketin kollektif olduğu Şirketin unvanı ve merkeziŞirketin unvanı ve merkezi Şirketin faaliyet konusuŞirketin faaliyet konusu Taahhüt edilen sermayenin cinsi, miktarıTaahhüt edilen sermayenin cinsi, miktarı Şirketi temsile yetkili olanlar ve yetkinin kullanılma şekliŞirketi temsile yetkili olanlar ve yetkinin kullanılma şekli

1313

Kollektif Şirketin Yönetimi:Kollektif Şirketin Yönetimi:

-Kollektif şirketlerde kural olarak her bir ortak şirketi -Kollektif şirketlerde kural olarak her bir ortak şirketi yönetme konusunda hak ve yetki sahibidir. yönetme konusunda hak ve yetki sahibidir. - Olağan – olağanüstü işler ayrımı- Olağan – olağanüstü işler ayrımı

Şirket sözleşmesinde farklı yönetim şekilleri benimsenebilir:Şirket sözleşmesinde farklı yönetim şekilleri benimsenebilir: Yönetim yetkisinin ortaklardan birisine verilmesiYönetim yetkisinin ortaklardan birisine verilmesi

Şirket sözleşmesi ileŞirket sözleşmesi ileOrtaklar kurulu kararı ileOrtaklar kurulu kararı ile

Yönetim yetkisinin birkaç ortağa verilmesiYönetim yetkisinin birkaç ortağa verilmesi Yönetim yetkisinin hep birlikte kullanılmasının kararlaştırılmasıYönetim yetkisinin hep birlikte kullanılmasının kararlaştırılması Yönetim yetkisinin ortaklar dışında üçüncü kişilere verilmesiYönetim yetkisinin ortaklar dışında üçüncü kişilere verilmesi

1414

Kollektif Şirkette ortakların şirketle rekabet Kollektif Şirkette ortakların şirketle rekabet yasağı :yasağı : Rekabet yasağının konusu: Şirketin fiilen iştigal ettiği Rekabet yasağının konusu: Şirketin fiilen iştigal ettiği

konular konular Rekabet yasağının söz konusu olacağı durumlar:Rekabet yasağının söz konusu olacağı durumlar:

Ortağın yasak kapsamına giren işi kendi hesabına yapmış Ortağın yasak kapsamına giren işi kendi hesabına yapmış olmasıolmasıOrtağın yasak kapsamına giren işi başkası hesabına yapmış Ortağın yasak kapsamına giren işi başkası hesabına yapmış olmasıolmasıOrtağın aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete sınırsız Ortağın aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak katılmasısorumlu ortak olarak katılmasıOrtağın aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete yönetici Ortağın aynı konuda faaliyet gösteren bir şirkete yönetici olması olması

1515

Rekabet Yasağının İhlal Edilmesinin Sonuçları:Rekabet Yasağının İhlal Edilmesinin Sonuçları: Şirket ihlal nedeniyle uğradığı zararın tazminini Şirket ihlal nedeniyle uğradığı zararın tazminini

isteyebiliristeyebilir Şirket, tazminat talep etmek yerine işlemi kendi adına Şirket, tazminat talep etmek yerine işlemi kendi adına

yapan ortaktan söz konusu işlemin şirket adına yapan ortaktan söz konusu işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını isteyebiliryapılmış sayılmasını isteyebilir

Şirket, yasak kapsamına giren iş üçüncü kişiler Şirket, yasak kapsamına giren iş üçüncü kişiler hesabına yapılmışsa ortağın o işten elde ettiği hesabına yapılmışsa ortağın o işten elde ettiği menfaatin şirkete verilmesini isteyebilirmenfaatin şirkete verilmesini isteyebilir

Bu sayılanlar dışında diğer ortaklar şirket Bu sayılanlar dışında diğer ortaklar şirket sözleşmesinin haklısözleşmesinin haklı nedenle feshini isteyebilirlernedenle feshini isteyebilirler

1616

Kollektif Şirketin Temsili:Kollektif Şirketin Temsili: Şirketi temsili için ayrıca seçilmiş kimseler Şirketi temsili için ayrıca seçilmiş kimseler

yoksa kural olarak şirketi yönetme yetkisine yoksa kural olarak şirketi yönetme yetkisine sahip kişiler şirketi üçüncü kişilerle yapılacak sahip kişiler şirketi üçüncü kişilerle yapılacak işlemlerde temsil yetkisine sahiptirlerişlemlerde temsil yetkisine sahiptirler

Aktif temsil yetkisi iki halde sınırlandırılabilir:Aktif temsil yetkisi iki halde sınırlandırılabilir:Birlikte temsil zorunluluğuBirlikte temsil zorunluluğu

Temsil yetkisinin bir şubenin işleri ile sınırlanmasıTemsil yetkisinin bir şubenin işleri ile sınırlanması Pasif temsil yetkisi sınırlandırılamazPasif temsil yetkisi sınırlandırılamaz

1717

Kollektif Şirkette Sorumluluk:Kollektif Şirkette Sorumluluk: Şirketin sorumluluğuŞirketin sorumluluğu

Şirketin girdiği bir borç ilişkisinde borçluluk ve Şirketin girdiği bir borç ilişkisinde borçluluk ve alacaklılık sıfatı şirkete aittir. alacaklılık sıfatı şirkete aittir.

Ortakların sorumluluğuOrtakların sorumluluğuOrtaklar, şirketin borçlarından dolayı ikinci Ortaklar, şirketin borçlarından dolayı ikinci derecede sorumludurlarderecede sorumludurlarOrtakların bu sorumluluğu sınırsız ve müteselsildirOrtakların bu sorumluluğu sınırsız ve müteselsildirOrtakların aralarında yapacakları bir sözleşme ile Ortakların aralarında yapacakları bir sözleşme ile bu sorumluluklarını üçüncü kişilere karşı bu sorumluluklarını üçüncü kişilere karşı sınırlandırabilmeleri mümkün değildirsınırlandırabilmeleri mümkün değildir

1818

Kollektif Şirket Ortakları Arasındaki Kollektif Şirket Ortakları Arasındaki Değişiklikler:Değişiklikler: Şirkete yeni bir ortağın girmesiŞirkete yeni bir ortağın girmesi

Şirkete yeni ortak alınmasıŞirkete yeni ortak alınması

Mirasçıların ortak olmasıMirasçıların ortak olması Ortağın şirketten çıkmasıOrtağın şirketten çıkması Ortağın şirketten çıkarılması (ihraç)Ortağın şirketten çıkarılması (ihraç)

1919

Kollektif Şirketin Sona Erme Halleri:Kollektif Şirketin Sona Erme Halleri:

Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) Sebepleri:Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) Sebepleri:Şirketinin amacının gerçekleşmesiŞirketinin amacının gerçekleşmesiŞirketin amacının imkansız hale gelmesiŞirketin amacının imkansız hale gelmesiOrtaklardan birinin ölümüOrtaklardan birinin ölümüOrtaklardan birinin iflasıOrtaklardan birinin iflasıOrtaklardan birinin kısıtlanmasıOrtaklardan birinin kısıtlanmasıSözleşmede belirlenen sürenin dolmasıSözleşmede belirlenen sürenin dolmasıKollektif şirketin iflasıKollektif şirketin iflası

İradi Sona Erme (Fesih) Sebepleri: İradi Sona Erme (Fesih) Sebepleri: Ortakların iradesi ileOrtakların iradesi ileHakimin kararıylaHakimin kararıyla

Ortakların talebi üzerineOrtakların talebi üzerine Ortağın şahsi alacaklısının talebi üzerineOrtağın şahsi alacaklısının talebi üzerine

2020

Anonim ŞirketAnonim Şirket

““Anonim şirket bir unvana sahip, esas Anonim şirket bir unvana sahip, esas sermayesi belli ve paylara bölünmüş olan, sermayesi belli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir.sorumlu olan şirkettir.

Ortaklarının sorumluluğu sadece taahhüt Ortaklarının sorumluluğu sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.” (TK m.269)sınırlıdır.” (TK m.269)

2121

Anonim Şirketin Unsurları:Anonim Şirketin Unsurları:

Ticaret unvanıTicaret unvanı SermayeSermaye

Esas sermayeEsas sermaye

Muayyen (belirli) sermayeMuayyen (belirli) sermaye

Paylara bölünmüş sermayePaylara bölünmüş sermaye Şirketin bütün malvarlığı ile sorumlu olmasıŞirketin bütün malvarlığı ile sorumlu olması Ortakların sınırlı sorumlu olmalarıOrtakların sınırlı sorumlu olmaları

2222

Anonim Şirket TipleriAnonim Şirket Tipleri Halka açık anonim şirketHalka açık anonim şirket Halka açık olmayan anonim şirketHalka açık olmayan anonim şirket

2323

Anonim Şirketin KuruluşuAnonim Şirketin Kuruluşu

Ani KuruluşAni Kuruluş Ana sözleşmenin hazırlanmasıAna sözleşmenin hazırlanması

Zorunlu unsurlarZorunlu unsurlar Unvan, merkezUnvan, merkez AmaçAmaç Esas sermayenin miktarı, Esas sermayenin miktarı,

her payın nominal değeriher payın nominal değeri Yönetici ve denetçilerin Yönetici ve denetçilerin

seçimi usulüseçimi usulü İlanların yapılış şekliİlanların yapılış şekli

İhtiyari unsurlarİhtiyari unsurlar Şirkete paradan başka Şirkete paradan başka

sermaye konulmuşsa sermaye konulmuşsa miktarımiktarı

Murahhas atanmasıMurahhas atanması Kurucu imzaları ve noter onayıKurucu imzaları ve noter onayı Gerekiyorsa bakanlık izniGerekiyorsa bakanlık izni Tescil ve ilanTescil ve ilan

Tedrici KuruluşTedrici Kuruluş Ana sözleşmenin hazırlanmasıAna sözleşmenin hazırlanması Kurucu imzaları ve noter onayıKurucu imzaları ve noter onayı Bakanlık izniBakanlık izni Halka başvuruHalka başvuru Tescil ve ilanTescil ve ilan

2424

Anonim Şirketin İşleyişi:Anonim Şirketin İşleyişi:

Anonim Şirketin Zorunlu Organları:Anonim Şirketin Zorunlu Organları:

Yönetim kuruluYönetim kurulu Genel Kurul Genel Kurul DenetçilerDenetçiler

2525

Yönetim Kurulu:Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu anonim şirketin yönetim ve Yönetim kurulu anonim şirketin yönetim ve

temsil organıdırtemsil organıdır Yönetim kurulu bir kurul organdır, en az 3 Yönetim kurulu bir kurul organdır, en az 3

kişiden oluşurkişiden oluşur Yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan Yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan

ve başkan vekili seçerve başkan vekili seçer

2626

Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları:Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları: Yönetim kurulunu toplantıya çağırmak yetkisi başkan ya da Yönetim kurulunu toplantıya çağırmak yetkisi başkan ya da

başkan vekiline aittirbaşkan vekiline aittir Yönetim kurulunun davetine ilişkin özel bir usul Yönetim kurulunun davetine ilişkin özel bir usul

bulunmamaktadırbulunmamaktadır Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisapları ayrı ayrı Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisapları ayrı ayrı

düzenlenmiştirdüzenlenmiştir Toplantı nisabı üyelerin en az yarısından bir fazlasıToplantı nisabı üyelerin en az yarısından bir fazlası Karar nisabı ise toplantıya katılan üyelerin çoğunluğudurKarar nisabı ise toplantıya katılan üyelerin çoğunluğudur Yönetim kurulu kararları kural olarak açık oylama ile alınır, Yönetim kurulu kararları kural olarak açık oylama ile alınır,

istisnai hallerde ana sözleşmede hüküm bulunması halinde gizli istisnai hallerde ana sözleşmede hüküm bulunması halinde gizli oylama yapılabiliroylama yapılabilir

Vekaleten oy kullanılması mümkün değildir, her üye oyunu Vekaleten oy kullanılması mümkün değildir, her üye oyunu bizzat kullanmalıdırbizzat kullanmalıdır

2727

Yönetim Kurulu Üyeliği:Yönetim Kurulu Üyeliği: Pay sahibi olmakPay sahibi olmak Gerçek kişi olmakGerçek kişi olmak Seçilme engellerinin bulunmamasıSeçilme engellerinin bulunmaması

Müflis olmamakMüflis olmamak

Hacir altına alınmamış olmakHacir altına alınmamış olmak

Hırsızlık, sahtekarlık, dolandırıcılık gibi suçlardan Hırsızlık, sahtekarlık, dolandırıcılık gibi suçlardan hüküm giymemiş olmakhüküm giymemiş olmak

Devlet memuru olmamakDevlet memuru olmamak

2828

Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri:Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri: Yönetim faaliyetlerine katılma ve incelemeYönetim faaliyetlerine katılma ve inceleme Özen borcuÖzen borcu Sadakat borcuSadakat borcu Şirketle işlem yapma yasağıŞirketle işlem yapma yasağı Rekabet yasağıRekabet yasağı

Yönetim Kurulu Üyelerinin SorumluluğuYönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Sorumluluk sözleşmeden doğarSorumluluk sözleşmeden doğar MüteselsildirMüteselsildir Kusur sorumluluğudurKusur sorumluluğudur

Sorumluluğun Sona Ermesi:Sorumluluğun Sona Ermesi: Kusursuzluğun ispatıKusursuzluğun ispatı ZamanaşımıZamanaşımı İbraİbra

2929

Genel KurulGenel Kurul Yetkileri:Yetkileri:

Esas sözleşmenin değiştirilmesiEsas sözleşmenin değiştirilmesi

Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesiYönetim kurulu üyelerinin seçilmesi

Denetçilerin seçilmesiDenetçilerin seçilmesi

Bunların ibrası ve azliBunların ibrası ve azli

Yıllık hesapların onaylanmasıYıllık hesapların onaylanması

Kar payı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu teklifinin Kar payı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu teklifinin onaylanmasıonaylanması

Şirketin feshine karar vermeŞirketin feshine karar verme

3030

Genel Kurul ToplantılarıGenel Kurul Toplantıları Toplantı zamanıToplantı zamanı

Olağan genel kurul toplantıları (hesap dönemini takip eden üç ay içinde)Olağan genel kurul toplantıları (hesap dönemini takip eden üç ay içinde)Olağanüstü genel kurul toplantıları (ihtiyaç olduğunda)Olağanüstü genel kurul toplantıları (ihtiyaç olduğunda)

Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisiGenel kurulu toplantıya çağırma yetkisiYönetim kuruluYönetim kuruluDenetçiler Denetçiler AzınlıkAzınlık

Toplantıya Davet UsulüToplantıya Davet UsulüGündem, toplantı yeri ve zamanı toplantıdan en az iki hafta önce ticaret sicili Gündem, toplantı yeri ve zamanı toplantıdan en az iki hafta önce ticaret sicili gazetesinde ilan edilmelidirgazetesinde ilan edilmelidir

Toplantı ve Karar NisabıToplantı ve Karar NisabıToplantı nisabı ilk toplantıda esas sermayenin dörtte birini temsil eden pay Toplantı nisabı ilk toplantıda esas sermayenin dörtte birini temsil eden pay sahipleri, bu oran sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmazsahipleri, bu oran sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmazKarar nisabı toplantıya katılan oyların çoğunluğuKarar nisabı toplantıya katılan oyların çoğunluğu

3131

Esas sözleşmenin değiştirilmesiEsas sözleşmenin değiştirilmesi Esas sözleşmenin değiştirilmesi için alınacak genel kurul Esas sözleşmenin değiştirilmesi için alınacak genel kurul

kararları için ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları aranmıştır.kararları için ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları aranmıştır.Şirketin tabiiyetini değiştirmek ve pay sahiplerinin taahhütlerini Şirketin tabiiyetini değiştirmek ve pay sahiplerinin taahhütlerini artırmak için bütün pay sahiplerinin ittifakı şarttırartırmak için bütün pay sahiplerinin ittifakı şarttırŞirketin konusunun değiştirilebilmesi için şirket sermayesinin en az Şirketin konusunun değiştirilebilmesi için şirket sermayesinin en az 2/3’üne sahip pay sahiplerinin hazır olması gerekir. İlk toplantıda 2/3’üne sahip pay sahiplerinin hazır olması gerekir. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda esas sermayenin 1/2’sine nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda esas sermayenin 1/2’sine sahip pay sahiplerinin hazır bulunması şarttır (Şirketin feshine karar sahip pay sahiplerinin hazır bulunması şarttır (Şirketin feshine karar verilebilmesi için de aynı nisap aranmıştır)verilebilmesi için de aynı nisap aranmıştır)Esas sözleşmedeki diğer değişiklikler için şirket sermayesinin Esas sözleşmedeki diğer değişiklikler için şirket sermayesinin 1/2’sine sahip pay sahiplerinin hazır bulunması gerekir. İlk 1/2’sine sahip pay sahiplerinin hazır bulunması gerekir. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantı için gereken nisap için toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantı için gereken nisap için şirket sermayesinin 1/3’üne sahip pay sahiplerinin hazır bulunması şirket sermayesinin 1/3’üne sahip pay sahiplerinin hazır bulunması şarttırşarttır

3232

Genel Kurul Karalarının İptaliGenel Kurul Karalarının İptali İptal sebepleriİptal sebepleri

Kanuna aykırılıkKanuna aykırılıkEsas sözleşmeye aykırılıkEsas sözleşmeye aykırılıkObjektif iyiniyet kurallarına aykırılıkObjektif iyiniyet kurallarına aykırılık

Dava açma yetkisi olanlarDava açma yetkisi olanlarOrtaklarOrtaklar

Toplantıya katılarak karara muhalif kalıp bu hususu tutanağa geçirten ortaklarToplantıya katılarak karara muhalif kalıp bu hususu tutanağa geçirten ortaklar Oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen ortaklarOyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen ortaklar Toplantıya davetin usulüne uygun yapılmadığını iddia eden ortaklarToplantıya davetin usulüne uygun yapılmadığını iddia eden ortaklar Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini iddia eden ortaklarGündemin gereği gibi ilan edilmediğini iddia eden ortaklar Toplantıya yetkili olmayan kişilerin katıldığını iddia eden ortaklarToplantıya yetkili olmayan kişilerin katıldığını iddia eden ortaklar

Yönetim kuruluYönetim kuruluYönetim kurulu üyeleriYönetim kurulu üyeleriDenetçilerDenetçiler

İptal davası kararın alındığı tarihten üç ay içinde açılmalıdır. İptal davası kararın alındığı tarihten üç ay içinde açılmalıdır. Kötüniyetle iptal davası açanlar şirketin uğradığı zararı tazminle Kötüniyetle iptal davası açanlar şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler yükümlüdürler

3333

DenetçilerDenetçiler Denetçilerin ortak olmaları şart değildirDenetçilerin ortak olmaları şart değildir Bir anonim şirkette en az bir en çok beş denetçi Bir anonim şirkette en az bir en çok beş denetçi

olabilirolabilir Denetçilerin görevleriDenetçilerin görevleri

Şirket defterlerini incelemekŞirket defterlerini incelemekŞirket veznesini teftiş etmekŞirket veznesini teftiş etmekBütçe ve bilançoyu denetlemekBütçe ve bilançoyu denetlemekYönetim kurulunun ihmali halinde genel kurulu toplantıya Yönetim kurulunun ihmali halinde genel kurulu toplantıya çağırmakçağırmak

Denetçiler şirketin zarara uğramasına neden oldukları Denetçiler şirketin zarara uğramasına neden oldukları takdirde yönetim kurulu üyeleri gibi sorumlu olurlar takdirde yönetim kurulu üyeleri gibi sorumlu olurlar

3434

Anonim Şirkette PaylarAnonim Şirkette Paylar

Paya ilişkin ilkelerPaya ilişkin ilkeler Pay kuruluşta veya sermaye artırımında tescil ile Pay kuruluşta veya sermaye artırımında tescil ile

oluşuroluşur Payın senede bağlanması paya bağlı haklarda Payın senede bağlanması paya bağlı haklarda

değişiklik yaratmazdeğişiklik yaratmaz Senede bağlanmamış (çıplak) pay da her tür işleme Senede bağlanmamış (çıplak) pay da her tür işleme

konu olabilir (satış, rehin, haciz vb.)konu olabilir (satış, rehin, haciz vb.) Payın sağladığı haklar bir bütün olup farklı kişilerce Payın sağladığı haklar bir bütün olup farklı kişilerce

kullanılamaz, birden fazla malik varsa ortak bir kullanılamaz, birden fazla malik varsa ortak bir temsilci atanması gerekirtemsilci atanması gerekir

Payın devri kural olarak serbesttirPayın devri kural olarak serbesttir

3535

Anonim Şirkette PaylarAnonim Şirkette Paylar

Pay TürleriPay Türleri Nakit /Ayın Karşılığı PayNakit /Ayın Karşılığı Pay

Ayın karşılığı verilmiş paylar tescil tarihinden itibaren iki yıl Ayın karşılığı verilmiş paylar tescil tarihinden itibaren iki yıl geçmedikçe devredilemezgeçmedikçe devredilemez

Oy Hakkı Olan/Oydan Yoksun PayOy Hakkı Olan/Oydan Yoksun PayHalka açık anonim şirketler oydan yoksun pay çıkarabilirlerHalka açık anonim şirketler oydan yoksun pay çıkarabilirler

İtibari Değeri Olan/Olmayan Payİtibari Değeri Olan/Olmayan Payİtibari değeri olmayan pay çıkarılamazİtibari değeri olmayan pay çıkarılamaz

İmtiyazlı Pay/Adi Payİmtiyazlı Pay/Adi PayAna sözleşme ile oy, kar payı, tasfiye, yönetime katılma Ana sözleşme ile oy, kar payı, tasfiye, yönetime katılma hususlarında imtiyazlı pay çıkarılabilir hususlarında imtiyazlı pay çıkarılabilir

Bedelli Pay/Bedelsiz Pay Bedelli Pay/Bedelsiz Pay Sermaye artırımında sermaye şirket içi kaynaklardan sağlanıyorsa Sermaye artırımında sermaye şirket içi kaynaklardan sağlanıyorsa artırılan kısım için çıkarılan paylar ortaklara bedelsiz dağıtılır. Dış artırılan kısım için çıkarılan paylar ortaklara bedelsiz dağıtılır. Dış kaynaktan yapılan sermaye artırımı için para ödenmesi gerekirkaynaktan yapılan sermaye artırımı için para ödenmesi gerekir

3636

Hisse SenetleriHisse Senetleri Esas sözleşmede özellikleri belirlenen payları temsil Esas sözleşmede özellikleri belirlenen payları temsil

etmek üzere kıymetli evrak niteliği taşıyan belgeye etmek üzere kıymetli evrak niteliği taşıyan belgeye hisse senedi denir. hisse senedi denir.

Payların hisse senedine bağlanması zorunluluğu Payların hisse senedine bağlanması zorunluluğu bulunmamaktadırbulunmamaktadır

Hisse seneleri üç grup altında toplamak mümkündür:Hisse seneleri üç grup altında toplamak mümkündür:Hamiline yazılı hisse senetleriHamiline yazılı hisse senetleri

Nama yazılı hisse senetleriNama yazılı hisse senetleri

Bağlı nama yazılı hisse senetleriBağlı nama yazılı hisse senetleri

3737

Anonim Şirketin Sona ErmesiAnonim Şirketin Sona Ermesi İnfisah sebepleriİnfisah sebepleri

Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolmasıEsas sözleşmede öngörülen sürenin dolmasıŞirketin amacına ulaşması ya da amacın imkansız hale Şirketin amacına ulaşması ya da amacın imkansız hale gelmesigelmesiŞirket sermayesinin 2/3’ünün kaybıŞirket sermayesinin 2/3’ünün kaybıOrtak sayısının beş kişiden aşağıya düşmesiOrtak sayısının beş kişiden aşağıya düşmesiŞirketin bir başka şirketle birleşmesiŞirketin bir başka şirketle birleşmesiŞirketin iflasına karar vermesiŞirketin iflasına karar vermesi

Fesih sebepleriFesih sebepleriHakiki pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesiHakiki pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesiŞirketin zorunlu organlarının mevcut olmaması veya genel Şirketin zorunlu organlarının mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamamasıkurulun toplanamaması

3838

Limited ŞirketLimited Şirket

““İki veya daha fazla gerçek ya da tüzelkişi İki veya daha fazla gerçek ya da tüzelkişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup şirket borçlarından dolayı sadece şirketin şirket borçlarından dolayı sadece şirketin malvarlığı ile sorumlu olduğu, esas sermayesi malvarlığı ile sorumlu olduğu, esas sermayesi muayyen şirkettir.” muayyen şirkettir.”

3939

Limited Şirketin UnsurlarıLimited Şirketin Unsurları

Ticaret unvanıTicaret unvanı Esas sermayeEsas sermaye Ortak sayısıOrtak sayısı Ortakların sınırlı sorumluluğu Ortakların sınırlı sorumluluğu Konu ve maksatKonu ve maksat

4040

Limited Şirketin Şahıs Şirketi KarakteriLimited Şirketin Şahıs Şirketi KarakteriLimited şirkette sermaye birbirine eşit olması zorunlu Limited şirkette sermaye birbirine eşit olması zorunlu olmayan hisse senedine bağlanamayan kısımlara olmayan hisse senedine bağlanamayan kısımlara bölünmüştürbölünmüştürLimited şirkette yönetim ortaklara hem bir hak olarak Limited şirkette yönetim ortaklara hem bir hak olarak tanınmış hem de yükümlülük olarak yüklenmiştirtanınmış hem de yükümlülük olarak yüklenmiştirŞirketten çıkma ve çıkarılma konusunda şahıs şirketlerine Şirketten çıkma ve çıkarılma konusunda şahıs şirketlerine ilişkin ilkeler geçerlidirilişkin ilkeler geçerlidirOrtak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde yazılı oy Ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde yazılı oy verme yöntemi benimsenmiştirverme yöntemi benimsenmiştirPayın devri zorlaştırılmıştırPayın devri zorlaştırılmıştırLimited şirketlerin halka açılması söz konusu değildirLimited şirketlerin halka açılması söz konusu değildir

4141

Limited Şirketin Sermaye Şirketi KarakteriLimited Şirketin Sermaye Şirketi KarakteriŞirket borçlarından dolayı sadece limited şirket Şirket borçlarından dolayı sadece limited şirket tüzelkişiliği ve sadece şirket malvarlığı ile tüzelkişiliği ve sadece şirket malvarlığı ile sorumludur (istisnası kamu borçları)sorumludur (istisnası kamu borçları)

Limited şirkette asgari bir sermaye miktarı Limited şirkette asgari bir sermaye miktarı zorunluluğu getirilmiştirzorunluluğu getirilmiştir

4242

Limited Şirketin İşleyişiLimited Şirketin İşleyişi Ortaklar genel kuruluOrtaklar genel kurulu

Limited şirkette ortak sayısı yirmi ve daha az ise toplantı Limited şirkette ortak sayısı yirmi ve daha az ise toplantı yapma mecburiyeti yokturyapma mecburiyeti yokturOrtaklar yazılı olarak oy verebilirlerOrtaklar yazılı olarak oy verebilirlerOrtak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde anonim Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde anonim şirket genel kuruluna ilişkin kurallar uygulanırşirket genel kuruluna ilişkin kurallar uygulanırLimited şirket genel kurulunda karar alınabilmesi için Limited şirket genel kurulunda karar alınabilmesi için ödenmiş sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ödenmiş sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların olumlu oy vermeleri gerekir (Çoğunluk ortak ortakların olumlu oy vermeleri gerekir (Çoğunluk ortak sayısına göre değil sermaye miktarına göre belirlenir !)sayısına göre değil sermaye miktarına göre belirlenir !)Ancak pay devrine izin verilmesi için hem ortak sayısı hem Ancak pay devrine izin verilmesi için hem ortak sayısı hem de sermaye itibariyle ¾’lük çoğunluğun sağlanması gerekirde sermaye itibariyle ¾’lük çoğunluğun sağlanması gerekir

4343

MüdürlerMüdürlerŞirketi idare ve temsil müdürler tarafından yapılırŞirketi idare ve temsil müdürler tarafından yapılır

Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte şirketi Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte şirketi idare ve temsil konusunda yetkilidirleridare ve temsil konusunda yetkilidirler

Müdürlük şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararıyla Müdürlük şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararıyla ortaklardan birine ya da birkaçına veya ortak olmayan bir ortaklardan birine ya da birkaçına veya ortak olmayan bir üçüncü kişiye bırakılabilirüçüncü kişiye bırakılabilir

Şirketin denetimiŞirketin denetimiOrtak sayısı yirmiyi aşan şirketlerde anonim şirket hükümleri Ortak sayısı yirmiyi aşan şirketlerde anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanırkıyasen uygulanır

Ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde Ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde ortakların şirket hesaplarını denetleme yetkisi vardırortakların şirket hesaplarını denetleme yetkisi vardır

4444

Limited Şirketin Sona ErmesiLimited Şirketin Sona Ermesi Ana sözleşmede yazılı sona erme nedeninin Ana sözleşmede yazılı sona erme nedeninin

gerçekleşmesigerçekleşmesi Esas sermayenin ¾’üne sahip ortakların ¾’ünü teşkil Esas sermayenin ¾’üne sahip ortakların ¾’ünü teşkil

eden çoğunluk kararıylaeden çoğunluk kararıyla Şirketin iflasıŞirketin iflası Mahkeme tarafından haklı nedenle fesihMahkeme tarafından haklı nedenle fesih Sermayenin yarısının kaybı veya şirketin borcunun Sermayenin yarısının kaybı veya şirketin borcunun

mevcudundan fazla olmasımevcudundan fazla olması Ortağın payını haczetmiş olan alacaklının en az 6 ay Ortağın payını haczetmiş olan alacaklının en az 6 ay

önceden şirketin feshini istemesiönceden şirketin feshini istemesi