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SEÑORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10,Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11, Resolución SMV Nº 012-2014-SMV/01 y Resolución SMV N° 033-2015-SMV/01.

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INDICE PÁGINA SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 3 SECCION II 1. DATOS GENERALES 4 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 10 3. PROCESOS LEGALES 27 4. DIRECTORIO Y GERENCIA 27 SECCION III RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS 32 SECCION IV INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES 47

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN

GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 50

REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA 102

CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

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SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2015. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables. NOMBRE: Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins FIRMA: ___________________________ Callao, 24 de febrero de 2016

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SECCION II 1. DATOS GENERALES

1.1. Denominación La denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A.

1.2. Domicilio El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850.

1.3. Constitución e inscripción Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad está registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao.

1.4 Grupo Económico La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Agrícola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Alicorp do Brasil Participacoes S.A. Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la industria y comercio de pastas, mezclas para tortas, chocolates en polvo y otros productos alimenticios al por mayor y menor, entre otros. Alicorp Holdco España S.L. Empresa ubicada en España dedicada principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar

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toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores. Alicorp Inversiones S.A. Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero. Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar. Alicorp Uruguay S.R.L. Empresa ubicada en Uruguay dedicada principalmente a la comercialización de mercaderías y materias primas. Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería pudiendo realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable. Bioenergía del Chira S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la producción, generación y comercialización de energía a partir de biomasa (bagazo, hojas y cáscara de arroz). Compañía Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado. Corporación Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la extracción, procesamiento, y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa o indirectamente a la pesquería. Corporación Primax S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, depósito aduanero autorizado o depósito simple, distribución, transporte, comercialización al por mayor o menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general, así como de otros productos y subproductos derivados y relacionados con el sector de hidrocarburos, incluyendo gas natural. Depósitos S.A. DEPSA El objeto social principal de la sociedad es dedicarse al negocio de depósitos y almacenaje en general y específicamente al de almacén general de depósito y al depósito aduanero autorizado, y por consiguiente al almacenamiento, acarreo, empaque, transporte, conservación, acondicionamiento y custodia de toda clase de mercaderías y productos de origen nacional y/o extranjero, siendo parte de su objeto la realización de todo tipo de actividades en operaciones y la prestación de todo tipo de servicios, conexos, anexos relacionados a los mencionados y demás operaciones anexas y conexas. Podrá asimismo emitir y expedir certificados de depósito y warrants, conforme a lo dispuesto por la legislación vigente sobre la materia.

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Global Alimentos S.A.C. Sociedad dedicada principalmente, a la fabricación, producción, importación, exportación, distribución, comercialización y representación de productos agroindustriales y productos alimenticios de consumo humano y animal. Grupo Piurano de Inversiones S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados. Industrias del Shanusi S.A. Sociedad dedicada principalmente a la industrialización de palma aceitera y de caña de azúcar. Industrias Teal S.A. Sociedad dedicada principalmente a la explotación de negocios de molinería, fabricación de fideos, galletas, panetones, caramelos y chocolates. Inversiones Logicorp S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Piuranas S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Valle del Chira S.A. Sociedad, dedicada principalmente a la administración de las acciones de diferentes empresas que sean de propiedad de la sociedad. Ítalo Manera S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Masterbread S.A. Sociedad dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados, que incluyen pero no están limitados a panes tipo baguette, barrita, viena, hot dog, redondo, francés, burguer, ciabatta, bollería, repostería y demás productos vinculados. Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros. Nexo Lubricantes S.A. Sociedad dedicada a las operaciones de importación, exportación, distribución y comercialización de aceites lubricantes.

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Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Palmas del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal. Pastas Especiales S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Pastificio Santa Amalía S.A. Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la elaboración y producción de pastas, productos de cuidado personal y del hogar, producción de galletas, gelatinas, chocolates y otros. Primax Comercial del Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles. Procesadora Torre Blanca S.A. Sociedad dedicada a la producción, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, así como al procesamiento, selección, embalaje, envasado, enlatado, refrigeración, comercialización, almacenamiento y fumigación de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeración, exportación de todos los productos procesados en su planta, así como todas las actividades permitidas por la ley de promoción agraria. R. Trading S.A. Sociedad dedicada principalmente a la comercialización, importación y exportación de aceites y granos en general, productos agrícolas, maquinarias y herramientas e instrumentos para toda actividad agrícola, productos agro industriales y especies similares, así como a la agricultura y agroindustria, en especial el cultivo de productos agroindustriales, cultivo de soya, palma aceitera, girasol, cocotero y frutales. La sociedad también se dedica a la prestación de toda clase de servicios en general, en especial a los relacionados con productos agroindustriales y de cualquier otra actividad. Asimismo, a la importación, exportación, distribución, comercialización y compra venta de toda clase de materiales de construcción y ferretería en general. Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, está dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios

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de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general. Ransa Colombia Colfrigos S.A.S. Empresa ubicada en Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente al procesamiento y conservación de productos cárnicos, pescados, crustáceos, moluscos, frutas, hortalizas y legumbres y alimentos que requieran mantenimiento de la cadena de frío. Asimismo, a la construcción, operación, manejo, utilización, compra, venta, importación y/o exportación de sistemas de refrigeración fijos o móviles para el almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución, comercialización e industrialización de productos perecederos de cualquier origen y, a la prestación de servicios de refrigeración, almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución o comercialización de productos de terceros, así como a la prestación de servicios logísticos con productos perecederos y secos. Sanford S.A.C.I.F.I y A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de galletas. Santa Sofía Puertos S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderías de las naves y descargas de mercaderías de las naves, trámites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario y agente marítimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitación alguna. También es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construcción, administración, operación, equipamientos y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean marítimos, fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatización de empresas públicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos marítimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilización de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en bahía. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, así como su administración. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar. Trabajos Marítimos S.A. Dedicarse a las operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves, de trasbordo, embarque y desembarque de pasajeros, de carga y descarga, estiba, desestiba, transporte, porteo y almacenaje de contenedores y de mercaderías de las naves, trámites para la operación de naves, así como a las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario o agente marítimo, fluvial o lacustre. TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Vitapro S.A. Sociedad dedicada principalmente a la producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarón, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; así

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como a la investigación científica y desarrollo tecnológico de la industria de dichos alimentos balanceados. Vitapro Ecuador Cia. Ltda. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a comercialización, importación, exportación, distribución , representación, fabricación procesamiento e industrialización de productos alimenticios de consumo humano en general y de productos alimenticios balanceados y nutricionales para consumo animal. Vitapro Chile S.A. Empresa ubicada en la República de Chile. La sociedad se dedica a la producción y comercialización de alimentos para peces. Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

1.5. Capital Social El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una. La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones: Acciones Comunes 847,191,731 Acciones de Inversión 7,388,470

1.6. Estructura Accionaria Alicorp S.A.A. es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2015 con 1,531 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2015 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:

Accionista Saldo (%) Nacionalidad Grupo Economico

BIRMINGHAM MERCHANT S.A.

93,547,435

11.04%

Panameña

AFP INTEGRA S.A. 85,130,409 10.05% Peruana Grupo Inversiones

Suramericana

PRIMA AFP 77,750,080 9.18% Peruana Credicorp Ltd.

GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A.

66,001,779 7.79% Peruana Grupo Romero

PROFUTURO AFP 54,767,394 6.46% Peruana The Bank of Nova Scotia

ATLANTIC SECURITY BANK 46,618,667 5.50% Gran Caimán Credicorp Ltd.

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1% 1,432 24.10

Entre 1% - 5% 11 25.87

Entre 5% - 10% 4 28.94

Mayor al 10% 2 21.09

Total 1,449 100.00

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Acciones de inversión

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación

Menor al 1% 1,520 53.81

Entre 1% - 5% 9 12.41

Entre 5% - 10% 1 5.27

Mayor al 10% 2 28.51

Total 1,532 100.00

1.7 Otras Inscripciones y Registros

Por Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Mediante expediente N° 2013008530 presentado ante la SMV en el mes de marzo de 2013, se solicitó la autorización correspondiente para la emisión de un bono internacional hasta por US$ 450 millones bajo la Regla 144A y la Regulación S del United States Securities Act de 1933 y sus modificatorias, lo que fue aprobado de manera automática por la SMV atendiendo a la condición de entidad calificada que tiene Alicorp S.A.A. Mediante Resolución de Intendencia General de SMV Nº 111-2014-SMV/11.1 de fecha 5 de diciembre de 2014, se dispuso la inscripción, en el marco de un trámite anticipado, del programa de emisión denominado “Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp”, hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000’000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, y el registro del Prospecto Marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Asimismo, mediante la referida Resolución, se dispuso la inscripción de los valores denominados “Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp”, hasta por un monto máximo en circulación de S/ 300’000,000.00 (Trescientos Millones y 00/100 Soles), así como el registro del Complemento del Prospecto Marco en el Registro Público del Mercado de Valores.

Con fecha 14 de enero de 2015 se solicitó la inscripción de la Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp, hasta por un monto máximo en circulación de S/ 500’000,000.00 (Quinientos Millones y 00/100 Soles), así como el registro del Complemento del Prospecto Marco en el Registro Público del Mercado de Valores.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO

2.1 Objeto Social La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros.

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Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549.

2.2 Plazo de Duración Conforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida.

2.3 Reseña Histórica Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton, y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar. En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A. El 18 de enero de 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A. En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de

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la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A. En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. En el mes de septiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima. En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas Marsella en jabón de lavar y, Opal y Amigo en detergentes. En el mes de septiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A. En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador que posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargén S.A., todas ellas constituidas en la República de Argentina; así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.

Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son líderes en las categorías en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina.

Para efecto del pago del precio de venta de la adquisición, la empresa suscribió con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de préstamo por 60 millones de dólares. El 10 de julio de 2008 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la República de Colombia. La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2% de Propersa, y

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mediante la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa. En el mes de Abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acordó asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de producción, distribución y comercialización de helados en la República del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realizó el aporte de todos sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compañía. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C. I. F. I. y A., empresa ubicada en la República Argentina dedicada a la producción y venta de galletas. Con fecha 26 de Mayo de 2011, se constituyó la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A. Con fecha 21 de Junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A, adquirió el 100% de las acciones de las empresas Ítalo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresas ubicadas en la República de Argentina dedicadas a la producción y venta de pastas. Con fecha 9 de septiembre de 2011, se transfirió a Nestlé del Perú S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el Perú. Con fecha 31 de enero de 2012, se transfirió a la empresa ONC (Perú) S.A.C los activos vinculados a la actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3 ubicados en la Planta sita en del Fundo San Miguel ubicado en el distrito de Catacaos, provincia y departamento de Piura.

Con fecha 22 de mayo de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Inversiones S.A., constituyó una nueva sociedad en España denominada ALICORP HOLDCO ESPAÑA S.L., cuyo objeto social es dedicarse principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores

Con fecha 28 de mayo de 2012, se adquirió el inmueble compuesto por 2 lotes del Fundo Santa Genoveva con frente a la Calle F del Distrito de Lurín, con un área de 12 Hectáreas, por un precio de US$ 20.4 millones de dólares.

Con fecha 5 de septiembre de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Salmofood S.A. (ahora Vitapro Chile S.A.), por un precio de US$ 62 millones.

Con fecha 31 de octubre de 2012 se adquirió de la empresa UCISA S.A., ciertos activos relacionados con las actividades de producción de aceites, mantecas y grasas, las marcas “LIDER”, “TRI-A”, “CLAROL”, “RICOMER”, “NOR CHEF”, “RICOTONA”, “SABROPAN” “UCITO”, “UCISOL”, “3 AS” y “CALORY”, así como el inventario de productos terminados e insumos relacionados a dichas marcas, por un precio de S/ 17’876,963 más el IGV.

Con fecha 20 de diciembre de 2012, se adquirió el 100% de las acciones de las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. (INCALSA), Alimentos Peruanos S.A. (ALPESA), Garuza Transportes S.A.C. y S.G.A. & CO. S.A., por un precio total de US$ 23’590,374.00.

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Con fecha 27 de diciembre de 2012, la empresa subsidiaria Salmofood S.A. (ahora Vitapro Chile S.A.), suscribió un contrato de préstamo con el JP Morgan Chase Bank N.A., por US$ 40 millones denominado “Term Loan and Guaranty Agreement”, el cual se encuentra garantizado por Alicorp S.A.A. Con fecha 27 de diciembre de 2012 se firmó el contrato de compra venta por el 99.11% de las acciones comunes y por el 93.68% de las acciones de inversión de Industrias Teal S.A; por un precio de S/ 413’881,107.63. Con fecha 4 de enero de 2013 se produjo el cierre de la transacción con el pago del precio antes mencionado y transferencia de las acciones antes indicadas

Con fecha 23 de enero de 2013 Alicorp S.A.A. adquirió a la empresa INDUPARK S.A.C. 300,000 m2 de un inmueble ubicado en el Fundo San Carlos, en el distrito de Chilca, Cañete, por un precio de US$ 22 millones. Con fecha 28 de enero de 2013 la empresa subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. transfirió a la empresa Industrias Lácteas Toni S.A. el íntegro de las acciones que mantenía en la empresa Heladosa S.A., por un precio de US$ 4 millones.

Con fecha 6 de febrero de 2013, a través de la empresa subsidiaria Industrias Alicorp Do Brasil S.A. se adquirió el 100% de las acciones de la empresa Pastificio Santa Amalia S.A. en Brasil, por un precio de 190’000,000 de reales brasileros. En el mes de marzo de 2013, la sociedad emitió bonos en el mercado de capitales internacional hasta por un máximo de US$ 450 millones bajo la Regla 144ª y la Regulation S de la U.S. Securities Act. Igualmente, en el mes de marzo de 2013, se inauguró la planta de alimentos balanceados en Ecuador, bajo la razón social de Industrias Balanceadas del Norte (Inbalnor).

Con fecha 3 de diciembre de 2013 se transfirieron a Empresas Carozzi S.A. las marcas MIMASKOT y NUTRICAN tanto en el Perú como en el extranjero. Asimismo, en la misma fecha, se transfirieron a Molitalia S.A. los activos vinculados al negocio de alimento balanceado para mascotas. El precio de venta de las marcas y de los activos antes indicados ascendió a US$ 36’725,624.

En el mes de abril de 2014, se constituyó la empresa Masterbread S.A. dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados. En esta nueva sociedad, Alicorp S.A.A. participa con el 75% del capital social y la empresa Naturpan S.A.C., participa con el 25% del capital social.

Con fecha 30 de abril de 2014, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C. por un precio de US$ 107.7 millones. Global Alimentos S.A.C. es una empresa dedicada a la elaboración y venta de cereales listos para comer y barras a base de cereales bajo la marca “ANGEL” y Molino Saracolca S.A.C. es una empresa que se dedica a la compra, procesamiento y venta de maíz amarillo duro.

Con fecha 1 de mayo de 2014, Alicorp absorbió mediante fusión simple a las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Enterprises S.A.

Con fecha 1° de julio de 2014, Alicorp y Molinera Inca S.A. aportaron a Vitapro S.A., mediante Reorganización Simple, ciertos activos relacionados al negocio de Nutrición Animal.

Con fecha 28 de noviembre de 2014, las empresas subsidiarias Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C., acordaron fusionarse, de tal forma que Global Alimentos S.A.C. absorbió a Molino Saracolca S.A.C. Dicha fusión entró en vigencia el 1 de diciembre de 2014.

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2.4 Descripción del Sector

Participación de mercado Alicorp en las categorías (%):

VOLUMEN

VALOR

2014 2015 Dfcia.

pp.

2014 2015

Dfcia. pp.

Oleaginosos

Aceites Domésticos * 50.2 51.9 +1.7 53.3 55.5 +2.2

Margarinas Domésticas 63.7 65.7 +2.0 59.5 62.5 +3.0

Lavandería

Detergentes 55.7 58.5 +2.8 54.7 58.0 +3.3

Jabón de Lavar 78.5 80.9 +2.4 80.5 83.9 +3.4

Suavizantes 10.8 17.1 +6.3 10.9 17.1 +6.2

Farináceos

Fideos 49.8 50.1 +0.3 53.8 54.0 +0.2

Harinas Domésticas 40.8 42.8 +2.0 51.9 54.1 +2.2

Cereales ** nd 79.1 nd nd 69.1 nd

Salsas

Mayonesa 96.4 95.2 -1.2 97.1 96.3 -0.8

Ketchup 45.7 44.5 +1.2 nd nd nd

Picantes 99.2 99.0 -0.2 99.3 99.2 -0.1

Salsas Rojas 20.6 27.7 +7.1 18.3 25.7 +7.4

Impulso

Galletas *** 36.2 35.4 -0.8 31.4 31.3 -0.1

Caramelos nd 3.0 nd nd 2.8 nd

Chupetes nd 0.7 nd nd 0.7 nd

Gomas de mascar nd 0.4 nd nd 0.2 nd

Chocolates 0.4 1.2 +0.8 0.2 0.8 +0.6

Panetones **** 9.1 8.8 -0.3 9.6 9.6 0.0

Instantáneos

Refrescos Instantáneos 53.4 67.8 +14.4 57.8 64.7 +6.9

Gelatina 26.2 28.0 +1.8 30.5 33.2 +2.7

Mazamorra 83.1 81.6 -1.5 82.4 82.5 +0.1

Fuente: reportes expandidos por Alicorp en base a información del panel de hogares de Kantar World Panel Lima+13 ciudades, excepto Galletas, Golosinas (Caramelos, Chupetes, Gomas de mascar) y Chocolates con CCR. * Aceites: no incluye maquilas ** Cereales: May-Jun’15, no incluye insuflados ***Galletas: share oficial cambia a CCR, antes construcción interna con reporte de embarques **** Panetones: campañas Oct-Nov-Dic

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La Compañía efectúa sus ventas principalmente en el mercado nacional; así también, exporta sus productos a Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Colombia, Ecuador, Estados Unidos, Haití, Japón, Panamá, Reino Unido y República Dominicana. Al respecto, en los años 2015 y 2014, las exportaciones representaron 3.8% y 8.6% de sus ventas netas, respectivamente.

Por otro lado, durante el año 2015 el monto de las Ventas Internacionales Consolidadas se incrementó en (en miles) S/185,520 ó 7.6% con relación al año 2014, representando el 39.9% del total de Ventas Consolidadas. El crecimiento en mención se obtuvo principalmente en Argentina, Bolivia, Chile y Ecuador.

Variables exógenas:

Alta competitividad de la industria

La compañía opera en una industria altamente competitiva. Debido a ello, compite en base a precio, innovación y calidad de producto, reconocimiento de marca, eficacia del marketing y capacidad para identificar y satisfacer las necesidades y preferencias del consumidor. Los principales competidores regionales de Alicorp son: Mondelez, Unilever, Nestlé, Procter & Gamble y Carozzi. En algunas ocasiones, es posible que la compañía reduzca precios en respuesta a la competencia y presiones de mercado para poder mantener su participación de mercado. Igualmente, estas presiones también pueden restringir la habilidad de la compañía para aumentar precios ante un incremento en los precios de commodities u otros costos. La utilidad operativa de la compañía se vería afectada si los márgenes se redujeran como consecuencia de una reducción de precios o un aumento de costos y; especialmente si no somos capaces de poder aumentar volumen de ventas para contrarrestar esta disminución en márgenes. Si la compañía no es capaz de mantener o mejorar su propuesta de valor o imagen de sus marcas, podría tener un efecto material en su participación de mercado y rentabilidad. Es posible que la empresa tenga que aumentar sus gastos en publicidad, marketing e innovación de producto para proteger su participación de mercado o incrementarla. Si estos mayores gastos no logran mantener o aumentar la participación de mercado, ello podría resultar en una menor rentabilidad para la compañía.

Aumento en el precio de los commodities

Alicorp es uno de los principales compradores de materia primas como trigo, aceite crudo de soya, harina de pescado, aceites vegetales, entre otros. Además, utiliza grandes cantidades de plásticos y cartón para empacar sus productos, y gas natural para sus fábricas y almacenes. Los incrementos en precios y volatilidad de los commodities se dan por factores externos que no se pueden controlar como condiciones económicas, fluctuaciones monetarias, disponibilidad de suministro, clima, demanda y cambios en los programas agrícolas gubernamentales. A pesar de que la empresa monitorea constantemente su exposición al precios de los commodities, una continua volatilidad en los precio puede generar un incremento en los costos de los productos y la rentabilidad de la compañía podría disminuir. El trigo y el aceite crudo de soya son principales insumos para productos de la compañía, por lo que una variación de precio por cambios en políticas gubernamentales, regulación, condiciones del clima u otras circunstancias puede afectar significativamente en la compañía si no se logra incrementar precios o cubrir adecuadamente los cambios en los precios de estas materias primas.

Altas devaluaciones de la región La compañía tiene operaciones en países donde se han registrado altas devaluaciones de sus divisas. La volatilidad del Tipo de Cambio en la región se ve reflejado en nuestros resultados no sólo en la exposición de nuestra deuda en Dólares Americanos que genera una ganancia o pérdida por Diferencia de Cambio, y que intentamos reducirla mediante instrumentos financieros derivados; sino también en el mayor costo de nuestras principales materias primas que son importadas y

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dolarizadas, y que no podemos trasladar al precio en su totalidad lo que deteriora nuestros márgenes; además, tenemos el impacto por el traslado de los resultados de nuestras operaciones en monedas de cada país al sol, generando un menor patrimonio consolidado cada vez que la devaluación de las divisas de estos países donde operamos es mayor a la devaluación del sol.

2.5 Ventas Al 31 de diciembre de 2015, las ventas netas de la sociedad en miles de soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes: Consolidadas

2015 2014 S/000 S/000

Consumo Masivo 3,703,851 3,562,148 B2B 1,459,016 1,471,429

Acuicultura 1,417,621 1,248,388 Otros - 1,030 Individuales

2015 2014 S/000 S/000

Consumo Masivo 2,470,525 2,287,283 B2B 1,443,353 1,405,008

Acuicultura - 233,227 Otros - 1,031

2.6 Descripción de la Competencia y Posicionamiento en la Industria Al 31 de diciembre de 2015, la competencia que enfrentó la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente:

Negocio de Consumo Masivo

OLEAGINOSOS Aceites Domésticos

En el 2015, el mercado de aceites domésticos se contrae -0.7% en volumen vs. 2014, mientras que Alicorp (sin maquilas) crece +8.5% en volumen vs. 2014. Así, Alicorp amplía su sólido liderazgo en la categoría, alcanzando 51.9% de participación en volumen (+1.7 pp.) e incrementa su share valor a 55.5% a total año 2015 (+2.2 pp.), con lo cual se observa una rentabilización de la categoría. Y a Diciembre’15 específicamente alcanza 56.3% de participación en volumen y 59.4% en valor, participación histórica de los últimos 3 años. Este resultado se da principalmente por el buen desempeño de Primor y Nor Cheff en lo que va del año. Primor (+18.6% en volumen vs. 2014) marca líder del mercado, complementó su posicionamiento de salud con el lanzamiento de Primor Corazón (Mar’15) e implementó la campaña “Dile Si a Primor” en la cual se sustentan los beneficios de salud, atributo que construye el valor de esta categoría. Finalmente, Alicorp mantiene su liderazgo en los demás segmentos de precios a través de su amplio portafolio de marcas. Además se enfocaron esfuerzos en expandir el alcance geográfico de

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la marca Norcheff (Mar’15) con el objetivo de detener el crecimiento del segmento de marcas súper económicas, con lo cual se logró un crecimiento de 10,000 toneladas vs. 2014. Margarinas Domésticas

En el 2015, el mercado de margarinas domésticas se contrae en -3.8% en volumen, mientras que Alicorp crece +0.6% (sin maquilas). Asimismo, el mercado tuvo una dinámica muy competitiva, especialmente en el canal moderno. En este contexto, Alicorp logró incrementar su participación alcanzando 65.7% en volumen (+2.0 pp.) y 62.5% en valor (+3.0 pp.) en el 2015, fortaleciendo su liderazgo en la categoría de Margarinas. Manty continúa liderando el mercado creciendo a 44.1% en el 2015 (+1.8 pp.), gracias a su posicionamiento como la mejor margarina para el untado y al lanzamiento de Manty Plus, producto que busca atraer a las consumidoras de mantequillas, a través una margarina Premium que contiene leche y el punto ideal de sal. Sello de Oro mantiene su participación de mercado y su posicionamiento como la segunda marca más importante con 21.5% de participación en el 2015. Esto gracias a la alianza con Blanca Flor que fortalece su posicionamiento como la margarina ideal para la cocina y repostería. FARINÁCEOS Fideos

En el 2015, el mercado de la categoría de fideos se contrae -2.5% en volumen vs. 2014 mientras que Alicorp se contrae a menor ritmo con -2.0%. Aún en este contexto, Alicorp continúa fortaleciendo su liderazgo en cada uno de los segmentos de precio, alcanzando 50.1% de participación en volumen y 54.0% en valor a total año 2015. Don Vittorio, marca líder de la categoría con 21.1% de participación en volumen en el 2015, lanzó la campaña “El placer de dar lo mejor”, la cual tuvo como objetivo fortalecer a la marca en su posicionamiento Premium mostrando el compromiso que tiene Don Vittorio, a la vez enmarcar el portafolio de productos que ofrece tanto en Pastas como Salsas para pastas. Además, con el objetivo de incrementar las ventas la marca tuvo la promoción de la vajilla Don Vittorio en Septiembre’15. Lavaggi, segunda marca del mercado, crece en participación alcanzando 15% (+1.1 pp.), con un aumento en sus volúmenes de venta de +10.7% en el 2015, gracias a su fortaleza histórica basada en la estrategia de segmentación geográfica de cada una de las marcas, así como Nicolini y Alianza. Harinas Domésticas

A cierre del 2015, el mercado crece +1.0%, mientras que Alicorp crece en mayor medida +3.6%, consolidando su participación a 42.8% en volumen (+2.0 pp.) y 54.1% (+2.2 pp.) en valor en el 2015. En el segmento de harinas preparadas, Blanca Flor mantiene su liderazgo con 67.1% aumentando sus volúmenes de ventas en +3.6% en el 2015. Esto gracias a la campaña “Pon tu casa en Modo Keke”, que busca promover la repostería y fortalecer su posicionamiento como la marca experta repostera. En medios digitales el HT #Modokeke logró ser Trending Topic con un alcance de 5,443 y llegando a tener 12,618 impresiones. En esta campaña se hizo una alianza con la marca Sello de Oro y con Sandra Plevisani como aval repostera.

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En el segmento de harinas sin preparar, Favorita incrementa su volumen de venta en +5.2% y gana participación logrando 24.0% (+2.7 pp.) en el 2015, y así tiene la participación más alta entre las marcas envasadas. En Feb’15 se lanzó el formato de 250 gr. con el objetivo de complementar el portafolio de tamaños e incrementar la penetración en el mercado.

Cereales En el 2015, el mercado de cereales crece en +10.2%, mientras que Alicorp incrementa sus embarques en +13.2%, con lo cual continúa liderando el mercado y a Junio’15 alcanza 79.1% de participación en volumen y 69.1% en valor. Esto se logra gracias a su portafolio bajo la marca Angel, ofreciendo productos para toda la familia: cereales naturales, saborizados, rellenos y dietéticos.

LAVANDERIA Detergentes

En el 2015, el mercado de Detergentes crece +0.5% en volumen, mientras que Alicorp crece en mayor medida con +6.0% en sus volúmenes de venta. Con ello, continúa fortaleciendo su liderazgo en la categoría y alcanza 58.5% (+2.8 pp.) de participación en volumen y 58.0% (+3.3 pp.) en valor en el 2015. Específicamente a Diciembre’15 logra un nuevo record histórico de participación de mercado con 59.1% en volumen. Asimismo, la brecha vs. el segundo competidor del mercado se amplía en más de 28 puntos porcentuales en el 2015 y ya a Diciembre’15 es una brecha de más de 31 puntos porcentuales de participación en volumen. Estos resultados se dan gracias a la correcta implementación de una clara estrategia de segmentación y un adecuado manejo del portafolio de marcas. Dicha segmentación fue reforzada en el segmento Premium con los lanzamientos de extensiones de línea de la marca Bolivar: Bolivar con toque de suavizante (May’15) con un volumen de venta de 2,193 toneladas y el ingreso al segmento líquido con Bolivar Líquido (May’15) con 294 toneladas, que permitieron consolidar el liderazgo de Alicorp en dicho segmento. En el segmento Mainstream, Opal se consolidó como marca líder con 20.6% (+2.7 pp.) con un incremento de sus ventas en volumen de +9.7%, a través del posicionamiento de la extensión de línea lanzada en el 2014 Opal Ultra 2 en 1 como especialista en remoción de manchas. Y finalmente en el segmento Económicas, Marsella incrementa su participación a 18.3% (+2.9 pp.) con un incremento en sus ventas de +23.0% y consolida su posición de líder en el segmento económico gracias a su nueva línea Marsella Aromaterapia (May’15).

Jabón de Lavar

En un mercado que se contrae -3.7%, Alicorp incrementa +2.7% sus embarques en volumen en el 2015, manteniendo su sólida posición de líder en la categoría y regresa a la plataforma de los 80 puntos con 80.9% de participación en volumen (+2.4 pp.) y 83.9% (+3.4 pp.) a total año 2015, y específicamente a Diciembre logra 82.1% de participación en volumen. Estos resultados se lograron gracias a su estrategia de portafolio de marcas y la nueva campaña de comunicación de Bolivar lanzada en Abril, cuyo objetivo era promover el uso del jabón en ropa de bebés, niños y adultos, y con ello promover el uso de la categoría. En el entorno competitivo, P&G decidió ir abandonando la categoría, y en el 2015 llega a 2.2% de participación en volumen y a Diciembre’15 llega a su share más bajo con menos de 1 punto de participación (0.6%). La salida de este competidor está siendo capitalizada principalmente por Bolívar con 66.2% (+2.8 pp. y +1.8% en volumen de ventas en el 2015) y Marsella con 6.1% de participación. Jabón Trome con 6.2% de participación, incrementa +23.2% su volumen de ventas en el 2015, y Jumbo complementan el portafolio de marcas con 2.4% de la participación.

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Suavizantes

En el 2015, el mercado el mercado de suavizantes crece +7.2% en volumen vs. 2014, y es Alicorp quien impulsa este crecimiento con un incremento en sus volúmenes de venta de +48.9%, alcanzando a poco más de un año del ingreso de Alicorp en la categoría de suavizantes 17.1% de participación en volumen en el 2015, ganando más de 6 puntos de participación vs. 2014. En share valor alcanza 17.1% (+6.2 pp. vs. 2014). Para alcanzar dicho resultado se completó el portafolio ofreciendo un mayor número de fragancias: Bolívar Frutas Intensas (Mar’15), Fragancias finas y Flores exóticas (Abr’15).

Asimismo, Alicorp obtuvo un EFFIE PLATA en la categoría Extensiones de Línea con el lanzamiento de Bolívar Libre enjuague. IMPULSO Galletas

A cierre del 2015, el mercado de Galletas se contrae en -0.4% y Alicorp mantiene su liderazgo en la categoría de galletas con 35.4% de participación en volumen y 31.3% en valor. Este resultado se logró gracias a la estrategia de Go-to-Market, a la variedad de productos que ofrece y a los lanzamientos que ayudaron a completar el portafolio: Margarita bañada (Sep’15) que vende 260 toneladas y Zas (Nov’15), 182 toneladas en el 2015, con las cuales Alicorp entra a competir a segmentos de galletas bañadas y cocktail.

Golosinas

Alicorp busca una sólida presencia dentro de la categoría de golosinas, para lo cual decidió enfocar sus esfuerzos en diferentes estrategias: El relanzamiento de la marca Sayón, a través de la categoría caramelos, para lo cual activó un plan 360° TV, Vía Pública (Lima y Provincias), Radio y Digital. Con ello alcanzó el 3.0% de participación en volumen y 2.8% en valor a total año 2015, 3,250 toneladas, y en el segmento frutado 24.4% de participación en volumen y 25.1% en valor. En línea con ello, Alicorp también ingresó a las categorías de Chupetes y Gomas de mascar (Oct’15) con las que alcanzó 0.7% y 0.4% de participación en volumen y 0.7% y 0.2% en valor respectivamente a total 2015. Específicamente a Diciembre’15 alcanza 2.5% y 1.1% de participación en volumen respectivamente, 250 toneladas. Adicionalmente, Alicorp ingresó a la categoría de chocolates (Ago’15) en el segmento de grageas bajo la marca Tentación. Con un posicionamiento basado en el “Placer que seduce”, Alicorp alcanzó 1.2% (+0.8 pp.) de participación en volumen (255 toneladas, +63.0% vs. 2014) y 0.8% (+0.6 pp.) en valor a total 2015. Específicamente a Diciembre’15 alcanzó 1.8% (6.8% en el segmento de grageas) de participación en volumen.

Panetones El mercado de Panteones se contrae en -1.2% en el 2015, mientras que Alicorp -2.8%. Sin embargo, la marca Premium Blanca Flor crece en volúmenes de venta +28.1% en la campaña, buscando fortalecer su presencia en el mercado a través del posicionamiento como la marca que genere nuevas tradiciones. Con esta campaña y activando la marca Sayón en ATL, Alicorp alcanza 8.8% de participación en volumen y 9.6% en valor durante la campaña navideña (Oct’15 a Dic’15).

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SALSAS

Salsas de Mesa En el 2015, el mercado se contrae -1.8%, mientras que Alicorp cae ligeramente por debajo del mercado -1.5% y continúa como líder absoluto del mercado de Salsas Frías envasadas con 85% de participación en volumen. El mercado de Mayonesa se mantiene en volumen, mientras que Alicorp se contrae ligeramente con -0.6%. Sin embargo, Mayonesa Alacena mantiene su posición de líder absoluto en la categoría con 95.2% de participación en volumen y 96.3% en valor en el 2015. Basado en la estrategia de incrementar el consumo medio de la categoría, hacia fines de Julio’15 se lanzó una nueva campaña de usos, cuyo objetivo era incentivar la incorporación de la mayonesa en platos cotidianos. Entre las salsas picantes, Alicorp mantiene el liderazgo con 99.0% de participación en volumen y 99.2% en valor a total año 2015 con un incremento en sus volúmenes de ventas, impulsado principalmente por Uchucuta con 620 toneladas, sumado al portafolio actual que componen Rocoto, Ají amarillo, Crema Huancaína y Ají Tarí bajo la marca Alacena.

Salsas Rojas A cierre del año 2015, el mercado de Salsas Rojas se contrae en -1.7% en volumen vs. 2014, mientras que Alicorp crece en +3.4%. Alicorp, que está en busca de liderar la categoría de Salsas Rojas, alcanza 27.7% (+7.1 pp. vs. 2014) de participación en volumen y 25.7% en valor (+7.4 pp.) a total 2015, y a Diciembre’15 ya alcanza 29.7% gracias a sus dos marcas: Don Vittorio y Alacena. Salsa Roja completa Don Vittorio alcanza 25.3% de participación en volumen a total 2015 (+4.7 pp.), gracias a su campaña “Tu toque” que ayudó a incrementa la base de consumidoras de esta marca. Además, en Julio Alicorp lanzó su nueva Salsa Roja Alacena, la cual siendo una salsa de tomate base busca darle a la ama de casa un producto con versatilidad de usos. Este lanzamiento alcanza 290 toneladas a total año con 2.4% de participación en volumen y a Diciembre’15, 5.2%. INSTANTÁNEOS Refrescos Instantáneos En el 2015, el mercado de Refrescos se contrae en –2.6% en volumen vs. 2014, mientras que Alicorp crece +2.6% en volumen, reforzando su liderazgo en el mercado con 67.8% de participación en volumen a total 2015, creciendo más de 14 puntos en el año y a Diciembre’15 ya alcanza 69.8%. En share valor, alcanza 64.7% (+6.9 pp.) a total 2015. Negrita continúa siendo la marca líder del mercado con 57.5% de participación e volumen a total 2105 (+18.6 pp.) y a Diciembre’15 llegando a 60.5%. Esto se soporta en los buenos resultados de Frutísimos de Negrita, que a total año alcanza 22.0% del mercado con 140 toneladas, basado en su estrategia de comunicación para incrementar el consumo de refrescos en el almuerzo, así como reducir la barrera de artificialidad basada en su propuesta de naturalidad (pulpa de fruta y Stevia). Kanú, complementa el portafolio de Alicorp, alcanza 10.4% de participación de mercado a total 2015.

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Postres Instantáneos El mercado de Postres se mantiene y Alicorp crece +0.4% en el 2015. La categoría de Gelatinas crece +3.4% en volumen vs. 2014, mientras que Alicorp crece en mayor medida con +16.8%. Por cuarto año consecutivo, Alicorp mantiene el liderazgo en el dinámico mercado de Gelatinas con 28% de participación en volumen (+1.8 pp.) y 33.2% (+2.7 pp.) en valor. Estos resultados se generan a partir del posicionamiento como la gelatina más rica que engríe a las familias peruanas y el lanzamiento de gelatina Light (Feb’15) que ayudó a complementar el portafolio. En Mazamorras, el mercado se contrae en -12.8%, al igual que el volumen de ventas Alicorp. Sin embargo, Alicorp mantiene su liderazgo con 81.6% de participación en volumen y 82.5% en valor a total 2015, y específicamente a Diciembre’15 ya alcanza 82.2% de participación en volumen. Negrita es la auténtica mazamorra, preferida por las familias peruanas que por su sabor único y consistencia espesita.

B2B (ex Negocio de Productos Industriales)

PANIFICACIÓN En el 2015 el negocio ha facturado S/. 748.4 millones de soles, lamentablemente el efecto de materias primas del trigo ha significado -15.6% de EBITDA negocio. Sin embargo el impacto pudo ser peor pero fue revertido de manera importante gracias a: (1) la excelente gestión en grasas (mantecas y margarinas), en donde su facturación ha incrementado en 3.2% y el EBITDA negocio en 34.3%; (2) importante reducción de gastos directos gestionados por el negocio (-24%); y (3) incremento de clientes efectivos llegando a un pico histórico de 9,000 (+5%). Con respecto a las categorías más grandes:

Harinas Industriales El año empezó con muchos retos en esta categoría, pero el conjunto de todas las acciones tomadas durante el primer semestre se han visto reflejadas en el segundo semestre del año, por lo que hemos logrado pasar de un Q1 con -8% a un Q4 con +2.5% en volumen vs el 2014. Algunos de los proyectos e iniciativas más importantes: 1) Ingreso al tier económico en Lima con Don Lucciano, 2) Ingreso de Sayón en el Norte en el tier económico, 3) Cliente recoge en Lima, 4) Marca/Canal en Lima y 5) Nuevos planes comerciales que nos ayudan a mejorar nuestra linealidad en mayoristas.

Mantecas Industriales

En el 2015 la categoría estuvo enfocada en defender el volumen conseguido en el 2014, inclusive logrando maximizar su rentabilidad; por lo que se logró incrementar el EBITDA del negocio en +47%. Famosa, líder del mercado ha crecido en +1.2% y Gordito en +0.8%, además se ingresó al tier económico con la marca Sabropan en el norte del país. Con nuestras tres marcas consolidadas en los diferentes tiers del mercado, mantenemos el liderazgo absoluto con 64.4% de participación.

Premezclas La categoría obtuvo excelentes resultados en el 2015, creció +1.7% en volumen, reafirmó su liderazgo en el mercado de premezclas panetoneras con 32% de participación, y logró duplicar su EBITDA vs. el 2014, alcanzando un pico histórico. Lo anterior pudo lograrse gracias a un manejo eficiente del portafolio, lo cual llevó a desactivar la familia Panes Básicos, cuya rentabilidad era

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negativa, eliminar la venta de sku’s en oficinas de baja venta, y a focalizar los esfuerzos de venta en la familia Pastelería, la de mayor rentabilidad del portafolio.

Margarinas En el 2015 la categoría continuó enfocada en migrar el uso de manteca en la producción de pasteles hacia margarina, impulsando la marca Regia bajo una nueva estrategia de precio. De esta manera, se incrementó el número de clientes efectivos en +13% vs. el 2014, logrando un crecimiento en volumen de +3.5%, fortaleciendo así el liderazgo de Alicorp con 58.5% de participación de mercado. Asimismo, gracias a una adecuada estrategia de precios, se logró incrementar el EBITDA en +15%, alcanzando una cifra pico histórica.

GASTRONOMIA (Ex Food Service) El 2015 fue año muy exitoso para este negocio superando los S/. 500 millones de soles por primera vez en su historia, un crecimiento de 7% vs. el 2014. Este crecimiento en ventas es más importante aun cuando se considerara la desaceleración del rubro restaurantes en el país que sólo creció aproximadamente un 2.5% en el año. Estos resultados se dieron a consecuencia del: a) fortalecimiento de los negocios core de aceites y salsas detrás de mayor cobertura y aumento de participación de mercado, b) crecimientos importantes de doble dígitos en las categorías complementarias, principalmente papas fritas, arroz, aderezos, pastas y harinas, y c) aumento de cobertura a nivel nacional que nos permitió expandir nuestra llegada directa de 12,000 restaurantes a principios de año hasta 19,000 restaurantes en el cuarto trimestre del año. Por último la rentabilidad (EBITDA) del negocio también creció de manera importante, un 8% vs. el 2014, a pesar de una devaluación del sol de más de 12% en el año que impactó el costo de nuestras principales materias primas y que pudimos revertir gracias a la fortaleza de nuestro portafolio y esfuerzos de reducción de gastos.

Con respecto a las categorías más grandes:

Aceites La categoría ha presentado un crecimiento en volumen del 3.7%, muy por encima del crecimiento del mercado, lo que le permite ganar 3 puntos de participación de mercado alcanzando un 64% a nivel nacional. Esto se debe a: 1) una exitosa entrada en tier 4 con las marca Friol, 2) mayor cobertura principalmente en el giro chifa donde antes había más presencia de la competencia, y 3) mayor presencia a nivel nacional en otros giros que nos permitió llegar a 4,000 restaurantes más de manera directa que en el 2014.

Salsas El 2015 fue un excelente año para la categoría de Salsas alcanzando un crecimiento de 9% vs. el 2014 y manteniendo su participación de mercado por encima del 75% a nivel nacional. Uno de los factores claves de este crecimiento fue el relanzamiento de la marca de ketchup y mostaza Alpesa, que logró pasar de ser la tercera a la segunda marca más importante en provincias (ya es líder en Lima) tras una reformulación y nueva imagen que ha sido muy bien aceptada por nuestros clientes. Asimismo Macbel continuó incrementando su penetración en restaurantes que preparan salsas con el método tradicional con lo que logró crecimientos de doble dígito vs. el año anterior.

Papas Fritas La categoría de papas fritas congeladas creció 20% en el 2015. Esto se debió a crecimientos importantes en las grandes cadenas destacando Norkys, Don Belisario, Bembos, Pardos Chicken,

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Las Tinajas y Leña y Carbón. Cada vez un mayor número de clientes reconoce los beneficios de nuestra papa en cuanto a su calidad vs. la papa informal, rapidez de preparación y practicidad.

Arroz En setiembre 2014 se incursionó en la categoría Arroz, bajo la marca Nicolini. De esta forma Alicorp ingresaba a la categoría de abarrotes más consumida en restaurantes, diferenciándose dentro de un sector sumamente informal, por ofrecer productos de calidad constante junto con un servicio de entrega en el local. El 2015 fue año de consolidación para Arroz Nicolini logrando captar más de 1,800 restaurantes y superando una plataforma de 350 toneladas al mes.

INDUSTRIAS

Aceites

Los resultados de la categoría en el 2015 fueron sobresalientes, gracias al incremento en el número de clientes de la agroindustria y pesca, la categoría creció +13% en volumen de ventas. Asimismo, el potenciamiento del servicio de atención, despacho y post-venta, consolidaron a Alicorp como líder absoluto en el mercado de aceites a base de soya y girasol. Finalmente, el favorable escenario en costo de producto y la adecuada política de precio por segmento, lograron que el EBITDA aumentara en 9% vs. el 2014.

Harinas industriales El 2015 presentó una coyuntura atípica en el mercado de harinas para las grandes industrias, en la que el acceso a materia prima de calidad a precios competitivos y el exceso de capacidad de planta, llevó a los competidores a reducir sus márgenes en las licitaciones de los clientes de mayor tamaño. Bajo este escenario, Alicorp direccionó esfuerzos hacia la mediana y pequeña industria, la cual cuenta con márgenes más atractivos, soportándose en un servicio superior, resultando la obtención del liderazgo en este segmento.

Insumos nutricionales A pesar de haber iniciado el segundo trimestre del 2015 con altos inventarios, se logró identificar oportunidades puntuales de venta, maximizando el precio por tonelada en toda la cadena de valor, resultando con la misma facturación por tonelada vs. el 2014.

Productos Nativos Peruanos

Durante el 2015, la Plataforma de Productos Nativos inicia la exportación de Kuska Active a clientes en España, Holanda y Brasil. En estos mercados, la industria local ya está probando este ingrediente para incorporarlo en productos terminados. Kuska Active, producto de valor agregado, es un instantáneo de Quinua con claims funcionales validados por Estudios Clínicos en Centros de Investigación locales y europeos. Adicionalmente, Kuska Active obtiene y logra inscribir una patente.

Acuicultura (ex Negocio de Nutrición Animal)

El 2014 y 2015 se han caracterizado por una ligera recuperación tanto en la oferta de camarón (por mejoras en el manejo sanitario en Asia), así como en la demanda del mismo en todos los principales mercados (acompañado de menores precios), excepto en Japón.

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EEUU sigue siendo el mercado principal del camarón para muchos países productores, sin embargo, dada la existencia de inventarios sin vender, las importaciones se han mantenido débiles en el primer semestre del 2015. La demanda en el mismo período en Europa se ha comportado de manera similar, lo cual ha traído consecuencias sobre los precios, que se han reflejado en una tendencia a la baja desde inicios del año, sin embargo desde septiembre se puede observar una ligera recuperación. Respecto a peces, se en el 2015 ha habido una menor producción de Salmón del Atlántico en Noruega versus el año anterior (estimación -4%). Sin embargo, los grandes volúmenes han sido absorbidos por los mercados, lo cual llevó a expectativas de menor oferta hacia el cierre del año, influyendo en los mejores precios. En Chile, los volúmenes de cosecha también han indicado menores volúmenes de producción versus el 2014. Pero una cada vez más débil economía Brasilera, sumado a las erupciones de volcanes, huelga de aduanas y reclamos por uso de antibióticos han complicado las operaciones y han mantenido baja la demanda. Mientras tanto, los mercados de salmón de pesca parecen haber incrementado sus volúmenes para múltiples especies, compitiendo con las especies producidas en granja. Nuestra subsidiaria Vitapro S.A. tuvo un crecimiento de ventas en volumen del 4% versus el 2014. Esto se explica principalmente por el incremento de ventas de alimento balanceado para Camarón en Ecuador (+16% vs el año anterior), logrando incrementar su participación de mercado en dicho país (33%, #1).

2.7 Política de Dividendos La sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos: “La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 10% de las utilidades del ejercicio, serán distribuidos en efectivo y se determinarán en función de los requerimientos de inversión y de la situación financiera de la empresa.”

2.8 Políticas de Inversión La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2016 de US$ 51 millones de dólares americanos.

2.9 Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado La Ley del Impuesto a la Renta grava la ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate según sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales y otros valores mobiliarios.

2.10 Descripción de los principales activos Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos a presentarse a continuación están expresados en miles de nuevos soles: - En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboración

de los aceites, grasas alimenticias, salsas, jabones y detergentes; producidos por la empresa. El valor contable neto de dichos activos asciende a S/446,286.

- En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas; producidas por la empresa. El valor contable neto de dichos activos asciende a S/381,528.

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- En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable neto de dichos activos asciende a S/74,240.

El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a (en miles) S/6,213,666. El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado asciende al 31 de diciembre de 2015 a (en miles) S/1,565,831.

Financiamientos a Mediano Plazo

Con fecha 24 de junio de 2015, Alicorp S.A.A suscribió un contrato de préstamo de mediano plazo con el BBVA Banco Continental por S/ 316’000,000.00 (Trescientos dieciséis Millones y 00/100 Soles). El plazo de vigencia del préstamo es de 3 años y 6 meses. Con fecha 27 de agosto de 2015, Alicorp S.A.A. celebró un contrato de préstamo de mediano plazo con el Banco Internacional del Perú S.A.A. El monto de dicho financiamiento es de S/160’000,000.00 (Ciento sesenta Millones y 00/100 Soles), y el plazo es de 4 años. Con fecha 05 de noviembre de 2015, Alicorp S.A.A. y el banco Scotiabank S.A.A. firmaron un contrato de préstamo de mediano plazo por S/ 150’000,000.00 (Ciento cincuenta Millones y 00/100 Soles) por un periodo de vigencia de 3 años.

2.11 Personal Al 31 de diciembre de 2015, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2015 2014

AUMENTO

DISMINUCION

PERMANENTES

FUNCIONARIOS 10 11

-1

EMPLEADOS 1032 984

48

OBREROS 1,720 1,720

0

TEMPORALES

EMPLEADOS 22 48

-26

OBREROS 446 538

-92

2.12 Relación Económica con otras empresas La sociedad mantiene relación comercial con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel.

2.13 Sistema de Información y Registro Contable El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versión ECC 6.0, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.

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3. PROCESOS LEGALES

Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2015, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, ESSALUD y diversas Municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores. La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la sociedad está compuesto por las siguientes personas:

Cargo

Dionisio Romero Paoletti Presidente

Luis Enrique Romero Belismelis Vice-Presidente

José Antonio Onrubia Holder Director

Calixto Romero Guzmán Director

Ángel Manuel Irazola Arribas Director

Jose Raimundo Morales Dasso Director

Arístides de Macedo Murgel Director

Fernando Martín Zavala Lombardi Director

Jorge Luis Brake Valderrama Director

Manuel Antonio Romero Belismelis Director Suplente

Rafael Ernesto Romero Guzmán Director Suplente

Nombre

Dionisio Romero Paoletti Director de Alicorp desde 2001. Es Presidente de Alicorp desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economía y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University. Luis Enrique Romero Belismelis Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1 de agosto de 2006. Es Vice-Presidente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA). Jose Antonio Onrubia Holder Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004.Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director titular de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA).

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Calixto Romero Guzmán Director de Alicorp desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Angel Manuel Irazola Arribas Director de Alicorp desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). Jose Raimundo Morales Dasso Director de Alicorp desde marzo de 2008. Es Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd. miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacifico-Peruano Suiza, Pacifico Vida y Cementos Pacasmayo. Ocupó el cargo de Gerente General del Banco de Crédito BCP hasta marzo de 2008. Es Bachiller en Economía y Administración de la Universidad del Pacífico, con Master en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania- Wharton Business School. El Sr. Raimundo Morales no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Arístides de Macedo Murgel Director de Alicorp desde marzo de 2010. Se desempeñó como Director Ejecutivo de Kraft Perú desde 1999 hasta 2001 y como Director Ejecutivo de Kraft Venezuela desde 2001 al 2003. También se desempeñó como Presidente de Kraft Brasil de 2003 a 2006 y como Presidente de Kraft Andina desde 2007 a 2009. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Escuela Administración de Empresas de Sao Paulo - Fundación Getulio Vargas. El Sr. Arístides de Macedo Murgel no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Fernando Martín Zavala Lombardi Director de la Compañía desde el mes de marzo 2013. Actualmente es Director y Gerente General de Unión de Cervecerías Backus & Johnston y director de diversas empresas y ONGs dedicadas al sector educación. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, tiene un Master en Negocios Internacionales de la Universidad de Birmingham y un MBA de la Universidad de Piura. Ha desempeñado varios cargos en la administración pública: Ministro de Economía y Finanzas, Vice Ministro de Economía, Gerente General de Indecopi, entre otros. El Sr. Fernando Martín Zavala Lombardi no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Jorge Luis Brake Valderrama Director de la Compañía desde el mes de marzo 2013. Ha sido Presidente de Procter & Gamble para México y Centroamérica desempeñando con anterioridad diversos cargos en dicha empresa. Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima con una Maestría en Negocios del Harrington College en Gran Bretaña. Adicionalmente, es consultor de empresas y empresario. El Sr. Jorge Luis Brake Valderrama no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Manuel Antonio Romero Belismelis Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

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Rafael Ernesto Romero Guzmán Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston. La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 7 personas y es la siguiente:

Nombre Cargo

Paolo Sacchi Giurato Gerente General hasta el 30 de setiembre de 2015.

Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins

Gerente General Adjunto desde el 01 de junio de 2015 hasta el 30 de setiembre de 2015 y Gerente General a partir del 01 de octubre de 2015.

Diego Rosado Gómez de la Torre Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativos hasta el 15 de mayo de 2015.

Pedro Jose Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas desde el 18 de noviembre de 2015.

Jaime Eduardo Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo

Hugo Carrillo Goyoneche Vicepresidente de Negocio de Productos Industriales

Patricio David Jaramillo Saá Vicepresidente de Consumo Masivo Perú

Salvador Renato Falbo Vicepresidente de Consumo Masivo Internacional

Paola Ruchman Lazo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativo desde julio de 2009. Gerente General Adjunto desde abril 2011 hasta diciembre de 2011. Gerente General desde el 01 de enero de 2012 hasta el 30 de setiembre de 2015. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York – USA).

Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins Gerente Central de Finanzas de Alicorp S.A.A desde agosto de 2005 hasta junio de 2009. Gerente General Adjunto a partir del 01 de junio de 2015 hasta el 30 de setiembre de 2015. Gerente General desde el 01 de octubre de 2015. Ha sido Gerente General de Limtek Servicios Integrales S.A. y de Corporación de Servicios GR S.A. Economista egresado de la Universidad del Pacífico, Master en Administración de Negocios (MBA) en la Universidad de Pensilvania, EEUU.

Diego Rosado Gómez de la Torre Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativos desde abril de 2011 hasta el 15 de mayo de 2015. Grado de Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico y Maestría por la Universidad de Michigan – Stephen M. Ross School of Business.

Pedro Jose Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas desde el 18 de noviembre de 2015. Grado de Bachiller en Economía por la Universidad de Cuenca Ecuador) y Maestría en Finanzas por la Brandeis International Business School (Massachusetts - USA).

Jaime Eduardo Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el año 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería

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Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Hugo Carrillo Goyoneche Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio 2009 hasta julio 2011. Vicepresidente de Negocio Productos Industriales desde agosto 2011. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería y Maestría en Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico.

Patricio David Jaramillo Saá Vicepresidente de Consumo Masivo desde Mayo de 2014. Graduado en Administración de Empresas y Marketing por la Universidad San Francisco de Quito (Ecuador) con estudios en Kellogg School of Management (Evanston, Illinois – USA).

Salvador Renato Falbo Vice-Presidente Consumo Masivo – Mercosur desde julio de 2009 hasta junio 2012. Vice-Presidente Consumo Masivo Internacional desde julio de 2012. Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa.

Paola Ruchman Lazo Gerente Corporativo de Investigación de Mercado y Director de Conocimiento del Consumidor desde 2007. Vicepresidente Corporativo de Recursos Humanos desde agosto 2013. Grado de Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico y Masters of Arts Communication Management, University of Southern California.

Vinculación entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial

Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente por afinidad en 2° grado con Paolo Sacchi Giurato. Calixto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis. Luis Enrique Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis. Manuel Antonio Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis. Rafael Ernesto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis. Paolo Sacchi Giurato Pariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti.

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Vinculación entre miembros del Directorio, la Alta Gerencia y los accionistas principales de la Compañía Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis y José Antonio Onrubia Holder son miembros del Directorio de Grupo Piurano de Inversiones S.A. Directores Independientes Arístides de Macedo Murgel Fernando Martín Zavala Lombardi Jorge Luis Brake Valderrama José Raimundo Morales Dasso

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SECCION III ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2015 (en miles de soles) Al 31 de diciembre de 2015 Alicorp S.A.A. y subsidiarias han mostrado un aumento en la utilidad neta de 1,208.5%, aumentando de S/ 12,035 (0.2% de las ventas netas en el año 2014) a S/ 157,473 (2.4% de las ventas netas en el año 2015), debido principalmente a la menor pérdida por resultados de operaciones con derivados de materias primas. De esta forma, en el año 2015 la utilidad por acción fue de S/ 0.180 en comparación con S/ 0.012 por acción alcanzado el año 2014.. Las ventas netas durante el año 2015 alcanzaron los S/ 6,580,488 mayores a las obtenidas en el año 2014 que fueron S/ 6,282,995. Las ventas internacionales alcanzaron los S/ 2,623,815, creciendo en 7.6% con respecto al año 2014. Al cierre del año 2015, las ventas internacionales representan el 39.9% de las ventas consolidadas totales de Alicorp y subsidiarias. Con respecto a la utilidad bruta, ésta aumentó en 9.1%, alcanzando en el año 2015 S/ 1,867,380 en comparación a los S/ 1,711,707 del año 2014. Este crecimiento se explica por: i) mayores ventas en las principales categorías del negocio de Consumo Masivo Perú (detergentes, cereales, aceites domésticos y salsas), ii) mayores ventas del negocio de Acuicultura, iii) un menor costo de las principales materias primas en Perú, y iv) un incremento en el margen bruto de las operación en Argentina. El margen bruto se incrementó en 1.2 p.p., llegando a 28.4% en el año 2015, en comparación del 27.2% logrado durante el 2014. La utilidad operativa en 2015 fue de S/ 560,615 (8.5% de las ventas netas), superior a la obtenida en el año 2014, la cual fue de S/ 354,305 (5.6% de las ventas netas). Este crecimiento se debe a una mayor utilidad bruta y a la menor pérdida por resultados de operaciones con derivados de materia prima. Adicionalmente, los gastos de ventas y distribución y los gastos administrativos se incrementaron en S/ 114,701 debido principalmente a mayores gastos de almacenaje, publicidad, comisiones, acarreos, así como gastos extraordinarios relacionados a consultorías. Finalmente, los otros ingresos netos disminuyeron en S/ 12,119, debido principalmente a que en el 2014 la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. reconoció un ingreso por indemnización de seguros de S/ 12,549. En relación a los resultados no operativos, el gasto financiero neto aumentó en S/ 76,752 respecto al año anterior, principalmente por: i) mayor pérdida de S/ 89,790 en los resultados de derivados de tipo de cambio y tasa de interés, ii) mayor gasto de intereses por bonos de S/ 35,020, iii) pérdida por cancelación del “call spread” de S/ 10,594, iv) mayores gastos y comisiones bancarias de S/ 10,013 y v) pérdida por venta de bonos en Argentina de S/ 5,513. Estos mayores gastos fueron compensados en parte por: i) ganancia por cancelación del “swap de cupones” de S/ 29,585, ii) ganancia por recompra de bonos de S/ 16,185, iii) mayor reducción de intereses tributarios en Brasil de S/ 8,465 y iv) reducción de intereses financieros en Brasil de S/ 2,041. El gasto por diferencia de cambio, neto disminuyó en S/ 49,355. Finalmente, en el 2015 se registró una mayor pérdida de S/ 5,986 en el rubro “Participación en los resultados netos de las asociadas”. El capital de trabajo a Diciembre del 2015 disminuyó en 7.4%, de S/ 371,641 a Diciembre del 2014 a S/ 344,296 a Diciembre del 2015 debido principalmente a un menor saldo en los fondos de garantía para operaciones con derivados de S/ 230,920. En términos de liquidez, el ratio corriente aumento de 1.16 en

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2014 a 1.17 en 2015. Asimismo, el ratio de apalancamiento a Diciembre del 2015 fue 1.80, menor al de Diciembre del 2014 que fue de 2.26. El patrimonio aumentó en S/ 126,990 (6.1%), de S/ 2,096,016 a Diciembre del 2014 a S/ 2,223,006 a Diciembre del 2015. Esta variación se debe principalmente a la utilidad neta del año, la cual fue de S/ 157,473. Alicorp y subsidiarias generaron en el año 2015 un flujo de efectivo operativo de S/ 1,081,229, superior a los S/ 388,960 generados en el año 2014.

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2015 2014

S/ 000 S/ 000

Activo

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 112,529 99,521

Cuentas por cobrar comerciales, neto 986,522 977,714

Fondo de garantía para operaciones con derivados 2,491 233,411

Otras cuentas por cobrar 75,893 162,581

Cuentas por cobrar a relacionadas 1,882 157

Anticipos a proveedores 20,624 45,538

Instrumentos financieros derivados 50,276 99,263

Activos por impuestos a las ganancias 93,903 103,186

Inventarios, neto 1,010,787 987,579

Otros activos no financieros 33,244 19,934

2,388,151 2,728,884

Activos clasificados como mantenidos para la venta, neto 30,033 23,047

Total activo corriente 2,418,184 2,751,931

Activo no corriente

Otras cuentas por cobrar 51,074 61,233

Instrumentos financieros derivados 45,787 76,547

Otros activos financieros 177,180 252,286

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 17,890 24,179

Activos por impuesto a las ganancias 7,345 6,825

Propiedades, planta y equipo, neto 2,022,448 2,073,569

Activos intangibles, neto 545,268 591,905

Activos biológicos, neto 790 -

Activo por impuesto a las ganancias diferido 102,353 90,868

Plusvalía 825,347 897,622

Total activo no corriente 3,795,482 4,075,034

Total activo 6,213,666 6,826,965

(En miles de soles)

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y DE 2014

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2015 2014

S/ 000 S/ 000

Pasivo y patrimonio neto

Pasivo corriente

Otros pasivos financieros 515,631 941,829

Cuentas por pagar comerciales 1,315,393 1,001,484

Otras cuentas por pagar 93,835 96,484

Cuentas por pagar a partes relacionadas 91 2,180

Beneficios a los empleados 101,737 84,761

Instrumentos financieros derivados 7,836 227,980

Saldo por pagar de impuestos a las ganancias 12,699 10,370

Provisiones 26,666 15,202

Total pasivo corriente 2,073,888 2,380,290

Pasivo no corriente

Otros pasivos financieros 1,565,831 1,814,698

Otras cuentas por pagar 13,867 105,560

Beneficios a los empleados 3,593 6,475

Instrumentos financieros derivados 46 84

Provisiones 2,810 3,006

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 330,625 420,836

Total pasivo no corriente 1,916,772 2,350,659

Total pasivo 3,990,660 4,730,949

Patrimonio

Capital social emitido 847,192 847,192

Acciones de inversión 7,388 7,388

Otras reservas de capital 169,438 169,438

Resultados acumulados 1,048,526 894,938

Otras reservas de patrimonio 127,665 167,909

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 2,200,209 2,086,865

Participaciones no controladoras 22,797 9,151

Total patrimonio 2,223,006 2,096,016

Total pasivo y patrimonio 6,213,666 6,826,965

(En miles de soles)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y DE 2014

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA

36

31/12/2015 31/12/2014

S/ 000 S/ 000

Ingresos operativos 6,580,488 6,282,995

% de aumento 4.7%

Utilidad operativa 560,615 354,305

% de los ingresos 8.5% 5.6%

Utilidad neta del ejercicio 157,473 12,035

% de los ingresos 2.4% 0.2%

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

(en miles de soles)

37

2015 2014

S/ 000 S/ 000

Ventas a terceros 6,524,637 6,259,168

Ventas a partes relacionadas 55,851 23,827

6,580,488 6,282,995

Costo de ventas (4,713,108) (4,571,288)

Utilidad bruta 1,867,380 1,711,707

Gastos de ventas y distribución (910,178) (818,384)

Gastos administrativos (373,360) (350,453)

Resultado de operaciones con derivados de materias primas (30,040) (207,497)

Otros ingresos y gastos, neto 6,813 18,932

Utilidad operativa 560,615 354,305

Ingresos financieros 77,427 15,778

Gastos financieros (366,652) (228,251)

Diferencia de cambio neta (31,917) (81,272)

Participación en los resultados netos de las asociadas (6,535) (549)

Utilidad antes del impuesto a las ganancias 232,938 60,011

Gasto por impuesto a las ganancias (75,465) (47,644)

Utilidad neta de operaciones continuas 157,473 12,367

Utilidad procedente de operaciones discontinuadas, neta del impuesto a las ganancias - (332)

Utilidad neta 157,473 12,035

Utilidad neta atribuible a:

Propietarios de la controladora 153,588 10,421

Participaciones no controladoras 3,885 1,614

Utilidad neta 157,473 12,035

Utilidad neta por acción

Utilidad básica y diluida por acción común y de inversión (S/) 0.180 0.012

Utilidad básica y diluida por acción común y de inversión por operaciones continuas (S/) 0.180 0.013

Utilidad básica y diluida por acción común y de inversión por operaciones discontinuadas (S/) 0.000 0.000

ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2015 Y DE 2014

(En miles de soles)

38

INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31/12/2015 31/12/2014

Índices de líquidez

Prueba corriente 1.17 1.16

Prueba ácida 0.65 0.72

Índices de gestión

Margen bruto 0.28 0.27

Margen operativo 0.09 0.06

Índices de solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.80 2.26

Endeudamiento de largo plazo/ Activo fijo 0.95 1.13

Índices de rentabilidad

Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.07 0.01

Rentabilidad neta sobre ingresos 0.02 0.00

Prueba corriente

Activos corrientes / Pasivos corrientes

Prueba acida Activos corrientes - inventarios – otros activos no financieros – activos clasificados como mantenidos para la venta / Pasivos corrientes

Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos de actividades ordinarias

Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos de actividades ordinarias

Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio

Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo, neto

Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta del ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta del ejercicio / Ingresos de actividades ordinarias

39

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros consolidados de Alicorp y subsidiarias terminados al 31 de diciembre de 2015 con respecto al 2014, expresados en miles de soles. Ingresos Totales Entre los años 2014 y 2015 los ingresos operativos se incrementaron de S/ 6,282,995 a S/ 6,580,488 lo que significa un crecimiento de 4.7% Utilidad Bruta Entre los años 2014 y 2015 la utilidad bruta aumentó de S/ 1,711,707 a S/ 1,867,380; originado fundamentalmente por: i) mayores ventas en las principales categorías del negocio de Consumo Masivo Perú (detergentes, cereales, aceites domésticos y salsas), ii) mayores ventas del negocio de Acuicultura, iii) un menor costo de las principales materias primas en Perú, y iv) un incremento en el margen bruto de las operación en Argentina. Utilidad Operativa Entre los años 2014 y 2015 la utilidad operativa aumentó de S/ 354,305 a S/ 560,615. Este crecimiento se debe a una mayor utilidad bruta y a la menor pérdida por resultados de operaciones con derivados de materia prima. Gastos Financieros, neto y Diferencias de Cambio, neto El gasto financiero neto aumentó en S/ 76,752 respecto al año anterior, principalmente por: i) mayor pérdida de S/ 89,790 en los resultados de derivados de tipo de cambio y tasa de interés, ii) mayor gasto de intereses por bonos de S/ 35,020, iii) pérdida por cancelación del “call spread” de S/ 10,594, iv) mayores gastos y comisiones bancarias de S/ 10,013 y v) pérdida por venta de bonos en Argentina de S/ 5,513. Estos mayores gastos fueron compensados en parte por: i) ganancia por cancelación del “swap de cupones” de S/ 29,585, ii) ganancia por recompra de bonos de S/ 16,185, iii) mayor reducción de intereses tributarios en Brasil de S/ 8,465 y iv) reducción de intereses financieros en Brasil de S/ 2,041. El gasto por diferencia de cambio, neto disminuyó en S/ 49,355. El gasto por diferencia de cambio, neto disminuyó en S/ 49,355.

40

ALICORP S.A.A. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2015 (en miles de soles) A Diciembre del 2015 Alicorp S.A.A. ha mostrado una utilidad neta de S/ 153,588 (3.9% de las ventas netas), mayor a los S/ 10,421 (0.3% de las ventas netas) obtenidos a diciembre 2014. De esta forma, en el año 2015 la utilidad por acción fue de S/ 0.180 en comparación con S/ 0.012 por acción alcanzado en el año 2014. Las ventas netas durante el año 2015 alcanzaron S/ 3,913,878, ligeramente por debajo a las obtenidas en el año 2014 que fueron S/ 3,926,549. Las exportaciones en el año 2015 alcanzaron S/ 149,873, inferior a los S/ 337,404 del año 2014; esta reducción se debió principalmente a que a partir del mes de julio de 2014, las exportaciones relacionadas al negocio de acuicultura son realizadas por la subsidiaria Vitapro S.A., la cual fue creada mediante una reorganización simple donde Alicorp S.A.A. y Molinera Inca S.A. le transfirieron un bloque patrimonial relacionado al negocio mencionado. En los años 2015 y 2014, las exportaciones representaron el 3.8% y 8.6% de las ventas netas, respectivamente .La compañía exportó principalmente a Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Colombia, Ecuador, Estados Unidos, Haití, Japón, Panamá, Reino Unido, República Dominicana, entre otros. Con respecto a la utilidad bruta, en el año 2015 ésta fue de S/ 1,085,147, incrementándose ligeramente en comparación con el año 2014 que alcanzó S/ 1,041,782. La utilidad operativa fue de S/ 290,888 (7.4% de las ventas netas), aumentando en 105.2% en comparación con el año 2014, en el cual alcanzó S/ 141,726 (3.6% de las ventas netas). Este aumento se debió principalmente a la mayor utilidad bruta y a la disminución de la pérdida por resultados de operaciones con derivados de materias primas. Adicionalmente, los gastos de ventas y distribución y los gastos administrativos se incrementaron en S/ 76,197 debido principalmente a mayores gastos de almacenaje, publicidad, comisiones, acarreos, así como gastos extraordinarios relacionados a consultorías. Finalmente, los otros ingresos netos aumentaron en S/ 18,697. En relación a los resultados no operativos, el gasto financiero neto aumentó en S/ 92,387 respecto al año anterior, principalmente por: i) mayor pérdida de S/ 81,318 en los resultados de derivados de tipo de cambio y tasa de interés, ii) mayor gasto de intereses por bonos de S/ 36,512, iii) pérdida por cancelación del “call spread” de S/10,594, y iv) mayores gastos de intereses por préstamos y sobregiros bancarios de S/ 9,024. Estos mayores gastos fueron compensados en parte por: i) ganancia por cancelación del “swap de cupones” de S/ 29,585 y ii) ganancia por recompra de bonos de S/ 16,185. El gasto por diferencia de cambio, neto disminuyó en S/ 44,264, explicado por la reducción de la exposición al riesgo cambiario de la deuda en dólares estadounidenses. Finalmente, en el 2015 se registró una mayor utilidad de S/ 50,022 en el rubro “Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociadas”. El capital de trabajo a Diciembre del 2015 disminuyó en 89.3%, de S/ -135,566 a Diciembre del 2014 a S/ -256,694 a Diciembre del 2015 debido principalmente a un menor saldo en los fondos de garantía para operaciones con derivados de S/ 218,736 y al incremento de las cuentas por pagar comerciales de S/ 339,271. En términos de liquidez, el ratio corriente disminuyó de 0.92 en Diciembre de 2014, a 0.83 en diciembre de 2015. Asimismo, el ratio de apalancamiento a Diciembre del 2015 fue 1.32 menor al de diciembre del 2014 que fue de 1.53.

41

El patrimonio aumentó en S/ 113,344 (5.4%), aumentando de S/ 2,086,865 a Diciembre del 2014 a S/ 2,200,209 a Diciembre del 2015. Esta variación se debe principalmente a la utilidad neta del año, la cual fue de S/ 153,588. Alicorp generó un flujo de efectivo operativo de S/ 734,876, mayor al generado en el año 2014 que fue S/ 259,499.

Notas 2015 2014

S/000 S/000

Activo

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 15,175 16,617

Cuentas por cobrar comerciales, neto 482,166 484,112

Fondo de garantía para operaciones con derivados 1,919 220,655

Otras cuentas por cobrar 12,213 10,523

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 98,546 18,538

Anticipos a proveedores 10,419 35,497

Instrumentos financieros derivados 23,897 61,634

Activos por impuesto a las ganancias 76,580 81,674

Inventarios, neto 522,384 508,323

Otros activos no financieros 27,225 16,651

1,270,524 1,454,224

Activos clasificados como mantenidos para la venta, neto 24,087 14,953

Total activo corriente 1,294,611 1,469,177

Activo no corriente

Intrumentos financieros derivados 12,674 76,547

Otros activos financieros 342 342

Otras cuentas por cobrar 1,078 782

Inversiones mantenidas al vencimiento 1,077 1,077

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 2,311,073 2,234,232

Propiedades, planta y equipo, neto 1,201,554 1,238,538

Activos intengibles, neto 117,519 114,201

Plusvalía 154,739 154,739

Total activo no corriente 3,800,056 3,820,458

Total activo 5,094,667 5,289,635

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

ALICORP S.A.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y DE 2014

(En miles de soles)

42

Notas 2015 2014

S/000 S/000

Pasivo y patrimonio neto

Pasivo corriente

Otros pasivos financieros 350,638 577,097

Cuentas por pagar comerciales 1,064,767 725,496

Otras cuentas por pagar 63,137 66,570

Cuentas por pagar a partes relacionadas 10,172 9,762

Beneficios a los empleados 45,108 34,431

Instrumentos financieros derivados 6,022 185,342

Provisiones 11,461 6,045

Total pasivo corriente 1,551,305 1,604,743

Pasivo no corriente

Otros pasivos financieros 1,264,508 1,499,832

Otras cuentas por pagar 13,867 13,867

Beneficios a los empleados 1,687 4,082

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 63,091 80,246

Total pasivo no corriente 1,343,153 1,598,027

Total pasivo 2,894,458 3,202,770

Patrimonio

Capital social emitido 847,192 847,192

Acciones de inversión 7,388 7,388

Otras reservas de capital 169,438 169,438

Resultados acumulados 1,048,526 894,938

Otras reservas de patrimonio 127,665 167,909

Total patrimonio 2,200,209 2,086,865

Total pasivo y patrimonio 5,094,667 5,289,635

ALICORP S.A.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(En miles de soles)

43

31/12/2015 31/12/2014

S/ 000 S/ 000

Ingresos operativos 3,913,878 3,926,549

% de aumento -0.3%

Utilidad operativa 290,888 141,726

% de los ingresos 7.4% 3.6%

Utilidad neta del ejercicio 153,588 10,421

% de los ingresos 3.9% 0.3%

ESTADO DE RESULTADOS

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

(en miles de soles)

44

2015 2014

S/000 S/000

Ventas a terceros 3,751,680 3,672,838

Ventas a partes relacionadas 162,198 253,711

3,913,878 3,926,549

Costo de ventas (2,828,731) (2,884,767)

Utilidad bruta 1,085,147 1,041,782

Gastos de ventas y distribución (596,447) (524,385)

Gastos administrativos (211,687) (207,552)

Resultado de operaciones con derivados de materias primas (8,631) (171,928)

Otros ingresos y gastos, neto 22,506 3,809

Utilidad Operativa 290,888 141,726

Ingresos financieros 50,588 4,423

Gastos financieros (259,065) (120,513)

Diferencias de cambio neta (13,339) (57,603)

Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociada 110,266 60,244

Utilidad antes del impuesto a las ganancias 179,338 28,277

Gasto por impuesto a las ganancias (25,750) (17,524)

Utilidad neta de operaciones continuas 153,588 10,753

Utilidad procedente de operaciones discontinuadas, neta

del impuesto a las ganancias - (332)

Utilidad neta 153,588 10,421

Utilidad neta por acción

Utilidad básica y diluida por acción común y de inversión (S/.) 0.180 0.012

Utilidad básica y diluida por acción común y de inversión

por operaciones continuas (S/.) 0.180 0.013

Utilidad básica y diluida por acción común y de inversión

por operaciones discontinuadas (S/.) 0.000 (0.001)

ALICORP S.A.A.

ESTADO DE RESULTADOS

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

(En miles de soles)

45

INDICADORES FINANCIEROS

31/12/2015 31/12/2014

Índices de líquidez

Prueba corriente 0.83 0.92

Prueba ácida 0.46 0.58

Índices de gestión

Margen bruto 0.28 0.27

Margen operativo 0.07 0.04

Índices de solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.32 1.53

Endeudamiento de largo plazo/ Activo fijo 1.12 1.29

Índices de rentabilidad

Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.07 0.00

Rentabilidad neta sobre ingresos 0.04 0.00 Prueba corriente Activos corrientes / Pasivos corrientes

Prueba acida Activos corrientes - inventarios – otros activos no financieros – activos clasificados como mantenidos para la venta / Pasivos corrientes

Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos de actividades ordinarias

Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos de actividades ordinarias

Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio

Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo, neto

Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta del ejercicio / Total patrimonio

Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta del ejercicio / Ingresos de actividades ordinarias

46

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2015 con respecto al 2014, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre los años 2014 y 2015 las ventas netas alcanzaron los S/ 3,926,549 y S/ 3,913,878, respectivamente, lo que significa una disminución de 0.3%. Utilidad Bruta En el año 2015 la utilidad bruta fue de S/ 1,085,147, incrementándose ligeramente en comparación con el año 2014 en que alcanzó S/ 1,041,782. Utilidad Operativa La utilidad operativa de 2015 fue de S/ 290,888 (7.4% de las ventas netas), aumentando en 105.2% en comparación con el año 2014, el cual alcanzó S/ 141,726 (3.6% de las ventas netas). Los gastos de operación mostraron un incremento de S/ 731,937 en el 2014 a S/.808,134 en el 2015, es decir se incrementaron en 10.4%. Gastos Financieros, neto y Diferencias de Cambio, neto El gasto financiero neto aumentó en S/ 92,387 respecto al año anterior, principalmente por: i) mayor pérdida de S/ 81,318 en los resultados de derivados de tipo de cambio y tasa de interés, ii) mayor gasto de intereses por bonos de S/ 36,512, iii) pérdida por cancelación del “call spread” de S/ 10,594, y iv) mayores gastos de intereses por préstamos y sobregiros bancarios de S/ 9,024. Estos mayores gastos fueron compensados en parte por: i) ganancia por cancelación del “swap de cupones” de S/ 29,585 y ii) ganancia por recompra de bonos de S/ 16,185. El gasto por diferencia de cambio, neto disminuyó en S/ 44,264. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera A partir del 1ro de enero de 2014 el servicio de contabilidad empezó a formar parte de Alicorp Perú S.A.A. actuando como Contadora General Cecilia Casseas Pérez, anteriormente la contabilidad estaba a cargo de la empresa Centro de Servicios Compartidos S.A. (PRIOX), A partir del ejercicio 2014 se ha designado como auditores externos a Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Ernst & Young (EY), cuya opinión acerca de los estados financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., han sido emitidas sin salvedad.

47

SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES

Al 31 de diciembre de 2015 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847’191,731.

Acciones de Inversión Las acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión. Con relación a la variación de la cotización de las acciones comunes y de inversión en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se desarrolló de la siguiente forma:

48

ALICORP S.A.A.

Renta Variable

Precio

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/ S/ S/ S/ S/

PEP214001005 ALICORC1 2015-01 7.11 6.95 7.17 6.60 6.79

PEP214001005 ALICORC1 2015-02 6.85 5.85 7.20 5.85 6.32

PEP214001005 ALICORC1 2015-03 5.85 6.00 6.00 5.25 5.64

PEP214001005 ALICORC1 2015-04 6.05 6.05 6.30 5.95 6.07

PEP214001005 ALICORC1 2015-05 6.05 5.71 6.05 5.50 5.80

PEP214001005 ALICORC1 2015-06 5.70 6.00 6.13 5.60 5.79

PEP214001005 ALICORC1 2015-07 6.01 5.30 6.04 5.30 5.81

PEP214001005 ALICORC1 2015-08 5.30 4.65 5.30 3.90 4.30

PEP214001005 ALICORC1 2015-09 4.50 5.08 5.25 4.50 4.93

PEP214001005 ALICORC1 2015-10 5.08 5.58 5.65 5.08 5.38

PEP214001005 ALICORC1 2015-11 5.50 5.71 5.90 5.50 5.77

PEP214001005 ALICORC1 2015-12 5.75 5.80 5.98 5.65 5.85

PEP214005006 ALICORI1 2015-01 2.85 2.90 2.90 2.80 2.83

PEP214005006 ALICORI1 2015-02 3.00 3.50 3.50 3.00 3.04

PEP214005006 ALICORI1 2015-03 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60

PEP214005006 ALICORI1 2015-04 3.70 3.81 3.81 3.70 3.77

PEP214005006 ALICORI1 2015-05 3.81 3.81 3.81 3.81 3.81

PEP214005006 ALICORI1 2015-06 3.70 3.70 3.90 3.70 3.74

PEP214005006 ALICORI1 2015-07 3.60 3.50 3.60 3.50 3.54

PEP214005006 ALICORI1 2015-08 3.80 3.80 3.80 3.30 3.75

PEP214005006 ALICORI1 2015-09 3.50 3.80 3.80 3.50 3.67

PEP214005006 ALICORI1 2015-10 -.- -.- -.- -.- -.-

PEP214005006 ALICORI1 2015-11 3.45 4.15 4.15 3.45 3.78

PEP214005006 ALICORI1 2015-12 -.- -.- -.- -.- -.-

Renta Fija

Precio

Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %

PEP21400M056 ALICO3BC1A 2015-01 100.5348 100.5348 100.5348 100.5348 100.5348

PEP21400M056 ALICO3BC1A 2015-04 100.4890 100.4890 100.4890 100.4890 100.4890

PEP21400M056 ALICO3BC1A 2015-09 98.7376 98.8481 98.8481 98.7376 98.7853

PEP21400M064 ALICO3BC2A 2015-02 101.9529 101.9529 101.9529 101.9529 101.9529

PEP21400M064 ALICO3BC2A 2015-11 86.6131 86.6131 86.6131 86.6131 86.6131

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 5

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Bono Internacional – US$450 Millones El Bono Internacional se emitió bajo la Regla 144A y la Regulación S de la United States Securities Act de 1993. Se obtuvo el grado de inversión de las clasificadoras de riesgo internacionales Fitch Ratings (“BBB”) y Moody´s (“Baa2”). Fue colocado en el mes de marzo de 2013 por un monto en dólares americanos de US$450 millones, equivalente a S/ 1,233 millones, con una tasa cupón de 3.875% nominal anual (la tasa más baja para una empresa corporativa peruana a dicha fecha). El bono se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento en marzo 2023. Durante el 2015, Alicorp SAA recompró parte de sus bonos internacionales con la finalidad de reducir la exposición de la compañía a fluctuaciones de tipo de cambio. El 12 de Enero de 2015 se dio inicio a una oferta privada de compra del bono internacional, hasta por un monto máximo del principal de US$150’000,000. Dicha oferta se realizó bajo la regulación de las leyes del estado de Nueva York. La propuesta de compra fue a un valor de US$972.50 por cada US$1,000 del monto principal, además de los intereses no pagados y devengados. La oferta expiró el 9 de febrero de 2015 teniendo como resultado la adquisición de US$ 89’159,000 del monto principal. Asimismo, durante los meses de marzo a junio de 2015, la Compañía realizó compras privadas adicionales por US$60’841,000 del monto principal.

Posteriormente, el 19 de octubre de 2015 se dio inicio a una nueva oferta privada de compra, ya sea del total o de una parte, de los bonos internacionales que aún se encontraban en circulación. La propuesta de compra de dichos bonos fue a un valor de US$990.00 por cada US$1,000 del monto principal además de los intereses no pagados y devengados. Dicha oferta expiró el 2 de noviembre de 2015 tendiendo como resultado la adquisición de US$237’218,000 del monto principal de los bonos internacionales. Al cierre del 2015, el saldo vigente de bonos internacionales en circulación asciende a US$ 62’782,000.

Bonos Corporativos – Alicorp - Tercer Programa En diciembre del 2014, Alicorp colocó S/ 116 millones de bonos locales a 3 años. La emisión obtuvo una tasa de 4.96875% (spread de 79 puntos básicos sobre el soberano), representando la tasa más baja obtenida por un emisor corporativo durante el 2014. El bono se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento en diciembre 2017. En enero del 2015, Alicorp colocó S/. 500 millones de bonos locales a 15 años, esta segunda emisión del tercer programa de bonos corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 7.0%. A la fecha de la emisión, representó la más grande colocación en soles de un emisor corporativo en el mercado de capitales peruano. El bono se amortizará en 10 partes iguales a partir del 2025. Esta emisión corresponde al Tercer Programa de Bonos Corporativos por S/ 1,000 millones, dirigido a restructurar pasivos de corto plazo. Asimismo, este programa mantiene actualmente una calificación de “AAA” de las clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales y Pacific Credit Rating.