sarbanes-oxley - tiexames.com.brtiexames.com.br/sox/sarbanes_1.pdf · histórico e visão geral da...

Todos os direitos de cópia reservados. Não é permitida a distribuição física ou eletrônica deste material sem a permissão expressa do autor.

Curso e- Learning

Introdução aSarbanes-Oxley

SOX

Objetivos do Curso

Este curso é dirigido a todos os profissionais que querem ter uma visão geral da Sarbanes-Oxley, entender os riscos existentes para os executivos e que controles precisam ser implantados para atender a legislação.

Durante este curso iremos aprender:

� Governança corporativa e antecedentes da Lei Sarbanes-Oxley;� Aspectos principais da Lei Sarbanes-Oxley, focando a seção 404 – certificação de

controles internos pela administração;� Conceitos relevantes em riscos e controles internos: COSO e COBIT;

� Gestão de riscos estratégicos;

� Novos paradigmas da atuação da Auditoria Interna;� Exercícios.

Conteúdo Programático

Visão geral dos controles do COSO e exercícios.MÓDULO 3

Implementando a SOX, identificando riscos, definindo controle, verificando riscos residuais, analisando processos e exercícios.

MÓDULO 2

Ambiente financeiro, relatórios, auditoria interna, conclusões e exercícios.

MÓDULO 5

Visão geral dos controles do COBIT aplicáveis para implantação da Sarbanes, o papel de TI, a importância dos softwares e exercícios.

MÓDULO 4

Antecedentes da Lei Sarbanes, o que é Governança Corporativa?, Histórico e Visão Geral da Lei Sarbanes-Oxley e exercícios.

MÓDULO 1

Módulo 1Antecedentes da Lei Sarbanes, o que é Governança Corporativa?,

Histórico e Visão Geral da Lei Sarbanes-Oxley e exercícios

Antecedentes da Lei SarbanesExemplos de Má Governança Corporativa - Enron

� Fundada em 1985 a partir de duas empresas distribuidoras de gás natural, em 1989 a Enron começou a atuar no mercado de commodities (gás natural), sua estratégia era comprar uma empresa geradora ou distribuidora de gás natural e fazer dela um centro de armazenamento ou comercialização de energia.

� Em novembro de 2001, sob investigação da Securities andExchange Commission (SEC), a Enron admitiu ter inflado seus lucros em US$ 600 milhões nos últimos 4 anos e ter feito desaparecer dívidas de US$ 650 milhões.

� Várias subsidiárias da Enron de propósito específico (não controladas diretamente pela holding) abrigavam passivos que não eram refletidos nos balanços, várias transações ilegais eram realizadas utilizando empresas que existiam apenas no papel.

� Em menos de um mês após o estouro do escândalo a Enronentrou com pedido de falência, Kenneth Lay, presidente do conselho de administração vendeu cerca de US$ 200 milhões de ações antes da queda da companhia.

Antecedentes da Lei Sarbanes / Exemplos de MáGovernança Corporativa – Artur Andersen - 2002

� Quando o escândalo Enron explodiu, a Arthur Andersen, uma empresa de 89 anos, tida como uma das mais conceituadas no mercado , formando coma PricewatherhouseCooper, a Deloitte Touche Tohmatsu, a Ernst & Young e a KPMG um mega grupo conhecido no mercado como Big Five.

� Seus 85 mil funcionários, de notória formação, foram compoucas exceções, absorvidos pelas outras empresas, que também absorveram

os 2300 clientes da Andersen com um faturamento em torno de US$ 5 bilhões por ano.

� A Andersen estava mais que ciente das práticas de contabilidade criativa que a empresa vinha adotando, mais do que isso, no ano de 2001, a Andersen havia recebido US$ 52 milhões por serviços prestados á Enron, deste montante US$ 27 milhões foram derivados da prestação de serviços de consultoria.

� A Andersen, tão logo surgiram rumores sobre o problema, destruiu toda documentação que pudesse prejudicá-la ou a Andersen. Os principais executivos ligados a Enron estão sofrendo processos judiciais e os efeitos da postura antiética da Andersen são muito mais abrangentes, o mercado, neste sentido, émuito cruel e toda profissão contábil ficou com a imagem prejudicada.

Antecedentes da Lei Sarbanes / Exemplos de MáGovernança Corporativa – WorldCom - 2002� Por ocasião de seu pedido de falência, em julho de 2002, a

WorldCom era conhecida como a 2ª maior empresa de telefonia de longa distância nos EUA.

� Durante os 5 anos que antecederam à sua falência, a empresa havia crescido intensamente, a partir de fusões e aquisições , usando bilhões de dólares de suas própria ações e dívidas de US$ 25 bilhões como mecanismo de financiamento deste crescimento. Para forjar estas fontes, a WorldCom manipulou suas demonstrações contábeis de 1999 a 2002, dando origem ao maior caso de fraude contábil da história americana.

� Após cada trimestre a empresa revisava seus números de forma a adequá-los às estimativas dos analistas independentes. Essas práticas permitiram à empresa captar US$ 17 bilhões em lançamentos de notas ocorridos entre maio de 2000 e maio de 2001, classificando esse dinheiro como investimento, quando na verdade a empresa estava a beira da falência.

� Seu ex- presidente, Bernard Ebbers em julho de 2005 foi condenado a cumprir 25 anos de prisão, adicionalmente teve que colocar sua fortuna pessoal a disposição de um fundo destinado a indenizar os acionistas prejudicados pela quebra da empresa, já pagou US$ 850 mil e deve chegar até US$ 4 milhões.

Antecedentes da Lei SarbanesExemplos de Má Governança Corporativa – Outros

� Xerox (USA / 2002): Firmou um contrato para 5 anos e contabilizou toda receita no primeiro ano, a Xerox teve que pagar multa a SEC e a KPMG pagou multa de US$ 22 milhões e o sócio da KPMG responsável pela conta teve que pagar US$ 100 mil.

� Bristol- Myers Squibb (USA/2002): Empresa farmacêutica que durante os anos de 2000 e 2001 praticou descontos abusivos. A SEC descobriu US$ 1,5 bilhão de receitas adicionais que a Bristol explicou ser adiantamento de vendas ainda não realizadas. A Bristol pagou US$ 150 milhões e seus 2 principais executivos estão sendo processados pela SEC.

� Merk (USA/2001): inflou suas receitas e despesas em igual número, o efeito foi nulo, mas esta prática pode induzir um investidor a ter uma noção equivocada sobre o porte da empresa. A Merk pagou multa a SEC e teve que republicar seus balanços.

� ImClone Systems (USA/2002): Empresa de pesquisa farmacêutica que devido a um novo medicamento contra o câncer estava com as ações em alta e o órgão regulador decidiu negar a comercialização. No dia anterior à divulgação do parecer o principal executivo e alguns amigos venderam grandes quantidades de ações da empresa.

� Parmalat (Itália/2003): Era mascarada a péssima situação financeira e tudo veio a tona quando um dos bancos recusou confirmar o valor que teria de pagar a Parmalat, declarado em seus balanços.

� Controle altamente pulverizado, empresas “não têm dono”;

� Diferença entre fluxo de controle e fluxo de caixa;

� Presidente do conselho = Presidente executivo;� Muitos conselheiros “internos”;

� Pressão por resultados de curto prazo;

� Remuneração variável (e elevada) para executivos e conselheiros;

� Informações privilegiadas;

� Conflitos de interesse;� Auditorias prestam consultoria à mesma empresa;

� Analistas de investimento remunerados por negócios.

Fonte: Revista Fortune

Antecedentes da Lei Sarbanes / O que é má Governança Corporativa

10 grandes erros da lógica do mercado que contribuíram para a SOX:

Servidão dos executivos à Wall Street;

Arrojo em excesso;

Overdose de risco;

Problemas de governança;Idolatria devido a sucessos passados;

Estratégias de curto prazo;

Ciranda das aquisições;Medo da pressão da chefia;

Cultura interna inadequada; enfim:

“Espiral da morte”.

Fonte: Revista Fortune

Antecedentes da Lei Sarbanes“Os 10 Grandes Erros”

� É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

� As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

� A expressão é designada para abranger os assuntos relativos ao poder de controle e direção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exercício e os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida das sociedades comerciais.

� Governança corporativa é valor, apesar de, por si só, não criá-lo. Isto somente ocorre quando ao lado de uma boa governança temos também um negócio de qualidade, lucrativo e bem administrado. Neste caso, a boa governança permitirá uma administração ainda melhor, em benefício de todos os acionistas e daqueles que lidam com a empresa.

Fonte:Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

O que é Governança Corporativa?

� Transparência – cultura de integridade, ética e justiça;

� Responsabilidade – informação completa e rigorosa;

� Adaptabilidade – organização responsável e que evolui;

� Controles – que permitam eficácia e eficiência para as operações, confiabilidade da informação e conformidades dos processos e procedimentos.

Características Fundamentais da Governança

Gestão financeira;Cumprimento de normas e leis;Integridade e ética;Qualidade do pessoal;Responsabilidade e comprometimento;Eficácia operacional;Gestão fiscal;Sem surpresas;Confiabilidade da informação;Proteção de dados e sistema;Orçamento;Relatório de informação e controle;Alinhamento da organização à estratégia;Informação completa e oportuna;Programa anti- fraudes;Melhoria de processos – boas práticas.

Como a direção da organização pode ficar confortável com a sua governança?

Desafios da Gestão

Governança Corporativa X Prêmio do Mercado

� 75% dos investidores acreditam que as “práticas do corpo executivo da organização” sãotão importantes quanto a performance financeira das empresas no momento da análise.

� 50% dos investidores na América Latina acreditam que as “práticas do corpo executivo

da organização” são mais importantes do que a performance financeira.

� 80% dos investidores estão dispostos a pagar mais por quotas de empresas com boagovernança corporativa em relação a empresas com a mesma performance financeira.

� Investidores brasileiros estão dispostos a pagar 22,4% de prêmio para uma empresabrasileira com boa governança corporativa.

� Investidores estrangeiros estão dispostos a pagar 24,5% de prêmio para uma empresabrasileira com boa governança corporativa.

Fonte: Pesquisa Investor Opinion Survey – McKinsey & Co. / Jun,2000

Algumas estruturas propostas de governança, gestão de riscos e controles internos

Auditoria Analítica – Skinner / Anderson - Canadá1966

SARBANES-OXLEY e criação do PCAOB (órgão normatizados e fiscalizador da atuação das Auditorias Independentes)

2002

2a. Versão do COSO (ERM), incluindo o Gerenciamento de Riscos Empresariais - versão final: 09/2004 (chamada de COSO II)

2004

BASILEIA 2 (Aplicável ao Sistema Financeiro)2001

TURNBULL (Controle e transparência para Bolsa de Londres)1999

BASILEIA (Aplicável ao Sistema Financeiro)1998

G – 30 (The Group of Thirty) 1997

COBIT (Control Objectives for information and Related Technology). Emitida pelo órgão de Auditoria e Governança de Sistemas dos EUA

1996

CoCo (Canadian Institute of Chartered Accountants' Criteria of Control Committee) e ANZ 4360 Risk Management (Standards Australia and New Zealand)

1995

KON TRAG (Controle e transparência das empresas alemãs)1994

Estrutura de Controles Internos sobre Relatórios Financeiros do Committee of Sponsoring Organizations ofthe Treadway Commission – COSO (emitida pelos órgão de Contabilidade e Auditoria dos EUA)

1992

FDICIA (Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act) e CADBURY (Internal Control and Financial Reporting) no Reino Unido

1991

ISO (International Organization for Standardization) 1946

Conformidade com leis e regulamentosOrgãos reguladores

BACEN

O Banco Central do Brasil ou Bacen é autarquia federal integrante do Sistema Financeiro Nacional, sendo vinculado ao Ministério da Fazendado Brasil. Assim como os outros bancos centrais do mundo, o brasileiro éa autoridade monetária principal do país, tendo recebido esta competência de três instituições diferentes: a Superintendência da Moeda e do Crédito (SUMOC), o Banco do Brasil e o Tesouro Nacional.

CVM

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda do Brasil que juntamente com a Lei das Sociedades por Ações disciplinaram o funcionamento do mercado de valores mobiliários e a atuação de seus protagonistas.

A CVM tem poderes para disciplinar, normalizar e fiscalizar a atuação dos diversos integrantes do mercado. Seu poder de normalizar abrange todas as matérias referentes ao mercado de valores mobiliários.

SEC - US Securities and Exchange Commission é responsável por proteger investidores, facilitar a formação de capital, manter a estabilidade dos mercados etc.

Histórico da Lei Sarbanes-Oxley

1ª Certificação (estrangeiros)

(302)

Promulgação da lei

Certificação referente a todo o Ambiente de Riscos e Controles(404) – Empresas

Estrangeiras

Certificação referente a todo o

Ambiente de Riscos e Controles(404) – Empresas

Americanas

Comitê Público de Supervisão das

Auditorias (PCAOB)

Jun/02 Abr/03 Jun/03 Dez/04 Dez/06

Práticas de governança corporativa (aspectos regulamentares, controles de divulgação ao mercado, controles sobre relatórios financeiros, comitê de auditoria e controles de ambiente).Mapeamento / documentação dos riscos e controles nos processos de negócio. (normalmente as empresas vem utilizando a estrutura do COSO).Mapeamento/documentação dos riscos e controles em tecnologia da informação.Realização de testes visando garantir a estrutura de controles estabelecida

� Ambev� Aracruz

� Banco Bradesco

� Banco Itaú

� Brasil Telecom� Braskem

� CSN

� CEMIG� COPEL

� CVRD

� Embraer

� Embratel� Escelsa

� Gerdau

� Globo Cabo� Pão de Açúcar

� Perdigão

� Petrobras� Sabesp� Sadia� Telebrás� Tele Celular Sul� Telemar� Telemig Celular� Telenordeste Celular� Telenorte Celular� Telesp Celular� Teleleste Celular� Telesudeste Celular� TVA� Ultra� Unibanco� Votorantim� Telecomunicações de São Paulo

(Telesp)� ITSA

� Localiza

Empresas Brasileiras sujeitas à Lei Sarbanes-Oxley(listadas na SEC)

� A Lei Sarbanes Oxley de 2002 também conhecida como Public Company Accounting

Reform and Investor Protection Act of 2002 e comumente chamada SOX ou SarBox, sancionada em 30 de julho de 2002, é uma lei federal dos USA em resposta aos inúmeros escândalos corporativos e contábeis de grandes proporções ocorridos na época.

� Nomeada com base nos nomes de seus patrocinadores legislativos, Senador Sarbanes(democrata de Maryland) e Deputado Michel G. Oxley ( republicano de Ohio), a lei foi aprovada pela Câmara por votação de 423 a 3 e pelo Senado por 99 a 0.

� A legislação é abrangente e estabelece novos padrões e melhorias para todas ascompanhias abertas norte americanas, conselhos de administração, diretorias e empresas de auditoria interna.

� A lei possui 11 títulos, indo de responsabilidades adicionais os conselhos de administração das empresas a penalidade criminais, e requer da Securities and Exchange Commission –SEC a implementação de regras definidas pela lei.

� A primeira parte da lei estabelece uma nova agência o Public Company Acconting

Oversight Board (PCAOB), que tem o encargo de supervisionar, regulamentar, inspecionar e disciplinar as empresas de auditoria externa em seus papéis de auditores de companhias abertas.

� A Sarbanes tem por objetivo estabelecer sanções que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as boas práticas de governança corporativa por parte das empresas atuantes no mercado norte americano. O objetivo final é restabelecer o nível de confiança nas informações geradas pelas empresas.

Visão Geral da Lei Sarbanes-Oxley

� A conformidade com a Sarbanes-Oxley requer mais doque documentação e estabelecimento de controlesfinanceiros, ela também requer a avaliação da infra-estrutura de TI e suas operações e pessoal.

� Principais Características da Sarbanes Oxley - Ato de2002:

� Estabelece novos padrões de responsabilidadecontábil corporativa, confiabilidade e transparênciados relatórios financeiros;

� Dá ênfase na transparência dos dados paraanálise e interpretação dos resultados daorganização;

� Dá ênfase ao uso de um Framework de Controlepara avaliação de controles internos;

� Define penalidades rígidas no caso de danos –sejam eles intencionais ou não;

� Define a implementação de diretrizes da SEC(Securities and Exchange Commission).

� Com mais de 300 seções, a SOX é provavelmente alegislação mais significante para os negócios nosEUA.

Visão Geral da Lei Sarbanes-Oxley

Composição da Lei Sarbanes-Oxley

Fraude dentro do Âmbito Empresarial e na sua ContabilidadeXI

Restituição de ImpostosX

Penas para Crimes de Colarinho BrancoIX

Responsabilidade Criminal e FraudesVIII

Estudos e RelatóriosVII

Recursos e Poderes das ComissõesVI

Conflito de Interesses dos AnalistasV

Ampliação de Divulgações FinanceirasIV

Responsabilidades da EmpresasIII

Independência de Auditores IndependentesII

Conselho de Fiscalização das Normas Públicas de Contabilidade das Empresas - PCAOB

I

TemaCapitulo

Seção 101/102/103/104/105/106/107/108/109: Criação de órgão de supervisão às firmas de auditoria independente: Public CompanyAccounting Oversight Board – PCAOB, que atua em conjunto com a Securities and Exchange Commission – SEC (Regulatório).

O PCAOP é uma entidade privada, sem fins lucrativos, um conselho formado por 5 membros (profissionais de reconhecida integridade e reputação) apontados pela SEC e sob sua supervisão. Mandato dos conselheiros é de 5 anos com dedicação exclusiva e eles têm como atribuição:

� Registrar empresas de auditoria;� Estabelecer padrões de auditoria (Seção 103 da Sarbanes confere a esse

órgão o poder de estabelecer critérios e padrões para as empresas de auditoria registradas);

� Conduzir inspeções nas empresas de auditoria;� Conduzir investigações, procedimentos disciplinares e sanções apropriadas;� Realizar quaisquer outros serviços para assegurar e promover qualidade de

serviços das empresas de auditoria registradas;� Observar que as empresas de auditoria observem os critérios estabelecidos

pela SOX.

Resumo da Lei Sarbanes-Oxley / Principais PontosCapitulo I - PCAOB

Seção 201: Proibição de uma série de serviços não relacionados a auditoria para seus clientes de auditoria:

� Elaboração de demonstrações contábeis, execução de serviços legais;

� Operação ou supervisão de sistemas de informação ou administração;

� Cálculo do valor da empresa, serviço interno de auditoria, opinião técnica;

� Funções administrativas, recrutamento e seleção, atuação como corretor;

Seção 202 (b): O comitê de auditoria pode aprovar / autorizar que empresas de auditoria e auditores realizem prestação de serviços fora dos temas abordados na seção 201, por exemplo consultoria tributária (proibido no Brasil pela Instrução nº 38 da CVM).

Seção 203: Rotação do sócio encarregado da conta de auditoria a cada 5 anos. No Brasil a legislação é mais severa a empresa de auditoria deve ser trocada a cada 5 anos.

Seção 204: O auditor deverá se reportar ao Comitê de Auditoria e não a Diretoria Financeira da empresa auditada.

Seção 206: Uma empresa que já tenha prestado serviços de auditoria a uma empresa só poderá ser recontratada depois de um ano;

Resumo da Lei Sarbanes-Oxley / Principais PontosCapitulo II - Independência de Auditores Independentes

Seção 207: O Controler Geral dos USA teve um ano para conduzir um estudo sobre a determinação na seção 207 de troca periódica das firmas de auditoria registradas para prestação de serviços em uma determinada organização e submeter este relatório a: Senado, Comitê dos Bancos, Comitê dos Serviços Financeiros para determinar se é necessário alguma revisão;Seção 208: Ficou determinado que em até 180 dias da publicação da Lei Sarbanes a Comissão de Regulamentação deveria analisar e adicionar a esta seção a seção 10A do Securities Exchange Actof 1934 veja http://www.law.uc.edu/CCL/34ActRls/index.html:Reports Under Section 10

� Rule 10A-1 -- Notice to the Commission Pursuant to Section 10A ofthe Act

� Rule 10A-2 -- Auditor Independence� Rule 10A-3 -- Listing Standards Relating to Audit Committees

Seção 209: Esta lei não se aplica a empresas médias e pequenas de contabilidade que não sejam registradas.

Resumo da Lei Sarbanes-Oxley / Principais PontosCapitulo II - Independência de Auditores Independentes

Seção 301: Requerimentos e normas para constituição de Comitê de Auditoria (objetiva desvincular auditoria independente da diretoria financeira) e Canal de Denúncias para receber e tratar fraudes contábeis e outras.

NO BRASIL A CVM conseguiu autorização da SEC para que o conselho fiscal opere como Comitê de Auditoria para as 34 empresas brasileiras sujeitas à Lei Sarbanes-Oxley por manterem registros em bolsas norte-americanas.

Pesquisa realizadas pela Hirashima & Associados relatou que:� 40% optou por estabelecer um Comitê de Auditoria;� 37% decidiu pela adaptação do Conselho Fiscal;� 23% está em dúvida.

Existem ajustes a serem realizados no Conselho Fiscal para que ele se torne o Comitê de Auditoria:

� Regimento deve agregar as novas atividades;� As atas de reunião devem ser separadas;� Estatuto social da empresa deve ser alterado em assembléia;� Especialista financeiro deve ser nomeado, há controvérsias;� Treinamento sobre práticas contábeis, controles de risco e a respeito da Sarbanes Oxley

deve ser realizado;� Orçamento - deve haver independência do Comitê de Auditoria;� Remuneração deve ser definida;� Mandatos - a rotatividade não é bem vista no Comitê de Auditoria.

Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo III - Responsabilidades da Empresas

Comparação do Comitê de Auditoria segundo a Sarbanes-Oxley e a Resolução 3.198/04 do CMN - Conselho Monetário Nacional


Nas Instituições financeiras de capital fechado o comitê será formado por 3 diretores da própria instituição.

Membros não podem ser ou ter sido diretores, funcionários, auditores, membros do conselho fiscal, nem parentes.

Membros não podem ser pessoas afiliadas.

IdemMembros não podem receber remuneração adicional.

Independência

Não háEspecialização deve ser demonstrada por formação ou experiência.

Conhecimento de contabilidade e auditoria.Requisitos: conhecimentos sobre princípios contábeis, demonstrações contábeis e controles internos.

Obrigatório para todas as instituições financeiras sujeitas à resolução.

Recomendável, mas não obrigatório.Especialista em finanças

Aplicável a todas as instituições financeiras de grande porte.

Aplicável a todas as empresas.Exigência

Resolução 3.198/04 - BrasilLei Sarbanes-Oxley

Comparação do Comitê de Auditoria segundo a Sarbanes-Oxley e a Resolução CMN

Suporte de especialista.Recursos financeiros e assessoria técnica.

Suporte

Revisar as demonstrações contábeis semestrais previamente a publicação.

Idem e da gestão da diretoria.Avaliar a efetividade dos auditores independentes.

Estabelecer tratamento acerca do descumprimento de dispositivos legais ou regras internas.

Aprovar previamente a prestação de serviços não relacionados à auditoria, por parte dos auditores independentes.

Idem e comunicar erros e fraudes ao BACEN.

Receber denúncias internas relativas a auditorias e controles contábeis.

Idem.Revisar os controles internos de auditoria e de contabilidade.

Supervisionar o auditor independente e, se necessário recomendar a sua substituição.

Indicar, contratar, estabelecer a remuneração e supervisionar o auditor independente.

Atribuições

Resolução 3.198/04 - BrasilLei Sarbanes-Oxley


� Seção 302 e 906: Controle e Procedimentos de Divulgação de Informações Financeiras (CPDI) . Tratam da certificação dos relatórios anuais por parte dos mais altos executivos sob pena de responsabilidade civil e criminal (documento assinado e deve indicar mudanças necessárias em controles ou outros fatores ).

Responsabilidades do CEO e CFO de companhias públicas, quanto às informações trimestrais e anuais prestadas:

• Divulgar os controles existentes.• Definir os controles necessários que assegurem que as informações relevantes são de seu

conhecimento.• Avaliar a efetividade dos controles.• Apresentar claramente as suas conclusões.• Divulgar ao comitê de auditoria e aos auditores deficiências nos controles e atos de fraude.• Indicar, em relatório, mudanças significativas nos controles.

Introdução do conceito de divulgação dos controles• Aumento na ênfase da integridade e precisão dos controles relacionados aos relatórios

financeiros (exemplos: compensação dos executivos, aspectos legais, resultados das operações, etc.).

Seç

ão 3

02Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo III - Responsabilidades da Empresas

� Seção 303: É vedado à empresa qualquer ato praticado com a intenção de influenciar, coibir, manipular ou enganar os serviços de auditoria externa.

� Seção 304: Estabelece penalidades a conselheiros de administração e diretoria por violação do dever de conduta e trata do ressarcimento de dividendos ou bônus em casos de republicações de demonstrações financeiras.

� Seção 305: Trata de penalidades e foros para diretores.� Seção 306: Dá limitações a planos de benefícios a

empregados, por exemplo, sempre que mais de 50% dos participantes do fundo de pensão da empresa ficarem impedidos de comprar ou vender títulos e ações, os administradores também ficam impedidos de realizar tais operações por 3 dias úteis consecutivos, para que não usem informação privilegiada.

� Seção 307: Adota padrões de conduta profissional para advogados.

� Seção 308: Reservas monetárias justas para os investidores devem ser protegidas e penalidades devem ser aplicadas para aqueles que mexerem em tais fundos.

AUMENTO DA RESPONSABILIDADE

CORPORATIVA


Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo IV Ampliação de Divulgações Financeiras

Seção 401: Normas sobre divulgação em Relatórios Periódicos – Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis devem apresentar as correções materiais que tenham sido apontadas como necessárias pelos auditores independentes.

Diferença entre os relatórios brasileiros e o exigido pela NYSE (New York StockExchange veja http://www.nyse.com/ )- Barcellos (2005)

Empresas defendem que as normas exigidas pela legislação societária brasileira e pela CVM em relação a executivos e conselheiros fornecem garantias adequadas com relação àindependência dos conselheiros, mas reconhecem que seus atuais membros não seriam aprovados pelos testes de independência da NYSE.

Obrigatórios para os membros do Conselho de Administração.

Testes de independência

Não há disposição legal nesse sentido. Algumas companhias assinalam que a maioria de seus membros é ligada ou indicada pelo controlador.

A maioria dos membros do conselho de Administração de uma companhia listada na NYSE deve ser independente.

Independência do conselho de administração

CVM - BrasilNYSEItem


Tornou-se obrigatório para as empresas brasileiras com papéis negociados em Bolsas norte-americanas, desde 31/07/2005, porém, é facultado substituir este comitê pelo Comitê Fiscal

É obrigatório e deve ser independente.

Comitê de auditoria

De acordo com a lei 6.404/76 (Art.52), énecessária a aprovação dos acionistas em assembléia para a implementação de qualquer plano de remuneração.

Obrigatório.Comitê de remuneração

A legislação brasileira não obriga a formação de quaisquer tipos de comitê, mas algumas empresas apontam estruturas similares existentes no seu Conselho de Administração.

Uma companhia listada deve ter um comitê de governança corporativa e um de compensação, ambos formados por membros independentes.

Comitês

Empresas informam que, pela legislação societária brasileira, até 1/3 dos membros do Conselho de Administração pode ocupar posições executivas, e reconhecem que não fazem reuniões sem os membros da diretoria.

Conselheiros que não sejam diretores de uma companhia listada deverão se reunir em sessões periódicas, sem a diretoria.

Seções executivas



O código de ética existe em muitas empresas brasileiras, mas tem sido pouco divulgado tanto interna quanto externamente e, em alguns casos, não inclui regras para conselheiros e diretores.

Uma companhia listada deve adotar e divulgar um código de ética para conselheiros, diretores e empregados, divulgando prontamente toda dispensa do código concedida para conselheiros e diretores.

Código de ética

A maioria das empresas não possui diretrizes formais de governança corporativa que cubram todos os requisitos constantes nas regras da NYSE, mas citam a existência de políticas internas, como a de divulgação de atos e fatos relevantes, e normas de governança corporativa impostas pela legislação brasileira.

Uma companhia listada deve adotar e divulgar diretrizes de governança corporativa que abranjam certos requisitos mínimos especificados.

Diretrizes


Seção 402: Restrições de Empréstimos e Linhas de Crédito pessoais para a Diretoria por parte da empresa, com algumas exceções como compra da casa própria, o diretor não pode tomar empréstimo junto a instituição para a qual ele trabalha.Seção 403: Os principais executivos da companhia e todo acionista que possuir mais que 10% do capital da empresa,independente da classe de ações deverámanter cadastro atualizado na SEC.

� Seção 404:Os administradores assinam um certificado conforme seção 302 onde atestam a efetividade dos controles internos da empresa. Nesta seção são estabelecidos os critérios para sua avaliação. Todos os relatórios financeiros da empresa devem apresentar informações sobre os sistemas de controle internos e procedimentos de teste para verificar sua precisão, que devem ser realizados em períodos inferiores a 90 dias da publicação.

� Com relação a esta seção, a SEC recomenda às empresas que adotem os padrões de controle interno estabelecidos pelo COSO – Committe of SponsoringOrganization.


Seção 404: A certificação da seção 404 já se tornou obrigatória para as empresas norte-americanas. Para as empresas estrangeiras se tornou obrigatória a partir de dezembro de 2006. A certificação na seção 404 envolve três fases:

� Análise e certificação por parte da auditoria interna da empresa;

� Análise e certificação resultante de auto avaliação da empresa;

� Análise e certificação final, a ser dada por empresa de auditoria independente.

Diante do receio de que as empresas de auditoria, pelo medo de sanções mostrem-se relutantes em assumir responsabilidade pela efetividade dos controles internos da companhia, as empresas vêm contratando outras empresas de auditoria para prestar consultoria no processo de teste necessário para essa certificação. Na verdade, muitas empresas de auditoria devem grande parte de suas receitas a prestação de serviços de consultoria.

Responsabilidades anuais do CEO (Presidente) e CFO (Diretor Financeiro):• Estabelecer e manter adequada estrutura de controles internos e de procedimentos para

geração dos relatórios financeiros.• Conduzir avaliação da efetividade do ambiente de controles internos.

Requerer ao auditor externo:• Opinião quanto às avaliações realizadas.

Seç

ão 4

04


� Seção 405: Não são aplicáveis as seções 401, 402 e 404 para aquelas companhias de investimento registradas pela seção 8 do Investment Company Act of 1940, veja:

http://www.law.uc.edu/CCL/InvCoRls/index.html

� Seção 406: Código de Ética para executivos financeiros. As empresas devem declarar se possuem ou não um código de ética, se houver este deve ser disponibilizado na internet e se ela não tiver o código de ética deve divulgar amplamente em seus relatórios, o que sem dúvida seria muito danoso para a imagem da empresa.

� Seção 407: Divulgação de Perito Financeiro do Comitê de Auditoria. As empresas devem divulgar se têm um especialista financeiro em seu comitê de auditoria, este especialista deverá comprovar que possui conhecimentos dos princípios contábeis, experiência na preparação de auditorias de demonstrações contábeis, experiência em controles internos do ambiente de contabilidade e entendimento sobre o funcionamento de um Comitê de Auditoria.


� Seção 408: Trata do aprofundamento da revisão, pela SEC, dos relatórios periódicos, principalmente quando as empresas tiverem realizado ajustes materiais em seus demonstrativos, o preço das ações da empresa tenha enfrentado relativa volatilidade quando comparado a outras empresas, a empresa tenha realizado grandes capitalizações via mercado, a empresa é emergente com disparidade entre o preço das ações e o lucro, as atividades da empresa afetem significativamente qualquer setor da economia ou exista qualquer outro fator que a SEC considere relevante.

� Seção 409: Sempre que algum fator ocorra a empresa deverá imediatamente divulgá-lo, evidenciando seu impacto sobre a situação financeira da empresa. Essa divulgação deverá ser realizada em linguagem simples e compreensível, incluindo tendências, informações qualitativas e quantitativas e qualquer informação adicional que seja relevante para a proteção do investidor e do interesse público.


Seção 501: esta seção trata especificamente da independência que se espera da opinião de analistas sobre a situação e as perspectivas relacionadas a uma empresa.

� Um dos grandes problemas existentes nos escândalos contábeis que ocorreram foi que a grande maioria das empresas envolvidas havia recebido recomendação de compra por parte dos analistas setoriais empregados pelos bancos para analisar o mercado e identificar oportunidades de investimento para os usuários, verificou-se que a maioria destes bancos tinha fortes relacionamentos com as empresas que ocuparam o centro dos escândalos, caracterizando o conflito de interesse.

Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo V Conflito de Interesses dos Analistas

� Seção 601: Autorização de financiamento e recursos, foi concedido a bolsa de valores para o ano fiscal de 2003 $ 98,000,000 para recrutar não menos que 200 novos profissionais qualificados de forma a proporcionar uma supervisão melhorada dos auditores e serviços de auditoria contemplados pelas leis da Bolsa de Valores Federal e para aperfeiçoar os esforços disciplinares e investigações em relação a tais auditores e serviços, bem como para prestar um apoio profissional com vista a reforçar os programas da SEC envolvendo a Divulgação Plena e Prevenção e Supressão da fraude, gestão de risco, análise a tecnologia industrial, conformidade, inspeções, exames, regulamentos do mercado e gestão do investimento.

� Seção 602: Apresentação e práticas perante a comissão.

� Seção 603: Autoridade dos tribunais federais para salvaguardar a defesa dos pequenos acionistas.

� Seção 604: Qualificação dos intermediários e corretores.

Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo VI Recursos e Poderes das Comissões

� Seção 701: Estudo do GAO – General AccountingOffice e relatório referente à consolidação das empresas de auditoria.

� Seção 702: Estudo da Comissão e relatório relativo às agências de avaliação de crédito.

� Seção 703: Estudo e relatório sobre prevaricadores e violações.

� Seção 704: Estudo de ações para a execução.

� Seção 705: Estudo dos bancos de investimento.

Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo VII Estudos e Relatórios

� Seção 802: Penalidades criminais para alteração de documentos.

� Seção 803: Dívidas não perdoadas se incorridas em violação das leis sobre fraudes em títulos.

� Seção 804: Estabelece prazos de prescrição ao direito de ação tendo por objeto questões relativas a fraude e manipulação de informações que envolvam valores imobiliários, variando essa prescrição entre 2 anos após o descobrimento da ocorrência e 5 anos após a ocorrência do evento, o maior prazo.

� Seção 805: revisão das orientações sobre sentenças federais por obstrução da justiça e fraudes criminais alargadas.

� Seção 806: Proteção para empregados de companhias abertas que fornecem evidências de fraude.

� Seção 807: penas criminais por defraudação dos acionistas das empresas cotadas.

Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo VIII Responsabilidade Criminal e Fraudes

� Seção 902: Tentativas e conspirações relativas a fraudes criminais.

� Seção 903: Penas criminais por fraude de correio e telefonia.� Seção 904: Penas criminais por violações do Employee

retirement Income Security Act of 1974.

� Seção 905: Emendas às orientações de sentenciamentorelativas a certas ofensas de colarinho branco.

� Seção 906: Responsabilidade das empresas pelos relatórios financeiros.

Novas punições aos executivos. Pena de até 20 anos de prisão e multas de até US$5 milhões por fraudes (Legal/Regulatório).

Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo IX Penas para Crimes de Colarinho Branco

� Seção 1001: Opinião do Senado relativa à assinatura do reembolso de impostos feita por responsáveis.

� Seção 1102: Falsificação de registros ou impedimento de uma execução oficial

� Seção 1103: Autoridade de congelamento temporário da SEC.

� Seção 1104: Emenda às orientações de sentenciamentofederal.

� Seção 1105: Autoridade para a SEC proibir pessoas de serem diretores.

� Seção 1106: Aumento de penalidades criminais da Lei de 1934 (Securities Exchange Act of 1934). Essa lei reforça a necessidade de existirem métricas de controle corporativo que indiquem níveis de risco a que a empresa se expõe.

� Seção 1107: Retaliação contra informantes

Resumo da Lei Sarbanes-OxleyCapitulo X Restituição de Impostos / Capitulo XI Fraude dentrodo Âmbito Empresarial e na sua Contabilidade

Indique se é Verdadeiro ou Falso:1. ( ) A Sarbanes tem por objetivo estabelecer sanções que coíbam procedimentos não

éticos e em desacordo com as boas práticas de governança corporativa por parte das empresas atuantes no mercado norte americano.

2. ( ) A Resolução 3.198/04 da CMN – Conselho Monetário Nacional - Brasil é aplicável a todas as empresas.

3. ( ) PCAOB significa Public Company Accounting Oversight Board orgão que atua em conjunto com a Securities and Exchange Commission – SEC.

4. ( ) A seção 403 determina que os administradores devem assinar um certificado onde atestam a efetividade dos controles internos da empresa e que todos os relatórios financeiros da empresa devem apresentar informações sobre os sistemas de controle internos e procedimentos de teste.

5. ( ) O NYSE exige comitês independentes para Governança Corporativa, Remuneração e Auditoria.

6. ( ) A Securities Exchange Act of 1934 reforça a necessidade de existirem métricas de controle corporativo que indiquem níveis de risco a que a empresa se expõe.

7. ( ) O Capitulo VIII trata de Responsabilidade Criminal e Fraudes e o Capitulo IX de Penas para Crimes de Colarinho Branco.

8. ( ) Novas punições aos executivos incluem pena de até 30 anos de prisão e multas de até US$5 milhões por fraudes.

9. ( ) Em novembro de 2001, sob investigação da Securities and Exchange Commission(SEC), a Enron admitiu ter inflado seus lucros nos últimos 4 anos e ter feito desaparecer dívidas de US$ 650 milhões.

Exercício

Indique se é Verdadeiro ou Falso:1. ( V ) A Sarbanes tem por objetivo estabelecer sanções que coíbam procedimentos não

éticos e em desacordo com as boas práticas de governança corporativa por parte das empresas atuantes no mercado norte americano.

2. ( F ) A Resolução 3.198/04 da CMN – Conselho Monetário Nacional - Brasil é aplicável a todas as empresas. (APENAS AS GRANDES FINANCEIRAS)

3. ( V ) PCAOB significa Public Company Accounting Oversight Board orgão que atua em conjunto com a Securities and Exchange Commission – SEC.

4. ( F ) A seção 403 determina que os administradores devem assinar um certificado onde atestam a efetividade dos controles internos da empresa e que todos os relatórios financeiros da empresa devem apresentar informações sobre os sistemas de controle internos e procedimentos de teste. (SEÇÃO 404)

5. ( V ) O NYSE exige comitês independentes para Governança Corporativa, Remuneração e Auditoria.

6. ( V ) A Securities Exchange Act of 1934 reforça a necessidade de existirem métricas de controle corporativo que indiquem níveis de risco a que a empresa se expõe.

7. ( V ) O Capitulo VIII trata de Responsabilidade Criminal e Fraudes e o Capitulo IX de Penas para Crimes de Colarinho Branco.

8. ( F ) Novas punições aos executivos incluem pena de até 30 anos (20) de prisão e multas de até US$5 milhões por fraudes.

9. ( V ) Em novembro de 2001, sob investigação da Securities and Exchange Commission(SEC), a Enron admitiu ter inflado seus lucros nos últimos 4 anos e ter feito desaparecer dívidas de US$ 650 milhões.

Resposta do exercício

Fim do módulo 1

sarbanes-oxley - tiexames.com.brtiexames.com.br/sox/sarbanes_1.pdf · histórico e visão geral da...

Documents