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PINHEIRONETOADVOGADOS 1 2003. Direitos Autorais reservados a PINHEIRO NETO ADVOGADOS Carlos Alexandre Lobo Carlos Alexandre Lobo ABERJ ABERJ 31 de agosto de 2004 31 de agosto de 2004 LEI SARBANES-OXLEY LEI SARBANES-OXLEY

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LEI SARBANES-OXLEY. Carlos Alexandre Lobo ABERJ 31 de agosto de 2004. PRINCIPAIS ASPECTOS Em que consiste a Lei? Promulgada em 2002 pelo Congresso Americano Origem do nome Regras contábeis e de governança corporativa - PowerPoint PPT Presentation

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PINHEIRONETOADVOGADOS 1

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Carlos Alexandre LoboCarlos Alexandre Lobo

ABERJABERJ

31 de agosto de 200431 de agosto de 2004

LEI SARBANES-OXLEY LEI SARBANES-OXLEY

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PRINCIPAIS ASPECTOSPRINCIPAIS ASPECTOS

• Em que consiste a Lei?Em que consiste a Lei?

Promulgada em 2002 pelo Congresso Americano Promulgada em 2002 pelo Congresso Americano

Origem do nomeOrigem do nome

Regras contábeis e de governança corporativaRegras contábeis e de governança corporativa

Maior inovação da legislação americana nessa Maior inovação da legislação americana nessa área nos últimos 70 anos área nos últimos 70 anos

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• Para quem se aplica?Para quem se aplica?

Empresas americanas de capital aberto ou que sejam Empresas americanas de capital aberto ou que sejam fiscalizadas pela SECfiscalizadas pela SEC

Empresas estrangeiras listadas na NYSE ou na NASDAQEmpresas estrangeiras listadas na NYSE ou na NASDAQ

Subsidiárias americanas e estrangeiras das empresas Subsidiárias americanas e estrangeiras das empresas mencionadas acimamencionadas acima

PRINCIPAIS ASPECTOS (cont.)PRINCIPAIS ASPECTOS (cont.)

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PRINCIPAIS ASPECTOS (cont.)PRINCIPAIS ASPECTOS (cont.)• Quando entra em vigor?Quando entra em vigor?

Julho de 2002: algumas regras entraram em vigor imediatamente. As empresas americanas que abriram o capital depois daquela data devem cumprir com todas as regrasJulho de 2002: algumas regras entraram em vigor imediatamente. As empresas americanas que abriram o capital depois daquela data devem cumprir com todas as regras

Dezembro de 2004: prazo para as demais empresas americanas se adequarem à leiDezembro de 2004: prazo para as demais empresas americanas se adequarem à lei

Julho de 2005: prazo para as empresas estrangeiras se adequarem à leiJulho de 2005: prazo para as empresas estrangeiras se adequarem à lei

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SARBANES-OXLEY ACTSARBANES-OXLEY ACT

GOVERNANÇA CORPORATIVAGOVERNANÇA CORPORATIVA

CONTROLES CONTROLES INTERNOS/INTERNOS/TRANSPARÊNCIATRANSPARÊNCIA

ÉTICA/ÉTICA/CONFLITO DECONFLITO DEINTERESSESINTERESSES

GATEKEEPERSGATEKEEPERSPENALIZAÇÃOPENALIZAÇÃO

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• Novos CrimesNovos Crimes

Destruição ou alteração de documentosDestruição ou alteração de documentos

Destruição de documentos de auditoriaDestruição de documentos de auditoria

Fraude com valores mobiliáriosFraude com valores mobiliários

Retaliação contra informantesRetaliação contra informantes

Emitir certificados falsosEmitir certificados falsos

PENALIZAÇÃO (TÍTULOS VIII E IX)PENALIZAÇÃO (TÍTULOS VIII E IX)

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• Aumento de PenasAumento de Penas

Valores das multasValores das multas

Penas de prisão (máximo de 25 anos)Penas de prisão (máximo de 25 anos)

• Alongamento dos Prazos de PrescriçãoAlongamento dos Prazos de Prescrição

De 2 para 3 anos da descoberta, ouDe 2 para 3 anos da descoberta, ou

De 3 para 5 anos do fatoDe 3 para 5 anos do fato

PENALIZAÇÃO (TÍTULOS VIII E IX) (Cont.)PENALIZAÇÃO (TÍTULOS VIII E IX) (Cont.)

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SARBANES-OXLEY ACTSARBANES-OXLEY ACT

GOVERNANÇA CORPORATIVAGOVERNANÇA CORPORATIVA

CONTROLES CONTROLES INTERNOS/INTERNOS/TRANSPARÊNCIATRANSPARÊNCIA

ÉTICA/ÉTICA/CONFLITO DECONFLITO DEINTERESSESINTERESSES

GATEKEEPERSGATEKEEPERSPENALIZAÇÃOPENALIZAÇÃO

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MAIOR CONTROLE E RESPONSABILIZAÇÃO DE MAIOR CONTROLE E RESPONSABILIZAÇÃO DE GATEKEEPERSGATEKEEPERS

• Auditores IndependentesAuditores Independentes

Public Company Accounting Oversight Board Public Company Accounting Oversight Board (§ 101) – (§ 101) – Empresas estrangeiras de auditoria (§ 106). Empresas estrangeiras de auditoria (§ 106).

Vedação à prestação de determinados serviços (§ 201).Vedação à prestação de determinados serviços (§ 201).

Divulgação de honorários (§ 202).Divulgação de honorários (§ 202).

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MAIOR CONTROLE E RESPONSABILIZAÇÃO MAIOR CONTROLE E RESPONSABILIZAÇÃO DE DE GATEKEEPERS GATEKEEPERS (Cont.)(Cont.)

Um ano de quarentena para contratação (§ 206).Um ano de quarentena para contratação (§ 206).

Rodízio a cada 5 anos de sócios responsáveis e sócios Rodízio a cada 5 anos de sócios responsáveis e sócios revisores da auditoria, bem como sócios com funções revisores da auditoria, bem como sócios com funções significativas na auditoria (§ 203).significativas na auditoria (§ 203).

Proibição de influência imprópria dos administradores sobre Proibição de influência imprópria dos administradores sobre auditoria externa (§ 303). auditoria externa (§ 303).

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•AdvogadosAdvogados

Up-the-ladder Up-the-ladder (“Subindo na hierarquia”)(“Subindo na hierarquia”)

Noisy Withdraw Noisy Withdraw (“Saída Barulhenta”)(“Saída Barulhenta”)

• Analistas de investimentoAnalistas de investimento

Regras de conflito de interesseRegras de conflito de interesse

• Agências de Agências de rating rating e bancos de investimento: em estudoe bancos de investimento: em estudo

MAIOR CONTROLE E RESPONSABILIZAÇÃO MAIOR CONTROLE E RESPONSABILIZAÇÃO DE DE GATEKEEPERS GATEKEEPERS (Cont.)(Cont.)

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SARBANES-OXLEY ACTSARBANES-OXLEY ACT

GOVERNANÇA CORPORATIVAGOVERNANÇA CORPORATIVA

CONTROLES CONTROLES INTERNOS/INTERNOS/TRANSPARÊNCIATRANSPARÊNCIA

ÉTICA/ÉTICA/CONFLITO DECONFLITO DEINTERESSESINTERESSES

GATEKEEPERSGATEKEEPERSPENALIZAÇÃOPENALIZAÇÃO

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• Certificação de CEOs e CFOs (§ 302)Certificação de CEOs e CFOs (§ 302)

Reviram os relatórios e estes estão de acordo com a Reviram os relatórios e estes estão de acordo com a legislação e não contém erros ou omissões relevanteslegislação e não contém erros ou omissões relevantes

As demonstrações financeiras refletem corretamente a As demonstrações financeiras refletem corretamente a situação financeira da empresasituação financeira da empresa

São responsáveis por estabelecer, manter e avaliar São responsáveis por estabelecer, manter e avaliar controles internoscontroles internos

Divulgaram determinadas informações relacionadas aos Divulgaram determinadas informações relacionadas aos controles internos aos auditores externos e ao comitê de controles internos aos auditores externos e ao comitê de auditoriaauditoria

CONTROLES INTERNOS E TRANSPARÊNCIACONTROLES INTERNOS E TRANSPARÊNCIA

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PINHEIRONETOADVOGADOS 14

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• Divulgação de operações “Divulgação de operações “Off-BalanceOff-Balance” (§ 401)” (§ 401)

• Divulgação de ajustes relevantes na posição financeira e Divulgação de ajustes relevantes na posição financeira e operações (§ 401)operações (§ 401)

• Divulgação imediata de informações relevantes (§ 409)Divulgação imediata de informações relevantes (§ 409)

• Menor prazo para divulgação de transações envolvendo Menor prazo para divulgação de transações envolvendo insidersinsiders (§§ 401 e 403) (§§ 401 e 403)

CONTROLES INTERNOS E TRANSPARÊNCIACONTROLES INTERNOS E TRANSPARÊNCIA(Cont.)(Cont.)

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• Relatório de Controles Internos (§ 404)Relatório de Controles Internos (§ 404)

• Restrição à divulgação de informações financeiras “pro Restrição à divulgação de informações financeiras “pro forma”forma”

• Auditores externos deverão atestar sobre os controles internos Auditores externos deverão atestar sobre os controles internos das empresasdas empresas

CONTROLES INTERNOS E TRANSPARÊNCIACONTROLES INTERNOS E TRANSPARÊNCIA(Cont.)(Cont.)

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SARBANES-OXLEY ACTSARBANES-OXLEY ACT

GOVERNANÇA CORPORATIVAGOVERNANÇA CORPORATIVA

CONTROLES CONTROLES INTERNOS/INTERNOS/TRANSPARÊNCIATRANSPARÊNCIA

ÉTICA/ÉTICA/CONFLITO DECONFLITO DEINTERESSESINTERESSES

GATEKEEPERSGATEKEEPERSPENALIZAÇÃOPENALIZAÇÃO

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CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL (CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL (§406)§406)

• Código com padrões de conduta para os principais executivos Código com padrões de conduta para os principais executivos das áreas financeira e contábil, elaborado para impedir atos das áreas financeira e contábil, elaborado para impedir atos indevidos e promover determinados objetivos, tais como:indevidos e promover determinados objetivos, tais como:

““a conduta ética e honesta, inclusive no tratamento de a conduta ética e honesta, inclusive no tratamento de conflitos de interesses, existentes ou potenciais, entre as conflitos de interesses, existentes ou potenciais, entre as atribuições profissionais e os interesses pessoais.atribuições profissionais e os interesses pessoais.

a ampla divulgação de informações, em relatórios e a ampla divulgação de informações, em relatórios e documentos apresentados à SEC, ou em outros documentos apresentados à SEC, ou em outros comunicados públicos.comunicados públicos.

a obediência às leis e normas aplicáveis.”a obediência às leis e normas aplicáveis.”

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CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL (CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL (§406)§406) (Cont.)(Cont.)

• Caso o Código não seja adotado, é preciso divulgar os Caso o Código não seja adotado, é preciso divulgar os motivos.motivos.

• Quaisquer alterações ao Código de Ética devem ser Quaisquer alterações ao Código de Ética devem ser imediatamente divulgadas ao mercadoimediatamente divulgadas ao mercado

• De acordo com as regras da NYSE, cabe ao Conselho de De acordo com as regras da NYSE, cabe ao Conselho de Administração o monitoramento do cumprimento do CódigoAdministração o monitoramento do cumprimento do Código

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ÉTICA E CONFLITO DE INTERESSESÉTICA E CONFLITO DE INTERESSES

• Proibição de empréstimos a membros do Conselho de Proibição de empréstimos a membros do Conselho de Administração e diretores (§ 402)Administração e diretores (§ 402)

• Restituição de valores pagos ao CEO e CFO a título de bônus no Restituição de valores pagos ao CEO e CFO a título de bônus no caso de retificação de demonstrações financeiras (§ 304)caso de retificação de demonstrações financeiras (§ 304)

• Proibição de operações por Proibição de operações por insidersinsiders durante “período de durante “período de congelamento” afetando planos de funcionários (§ 306)congelamento” afetando planos de funcionários (§ 306)

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SARBANES-OXLEY ACTSARBANES-OXLEY ACT

GOVERNANÇA CORPORATIVAGOVERNANÇA CORPORATIVA

CONTROLES CONTROLES INTERNOS/INTERNOS/TRANSPARÊNCIATRANSPARÊNCIA

ÉTICA/ÉTICA/CONFLITO DECONFLITO DEINTERESSESINTERESSES

GATEKEEPERSGATEKEEPERSPENALIZAÇÃOPENALIZAÇÃO

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (§ 301)

Atribuições do Comitê de AuditoriaAtribuições do Comitê de Auditoria

• Revisar os controles internos de auditoria e de contabilidade.Revisar os controles internos de auditoria e de contabilidade.

• Contratar, estabelecer a remuneração e supervisionar os auditores Contratar, estabelecer a remuneração e supervisionar os auditores independentes.independentes.

• Aprovar previamente os serviços de auditoria e os demais serviços a Aprovar previamente os serviços de auditoria e os demais serviços a serem prestados à companhia.serem prestados à companhia.

• Avaliar os relatórios dos auditores externos sobre as práticas Avaliar os relatórios dos auditores externos sobre as práticas contábeis e controles internos da companhia.contábeis e controles internos da companhia.

• Dirimir conflitos entre os auditores e a administração da companhiaDirimir conflitos entre os auditores e a administração da companhia

• Autonomia para contratar advogados e consultores e recursos Autonomia para contratar advogados e consultores e recursos suficientes para exercício de funções.suficientes para exercício de funções.

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

ComposiçãoComposição

• Membros não podem receber qualquer forma de Membros não podem receber qualquer forma de remuneração da companhia, direta ou indireta, além remuneração da companhia, direta ou indireta, além daquela pelo serviço no Conselho de Administraçãodaquela pelo serviço no Conselho de Administração

• Membros não podem ser “pessoas afiliadas” (Membros não podem ser “pessoas afiliadas” (affiliated affiliated personspersons) da companhia) da companhia

Abrange os diretores, integrantes da administração e Abrange os diretores, integrantes da administração e funcionários ou pessoas indicadas pela companhia, dos funcionários ou pessoas indicadas pela companhia, dos acionistas controladores ou de sociedades controladas ou sob acionistas controladores ou de sociedades controladas ou sob controle comumcontrole comum

• Preferencialmente, ao menos um membro deve ser um Preferencialmente, ao menos um membro deve ser um especialista em finanças (se não tiver, é necessário divulgar)especialista em finanças (se não tiver, é necessário divulgar)

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

Companhias estrangeiras - exceções às regras de Companhias estrangeiras - exceções às regras de

independência do Comitê de Auditoriaindependência do Comitê de Auditoria

Sujeitos a determinados requisitos, podem ser membros Sujeitos a determinados requisitos, podem ser membros do Comitê de Auditoria, desde que não sejam diretores:do Comitê de Auditoria, desde que não sejam diretores:

• EmpregadosEmpregados

• integrantes dos governos locaisintegrantes dos governos locais

• representantes dos acionistas controladores representantes dos acionistas controladores

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

Exceções aplicáveis às companhias estrangeiras que possuam Exceções aplicáveis às companhias estrangeiras que possuam órgão qualificado de supervisão de auditores órgão qualificado de supervisão de auditores

((board of auditorsboard of auditors))

Isenção às regras de independência e responsabilidade Isenção às regras de independência e responsabilidade relacionadas a auditores, desde que:relacionadas a auditores, desde que:

• exista disposição legal ou regulatória que discipline o exista disposição legal ou regulatória que discipline o funcionamento de tais órgãos, inclusive padrões de funcionamento de tais órgãos, inclusive padrões de independência em relação à companhia ou sua administraçãoindependência em relação à companhia ou sua administração

• tais órgãos sejam separados do Conselho de Administração tais órgãos sejam separados do Conselho de Administração da companhia ou tenham na composição membros outros da companhia ou tenham na composição membros outros além de Conselheiros da Administraçãoalém de Conselheiros da Administração

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

Exceções aplicáveis às companhias estrangeiras que possuam órgão Exceções aplicáveis às companhias estrangeiras que possuam órgão qualificado de supervisão de auditores (Cont.)qualificado de supervisão de auditores (Cont.)

• Os membros de tais órgãos não sejam vinculados, subordinados ou Os membros de tais órgãos não sejam vinculados, subordinados ou eleitos pela administração da companhia. eleitos pela administração da companhia.

• Nenhum membro seja diretor da companhia ou seja eleito pela Nenhum membro seja diretor da companhia ou seja eleito pela Diretoria.Diretoria.

• Tais órgãos sejam responsáveis, observadas as regras locais, pela Tais órgãos sejam responsáveis, observadas as regras locais, pela supervisão do trabalho desenvolvido pelos auditores independentes supervisão do trabalho desenvolvido pelos auditores independentes (tendo poderes para resolver quaisquer controvérsias entre os (tendo poderes para resolver quaisquer controvérsias entre os auditores e a administração com relação à divulgação de auditores e a administração com relação à divulgação de informações financeiras).informações financeiras).

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

Exceções aplicáveis às companhias estrangeiras que possuam Exceções aplicáveis às companhias estrangeiras que possuam órgão qualificado de supervisão de auditores (Cont.)órgão qualificado de supervisão de auditores (Cont.)

• Tais órgãos sejam responsáveis, na extensão permitida Tais órgãos sejam responsáveis, na extensão permitida pelas regras locais, pela escolha e contratação dos pelas regras locais, pela escolha e contratação dos auditores independentes. A responsabilidade pela escolha e auditores independentes. A responsabilidade pela escolha e contratação dos auditores independentes pode estar contratação dos auditores independentes pode estar prevista na lei, nas regras de listagem locais, ou por prevista na lei, nas regras de listagem locais, ou por delegação de poderes. delegação de poderes.

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PINHEIRONETOADVOGADOS 27

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

DivulgaçãoDivulgação

 Ao utilizar quaisquer das Ao utilizar quaisquer das exemptionsexemptions acima, é necessário acima, é necessário divulgar no 20F (relatório anual) da companhia:divulgar no 20F (relatório anual) da companhia:

• Se o Conselho de Administração como um todo está Se o Conselho de Administração como um todo está atuando como “Comitê de Auditoria”atuando como “Comitê de Auditoria”

• A utilização de dispensaA utilização de dispensa

• Avaliação se a utilização da dispensa afeta Avaliação se a utilização da dispensa afeta negativamente a independência do Comitê de Auditorianegativamente a independência do Comitê de Auditoria

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

• Opções para Companhias BrasileirasOpções para Companhias Brasileiras

Comitê de Auditoria como um comitê do Conselho de Comitê de Auditoria como um comitê do Conselho de AdministraçãoAdministração

Utilização da isenção do Utilização da isenção do Board of AuditorsBoard of Auditors – Conselho Fiscal – Conselho Fiscal

Conselho de Administração como um todo atuando como Conselho de Administração como um todo atuando como Comitê da AuditoriaComitê da Auditoria

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PINHEIRONETOADVOGADOS 29

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

Opção 1: Comitê de Auditoria como um comitê do Conselho Opção 1: Comitê de Auditoria como um comitê do Conselho de Administraçãode Administração

•Fato de serem eleitos pelos acionistas não afeta por si só a Fato de serem eleitos pelos acionistas não afeta por si só a “independência” “independência”

•Nomeados pelo Conselho de Administração, entre seus paresNomeados pelo Conselho de Administração, entre seus pares

•Permitido que deliberações sejam aprovadas/ratificadas pelo Permitido que deliberações sejam aprovadas/ratificadas pelo Conselho de Administração por inteiroConselho de Administração por inteiro

•Possibilidade de utilização de alguma dispensa de Possibilidade de utilização de alguma dispensa de “independência”“independência”

•Conselho de Administração é que nomeia/destitui auditores Conselho de Administração é que nomeia/destitui auditores independentesindependentes

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PINHEIRONETOADVOGADOS 30

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Opção 2: Utilização da isenção do Opção 2: Utilização da isenção do Board of AuditorsBoard of Auditors – Conselho – Conselho FiscalFiscal

•Fiscalização externa da administração – natureza opinativaFiscalização externa da administração – natureza opinativa

•Eleito pelos acionistas - maioria dos membros serem eleitos pelos acionistas Eleito pelos acionistas - maioria dos membros serem eleitos pelos acionistas controladores – necessário avaliar se afeta “independência” – 20F controladores – necessário avaliar se afeta “independência” – 20F

•Conselho Fiscal atenderia aos requisitos da isenção – menção expressa em nota Conselho Fiscal atenderia aos requisitos da isenção – menção expressa em nota dos comentários da SECdos comentários da SEC

Previsão legal: art. 161 a 165-A da LSAPrevisão legal: art. 161 a 165-A da LSA

Separado do conselho de administraçãoSeparado do conselho de administração

Não são eleitos pela administraçãoNão são eleitos pela administração

Diretor não pode integrarDiretor não pode integrar

Há regras de funcionamento, incluindo de independência Há regras de funcionamento, incluindo de independência

Natureza opinativa é aceitaNatureza opinativa é aceita

AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

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PINHEIRONETOADVOGADOS 31

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

Opção 2: Utilização da isenção do Opção 2: Utilização da isenção do Board of AuditorsBoard of Auditors – – Conselho Fiscal (Cont.)Conselho Fiscal (Cont.)

•Necessidade de adequação em relação às atribuições da Lei das S/A Necessidade de adequação em relação às atribuições da Lei das S/A

•Se for utilizado, deve ser permanenteSe for utilizado, deve ser permanente

•Deve ter instrumental para realizar o trabalho do Comitê de Deve ter instrumental para realizar o trabalho do Comitê de AuditoriaAuditoria

•Empresas de telecomunicações (privatização sistema Telebrás): por Empresas de telecomunicações (privatização sistema Telebrás): por exigência do edital, tem que ter Conselho Fiscal permanente, que exigência do edital, tem que ter Conselho Fiscal permanente, que tem sido utilizado como o "Comitê de Auditoria" designadotem sido utilizado como o "Comitê de Auditoria" designado

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PINHEIRONETOADVOGADOS 32

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AUDIT COMMITTEEAUDIT COMMITTEE (§ 301) (Cont.) (§ 301) (Cont.)

Opção 3: Conselho de Administração como um todo Opção 3: Conselho de Administração como um todo atuando como Comitê da Auditoriaatuando como Comitê da Auditoria

• Todos atendem ao requisito de “independência”?Todos atendem ao requisito de “independência”?

• Interessante haver especialização?Interessante haver especialização?

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• Conselho de Administração: maior número possível de Conselho de Administração: maior número possível de membros independentes com mandatos unificados.membros independentes com mandatos unificados.

• Cargos de Presidente do Conselho e Presidente da Cargos de Presidente do Conselho e Presidente da Diretoria exercidos por pessoas diferentes. Diretoria exercidos por pessoas diferentes.

• Comitê de Auditoria composto por membros do conselho Comitê de Auditoria composto por membros do conselho de administração com experiência em finanças e incluindo de administração com experiência em finanças e incluindo pelo menos um conselheiro que represente minoritários.pelo menos um conselheiro que represente minoritários.

• Conselho de Administração deve proibir ou restringir a Conselho de Administração deve proibir ou restringir a contratação de auditor que possa gerar conflito de contratação de auditor que possa gerar conflito de interesses.interesses.

CARTILHA DA CVMCARTILHA DA CVM

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CARTILHA DA CVMCARTILHA DA CVM(Cont.)(Cont.)

• Documento de recomendações dos auditores deve ser Documento de recomendações dos auditores deve ser revisado por todos os membros do Conselho de revisado por todos os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.Administração e do Conselho Fiscal.

• Limites estatutários para contratos com partes Limites estatutários para contratos com partes relacionadas e, a princípio, proibição de contratos de relacionadas e, a princípio, proibição de contratos de mútuo com controlador ou partes relacionadas.mútuo com controlador ou partes relacionadas.

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COMPARAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA SOX - CMNCOMPARAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA SOX - CMN  

  

Avaliar efetividade dos Avaliar efetividade dos auditores independentesauditores independentes

   SOXSOX Resolução 3198/04Resolução 3198/04

ExigênciaExigência Sem isenção específica.Sem isenção específica. Para instituições de grande Para instituições de grande porte.porte.

AtribuiçõesAtribuições Indicar, contratar, estabelecer a Indicar, contratar, estabelecer a remuneraçãoremuneraçãoe supervisionar o auditor independente.e supervisionar o auditor independente.

Recomendar a contratação Recomendar a contratação do auditor independente, do auditor independente, bem como sua substituição bem como sua substituição caso necessário, e caso necessário, e supervisioná-lo.supervisioná-lo.

  Revisar os controles internos de auditoriaRevisar os controles internos de auditoriae de contabilidade.e de contabilidade.

Revisar os controles Revisar os controles internos de auditoria e de internos de auditoria e de contabilidade.contabilidade.

  Receber denúncias internas relativasReceber denúncias internas relativasa auditorias e controles contábeis.a auditorias e controles contábeis.

Estabelecer tratamento Estabelecer tratamento acerca do descumprimento acerca do descumprimento de dispositivos legais ou de dispositivos legais ou regras internas.regras internas.

  Aprovar previamente os serviços de Aprovar previamente os serviços de auditoria e os outros serviços permitidos auditoria e os outros serviços permitidos ((non-auditnon-audit) a serem prestados à ) a serem prestados à companhia.companhia.

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COMPARAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA SOX - CMNCOMPARAÇÃO COMITÊ DE AUDITORIA SOX - CMN  

  

Especialista Especialista em finançasem finanças

Se não possuir, divulgar. Se não possuir, divulgar. Requisitos:Requisitos: conhecimentos sobre conhecimentos sobre princípios contábeis, demonstrações princípios contábeis, demonstrações financeiras e controles internos, financeiras e controles internos, comprovados conhecimentos através comprovados conhecimentos através da formação acadêmica e experiência da formação acadêmica e experiência profissional.profissional.

Obrigatório. Obrigatório. Requisitos:Requisitos: conhecimentos em conhecimentos em contabilidade e auditoriacontabilidade e auditoria

IndependênciaIndependência Membros não podem receber Membros não podem receber qualquer forma de remuneração da qualquer forma de remuneração da companhia, direta ou indireta, além companhia, direta ou indireta, além daquela pelo serviço no Comitê de daquela pelo serviço no Comitê de Auditoria.Auditoria.        

Membros não podem ser “pessoas Membros não podem ser “pessoas afiliadas”.afiliadas”.

Não pode ser ou ter sido Não pode ser ou ter sido nos últimos 12 meses nos últimos 12 meses diretor, funcionário ou diretor, funcionário ou da equipe envolvida nos da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, trabalhos de auditoria, membro do conselho membro do conselho fiscal, parentesco; fiscal, parentesco; proibição de receber proibição de receber remuneração adicional.remuneração adicional.  Capital AbertoCapital Aberto: não : não podem ser diretores.podem ser diretores.

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• Sarbanes-Oxley: novo modelo?Sarbanes-Oxley: novo modelo?

• Adoção de controles na administração.Adoção de controles na administração.

• Pressão sobre Pressão sobre gatekeepers gatekeepers – especialmente auditores.– especialmente auditores.

• Maior transparência e ética. Maior transparência e ética.

• Comitê em Conselho de Administração parece mais consistente Comitê em Conselho de Administração parece mais consistente com a lei americanacom a lei americana

COMENTÁRIOS FINAISCOMENTÁRIOS FINAIS

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