sarbanes-oxley act
DESCRIPTION
TRANSCRIPT
Сарбејнс-Окслијев закон
Никола Каровић
М1 5/09
Page 2
Sarbanes-Oxley Act (SOX)
демократски сенатор Пол Сарбејнс и републикански конгресмен Мајкл Оксли
донет 30. јула 2002. године
најављен као:
– најзначајнији део законодавне корпоративне реформе од времена Велике економске кризе
– најдалекосежнија реформа америчке пословне праксе још од времена Френклина Рузвелта
промена перцепције у годинама након његовог доношења
Page 3
Догађаји који су претходили доношењу Сарбејнс-Окслијевог закона
велики рачуноводствени и корпоративни скандали
случај “Enron”
– манипулације акцијама, сукоб интереса, лажно приказивање
– умешаност компаније Arthur Andersen, која је до тада важила за једну од пет највећих ревизорских кућа у свету (big five)
Global Crossing, Adelphia Communications, Tyco International, World Com
нарушено поверење јавности у корпоративно рачуноводство и праксе извештавања
нарушено поверење јавности у тржиште акција
сумња у етику америчког бизниса због “креативног рачуноводства”
јавне расправе и дебате током 2001. и 2002. године
Page 4
Општи преглед Сарбејнс-Окслијевог закона
Примењује се на:
→ све издаваоце хартија од вредности који имају обавезу да подносе извештаје Комисији за хартије од вредности и берзе, у складу са Законом о хартијама од вредности из 1933. и Законом о берзи из 1934. године
→ банкарске холдинг компаније, државне банке и иностране банке
Улога Комисије за хартије од вредности и берзе:
→ регулаторно овлашћење за праћење примене закона
→ доношење правила и смерница за примену закона
→ супервизија и праћење примене закона од стране јавних банкарских организација и других компанија
Page 5
• Одбор за надзор и ревизије
- уводи се Одбор за надзор ревизије јавних компанија (Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB)
• Независност ревизора
- ограничење: регистрована јавна рачуноводствена фирма не може да обавља ревизију јавне компаније уколико истој пружа друге консултантске услуге
• Корпоративна одговорност
- нови стандарди корпоративне одговорности разних актера у оквиру јавне компаније (одбор директора, комитети за надзор, директори)
- генерални директор треба да потврди тј. верификује тачност информација у финансијским извештајима
• Обимнија (детаљнија) финансијска објављивања
- сваки годишњи извешатај мора да садржи и извештај о интерним контролама којим се потврђују структура и процедуре интерних контрола за финансијско извештавање
11 поглавља закона
Page 6
• Сукоб интереса аналитичара
- сврха: да се сазна о накнадама које су компаније обезбедиле брокерима-дилерима или аналитичарима за хартије од вредности, што би могло имати утицаја на објективност информација о компанији које се достављају инвеститорима
• Ресурси и овлашћења Комисије
- повећање дотација за Комисију, како би се унапредио надзор ревизора и ревизорских услуга
- цензуре и забране
• Студије и извештаји
- улога рејтинг агенција
• Корпоративна одговорност и одговорност за криминал
- строже казне, и заштита запослених
Page 7
• Пооштрене казне за чиновнички криминал
- оштрије казне за поштанске и телеграфске преваре
• Корпоративне пореске пријаве
- генерални директор треба да потпише пореску пријаву компаније о приходима
• Корпоративне преваре и одговорност
- акције Комисије и других регулаторних тела с циљем спречавања корпоративних превара
Page 8
Критика Сарбејнс-Окслијевог закона
велики регулаторни терет
слабљење конкурентности америчких тржишта капитала
несразмеран штетан утицај закона на мале јавне компаније
значајно смањење броја нових страних листирања и иницијалних јавних понуда на америчким берзама, и повећање броја делистирања и прелазака са отворених у затворену форму компанија
раст трошкова због усклађивања са одељком 404 (интерне контроле)
Page 9
неочекивано високи трошкови новоуведених правила
прогноза Комисије → просечни директни трошак 91000 долара
просечни директни трошкови примене одељка 404 у првој години:
- 8,5 милиона долара за компаније са тржишном капитализацијом већом од 700 милиона долара
- 1,2 милиона долара за компаније са тржишном капитализацијом између 75 милиона и 700 милиона долара
стварни трошкови → 93 пута већи од прогнозе за компаније са већом тржишном капитализацијом, и 13 пута већи од прогнозе за компаније са мањом тржишном капитализацијом
Page 10
4 студије ефеката Сарбејнс-Окслијевог закона:
– Саветодавни комитет за мале компаније
– Комитет за регулацију тржишта капитала
– Студија McKinsey&Co.
– Комисија за регулацију тржишта капитала у 21. веку
Page 11
Саветодавни комитет за мале компаније
велики број жалби малих компанија поводом раста трошкова
Комисија почетком 2005. оснива Саветодавни комитет
закон је повећао трошкове малих компанија, који су за велике компаније безначајни
несразмерно оптерећење због организационе структуре и ограничених ресурса
препорука → одложити имплементацију одељка 404, и изузети мале компаније
став новог председника Комисије, Кристофера Кокса:
→ нема изузећа малих компанија
→ одељак 404 ће бити преиспитан, како би се смањио регулаторни притисак на све компаније, и одложила имплементација за мале и стране емитенте
Page 12
Комитет за регулацију тржишта капитала
Paulson Committee
приватна група, формирана у септембру 2006. године
циљ → испитати проблем и предложити промену политике у вези са одржавањем и побољшавањем конкурентности америчких тржишта капитала
смањен број иницијалних јавних понуда, смањен број листирања страних компанија, повећан број приватних трансакција
предлог:
→ не изостављати мале компаније
→ изоставити стране компаније уколико су у матичним државама изложене истој регулацији (интерес Њујоршке берзе)
Page 13
Студија McKinsey&Co.
наручиоци студије:
→ Чарлс Шумер, сенатор из Њујорка
→ Мајкл Блумберг, градоначелник Њујорка
→ градска Корпорација за економски развој
циљеви:
→ утврдити узрок опадајуће конкурентности Њујоршке берзе
→ мобилисати подршку за конкретне владине акције на локалном, регионалном и националном нивоу
третман малих компанија – изоставити их из одељка 404 у случају да предложене промене не доведу до побољшања
Page 14
Комисија за регулацију тржишта капитала у 21. веку
Chamber Commission
основана у фебруару 2006. године од стране Привредне коморе
анализа конкурентности америчких тржишта капитала
предлози:
→ укључити Сарбејнс-Окслијев закон у Закон о трговини хартијама од вредности из 1934. године, како би моћ Комисије била примењива на Сарбејнс-Окслијев закон
→ реорганизовати Комисију за хартије од вредности и берзе
Председник Комисије изричито одбио предлоге
→ није потребна промена закона већ промена начина на који се закон примењује
→ Комисија за хартије од вредности и берзе има сву моћ и флексибилност која јој је потребна
Page 15
Медијска пропраћеност Сарбејнс-Окслијевог закона
значајна улога медија у убрзавању политичких процеса који су резултирали доношењем закона након великих скандала
више пажње посвећивано слабљењу конкурентности него несразмерном порасту трошкова малих компанија
пажња локалних медија је била усмерена на неочекивано високе трошкове малих компанија
пажња националних медија је била више посвећена слабљењу конкурентости тржишта капитала
регионални медији су посвећивали подједнаку пажњу негативним ефектима Сарбејнс-Окслијевог закона
Page 16
Сарбејнс-Окслијев закон:
– нужан законски пропис
– донет у условима ограничене законодавне дебате
– током медијске кампање која се односила на неколико великих корпоративних превара
– у време економског успоравања и берзе у паду
– пред изборну кампању
дебата о користима и трошковима
промена законодавства може трајати годинама, па чак и деценијама
Page 17
Хвала на пажњи.