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Para prevenir la involucración de la compañía y sus empleados en el delito de dar sobornos
a funcionarios públicos extranjeros
Ofrecer, prometer o dar sobornos, tanto directamente como mediante intermediarios funcionarios públicos extranjeros constituye un crimen de acuerdo con las leyes del Estado de
Israel, así como según las leyes de otros países, y se opone a lo estipulado en la Convención de la OECD para Combatir Soborno/Cohecho de funcionarios públicos extranjeros - 1997, a la
cual adhiere. De acuerdo con las instrucciones del Directorio de la Compañía y una decisión de la dirección
de la compañía, según lo requerido por el entorno comercial y legal en el cual opera la Compañía, y considerando las directrices del Ministerio de Defensa, se implementa el presente
programa de cumplimiento para la prevención de que queden involucrados la Compañía y sus empleados, directores, funcionarios y todas las entidades sobre las cuales cuenta con control efectivo incluyendo subsidiarias (de manera colectiva, el “Personal de la Compañía” o
“Personal”) en delitos de soborno de funcionarios públicos extranjeros.
El objetivo del programa de cumplimiento es prevenir, en la medida de lo posible, que la Compañía y su Personal se involucren en un de soborno de funcionarios públicos extranjeros. El Programa de Cumplimiento también incluye medidas que aplican a terceras partes, tales
como agentes y otros intermediarios, asesores, representantes, distribuidores, contratistas y proveedores, socios en consorcios y UTEs (a continuación: “Terceros que son Socios
Empresariales”). La meticulosa implementación del Programa de Cumplimiento es necesaria para prevenir que
la Compañía quede involucrada en el delito de soborno de funcionarios públicos extranjeros, que es una involucración que probablemente conduciría a ramificaciones negativas para la
Compañía, incluyendo procesamientos criminales contra la Compañía y su Personal en Israel y en el extranjero; cancelación de contratos y suspensión de la posibilidad de iniciar transacciones; la inhabilidad de la Compañía para vender productos y servicios en diversos
países, tanto como contratista primario como en calidad de subcontratista; el bloqueo de posibilidades de cooperación industrial; la inhabilidad para para satisfacer las condiciones
umbral en las licitaciones; perjudicar la capacidad de la Compañía para recaudar capital y/o convertirse en una compañía que sus acciones se cotizan públicamente, así como un serio daño a la imagen de la Compañía.
Programa de Cumplimiento
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1. La política de la Compañia – prohibición de dar soborno a funcionarios públicos
extranjeros
Hay una prohibición absoluta e inequívoca para que la Compañía quien sea de su
Personal ofrezcan, prometan, o den sobornos de todo tipo, tanto directamente como a través de intermediarios, a funcionarios públicos extranjeros, y contra toda forma de participación en la oferta, promesa o entrega de un soborno a funcionarios públicos
extranjeros, según los términos definidos a continuación. Una violación de la anteriormente mencionada prohibición constituye undelito criminal,
las penas que según las a instrucciones de la ley son de hasta siete años de prisión y/o una multa pecuniaria por la suma de NIS 2.25 millón1. En adición, una violación de la antedicha prohibición constituye undelito disciplinaria, y es contraria a lo establecido por
la Compañía en el código de ética de la Compañía, y sirve como argumento válido para tomar medidas disciplinarias, incluyendo el despido.
La Compañía aplicará una política de tolerancia cero en relación a la oferta, promesa o entrega de un soborno, o participación en un soborno, a funcionarios públicos
extranjeros.
2. Definiciones
2.1 “La Ley” – el derecho penal, 5737-1977.
2.2 “El programa de cumplimiento” – El Programa de Cumplimiento descrito en el
presente documento, así como la totalidad de las instrucciones, procedimientos y directrices que pueden emitirse con o en relación al presente programa.
2.3 “País extranjero” – países que no son Israel, incluyendo todos los niveles y subdivisiones de gobierno, incluyendo unidades nacionales, de distrito o locales.
2.4 “Funcionario extranjero” – cada uno de los siguientes:
(1) Un funcionario civil extranjero que ocupa un puesto público o cumple con una función en nombre del país extranjero, incluyendo toda persona que ocupa un
puesto público o cumple con una función en el poder legislativo, el ejecutivo o judicial de países extranjeros, tanto si tal persona ha sido elegida o nombrada o si ocupa su puesto en virtud de un acuerdo.
(2) Quien ocupa una puesto público o una persona que cumple una función pública en nombre de un organismo público establecido según la ley del país
extranjero, o en nombre de un organismo que está directa o indirectamente controlado por un país extranjero.
(3) Un empleado de una organización pública internacional, y todo aquel que
cumple un puesto público o una función pública en nombre de tales
1 As at December 1, 2010.
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organizaciones, para tal propósito, [organización pública internacional” - una organización establecida por dos o más países, o por organizaciones que han
sido establecidas por dos o más países.
2.5 “Soborno” – la entrega de un beneficio a un funcionario público en relación a un acto conectado con su puesto o función, con el propósito de conseguir, garantizar o promover actividad empresarial u otra ventaja en relación a la actividad
empresarial.
2.6 “Beneficio” – incluye dinero, equivalente a dinero, un servicio u otro beneficio 2.7 “Bandera roja” / “Banderas rojas” – circunstancias definidas en relación a la
contratación con un agente u otra tercera parte, tanto en relación al agente o a la tercera parte como en relación a los términos y condiciones del arreglo contractual
con él, el cumplimiento que da lugar a la necesidad de inspeccionar y/o hacer una referencia especial, según lo estipulado en el programa.
2.8 “Cohecho” – dar, de hecho, un soborno, ofrecer o prometer un soborno, sun si es rechazado
2.9 “Operación conectada con una función pública” – toda operación, tanto por
acción como por omisión, incluyendo suspensión, aceleración, ralentización,
preferencia a, o discriminación de, en relación a la función pública de un funcionario público extranjero.
2.10 “Agentes” – agentes en transacciones de exportación, según lo definido en el
Procedimiento de Aprobación de Comisiones para Agentes en Transacciones de
Exportación (45.10).
2.11 “Asesores” – un individuo o una corporación que provee a IMI servicios de asesoramiento según lo descrito en el Procedimiento 41.40 (Contratación de Asesores) de la Compañía
2.12 “Asesores de Comercialización” – asesores que proveen a IMI asesoramiento en
comercialización en el área de la comercialización a países extranjeros.
2.13 “Funcionario de cumplimiento” – la persona a cargo del cumplimiento en IMI
según lo especificado en el presente programa
2.14 “Campo al cual se refiere el Programa de Cumplimiento” o “el campo de
cumplimiento” – prevenir o minimizar, en la medida de lo posible, que la Compañía y su Personal estén involucrados endelitos de soborno a funcionarios
públicos extranjeros.
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2.15 “Empleados” o “los empleados de la Compañía” – empleados de la Compañía en todo rango, empleados de compañías de RR.HH que están posicionados en la
Compañía, así como todo aquel contratado por la Compañía en otro marco de empleo como asesores, etc.
2.16 “Comité de Comisiones” – el Comité de Comisiones especificado en el
Procedimiento de Aprobación de Comisiones para Agentes en Transacciones de
Exportación (45.10).
3. Prohibición de far sobornos, restricciones relacionadas a la entrega de servicios de
viaje, hospitalidad y entretenimiento y obsequios
3.1 La prohibición de dar, ofrecer o prometer un soborno a funcionarios públicos
extranjeros y toda relación con la entrega de un soborno a funcionarios públicos extranjeros es amplia y aplica, inter alia, en cada uno de los siguientes casos: – Dar, ofrecer o prometer soborno en efectivo, equivalente a efectivo, un
servicio u otro beneficio (por ejemplo emplear familiares del funcionario público, prometer emplear funcionarios públicos o sus familiares en el futuro,
dar préstamos sin solicitar reembolso o en términos demasiado favorables) - Soborno es el desempeño o cese, suspensión, aceleración, ralentización, preferir
o discriminar, un acto en relación al desempeño de las obligaciones de un
funcionario, tanto con o sin la competencia autorizada del funcionario.
– Soborno en relación a un acto específico o para crear favoritismo o parcialidad en general.
– Soborno es un acto u omisión por parte de quien recibe o por ejercer su influencia sobre un acto de otra persona.
– El beneficio ha sido otorgado directamente o mediante otra persona; ha sido
dado al cliente o a otra persona para el cliente; tanto desde el comienzo como
de forma retroactiva; y tanto la persona que se ha beneficiado del soborno como si el beneficiario ha sido el cliente u otra persona.
3.2 Para propósitos de la prohibición no hay diferencia si la función del cliente es de
autoridad o de servicio, tanto si es permanente o provisoria y si ha sido general o
para un asunto particular o si la función es por una consideración/remuneración o sin remuneración, tanto voluntaria o en el marco de la ejecución de una tarea.
3.3 Para propósitos de la prohibición es irrelevante si el soborno ha sido solicitado o
pedido por el funcionario público extranjero.
3.4 Está explícitamente prohibido facilitar pagos que para propósitos de la prohibición,
no hay diferencia si el soborno ha sido tomado a fin de desviarse de las normas
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aceptadas en el cumplimiento de la función del funcionario público o en relación con un acto que el funcionario público estaba obligado a desempeñar de acuerdo
con su función y deber.
3.5 Pagos hechos como resultado de extorsión o coacción que involucran una amenaza inminente de muerte o un daño serio generalmente no cuentan como soborno. Si tal pago es resultado de extorsión o forzado bajo coacción, es posible hacer el pago
con tal que el Funcionario de Cumplimiento haya sido debidamente informado, que el pago haya sido debidamente registrado en los libros de la Compañía y si el pago
es documentado en un informe escrito y en registros de apoyo en relación a la razón y a las circunstancias del pago
3.6 Dar servicios de viajes, hospitalidad, entretenimiento y obsequios a funcionarios públicos extranjeros será permitido en el marco de las actividades empresariales de
la Compañía, de acuerdo con las normas de negocios aceptadas, pero sujeto a lo que consta en el Anexo 1 del Programa de Cumplimiento (Dádivas y Servicios de Hospitalidad a funcionarios públicos extranjeros).
4. Aplicabilidad
El Programa de Cumplimiento aplica a todo el Personal de la Compañía, a cada rango. En adición, el Programa de Cumplimiento aplica en cada lugar que sea apropiado y
sujeto a arreglos contractuales, a relevantes Terceros que son Socios Empresariales.
5. Supervisión por parte del directorio de la Compañía
El directorio de la Compañía supervisará la implementación de la política de la
Compañía en relación al cumplimiento, y a la implementación de este programa, según lo descrito, inter alia, a continuación:
● Ratificación del Programa de Cumplimiento y actualizaciones periódicas a una
frecuencia que será decidida por el directorio.
● Aprobación de los nombramientos del Funcionario de Cumplimiento
● Aprobación de un plan de trabajo anual en el ámbito del cumplimiento.
● Discusión y consideración del informe anual que será entregado por el Funcionario de Cumplimiento en relación a la implementación del Plan de Cumplimiento, violaciones descubiertas en el ámbito del cumplimiento y los pasos tomados para
rectificar las faltas.
● El informe del Funcionario de Cumplimiento al comité de auditoría de la
Compañía.
6. Implementación por parte de la dirección de la Compañía
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La dirección de la Compañía implementará la política de la Compañía en el ámbito del
cumplimiento, de acuerdo con las disposiciones determinadas en el presente programa.
7. Obligación de informar sobre violaciones
7.1 El Personal de la Compañía a quien llega información factual en relación a asuntos
descritos abajo, está obligado a informar inmediatamente al Funcionario de Cumplimiento:
● Una demanda de un funcionario público extranjero por haber dado un
soborno.
● el que Personal de la Compañía o Terceros que son Socios Empresariales
estén involucrados en la oferta, promesa o entrega de soborno a un funcionario público extranjero.
● La violación de disposiciones del Plan de Cumplimiento . 7.2 Es posible dirigirse al Funcionario de Cumplimiento verbalmente, por escrito o
mediante mensaje de correo electrónico, y puede hacerse de manera anónima.
7.3 de acuerdo con lo especificado en el código de ética de la Compañía , la Compañía protegerá a un empleado que informa sobre una violación según lo antedicho, de acuerdo con la Ley de Protección de Empleados (exposición dedelitos de Conducta
No Ética y Administración Inapropiada), 5757-1997, aun si tal asunto resulta incorrecto, siempre que la persona que entrega el informe lo haga de buena fe.
8. The Funcionario de Cumplimiento
8.1 Nombramiento
8.1.1 La Compañía nombrará al Funcionario de Cumplimiento, quien tundra las calificaciones, conocimientos y experiencia apropiada para el puesto y las áreas de su responsabilidad.
8.1.2 El Oficial Ejecutivo en Jefe hará el nombramiento del Funcionario de
Cumplimiento, que será aprobado por el directorio de acuerdo con el Procedimiento 62.50 (Nombramiento de Empleados de Alto Rango de la Compañía)
8.1.3 El Funcionario de Cumplimiento será un miembro de alto rango de la
dirección de la Compañía.
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8.1.4 El Funcionario de Cumplimiento no ocupará ninguna función adicional que crea, o podría crear, un conflicto de intereses con el puesto de Funcionario
de Cumplimiento , o que podría afectar de manera adversa el cumplimiento de su función como Funcionario de Cumplimiento .
8.2 Obligaciones
8.2.1 El Funcionario de Cumplimiento será responsable de coordinar las
operaciones de la Compañía en el marco del Plan de Cumplimiento, con el propósito de garantizar que la Compañía cumpla con sus obligaciones legales en el ámbito del cumplimiento.
8.2.2 En el marco de lo anteriormente mencionado, las tareas del Funcionario de
Cumplimiento incluirán lo siguiente:
8.2.2.1 Identificación y monitoreo de riesgos en el ámbito del
cumplimiento, en todos los rangos de la Compañía 8.2.2.2 Formulación, preparación y actualización según sea necesario del
Plan de Cumplimiento, en coordinación con las entidades profesionales relevantes en la Compañía, y su presentación para ser
aprobado por parte del Oficial Ejecutivo en Jefe de la Compañía y del directorio.
8.2.2.3 Asimilación e integración del Programa de Cumplimiento en la Compañía y entrenamiento e instrucción de las partes relevantes
según lo descrito en el presente programa. 8.2.2.4 Formulación y mejora de las disposiciones de control apropiadas y
mantener el seguimiento y control regular sobre las implementaciones del Programa de Cumplimiento por parte de
varias entidades de la Compañía. 8.2.2.5 Proveer una respuesta profesional a entidades en la Compañía
sobre varios aspectos relativos a las entidades profesionales en la Compañía que son relevantes al tópico (asesor legal,
comercialización, seguridad financiera, etc.) 8.2.2.6 Mantener el control sobre los procesos para contratar con los
clientes de la Compañía, los Terceros que son sus Socios Empresariales, sus asesores y agentes de comercialización y la
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realización de estos procesos contractuales, todo en el ámbito del cumplimiento, según lo descrito en este programa.
8.2.2.7 Participar en reuniones como observador en varios comités que
funcionan en la Compañía y relacionadas al ámbito del cumplimiento, según lo descrito en este programa, con el propósito de garantizar que las actividades de la Compañía en el ámbito del
cumplimiento son las apropiadas.
8.2.2.8 Proveer directrices e instrucción a las entidades de comercialización y a todo otro sistema relevante en la Compañía en relación a la manera y el formato para realizar la debida
diligencia que debe llevarse a cabo en relación a ciertas terceras partes,
regarding the manner and format for performing of due diligence which must be carried out with respect to certain third parties, según lo descrito en este programa .
8.2.2.9 Proveer directrices y asesoramiento al Personal de la Compañía y,
donde aplica, a Terceros que son Socios Empresariales, respecto al cumplimiento con el Plan de Cumplimiento de la Compañía, incluyendo asesoramiento urgente en situaciones difíciles en
jurisdicciones extranjeras.
8.2.2.10 Recibir informes del Personal de la Compañía en relación a violaciones del presente programa, de acuerdo con las disposiciones estipuladas acá, y llevar a cabo una investigación
factual de los informes que han sido recibidos, en la manera descrita en el Plan de Cumplimiento.
8.2.2.11 Hacer las recomendaciones al Oficial ejecutivo en Jefe de la
Compañía para manejar de manera correcta violaciones que han
sido descubiertas en el ámbito del cumplimiento.
8.2.2.12 Asistencia para actualizar y mejorar el Plan de Cumplimiento, según surja inter alia de cambios en las disposiciones legales que son relevantes al ámbito del cumplimiento.
Con el propósito de cumplir su función, el Funcionario de Cumplimiento
tendrá derecho a inspeccionar todo documento o registro en la Compañía, y a encontrarse con toda entidad que sea necesaria en las circunstancias dadas.
8.3 Manejo de informes en relación a violaciones en el ámbito del cumplimiento
8.3.1 En el caso que el Funcionario de Cumplimiento haya recibido un informe
del Personal de la Compañía, o de Terceros que son Socios Empresariales, o
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si la información ha llegado a su conocimiento, en relación a una sospecha que la Compañía está involucrada en la oferta o entrega de soborno a un
funcionario público extranjero, o en una violación de alguna de las disposiciones del presente programa, el Funcionario de Cumplimiento
conducirá de hecho una investigación en el asunto. 8.3.2 Se impone al Personal de la Compañía la obligación de cooperar con el
Funcionario de Cumplimiento y asistirlo en este asunto en la medida en que sea necesario.
8.3.3 Si el Funcionario de Cumplimiento de hacho ha hallado una base
fundamentada para la sospecha, informará al Oficial Ejecutivo en Jefe y al
asesor legal de la Compañía, y adoptará las medidas para el escrutinio y la investigación de la sospecha, de acuerdo con las instrucciones del Oficial
Ejecutivo en Jefe y en coordinación con el asesor legal. 8.3.4 Sujeto a lo anteriormente mencionado en este párrafo, si el Funcionario de
Cumplimiento identifica una violación de las disposiciones legales o de otra demanda reglamentaria en el ámbito del cumplimiento, el Funcionario de
Cumplimiento podrá ordenar que inmediatamente se detengan, suspendan o reduzcan las operaciones relacionadas a la violación / sospecha de violación, incluyendo acuerdos contractuales, viajes al exterior, transporte de bienes,
reuniones con clientes, asesores de comercialización y socios, hasta que se haya llevado a cabo una exhaustiva investigación del asunto y hasta que el
Oficial Ejecutivo en Jefe adopte una decisión en relación a tales operaciones.
8.4 Plan de Trabajo Anual del Funcionario de Cumplimiento
El Plan de Trabajo Anual del Funcionario de Cumplimiento será discutido por la Dirección y aprobado por el Directorio o su comité de auditoría.
El Plan de Trabajo Anual del Funcionario de Cumplimiento se fundamentará, inter alia, sobre:
● Planes de Cumplimiento que hayan sido aprobados por el Directorio
● Resultados de pruebas de control y examinaciones en el ámbito del cumplimiento.
● Cambios legislativos en el ámbito del cumplimiento y en el carácter de las operaciones de la Compañía.
● Sondeos de riesgos que conducirá el Funcionario de Cumplimiento.
8.5 Pruebas de control periódicas
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El Funcionario de Cumplimiento será responsable de mantener un seguimiento y
pruebas de control regulares sobre la implementación del Programa de Cumplimiento por varias entidades de la Compañía, incluyendo mediante:
● Realizar investigaciones aleatorias, de vez en vez, en todos los asuntos
pertinentes a la adherencia a disposiciones del Programa de Cumplimiento
por el Personal de la Compañía y Terceros que son Socios Empresariales.
● Realizar examinaciones de vez en vez, a tal alcance y en tal escala según lo decida el Funcionario de Cumplimiento, en relación a la verificación de los datos pertinentes al empleo de los agentes y asesores de la Compañía.
8.6 Informes regulares
El Funcionario de Cumplimiento será responsable de entregar informes de manera
regular en el ámbito del cumplimiento, a saber: ● El Funcionario de Cumplimiento informará al Oficial Ejecutivo en Jefe y al
comité de auditoría del directorio, por lo menos una vez cada trimestre, y
también al plenario del directorio de la Compañía por lo menos una vez al año, en relación a la implementación del Programa de Cumplimiento y en
relación a violaciones que hayan sido descubiertas en el ámbito del cumplimiento. Tales informes incluyen, inter alia:
● Un sumario de operaciones (planificación contra ejecución).
● Detalles de recomendaciones para acciones en el futuro.
● Un informe sobre violaciones que han sido descubiertas durante el período, los pasos que se han tomado para enfrentarlas, y las
recomendaciones del Funcionario de Cumplimiento en relación a los pasos que requieren ser tomados respecto a tales violaciones y/o para
prevenir su recurrencia. 8.7 Documentación
El Funcionario de Cumplimiento documentará totalmente y de manera adecuada
las acciones que ha realizado en el marco de su función, según lo especificado en los procedimientos de la Compañía (incluyendo el Procedimiento de la Compañía 11.20 Archivo e Incineración de Registros en la Compañía, incluyendo su Anexo A
[Período para la Preservación de Documentos]), y en todo caso mantendrá y preservará los documentos pertinentes a sus acciones y operaciones por un período
de no menos de siete (7) años. El registro de documentos que se refieren a las actividades de la compañía y que son relevantes al ámbito de cumplimiento, también se harán de acuerdo con el anteriormente mencionado procedimiento.
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8.8 Sumisión a la auditoría del controlador de la Compañía
El controlador de la Compañía estará autorizado para examinar que las acciones del
Funcionario de Cumplimiento son correctas y apropiadas.
9. Asimilación
La Compañía adoptará pasos para asimilar las normas dictadas por el Plan de
Cumplimiento, inter alia, mediante sesiones de entrenamiento frontal, presentaciones inter activas, entrenamiento personal y guía en toda otra manera que considere oportuno.
La asimilación del Programa de Cumplimiento se realizará bajo responsabilidad del Funcionario de Cumplimiento .
9.1 Sesiones de entrenamiento e instrucción
Como parte de la asimilación de las sesiones de operaciones, entrenamiento e instrucción, con el propósito de explicar e inculcar la política de la Compañía y sus
procedimientos en el ámbito del cumplimiento, se realizará lo descrito a continuación:
9.1.1 El público objetivo
Entrenamiento frontal completo e instrucción se impartirá por lo menos una vez al año bajo responsabilidad del Funcionario de Cumplimiento respecto al ámbito de cumplimiento, a los siguientes sectores de la Compañía:
● La dirección de la Compañía
● Funcionarios de alto rango en el departamento de comercialización (incluyendo la persona a cargo de los agentes de la Compañía, jefes de
mes y otros empleados de acuerdo con la decisión del vicepresidente de comercialización).
● Los agentes de la Compañía, así como los asesores de comercialización en el extranjero, de acuerdo con la decisión del Funcionario de
Cumplimiento .
● Empleados del departamento del asesor legal.
● Empleados en la división de auditoria
● Directores de comercialización en el departamento de negocios de la Compañía.
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En adición, las sesiones de entrenamiento e instrucción se dictarán a empleados de la Compañía que no están incluidos en lo antedicho, dado que en el marco de sus
obligaciones podrían entrar en contacto con funcionarios públicos extranjeros (a una frecuencia que será determinada por el Funcionario de Cumplimiento), a saber:
● El director de proyectos en los departamentos.
● Otros funcionarios en los departamentos.
● Funcionarios de alto rango en el departamento de finanzas y otros empleados
en ese departamento de acuerdo con la decisión del vicepresidente de finanzas.
● Funcionarios de alto rango en el departamento de seguridad y otros empleados
en ese departamento de acuerdo con la decisión de la persona a cargo de la seguridad.
El alcance y la frecuencia de las sesiones de entrenamiento y de instrucción para los anteriormente mencionados empleados serán decididos por el Funcionario de
Cumplimiento al momento de tomar conocimiento de la naturaleza del contacto con funcionarios públicos extranjeros y la exposición a ellos de los antedichos empleados.
Sesiones de entrenamiento y de instrucción para otros empleados de la Compañía,
o para empleados al momento de ser contratados para trabajar en la Compañía, se realizarán de acuerdo con las necesidades, en cada caso según amerite y de acuerdo con la decisión del Funcionario de Cumplimiento.
En adición, llevar a cabo entrenamiento e instrucción apropiados para agentes y
asesores de la Compañía respecto a la prohibición de soborno, la escala y alcance de las sesiones de entrenamiento e instrucción para agentes y asesores de la Compañía y el tiempo para realizarlo en todo caso será determinado por el
Funcionario de Cumplimiento según amerite en cada uno de los casos.
9.1.2 Obligación de participar La participación en las sesiones de entrenamiento e instrucción es
obligatoria y la presencia en las sesiones será registrada y documentada.
9.1.3 Presentación a empleados de la Compañía que viajan al exterior
La presentación interactiva informatizada para los empleados de la
Compañía que viajan al exterior en el marco de su empleo, incluirá un intervalo el cual se adjunta al presente programa como Anexo 2.
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9.1.4 Asimilación e inculcar a nuevos empleados enrolados en la Compañía y
al momento de trasladar a un empleado a un puesto diferente
Al momento que se toman nuevos empleados, o cuando cambian de puestos
en la compañía, los empleados firmarán un compromiso que se adjunta al presente programa como Anexo 3. El Funcionario de Cumplimiento tendrá derecho a instruir a tales empleados de la Compañía indicándoles que deben
firmar el antedicho compromiso, siendo que podrían estar en contacto con funcionarios públicos extranjeros durante el curso de su empleo.
10. Contratación de asesores, agentes en transacciones de exportación, y arreglo
contractual con otros Terceros que son Socios Empresariales
10.1 Empleo de agentes en transacciones de exportación
Como precondición a un acuerdo contractual con agentes o para extender la validez de un acuerdo contractual con ellos, se realizará una examinación de debida
diligencia e relación al agente (a continuación; [Prueba de Debida Diligencia)
10.2 Prueba de Debida Diligencia
El propósito de la Prueba de Debida Diligencia es asistir en el apuntalamiento de la
justificación comercial para la selección de un agente y los términos propuestos del acuerdo contractual con él, y para obtener el apropiado fundamento para el hecho
que el pago al agente no entrará en la categoría de soborno y que el agente no está obligado o no tiene intención de pagar sobornos a funcionarios públicos extranjeros.
9.1.4 Asimilación e inculcar a nuevos empleados enrolados en la Compañía y
al momento de trasladar a un empleado a un puesto diferente
Al momento que se toman nuevos empleados, o cuando cambian de puestos en la compañía, los empleados firmarán un compromiso que se adjunta al
presente programa como Anexo 3. El Funcionario de Cumplimiento tendrá derecho a instruir a tales empleados de la Compañía indicándoles que deben firmar el antedicho compromiso, siendo que podrían estar en contacto con
funcionarios públicos extranjeros durante el curso de su empleo.
10. Contratación de asesores, agentes en transacciones de exportación, y arreglo
contractual con otros Terceros que son Socios Empresariales
10.1 Empleo de agentes en transacciones de exportación
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Como precondición a un acuerdo contractual con agentes o para extender la validez de un acuerdo contractual con ellos, se realizará una examinación de debida
diligencia e relación al agente (a continuación; [Prueba de Debida Diligencia)
10.2 Prueba de Debida Diligencia
El propósito de la Prueba de Debida Diligencia es asistir en el apuntalamiento de la
justificación comercial para la selección de un agente y los términos propuestos del acuerdo contractual con él, y para obtener el apropiado fundamento para el hecho
que el pago al agente no entrará en la categoría de soborno y que el agente no está obligado o no tiene intención de pagar sobornos a funcionarios públicos extranjeros.
10.3 Formato de prueba de debida diligencia
10.3.1 La Prueba de Debida Diligencia se llevará acabo de acuerdo con un formato
que será ideado por el Funcionario de Cumplimiento en consulta con el
departamento de comercialización y con el departamento de asesoría legal en la Compañía. La Prueba de Debida Diligencia incluirá la inspección de
los antecedentes y particulares en general, obtener el consentimiento del agente para las condiciones contractuales en relación al ámbito de cumplimiento, recibir una recomendación resumida del Funcionario de
Cumplimiento, y otras medidas que realizará el Funcionario de Cumplimiento, de acuerdo con su decisión o a pedido de las Comisiones del
Comité. 10.3.2 La envergadura y el formato de la Prueba de Debida Diligencia será
delineada por el Funcionario de Cumplimiento, tomado en cuenta, inter alia, de la existencia / no existencia “Banderas Rojas”.
10.3.3 En el marco de las examinaciones, se obtendrán y escrudiñarán los
documentos necesarios y la información relacionada a la identidad del
agente, su idoneidad, experiencia y aptitud para el puesto; todo de acuerdo con una lista específica de requerimientos formulada por el Funcionario de
Cumplimiento conjuntamente con los departamentos de comercialización y de asesoría legal, y en coordinación con el presidente de las Comisiones del Comité.
10.4 Inspección de antecedentes
10.4.1 Como parte de la Prueba de Debida Diligencia la persona a cargo de los
agentes de la Compañía realizará las pruebas de antecedentes para los
agentes, bajo la guía e instrucción del Funcionario de Cumplimiento.
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10.4.2 En el marco de la examinación de los antecedentes, se realizarán las siguientes acciones:
10.4.2.1 Envío de un cuestionario al agente, con el propósito de recibir
información y documentación auxiliar. Se requerirá al agente completar el cuestionario y firmarlo, a anexar a éste la confirmación que verifica la autorización para su firma y sus respuestas al
cuestionario, y también proveerá documentación auxiliar según sea solicitada. El Funcionario de Cumplimiento decidirá sobre el
formato del cuestionario y los cambios a éste y será aprobado por el Comité de Comisiones.
10.4.2.2 El Funcionario de Cumplimiento realizará una inspección adicional independiente, según consideren oportuno él mismo el Comité de
Comisiones, inter alia teniendo en cuenta toda la gama de circunstancias y la existencia o ausencia de "banderas rojas" u otras circunstancias que den lugar a la necesidad de intensificar la
inspección.
10.5 Inspección en relación a la obligación de informar sobre la comisión a partes
que son extranjeros
Los jefes de departamentos en la Compañía, cada uno en su departamento, confirmarán en el marco de un informe condensado sobre los datos de transacciones en las cuales se supone que el agente estará involucrado, que será
entregado a al Comité de Comisiones, tanto si existe o no la obligación de informar a entidades extranjeras oficiales sobre pagos de comisiones al agente, en virtud de
las restricciones de toda legislación extranjera que aplica a las transacciones en las cuales se supone que el agente estará involucrado, incluyendo la legislación ITAR (Tráfico Internacional EN Regulaciones de Armamento) en los EE.UU..
10.6 Inspección de los hallazgos en los antecedentes y de las circunstancias
generales del acuerdo contractual con el agente, y la adopción de medidas
adicionales
La persona a cargo de los agentes en la Compañía proveerá al Funcionario de Cumplimiento los hallazgos de la prueba de antecedentes del agente, y toda la documentación relacionada, para permitir al Funcionario de Cumplimiento
examinar si los acuerdos contractuales con el agente y sus términos y condiciones son apropiados según los hallazgos de la examinación de los antecedentes y las
circunstancias restantes del acuerdo contractual con el agente, y si proveen una base sólida.
Después de evaluar el material, si el Funcionario de Cumplimiento lo considera necesario en las circunstancias dadas y si reconoce la existencia de circunstancias sospechosas, tendrá derecho a solicitar o a adoptar medidas adicionales en el marco
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de la Prueba de La Debida Diligencia, tales como la conducción de Pruebas suplementarias o intensificadas de Debida Diligencia, obteniendo opiniones
profesionales, manteniendo entrevistas personales/ entrenamiento personal y sesiones de instrucción, etc.
10.7 Recomendación del Funcionario de Cumplimiento
Al completar la examinación de debido cumplimiento y la evaluación de la
información obtenida en este marco, el Funcionario de Cumplimiento expresará su opinión respecto a si el acuerdo contractual con el agente y sus términos y condiciones son apropiados, inter alia en relación al agente y las condiciones para
él.
10.8 Las entidades la Compañía que están autorizadas para contactar con agentes Con el propósito de garantizar el contacto con los agentes se realizará, de acuerdo
con las disposiciones de la ley y los requerimientos del presente programa, y con la intención de reducir al máximo posible la posibilidad de incumplimiento con las
disposiciones legales y procedimientos vinculantes, las únicas entidades que estarán autorizadas para contactar con agentes en relación a los términos y condiciones de su empleo son el Vicepresidente de comercialización o quien sea
nombrado por él, y la persona a cargo de los agentes en la Compañía, y todo después de recibir instrucciones y entrenamiento en relación a las reglas de
conducta requeridas.
10.9 Empleo de asesores
10.9.1 En el marco del proceso para aprobar a asesores en comercialización en el
área del Comité de Asesores de acuerdo con el Procedimiento de Empleo de Asesores (Procedimiento 41.40), se llevará a cabo una Prueba de Debida Diligencia, según indique el Funcionario de Cumplimiento y en
un formato a ser ideado por él en consulta con el departamento de asesoramiento legal en la Compañía.
La examinación de Debida Diligencia incluirá la examinación de los antecedentes, obteniendo el consentimiento del asesor para los términos y condiciones contractuales que se refieren al área de competencia,
obteniendo una opinión resumida del Funcionario de Cumplimiento, y toda otra medida que el Funcionario de Cumplimiento o el Comité de
Comisiones consideren oportuna. 10.9.2 En adición, de conformidad con la recomendación del Funcionario de
Cumplimiento, se adoptarán medidas adicionales tales como entrevistas personales / entrenamiento personal y sesiones de instrucción para el
asesor y otras medidas similares, con el propósito de obtener una base
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apropiada en relación al hecho que el pago al asesor de comercialización no cae en lo que es considerado como soborno y que el asesor de
comercialización no está obligado a dar o no tiene intención de sobornar a funcionarios públicos extranjeros.
10.9.3 En relación a asesores que no están incluidos en la categoría de asesores
de comercialización, el Funcionario de Cumplimiento investigará la
necesidad de realizar una examinación de debida diligencia en cada caso según sus méritos como precondición para contratar con el asesor, y la
necesidad de realizar operaciones suplementarias adicionales, todo considerando la función y posición del asesor y el alcance del contacto anticipado del asesor con públicos extranjeros.
10.9.4 Acuerdos de asesoramiento con IMI contendrán condiciones que se
relacionan al ámbito de cumplimiento (según lo descrito en párrafo 12 del presente programa).
10.9.5 El Funcionario de Cumplimiento será un observador en los Comités de Asesoramiento en la Compañía.
10.9.6 El acuerdo de asesoramiento con asesores en relación a los que el acuerdo
contractual con ellos es relevante, de acuerdo con la decisión del
Funcionario de Cumplimiento (en coordinación con el departamento / la sección, iniciadores del acuerdo contractual), contendrá un compromiso
según el cual quedan sujetos a las disposiciones del programa.
10.10 Terceros que son Socios Empresariales y otros proveedores de la Compañía
En el marco del proceso para aprobar un acuerdo contractual con otros Terceros
que son Socios Empresariales de la Compañía, cuyo objeto sea la ejecución de operaciones en el extranjero, el acuerdo contractual se pondrá en conocimiento del Funcionario de Cumplimiento, a fin de que pueda examinar, en cada caso y a su
discreción, la necesidad de una examinación de debida diligencia como requisito previo a la contratación con la otra parte, así como la necesidad de exámenes
complementarios, la obtención de opiniones profesionales, la realización de entrevistas personales / sesiones de formación e instrucción personal, etc. la necesidad de dicha prueba tiene en cuenta la función y la posición de la otra parte y
el grado de contacto que dicha parte pueda tener con los funcionarios públicos extranjeros.
10.11 Incorporación de cláusulas pertinentes al ámbito de cumplimiento en
acuerdos con agentes y asesores de la Compañía
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10.11.1 Acuerdos contractuales con agentes y asesores también contendrán declaraciones y compromisos establecidos en el presente programa, que
tienen relación al ámbito de cumplimiento, a saber:
10.11.1.1 Compromiso de los agentes, asesores y otros Terceros que son
Socios Empresariales que ellos y sus empleados son funcionarios públicos extranjeros;
10.11.1.2 Compromiso de agentes o asesores u otros Terceros que son Socios Empresariales a abstenerse de ofrecer o pagar sobornos,
en el sentido que la ley da al término, a funcionarios públicos extranjeros;
10.11.1.3 Compromiso de los agentes o de los asesores u otros Terceros que son Socios Empresariales al efecto de que ellos y sus empleados no han sido condenados por delitos de soborno de
funcionarios públicos;
10.11.1.4 Compromiso de agentes o asesores u otros Terceros que son
Socios Empresariales de informar inmediatamente a la Compañía sobre cambios que podrían ocurrir en el ámbito del cumplimiento
durante el período del acuerdo contractual con IMI, así como que son correctas sus declaraciones hechas previamente –y durante el curso del – al acuerdo contractual con él:
10.11.1.5 Afianzar el derecho de la Compañía a cancelar el acuerdo si
resulta que el agente o el asesor está involucrado o esta sospechado de delitos de soborno, o en un caso en el que se hace evidente que sus declaraciones no eran correctas o se han vuelto
incorrectas.
El texto de las cláusulas se adjunta como apéndice al presente programa. Alteraciones a las cláusulas anteriormente mencionadas requerirán la aprobación del Funcionario de Cumplimiento y el asesor legal de la
Compañía. En adición, la inclusión de cláusulas relacionadas a ética en otros acuerdos internacionales y respecto a las condiciones generales de la
Compañía quedarán bajo la responsabilidad del asesor legal:
10.12 Evaluación y seguimiento continuos de Terceros que son Socios
Empresariales
10.12.1 El Funcionario de Cumplimiento solicitará a Terceros que son Socios Empresariales para los que se ha identificado una bandera roja – no menos que una vez al año– obtener una certificación de cumplimiento de ley
anticorrupción Él mantendrá copias de toda esa documentación y certificaciones.
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10.12.2 El Funcionario de Cumplimiento establecerá los controles de monitoreo/seguimiento sobre las actividades de Terceros que son Socios
Empresariales, que podrían variar dependiendo de la naturaleza de la relación empresarial y de los servicios suministrados. La Compañía
garantizará que los procedimientos son efectivos para evaluar el entorno de controles del Plan de Cumplimiento con la prevención de corrupción de Terceros que son Socios Empresariales.
10.13 Modo de pago de la consideración a agentes y asesores
10.13.1 El pago a agentes y asesores no se realizará en efectivo. El pago se
realizará mediante transferencias bancarias a la cuenta de banco a nombre del agente (a un individuo) o asesor, o a un organismo bajo su control (una
compañía) que IMI aprobará por adelantado, o mediante cheques a tal cuenta.
10.13.2 Pagos de comisiones a agentes se verán apropiadamente reflejados en los libros contables de la Compañía de acuerdo con los procedimientos de la
Compañía y los principios de contabilidad generalmente aceptados. 11. Contribuciones políticas, donaciones de caridad y patrocinios
Contribuciones políticas, donaciones de caridad y patrocinios son frecuentemente
ofrecidos de manera legal por corporaciones a modo de participación en la comunidad. No obstante, tales pagos podrían ser utilizados para propósitos impropios. La Compañía no hará –no directa ni indirectamente- ninguna contribución política, donaciones de
caridad ni patrocinios en violación de la legislación aplicable con el propósito de afianzar cualquier ventaja en los negocios de la Compañía. Todo pago de tal índole puede
ofrecerse o ser efectuado a nombre si:
• Es consistente con la visión de la Compañía sobre responsabilidad social y valores
• No está conectado a decisiones relacionadas a la renovación u otorgamiento de contratos u otros negocios
• Está documentado por escrito Está aprobado de antemano por el Funcionario de Cumplimiento y [Otra función ejecutiva].
• Se paga directamente a la organización o entidad receptora y no a través de una tercera parte
• Si se registra de manera precisa en los libros y registros de la Compañía.
12. Control financiero
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La Compañía verificará la existencia e invocará a los medios de control financiero y contable, para su implementación en las operaciones del departamento financiero y otras
unidades relevantes de laCompañía, con el fin de controlar e impedir la entrega de sobornos a funcionarios públicos extranjeros que de conformidad con el Procedimiento
45.10 (Aprobación de Comisiones a Agentes en Operaciones de Exportación), las directrices del departamento de finanzas relativas a pagos a proveedores e instrucciones adicionales que deberá dar el departamento de finanzas, en coordinación con el
Funcionario de Cumplimiento
13. Manera de tartar infracciones
13.1 El Programa de Cumplimiento es parte de los procedimientos de la Compañía, y
consecuentemente una violación de las disposiciones del programa probablemente constituya un delito disciplinario, argumento para una acción disciplinaria y aun
despido. Lo mencionado aplica más allá de las infracciones penales que atañen a la violación de la ley.
13.2 Los procedimientos disciplinarios de la Compañía aplicarán a violaciones, en todos los niveles de la Compañía, de las leyes aplicables contra soborno a
extranjeros y del Plan de Cumplimiento de la Compañía, y toda infracción del programa será tratada de acuerdo con lo estipulado en los procedimientos de la Compañía.
13.3 Una audiencia disciplinaria sobre una violación de este programa se llevará a cabo
ante el comité disciplinario supremo de la Compañía.
14. Entrada en vigor; manera de actualizar este programa
14.1 El presente programa se hará efectivo desde el 15 de diciembre, 2010.
14.2 Tras la aprobación del programa por parte del directorio, la Compañía informará al
Ministerio de Defensa.
14.2 El presente programa es en adición al contenido del Procedimiento 45.10
(Comisiones en Transacciones de Exportación) y no deroga del mencionado Procedimiento. En cada caso de conflicto entre las disposiciones del presente programa y las disposiciones del anteriormente mencionado procedimiento,
prevalecerán las disposiciones del presente programa.
14.3 El Funcionario de Cumplimiento, en colaboración con la dirección de la Compañía, conducirá reseñas periódicas del Plan de Cumplimiento, diseñadas para evaluar y mejorar su eficacia en la prevención y detección de soborno a extranjeros, tomando
en cuenta desarrollos relevantes en el ámbito de cumplimiento y evolucionando estándares internacionales e industriales. Consecuentemente, la dirección de la
Compañía estará autorizada para hacer alteraciones en el programa. Tales
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alteraciones serán informadas una vez por trimestre al directorio de la Compañía para propósitos de su ratificación.
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ANEXO 1
Suministro por parte de la Compañía de servicios de viajes,
hospitalidad,entretenimiento y obsequios a
funcionarios públicos extranjeros
El suministro de servicios de viaje, hospitalidad y entretenimiento y la entrega de obsequios
por parte de la Compañía estará sujeto al Procedimiento de la Compañía No. 62.10 (Hospitalidad y Entretenimiento). El objetivo del presente anexo es prescribir reglas adicionales que aplicarán a la provisión de servicios de viaje, hospitalidad y entretenimiento y
la entrega de obsequios a funcionarios públicos extranjeros, según lo definido a continuación:
1. La interpretación de los términos que aparecen en el presente anexo será de acuerdo con
su significado en Párrafo 2 del Programa de Cumplimiento (Definiciones).
2. En adición a lo estipulado en el Procedimiento de la Compañía No. 62.10, el suministro
de servicios de viaje, hospitalidad y entretenimiento y la entrega de obsequios por parte de la Compañía a un funcionario público extranjero también estará sujeto a las siguientes condiciones:
3. Los servicios de viaje, hospitalidad o entretenimiento y/o los obsequios se darán en el
marco de las actividades empresariales de la Compañía (y en relación a servicios de viaje, hospitalidad y entretenimiento: donde hay una justificación comercial para proveerlos, tal como una reunión de negocios relevante, presencia en demostraciones,
etc.), pero no se proveerá con el propósito de obtener un beneficio en retorno por tales servicios que estén conectados con el puesto o las obligaciones del funcionario
público extranjero. En caso que surja una duda respecto a la justificación comercial para proveer un servicio de entretenimiento, la cuestión será referida al vicepresidente de comercialización que decidirá sobre el asunto, y en caso que sea
necesario éste consultará con el Funcionario de Cumplimiento.
4. Los servicios de viaje, hospitalidad o entretenimiento y/o los obsequios se darán de manera abierta y pública, en la medida que sea razonable en las circunstancias dadas.
5. El valor monetario agregado de los servicios de entretenimiento y / o de los obsequios se ajustará a la práctica comercial habitual, teniendo en cuenta las circunstancias del asunto,
incluido el estatus del funcionario público extranjero, el momento en que el servicio de entretenimiento y / se dan los regalos y las costumbres que aplican en el país extranjero.
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5. No se proporcionarán servicios de entretenimiento o regalos inapropiados, ni servicios de entretenimiento o regalos, cuando la parte que los haya dado sepa que está prohibido
por las leyes del país extranjero para que se les dé.
7. Gastos de entretenimiento se cubrirán mediante pago directo al proveedor de los servicios de entretenimiento.
8. En todo caso de duda sobre la legalidad o que sea apropiada la prestación de servicios de entretenimiento o regalos, es necesario remitir por escrito al Funcionario de
Cumplimiento de la Compañía para recibir su opinión, como condición previa para hacer el regalo y / o proveer los servicios de entretenimiento
9. Toda la documentación relativa a los servicios de entretenimiento o los regalos que se hayan dado (incluidos los recibos que indiquen el valor de los mismos, la identidad de las
personas que los recibieron, las opiniones que se dieron sobre el asunto y cualquier otro material pertinente) se mantendrá en el departamento o en los organismos pertinentes, según se especifica en el Procedimiento de la Compañía 11.20 (Archivado e Incineración
de Registros en la Compañía) incluyendo el Apéndice A al mismo (Período para Preservación de Documentos) y en todo caso por un período de no menos de siete (7)
años desde la fecha en que se dio el servicio de entretenimiento o el regalo. 10. Los obsequios otorgados deben, siempre que sea práctico o posible, llevar el logo de la
Compañía.
11. Se aclara que las disposiciones del presente anexo no derogan las provisiones del Procedimiento de la Compañía No. 62.20, que especifica quien en la Compañía está autorizado para aprobar servicios de entretenimiento y obsequios de acuerdo con su
costo.
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ANEXO 2
TEXTO DE DIRECTRIZ EN LA PRESENTACIÓN A EMPLEADOS QUE
VIAJAN AL EXTERIOR EN EL MARCO DE SUS OBLIGACIONES
“Se prohíbe al personal de la Compañía ofrecer, prometer o dar cualquier forma de soborno, ya sea directamente o a través de intermediarios, a funcionarios públicos extranjeros, o participar
en la ofrenda, prometer o dar un soborno a los funcionarios públicos extranjeros. La violación de dicha prohibición es un delito y un delito disciplinario, y es contraria al código de ética de la Compañía y constituye un argumento disciplinario, incluido el despido. Se permitirá la
prestación de servicios de entretenimiento y regalos habituales a funcionarios públicos extranjeros siempre que éstos se den en el ámbito de actividades de la Compañía, sujeto al
procedimiento de la Compañía en materia de viajes, hospitalidad, entretenimiento y regalos a funcionarios públicos extranjeros.
Personal de la Compañía que recibe información real sobre una demanda por parte de un funcionario público extranjero por la entrega de un soborno, o información sobre la participación del Personal de la Compañía o Terceros que son Socios Empresariales en la
ofrenda, la promesa o el soborno a un funcionario público extranjero, está obligado a informar inmediatamente al Funcionario de Cumplimiento [detalles de teléfono, correo electrónico y
correo del Funcionario de Cumplimiento]. Es posible dirigirse al Funcionario de Cumplimiento de manera anónima ".
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ANEXO 3
TEXTO DEL COMPROMISO DEL EMPLEADO AL MOMENTO DE SER
CONTRATADO
Me comprometo a abstenerme de cualquier participación en la ofrenda, la promesa, o entrega
de un soborno a funcionarios públicos extranjeros. Soy consciente de que la violación de la citada disposición constituye un delito y un delito disciplinario y es contraria al código de ética
de la Compañía y constituye motivo de acción disciplinaria contra mí, incluida la terminación de mi empleo. Soy consciente de que la prestación de servicios de entretenimiento y regalos habituales a funcionarios públicos extranjeros en el marco de las actividades empresariales de
la Compañía está sujeta al procedimiento de la Compañía en relación con la entrega de servicios de viajes, hospitalidad, entretenimiento y regalos a funcionarios públicos extranjeros.
En el caso de que se me informe de la existencia de una demanda por parte de un funcionario público extranjero por la entrega de un soborno o por la participación del Personal de la
Compañía, o Terceros que son Socios Empresariales en la oferta, prometiendo o dando un soborno a un funcionario público extranjero, me comprometo a informar inmediatamente sobre
esto al Funcionario de Cumplimiento en la Compañía (tengo conocimiento de que es posible dirigirse de manera anónima) ".