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MANUAL DE PREVENCION DE DELITOS

GRUPO COPESA

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1.0 05-09-2016 Primera versión 05/09/2016

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INDICE

1. INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................... 4 2. OBJETIVO ..................................................................................................................................... 4 3. ALCANCE ...................................................................................................................................... 5 4. DEFINICIONES .............................................................................................................................. 5 5. MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS (MPD)............................................................................ 8

5.1. Directorio ................................................................................................................................. 9 5.2. Designación de un Encargado de Prevención de Delitos. ........................................................ 9 5.3. Definición de medios y facultades del EPD. ............................................................................. 9 5.4. Sistema de Prevención de Delitos .......................................................................................... 10

5.4.1. Política de Prevención de Delitos ................................................................................... 10 5.4.2. Funciones y Responsabilidades del EPD ......................................................................... 10 5.4.3. Canal de Denuncias ......................................................................................................... 13 5.4.4. Matrices de Riesgo ......................................................................................................... 13 5.4.5. Comunicación y Capacitación ......................................................................................... 15 5.4.6. Ambiente de Control ....................................................................................................... 16 5.4.7. Evaluación del Cumplimiento de los Controles ............................................................... 17 5.4.8. Actividades de Respuesta ................................................................................................ 18 5.4.9. Áreas de Apoyo ............................................................................................................... 18 5.4.10. Reportes al Directorio .................................................................................................. 20 5.4.11. Denuncias a la Justicia ................................................................................................... 21

5.5. Instrumentos Legales y Laborales .......................................................................................... 21 5.6. Supervisión y Actualización del MPD .................................................................................. 21 5.7. Certificación del MPD .......................................................................................................... 21

6. COMPROMISO GLOBAL ............................................................................................................. 22 6.1. Legalidad en el Actuar ............................................................................................................ 22 6.2. Responsabilidad por las Acciones y Omisiones ...................................................................... 22 6.3. Información y Consulta .......................................................................................................... 22

7. VIGENCIA Y ACTUALIZACIÓN DEL MPD ..................................................................................... 23 8. PUBLICACIÓN Y DIFUSIÓN DEL MPD ......................................................................................... 23

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1. INTRODUCCIÓN

El 2 de diciembre de 2009 se promulgó la Ley 20.393, la cual establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional y extranjero, y receptación. Esta Ley establece que las personas jurídicas son responsables de tales delitos cuando concurren las siguientes circunstancias: El delito fuere cometido directa e inmediatamente en interés o para provecho de la Compañía.

El delito fuere cometido por sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración, o por las personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de ellos.

La comisión del delito fuere consecuencia del incumplimiento de los deberes de dirección y supervisión por parte de la Compañía.

Respecto al último punto, se considera que los deberes de dirección y supervisión se han cumplido cuando, con anterioridad a la comisión del delito, la persona jurídica hubiere adoptado e implementado modelos de organización, administración y supervisión para prevenir la comisión de alguno de los delitos sancionados por la Ley 20.393.

2. OBJETIVO

El objetivo general de este documento es establecer los lineamientos sobre los cuales se sustenta la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos de Grupo Copesa, de acuerdo a lo establecido por la Ley N°20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. El Modelo de Prevención de Delitos (en adelante también “MPD”), tiene como objetivos específicos dar cabal cumplimiento a lo establecido en la Ley 20.393, en cuanto a:

1. Prevenir la ocurrencia de los delitos señalados en la Ley 20.393, es decir, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional y extranjero, y receptación.

2. Identificar las actividades o procesos de Grupo Copesa, habituales o esporádicos, en los cuales se genere o incremente el riesgo de comisión de los delitos de cohecho a funcionario público nacional y extranjero, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, y receptación.

3. Establecer protocolos, reglas y procedimientos específicos que permitan a las personas que intervengan en las distintas actividades o procesos, programar y ejecutar sus tareas de manera de prevenir la comisión de los delitos mencionados.

4. Identificar los procedimientos de administración y auditoría de los recursos financieros que permitan a Grupo Copesa, prevenir su utilización en los delitos mencionados.

5. Establecer procedimientos de denuncia y de investigación de responsabilidades de las personas que incumplan el Sistema de Prevención de Delitos.

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6. Difundir entre todos los integrantes de Grupo Copesa la normativa interna relacionada al Sistema de Prevención de Delitos, incorporándola en los contratos de trabajo de todos trabajadores y en los contratos con proveedores.

7. Establecer métodos para la aplicación efectiva del MPD y su supervisión, a fin de detectar y corregir sus fallas, así como actualizarlo de acuerdo al cambio de circunstancias que afecten a Grupo Copesa.

8. Fomentar y difundir al interior de Grupo Copesa, una cultura de transparencia y prevención de delitos.

3. ALCANCE

El Modelo de Prevención de Delitos de Grupo Copesa S.A. y sus empresas relacionadas (en adelante todas ellas conjunta e indistintamente denominadas “Grupo Copesa”, el “Grupo” o “la Compañía”), aplica a todas las personas que se encuentran sujetas a un contrato de trabajo (en adelante “el Trabajador”) celebrado con alguna de las empresas pertenecientes a Grupo Copesa. El MPD también es aplicable a los Accionistas, Directores, y Colaboradores Externos (prestadores temporales de servicios a honorarios) del Grupo. Grupo Copesa también invita a sus clientes comerciales, proveedores, asesores, consultores, prestadores de servicios de contenido gráfico y/o periodístico, contratistas y subcontratistas a que conozcan y cumplan con las disposiciones del MPD del Grupo.

Grupo Copesa, está compuesto por las siguientes empresas:

Grupo Copesa S.A. y sus empresas relacionadas Copesa S.A. Consorcio Periodístico de Chile S.A. Consorcio Televisivo S.A. Distribución y Servicios Meta S.A. Promoservice S.A. Unlimited S.A. Total Marketing S.A. Virtualia S.A.

4. DEFINICIONES

Ley 20.393: La Ley 20.393 fue publicada en el Diario Oficial con fecha 2 de Diciembre del 2009, y establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo, Cohecho a funcionario público nacional y extranjero, y Receptación. Conforme a dicha normativa, toda persona jurídica, tal como Grupo Copesa S.A. y sus empresas relacionadas, podrán ser responsables de los delitos antes indicados y que sean cometidos directa e inmediatamente en su interés, por sus controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración y supervisión, siempre que la

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comisión de estos delitos fuera consecuencia del incumplimiento de los deberes de dirección y supervisión, así como aquellos delitos cometidos, en interés de Grupo Copesa, por aquellas personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de los sujetos mencionados precedentemente. Persona Jurídica: Organización de personas o de personas y bienes, a la que las leyes le reconocen capacidad para ser sujeto de derechos y obligaciones, como las corporaciones, asociaciones, sociedades y fundaciones. Delito: El delito es toda acción u omisión voluntaria penada por la ley. Esta definición está contenida en el artículo 1º del Código Penal. En forma simple, es la comisión de un hecho que la ley castiga con una cierta pena. Para los efectos de este Manual de Prevención de Delitos, se consideran solamente los delitos definidos a continuación:

Lavado de Activos: Artículo 27° de la Ley 19.913. 1. Cualquier acto tendiente a ocultar o disimular el origen ilícito de determinados bienes, a

sabiendas que provienen de la perpetración de delitos relacionados con el tráfico ilícito de drogas, terrorismo, tráfico de armas, promoción de la prostitución infantil, tráfico de migrantes, tráfico de personas para ejercer la prostitución o alguna forma de explotación sexual, secuestro, cohecho y otros relacionados con operaciones sobre valores (como títulos de crédito o inversión); o bien, a sabiendas de dicho origen, oculte o disimule estos bienes. Todos los delitos anteriores se encuentran tipificados en la siguiente estructura legal: ley Nº 19.366, que sanciona el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias psicotrópicas; en la ley Nº 18.314, que determina las conductas terroristas y fija su penalidad; en el artículo 10 de la ley Nº 17.798, sobre control de armas; en el Título XI de la ley Nº18.045, sobre mercado de valores; en el Título XVII del decreto con fuerza de ley Nº 3, de 1997, del Ministerio de Hacienda, Ley General de Bancos; en los Párrafos 4, 5, 6, 9 y 9 bis del Título V del Libro II del Código Penal y, en los artículos 141, 142, 366 quáter, 367, 411 bis, 411 ter, 411 quáter y 411 quinquies del Código Penal.

2. El que adquiera, posea, tenga o use los referidos bienes, con ánimo de lucro, cuando al momento de recibirlos ha conocido su origen ilícito.

Financiamiento del Terrorismo: Artículo 8° de la Ley N° 18.314. El que por cualquier medio, directa o indirectamente, solicite, recaude o provea fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión de cualquiera de los siguientes delitos terroristas cuando reunieren alguna de las características de tentativa de comisión del delito; amenaza seria y verosímil de cometer el delito o conspiración respecto de los mismos delitos: 1. Los de homicidio, de lesiones, de secuestro, sea en forma de encierro o detención, sea de

retención de una persona en calidad de rehén, y de sustracción de menores; los de envío de efectos explosivos, los de incendio y estragos, las infracciones contra la salud pública; el de descarrilamiento.

2. Apoderarse o atentar en contra de una nave, aeronave, ferrocarril, bus u otro medio de transporte público en servicio, o realizar actos que pongan en peligro la vida, la integridad corporal o la salud de sus pasajeros o tripulantes.

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3. El atentado en contra de la vida o la integridad corporal del Jefe de Estado o de otra autoridad política, judicial, militar, policial o religiosa, o de personas internacionalmente protegidas, en razón de sus cargos.

4. Colocar, lanzar o disparar bombas o artefactos explosivos o incendiarios de cualquier tipo, que afecten o puedan afectar la integridad física de personas o causar daño.

5. La asociación ilícita cuando ella tenga por objeto la comisión de delitos que deban calificarse de terroristas conforme a los números anteriores.

6. Los delitos de secuestro, sea en forma de encierro o detención, sea de retención de una persona en calidad de rehén y de sustracción de menores, establecidos en los artículos 141 y 142 del Código Penal, cometidos por una asociación ilícita terrorista, serán considerados siempre como delitos terroristas.

Cohecho: Artículos 250° y 251° bis del Código Penal. El que ofreciere o consintiere en dar a un empleado público un beneficio económico, en provecho de éste o de un tercero, para que realice las acciones o incurra en las omisiones señaladas más adelante; o por haberla realizado o haber incurrido en ellas. Las acciones u omisiones para configurar este delito son las siguientes: 1. El ofrecer o dar a un empleado público mayores derechos de los que le están señalados

por razón de su cargo, o un beneficio económico para sí o un tercero para ejecutar un acto propio de su cargo en razón del cual no le están señalados derechos.

2. El ofrecer o dar a un empleado público un beneficio económico para sí o un tercero para omitir un acto debido, propio de su cargo.

3. El ofrecer o dar a un empleado público un beneficio económico para sí o para un tercero para cometer alguno de los crímenes o simples delitos antes indicados o los crímenes o simples delitos consistentes en agravios inferidos por funcionarios públicos a los derechos y garantías constitucionales; y

4. El ofrecer o dar a un funcionario público extranjero, un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho de éste o de un tercero, para que realice una acción o incurra en una omisión con miras a la obtención o mantención, para sí u otro, de cualquier negocio o ventaja indebidos en el ámbito de cualquier transacción internacional.

Funcionario Público: Todo aquel que desempeñe un cargo o función pública, sea en la administración central o en instituciones o empresas semifiscales, municipales, autónomas u organismos creados por el Estado o dependientes de él, aunque no sean del nombramiento del Jefe de la República ni reciban sueldo del Estado (art. 260° Cód. Penal). Funcionario Público Extranjero: Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un país extranjero, haya sido nombrada o elegida, así como cualquier persona que ejerza una función pública para un país extranjero, sea dentro de un organismo público o de una empresa pública. También se entenderá que inviste la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional (art. 251° ter Código Penal).

Receptación (artículo 456° bis A del Código Penal): El que conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, a cualquier título, especies hurtadas, robadas u objeto de abigeato, u objeto de apropiación indebida de dinero, efectos o cualquiera otra cosa mueble que hubieren recibido en depósito,

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comisión o administración, o por otro título que produzca obligación de entregarla o devolverla; las transporte, compre, venda, transforme o comercialice en cualquier forma. (Abigeato: robo o hurto de caballos o bestias de silla o carga, o especies de ganado mayor, menor o porcino.)

Sanción: Castigo impuesto por el Comité de Ética de Grupo Copesa, como consecuencia o efecto de cometer una infracción asociada al incumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos de Grupo Copesa, leyes, códigos, reglamentos, políticas, procedimientos, y demás normas internas o externas. Comité de Ética: Comité que tiene por finalidad principal aprobar, promover, difundir, normar, regular, interpretar, informar y resolver sobre las disposiciones, prácticas y principios éticos adoptados por Grupo Copesa, en sus distintas Políticas, Códigos, Reglamentos, Normas, Procedimientos, etc. Excepcionalmente, y sólo cuando las circunstancias particulares así lo aconsejen, extenderá su competencia hacia la recomendación de adoptar sanciones por situaciones irregulares, o incumplimientos a la normativa interna del Grupo, normativas de entes reguladores o disposiciones legales vigentes. Encargado de Prevención de Delitos (EPD): El Directorio de Grupo Copesa ha designado como Encargado de Prevención de Delitos, (en adelante Encargado de Prevención) al Gerente Contralor del Grupo, nombramiento que es coexistente con su actual cargo y posición. De acuerdo con la Ley N° 20.393, el Encargado de Prevención es la persona responsable, en conjunto con a la Alta Administración de Grupo Copesa, de gestionar y mantener el Modelo de Prevención de Delitos. Código de Ética: Documento que es una guía para la correcta actuación de cada empleado, independiente de su rango jerárquico. Promueve una conducta basada en un comportamiento cuyos sellos distintivos sean la rectitud, respeto y honestidad, en cada una de sus acciones. Alta Administración: Conformada por el Gerente General y los gerentes de primera línea de Grupo Copesa.

5. MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS (MPD)

El Modelo de Prevención de Delitos de Grupo Copesa, es un modelo de organización, administración y supervisión, adoptado con el fin de prevenir la comisión de los delitos establecidos en la Ley 20.393. El Modelo de Prevención de Delitos debe componerse de, al menos, los siguientes elementos, de acuerdo a lo establecido en la Ley 20.393, en su artículo 4°:

1. Designación de un Encargado de Prevención. 2. Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención. 3. Establecimiento de un Sistema de Prevención de Delitos. 4. Supervisión y certificación del Sistema de Prevención de Delitos.

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5.1. Directorio El directorio está a cargo de la implementación y ejecución del MPD. Es su función designar al Encargado de Prevención de Delitos, definir sus medios y facultades para que ejerza su cargo. En conjunto con el Encargado de Prevención de Delitos, debe establecer un Sistema de Prevención de Delitos, el que deberá contemplar al menos lo siguiente:

Identificación de actividades o procesos con riesgo de comisión de delitos de cohecho, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y receptación

Establecimiento de protocolos, reglas y procedimientos que permitan prevenir la comisión de los mencionados delitos.

Identificación de procedimientos de administración y auditoría a los recursos financieros, a fin de prevenir su utilización en los delitos antes mencionados.

Establecimiento de sanciones administrativas internas y procedimientos de denuncias, por incumplimiento del sistema de prevención de delitos.

Las responsabilidades del Directorio, asociadas al Modelo de Prevención de Delitos de Grupo Copesa, se detallan en la Política de Prevención de Delitos.

5.2. Designación de un Encargado de Prevención de Delitos. En cumplimiento a lo establecido en el Art. N° 4, numeral 1 de la Ley N° 20.393, el Directorio de Grupo Copesa designó al Gerente Contralor del Grupo para cumplir el rol de Encargado de Prevención de Delitos (EPD), que es independiente y autónomo de la Administración de la Compañía y es el responsable de establecer, supervisar el MPD y promover su certificación. El EPD durará en su cargo hasta tres años, plazo que podrá prorrogarse por períodos de igual duración.

5.3. Definición de medios y facultades del EPD. De acuerdo a lo establecido en el Art. N° 4, numeral 2 de la Ley N° 20.393, el Directorio de la Compañía debe proveer al EPD los medios y facultades suficientes para el desempeño de sus funciones, entre los que se deben considerar al menos:

Los recursos y medios materiales necesarios para realizar adecuadamente sus labores, en consideración al tamaño y capacidad económica de la Compañía. El Directorio de Grupo Copesa asigna anualmente un presupuesto al Encargado de Prevención de Delitos, para que disponga de los recursos y medios materiales necesarios para realizar adecuadamente sus labores.

Acceso directo al Directorio de la Compañía para informarle oportunamente y por un

medio idóneo, de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido, y para rendir cuenta de su gestión.

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El Gerente Contralor y EPD de Grupo Copesa por la naturaleza de sus funciones, cuenta con acceso al Directorio, al Comité de Auditoría y al Comité de Ética, a quienes reporta formalmente el resultado de las actividades realizadas en el marco de la aplicación del Modelo de Prevención de Delitos.

5.4. Sistema de Prevención de Delitos

Este sistema apoya el funcionamiento y ejecución de los procesos de mejora del MPD. La responsabilidad para su óptima ejecución es del Directorio y del EPD, siendo apoyados principalmente por la Gerencia de Personas y Organización, y la Gerencia Corporativa Legal. El Sistema de Prevención de Delitos de Grupo Copesa, contempla los siguientes aspectos:

1. Política de Prevención de Delitos 2. Funciones y Responsabilidades del EPD 3. Canal de Denuncias 4. Matrices de Riesgo 5. Comunicación y Capacitación 6. Ambiente de Control 7. Evaluación del Cumplimiento de los Controles 8. Actividades de Respuesta 9. Áreas de Apoyo 10. Reportes al Directorio 11. Denuncias a la Justicia

5.4.1. Política de Prevención de Delitos La Política de Prevención de Delitos del Grupo Copesa establece los lineamientos relacionados con la prevención de los delitos expuestos en la Ley 20.393 “Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”, basados en un Modelo de Prevención de Delitos, su mejora continua y certificación. Para su funcionamiento, la política también explicita los roles y responsabilidades de quienes interactúan en el Modelo, a saber: Directorio, Comité de Ética, Encargado de Prevención, Ejecutivos, Trabajadores, Asesores y Prestadores de Servicios de la Compañía.

5.4.2. Funciones y Responsabilidades del EPD

Desarrollar en conjunto con la Administración el Modelo de Prevención de Delitos (MPD)

del Grupo, incluyendo: o Identificar las actividades o procesos de la entidad, sean habituales o esporádicos, en

cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de los delitos sancionados por la Ley 20.393.

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o Establecer protocolos, reglas y procedimientos específicos, que permitan programar y ejecutar controles (tareas o labores) de una manera que prevengan la comisión de los delitos sancionados por la Ley 20.393.

o La identificación de los procedimientos de administración y auditoría de los recursos financieros que permitan a la entidad prevenir su utilización en los delitos sancionados por la Ley 20.393.

o La existencia de sanciones administrativas internas, así como de procedimientos de denuncia o persecución de responsabilidades pecuniarias en contra de las personas que incumplan el Sistema de Prevención de Delitos.

Ejercer el rol de Encargado de Prevención de Delitos, tal como lo establece la Ley

N°20.393, y de acuerdo a las facultades definidas para el cargo por el Directorio de Grupo Copesa

Determinar en conjunto con la Administración, los medios y recursos, humanos y

materiales, necesarios y razonables para lograr cumplir con su rol y responsabilidades de Encargado de Prevención de Delitos.

Capacitar a los Trabajadores de Grupo Copesa, en materias bajo el alcance de la Ley

N°20.393

Velar por el correcto establecimiento, operación y cumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos, desarrollado e implementado por Grupo Copesa.

Reportar, al menos semestralmente y/o cuando las circunstancias lo ameriten, al Comité

de Auditoría de Grupo Copesa, y este a su vez al Directorio del Grupo.

Reportar, al menos trimestralmente, al Comité de Ética del Grupo y/o cuando las circunstancias lo ameriten.

Establecer, en conjunto con la Administración, la Política y Manual de Procedimientos del

MPD y sugerir, desarrollar e implementar cualquier otra política y/o procedimiento que estime necesario para complementar y entregar apoyo, y efectividad al MPD existente.

Promover en conjunto con la Administración, la existencia de controles efectivos para la

prevención de delitos, en las diversas áreas de Grupo Copesa, y que se mantenga registro de la evidencia del cumplimiento de estos controles.

Evaluar permanentemente, en conjunto con la Administración, la eficacia y vigencia del

Modelo de Prevención de Delitos adoptado y su conformidad con las leyes y demás regulaciones, informando al Comité de Auditoría, y éste a su vez al Directorio de Grupo Copesa, respecto de la necesidad y conveniencia de su modificación.

Ante la detección de una operación inusual o sospechosa, que pueda calificarse como

delito de aquellos incluidos en la Ley 20.393, el Encargado de Prevención de Delitos deberá recabar toda la documentación relacionada con esa operación, generando para

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tales efectos un archivo de antecedentes y elevar el caso al Comité de Ética y/o al Comité de Auditoría, y éste a su vez al Directorio, cuando corresponda.

Solicitar, en los casos que lo estime conveniente o necesario, para el correcto ejercicio de

sus funciones, los antecedentes y contratos que Grupo Copesa haya celebrado, especialmente con instituciones, órganos o empresas del Estado, y servicios públicos en general; para los efectos de cautelar el cumplimiento de la Ley Nº 20.393, la regularidad de estas operaciones y, eventualmente, hacer efectivas las responsabilidades civiles y penales que corresponda, cuando constate una infracción a la ley 20.393 o la comisión de alguno de los delitos que dicha ley trata de prevenir.

Documentar y custodiar la evidencia relativa a las actividades de prevención de delitos.

Prestar amplia colaboración en el proceso de certificación del Modelo de Prevención de

Delitos.

Efectuar el seguimiento de las recomendaciones o instrucciones que emanen del proceso de certificación.

Velar por la actualización permanente de la política y los procedimientos del MPD, de

acuerdo con los cambios normativos y el entorno de negocios de Grupo Copesa.

Prestar apoyo, cuando corresponda, en las demandas, denuncias o gestiones judiciales que decida emprender Grupo Copesa en relación a los delitos señalados en la Ley N°20.393, y aportar todos los antecedentes que mantenga en su poder o de los cuales tuviere conocimiento en razón de su cargo, para su oportuna presentación en esas gestiones judiciales.

Realizar los trabajos especiales que el Directorio de Grupo Copesa le encomiende, en

relación con las materias de su competencia.

Administrar el Canal de Denuncias de Grupo Copesa

Capacitarse continuamente, en términos de actualizar y perfeccionar sus conocimientos y otras habilidades, especialmente en cuanto a modificaciones en las leyes nacionales y buenas prácticas de la industria.

Las responsabilidades y funciones establecidas anteriormente, serán de aplicación al funcionario designado como subrogante cuando, en ausencia del Encargado de Prevención de Delitos o por cualquier otra circunstancia que así lo amerite, desempeñe las funciones del Encargado de Prevención de Delitos. Dicho subrogante será propuesto por el Encargado de Prevención de Delitos y ratificado por el Directorio de Grupo Copesa.

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5.4.3. Canal de Denuncias Mecanismo de denuncia La Compañía ha dispuesto un canal de comunicación para todos sus Trabajadores, clientes, proveedores, contratistas, subcontratistas, prestadores de servicios o asesores, a través del cual podrán informar incumplimientos a la legislación vigente, al Modelo de Prevención de Delitos, al Código de Ética, al Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de cada una de las empresas que componen Grupo Copesa, a la normativa interna, fraudes y otras situaciones inusuales. Este canal de denuncias garantiza la confidencialidad, transparencia, facilidad de acceso, anonimato (de ser requerido), e inexistencia de represalias en el tratamiento y análisis de las denuncias recibidas. El funcionamiento de este canal de comunicaciones, está detallado en el Procedimiento de Canal de Denuncias de Grupo Copesa. Procedimiento de Denuncias Sin perjuicio de la facultad del EPD para tomar las medidas preventivas, correctivas u otras que sean necesarias para una cabal aplicación de este MPD, toda persona que sepa de la existencia de una conducta o situación que pueda implicar un incumplimiento al MPD, o a los reglamentos, procedimientos y códigos que lo complementan, en particular en lo referido a la Ley 20.393, debe notificar de inmediato al EPD, a través del mecanismo de denuncias establecido, y de acuerdo a su respectivo procedimiento. Sanciones El incumplimiento de las normas que constituyen el MPD, es considerada como incumplimiento a las obligaciones que impone el contrato de trabajo para los Trabajadores, y un incumplimiento a los acuerdos comerciales y contratos de prestación de servicios para los Proveedores. Lo anterior da origen a sanciones disciplinarias y/o administrativas, de acuerdo a lo establecido en: los Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad de cada una de las empresas que componen Grupo Copesa, en el Código de Ética, en el Procedimiento Canal de Denuncias o bien en los contratos de trabajo; todo ello, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que correspondan conforme a la legislación vigente.

5.4.4. Matrices de Riesgo La matriz de riesgos es un documento de trabajo que permite identificar, priorizar y controlar las actividades con riesgo de comisión de delitos según ley N° 20.393, en la Compañía. Para su construcción se definen las siguientes etapas: a. Actividades con riesgo de comisión de delitos – escenarios de delitos

El EPD es responsable del proceso de identificación de actividades con riesgos de comisión de los delitos sancionados por la Ley N° 20.393.

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Para el cumplimiento de lo anterior, el EPD lidera un proceso interno de revisión, identificación y evaluación de las actividades de Grupo Copesa, el que debe contar con la participación de los ejecutivos que lideran los procesos de la Compañía, quienes, a través de un análisis en relación a la descripción de delitos que contempla la ley N° 20.393 y las actividades que se realizan en su área de supervisión, podrán identificar los principales escenarios de riesgos de comisión de éstos delitos.

Debido a que pueden existir cambios en el modelo de negocio, como por ejemplo la incorporación de nuevos negocios, incorporación o eliminación de áreas dentro de la Compañía, unidades de negocio, lugares geográficos de operación, entre otros; se deberá evaluar la integridad, propiedad y vigencia de las actividades y procesos con riesgo de comisión de delitos de acuerdo a la ley N°20.393 que hayan sido identificados en un período anterior, como asimismo la incorporación de nuevas actividades y procesos con riesgos. Esta evaluación deberá llevarse a cabo, además, en caso de modificaciones al alcance de la ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas, como por ejemplo la incorporación de nuevos delitos. Una vez identificados los riesgos, serán evaluados con el fin de priorizarlos y determinar las áreas o procesos de mayor exposición. Los criterios de evaluación utilizados serán los siguientes:

Impacto: Es el grado en que, de materializarse el riesgo, impactaría en la Compañía adversamente, de acuerdo a factores cuantitativos y/o cualitativos como; efecto financiero, reputación de la compañía, la habilidad para alcanzar los objetivos clave, entre otros. Probabilidad de ocurrencia: Es la posibilidad de ocurrencia de un riesgo durante un período de tiempo predefinido.

La tabla de evaluación será aquella que proponga el EPD y cuente con la aprobación del Directorio.

b. Controles específicos de prevención y detección de delitos

Una vez que se ha identificado y evaluado los riesgos, se deben identificar los controles que mitiguen dichos riesgos. Posterior a esto, se desarrollará la Matriz de Riesgos de Grupo Copesa, estableciendo las diversas actividades y controles a ejecutar por las personas que intervengan en los procesos de negocios, de manera de prevenir la comisión de los delitos señalados en la Ley N° 20.393.

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Para cada uno de los controles que se requieren en la operatividad del MPD, se debe establecer la evidencia o respaldo de su ejecución. Para ello se debe contar con lo siguiente:

Descripción de la actividad de control Frecuencia Carácter: preventivo / detectivo Responsable de ejecución Responsable de monitoreo ejecución Evidencia de la realización del control Tipo de control: manual / automático.

La ejecución de los controles será responsabilidad de las Gerencias de Área, según donde se encuentra la actividad con riesgo de comisión de delitos. La estructura de los controles puede ser a través de políticas, procedimientos e instructivos de trabajo, lo que dependerá de la naturaleza de la actividad y la eficiencia de la estructura a utilizar respecto a la prevención de ocurrencia del delito.

Estas políticas y/o procedimientos deben estar documentadas formalmente y ser comunicadas a los Trabajadores de Grupo Copesa o a los prestadores de servicios que tengan relación con estas actividades, quienes deberán cumplir con los lineamientos allí establecidos.

Los controles definidos pueden ser de dos tipos:

Preventivos: Su objetivo es prevenir errores y/o eventos indeseables que pudieran impactar negativamente la ejecución del MPD y derivar en la eventual comisión de los delitos indicados en la ley N° 20.393. Este tipo de controles deberá considerar actividades de difusión y capacitación tanto de la estructura del MPD, como de las actividades con riesgo y sus controles. Detectivos: Su objetivo es detectar la potencial comisión de delitos y el incumplimiento o deficiencia de los controles establecidos en el MPD. Para la ejecución de estos controles se debe considerar las actividades de denuncias y hallazgos, lideradas por el EPD, y de revisión y litigios, a cargo del área Legal del Grupo.

5.4.5. Comunicación y Capacitación Con el propósito que el MPD sea integrado a las labores cotidianas de cada Trabajador, se efectuarán capacitaciones a objeto de transmitir los conocimientos mínimos necesarios sobre la materia y la aplicación de sus controles. La capacitación de los Trabajadores en materia de prevención será definida y gestionada por la Gerencia de Personas y Organización en conjunto con cada departamento o gerencia, de acuerdo a su plan anual de capacitación.

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El EPD, con el apoyo de la Gerencia de Personas y Organización de la compañía, debe velar por:

Una comunicación adecuada y oportuna respecto a la Política y MPD. Ésta debe involucrar al Directorio y la plana ejecutiva del Grupo. Esto debe estar especificado en un plan anual y cumplir con los procedimientos de control asociados.

Ejecución de capacitaciones sobre la Ley N° 20.393 y el MPD en cada una de las áreas de la Compañía. Se debe considerar y diferenciarse respecto de su contenido, profundidad y periodicidad, de acuerdo al nivel de exposición al riesgo de comisión de delitos según la Ley N° 20.393.

Difusión de materias del MPD y sus delitos asociados, por los diversos canales de comunicación interna utilizados por la Gerencia de Personas y Organización.

Inclusión de materias del MPD y sus delitos asociados, en el programa de inducción del Grupo.

La capacitación deberá contemplar, como mínimo, los siguientes contenidos:

Definición de los delitos establecidos en la Ley N°20.393 Legislación sobre estas materias: responsabilidad, sanciones, elementos mitigantes. Rol del Encargado de Prevención de Delitos. Señales de alertas, ejemplos de situaciones de riesgo de comisión de estos delitos. Políticas específicas de prevención (por ejemplo viajes, donaciones y auspicios,

pagos, aceptación y mantención de proveedores, etc.) asociadas a las labores de los participantes.

Cláusulas incorporadas a instrumentos legales de la compañía (Reglamentación interna y normativa, Código de Ética, Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, contratos de trabajo, entre otros).

Antecedentes necesarios de conocer en la relación con clientes, proveedores, contratistas, subcontratistas, prestadores de servicios o asesores de la Compañía.

Procedimiento y Canal de denuncia. Todo Trabajador de Grupo Copesa debe recibir por lo menos una capacitación al respecto, la que podrá ser presencial o virtual, dejándose registro de ella. De existir modificaciones en el MPD, los Trabajadores deben ser capacitados nuevamente.

5.4.6. Ambiente de Control El Ambiente de Control se define como el conjunto de valores, principios, creencias y actitudes compartidas, que regulan el accionar de una entidad desde la perspectiva del control interno y que por lo tanto, determinan las conductas y procedimientos de una organización, y de sus trabajadores.

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Dado lo anterior, el Ambiente de Control constituye la base del MPD, ya que proporciona los lineamientos fundamentales que ha definido la alta dirección de Grupo Copesa respecto de su estructura y funcionamiento. Estos lineamientos se encuentran en:

Código de Ética de Grupo Copesa Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad de cada una de las empresas que

pertenecen a Grupo Copesa. Políticas (Comercial, de Selección de Personal, de Inversión, de Capacitación, etc.,). Cláusulas específicas de la Ley 20.393 en los contratos de trabajo de los Trabajadores. Cláusulas específicas de la Ley 20.393 en los contratos con proveedores y prestadores de

servicios. Procesos de evaluación y calificación de proveedores, y prestadores de servicios. Plan de difusión y comunicación para informar sobre la Ley 20.393, sobre los delitos

sancionados por esta Ley, y sobre el Modelo de Prevención de Delitos implementado. Orientado a los Trabajadores, proveedores, clientes, contratistas, subcontratistas, prestadores de servicios o asesores de la Compañía.

Establecimiento de un canal y un procedimiento denuncia. El diseño de políticas y procedimientos operativos específicos.

El EPD, en conjunto con la Administración de la Compañía, deben garantizar el conocimiento y aplicación por parte de los Trabajadores de tales lineamientos.

5.4.7. Evaluación del Cumplimiento de los Controles El EPD deberá contar con un Plan de Auditoría aprobado por el Directorio, con el fin de verificar el cumplimiento del Sistema de Prevención de Delitos y de la operación de los controles implementados para la mitigación del riesgo de comisión de los delitos establecidos en la Ley N° 20.393. Con ello, se identificarán deficiencias que pudiesen impactar negativamente en la operación del Sistema. Además, se debe definir procedimientos de auditoría de los recursos financieros, que permitan prevenir su utilización en los delitos establecidos en la Ley N°20.393. Para lo anterior, la Contraloría debe incorporar el Sistema de Prevención de Delitos en su Plan de Auditoría de la Compañía, con el objetivo de evaluar la aplicación y eficacia del Sistema, revisar las actividades con riesgo y los controles identificados, en los procesos de mayor exposición a la comisión de delitos de la Ley N°20.393, y proponer al EPD las mejoras necesarias para alcanzar un óptimo desempeño del Sistema de Prevención de Delitos. Se realizarán auditorías respecto al diseño e implementación, y eficacia de los controles:

Evaluación del diseño e implementación del control: Con base en los resultados e información obtenida de las revisiones de controles, se concluye para cada control, si los controles identificados han sido o no diseñados e implementados adecuadamente.

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Evaluar la eficacia del control: se realiza a través de la ejecución de pruebas de controles para una muestra determinada, efectuando procedimientos suficientes para concluir que los controles identificados están funcionando eficazmente.

Como actividad de cierre, la Contraloría reportará directamente a los gerentes de áreas y al EPD, de acuerdo a los procesos y controles evaluados. Además el evaluador deberá reunirse con la unidad responsable del control y con el EPD, con el fin de revisar y analizar en forma conjunta las debilidades detectadas y establecer propuestas o actividades de mejora. Se deberán registrar todas las operaciones que hayan dado origen a una investigación por la comisión de algunos de los delitos de la Ley N°20.393. Dicho registro debe conservarse por un plazo mínimo de cinco (5) años.

5.4.8. Actividades de Respuesta Como actividad inmediatamente posterior a la evaluación de cumplimiento de controles realizada, las gerencias correspondientes, con apoyo del EPD y la Contraloría, deberán corregir las deficiencias encontradas a través de planes de mejoras, los que serán revisados en el siguiente proceso de evaluación de cumplimiento. Para cerrar una debilidad detectada, es requerido que los planes de mejora, cumplan un periodo de prueba de operación de a lo menos 90 días. Los controles preventivos y detectivos que el Sistema de Prevención de Delitos considere, deberán ser revisados periódicamente, en función de las brechas identificadas, ya sea en la efectividad del diseño e implementación, o en la eficacia operativa; en función del resultado de las auditorías que se realicen, o por algún otro motivo debidamente fundamentado. Esta es una actividad permanente, que tiende a perfeccionar el Sistema de Prevención de Delitos en el tiempo.

5.4.9. Áreas de Apoyo

La eficiencia y eficacia del MPD requiere contar con áreas de apoyo que entreguen soporte técnico al EPD y a quienes designe el directorio para el funcionamiento del MPD. Este soporte se hace necesario en todas las etapas del Sistema de Prevención de Delitos: Prevención, Detección y Reacción. Esto implica apoyo tanto en la toma de decisiones, como en actividades de coordinación, información, propuestas de sanciones, y medidas disciplinarias y/o reportes de control. A continuación se detallan las gerencias de apoyo y sus responsabilidades:

a. Gerencia Corporativa Legal y Asesores Legales (Internos / Externos)

Asesorar en el proceso de incorporación de las cláusulas de cumplimiento de la Ley 20.393 en los contratos que celebre Grupo Copesa, con clientes y/o proveedores.

Asesorar en el proceso de incorporación de las cláusulas de cumplimiento de la Ley 20.393 en los contratos de trabajo y en los Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad de cada una de las empresas que componen Grupo Copesa.

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Entregar, a solicitud del Directorio, informes relativos a demandas y/o juicios en que sea parte Grupo Copesa, que se relacionen a los delitos señalados en la Ley 20.393.

Entregar, a solicitud del Directorio, informes sobre multas aplicadas a Grupo Copesa, por entidades u organismos públicos, con el fin de tomar conocimiento de posibles casos que afecten el cumplimiento de la Ley 20.393.

Apoyar al Encargado de Prevención de Delitos en sus investigaciones y análisis de denuncias.

Asesorar en la toma de decisiones, en relación a las sanciones y acciones correctivas a implementar, como resultado de las investigaciones efectuadas y concluidas.

b. Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas

Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo, de acuerdo a la Matriz de Riesgos de comisión de delitos.

Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el desempeño de sus funciones, en relación a la implementación, operatividad y efectividad del MPD.

Implementar los controles necesarios para reducir las brechas identificadas, producto de las investigaciones realizadas, en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.

c. Gerencia de Personas y Organización

Asesorar en el proceso de incorporación de las cláusulas de cumplimiento de la Ley 20.393 en los contratos que celebre Grupo Copesa con sus Trabajadores.

Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención de Delitos, que efectúe el Encargado de Prevención de Delitos, que incluye: o Comunicación efectiva de las políticas y procedimientos del Sistema de Prevención de

Delitos, involucrando a todos los niveles de la organización, incluyendo al Directorio y la Alta Administración, y manteniendo evidencia de su comunicación a los Trabajadores.

o Efectuar capacitaciones periódicas respecto del MPD y los delitos señalados en la Ley 20.393. Se deberá llevar registro de los asistentes a las capacitaciones, estos datos son parte de la información a ser reportada al Encargado de Prevención de Delitos. Las capacitaciones periódicas en la organización deben comprender el sistema de prevención de delitos y todos sus componentes, y la Ley 20.393 referida a los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional y extranjero, y receptación.

o Actualización de información, por los medios de comunicación disponibles, respecto del MPD

o Inclusión de materias del MPD y sus delitos asociados, en los programas de inducción del personal que ingresa a la compañía.

Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo, de acuerdo a la matriz de Riesgos de comisión de delitos.

Entregar la información necesaria respecto de Trabajadores sujetos a investigación de denuncias.

Asesorar en la toma de decisiones, en relación a las sanciones y acciones a seguir como resultado de las investigaciones efectuadas.

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d. Gerencia Gestión Comercial


Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos, para el desempeño de sus funciones, en relación a la implementación, operatividad y efectividad del MPD.

Proporcionar de inmediato, cualquier información de que se tenga conocimiento, producto de sus operaciones, y que esté relacionada con el cumplimiento de la Ley 20.393.


e. Gerencia de Ventas


Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos, para el desempeño de sus funciones, en relación a la implementación, operatividad y efectividad del MPD.

Proporcionar de inmediato, cualquier información de que se tenga conocimiento, producto de sus operaciones, y que esté relacionada con el cumplimiento de la Ley 20.393.


f. Gerencia de Contraloría

Incorporar en su Plan de Auditoría revisiones al Modelo de Prevención de Delitos.

Entregar toda la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos, para el desempeño de sus funciones, en relación al funcionamiento operativo del MPD.

Apoyar en la ejecución de actividades del MPD, que el Encargado de Prevención de Delitos le solicite, y que sean compatibles con la independencia del área.

5.4.10. Reportes al Directorio A lo menos semestralmente el EPD reportará al Directorio, para informarle oportunamente de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido y para rendir cuenta de su gestión. El Directorio podrá delegar la función de recibir dicho reporte en el Comité de Auditoría del Directorio, no obstante lo anterior, el EPD siempre tendrá acceso directo a reportar sus labores al Directorio en pleno, cada vez que él o el Directorio lo requieran. El reporte del EPD deberá contener a lo menos la siguiente información:

Detalle de las denuncias recibidas en el período.

Estado de las investigaciones en curso.

Resultado de las Investigaciones ya finalizadas.

Cualquier otra información que estime necesaria para la correcta aplicación del MPD.

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5.4.11. Denuncias a la Justicia Ante la detección de un hecho que pueda tipificarse legalmente como delito, el EPD deberá evaluar, en conjunto con el Fiscal y el Comité de Ética, presentar el caso al Directorio para que éste defina si se efectuará la denuncia ante los tribunales locales.

5.5. Instrumentos Legales y Laborales De acuerdo a lo establecido en el artículo 4°, N° 3 d) de la Ley N°20.393, el MPD formará parte integrante de los contratos de trabajo, y se hace extensivo a los contratos con proveedores y de prestación de servicios que celebre Grupo Copesa. Para ello, se establece un Anexo de Contrato para los siguientes instrumentos legales y laborales:

Contrato de Trabajadores Contrato de Proveedores Contrato de contratistas y/o prestadores de servicios Inclusión de anexo en Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad de cada una de

las empresas pertenecientes a Grupo Copesa Los anexos detallados aplican a los actuales Trabajadores, proveedores, prestadores de servicios y contratistas. En el caso de relaciones futuras, lo indicado respecto al cumplimiento de la Ley 20.393 e indicado en los anexos, será incluido como cláusulas en los contratos.

5.6. Supervisión y Actualización del MPD De acuerdo a lo establecido en el artículo 4° N°4, letra a, de la Ley 20.393, el EPD en conjunto con la Administración de Grupo Copesa, deberá establecer métodos para la aplicación efectiva del MPD y su supervisión, a fin de detectar y corregir sus fallas, así como actualizarlo de acuerdo al cambio de circunstancias de la Compañía. Dado lo anterior, el proceso de supervisión y actualización del MPD, considera la ejecución de las siguientes actividades:

Realización de auditorías internas o revisiones directas del EPD, a fin de verificar periódicamente el correcto funcionamiento de las actividades.

Actualización de los riesgos detectados y controles definidos, como resultado de modificaciones a la Ley 20.393, o de las auditorías y revisiones efectuadas.

Actualización de las matrices de riesgo como resultado de modificaciones a la Ley 20.393, o de las auditorías y revisiones efectuadas.

5.7. Certificación del MPD La Ley 20.393 en su artículo 4° número 4, letra b, establece que las personas jurídicas podrán obtener la certificación de la adopción e implementación de su Modelo de Prevención de Delitos. Certificado que será emitido por empresas registradas ante la Superintendencia de Valores y Seguros, y que cumplan con la normativa que para estos efectos establece esta superintendencia.

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Grupo Copesa realizará el proceso de certificación de su MPD, con el fin de corroborar, a través de una entidad externa, el adecuado diseño e implementación del modelo. El proceso de certificación permitirá a la Administración Superior del Grupo, determinar la fortaleza de su MPD y su habilidad para prevenir los riesgos de ocurrencia de los delitos.

6. COMPROMISO GLOBAL

6.1. Legalidad en el Actuar Toda persona que trabaje en o para Grupo Copesa, debe conocer y velar en todo momento por el cumplimiento de las leyes y normas que regulan la actividad económica - empresarial, como así también, las leyes, normas y condiciones contractuales que regulan su relación laboral con la Compañía. Respecto de la Ley 20.393 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, debe conocer los delitos que sanciona esta Ley (lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional y extranjero, receptación, y otros delitos que fuesen incluidos en el alcance de esta Ley con posterioridad a la publicación del presente MPD), y el riesgo de ocurrencia de ellos en el ámbito del desempeño de sus laborales, y dar cumplimiento a los procedimientos, normas, políticas y reglamentos establecidos por Grupo Copesa para la prevención de la comisión de los delitos mencionados.

6.2. Responsabilidad por las Acciones y Omisiones Cada Trabajador, proveedor, contratista, subcontratista, prestador de servicios o asesor, o persona a la que se aplique este manual, es responsable por sus acciones y omisiones relacionadas con este Manual, cualquiera sea su nivel de responsabilidad, cargo o función.

6.3. Información y Consulta El MPD debe ser aplicado en su totalidad y considerado en la toma de decisiones, en complemento con los reglamentos, políticas, procedimientos, instrucciones y otras normas escritas que la Compañía ha establecido. Si existiesen aspectos y/o situaciones que no estén abordados en el MPD u otro documento, los Trabajadores deben consultar las dudas que tuvieren a su jefatura directa o al EPD. En el caso de aquellas personas que se relacionan con Grupo Copesa como clientes, proveedores, contratistas, subcontratistas, prestadores de servicios o asesores, éstos pueden utilizar el mecanismo de denuncia definido para estos efectos.

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Sin perjuicio de lo anterior, siempre se deberá actuar procurando que la legalidad, la responsabilidad y la protección de los intereses de Grupo Copesa orienten las decisiones y conductas.

7. VIGENCIA Y ACTUALIZACIÓN DEL MPD

El presente MPD comienza a regir desde el 5 de septiembre del año 2016, y debe ser actualizado al menos anualmente o cuando se produzcan cambios en la normativa legal vigente.

8. PUBLICACIÓN Y DIFUSIÓN DEL MPD

El Modelo de Prevención de Delitos debe ser publicado en la intranet corporativa de Grupo Copesa, para el conocimiento de todos los Trabajadores. Asimismo, debe ser considerado dentro de las condiciones contractuales con proveedores, contratistas, subcontratistas, prestadores de servicios y asesores, durante los procesos de contratación, revisión y renovación de contratos vigentes.

manual de prevencion de delitos - canal de...

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