Qafqaz Universiteti Biznesin İdarə edilməsi Bölməsi

Korporativ İdarəetmə Dərsi

9. Hafta Ders konusu

Kurul Komitesinin Görev ve Sorumlulukları

Giriş Yönetim Kurulu Komitelerinin Uygunluğu Denetim Komitesi Tanımı

Diğer Kurumsal Yönetişim Unsurlarıyla İlişkisi

Prensipleri Kurulunun Yapısı

Kurulunun Sorumlulukları

Toplantıları Kurul Gündemi

Raporu

Yasal Sorumluluğu Etkinliğinin Değerlendirilmesi

Dış Denetçilerin Denetim Kurulu Değerlemesi

Ücret Komitesi Kurumsal Yönetişim Komitesi Aday Belirleme Komitesi Diğer Daimi Yönetim Kurulu Komiteleri

Kurul Komitelerinin Görev ve Sorumlulukları

Kurumsal Yönetişim, şirketin yönetim kurulu tarafından yürütülmektedir...

Yönetim kurul komiteleri, yöneticilerin uzmanlığından faydalanmak için iyi yapılandırılmış, planlanmış, belirlenmiş kurullar aracılığıyla yönetim faaliyetini yürütmektedirler...

Yönetim kurul komitelerinin kuruluşu ve görevlendirilmesi, şirketin büyüklüğüne, yönetimine ve varsayılan sorumluluklarına bağlıdır...

Komiteler, genel olarak birbirlerinden bağımsız hareket ederler ve yönetim kurullarına bütün kurula yardım etmede etkili otorite, kaynaklar sağlanır ve sorumluluklar yüklenir.

Kurul komitelerinin görevlerine genel bir bakış sağlamak,

Kurul komitelerinin görev ve sorumluluklarını anlamak,

Kurul komitelerinin kurulmasındaki amaçların farkında olmak,

Denetimin görevleri, sorumlulukları ve yapısını, ücret, aday belirleme, yönetişim ve özel komiteleri anlamak,

Kurumsal yöneticilerin seçimindeki süreci ve ortaya çıkan uygulamaları anlamak.

Ulusal borsaların listeleme standartları, borsaya kayıtlı şirketlerin denetim, ücret ve aday belirleme kurullarını içeren en az 3 yönetim kurulundan oluşmasını gerektirmektedir.

Halka açık şirketlerin genelde bu zorunlu 3 kurula ilaveten yönetişim ve finans, bilgi teknolojisi gibi komiteleri vardır.

Yönetim kurulunun büyüklüğü ve sayısı, şirketin yönetimindeki yöneticilerin sayısına bağlıdır. Halka açık şirketlerde yönetici sayısı 9 ile 15 arasında değişmektedir.

Düzenleyiciler (SEC), profesyonel örgütler (The Conference Board, CII) ve kurumsal yönetişim aktivistleri yönetim kurulları için az 3 üyenin olmasını gerekli görmektedir.

Zamanı ve yöneticilerin uzmanlığını etkili bir şekilde kullanmak için şirketler bazen adı geçen kurulların bazılarını birleştirmektedirler.

Borsaya kayıtlı şirketler için adı geçen üç komite en az üç bağımsız yöneticiden oluşmalıdır.

Bağımsız bir yöneticinin birden fazla yönetim kurulunda görev yapması mümkündür, bu daha küçük şirketler de sık sık meydana gelmektedir.

Kurumsal yönetişim, finansal raporlama, denetleme faaliyetleri alanlarında ve yürürlükteki yasalar, düzenlemeler ve etik standartlara uygun olarak yönetimin sorumluklarını üstlenerek yatırımcı çıkarlarını korur...

Kanun koyucular, düzenleyiciler ve ulusal borsaların listeleme standartları genellikle halka açık şirketlerin denetim kurullarının yönetimle kişisel, finansal ve aile bağları olmayan bağımsız yöneticilerden oluşmak zorunda olmasını gerektirmektedir.

Denetim komiteleri, yönetim ve bağımsız denetçi arasında bir aracı olarak hareket etmektedir.

Denetim komitesi bağımsız denetçiyi işe alma, ücretleme, işten çıkarma, denetleme ile doğrudan sorumludur.

Bağımsız denetçiler denetim komitesine karşı sorumludurlar.

Denetim komitesi sorumlulukların, kurumsal yönetişimin, güvenilir finansal raporlama sürecinin ve güvenilir denetim faaliyetlerinin kontrolüyle sorumludur.

Denetim komiteleri kurumsal yönetişimdeki yeniliklere dikkat etmelidir. Çünkü bu yenilikler şirketin faaliyetlerinde, ticari işlerinde, finansal raporlarında, kontrol çevresinde ve denetim faaliyetlerinde doğrudan bir etkiye sahiptir

gönüllü denetim komiteleri,

yönetim ve kuruluşla kişisel ve ekonomik bağlar,

yönetim ve bağımsız denetçiler arasında aracı,

finansal raporlamayla ilgili sınırlı bilgi,

nadir ve kısa toplantılar,

uygun yeki ve kaynakların eksikliği,

daha az hesap verme sorumluluğu,

finansal raporlamada ve denetim faaliyetlerinde yetersiz denetim.

Reform öncesi

denetim kurullarının zorunlu oluşumu, bütün kurul üyeleri bağımsız olmalı, finansal uzmanlık, bağımsız denetçileri atama, ücretleme, destekleme, denetlemede doğrudan

sorumluluk, hesap verme sorumluluğu, denetleme ve iç kontrol konularıyla ilgili

şikâyetlerin alınması, saklanması, değerlendirilmesi prosedürlerini oluşturmalı,

yöneticileri işe alma yetkisi, kurul tarafından tanımlanan dış denetçiler ve danışmanlar için verilen fonlar, en az 1 denetim kurulu finans uzmanının varlığını, yoksa nedenini açıklama, finansal uzmanın adı ve yönetimden bağımsız olup olmadığı, finansal raporlama, risk yönetimi, iç kontroller ve denetim faaliyetlerini

denetler, bütün denetim ve izin verilebilir denetim dışı faaliyetleri önceden onaylar daha fazla hesap verilebilirlik, yılda en az 4 kez toplanır, denetim kurulu ve üyelerinin yıllık değerlendirir.

Reform sonrası

The Blue Ribbon Committee’ye (BRC) göre; denetim kurulunun işi, denetleme ve gözetlemedir ve denetim kurulu bu işi üst finans yönetimini ve dış denetçileri esas alarak yapmaktadır.

Denetim Kurulu dar anlamıyla; yönetim ve dış denetçi arasında bir aracı olarak hareket eden, şirketin daimi yönetim kuruludur.

Denetim Kurulu geniş anlamıyla; hissedarların çıkar ve haklarını koruyan bir temsilcidir.

Denetim kurulu, finansal raporlama sürecini, iç kontrolleri ve denetim faaliyetlerini uygulamada sorumluluklarını yerine getirirken yönetim kuruluna yardımcı olmaktadır.

Hissedarların çıkarlarını koruyan ve uzun dönemde hissedar değeri yaratan, kurumsal yönetişim faaliyetlerini denetleyen, güvenilir bir finansal raporlama süreci, etkili bir iç kontrol yapısı, güvenilir bir denetleme fonksiyonu, ve iş ahlakına uygun olarak görevlendirilen bağımsız, icra yetkisi olmayan yöneticilerden oluşan bir kuruldur.

1. Yönetim Kuruluyla İlişkisi

2. Yönetimle İlişkisi

3. Dış Denetçilerle İlişkisi

4. İç Denetçilerle İlişkisi

Denetim komitesi, yönetim kurulunun temel daimi komitelerinden biridir.

Denetim komitesinin oluşumu, yönetim kurulundaki uzmanlık ihtiyacına bağlıdır.

Bu komite, yatırımcılara karşı sorumludur.

Denetim komitesi, finansal raporlama, iç kontroller, risk yönetimi ve denetim faaliyetleri alanlarında uzmanlık getirerek

kurula yardımcı olmaktadır.

Denetim komitesi, şirketin kurumsal yönetişim yapısıyla, iç kontrollerle, finansal raporlarıyla, denetim faaliyetleriyle, risk değerlendirmesiyle, ahlak kurallarıyla ve muhbir programlarla ilgili uygun sorular sorarak yönetimle etkileşime girmelidir.

Denetim komitesi üyeleri, yönetimle etkin bir şekilde iletişimde bulunmak için şirketin yönetişimini ve işlemlerini ve finansal faaliyetlerini yeterli bir şekilde anlaması gerekir.

Üst yöneticiler, şirketi büyük ölçüde etkileyen önemli olayları ve ticari faaliyetleri denetim komitesine haber vermelidir...

Yönetim, yanıltıcı finansal beyanları belirlemek ve engellemek için finansal risk ve tasarım kontrolleri yaratan denetim komitesinin ilgi alanlarıyla iletişimde bulunmalıdır.

Yönetim ayrıca güvenilir mali tablolar hazırlamak için kullanılan önemli muhasebe politikaları ve uygulamaları için kurulla etkileşimde bulunmalıdır...

Denetleme komitesi bağımsız denetçiyi denetlemek için doğrudan bir sorumluluğa sahiptir.

Komite, dış denetçiyi işe alma, ücretleme, işten çıkarma ve de işini denetlemeyle doğrudan sorumludur.

Dış denetçiler denetim komitesine karşı sorumlu tutulurlar ve yönetime denetim komitesi aracılığıyla denetim raporlarını ve finansal raporlama incelemesini sunmalıdırlar.

Denetim komitesi, eğer varsa dış denetçiler tarafından sağlanan bütün denetim ve denetim dışı hizmetleri onaylamalıdır, denetimin faaliyet alanını, planını ve bulgularını gözden geçirmelidir ve performansını değerlendirmelidir...

Dış denetçiler, denetim kurulunun etkinliğini değerlendirir ve etkin olmayan denetim komitelerini iç kontroldeki maddi zayıflıklar olarak dikkate alır.

Dış denetçi performansının ikili değerlemesi iletişimde dengeli ve kontrollü bir süreç yaratır.

Denetim kurulu, bütün önceden onaylanmış denetim ve denetim dışı hizmetleri sağlamak için bağımsız denetçiler ve iş sahibi tarafından imzalanmış bütün işe başlama mektuplarına ulaşması ve yetki verildiğinde bunları gözden geçirmesi gerekir.

Ayrıca, kurul bağımsız denetçilerden her bir iş için özet bir bilgi almalıdır.

Denetim komitesi, iç denetim bölümü başkanını (CAE) işe alma, denetleme, ücretleme, işten çıkarmayla sorumlu olması gerekir ve iç denetçilerin denetleme bulgularını doğrudan denetim komitesine rapor etmesi gerekmektedir.

İç denetçi ile denetim komitesi arasındaki ilişkiler şunları gerektirir:

1. İç denetçi ile denetim kurulu arasında kolaylıkla ulaşılabilir ve açık bir iletişim,

2. Denetim komitesinin iç denetim politikalarını, süreçlerini, uygulamalarını ve bulgularını anlamsını.

1. Oluşumu: Halka açık şirketlerin kurumsal yönetişim yapısına ve kendine özgü kurumsal kültürüne ve özelliklerine uygun hale getirilmiş denetim komiteleri oluşturmaları gerekir...

2. Bağımsızlığı: Denetim komiteleri sadece bağımsız denetçiden oluşmalıdır...

3. Üyelerinin Özellikleri: Denetim komitesi üyeleri arasından en az biri kurulun finans uzmanı olmalıdır. Üyeler bilgili, deneyimli, aydın, çalışkan olmalıdır.

* Denetim Komitesi Üyelerini Etkili Yapan Özellikler Şunlardır:

1. Şirketin temel ekonomisini, işini, finansal riskini, faaliyetini genel olarak anlarlar.

2. Şirketin faaliyetleri ile finansal raporlama arasındaki karşılıklı ilişki hakkında geniş bir bilgiye sahiptirler.

3. Yönetime verilen şirketin karar verme fonksiyonu ile denetim komitesi tarafından üstlenilen denetleme fonksiyonu arasındaki farklılığı açık bir şekilde anlarlar.

4. Şirketin faaliyetleri, işi, iç kontrolü, finansal raporlama süreci ve denetleme faaliyetleri hakkında sorular sorarlar.

5. Gerekli olduğunda yönetimin karşısında dururlar.

4. Üyelerinin Özellikleri:

4. Yetkisi: Denetim komitesine yönetim kurulu tarafından bağımlı ve bağımsız denetçileri işe alma, ücretleme, işten atma; bağımsız danışmanları işe alma; gerekli görülen herhangi bir soruşturmayı yürütme gibi yetkiler belirli yönetim sorumluluklarını gerçekleştirmek için verilmiştir.

5. Fonu: Bağımsız denetçiye, iç denetçiye, hukuk müşavirine ve diğer denetçilere ödeme ve ücretleme için denetim komitesine yeterli fon sağlanması gerekir.

6. Yönetim Görevi: Denetim komitesinin kurumsal yönetişim, iç kontrol, finansal raporlama, risk değerlendirmesi, iç denetleme, etik kurallar, muhbir programlar, iç denetleme için sorumlu olması gerekir.

7. Mali Sorumluluğu: Denetim komitesi, bütün paydaşların özellikle de hissedarların temsilcisi olarak yönetim kuruluna hesap vermede sorumlu olması gerekir. Komite; faaliyetleri, başarıları, performansı hakkında yönetim kuruluna üç ayda bir, hissedarlara yılda bir rapor vermelidir. Denetim komitesi ayrıca amaçlarına ulaşması için yılda bir değerlendirilmelidir.

8. Yönetmeliği: Denetim komitesi, yetkisini, kaynaklarını, fonu, görevlerini, denetim sorumluluklarını, yapıyı, süreci, bağımsızlığı, üyelik özelliklerini yönetimle, iç denetçiyle, bağımsız denetçiyle ilişkiyi açıkça tanımlamış, şirkete uyarlanmış yazılı bir yönetmeliğe sahiptir.

9. Gündemi: Kapsamlı, yazılı bir gündem denetim komitesine görevine odaklanmasında ve denetim sorumluklarını gerçekleştirmesinde yardım eder. Gündem; yönetim, iç denetçi, bağımsız denetçi, hukuk müşaviri ve diğer personelden girdiyle önceden hazırlanmış olmalı ve de etkin bir şekilde oluşturulmalı ve uygun bir şekilde belgelenmelidir.

10. Oryantasyonu, Öğrenmesi ve Sürekli Eğitimi: Denetim komiteleri, ortaya çıkan yeniliklerin farkında olmalı ve bu yeniliklerin şirketin kurumsal yönetişim yapısına muhtemel etkilerini ele almalıdır. Göreve yeni getirilmiş denetim komitesi üyeleri için bir oryantasyon programının olması gerekir ve bütün üyeler ortaya çıkan yeniliklere ayak uydurmak için öğrenim ve sürekli eğitim programlarına yılda bir kez katılmalıdır.

Denetim komitesi, bütün üyelerinin bağımsız, en az bir üyesinin finans uzmanı olduğu finansal açıdan eğitimli, yeterli kaynak ve yetkiye sahip olması geren bir kurul komitesidir.

Denetim komitesi yapısı, denetim komitesinin büyüklüğü, bağımsızlığı, nitelikleri ve kaynakları açısından ele alınmaktadır.

Denetim kurulu en az 3 üyeden oluşmalıdır.

Kamuya açık şirketler en az 3 bağımsız üyeden oluşması gerekmesine karşın; komitenin büyüklüğü genelde 3 üyeden 6 üyeye değişmektedir.

Denetim komitesi bağımsız, icra yetkisi olmayan, işletme dışı yöneticilerden oluşmaktadır.

Denetim komitesi üyelerinin bağımsız olması için:

1. komite üyesi olarak belirlenmesinin dışında başka herhangi bir ücret almamalı,

2. hizmet ettikleri şirkete, bağlı kuruluşlarına veya diğer iş ilişkilerine herhangi bir danışma veya danışmanlık hizmeti sağlamamalı,

3. 5 yıl içinde şirket veya bağlı kuruluşları tarafından istihdam edilmiş olmamalı,

4. son 5 yıl içinde şirket yöneticilerinin şuanki ailesinin veya bağlı kuruluşlarının bir üyesi olmamalı.

Denetim komitesi bağımsızlığı; 1. finansal raporlamadaki yanlış ifadeleri azaltarak finansal raporların kalitesini

yükselttiği, 2. iç denetçilerle etkileşim içinde olmayı arttırdığı, 3. daha yüksek kalitede denetçileri işe alarak mali tablo denetlemelerin kalitesini

yükselttiği için önemlidir.

Denetim kurulunun en az bir üyesi finans uzmanı olmalıdır.

Finans uzmanı; 1. genellikle kabul görmüş muhasebe ilkelerini ve mali tabloları anlayabilmeli 2. hesaplar, tahakkuklar ve karşılıkların muhasebeleştirilmesi ile bağlantılı

olarak bu gibi ilkelerin uygulamasını değerlendirme yeteneğine sahip olmalı 3. mali tabloları hazırlamada, denetlemede, analiz etmede deneyimli

olmalıdır. 4. finansal raporlama için iç kontrolleri, prosedürleri, ve denetim kurulu

görevlerini anlayabilmelidir. üyeler aşağıda sıralanan özelliklerden bir veya daha fazlasını elde etmek

zorundadır. 1. finans memuru, muhasebe memuru, denetçi, serbest muhasebeci veya

uzman olarak deneyim ve eğitim sahibi olmalı 2. etkin bir şekilde finans memuru, muhasebe memuru, denetçi, serbest

muhasebeci veya benzer görevlerde faaliyet gösteren bir kişiyi denetleme deneyimine sahip olmalı

3. şirketin performansı veya mali tabloların hazırlanması ve denetlenmesi bakımından serbest muhasebecileri yönetme ve denetleme yeteneğine sahip olmalı

4. diğer ilgili deneyimlere sahip olmalı

Normal şartlar altında denetim kurulu, şirket yönetiminden finans ve muhasebe asistanı ve de iç ve dış denetçileri sağlaması gerekir.

Yönetimi veya muhtemelen denetçileri kapsayan hileli finansal faaliyetlere ilişkin olası iddiaların olduğu sınırlı durumlarda veya karmaşık muhasebe uygulamalarını anlamada, denetim kurulu muhasebe danışmanı veya adli araştırmacıyı ücretle tutabilir.

Denetim kurulu, yönetim ve dış denetçiler arasında bir aracıdır.

hisse senedi çıkaran kuruluşun muhasebe ve finans raporlama süreçlerinin yönetilmesi ve mali tablolarının denetilmesi denetim kurulu sorumluluğundadır.

Denetim kurulu, iç denetçileri denetleme, işe alma, işten atma, ücretleme ile etkin bir şekilde sorumlu tutulmaktadır.

Kurulu bağımsız denetçinin şirkete ve bağlı kuruluşlarına sağladığı bütün hizmetlerin önceden onayıyla sorumlu tutulmaktadır.

Tarafsızlığı arttırmak için denetim kurulu sorumluluğunu ve dış denetçilerin bağımsızlığını teşvik etmektedir, yönetimin baskısından bağımsız denetçiyi korumaktadır ve yönetim ve dış denetçi arasındaki çıkar çatışmalarını azaltmaktadır.

Denetim kurulu, şirketin yönetim kurulunun temsilcisi olarak, sorumluluğu üzerine almalıdır. Kurulun öncelikli sorumluluğu yatırımcıları ve diğer hissedarları temsil etmektir ve onların yatırımlarını korumaktır.

Yönetim kurulu, denetim kuruluna yetki ve sorumluluk devrederken şunları göz önünde tutmalıdır:

1. şirketin kurumsal yönetişim yapısını

2. devredilen sorumlulukların uygulanabilir yasalar ve düzenlemelere uygun olmasını

3. denetim kuruluna devredilen sorumluluklar ve yetki arasındaki dengeyi 4. finansal raporlama, iç kontrol, risk değerleme ve denetim faaliyetlerindeki

denetim kurulu denetim faaliyetlerinin kapsamı ve doğasını

1. Kurumsal yönetişim

2. İç kontroller

3. Finansal raporlama

4. Denetim faaliyetleri

5. Etik yönetim kuralları

6. Muhbir program

7. Kurumsal risk yönetimi

8. Mali tablolarda hile

1. Kurumsal Yönetişim: Denetim kurulu, kurumsal yönetişimin etkinliğini artırmada diğer yönetim kurullarıyla etkileşim halinde olmalıdır.

2. İç Kontroller: Denetim kurulu şirket faaliyetlerinin etkinliğini, finansal raporların güvenilirliğini, uygulanabilir yasa ve düzenlemelere uygunluğunu güvence altına almak için denetlemelidir.

3. Finansal Raporlama: Denetim kurulu yılda 1 kez ya da 3 ayda 1mali tabloları gözden geçirerek finansal raporlama sürecini denetlemelidir.

4. Denetim Faaliyetleri: Denetim kurulu iç ve dış faaliyetleri denetlemekle sorumludur. Kurul, şirketin bağımsız denetçisini ve CAE’yi (iç denetim departmanının başkanı) işe alma, ücretleme, işten çıkarma ile doğrudan sorumludur.

5. Etik Yönetim Kuralları: Denetim kurulu, şirketin etiksel yönetiminin oluşumunu ve uygulamasını denetlemekle sorumludur.

6. Muhbir Program: Denetim kurulu uyumlu muhbir programların oluşumunu ve uygulamasını denetlemekle sorumludur. Denetim kurulu, şikayetleri toplama ve değerlendirme için prosedürler oluşturarak gizli ve isimsiz şikayetler sunulmasına fırsat yaratmalıdır. Çalışanlara korkusuzca finans ve muhasebe düzensizliklerini ve hilelerini rapor etmeleri için imkan verilmelidir.

7. Kurumsal Risk Yönetimi: Denetim kurulu şirketle ilgili riskleri kontrol etmek ve en aza indirmek için önlemler almakla sorumludur.

8. Mali Tablolarda Hile: Yönetim kurulları tarafından dikkatli denetimlerin eksikliği, etkin olmayan iç kontroller ve yönetim ve çalışanlar arasındaki gizli anlaşmalar mali tablolardaki hilelerin varlığına neden olan faktörlerin bazılarıdır.

Denetim kurulu toplantıları, kurul üyeleri, yönetim, iç denetçiler ve dış denetçiler arasında açık ve yapıcı bir diyalog sağlamalıdır.

Kurul başkanı bu toplantıların doğasını, akışını, sıklığını ve süresini ayarlamalıdır.

Toplantılarda şirketin CEO veya CFO’nun bulunması, üst düzey yöneticinin denetim görevlerine bağlılığını ve bu toplantıların önemini gösterir. Fakat, her denetim kurulu toplantısında üst düzey yöneticilerin bulunması bağımsız denetçi ve denetim kurulu arasındaki iletişimi engelleyebilir veya kurul başkanının yetkisini sarsabilir.

Toplantılarının sıklığı ve üyelerin bu toplantılara nasıl katılacağı, kurulun denetim görevlerine bağlılığına, denetim kuruluna devredilen sorumluluklara ve kurul tarafından girişilen faaliyetlere bağlıdır.

Denetim kurulu şirketin üç aylık finansal raporlarını gözden geçirmek ve gerektikçe diğer önemli konuları ele almak için yılda en az 4 kez toplanmalıdır.

Toplantılara sıklıkla katılması gereken bireyler denetim kurulunun bütün üyeleri, üst düzey yöneticiler, iç denetçiler, dış denetçiler ve toplantılarda tartışılan konulara katkıda bulunan veya bu konulardan sorumlu olan kişilerdir.

Yönetimin varlığı olmadan daha iyi ele alınabilecek temel konular olduğunda kurul hem iç hem de dış denetçilerle özel veya yönetimsel toplantılar düzenler.

• Denetim kurulunun bütün toplantılarında iyi tanımlanmış ve yazılı bir gündemi olmalıdır.

• Gündem şunları kapsamalıdır: 1. önceki toplantının tutanaklarını 2. son mali tabloların, ilgili denetim raporunun, karmaşık ve sıra dışı

işlemlerin, muhasebe ilkelerinin, varlıkların değerlemesinin, yükümlülüklerin belirlenmesinin ve karşılıkların tespitinin gözden geçirilmesi

3. şu anki yönetimin, iç kontrolde tanımlanmış maddi zayıflıkları içeren ICFR hakkındaki bağımsız denetçi raporlarının ve rapor edilen maddi zayıflıklara yönetimsel cevapların gözden geçirilmesi

4. oluşturulmuş muhbir programların ve bu şikayetlere uygun cevapların gözden geçirilmesi

5. amaçların tanımlanmış, risklerin belirlenmiş ve prosedürlerin riskleri en aza indirmek için tasarlanmış olduğunu garantilemek için şirketin kurumsal risk yönetiminin gözden geçirilmesi

6. iç denetçilerin, dış denetçilerin, denetim planlarının- faaliyet alanının- bulgularının gözden geçirilmesi.

• Denetim kurulunun etkinliği genellikle yönetimle ilgili konulara çok fazla; stratejik kararları, kurumsal yönetişimi, finansal raporlamayı ve denetim görevlerini etkileyen ilgili konulara çok az odaklanması değerini düşürülür.

Denetim kurulu, şirketin yönetim kuruluna; kurulun gündemini, faaliyetlerini, görüşmeleri ve tavsiyeleri belirterek düzenli raporlar veya toplantılarının tutanaklarını sağlaması gerekir.

Bu raporlarla ilgili olarak, kurul yetkilerini, görevlerini, denetim sorumluluklarını, kaynaklarını, fonlarını, performansını, tavsiyelerini, geçmiş yıl için görüşlerini ve gelecek yıl için gündemini özetleyerek yönetim kuruluna resmi bir yıllık rapor sunması gerekir.

Denetim kurulunun hissedarlara resmi bir yıllık rapor hazırlaması ve sunması gerekir.

Denetim kurulunun raporlama sorumlulukları öncelikli olarak yönetim kuruluna ve hissedarlaradır.

Denetim kurulu raporunun şekli ve içeriği denetim kurulunun büyüklüğüne, varsayılan denetim sorumluluklarına, yıl boyunca yapılan toplantı sayısına, belirlenmiş finans uzmanı sayısına (en az 1) bağlıdır.

Denetim kurulunun artan denetim sorumluluğu kurul için yeni yasal etkiler yaratmaktadır.

Bu yasal ekiler; üyelerinin karar verme davranışını ve sürecini olumsuz bir şekilde etkilememeli, kurul gündeminin uygun bir şekilde belgelendirilmesini teşvik etmeli, detaylı toplantı raporlarının saklanmasını ve denetim kararları ve faaliyetlerinin görüşme raporlarını ifade edilmelidir.

Denetim kurulu denetim faaliyetlerinin kurumsal yönetişim reformlarıyla uygunluğu, etkinliğini artıracak ve böylece yasal riskleri azaltacaktır.

SOX ve SEC kuralları doğrudan denetim kurulu performansını değerlendirmeye gönderme yapmasına rağmen, listeleme standartları listelenmiş şirketlerin denetim kurullarının performanslarını yıllık değerlendirmesini gerektirir.

Yönetim kurulu denetim kurulunun denetim görevlerini gerçekleştirmedeki etkinliğini denetlemelidir.

Bağımsız denetçi, denetim kurulu üyelerinin yönetimden bağımsız olduğunu; yönetim sorumluluklarının, finansal raporlama sürecinde gerekli olan bütün bölümler tarafından tanımlanması, açık bir şekilde ifade edilmesi ve anlaşılması gerektiğini; kurulun yönetimle ve dış denetçiyle görüştüğü konuların yeterliliğini; bağımsız denetçi tarafından ileri sürülen konulara kurulun cevap verebilirliğini dikkate almalıdır.

Denetim kurulunun resmi bir şekilde değerlendirilmesi şirketin yönetim kurulu, yönetimi ve bağımsız denetçisi tarafından; resmi olmayan değerlendirilmesi hissedarlar, kurumsal yönetişim aktivistleri, değerleme ajansları ve düzenleyiciler tarafından istenmektedir.

Ulusal borsaların listeleme standartları listelenmiş şirketlerin denetim kurullarından, bağımsız denetçinin özelliklerini, bağımsızlığını ve performansını değerlemelerini ister.

Değerleme, denetçi bağımsızlığını ve denetimin etkinliğini artırır, denetim güvenilirliğini ve kalitesini yükseltir, yatırımcıları güçsüz denetim performansından ve denetim başarısızlıklarından korur.

Ücret Komitesi

Ücret komitesi genellikle yöneticilerin çıkarlarını ve maaşlarını belirlemek için oluşturulmuştur.

Bağımsız işletme dışı denetçilerden oluşur.

Komite, yönetimden bağımsızdır.

Ulusal borsaların listeleme standartları ücret komitesinin en az 3 bağımsız yöneticiden oluşmasını gerektirir.

Listeleme standartları; kendi ücret politikalarını belirlemede şirketlere, oy kullanma kararlarını vermede hissedarlara rehberlik eder, ücretin finansal performansa dayalı olarak belirlenmesini tavsiye eder.

Komite, belirli aralıklarla sıra ile çalışan, zeki, ilgili konularla ve ücretler hakkında bilgili olmak için sorumluluk alan, belirli sorumluluklar oluşturmada gerekli profesyonel yargılama ve özeni gösterebilen bağımsız yöneticilerden oluşmalıdır.

Tüm ücret öğelerini göz önünde tutan şirketin yönetim ücretleri felsefesini geliştirir, onaylar, düzenler ve açıklar

Şirketin üst yöneticiler için maaşları dikkatli bir şekilde bütün açılardan denetler.

Performansa uygun ücret uygular.

Denetleme grubundaki bireylerin performansını yıllık olarak gözden geçirir, primlerini, kıdem tazminatını, eşitliğe dayalı ödül, yetersizlik, emeklilik, nedenli veya nedensiz sona erdirme, kontrol değişiklikleri, gönüllü sona erdirmeyi onaylar.

Bütün yıllık ve özel hissedar toplantılarına katılmayı kapsayan komitenin faaliyetleri için hesap verme sorumluluğu üstlenir, yönetim ücretiyle ilgili sorulara doğrudan cevap verir, yönetimin bağımsız yöneticilerine faaliyetleri hakkında rapor verir, ücret kurulu raporu hazırlar.

işletme dışı bağımsız uzmanları işe alma, çalıştırma, işten çıkarma sorumluluklarını üstlenir.

Komite direkt olarak yöneticilerin ücretler ve kısa-uzun dönem tazminat teşviklerini de kapsayacak bir biçimde nasıl ve ne kadarlık bir ücrete tabi olduklarını hissedarların açıkça anlamalarını sağlamak için yıllık vekâlet bildiriminde makam tazminatının tüm yönlerini yalın bir İngilizceyle tam ve açık bir şekilde belirtmekle yükümlüdür.

Eğer komite ücret belirlemede bir kriter kullanırsa, bunu kurallara uygun bir şekilde bildirilmelidir.

Komite makam tazminatı şirketin performansıyla ilişkilendirmelidir.

Ücret komitesinin kurumsal yönetişim içindeki rolü, makam tazminatı konusu daha karmaşık hale geldikçe ve komite işletme dışı danışmanlardan daha fazla tavsiye aldıkça daha önemli bir hale gelmektedir.

Komite ve işletme dışı danışmanlar arasındaki ilişki, özellikle danışmanlar hem komiteye hem de yönetime tavsiyeler sunduklarında önemlidir.

Ücret komitesinin şunları yapması tavsiye edilmektedir: 1. danışmanların yönetimden bağımsız olduğunu temin eder ve komiteye

objektif ve uygun tavsiyeler sunar. 2. danışman ataması, işten çıkarma, işin kapsamı ve işin denetim ve

gözetimini içerecek şekilde, komite e-danışmanlık ilişkisinin tüm yönlerini devam ettirir ve kontrol eder.

3. nadir durumlarda, danışmanın yönetim için sınırlı hizmetleri yapmasına izin verir. Bu hizmetler, uygun bir şekilde ücret komitesine raporlarda bildirilir.

Ücret Komitesinin sorumlulukları 4 grupta toplanır: 1. yöneticilerin performansını değerlendirme 2. yönetimlerin performansını değerlendirme 3. yöneticiler ve yönetim için ücret planlarını düzenleme ve tasarlama 4. komite işini açıklama

Bireysel olarak yönetici performansını değerlendirme, değerlendirme için güvenilir yönetmeliklerin eksikliğinden dolayı çok hassas ve sıklıkla özneldir.

Tüm kurulun değerlendirmesi için genel olarak kabul edilen temel ölçütler şunlardır:

1. idari fonksiyonların uygulanması

2. idari fonksiyonların açıklığı ve sorumluluğu

3. çıkar çatışmalarının idaresi

4. hedeflerin ve stratejilerin kurulumu

5. yönetim performansının değerlendirilmesi

Yöneticilerden oluşan kurul komitesi sorumluluklarına bağlı kalışlarına ve atandıkları idari görevlere göre değerlendirilmelidir.

Ücret komitesi müdürlerin bireysel performanslarını değerlendirirken aşağıdaki kriterleri kullanmalıdır:

1. kurul veya komite toplantılarına katılım 2. toplantılarda tartışmalara katılım ve öncesinde hazırlık 3. şirketin üst düzey yöneticisine özellikle CEO’ya akıl verme ve tavsiyelerde

sunma kabiliyeti 4. kurumsal yönetişim reformlarını ve önceliklerini devam ettirmek için

profesyonel eğitimi sürdürmek 5. zaman, çaba ve finansal ilişkiler açısından şirkete bağlılık seviyesi.

Kurul komitesinin her üyesi yönetim becerisine, doğruluk, yasal ve finansal bilgisine, stratejik bakış açısına, karar verme ve muhakeme, takım çalışmasına, iletişim, liderlik, iş zekası ve deneysel sorular sorması üzerine değerlendirmelidir.

Değerlendirmelerin amacı

1. iş alanlarını ve kötü performansı tanımlamak 2. müdürlerin yönetim fonksiyonlarını geliştirmek için yapıcı önerilerde

bulunmak 3. müdürlerin tazminatını belirlemede bir kıstas oluşturmaktır.

Yönetici ücret paketi hem nakit hem de hisse sahipliğini kapsamalıdır ve SOX sonrası dönemde, temsil görevlerini yerine getirmek için gereken zaman arttıkça artması beklenmektedir.

Ücret komitesi şirket kurulunun yıllık değerlendirmesiyle ilgili şu konuları dikkate almalıdır:

1. değerlendirmenin bireysel olup olmadığı veya işletme dışı danışmanların işe alınması gerekip gerekmediği

2. tüm yönetim ve kurullarına ilaveten her yönetici için değerlendirmenin yapılması gerekip gerekmediği

3. Değerlendirmeyi kimin denetlediği 4. hangi ölçütlerin etkili ve başarılı bir değerlendirme için kullanılması

gerektiği 5. kurulun değerlendirmeyi nasıl belgeleyip belgelememesi gerektiği 6. değerlendirmenin veya özetinin hissedarlara bildirilmesi gerekip

gerekmediği.

değerlendirmenin amaçları: a) sorunları ve kötü performansın nedenini ortaya çıkarmak b) şirket hedeflerine ulaşmak adına yönetimsel aktiviteleri gerçekleştirmek c) hissedarlarla birlikte idari ilgi alanlarını sıraya koymak d) Uygulanabilir yasalar ve etik davranışlarla idari bütünlük sağlamak e) İdari ödeme için bir prensip belirleme. Yöneticiler a) doğru şeyi yapmak için motivasyon ve arzularına göre b) profesyonel sorumluluğa c) kişisel sorumluluğa d) yeterliliğe e) etiksel liderlik f) hissedarların alakalarını temsil etmek yeteneğine g) uygulanabilir kanunlar ve kurallarla uyuma h) kişisel girişime i) sosyal yardıma j) ulusal itibara k) diğer başarılara göre değerlendirilir.

Ücret Komitesi:

a) ücretin her unsurunu hesap etmelidir

b) şirket içi ödeme eşitliği politikaları uygulamalı ve bu politikaları uygulamasını insan kaynakları veya iç denetçiden istemelidir.

c) ilave hisse senedi opsiyonlarının artan değeri ve CEO’ya teslim edilen diğer özkaynak ve bütün faaliyetlerin toplam değerini belirlemek için, birikmiş kazançlar ve faiz tabloları hazırlayarak sahiplik teşvikleri olarak, hisse senedi opsiyonlarını kullanmalı

d) Şirketin emeklilik planı dahilinde olan tüm diğer şirket çalışanlarına ödenebilir olan emeklilik maaşının aşması da dahil olmak üzere CEO ücretinin tüm seçeneklerini dikkate almalıdır.

Temel ücretler, yıllık ikramiyeler ve uzun-dönem teşvik paketlerini içeren adil ve eşit yönetim ücret planlarının uygun tasarımı ve uygulanması teşvikler ve fırsatlar sağlar ve şirketin sürdürülebilir performansına ücreti ilişkilendirir.

Ücret komitesi yöneticilerin uzun dönem teşvik planları altında yıllık ikramiyeler ve personel sosyal yardımlarını hak edip etmediklerine karar verir.

Yıllık yönetim ikramiyeleri şirketin sürdürülebilir performansını iyileştirmek ve hissedar payını arttırmak için ödüllendirme kriterine göre değerlendirilir

Hisse başına kazançlar: Hisse başına kazanım hem yıllık hem de uzun-dönemli teşvik planı ikramiye ödemeleri için en önemli ölçüttür. Fakat, hisse başına kazanım ölçütüne aşırı güven hisselerin yeniden satın alımını teşvik edebilir.

Nakit akışı: Serbest nakit akışı veya nakit akışı işletimini içeren nakit akışı ölçüleri, performans ölçülerine katılmayla alakalıdır. Buna rağmen, faiz, vergi ve amortismandan önce nakit akışları için bir vekalet olarak kazançların kullanımı, iyi bir performans ölçütü değildir, çünkü öncelikle saldırgan manipülasyon uygulamaları aracılığı ile kolayca manipüle edilebilir. Genel olarak, nakit akımı ölçüleri daha iyi performans gösterir çünkü manipülasyona daha az maruz kalır.

Toplam hissedar kazancı: Toplam hissedar kazancının diğer uzun dönem performans değerlemeleri ile kombinasyonun kullanımı faydalı olabilir toplam hissedar kazancı stok fiyatı üzerinde çok fazla baskı yapabilir ve bu yüzden yıllık ikramiyeler için uygun bir performans ölçütü olmayabilir.

Getiri Ölçütleri: Emtialar üzerinden getiriler, özkaynaklar üzerinden getiriler ve hatta toplam hissedar kazancı gibi getiri ölçüleri uzun dönemli olarak ve diğer performans ölçütleri ile bağlantılı olarak hesaplanırsa daha uygundur

Ekonomik kar ve ekonomik katma değer: Net işletim karından sermaye maliyeti çıkarılarak hesaplanan ekonomik katma değer gibi ekonomik kar ölçütleri yöneticilerin ve çalışanların performansını ölçerken nadiren kullanılır.Bu ölçüler bir şirketin sermaye tabanını eriten harcama programları ve büyüme stratejilerini caydırarak sermaye dağılımlarını disipline eder.

Hasılat: Tek performans ölçütü olarak rapor edilmiş hasılat liyakata bakılmaksızın büyümeyi ödüllendirmek için düzenlenmiştir.

İşletimsel ölçütler: İşletimsel hedefler ve endüstrideki spesifik şeylerle bağlantılı olan işletimsel ölçüler teknoloji kullanımına odaklanarak, toplam kalite yönetimi yaklaşımını sürdürerek, genel verimlilik oranlarını iyileştirerek veya güçlü varlık kalitesini sürdürerek yöneticiler ve çalışanlar için iyi bir ölçü olabilir.

Nitel faktörler: Şirketin stratejik hedefleri ve idari ücret yapısı içindeki birleşimi değerlidir. Buna rağmen şirketler genellikle nitel faktörlerin ücret planları içinde nasıl ağırlıklandırıldığını bildirmezler, bu da yatırımcıların anlamasını güçleştirir.

Raporda esas alınan konular şunlardır:

a) Üye sayısı, adları, nitelikleri de dahil olmak üzere komitenin düzenlenmesi

b) Komite politikaları ve prosedürleri

c) Bireysel yönetici ve çalışanların ücretleri, ikramiyeleri, hisse ve opsiyonları dahil olmak üzere ücretlerin ayrıntıları

d) Stoğa dayalı ücret planlarının hissedar kabulu

e) Stoğa dayalı ücretle ilişkili giderlerin kabulu ve bildirimi için muhasebe politikaları

f) Şirketin yönetim kurulu ile her durumda iletişim

g) Yönetici ücreti üzerinde hissedarın tavsiye oyu

İcra görevi olan ve olmayan yöneticilerden oluşur ve şirketin kurumsal yönetişim ilklerini geliştirme ve denetlemeyle sorumludur.

Kurul ile yönetim, kurul ile hissedarlar, yönetim ve hissedarlar arasında güç paylaşımı dengeler.

Kurul başkanı, her bir yönetim komitesi ve üyeleri, ve CEO için sorumlulukları ve iş tanımlarını belirtir.

Yönetim kurulu gündemini oluşturmakla sorumludur.

Geleneksel olarak yönetim kurulu, gündemini kontrol eder.

Çoğu kurul, yönetimin stratejik kararlarında inisiyatif almaz.

Çoğu şirkette kurul gündemi, yetersiz bilgi, kısa toplantılar, daha az yapıcı görüşmelerle CEO tarafından etkilenmektedir.

Kurumsal yönetişim reformlarıyla komite, kurul toplantıları için üzerinde karşılıklı olarak anlaşılan bir gündem tasarlamada şirketin CEOsuyla işbirliği yapmalıdır.

1. uzun dönem stratejik ve kısa dönem performans konularına odaklanarak gündemi ve toplantıyı yönetmelidir.

2. toplantıların geçmiş gündemlerini gözden geçirmelidir.

3. gerekli olduğunda gündemi değiştirmeli

4. gündem başlıkları ilgili ve güncel belgelerle desteklenmeli

5. kurul gündemi için destekleyici belgeler ve bilgilendirici malzemeler önceden gösterilmeli

Kurumsal yönetişim komitesi,

her yıl üst yönetimle birlikte kurul için birkaç öncelik belirler. Bu öncelikler sonradan kurul toplantılarının gündeminde yer alır. Yönetim her bir öncelik için tavsiyelerde bulunur, bilgi sağlar, uygun görüşme ve tartışmalara izin verir ve kurul onayı bekler.

Komite, CEO ile yüz yüze, birebir etkileşimde bulunmak için yöneticilere yıllık alan dışı toplantılar düzenler.

Yönetim, kurula çok az bilgi verdiğinde; komite, fazlalık bilgileri eleyerek kurula doğru bilgiler verir.

Bu bilgiler finansal ve finansal olmayan performans ölçümlerini içerir.

Komite,

1. kurul bağımsızlığını koruyarak

2. yöneticilere güvenilir, güncel bilgiler sağlayarak

3. kurul ile yönetim arasında bir aracı olarak çalışarak

4. düzenli bir şekilde şirketin yönetişimini gözden geçirerek ve yönetim kuruluna değişiklikler tavsiye ederek

5. kurulun kurumsal yönetişim reformlarını takip etmesini sağlayarak

şirketin kurumsal yönetişim yapısını, işleyişini, süreçlerini, uygulamalarını sürekli olarak geliştirmek, değerlendirmek için kurulur.

Halka açık şirketlerin açıklamaları geleneksel olarak kurumsal yönetişimleri hakkında az bilgi sağlar. Komite, şirketin yönetişimi, üst yönetimi, yönetim kurulları hakkında daha güncel ve açık bilgi sunar.

Komite şu konuları içeren yıllık bir beyanname açıklamalıdır:

Yönetimde görev alan veya almayan yöneticileri adı

Belirli denetim kurulu finans uzmanı Hissedar seçim süreci, teklifler, kararlar

Planlanmış gündemleriyle ilgili kurul tarafından alınan stratejik kararlar Gelecek yıl için kurul gündemleri

Bütün kurullarının işinin kısa bir tanımı ICFR ve mali tabloların belgeleri hakkında yönetim açıklaması

İç kontrolde ve yönetimin iyileştirme faaliyetlerindeki maddi zayıflıklarla ilgili yönetim açıklaması.

Genellikle yeni yöneticinin yönetime aday gösterilmesi ve değerlendirilmesiyle sorumludur, hissedarlar aracılığıyla yeni yönetici seçimini kolaylaştırır.

Komite, şirketin yönetim kurulunun yeni üyelerini belirlemede ve işe almada CEO tarafından sağlanan işe alma desteğini kullanabilir.

Etkili bir komite, yönetimden bağımsız olmayabilen yeni yöneticilerin seçiminde CEO’nun oynadığı geleneksel rolü azaltabilir.

aday belirleme komitesi şunlarla sorumludur: 1. şuandaki yönetici performanslarını gözden geçirme 2. yeni yöneticilerin ihtiyaçlarını değerlendirme 3. adayların bilgisini, farkını, özgeçmişini, yeteneklerini değerlendirme ve

belirleme 4. yetenekli adaylar için tarafsız bir aday belirleme sürecine sahip olma 5. yetenekli yeni yöneticilerin seçimine yardımcı olma

Aday belirleme komitesinin bütün yönetim kurulunun listeleme standartları

tarafından tayin edilen bağımsızlık gereksinimlerini yerine getirip getirmediğini belirlemesi gerekir

Komite, yönetim ve yönetim dışı yöneticiler arasındaki ilişkiyi iyi dengelemelidir.

Aday belirleme komitesi, yönetici seçimi sürecine ve yeni yöneticilerin seçilmesinde veya görevli yöneticilerin yeniden seçilmesinde gerekli olan yetenek, bilgi, bağımsızlık, farklılık, deneyim dengesini değerlendirmede önderlik etmelidir.

Komite, yönetim kurulunun bütünlüğünü ve yeterliliğini, yönetim komitelerini, ve bireysel yöneticileri değerlendirmeli, yöneticilerin kişisel özelliklerini göz önünde bulundurmalıdır.

farklı sorular sormalı diğerleriyle iyi çalışmalı sanayi deneyimini ve farkındalığını kullanabilmeli değerli girdi sağlamalı ihtiyaç duyulduğunda hazır bulunmalı uyanık ve meraklı olmalı işletme bilgisini kullanmalı komite işlerine katkıda bulunmalı toplantılara katılmalı kurul toplantılarında uygun bir şekilde ne düşündüğünü söyleyebilmeli toplantılara hazırlanmalı uzun dönemli planlamalara katkıda bulunmalı genel katkı sağlamalı sorumluluk üstlenmeli ve hesap verebilmeli yeni kurumsal yönetişim reformları ve geçerli düzenlemeler hakkında bilgi

edinmeli bütün kurum hissedarlarıyla etkin bir şekilde iletişimde bulunmalı şirketin ekonomik, etik, sosyal ve çevresel ölçülerini desteklemelidir.

Aday belirleme komitesi, yeni bir yöneticiyi aday belirleme ve seçmeyle sorumludur.

Şirketin CEO’su genellikle aday gösterme komitesine üye olmaktadır ve böylece yeni yöneticiyi belirleyebilir ve tavsiye edebilir.

Aday belirleme komitesi, CEO’nun personel desteğiyle veya bağımsız danışmanlarla istişarelerle yıllık olarak çeşitliliği, bağımsızlığı, uzmanlığı, bilgiyi ve kurulun ihtiyaç duyduğu diğer nitelikleri belirtmelidir. Böylece, kurulun istediği bir profil var olan kurul profiliyle karşılaştırıldığında bir temel bir ölçü olarak kullanılır.

Seçilen aday şirketin yıllık toplantısında hissedarlar tarafından seçimle karara bağlanmadan önce bütün kurul tarafından onaylanmalıdır.

Adaylar sadece iyi bir uyum içinde olduklarını değil, kurulun etkili bir üyesi olmak için zaman ve ilgiye sahip olduklarını göstermek için aday belirleme komitesiyle görüşmelidir.

Yönetici seçimi hissedarlar için önemli bir görevdir.

Son zamanlarda uygulanan çoğunluk oyu sistemi, yöneticilere seçilmeleri için izin verir.

Yönetici seçimindeki oy çokluğuna doğru hareket şu gerekçelerle kurumsal yatırımcılardan çok büyük bir destek ve ilgi görmektedir.

hissedarların gücü dahilinde gerçek oylama koyar. kurumsal seçim sürecini demokratikleştirir. kurumsal kurulu hissedarlara karşı daha fazla sorumlu hale

getirir ve hissedarları temsil eder. İngiltere, Almanya, Kanada, Avustralya ve Fransa gibi diğer

gelişmiş ülkelerin oy çokluğu standartlarıyla aynı doğrultudadır.

Emekli olmadıkları veya herhangi bir sebepten dolayı işten çıkartılmadıkları sürece, görevdeki yöneticiler yeniden seçilebilir.

Yöneticilerin yıllık değerlendirilmeleri görevdeki yöneticinin yeniden seçilmesi için aday gösterilmesi gerekip gerekmediğinin öncelikli belirleyenidir.

Sürecin özellikleri:

1. Devamlı bir süreçtir.

2. Kurul tarafından denetlenir ve onaylanır.

3. Uygun bir şekilde kurula hakim olmadan CEO girdisi, bağlılığı ve işbirliği içerir.

4. Bir kriz durumunda kolayca uygulanabilir ve uyarlanabilir bir süreçtir.

5. Şirketin stratejik planlarıyla aynı hizaya koyulan yedekleme gereklilikleri içerir.

6. Doğru zamanda doğru lideri bulma amaçlanır.

7. İç adayları belirlemek ve profesyonel olarak geliştirmek için bir programdır.

8. Daha düşük seviyelerdeki yetenekli çalışma gruplarını geliştirir.

9. Yeni CEO’nun atanmasındaki kilit temsilcilerin kaybına yol açabilen ‘at yarışı’ zihniyetinden kaçınır.

Halka açık şirketlerin aday belirleme komitesi için yazılı bir tüzük hazırlamaları gerekir ve bunu şirketin Web sitesinde hazır bulundurması gerekir veya vekâletnamede bir kopyasını bulundurmalıdır.

Eğer şirketin aday belirleme komitesi için bir tüzüğü yoksa bunu vekâletnamesinde belirtmesi gerekir.

Eğer şirket bir borsada listelenmişse, aday belirleme komitesinin bütün üyelerinin listeleme standartlarında belirtildiği gibi bağımsız olup olmadığını açıklaması gerekir.

Eğer şirket listelenmemişse, komitenin her bir üyesinin kurul tarafından tanımlandığı gibi bağımsız olup olmadığını açıklaması ve listeleme standartları gereklilikleriyle birbirini tutması gerekir.

Aday belirleme komitesinin hissedarlar tarafından önerilen yönetici adaylarını dikkate alma politikaları oluşturması gerekir

Eğer komitenin bu gibi hissedarlar tarafından yönetici adayı dikkate alma prosedürleri yoksa, vekaletnamede kurulun gerekçelerini ve nedenlerini açıklaması gerekir.

Halka açık şirketler özel uzmanlık gerektiren konuları ele almak için başka daimi veya özel komiteler oluşturabilir...

Yönetim kurulu özel konulara, işlemlere veya olaylara yardımcı olmak için özel bir komite oluşturabilir. Özel komiteler ayrıca çevresel ilişkiler, şirket birleşmeleri, şirket alımları, yöneticiler ve çalışanlar tarafından ileri sürülen görevi kötüye kullanma araştırmaları gibi konuları ele almak için oluşturulabilir.

Şirketin CEO’sunun ayrıca yönetim kurulu başkanı olarak görev yapması durumunda kurul bağımsızlığını korumak için işletme dışı yöneticiler komitesi oluşturulabilirler .