kontrolmatik teknoloji enerji ve mühendislik a.Ş. sermaye … · 2020. 10. 6. · spkn sermaye...
TRANSCRIPT
-
1
Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.
Sermaye Piyasası Aracı Notu
Sermaye piyasası aracı notu tadil metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca
06/10/2020 tarihinde onaylanmıştır.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 30.000.000 TL’den 36.250.000 TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 6.250.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu
1.000.000 TL (Sami Aslanhan’a ait olan 500.000 TL nominal tutarlı ve Ömer Ünsalan’a
ait olan 500.000 TL nominal tutarlı) olmak üzere toplam 7.250.000 TL nominal değerli
paylarının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur.
Bu sermaye piyasası aracı notu kapsamında halka arz edilecek payların yanı sıra
ayrıca halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden
1.812.500 TL nominal değerli paylar da satışa hazır bekletilmek üzere oluşturulmuş olup,
bu paylar bu sermaye piyasası aracı notunun KAP’ta ilan edilmesinden itibaren 1 yıl
süreyle payların borsa fiyatının halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha
yüksek seviyede kaldığı müddetçe borsada ikincil piyasada satışa sunulabilecektir.
Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer
alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye
piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek
payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi
yoktur.
Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir
izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları
ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu güncellenmiş sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken
sermaye piyasası aracı notu tadil metni, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık
edecek Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin https://kontrolmatik.com ve
www.gedik.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda
(kap.org.tr) 06/10/2020 tarihinde, ihraççı bilgi dokümanı ve özet ise 28/09/2020 tarihinde
yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi
oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden
kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi
veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden
lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan
belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da
hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri
çerçevesinde sorumludur.
Kurulca 24/09/2020 tarihinde onaylanan ihraççı bilgi dokümanı kapsamında daha
önce ihraç edilen sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.
https://kontrolmatik.com/http://www.gedik.com/
-
2
İÇİNDEKİLER
1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER .... 6
2. RİSK FAKTÖRLERİ ...................................................................................................................... 7
3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER ................................................................................ 10
4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER ................................. 15
5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR ........................................................................................ 22
6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ................................................................ 38
7. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER ........................... 40
8. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ................................................................................ 42
9. SULANMA ETKİSİ ...................................................................................................................... 43
10. DİĞER BİLGİLER ...................................................................................................................... 44
11. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI .......................................................... 44
12. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA
BİLGİ ......................................................................................................................................... 53
13. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ........................................................................................... 54
14. EKLER ........................................................................................................................................ 54
-
3
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltmalar Tanımı
ABD Doları Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
A.Ş. Anonim Şirket
Ar-Ge Araştırma ve Geliştirme
Bağımsız Denetim Şirketi Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş.
Borsa, Borsa İstanbul, BİST, BİAŞ Borsa İstanbul Anonim Şirketi
Euro, Avro Avrupa Birliği Ortak Para Birimi
GVK Gelir Vergisi Kanunu
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş,
Gedik Yatırım, Aracı Kurum Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İhraççı, Şirket, Kontrolmatik Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik
A.Ş.
KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu
KVK Kurumlar Vergisi Kanunu
MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
SPKn Sermaye Piyasası Kanunu
SPK, Kurul Sermaye Piyasası Kurulu
T.C. Türkiye Cumhuriyeti
Takasbank İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TL Türk Lirası
TMS Türkiye Muhasebe Standartları
TTK Türk Ticaret Kanunu
TTSG Türk Ticaret Sicil Gazetesi
TÜIK Türkiye İstatistik Kurumu
-
4
VUK Vergi Usul Kanunu
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
Borsa İstanbul A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nu muhatap 24.07.2020 tarihli yazısında;
“Şirket paylarının Borsamızda işlem görmesi talebi ile ilgili olarak;
- Kotasyon Yönergesi'nin 8'inci maddesinin I 'inci fıkrasında yer alan şartlardan (b) bendindeki
"Halka arz edilen payların piyasa değeri" ve "Halka arz edilen payların nominal değerinin
sermayeye oranı" şartlarını halka arzdan sonra sağlaması koşuluyla Şirket paylarının Ana
Pazar'da işlem görebileceği,
- Şirket hakkında hazırlanan hukukçu raporunun izahnamenin ekinde yer almasının kamunun
aydınlatılması açısından yararlı olacağı,
hususlarının Şirketin halka arz izahnamesinde yer almak üzere Kurulunuza bildirilmesine
karar verilmiştir.”
ifadelerine yer verilmiştir.
"İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş.'nin vereceği karara dönük
herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK'nın görüş
talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate
alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar
sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.'nin herhangi bir sorumluluğu
bulunmamaktadır."
-
5
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
Yoktur.
-
6
1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN
KİŞİLER
Bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz
tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu
bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul
özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım:
Sami Aslanhan Ömer Ünsalan
Yönetim Kurulu Bşk. Yönetim Kurulu Üyesi
06.10.2020
SERMAYE PİYASASI ARACI
NOTUNUN TAMAMI
Halka Arz Eden
Sami Aslanhan Sorumlu Olduğu Kısım:
06.10.2020
SERMAYE PİYASASI ARACI
NOTUNUN TAMAMI
Halka Arz Eden
Ömer Ünsalan Sorumlu Olduğu Kısım:
06.10.2020
SERMAYE PİYASASI ARACI
NOTUNUN TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
Arda Alataş Kadircan Karadut
Genel Müdür Yrd. Genel Müdür Yrd.
06.10.2020
SERMAYE PİYASASI ARACI
NOTUNUN TAMAMI
-
7
Sermaye piyasası aracı notunun bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin,
sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin
anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin
gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İmzalı sorumluluk beyanları sermaye piyasası aracı notunun ekinde (Ek/1) yer
almaktadır.
Bağımsız Denetim, Raporlarını Hazırlayan
Kuruluş
Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
Uğur Çalışkan
Sorumlu Denetçi
30.06.2020, 31.12.2019, 31.12.2018 ve
31.12.2017 tarihli finansal tablolara
ilişkin özel bağımsız denetim raporları
Bağımsız Hukukçu Raporunu Hazırlayan
Kuruluş
LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık
Bürosu
Sorumlu Olduğu Kısım:
Av. Mehmet Suat Kayıkçı Bağımsız hukukçu raporu
Fiyat Tespit Raporunu Hazırlayan Kuruluş
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Sorumlu Olduğu Kısım:
Arda Alataş
Sorumlu Değerleme Uzmanı Fiyat Tespit Raporu
2. RİSK FAKTÖRLERİ
• İhraca konu olan paylar ilk kez halka açık bir piyasada işlem göreceğinden fiyat ve işlem hacminde dalgalanmalar görülebilir:
Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak herhangi bir örgütlü piyasada işlem
görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul’da halka arz edilecektir. Halka arzın gerçekleşmesi
sonrasında halka arza konu olan paylara ilişkin bir pazar oluşacağının ve/veya böyle bir pazarın
oluşması halinde söz konusu pazarın süreklilik göstereceğinin bir garantisi yoktur. Halka arza
konu paylara ilişkin aktif bir işlem pazarının oluşmaması ya da ilgili pazarın süreklilik
göstermemesi halinde ise yatırımcıların halka arz kapsamında satın aldıkları payların alım ve
satım işlemlerini yapma imkanları olumsuz yönde etkilenebilir.
Satılacak payların halka arz fiyatı, fiyat tespit raporu ile belirlenmiş olup, arz sonrası
Borsa İstanbul’da işlem göreceği pazarda oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir.
Ülke genelinde ve/veya küresel ekonomide görülebilecek daralmalar bununla birlikte
Şirket’in faaliyet gösterdiği sektörde olumsuz gelişmelerin yaşanması; Şirket’in hasılat ve
karlılık gibi finansal performans göstergelerini doğrudan etkileyebilir. Şirket’in olumsuz bir
-
8
finansal performans sergilemesi durumunda ise Şirket paylarının değeri düşebilir veya hisse
fiyatında sert dalgalanmalar görülebilir. Şirket’in finansal performansı pozitif ayrışma gösterip
olumlu bir seyir izlese dahi dünya ve/veya ülke genelinde faiz oranları, döviz kurları gibi genel
piyasa koşullarını etkileyen göstergelerde hareketlilik yaşanması, sermaye piyasası araçlarına
olan talebi etkileyecek olup; sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını genel olarak olumsuz
etkileyebilir, söz konusu gelişmeler de aynı ölçüde Şirket’in hisse fiyatına da yansıyabilir.
• İhraççı, gelecek dönemde kar payı ödememeye karar verebilir ya da kar payı dağıtamayabilir:
Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları
tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine
uygun olarak dağıtırlar. İhraççının gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtacağına ilişkin bir
garanti bulunmamaktadır. Kar payı şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından
elde edilen gelirdir. Bu bağlamda, zarar edilen yıllarda İhraççının kar payı dağıtması zaten
mümkün olmayacaktır. Ayrıca, İhraççı’nın kanunen ayrılması gereken yedekler ayrıldıktan
sonra dağıtılabilir karı oluşmayabilir veya karını dağıtmamaya karar verebilir. Kar payı
dağıtılabilmesi için öncelikle Şirket’in ilgili yılı kar ile tamamlaması ve varsa geçmiş yıllar
zararlarının mahsup edilmesi gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu
dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Payları Borsa’da işlem gören anonim şirketler
karını nakden veya kar payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi,
Şirket’in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı
oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler
yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
• Fiyat tespit raporu kaynaklı riskler:
Şirket’in ciro artışı hedeflerinin gerçekleşmemesi durumunda, fiyat tespit raporu
varsayımlarının gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirket’in finansal performansı beklentilerin
altında oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket’in
paylarının fiyatı düşebilir.
Fiyat tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmesi veya gerçekleşmemesi İhraççının
pay fiyatının halka arz sonrasındaki seyrini etkileyeceğinden, yatırımcıların yatırım kararlarını
söz konusu varsayımların detaylı şekilde incelenmesinin ardından vermesi gerekmektedir.
• Halka arz sonrası İhraççı’nın ana pay sahipleri, Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer
pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir:
Halka arzın tamamlanmasından sonra, İhraççı’nın ana pay sahipleri, ortaklık
sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir. Halka açılma sonrası Sami
Aslanhan ve Ömer Ünsalan’ın toplam pay oranı %80 olacaktır. Ortaklık paylarının
çoğunluğunu elinde bulunduran ortaklar olarak, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve önemli
şirket işlemleri de dahil olmak üzere, hissedar onayı gerektiren tüm konularda önemli ölçüde
etki sahibidir. Şirket’in çıkarları diğer pay sahiplerinin çıkarlarından farklılık gösterebilir ve
ortaklık lehine olacak veya diğer pay sahiplerinin çıkarlarının korunmasını sağlayacak belli
kararlar alınmasına veya belli girişimlerde bulunulmasına engel oluşturabilir. Pay
çoğunluğunun bir ya da birkaç pay sahibinde toplanmış olması çoğunluk hisselerinde
gerçekleşebilecek bir el değiştirme işlemini geciktirebilir, ertelenmesine sebep olabilir veya
önleme sonucunu doğurabilir ve kar payı dağıtımı, yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin
onayını gerektiren işlemleri kontrol edebilecektir. Tüm bunlar faaliyetler, beklentiler, finansal
durum ve faaliyetlerin sonuçlarını olduğu kadar, payların piyasa fiyatını da etkileyebilir.
-
9
• İhraççı ve ana pay sahiplerinin halka arz sonrası Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaları pay fiyat ve hacmi üzerinde önemli etkiye sahip olmalarına
sebep olabilir.
Halka arz sonrası İhraççı’nın ana pay sahipleri Ortaklık sermayesinde önemli bir paya
sahip olmaya devam edeceklerdir. Halka arzın büyüklüğü de dikkate alındığında önemli paya
sahip olma durumu olası pay sahiplerinin pay satışlarında pay fiyatında sert hareketlerin
yaşanmasına sebep olabilir.
Şirket Yönetim Kurulu’nun 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı kararı ile Şirket paylarının
birincil halka arzını takiben, Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren
bir yıl süreyle, satışa hazır bekletilen paylar hariç olmak üzere; herhangi bir bedelli sermaye
artırımı gerçekleştirilmemesine karar verilmiştir.
İhraççının ana ortaklarından Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan 12/08/2020 tarihli
beyanları ile Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.’de sahip oldukları Şirket
paylarının birincil halka arzını takiben, payların Borsa’da işlem görmeye başladığı tarihten
itibaren 1 (bir) yıl süreyle Şirket paylarında herhangi bir bedelli sermaye artırımı
gerçekleştirmeyeceklerini, Borsa’da hiçbir şekilde Şirket payı satmayacaklarını, dolaşımdaki
pay miktarını artırmayacaklarını, Borsa dışında yapılacak satışlarda satışa konu payların da bu
sınırlamalara tabi olacağını alıcılara bildireceklerini ve anılanlara ek olarak, satışa hazır
bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece, izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca sahip oldukları payları Borsa’da satmayacaklarını ve bu payların
Borsa’da satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacaklarını kabul,
beyan ve taahhüt etmişlerdir.
Ancak bu taahhüt süreleri sonunda, Şirketin ve/veya ortakların yapabileceği pay satışları
ve/veya Şirket’in alacağı likiditeyi artırıcı kararlar pay fiyatı üzerinde baskı oluşturabilir.
İhraççı’nın paylarının Borsa’da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle
SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 9. maddesi 1. fıkrası kapsamında toplam nominal
değeri 1.812.500 TL olan paylar da satışa hazır bekletilmekte olup, mevzuatta yazılı şartların
oluşması halinde bunların da satılabileceği ihtimali payların fiyatı üzerinde baskı oluşturabilir.
• İhraççı paylarının halka arzından sonra pay fiyatında dalgalanmalar yaşanabilir.
İhraç edilen paylarda sermaye kazancı riski vardır. Şirket’in payları ilk defa halka arz
edilecek ve Borsa’da işlem görecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı İhraççı tarafından
belirlenmiş olup, bu fiyat halka arz sonrası BİST’de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir.
Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında kalmasına neden olabilir veya global
ekonomik koşullara bağlı olarak, pay fiyatında dalgalanmalar oluşabilecektir.
• Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar pay fiyatını etkileyebilir.
Şirket payları TL cinsinden Borsa’da işlem görecek ve kar payı ödemesi yapılması
durumunda bu kar payları TL cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla TL’nin diğer para birimlerine
göre değerinde oluşabilecek dalgalanmalar payların değerini ve Türkiye dışındaki yatırımcılar
için başka para birimlerine dönüştürülecek kar payı ödemelerinin değerini olumsuz
etkileyebilir.
• Ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.
İhraç edilen payların ikincil piyasa fiyatında ekonomik konjonktürden kaynaklanan
riskler oluşabilir. Gerek global ekonomik konjonktür, gerekse Türkiye ekonomisindeki olası
olumsuz gelişmeler, Şirket’in faaliyetlerinden beklentilerini karşılayamamasına ve buna bağlı
olarak da payın ikincil piyasa fiyatının düşmesine neden olabilir. Şirket’in ekonomik
konjonktürden kaynaklanan durum nedeniyle faaliyetleri yavaşlayabilir veya durabilir. Bu
durum İhraççı’nın pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.
-
10
• Şirket faaliyetlerinden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.
Pay sahipleri, Şirket’in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket’in tasfiye
edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder.
Şirket’in tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra geriye mal
varlığı kalması durumunda ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Şirket’in ticari ve
ekonomik anlamda zor duruma düşmesi durumunda Şirket ortaklarının elindeki paylar
tamamen değer kaybedebilir.
• Şirket’in halka açıklık oranı sınırlıdır ve payların likiditesi ve fiyatı üzerinde bunun olumsuz etkisi olabilecektir.
Halka arz tamamlandıktan sonra 7.250.000 TL nominal değerli paylar, BİST’de işlem
görecektir. Ayrıca VII-128.1 sayılı Tebliğ kapsamında nominal değeri 1.812.500 TL olan
paylar da satışa hazır bekletilecek olup, bunlar da satılabilecektir. Bu sınırlı halka açıklık oranı
payların likiditesini olumsuz etkileyebilecek, payların alım satım hacminin düşük olmasına
neden olabilecek ve sonuç olarak payın ikincil piyasa fiyatı üzerinde olumsuz etki
yaratabilecektir. Ayrıca paylar Borsa’da işlem görmeye başladıktan sonra paylara ilişkin
likidite oluşmaması durumunda pay sahipler istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden
paylarını satamayabilirler.
• Sermayenin Sulanma Riski
Şirket esas sözleşmesinin 7. Maddesine göre; Yönetim Kurulu, 2020 -2024 yılları
arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda
kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerin üzerinde veya
nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Şirketin sermayesi,
gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde
artırılabilir veya azaltılabilir. Dolayısıyla, gelecekte yapılacak bedelli sermaye artırımlarında,
yatırımcıların yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması veya bu hakların
kullanılması durumlarında; İhraççı’nın sermayesi artarken yatırımcıların sahip oldukları pay
adedi artmayacağından yatırımcıların payının toplam sermayeye oranı azalabilecektir.
• Mevzuat Uygulamaları Kaynaklı Riskler
Pay Piyasasında işlemlerin adil ve dürüst bir şekilde gerçekleşmesinin sağlanması
amacıyla yürürlüğe sokulan mevzuat uygulamaları kapsamında tedbirlerin uygulanması
süresince Şirket paylarının işlem sırası geçişi veya sürekli olarak kapatılabilir, hatta daha ileriki
durumlarda borsa kotundan çıkarılması gibi tedbirler yürürlüğe alınabilir. Bu durumlarda pay
sırası için etkin bir piyasa oluşmayabileceğinden payların el değiştirmesi kısıtlı veya imkansız
hale gelebilir.
3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER
3.1. İşletme sermayesi beyanı:
Şirket, izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı
tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme
sermayesine sahiptir. Mevcut durumda cari yükümlülüklerini karşılamak için yeterli işletme
sermayesi bulunmaktadır.
Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş 2017-2019 yılları ve 2020 yılı 6 aylık ara dönem
mali tablolarına göre hesaplanan net işletme sermayesi aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
-
11
Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş 2017-2019 yılları ve 2020 yılı 6 aylık ara dönem
mali tablolarına göre hesaplanan ticari işletme sermayesi ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
3.2. İhraççının son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumu:
Şirket’in son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumunu gösteren aşağıdaki
tablolarda bağımsız denetimden geçmiş olan 30.06.2020 tarihli mali tablolar dikkate alınmıştır.
TMS/TFRS
30.06.2020
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler 129.997.752
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız 129.997.752
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli
kısımları hariç) 12.006.792
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız 12.006.792
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 142.004.544
Özkaynaklar 50.955.578
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 30.000.000
Yasal yedekler 10.229
Diğer yedekler 20.945.349
TOPLAM KAYNAKLAR 192.960.122
Net Borçluluk Durumu Tutar (TL)
A. Nakit 288.128
B. Nakit Benzerleri 19.882.812
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar -
D. Likidite (A+B+C) 20.170.940
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar -
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 45.609.543
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 5.064.280
İşletme Sermayesi (TL) 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 30.06.2020
Dönen Varlıklar 22.474.454 66.673.097 141.242.681 158.136.279
Kısa Vadeli Yükümlülükler 20.056.008 64.941.061 124.531.541 129.997.752
Net İşletme Sermayesi 2.418.446 1.732.036 16.711.140 28.138.527
Ticari İşletme Sermayesi (TL) 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 30.06.2020
Ticari Alacaklar 14.617.594 17.974.268 56.352.229 60.646.778
Stoklar 1.962.581 16.059.673 8.940.726 2.496.531
Ticari Borçlar 8.345.540 15.717.175 50.056.407 46.428.562
Net Ticari İşletme Sermayesi 8.234.635 18.316.766 15.236.548 16.714.747
-
12
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar -
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 50.673.823
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 30.502.883
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 8.035.850
L. Tahviller -
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler -
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 8.035.850
O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 38.538.733
3.3. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:
Kontrolmatik paylarının halka arzından, halka arz geliri elde edecektir. İhraççının brüt
halka arz geliri 43.125.000 TL, net halka arz geliri ise 40.727.497 TL olacaktır. Ortaklardan
Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan’ın her birinin brüt halka arz geliri 3.450.000 TL, net halk arz
geliri ise 3.311.098 TL olacaktır.
Halka arza aracılık eden Gedik Yatırım aracılık komisyonu (%3,75’lik aracılık
komisyonu karşılığı 1.969.734 TL), Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş. bağımsız denetim ücreti
(230.100 TL), LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık Bürosu raporlama ve danışmanlık ücreti
(225.000 TL) alacaktır.
Gedik Yatırım ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Gedik Yatırım
halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç doğrudan ya da dolaylı olarak halka
arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Gedik Yatırım ile ihraççının
sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma
yoktur.
Kontrolmatik ile hukukçu görüşünü oluşturan LBF Partners Avukatlık ve Danışmanlık
Bürosu arasında danışmanlık ücreti dışında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması
bulunmamakla birlikte, ihraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle
aralarında herhangi bir anlaşma yoktur.
Bağımsız Denetim Şirketi ve Kontrolmatik arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur.
Bağımsız Denetim Şirketi halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç doğrudan ya
da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.
Bağımsız Denetim Şirketi ile ihraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay
sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma yoktur.
Bunların haricinde halka arzla ilgili herhangi bir danışmanlık hizmet alınmamaktadır,
halka arzla ilgili yukarıda belirtilenler dışında herhangi bir sözleşme imzalanmamıştır.
3.4. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Halka Arzın Gerekçesi
Şirket Yönetim Kurulu, 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı kararı ile 150.000.000
(yüzellimilyon) Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 30.000.000 (otuzmilyon) Türk
Lirası olan çıkarılmış sermayenin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 6.250.000
(altımilyonikiyüzellibin) Türk Lirası arttırılarak 36.250.000 (otuzaltımilyonikiyüzellibin) Türk
Lirası’na çıkarılmasına oybirliği ile karar vermiştir.
Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri
Şirket halka arz neticesinde elde edeceği net fonu, aşağıda belirtilen alanlarda
kullanacağını “Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim
-
13
Kurulu Raporu’nu” 27/07/2020 tarih ve 2020/21 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul etmiştir
(Ek/2);
Şirket halka arz neticesinde elde edeceği net fonu, aşağıda belirtilen alanlarda kullanacaktır.
Fonun Kullanım Yeri Net Halka Az Gelirindeki Payı
İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi % 35
Yeni Yatırım ve Kapasite Artışı % 15
Yeni Ar-Ge Yatırımları Finansmanı % 30
İhracata Yönelik Faaliyetlerin Artırılması % 20
1. İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi
Şirket’in yeni projelerinde uzun zamanlı ürün ve hizmet harcamaları yapılması
gerekmektedir. Bu doğrultuda, Şirket’in iş planları ve orta vadede hedeflediği projeler göz
önüne alınarak ileriye dönük fırsatların değerlendirilebilmesi için işletme sermayesinin
güçlendirilmesi hedeflenmekte, işletme sermayesinin güçlendirilmesinin proje finansmanında
Şirket’e kolaylık sağlayacağı düşünülmektedir. Bu doğrultuda, Şirket, net halka arz gelirinin
yaklaşık %35’ini (yaklaşık 14.254.624 TL) işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacıyla
kullanmayı planlamaktadır.
2. Yeni Yatırım ve Kapasite Artışı
Şirket’in faaliyet kapasitesinin arttırılması ve yeni yatırımların devreye alınması amacıyla
aşağıda ayrıntılarına yer verilen üç ana başlıkta makine, ekipman ve altyapı yatırımı yapılması
planlanmıştır.
(i) Mühendislik geliştirme yazılımı ve bilgi teknolojileri altyapısı kapasite artışı kapsamında mevcut operasyonda kullanılan mühendislik tasarım, hesaplama, modelleme ve
analiz yazılımlarının kapasitelerinin artırılması ve eklenecek yeni tasarım ve simülasyon
yazılımlarıyla mühendislik ve tasarım kapasitesinin geliştirilmesi ve mevcut bilgi teknolojileri
altyapısında yer alan server, Workstation, sanallaştırma, depolama ve haberleşme
ekipmanlarının geliştirilmesi, daha gelişmiş teknoloji ürünleri ile desteklenmesi amacıyla;
• Zuken marka E3.Serisi Sekonder tasarım programı kapasite artışının yapılması,
• ETAP PS Güç sistemleri modelleme, analiz ve optimizasyon programın lisans yükseltilmesinin yapılması
• Autodesk firmasının AutoCAD programı alımı
• DIALux mühendislik tasarım yazılımının alınması
• Microsoft MS Project Lisans yükseltme ve kullanıcı sayısı arttırma
• M-Files akıllı doküman yönetim programı kapasite artışının yapılması
• Simularge Core Dijital İkiz yazılımı alımı
• OsiSoft Pi endüstriyel veri tabanı programı alımı
• Siber güvenlik amaçlı Nazomi marka güvenlik duvarı alımı
• Doküman yönetim programı için DELL Marka sunucu alımı
• Personel için mobil ve sabit iş istasyonu alımı
• Commvault Yedekleme yazılımı alımı
-
14
• Netwrok altyapısına switch ve router eklemesi yapılması
hedeflenmektedir.
(ii) Mobil trafo merkezi, mobil dağıtım merkezi (e-house) ve enerji santrali kontrol sistemi ürünleri için yeni üretim hatlarının kurulması ve gerekli ekipman alımı kapsamında,
a. Kurulması planlanan mobil trafo merkezi ve mobil dağıtım merkezi üretim hatları için elektromekanik tesisat alımı ve altyapı yatırımları gerçekleştirilmesi için;
• Minimum 5000 Litre Saat yağ tesfiye cihazı alımı
• Sac işleme için Mekanik Lazer/Plazma Kesim Makinesi
• Elektrikli Abkant Pres
• Sac İşleme için Kombine Makas
• Üç Eksek Robot Kaynak Makinesi
b. Kurulacak olan enerji santrali kontrol sistemi için gerekli elektronik devre donanımının geliştirilmesinde kullanılacak gerekli teçhizat ve yazılımının geliştirilmesinde
kullanılacak bilgi teknolojileri ürün ve yazılımların alımı;
• Kısmi Deşarj PD Tespit Cihazı alımının yapılması
• Gömülü sistemler tasarımı için iş istasyonu alımı
• Gömülü sistemler geliştirme seti alımı
• Labcenter Electronic firmasının Proteus marka veya muadili elektronik devre tasarım programı alımı
planlanmaktadır.
(iii) Ayrıca Şirket’in planladığı Ar-Ge çalışmaları neticesinde geliştirilebilecek ürünlerin/ürünün seri üretim tesisi altyapısı için gerekli yatırım ve teçhizat alımı
planlanmaktadır.
Buna göre Şirket, net halka arz gelirinin yaklaşık %15’ini (yaklaşık 6.109.125,00 TL)
yukarıda belirtilen yeni yatırım ve kapasite artırımı işlemleri çerçevesinde kullanmayı
planlamaktadır.
3. Yeni AR-GE Yatırımları Finansmanı
Şirket’in rekabet gücünün artırılması ve yeni ürün/hizmet geliştirme kabiliyetinin
geliştirilmesi amacıyla AR-GE imkan ve çalışmalarının oluşturulmasına yönelik yatırım
yapılması hedeflenmektedir. Bu doğrultuda Şirket, net halka arz gelirinin yaklaşık %30’unu
(yaklaşık 12.218.249 TL) planlanan AR-GE yatırımlarının finansmanı için kullanmayı
hedeflemektedir.
• İşbirlikçi Robot Kolu Ar-Ge Projesi
• Güç Transformatörü İzleme Sistemi Ar-Ge Projesi
• IOT Platformu Ar-Ge Projesi
• Şebeke Ölçeğinde Kimyasal Enerji Depolama Ar-Ge Projesi
4. İhracata Yönelik Faaliyetlerinin Artırılması
Şirket, ihracat hacminin artırılmasına yönelik çalışmalar yürütmeyi hedeflemektedir. Bu
amaçla, yeni ülke pazarlarına girilmesi, bölge ofislerinin açılması, ihracata yönelik işgücünün
-
15
artırılması, satış-dağıtım olanaklarının artırılması, tanıtım, fuar ve sair organizasyonlara daha
fazla katılım, yeni iş bağlantılarının kurulması ve genel olarak satış ve pazarlama faaliyetlerinin
daha etkin hale getirilmesi planlanmaktadır. Bu doğrultuda, Şirket, net halka arz gelirinin
yaklaşık %20’sini (yaklaşık 8.145.499,00 TL) ihracata yönelik faaliyetlerin artırılmasında
kullanmayı hedeflemektedir.
3.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler:
Yoktur.
4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
4.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul
kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve
gruplarına ilişkin bilgi:
Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket payları arasında grup ayrımı ya da belirli
pay gruplarına tanınan imtiyaz bulunmamaktadır.
İhraç edilecek paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır;
Grubu Nama/
Hamiline
Olduğu
İmtiyazlar Pay Sayısı Pay
Sayısının
Grup Pay
Sayısına
Oranı (%)
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
- Nama - 7.250.000 - 1,00 7.250.000 20,00
Halka arz sonrası toplam sermaye ise 36.250.000 TL’ye ulaşacaktır. Halka arz edilecek
payların sermayeye oranı hesaplamasında sermaye artırımı sonucu oluşacak değerler esas
alınmıştır. Halka arz sonrası halka açıklık oranı %20 olacaktır. Buna ek olarak satışa hazır hale
getirilen payların tamamının satılması durumunda halka açıklık oranı %23,81 seviyesine
ulaşacaktır.
Halka arz edilecek paylara ilişkin ISIN kodu Kurul onayının ardından temin edilecektir.
Satışa hazır hale getirilen paylar ile ilgili bilgi
Sermaye Piyasası Kurulunun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında halka arz edilecek
7.250.000 TL nominal değerli payların %25’ine tekabül eden 1.812.500 TL nominal bedelli
paylar 02/07/2020 tarih ve 2020/18 yönetim kurulu kararı çerçevesinde ortakların yeni pay alma
haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle satışa hazır hale getirilmiştir. Şirket’in halka arz
edilen ve borsada işlem gören pay fiyatının, halka arz fiyatının %25’inden fazla yükselmesi
durumunda satışa hazır hale getirilen paylar, izahnamenin KAP’ta yayım tarihinden itibaren 1
yıl içerisinde borsada satılabilir. Satışa hazır bekletilen payların satışı 1 yıllık süreyi geçmemek
üzere payların borsa fiyatının halka arz fiyatının %25 fazlasından yüksek seviyede kaldığı
müddetçe mümkündür. Sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylardan 1 yılın
sonunda satılamayan paylar iptal edilir.
Satışa hazır hale getirilen paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır;
-
16
Grubu Nama/
Hamiline
Olduğu
İmtiyazlar Pay Sayısı Pay
Sayısının
Grup Pay
Sayısına
Oranı (%)
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı
(%)
- Nama - 1.812.500 - 1,00 1.812.500 4,76
Satışa hazır bekletilen 1.812.500 TL nominal bedelli payların satılması halinde satış
sonrası oluşacak 38.062.500 TL’lik ihraççı sermayesine oranı % 4,76 olacaktır.
4.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:
İhraççı’nın merkezi Türkiye’de bulunmaktadır ve Şirket Türk hukukuna tabidir. Şirket’in
payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.
4.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:
Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
(MKK) nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.
4.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
4.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma
prosedürü hakkında bilgi:
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları
sağlamaktadır.
Kardan Pay Alma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 19, Kar Payı Tebliği II-
19.1):
Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları
çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına
sahiptir.
a) Hak Kazanılan Tarih: Sermaye Piyasası Kanunu Madde 19 ve Kar Payı Tebliği Md.19 uyarınca, halka açık ortaklıklarda mevcut paylar kar payı dağıtım tarihi
itibariyle ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit
olarak kar payı alma hakkı elde eder.
b) Hakkın Kullanımına İlişkin Sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay sahipleri tarafından prosedürü:
Yoktur.
c) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre
tespit edilir ve dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı,
Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
-
17
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 24, Önemli
Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği II-23.3):
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesi uyarınca (1) Halka açık ortaklıkların
birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirmesi, imtiyaz öngörmesi veya mevcut
imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi gibi yatırımcıların yatırım kararlarının
değişmesine yol açacak ortaklığın yapısına ilişkin temel işlemler bu Kanunun uygulanmasında
önemli nitelikte işlem sayılır. Kurul, önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dâhil
olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için
uyulması zorunlu usul ve esasları, halka açık ortaklıkların niteliğine göre belirlemeye yetkilidir.
(2) Kurul, birinci fıkra çerçevesinde düzenlenen zorunluluklara uyulmaksızın gerçekleştirilen
işlemlerin ortadan kaldırılmasına yönelik Kurul kararının tebliği tarihinden itibaren otuz gün
içinde işlem öncesi durumun aynen sağlanmaması hâlinde idari para cezası verebilir ve bu
işlemlerin iptali için 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri
çerçevesinde dava açabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24. maddesi uyarınca, (1) 23 üncü maddede belirtilen
önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy veren ve bu
muhalefeti tutanağa geçiren pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına
sahiptir. Kurul, halka açık ortaklık niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu
önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için
kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay
sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın
almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın
alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları
düzenleyebilir. (2) Pay sahibinin 23 üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin
genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi,
çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel
kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın
birinci fıkra hükmü uygulanır. (3) Ayrılma hakkının doğmadığı haller ile ortaklığa bu hakkın
kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet verilmesine, bu hakkın kullanılmasına ve adil
bedelin hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir. Kurul ayrılma
hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar
belirleyebilir. Ayrılma hakkının doğmadığı haller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada
işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul
tarafından II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde
düzenlenmektedir.
Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (Sermaye Piyasası Kanunu Madde 27,
Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği II -27.2):
SPKn’nun 27. maddesi ve II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği
uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere herhangi
bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha
fazlasına ulaşması durumunda, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup
olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma, diğer
ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar. Hakim ortaklar, SPK tarafından
belirlenen süre içinde, hakim ortak dışındaki diğer ortakların paylarının iptalini ve bunlar
karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler.
-
18
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK Madde 507):
Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal
varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı taktirde tasfiye sonucunda kalan
tutara payı oranında katılır.
Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn Md. 19):
Şirket’in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara
dağıtılır.
Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için
SPKn md. 18):
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma
hakkını haizdir. Ancak, Esas Sözleşme’nin 6’ncı maddesi uyarınca Yönetim Kurulu sermaye
artırımı kararında yeni pay haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay
almaya ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir.
Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn Md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419,
425, 1527):
Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş
nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların Genel
Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu tarafından MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi
dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu
listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek Genel Kurul’a katılırlar.
Oy Hakkı (SPKn Md. 30, TTKn md. 434):
Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri,
oy haklarını Genel Kurul’da, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn Md. 14, TTKn md. 437):
Finansal tablolar, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve
Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtım önerisi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya ilan
edilir, Genel Kurul toplantılarından önce İhraççı’nın merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin
incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde pay
sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri İhraççı’ya ait olmak üzere
gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi Genel Kurul’da, Yönetim
Kurulu’ndan, İhraççı işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi
isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, İhraççı’nın bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler,
hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
İptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2):
Yönetim Kurulu’nun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar
aleyhine, Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde Yönetim Kurulu
Üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde Şirket
merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği
ölçüde Yönetim Kurulu Üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi
yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya
mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle
dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için Ortaklığa, pay sahiplerine,
Ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının
-
19
kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı
sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve Yönetim
Kurulu Üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.
Genel Kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini
tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya
da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, Genel
Kurul’a katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy
kullandıklarını, Genel Kurul’a katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini
ve yukarıda sayılan aykırılıkların Genel Kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren
pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan
Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.
Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439):
Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu’ndan, yazılı
olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurul’u toplantıya çağırmasını veya
Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını
isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri
Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap
verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurul’un toplantıya
çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel Kurul’un özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide
birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası
olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden
özel denetçi atamasını isteyebilir.
Özel Denetim İsteme Hakkı (TTKn md. 438):
Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve
bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle
açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile Genel Kurul’dan isteyebilir. Genel Kurul
istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Dönüştürme Hakkı
TTK Madde 485 uyarınca, Şirket esas sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, payın türü
dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır.
Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal
uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır. Nama yazılı pay
senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülmesi için payların bedellerinin tamamen
ödenmiş olması şarttır.
4.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:
Şirket Yönetim Kurulu 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı yönetim kurulu kararı ve bu
karara ilişkin düzeltme içeren 15/09/2020 tarih ve 2020/23 sayılı yönetim kurulu kararı ile
aşağıda belirtilen hususları oy birliği ile karara bağlamıştır.
02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı yönetim kurulu kararı:
1. 150.000.000,00 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere, Şirketimizin 30.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak
30.000.000,00 TL’den 36.250.000 TL’ye artırılmasına ve bu sermaye artırımı
neticesinde ihraç edilecek her biri 1,00 TL nominal değerli olmak üzere toplam
-
20
6.250.000 TL nominal değerli payların, mevcut pay sahiplerimizin yeni pay alma
haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
tarafından Borsa İstanbul A.Ş.’de halka arz edilmesine,
2. Yukarıda anılan sermaye artırımı kapsamında Şirket tarafından ihraç edilecek 6.250.000 adet yeni pay ile birlikte, Şirket’in mevcut pay sahiplerinden Sami Aslanhan’ın sahip
olduğu her biri 1,00 TL nominal değerli olmak üzere 500.000 TL nominal değerli
500.000 adet payın ve Ömer Ünsalan’ın sahip olduğu her biri 1,00 TL nominal değerli
olmak üzere 500.000 TL nominal değerli 500.000 adet payın Gedik Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. tarafından hazırlanacak bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat
üzerinden primli olarak Borsa İstanbul A.Ş.’de halka arz edilmesi için gerekli iş ve
işlemlerin gerçekleştirilmesine,
3. Böylelikle, toplam 7.250.000 TL nominal değerli 7.250.000 adet payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin hazırlayacağı
bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat üzerinden primli olarak, Borsa
İstanbul A.Ş. Ana Pazarında, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Sabit Fiyatla Talep
Toplama Yöntemi ile ve izahnamede belirlenecek dağıtım esasları çerçevesinde halka
arz edilmesine ve halka arz için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli iş ve işlemlerin
gerçekleştirilmesine,
4. Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 9 uncu maddesinin “Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların ek satış hariç halka arz edilecek
paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin kırk milyon
TL’nin altında olması durumunda, halka arza ilişkin izahnamenin onaylanmasından
önce halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden
paylar da ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle satışa hazır
bir şekilde bekletilir.” hükmüne göre, halka arz edilecek 7.250.000 TL nominal değerli
7.250.000 adet payın %25’ine tekabül eden toplam 1.812.500 TL nominal değerli
1.812.500 adet payın da, pay sahiplerimizin yeni pay alma haklarının tamamen
kısıtlanması suretiyle, “Satışa Hazır Bekletilen Pay” kapsamına alınmasına ve sermaye
artırımı yöntemiyle Borsa İstanbul A.Ş.’de satılabilir hale getirilerek hazırda
bekletilmesine, bu hususta sermaye piyasası mevzuatı doğrultusunda hareket edilmesine,
5. Şirket paylarının birincil halka arzını takiben, payların Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl süreyle Şirket paylarında herhangi bir
bedelli sermaye artırımı gerçekleştirmemesine, dolaşımdaki pay miktarının iç
kaynaklardan yapılacak sermaye artırımları haricinde artırılmamasına ve bu süre
boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılmasına yönelik bir karar alınmamasına,
6. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arza edilecek payların Borsa İstanbul A.Ş.’de satışına aracılık etmek üzere “Halka Arza Aracılık ve Yüklenim Sözleşmesi”
kapsamında Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile çalışılmasına,
7. Halka arz için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve ilgili diğer tüm kurum ve kuruluşlara
başvuruda bulunulmasına ve bunlar nezdinde gerekli her türlü iş ve işlemin
gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
15/09/2020 tarih ve 2020/23 sayılı yönetim kurulu kararı:
1. Şirket Yönetim Kurulu’nun 02 Temmuz 2020 tarihli ve 2020/18 sayılı kararının 3. maddesinde, Şirketimizce gerçekleştirilecek halka arzda uygulanmasına karar verilen
“Borsada Satış– Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış” yönteminden vazgeçilmesine,
2. Vazgeçilen “Borsada Satış– Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış” yöntemi yerine, halka arzda “Sabit Fiyatla Talep Toplama” yönteminin uygulanmasının kabul edilmesine ve
Şirket’in 02 Temmuz 2020 tarihli ve 2020/18 sayılı yönetim kurulu kararının 3.
-
21
maddesinin, “Sabit Fiyatla Talep Toplama” yöntemini içerecek şekilde aşağıdaki gibi
tadil edilmesine,
“Böylelikle, toplam 7.250.000 TL nominal değerli 7.250.000 adet payın, halka arza
aracılık eden aracı kurum Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin hazırlayacağı
bağımsız fiyat tespit raporu ile tespit edilecek fiyat üzerinden primli olarak Borsa İstanbul
A.Ş. Ana Pazarında, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Sabit Fiyatla Talep
Toplama Yöntemi ile ve izahnamede belirlenecek dağıtım esasları çerçevesinde halka
arz edilmesine ve halka arz için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli iş ve işlemlerin
gerçekleştirilmesine”
3. Şirket Yönetim Kurulu’nun 02 Temmuz 2020 tarihli ve 2020/18 sayılı kararına atıf yapılan diğer karar, rapor ve varsa diğer Şirket belgelerinde, 2020/18 sayılı yönetim
kurulu kararının işbu yönetim kurulu kararı ile değiştirilmiş haline atıf yapılmış kabul
edilmesine,
4. Yukarıda karara bağlanan hususlar ile ilgili olarak gerekli görülen her türlü iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
4.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Halka arz edilecek payların devri ve serbestçe tedavül etmesine ilişkin herhangi bir
kısıtlama ve ayrıca intifa hakkı bulunmamaktadır, ihraç edilecek paylar üzerinde pay sahibinin
haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.
4.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap
edilmesi halinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte
pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka
açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul’un
pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir
şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya
daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta
kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre
içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların
kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi
çerçevesinde belirlenir.
Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda,
azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen
süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca
belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte
hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara
uygulanmaz.
SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri,
paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın
niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya
açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye
yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek
-
22
esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Halka açık anonim
ortaklıklarda pay sahiplerinin ayrılma hakkına ilişkin esaslar Kurul’un önemli nitelikteki
işlemler ve ayrılma hakkına ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.
Pay sahibinin SPKn’nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere
ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin
verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi
hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme
şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki hüküm uygulanır.
4.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından
gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında
bilgi:
Yoktur.
5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
5.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka
arza katılmak için yapılması gerekenler
5.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul’da işlem görebilmesi için Borsa İstanbul’un
karar vermesi gerekmektedir. Borsa İstanbul’un görüşlerine işbu sermaye piyasası aracı
notunun “I. BORSA GÖRÜŞÜ” bölümünde yer verilmiştir.
Halka arzda Kurul ve Borsa İstanbul dışında başka bir kurumun onayına gerek
bulunmamaktadır.
5.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
Şirketin halka arz edeceği payların toplam nominal değeri 7.250.000 TL olup, halka arz
sonrası çıkarılmış sermayeye oranı ise %20’dir. Halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi
aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Grubu Nama/Hamiline
Olduğu
Bir Payın Nominal
Değeri (TL)
Halka Arz Edilen
Paylar Toplam
(TL)
Halka Arz Sonrası
Sermayeye Oranı
(%)
- Nama 1,00 7.250.000 20,00
Şirket Yönetim Kurulu’nun 02/07/2020 tarih ve 2020/18 sayılı kararı ile SPK’nın VII-
128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 9. maddesi uyarınca halka arz edilmesi planlanan toplam 7.250.000
TL nominal değerli payların %25’ine tekabül eden 1.812.500 TL nominal değerli satışa hazır
hale getirilen nama yazılı payların halka arz sonrası sermayeye oranı %5’tir. Satışa hazır
bekletilen payların tamamının satıldığı varsayımıyla, halka arz edilen payların nominal
değerleri toplamı 9.062.500 TL ve bu payların Şirket sermayesine oranı ise %25 olacaktır.
İhraççının paylarının halka arzında ek satış söz konusu değildir.
5.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
5.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Halka arz edilecek paylar için 2 (iki) iş günü boyunca talep toplanması planlanmaktadır.
Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda
belirtilecektir. Halka arzın 2020 yılı Eylül ayında yapılması planlanmaktadır. Kesin satış
-
23
başlangıç ve bitiş tarihleri SPK ve BİST’in uygun görüşleri sonrasında Tasarruf Sahiplerine
Satış Duyurusu ile KAP’ ta ilan edilecektir.
Bununla birlikte, Kurul’un VII-128.1 Pay Tebliği’nin 9. ve 10. Maddesi gereğince halka
arz edilen payların nominal değerinin %25’ine tekabül eden 1.812.500 TL nominal değerli
paylar da ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle satışa hazır hale
getirilmiş olup; Şirket’in halka arz edilen ve borsada işlem gören paylarının fiyatının, halka arz
fiyatının %25’inden daha fazla yükselmesi durumunda söz konusu satışa hazır hale getirilen
paylar izahnamenin KAP’ta yayım tarihinden itibaren bir yıl içinde borsada satılabilecektir.
Satışa hazır hale getirilen payların durumu ve fiyatı satış için gerekli şartları sağladığı takdirde
satış işlemi bir ya da birden fazla seferde gerçekleştirilebilir. Satışa hazır hale getirilen payların
satışı zorunlu olmayıp Şirket yönetiminin vereceğe karara bağlıdır. Söz konusu payların satışına
başlandığı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda aracı kurum tarafından özel durum
açıklaması yapılacaktır.
5.1.3.2. Halka arza başvuru süreci
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satış, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından “Sabit Fiyat ile Talep Toplama
Yoluyla Satış Yöntemi” kullanılarak gerçekleştirilecektir. Sabit fiyatla talep toplama süresi 2
iş günü olacaktır. Satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi bu sürenin sonuna kadar talep toplamaya devam edilir.
Satışı planlanan sermaye piyasası araçlarına ilişkin talep toplanmış olması, bu taleplerin
mutlaka karşılanacağı anlamına gelmez.
Tüm yatırımcılardan talepler halka arzda yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım Menkul
Değerler vasıtasıyla toplanacaktır.
Başvuru Şekli: Kontrolmatik paylarının halka arzında talepte bulunacak yatırımcılar
aşağıdaki şekilde gruplandırılmıştır:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar
Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurtdışında işçi, serbest meslek ve
müstakil iş sahipleri dahil Türkiye’de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek
niyeti ile bir takvim yılı içerisinde Türkiye’de devamlı 180 günden fazla oturanları (“Türk
Parası Kıymetini Koruma 32 Sayılı Karar”) ve aşağıda tanımlanan Kurumsal Yatırımcılar
dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir.
Kurumsal Yatırımcılar:
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar: Merkezi Türkiye’de bulunan; Yatırım Fonları, Özel
Emeklilik Fonları, Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıkları, Risk Sermayesi Yatırım
Ortaklıkları, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, Aracı Kurumlar, Bankalar, Sigorta Şirketleri,
Portföy Yönetim Şirketleri, İpotek Finansmanı Kuruluşları, Emekli ve Yardım Sandıkları ile
17.07.1964 tarihli ve 506 Sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu Geçici 20. Maddesi uyarınca
kurulmuş olan Sandıklar, Kamu Kurum ve Kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası,
nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilecek diğer kuruluşlar, Aktif
toplamının 50.000.000 Türk Lirası, Yıllık Net Hasılatının 90.000.000 Türk Lirası,
Özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinden olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan
kuruluşlardır.
-
24
Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı
Karar'la tanımlanan yurtdışında yerleşik olan, aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim
şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek
finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri ile bunlara muadil yurt dışında yerleşik
kuruluşlar, emekli ve yardım sandıkları ve vakıflar ile Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu
gibi uluslararası kuruluşlardır. Paylar, Türk mevzuatı uyarınca BİST'te işlem görecek şekilde
halka arz edildiğinden, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye'de satın
alacaklardır.
Halka arz edilen 7.250.000 TL nominal tutarlı payların;
• 3.625.000 TL nominal tutarlı paylar (%50) Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara • 3.625.000 TL nominal tutarlı paylar (%50) Kurumsal Yatırımcılara
(%40 Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara, %10 Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara)
tahsis edilmiştir.
Kontrolmatik paylarının halka arzına katılmak isteyen “Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar” ve
“Kurumsal Yatırımcılar (Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar)”
halka arz süresi içinde ve işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.1.3.2 (c) maddesinde
belirtilen başvuru yerlerinde belirtilen yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.’nin merkez, şube ve emir iletim merkezlerine başvurarak talep formu doldurmaları
gerekmektedir.
Yatırımcılar, talep formunda, talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarı
(bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır. Her bir yatırımcı için talep edilebilecek azami pay
miktarı, halka arz edilen toplam lot miktarı ile sınırlıdır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep
formunda almak istedikleri miktara ilişkin alt sınır belirleyebilirler. En az talep miktarı 1 lot
olacaktır.
Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, talep formlarına
ekleyeceklerdir:
1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport)
fotokopisi
2. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi
levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi. (Sayılan dokümanlara ek olarak Yurt İçi
Kurumsal Yatırımcı tanımında yer alan “aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net
hasılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde
olması” kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşların yıllık kurumlar vergisi
beyannamesinin fotokopisini (varsa Yeminli Mali Müşavir tarafından imzalanmış, yoksa
şirket yetkililerince imzalanmış veya bulunması durumu Mali Müşavir tarafından
düzenlenmiş tam tasdik raporun) sunması gerekmektedir. Talep sahiplerinin edinmeye hak
kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına açılan hesaplara aktarılması
zorunludur.
Talep Toplama
Kontrolmatik paylarının halka arzında talepte bulunacak yatırımcılardan aşağıdaki şekilde
talepler toplanacaktır.
i. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, 1 TL nominal değerdeki
bir payın Fiyat Tespit Raporu’nda belirtilen satış fiyatının, talep edilen pay adedi ile
-
25
çarpımı sonucu bulunan pay bedelini, yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım nezdinde
Kontrolmatik adına açılmış olan 650000 numaralı özel halka arz hesabına nakden veya hesaben veya teminat yöntemiyle yatıracaklardır. Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların
halka arza katılabilmesi için Gedik Yatırım’da hesabı bulunması gerekmektedir.
ii. Kurumsal Yatırımcılar: Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini nakden veya hesaben ödeyeceklerdir. Kurumsal Yatırımcılar ödenmeme riskinin yetkili kuruluş olan Gedik
Yatırım tarafından üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep
toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler.
Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra, II-5.2
sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin ekinde yer alan talep formuna göre
içermesi gereken asgari bilgileri içermeyen ve KKTC vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik
yabancı uyruklular dışında kalan Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların T.C. kimlik numarasını
içermeyen kayıtlar da iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikliği nedeniyle iptal
edilen kayıtlar, talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde
gerçekleştirilecektir.
Dağıtım Şekli
Toplanan teklifler yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Kurumsal Yatırımcılar için ayrı ayrı konsolide edildikten
sonra, başvuru taleplerinin satışa sunulan pay miktarından az ya da eşit olması halinde bütün
talepler karşılanır. Taleplerin satışa sunulan pay miktarından fazla olması durumunda aşağıda
belirtilen esaslar doğrultusunda dağıtım yapılacaktır.
i. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara birer adet
pay verilecek, daha sonra, Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat
miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama Oranı”
bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep
ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Yatırımcılara yapılacak dağıtımlar sırasında
dağıtılacak adetler küsuratları atılarak aşağı yuvarlanacaktır. Dağıtım hesaplamalarında
küsurat ortaya çıkması durumunda, dağıtılamayan paylar, pay talebi tamamen
karşılanamayan yatırımcılar arasında İhraççı’nın uygun gördüğü şekilde dağıtım
yapılacaktır.
ii. Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcı’ya verilecek pay miktarına yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım’ın da önerisi
dikkate alınarak İhraççı tarafından karar verilecektir.
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi
bir mükerrer tarama işlemi yapılmayacaktır.
Kurumsal Yatırımcılar (Yurtiçi Kurumsal ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar) için talep
toplama sonucunda payların dağıtımı sırasında bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların
bulunması durumunda fazla olan talep kabul edilecektir.
Mükerrer taleplerin tespiti amacıyla yapılan kontrol sonucunda başvuru taleplerinin satışa
sunulan pay tutarından az olması halinde, bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların en
yüksek miktarlı ikinci talep tutarları da hesaplamada dikkate alınacaktır. Satışa sunulan pay
tutarının tamamını karşılayacak talep belirleninceye kadar hesaplamaya bu şekilde devam
edilecektir.
Tüm yatırımcı gruplarında dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar, alt
sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın, bu alt sınırın
-
26
altında kalınması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar
tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır.
Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda, dağıtılamayan paylar pay
talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında İhraççı’nın uygun gördüğü şekilde
dağıtım yapılacaktır.
Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Kontrolmatik
tarafından onaylanarak kesinleşmesini izleyen işgünü içerisinde, satışı gerçekleştiren yetkili
kuruluş olan Gedik Yatırım tarafından, başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:
Tüm yatırımcı grupları Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.1.3.2 (c) maddesinde
belirtilen yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım’ın tüm şubeleri, telefon bankacılığı ve internet
kanalları; www.gedik.com, Gedik Trader (Gedik Trader Web ve GedikTrader Mobil) aracılığı
ile talepte bulunmak için başvurabilirler.
i. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar
Halka arz süresince talep ettikleri pay bedelini kısmen veya tamamen nakden
yatırabilecekleri gibi, kısmen veya tamamen yatırım hesaplarında mevcut olan ve aşağıdaki
tabloda detayı verilen daha önce kredili işlem veya açığa satış gibi işlemler nedeniyle teminat
olarak gösterilmemiş kıymetlerin bir veya birkaçını teminat göstermek suretiyle de pay talep
edebileceklerdir.
ii. Kurumsal Yatırımcılar
Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında
ödemeyebileceklerdir. Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar, almaya hak kazandıkları
pay miktarının satış fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin
onaylanmasını takip eden ikinci işgünü saat 12:00’a kadar yetkili kuruluş olan Gedik Yatırım’a
ödeyeceklerdir. Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar talep anında veya bu şekilde
sonradan yapacakları ödemeleri nakden yapılacaktır. Yurt İçi ve Yurt Dışı Kurumsal
Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları payların
bedellerini ödemekten imtina edemezler.
Her bir tahsis grubunun pay bedellerini ödeme yeri ve şekline ilişkin detaylı bilgi
aşağıda verilmiştir.
i. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar
Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.1.3.2 (c)
maddesinde belirtilen başvuru yerlerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu
doldurmaları gerekmektedir.
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, 1,00 TL nominal değerdeki bir payın Fiyat Tespit
Raporu’nda belirtilen satış fiyatının, talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay
bedelini aşağıdaki ödeme seçeneklerinden bir veya birden fazlasını seçerek talepte
bulunabilirler.
Birden fazla kıymetin teminata konu olması durumunda, talep formunda seçilmiş olan
kıymetler en likit olandan en az likit olana doğru sıralanarak bozdurulacaktır. Ancak ilgili talep
formunda belirtilmek suretiyle, teminata alınan kıymetleri kendi belirleyecekleri sıra ile resen
paraya çevirme ve bedelleri tahsil yetkisi saklıdır. Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların
teminatlarının nakde dönüşümü ile ilgili riskler talebi giren yetkili kuruma aittir.
-
27
Kıymetlerini teminata vererek talepte bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talep
formunu imzaladıkları anda, taleplerini gerçekleştirebilmeleri için teminata alınan kıymetleri,
hiçbir yazılı ya da sözlü ihbar veya ihtara gerek olmaksızın ve başka bir işleme gerek
olmaksızın, yetkili kurum tarafından, aşağıda belirtilen teminat gösterilen kıymetlerin
bozdurulmasında dikkate alınacak oranlar çerçevesinde, res'en paraya çevrilerek, almaya hak
kazandıkları pay bedellerini res'en tahsil etmek konusunda talepte bulundukları yetkili kurum
olan Gedik Yatırım’ı yetkilendirdiklerini ve bu yetkinin ifasından doğabilecek zararlardan
yetkili kurum olan Gedik Yatırım’ı hiçbir şekilde sorumlu olmayacağını gayrikabili rücu kabul,
beyan ve taahhüt etmiş olacaklardır.
• Nakden Ödeme:
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri pay adedine ilişkin Talep Bedeli'ni bedelleri
nakden ve/veya hesaben yatıracaklardır.
• Kıymet Blokajı Yöntemi ile Talepte Bulunma
Yurt içi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan Para Piyasası Fonu, Kısa
Vadeli Borçlanma Araçları Fonu, Özel Sektör Borçlanma Araçları Fonu, Türk Lirası ve Döviz
Cinsinden ve Dövize Endeksli Devlet İç Borçlanma Senetleri (DİBS), Eurobond (T.C.
Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın ihraç ettiği ), Özel Sektör Borçlanma Aracı (Sadece Gedik
Yatırım tarafından ihraç edilmiş olan borçlanma araçları), Pay (BİST-100’de yer alan paylar),
Hisse Senedi Fonu, Borçlanma Araçları Fonu, Değişken Fonu ve Dövizi teminat göstermek
suretiyle pay talep edebileceklerdir.
Pay talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları, teminata alımda ve teminat
gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında dikkate alınacak fiyatlar aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir.
Teminata
Alınacak
Kıymet
Blokaj
Tutarı
Teminata Alımda
Uygulanacak Fiyat
Teminat Bozumunda
Uygulanacak Fiyat
Para Piyasası
Fonu
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%99
O gün için fon kurucusu
tarafından açıklanan alış
fiyatı
O gün için fon kurucusu
tarafından açıklanan alış
fiyatı
Kısa Vadeli
Borçlanma
Araçları Fonu
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%99
O gün için fon kurucusu
tarafından açıklanan alış
fiyatı
O gün için fon kurucusu
tarafından açıklanan alış
fiyatı
TL DİBS
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%99
Yetkili kuruluşun çalıştığı
bankanın ilgili günde ilk
açıkladığı gösterge alış fiyatı
Yetkili kuruluşun çalıştığı
bankanın ilgili günde ilk
açıkladığı gösterge alış fiyatı
Döviz Cinsinden
ve Dövize
Endeksli DİBS
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%90
Yetkili kuruluşun çalıştığı
bankanın ilgili günde ilk
açıkladığı gösterge alış fiyatı
Yetkili kuruluşun çalıştığı
bankanın ilgili günde ilk
açıkladığı gösterge alış fiyatı
Eurobond
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%90
Bloomberg elektronik alım
satım ekranında yetkili
kuruluşun gördüğü en az üç
işlem yapabilir fiyat
sağlayıcısının ortalama
fiyatı.
Bloomberg elektronik alım
satım ekranında fiyat
sağlayıcıların verdiği işlem
yapabilir cari piyasa fiyatı
Özel Sektör
Borçlanma Aracı
(Sadece ihracına
aracılık
ettiklerimiz)
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%95
BIST Borçlanma Araçları
Kesin Alım Satım Pazarında
oluşan son iş günü ağırlıklı
ortalama fiyatı
BIST Borçlanma Araçları
Kesin Alım Satım Pazarında
oluşan cari piyasa fiyatı
-
28
Pay (BIST-100)
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%85
BIST Pay Piyasasında oluşan
son iş günü ağırlıklı ortalama
fiyatı.
BIST Pay Piyasasında oluşan
cari piyasa fiyatı.
Hisse Senedi
Fonu
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%85
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Borçlanma
Araçları Fonu
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%95
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Özel Sektör
Borçlanma
Araçları Fonu
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%90
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Değişken Fon
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%90
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Fonun o gün için fon
kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
Döviz
Ödenmesi
Gereken
Bedel/%95
Yetkili kuruluşun çalıştığı
bankanın söz konusu yabancı
para için anlık döviz alış gişe
kuru (Küsuratlı döviz
tutarları bir ve katları
şeklinde yukarı
yuvarlanacaktır.)
Yetkili kuruluşun çalıştığı
bankanın söz konusu yabancı
para için anlık döviz alış gişe
kuru (Küsuratlı