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Informe Anual Carvajal S.A. 2012

Contenido

1Informe de Gestión de la Junta Directiva y el Presidente P. 6

2Estados Financieros Individuales P. 20

3Estados Financieros Consolidados P. 58

INFORME ANUAL 2012 CARVAJAL S.A. 3

PresidenteBernardo Quintero Balcázar

Vicepresidente FinancieroÓscar Darío Morales

Vicepresidente de Desarrollo OrganizacionalPedro Felipe Carvajal Cabal

Vicepresidente de Innovación Manuel José Carvajal de Roux

Vicepresidente JurídicoCarlos Alberto Martínez Rentería

Secretaria de la Junta DirectivaMaría Clara Montalvo Forero

Corporativo

Carvajal Empaques S.A. Roberto Sierra Mercado

Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S. Carlos Manuel Pérez García

Carvajal Educación S.A.S. Gladys Helena Regalado Santamaría

Carvajal Información S.A.S. Eric Hamburger Barraza

Carvajal Pulpa y Papel S.A. Eugenio Castro Carvajal

Carvajal Espacios S.A.S. Jorge Arturo Pinto Serrano

Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S. Álvaro Salazar Molina

Las empresas Carvajal y sus presidentes Estamos presentes en:

ArgentinaBrasilChileColombiaCosta RicaEcuadorEl SalvadorGuatemalaMéxicoNicaraguaPanamáPerúPuerto RicoEstados UnidosVenezuela

INFORME ANUAL 2012 CARVAJAL S.A. INFORME ANUAL 2012 CARVAJAL S.A. 4 5

INFORME DEL PRESIDENTE Y DE LA JUNTA DIRECTIVA A LA ASAMBLEA ANUAL DE ACCIONISTAS DE CARVAJAL S.A. SOBRE LAS OPERACIONES DE LA EMPRESA EN EL AÑO 2012

1.1 Entorno económico

El año 2012 fue un periodo afectado por la crisis económica de algunos países europeos, por un incremento de las tasas de desempleo, la desaceleración china y el lento despegue de la economía de Estados Unidos, lo que redujo la demanda de bienes y servicios e incidió en el comercio.

La menor demanda externa impactó la exportación de recursos naturales, afectando a los países de América Latina, cuyo patrón de crecimiento está basado en la exportación de minerales con escasa incorporación de valor agregado.

No obstante, la economía de los países latinoamericanos creció por encima del índice promedio de la economía global, que según pronósticos del FMI se situará en 2012 en un 3,3 por ciento, aunque en su mayoría crecieron a un menor ritmo que el proyectado.

En Colombia ocurrieron hechos positivos como la reducción de las tasas de desempleo y un comportamiento de la inflación mejor de lo esperado, que se situó en 2,44%. Si bien el crecimiento económico, cercano a 3,8%, fue inferior al esperado, superó el promedio de crecimiento de los países de América Latina.

La marcada tendencia revaluacionista del peso colombiano, un crecimiento de las exportaciones por debajo de lo esperado, el menor ritmo de crecimiento de las economías de los países de América Latina fueron, entre otros, factores que impidieron un mejor comportamiento de nuestra economía. El año fue particularmente difícil para la industria manufacturera, sector con alta apertura y más afectado por la revaluación.

En 2012 entró en vigencia el Acuerdo de Libre Comercio suscrito con Estados Unidos, al tiempo que se negocian nuevos acuerdos que permitirán al país estar más abierto al mundo. La inversión extranjera continúa en niveles altos, lo que indica que se mantiene la confianza externa en el país.

Para el año 2013 se espera una recuperación lenta de las economías de la zona euro y un mejor desempeño de las economías de Estados Unidos, China y los países asiáticos.

Se pronostica que América Latina crecerá a tasas relativamente altas durante los próximos años. Sin embargo, la región enfrentaría un escenario complejo de mediano plazo, si no se cambia el actual patrón de desarrollo basado en explotación de recursos naturales y escasa incorporación de valor agregado.

En Colombia, en 2013, la demanda interna será pilar del crecimiento. Las expectativas están puestas en la inversión pública y privada, específicamente en infraestructura, en la que el próximo año entrará a regir un nuevo modelo de concesiones de cuarta generación, con el programa vial más ambicioso en la historia, que demandará inversiones por 40 billones de pesos.

Donde aparecen mayores retos para el próximo año es en la industria manufacturera y el agro, sectores en los que preocupa especialmente la tasa de cambio.

1.1 Entorno económico1.2 La Organización Carvajal1.3 Hechos sobrevinientes

1.4 Análisis de resultados financieros1.5 Sistemas de control interno1.6 Gobierno corporativo

1

Informe de Gestión de la Junta Directiva y el Presidente

INFORME ANUAL 2012 CARVAJAL S.A. 7INFORME ANUAL 2012 CARVAJAL S.A. 6

Durante el año se realizaron inversiones en México para aumentar la capacidad de producción de las líneas de térmicos, graphicup, espumados, vasos bicolor y vasos de polipropileno, que aportarán ingresos adicionales en 2013. En Colombia se continuó el plan de expansión en el mercado de desechables, con inversiones en equipos de fabricación de espumados. Adicionalmente, se realizaron inversiones para incrementar la capacidad instalada de producción en Perú y El Salvador, para atender el aumento de la demanda. Estas inversiones se ajustan al plan de negocios que requiere la compañía para incrementar la participación de mercado en líneas de alto crecimiento y en líneas donde nuestra participación de mercado es baja.

En mayo de 2012 la compañía realizó una oferta pública de acciones preferenciales, como parte de la estructuración financiera requerida por la compra de las compañías que realizó a fines de 2011 y colocó en el mercado acciones preferenciales que representan el 34% del capital social.

Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S. 2012 fue un excelente año para Carvajal Tecnología y Servicios. Cerró el año con ingresos por US$304 millones

En su portafolio Carvajal Tecnología y Servicios incluye: Tercerización de Procesos de Negocio (BPO), Tercerización de Tecnología de Información (ITO), Aplicaciones (Software & Integration) y Red de Servicios (CRM & SCM).

y un EBITDA de US$39,6 millones, creciendo 16,2% y 31,4%, respectivamente, en relación con el año 2011.

En 2012, Carvajal Tecnología y Servicios logró el doble del crecimiento medio de la industria de tecnología y procesos, según Gartner y/o IDC, los analistas más reconocidos de la industria. Obtuvo varios reconocimientos y certificaciones, como la mención de honor en los premios WITSA 2012 en Montreal, Canadá; la solución Educa recibió el premio Intel a la Innovación en Educación, compitiendo con 70 países y 130 empresas; logró el premio nacional a la Excelencia de la Industria de Contact Centers y BPO en tres categorías; consiguió el premio de “Súper Empresas 2012” de la revista Expansión en México, y recibió certificaciones o recertificaciones en ISO 9001, OSHAS 18000, ISO 14001, COPC versión 4.4 y SAP Hosting Certified Partner.

Durante 2012 se garantizaron nuevos contratos y renovaciones por US$134 millones, lo que le permite, por segundo año consecutivo, tener ingresos asegurados (backlog) por un 70% para el año 2013 e iniciar la medición a tres años del mismo. Se consolidó el liderazgo de las capacidades, nombrando el director de Carvajal

1.2 La Organización Carvajal Durante el año 2012, el desempeño de los negocios de las compañías que conforman la Organización Carvajal ha sido, en su mayoría, mejor que el año anterior. No obstante la venta o cierre de varias unidades de negocio, los ingresos globales crecieron y las utilidades también fueron superiores a las registradas en 2011.

En cumplimiento del plan trazado para fortalecer el portafolio de inversiones de la Organización, durante el año 2012 se cerraron en Brasil la planta de producción de productos de papelería que tenía el sector de Educación y la planta de producción de Cargraphics, Grafica e Editora Ltda. Igualmente, se vendieron las operaciones en Colombia de empaques flexibles, impresión de documentos de seguridad y fabricación de cajas plegadizas.

En el exterior, se vendió la participación total en la sociedad Molpak del Perú S.A., el 90% de la participación en Formas Eficientes Fesa S.A. y Webformas de Panamá S.A. en Panamá, y en Ecuador, el 52,05% de Fesaecuador S.A. e Inmapapel S.A.

Por otra parte, se adquirió la participación que tenía el Bloque Activo Centroamericano en sociedades del sector de Información, quedando con el 100% de la participación accionaria en Publicar del Caribe Guatemala S.A., Publicar del Caribe S.A. y Caribbean Printers Trading Co. Inc. en Panamá, el 78% Publicar del Caribe S.A. de Nicaragua y el 49% de Publicom S.A. de CV en El Salvador.

En El Salvador se compró la operación de Dipsa S.A. de CV, una compañía líder en el sector de empaques rígidos en Centro América, y en Ecuador se incrementó la participación en la sociedad Offsetec S.A., pasando de tener el 61,75% de sus acciones a poseer un 89,16%.

A continuación destacamos los aspectos más importantes del comportamiento económico de las empresas de la Organización.

Carvajal Empaques S.A.En el año 2012 la empresa logró un crecimiento de ingresos en sus operaciones en 51,9% y mejoró su margen EBITDA de10,7% en 2011 a 12,6% en 2012. El crecimiento fue de 77,6%.

Carvajal Empaques desarrolla soluciones de empaque para la industria como los vasos con manga termoencogible.


Carvajal Pulpa y Papel S.A. En 2012, se logró un récord de producción en las dos plantas, de 244.476 toneladas versus 237.063 toneladas producidas en el año 2011.

Dentro de los más importantes logros de 2012, se encuentran los desarrollos obtenidos en la línea Earth Pact, un tipo de papel único en su género, elaborado totalmente con fibra de caña de azúcar, ciento por ciento libre de químicos blanqueadores. Esta línea de productos está incursionando con éxito en nuevos mercados como Europa, Estados Unidos y Australia.

Carvajal Pulpa y Papel recibió el Reconocimiento a la Excelencia Ambiental Empresarial por parte de la CVC, en la categoría de Gran Empresa, entidad que exaltó las acciones amigables con el medio ambiente implementadas dentro de la actividad productiva y el cumplimiento de la normatividad ambiental vigente exigida, entre otros aspectos.

Carvajal Espacios S.A.S.Carvajal Espacios concluyó el año 2012 con un crecimiento en ingresos de 7% y con una mejora muy significativa en la rentabilidad con respecto al año anterior.

Almatec, la unidad de negocio de logística de almacenamiento, además de atender su mercado tradicional de productos para suplir las necesidades de hardware de los centros de distribución, ha venido incursionando en proyectos de automatización que incluyen bodegas autoportantes y manejo robotizado de mercancía.

Hogar, la unidad de negocio de muebles de hogar, definió hacer una alianza estratégica con Colombiana de Comercio-Corbeta (Alkosto) y creó una sociedad llamada Tukasa S.A.S. En junio se inauguró la primera tienda para venta directa al público en el Centro Comercial Calima en Bogotá.

Carvajal Espacios continúa siendo la única empresa de muebles y almacenamiento en Colombia que tiene una certificación del sistema de gestión integral según las normas ISO 14001 y OHSAS 18001.

Almatec, de Carvajal Espacios, busca encontrar la mejor solución a las necesidades de almacenamiento y manejo de materiales de sus clientes.

Earth Pact Natural Grease Resistant Kit, de Carvajal Pulpa y Papel, especialmente diseñado para las necesidades de la industria de alimentos.

Servicios (BPO-BO), la Red de Servicios y Fábrica de Procesos. Se mejoró el índice de calidad general, que pasó de 86% en 2011 a 89,5% en 2012. El reto es que supere el 91% en 2013.

Carvajal Educación S.A.S.Carvajal Educación alcanzó, en 2012, ingresos por más de US$312,6 millones y un EBITDA de US$23,4 millones. El cierre de la operación de Brasil afectó las ventas, pero al mismo tiempo favoreció el EBITDA.

Durante este año, la compañía obtuvo grandes reconocimientos. Recibió el premio Intel a “La solución más innovadora de 2012”, por la solución Educa. A su vez, consiguió el premio Andigraf a lo Mejor del Año en Comunicación Gráfica Colombiana 2011–2012 en las categorías de carpetas y cuadernos. De igual modo, logró el premio Theobaldo de Nigris, que reconoce los mejores trabajos de impresión en América Latina en las mismas categorías. Asimismo, fue reconocida por Disney por la mejor labor de distribución en Colombia, y en Venezuela por ser el mejor licenciatario. Por cuarto año consecutivo, estuvo nominada al premio Proveedor de Éxito en la categoría de entretenimiento.

Carvajal Información S.A.S.La empresa siguió contribuyendo en forma significativa a las utilidades del Grupo Carvajal con US$40,8 millones de EBITDA y US$24,3 millones en utilidad operacional para el año fiscal 2012.

El negocio digital continuó su tendencia de crecimiento y tuvo ingresos por US$52,2 millones. En términos de audiencias, cerramos el año con 227 millones de visitas, una cifra relevante en cualquier geografía del mundo, que nos posiciona como jugadores importantes en las regiones donde operamos.

Para estos logros, 2012 fue un año de grandes cambios en Carvajal Información para adaptar la organización al nuevo entorno de la industria. Se fortaleció la operación digital, se implementó un nuevo modelo de venta consultiva y se creó una unidad comercializadora, que permitirán desarrollar nuevos canales para atender a nuestros segmentos de manera costo efectiva, brindando una mayor agilidad y flexibilidad de cara al mercado y a nuestros clientes.

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Con aplicaciones móviles y desarrollos web, Carvajal Información continúa fortaleciéndose en el negocio digital.


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La generación de entornos flexibles y de fácil reconfiguración es uno de los compromisos de Carvajal Espacios con su línea Kuo.

La utilidad operacional tuvo un incremento de 59,1% con respecto a 2011 y ascendió a COP$67.667 millones.

El resultado neto de los ingresos y egresos no operacionales generó un gasto por COP$14.912 millones, con un incremento de COP$4.955 millones, o sea 49,8%, frente al año 2011.

El resultado de la utilidad neta del periodo 2012 ascendió a COP$51.652 millones, cifra superior en 68,8% a la utilidad neta reportada en el periodo anterior.

Balance generalCarvajal S.A. posee activos corrientes a diciembre 31 de 2012 por COP$29.274 millones, de los cuales COP$1.969 millones corresponden a recursos disponibles e inversiones temporales y COP$27.306 millones a cuentas por cobrar a filiales y vinculadas.

La empresa tiene activos no corrientes por COP$1.734.726 millones. El 84,5% de este rubro lo componen las inversiones permanentes en sociedades nacionales, del exterior y otras no subordinadas. La empresa también registra deudores de largo plazo por COP$267.973 millones,

cifra que corresponde principalmente a los préstamos otorgados a filiales para distribuir los recursos captados con la emisión de bonos realizada por Carvajal S.A. en 2010.

Al cierre del año 2012 los pasivos de la empresa ascendían a COP$470.999 millones. Este valor se descompone primordialmente en dos rubros: la emisión de bonos de deuda por COP$400.000 millones, realizada en el mercado público de valores en 2010, y cuentas por pagar por COP$70.999 millones. El porcentaje de endeudamiento de la empresa es de 26,7% de los activos.

Certificado de operaciones contablesTal como lo certifica Deloitte & Touche Ltda., empresa externa de auditoría que ejerce como revisor fiscal y que evaluó nuestra gestión durante el año 2012, los registros contables de las operaciones se han realizado con sujeción a las normas y procedimientos contables y legales vigentes, y los estados financieros aquí expuestos presentan razonablemente la situación económica de la empresa.

Otras informacionesLas demás informaciones que exigen el ordinal tercero del artículo 446 del Código de Comercio y los decretos 2649 y

Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S.Durante 2012 la compañía realizó una importante reestructuración: cerró dos plantas, lo que le permitió reducir los costos en más de 50%.

Las pérdidas del año fueron de US$13,6 millones, cifra que incluye gastos no recurrentes por US$4.279 millones.

Con la reestructuración, la empresa logró el punto de equilibrio.

1.3 Hechos sobrevinientes

El doctor Bernardo Quintero Balcázar asumió la presidencia de Carvajal S.A. el 2 de enero de 2013, en reemplazo del doctor Ricardo Obregón Trujillo, quien ejerció este cargo hasta el 31 de diciembre de 2012.

1.4 Análisis de resultados financieros

Estados financieros individuales de Carvajal S.A.

Estado individual de resultadosEn el año 2012 los ingresos operativos de la empresa ascendieron a COP$111.479 millones, con un incremento de 8,4% frente al año anterior. Estos ingresos corresponden principalmente a la participación de la empresa en las utilidades de sus filiales, a partir del registro del método de participación patrimonial.

Los gastos operativos presentan una disminución de 27,4% frente al año 2011. El 88,72% de estos gastos corresponde al registro de las pérdidas de las filiales de la empresa, mediante el método de participación patrimonial. El remanente del rubro de gastos operacionales asciende a COP$4941 millones, que se compone principalmente de pérdida en venta de inversiones permanentes, amortizaciones, impuestos, honorarios, comisiones, gastos bancarios, y presenta una disminución de 11,28% con respecto al año anterior.

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Vaso térmico de la línea Wau de Carvajal Empaques.


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COP$1.153.263 millones, que significa un margen bruto equivalente a 35,6% de los ingresos.

Los gastos operacionales relacionados con las actividades de ventas y administración ascendieron a COP$976.468 millones, lo que representa, respectivamente, un 21,3% y un 8,9% de los ingresos, proporción inferior en el último caso al resultado del año 2011, que fue de 9,8%.

La utilidad operacional generada durante el ejercicio de 2012 fue de COP$176.794 millones, lo que significa una disminución de 3,9% frente al año anterior. Este resultado equivale a un margen operacional sobre ingresos de 5,5%. El EBITDA, medición no contable de la capacidad de generación de flujo operacional, disminuyó entre 2011 y 2012 en COP$23.786 millones, situándose en COP$361.504 millones, un 11,2% de los ingresos operacionales.

El neto de ingresos y egresos no operacionales ascendió a un gasto de COP$90.172 millones, rubro que incluye, entre otros, un gasto financiero neto de COP$105.505 millones y un ingreso neto por diferencia en cambio de COP$33.105 millones.

Al descontar una provisión de impuesto de renta por COP$50.456 millones de la utilidad antes de impuesto de renta de COP$86.622 millones, alcanzada por la empresa en el año 2012, se produjo una utilidad neta consolidada de COP$36.167 millones. Esta cifra equivale a un incremento de 6,7% de la utilidad neta generada en el año anterior.

Balance generalEl balance general consolidado de Carvajal S.A., del cual se han eliminado todas las partidas recíprocas entre filiales, muestra un total de activos por COP$3.931.203 millones. De estos activos, COP$1.849.103 millones son corrientes y COP$2.082.100 millones son activos no corrientes.

El pasivo total es de COP$2.350.101 millones. De ellos, COP$1.386.323 millones corresponden a obligaciones con entidades financieras y bonos de deuda. Las obligaciones financieras tuvieron una disminución de COP$73.638 millones.

Los pasivos corrientes corresponden a un 38,9% del total de los pasivos, lo que implica una razón corriente de 2,02 con respecto a los activos corrientes.

2650 de 1993 sobre normas contables se consignan en el anexo que el secretario leerá en la Asamblea de Accionistas que va a celebrarse en el mes de marzo de 2013 y el cual se considera incorporado a este informe.

Propiedad intelectual y derechos de autorEn cumplimiento de lo dispuesto por el numeral 4 del artículo 47 de la ley 222 de 1995, informamos que la Sociedad cumple con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor contenidas en la legislación colombiana.

Información sobre el grupo empresarialCon el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 29 de la ley 222 de 1995, las operaciones de mayor importancia realizadas durante el año 2012 entre Carvajal S.A., sociedad controlante, y sus empresas subordinadas correspondieron principalmente a dividendos, cobro de intereses por préstamos y compra y venta de inversiones.El detalle de las transacciones con cada una de las compañías que participaron en las operaciones, así como el efecto de los resultados de Carvajal S.A., se encuentra relacionado en la nota 15 de los estados financieros individuales de Carvajal S.A.

Otros requerimientos legalesEl Representante Legal certifica que en el año 2012 la administración verificó la adecuada operación de los sistemas de revelación y control de la información financiera establecidos en la empresa, en cumplimiento del parágrafo del artículo 47 de la ley 964 de 2005. Así mismo certifica que se dio cumplimiento a lo establecido en el parágrafo segundo del artículo 45 de la ley 964 de 2005.

Reparto de utilidadesEn hoja separada estamos presentando el proyecto de distribución de utilidades que proponemos a la consideración de los señores accionistas.

Estados financieros consolidados de Carvajal S.A.

Estado consolidado de resultadosEn el año 2012 los ingresos consolidados de las operaciones de Carvajal S.A. en Colombia y en otros países, eliminando ventas entre filiales, ascendieron a COP$3.238.272 millones, por lo que se mantuvo el nivel de ingresos del año anterior. El costo de ventas fue un 64,4% de las ventas, por lo que se generó una utilidad bruta de

Marcadores lavables doble punta que hacen parte de la línea de arte escolar de Carvajal Educación.

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Carvajal Soluciones de Comunicación realiza impresión de largos y medianos tirajes con tecnología de punta, máquinas planas en impresión Offset y máquinas rotativas.

• La confiabilidad e integridad de la información.• El cumplimiento de las políticas, planes y procedimientos

aplicables a la Sociedad, de acuerdo con las disposiciones vigentes en cada país.

• La protección de los activos, el uso eficiente de los recursos y el cumplimiento de los objetivos establecidos para las operaciones de la Sociedad.

Como parte de este proceso, la auditoría ha definido un plan, el cual fue aprobado por el Comité de Auditoría de la Sociedad y al cual se le realiza seguimiento en las reuniones de dicho comité. Adicionalmente, se efectúa el seguimiento al plan de auditoría de las subordinadas.

Esta auditoría se realiza en forma integral, de la siguiente forma:

• Auditoría operacional: apoyando a la administración de la Compañía en el mantenimiento de los controles, mediante la evaluación de su efectividad y eficiencia y el seguimiento a su mejoramiento continuo.

• Auditoría de cumplimiento: evaluando la capacidad de la sociedad y sus subordinadas para cumplir las políticas

y procedimientos aplicables, así como los requisitos regulatorios, legales, contractuales, de conducta de negocios y de ética.

• Auditoría financiera: evaluando el impacto potencial de deficiencias de control sobre los estados financieros y validando la exactitud y la integridad de transacciones y saldos frente a la documentación de soporte existente.

• Auditoría de sistemas: examinando los riesgos y controles en el área de tecnología.

La metodología utilizada por la auditoría interna en la evaluación del Sistema de Control Interno se basa en el modelo internacional de control interno Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) REPORT I y II.

Como resultado de las actividades de control, la auditoría interna ha presentado al Comité de Auditoría la información relativa a los objetivos de la auditoría, el alcance de los trabajos y los puntos relevantes, así como informes de seguimiento a la implementación por parte de la administración de las oportunidades de mejora sugeridas.

Bandejas CARstar, de Carvajal Empaques, con tecnología que permite la absorción de los líquidos que originan alimentos como las carnes.

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Cuadernos Académico Norma de Carvajal Educación.

La Organización mantiene su solidez financiera: presenta una relación de 1,67 veces entre sus activos y pasivos, y un incremento de su rentabilidad sobre ingresos y patrimonio.

En informe anexo presentamos para su aprobación los estados financieros consolidados de Carvajal S.A. y sus empresas filiales, correspondientes al año 2012.

1.5 Sistemas de control interno

En relación con la evaluación del sistema de control interno de Carvajal S.A., que incluye las gestiones adelantadas por la administración, la auditoría interna, la revisoría fiscal y el Comité de Auditoría, conviene destacar varios aspectos.

1. Políticas generales sobre implementación del Sistema de Control InternoCarvajal S.A. ha adoptado el Código de “Principios Generales de la Organización Carvajal”, el cual establece la posición ética de la Organización, las políticas internas relativas a participación en la Organización, los sistemas

de planeación y control, las políticas financieras, las políticas de Gestión Humana y una regulación sobre conflictos de intereses, entre otros elementos.

Igualmente, la Sociedad cuenta con el Código de Buen Gobierno, el Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas, el Reglamento Interno de la Junta Directiva y los Reglamentos Internos de los Comités de la Junta Directiva.

Dichos documentos resumen las políticas aplicables a Carvajal S.A. en lo relacionado con el Sistema de Control Interno. Este sistema se basa en un enfoque integral de auditoría operacional, de cumplimiento, financiero y de sistemas. Carvajal S.A. ha definido y documentado sus políticas, procedimientos y controles de monitoreo que regulan los procesos y operaciones de la Sociedad y sus subordinadas.

2. Evaluación del Sistema de Control InternoLa Organización Carvajal ha designado como auditor interno a la firma Pricewaterhousecoopers, que realiza la labor de examen y evaluación de políticas, procedimientos y sistemas vigentes, con el fin de asegurar:


Ambientes más agradables y de colaboración se logran a través de modulares de Carvajal Espacios que se adaptan fácilmente para modificar la apariencia y los niveles de privacidad de los espacios de trabajo.

accionistas. Además, verificó que la administración permitiera a la auditoría interna realizar sus funciones con independencia.

1.6 Gobierno corporativo

La Compañía ha adoptado prácticas de buen gobierno corporativo, para lo cual tiene herramientas como los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno, el Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas y el Reglamento Interno de la Junta Directiva.

La Junta Directiva cuenta con tres comités corporativos de carácter consultivo y asesor, que le prestan inmediata y permanente colaboración y le presentan recomendaciones sobre asuntos tratados en reuniones periódicas a lo largo del año. Ellos son:

• Comité Corporativo de Auditoría.• Comité Corporativo de Nombramientos, Remuneración y

Gobierno.• Comité Corporativo de Inversiones y Estrategia

Financiera.

AgradecimientosLa Junta Directiva y el Presidente de Carvajal S.A. agradecen a los colaboradores de la Organización, a sus ejecutivos y a los miembros de las Juntas Directivas de sus filiales su apoyo y compromiso con el desarrollo y logro de los objetivos propuestos.

Cali, 25 de febrero de 2013

Bernardo Quintero BalcázarPresidente Carvajal S.A.

Junta Directiva de Carvajal S.A.Mary Alice Crump CarvajalNicanor Restrepo SantamaríaIsaac Yanovich FarbaiarzAlejandro Zaccour UrdinolaRoberto Pizarro MondragónLuis Ernesto Mejía CastroAlfredo Carvajal Sinisterra Alberto Carvajal CabalManuel Steremberg Carvajal

Búsquedas geolocalizadas y desarrollos especializados como Gurú Cines hacen parte de la oferta de Carvajal Información.

En su línea de empaques industriales, Carvajal Empaques también produce tarrinas para la margarina y otros productos.

Adicionalmente, la administración realizó seguimiento a los mapas de riesgo de sus subordinadas.

La auditoría interna y la revisoría fiscal efectuaron durante el año 2012 la evaluación del Sistema de Control Interno, con base en las normas para la práctica profesional en esta materia. Los resultados de esta evaluación fueron satisfactorios y permitieron concluir que no se identificaron deficiencias materiales o significativas en el diseño u operación de los controles asociados al proceso y registro de la información financiera de la Sociedad.

Al cierre del año 2012, tanto la administración como los órganos de control interno y externo, y el Comité de Auditoría pudieron constatar que no existen debilidades materiales o significativas relacionadas con el Sistema de Control Interno que pongan en riesgo la efectividad del mismo, y que no se tuvo conocimiento de fraudes, errores malintencionados o manipulaciones en la información financiera preparada y revelada por Carvajal S.A.

3. Actividades más relevantes desarrolladas por el Comité de AuditoríaDurante el año 2012, en las reuniones del comité se

presentaron y evaluaron los reportes de auditoría interna, así como de la revisoría fiscal. El comité veló por el adecuado funcionamiento del sistema de control interno y apoyó a la Junta Directiva en el seguimiento de los asuntos, reportándole en forma periódica el desarrollo de sus actividades.

De acuerdo con la gestión adelantada por el comité, este pudo concluir que la Sociedad:

• Dispone de controles adecuados que le permiten presentar apropiadamente la información financiera.

• Llevó a cabo, con total independencia, la labor de la revisoría externa y la auditoría interna.

• Adelantó, liderada por la administración, los planes de acción definidos para subsanar aquellos aspectos que así lo requirieron.

4. Evaluación de la labor realizada por auditoría internaEl Comité de Auditoría, como parte de sus funciones, evaluó permanentemente la gestión de la auditoría interna y veló porque el alcance de sus revisiones estuviera de acuerdo con las necesidades de la Sociedad y sus


2.1 Balances Generales 2.2 Estados de Resultados 2.3 Estados de Cambios en el Patrimonio2.4 Estados de Cambios en la Situación Financiera

2.5 Estados de Flujo de Efectivo 2.6 Certificación 2.7 Notas a los Estados Financieros 2.8 Informe del Revisor Fiscal

Sede Carvajal Santa Mónica. Cali

2

Estados Financieros Individuales


PASIVO 2012 2011

PASIVO CORRIENTE

Obligaciones financieras (Nota 9) 6.390 -

Proveedores (Nota 10) 1.516.615 493.947

Cuentas por pagar (Nota 11) 48.478.746 60.659.613

Pasivos estimados y provisiones (Nota 12) 129.009 -

TOTAL PASIVO CORRIENTE 50.130.760 61.153.560

PASIVO NO CORRIENTE

Obligaciones financieras (Nota 9) 19.450.530 -


Bonos y papeles comerciales (Nota 13) 400.000.000 400.000.000

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 420.868.227 401.417.697

TOTAL PASIVO 470.998.987 462.571.257

PATRIMONIO

Capital autorizado: 2.000.000.000 acciones de valor nominal de $1.00 cada una. En circulación 1.625.675.846 y 1.626.956.591 acciones a diciembre 31 de 2012 y 2011 (Nota 16)

1.636.930 1.636.930

Superávit de capital 527.865.597 548.847.442

Reservas (Nota 17) 132.144.842 123.756.161

Revalorización del patrimonio 223.382.149 225.068.279

Resultados del ejercicio 51.651.598 30.591.631

Superávit por valorizaciones 356.320.700 357.686.577

TOTAL PATRIMONIO 1.293.001.816 1.287.587.020

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.764.000.803 1.750.158.277

CUENTAS DE ORDEN (Nota 24) 1.723.773.948 1.188.173.143

2.1 Balances GeneralesA 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos).

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros. (*) Ver certificación adjunta.

Bernardo Quintero B. Adriana García T. Juan Carlos Sánchez N. Representante Legal (*) Contadora (*) Revisor Fiscal T.P. 24136-T T.P. 142082-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver mi Informe Adjunto)


ACTIVO 2012 2011

ACTIVO CORRIENTE

Disponible (Nota 4) 75.214 111.400

Inversiones temporales (Nota 5) 1.893.362 10.888

Deudores (Nota 7) 27.305.737 46.522.558

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 29.274.313 46.644.846

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones permanentes (Nota 6) 1.109.946.018 1.067.330.935

Menos: Provisión protección inversiones (Nota 6) (1.057.836) (1.135.012)

Más: Valorización de inversiones 356.320.700 357.686.577

1.465.208.882 1.423.882.500

Deudores (Nota 7) 267.972.537 277.219.939

Intangibles (Nota 8) 1.501.209 2.259.190

Diferidos 43.862 151.802

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 1.734.726.490 1.703.513.431

TOTAL ACTIVO 1.764.000.803 1.750.158.277

CUENTAS DE ORDEN (Nota 24) 1.723.773.948 1.188.173.143

2.1 Balances GeneralesA 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos).


2.3

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2.2. Estados de Resultados

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción que está expresada en pesos)

2012 2011

INGRESOS OPERACIONALES (Nota 20) 111.478.634 102.849.130

GASTOS OPERACIONALES (Nota 21) 43.811.528 60.326.277

UTILIDAD OPERACIONAL 67.667.106 42.522.853

NO OPERACIONALES

Ingresos (Nota 22) 24.232.844 25.444.013

Gastos (Nota 23) 39.145.079 35.400.922

(14.912.235) (9.956.909)

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO DE RENTA 52.754.871 32.565.944

Provisión para impuesto de renta (Nota 14) 1.103.273 1.974.313

UTILIDAD NETA 51.651.598 30.591.631

Utilidad neta por acción sobre 1.625.675.846 y 1.626.956.591 acciones promedio en circulación a diciembre 31 de 2012 y 2011 31,77 18,80




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2.4 Estados de Cambios en la Situación Financiera

2012 2011

Recursos financieros utilizados por las operaciones

Utilidad neta 51.651.598 30.591.631

Más (menos): Cargos (créditos) que no afectaron el capital de trabajo

Amortización 900.750 2.642.298

Impuesto al patrimonio (1.686.130) (1.686.126)

Provisión protección de inversiones 60.443 -

Recuperación de provisión de inversiones - (328.888)

Ingreso neto por método de participación patrimonial (47.048.617) (31.014.270)

Realización de superávit por método de participación (25.553.919) (17.844.629)

Pérdida en venta de inversiones 1.739.242 2.236.681

(19.936.633) (15.403.303)

Recursos financieros utilizados por otras fuentes

Disminución de diferidos a largo plazo (34.830) (9.031)

Readquisición de acciones (736.234) (1.141.416)

Disminución de cuentas por pagar a largo plazo - (69.263.787)

Dividendos decretados (21.466.716) (20.716.539)

Total recursos utilizados (42.174.413) (106.534.076)

Recursos financieros generados por otras fuentes

Aumento de obligaciones financieras 19.450.530 -

Aumento de inversiones permanentes 7.128.748 60.299.612

Traslado a reservas - 74.573

Disminución de deudores a largo plazo 9.247.402 64.008.831

Total recursos generados 35.826.680 124.383.016

(Disminución) aumento en el capital de trabajo (6.347.733) 17.848.940

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011.(Expresados en miles de pesos colombianos).



2.4 Estados de Cambios en la Situación Financiera

2012 2011

Cambios netos en los elementos del capital del trabajo

(Disminuciones) aumentos en activo corriente

Disponible (36.186) (225.345)

Inversiones temporales 1.882.474 (2.722.265)

Deudores (19.216.821) 35.319.737

(17.370.533) 32.372.127

Disminuciones (aumentos) en pasivo corriente

Obligaciones financieras (6.390) -

Proveedores (1.022.668) (493.842)

Cuentas por pagar 12.180.867 (14.029.345)

Pasivos estimados y provisiones (129.009) -

11.022.800 (14.523.187)

(Disminución) aumento en el capital de trabajo (6.347.733) 17.848.940

Capital de trabajo al inicio del periodo (14.508.714) (32.357.654)

Capital de trabajo al final del periodo (20.856.447) (14.508.714)

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011. Expresados en miles de pesos colombianos).


Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros de CARVAJAL S.A., cortados a 31 de diciembre de 2012 y 2011, los cuales se han tomado fielmente de los libros. Por lo tanto:

1. Los activos y pasivos de la Sociedad existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el período.

2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos.

3. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de CARVAJAL S.A. en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados. 5. Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

Bernardo Quintero B.Presidente

Adriana García T.Contador

Matrícula No. 24136-T

2.6 Certificación



Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos).

2.5 Estados de Flujos de Efectivo

2012 2011

Flujos de efectivo de las actividades de la operación

Utilidad neta 51.651.598 30.591.631

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo provisto por las operaciones:



Gasto provisión de inversiones 60.443 -

Recuperación de provisión de inversiones - (328.888)

Ingreso neto por método de participación patrimonial (47.048.617) (31.014.270)

Realización de superávit por método de participación (25.553.919) (17.844.629)


Subtotal (19.936.633) (15.403.303)

Variación en activos y pasivos operacionales

Disminución en inversiones 7.128.748 60.299.612

Disminución en deudores 28.464.223 28.689.094

Disminución en activos diferidos (34.830) (9.031)

Disminución en cuentas por pagar (12.353.083) (55.167.869)

Incremento en proveedores 1.022.668 493.842

Aumento en pasivos estimados 129.009 -

Flujo neto provisto por actividades de operación 4.420.102 18.902.345

Flujos de efectivo de actividades de financiación

Préstamos obtenidos 19.456.920 -

Pago de dividendos (21.294.500) (20.708.539)

Readquisición de acciones (736.234) (1.141.416)

Flujo neto usado en actividades de financiación (2.573.814) (21.849.955)

Incremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 1.846.288 (2.947.610)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 122.288 3.069.898

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 1.968.576 122.288


2.7 Notas a los Estados Financieros 2.7 Notas a los Estados Financieros

Las transacciones realizadas en otras unidades de medida se reconocen en pesos colombianos, utilizando la tasa de conversión aplicable en la fecha de su ocurrencia.

Periodo contableLa Sociedad tiene definido por sus estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, a 31 de diciembre.

Adicionalmente y en cumplimiento de lo establecido por la ley 222 de 1995 y la Circular Externa número 15 de 1997, expedida por la Superintendencia de Sociedades, la Sociedad preparará estados financieros intermedios. También preparará estados financieros de propósito especial en caso de ser necesarios. Estos estados financieros de propósito especial no implican el cierre definitivo del ejercicio y no son admisibles para disponer de las utilidades o excedentes.

Criterio de materialidadUn hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas tomadas a partir de la información de estos estados financieros.

Teniendo en cuenta lo anterior, en las revelaciones a estos estados financieros se han considerado materiales las partidas que superan el 5% de los activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los ingresos brutos del período en las cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades se haya considerado importante hacer revelaciones por partidas inferiores, o eventos con efectos menores.

Provisiones y contingenciasDe acuerdo con las normas técnicas, la Sociedad registra las provisiones necesarias para cubrir sus pasivos estimados, contingencias de pérdidas probables así como para disminuir el valor de sus activos.

Una contingencia es una condición, situación o conjunto de circunstancias existentes, que implican duda respecto a una posible ganancia o pérdida por parte de la Sociedad, duda que se resolverá cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir.

Las contingencias pueden ser probables, eventuales o remotas.

Son contingencias probables aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es posible que ocurran los eventos futuros.

Son contingencias eventuales aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, no permite predecir si los eventos futuros ocurrirán o dejarán de ocurrir.

Son contingencias remotas aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es poco posible que ocurran los eventos futuros.

1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO SOCIALCarvajal S.A., en adelante “La Sociedad”, se constituyó el 16 de abril de 1982 y tiene como objeto social establecer, mantener y operar directamente o a través de Compañías Subordinadas, talleres de: impresión de libros, directorios, formas continuas y separables, títulos valores y otros; empaques; elaboración de artículos de papelería y uso escolar; comprar y vender en el país y exportar mercancías y materiales fotográficos, productos de papel o cartón, de madera, textiles, de metal, de plástico; promover, formar y organizar empresas para la producción de materias primas que la compañía requiera, para la prestación de servicios administrativos y técnicos que tengan relación con el objeto social, para la producción de artículos de exportación y, en general, todas las actividades inherentes a las industrias editorial, de artes gráficas y de papelería.

También puede adquirir, administrar y enajenar acciones, cuotas y partes de interés social en otras compañías, bonos y otros valores, constituir gravámenes y limitaciones sobre los bienes mencionados, prestar servicios de administración, de asesoría, de planeación, de prospectación, de contabilidad, de computación, de contratación y suministro de técnicos y de otros colaboradores, de préstamos de uso, de representación, de agencia, de intermediación en compras y ventas, a las sociedades en que tenga interés social.

La Sociedad, mediante escritura pública No. 1421 del 16 de mayo de 2011, cambió su nombre de CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. por el de CARVAJAL S.A.

El 16 de noviembre de 2011 se comunica que se ha configurado la situación de Grupo Empresarial por parte de la matriz CARVAJAL S.A., respecto de sus filiales y subsidiarias Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S., Carvajal Inversiones S.A. – Panamá, Carvajal Información S.A.S., Carvajal Empaques S.A., Carvajal Espacios S.A.S., Carvajal Pulpa y Papel S.A., Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S., entre otras.

El domicilio principal se encuentra en la ciudad de Santiago de Cali y la vigencia de la Sociedad es hasta el 1 de enero del año 3000.

2. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Sistema contableDe acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, prescritas en el decreto 2649 de 1993, además de los conceptos y normas emitidas por las diferentes Superintendencias, Ministerios y demás entidades gubernamentales autorizadas por la ley 222 de 1995, la Sociedad utiliza el sistema de causación. Según este principio, los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo o su equivalente.

Unidad monetariaDe acuerdo con las disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Sociedad es el peso colombiano.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio).



• En el evento de que como consecuencia de la aplicación del método de participación, la variación negativa por el cambio patrimonial en la subordinada llegara a absorber el ciento por ciento del superávit método de participación registrado por parte de la matriz o controlante, y si esta última posee saldo por valorización sobre la inversión, es procedente disminuir en primera instancia el saldo de la valorización hasta agotarlo, antes de afectar los resultados. Si posterior a agotar el saldo de la valorización persisten las variaciones negativas en la subordinada, estas deberán reconocerse en los resultados.

• La matriz o controlante debe cesar en la aplicación del método de participación patrimonial cuando, del registro de pérdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales no originadas en resultados, el valor de la inversión en la subordinada llegare a cero. Entre tanto, procederán a reconocer el valor de las pérdidas dentro de Cuentas de Orden, originadas en el exceso de las mismas con respecto al valor de la inversión contabilizada por el método de participación. Si posteriormente la subordinada obtiene utilidades, la matriz o controlante reiniciará la utilización del método de participación patrimonial en esas utilidades, solo después de que su participación en ella sea igual a su participación en las pérdidas netas no reconocidas en ejercicios anteriores.

• De los resultados del ejercicio se excluyen las utilidades o pérdidas originadas por operaciones entre las subordinadas y la matriz o controlante, o entre las subordinadas, que aún no han sido realizadas por esta a través de operaciones con terceros, esto es, personas distintas a la matriz y sus subordinadas.

Igualmente, se registran bajo este método las inversiones en sociedades en las que el control se ejerce conjuntamente con las filiales, sin importar el porcentaje de participación en el capital de las mismas.

Las inversiones permanentes en sociedades no controladas y títulos se registran al costo de adquisición y, posteriormente, a valor intrínseco. Los dividendos y otros rendimientos se abonan a los resultados a medida que se causan.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de filiales excede el valor en libros de las mismas, se registra un crédito mercantil por el exceso.

DeudoresLas cuentas y documentos por cobrar representan los derechos a reclamar efectivo u otros bienes y servicios, como consecuencia de préstamos, otras operaciones a crédito y dividendos de las inversiones.

Semestralmente y al cierre del período, la Sociedad evalúa técnicamente la recuperabilidad de sus cuentas por cobrar y reconoce las contingencias de pérdida de su valor.

Crédito mercantil adquiridoDe acuerdo con la Circular Conjunta número 11 de 2005, emitida por la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia Financiera, el crédito mercantil adquirido corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la adquisición de acciones o cuotas o partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo.

La Sociedad determina y cuantifica las contingencias que debe ajustar al menos al cierre de cada período, y cuando sea el caso con fundamento en el concepto de expertos.

Eventos subsecuentesDe acuerdo con las normas vigentes, la Sociedad reconoce al corte de estos estados financieros el efecto de las informaciones conocidas con posterioridad a la fecha de corte y antes de la emisión de los estados financieros, cuando suministren evidencia adicional sobre condiciones que existían antes de la fecha de cierre.

Reconocimiento de errores de ejercicios anterioresLas partidas que correspondan a la corrección de errores contables de períodos anteriores, provenientes de equivocaciones en cómputos matemáticos, de desviaciones en la aplicación de normas contables o de haber pasado inadvertidos hechos cuantificables que existían a la fecha en que se difundió la información financiera, las corrige la Sociedad en los resultados del período en que se advirtieren.

InversionesLa Sociedad clasifica sus inversiones en temporales y permanentes.

Las inversiones temporales representan los títulos valores y demás documentos de fácil enajenación, respecto de los cuales se tiene el propósito de convertirlos en efectivo antes de un año. Las que no cumplen con estas condiciones se clasifican como inversiones permanentes.

Las inversiones temporales se registran al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos obtenidos se registran por el sistema de causación.

De conformidad con el decreto 2649 de 1993, la ley 222 de 1995 y la Circular Conjunta número 11 de agosto 18 de 2005 de la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia Financiera, las inversiones permanentes directas en filiales respecto de las cuales la Sociedad tiene el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades, se registran bajo el método de participación. De acuerdo con el método de participación patrimonial, los estados financieros de la entidad controlante reflejarán los cambios patrimoniales en las subordinadas, en lo que corresponde según su porcentaje de participación, así:

• Los cambios originados en los resultados del período de la subordinada serán reconocidos como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será un ingreso o gasto en el estado de resultados.

• Las variaciones originadas en las otras partidas patrimoniales deben registrarse como un mayor o menor valor de la inversión, con abono o cargo al superávit método de participación. En caso de no existir saldo suficiente dentro del superávit, el mayor valor de las disminuciones patrimoniales deberá reconocerse como pérdida en los resultados de la matriz.

• Si el valor de la inversión, una vez aplicado el método de participación patrimonial, es menor al valor intrínseco, la diferencia debe registrarse en la cuenta valorización de inversiones con su contrapartida en la cuenta de superávit por valorizaciones en el patrimonio. De lo contrario, deberá registrarse una provisión.



el año 2010, la totalidad del impuesto se registró como un menor valor de la cuenta revalorización del patrimonio.

ValorizacionesLas valorizaciones representan el mayor valor de los activos en relación con su costo neto. De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre el valor intrínseco o de cotización en bolsa de títulos de inversiones y los respectivos costos netos en libros de tales activos.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a superávit por valorizaciones.

Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se registran con cargo al superávit por valorizaciones y las de sociedades controladas se registran en la cuenta de provisión para protección de inversiones.

Cuentas de ordenLos registros en las cuentas de orden reflejan hechos o circunstancias, así como compromisos o contratos que pueden afectar la estructura financiera de la Sociedad, en la medida en que deriven en posibles derechos u obligaciones.

Igualmente, se incluyen en cuentas de orden los registros necesarios para efectos de control interno de los activos, pasivos y patrimonio; información gerencial o control de futuras situaciones financieras, así como para conciliar las diferencias entre los registros contables de los activos, pasivos y patrimonio, y las declaraciones tributarias.

Utilidad neta por acciónLa utilidad neta por acción se determina con base en el número de acciones promedio en circulación al final del ejercicio. Las acciones propias readquiridas se excluyen para efecto de este cálculo.

Estado de flujos de efectivoLa Sociedad prepara el Estado de Flujos de Efectivo mediante el método indirecto, clasificando como disponible el efectivo y las inversiones temporales con vencimiento menor a un año.

Uso de estimados y juicios contablesEn la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, la gerencia requiere hacer juicios, estimados y supuestos acerca del valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente percibidos de otras fuentes. Los estimados y los supuestos se basan en la experiencia histórica y otros factores que se considera relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados.

Los estimados y supuestos se revisan de manera recurrente. Las revisiones a los estimados contables se reconocen en el período en que los estimados se revisan, si la revisión afecta solo ese período, o el período de revisión y períodos futuros, si la revisión afecta ambos períodos.

El crédito mercantil adquirido por la Sociedad se reconoce, ya sea al momento de efectuar la inversión, si esta adquiere el control de la subordinada, o cuando se incrementa la participación en el capital de la subordinada, si la Sociedad ya tenía el control de la misma.

La Sociedad amortiza el crédito mercantil adquirido en alícuotas por un período entre 10 y 20 años.

DiferidosLos activos diferidos representan bienes o servicios recibidos, de los cuales se espera obtener beneficios económicos en el futuro. Su amortización se reconoce a partir de la fecha en que estos cargos diferidos originen ingresos.

Diferencia en cambioPara efectos contables, la Sociedad convirtió, a 31 de diciembre, los saldos en moneda extranjera a la tasa de cambio representativa del mercado de $1.768,23 y $1.942,70 por US$1,00 en 2012 y 2011, respectivamente.

De conformidad con el decreto 4918 de 2007, las inversiones permanentes de renta variable en subordinadas del exterior se reexpresan utilizando la tasa de cambio vigente, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. La diferencia resultante entre el valor en libros de dichos activos y su valor reexpresado se registra como un mayor o menor valor del patrimonio en la cuenta superávit de capital.

Excepto por la diferencia en cambio de las inversiones permanentes en acciones, que se registra en la cuenta superávit de capital, todas las ganancias y pérdidas por cambio se incluyen en los resultados del ejercicio.

Cuentas por pagarLas cuentas y documentos por pagar representan las obligaciones a cargo de la Sociedad, originadas en servicios recibidos y operaciones de crédito con compañías relacionadas.

Impuestos, gravámenes y tasasLa provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la renta líquida gravable.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del Estatuto Tributario, la renta líquida gravable a la cual se le aplica la tarifa de impuesto de renta se obtiene restando de los ingresos obtenidos dentro del período gravable, el valor de los costos y deducciones imputables a tales ingresos. Si el valor de renta líquida así calculado es menor a la renta presuntiva, la cual corresponde a 3% del patrimonio líquido (activos menos pasivos), entonces se toma la renta presuntiva como renta líquida gravable y se le aplica la tarifa de impuesto correspondiente.

Impuesto al patrimonioDe acuerdo con lo establecido por la ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por causar anualmente contra la cuenta de revalorización del patrimonio el valor equivalente de las cuotas exigibles en el respectivo período del impuesto al patrimonio y su sobretasa. El valor exigible en períodos posteriores se lleva como cuentas de orden. Hasta



2012 2011

US$ (miles) Equivalente en miles de pesos

US$ (miles) Equivalente en miles de pesos

Activos

Disponible 4,70 8.322 17,14 33.293

Cuentas por cobrar 863,18 1.526.301 486,37 944.872

Inversiones 89.346,76 157.985.632 95.595,88 185.714.115

Total 90,214,64 159.520.255 96.099,39 186.692.280

Pasivos

Obligaciones financieras

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Total 11.000,00 19.450.530 - -

Posición neta activa 79.214,64 140.069.725 96.099,39 186.692.280

2012 2011

Bancos moneda nacional 66.892 78.107

Bancos moneda extranjera 8.322 33.293

Total 75.214 111.400

4. DISPONIBLE

No existen restricciones sobre los saldos del disponible a 31 de diciembre de 2012 y 2011.

2012 2011

Derechos en fideicomisos de inversión 1.893.362 10.888

Total 1.893.362 10.888

5. INVERSIONES TEMPORALES

Incluye fiducia creada en garantía por la venta de Empaques Flexa en el año 2012 con restricción de uso hasta mayo de 2013, según acuerdo de las partes.

Instrumentos derivados de coberturaEn las ocasiones en que la Compañía considera necesario cubrir algún riesgo de tipo cambiario en sus flujos de efectivo, en el valor de sus activos o pasivos en alguna moneda específica, o requiere cubrir algún riesgo de cambio en las tasas de interés de sus préstamos con entidades financieras, utiliza instrumentos financieros de cobertura para cubrir su exposición. Al cierre de cada mes, estos instrumentos son actualizados a valor de mercado, y los cambios resultantes de estas valoraciones se reconocen de acuerdo con el tipo de cobertura, así:

Cobertura de flujos de efectivo Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

cobertura de flujos de efectivo se registran en cuentas de orden y se cargan al estado de resultados en el momento en que las posiciones son liquidadas.

Cobertura de valor razonable Los cambios en el valor de mercado de los derivados que se designen y califiquen como

cobertura de valor razonable son reconocidos en el estado de resultados junto con cualquier cambio en el valor razonable de la partida cubierta sobre la que se atribuye el riesgo cubierto.

La Compañía no utiliza instrumentos derivados para fines especulativos.

Convergencia con las Normas de Información FinancieraDe conformidad con lo previsto en la ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 de diciembre 2012 del Ministerio de Industria y Comercio, la Compañía está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas de Información Financiera, NIF, que comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera, NIIF, las Interpretaciones –SIC–, las Interpretaciones –CINIIF– y el marco conceptual para la información financiera emitidas en español al 1º de enero de 2012, por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), por su siglas en inglés. Para este propósito, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública emitió el Direccionamiento Estratégico que clasificó las compañías en tres grupos: Grupo 1, Grupo 2 y Grupo 3.

Dado que la Compañía pertenece al Grupo 1, el período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos según NIIF será a 31 de diciembre de 2015.

De acuerdo con la carta Circular 10 de 2013, emitida por la Superintendencia Financiera, la Compañía debe presentar el plan de implementación de las NIIF antes del 28 de febrero de 2013.

3. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERAAl cierre del ejercicio, los saldos de activos y pasivos denominados en moneda extranjera están convertidos a la tasa de cambio representativa del mercado de $1.768,23 y $1.942,70 por US$1,00 en 2012 y 2011, respectivamente. Los saldos en moneda extranjera se resumen como sigue:


2.7 Notas a los Estados Financieros

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Saldo al final del año 1.057.836 1.135.012

Durante 2012 y 2011 no se efectuó ninguna reclasificación entre las inversiones temporales y permanentes.

Todas las inversiones en sociedades se han valorizado por el promedio de cotización en bolsa o el valor patrimonial, según sea el caso, en diciembre 31.

El método de participación se registró con base en los estados financieros a 31 de diciembre de 2012 y 2011 de las entidades del exterior y nacionales. Para efectos del cálculo del método de participación patrimonial, los estados financieros de las sociedades del exterior se ajustan para que reflejen políticas contables uniformes, homologándose a principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Durante el año 2012, la sociedad realizó las siguientes transacciones con sus inversiones:

• Se vendió la inversión que se tenía en Empaques Flexa S.A.S. por valor de $789.067, la inversión de Fesaecuador S.A. por $1.309.119 y la inversión de Offsetec S.A. por $151.477.

La siguiente es la descripción general de las inversiones en compañías subordinadas objeto de aplicación del método de participación patrimonial a 31 de diciembre:

2012 2011

En sociedades nacionales 951.897.016 881.553.450

En sociedades del exterior 157.985.632 185.714.115

Otras no subordinadas 63.370 63.370

1.109.946.018 1.067.330.935

Menos: Provisión para protección inversiones (1) (1.057.836) (1.135.012)

Total 1.108.888.182 1.066.195.923

6. INVERSIONES PERMANENTES

(1) La provisión para protección de inversiones corresponde a las siguientes entidades:


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A.S

. 6

.474

.412

1

1.49

7.04

4 -

10.

148.

808

(31.

288)

(25.

061.

149)

- 3

.027

.827

Inve

rsio

nes

Gu

abi

na

s S.

A.S

. 2

.916

.517

-

2.0

07.6

65

(193

.265

) (1

.057

.627

) 9

51.5

23

19.

274

.669

2

3.89

9.48

2

Ca

rvaj

al E

spa

cios

S.A

.S.

5.2

60.6

27

14

.446

.266

5

.398

.110

8

.435

.016

(5

61.2

52)

(28.

978.

295)

9.4

94.3

99

13.

494

.871

Neg

ocio

s Ed

itor

iale

s S.

A.

255

.539

2

4.3

37.0

66

- -

787

.618

(2

4.4

86.2

22)

- 8

94.0

01

Pleg

adi

zas

de C

olom

bia

S.A

.S.

5.0

36.9

57

36.

881.

829

24

.921

.881

1

1.30

4.0

37

1.9

54.8

55

(31.

748.

613)

- 4

8.35

0.94

6

Ca

rvaj

al P

ulp

a y

Pap

el S

.A.

5.9

66.3

03

101

.589

.228

1

36.6

92.7

98

188

.526

.012

(2

3.30

8.13

1) (3

7.04

8.32

2) 4

74.9

94.0

58

847

.411

.946

Ca

rvaj

al I

nfor

ma

ción

S.A

.S

8.0

02.1

25

10.

027.

077

138

.638

.146

2

5.23

3.17

9 (6

.276

.215

) -

21.

922.

136

197

.546

.448

Ca

rvaj

al S

ervi

cios

S.A

.S.

399

.00

0 2

57.5

94

627

.183

2

3.72

8.96

2 1

.361

.329

(2

.924

.360

) 2

96.1

92

23.

745.

900

Ca

rvaj

al S

.A. S

ervi

cios

GC

2 6

29.4

90

- 1

0.60

9 -

97.

253

(350

.110

)-

387

.242

Bic

o In

tern

aci

ona

l S.A

. 1

.625

.003

-

815

.154

-

1.7

52.3

16

4.5

58.4

97

- 8

.750

.970

Fesa

ecu

ad

or S

.A.

578

.211

-

330

.659

-

2.0

19.3

19

2.0

15.7

82

- 4

.943

.971

Off

sete

c S.

A.

88.

412

- 4

4.2

06

- (1

.407

.511

) 1

.890

.237

-

615

.344

Gru

po

Edit

oria

l Nor

ma

Ecu

ad

or S

.A.

968

.990

-

484

.495

-

1.2

35.9

93

1.7

36.4

02

- 4

.425

.880

Ca

rvaj

al I

nver

sion

es S

.A.

42.

080.

370

- -

- 8

.401

.436

8

4.2

84.9

17

- 1

34.7

66.7

23

Dis

liven

ca S

.A.

25.

445

- 2

.544

-

493

.787

7

98.7

60

- 1

.320

.536

La c

ompo

sici

on p

atrim

onia

l de

las

com

pañi

as s

ubor

dina

das

obje

to d

e ap

licac

ión

del m

étod

o de

par

ticip

ació

n pa

trim

onia

l a 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

012

es la

sig

uien

te:

2.7

Not

as a

los

Esta

dos

Fina

ncie

ros

Por l

os a

ños

term

inad

os e

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

2 y

2011

. (Va

lore

s ex

pres

ados

en

mile

s de

pes

os c

olom

bian

os, e

xcep

to la

s ta

sas

de c

ambi

o)

2011

ENT

IDA

DPA

ÍSPA

RT

ICIPA

CIÓ

N

2011

NÚ

MER

O D

E A

CC

ION

ES P

OSEÍD

AS

AC

TIV

OPA

SIVO

PAT

RIM

ON

IOU

TILID

AD

(PÉR

DID

A)

NETA

AC

TIV

IDA

D EC

ON

ÓM

ICA

Assen

da S.A

.S.C

olombia

100,0

0%11.455.053.761

245.089.010 134

.273.488 110.815.522

18.736.081 Servicios de tercerización.

Ca

rvajal Em

pa

ques S.A.

Colom

bia93,92%

67.028.121 626.532.234

484.240.723

142.291.511 (1.899.928)

Elaboración de empaques.

Integrar S.A

.S.C

olombia

100,0

0%6.474

.411.916 3.201.253

118.638 3.082.615

(38.125)Prestación de servicios.

Inversiones G

ua

bina

s S.A.S

Colom

bia29,98%

874.337.662

24.441.314

2.169.877 22.271.437

(474.620)

Explotación de fomento agropecuario,

administración de inm

uebles y acciones.

Ca

rvajal Esp

acios S.A

.S.C

olombia

93,29%4

.907.723.394 103.377.098

88.095.983 15.281.115

(4.577.977)

Com

ercialización de muebles de oficina y

almacenam

iento técnico.

Neg

ocios Editoriales S.A

.C

olombia

94,50%2.555.391.90

0 11.024

.815 11.171.267

(146.452) (1.830.838)

Inversionista.

Plega

dizas de C

olombia S.A

.S.C

olombia

100,0

0%5.036.957.472

85.690.031 23.491.896

62.198.135 23.948.076

Diseño gráfico y estructural e im

presión y term

inación de empaques de papel.

Ca

rvajal Pulp

a y Pap

el S.A.

Colom

bia83,79%

499.900.419

1.103.522.053 287.353.947

816.168.106 (37.048.322)

Productora de papeles.

Ca

rvajal Inform

ación S.A

.S.C

olombia

94,83%1.517.857.325

430.606.024 193.272.048

237.333.976 8.351.207

Edición y elaboración de directorios telefónicos.

Ca

rvajal Servicios S.A

.S.C

olombia

94,99%379.0

00.0

00

31.032.289 8.546.805

22.485.484 627.183

Prestación de servicios.

Emp

aques Flexa S.A

.S.C

olombia

100,0

0%40

0.00

0.00

0 80.826.315

80.426.315 40

0.00

0 -

Producción y comercialización de em

paques

Ca

rvajal S.A

. Servicios GC

2Ecuador

66,54%5.921.877

646.919 332.202

314.717

54.396

Prestación de servicios.

Bico Intern

acion

al S.A

. Ecuador

16,49%3.788.497

15.537.715 7.681.436

7.856.279 1.905.789

Com

ercialización y distribución de bienes escolares, de oficina y m

uebles.

Fesaecua

dor S.A

.Ecuador

28,69%10

0.416 13.138.480

8.035.007

5.103.473 1.903.846

Impresión y m

anejo de valores.

Offsetec S.A

. Ecuador

28,69%358.645

11.724.195

7.693.092 4

.031.103 1.707.633

Edición e impresiones de artes graficas.

Grup

o Editorial N

orma Ecu

ad

or S.A

.Ecuador

99,99%547.917

6.362.343 2.727.551

3.634.792

936.381 C

omercialización y distribución de libros con

propósito educativo, cultural y científico.

Ca

rvajal Inversion

es S.A.

Panamá

99,98%27.793.493

218.714.994

79.870.225 138.844

.769 11.722.252

Inversionista.

Disliven

ca S.A.

Venezuela10

0,00%

2.590.205 8.233.812

5.148.927 3.084

.885 4

.459.814 C

omercializadora de libros.

Todas las acciones que posee la Sociedad son ordinarias. (*) A

31 de Diciem

bre de 2011, se tiene contrato de prenda abierta sobre 196.887.988 acciones de la subsidiaria Carvajal Pulpa y Papel S.A

. (Antes Propal S.A

.) como garantía de las obligaciones con la C

orporación Financiera Internacional (IFC

).

2.7 N

otas a los Estados Financieros

Por los años terminados el 31 de diciem

bre de 2012 y 2011. (Valores expresados en miles de pesos colom

bianos, excepto las tasas de cambio)

INFO

RME

AN

UA

L 20

12 C

ARV

AJA

L S.

A.

41IN

FORM

E AN

UA

L 2012 C

ARVA

JAL S.A

. 40

(1) Corresponde principalmente a préstamos otorgados a las filiales con el producto de la colocación de los bonos descrita en la nota 11. Estos préstamos tienen un valor de $218.273.863 y $227.521.265 para 2012 y 2011, respectivamente, con plazos de vencimiento de 7 y 10 años y tasa de interés de IPC+5.63% e IPC+5,97, respectivamente.

Los deudores no presentan restricciones o gravámenes que garanticen obligaciones, ni tampoco se realizó ninguna reclasificación o traslado de cuentas o documentos por cobrar de no corriente a corriente, o viceversa.

7. DEUDORES

2012 2011

Corto plazo

Cuentas por cobrar a vinculadas nacionales (Nota 15) 10.454.435 29.423.121

Cuentas por cobrar a vinculadas exterior (Nota 15) 2.784 -

Dividendos por cobrar a vinculadas nacionales (Nota 15) 13.418.392 12.933.106

Dividendos por cobrar a vinculadas del exterior (Nota 15) 1.526.301 944.872

Intereses por cobrar a vinculadas (Nota 15) 1.119.674 937.488

Anticipo de impuestos y contribuciones 690.035 2.097.016

Cuentas por cobrar a compañías relacionadas (Nota 15) 70.000 -

Cuentas por cobrar a terceros 24.116 186.955

Total 27.305.737 46.522.558

Largo plazo

Cuentas por cobrar a vinculadas (1) (Nota 15) 267.972.537 277.219.939

Total 267.972.537 277.219.939

2012 2011

Crédito mercantil

Adquirido 16.615.140 16.615.140

Ajustes por inflación 3.252.720 3.252.720

Subtotal costo 19.867.860 19.867.860

Amortización al costo (15.299.230) (14.588.369)

Amortización ajuste por inflación (3.067.421) (3.020.301)

Subtotal amortización acumulada (18.366.651) (17.608.670)

Total 1.501.209 2.259.190

8. INTANGIBLES

ENT

IDA

DC

APITA

LSU

PERÁ

VIT

DE

CA

PITAL

RESER

VA

SR

EVA

LOR

IZA

CIÓ

N

DEL PA

TR

IMO

NIO

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ILIDA

D

(PÉRD

IDA

) NETA

RESU

LTAD

OS

DE EJER

CIC

IOS

AN

TER

IOR

ES

SUPER

ÁV

IT

PO

R

VA

LOR

IZA

CIO

NES

TO

TAL

PAT

RIM

ON

IO

Assen

da S.A

.S. 11.455.054

33.005.301

10.054.512

25.544.763

18.736.081 (28.173.781)

40.193.592 110.815.522

Ca

rvajal Em

pa

ques S.A.

2.854.816

37.741.515 31.0

07.456 34

.267.432 (1.899.928)

- 38.320.220

142.291.511

Integrar S.A

.S. 6.474

.412 11.497.044

- 10.172.308

(38.125) (25.023.024)

- 3.082.615

Inversiones G

ua

bina

s S.A.S.

2.916.517 -

2.007.665

(193.265) (474

.620) 1.426.142

16.588.998 22.271.437

Ca

rvajal Esp

acios S.A

.S. 5.260.627

14.676.698

5.398.110 8.607.202

(4.577.977)

(24.40

0.318) 10.316.773

15.281.115

Neg

ocios Editoriales S.A

. 2.704

.118 24

.337.066 -

(2.118) (1.830.838)

(25.354.680)

- (146.452)

Plega

dizas de C

olombia S.A

.S. 5.036.957

36.881.829 973.805

11.304.037

23.948.076 (31.748.613)

15.802.044 62.198.135

Ca

rvajal Pulp

a y Pap

el S.A.

5.966.303 101.955.938

136.692.798 193.039.381

(37.048.322) -

415.562.008

816.168.106

Ca

rvajal Inform

ación S.A

.S. 8.0

02.125 40.286.453

130.286.939 25.955.410

8.351.207 -

24.451.842

237.333.976

Ca

rvajal Servicios S.A

.S. 399.0

00

265.432 -

24.044

.400

627.183 (2.924

.360) 73.829

22.485.484

Emp

aques Flexa S.A

.S. 40

0.00

0 -

- -

- -

- 40

0.00

0

Ca

rvajal S.A

. Servicios GC

2 691.601

- 11.656

- 54

.396 (442.936)

- 314

.717

Bico Intern

acion

al S.A

. 1.785.341

- 2.659.556

- 1.905.789

1.505.593 -

7.856.279

Fesaecua

dor S.A

. 635.263

- 363.285

- 1.903.846

2.201.079 -

5.103.473

Offsetec S.A

. 97.135

- 48.568

(77.708) 1.707.633

2.255.475 -

4.031.103

Grup

o Editorial N

orma

Ecua

dor S.A

. 1.064

.600

- 905.298

- 936.381

728.513 -

3.634.792

Ca

rvajal Inversion

es S.A.

46.232.375 -

- -

11.722.252 80.890.141

- 138.844

.769

Disliven

ca S.A.

94.936

- 9.530

- 4

.459.814 (1.479.395)

- 3.084

.885

La composición patrim

onial de las compañías subordinadas objeto de aplicación del m

étodo de participación patrimonial a 31 de diciem

bre de 2011 es la siguiente:

2.7 N

otas a los Estados Financieros

Por los años terminados el 31 de diciem

bre de 2012 y 2011. (Valores expresados en miles de pesos colom

bianos, excepto las tasas de cambio)


INFO

RME A

NU

AL 2012

CA

RVAJA

L S.A.

42


13. BONOS Y PAPELES COMERCIALES

2012 2011

Bonos a largo plazo 400.000.000 400.000.000

Total 400.000.000 400.000.000

2012 2011

Corto plazo

Compañías vinculadas (Nota 15) 37.610.108 25.427.205

Compañías relacionadas (Nota 15) 4.500.000 -

Retenciones por pagar 200.479 99.908

Dividendos 4.777.131 4.600.818

Intereses por pagar 1.282.371 1.224.513

Acreedores varios (1) 108.657 29.307.169

Total 48.478.746 60.659.613

Largo plazo

Compañías vinculadas (Nota 15) 1.417.697 1.417.697

Total 1.417.697 1.417.697

(1) El saldo del año 2011 corresponde a adquisición de deuda de carácter comercial con Bancolombia, producto de la aceptación de cesión de derechos económicos, realizado por la filial Plegadizas de Colombia S.A.S. con un plazo de 45 días a una tasa 9,5982% M.V. Esta obligación se canceló en su totalidad en febrero de 2012.

11. CUENTAS POR PAGAR

12. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

2012 2011

Coberturas de valor razonable 129.009 -

Total 129.009 -

En el año 2010, Carvajal S.A. realizó una colocación de bonos ordinarios en la Bolsa de Valores de Colombia. Esta colocación de bonos le permite a Carvajal S.A. y a sus empresas subordinadas extender el perfil de deuda y de esta manera dar cumplimiento a la estrategia de focalización y rentabilización que se ha propuesto la Organización Carvajal.

2012 2011

Nacionales 5.973 1.387

Compañías vinculadas (Nota 15) 1.510.642 492.560

Total 1.516.615 493.947

10. PROVEEDORES

2012 2011

Corto plazo moneda nacional

Bancos 6.390 -

Total corto plazo 6.390 -

Largo plazo moneda extranjera

Bancos (1) 19.450.530 -

Total largo plazo 19.450.530 -

Total 19.456.920 -

9. OBLIGACIONES FINANCIERAS

(1) El saldo está compuesto por dos préstamos con Bancolombia:

Crédito N° Entidad Tasa Valor en US$ Valor en $

114529 Bancolombia Libor +4,30 5.000 8.841.150

112335 Bancolombia Libor +4,45 6.000 10.609.380

Clasificación de las obligaciones a largo plazo según su vencimiento:

AÑO Valor en $

2015 1.326.173

2016 5.304.690

2017 5.304.690

2018 4.420.575

2019 1.768.230

2020 1.326.172

Total 19.450.530



2012 2011

Conciliación entre la utilidad contable y la renta fiscal

Utilidad contable antes de impuestos 52.754.871 32.565.944

Más: Pérdida por método de participación 38.870.880 53.799.987

Más: Otros gastos no deducibles 4.945.922 8.093.576

Menos: Ingreso por método de participación (85.919.497) (84.814.257)

Menos: Ingresos no fiscales (25.553.919) (17.844.629)

Menos: Ingresos no constitutivos de renta (3.113.254) (41.504.415)

Menos: Otras deducciones (5.994.410) (22.542.243)

Más: Otros ingresos fiscales 6.322.981 72.314.214

(Pérdida) Utilidad líquida del ejercicio (17.686.426) 68.177

Renta presuntiva 4.090.288 5.686.568

Menos: Renta exenta 614.119 1.787.412

Renta líquida gravable 3.476.169 3.899.156

Ganancia ocasional gravable - 2.083.610

Impuesto de renta 1.147.135 1.974.313

Impuesto de renta diferido (43.862) -

Provisión impuesto de renta 1.103.273 1.974.313

15. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS Carvajal S.A. efectúa transacciones con vinculados económicos, incluyendo subordinadas, según condiciones de libre competencia y a precios normales de mercado.

En los años 2012 y 2011 se realizaron las siguientes transacciones:

La colocación registró una demanda de $641.140.000 y se adjudicaron $400.000.000 autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Los bonos se colocaron en dos series: 7 años margen IPC + 5,33% E.A. y 10 años margen IPC + 5,67% E.A. por $240.840.000 y $159.160.000, respectivamente.

Las Sociedades Bico Internacional S.A. (Panamá), Carvajal Empaques S.A., Carvajal Espacios S.A.S., Carvajal Propiedades e Inversiones S.A., Carvajal Pulpa y Papel S.A. y Carvajal Información S.A.S. son avalistas de la colocación de los bonos.

14. PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTASegún los artículos 714 y 147 en su inciso 6 del Estatuto Tributario, por los años 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011 las declaraciones de renta se encuentran sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades tributarias. La administración de la Sociedad y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas son suficientes para atender cualquier pasivo que se pueda establecer con respecto a esos años.

Presentamos esta nota para cumplir lo establecido en el numeral 19 del artículo 115 del decreto 2649 de 1993. Las partidas incluidas están determinadas de conformidad con las normas contables básicas y técnicas establecidas en el mencionado decreto, estimando a partir del valor en libros de activos, pasivos, ingresos, costos y gastos, los valores fiscales de los mismos, basados en la aplicación de las normas tributarias vigentes y otros factores que se consideran relevantes en el análisis.

Los resultados finales pueden diferir de los aquí presentados cuando se elabore en forma definitiva la declaración del impuesto de renta, con posterioridad a la presentación de estos estados financieros.

La tasa efectiva del impuesto sobre la renta de 2012 y 2011 difiere de la nominal del 33% establecida por la legislación tributaria vigente, debido a las diferencias entra la utilidad comercial y la utilidad fiscal, derivadas de las conciliaciones que presentamos a continuación y de los descuentos tributarios aplicables de conformidad con las leyes vigentes.

2012 2011

Conciliación entre patrimonio contable y fiscal

Patrimonio contable 1.293.001.817 1.287.587.020

Menos: Diferencia en valor patrimonial de activos (1.848.494) 142.768.688

Inversiones por cálculo método de participación 1.098.977.714 656.786.622

Patrimonio fiscal 195.872.597 488.031.710



c. Operaciones con vinculados económicosNo se realizaron transacciones con sociedades en donde accionistas que sean beneficiarios reales de 10% o más del total de las acciones en circulación, representantes legales y administradores, tengan una participación directa o indirecta igual o superior a 10% de sus acciones en circulación.

d. Operaciones con miembros de Junta Directiva

2012 2011

Honorarios 260.616 233.464

e. Efecto de las operaciones con los vinculados económicosEl efecto de las transacciones con vinculados económicos, como porcentaje de participación en los rubros de los resultados de la sociedad, es el siguiente:

2012 2011

En ingresos no operacionales 98,11% 98,03%

En gastos no operacionales 4,15% 1,72%

Las cuentas con compañías vinculadas nacionales (Colombia) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 comprenden:

2012 2011

Compañía Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Cuentas por cobrar Cuentas por pagar

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A 154.052.215 12.028.539 172.868.194 22.361.820

Carvajal Información S.A.S. 40.837.473 - 40.396.165 -

Carvajal Empaques S.A. 19.608.590 432.052 23.367.705 832.052

Carvajal Educación S.A.S. 13.405.542 614.375 13.408.411 614.375

Carvajal Soluciones Comunicación S.A.S 2.235.816 - 2.310.633 -

Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S. 14.066.226 121.192 13.498.326 121.192

Carvajal Espacios S.A.S. 18.826.135 3.184.197 19.003.702 3.184.198

Carvajal Pulpa y Papel S.A. 25.116.440 - 30.839.371 -

Contact Center Américas S.A. 4.365.268 - 4.369.814 -

Plegadizas de Colombia S.A.S. - Plegacol - 24.157.932 - 223.664

Inversiones Guabinas S.A.S. 451.333 160 451.333 161

Total 292.965.038 40.538.447 320.513.654 27.337.462

a. Operaciones con compañías subordinadas

2012 2011

Compra de bienes y servicios

Honorarios pagados

Carvajal Servicios S.A.S. 1.282 2.715

Intereses pagados

Plegadizas de Colombia S.A.S. 1.624.347 23.429

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A. - 581.806

Carvajal Pulpa y Papel S.A. - 1.082

Total compra de bienes y servicios 1.625.629 609.032

b. Operaciones con accionistas beneficiarios reales del 10% o más del total de las acciones en circulaciónNo se realizaron transacciones con accionistas beneficiarios reales del 10% o más de las acciones en circulación, ni con sociedades donde los accionistas de Carvajal S.A. tuvieran propiedad accionaria de 10% o más de las acciones en circulación en dichas sociedades.

2012 2011

Ingresos por ventas y otros

Venta de inversiones

Bico Internacional S.A. Panamá 2.555 -

Intereses recibidos de:

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A. 12.033.693 9.419.673

Carvajal Información S.A.S. 3.610.247 3.442.138

Carvajal Empaques S.A. 1.984.395 1.735.583

Carvajal Educación S.A.S. 769.426 746.418

Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S. 148.367 4.747.916

Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S. 473.199 451.165

Carvajal Espacios S.A.S. 1.650.645 1.332.144

Carvajal Pulpa y Papel S.A. 2.716.445 2.216.284

Contact Center Américas S.A. 388.156 454.087

Plegadizas de Colombia S.A.S. - 397.330

Total ingresos por ventas y otros 23.777.128 24.942.738



Para readquisición de accionesLas reservas para readquisición de acciones corresponden al valor apropiado de las utilidades líquidas para cubrir en su totalidad la readquisición de las mismas. Registra también el valor pagado por la Sociedad por la compra de sus propias acciones en desarrollo de la operación de readquisición aprobada previamente por la Asamblea de Accionistas.

OcasionalesIncluyen las reservas para capitalización de compañías subordinadas, por utilidades de método de participación y para donaciones.

La destinación de las reservas para capitalización de compañías subordinadas puede modificarla la Asamblea de Accionistas.

En 1996 se creó una reserva de utilidades por método de participación en la que se han retenido las utilidades provenientes de la aplicación del método de participación para contabilización de inversiones desde 1995. Esta reserva solo podrá afectarse cuando se capitalicen estas utilidades o se realice fiscalmente el ingreso.

El saldo de reservas a 31 de diciembre se discrimina así:

2012 2011

Reservas obligatorias

Legal 847.270 847.270

Para readquisición de acciones 15.215.912 15.215.912

Acciones propias readquiridas (11.531.395) (10.795.161)

4.531.787 5.268.021

Reservas ocasionales

Por utilidades método de participación 36.087.987 36.087.987

Para capitalización de compañías subordinadas 89.432.465 80.307.550

Para donaciones 2.092.603 2.092.603

127.613.055 118.488.140

Total 132.144.842 123.756.161

18. DIVIDENDOS La Asamblea General de Accionistas, en su reunión ordinaria de marzo de 2012, aprobó un dividendo ordinario por valor de $19.037.344 y un dividendo extraordinario por valor de $2.429.372. Este dividendo se comenzó a pagar en cuotas mensuales a partir del 10 de abril de 2012.

Las cuentas con compañías vinculadas del exterior a 31 de diciembre de 2012 y 2011 comprenden:

2012 2011

Compañía País Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar

Bico Internacional S.A. Ecuador 120.872 133.864

Grupo Editorial Norma Ecuador S.A. Ecuador 738.171 811.008

Grupo Pacífico S.A. Panamá 2 -

Bico Internacional S.A. Panamá 2.586 -

Assenda Holding S.A. Panamá 18 -

Publicar S.A. Panamá 177 -

Carvajal Empaques Holding S.A. Panamá 2 -

Distribuidora de Libros Venezolanos Dislivenca C.A. Venezuela 667.257 -

Total 1.529.085 944.872

Las compañías relacionadas nacionales a diciembre 31 de 2012 comprenden:

Compañía Cuentas por cobrar Cuentas por pagar

Zonamérica S.A.S. - 4.500.000

Bimex Colombiana Ltda. 70.000 -

Total 70.000 4.500.000

16. CAPITAL

El número de acciones suscritas pagadas y en circulación a 31 de diciembre se compone así:

2012 2011

Acciones suscritas y pagadas 1.636.929.895 1.636.929.895

Menos: acciones propias readquiridas 11.254.049 9.973.304

Total acciones en circulación 1.625.675.846 1.626.956.591

La Sociedad mantiene una sola clase de acciones ordinarias.

17. RESERVAS

LegalDe acuerdo con la ley comercial colombiana el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio debe ser apropiada como reserva legal hasta que el saldo de esta sea equivalente, como mínimo, al 50% del capital social. La reserva legal obligatoria no es distribuible en efectivo antes de la liquidación de la Sociedad, pero puede utilizarse para absorber pérdidas o para ser distribuida en dividendos en acciones.



21. GASTOS OPERACIONALES

2012 2011

De ventas

Pérdida método de participación 38.870.880 53.799.987


Impuestos 797.056 414.584

Provisión de inversiones 60.443 -

Total gastos de ventas 41.467.621 56.451.252

De administración


Honorarios 363.108 536.626

Comisiones y gastos bancarios 752.675 352.536

Contribuciones y afiliaciones 120.741 188.245

Impuestos 178.811 137.285

Gastos legales 4.095 4.135

Arrendamientos 4.493 -

Seguros 18.930 4.516

Diversos 304 9.384

Total gastos de administración 2.343.907 3.875.025

Total gastos operacionales 43.811.528 60.326.277

22. INGRESOS NO OPERACIONALES

2012 2011

Intereses a vinculadas (Nota 15) (1) 23.774.573 24.942.738

Recuperación provisión inversiones - 328.888

Intereses 121.122 104.074

Diferencia en cambio 335.157 64.577

Utilidad en venta de títulos 1.992 3.061

Diversos - 675

Total 24.232.844 25.444.013

(1) Corresponde principalmente a los intereses liquidados a las asociadas de acuerdo con las condiciones pactadas (ver Nota 7). Durante el año 2012 se recibieron pagos de las asociadas por concepto de intereses de los préstamos por valor de $23.592.388.

El detalle de los dividendos decretados y pagados es como sigue:

2012 2011

Dividendos decretados 21.466.716 20.716.539

Dividendos pagados 21.294.500 20.708.539

19. DIFERENCIA EN CAMBIO El efecto del ajuste por diferencia en cambio de los activos y pasivos y su reflejo en las cuentas de resultado fue el siguiente:

2012 2011

Disponible (213.978) 64.577

Cartera (364) 2.783

Obligaciones financieras 225.231 -

Proveedores - (97.967)

Total aumento (disminución) en los activos y pasivos 10.889 (30.607)

Total efecto en las cuentas de balance 10.889 (30.607)

Diferencia en cambio llevada a ingresos 334.793 67.360

Diferencia en cambio llevada a gastos (323.904) (97.967)

Total 10.889 (30.607)

20. INGRESOS OPERACIONALES

2012 2011

Ingreso método de participación 85.919.497 84.814.257

Realización de superávit por método de participación 25.553.919 17.844.629

Venta de inversiones 2.555 -

Recuperaciones 3.027 187.461

Diferencia en cambio (364) 2.783

Total 111.478.634 102.849.130



26. CONTINGENCIAS

La administración estima que no hay contingencias previsibles que puedan afectar de manera material estos estados financieros.

27. RAZONES FINANCIERAS

2012 2011

Liquidez

Razón corriente 0,58 0,76

Endeudamiento

Endeudamiento 26,70% 26,43%

Apalancamiento financiero 32,44% 31,07%

Rentabilidad

Sobre ingresos 46,33% 29,75%

Sobre patrimonio 4,00% 2,38%

Eficiencia

Cubrimiento de intereses 2,73 1,21

25. IMPUESTO AL PATRIMONIO La Compañía liquidó el impuesto por valor de $6.744.502, tomando como base el patrimonio líquido poseído a enero 1 de 2011, con una tarifa de 4,8% más el 25% de la sobretasa. La declaración se presentó en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectúa en ocho cuotas iguales en los meses de mayo y septiembre durante los años 2011, 2012, 2013 y 2014.

Para el año 2012 la Sociedad causó y contabilizó $1.686.130, equivalente a las cuotas exigibles del impuesto al patrimonio y su sobretasa en este periodo, con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio. El valor exigible en periodos posteriores por $3.372.249 se lleva contra las cuentas de orden.

28. REFORMA TRIBUTARIA Y OTRAS DISPOSICIONESA continuación se resumen algunas modificaciones al régimen tributario colombiano para los años 2013 y siguientes, introducidas por la ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:

Impuesto sobre la renta y complementariosSe modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurídicas al 25%, a partir del 1 de enero de 2013.

23. GASTOS NO OPERACIONALES

2012 2011

Intereses (1) 37.173.853 34.676.184

Intereses a vinculadas (Nota 15) 1.624.347 606.317

Diferencia en cambio 323.904 97.967

Donaciones - 20.454

Gastos factoring 7.019 -

Costos y gastos de ejercicios anteriores 15.956 -

Total 39.145.079 35.400.922

(1) Corresponde principalmente a la causación de intereses liquidados a los tenedores de bonos de acuerdo con los términos de la emisión (ver Nota 13). Durante el año 2012 se realizaron pagos por intereses de bonos por valor de $35.490.128.

24. CUENTAS DE ORDEN

2012 2011

Deudores fiscales

Menor valor fiscal de inversiones 1.013.998.938 1.120.289.347

Pérdidas fiscales por amortizar 30.580.883 48.876.733

Exceso de renta presuntiva por amortizar - 6.663.835

Impuesto al patrimonio 2.697.800 4.046.702

Sobretasa del impuesto al patrimonio 674.449 1.011.674

1.047.952.070 1.180.888.291

Deudores de control

Diversas - 2.259.568

Responsabilidades contingentes

Otras responsabilidades contingentes 675.821.878 5.025.284

Total 1.723.773.948 1.188.173.143

La Sociedad, junto con Carvajal Propiedades e Inversiones S.A., es garante de las obligaciones financieras de sus subordinadas, excepto de aquellas obligaciones tomadas por la filial Carvajal Empaques S.A.


2.8 Informe del Revisor Fiscal2.7 Notas a los Estados Financieros

He auditado los balances generales de CARVAJAL S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control intemo adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sabre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control intemo de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, asi como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorias me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de CARVAJAL S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años

A los accionistas de CARVAJAL S.A.

JUAN CARLOS SÁNCHEZ N. Revisor Fiscal T.P. 142082 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda.

25 de febrero de 2013.

terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes.

La compañía hace parte del grupo empresarial denominado Carvajal, donde opera como matriz respecto de sus subsidiarias manteniendo una misma dirección y control, y con las cuales se realizan transacciones comerciales importantes. Dichas transacciones se encuentran reveladas en los estados financieros adjuntos.

Además, basado en el alcance de mis auditorías, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos, la Compañía no tiene personal a su servicio y en sus registros contables no existen pasivos pendientes de cancelar con el sistema de seguridad social integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.

Impuesto sobre la renta para la equidad CREESe crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base en los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales, con una tarifa de 8%. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será de 9%.

Dentro de la depuración de la base para la liquidación del impuesto CREE no se permite la compensación de la renta del periodo gravable con pérdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.

Exoneración de aporteSe exonera a las personas jurídicas declarantes del impuesto a la renta y complementarios del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje, SENA, y del Instituto Colombiano de Bienestar Familiar, ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen individualmente considerados hasta diez (10) salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).

Normas contablesSe establece que únicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables continuarán vigentes durante los cuatro años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas de Información Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarán inalteradas. Así mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perderán vigencia a partir de la fecha de aplicación del nuevo marco regulatorio contable.

Obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los grupos empresarialesSe establece que a más tardar el 30 de junio de cada año, los grupos económicos y/o empresariales debidamente registrados deberán remitir en medios magnéticos a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.

29. EVENTOS SUBSECUENTESEntre el 31 de diciembre de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros no se produjeron eventos que en opinión de la administración pudieran tener un efecto importante sobre ellos.

30. RECLASIFICACIONESAlgunas cifras de los Estados Financieros de 2011 se reclasificaron para fines comparativos y se presentaron bajo las denominaciones de las cuentas señaladas en el plan único de cuentas. Estas reclasificaciones no tienen un efecto material dentro de los Estados Financieros.


Sede Carvajal Santa Mónica. Cali

3

Estados Financieros Consolidados

3.1 Balances Generales Consolidados 3.2 Estados de Resultados Consolidados 3.3 Estados de Cambios en el Patrimonio

Consolidados 3.4 Estados de Cambios en la Situación Financiera

Consolidados

3.5 Estados de Flujo de Efectivo Consolidados 3.6 Certificación 3.7 Notas a los Estados Financieros Consolidados3.8 Informe del Revisor Fiscal




PASIVO 2012 2011

PASIVO CORRIENTE

Obligaciones financieras (Nota 16) 96.101.730 563.089.213

Proveedores (Nota 18) 443.007.288 585.203.384


Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 20) 54.416.684 83.672.788

Obligaciones laborales (Nota 21) 69.042.145 91.309.288

Otros pasivos (Nota 23) 50.319.601 31.061.642

Pasivos estimados y provisiones (Nota 24) 8.046.002 -

TOTAL PASIVO CORRIENTE 915.103.448 1.646.798.532

PASIVO NO CORRIENTE

Obligaciones financieras (Nota 16) 890.220.938 496.871.391

Bonos y papeles comerciales (Nota 17) 400.000.000 400.000.000


Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 20) 11.779.122 15.103.972

Obligaciones laborales (Nota 21) 13.542.745 11.565.172

Pensiones de jubilación (Nota 22) 45.903.263 46.892.668

Impuesto diferido (Nota 13) 44.413.150 48.863.774

Pasivos estimados y provisiones (Nota 24) 25.488.926 32.314.278

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 1.434.997.833 1.053.810.078

TOTAL PASIVO 2.350.101.281 2.700.608.610

INTERÉS MINORITARIO (Nota 26) 269.678.520 157.770.657

PATRIMONIO

Capital Autorizado: 2.600.000.000 acciones de valor nominal de $1.00 cada una. En circulación suscrito y pagado 1.625.675.846 y 1.626.956.591 acciones a diciembre 31 de 2012 y 2011. respectivamente (Nota 28)

1.636.930 1.636.930

Prima en colocación de acciones 18.481.848 18.481.848

Reservas (Nota 29) 96.056.853 87.668.173

Revalorización del patrimonio 124.012.495 135.234.785

Resultados del ejercicio 15.551.676 26.653.116

Resultados de ejercicios anteriores 361.781.460 275.723.182

Superávit por valorizaciones 535.589.744 572.954.897

Patrimonio controlado (Nota 27) 158.312.510 163.016.159

TOTAL PATRIMONIO 1.311.423.516 1.281.369.090

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3.931.203.317 4.139.748.357

CUENTAS DE ORDEN (Nota 37) 547.400.493 678.152.865

3.1 Balances Generales ConsolidadosA 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos).


ACTIVO 2012 2011

ACTIVO CORRIENTE

Disponible (Nota 5) 133.926.861 123.902.711

Inversiones temporales (Nota 6) 59.553.057 62.026.659

Deudores (Nota 8) 1.066.705.240 1.077.195.388

Inventarios (Nota 9) 397.891.479 452.416.121

Gastos pagados por anticipado (Nota 12) 11.821.853 12.012.363

Diferidos (Nota 12) 36.953.158 55.826.348

Otros activos (Nota 14) 490.218 1.139.948

Anticipo de impuestos y contribuciones 141.760.814 161.715.733

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1.849.102.680 1.946.235.271

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones permanentes (Nota 7) 5.767.248 5.096.353

Deudores (Nota 8) 16.435.091 10.088.335

Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 10) 796.310.422 899.887.650

Valorización de propiedad, planta y equipo (Nota 15) 909.367.769 890.803.005

Intangibles, neto (Nota 11) 303.286.910 326.845.365

Diferidos, neto (Nota 12) 16.906.757 22.236.122

Impuesto diferido (Nota 13) 31.563.430 34.908.730

Otros activos (Nota 14) 2.463.010 3.647.526

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 2.082.100.637 2.193.513.086

TOTAL ACTIVO 3.931.203.317 4.139.748.357

CUENTAS DE ORDEN (Nota 37) 547.400.493 678.152.865

3.1 Balances Generales ConsolidadosA 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos).


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2012 2011

INGRESOS OPERACIONALES (Nota 31) 3.238.271.934 3.238.160.273

COSTO DE VENTAS (Nota 32) 2.085.009.049 2.032.746.543

UTILIDAD BRUTA 1.153.262.885 1.205.413.730

GASTOS OPERACIONALES

Ventas (Nota 33) 689.541.620 705.037.446

Administración (Nota 33) 286.926.786 316.460.961

UTILIDAD OPERACIONAL 176.794.479 183.915.323

NO OPERACIONALES

Ingresos (Nota 34) 79.252.225 62.731.418

Gastos (Nota 35) 169.424.213 168.148.722

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO DE RENTA E INTERÉS MINORITARIO 86.622.491 78.498.019

Impuesto de renta (Nota 36) 50.455.521 44.599.779

UTILIDAD ANTES DE INTERÉS MINORITARIO 36.166.970 33.898.240

Interés minoritario (Nota 26) 20.615.294 7.245.124

UTILIDAD NETA 15.551.676 26.653.116

3.2. Estados de Resultados Consolidados

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción que está expresada en pesos)


INFO

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63



2012 2011Capital de trabajo obtenido por las operaciones

Utilidad neta 15.551.676 26.653.116

Más (menos) partidas que no afectan capital de trabajo

Depreciación 88.461.003 97.377.777

Amortización 54.146.785 61.284.016


Provisiones (activos fijos. inversiones y otros activos) 693.959 10.321.031

Provisión intangibles 3.209.305 -

Ingreso recuperación provisión inversiones (1.170.344) (3.264)

(Utilidad) Pérdida en la venta de activos fijos (7.594.204) 54.968

Utilidad en la venta de inversiones (14.775.275) (33.496.068)

Pérdida en la venta de otros activos - 3.297

Venta entidades 78.908.833 72.500.946

Interes minoritario 20.615.294 7.245.124

Total recursos financieros obtenidos por la operación 225.808.752 228.765.609

Recursos financieros obtenidos por otras fuentes

Venta de propiedades, planta y equipo 14.329.159 12.568.834

Disminución de activos diferido largo plazo 3.865.493 -

Disminución de otros activos largo plazo 1.184.516 -

Aumento de obligaciones financieras largo plazo 393.349.547 3.331.925

Aumento de cuentas por pagar largo plazo 9.274.508 -

Aumento de obligaciones laborales largo plazo 988.168 -

Aumento de otros pasivos largo plazo 7.200.271 -

Capitalización del interes minoritario 195.752.150 -

Total recursos financieros obtenidos 851.752.564 244.666.368

Recursos financieros utilizados

Aumento de inversiones permanentes 535.489 8.881.592

Aumento de deudores largo plazo 6.346.756 95.873.115

Adiciones de propiedades, planta y equipo 70.442.429 72.162.086

Aumento de intangibles 1.302.928 19.016.727

Aumento de activos diferido largo plazo - 41.081.339

Aumento de activos a largo plazo - 662.537

Dividendos decretados por la matriz y subordinadas 29.290.358 33.958.365

Disminución de proveedores largo plazo - 44.702.805

Disminución de cuentas por pagar largo plazo - 2.280.981

Disminución de impuestos, gravámenes y tasas largo plazo 3.324.850 29.781.347

Disminución de obligaciones laborales largo plazo - 13.857.531

Entidades adquiridas 24.249.195 262.439.256

Disminución de pasivos diferidos largo plazo 4.450.624 6.502.373

Disminución de otros pasivos largo plazo - 2.290.058

Readquisicion acciones 503.570 1.301.521

Ajuste por conversión 76.743.872 44.223.371

Total recursos obtenidos financieros utilizados 217.190.071 679.015.004

Aumento (disminución) del capital de trabajo 634.562.493 (434.348.636)

3.4 Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011.(Expresados en miles de pesos colombianos).



2012 2011

Cambios netos en los elementos del capital del trabajo

(Disminuciones) aumentos en activo corriente

Disponible 10.024.150 (16.947.573)

Inversiones temporales (2.473.602) 9.868.016

Deudores (10.490.148) 96.793.547

Anticipo de impuestos y contribuciones (19.954.919) 8.803.656

Inventarios (54.524.642) 42.569.546

Diferidos (18.873.190) 7.114.805

Otros activos (649.730) (783.907)

Gastos pagados por anticipado (190.510) 1.979.601

(97.132.591) 149.397.691

Disminuciones (aumentos) en pasivo corriente

Obligaciones financieras 466.987.483 (370.276.172)

Proveedores 142.196.096 (129.313.695)

Cuentas por pagar 98.292.219 (68.600.672)

Impuestos, gravámenes y tasas 29.256.104 12.517.334

Obligaciones laborales 22.267.143 (24.430.403)

Otros pasivos (19.257.959) (3.642.719)

Pasivos estimados y provisiones (8.046.002) -

731.695.084 (583.746.327)

Aumento (disminución) en el capital de trabajo 634.562.493 (434.348.636)

Capital de trabajo al inicio del periodo 299.436.739 733.785.375

Capital de trabajo al final del periodo 933.999.232 299.436.739

3.4 Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011. Expresados en miles de pesos colombianos).


Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros consolidados de Carvajal S.A., cortados a 31 de diciembre de 2012 y 2011. Estos estados financieros consolidados se prepararon con base en los estados financieros individuales de las sociedades subordinadas, los cuales se tomaron fielmente de sus libros. Los estados financieros de las sociedades subordinadas incluidos en esta consolidación fueron preparados bajo la responsabilidad de la administración de cada una de ellas y han sido certificados individualmente por sus representantes legales y contadores. Por lo tanto:

1. Los activos y pasivos consolidados de la Sociedad reportante existen en la fecha de corte y las transacciones registradas se han realizado durante el periodo.

2. Todos los hechos económicos realizados han sido reconocidos. 3. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y

los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de Carvajal S.A. en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados. 5. Los hechos económicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

Bernardo Quintero B.Presidente

Adriana García T.Contador

Matrícula No. 24136-T

3.6 Certificación



2012 2011

Flujos de efectivo de las actividades de la operación

Utilidad neta 15.551.676 26.653.116

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo provisto por las operaciones:

Depreciación 88.461.003 97.377.777

Amortización 54.146.785 61.284.016


Provisiones (cartera, inventarios y otros activos) 39.443.551 42.720.807

Provisiones intangibles 3.209.305 -

Ingreso por recuperación de provisiones (6.607.161) (3.264)

Valoración de instrumentos de cobertura 8.046.002 -

(Utilidad) Pérdida en la venta de activos fijos, neto (7.594.204) 54.969

Utilidad en la venta de inversiones (14.775.275) (33.496.068)

Pérdida en la venta de otros activos - 3.297

Interes minoritario 20.615.294 7.245.124

Subtotal 188.258.696 188.664.440

Variación en activos y pasivos operacionales

Incremento en deudores (78.251.484) (147.467.829)

Disminución (incremento) en inventarios 7.723.232 (2.954.736)

Disminución (incremento) en gastos pagados por anticipado y activos diferidos 19.583.893 (51.890.361)

(Incremento) disminución en otros activos (559.175) 121.370

(Disminución) incremento en proveedores (142.196.096) 111.652.008

(Disminución) incremento en cuentas por pagar (46.569.938) 65.881.953

Disminución en impuestos, gravámenes y tasas (10.847.717) (50.541.404)

(Disminución) incremento en obligaciones laborales (19.405.170) 1.607.477

Disminución en impuesto diferido (1.105.324) (5.531.302)

Incremento en pasivos estimados y provisiones y otros pasivos 26.458.230 4.697.426

Efectivo en venta de inversiones 31.704.572 81.816.992

Flujo neto (usado) provisto por actividades de operación (25.206.281) 196.056.034

Flujos de efectivo de actividades de inversión

Adiciones de propiedades, planta y equipo (70.442.429) (72.162.086)

Venta de propiedades, planta y equipo 14.329.159 12.568.834

Incremento de otras inversiones permanentes (535.489) (8.881.570)

Incremento en intangibles (19.252.178) (19.016.727)

Adquisición de minoritarios (23.905.299) (44.702.806)

Adquisición subsidiarias - (363.598.315)

Flujo neto usado en actividades de inversión (99.806.236) (495.792.670)

Flujos de efectivo de actividades de financiación

Obligaciones financieras obtenidas 797.597.640 885.649.323

Pago de obligaciones financieras (764.828.358) (511.462.338)

Capitalización del interes minoritario 195.752.150 -

Dividendos pagados por la matriz y subordinadas (28.895.946) (33.741.447)

Acciones readquiridas (503.569) (1.301.521)

Ajuste por conversión, efecto variación de tasas y otras variaciones (66.558.852) (46.486.938)

Flujo neto provisto en actividades de financiación 132.563.065 292.657.079

Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 7.550.548 (7.079.557)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 185.929.370 193.008.927

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 193.479.918 185.929.370

Por los años terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011. (Expresados en miles de pesos colombianos).

3.5 Estados de Flujos de Efectivo Consolidados


3.7 Notas a los Estados Financieros Consolidados 3.7 Notas a los Estados Financieros Consolidados

• Soluciones integrales de informática y de outsourcing.• Venta y alquiler de equipos electrónicos.

Estos estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos colombianos.

2. CAMBIOS IMPORTANTES DE LA SOCIEDAD Y SUS SUBORDINADAS

EMISIÓN DE ACCIONES DE LA SUBORDINADA CARVAJAL EMPAQUES S.A.En el año 2012, la subordinada Carvajal Empaques S.A. suscribió 36.934.368 acciones con dividendo preferencial sin voto. El precio de suscripción por acción fue de $5.300 pesos. El valor recibido se detalla a continuación:

Características de las acciones preferenciales de Carvajal Empaques S.A.Las acciones preferenciales confieren a sus titulares los siguientes derechos:

a. A percibir un dividendo mínimo preferencial que corresponde a uno por ciento (1.0%) anual sobre el precio de suscripción de cada acción preferencial, el cual se pagará de manera preferencial respecto del que corresponda a las acciones ordinarias, de acuerdo con la siguiente regla:

i. Cuando las utilidades distribuibles no sean suficientes para pagar a los accionistas ordinarios y preferenciales un dividendo por acción igual al dividendo mínimo preferencial, se distribuirán las utilidades distribuibles a prorrata entre los accionistas preferenciales con un máximo por acción igual al dividendo mínimo preferencial. Los excedentes, si los hubiere, serán repartidos a prorrata entre los accionistas ordinarios.

ii. Si, por el contrario, las utilidades distribuibles son suficientes para pagar a los accionistas ordinarios y preferenciales un dividendo por acción igual o superior al dividendo mínimo preferencial, las utilidades distribuibles se distribuirán a prorrata entre los accionistas ordinarios y preferenciales.

El dividendo mínimo preferencial no constituye un dividendo adicional al que reciban los accionistas ordinarios.

El dividendo mínimo preferencial no será acumulable.

No se establece procedimiento alguno para ajustar el precio de suscripción con base en el cual se liquidará en el futuro el dividendo mínimo preferencial.

Capital 1.477.375

Prima en colocación de acciones 194.274.775

Total 195.752.150

1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO SOCIALLas presentes notas se refieren a los estados financieros consolidados: balances generales consolidados a 31 de diciembre de 2012 y 2011 y los correspondientes estados de resultados consolidados, de cambios en el patrimonio consolidados, de cambios en la situación financiera consolidados y de flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas.

GeneralCarvajal S.A. y sus compañías vinculadas (en adelante “la Sociedad”), tiene como objeto social establecer, mantener y operar a través de compañías subordinadas; producción de empaques; elaboración de artículos de papelería y uso escolar; talleres de impresión de directorios y otras publicaciones; comprar y vender en los países y exportar mercancías y materiales fotográficos, productos de papel o cartón, de madera, textiles, de metal, de plástico; promover, formar y organizar empresas para la producción de materias primas que la Sociedad requiera, para la prestación de servicios administrativos y técnicos que tengan relación con el objeto social, para la producción de artículos de exportación y en general todas las actividades inherentes a las industrias editorial, de artes gráficas y de papelería; prestar servicios de tecnología y procesos, tercerización de servicios y servicios de información en medios electrónicos.

También puede adquirir, administrar y enajenar acciones, cuotas y partes de interés social en otras compañías, bonos y otros valores, constituir gravámenes y limitaciones sobre los bienes mencionados, prestar servicios de administración, de asesoría, de planeación, de prospectación, de contabilidad, de computación, de contratación y suministro de técnicos y de otros colaboradores, de préstamos de uso, de representación de agencia, de intermediación en compras y ventas, a las sociedades en que tenga interés social.

La Sociedad mediante escritura pública No. 1421 del 16 de mayo de 2011 cambió su nombre de Carvajal Internacional S.A. por el de Carvajal S.A.

El 16 de noviembre de 2011 se comunicó que se había configurado la situación de Grupo Empresarial por parte de la matriz CARVAJAL S.A., respecto de sus subordinadas Assenda S.A.S., Carvajal Educación S.A.S., Carvajal Información S.A.S., Carvajal Empaques S.A., Carvajal Espacios S.A.S., Carvajal Pulpa y Papel S.A., Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S., entre otras.

La Sociedad tiene su sede principal en la calle 29 Norte No. 6A – 40 en Cali, Colombia, y opera a través de compañías subordinadas en otros 15 países de Latinoamérica, el Caribe, Estados Unidos y España.

Los principales sectores económicos en los cuales la Sociedad participa son:

• Producción y comercialización de cuadernos, útiles escolares y papelería para oficina.• Edición de directorios telefónicos y páginas amarillas.• Edición de textos escolares y revistas.• Elaboración de empaques.• E-business.• Impresión de publicaciones.• Muebles de oficina y almacenamiento técnico.• Producción y distribución de papel.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio).



Activo 90.602.454

Pasivo 85.998.475

Patrimonio 4.603.979

Cierre de planta de producción de cuadernos en BrasilEn junio de 2012 la Sociedad cerró su planta de producción de cuadernos en Brasil, y procedió a vender su participación en la sociedad Carvajal Educaçao Ltda, propietaria de esta operación, cuyo activo, pasivo y patrimonio a la fecha era:

intercambio o de venta acordados por Carvajal S.A., cuando esta efectúe una enajenación o transferencia a un tercero de un número de acciones con derecho a voto que implique el cambio de control de la entidad emisora. Este derecho de adhesión tendrá una vigencia de diez (10) años contados a partir de la la fecha de adjudicación de las acciones preferenciales y no aplicará para enajenaciones, transferencias o intercambios de acciones que realice Carvajal S.A. con sus entidades vinculadas, en los términos del artículo 260 del Código de Comercio. Este derecho de adhesión incorpora únicamente el derecho a recibir las condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Carvajal S.A. con un tercero, en los términos señalados en la manifestación presentada por Carvajal S.A., la cual se publica como anexo del Prospecto de Información de la presente emisión.

No se contempla la inscripción de las acciones con derecho a voto de Carvajal Empaques en el RNVE ni en la BVC.

ADQUISICIÓN Y VENTA DE NEGOCIOSSiguiendo los lineamientos estratégicos corporativos, referentes a la focalización de los negocios, la Sociedad adquirió, dispuso y constituyó algunas sociedades que se alinean con la actividad principal del sector, las cuales se enuncian a continuación:

Venta de inversión de Victory InvestmentEn el mes de marzo de 2012 la Sociedad vendió la inversión de Victory Investment por la suma de $7.370.784.

Venta de Empaques Flexa S.AS.En mayo de 2012 la Sociedad vendió las acciones en Empaques Flexa S.A.S., filial dedicada a la producción y comercialización de empaques flexibles. Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de venta fue de:

Activo 52.770.241

Pasivo 48.966.253


No se constituirá reserva alguna para asegurar el pago del dividendo mínimo preferencial.

Los dividendos se pagarán dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha en que los mismos sean decretados, en una o varias cuotas y en los términos y condiciones dispuestos por la Asamblea General de Accionistas de Carvajal Empaques.

b. Al reembolso preferencial de sus aportes, una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución y liquidación de Carvajal Empaques.

c. A suscribir acciones de manera preferencial en nuevas emisiones de acciones preferenciales, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales.

d. A los demás derechos previstos en los estatutos sociales para las acciones ordinarias, salvo (i) el de suscribir preferencialmente acciones ordinarias u otras especies de acciones diferentes a las acciones preferenciales y (ii) el de participar en la Asamblea General de Accionistas y votar en ella.

e. Por vía de excepción, las acciones preferenciales darán a sus titulares el derecho a voto en los siguientes eventos:

• Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos establecidos para las acciones preferenciales, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones preferenciales emitidas y en circulación.

• Cuando se vaya a votar la conversión de las acciones preferenciales en acciones ordinarias, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones preferenciales emitidas y en circulación.

• Cuando se suspenda o cancele por parte de la BVC la inscripción de las acciones preferenciales. En este caso se conservará el derecho de voto hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión.

• Cuando la Superintendencia Financiera de Colombia establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades por distribuir, según lo previsto en el artículo 64 de la ley 222 de 1995.

Para los efectos anteriores, los accionistas preferenciales serán convocados a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, para que puedan ejercer el derecho de voto correspondiente, mediante aviso de convocatoria publicado en un diario de amplia circulación nacional, con observancia de los plazos legales correspondientes.

f. Derecho de Adhesión o Tag along: en virtud de la manifestación presentada por Carvajal S.A., accionista mayoritario de Carvajal Empaques, los titulares de acciones preferenciales tendrán el derecho de adherirse, en condiciones equivalentes de precio unitario, razón de



Venta de las entidades Formas Eficientes S.A. de C.V. y Webforma S.A. – PanamáEn diciembre de 2012 la Sociedad, a través de su subordinada Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S., vendió la totalidad de su participación accionaria en las sociedades Formas Eficientes S.A. – Panamá y Webforma S.A. – Panamá. El valor de la transacción fue de US$5.000.000. Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de venta fue el siguiente:

Activo 13.618.158

Pasivo 9.495.030


Adquisición de activos de Dipsa S.A. de C.V.En diciembre de 2012 la Sociedad, a través de su subordinada Carvajal Empaques S.A., adquirió el inventario y los activos fijos de la operación industrial de la sociedad salvadoreña Distribuidores y Productores S.A. de C.V. por la suma de $10.535.910. El detalle es el siguiente:

Activos fijos 8.399.093

Inventarios 2.136.817

Compra de Plásticos Reunidos S.A.En junio de 2011, por medio de sus subsidiarias, la Sociedad adquirió el 91,81% de la sociedad peruana Plásticos Reunidos S.A., cuya actividad principal es la producción de vasos rígidos de polipropileno. El precio pagado ascendió a $214.501 (US$120.495). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:

Activo 7.111.577

Pasivo 3.887.083


Venta de Valores Plasticar S.A.S.En agosto de 2011, sus subsidiarias Plegadizas de Colombia S.A.S. (sociedad colombiana), Assenda Holding, S.A. e IBC Solutions Inc. (sociedades panameñas) llegaron a un acuerdo con la sociedad Morpho Cards do Brasil S.A., compañía filial del Grupo Safran, para enajenar la totalidad de sus acciones en Valores Plasticar S.A.S. y Valores Plasticar S.A.C., las cuales tienen operaciones en Colombia y en Perú, respectivamente, por un precio de $ 62.801.842. Esta transacción generó una utilidad de $ 32.126.545.

Venta de la línea de negocio de Cajas PlegadizasEn noviembre de 2012 la Sociedad, a través de las subordinadas Carvajal Empaques S.A. y Plegadizas de Colombia S.A.S., vendió su establecimiento de comercio para la producción de cajas plegadizas a la compañía MM Packaging Colombia S.A.S. A continuación se detallan las cuentas vendidas:

Inventarios 5.433.962

Activos fijos 20.041.753

Intangible 2.998.872

Total vendido 28.474.587

Venta de la línea de negocio Pulpa Moldeada de PerúEn diciembre de 2012 la Sociedad, por medio de su subordinada Carvajal Empaques S.A., vendió la unidad de negocios de Pulpa Moldeada de Perú por la suma de $9.243.028. Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de venta fue:

Activo 18.832.013

Pasivo 8.023.212


Venta de la inversión Fesaecuador e Inmobiliaria Inmapapel S.A. - EcuadorLa Sociedad, a través de la subordinada Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S., vendió en diciembre de 2012 la inversión que tenía en las filiales Fesaecuador S.A. y en Inmobiliaria Inmapapel S.A. Producto de esta venta se recibió como parte de pago un porcentaje equivalente al 27,41% del capital accionario en la compañía ecuatoriana Offsetec S.A. El valor total de la transacción fue de US$5.397.035

Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de venta fue de:

Activo 15.302.343

Pasivo 8.906.003




Adquisición adicional en Peruana de Moldeados S.A., Perú, y desinversión en Colombiana de Moldeados S.A.Durante 2011, la Sociedad completó el intercambio accionario mediante el cual, por medio de sus subsidiarias, adquirió el 49,02% adicional y quedó con una participación total de 91,81% de la sociedad Peruana de Moldeados S.A. de Perú. Así mismo, la subsidiaria Colombiana de Moldeados S.A.S. se escindió sin disolverse y transfirió en bloque una parte de su patrimonio a una nueva subsidiaria, denominada Carpak Inversiones S.A.S., sociedad creada como producto de la escisión, en la cual Carvajal Empaques S.A. participa del 94,5% del capital de dicha sociedad. Con esta decisión los accionistas terceros obtuvieron el 100% de Colombiana de Moldeados S.A.S.

3. PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓNLos Estados Financieros Consolidados incluyen la situación financiera y los resultados del ejercicio de la Sociedad y sus subordinadas, en las cuales su participación directa o indirecta excede el 50%, o se cumplen los presupuestos de control previstos por el artículo 261 del Código de Comercio, utilizando el método de integración global.

Todos los saldos y transacciones entre las compañías matrices y sus subordinadas de la Sociedad han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Se presenta la participación de otros accionistas diferentes a los de la Sociedad, como interés minoritario entre el pasivo y el patrimonio. El patrimonio de sociedades controladas, en las que no se posee inversión de capital, se presenta como patrimonio controlado (Nota 27).

Los Estados Financieros de la Sociedad y sus subordinadas han sido base para la consolidación de 2012 y 2011, y se presentan con corte a diciembre 31 de cada año. Las filiales consolidadas y su participación porcentual se desglosan en la nota 7.

Para efectos de la consolidación, se han realizado homologaciones en los estados financieros individuales de las empresas matrices y subordinadas, de sus principios contables en cada país a los principios contables de Colombia, con el fin de que los estados financieros consolidados reflejen políticas contables uniformes.

Los resultados de las subordinadas adquiridas o retiradas durante el año se incluyen en los Estados Financieros Consolidados desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de retiro.

A continuación se presenta, en forma comparativa, los principales rubros del Balance General y del Estado de Resultados individual y consolidado de la Sociedad a 31 de diciembre de 2012 y 2011, en miles de pesos:

Compra del Grupo Convermex de MéxicoEl 9 de septiembre de 2011, la Sociedad adquirió el 100% de las acciones de Grupo Convermex S.A. de C.V. y subsidiarias. Grupo Convermex es una sociedad mexicana cuya actividad principal es la fabricación y comercialización de vasos termoformados y productos derivados del poliestireno. El precio pagado por la adquisición del Grupo Convermex asciende a $321.658.151 (US$179.706.000). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:

Activo 373.077.750

Pasivo 98.386.214


Compra de la línea de producción de vasos de inyectados en EPSEl 30 de septiembre de 2011 la Sociedad, por intermedio de su filial Carvajal Empaques Holding S.A. de Panamá, adquirió la línea de manufactura de vasos inyectados en EPS a la sociedad Barval S.A. El precio pagado por la adquisición asciende a $4.910.701 (US$2.564.000). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:

Activo 1.693.032

Pasivo 462.096


Compra de Empaques Kudas Ltda. (antes Linpac Packaging S.A.)En noviembre de 2011, por medio de sus subsidiarias, la Sociedad adquirió el 91,81% de la sociedad chilena Empaques Kudas Ltda., cuyo objeto social es la fabricación de empaques de plástico. El precio pagado ascendió a $67.541.674 (US$35.295.000). Su activo, pasivo y patrimonio a la fecha de adquisición fueron:

Activo 77.681.964

Pasivo 7.762.286




4. PRINCIPALES POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLESPor virtud de la homologación, los Estados Financieros Consolidados se presentan de acuerdo con las siguientes prácticas y políticas contables.

Sistema contableLos Estados Financieros Consolidados se han elaborado de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, utilizando el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. En las sociedades colombianas se han cumplido también las prescripciones del decreto 2649 de 1993, además de los conceptos y normas emitidas por las diferentes Superintendencias, Ministerios y demás entidades gubernamentales autorizadas por la ley 222 de 1995. Los estados financieros de las sociedades extranjeras se han homologado según lo dispuesto por la circular externa número 5 de 2000, expedida por la Superintendencia de Sociedades.

Unidad monetaria De acuerdo con las disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Sociedad es el peso colombiano.

Los estados financieros de las empresas del exterior se convirtieron a pesos colombianos, para efectos de presentación, así:

(a) los activos y pasivos a la tasa de cambio de cierre;(b) las partidas de ingresos y gastos a la tasa de cambio de cierre del mes en que se realizó

la transacción, excepto el gasto de depreciación y amortización que se convierte a la tasa de cambio de cierre;

(c) las partidas de patrimonio a la tasa de cambio de cierre del mes en que se realizó la transacción;

(d) todas las diferencias resultantes de este proceso se registran en una cuenta del patrimonio neto, denominada “Ajuste por Conversión”, el cual se reconoce en el estado de resultados en el periodo en que la inversión sea retirada.

Periodo contableLa Sociedad tiene definido por sus estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, a 31 de diciembre.

También preparará estados financieros de propósito especial en caso de ser necesarios. Estos estados financieros de propósito especial no implican el cierre definitivo del ejercicio y no son admisibles para disponer de las utilidades o excedentes.

Criterio de materialidadUn hecho económico es material cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su conocimiento o desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones económicas tomadas a partir de la información de estos estados financieros.

Individual Consolidado

2012 2012

Activo corriente 29.274.313 1.849.102.680

Activo no corriente 1.734.726.490 2.082.100.637

Total activo 1.764.000.803 3.931.203.317

Pasivo corriente 50.130.760 915.103.448

Pasivo no corriente 420.868.227 1.434.997.833

Total pasivo 470.998.987 2.350.101.281

Interés minoritario - 269.678.520

Patrimonio 1.293.001.816 1.311.423.516

Ingresos operacionales 111.478.634 3.238.271.934

Utilidad operacional 67.667.106 176.794.479

Utilidad neta del año 51.651.598 15.551.676

Individual Consolidado

2011 2011

Activo corriente 46.644.846 1.946.235.271

Activo no corriente 1.703.513.431 2.193.513.086

Total activo 1.750.158.277 4.139.748.357

Pasivo corriente 61.153.560 1.646.798.532

Pasivo no corriente 401.417.697 1.053.810.078

Total pasivo 462.571.257 2.700.608.610

Interés minoritario - 157.770.657

Patrimonio 1.287.587.020 1.281.369.090

Ingresos operacionales 102.849.130 3.238.160.273

Utilidad operacional 42.522.853 183.915.323

Utilidad neta del año 30.591.631 26.653.116

El efecto de los ajustes de la consolidación de los estados financieros de la Sociedad y sus subordinadas fue el siguiente:

Baseconsolidación

Eliminacionesy ajustes

Saldoconsolidado

Activo 6.975.811.718 (3.044.608.401) 3.931.203.317

Pasivo 3.573.675.455 (1.223.574.174) 2.350.101.281

Patrimonio 3.402.136.263 (2.090.712.747) 1.311.423.516

Resultado 37.121.172 (954.202) 36.166.970



Las inversiones temporales representan los títulos valores y demás documentos de fácil enajenación, respecto de los cuales se tiene el propósito de convertirlos en efectivo antes de un año. Las que no cumplen con estas condiciones se clasifican como inversiones permanentes.

Las inversiones temporales se registran al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos obtenidos se registran por el sistema de causación.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no controladas se registran al costo de adquisición y posteriormente se valorizan por el promedio de cotización en bolsa o por el valor patrimonial cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores. Los dividendos y otros rendimientos se abonan a los resultados a medida que se causan.

Cuentas por cobrarLas cuentas y documentos por cobrar representan principalmente los derechos a reclamar efectivo u otros bienes y servicios por la venta de bienes y prestación de servicios.

Semestralmente y al cierre del período, la Sociedad evalúa técnicamente la recuperabilidad de sus cuentas por cobrar y reconoce las contingencias de pérdida de su valor.

InventariosLos inventarios representan los bienes tangibles destinados a la venta en el curso normal de las operaciones, así como aquellos que se hallen en proceso de producción o que se utilizarán o consumirán en la producción de otros que van a venderse.

Los inventarios se contabilizan al costo. El costo se determina con base en el costo promedio. Al cierre del ejercicio se reconocen las contingencias de pérdida del valor expresado, mediante las provisiones necesarias para ajustarlos a su valor neto de realización.

Los inventarios en tránsito han sido valorizados al costo real.

Propiedad, planta y equipoLas propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisición. La depreciación se calcula usando el método de línea recta, de acuerdo con las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 2,5% - 5%

Maquinaria y equipo 5% - 10%

Equipo de oficina 10%

Equipo de cómputo y comunicación 20%

Flota y equipo de transporte 20%

Teniendo en cuenta lo anterior, en las revelaciones a estos estados financieros se han considerado materiales las partidas que superan el 5% de los activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los ingresos brutos del período en las cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades se haya considerado importante hacer revelaciones por partidas inferiores o eventos con efectos menores.

Provisiones y contingenciasDe acuerdo con las normas técnicas, los Estados Financieros Consolidados incluyen las provisiones necesarias para cubrir sus pasivos estimados y contingencias de pérdidas probables, así como para disminuir el valor de sus activos.

Una contingencia es una condición, situación o conjunto de circunstancias existentes que implican duda respecto a una posible ganancia o pérdida por parte de la sociedad reportante, duda que se resolverá cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir.

Las contingencias pueden ser probables, eventuales o remotas.

Son contingencias probables aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es posible que ocurran los eventos futuros. Estas contingencias se registran en la cuenta de pasivos estimados y provisiones.

Son contingencias eventuales aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, no permite predecir si los eventos futuros ocurrirán o dejarán de ocurrir. Estas contingencias eventuales se incluyen en las revelaciones a los estados financieros.

Son contingencias remotas aquellas respecto de las cuales la información disponible, considerada en su conjunto, indica que es poco posible que ocurran los eventos futuros.

La Sociedad y sus compañías subordinadas determinan y cuantifican las contingencias que deben ajustarse al menos al cierre de cada período y cuando sea el caso, con fundamento en el concepto de expertos.

Eventos subsecuentesDe acuerdo con las normas vigentes, la Sociedad reconoce al corte de estos Estados Financieros Consolidados el efecto de las informaciones conocidas con posterioridad a la fecha de corte y antes de la emisión de estos estados financieros cuando suministren evidencia adicional sobre condiciones que existían antes de la fecha de cierre.

Reconocimiento de errores de ejercicios anterioresLas partidas que correspondan a la corrección de errores contables de períodos anteriores, provenientes de equivocaciones en cómputos matemáticos, de desviaciones en la aplicación de normas contables o de haber pasado inadvertidos hechos cuantificables que existían a la fecha en que se difundió la información financiera, las corrige la Sociedad en los resultados del período en que se advirtieren.

InversionesLa Sociedad clasifica sus inversiones en temporales y permanentes.



Contratos de arrendamiento financieroLa Sociedad registra sus contratos de leasing, en concordancia con el artículo 127 del Estatuto Tributario y la ley 863 de 2003.

Al inicio del contrato, la Sociedad registra un activo intangible y un pasivo por el valor total del bien objeto de arrendamiento. Esto es, por una suma igual al valor presente de los cánones y opciones de compra pactados, calculado a la fecha de iniciación del contrato y a la tasa pactada en el mismo. La suma registrada como pasivo debe coincidir con la registrada por el arrendador como activo monetario, en la cuenta de bienes dados en leasing.

En el caso de que el bien objeto de arrendamiento financiero sea un activo depreciable o amortizable, el activo registrado por la Sociedad se depreciará o amortizará utilizando las mismas reglas y normas que se aplicarían si el bien arrendado fuera de su propiedad, es decir, teniendo en cuenta su vida útil.

Los cánones de arrendamiento causados se descomponen en la parte que corresponda a abono a capital y la parte que corresponda a intereses o costo financiero. La parte correspondiente a abonos de capital se carga directamente contra el pasivo registrado, como un menor valor de este. La parte de cada canon correspondiente a intereses o costo financiero se registra en el estado de resultados.

DiferidosLos activos diferidos corresponden a las erogaciones que representan gastos aplicables a varios periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

La Sociedad posee los siguientes activos diferidos:

• Gastos pagados por anticipado, tales como intereses. seguros. arrendamientos y otros gastos incurridos para recibir servicios en el futuro. Se amortizan durante el periodo en el cual se reciben los ingresos.

• Cargos diferidos, los cuales representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en el futuro. Su amortización se reconoce a partir de la fecha en que estos cargos diferidos originen ingresos.

La Sociedad también registra como cargo diferido:

1. Las erogaciones que representan gastos aplicables a varios periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

2. Conceptos directamente atribuibles a las campañas de edición de directorios telefónicos, tales como premios, bonificaciones y comisiones a vendedores, los cuales se registran posteriormente en gastos de venta en la fecha en que se distribuya y liquide el correspondiente directorio.

Diferencia en cambioPara efectos contables, la Sociedad convirtió a 31 de diciembre los saldos en moneda extranjera a la tasa de cambio representativa del mercado de $1.768,23 y $1.942,70 por US$1.00 en 2012 y 2011, respectivamente.

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a resultados cuando se incurren. Los costos significativos incurridos en reemplazos y mejoras se capitalizan.

Las utilidades y pérdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo se reconocen en los resultados del año en el cual se realiza la transacción.

De acuerdo con las normas tributarias colombianas y por regla general, el impuesto sobre las ventas pagado por la adquisición de activos fijos se lleva como mayor valor del costo de los bienes adquiridos.

IntangiblesLa Sociedad registra como intangibles los bienes inmateriales, representados en derechos, privilegios o ventajas de competencia que contribuyen a un aumento en ingresos o utilidades. Los activos intangibles se compran o se desarrollan en el curso normal de los negocios.

En el caso de los intangibles formados no se registra ningún valor por este tipo de intangibles. Estos activos intangibles, tales como marcas, patentes y licencias se registran al costo de adquisición.

El costo de los intangibles se amortiza de acuerdo con el método de línea recta durante su vida útil, de acuerdo con las siguientes tasas anuales:

Proyecto implementación ERP 14,28%

Software 33,33%

Licencias 33,33%

La amortización de los intangibles se registra de acuerdo con el intangible que lo genera, ya sea en costos de ventas, gastos de ventas o de administración.

Crédito mercantil adquiridoDe acuerdo con la Circular Conjunta número 11 de 2005, emitida por la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia de Valores, el crédito mercantil adquirido corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la adquisición de acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo.

El crédito mercantil adquirido por la Sociedad se reconoce, ya sea en el momento de efectuar la inversión, si esta adquiere el control de la subordinada, o cuando se incrementa la participación en el capital de la subordinada, si la Sociedad ya tenía el control de la misma.

La Sociedad amortiza el crédito mercantil adquirido en alícuotas por un periodo entre 10 y 20 años.



por diferencias temporales asociadas con estas inversiones e intereses, siempre que sea probable que existan utilidades fiscales futuras sobre las cuales se puedan utilizar los beneficios de las diferencias temporales y se espere que estas diferencias se reviertan en un futuro previsible.

El valor en libros del impuesto diferido activo se revisa en cada fecha de balance y se reduce en la medida en que no sea probable que existan ganancias fiscales futuras disponibles que permitan que una parte o todo el activo se recupere.

Impuesto al patrimonioEl saldo de la cuenta de revalorización del patrimonio puede disminuirse por el reconocimiento del impuesto al patrimonio liquidado y no podrá distribuirse como utilidad hasta tanto no se liquide la empresa o se capitalice su valor.

De acuerdo con lo establecido por la ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por causar anualmente contra la cuenta de revalorización del patrimonio o estado de resultados para aquellas subordinadas que no tengan suficiente valor en la cuenta de revalorización el valor equivalente de las cuotas exigibles en el respectivo período del impuesto al patrimonio y su sobretasa. El valor exigible en periodos posteriores se lleva como cuentas de orden. Hasta el año 2010, la totalidad del impuesto se registró como un menor valor de la cuenta revalorización del patrimonio.

ValorizacionesLas valorizaciones representan el mayor valor de los activos en relación con su costo neto.

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalúos de la propiedad, planta y equipo de la Sociedad y el valor intrínseco o de cotización en bolsa de títulos de inversiones y los respectivos costos netos en libros de tales activos.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado como abono a superávit por valorizaciones.

Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se registran con cargo al superávit por valorizaciones.

Cuentas de ordenLos registros en las cuentas de orden reflejan hechos o circunstancias, así como compromisos o contratos que pueden afectar la estructura financiera de la Sociedad en la medida en que deriven en posibles derechos u obligaciones.

Igualmente, se incluyen en cuentas de orden los registros necesarios para efectos de control interno de los activos, pasivos y patrimonio; información gerencial o control de futuras situaciones financieras, así como para conciliar las diferencias entre los registros contables de los activos, pasivos y patrimonio, y las declaraciones tributarias.

Estado de flujos de efectivoLa Sociedad prepara el Estado de Flujos de Efectivo según el método indirecto, clasificando como disponible el efectivo y las inversiones temporales con vencimiento menor a un año.

Cuentas por pagarLas cuentas y documentos por pagar representan las obligaciones a cargo de la Sociedad originadas en la compra de bienes o servicios recibidos.

Obligaciones laboralesLas obligaciones laborales son aquellas que se originan en un contrato laboral. Se registran como tales siempre y cuando su pago sea exigible o probable y su importe pueda ser estimado razonablemente.

De conformidad con las disposiciones legales y acuerdos laborales vigentes, la Sociedad y sus subordinadas determinan al cierre del ejercicio el monto a favor de cada empleado por concepto de las prestaciones sociales a que hubiera lugar.

Pensiones de jubilaciónLa obligación por pensiones de jubilación representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la Sociedad y sus subordinadas deberán cancelar a aquellos empleados que cumplieron ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros.

Para los empleados a los cuales la Sociedad les cubre su obligación de pensiones directamente, el valor de las pensiones de jubilación se determina con base en los estudios actuariales preparados por peritos al corte de diciembre 31, sin inversión específica de fondos.

Para los demás empleados, la Sociedad y sus subordinadas cubren su obligación de pensiones a través del pago de aportes a las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones, de acuerdo con la legislación de cada país.

ImpuestosEl gasto de impuesto de renta representa la suma del impuesto por pagar corriente y diferido.

El impuesto corriente está basado en la utilidad fiscal del año y en algunos países se calcula con base en la renta presuntiva; por ejemplo, en las sociedades colombianas, si el valor de renta líquida calculado es menor a 3% del patrimonio líquido (activos menos pasivos), entonces este resultado se tomará como la renta líquida gravable y se le aplicará la tarifa de impuesto correspondiente. La utilidad fiscal difiere de la utilidad presentada en el estado de resultados debido a que esta última excluye ingresos y gastos exentos o deducibles en otros años y excluye ítems que nunca serán exentos o deducibles. La obligación de impuesto corriente de la Sociedad se calcula utilizando las tasas impositivas que se hayan aprobado o estén sustancialmente aprobadas a la fecha del balance.

El impuesto diferido pasivo se reconoce generalmente para todas las diferencias temporales y el impuesto diferido activo se registra solo en la medida que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra las cuales las diferencias temporales puedan utilizarse.

Se reconoce impuesto diferido pasivo por diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la Sociedad tiene la capacidad de controlar la reversión de la diferencia temporal y es probable que la diferencia temporal no sea revertida en un futuro cercano. Por otro lado, se reconocen impuestos diferidos activos



5. DISPONIBLE

2012 2011

Bancos 128.967.282 121.909.901

Depósitos overnight 3.660.239 776.090

Fondos caja menor 305.729 360.870

Cuentas de ahorro 993.611 855.850

Total 133.926.861 123.902.711

No existen restricciones sobre los saldos del disponible a 31 de diciembre de 2012 y 2011.

6. INVERSIONES TEMPORALES

2012 2011Inversión en cartera colectiva a la vista (1)

36.122.183 32.661.364

Papeles comerciales 1.418.306 102.056Aceptaciones bancarias o financieras 6.146.747 8.421.715

Depósitos (2) 8.929.683 9.461.424Derechos fiduciarios (3) 6.936.138 11.380.100Total 59.553.057 62.026.659

(1) Corresponde a inversión en cartera colectiva con rendimientos variables diarios entre 4.5% y 5.5% anual.(2) Corresponde principalmente a depósitos restringidos en garantía de la entidad Carvajal Informaçao Ltda., Brasil. (3) Corresponde principalmente a fiducia en garantía por venta de negocios que tiene una restricción de uso por un

periodo de 1 año.

7. INVERSIONES PERMANENTES

2012 2011

Bonos y cédulas 19.037 21.939

En sociedades 17.216.001 17.196.754

Otras 1.716.716 1.222.085

18.951.754 18.440.778

Provisión de protección de inversiones (10.471.828) (10.647.420)

Desvalorización de inversiones (2.712.678) (2.697.005)

Total 5.767.248 5.096.353

Durante 2012 y 2011 no se efectuó ninguna reclasificación para pasar de inversiones temporales a permanentes o viceversa.

Todas las inversiones en sociedades se valorizan por el valor patrimonial, según sea el caso, a diciembre 31.

Uso de estimados y juicios contablesEn la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, la Gerencia requiere hacer juicios, estimados y supuestos acerca del valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente percibidos de otras fuentes. Los estimados y los supuestos están basados en la experiencia histórica y otros factores que se considera relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados.

Los estimados y supuestos se revisan de manera recurrente. Las revisiones de los estimados contables se reconocen en el período en que los estimados se revisan, si la revisión afecta solo ese período, o en el período de revisión y períodos futuros, si la revisión afecta ambos períodos.

Instrumentos derivados de coberturaEn las ocasiones en que la Compañía considera necesario cubrir algún riesgo de tipo cambiario en sus flujos de efectivo, en el valor de sus activos o pasivos en alguna moneda específica o requiera cubrir algún riesgo de cambio en las tasas de interés de sus préstamos con entidades financieras, utiliza instrumentos financieros de cobertura para cubrir su exposición. Al cierre de cada mes, estos instrumentos se actualizan a valor de mercado y los cambios resultantes de estas valoraciones se reconocen de acuerdo con el tipo de cobertura, como sigue:

Cobertura de flujos de efectivo Los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y califican como

cobertura de flujos de efectivo se registran en cuentas de orden y se cargan al estado de resultados en el momento en que las posiciones son liquidadas.

Cobertura de valor razonable Los cambios en el valor de mercado de los derivados que se designen y califiquen como

cobertura de valor razonable se reconocen en el estado de resultados junto con cualquier cambio en el valor razonable de la partida cubierta sobre la que se atribuye el riesgo cubierto.

La Compañía no utiliza instrumentos derivados para fines especulativos.

Convergencia con Normas Internacionales de Información FinancieraDe conformidad con lo previsto en la ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 del 28 de diciembre de 2012, la Sociedad está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas de Información Financiera NIF, que comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera, NIIF, las Interpretaciones SIC, las Interpretaciones CINIIF y el marco conceptual para la información financiera emitidas en español a enero 1 de 2012 por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, IASB (por su siglas en inglés). Para este propósito, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública emitió un Direccionamiento Estratégico que clasificó las compañías en tres grupos: Grupo 1, Grupo 2 y Grupo 3.

Dado que la Sociedad pertenece al Grupo 1, el período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIF será a 31 de diciembre de 2015.

Por otro lado, según la Carta Circular No. 10 del 24 de enero de 2013, la Sociedad presentó a la Superintendencia Financiera de Colombia un plan de implementación de las Normas de Información Financiera.


3.7 Notas a los Estados Financieros Consolidados

2012 2011

Corto plazo

Clientes nacionales 986.843.849 1.067.589.650

Compañías relacionadas (Nota 25) 49.260.735 49.884.194

Anticipos y avances a proveedores y contratistas 11.521.836 8.772.493

Anticipos y avances a trabajadores 673.577 1.415.006

Anticipo derechos de aduana 1.427.731 1.749.266

Anticipos a autores y regalías 3.124.566 1.687.689

Intereses por cobrar 1.487.858 1.539.047

Certificados de reembolso tributario 957.343 983.799

Depósitos 14.774.850 18.198.978

Reclamaciones 1.219.419 6.203.858

Cuentas por cobrar a trabajadores 12.643.272 14.950.020

Préstamos a particulares 1.739.427 5.522.743

Cuentas por cobrar de terceros (1) 25.610.143 -

Deudores varios 39.043.982 33.570.478

Subtotal 1.150.328.588 1.212.067.221

Provisión de cartera (83.623.348) (134.871.833)

Total 1.066.705.240 1.077.195.388

2012 2011

Largo plazo

Clientes nacionales 20.428.705 18.333.905

Compañías relacionadas (Nota 25) 415.074 -

Anticipos proveedores propiedad, planta y equipo 2.381.528 -

Depósitos 5.254.132 4.599.890

Deudores varios 582.031 1.320.530

Subtotal 29.061.470 24.254.325

Provisión de cartera (12.626.379) (14.165.990)

Total 16.435.091 10.088.335

8. DEUDORES

(1) Incluye los saldos por cobrar por la venta de las compañías Webforma de Panamá, Formas Eficientes de Panamá, Fesaecuador e Inmobiliaria Inmapapel de Ecuador.

Particip

ación

Con

solida

da

Activo

Con

solida

do

2012

Pasivo

Con

solida

do

2012

Patrimonio

Con

solida

do

2012

Utilid

ad

(Pérdida)

neta

Con

solida

do

2012

Activid

ad econ

ómica

Entida

dPaís

Fecha de

Con

stitución

2012

2011

Carvajal Em

paques S.A.

Colom

biaA

bril 23 de 198072,82%

100,0

0% 862.146.140

507.930.264 354

.215.876 46.091.844

Productor de empaques

Carvajal Espacios S.A

.S.C

olombia

Agosto 12 de 1976

100,0

0%10

0,00%

112.938.301 10

0.128.334 12.809.967

953.604 Producción y com

ercialización de m

uebles y almacenam

iento técnico.

Carvajal Inform

ación S.A.S.

Colom

biaM

ayo 5 de 195610

0,00%

100,0

0% 543.689.212

406.240.312 137.448.90

0 (450.442)

Edición de directorios telefónicos y servicios de inform

ación en medios

electrónicos

Carvajal Inversiones S.A

.Panam

áN

oviembre 20 de 20

0610

0,00%

100,0

0% 544

.052.825 418.590.840

125.461.985 11.971.926

Inversionista

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A

.C

olombia

Mayo 13 de 1941

--

715.584.667

568.169.264 147.415.403

(20.311.221)Inversionista; adm

inistración y arrendam

iento de inmuebles.

Carvajal Pulpa y Papel S.A

.C

olombia

Noviem

bre 11 de 195785,29%

85,29%1.162.857.269

334.573.652

828.283.617 (21.754

.128)Productora de papeles

Carvajal S.A

. Servicios GC

2Ecuador

Marzo 10 de 1993

100,0

0%10

0,00%

730.394 342.923

387.471 99.748

Prestadora de servicios

Carvajal Servicios S.A

.S.C

olombia

Abril 24 de 20

0910

0,00%

100,0

0% 32.518.546

8.800.299

23.718.247 1.333.893

Prestadora de servicios

Carvajal Tecnología y Servicios S.A

.S.C

olombia

Diciem

bre 16 de 198110

0,00%

100,0

0% 329.162.285

243.440.141 85.722.144

28.188.040 Servicios de tercerización y soluciones de tecnología

Distribuidora de Libros Venezolanos C

.A. -

Dislivenca

VenezuelaD

iciembre 16 de 1997

100,0

0%10

0,00%

2.706.818 1.393.774

1.313.044 1.478.379

Com

ercialización de libros.

Grupo Editorial N

orma Ecuador S.A

.Ecuador

Febrero 23 de 198910

0,00%

100,0

0% 6.960.296

2.378.209 4

.582.087 1.240.470

Com

ercialización y distribución de libros y otros im

presos.

Herederos de M

anuel Carvajal Valencia S.A

.C

olombia

Diciem

bre 22 de 1995-

- 10.829.407

19.105.010 (8.275.603)

(425.081)A

dministrar acciones y cuotas de

interés en otras compañías.

Integrar S.A.S.

Colom

biaJunio 22 de 1999

100,0

0%10

0,00%

3.128.153 10

0.325 3.027.828

(31.288)Servicio de inform

ática

Negocios Editoriales S.A

.S.C

olombia

Mayo 31 de 20

0710

0,00%

100,0

0% 14

.637.462 11.201.479

3.435.983 (65.191)

Inversionista

Plegadizas de Colom

bia S.A.S. - Plegacol

Colom

biaD

iciembre 23 de 1985

100,0

0%10

0,00%

51.087.968 2.737.022

48.350.946 1.954

.856 D

iseño gráfico y estructural, im

presión y terminación de

empaques de papel y cartón

A continuación se relacionan los principales datos de las filiales que la Sociedad controla y que se consolidan en estos Estados Financieros.


INFO

RME A

NU

AL 2012

CA

RVAJA

L S.A.

86IN

FORM

E AN

UA

L 2012 C

ARVA

JAL S.A

. 86


La Sociedad tiene la propiedad sobre todos los activos incluidos en este rubro, algunos de ellos pignorados (Nota 16).

2012 2011

Terrenos 31.686.884 34.225.276

Construcciones y edificaciones 236.097.641 265.705.827

Maquinaria y equipo 1.530.493.894 1.616.265.673

Maquinaria y equipo en montaje 43.664.635 58.739.940

Maquinaria en tránsito 9.373 56.359

Equipo de cómputo y comunicación 136.096.434 126.861.395

Equipo de oficina 76.574.618 82.578.332

Construcciones en curso 1.160.240 5.215.416

Flota y equipo de transporte 32.413.696 32.549.698

Subtotal costo 2.088.197.415 2.222.197.916

Menos: depreciación acumulada (1.291.080.109) (1.322.102.327)

Provisión propiedad, planta y equipo (806.884) (207.939)

Total 796.310.422 899.887.650

10. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

11. INTANGIBLES

2012 2011

Crédito mercantil, neto (1) 162.598.709 164.019.089

Proyecto implementación ERP 200.492.622 199.892.238

Marcas 1.126.642 1.552.023

Derechos (Leasing Financiero) 79.048.833 86.776.826

Licencias 52.338.988 51.205.517

Software 63.583.440 57.873.054

Otros 12.049.571 10.115.428

Subtotal 571.238.805 571.434.175

Menos: amortización acumulada (267.729.010) (244.322.041)

Provisión intangible (222.885) (266.769)

Total 303.286.910 326.845.365

El movimiento de la provisión de cartera fue el siguiente:

2012 2011

Corto plazo

Saldo inicial (134.871.833) (125.373.534)

Castigos y recuperación 77.825.056 14.638.016

Provisión (26.576.571) (24.136.315)

Saldo al final del año (83.623.348) (134.871.833)

2012 2011

Largo plazo

Saldo inicial (14.165.990) (23.567.231)

Castigos y recuperación 1.539.611 9.401.241


2012 2011

Materias primas 82.413.906 117.805.210

Productos en proceso 40.900.131 37.686.835

Productos terminados 193.621.657 227.028.083

Terrenos para la venta 21.254.378 8.374.460

Materiales, repuestos y suministros 46.499.660 50.115.582

Proyectos forestales 4.965.140 -

Inventarios en tránsito 24.400.259 35.188.971

Provisiones (16.163.652) (23.783.020)

Total 397.891.479 452.416.121

9. INVENTARIOS

El movimiento de la provisión de inventarios fue el siguiente:

2012 2011

Saldo inicial (23.783.020) (15.003.851)

Castigos y recuperaciones 15.519.635 12.517.540

Provisión (7.900.267) (21.296.709)




2012 2011

Cargos diferidos

Corto plazo

Organización y preoperativos 413.780 581.009

Edición directorios telefónicos 36.539.378 51.271.682

Otros - 3.973.657

Total 36.953.158 55.826.348

2012 2011

Largo plazo

Mejoras a propiedades ajenas, neta 12.301.497 12.567.480

Bonificaciones 1.510.690 5.990.064

Licencias 2.460.453 3.678.578

Otros 634.117 -

Total 16.906.757 22.236.122

13. IMPUESTO DIFERIDO

El siguiente es el detalle de los impuestos diferidos más significativos que han sido reconocidos por la entidad:

2012 2011

Impuesto diferido activo

Cartera 14.845.875 13.773.399

Pasivos estimados y provisiones 7.353.188 8.778.851

Inventarios 745.237 1.552.294

Depreciación 2.468.784 3.168.827

Intangible 2.225.301 3.171.289

Otros 3.925.045 4.464.070

Total 31.563.430 34.908.730

(1) El crédito mercantil corresponde al mayor valor pagado en compra de inversiones en relación con el valor en libros en la fecha de adquisición. Estos activos se amortizan entre 10 y 20 años y corresponden a la adquisición de las siguientes sociedades:

Entidad País 2012 2011

Grupo Convermex S.A. de CV. México 44.710.667 46.379.532

Informa Midias Especializadas Ltda. Brasil 21.260.795 29.902.811

Bloque Activo Centroamericano (BAC) Panamá 21.137.160 -

Peruana de Moldeados S.A. Perú 19.242.544 22.351.932

Inversiones Especializadas en Artículos Plásticos S.A. Panamá 13.642.261 15.926.641

Levicom S.A. México 12.037.750 14.015.089

Veza Corp Panamá 6.657.641 7.701.218

IBC Solutions Inc. BVI 6.411.110 7.513.269

Paper Flex Containers S.A.C. Perú 4.574.544 5.019.879

Amercobras Internacional S.A. Panamá 3.141.662 3.633.768

Adquisiciones varias de negocio B2B Portales Inc. USA 1.602.128 3.551.692

Offsetec S.A. Ecuador 1.924.260 -

Bienes de consumo internacional S.A. de C.V. México 1.833.853 2.135.828

Publicar S. A. Colombia 1.501.270 2.251.073

Propandina S. A. Ecuador 1.138.196 684.440

IBC Colombia S.A. Colombia 1.081.656 1.097.014

Servinte S.A. Colombia 701.212 894.533

Caderbras Bico Internacional Ltda. Brasil - 960.370

Total crédito mercantil 162.598.709 164.019.089

2012 2011

Gastos pagados por anticipado

Seguros 8.922.999 9.864.490

Intereses 217.364 676.299

Arrendamientos 65.704 76.181

Mantenimiento de licencias 2.114.823 312.316

Comisiones 62.342 138.831

Honorarios 139.803 -

Otros 298.818 944.246

Total 11.821.853 12.012.363

12. DIFERIDOS



2012 2011

Terrenos 204.152.486 198.079.656

Construcciones y edificaciones 139.422.274 144.628.409

Maquinaria y equipo 556.084.298 535.599.583

Equipo de cómputo y comunicaciones 637.955 1.093.274

Equipo de oficina 1.194.649 1.605.465

Flota y equipo de transporte 7.468.434 6.271.915

Otros activos 407.673 3.524.703

Total 909.367.769 890.803.005

Durante 2012, la Sociedad efectuó avalúo técnico de sus terrenos, edificios y maquinaria. Los avalúos de terrenos y edificios los preparó la firma Anthony Halliday Berón Ltda., miembro de la Lonja de Propiedad Raíz. Para maquinaria y equipo los avalúos los realizó Henry Cárdenas Santos, miembro de la Sociedad Colombiana de Avaluadores.

El saldo de valorizaciones está compuesto por:

16. OBLIGACIONES FINANCIERAS

2012 2011

Moneda nacional

Bancos 133.628.874 46.691.915

Corporaciones financieras 69.978.947 81.642.106

Leasings financieros 19.185.441 32.045.829

222.793.262 160.379.850

Moneda extranjera

Bancos 679.179.134 745.360.549

Corporaciones financieras 23.208.019 63.137.750

Leasings financieros 37.282.737 78.097.259

Otras obligaciones 23.859.516 12.985.196

763.529.406 899.580.754

Total obligaciones financieras 986.322.668 1.059.960.604

Menos: vencimientos corrientes 96.101.730 563.089.213

Total obligaciones financieras a largo plazo 890.220.938 496.871.391

Impuesto diferido pasivo

Depreciación 31.849.184 37.921.376

Bonificaciones y ERP 5.727.553 3.485.634

Inventarios 2.417.811 2.983.795

Pensiones de jubilación 2.328.632 2.397.199

Otros 2.089.970 2.075.770

Total 44.413.150 48.863.774

14. OTROS ACTIVOS

2012 2011

Corto plazo

Activos para la venta 490.218 1.139.948

Total 490.218 1.139.948

Largo plazo

Bienes de arte y cultura 32.830 32.830

Otros activos 2.430.180 3.614.696

Total 2.463.010 3.647.526

15. VALORIZACIONES

La valorización de la propiedad, planta y equipo se determinó con base en los siguientes valores:

2012 2011

Valor neto en libros (Nota 10) 796.310.422 899.887.650

Valor de realización (1) 1.705.678.191 1.790.690.655

Total 909.367.769 890.803.005

(1) El valor de realización lo componen el valor neto en libros de propiedad, planta y equipo y las valorizaciones.



A 31 de diciembre de 2012, las obligaciones financieras incluyen un saldo por pagar a la Corporación Financiera Internacional (IFC) de $93.187.000. La deuda con la IFC está registrada en la subordinada Carvajal Propiedades e Inversiones S.A. y está garantizada con avales de las siguientes sociedades: Carvajal S.A., Carvajal Educación S.A.S., Carvajal Empaques S.A., Carvajal Información S.A.S. y Carvajal Pulpa y Papel S.A. Adicionalmente, la Organización Carvajal pignoró una máquina esmaltadora y acciones de Carvajal Pulpa y Papel S.A.

Además, el 16 de febrero de 2006, mediante la compra de acciones a una entidad no controlante, la Corporación Financiera International (IFC) se convirtió en accionista de Carvajal Pulpa y Papel S.A. (antes Propal S.A.) adquiriendo 75.345.131 acciones por un valor de US$19,230,187 y obteniendo una participación del 12,63% en esta sociedad. El 16 de junio de 2006, la Organización Carvajal firmó con la IFC un acuerdo de opción de venta de acciones de la sociedad Propal S.A., el cual establece que la IFC tiene la opción de venderle a la Organización Carvajal las acciones que posee en Carvajal Pulpa y Papel S.A., durante el período de opción comprendido entre el 10 de febrero de 2009 y el 31 de diciembre de 2016.

La Sociedad, junto con Carvajal Propiedades e Inversiones S.A., es garante de las obligaciones financieras de sus subordinadas, excepto de aquellas obligaciones tomadas por la filial Carvajal Empaques S.A.

Al cierre del ejercicio no existen obligaciones en mora, ni compromisos que se vayan a refinanciar.

El costo ponderado de la deuda a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es de 6.62% y 4.53% anual, respectivamente.

17. BONOS Y PAPELES COMERCIALES

2012 2011

Bonos a largo plazo 400.000.000 400.000.000

Total 400.000.000 400.000.000

La Sociedad realizó en el año 2010 una colocación de bonos ordinarios en la Bolsa de Valores de Colombia.

Esta colocación de bonos le permite a la Sociedad y a sus empresas subordinadas extender el perfil de deuda y, de esta manera, dar cumplimiento a la estrategia de focalización y rentabilización de la Organización Carvajal.

La colocación registró una demanda de $641.140.000 y se adjudicaron $400.000.000 autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Los bonos se colocaron en dos series: 7 años margen IPC + 5.33% E.A. y 10 años margen IPC + 5.67% E.A. por $240.840.000 y $159.160.000, respectivamente.

A diciembre 31 de 2012 la calificadora de valores mantuvo la calificación de deuda de largo plazo en AA+ y modificó la perspectiva negativa a un credit watch negativo.

Los saldos a 31 de diciembre de 2012 se descomponen así:

Valores expresados en miles de pesos colombianos

Pesos colombianos

Dólares Otras monedas

Total

Sobregiros 4.887.625 51.787 1.430.340 6.369.752

Préstamos de entidades financieras

217.905.637 670.916.676 91.130.603 979.952.916

Total 222.793.262 670.968.463 92.560.943 986.322.668

Los saldos a 31 de diciembre de 2011 se descomponen así:

Valores expresados en miles de pesos colombianos

Pesos colombianos

Dólares Otras monedas

Total

Sobregiros 30.284.827 - 4.916 30.289.743

Préstamos de entidades financieras

128.401.579 830.990.380 70.278.902 1.029.670.861

Total 158.686.406 830.990.380 70.283.818 1.059.960.604

El vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los años siguientes es así:

2014 58.004.076

2015 88.800.361

2016 170.263.733

2017 170.167.411

2018 y años posteriores 402.985.357

890.220.938



20. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

2012 2011

Corto plazo

Impuesto de renta y complementarios 10.515.730 34.671.862

Impuesto a las ventas 38.165.418 42.121.334

Migración PAES, INSS y Hacienda Federal 4.263.785 6.529.866

Otros 1.471.751 349.726

Total 54.416.684 83.672.788

Largo plazo

Migración PAES. INSS y Hacienda Federal 11.779.122 15.103.972

Total 11.779.122 15.103.972

El 27 de mayo de 2009, el Gobierno Federal de Brasil publicó la ley No. 11.941, a través de la cual se estableció un nuevo programa de financiación de deudas tributarias, administradas por la Administración de Impuestos, el Instituto Nacional del Seguro Social y la Procuraduría General de Hacienda Nacional. Así mismo, este programa de financiación de deudas tributarias permitió la inclusión del saldo consolidado de las deudas acogidas en anteriores programas de financiación de deudas tributarias, como PAES, PAEX y REFIS (ley No. 9.964/00). El programa incluyó el pago de las deudas hasta en 180 cuotas, pagaderas mensualmente a partir de la fecha de acogimiento al programa y actualizando la deuda por la tasa SELIC de Brasil.

Este programa de financiación de deudas incluyó la compensación de las pérdidas fiscales con los valores de las multas e intereses generados por los impuestos no liquidados oportunamente. Además, incluyó reducciones en los valores de multas e intereses determinados de acuerdo con el plazo de pago optado.

Los saldos por pagar relacionados con este programa son los siguientes:

2012 2011

Migración PAES 12.744.403 17.685.012

INSS 1.594.738 1.909.602

Hacienda Federal 1.703.766 2.039.224

Total 16.042.907 21.633.838

2012 2011

Corto plazo 4.263.785 6.529.866

Largo plazo 11.779.122 15.103.972

19. CUENTAS POR PAGAR

2012 2011

Corto plazo

Cuentas corrientes comerciales 4.217.654 468.069

Compañías relacionadas (Nota 25) 6.656.081 39.138.539

Ingresos recibidos por anticipado 63.206.829 87.127.019

Costos y gastos por pagar 6.207.390 33.832.076

Regalías por pagar 5.660.492 6.279.868

Retenciones por pagar 18.722.725 24.707.172

Aportes por pagar 7.851.835 8.284.646

Dividendos 5.698.037 5.925.500

Intereses por pagar 8.463.959 8.229.592

Accionistas 107.926 3.349.064

Otros 67.377.070 75.120.672

Total 194.169.998 292.462.217

Largo plazo

Compañías relacionadas (Nota 25) 3.091.800 -

Otras cuentas por pagar 557.889 2.198.823

Total 3.649.689 2.198.823

2012 2011

Nacionales y exterior 443.007.288 585.203.384

Total 443.007.288 585.203.384

18. PROVEEDORES



23. OTROS PASIVOS

2012 2011

Anticipos y avances recibidos 49.843.797 30.138.365

Otros 475.804 923.277

Total 50.319.601 31.061.642

El valor de las obligaciones de la Sociedad por este concepto a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se ha determinado usando un interés técnico del 8.21% y 8.93% anual, respectivamente, de conformidad con las disposiciones legales.

El número de personas cobijadas en estas obligaciones es de 369 y 394 para 2012 y 2011, respectivamente.

El valor registrado como gasto por pensiones de jubilación fue de $12.904.508 y $14.579.610 durante los años 2012 y 2011, respectivamente.

2012 2011

Corto plazo

Coberturas de valor razonable 8.046.002 -

Total 8.046.002 -

Largo plazo

Provisión por contingencias civiles 1.664.946 2.186.184

Provisión por contingencias laborales 17.462.652 21.606.256

Provisión por contingencias tributarias 365.622 1.896.920

Otros pasivos estimados 5.995.706 6.624.918

Total 25.488.926 32.314.278

24. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

2012 2011

Corto plazo

Cesantías consolidadas 16.406.383 14.580.085

Intereses sobre las cesantías 1.753.322 1.690.155

Salarios 10.043.546 13.271.746

Vacaciones consolidadas 29.350.847 38.044.092

Otras prestaciones 11.488.047 23.723.210

Total 69.042.145 91.309.288

21. OBLIGACIONES LABORALES

2012 2011

Largo plazo

Cesantías no corrientes 3.493.704 3.446.162

Desahucio 830.141 1.606.944

Otras prestaciones 9.218.900 6.512.066

Total 13.542.745 11.565.172

22. PENSIONES DE JUBILACIÓN

2012 2011

Cálculo actuarial

Pasivo por pensiones de jubilación 53.007.456 54.414.755

Pensiones de jubilación por amortizar (7.104.193) (7.522.087)

Pasivo pensional 45.903.263 46.892.668

El cálculo actuarial se realiza anualmente en diciembre 31, principalmente para las compañías en Colombia.

La reserva a 31 de diciembre de 2012 asciende a $ 53.007.457, por lo que disminuyó en 2.65% con respecto al cálculo a 31 de diciembre de 2011.

A 31 de diciembre de 2012, el pasivo pensional se encuentra amortizado en un 86.60%, en cumplimiento del decreto No. 4565 del 7 de diciembre de 2010, emitido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el cual el pasivo deberá amortizarse hasta el año 2029.



Empresa PaísCuentas

por cobrar Cuentas

por pagar Ingresos

Compras de bienes y/o

servicios

Fundación Carvajal Colombia 24.279 440.299 289.202 492.736

Escarsa E.S.P. Colombia 1.862.469 1.000 3.707 396

Industrias Lehner S.A. Colombia - 18.355 - -

Publicom S.A. de C.V. Salvador 26.046 - 702.339 -

Fesa TX S.A. Ecuador 9.714 - - -

Bimex Colombiana Ltda. Colombia 5.374.728 64.833 - -

Dicar S.A. Colombia - 30.213 - -

Forco S.A. Colombia 613.876 872 - 436

Inversantamónica S.A. Colombia 1.427.776 1.974 1.455.385 -

Proacin S.A. en liquidación Colombia 7.505 169.083 - -

Amsel S.A. Colombia 17.500.000 - - 1.663.581

Soluciones Industriales Internacionales S.A. Panamá 23.037.801 19.411.653 4.957.133 -

Negocios Macarval S.A.S. Colombia - 19.000.257 - -

Total 49.884.194 39.138.539 7.407.766 2.157.149

Las cuentas con compañías relacionadas a 31 de diciembre de 2011 comprendían:

26. INTERÉS MINORITARIO

2012 2011

Sobre el patrimonio 269.678.520 157.770.657

Sobre los resultados del ejercicio 20.615.294 7.245.124

Una vez eliminadas las inversiones, el interés minoritario es el siguiente:

27. PATRIMONIO CONTROLADO

2012 2011

Carvajal Propiedades e Inversiones S.A. (1) 166.163.032 166.556.389

Herederos de Manuel Carvajal Valencia S.A. (7.850.522) (3.540.230)

Total 158.312.510 163.016.159

Corresponde al patrimonio de las subordinadas en las que la Sociedad no tiene participación, pero que de acuerdo con el artículo 261 del Código de Comercio ejerce influencia dominante sobre los órganos de administración de dichas sociedades.

(1) Carvajal Propiedades e Inversiones S.A. a su vez controla las sociedades Carvajal Soluciones de Comunicación S.A.S., Carvajal Servicios Integrales S.L., Inversiones Guabinas S.A.S. y Sertesa S.A.

Los pasivos estimados y provisiones de largo plazo de la Sociedad corresponden principalmente a la subsidiaria Carvajal Informaçao Ltda.

Por otro lado, la subordinada Carvajal Pulpa y Papel S.A. afronta 17 procesos laborales (11 en 2011) por una cuantía aproximada de $3.227.000 ($2.740.000 en 2011). La Compañía y sus asesores laborales estiman que siete de los procesos tienen buenas probabilidades de éxito y 10, regulares. A 31 de diciembre de 2012, la matriz tenía constituida una provisión por este concepto por $1.432.000 ($1.150.000 en 2011).

La administración de la Sociedad y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas son suficientes para cubrir probables pérdidas que puedan resultar del desenlace desfavorable de procesos civiles, laborales y tributarios en curso.

Además de los anteriores, cursan otros procesos cuyas cifras no son materiales para estos efectos de Estados Financieros.

25. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADASLas transacciones con compañías relacionadas corresponden a compra y venta de bienes y servicios a sociedades subordinadas de la Sociedad, necesarias para la operación de las compañías.

Las cuentas con compañías relacionadas a 31 de diciembre de 2012 comprenden:

Empresa PaísCuentas

por cobrar Cuentas

por pagar Ingresos

Compras de bienes y/o

servicios

Fundación Carvajal Colombia 44.715 219.896 49.490 167.471

Zonamérica S.A.S. Colombia - 4.500.000 - -

Escarsa E.S.P. Colombia 1.861.867 - - 2.421

Bimex Colombiana Ltda. Colombia 5.053.509 472.232 - -

Dicar S.A. Colombia - 30.213 - -

Forco S.A. Colombia - 398.290 - -

Inversantamónica S.A. Colombia 36.435.703 2.585 - 1.419.165

Proacin S.A. en liquidación Colombia 7.505 169.041 - -

Publicom S.A. de C.V. El Salvador 23.706 - 151.778 1.231.261

Soluciones Industriales Internacionales S.A. Panamá 6.248.804 3.955.624 - 896.414

Total 49.675.809 9.747.881 201.268 3.716.732



2012 2011

Reservas ocasionales

Para capitalización de compañías subordinadas 89.434.059 80.309.145

Para donaciones 2.092.602 2.092.602

91.526.661 82.401.747

Total 96.056.853 87.668.173

2012 2011

Dividendos decretados 21.466.716 20.716.539

Dividendos pagados 21.294.500 20.708.539

La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión ordinaria de marzo de 2012, aprobó un dividendo extraordinario de $2.429.372 y un dividendo ordinario de $19.037.344 por cada una de las 1.626.956.591 acciones en circulación. Estos dividendos empezaron a pagarse en cuotas mensuales a partir del 10 de abril de 2012.

El detalle de los dividendos decretados y pagados por la Sociedad Matriz es como sigue:

30. DIVIDENDOS

31. INGRESOS OPERACIONALES

2012 2011

Ventas de bienes y prestación de servicios 3.555.377.164 3.508.156.360

Menos devoluciones y descuentos (317.105.230) (269.996.087)

Total 3.238.271.934 3.238.160.273

32. COSTO DE VENTAS

El valor de amortización, depreciación y provisión reconocido en el costo de ventas es como sigue:

2012 2011

Depreciación 76.945.539 84.589.651

Amortización 18.746.793 23.773.174

Provisiones 1.140.079 3.746.651

29. RESERVAS

Legal De acuerdo con la ley comercial colombiana, el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio debe apropiarse como reserva legal hasta que el saldo de esta sea equivalente como mínimo al 50% del capital social. La reserva legal obligatoria no es distribuible en efectivo antes de la liquidación de la sociedad reportante, pero puede utilizarse para absorber pérdidas o para ser distribuida en dividendos en acciones.

Para readquisición de accionesLas reservas para readquisición de acciones corresponden al valor apropiado de las utilidades líquidas para cubrir en su totalidad la readquisición de las mismas. Registra también el valor pagado por la Sociedad por la compra de sus propias acciones en desarrollo de la operación de readquisición aprobada previamente por la Asamblea de Accionistas.

Ocasionales Incluyen las reservas para capitalización de compañías subordinadas y para donaciones. La destinación de las reservas para capitalización de compañías subordinadas puede modificarla la Asamblea de Accionistas.

El saldo de reservas a 31 de diciembre se discrimina así:

2012 2011

Reservas obligatorias

Legal 847.269 847.269

Para readquisición de acciones 15.214.318 15.214.318

Acciones propias readquiridas (11.531.395) (10.795.161)

4.530.192 5.266.426

2012 2011

Acciones suscritas y pagadas 1.636.929.895 1.636.929.895

Menos: acciones propias readquiridas 11.254.049 9.973.304

Total acciones en circulación 1.625.675.846 1.626.956.591

28. CAPITAL

El número de acciones suscritas, pagadas y en circulación a 31 de diciembre se compone así:

La Sociedad mantiene una sola clase de acciones ordinarias.



2012 2011

De administración

Gastos de personal 139.965.288 143.831.403

Honorarios 28.713.710 40.563.943

Amortizaciones 20.163.531 25.527.328

Impuestos 18.656.922 18.267.444

Arrendamientos 12.923.675 11.785.940

Servicios 10.250.821 17.048.735

Mantenimiento y reparaciones 6.704.420 5.683.334

Gastos bancarios y comisiones 6.688.967 6.702.235

Gastos legales 5.452.631 7.264.737

Depreciación de activos 4.286.899 5.670.187

Seguros 3.935.083 4.008.650

Gastos de viaje 3.864.588 8.349.532

Servicios públicos 3.640.989 3.937.226

Otras provisiones 3.115.161 1.245.546

Aseo y vigilancia 2.413.560 1.575.036

Contribuciones y afiliaciones 2.309.610 2.438.091

Servicios temporales 1.413.802 1.214.898

Publicidad 1.335.649 1.565.997

Adecuación e instalaciones 986.006 3.086.834

Asistencia 888.989 1.810.817

Papelería y útiles 844.923 806.003

Comisiones 710.889 302.600

Taxis y buses 598.276 715.681

Combustibles y lubricantes 425.368 520.867

Provisión de cartera 94.376 1.429.270

Diversos 6.542.653 1.108.627

286.926.786 316.460.961

34. INGRESOS NO OPERACIONALES

2012 2011Diferencia en cambio 67.364.970 15.075.273 Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 712.389 709.437Intereses y otros rendimientos financieros 6.096.655 6.533.448 Recuperaciones 3.022.254 32.801.823 Indemnizaciones 164.981 228.793 Dividendos y participaciones 2.093 4.242.287 Diversos 1.888.883 3.140.357

79.252.225 62.731.418

33. GASTOS OPERACIONALES

2012 2011

De ventas

Gastos de personal 288.310.810 297.628.778

Fletes y transportes 100.844.718 94.777.445

Publicidad 38.088.615 45.345.714

Arrendamientos 29.745.491 23.032.536

Provisión de cartera 26.482.195 22.707.045

Impuestos 25.877.624 23.753.218

Comisiones 20.241.499 24.140.565

Gastos de viaje 17.293.572 22.063.227

Amortizaciones 14.346.163 11.983.514

Servicios 13.512.843 17.597.586

Servicios temporales 10.535.994 10.354.952

Asistencia técnica 9.769.120 9.869.727

Provisión otros activos 9.002.635 173.590

Servicios públicos 7.317.566 8.314.787

Depreciación de activos 7.027.848 7.117.939

Seguros 6.538.608 4.966.776

Honorarios 6.399.824 8.887.079

Muestras 6.356.874 6.703.185

Provisión de inventarios 6.143.962 19.185.323

Mantenimiento y reparaciones 4.861.543 4.424.725

Combustibles y lubricantes 4.860.444 2.345.040

Gastos legales 4.518.491 4.196.567

Provisión de inversiones 3.765.618 9.704.425

Gastos de factoring 2.957.239 5.069.820

Atención a clientes 2.732.764 3.017.861

Aseo y vigilancia 2.448.288 2.501.905

Papelería y útiles 2.328.276 3.077.532

Envases y empaques 2.180.413 1.410.741

Regalías 1.723.415 2.122.949

Taxis y buses 1.233.799 1.534.447

Casino y restaurantes 1.160.965 1.299.976

Contribuciones y afiliaciones 691.057 1.010.428

Cafetería 604.456 775.677

Libros, suscripciones, periódicos y revistas 269.195 205.119

Herramientas y equipos 209.066 212.209

Adecuación e instalaciones 38.819 636.846

Diversos 9.121.811 2.888.193

689.541.620 705.037.446



2012 2011

Laborales (a) 6.995.909 7.949.763

Civiles (b) 6.663.636 2.088.936

Tributaria (c) 77.250.062 107.046.312

Total 90.909.607 117.085.011

Las declaraciones se presentaron en el mes de mayo de 2011 y sus pagos se efectuarán en ocho cuotas iguales en los meses de mayo y septiembre durante los años 2011, 2012, 2013 y 2014.

Para los años 2012 y 2011, la Sociedad y sus subordinadas colombianas causaron y contabilizaron el valor de $12.579.980 y $12.915.625, equivalente a las cuotas exigibles del impuesto al patrimonio y su sobretasa en este periodo con cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio o al estado de resultados para aquellas subordinadas que no tenían suficiente valor en la cuenta de revalorización del patrimonio. El valor de periodos posteriores por $26.166.877 se registra en cuentas de orden hasta el año en que sea exigible.

39. CONTINGENCIAS La subordinada Carvajal Pulpa y Papel S.A. afronta un litigio por diferencia en la clasificación arancelaria en la importación de aprestos para la fabricación de papel. A 31 de diciembre de 2012 la subordinada tenía consolidados 33 fallos en firme a favor (29 en 2011), 17 de los cuales fueron proferidos por el Honorable Consejo de Estado y constituyen, por tanto, precedente jurisprudencial para la decisión. Con base en lo anterior, la Sociedad y sus asesores legales no consideraron necesaria la constitución de provisión alguna.

Cursa proceso de nulidad y restablecimiento del derecho instaurado por la compañía contra la DIAN para demandar la nulidad de los actos administrativos que pretendieron imponer una sanción por valor de $2.280.000, correspondientes a un mayor valor del IVA por cuantía de $550.000 y sanción por $1.730.000, por discrepancia en la valoración de algunos de los equipos adquiridos para la reconversión tecnológica efectuada en Planta 1 de la subordinada en el año 2000, que desconoce la depreciación de bienes de capital importados mediante el Plan Vallejo, por considerarlos la DIAN como repuestos o partes y no como maquinaria. La Compañía y sus asesores legales no consideraron necesaria la constitución de provisión alguna por este concepto. A la fecha ya se practicó la totalidad de las pruebas y diligencias sin asistencia de la DIAN, la cual tampoco contestó la demanda. El proceso se encuentra pendiente de cierre de período probatorio y de traslado de alegatos de conclusión. Se ha solicitado el cierre en dos oportunidades.

Hay también otros procesos o fallos fiscales que ocurrieron en el curso normal de los negocios en la subordinada Carvajal Informaçao Ltda. La Sociedad, con base en la opinión de sus abogados, no considera necesario registrar provisión por estos conceptos al no considerarlos contingencias probables.

Composición de las contingencias eventuales:

35. GASTOS NO OPERACIONALES

2012 2011Intereses 111.601.327 92.222.349Diferencia en cambio 34.259.264 49.658.824

Pérdida en venta y retiro propiedades, plantay equipo y otros activos

4.250.910 764.406

Gastos de factoring 4.161.566 4.025.820Gasto emisión de acciones 3.619.902 -Donaciones 2.503.943 2.333.492Gastos extraordinarios 588.496 2.750.875Costos y procesos judiciales 362.051 287.570Impuesto al patrimonio 226.872 -Pérdida en venta de inversiones 97.076 69.809Impuestos y tasas – REFIS - 2.411.206Diversos 7.752.806 13.624.371

169.424.213 168.148.722

36. IMPUESTO DE RENTA

El gasto de impuesto de renta se descompone así:

2012 2011Impuesto de renta corriente 51.943.821 45.373.813Impuesto de renta diferido (1.488.300) (774.034)

Total 50.455.521 44.599.779

37. CUENTAS DE ORDEN

2012 2011

Deudores contingentes 98.726.851 316.004.778

Deudores fiscales 389.449.332 253.191.572

Deudores de control 59.224.310 108.956.515

Total 547.400.493 678.152.865

38. IMPUESTO AL PATRIMONIO La Organización liquidó el impuesto al patrimonio por valor de $51.662.483, tomando como base el patrimonio a enero 1 de 2011 de la Sociedad y de sus subordinadas colombianas, con una tarifa entre 1% y 4.8% más el 25% de la sobretasa.



41. REFORMA TRIBUTARIA Y OTRAS DISPOSICIONESA continuación se resumen algunas modificaciones al régimen tributario colombiano para los años 2013 y siguientes, introducidas por la ley 1607 de diciembre 26 de 2012.

Impuesto sobre la renta y complementariosSe modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurídicas a 25%, a partir de enero 1 de 2013.

Impuesto sobre la renta para la equidad, CREESe crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base en los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales, con una tarifa de 8%. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será de 9%.

Dentro de la depuración de la base para la liquidación del impuesto CREE no se permite la compensación de la renta del periodo gravable con pérdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.

Exoneración de aporteSe exonera a las personas jurídicas declarantes del impuesto a la renta y complementarios del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje, SENA, y del Instituto Colombiano de Bienestar Familiar, ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes de julio 1 de 2013).

Normas contablesSe establece que únicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables continuarán vigentes durante los cuatro años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarán inalteradas. Así mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perderán vigencia a partir de la fecha de aplicación del nuevo marco regulatorio contable.

Obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los grupos empresarialesSe establece que a más tardar el 30 de junio de cada año, los grupos económicos y/o empresariales debidamente registrados deberán remitir en medios magnéticos a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.

42. RECLASIFICACIONESAlgunas cifras de los Estados Financieros de 2011 fueron reclasificadas para fines comparativos y se presentaron bajo las denominaciones de las cuentas señaladas en el plan único de cuentas.

Estas reclasificaciones no tienen un efecto material dentro de los estados financieros consolidados.

a) Contemplan diversas demandas laborales, que totalizan 68 procesos en el año 2012 (32 procesos en el año 2011), los cuales comprenden reclamos de horas extras, subsidio del paro, daños morales, comisiones, premios de ventas y participación en las ganancias, entre otras reclamaciones.

b) Contemplan en su amplia mayoría diversas demandas civiles relacionadas con daños morales y materiales por errores de publicación de anuncios difundidos.

c) Se refiere principalmente a un proceso judicial relacionado con la deducibilidad en la utilidad fiscal de la amortización del crédito mercantil proveniente de las incorporaciones de las sociedades Apenina Participações Ltda. y de la MKV Holdings Ltda. El 22 de enero de 2010 se presentó una instancia (defensa administrativa), cuyo valor total fue de $21.149.536.

Los abogados responsables por el acompañamiento del proceso y la administración de la Sociedad no consideran necesaria la constitución de provisión alguna por este caso. Complementan el saldo varios procesos relacionados con la inmunidad del Impuesto sobre los Productos Industrializados, IPI, sobre la compra de papel, cuyo valor total fue de $10.823.973.

2012 2011

Liquidez

Razón corriente 2.02 1.18

Razón ácida 1.59 0.91

Endeudamiento

Endeudamiento 59,78% 65,24%

Apalancamiento financiero 105,71% 113,94%

Rentabilidad

Margen de contribución 35,61% 37,23%

Margen operacional 5,46% 5,68%

Eficiencia

Cubrimiento de intereses 1.58 1.99

Ebitda 361.504.189 385.290.547

Deuda neta sobre ebitda 3,30 3,31

Deuda bruta sobre ebitda 3,83 3.79

40. RAZONES FINANCIERAS


He auditado los balances generales consolidados de CARVAJAL S.A. y sus subordinadas, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera consolidada de CARVAJAL S.A. y sus subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de

A los accionistas de CARVAJAL S.A.

JUAN CARLOS SÁNCHEZ N. Revisor Fiscal T.P. 142082 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda.

28 de febrero de 2013.

conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Tal como se menciona en la nota 3 y 27 a los estados financieros consolidados, la Compañía ha incluído dentro de sus estados financieros consolidados de 2012 y 20 II , los estados financieros de algunas compañías relacionadas sobre las cuales, aunque no posee una inversión de capital directa o indirecta, ejerce control de sus políticas financieras y operativas. El valor del patrimonio de estas compañías relacionadas asciende a $ 158.312 millones y $ 163.016 millones antes de consolidación en 2012 y 2011, respectivamente. La inclusión de estos estados financieros tiene un efecto material sobre los estados financieros consolidados de la Compañía en 201 2 y 2011.


Carvajal S.A.Calle 29 Norte No. 6A-40

Cali, Colombia Teléfono +57(2) 667 5011

www.carvajal.com

Este informe se imprimió en papel natural EarthPact, fabricado por Carvajal Pulpa y Papel, el cual se produce en un 100% con fibra de caña de azúcar y 0% de químicos blanqueadores.

informe anual - carvajal.com · de la normatividad ambiental vigente exigida, entre otros aspectos....

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