fundamentos de clasificaciÓn de riesgo cineplex s.a.classrating.com/informes/cineplex1.pdf · las...
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CineplexClass & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara
que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada
en base a la aplicación rigurosa de su metodología aprobada el
30.10.2016 (versión 2), utilizada para la institución y/o valores
sujeto de clasificación, considerando información obtenida de
fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo
responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia
del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la
exactitud o integridad de la información, debido a que no ha
realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las
clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los
procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral,
pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado
necesario.
Av. Benavides 1555, Of 605 Miraflores, Lima 18
Perú www.class.pe
FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO CINEPLEX S.A.
Sesión de Comité N° 18/2021: 31 de mayo del 2021 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2020
Analista: Nadil Zapata T. [email protected]
Cineplex S.A. (“Cineplex”) se dedica a la operación de la cadena de cines Cineplanet, con presencia en Perú y Chile (a través de su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Ltda.). Cineplex es controlada por Nexus Film Corporation, empresa que mantiene relación comercial y estratégica con el Grupo Intercorp, lo que permite a Cineplex aprovechar sinergias a partir del desarrollo de negocios conjuntos, entre ellos el de contar con la primera opción para implementar las salas de cine en los centros comerciales del grupo (C.C. Real Plaza). Cineplex se ha constituido como el líder del sector en el Perú en cuanto a número de complejos cinematográficos (39 a nivel nacional) y a salas de cine (296 salas), lo cual le ha permitido ubicarse en la primera posición en el mercado desde hace varios periodos, registrando participaciones en el mercado peruano de 56% y 57%, en cuanto a lo generado por espectadores y recaudación de taquilla de enero a marzo del 2020, antes del cierre de sus operaciones por disposiciones del Gobierno, debido a la ocurrencia de la pandemia del Covid-19.
Clasificaciones Vigentes Información financiera al:
Anterior1/ 30.06.2020
Vigente 31.12.2020
Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex AA- AA- Primera Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos Cineplex AA- AA- Perspectivas Negativas Negativas 1/ Sesión de Comité del 30.11.2020
FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo asignadas a los instrumentos financieros bajo responsabilidad de Cineplex S.A., han sido otorgadas en base a los siguientes factores: La capacidad instalada de la Compañía, así como su
posición de liderazgo, que le permitiría retomar los niveles de venta pre-covid, en base a aforos que aseguren sostenibilidad en los resultados.
La tecnología y el acondicionamiento de las salas, con los mejores estándares en el Perú.
Las alianzas estratégicas y comerciales existentes con el Grupo Intercorp, que permiten impulsar su negocio a nivel nacional, tanto por la ubicación de las salas de cine dentro de centros comerciales vinculados, como con promociones especiales para la clientela relacionada en las operaciones de las diferentes empresas que forma parte del Grupo.
Su sólida relación comercial con diversas empresas para promociones en la venta de entradas, así como con diversos operadores de centros comerciales, con el mismo objetivo.
El conocimiento de las características del consumidor peruano, respaldado por su plataforma digital y por su programa de fidelidad.
El incremento de la garantía especifica asociada a la
Primera Emisión en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos por 30% del saldo del principal
Indicadores Financieros En miles de soles
Dic.2018 Dic.2019 Dic.2020 Ventas 432,309 500,822 90,579 Resultado Bruto 141,774 174,476 (35,347) Resultado Operacional 103,543 134,767 (24,994) Gastos Financieros 16,643 39,172 41,673 Utilidad Neta 59,947 76,338 (65,152) Activo Total 462,989 872,171 765,292
Disponible 75,147 117,142 964 Activo fijo 303,808 365,089 354,658 Inversión en subsidiarias 23,932 23,932 23,932
Pasivo Total 341,751 724,595 682,868 Deuda Financiera 243,572 323,476 313,105
Patrimonio 121,238 147,576 82,424 Resultado Operacional / Ventas 23.95% 26.91% -27.59% Utilidad / Ventas 13.87% 15.24% -71.93% Rentabilidad Patrimonial 58.01% 56.80% -56.65% Liquidez corriente 0.80 1.12 0.70 Liquidez ácida 0.70 1.06 0.52 Deuda / Patrimonio 2.82 4.91 8.28 Deuda Financiera/ Patrimonio 2.01 2.19 3.80 Indice de cobertura historico 10.97 9.78 3.09 Ebitda / Serv icio de Deuda ≥ 1.50x 1.62 1.70 - Deuda Financiera / Ebitda ≤ 3.00x 1.80 2.15 -30.93 Participación total Espectadores 50.0% 53.5% 56% * *En el periodo enero a marzo del 2020
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 2
pendiente de pago (previo a esta modificación de ello era de 15%).
La experiencia de sus accionistas, la de sus directivos y la de su plana gerencial, todos los que mantienen adecuada estabilidad.
El amplio backlog de nuevas producciones cinematográficas, que quedaron pendiente de proyección desde marzo del 2020, y que significarán un incentivo al usuario para mejorar la experiencia en las salas de cine.
Las categorías de clasificación de riesgo asignadas también toman en consideración factores adversos, como: La suspensión de operaciones de la Compañía hasta la
fecha, que no permite la generación de flujos para alcanzar adecuada cobertura de obligaciones financieras.
El impacto prolongado de la pandemia del Covid-19, donde la recuperación gradual de las actividades del sector se ven interrumpidas por nuevos confinamientos y por el lento avance del proceso de vacunación.
La exposición a cambios en las regulaciones futuras, debido a los protocolos estrictos de sanidad a implementar en el sector de exhibición cinematográfica del país y en lo correspondiente a servicios complementarios.
La incertidumbre en cuanto al manejo de la crisis sanitaria por el gobierno entrante, lo que determinará el desempeño financiero de la Compañía para el resto del ejercicio 2021.
La fuerte competencia de empresas del mismo sector, así como de productos no formales.
Cineplex es la cadena de cines con mayor número de complejos de cines a nivel nacional, además de ser la cadena de cines con mayor presencia en provincias (23 en Lima y 16 en Provincias), contando con más de 296 salas de cine en total, que ha permitido participar con 57.08% de la recaudación total de la industria a diciembre del 2020. Cineplex es socio comercial y estratégico del Grupo Intercorp en acuerdos para el desarrollo conjunto de los negocios retail del Grupo. La estrategia de la Compañía estuvo enfocada en la concertación de acuerdos comerciales con otros operadores de Centros Comerciales y con diversas empresas, lo que permitió ampliar sus canales de acceso, apoyándose en la digitalización y la mejora en la atención a sus clientes. Luego de un continuo crecimiento en sus ingresos, con una tasa promedio anual de 15.42% para el periodo 2015-2019, Cineplex ha presentado una notable contracción en sus ingresos de 81.91% en el ejercicio 2020, en relación a diciembre del 2019. Ello se produjo a razón del cierre total de los complejos de la Compañía desde mediados de marzo del
2020 hasta la fecha, debido a las disposiciones del Gobierno Central en cuanto al cierre de negocio no esenciales en el 2020, y a limitaciones en cuanto a aforos en lo que va del 2021. Hasta el cierre del 2019, Cineplex atravesaba por procesos de expansión y de remodelación financiados en su mayoría con fondos obtenido por la emisión de Bonos Corporativos y por deuda bancaria, lo que conllevó un incremento en sus indicadores de apalancamiento. El mayor endeudamiento se ha dado a plazos más largos, y en moneda nacional, lo que permite un mejor calce con los ingresos. Los ingresos y los flujos obtenidos por Cineplex hasta el ejercicio 2019, reflejaban su solidez financiera, cubriendo adecuadamente las obligaciones. Con ello se pudo cumplir con los resguardos financieros establecidos en los Programas de Bonos Corporativos, con un ratio EBITDA / Servicio de Deuda de 1.70 veces (ratio mínimo establecido de 1.50 veces); y un ratio Deuda Financiera / EBITDA de 1.44 veces (ratio máximo establecido de 3.00 veces). Sin embargo en el ejercicio 2020, Cineplex enfrentó un escenario adverso a causa de la crisis sanitaria, por lo que se elaboró un Plan de Reactivación orientado a proteger los niveles de liquidez y lograr eficiencias operativas, a fin de sobrellevar el periodo de recuperación y de normalización de las operaciones, tan pronto ello sea posible. Dentro de las medidas hacia mayor eficiencia operativa, se mencionan: revisión de contratos de alquiler, refinanciamiento de pagos a proveedores y por concepto de obligaciones financieras, reducción de CAPEX en remodelación y apertura de complejos, reducción de gastos de personal y de servicios, no distribución de dividendos, entre otros. En abril del 2020, la Compañía solicitó la suspensión perfecta de labores con la finalidad de quedar con la matriz mínima operativa, la misma que fue desaprobada por el Ministerio de Trabajo en junio del 2020, decisión que la Compañía apeló mediante un recurso de reconsideración, que ha sido rechazada por la instancia correspondiente en la Resolución Directoral General N°181-2020-MTPE/2/14 del 22 de abril del 2021. La Compañía extinguió sus obligaciones laborales cuando se rechazó en primera instancia la medida de suspensión perfecta de labores de junio del 2020, no registrándose contingencias laborales a la fecha. En cuanto a fuentes de financiamiento, la Compañía adquirió un préstamo por S/ 10 millones, en el marco del Programa Reactiva Perú, a fin de cumplir con las obligaciones a sus trabajadores y proveedores. La Compañía ha renegociado el refinanciamiento de sus obligaciones, como resultado de la solicitud de dispensa de resguardos realizada.
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De acuerdo a la empresa encargada de la auditoría de la Compañía, se cuenta con el respaldo y soporte financiero necesario por parte de sus accionistas, a fin de garantizar la continuidad de las operaciones de Cineplex como empresa en marcha. Ello en razón al exceso por S/ 31.38 millones de los pasivos corrientes en relación de activos corrientes, registrados al cierre del 2020 (capital de trabajo negativo). Es así que, se cuenta con el compromiso de aporte de los accionistas por US$ 30 millones aproximadamente, durante los años 2021 y 2022, efectuándose próximamente el primer aporte por US$ 7.5 millones en junio del 2021. El monto remanente se ejecutará de forma trimestral a fin de mantener caja disponible por un mínimo de US$ 5 millones. La Compañía ha proyectado la reapertura de sus salas de cine en el tercer trimestre del 2021, habiéndose presentado los protocolos respectivos para el reinicio de operaciones. Debido a la inoperatividad de la empresa desde la quincena de marzo del 2020, la Compañía anticipó el deterioro en su capacidad de generación de flujos y de cumplimiento de obligación por los Bonos Corporativos emitidos en el mercado de capitales local, por lo que se solicitaron las dispensas correspondientes. En Junta General de Obligacionistas de julio y de setiembre del 2020, se otorgaron dispensas a la Compañía en relación a ciertas condicionantes estipuladas en las emisiones, tanto del Primer Programa como del Segundo Programa de Bonos Corporativos. Las dispensas comprenden la ampliación del plazo de repago de la Primera Emisión del Primer Programa a 8 años, con la inclusión de un periodo de gracia para el pago del principal de 12 meses entre julio del 2020 y julio 2021, consideraciones respecto a una reducción de la clasificación de riesgo de sus emisiones, cumplimiento en los límites de resguardos financieros (ratio de endeudamiento) por un periodo de 12 meses para ambos Programas, entre otros
aspectos específicos de cambios en las condiciones originales. Ante el próximo vencimiento de las dispensas otorgadas a la Compañía en julio del 2021, Cineplex se encuentra en proceso de solicitar su ampliación por 12 meses adicionales, en particular a lo referido al cumplimiento de los resguardos financieros comprendidos en la estructura de los Programas de Bonos. PERSPECTIVAS Las perspectivas respecto a las categorías de clasificación de riesgo asignadas a los Instrumentos de Cineplex continúan negativas, considerando el prolongado impacto de la pandemia del COVID-19 sobre sus operaciones y en consecuencia respecto a la capacidad de la Compañía para la generación de flujos, lo que ha venido desencadenando eventos de incumplimiento establecidos en los Programas de Bonos Corporativos, vigentes a la fecha. Se han otorgado las dispensas correspondientes, resultando aún incierto los efectos sobre la situación financiera de la Compañía a corto plazo, no garantizándose la sostenibilidad en el funcionamiento de los complejos frente al reducido aforo operativo por disposiciones del Gobierno. El lento proceso de vacunación y los lineamientos que puede adoptar el gobierno entrante, pueden retrasar aún más el reinicio de las actividades en los cines. A ello se agrega la imposibilidad de flexibilizar el rubro del negocio al que pertenecen, con el fin de generar ingresos que permitan sostener la situación de “hibernación”, en la que actualmente se encuentra la Compañía. Cineplex es líder en el mercado de exhibición de películas en el Perú, con adecuada distribución geográfica y por segmento atendido, lo que le ha permitido registrar una posición financiera óptima y buena capacidad del cumplimiento de sus obligaciones hasta el ejercicio 2019, encontrándose en una situación incierta hasta el momento.
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1. Descripción de la Empresa Cineplex S.A. se constituyó en 1999, iniciando operaciones con tres complejos ubicados en la ciudad de Lima: San Miguel, Centro y Alcázar. Un año más tarde, la empresa fue adquirida por Nexus Films Corp. en sociedad con CDC Capital Partners, renovando el nombre comercial de la cadena de cines a “Cineplanet”, con mayor énfasis en la experiencia de entretenimiento existente. El lanzamiento de la marca “Cineplanet” estuvo acompañado con la remodelación de locales antiguos, alianzas estratégicas con proveedores y establecimiento de un programa de fidelización de clientes (creado en el 2001). A partir del 2012 se inició una etapa de mayor expansión en la cadena, con la inauguración de nuevos y modernos locales en Lima y en provincias. En el 2005 se inició su internacionalización mediante la constitución de la empresa Cines e Inversiones Cineplex Ltda. domiciliada en Chile, que inicialmente operó complejos de cine con la marca “Movieland”, lo que fue cambiado a “Cineplanet” en el 2012. A la fecha de emisión del presente informe, los complejos de la Compañía se mantienen cerrados, sin embargo Cineplex inició su proceso de reclutamiento y preparación de cara a su próximo reinicio de operaciones. a. Propiedad Al 31 de diciembre del 2020, el capital social de Cineplex está representado por 64,497,615 acciones con un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Cineplex es controlada por Nexus Film Corporation, empresa constituida bajo las leyes de Panamá, cuyos accionistas están vinculados indirectamente con los accionistas del Grupo Intercorp.
Accionistas %000 Nexus Film Corporation 80.59 Otros accionistas 19.41
Total 100.00
Nexus Film Corporation mantiene una relación comercial y estratégica con algunas empresas del Grupo Intercorp, lo que permite a Cineplex desarrollar negocios comunes, entre ellos, el de contar con la primera opción para implementar cadenas de cines en los centros comerciales del Grupo, los C.C Real Plaza. Estas relaciones comerciales se han diversificado, con el desarrollo de complejos en centros comerciales de otros operadores, y también con el acceso a clientes a través de promociones en base a otros canales comerciales.
b. Estructura administrativa La conformación del Directorio de la Compañía se ha mantenido estable desde el periodo anterior (2017-2019), ratificándose a sus miembros en Junta Obligatoria de Accionistas de agosto del 2020.
Directorio Presidente: Rafael Dasso Montero Directores: Bernardo Rehder Castro Felipe Cebreros Revilla Julio César Luque Badenes Misael Shimizu Mitsumasu
La plana gerencial de la empresa está conformada por ejecutivos con experiencia en sus respectivas competencias, y con la estabilidad requerida para alcanzar objetivos estratégicos de largo plazo. Todo esto confirma la solidez de su gobierno corporativo, y su fortalecimiento, a través del Código de Buenas Prácticas y Políticas de Gobierno Corporativo. Plana Gerencial Gerente General: Fernando Soriano Barrantes Director de Finanzas y Planeamiento: Angélica Cotos Luque Director Comercial: Juan José Duffoo Sarmiento Director Programación y Distribución: Álvaro Sedano Andrade Directora de Gestión y Desarrollo Humano: Carla Cavagnaro Farfán .
2. Negocios Cineplex se dedica a la operación de complejos cinematográficos y a la exhibición de películas, así como, a la venta de productos de dulcería y otras actividades relacionadas. La cadena Cineplanet es la cadena de multicines líder en el Perú en número de salas, espectadores y recaudación, con una trayectoria de 20 años en el mercado, contando a la fecha, con 39 complejos de cines, distribuidos 23 en Lima y 16 en las principales ciudades del interior del país. El enfoque principal de la Compañía comprende el desarrollo de proyectos para reafirmar su posición en el mercado y atender mayores niveles de demanda en las zonas donde opera.
Región Complejos Salas Lima 23 191 Arequipa 3 20 Piura 2 12 Lambayeque 1 9 La Libertad 2 15 Junín 1 9 Puno 2 9 Tacna 1 7 Huánuco 1 5 Cajamarca 1 5 Cusco 1 9 Ucayali 1 5 Total 39 296
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A raíz de la coyuntura generada por el impacto de la pandemia del COVID-19, la empresa suspendió sus proyectos de inversiones en nuevos complejos y las remodelaciones previstas para el 2020, esperándose la culminación de los mismos en el mediano plazo. En el año 2004, como parte de su proceso de internacionalización, Cineplex constituyó su subsidiaria, Cines e Inversiones Cineplex Limitada en Chile, contando a diciembre del 2020, con 12 complejos ubicados en 7 regiones de ese país.
Región Complejos Salas Santiago 6 53 Temuco 1 6 Valdivia 1 5 Concepción 1 7 Curicó 1 4 Copiapó 1 6 Valparaíso 1 5 Total 12 86
Cineplanet ha logrado establecer negociaciones con diversos operadores de centros comerciales en el Perú como: Real Plaza, Breca Grupo Empresarial y Corporación E. Wong, y otros para el desarrollo de salas en sus centros comerciales. Debido al cierre operativo de sus complejos, dichas alianzas se han mantenido en stand by hasta el reinicio de actividades y su normalización. A diciembre del 2020, más de 70% de los complejos de Cineplanet están ubicados dentro de un centro comercial, el restante corresponde a complejos “stand alone” o en aquellos ubicados en “strip center”, en su mayoría situados cerca de un supermercado Plaza Vea. Los complejos ubicados dentro de un Centro Comercial eran considerados importantes negocios “ancla”, con una fuente de generación de flujo de clientes. Este atributo se vio afectado con las medidas de distanciamiento social obligatorio desde mediados de marzo del 2020 con la Declaratoria de Estado de Emergencia, viéndose la imposibilidad de convertir las salas de cine en otro ambiente para un inquilino diferente, dado lo costoso que ello podría resultar. Cada complejo de Cineplanet cuenta con ciertas características de acuerdo a la zona de influencia a la que pertenece, como: tamaño, tipo de películas a exhibir, espacio y distribución de las salas, tipo de salas y precio de venta de boletos y de dulcería. La calidad de sonido, de imagen y de servicio, son características que se mantienen uniformes en todos los complejos. La Compañía ha desarrollado proyectos innovadores en cuanto a la variedad de sus tipos de salas. Un ejemplo de ello son las salas “Xtreme Laser” y “Prime”, teniendo a la
fecha, 4 complejos con salas “Xtreme Laser” (CP Huancayo Real Plaza, CP Mall del Sur, CP Norte y CP Villa el Salvador), 4 complejos con salas “Prime” (CP Salaverry, CP San Borja, CP San Miguel y CP Trujillo Real Plaza) y las nuevas salas “Screen X” inauguradas en setiembre del 2019, ubicadas en CP Mall del Sur y CP San Miguel. La estrategia de la Compañía se enfoca en la mejora de procesos y en la transformación digital a través de canales digitales, gestión de base de datos y rediseño de la infraestructura tecnológica de la empresa, con el propósito de optimizar la experiencia del usuario y de reducir la congestión de gente en las boleterías de los cines. A ello se agrega, el adecuado conocimiento del cliente a través del programa de fidelidad “Socio Cineplanet”, el cual brinda puntos por asistencia al cine para ser canjeados por servicios preferenciales y acceso a promociones. 3. Mercado y Posición Competitiva a. Sector de exhibición cinematográfica en el Perú La industria del cine peruano ha crecido permanentemente en los últimos años, debido a mayores posibilidades de acceso a los complejos de cine por parte de los usuarios y la situación económica nacional reflejada en la creciente capacidad de consumo de la población, que en conjunto constituyen variables favorables para el desarrollo del negocio de la industria del cine. Ello sumado al lanzamiento de campañas para impulsar la asistencia a complejos de cine, como la “Cruzada Antipiratería” y el “Día del Cine”, a fin de convertir la asistencia a las salas de cine como un paquete completo de entretenimiento. Este crecimiento continuo en el sector se vio interrumpido por la Declaratoria de Estado de Emergencia Nacional a mediados de marzo del 2020, con el inicio de la crisis sanitaria por la pandemia del Covid-19, y la suspensión de actividades no esenciales en el país. Los fuertes picos de contagio han generado que los periodos de confinamiento se alarguen en forma permanente, cancelando los planes comerciales (campañas, promociones, entre otros) que las empresas de la industria tenían previsto. Solo se ha registrado asistencia en el periodo de enero a marzo del 2020, registrando un incremento de 2.0% respecto al mismo periodo del 2019, con una participación de mercado del 56%. El mercado peruano se caracteriza por tener el menor ticket promedio de taquilla en la industria del cine de la región (S/ 8.4), en comparación con otros mercados vecinos, reflejando el potencial en ingresos que ofrece la industria peruana.
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Fuente: Cineplex S.A.
La industria de exhibición cinematográfica en el Perú está conformada por seis cadenas:
Cadena N° Complejos Total Salas
Participación de
Espectadores Cineplanet 39 296 56% Cinestar 28 102 13% Cinemark 13 126 14% UVK 8 40 3% Cinerama 9 46 8% Cinepolis 5 42 6%
Total 102 652 100% Fuente: Cineplex S.A. cifras de enero a marzo del 2020, antes de la suspensión de operaciones de sus Complejos. Cineplanet cuenta con un sólido posicionamiento en el sector de entretenimiento, en base al incremento progresivo de los números de complejos en operación, teniendo una participación de más del 50% con relación al total de espectadores y en recaudación de taquilla de enero a marzo del 2020, antes del cierre de sus operaciones por las disposiciones del Gobierno. A la fecha, la Compañía se encuentra en proceso de preparación de reinicio de operaciones. En particular, ya se inició el proceso de reclutamiento de personal, mantenimiento de locales, entre otras actividades que permitirán una reapertura más ágil.
Fuente: Cineplex S.A.
b. Sector de exhibición cinematográfica en Chile El mercado de exhibición cinematográfico chileno ha registrado niveles de asistencia menores a los del mercado peruano (alrededor de 80% menos), compensado por el
mayor nivel de recaudación de taquilla debido a que el ticket promedio es más alto. Se percibe a la industria de exhibición cinematográfica chilena con un buen potencial de desarrollo, al tener un ticket promedio de consumo entre los más altos de los países de la región (Latinoamérica). Ello se explica por mayor penetración de centros comerciales y de cadenas de cines en el mercado chileno, registrando 80 complejos de cine a diciembre del 2020, con buena cobertura regional, debido a que están presentes en 13 de las 15 regiones del país. Actualmente, los principales operadores de los complejos de cines en Chile son:
Cadena N° de Complejos
Espectadores Recaudación Taquilla
Cineplanet 12 15% 15% Cinemark 19 34% 37% Hoyts 32 47% 45% Otros 17 4% 3% Total 80 100% 100%
Fuente: Cineplex S.A. cifras de enero a marzo, antes de la suspensión de operaciones de sus Complejos.
Al igual que el mercado peruano, las cadenas de exhibición cinematográfica chilenas dispusieron el cierre de sus complejos el 18 de marzo del 2020, luego de días con asistencia mínima de espectadores (menos de 5 mil asistentes), a días que los Centros Comerciales cerrarán sus puertas debido a la fuerte ola de contagios del Covid-19 en esas fechas. En febrero del 2021, se anunció la reapertura gradual de las salas de cine bajo estrictos protocolos sanitarios y aforos reducidos, limitando la operatividad de complejos que se encuentren en zonas del país aún en cuarentena y en fase 2 de reactivación (con el total de actividades restringidas los fines de semana). La Compañía aún no ha reiniciado sus operaciones en Chile, esperándose mejores condiciones para el funcionamiento de sus salas, para lograr la sostenibilidad de sus actividades y su posterior normalización. 4. Situación Financiera a. Resultado, Rentabilidad y Eficiencia En el ejercicio 2020, Cineplex registró ingresos por ventas ascendentes a S/ 90.58 millones, presentando una reducción de 81.91% en relación al ejercicio anterior (S/ 500.82 millones a diciembre del 2019), generado por la paralización de las actividades de la Compañía, como parte de las medidas gubernamentales para afrontar la crisis sanitaria derivada de la pandemia del Covid-19, en el marco de la declaratoria de Estado de Emergencia Nacional.
-100% -80% -60% -40% -20% 0% 20%
0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0 60.0
2015 2016 2017 2018 2019 2020
Evolución de Espectadores a nivel nacional Espectadores (Millones) % Crec. YoY
0 5
Cineplanet Cinestar Cinemark UVK Cinerama Cinepolis
Complejos de Cine a nivel nacional Diciembre 2020
Lima Provincias
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El Estado de Emergencia Nacional se ha extendido por varios periodos consecutivos, y a pesar que el Gobierno aprobó la reapertura gradual de algunas actividades, la Compañía no ha podido reiniciar sus operaciones a diciembre del 2020, dado que las recomendaciones de la Autoridad Sanitaria en cuanto a aforo máximo y actividades permitidas no han sido adecuadas para el sector. La importante contracción de los ingresos por ventas se reflejó en el margen bruto, que paso de S/ 174.48 millones a S/ -35.35 millones a diciembre del 2020. Luego de periodos de sostenibilidad en sus resultados financieros, con márgenes de alrededor 32% de los ingresos, se reportó un margen negativo de -39.00% a diciembre del 2020. En el ejercicio 2020, los gastos de administración y ventas ascendieron a S/ 18.89 millones, 50.48% inferior a lo registrado a diciembre del 2019, como resultado de la ejecución del Plan de Acción de la Compañía, que incorporaba medidas de eficiencias que comprendían: (i) la renegociación de contratos de alquiler de locales, mediante la suspensión de renta mínima o la reducción de la misma en el ejercicio 2020; (ii) la no renovación de contratos para ciertos trabajadores; y (iii) la renegociación con proveedores a fin de ampliar los plazos de pagos. Producto de la aplicación de una enmienda a la NIIF16 aprobada en Junta de Obligacionistas de mayo del 2020, que permite la reducción de rentas con vencimiento antes de junio del 2020 y en consecuencia el reconocimiento de un menor gasto por alquiler, se alcanzó un ingreso operativo por S/ 29.24 millones Con ello se obtuvo, una pérdida en el resultado operacional de S/ 24.99 millones a diciembre del 2020, a comparación de la utilidad operativa de S/ 134.77 millones en el ejercicio 2019. La pérdida en el resultado operativo tuvo un impacto directo en el Ebitda, que registrando S/ 28.35 millones a diciembre del 2020 (S/ 163.55 millones en el ejercicio 2019). El alcance mundial de la crisis sanitaria generó que la subsidiaria chilena de la Compañía también suspenda sus operaciones, y en consecuencia no genere dividendos en el periodo analizado (dividendos por S/ 10.0 millones en el ejercicio 2019). Asimismo, se registró ingresos financieros por S/ 1.17 millones, 59.55% inferior en relación al ejercicio 2019, que corresponden a comisiones por ventas a través de la página web y los ingresos por alquiler de espacios pequeños en los complejos de cine, que se vieron interrumpidos por las medidas de confinamiento. Los gastos financieros netos ascendieron a S/ 41.67 millones, 6.38% superiores respecto a diciembre del 2019, debido al incremento de las obligaciones con el público con vencimiento a largo plazo, correspondiente a la Primera
Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos de Cineplex colocado en julio del 2019.
El ratio de cobertura de EBITDA sobre gastos financieros fue 0.68 veces a diciembre del 2020, ubicándose por debajo de lo reportado en el ejercicio 2019 y 2018 (4.18 veces y 7.91 veces, respectivamente). En el ejercicio 2020, Cineplex registró una pérdida neta ascendente a S/ 65.15 millones, reflejándose el deterioro en la capacidad de generación de la Compañía, con un ratio de rentabilidad sobre el patrimonio promedio y sobre las ventas de -56.65% y -71.93% (56.80% y 15.24% a diciembre del 2019). b. Endeudamiento Patrimonial y Estructura de Deuda Al 31 de diciembre del 2020, Cineplex registró pasivos totales por S/ 682.87 millones, 5.76% inferiores respecto al cierre del 2019, atribuidos a la reducción de pasivos con vencimiento corriente, en particular de obligaciones adquiridas con bancos y con el público, así como de cuentas por pagar. El principal pasivo de la Compañía corresponde a deuda financiera, conformada por préstamos bancarios, arrendamientos y las emisiones de Bonos Corporativos, para el financiamiento de las inversiones que consideraron la apertura de nuevos complejos, la ampliación y la modernización con innovación tecnológica, entre otros proyectos. La deuda financiera presentó una disminución de 3.21% respecto al cierre del 2019, debido al periodo de gracia otorgado mediante las dispensas aprobadas por la Junta de Obligacionistas, tanto para el Primer, como para el Segundo Programa de Bonos Corporativos. Al 31 de diciembre del 2020, Cineplex tiene vigente la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos, con un saldo en circulación de S/ 23.99 millones (de S/ 119.95 millones colocados en abril del 2014), y la Primera Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos efectuada en julio del 2019, por S/ 150 millones.
-50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40%
- 50.00
2016 2017 2018 2019 2020
MM S/. Ingresos Costo de Vtas Mg. Operativo
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En cuanto a obligaciones con instituciones financieras, ya sea a través de préstamos directos o de operaciones de arrendamiento financiero, estas ascendieron a S/ 139.12 millones, 1.18% superiores respecto a las del cierre del 2019, como resultado del préstamo adquirido en el marco del Programa Reactiva Perú por S/ 10 millones. La deuda financiera está pactada íntegramente en moneda nacional, donde 83.07% tiene vencimiento de largo plazo, lo que facilita a la Compañía contar con recursos para cumplir con sus objetivos empresariales. El ratio de endeudamiento financiero se incrementó de 2.19 veces al cierre del 2019 a 3.80 veces a diciembre del 2020, a consecuencia de la importante disminución del patrimonio debido a la pérdida neta obtenida en el periodo analizado (-44.15%).
c. Situación de liquidez Al 31 de diciembre del 2020, la Compañía registró activos totales por S/ 765.29 millones, conformados en su mayoría por activos fijos (46.34%) y otros activos (44.14%), además de activos con vencimiento corriente (9.51%). Los activos fijos ascendieron a S/ 354.66 millones, 2.86% inferiores respecto a diciembre del 2019, debido a la paralización de obras en curso, de los proyectos “El Polo” y “Mall Aventura Chiclayo”, así como a remodelaciones en Lima y provincias, que se estima culminar en el mediano plazo. Los activos corrientes ascendieron a S/ 72.81 millones, presentando una disminución importante de 52.22% respecto al cierre del 2019, debido al menor nivel de caja disponible (-99.18%), sumado a la reducción de cuentas por cobrar por ventas corporativas de 73.51%. A diciembre del 2020, el ratio de liquidez de la Compañía se ubicó en 0.70 veces, por debajo de lo registrado al cierre del 2019 (1.12 veces), encontrándose en niveles similares al promedio del ratio en los últimos cuatro años (0.64 veces). A diciembre del 2020, la Compañía presenta un exceso por S/ 31.38 millones de pasivos corrientes en relación a activos corrientes, respecto a ello y de acuerdo con los EE.FF. auditados publicados en febrero del 2021, se indica que la
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Estructura de Pasivos
MM S/.
Dic.2017 Dic.2018 Dic.2019 Dic.2020 Ventas 441,460 432,309 500,822 90,579 Resultado Bruto 150,268 141,774 174,476 (35,347) Resultado Operacional 117,049 103,543 134,767 (24,994) Gastos Financieros 16,565 16,643 39,172 41,673 Utilidad Neta 67,583 59,947 76,338 (65,152) Activ o Total 402,133 462,989 872,171 765,292
Disponible 18,555 75,147 117,142 964 Activ o fijo 314,425 303,808 365,089 354,658 Inv ersión en subsidiarias 23,932 23,932 23,932 23,932
Pasiv o Total 316,705 341,751 724,595 682,868 Deuda Financiera 239,868 243,572 323,476 313,105
Patrimonio 85,428 121,238 147,576 82,424 Resultado Operacional / Ventas 26.51% 23.95% 26.91% -27.59% Utilidad / Ventas 15.31% 13.87% 15.24% -71.93%0.00% 0.00% 0.00% 0.00% Rentabilidad Patrimonial 83.84% 58.01% 56.80% -56.65% Liquidez corriente 0.27 0.80 1.12 0.70 Liquidez ácida 0.22 0.70 1.06 0.52 Pasiv os / Patrimonio 3.71 2.82 4.91 8.28 Deuda Financiera/ Patrimonio 2.81 2.01 2.19 3.80 Indice de cobertura historico 8.05 10.97 9.78 3.09 EBITDA / Gastos Financieros 8.51 7.91 4.18 0.68
Participación total Espectadores 50.0% 50.0% 53.5% 56%* Participación Taquilla total 54.0% 53.0% 54.9% 57%* *En el periodo enero a marzo del 2020
Resumen de Estados Financieros y Principales Indicadores En miles de soles
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 9
Compañía cuenta con el respaldo y soporte financiero necesario por parte de sus accionistas, con el objetivo de garantizar la continuidad de sus operaciones como empresa en marcha. Ello se reafirma con el compromiso por parte de los Accionistas para la ejecución de un aporte patrimonial por US$ 30 millones en los años 2021 y 2022. El primer aporte comprende US$ 7.5 millones, a efectuarse en junio del 2021, previéndose ejecutar el monto restante de forma trimestral, a fin de mantener una caja mínima disponible no menor a US$ 5 millones. d. Índice de Cobertura Histórica Cineplex presentó un crecimiento continuo en el resultado operacional obtenido, reflejado en una tasa de crecimiento interanual de 14.08% en el periodo 2016-2019, producto de la expansión en la participación de mercado de la Compañía, en cuanto a espectadores y a generación de taquilla, sumado a la expansión territorial en complejos de cines y a su consolidación en zonas de influencia. La ocurrencia de la crisis sanitaria generada por la pandemia del Covid-19 y las consecuentes medidas gubernamentales para contener los contagios desde mediados de marzo del 2020, generaron el deterioro de sus resultados, tanto operativos, como financieros de la Compañía, impactando directamente sobre su capacidad de generación de flujos para enfrentar sus obligaciones financieras. Ello se reflejó en el índice de cobertura de 3.09 veces obtenido a diciembre del 2020, en comparación al 9.78 veces obtenido a diciembre del 2019.
Dada la inoperatividad de sus actividades desde marzo del 2020, y la variabilidad por parte del Gobierno Central en cuanto a las regulaciones sanitarias hasta el cierre del 2020, la Compañía anticipó el deterioro en su cobertura de deuda y en consecuencia en el hecho de incurrir en incumplimientos, tanto de resguardos financieros, como en cuanto a sus obligaciones, tal como estaba establecido en ambos Programas de Bonos Corporativos, por lo que se solicitaron las dispensas correspondientes para un periodo de 12 meses, aprobándose las mismas en Juntas de Obligacionistas.
e. Programa de Bonos Corporativos: Cineplex ha diversificado la composición de su deuda con la emisión de Bonos Corporativos, buscando tener plazos más largos en sus vencimientos, y a la vez contar con mayores recursos para financiar un plan de inversiones de mediano plazo más intensivo. En el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos, que involucra un monto máximo de emisión en circulación de US$ 150 millones, se colocó en abril del 2014, la Primera Emisión de Bonos Corporativos, por un monto de S/ 119.95 millones, a un plazo de 7 años, que incluyen 8 trimestres de gracia, y con un esquema de amortización trimestral del principal. El Programa de Bonos Corporativos establece el siguiente resguardo financiero: (i) Ratio de Endeudamiento: Deuda Financiera / EBITDA
debe ser menor a 3.00 veces. En caso de reparto de dividendos, la Compañía tiene que cumplir con un resguardo adicional: (ii) Ratio de Cobertura de Deuda: EBITDA / Servicio de
Deuda debe ser mayor a 1.50 veces. Ambos ratios se han cumplido permanentemente desde el momento de la emisión de los bonos corporativos hasta el cierre del 2019.
Ratio Límite Dic. 2017
EBITDA / Servicio de Deuda > 1.50 1.94 1.62 1.70 -
Deuda Financiera / EBITDA < 3.00 1.70 1.80 2.14 -30.93
El Segundo Programa de Bonos Corporativos de Cineplex involucra un monto máximo en circulación de S/ 500.00 millones o su equivalente en dólares, cuya Primera Emisión se efectuó el 05 de julio de 2019, por S/ 150 millones, fue concertada a un plazo de 7 años, con un periodo de gracia de 2 años. Dada la recesión producida en el escenario económico del país a partir del segundo trimestre del 2020 a consecuencia de la pandemia del Covid-19 y las medidas restrictivas adoptadas para hacerle frente, la Compañía solicitó dispensas respecto a determinadas obligaciones establecidas en ambos Programas, aprobándose en Junta de Obligacionistas con el siguiente detalle: (iii) En Asamblea de Obligacionistas del 22 de julio del
2020, se aprobaron dispensas en cuanto al Primer Programa de Bonos, respecto a: (i) cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir de junio del 2020; (ii) extensión de plazo de emisión a 8 años a partir de su fecha de emisión (antes era 7 años), que comprende
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MM S/. Capacidad de Cobertura de Deuda
Flujo Depurado Deuda Financ. D.Financ./Flujo Dep. ICH
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un periodo de gracia de veinticuatro (24) meses y un periodo adicional de doce (12) meses a partir del mes de julio del 2020; (iii) la mejora en las condiciones de la Carta Fianza de manera que sea equivalente a 30% del principal pendiente de pago de los Bonos (en el caso de la Primera Emisión); (iv) la ampliación en el monto máximo de incumplimiento de obligaciones a US$ 3 millones; (v) la realización de operaciones de leaseback; y (vi) el cambio de condiciones para iniciar procedimientos concursales con Indecopi; entre otros aspectos negociados.
(ii) En Asamblea de Obligacionistas del 14 de setiembre del 2020, se aprobaron dispensas en cuanto al Segundo Programa de Emisión de Bonos, referidos a: (i) modificación del destino de recursos de esta emisión, permitiendo que se empleen para otros usos corporativos; (ii) el cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir del 01 de junio del 2020; (iii) el cumplimiento en el pago de alquileres y otros gastos derivados, así como a obligaciones asumidas con diversos Complejos.
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DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS
Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex S.A. El Programa comprende emisión de Bonos Corporativos, con un plazo mayor a un año, hasta por un importe máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en nuevos soles. Los Bonos Corporativos cuentan con garantía genérica sobre el patrimonio. La Primera Emisión – Serie A tiene como garantía adicional una carta fianza bancaria incondicionada, irrevocable y de realización automática de Cineplex, emitida por Interbank, a favor del Representante de los Obligacionistas por S/. 21 millones, que debe mantenerse vigente por un monto mínimo equivalente al 15% del saldo de Principal pendiente de pago. Se ha establecido resguardos financieros a ser medidos trimestralmente, que deberán cumplirse mientras existe un saldo en circulación de los valores: (i) Ratio de endeudamiento (Deuda financiera / EBITDA) < 3.5 veces (ii) Ratio de cobertura de deuda (EBITDA / Servicio de deuda) > 1.5 veces.
En Junta de Obligacionistas de julio del 2020, se aprobaron dispensas referentes a: (i) cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir de junio del 2020; (ii) extensión de plazo de emisión a 8 años a partir de su fecha de emisión (antes 7 años), con un periodo de gracia de veinticuatro (24) meses y un periodo adicional de doce (12) meses a partir del mes de julio del 2020; (iii) mejora de la Carta Fianza de manera que sea equivalente a 30% del principal pendiente de pago de los Bonos en el caso de la Primera Emisión. Asimismo, se otorgaron dispensas en cuanto al cumplimiento de obligaciones para el funcionamiento operativo.
Primer Programa de Bonos Corporativos
Monto Emitido
Interés Fecha de
Redención
Primera Emisión – Serie A S/ 119´947,000 S/ 23´989,400 30-Abr.-2014 7 años
(incluido 8 trimestres de
gracia) 7.75% 30-Abr.-2021
Segundo Programa de Bonos Corporativos Cineplex S.A. El Programa comprende emisión de Bonos Corporativos, con un plazo mayor a un año, hasta por un importe máximo en circulación de S/ 150’000,000. Los Bonos Corporativos cuentan con garantía genérica sobre el patrimonio. Se ha establecido resguardos financieros a ser medidos trimestralmente, que deberán cumplirse mientras existe un saldo en circulación de los valores: (i) Ratio de endeudamiento (Deuda financiera / EBITDA U12M) < 3.0 veces
En caso de reducción de capital, reembolsar o adquirir acciones comunes o preferentes, reparto de dividendos o cualquier otra forma de distribución de fondos a favor de accionistas u otorgar préstamos a sus accionistas, la compañía tendrá que cumplir con el límite establecido al ratio de endeudamiento mencionado anteriormente, y con un ratio adicional: (ii) Ratio de cobertura de deuda (EBITDA / Servicio de deuda) > 1.5 veces
En Asamblea de Obligacionistas de setiembre del 2020, se aprobaron dispensas referentes a: (i) modificación del destino de recursos de esta emisión, para otros usos corporativos; (ii) cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir del 01 de junio del 2020. Asimismo, se otorgaron dispensas en cuanto al cumplimiento de obligaciones para el funcionamiento operativo.
Segundo Programa de Bonos Corporativos
Monto Emitido
Interés Fecha de
Redención
Primera Emisión – Serie A S/ 150´000,000 S/ 150´000,000 05-Jul.-2019 7 años
5.75% 05-Jul.-2026
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 12
Simbología Instrumentos de Deuda de Largo Plazo Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa.
Principales fuentes de información
- Cineplex S.A. - Cines e Inversiones Cineplex Limitada (Chile) - Intercorp Perú Ltd. - Superintendencia del Mercado de Valores – SMV - Banco Central de Reserva del Perú – BCRP - Instituto Nacional de Estadística e Informática - INEI
Av. Benavides 1555, Of 605 Miraflores, Lima 18
Perú www.class.pe
FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO CINEPLEX S.A.
Sesión de Comité N° 18/2021: 31 de mayo del 2021 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2020
Analista: Nadil Zapata T. [email protected]
Cineplex S.A. (“Cineplex”) se dedica a la operación de la cadena de cines Cineplanet, con presencia en Perú y Chile (a través de su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Ltda.). Cineplex es controlada por Nexus Film Corporation, empresa que mantiene relación comercial y estratégica con el Grupo Intercorp, lo que permite a Cineplex aprovechar sinergias a partir del desarrollo de negocios conjuntos, entre ellos el de contar con la primera opción para implementar las salas de cine en los centros comerciales del grupo (C.C. Real Plaza). Cineplex se ha constituido como el líder del sector en el Perú en cuanto a número de complejos cinematográficos (39 a nivel nacional) y a salas de cine (296 salas), lo cual le ha permitido ubicarse en la primera posición en el mercado desde hace varios periodos, registrando participaciones en el mercado peruano de 56% y 57%, en cuanto a lo generado por espectadores y recaudación de taquilla de enero a marzo del 2020, antes del cierre de sus operaciones por disposiciones del Gobierno, debido a la ocurrencia de la pandemia del Covid-19.
Clasificaciones Vigentes Información financiera al:
Anterior1/ 30.06.2020
Vigente 31.12.2020
Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex AA- AA- Primera Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos Cineplex AA- AA- Perspectivas Negativas Negativas 1/ Sesión de Comité del 30.11.2020
FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo asignadas a los instrumentos financieros bajo responsabilidad de Cineplex S.A., han sido otorgadas en base a los siguientes factores: La capacidad instalada de la Compañía, así como su
posición de liderazgo, que le permitiría retomar los niveles de venta pre-covid, en base a aforos que aseguren sostenibilidad en los resultados.
La tecnología y el acondicionamiento de las salas, con los mejores estándares en el Perú.
Las alianzas estratégicas y comerciales existentes con el Grupo Intercorp, que permiten impulsar su negocio a nivel nacional, tanto por la ubicación de las salas de cine dentro de centros comerciales vinculados, como con promociones especiales para la clientela relacionada en las operaciones de las diferentes empresas que forma parte del Grupo.
Su sólida relación comercial con diversas empresas para promociones en la venta de entradas, así como con diversos operadores de centros comerciales, con el mismo objetivo.
El conocimiento de las características del consumidor peruano, respaldado por su plataforma digital y por su programa de fidelidad.
El incremento de la garantía especifica asociada a la
Primera Emisión en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos por 30% del saldo del principal
Indicadores Financieros En miles de soles
Dic.2018 Dic.2019 Dic.2020 Ventas 432,309 500,822 90,579 Resultado Bruto 141,774 174,476 (35,347) Resultado Operacional 103,543 134,767 (24,994) Gastos Financieros 16,643 39,172 41,673 Utilidad Neta 59,947 76,338 (65,152) Activo Total 462,989 872,171 765,292
Disponible 75,147 117,142 964 Activo fijo 303,808 365,089 354,658 Inversión en subsidiarias 23,932 23,932 23,932
Pasivo Total 341,751 724,595 682,868 Deuda Financiera 243,572 323,476 313,105
Patrimonio 121,238 147,576 82,424 Resultado Operacional / Ventas 23.95% 26.91% -27.59% Utilidad / Ventas 13.87% 15.24% -71.93% Rentabilidad Patrimonial 58.01% 56.80% -56.65% Liquidez corriente 0.80 1.12 0.70 Liquidez ácida 0.70 1.06 0.52 Deuda / Patrimonio 2.82 4.91 8.28 Deuda Financiera/ Patrimonio 2.01 2.19 3.80 Indice de cobertura historico 10.97 9.78 3.09 Ebitda / Serv icio de Deuda ≥ 1.50x 1.62 1.70 - Deuda Financiera / Ebitda ≤ 3.00x 1.80 2.15 -30.93 Participación total Espectadores 50.0% 53.5% 56% * *En el periodo enero a marzo del 2020
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 2
pendiente de pago (previo a esta modificación de ello era de 15%).
La experiencia de sus accionistas, la de sus directivos y la de su plana gerencial, todos los que mantienen adecuada estabilidad.
El amplio backlog de nuevas producciones cinematográficas, que quedaron pendiente de proyección desde marzo del 2020, y que significarán un incentivo al usuario para mejorar la experiencia en las salas de cine.
Las categorías de clasificación de riesgo asignadas también toman en consideración factores adversos, como: La suspensión de operaciones de la Compañía hasta la
fecha, que no permite la generación de flujos para alcanzar adecuada cobertura de obligaciones financieras.
El impacto prolongado de la pandemia del Covid-19, donde la recuperación gradual de las actividades del sector se ven interrumpidas por nuevos confinamientos y por el lento avance del proceso de vacunación.
La exposición a cambios en las regulaciones futuras, debido a los protocolos estrictos de sanidad a implementar en el sector de exhibición cinematográfica del país y en lo correspondiente a servicios complementarios.
La incertidumbre en cuanto al manejo de la crisis sanitaria por el gobierno entrante, lo que determinará el desempeño financiero de la Compañía para el resto del ejercicio 2021.
La fuerte competencia de empresas del mismo sector, así como de productos no formales.
Cineplex es la cadena de cines con mayor número de complejos de cines a nivel nacional, además de ser la cadena de cines con mayor presencia en provincias (23 en Lima y 16 en Provincias), contando con más de 296 salas de cine en total, que ha permitido participar con 57.08% de la recaudación total de la industria a diciembre del 2020. Cineplex es socio comercial y estratégico del Grupo Intercorp en acuerdos para el desarrollo conjunto de los negocios retail del Grupo. La estrategia de la Compañía estuvo enfocada en la concertación de acuerdos comerciales con otros operadores de Centros Comerciales y con diversas empresas, lo que permitió ampliar sus canales de acceso, apoyándose en la digitalización y la mejora en la atención a sus clientes. Luego de un continuo crecimiento en sus ingresos, con una tasa promedio anual de 15.42% para el periodo 2015-2019, Cineplex ha presentado una notable contracción en sus ingresos de 81.91% en el ejercicio 2020, en relación a diciembre del 2019. Ello se produjo a razón del cierre total de los complejos de la Compañía desde mediados de marzo del
2020 hasta la fecha, debido a las disposiciones del Gobierno Central en cuanto al cierre de negocio no esenciales en el 2020, y a limitaciones en cuanto a aforos en lo que va del 2021. Hasta el cierre del 2019, Cineplex atravesaba por procesos de expansión y de remodelación financiados en su mayoría con fondos obtenido por la emisión de Bonos Corporativos y por deuda bancaria, lo que conllevó un incremento en sus indicadores de apalancamiento. El mayor endeudamiento se ha dado a plazos más largos, y en moneda nacional, lo que permite un mejor calce con los ingresos. Los ingresos y los flujos obtenidos por Cineplex hasta el ejercicio 2019, reflejaban su solidez financiera, cubriendo adecuadamente las obligaciones. Con ello se pudo cumplir con los resguardos financieros establecidos en los Programas de Bonos Corporativos, con un ratio EBITDA / Servicio de Deuda de 1.70 veces (ratio mínimo establecido de 1.50 veces); y un ratio Deuda Financiera / EBITDA de 1.44 veces (ratio máximo establecido de 3.00 veces). Sin embargo en el ejercicio 2020, Cineplex enfrentó un escenario adverso a causa de la crisis sanitaria, por lo que se elaboró un Plan de Reactivación orientado a proteger los niveles de liquidez y lograr eficiencias operativas, a fin de sobrellevar el periodo de recuperación y de normalización de las operaciones, tan pronto ello sea posible. Dentro de las medidas hacia mayor eficiencia operativa, se mencionan: revisión de contratos de alquiler, refinanciamiento de pagos a proveedores y por concepto de obligaciones financieras, reducción de CAPEX en remodelación y apertura de complejos, reducción de gastos de personal y de servicios, no distribución de dividendos, entre otros. En abril del 2020, la Compañía solicitó la suspensión perfecta de labores con la finalidad de quedar con la matriz mínima operativa, la misma que fue desaprobada por el Ministerio de Trabajo en junio del 2020, decisión que la Compañía apeló mediante un recurso de reconsideración, que ha sido rechazada por la instancia correspondiente en la Resolución Directoral General N°181-2020-MTPE/2/14 del 22 de abril del 2021. La Compañía extinguió sus obligaciones laborales cuando se rechazó en primera instancia la medida de suspensión perfecta de labores de junio del 2020, no registrándose contingencias laborales a la fecha. En cuanto a fuentes de financiamiento, la Compañía adquirió un préstamo por S/ 10 millones, en el marco del Programa Reactiva Perú, a fin de cumplir con las obligaciones a sus trabajadores y proveedores. La Compañía ha renegociado el refinanciamiento de sus obligaciones, como resultado de la solicitud de dispensa de resguardos realizada.
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 3
De acuerdo a la empresa encargada de la auditoría de la Compañía, se cuenta con el respaldo y soporte financiero necesario por parte de sus accionistas, a fin de garantizar la continuidad de las operaciones de Cineplex como empresa en marcha. Ello en razón al exceso por S/ 31.38 millones de los pasivos corrientes en relación de activos corrientes, registrados al cierre del 2020 (capital de trabajo negativo). Es así que, se cuenta con el compromiso de aporte de los accionistas por US$ 30 millones aproximadamente, durante los años 2021 y 2022, efectuándose próximamente el primer aporte por US$ 7.5 millones en junio del 2021. El monto remanente se ejecutará de forma trimestral a fin de mantener caja disponible por un mínimo de US$ 5 millones. La Compañía ha proyectado la reapertura de sus salas de cine en el tercer trimestre del 2021, habiéndose presentado los protocolos respectivos para el reinicio de operaciones. Debido a la inoperatividad de la empresa desde la quincena de marzo del 2020, la Compañía anticipó el deterioro en su capacidad de generación de flujos y de cumplimiento de obligación por los Bonos Corporativos emitidos en el mercado de capitales local, por lo que se solicitaron las dispensas correspondientes. En Junta General de Obligacionistas de julio y de setiembre del 2020, se otorgaron dispensas a la Compañía en relación a ciertas condicionantes estipuladas en las emisiones, tanto del Primer Programa como del Segundo Programa de Bonos Corporativos. Las dispensas comprenden la ampliación del plazo de repago de la Primera Emisión del Primer Programa a 8 años, con la inclusión de un periodo de gracia para el pago del principal de 12 meses entre julio del 2020 y julio 2021, consideraciones respecto a una reducción de la clasificación de riesgo de sus emisiones, cumplimiento en los límites de resguardos financieros (ratio de endeudamiento) por un periodo de 12 meses para ambos Programas, entre otros
aspectos específicos de cambios en las condiciones originales. Ante el próximo vencimiento de las dispensas otorgadas a la Compañía en julio del 2021, Cineplex se encuentra en proceso de solicitar su ampliación por 12 meses adicionales, en particular a lo referido al cumplimiento de los resguardos financieros comprendidos en la estructura de los Programas de Bonos. PERSPECTIVAS Las perspectivas respecto a las categorías de clasificación de riesgo asignadas a los Instrumentos de Cineplex continúan negativas, considerando el prolongado impacto de la pandemia del COVID-19 sobre sus operaciones y en consecuencia respecto a la capacidad de la Compañía para la generación de flujos, lo que ha venido desencadenando eventos de incumplimiento establecidos en los Programas de Bonos Corporativos, vigentes a la fecha. Se han otorgado las dispensas correspondientes, resultando aún incierto los efectos sobre la situación financiera de la Compañía a corto plazo, no garantizándose la sostenibilidad en el funcionamiento de los complejos frente al reducido aforo operativo por disposiciones del Gobierno. El lento proceso de vacunación y los lineamientos que puede adoptar el gobierno entrante, pueden retrasar aún más el reinicio de las actividades en los cines. A ello se agrega la imposibilidad de flexibilizar el rubro del negocio al que pertenecen, con el fin de generar ingresos que permitan sostener la situación de “hibernación”, en la que actualmente se encuentra la Compañía. Cineplex es líder en el mercado de exhibición de películas en el Perú, con adecuada distribución geográfica y por segmento atendido, lo que le ha permitido registrar una posición financiera óptima y buena capacidad del cumplimiento de sus obligaciones hasta el ejercicio 2019, encontrándose en una situación incierta hasta el momento.
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 4
1. Descripción de la Empresa Cineplex S.A. se constituyó en 1999, iniciando operaciones con tres complejos ubicados en la ciudad de Lima: San Miguel, Centro y Alcázar. Un año más tarde, la empresa fue adquirida por Nexus Films Corp. en sociedad con CDC Capital Partners, renovando el nombre comercial de la cadena de cines a “Cineplanet”, con mayor énfasis en la experiencia de entretenimiento existente. El lanzamiento de la marca “Cineplanet” estuvo acompañado con la remodelación de locales antiguos, alianzas estratégicas con proveedores y establecimiento de un programa de fidelización de clientes (creado en el 2001). A partir del 2012 se inició una etapa de mayor expansión en la cadena, con la inauguración de nuevos y modernos locales en Lima y en provincias. En el 2005 se inició su internacionalización mediante la constitución de la empresa Cines e Inversiones Cineplex Ltda. domiciliada en Chile, que inicialmente operó complejos de cine con la marca “Movieland”, lo que fue cambiado a “Cineplanet” en el 2012. A la fecha de emisión del presente informe, los complejos de la Compañía se mantienen cerrados, sin embargo Cineplex inició su proceso de reclutamiento y preparación de cara a su próximo reinicio de operaciones. a. Propiedad Al 31 de diciembre del 2020, el capital social de Cineplex está representado por 64,497,615 acciones con un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Cineplex es controlada por Nexus Film Corporation, empresa constituida bajo las leyes de Panamá, cuyos accionistas están vinculados indirectamente con los accionistas del Grupo Intercorp.
Accionistas %000 Nexus Film Corporation 80.59 Otros accionistas 19.41
Total 100.00
Nexus Film Corporation mantiene una relación comercial y estratégica con algunas empresas del Grupo Intercorp, lo que permite a Cineplex desarrollar negocios comunes, entre ellos, el de contar con la primera opción para implementar cadenas de cines en los centros comerciales del Grupo, los C.C Real Plaza. Estas relaciones comerciales se han diversificado, con el desarrollo de complejos en centros comerciales de otros operadores, y también con el acceso a clientes a través de promociones en base a otros canales comerciales.
b. Estructura administrativa La conformación del Directorio de la Compañía se ha mantenido estable desde el periodo anterior (2017-2019), ratificándose a sus miembros en Junta Obligatoria de Accionistas de agosto del 2020.
Directorio Presidente: Rafael Dasso Montero Directores: Bernardo Rehder Castro Felipe Cebreros Revilla Julio César Luque Badenes Misael Shimizu Mitsumasu
La plana gerencial de la empresa está conformada por ejecutivos con experiencia en sus respectivas competencias, y con la estabilidad requerida para alcanzar objetivos estratégicos de largo plazo. Todo esto confirma la solidez de su gobierno corporativo, y su fortalecimiento, a través del Código de Buenas Prácticas y Políticas de Gobierno Corporativo. Plana Gerencial Gerente General: Fernando Soriano Barrantes Director de Finanzas y Planeamiento: Angélica Cotos Luque Director Comercial: Juan José Duffoo Sarmiento Director Programación y Distribución: Álvaro Sedano Andrade Directora de Gestión y Desarrollo Humano: Carla Cavagnaro Farfán .
2. Negocios Cineplex se dedica a la operación de complejos cinematográficos y a la exhibición de películas, así como, a la venta de productos de dulcería y otras actividades relacionadas. La cadena Cineplanet es la cadena de multicines líder en el Perú en número de salas, espectadores y recaudación, con una trayectoria de 20 años en el mercado, contando a la fecha, con 39 complejos de cines, distribuidos 23 en Lima y 16 en las principales ciudades del interior del país. El enfoque principal de la Compañía comprende el desarrollo de proyectos para reafirmar su posición en el mercado y atender mayores niveles de demanda en las zonas donde opera.
Región Complejos Salas Lima 23 191 Arequipa 3 20 Piura 2 12 Lambayeque 1 9 La Libertad 2 15 Junín 1 9 Puno 2 9 Tacna 1 7 Huánuco 1 5 Cajamarca 1 5 Cusco 1 9 Ucayali 1 5 Total 39 296
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 5
A raíz de la coyuntura generada por el impacto de la pandemia del COVID-19, la empresa suspendió sus proyectos de inversiones en nuevos complejos y las remodelaciones previstas para el 2020, esperándose la culminación de los mismos en el mediano plazo. En el año 2004, como parte de su proceso de internacionalización, Cineplex constituyó su subsidiaria, Cines e Inversiones Cineplex Limitada en Chile, contando a diciembre del 2020, con 12 complejos ubicados en 7 regiones de ese país.
Región Complejos Salas Santiago 6 53 Temuco 1 6 Valdivia 1 5 Concepción 1 7 Curicó 1 4 Copiapó 1 6 Valparaíso 1 5 Total 12 86
Cineplanet ha logrado establecer negociaciones con diversos operadores de centros comerciales en el Perú como: Real Plaza, Breca Grupo Empresarial y Corporación E. Wong, y otros para el desarrollo de salas en sus centros comerciales. Debido al cierre operativo de sus complejos, dichas alianzas se han mantenido en stand by hasta el reinicio de actividades y su normalización. A diciembre del 2020, más de 70% de los complejos de Cineplanet están ubicados dentro de un centro comercial, el restante corresponde a complejos “stand alone” o en aquellos ubicados en “strip center”, en su mayoría situados cerca de un supermercado Plaza Vea. Los complejos ubicados dentro de un Centro Comercial eran considerados importantes negocios “ancla”, con una fuente de generación de flujo de clientes. Este atributo se vio afectado con las medidas de distanciamiento social obligatorio desde mediados de marzo del 2020 con la Declaratoria de Estado de Emergencia, viéndose la imposibilidad de convertir las salas de cine en otro ambiente para un inquilino diferente, dado lo costoso que ello podría resultar. Cada complejo de Cineplanet cuenta con ciertas características de acuerdo a la zona de influencia a la que pertenece, como: tamaño, tipo de películas a exhibir, espacio y distribución de las salas, tipo de salas y precio de venta de boletos y de dulcería. La calidad de sonido, de imagen y de servicio, son características que se mantienen uniformes en todos los complejos. La Compañía ha desarrollado proyectos innovadores en cuanto a la variedad de sus tipos de salas. Un ejemplo de ello son las salas “Xtreme Laser” y “Prime”, teniendo a la
fecha, 4 complejos con salas “Xtreme Laser” (CP Huancayo Real Plaza, CP Mall del Sur, CP Norte y CP Villa el Salvador), 4 complejos con salas “Prime” (CP Salaverry, CP San Borja, CP San Miguel y CP Trujillo Real Plaza) y las nuevas salas “Screen X” inauguradas en setiembre del 2019, ubicadas en CP Mall del Sur y CP San Miguel. La estrategia de la Compañía se enfoca en la mejora de procesos y en la transformación digital a través de canales digitales, gestión de base de datos y rediseño de la infraestructura tecnológica de la empresa, con el propósito de optimizar la experiencia del usuario y de reducir la congestión de gente en las boleterías de los cines. A ello se agrega, el adecuado conocimiento del cliente a través del programa de fidelidad “Socio Cineplanet”, el cual brinda puntos por asistencia al cine para ser canjeados por servicios preferenciales y acceso a promociones. 3. Mercado y Posición Competitiva a. Sector de exhibición cinematográfica en el Perú La industria del cine peruano ha crecido permanentemente en los últimos años, debido a mayores posibilidades de acceso a los complejos de cine por parte de los usuarios y la situación económica nacional reflejada en la creciente capacidad de consumo de la población, que en conjunto constituyen variables favorables para el desarrollo del negocio de la industria del cine. Ello sumado al lanzamiento de campañas para impulsar la asistencia a complejos de cine, como la “Cruzada Antipiratería” y el “Día del Cine”, a fin de convertir la asistencia a las salas de cine como un paquete completo de entretenimiento. Este crecimiento continuo en el sector se vio interrumpido por la Declaratoria de Estado de Emergencia Nacional a mediados de marzo del 2020, con el inicio de la crisis sanitaria por la pandemia del Covid-19, y la suspensión de actividades no esenciales en el país. Los fuertes picos de contagio han generado que los periodos de confinamiento se alarguen en forma permanente, cancelando los planes comerciales (campañas, promociones, entre otros) que las empresas de la industria tenían previsto. Solo se ha registrado asistencia en el periodo de enero a marzo del 2020, registrando un incremento de 2.0% respecto al mismo periodo del 2019, con una participación de mercado del 56%. El mercado peruano se caracteriza por tener el menor ticket promedio de taquilla en la industria del cine de la región (S/ 8.4), en comparación con otros mercados vecinos, reflejando el potencial en ingresos que ofrece la industria peruana.
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 6
Fuente: Cineplex S.A.
La industria de exhibición cinematográfica en el Perú está conformada por seis cadenas:
Cadena N° Complejos Total Salas
Participación de
Espectadores Cineplanet 39 296 56% Cinestar 28 102 13% Cinemark 13 126 14% UVK 8 40 3% Cinerama 9 46 8% Cinepolis 5 42 6%
Total 102 652 100% Fuente: Cineplex S.A. cifras de enero a marzo del 2020, antes de la suspensión de operaciones de sus Complejos. Cineplanet cuenta con un sólido posicionamiento en el sector de entretenimiento, en base al incremento progresivo de los números de complejos en operación, teniendo una participación de más del 50% con relación al total de espectadores y en recaudación de taquilla de enero a marzo del 2020, antes del cierre de sus operaciones por las disposiciones del Gobierno. A la fecha, la Compañía se encuentra en proceso de preparación de reinicio de operaciones. En particular, ya se inició el proceso de reclutamiento de personal, mantenimiento de locales, entre otras actividades que permitirán una reapertura más ágil.
Fuente: Cineplex S.A.
b. Sector de exhibición cinematográfica en Chile El mercado de exhibición cinematográfico chileno ha registrado niveles de asistencia menores a los del mercado peruano (alrededor de 80% menos), compensado por el
mayor nivel de recaudación de taquilla debido a que el ticket promedio es más alto. Se percibe a la industria de exhibición cinematográfica chilena con un buen potencial de desarrollo, al tener un ticket promedio de consumo entre los más altos de los países de la región (Latinoamérica). Ello se explica por mayor penetración de centros comerciales y de cadenas de cines en el mercado chileno, registrando 80 complejos de cine a diciembre del 2020, con buena cobertura regional, debido a que están presentes en 13 de las 15 regiones del país. Actualmente, los principales operadores de los complejos de cines en Chile son:
Cadena N° de Complejos
Espectadores Recaudación Taquilla
Cineplanet 12 15% 15% Cinemark 19 34% 37% Hoyts 32 47% 45% Otros 17 4% 3% Total 80 100% 100%
Fuente: Cineplex S.A. cifras de enero a marzo, antes de la suspensión de operaciones de sus Complejos.
Al igual que el mercado peruano, las cadenas de exhibición cinematográfica chilenas dispusieron el cierre de sus complejos el 18 de marzo del 2020, luego de días con asistencia mínima de espectadores (menos de 5 mil asistentes), a días que los Centros Comerciales cerrarán sus puertas debido a la fuerte ola de contagios del Covid-19 en esas fechas. En febrero del 2021, se anunció la reapertura gradual de las salas de cine bajo estrictos protocolos sanitarios y aforos reducidos, limitando la operatividad de complejos que se encuentren en zonas del país aún en cuarentena y en fase 2 de reactivación (con el total de actividades restringidas los fines de semana). La Compañía aún no ha reiniciado sus operaciones en Chile, esperándose mejores condiciones para el funcionamiento de sus salas, para lograr la sostenibilidad de sus actividades y su posterior normalización. 4. Situación Financiera a. Resultado, Rentabilidad y Eficiencia En el ejercicio 2020, Cineplex registró ingresos por ventas ascendentes a S/ 90.58 millones, presentando una reducción de 81.91% en relación al ejercicio anterior (S/ 500.82 millones a diciembre del 2019), generado por la paralización de las actividades de la Compañía, como parte de las medidas gubernamentales para afrontar la crisis sanitaria derivada de la pandemia del Covid-19, en el marco de la declaratoria de Estado de Emergencia Nacional.
-100% -80% -60% -40% -20% 0% 20%
0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0 60.0
2015 2016 2017 2018 2019 2020
Evolución de Espectadores a nivel nacional Espectadores (Millones) % Crec. YoY
0 5
Cineplanet Cinestar Cinemark UVK Cinerama Cinepolis
Complejos de Cine a nivel nacional Diciembre 2020
Lima Provincias
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 7
El Estado de Emergencia Nacional se ha extendido por varios periodos consecutivos, y a pesar que el Gobierno aprobó la reapertura gradual de algunas actividades, la Compañía no ha podido reiniciar sus operaciones a diciembre del 2020, dado que las recomendaciones de la Autoridad Sanitaria en cuanto a aforo máximo y actividades permitidas no han sido adecuadas para el sector. La importante contracción de los ingresos por ventas se reflejó en el margen bruto, que paso de S/ 174.48 millones a S/ -35.35 millones a diciembre del 2020. Luego de periodos de sostenibilidad en sus resultados financieros, con márgenes de alrededor 32% de los ingresos, se reportó un margen negativo de -39.00% a diciembre del 2020. En el ejercicio 2020, los gastos de administración y ventas ascendieron a S/ 18.89 millones, 50.48% inferior a lo registrado a diciembre del 2019, como resultado de la ejecución del Plan de Acción de la Compañía, que incorporaba medidas de eficiencias que comprendían: (i) la renegociación de contratos de alquiler de locales, mediante la suspensión de renta mínima o la reducción de la misma en el ejercicio 2020; (ii) la no renovación de contratos para ciertos trabajadores; y (iii) la renegociación con proveedores a fin de ampliar los plazos de pagos. Producto de la aplicación de una enmienda a la NIIF16 aprobada en Junta de Obligacionistas de mayo del 2020, que permite la reducción de rentas con vencimiento antes de junio del 2020 y en consecuencia el reconocimiento de un menor gasto por alquiler, se alcanzó un ingreso operativo por S/ 29.24 millones Con ello se obtuvo, una pérdida en el resultado operacional de S/ 24.99 millones a diciembre del 2020, a comparación de la utilidad operativa de S/ 134.77 millones en el ejercicio 2019. La pérdida en el resultado operativo tuvo un impacto directo en el Ebitda, que registrando S/ 28.35 millones a diciembre del 2020 (S/ 163.55 millones en el ejercicio 2019). El alcance mundial de la crisis sanitaria generó que la subsidiaria chilena de la Compañía también suspenda sus operaciones, y en consecuencia no genere dividendos en el periodo analizado (dividendos por S/ 10.0 millones en el ejercicio 2019). Asimismo, se registró ingresos financieros por S/ 1.17 millones, 59.55% inferior en relación al ejercicio 2019, que corresponden a comisiones por ventas a través de la página web y los ingresos por alquiler de espacios pequeños en los complejos de cine, que se vieron interrumpidos por las medidas de confinamiento. Los gastos financieros netos ascendieron a S/ 41.67 millones, 6.38% superiores respecto a diciembre del 2019, debido al incremento de las obligaciones con el público con vencimiento a largo plazo, correspondiente a la Primera
Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos de Cineplex colocado en julio del 2019.
El ratio de cobertura de EBITDA sobre gastos financieros fue 0.68 veces a diciembre del 2020, ubicándose por debajo de lo reportado en el ejercicio 2019 y 2018 (4.18 veces y 7.91 veces, respectivamente). En el ejercicio 2020, Cineplex registró una pérdida neta ascendente a S/ 65.15 millones, reflejándose el deterioro en la capacidad de generación de la Compañía, con un ratio de rentabilidad sobre el patrimonio promedio y sobre las ventas de -56.65% y -71.93% (56.80% y 15.24% a diciembre del 2019). b. Endeudamiento Patrimonial y Estructura de Deuda Al 31 de diciembre del 2020, Cineplex registró pasivos totales por S/ 682.87 millones, 5.76% inferiores respecto al cierre del 2019, atribuidos a la reducción de pasivos con vencimiento corriente, en particular de obligaciones adquiridas con bancos y con el público, así como de cuentas por pagar. El principal pasivo de la Compañía corresponde a deuda financiera, conformada por préstamos bancarios, arrendamientos y las emisiones de Bonos Corporativos, para el financiamiento de las inversiones que consideraron la apertura de nuevos complejos, la ampliación y la modernización con innovación tecnológica, entre otros proyectos. La deuda financiera presentó una disminución de 3.21% respecto al cierre del 2019, debido al periodo de gracia otorgado mediante las dispensas aprobadas por la Junta de Obligacionistas, tanto para el Primer, como para el Segundo Programa de Bonos Corporativos. Al 31 de diciembre del 2020, Cineplex tiene vigente la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos, con un saldo en circulación de S/ 23.99 millones (de S/ 119.95 millones colocados en abril del 2014), y la Primera Emisión del Segundo Programa de Bonos Corporativos efectuada en julio del 2019, por S/ 150 millones.
-50% -40% -30% -20% -10% 0% 10% 20% 30% 40%
- 50.00
2016 2017 2018 2019 2020
MM S/. Ingresos Costo de Vtas Mg. Operativo
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En cuanto a obligaciones con instituciones financieras, ya sea a través de préstamos directos o de operaciones de arrendamiento financiero, estas ascendieron a S/ 139.12 millones, 1.18% superiores respecto a las del cierre del 2019, como resultado del préstamo adquirido en el marco del Programa Reactiva Perú por S/ 10 millones. La deuda financiera está pactada íntegramente en moneda nacional, donde 83.07% tiene vencimiento de largo plazo, lo que facilita a la Compañía contar con recursos para cumplir con sus objetivos empresariales. El ratio de endeudamiento financiero se incrementó de 2.19 veces al cierre del 2019 a 3.80 veces a diciembre del 2020, a consecuencia de la importante disminución del patrimonio debido a la pérdida neta obtenida en el periodo analizado (-44.15%).
c. Situación de liquidez Al 31 de diciembre del 2020, la Compañía registró activos totales por S/ 765.29 millones, conformados en su mayoría por activos fijos (46.34%) y otros activos (44.14%), además de activos con vencimiento corriente (9.51%). Los activos fijos ascendieron a S/ 354.66 millones, 2.86% inferiores respecto a diciembre del 2019, debido a la paralización de obras en curso, de los proyectos “El Polo” y “Mall Aventura Chiclayo”, así como a remodelaciones en Lima y provincias, que se estima culminar en el mediano plazo. Los activos corrientes ascendieron a S/ 72.81 millones, presentando una disminución importante de 52.22% respecto al cierre del 2019, debido al menor nivel de caja disponible (-99.18%), sumado a la reducción de cuentas por cobrar por ventas corporativas de 73.51%. A diciembre del 2020, el ratio de liquidez de la Compañía se ubicó en 0.70 veces, por debajo de lo registrado al cierre del 2019 (1.12 veces), encontrándose en niveles similares al promedio del ratio en los últimos cuatro años (0.64 veces). A diciembre del 2020, la Compañía presenta un exceso por S/ 31.38 millones de pasivos corrientes en relación a activos corrientes, respecto a ello y de acuerdo con los EE.FF. auditados publicados en febrero del 2021, se indica que la
0
200
400
600
800
Estructura de Pasivos
MM S/.
Dic.2017 Dic.2018 Dic.2019 Dic.2020 Ventas 441,460 432,309 500,822 90,579 Resultado Bruto 150,268 141,774 174,476 (35,347) Resultado Operacional 117,049 103,543 134,767 (24,994) Gastos Financieros 16,565 16,643 39,172 41,673 Utilidad Neta 67,583 59,947 76,338 (65,152) Activ o Total 402,133 462,989 872,171 765,292
Disponible 18,555 75,147 117,142 964 Activ o fijo 314,425 303,808 365,089 354,658 Inv ersión en subsidiarias 23,932 23,932 23,932 23,932
Pasiv o Total 316,705 341,751 724,595 682,868 Deuda Financiera 239,868 243,572 323,476 313,105
Patrimonio 85,428 121,238 147,576 82,424 Resultado Operacional / Ventas 26.51% 23.95% 26.91% -27.59% Utilidad / Ventas 15.31% 13.87% 15.24% -71.93%0.00% 0.00% 0.00% 0.00% Rentabilidad Patrimonial 83.84% 58.01% 56.80% -56.65% Liquidez corriente 0.27 0.80 1.12 0.70 Liquidez ácida 0.22 0.70 1.06 0.52 Pasiv os / Patrimonio 3.71 2.82 4.91 8.28 Deuda Financiera/ Patrimonio 2.81 2.01 2.19 3.80 Indice de cobertura historico 8.05 10.97 9.78 3.09 EBITDA / Gastos Financieros 8.51 7.91 4.18 0.68
Participación total Espectadores 50.0% 50.0% 53.5% 56%* Participación Taquilla total 54.0% 53.0% 54.9% 57%* *En el periodo enero a marzo del 2020
Resumen de Estados Financieros y Principales Indicadores En miles de soles
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 9
Compañía cuenta con el respaldo y soporte financiero necesario por parte de sus accionistas, con el objetivo de garantizar la continuidad de sus operaciones como empresa en marcha. Ello se reafirma con el compromiso por parte de los Accionistas para la ejecución de un aporte patrimonial por US$ 30 millones en los años 2021 y 2022. El primer aporte comprende US$ 7.5 millones, a efectuarse en junio del 2021, previéndose ejecutar el monto restante de forma trimestral, a fin de mantener una caja mínima disponible no menor a US$ 5 millones. d. Índice de Cobertura Histórica Cineplex presentó un crecimiento continuo en el resultado operacional obtenido, reflejado en una tasa de crecimiento interanual de 14.08% en el periodo 2016-2019, producto de la expansión en la participación de mercado de la Compañía, en cuanto a espectadores y a generación de taquilla, sumado a la expansión territorial en complejos de cines y a su consolidación en zonas de influencia. La ocurrencia de la crisis sanitaria generada por la pandemia del Covid-19 y las consecuentes medidas gubernamentales para contener los contagios desde mediados de marzo del 2020, generaron el deterioro de sus resultados, tanto operativos, como financieros de la Compañía, impactando directamente sobre su capacidad de generación de flujos para enfrentar sus obligaciones financieras. Ello se reflejó en el índice de cobertura de 3.09 veces obtenido a diciembre del 2020, en comparación al 9.78 veces obtenido a diciembre del 2019.
Dada la inoperatividad de sus actividades desde marzo del 2020, y la variabilidad por parte del Gobierno Central en cuanto a las regulaciones sanitarias hasta el cierre del 2020, la Compañía anticipó el deterioro en su cobertura de deuda y en consecuencia en el hecho de incurrir en incumplimientos, tanto de resguardos financieros, como en cuanto a sus obligaciones, tal como estaba establecido en ambos Programas de Bonos Corporativos, por lo que se solicitaron las dispensas correspondientes para un periodo de 12 meses, aprobándose las mismas en Juntas de Obligacionistas.
e. Programa de Bonos Corporativos: Cineplex ha diversificado la composición de su deuda con la emisión de Bonos Corporativos, buscando tener plazos más largos en sus vencimientos, y a la vez contar con mayores recursos para financiar un plan de inversiones de mediano plazo más intensivo. En el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos, que involucra un monto máximo de emisión en circulación de US$ 150 millones, se colocó en abril del 2014, la Primera Emisión de Bonos Corporativos, por un monto de S/ 119.95 millones, a un plazo de 7 años, que incluyen 8 trimestres de gracia, y con un esquema de amortización trimestral del principal. El Programa de Bonos Corporativos establece el siguiente resguardo financiero: (i) Ratio de Endeudamiento: Deuda Financiera / EBITDA
debe ser menor a 3.00 veces. En caso de reparto de dividendos, la Compañía tiene que cumplir con un resguardo adicional: (ii) Ratio de Cobertura de Deuda: EBITDA / Servicio de
Deuda debe ser mayor a 1.50 veces. Ambos ratios se han cumplido permanentemente desde el momento de la emisión de los bonos corporativos hasta el cierre del 2019.
Ratio Límite Dic. 2017
EBITDA / Servicio de Deuda > 1.50 1.94 1.62 1.70 -
Deuda Financiera / EBITDA < 3.00 1.70 1.80 2.14 -30.93
El Segundo Programa de Bonos Corporativos de Cineplex involucra un monto máximo en circulación de S/ 500.00 millones o su equivalente en dólares, cuya Primera Emisión se efectuó el 05 de julio de 2019, por S/ 150 millones, fue concertada a un plazo de 7 años, con un periodo de gracia de 2 años. Dada la recesión producida en el escenario económico del país a partir del segundo trimestre del 2020 a consecuencia de la pandemia del Covid-19 y las medidas restrictivas adoptadas para hacerle frente, la Compañía solicitó dispensas respecto a determinadas obligaciones establecidas en ambos Programas, aprobándose en Junta de Obligacionistas con el siguiente detalle: (iii) En Asamblea de Obligacionistas del 22 de julio del
2020, se aprobaron dispensas en cuanto al Primer Programa de Bonos, respecto a: (i) cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir de junio del 2020; (ii) extensión de plazo de emisión a 8 años a partir de su fecha de emisión (antes era 7 años), que comprende
-100.0
-50.0
0.0
50.0
-200
0
200
400
MM S/. Capacidad de Cobertura de Deuda
Flujo Depurado Deuda Financ. D.Financ./Flujo Dep. ICH
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 10
un periodo de gracia de veinticuatro (24) meses y un periodo adicional de doce (12) meses a partir del mes de julio del 2020; (iii) la mejora en las condiciones de la Carta Fianza de manera que sea equivalente a 30% del principal pendiente de pago de los Bonos (en el caso de la Primera Emisión); (iv) la ampliación en el monto máximo de incumplimiento de obligaciones a US$ 3 millones; (v) la realización de operaciones de leaseback; y (vi) el cambio de condiciones para iniciar procedimientos concursales con Indecopi; entre otros aspectos negociados.
(ii) En Asamblea de Obligacionistas del 14 de setiembre del 2020, se aprobaron dispensas en cuanto al Segundo Programa de Emisión de Bonos, referidos a: (i) modificación del destino de recursos de esta emisión, permitiendo que se empleen para otros usos corporativos; (ii) el cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir del 01 de junio del 2020; (iii) el cumplimiento en el pago de alquileres y otros gastos derivados, así como a obligaciones asumidas con diversos Complejos.
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex – Diciembre 2020 11
DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS
Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex S.A. El Programa comprende emisión de Bonos Corporativos, con un plazo mayor a un año, hasta por un importe máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en nuevos soles. Los Bonos Corporativos cuentan con garantía genérica sobre el patrimonio. La Primera Emisión – Serie A tiene como garantía adicional una carta fianza bancaria incondicionada, irrevocable y de realización automática de Cineplex, emitida por Interbank, a favor del Representante de los Obligacionistas por S/. 21 millones, que debe mantenerse vigente por un monto mínimo equivalente al 15% del saldo de Principal pendiente de pago. Se ha establecido resguardos financieros a ser medidos trimestralmente, que deberán cumplirse mientras existe un saldo en circulación de los valores: (i) Ratio de endeudamiento (Deuda financiera / EBITDA) < 3.5 veces (ii) Ratio de cobertura de deuda (EBITDA / Servicio de deuda) > 1.5 veces.
En Junta de Obligacionistas de julio del 2020, se aprobaron dispensas referentes a: (i) cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir de junio del 2020; (ii) extensión de plazo de emisión a 8 años a partir de su fecha de emisión (antes 7 años), con un periodo de gracia de veinticuatro (24) meses y un periodo adicional de doce (12) meses a partir del mes de julio del 2020; (iii) mejora de la Carta Fianza de manera que sea equivalente a 30% del principal pendiente de pago de los Bonos en el caso de la Primera Emisión. Asimismo, se otorgaron dispensas en cuanto al cumplimiento de obligaciones para el funcionamiento operativo.
Primer Programa de Bonos Corporativos
Monto Emitido
Interés Fecha de
Redención
Primera Emisión – Serie A S/ 119´947,000 S/ 23´989,400 30-Abr.-2014 7 años
(incluido 8 trimestres de
gracia) 7.75% 30-Abr.-2021
Segundo Programa de Bonos Corporativos Cineplex S.A. El Programa comprende emisión de Bonos Corporativos, con un plazo mayor a un año, hasta por un importe máximo en circulación de S/ 150’000,000. Los Bonos Corporativos cuentan con garantía genérica sobre el patrimonio. Se ha establecido resguardos financieros a ser medidos trimestralmente, que deberán cumplirse mientras existe un saldo en circulación de los valores: (i) Ratio de endeudamiento (Deuda financiera / EBITDA U12M) < 3.0 veces
En caso de reducción de capital, reembolsar o adquirir acciones comunes o preferentes, reparto de dividendos o cualquier otra forma de distribución de fondos a favor de accionistas u otorgar préstamos a sus accionistas, la compañía tendrá que cumplir con el límite establecido al ratio de endeudamiento mencionado anteriormente, y con un ratio adicional: (ii) Ratio de cobertura de deuda (EBITDA / Servicio de deuda) > 1.5 veces
En Asamblea de Obligacionistas de setiembre del 2020, se aprobaron dispensas referentes a: (i) modificación del destino de recursos de esta emisión, para otros usos corporativos; (ii) cumplimiento del ratio de endeudamiento inferior a 3.0 veces, por un plazo de 12 meses, a partir del 01 de junio del 2020. Asimismo, se otorgaron dispensas en cuanto al cumplimiento de obligaciones para el funcionamiento operativo.
Segundo Programa de Bonos Corporativos
Monto Emitido
Interés Fecha de
Redención
Primera Emisión – Serie A S/ 150´000,000 S/ 150´000,000 05-Jul.-2019 7 años
5.75% 05-Jul.-2026
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Simbología Instrumentos de Deuda de Largo Plazo Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa.
Principales fuentes de información
- Cineplex S.A. - Cines e Inversiones Cineplex Limitada (Chile) - Intercorp Perú Ltd. - Superintendencia del Mercado de Valores – SMV - Banco Central de Reserva del Perú – BCRP - Instituto Nacional de Estadística e Informática - INEI