escritura de sociedad anonima
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NUMERO OCHENTA Y OCHO (088): En la ciudad de Quetzaltenango, el día catorce de mayo de dos
mil cinco, ante mí, MONICA ELENA FUENTES ALVAREZcomparecen los señores: ________de
cuarenta y cuatro años edad, casado, guatemalteco, Médico y Cirujano, de este domicilio, persona de mi
anterior conocimiento, no obstante se identifica con la cédula de vecindad, números de orden I guión
nueve y de registro cincuenta y ocho mil quinientos setenta y tres (58,573), extendida por el Alcalde
Municipal de Quetzaltenango, departamento de Quetzaltenango; _________, de treinta y ocho años de
edad, casada, guatemalteca, Licenciada en Psicología, de este domicilio, persona de mi anterior
conocimiento, no obstante se identifica con cédula de vecindad números de orden I guión nueve y de
registro ocho mil quinientos sesenta y dos, extendida por el Alcalde Municipal de la Esperanza del
departamento de Quetzaltenango. Los comparecientes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de
sus derechos civiles, ser de las generales anotadas, y manifiestan que por el presente acto celebran
CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con las siguientes
cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCION: Exponen los comparecientes que por este acto vienen a
constituir la Sociedad Anónima de carácter mercantil que se regirá por las leyes de la República de
Guatemala, por las disposiciones de esta escritura, y por las decisiones tomadas legalmente en Asamblea
General. SEGUNDA: OBJETO: Los objetos para los cuales se organiza esta sociedad y que podrá llevar
a cabo dentro o fuera de la República de Guatemala serán: a) Desarrollo de proyectos inmobiliarios,
diseño, construcción y promoción de los mismo; b) Compra, venta, renta de inmuebles, muebles,
mobiliario y equipo, materia prima, maquinaria especializada c) Importación y exportación de equipo,
vehículos, _________ y d) Cualesquiera otras actividades conexas, relacionadas o derivadas de las
anteriormente expresadas; y a la realización de toda clase de actos o contratos de cualquier índole
permitidos por la ley y que sean necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y desenvolvimiento de
las operaciones sociales. e) Adquirir por compra, suscripción, permuta o de otra manera, acciones y
otros valores y obligaciones de personas jurídicas e individuales y ejercer todos y cada uno de los
derechos y privilegios de dominio sobre los mismos. f) Establecer, gestionar y llevar a cabo cualquier otro
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tipo de negocio comercial, representar casas comerciales, nacionales y extranjeras. g) Solicitar, gestionar
y obtener créditos, de instituciones bancarias, privadas, públicas, etcétera. h) promover toda clase de
negocios comerciales, actuando en comisión o corretaje y en general, intervenir en cualquier aspecto en
que su participación fuere requerida; no obstante la enumeración anterior no debe dársele carácter de
limitativa, sino enumerativa, ya que podrá dedicarse a cualquier actividad de lícito comercio.
TERCERA: DENOMINACION Y NOMBRE COMERCIAL: Girará con la denominación social de
__________SOCIEDAD ANONIMA, usando como nombre comercial: _____________ CUARTA:
DOMICILIO: El domicilio social será el departamento de QUETZALTENANGO, pero podrá, por
disposición de Asamblea General, Consejo de Administración o Administrador único, establecer
sucursales y agencias en cualquier departamento de la República de Guatemala o en el extranjero.
QUINTA: CAPITAL: CAPITAL AUTORIZADO , SUSCRITO Y PAGADO. CAPITAL AUTORIZADO: El
capital autorizado es de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 50,000.00) dividido y representado por
CINCUENTA (50) acciones a su valor nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, o sea
CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00). CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y
efectivamente pagado es de CATORCE MIL QUETZALES (Q. 14,000.00), mediante los siguientes
aportes: a) El señor ______________suscribe y paga en su totalidad SIETE (7) acciones a su valor
nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, mediante depósito monetario conjunto, en el
Banco Reformador Sociedad Anónima, que se describirá al final del presente instrumento, por un monto
de CINCO MIL QUETZALES (Q 5,000.00); mas la propiedad de la finca de su propiedad, debidamente
inscrita en el Segundo Registro de la Propiedad a su nombre, bajo el número TRECIENTOS TRES MIL
SEISCIENTOS DOS (303,602), folio DOSCIENTOS DOS (202) del libro SETECIENTOS VEINTINUEVE
(729) del departamento de Quetzaltenango; propiedad que justiprecia en CINCO MIL QUETZALES (Q
2,000.00), haciendo por lo tanto un aporte total de SIETE MIL QUETZALES (Q 7,000.00); b) La
licenciada _________ suscribe y paga en su totalidad SIETE (7) acciones a su valor nominal de MIL
QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, mediante depósito monetario conjunto, en el Banco Reformador
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Sociedad Anónima, que se describirá al final del presente instrumento, por un monto de CINCO MIL
QUETZALES (Q 5,000.00); el justiprecio dado, es aceptado en forma expresa por los comparecientes.
Ambos comparecientes en forma expresa manifiestan que sobre los derechos que hoy aportan a la
sociedad, no pesa ningún gravamen, limitación o juicio que pudiera afectar los derechos de los
accionistas, ni de la entidad que hoy se constituye, sometiéndose en caso contrario al saneamiento de
ley. De lo anterior se establece un CAPITAL PAGADO de CATORCE MIL QUETZALES (Q. 14,000.00).
Y un CAPITAL SUSCRITO de CATORCE MIL QUETZALES (Q.14,000.00). SEXTA: DURACION O
PLAZO: la sociedad se constituye por un plazo indefinido. SÉPTIMA: DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas, además de los que contenga el presente instrumento,
los siguientes: a) examinar por si o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y
documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económico financiera de la misma en la
época que fije este instrumento y por lo menos dentro de los quince días anteriores a la fecha en que
haya de celebrarse la Junta General o Asamblea General Anual, Este derecho es irrenunciable; b)
promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia del departamento de Quetzaltenango la
convocatoria de Asamblea General Anual de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse,
según el contrato, ha transcurrido mas de un año de la ultima asamblea general, o los administradores no
la hubieren hecho; c) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de
sus obligaciones para con la misma; d) reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o
perdidas dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que se hubiere acordado. Sin
embargo, carecerá de este derecho el accionista que la hubiere aprobado con su voto o que hubiera
empezado a cumplirla; e) participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de
la liquidación; f) derecho preferente de suscripción de la emisión de nuevas acciones; g) votar en las
asambleas generales; h) Derecho de tanteo para la adquisición de acciones. OCTAVA: ACCIONES:
Las acciones podrán emitirse en forma nominativa o al portador a elección de los accionistas. Cada
acción da derecho a un voto. Las acciones son indivisibles. En el caso de las acciones nominativas, estas
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serán transferibles mediante el endoso del título y registro del traspaso en el libro de accionistas de la
sociedad; sin embargo en el caso de acciones suscritas cuyo importe aún no estuviere totalmente
pagado, se les representará por certificados provisionales nominativos, mientras no sean totalmente
pagadas. La calidad de accionistas se comprobará con la inscripción en el libro de registro de accionistas
si son nominativas y al tenedor de éstas si son al portador. En caso de las acciones al portador estas
serán transferibles por simple tradición. Todo accionista queda facultado siempre que así lo desee al
cambio de los títulos de sus acciones por cualquier número de ellas o por acciones comunes de clase
diferente. En cualquiera de los dos casos, debe la sociedad a costa del interesado, en un plazo no mayor
de treinta días a contar de la fecha en que fue recibida la solicitud, operar el cambio de los títulos de sus
certificados provisionales, haciendo las anotaciones que procedan en el libro de registro de acciones de la
sociedad. En caso de destrucción o pérdida de acciones al portador, el interesado podrá solicitar su
reposición ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo información para
demostrar la propiedad y pre existencia del título cuya reposición se pide. El juez con notificación a la
sociedad emisora mandará a publicar la solicitud en el Diario oficial y en otro de los de mayor circulación
en el país; la publicación se hará tres veces, con intervalos de cinco días por lo menos y no habiendo
oposición, se ordenará que sea repuesto al título previo otorgamiento de garantía adecuada a juicio del
Juez. La garantía cubrirá como mínimo el valor nominal del título y caducará en dos años desde la fecha
de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la reposición de los títulos de las acciones
nominativas por pérdida o destrucción no se requiere la intervención judicial quedando a discreción de los
administradores de la sociedad exigir o no prestación de garantía. NOVENA: PREFERENCIA EN LA
ADQUISICION DE ACCIONES: Los accionistas tendrán preferencia absoluta para suscribir las acciones
que en el futuro puedan emitirse como consecuencia de cualquier aumento de capital. Ejercitarán ese
derecho de preferencia en proporción al capital que ya tengan suscrito y pagado, dentro del término de
quince días de autorizarse el aumento del capital. Se estipula expresamente que, en caso de aumento de
capital, no se emitirán ni venderán por la sociedad acciones a personas que no tengan la calidad de
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accionistas de esta, antes de que hayan vencido los términos que para la suscripción de nuevas acciones
tendrá efectos únicamente en cuanto a las acciones no suscritas por los accionistas. Así mismo, los
tenedores de acciones gozarán del derecho de tanteo, que se hará constar en el texto de los títulos. No
será valido y por ende no se inscribirá en los libros de la sociedad ningún traspaso de acciones
comunes nominativas que no hayan cumplido con las formalidades expresas. En caso que los
títulos deberán ser enajenados coactivamente el acreedor y el funcionario que realice la venta deberá
ponerlo en conocimiento de la sociedad para que ésta pueda hacer uso de los derechos que establece la
ley, si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a inscribir la
transmisión. DECIMA: TITULOS DEFINITIVOS: Las acciones podrán representarse en títulos que
comprenden una o varias acciones- Cada título contendrá como mínimos: denominación, domicilio y
duración de la sociedad; fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y
los datos su inscripción en el Registro Mercantil, el nombre de su titular; monto del capital social
autorizado; la forma en que está distribuido el valor nominal de cada acción, su serie y el número de
acciones que representar y las firmas del Presidente y del Secretario o del Administrador Único, en su
caso. Los títulos deberán estar emitidos dentro de un año contador a partir de la presente fecha. DECIMO
PRIMERO: CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras se emiten los títulos definitivos, el Consejo de
Administración o el Administrador Único, podrá emitir únicamente certificados provisionales a favor de los
suscriptores. Tales certificados provisionales deberán de ser nominativos y contener los mismos
requisitos que los títulos definitivos mas la proporción de las acciones que ya han sido efectivamente
pagadas. Los certificados provisionales se canjearán por los títulos definitivos cuando estos sean emitidos
por la sociedad dentro del plazo legal. DECIMO SEGUNDO: SUMISION AL PACTO SOCIAL: Las
acciones son indivisibles. Solo se reconocer como dueño de la acción a su poseedor o tenedor legal,
conforme a la cláusula octava de ésta escritura. La adquisición de acciones y su tenencia implica para el
titular de la acción la aceptación de ésta escritura constitutiva de sociedad, de sus modificaciones, de sus
disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por los órganos
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sociales. DECIMO TERCERA: RESPONSABILIDADES DE LOS ACCIONISTAS: Las responsabilidades
de cada accionista queda limitada al valor de las acciones. DECIMO CUARTA: ORGANOS SOCIALES:
Son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administración o Administrador Único; c) la
Gerencia General; d) el auditor externo, si dispusiere su nombramiento la Asamblea General de
Accionistas. DECIMO QUINTA: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: La asamblea
general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la
sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Las asambleas generales de
accionistas son ordinarias y extraordinarias. DECIMO SEXTA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, balance
general y el informe de la administración y fiscalización de su caso, y tomar las medidas que juzgue
oportuna; b) nombrar y remover a los administradores, a los funcionarios ejecutivos, los miembros del
consejo de administración o administrador único, fijarles sus atribuciones, limitaciones, responsabilidades
y emolumentos; c) resolver acerca de la distribución de utilidades; d) Interpretar ésta escritura y conocer
de cualquier otra cuestión que no se competencia exclusiva de la Asamblea General Extraordinaria; y e)
Tratar sobre cualquier asunto del que de conformidad con la ley deba conocer. Para que se considere
reunida deberán estar representadas por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto y
sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por lo menos por la mayoría de votos presentes.
DECIMA SÉPTIMA: FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: a) Se reunirá por
lo menos una vez cada año en el mes de febrero, en el lugar, fecha y hora que indique el Consejo de
Administración o el Administrador Único en la convocatoria, o en cualquier tiempo en que sea convocada;
b) la convocatoria se realizará mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y
otro de mayor circulación, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los
avisos especificarán el nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios, lugar, fecha y hora de
reunión, clase de asamblea y los requisitos que se necesitan para poder participar. La convocatoria se
comunicará por escrito a los accionistas registrados en el libro de accionistas, quince días antes de la
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verificación de la junta por medio de carta certificada o telegrama, a la dirección registrada en el mismo.
Los avisos de convocatoria indicarán que en el caso de falta de quórum el día señalado, la Asamblea se
verificará en el lugar y fecha y hora que en la misma se indique para el efecto, o una hora mas tarde con
los accionistas que concurran a las decisiones se tomarán con el voto de por lo menos la mitad de las
acciones que concurran; c) No será necesaria la previa convocatoria, si al momento de la asamblea
concurriere la totalidad, sí al momento de la asamblea concurriere la totalidad de accionistas siempre que
ninguno de ellos se opusiere a su celebración y la agenda sea aceptada por unanimidad; d) los
accionistas podrán hacerse representar mediante simple carta poder, presentada antes de iniciarse la
asamblea; e) el presidente y el secretario del consejo de administración o el administrador único o
quienes lo sustituyan, desempeñaran tales cargos en las asambleas; f) las resoluciones se harán constar
en el libro de actas y serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario o por el
Administrador Único, pudiendo levantarse acta notarial en caso de no poder usar el libro autorizado para
las mismas. g) podrán asistir los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libre de
accionistas; h) los accionistas que representen por lo menos un veinticinco por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto, podrán pedir por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Asamblea
General Ordinaria para tratar asuntos que indiquen en la petición. Si los administradores no efectuaren la
convocatoria dentro de los quince días siguientes de recibida la solicitud o se rehusaren a hacerla, los
solicitantes podrán acudir ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social a promoverla
judicialmente. Durante los quince días anteriores a la verificación de la Asamblea Anual, deberán estar a
la disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, durante horas laborales de los días
hábiles: I) Balance General del Ejercicio y su estado de perdidas y ganancias; II) Proyecto de distribución
de utilidades; III) informe detallado de las remuneraciones o cualesquiera otros beneficios que ya hayan
recibido los administradores. IV) Memoria razonada de labores de los administradores; V) el libro de actas
de las asambleas generales; VI) los libros que se refieran a la emisión y registros de acciones y
obligaciones; VII) informe del órgano de fiscalización si lo hubiere; VIII) Cualquier otro documento o dato
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necesario para la debida comprensión de asuntos incluidos en la agenda. Cuando se trate de asambleas
no anuales los accionistas gozarán de iguales derechos en cuanto a los documentos referidos en los
incisos VI), VII), VIII) de esta cláusula. DECIMO OCTAVA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA:
Estará formada por todos los accionistas y se reunirá para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a)
modificación de la escritura social, aumentos y reducciones del capital o prorroga del plazo; b) Aumento o
disminución del valor nominal de las acciones; c) Adquisición de acciones por la sociedad y su
disposición; d ) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos,
en su caso; e) Cualquier otro asunto para el que sea convocada. Para que se considere reunida deben
estar presentes por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y sus decisiones
se tomarán por el voto de por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad. Su funcionamiento se regirá por lo establecido para las Asambleas Generales
Ordinarias, en cuanto no se contraríen las disposiciones de ésta escritura o las leyes vigentes; sin
embargo, cuando se trate de asambleas generales extraordinarias de segunda convocatoria, sus
decisiones deberán tomarse con el voto favorable de un mínimo de treinta por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto y el quórum se integra con el mismo porcentaje. DECIMO NOVENA:
ORGANIZACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Si se optare por este medio de administración
se integrará por un mínimo de dos y un máximo de cinco directores electos por la Asamblea Ordinaria por
mayoría de votos. Los directores podrán ser o no accionistas, durarán en sus funciones de uno a tres
años o por el plazo para el que se les elija y podrán ser reelectos, manteniéndose en sus cargos hasta
que sus sucesores hubieren sido nombrados. La Asamblea podrá elegir un suplente por cada
administrador. En todo caso habrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero, si hubiere mas
administradores podrá elegirse más de un vice-presidente y designar a los demás como vocales; las
vacantes definitivas serán llenadas por el suplente respectivo hasta la terminación del ejercicio. Para que
el consejo pueda celebra sesión se requiere mayoría de sus miembros y los administradores que no
puedan concurrir serán sustituidos por sus suplentes siempre que los hayan autorizado por escrito. Cada
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administrador tendrá derecho a un voto y las resoluciones se tomarán por mayoría. La convocatoria
escrita del presidente o el administrador único, secretario, el Gerente General o el auditor externo en
cualquier tiempo señalará el lugar, día y hora en que habrá de celebrarse la asamblea, pero éste deberá
hacerse por lo menos con quince días de anticipación a la fecha, indicando los asuntos al tratar. No
obstante, en contándose presentes la totalidad de los administradores o sus respectivos suplentes
autorizados, la Asamblea podrá reunirse en cualquier lugar, día y hora sin previa convocatoria. Todas las
resoluciones de la Asamblea del Consejo de Administración deben de consignarse en el libro de actas. El
Consejo de Administración debe de reunirse por lo menos dos veces al año, siendo obligación del
presidente efectuar la respectiva convocatoria en cada oportunidad. VIGESIMA: ATRIBUCIONES DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL ADMINISTRADOR UNICO: Los administradores o en su caso
el Administrador único, tienen por el hecho de su nombramiento la Representación Legal de la entidad y
todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, y todas las facultades para ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, entre otras las siguientes: a)
dirigir, supervisar y controlar la administración de la sociedad y dar instrucciones al Gerente General para
la ejecución de sus resoluciones; b) designar al Gerente General, otros Gerentes y sub Gerentes en su
caso así como a los demás miembros del personal de confianza, fijándoles su remuneración y
atribuciones de acuerdo con lo dispuesto por la Asamblea de Accionistas, así como removerlos o
trasladarlos; c) resolver sobre los negocios de la sociedad; d) otorgar poderes generales, especiales o de
cualquier clase, también revocarlos; e) formular los reglamentos de la sociedad y establecer o suprimir
oficinas, agencias o sucursales; f) convocar a Asambleas Generales, elaborar memorias de labores y
presupuestos, formular los proyectos de distribución de utilidades para presentar a la asamblea y dirigir a
esta las iniciativas que estime convenientes; g) cumplir y hacer que se cumplan las disposiciones de la
escritura y las de las Asambleas generales; h) llevar los libros de actas; i) hacer llegar a los accionistas los
estados financieros anuales; j) distribuir entre los accionistas los balances y estados de pérdidas y
ganancias; y k) resolver todo aquello no previsto por ésta escritura y ejercer todas las atribuciones que no
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estuvieren específicamente determinadas a las Asambleas Generales. las resoluciones del consejo de
administración o del administrador único serán ejecutadas por el Gerente General salvo que en acta se
dispusiere otra cosa. VIGESIMA PRIMERA: FUNCIONARIOS EJECUTIVOS: Los funcionarios ejecutivos
de la sociedad es el personal es el personal que tendrá a su cargo el desempeño de todas aquellas
actividades a efecto de que la entidad que hoy se crea pueda cumplir con el objeto para el que se
constituye, realizará sus funciones siguiendo los lineamientos que indique la asamblea general, el consejo
de administración o administrador único, el gerente general o su jefe en grado jerárquico superior. Así
mismo se deberán tener en cuenta las leyes civiles, laborales, mercantiles y otras que se relacionen y
que estén en vigencia dentro de la República de Guatemala. Podrán ser o no accionistas de la sociedad.
VIGESIMA SEGUNDA: DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL
ADMINISTRADOR UNICO: Corresponde al presidente del Consejo de Administración o al Administrador
único, presidir las sesiones del Consejo en su caso, y las asambleas generales, manteniendo constante
contacto y coordinación con el Gerente General y mantenerse enterado de todas las operaciones
sociales, ejercer la representación legal de la sociedad en juicio, ejercer la representación legal de la
sociedad en juicio y fuera de él, velar porque las operaciones se ajusten a lo que dispone ésta escritura y
la ley. En caso de ausencia del Presidente del consejo de Administración, impedimento o vacante
temporal o definitiva, tales funciones las ejercerá el Vice-presidente; o el suplente del Administrador Único
en su caso. VIGESIMA TERCERA: EL SECRETARIO-TESORERO: Le corresponde, en función de
secretaria: firmar la correspondencia que emane del Consejo o del Administrador; llevar los libros de actas
del Consejo y de las asambleas y desempañar funciones inherentes al cargo y las designe el Consejo de
Administración o el Administrador Único. En función de tesorería: supervisar la marcha financiera de la
sociedad; llevar el registro de accionistas y desempeñar cualesquiera otras funciones inherentes al cargo
o que señale el Consejo de Administración o el Administrador Único. En caso de separarse la secretaria
de la tesorería cada administrador desempeñará únicamente las funciones inherentes a su cargo.
VIGESIMA CUARTA: VICE-PRESIDENTE Y VOCALES: Desempeñaran las funciones que les señales
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las asambleas generales, y el consejo de administración. El Vice - presidente suplirá al presidente en los
casos contemplados en ésta escritura, la ley de Guatemala o las resoluciones válidamente tomadas en la
asamblea General, o Consejo de Administración. VIGESIMA QUINTA: GERENCIA GENERAL: Será el
órgano ejecutivo de la sociedad. Su titular es el Gerente General que será nombrado, removido y
ejecutará sus labores conforme instrucciones que reciba de la Asamblea General, del Consejo de
Administración o Administrador único, ejecutará sus labores conforme instrucciones del consejo o del
administrador. Podrán nombrarse a uno o mas gerentes general o especiales, pudiendo ser o no
accionistas. Tendrán las facultades y atribuciones que queden establecidos en esta escritura, además las
que les confiera el consejo de administración o administrador único y, dentro de ellas, gozaran de las más
amplias facultades de representación legal y de ejecución. Deben rendir periódicamente cuenta de su
gestión al Consejo de Administración y responderá ante la sociedad por las mismas causas que los
administradores. Si no fueren delimitadas sus atribuciones, tendrá las de un factor, que podrán incluir las
más amplias de representación legal y de ejecución. El gerente responderá ante la sociedad por las
mismas causas que los administradores. Asistirá a las sesiones del consejo y a las asambleas general
cuando se le requiera al efecto, pero, salvo que sea accionistas o designación especial del consejo de
administración o del administrador único podrá ser asistido en sus funciones por uno o más gerentes o
sub gerentes, los que tendrán las atribuciones que el consejo o el administrador único les señale. Las
remuneraciones del Gerente General y de los Gerentes y sub gerentes, en su caso, las fijará anualmente
la asamblea ordinaria al conocer del presupuesto de la sociedad, el Consejo de Administración o el
administrador único. VIGESIMA SEXTA: AUDITORIA EXTERNA: La asamblea general ordinaria si fuere
requerida por cualquier accionista, podrá proceder al nombramiento de una auditor externo o firma de
auditoria, para la verificación de las operaciones sociales de conformidad con el código de comercio. El
auditor no podrá ser accionistas ni miembro del consejo de administración. Dependerá de la Asamblea
general ordinaria o extraordinaria; además de todas las obligaciones inherentes a su cargo. Podrá asistir
a las asambleas y a las juntas del consejo de administración con voz pero sin voto. VIGESIMA
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SÉPTIMA: UTILIDADES: Para la determinación del monto total de utilidades netas distribuíbles entre los
accionistas en proporción al valor de sus acciones, deben deducirse de los ingresos brutos del ejercicio
social de que se trate, los gastos que la ley estime deducibles en dichos ingresos, las reservas legales
que determine el consejo de administración o el administrador único y el monto de los impuestos que
hayan de pagarse en el caso de pérdida del capital, éste deberá reintegrarse o reducirse de conformidad
con la ley, al menos en el monto de las perdidas ocurridas previamente a cualquier distribución de
utilidades.- VIGESIMA OCTAVA: RESERVA LEGAL: De las utilidades netas de cada ejercicio, se
separará anualmente un cinco por ciento para formar e incrementar la reserva legal. Cuando la reserva
exceda del quince por ciento del capital social previas las formalidades legales podrá capitalizarse al
cierre del ejercicio social inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el porcentaje expresado
como mínimo. Podrán así mismo constituirse las reservas especiales que el Consejo de Administración o
el Administrador único estimen necesarias de acuerdo con los intereses comerciales de la sociedad.
VIGESIMA NOVENA: EJECICIO SOCIAL: Correrá del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada
año, se preparará balance general, inventario, memorial de labores, proyecto de distribución de utilidades
y un informe económico financiero, que serán sometidos a la asamblea general ordinaria, que se
verificará en el mes de febrero de cada año. No obstante lo anterior el primer ejercicio correrá entre la
fecha en la que ésta sociedad pueda efectuar legalmente al treinta y uno diciembre próximo. TRIGESIMA:
DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá. I) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado; II) por vencimiento del plazo fijado en la escritura de constitución,
si éste fuere el caso; III) por resolución de los accionistas tomada en asamblea general extraordinaria; IV)
por pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; V) por la reunión de las acciones o
aportaciones en una sola persona; VI) las previstas en la escritura social; VII) los casos específicamente
determinados por la ley. La declaratoria de disolución se publicará de oficio por el Registro Mercantil tres
veces durante un término de quince días en el diario oficial y en otro de mayor circulación en el país.
Dentro del mes siguiente a la última publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la
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cancelación de la inscripción de disolución, si no hubiere existido causa legal para declararla. Los
administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de la
duración de la sociedad, al acuerdo de disolución total o a la comprobación de una causa de disolución
total. Si contravinieren esta disposición los administradores serán solidaria e ilimitadamente responsables
por las operaciones emprendidas. TRIGESIMA PRIMERA: LIQUIDACION: La liquidación la llevarán a
cabo los liquidadores o el liquidador que designe la asamblea general extraordinaria de conformidad con
la ley, concediendo para el efecto todas las facultades necesarias para ese objeto, mediante su simple
designación. Si fuere más de un liquidador, actuará conjunta o separadamente conforme lo disponga la
asamblea. Podrán el o los liquidadores, convocar a asambleas generales, las que se efectuarán de
conformidad con éste escritura y versarán exclusivamente sobre asunto relacionados a la liquidación o a
la remoción y nombramiento de liquidadores. Si la asamblea general extraordinaria no procediera al
nombramiento del liquidador o liquidadores, el gerente general actuará como único liquidador. Los
liquidadores determinarán y dividirán el haber social conforme a las siguientes bases: I) ORDEN DE
PAGO: En los pagos los liquidadores observarán el siguiente orden: a) gastos de liquidación; b) las
deudas de la sociedad; c) los aportes de los accionistas; d) las utilidades; y II) DITRIBUCION DE
REMANENTE: Obligadamente los liquidadores al distribuir el remanente entre los accionistas observarán
las siguientes reglas: El balance final indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo,
pagadero en un término de quince días de publicado en el diario oficial y en otro de mayo circulación.
Junto con los documentos, registros y libros de la sociedad, quedará a disposición de los accionistas el
día anterior a la asamblea general de accionistas inclusive gozando los accionistas de un plazo de quince
días a partir de la última publicación para presentar sus reclamos a los liquidadores. En esas mismas
publicaciones, se hará la convocatoria de la asamblea general de accionistas que resuelva en definitiva
sobre el balance. La asamblea deberá de celebrarse por lo menos en un mes después de la primera
publicación y en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con
anterioridad o formular las que estimen pertinentes. TRIGESIMA SEGUNDA: NORMAS SUPLETORIAS:
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Todo lo que no está previsto en ésta escritura, se regirá por las disposiciones de la asamblea general y/o
las leyes aplicables. TREGESIMA TERCERA: CLAUSULA COMPROMISORIA: En el caso en que surjan
conflictos, disputas o controversias entre los socios entre sí, o entre estos y la sociedad, se resolverán
preferentemente en la vía directa. Si esto no fuere posible, los comparecientes convienen que cualquier
conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación o
cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación, por cualquier causa,
deberá ser resuelto mediante procedimientos de arbitraje, de equidad o derecho, de conformidad con el
Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio
de Guatemala, el cual las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto,
disputa o reclamación que se someta al arbitraje aquí acordado, las partes facultan expresamente al
CENAC, o a cualquier otra entidad que ofrezca el servicio de arbitraje para que, en la forma que
establece su reglamento, proceda a integrar el Tribunal arbitral que conocerá de la controversia.
TRIGESIMO CUARTA: DECLARACION DE CONSTITUCION: Los comparecientes expresan su
conformidad con lo convenido y declarado formalmente constituida la Sociedad Anónima contenida en
éste instrumento público. TRIGESIMO QUINTA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Primera: los
miembros del Consejo de Administración o el Administrador Único serán electos por un periodo de tres
años contados a partir del día de hoy. Segunda: Encontrándose reunidos los accionistas de conformidad
con esta escritura de la sociedad GRUPO _______SOCIEDAD ANONIMA de nombre comercial
_________, que representan la totalidad de la acciones con derecho a voto y no obstante no estar aun
registrada, se declaran en Asamblea o sesión totalitaria de accionistas, aprobando por unanimidad la
agenda, que consiste en nombrar al Administrado Único o Consejo de Administración y al Gerente
General. Se hace constar la dispensa del requisito de previa convocatoria de conformidad con ésta
escritura de constitución y los accionistas aprueban por unanimidad de manera expresa la agenda.
Tercera: Declaran los comparecientes que, por unanimidad deciden optar por que la administración de la
entidad la ejecute un ADMINISTRADOR UNICO, eligiendo como tal a la licenciada____________ quien
.
tendrá la representación legal de la sociedad y las facultades que le corresponden de conformidad con la
ley y con la escritura constitutiva, debiendo transcribirse en su nombramiento las cláusulas pertinentes de
esta escritura, se harán cargo por sí, o por delegación expresa, de toda la tramitación legal pertinente
para que esta escritura social quede debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la
República y cualesquiera otros registros necesarios de conformidad con la ley. Cuarta: El Administrador
Unico, estando presente, aceptan el cargo en el recaído, prometiendo desempeñarlo fielmente, indicando
que posteriormente procederán al nombramiento de los otros gerentes y sub gerentes necesarios para las
otras funciones ejecutivas de la empresa. Yo la Notario Doy fe: a) de todo lo relacionado; b) de haber
tenido a la vistas las cédulas de vecindad descritas; boleta de depósito monetario, que en sus partes
conducentes literalmente dice: BANCO REFORMADOR. El Banco recibió el depósito No. 13406735. BR.
DEPOSITO CUENTA CHEQUES. 13my2005 15 0011 02 CLRODAS110312, CTA 151369579 DEPOSITO
13443653. GRUPO EDUCAR SOCIEDAD ANONIMA (EN FORMACION) Ch Otros Bancos Q ++
+10,000.00. Total Q +++ 10,000.00. Aparece una rúbrica y el sello del Receptor Pagador - Banco
Reformador b) de que leído lo escrito a los comparecientes, lo aceptan, ratifican y firman, enterados por
mi de su valor, objeto, valor, cláusulas y efectos legales, así como de la obligación de registro en el
Registro Mercantil General de la República de Guatemala, y en el Segundo Registro de la Propiedad,
firmando yo a continuación, DOY FE. Aparecen dos firmas ilegibles, las palabras ante mi, sello y firma de
la Notario Rina eunice morales cifuentes. ES PRIMER TESTIMONIO: de la escritura pública número
OCHENTA Y OCHO (88), autorizada por mi, en esta ciudad, el catorce de mayo de dos mil cinco, el que
extiendo, sello, numero y firmo en ocho hojas de papel bond simple, previa confrontación con su original,
con el que concuenrdan fiel y exactamente y que tuve a la vista. Así mismo se hace constar que al
presente testimonio se adhieren timbres fiscales por la cantidad de Doscientos Cincuenta Quetzales
(Q.250.00) de la siguiente manera: Dos timbres fiscales por el valor de cinco Quetzales cada uno con
números de registro ochocientos noventa y ocho mil setecientos once y ochocientos noventa y ocho mil
setecientos doce; y seis timbres fiscales por el valor de cuarenta Quetzales cada uno con números de
.
registro del dieciséis mil novecientos sesenta y cinco al dieciséis mil novecientos setenta, con lo que se
cubre el impuesto legal. El presente testimonio es para entregar a la entidad __________.
Quetzaltenango, catorce de mayo de dos mil cinco.