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股票代码：600010 股票简称：包钢股份

内蒙古包钢钢联股份有限公司

INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO., LTD.

（内蒙古自治区包头市昆区河西工业区）

公开发行 2013年公司债券（第二期）

募集说明书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日期：2014 年月日

内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期）募集说明书

1

发行人声明

本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，

以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明

日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发

行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资

者自行负责。

投资者认购、受让并合法持有本次公司债券均视作同意本募集说明书对《债

券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。

《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于

债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实

体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考

虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。


2

重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为

189.89亿元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市

前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.31亿元（2011年、2012

年以及2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均

可分配利润足以支付本期债券一年的利息。

二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所

有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投

票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约

束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受

公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

三、公司于2013年5月30日经2012年度股东大会审议通过，拟发行总额不

超过70亿元人民币的公司债券；本次公司债券申请发行总额不超过60亿元人民

币，并已于2013年9月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272

号文核准，本期债券为本次债券的第二期发行，规模为15亿元人民币。

四、公司的主要产品为钢铁制品，经济周期的变化和国家相关产业政策的变

化对公司产品的销售会产生较大影响。

2000年以来，我国钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张，2013年我

国粗钢产量为7.75亿吨，同比增长9.28%，占全球粗钢总产量的比例为48.19%，

产量位居全球第一位。2006年以来，我国粗钢产量一直高于表观消费量，钢铁

行业表现为产能过剩。

目前我国钢铁行业仍处于深度调整期和产能过剩期，虽然国家正在积极推进

钢铁工业结构调整，化解钢铁产能过剩，但短期内钢铁行业供需失衡的矛盾仍难

以迅速改善，这将给发行人的生产经营带来一定的风险。


3

虽然发行人在产品结构、资源储备、生产技术等方面具有比较优势，同时国

家出台的“加快中西部和贫困地区铁路建设”与“淘汰落后产能”等政策亦对公

司经营形成利好，但在国内钢铁行业整体产能过剩的环境下，不能排除发行人在

未来的经营中出现亏损或现金流变差的可能性。

五、最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为70.12%、76.37%、

78.25%和80.72%，本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，

负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本

息的风险。

六、最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50.47亿元、

-97.16亿元、-163.88亿元和-24.82亿元，历史资本支出规模较大。根据公司目前

的主要在建工程数量与投资规划，未来几年公司资本支出规模将维持在较高的水

平，使公司面临较大的资金压力。

七、公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所（以下简称“上交

所”）办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能

够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如

果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的

交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的流动性风险。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有

的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无

法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

八、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，该等评

级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，

本次公司债券的信用等级为AA+，该等级表明本次债券偿还能力很强，受不利经

济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、

市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获

得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能

无法通过担保人受偿本期债券本息，这将对债券持有人的利益造成不利影响。在


4

本期债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包

括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营

管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现

其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关

情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等

级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予

以公布并同时报送内蒙古包钢钢联股份有限公司、监管部门、交易机构等。

九、本次债券由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）

提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担

保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位提供债务担保的余额为

1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为35.35%，其中为集团

内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供担保328,728万元），为

集团外部提供担保152,100万元。若考虑本次债券的担保，包钢集团担保余额增

加600,000万元，达到2,036,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为

50.11%，包钢集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定

的担保人无法承担担保责任的风险。

十、最近三年及一期，发行人归属母公司股东的净利润分别为3.46亿元、3.95

亿元、2.51亿元和0.56亿元，2013年归属母公司股东的净利润同比下滑36.61%，

2014年1-9月归属母公司股东的净利润同比下滑70.91%，2013年以来公司利润

下滑主要是国内钢铁行业产能过剩导致钢铁产品价格逐步下跌所致，若未来钢铁

行业持续低迷，公司经营业绩可能进一步下滑，这可能会对本期债券的按期兑付

产生不利影响。

十一、发行人2014年年报的预约披露时间为2015年4月18日。发行人承诺，

2014年全年归属母公司所有者的净利润不低于2014年1-9月归属母公司所有者

的净利润，即不低于5,623.77万元，发行人2012年、2013年归属母公司所有者

的净利润分别为39,548.46万元、25,069.27万元，则发行人2012年、2013年及

2014年归属母公司所有者的净利润平均值不低于23,413.83万元，预计足以支付


5

本期债券一年的利息；本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为45亿元，

占发行人截至2014年9月30日净资产的比例为23.70%，预计不超过截至2014年

12月31日净资产的40%。根据目前情况合理预计，发行人2014年年报披露后仍

然符合公司债券的发行条件。


6

目录

发行人声明....................................................................................................................1

重大事项提示................................................................................................................2

释义..............................................................................................................................8

第一节发行概况 .................................................................................................. 10

一、发行人基本情况................................................................................................. 10

二、本次债券发行批准及核准情况......................................................................... 10

三、本期债券的主要条款..........................................................................................11

四、本次发行相关日期及上市安排......................................................................... 12

五、本期债券发行的有关机构................................................................................. 13

六、认购人承诺......................................................................................................... 15

七、发行人和中介机构利害关系............................................................................. 15

第二节风险因素 .................................................................................................. 16

一、本期债券的投资风险......................................................................................... 16

二、公司的相关风险................................................................................................. 18

第三节发行人的资信状况 .................................................................................. 24

一、本次债券的信用评级情况................................................................................. 24

二、信用评级报告的主要事项................................................................................. 24

三、发行人的资信情况............................................................................................. 26

第四节担保事项 .................................................................................................. 28

一、担保人的基本情况............................................................................................. 28

二、担保函的主要内容............................................................................................. 32

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排......................... 32

第五节偿债计划及其他保障措施 ...................................................................... 34

一、具体偿债计划..................................................................................................... 34

二、偿债保障措施..................................................................................................... 35

三、针对发行人违约的解决措施............................................................................. 37

第六节债券持有人会议 ...................................................................................... 38

一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 38


7

二、债券持有人的权利和义务................................................................................. 38

三、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................................... 39

第七节债券受托管理人 ...................................................................................... 46

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况............................................. 46

二、《债券受托管理协议》的主要内容................................................................... 46

三、债券受托管理事务报告..................................................................................... 51

第八节发行人基本情况 ...................................................................................... 53

一、发行人概况......................................................................................................... 53

二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况..................................... 53

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况......................................................... 57

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..................................... 58

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况..................................................... 60

六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况............................................. 63

七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况................. 69

第九节财务会计信息 .......................................................................................... 82

一、最近三年及一期的财务报表............................................................................. 82

二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况................................................. 89

三、最近三年及一期的主要财务指标..................................................................... 90

四、管理层讨论与分析............................................................................................. 93

五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化............................................... 120

第十节募集资金运用 ........................................................................................ 122

一、募集资金运用计划........................................................................................... 122

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响................................... 122

第十一节其他重要事项 .................................................................................... 124

一、发行人的对外担保情况................................................................................... 124

二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项........................................... 124

第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................ 125

第十三节备查文件 ............................................................................................ 133


8

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、本公司、公司、包

钢股份指内蒙古包钢钢联股份有限公司

担保人、保证人、包钢集团指包头钢铁（集团）有限责任公司，为公司的控股股东

包钢稀土指内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

巴润矿业指包钢集团巴润矿业有限责任公司

包钢西创指内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司

包钢矿业指包钢矿业有限责任公司

董事会指内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

股东大会指内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会

监事会指内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

本次债券指

根据发行人于2013年4月26日召开的第三届董事会第三

十四次会议和于2013年5月30日召开的2012年度股东大

会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准向社

会公众公开发行的本金总额不超过人民币60亿元的内蒙

古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券

本期债券指内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）

本次发行指本期债券的公开发行

募集说明书指《内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行2013年公司债

券（第二期）募集说明书》

募集说明书摘要指《内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行2013年公司债

券（第二期）募集说明书摘要》

发行公告指发行人在发行前刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公司

2013年公司债券（第二期）发行公告》

承销团指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和

分销商组成的承销组织

担保协议指担保人以书面形式与发行人签订的为本次债券提供全额

的无条件的不可撤销的连带责任保证担保的协议

担保函指担保人以书面形式为本次债券出具的全额的无条件的不

可撤销的连带责任保证担保的保函

持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债

券的投资者

《债券受托管理协议》指《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券债券受

托管理协议》

《债券持有人会议规则》指《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券债券持

有人会议规则》

《信用评级报告》指《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二

期）信用评级分析报告》

新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6


9

日颁布，2014年1月2日修订）》，上交所于2006年5月8

日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质

押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券

数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购

期满后返还资金和解除质押的交易。

新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者

通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方

面，对回购交易进行了优化。

A股指本公司股本中每股面值人民币1.00元的在上交所上市的

普通股，以人民币认购及交易

最近三年及一期指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月

元指人民币元

保荐人、主承销商、债券受

托管理人、中德证券指中德证券有限责任公司

资信评级机构、评级机构、

联合评级指联合信用评级有限公司

发行人律师、律师指内蒙古建中律师事务所

审计机构、会计师、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国/我国/国内指中华人民共和国

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

央行、人民银行指中国人民银行

上交所指上海证券交易所

中钢协指中国钢铁工业协会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《试点办法》指《公司债券发行试点办法》

《公司章程》指《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（2014年9月修订）

法定节假日或休息日指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假

日和/或休息日）

工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假

日）

本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。


10

第一节发行概况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：

（中文）内蒙古包钢钢联股份有限公司

（英文）Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd.

（二）法定代表人：周秉利

（三）住所：内蒙古包头市昆区河西工业区

（四）办公地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

（五）邮政编码：014010

（六）设立日期：1999年6月29日

（七）注册资本：16,005,182,054元

（八）企业法人营业执照注册号：150000000007124

（九）股票已上市地及股票代码：

A股：上交所，代码：600010

（十）董事会秘书：董林

二、本次债券发行批准及核准情况

（一）2013年4月26日，发行人以通讯表决方式召开董事会会议，审议通过

了发行人公开发行票面本金总额不超过70亿元公司债券的相关议案，并提交发

行人2012年度股东大会审议批准。

本次董事会决议公告已在上交所网站予以披露。

（二）2013年5月30日，发行人召开2012年度股东大会，审议及批准发行

人公开发行票面本金总额不超过70亿元公司债券的相关议案。

本次股东大会决议公告已在上交所网站予以披露。

（三）2013年9月30日，经中国证监会证监许可[2013]1272号文核准，发行

人获准公开发行不超过60亿元的公司债券。

根据上述核准情况，发行人已于2014年3月6日公开发行首期债券，首期发

行规模为30亿元，期限为2年期固定利率债券，票面利率为6.45%；本期债券发


11

行规模为15亿元，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发

展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完

毕。

三、本期债券的主要条款

债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）。

发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司。

发行规模：本次债券的发行总规模为不超过60亿元，采用分期发行方式，

本期债券为第二期发行，发行规模为15亿元。

债券期限：本期债券为3年期固定利率债券。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构

开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机

构的规定进行债券的转让、质押。

票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

发行价格：本期公司债券按面值发行。

债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于

人民币1,000元。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保

荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

起息日：2015年1月26日。

付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日。如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月26日。如遇法定及政府指定节假日

或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每

年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将

按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体

安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：包钢集团为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证

的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券


12

的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为

AA+，本期债券的信用等级为AA+。

债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司A股股东配售。

承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，

采取余额包销的方式承销。

发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费

用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的百分之

一点二。

募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充流动资金。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券

上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本

期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚

需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司

的相关规定执行。

债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》

履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责

任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

四、本次发行相关日期及上市安排

发行公告刊登日：2015年1月22日

发行首日：2015年1月26日

预计发行期限：2015年1月26日至2015年1月28日

网上申购日期：2015年1月26日


13

网下发行期限：2015年1月26日至2015年1月28日

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申

请，具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

住所：内蒙古包头市昆区河西工业区

法定代表人：周秉利

联系人：刘金毅

联系电话：0472-2189518、2189523

传真：0472-2189510、2189530

（二）承销团：

1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目主办人：吴东强、辛志军、赵阝庸一

项目组成员：丁大巍、陶臻

电话：010-5902 6600

传真：010-5902 6670

2、分销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

法定代表人：李长伟

联系人：莫婷

电话：010-8832 1531

传真：010-8832 1685

（三）发行人律师：内蒙古建中律师事务所

住所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段

负责人：宋建中

经办律师：马秀芳、袁娜

电话：0472-7155 359


14

传真：0472-7155 474

（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：梁春

注册会计师：弓新平、李洪仪

电话：010- 5835 0011

传真：010- 5835 0006

（五）担保人：包头钢铁（集团）有限责任公司



联系人：张卫江

电话：0472-2189 285

传真：0472-2189 150

（六）信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：李晶、欧阳婷

电话：022-5835 6951

传真：022-5835 6989

（七）债券受托管理人：中德证券有限责任公司



联系人：丁大巍、陶臻

电话：010-5902 6600

传真：010-5902 6670

（八）收款银行：

开户名：中德证券有限责任公司

开户行：中国工商银行华贸中心支行

账号：0200234529027300258

（九）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所


15

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 7813

（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：高斌

电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，

下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人和中介机构利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中

介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系

或其他利害关系。


16

第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的

影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资

价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，

市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存

在一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公

司将在本期债券发行结束后及时向上交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无

法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债

券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如

果上交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市

的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚

至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。

（三）偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期

限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策

等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏

差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的

偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的盈利能力和广泛的融资渠道保障本期债券的按期

偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了包钢集团为本期债


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券的还本付息提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期

债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟

定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利

益。

（五）资信风险

公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现

金能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。

在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、

协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和钢铁行业自身的运行特点，

如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受

到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信

用等级为AA+。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期

债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在

国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良

好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能

力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大

变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别

或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。

（七）担保风险

本期债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但

在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会

引起担保人的经营状况、财务状况及资信状况出现不利变化，从而可能影响到担

保人对本期债券履行其担保责任的能力。

若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位

提供债务担保的余额为1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例

为35.35%，其中为集团内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供

担保328,728万元），为集团外部提供担保152,100万元。

若考虑本次债券的担保，包钢集团担保余额增加600,000万元，达到


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2,036,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为50.11%，包钢集团包

括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保

责任的风险。

二、公司的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为70.12%、76.37%、

78.25%和80.72%，本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，

负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本

息的风险。

2、短期流动性风险

最近三年及一期，公司流动比率分别为1.00、0.80、0.53和0.62，公司速动

比率分别为0.49、0.38、0.23和0.31。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍

存在一定短期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。

3、资本支出较大的风险

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50.47亿元、

-97.16亿元、-163.88亿元和-24.82亿元，历史资本支出规模较大。根据公司目前

的主要在建工程数量与投资规划，未来几年公司资本支出规模将维持在较高的水

平，使公司面临较大的资金压力。

4、盈利能力下滑的风险

最近三年及一期，发行人归属母公司股东的净利润分别为3.46亿元、3.95

亿元、2.51亿元和0.56亿元，2013年归属母公司股东的净利润同比下滑36.61%，

2014年1-9月归属母公司股东的净利润同比下滑70.91%，2013年以来公司利润

下滑主要是国内钢铁行业产能过剩导致钢铁产品价格逐步下跌所致，若未来钢铁

行业持续低迷，公司经营业绩可能进一步下滑，这可能会对本期债券的按期兑付

产生不利影响。

5、存货跌价风险

最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为144.15亿元、168.43亿元、

163.25亿元和176.40亿元，占公司总资产的比例分别为25.63%、23.24%、


19

18.57%和17.91%，其占公司总资产的比例一直维持在20%左右，绝对规模一直

维持在140亿元以上。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦炭等原材料价格均

经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了存货跌价准备，但

如果未来原材料价格大幅下降，仍然存在一定的存货跌价风险。

6、汇率波动的风险

最近几年，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，

人民币对美元、欧元等外币的波动较大。公司生产所需部分铁矿石以及部分设备

需要进口，也有部分产成品出口外销。人民币汇率的波动可能导致公司以人民币

折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低，由此对

公司的财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险。

（二）经营风险

1、经济周期的风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶

金工业、动力、运输等行业高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期

的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。目前公司的主要产品为钢铁制品，

经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。

钢铁行业产能调整周期较长，经济周期性波动期间及规模本身存在很多不确定因

素，使得公司难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经

营产生一定影响。

2、行业产能过剩风险

2000年以来，我国钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张，2013年我

国粗钢产量为7.75亿吨，同比增长9.28%，占全球粗钢总产量的比例为48.19%，

产量位居全球第一位。2006年以来，我国粗钢产量一直高于表观消费量，钢铁

行业表现为产能过剩。

目前我国钢铁行业仍处于深度调整期和产能过剩期，虽然国家正在积极推进

钢铁工业结构调整，化解钢铁产能过剩，但短期内钢铁行业供需失衡的矛盾仍难

以迅速改善，这将给发行人的生产经营带来一定的风险。

虽然发行人在产品结构、资源储备、生产技术等方面具有比较优势，同时国

家出台的“加快中西部和贫困地区铁路建设”与“淘汰落后产能”等政策亦对公

司经营形成利好，但在国内钢铁行业整体产能过剩的环境下，不能排除发行人在


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未来的经营中出现亏损或现金流变差的可能性。

3、行业整合风险

行业整合将是我国钢铁行业发展的必然趋势。国家一直致力于推动钢铁行业

的规模化经营，陆续出台了相关措施，鼓励优势钢铁企业通过兼并重组提高产业

集中度。国家发改委2005年制定的《钢铁产业发展政策》要求，到2010年要实

现前10大钢企集团钢铁产量占全国总量比重大于50%的政策目标，到2020年，

则要大于70%。2009年颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》强调将进一步发挥

大型企业集团的带动作用，推进钢铁企业跨地区重组，力争形成具有较强国际竞

争力的特大型钢铁企业。2011年颁布的《钢铁工业“十二五”发展规划》强调

要以钢铁工业结构调整、转型升级为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑，

提高质量，扩大高性能钢材品种，实现减量化用钢，推进节能降耗，优化区域布

局，引导兼并重组，强化资源保障，提高资本开放程度和国际化经营能力，加快

实现由注重规模扩张发展向注重品种质量效益转变。近年来我国钢铁行业并购重

组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额，

如果本公司无法通过行业内的收购兼并等手段，进一步扩大生产及经营规模，公

司的行业地位将可能受到一定影响。

4、原材料供应风险

发行人生产所需的原材料主要有铁矿石、冶金焦炭等，其供给情况及价格波

动直接影响到公司的生产成本和经济效益，其价格走势与钢铁企业的利润息息相

关。由于我国钢铁产业集中度尚低，而国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，

我国钢铁企业议价能力相对矿石供应商而言仍较弱，矿石价格走势仍存在上涨的

可能。如矿石价格发生大幅波动，将对本公司的盈利能力产生较大影响。

5、钢材价格波动的风险

钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。根据中

国钢铁工业协会统计，自2008年以来，中国国内钢材产品整体价格和价格结构

发生了较大波动，钢材产品的价格主要受市场供求关系影响，在钢铁产品整体供

求关系波动的背景下，不同钢材产品供求关系的变化不尽相同。因此，发行人除

可能面临钢铁行业整体需求不足的系统性风险之外，还可能会面对钢材产品价格

的结构性波动风险。若出现钢材产品的价格波动不足以抵补成本变动的情形，公

司盈利能力将受到影响。


21

6、产品运输成本相对较高的风险

由于公司位于西北地区，但是部分主要产品主要销往华东、华南地区，导致

运输距离长、成本高。随着内蒙古区域经济的快速发展和公司规模的快速扩大，

近年已出现运力紧张局面，加大了运输难度。公司销售半径过大、运力单一，增

加了公司的运输成本，也对公司的盈利能力产生一定影响。

7、国际销售风险

2013年，公司出口收入占主营业务收入的比例为12.46%，但我国国情决定

钢铁产品以满足内需为主，国家不鼓励大幅度出口，钢铁产能基本上要由国内市

场消化，这对钢铁行业来说则加重了国内市场压力，公司的盈利能力将受到影响。

（三）管理风险

1、控股股东控制风险

包钢集团是本公司控股股东，截止2014年9月30日持有公司总股份数量的

50.77%。包钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人

选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项，

本公司的经营活动可能会因为包钢集团的控制而受到影响。

2、关联交易风险

本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、炼焦煤

等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团及其子

公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产品用于

生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联交易行

为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如果公司

或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准

程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。

3、安全生产风险

钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。本公司由

公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理办法》，

包括公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生产负责，

定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施；本公司各

厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全技术培训

工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员


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的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程

中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利能力产生

一定负面影响。

4、内部控制制度风险

公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作

制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内

部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的

各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资

产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管

理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，

如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导

致公司内部控制有效性不足的风险。

（四）政策风险

1、产业政策风险

作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来

国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加

快结构调整、推动产业升级。国家发改委等政府部门先后颁布了《钢铁产业发展

政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制

部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁

项目的通知》；中华人民共和国国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、

《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度

加快钢铁工业结构调整的若干意见》。

上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源

配置，提高资源的利用率。本公司作为国家重点扶持的钢铁企业，尽管现有钢铁

产能中已不存在上述政策规定列入落后产能须淘汰的设备，也将受惠于国家关于

钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要

一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对本公司产生影响。

2、环保政策的风险

钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固


23

体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规

和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和

改善环境。2014年2月国家发展改革委、环境保护部会同工业和信息化部等有关

部门整合编制了《钢铁行业清洁生产评价指标体系》，随着国家对环境保护的日

益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规

和政策。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策

调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关

部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任。为此，公司面临环保

管理及环保标准变动的风险。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方

面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。

（五）不可抗力风险

本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以

及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的

正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影

响公司的盈利水平。


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第三节发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级

为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为受评主体偿还

债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券偿还能力

很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级评定包钢股份主体信用等级为AA+。联合评级肯定了公司突出的行

业地位、生产规模、资源保障、区域经济及股东实力。同时联合评级也关注到钢

铁行业需求下滑、行业竞争激烈、钢材价格波动和资本支出压力较大等因素对公

司经营造成的不利影响。

联合评级评定包钢股份本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券偿

还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券由包

钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，反映出股东对包钢股份的

信心和支持。

（三）评级报告的主要内容

1、正面

（1）行业地位：公司是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，是西部地区

最大的板材生产基地、国内最为齐全的无缝管生产基地、世界最大的钢轨生产基

地，是铁道部采购钢轨的定点单位。

（2）资源保障：公司地理位置特殊，资源储量丰富，可以供给公司生产所

需的铁矿石、煤炭等资源，能够为公司经营提供较好的资源保障。公司自产矿比

例达到 60%以上，在行业中优势突出。


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（3）区域环境：公司地处呼包鄂、呼包银两大经济圈的核心位置，在西部

大开发整体规划的指引下，受益于区域建设资金投入增长及相关优惠政策支持，

西北地区钢材需求潜力巨大，公司将直接受益于区域经济发展。

（4）股东支持：公司控股股东包钢集团资产规模较大，资源储备丰富，其

通过资产注入和信用担保等多种形式为公司发展提供实质性支持。

2、关注

（1）宏观经济周期性波动带来的影响将通过原材料价格、产品需求量和销

售价格等因素传导至钢铁企业，给公司经营带来一定压力。

（2）钢铁行业集中度较低，行业竞争比较激烈，行业整体毛利水平不高。

（3）公司资本支出压力较大，资产负债率较高。

（4）受宏观经济及钢材价格波动影响，担保方包钢集团 2013 年经营业绩出

现亏损。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存

续期内，在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有

关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他

相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大

事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本

期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影

响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影

响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况

进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供

相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予

以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。


26

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2014年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股

份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建

设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等的授信总额为343.82亿元，其中

已使用授信额度为265.65亿元，未使用的授信额度为66.95亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

2014年3月6日，发行人公开发行了30亿元内蒙古包钢钢联股份有限公司

2013年公司债券（第一期），期限为2年，票面利率6.45%，评级机构为联合信

用评级有限公司，主体评级为AA+，债项评级为AAA，兑付日为2016年3月6日。

截至本募集说明书签署日，该公司债券尚未到期兑付。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2014年9月30

日净资产的比例

本期债券发行人足额发行15亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为

45亿元，占发行人截至2014年9月30日合并财务报表口径净资产的比例为

23.70%。

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额

为60亿元，发行人截至2014年9月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为

189.89亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额未超过发行人净资产

的40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

流动比率（倍） 0.62 0.53 0.80 1.00

速动比率（倍） 0.31 0.23 0.38 0.49

资产负债率（%） 80.72 78.25 76.37 70.12

贷款偿还率（%） 100 100 100 100

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年


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应收账款周转率（次） 16.94 23.47 23.52 39.54

存货周转率（次） 1.17 2.10 2.35 3.33

利息保障倍数（倍） 1.19 1.51 1.52 1.57

利息偿付率（%） 100 100 100 100

2、母公司报表口径

最近三年及一期主要财务指标（母公司口径）

项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

流动比率（倍） 0.60 0.51 0.76 0.95

速动比率（倍） 0.32 0.23 0.35 0.46

资产负债率（%） 80.46 77.98 79.57 74.02

贷款偿还率（%） 100 100 100 100

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年

应收账款周转率（次） 12.91 27.77 34.03 43.45

存货周转率（次） 1.38 2.40 2.50 3.35

利息保障倍数（倍） 1.31 1.48 1.34 1.67

利息偿付率（%） 100 100 100 100

注：上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

息税前利润=利润总额+利息费用

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息


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第四节担保事项

本次债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

担保人名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

工商登记号：150000000007157


注册资本：14,871,456,800元

设立日期：1998年6月3日


经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检

修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工

程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳

务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机

构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规

定应经许可的，未获许可不得生产经营）

截至2014年9月30日，包钢集团直接持有发行人50.77%的股份，为发行人

的控股股东。

（二）担保人最近两年及一期的主要财务指标

担保人最近两年及一期的主要财务指标（合并口径）

项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日

净资产（亿元） 406.46 408.68 340.13

资产负债率（%） 74.57 72.22 72.39

净资产收益率（%） -0.40 -1.27 2.65

流动比率（倍） 0.86 0.77 0.92

速动比率（倍） 0.48 0.40 0.48

注：担保人的财务信息源自包钢集团由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年

度审计报告（大华审字（2013）005035号）和2013年度审计报告（大华审字（2014）

004350号）及2014年1-9月包钢集团财务报表。

上述财务指标计算方法：


29


净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]



（三）担保人资信状况

包钢集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2014

年9月末，包钢集团合计取得各银行综合授信额度926.98亿元，其中尚未使用的

银行授信额度有370.24亿元。截止目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约

行为。

包钢集团的前身包头钢铁公司于1954年建厂，是国家“一五”期间建设的

156个重点项目之一，1998年按现代企业制度要求改制为包头钢铁（集团）有限

责任公司。包钢集团拥有“包钢股份”和“包钢稀土”两家上市公司，是我国重

要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。

包钢集团在经营规模、资源保障、经营实力、稀土产业等方面具有显著优势，

行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。

1．规模优势

包钢集团是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地，是内蒙古

自治区最大的工业企业。目前，包钢集团钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐

全的生产格局，包括60个品种12,174个规格，是全国四大钢轨生产基地之一和

品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝钢管和

冷、热轧薄宽钢带等；包钢集团拥有全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀

土信息中心，具备年产稀土精矿20万吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上的生产

能力；同时，包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量

居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。截至2014年9月30日，包钢集团合并

资产总额1,598.23亿元，所有者权益（含少数股东权益）406.46亿元。2014年

1-9月包钢集团实现营业总收入293.59亿元。包钢集团经济体量较大，对包头市

的经济发展和社会稳定都有重要影响。

2．资源优势

煤炭资源方面，包钢集团拥有内蒙古自治区境内两个10亿吨煤田。有色金

属资源方面，包钢集团除拥有白云鄂博矿等自有矿山外，还拥有经营外部矿产资

源的矿业公司，已掌控铁矿石权益资源6亿吨以上，并与澳大利亚、蒙古等国企


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业开展了广泛的资源合作。目前，自治区政府已经以及即将配置给包钢集团的有

色资源量已达288万吨，其中黄岗梁铁矿锡金属量44.7万吨、锌金属量11.6万吨、

砷储量19.5万吨、钨金属量5.4万吨；乌盟的钼金属量200万吨；罕达盖铁铜矿铜

金属量1.8万吨、陶来托钼金属量5万吨。

3．钢铁产业

作为包钢集团下属的钢铁主业经营实体，包钢股份是炼铁、炼钢、铸坯、轧

材全流程配备完善的大型钢铁联合生产企业，具备铁、钢、材配套1000万吨以

上的生产能力。包钢股份是我国主要钢轨生产基地之一、品种规格最齐全的无缝

钢管生产基地之一、西北地区最大的板材生产基地，其中钢轨为铁道部定点采购

单位。

4．稀土产业

稀土产业是包钢集团的四大产业之一，包钢集团拥有的白云鄂博矿稀土资源

保有储量约为3,900万吨（指稀土氧化物量，简称REO），占中国总储量（5,500

万吨）的70.91%。包钢集团下属的稀土资源经营主体，其控股子公司包钢稀土

（证券代码：600111）是稀土产业的优质资产，包钢稀土现具备年产稀土精矿

10万吨、湿法稀土产品折合氧化物5.5万吨以上的生产能力。包钢稀土是国内乃

至全球最大的稀土生产商，主要产品包括稀土化合物与稀土金属、钕铁硼永磁体、

镍氢动力电池等53个品种180个规格，稀土折合氧化物总量占全国市场份额的

50%，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额20%以上，稀土

金属镨钕占全国市场份额的30%。国内北方地区已获准开采的稀土矿仅为包钢集

团的白云鄂博矿，甘肃省稀土企业使用的稀土原料也是由包钢稀土供应。截至

2013年底，包钢稀土合并资产总额184.63亿元，所有者权益102.90亿元。2012

年包钢稀土实现营业收入84.72亿元。

稀土是不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、

电子信息等领域的应用日益广泛。2011年5月19日，国务院出台了《关于促进稀

土行业持续健康发展的若干意见》，明确了稀土行业发展的总量控制、行业整合

和出口配额等重要问题。《意见》指出：国家将严格稀土矿业权管理，原则上继

续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能。2012

年4月8日，中国稀土行业协会成立，协会明确提出我国稀土行业将资源整合组

建包钢稀土、中国五矿集团公司、中国铝业公司和中国有色矿业集团有限公司四


31

大产业集团。以上政策对于包钢稀土巩固行业地位具有重大意义。

（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重

若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位

提供债务担保的余额为1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例

为35.35%，其中为集团内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供

担保328,728万元），为集团外部提供担保152,100万元。若考虑本次债券的担保，

包钢集团担保余额增加600,000万元，达到2,036,802万元，占包钢集团2014年9

月30日净资产比例为50.11%。

（五）担保人偿债能力分析

包钢集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突

出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。

1、包钢集团资产负债结构及偿债能力情况

2012年、2013年及2014年9月末，包钢集团的总资产分别为12,317,605.33

万元、14,711,150.75万元、15,982,271.02万元，所有者权益合计分别为

3,401,290.07万元、4,086,825.31万元、4,064,583.00万元，资产负债率（合并

口径）分别为72.39%、72.22%、74.57%。2012年、2013年及2014年9月末，

包钢集团的流动资产分别为 5,914,870.79 万元、 6,271,443.28 万元和

7,077,889.96万元，其中货币资金分别占25.92%、22.27%和27.76%，应收票据

占流动资产的比例分别为8.60%、10.98%和11.53%，包钢集团的流动比率分别

为0.92、0.77和0.86，速动比率分别为0.48、0.40和0.48。包钢集团负债水平较

高，总体资产构成较为合理，现金类资产较充足，整体资产质量较好。

2、包钢集团盈利能力分析

2012年、2013年及2014年1-9月，包钢集团的营业收入分别为5,044,740.07

万元、5,070,502.77万元和2,935,853.52万元，净利润分别为89,736.83万元、

-47,504.29万元和 -16,293.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为

171,266.21万元、442,180.52万元和-26,257.95万元。

担保人最近两年及一期主要利润表指标（合并口径）

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年 2012年

营业收入 2,935,853.52 5,070,502.77 5,044,740.07

营业利润 -47,133.69 -174,102.13 57,109.50


32

项目 2014年1-9月 2013年 2012年

利润总额 3,275.14 7,378.88 158,742.58

净利润 -16,293.56 -47,504.29 89,736.83

二、担保函的主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币60亿元。

（二）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/

或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求

后，根据担保函向本次债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本

次债券的受托管理协议的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担

保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后向本

次债券持有人清偿相关款项。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现

债权的费用及其他应支付的费用。

（五）保证期间

本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分

别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次

债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张

债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大

不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方


33

案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持

有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会

议。

具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受

托管理人”。


34

第五节偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动

性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每

年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、具体偿债计划

本期债券的利息将于2016年至2018年每年的1月26日由发行人通过证券登

记机构和有关机构支付。本期债券的本金将于2018年1月26日由发行人通过证券

登记机构和有关机构支付。

上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期

间兑付款项不另计利息。

（一）偿债资金来源

1、偿债资金来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流

按照合并报表口径，发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-9月营业

收入分别为 4,565,903.77 万元、 3,993,790.51万元、 3,777,042.02万元和

2,166,385.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为34,640.98万元、

39,548.46万元、25,069.27万元和5,623.77万元。发行人经营活动现金流充裕，

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月经营活动现金流量净额分别为

305,187.66万元、632,872.80万元、714,899.13万元和324,251.52万元。发行人

良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

2、偿债资金可利用外部融资渠道

发行人与银行等金融机构保持长期稳定的合作关系，间接债务融资能力强。

截至2014年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有

限公司、国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银

行股份有限公司和交通银行股份有限公司等的授信总额为343.82亿元，其中已使

用授信额度为265.65亿元，未使用的授信额度为66.95亿元。

此外，作为在上交所上市公司，发行人具有广泛的融资渠道和较强的融资能

力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。


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（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，

必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司流动

资产金额为3,577,112.17万元，不含存货的流动资产金额为1,813,095.88万元。

截至2014年9月30日，发行人流动资产明细情况如下：

单位：万元

项目流动资产明细余额

货币资金 812,970.96

交易性金融资产 2,526.17

应收票据 719,283.55

应收账款 131,160.20

预付款项 85,938.41

应收股利 1,371.68

其他应收款 55,877.55

存货 1,764,016.29

其他流动资产 3,967.35

流动资产合计 3,577,112.17

2、担保人为本次债券提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保

本次债券担保人包钢集团为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承

诺对本次债券提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的

范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他

应支付的费用。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管

理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保

障措施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他

相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如

期偿付，保证债券持有人的利益。


36

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债

券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持

有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额

偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券

持有人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，

采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职

责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券

违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相

应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管

理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债

能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防

范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行

重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发

生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；

减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明

书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据本公司于2013年4月26日召开的董事会会议及于2013年5月30日召开

的2012年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不

能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行

人将至少采取如下措施：


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1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公

司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行

其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。

（一）当发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司

债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受

托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按

照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，

将欠付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账

户。

（二）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人

追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财

产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

（三）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决

议受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（四）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为

的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持

有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。


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第六节债券持有人会议

投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确

表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本

次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查

阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本

规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和

表决。若本次公司债券分期发行，则各期债券的持有人应根据本规则分别召开债

券持有人会议，若可同时召开债券持有人会议，但应分别对各期债券相关事项进

行审议和表决。

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券

持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法

规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的

利息和/或本金。

2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次公司债券。

3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。

4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督发行

人及债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。

5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议

规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。


39

（二）债券持有人的义务

1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券

受托管理协议》项下的有关规定。

2、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额足额缴纳认购资金。

3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》

另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本次公司债券的利息和/或本

金。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出

决议同意发行人不支付本次公司债券本息、超出募集说明书的约定变更本次公司

债券利率或期限；

2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过

诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发

行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据

《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

决定变更或增添保证人或者担保方式；

5、决定变更债券受托管理人；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之

补充协议；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本次公司债券存续期间，发生下列事项之

一的，应召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；


40

（2）发行人不能按期支付本次公司债券的本息；

（3）拟变更债券受托管理人；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的

债券持有人和/或代理人书面提议召开债券持有人会议；若本次债券分期发行，

则为单独和/或合并持有/代表有表决权的各期公司债券张数的10%以上的债券

持有人和/或代理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议的召集

（1）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式

发出召开债券持有人会议的通知。

（2）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券

持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的

10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在作出

债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，

并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工

作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的

方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人

债券持有人会议召集人应当依法并根据《债券持有人会议规则》规定发出债

券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。

（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为

债券持有人会议召集人。

（2）单独持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的债券持有人

发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表

决权的本次公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会


41

议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

（3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人

会议通知的，发行人为召集人。

（4）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前

10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记

日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上

登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有

人。

（5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

（三）债券持有人会议通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本次

公司债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但

不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券

持有人会议召开前5日发出。

债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合行政法规和本规则的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第

四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受

托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的

债券持有人和/或代理人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟

审议事项，若本次债券分期发行，则为未担任该次债券持有人会议召集人的发行

人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的各期公司债券张数的


42

10%以上的债券持有人和/或代理人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人

书面建议拟审议事项。

5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前

提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，

披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内

容。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券

持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券

持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人

会议的，视为出席。

7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或

取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人

应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议

的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1、主持人

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果

上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一

名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、出席人

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担

出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次

公司债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，

并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有

表决权的本次公司债券张数。


43

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提

供给召集人。

债券持有人会议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数

的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方能举行。若本次债券分期发行，

则相关会议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的各期公司债券张数的二分之

一以上的债券持有人和/或代理人出席方能举行。

（2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上

的债券持有人和/或代理人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券

持有人会议。若本次债券分期发行，则为单独和/或合并持有/代表有表决权的各

期公司债券张数的10%以上的债券持有人和/或代理人的要求。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作

出解释和说明。

（3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

①保证人；

②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；

③召集人同意的其他人员。

（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次公司债

券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

3、监票人

（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。

会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券

持有人担任。

（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

（3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监

票。

4、审议和表决

（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列

的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中


44

止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁

置或不予表决。

（2）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审

议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视

为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议

投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，

并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

②上述发行人股东及发行人的关联方。

（五）债券持有人会议决议的生效和效力

1、债券持有人会议决议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司

债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。若

本次债券分期发行，则相关决议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的各期公

司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

除相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出

对发行人直接有约束力的决议外，就其他任何可能导致变更发行人、债券持有人

之间权利义务关系的决议而言：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决

议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有

人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过

后，对发行人和全体债券持有人有约束力。


45

3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中

应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所

代表的有表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方

式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

（六）债券持有人会议约定的其他事宜

1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录

包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议计票人和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本次公司

债券张数及占本次公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

2、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代

理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次公

司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债

券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在

地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。


46

第七节债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》，本协议详细内容

及债券受托管理事务报告将刊登在上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）

及监管机构认可或指定的其他媒体。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

公司名称：中德证券有限责任公司



联系人：丁大巍、陶臻

电话：010-5902 6600

传真：010-5902 6670

（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2013年7月5日，发行人与中德证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人

（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公

司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）受托管理事项

为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行

人发行的本次公司债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管

理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受

托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本次公司债券存续期内，债

券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的


47

相关事务，维护债券持有人的利益。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式持有本次公司债券即视作同意中德

证券作为本次公司债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项

下的相关规定。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义

务，按期支付本次公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职

责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，

发行人应及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为债券受托管

理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、发行人在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公

司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保

证所披露的信息均是真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债

券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关

事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管

理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责

从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持

有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后1个工作日内，

通知债券受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》及根据发行人与登记托管机构的约定将

到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的

利息和/或本金；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司


48

债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以

上的重大损失；

（5）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程

序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重

大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事

项；

（7）本次公司债券被暂停交易；

（8）担保人主体发生变更；

（9）已发生和可能发生的涉及担保人的重大诉讼；

（10）发行人或担保人的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如

期偿还债券本息的；

（11）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并

已出具信用评级结果的；

（12）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证

监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；

（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报

酬。

2、除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债

券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为发行人

的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）债券受托管理人为发行人发

行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。

3、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响

债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持

有人会议。

4、债券受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出


49

具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

5、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在本次

公司债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之

间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券

利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管

理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照

《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将

欠付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账

户。

7、发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加

担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保

全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受

托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》

的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受

托管理人的职责和义务。

10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人

及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债

券持有人遵守债券持有人会议决议。

11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人

存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其

他第三方谋取不正当利益。

12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》

的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日

内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务

委托给第三方履行。


50

15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为

进行监督。

16、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。

17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中

国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理人的变更

1、当下列情况发生时，应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管

理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并持有/代表有表决权的本次公司债券张数的10%以上的债

券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审

议解除其债券受托管理人之职并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人

的决议须经有表决权的本次公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代

理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议

的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工

作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，

原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管

理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承

担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理

人在变更日之前有违约行为的，应根据《债券受托管理协议》的约定承担违约责

任。


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（五）协议的生效与变更

《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公

章后，自本次公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买

或者其他合法方式取得本次公司债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成

发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。

《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致

订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为

此协议之不可分割的组成部分，与此协议具有同等效力。

（六）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违

约，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、

《试点办法》、《募集说明书》及此协议之规定追究违约方的违约责任。

3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违

约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应

依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行

为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券

持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

三、债券受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个

月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：

1、发行人的经营状况、资产状况等基本情况；

2、发行人募集资金使用情况；

3、担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁

和行政处罚等重大事件；

4、债券持有人会议召开的情况；


52

5、本次公司债券本息偿付情况；

6、本次公司债券跟踪评级情况；

7、发行人证券事务代表的变动情况；

8、债券受托管理人认为需要向债券持有人公告的其他情况。

（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有

人出具受托管理事务临时报告：

1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到

期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行

保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债

券持有人。

2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的应召开债券持有人会

议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依

法召集债券持有人会议。

3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（四）在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务

报告等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。


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第八节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd


成立日期：1999年6月29日

企业法人营业执照注册号：150000000007124

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：包钢股份

股票代码：600010

上市日期：2001年3月9日

注册资本：16,005,182,054元

注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

办公地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配

件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业

用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采

购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨

询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修

以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除

外）；进出口贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不

得生产经营）

二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

（一）发行人设立、上市及股本变化情况

1、1999年6月，发行人设立

经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，包头钢铁（集团）

有限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限责任公司（2002年


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变更为“山西焦煤集团有限责任公司”）、中国第一重型机械集团公司（2002年

变更为“中国第一重型机械（集团）有限责任公司”）、中国钢铁炉料华北公司

（2005年变更为“中钢集团天津公司”）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司，

于1999年6月29日共同发起设立内蒙古包钢钢联股份有限公司，发行人设立时的

总股本为90,000万股，全部为发起人持有。

2、2001年2月，发行人首次公开发行股票并上市

2001年2月14日，经中国证监会“证监发字[2001]16号”文批准，发行人以

每股5.18元的发行价格公开发行人民币普通股35,000万股，并于2001年3月9日

在上海证券交易所上市交易。股票简称为“钢联股份”，交易代码为“600010”。

本次发行完成后，公司总股本由90,000万股增至125,000万股。

3、2004年10月，发行人向社会公开发行可转换公司债券

2004年10月28日，经中国证监会“证监发行字[2004]157号”文批准，发行

人向社会公开发行可转换公司债券180,000万元。可转换公司债券的期限为5年，

自2004年11月10日至2009年11月9日（转股期为2005年5月10日至2009年11月

9日）。经上海证券交易所“上证上字[2004]164号”文批准，发行人公开发行的

180,000万元可转换公司债券于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易，债

券简称为“钢联转债”，债券代码为“110010”。2005年5月10日，钢联转债

进入转股期。

2005年7月5日，发行人简称变更为“包钢股份”，可转债简称变更为“包

钢转债”。2006年3月9日，“包钢转债”流通面值已少于3,000万元。根据相关

规定，“包钢转债”于3月31日起停止交易，债券简称变更为“包钢转股”，债

券代码变更为“190010”。在停止交易后至到期日还本付息前，“包钢转股”

仍可依据条件转股。

4、2005年11月，发行人实施未分配利润、资本公积金转增股本

2005年9月28日，发行人2005年第一次临时股东大会审议通过了2005年中

期利润分配方案，以2004年度末未分配利润向全体股东每10股送5股，并派发现

金红利2元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2005年11月，发行人根据上述中期利润分配方案，以2005年11月11日总股

本142,822.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本公积金

转增5股，利润分配方案实施后，发行人总股本变更为285,645.97万股。


55

5、2006年3月，发行人实施股权分置改革

2006年3月16日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权

分置改革方案。发行人股权分置改革对价方案为：方案实施股权登记日登记在册

的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的1.6股股票对价

和包钢集团支付的4.5份认购权证和4.5份认沽权证。

方案实施后，发行人股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的

流通股，数量由180,000万股减少至154,580.80万股，占发行人总股本比例由

53.12%降低至45.62%；无限售条件的流通股数量由158,869.99万股增加至

184,289.18万股，占发行人总股本比例由46.88%增加至54.38%。

发行人流通股股东获得的认购权证、认沽权证于2006年3月31日在上海证券

交易所上市流通，认购权证的交易简称为“包钢JTB1”，交易代码为“580002”；

认沽权证的交易简称为“包钢JTP1”，交易代码为“580995”。“包钢JTB1”

认购权证和“包钢JTP1”认沽权证的存续期间为2006年3月31日至2007年3月30

日，共计365天。2007年3月26日至2007年3月30日为权证行权期限。

6、2007年3月，部分股改限售股解禁、股改权证行权

2007 年 3 月 28 日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有的 16,943.50 万股

股份、山西焦煤集团有限责任公司持有的 1,116.42 万股股份、包头市鑫垣机械

制造有限责任公司持有的 312.60 万股股份、中国第一重型机械（集团）有限责

任公司持有的 334.93 万股股份、中钢集团天津公司持有的 334.93 万股股份解

禁上市流通。

2007 年 3 月 26 日至 2007 年 3 月 30 日“包钢 JTB1”认购权证行权增加

无限售条件流通股 68,439.29 万股，减少有限售条件流通股 68,439.29 万股，发

行人总股本在行权前后没有发生变化。

7、2007年8月，发行人向包钢集团发行股份购买相关资产

2007 年 8 月 7 日，经中国证监会“证监公司字[2007]122 号”文批准，发

行人向包钢集团发行 303,200 万股普通股购买钢铁主业相关资产。2007 年 9 月

3 日，北京立信会计师事务所有限公司就本次发行股份购买资产出具了“京信验

字[2007]013 号”《验资报告》。在本次发行中，包钢集团承诺，所拥有的发行人

权益的股份自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起 36 个月内不转让。本次发

行完成后，发行人总股本增加至 642,327.50 万股。


56

8、2009年11月，发行人可转换公司债券到期

2009 年 11 月 9 日，发行人发行的 180,000 万元可转换公司债券到期，共

有 179,907.50 万元转债转为发行人的股票，占其发行总额的 99.95%，未转股

的转债持有人由发行人进行本息兑付。2009 年 11 月 16 日，发行人可转换公司

债券兑付完成并在上海证券交易所摘牌，公司总股本变更为 642,364.37 万股。

9、2011年6月，发行人限售股解禁上市流通

2011 年 6 月 30 日，包钢集团所持有的发行人 370,299.15 万股有限售条件

股份上市流通。本次有限售条件的股份上市流通后，发行人的股份全部为无限售

条件的流通股。

10、2013年1月，非公开发行后股本变动

2012年10月16日，中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号），核准公司非公开发行不超

过165,000万股新股。2013年1月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》（大华验字

[2013]000025号）。本次非公开发行募集资金净额为5,954,999,998.40元，实际

发行股票数量为1,578,947,368股。本次发行后公司股份变更为800,259.10万股，

其中有限售条件股份为157,894.74万股，无限售条件股份642,364.37万股。

11、2014年9月，发行人进行了中期利润分配以及资本公积金转增股本

2014年9月17日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

司中期利润分配以及资本公积金转增股本的提案》，以2014年6月30日公司总股

本8,002,591,027股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，并派发现

金红利0.125元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股。

2014年9月29日，发行人实施了上述中期利润分配以及资本公积金转增股本

方案，方案实施后，发行人总股本增加至16,005,182,054股。

（二）发行人重大资产重组情况

2006 年 10 月，发行人向控股股东发行股票购买控股股东的钢铁主业资产

经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会以内国资企改字

[2006]179 号文批复同意，并经发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过，

发行人与包钢集团于 2006 年 10 月 31 日签署《资产购买协议》，发行人向包钢

集团发行 30.32 亿股人民币普通股，包钢集团以其拥有的钢铁主业资产认购该等


57

股份。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评字 [2006]第

1095 号”《资产评估报告书》，2006 年 6 月 30 日包钢集团钢铁主业资产的评

估净值为 697,518.31 万元，该评估结果已获内蒙古自治区人民政府国有资产监

督管理委员会备案。自评估基准日至交割审计日，该等资产及相关业务产生的盈

利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担，发行人以发行的 30.32 亿股 A

股作为支付对价，该等股份以每股 2.30 元的价格折为 69.74 亿元购买资金，钢

铁主业资产价格扣除购买资金的差额部分，由发行人在交割审计报告出具后的一

个月内以现金予以补足。

2007 年 8 月 7 日，中国证监会以证监公司字[2007]122 号文核准了发行人

向包钢集团发行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产。2007 年 8 月 20 日，

发行人与包钢集团完成相关资产的交割，2007 年 9 月 3 日，北京立信会计师事

务所有限公司为发行人出具了京信验字[2007]013 号《验资报告》，2007 年 9

月 18 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新

增股份的登记及股份限售工作。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2014年9月30日，公司总股本为16,005,182,054股，股本结构如下：

股票类别数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份

1、国有法人持股 263,157,896 1.64%

2、其他内资持股 0 0%

有限售条件股份合计 263,157,896 1.64%

二、无限售条件流通股份

人民币普通股（即A股） 15,742,024,158 98.36%

无限售条件流通股份合计 15,742,024,158 98.36%

三、股份总数 16,005,182,054 100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至2014年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股比例持股总数（股）限售股数（股）

包头钢铁（集团）有限责任公

司国有法人 50.77% 8,125,182,522 263,157,896


58

股东名称股东性质持股比例持股总数（股）限售股数（股）

中国长城资产管理公司国有法人 2.09% 335,176,600 0

国华人寿保险股份有限公司-

分红保险产品 0.98% 156,334,526 0

中国国际金融有限公司 0.86% 138,061,378 0

招商证券股份有限公司客户信

用交易担保证券账户 0.86% 136,993,440 0

中国银河证券股份有限公司客

户信用交易担保证券账户 0.85% 135,457,316 0

海通证券股份有限公司 0.80% 128,828,128 0

广发证券股份有限公司客户信

用交易担保证券账户 0.80% 127,657,358 0

国泰君安证券股份有限公司客

户信用交易担保证券账户 0.58% 92,868,047 0

海通证券股份有限公司客户信

用交易担保证券账户 0.53% 84,595,546 0

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

发行人组织结构如下：

副总经理

股东大会

监事会董事会

总经理

战略委员会

审计委员会

提名、薪酬、考核委员会

财务总监副总经理董事会秘书

综合部

证券部

企划部

财务部

人力资源部

计量管理处

技术中心

生产部

运输部

设备动力部

技术质量部

内审部


59

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、合并范围子公司

截至2014年9月30日，发行人拥有子公司7家，具体情况如下：

子公司全称子公司

类型经营范围注册地业务性质

注册资本

（万元）

持股比

例(%)

内蒙古包钢

还原铁有限

责任公司

控股子

公司

氧化球团及直接还原

铁的生产、销售、储

存；生产所需辅料的

精选、预处理及制备

内蒙古乌

拉特前旗生产销售 49,803.03 91.97

包钢汽车专

用钢销售有

限责任公司

控股子

公司钢材的销售

内蒙古包

头市钢材销售 1,000.00 70

鄂尔多斯市

包钢首瑞材

料技术有限

公司

控股子

公司

钢材剪切、加工、销

售。货物仓储装卸；

仓库、房屋出租；信

息咨询；购销钢铁冶

金产品、高炉水渣、

建筑材料、机电产品、

仪器仪表、五金交电、

化工产品；技术开发、

转让、服务与培训

内蒙古鄂

尔多斯市钢材销售 15,000.00 51

河北包钢特

种钢销售有

限公司

控股子

公司

钢材、建材（不含木

材）销售，物流信息

及营销信息咨询服务

河北省馆

陶县钢材销售 2,000.00 51

内蒙古包钢

利尔高温材

料有限公司

参股子

公司

耐火材料及冶金辅料

的开发、生产、销售、

施工及维护

内蒙古包

头市生产销售 15,000.00 50

BAOTOU STEEL(SINGAPORE) PTE.,LTD

控股子

公司

钢材的销售、进出口

贸易新加坡钢材销售

300.00（万

美元） 51

包钢集团固

阳矿山有限

公司

全资子

公司矿山品生产销售

内蒙古包

头市

矿山品生

产销售 13,283.20 100

注：2012年9月，发行人与北京利尔高温材料股份有限公司签订《关于确定内蒙古包钢利尔

高温材料有限公司实施股东单方管理模式首期管理方和非管理方的协议书》，发行人负责对

包钢利尔进行全面经营管理。因此，内蒙古包钢利尔高温材料有限公司于2012年纳入合并

报表。

2、合营公司

截至2014年9月30日，发行人拥有3家合营公司，具体情况如下：

公司全

称

成立时

间经营范围

注册资

本(万

元)

持股比

例（%）

主营业

务

主要经

营地

包钢中

铁轨道

有限责

2009

年7月

铁路所需的金属材料及制品的

生产、销售；钢轨焊接、黑色金

属及其延压加工产品、非金属材

25,000 50

焊接钢

轨的对

外销售

内蒙古

包头市


60

公司全

称

成立时

间经营范围

注册资

本(万

元)

持股比

例（%）

主营业

务

主要经

营地

任公司料、机械设备、电子产品及通讯

设备、专用设备、器材、橡胶制

品、焦化副产品的销售；招标代

理业务、铁路线路、信号、电气

及辅助设施施工；铁路线路维护

服务；专用车及设备租赁；胶接

绝缘、胶接施工

北京包

钢金属

材料有

限公司

2013

年4月金属材料销售、钢产品研制 10,000 51

金属材

料销

售、钢

产品研

制

北京市

无锡包

钢钢联

特钢有

限公司

2012

年6月钢材产品的销售 1,000 51

钢材产

品销售

江苏省

无锡市

3、联营公司

截至2014年9月30日，发行人拥有2家联营公司，具体情况如下：

公司名称经营范围成立时

间

注册资本

（万元）

持股比

例（%）主营业务

包钢集团

财务有限

责任公司

对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代

理业务；协助成员单位实现交易

款项的收付；经批准的保险代理

业务；对成员单位提供担保；对

成员单位办理票据承兑与贴现；

办理成员单位之间的内部转账

结算及相应的结算、清算方案设

计；办理成员单位之间的委托贷

款，从事同业拆借

2011

年4月 50,000 30

协助成员

单位实现

交易款项

的收付等

业务

包头市汇

鑫嘉德节

能减排科

技有限公

司

工业废气粉尘回收及相关节能

减排技术的开发（非研制）；工

业废气粉尘回收及综合利用技

术咨询，转让及推广服务；氯化

钾及铁精粉的销售。

2014

年4月 3,000 20

销售氯化

钾及铁精

粉

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

截至2014年9月30日，包钢集团直接持有发行人8,125,182,522股，占发行

人股本总额的50.77%，为发行人控股股东。其有关情况如下：

1、包钢集团概况


61

公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

公司住所：内蒙古包头市昆区河西工业区


成立日期：1998年6月3日

注册资本：14,871,456,800元

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检

修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工

程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳

务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机

构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规

定应经许可的，未获许可不得生产经营）

2、主要业务及下属子公司情况

包头钢铁（集团）有限责任公司是经内蒙古自治区政府以内政字发[1997]167

号文批准，于1998年6月由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立。包钢集团

为国有控股企业，2013年末注册资本148.71亿元，其中内蒙古自治区人民政府

占资本总额的73.77%，中国华融资产管理公司占资本总额的16.99%，中国信达

资产管理公司占资本总额的7.05%，中国东方资产管理公司占资本总额的

2.19%。同时，包钢集团是我国重要的钢铁工业基地和全国最大的稀土生产科研

基地，是内蒙古最大的工业企业，具有得天独厚的资源优势，白云鄂博铁矿是举

世瞩目的铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量世界第一，铌、钍储量居世界第二

位。包钢股份是我国三大钢轨生产基地之一，品种规格齐全的无缝钢管生产基地

之一、西北地区最大的薄板生产基地。包钢稀土产业在国内外具有举足轻重的地

位，稀土氧化物占全国市场40%以上，稀土金属镨钕占全国市场30%以上。

截至2014年9月30日，包钢集团拥有的除发行人之外的子公司主要情况如

下：

企业名称成立时间注册资本

（万元）持股比例业务性质

内蒙古包钢稀土（集团）高

科股份有限公司 1997 80,734.80 38.92% 开发制造

包钢矿业有限责任公司 2006 10,000.00 100% 生产销售


62

内蒙古包钢西北创业实业发

展有限责任公司 2008 50,000.00 40% 制造业

包钢集团国际经济贸易公司 1987 3,000.00 100% 进出口

天津内蒙古金马宾馆有限公

司 1996 4,199.00 100% 住宿、餐饮

包钢三医院 1956 7,481.00 100% 医疗服务

内蒙古包钢医院 1958 412,212.00 100% 医疗服务

包头市虹苑物业公司 2008 300.00 100% 物业服务

包钢集团矿山研究院 2001 1,768.00 100% 制造业

包钢集团怀安金恒安物资有

限公司 2007 500.00 100% 销售

包钢集团财务有限责任公司 2011 50,000.0 82.47%

协助成员单位实

现交易款项的收

付等

包头市绿冶环能技术有限公

司 2011 100.00 100% 服务

乌海市包钢万腾钢铁有限责

任公司 2009 20,000.00 51% 制造业

包钢集团宝山矿业有限公司 2012 10,000.00 100% 采矿

内蒙古包钢海德酒店管理有

限公司 2012 1,000.00 51% 服务业

3、包钢集团最近两年及一期的主要财务数据

按合并报表口径，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30

日，包钢集团资产总计分别为12,317,605.33万元、14,711,150.75万元和

15,982,271.02万元，所有者权益合计分别为3,401,290.07万元、4,086,825.31 万

元和4,064,583.00万元（其中，归属于母公司股东权益合计分别为1,981,346.38

万元、2,091,294.07万元、2,133,769.19万元）；2012年度、2013年度、2014年

1-9月包钢集团实现营业收入分别为5,044,740.07万元、5,070,502.77万元和

2,935,853.52万元，净利润分别为89,736.83万元、-47,504.29万元和-16,293.56

万元（其中，归属于母公司所有者的净利润分别为-25,903.48万元、-81,171.40

万元、-3,097.37万元），经营活动产生的现金流量净额分别为171,266.21万元、

442,180.52万元和-26,257.95万元。

4、所持公司股份质押情况

截至2014年9月30日，包钢集团所持有的发行人股份不存在质押情况。


63

（二）发行人实际控制人

包钢集团是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此发行

人的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司、中国

信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁

（集团）有限责任公司部分股权。

内蒙古自治区人民政府为发行人实际控制人。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2014年9月30日，发行人与包钢集团、内蒙古自治区人民政府的股权关

系结构图如下：

六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名性别出生年月职务从公司领取

薪酬（税前）任职起始

周秉利男 1963 年 1 月董事长 2013 年 5 月 30 日

李春龙男 1961 年 7 月副董事长 2013 年 5 月 30 日

王胜平男 1965 年 2 月董事 2014 年 3 月 28 日

潘瑛男 1962 年 12 月董事 2014 年 3 月 28 日

赵殿清男 1962 年 3 月董事 2014 年 3 月 28 日

刘志宏男 1962 年 11 月董事 2014 年 3 月 28 日

内

蒙

古

自

治

区

人

民

政

府

中

国

华

融

资

产

管

理

公

司

中

国

信

达

资

产

管

理

公

司

中

国

东

方

资

产

管

理

公

司

包头钢铁（集团）有限责任公司


50.77%

73.77% 16.99% 7.05% 2.19%


64

姓名性别出生年月职务从公司领取

薪酬（税前）任职起始

汪洪女 1961 年 3 月董事 2013 年 5 月 30 日

董林男 1963 年 10 月董事、副总经理、

董事会秘书 25.70万元 2013 年 5 月 30 日

于绪刚男 1968 年 6 月独立董事 10.00万元 2013 年 5 月 30 日

刘冬男 1976 年 1 月独立董事 10.00万元 2013 年 5 月 30 日

李军男 1968 年 8 月独立董事 10.00万元 2013 年 5 月 30 日

郑东男 1960 年 4 月独立董事注1 2014 年 3 月 28 日

张世潮男 1964 年 6 月独立董事注1 2014 年 3 月 28 日

郝润宝男 1964 年 12 月监事会主席 2014 年 3 月 28 日

王国润男 1963 年 12 月监事 2014 年 3 月 28 日

李应科男 1965 年 4 月职工监事 17.80万元 2014 年 3 月 28 日

刘金毅男 1969 年 9 月副总经理 18.78万元 2013 年 4 月 16 日

白连富男 1964 年 10 月财务总监 16.14万元 2013 年 4 月 16 日

注 1：2014 年 3 月 28 日，经发行人 2013 年度股东大会会议决议，同意选举郑东、张世

潮为公司独立董事。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

周秉利，董事长

男，1963年1月出生。博士研究生，正高级工程师。曾任包钢集团总经理助

理、副总经理、总经理、党委副书记、董事，包钢股份董事，西创实业董事。现

任包钢集团董事长、党委书记，包钢股份、包钢集团（澳大利亚）投资有限责任

公司、包钢财务公司董事长，中共包钢（集团）公司委员会党校校长，包钢集团

宝山矿业有限公司执行董事，北京中联钢电子商务有限公司董事，中冶东方工程

技术有限公司监事。

李春龙，副董事长

男，1961年7月出生。博士研究生，正高级工程师。曾任包钢冶金研究所副

所长、所长，包钢集团技术中心副主任兼钢铁研究院副院长、副总工程师兼技术

中心副主任、总工程师，包钢集团党委常委、副总经理、董事，包钢股份董事。

现任包钢集团董事、党委副书记、总经理，包钢股份副董事长，包钢财务公司监

事会主席，包头市绿冶环能技术有限公司、包钢环境保护研究所（有限公司）执

行董事。

王胜平，董事

男，1965 年 2 月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任包钢焦化厂焦油

车间技术员、助理工程师、副主任、主任，包钢焦化厂副厂长、厂长，包钢集团


65

党委组织部（人事部）部长、工会主席。现任包钢集团董事、党委常委、常务副

总经理，包钢股份董事，还原铁公司执行董事。

潘瑛，董事

男，1962 年 12 月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任包钢带钢厂电器

车间助理工程师、副主任兼支部副书记、主任兼支部书记，包钢天诚高线股份有

限公司副总经理，包钢带钢厂厂长，包钢股份一轧厂厂长，包钢股份薄板坯连铸

连轧厂厂长。现任包钢集团副总经理，包钢股份董事，包钢新加坡公司、国贸公

司、中铁轨道、北京金属材料公司董事长。

赵殿清，董事

男，1962 年 3 月出生。硕士研究生，正高级工程师。曾任包钢炼钢厂转炉

车间技术员、助理工程师、炉长、工长、技术组组长，包钢炼钢厂生产科值班主

任，包钢炼钢厂转炉车间副主任，包钢炼钢厂连铸筹备组工程师，包钢薄板厂炼

钢科副科长、冶炼部部长、副厂长，包钢炼钢厂厂长，包钢集团副总工程师。现

任包钢集团副总经理，包钢股份董事。

刘志宏，董事

男，1962 年 11 月出生。本科，正高级工程师。曾任包钢设计院土建科助理

工程师，冶金部驻包钢工程质量监督站监督员、副科长、副站长，包钢工程处副

处长，包钢建设部工程处副处长，包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司经理，

包钢设计院院长，包钢集团规划发展部部长、总经理助理。现任包钢集团总经济

师兼规划发展部部长，包钢股份、西创实业、包钢矿业、包头市诚信达工程咨询

监理有限责任公司董事。

汪洪，董事

女，1961 年 3 月出生。党校研究生，高级会计师。曾任内蒙古电力公司财

务部主任会计师、战略策划部副主任、财务部部长、副总会计师。现任包钢集团

总会计师，包钢股份、包钢财务公司董事，深圳市包深稀土有限公司董事长。

董林，董事、副总经理、董事会秘书

男，1963 年 10 月出生。硕士研究生，高级工程师。曾任包钢设备处科长，

包钢集团设备备件供应公司副经理，包钢股份设备备件供应分公司副经理、国贸

分公司党总支书记兼工会代主席。现任包钢股份党委书记、董事、副总经理兼董

事会秘书。


66

于绪刚，独立董事

男，1968 年 6 月出生。法学博士。2001 年 8 月至今在北京市大成律师事务

所工作，现任该所高级合伙人、管理委员会会员；北京仲裁委员会委员，中华全

国律协金融证券委员会委员，环太平洋律师协会会员；北京大学法学院法律硕士

研究生兼职导师，华中科技大学法学院兼职教授及研究生导师；包钢股份独立董

事。

刘冬，独立董事

男，1976 年 1 月出生。博士研究生，经济师。曾任港澳资讯产业有限公司

投资调研员（港澳证券），投资银行部项目经理，光大证券有限责任公司投资银

行部高级经理，天同证券有限责任公司投资银行总部总经理助理，中原证券股份

有限公司投资银行总部副总经理兼投资银行北京总部总经理，铂金资本管理有限

公司（Platinum Capital Management Limited）中国区总监（Director-China），

天津港财务有限公司筹备组组长、董事，天津港股份有限公司董事、董事会秘书。

现任华夏人寿股份有限公司副总经理（天津港集团派驻），包钢股份独立董事。

李军，独立董事

男，1968 年 8 月出生。经济学博士。曾任中国人保资产管理有限公司基金

投资部、债券投资部投资主管，西南证券有限责任公司投资银行总部债券承销部

总经理。现任西南证券股份有限公司固定收益部总经理，包钢股份独立董事。

郑东，独立董事

男，1960 年 4 月出生。金属材料学士学位，金融研究生学历，高级工程师。

曾任冶金工业部计划司主任科员、副处长，河南舞阳钢铁公司副厂长、销售部副

部长，国泰君安证券研究所钢铁及有色金属行业高级研究员和首席分析师。现任

国信证券经济研究所副所长兼钢铁及新材料行业首席分析师，包钢股份独立董

事。

张世潮，独立董事

男，1964年6月出生。高级会计师。曾任包头糖厂财务科副科长、科长，包

头草原糖业（集团）有限责任公司、包头华资实业股份有限公司财务处处长、计

财部部长。现任包头华资实业股份有限公司副董事长兼总会计师，包头草原糖业

（集团）有限责任公司党委书记，包钢股份独立董事。

郝润宝，监事会主席


67

男，1964 年 12 月出生。中央党校研究生学历，会计师。曾任包钢集团计划

财务部税政科科长，会计处副处长、处长，副部长、部长；包钢股份监事。现任

包钢集团副总会计师、包钢股份监事会主席、包钢财务公司董事、包钢矿业董事、

华宸信托有限责任公司监事会监事，包钢集团（察右前旗）宁远物资有限公司监

事，包钢集团怀安金恒安物流有限公司监事。

王国润，监事

男，1963 年 12 月出生。大学本科，高级会计师。曾任包钢计划财务部成本

科副科长，计划财务部副总会计师，计划财务部结算中心副主任、主任；包钢凯

捷公司副总经理兼财务总监；包钢纪委纪检监察审计九组组长、审计八组组长；

包钢审计部副部长。现任包钢集团纪委副书记兼审计部部长，包钢股份监事，包

钢矿业、内蒙古黄岗矿业有限责任公司监事会主席。

李应科，职工监事

男，1965年4月出生。大学本科。曾任包钢轨梁厂加热车间团支部书记、生

产调度科调度员、调度长、加热车间支部书记、工会副主席。现任包钢集团董事，

包钢股份职工监事。

刘金毅，副总经理

男，1969 年 9 月出生。大专学历，高级会计师。曾任包钢股份财务部副部

长、财务总监。现任包钢股份副总经理，包钢财务公司董事。

白连富，财务总监

男，1964年10月出生。大专学历，会计师。曾任包钢废钢公司科长、包钢

集团计划财务部业务主管、副处长、处长。现任包钢股份财务总监兼财务部部长。

（三）现任董事、监事和高级管理人员在包钢集团及其他单位（不包括发

行人下属公司）兼职情况

姓名在包钢集团担任

职务

是否在包钢集

团领取报酬在其他单位担任职务

是否在该

单位领取

报酬

周秉利董事长、党委书记是

包钢集团（澳大利亚）投资有

限责任公司、包钢财务公司董

事长，中共包钢（集团）公司

委员会党校校长，包钢集团宝

山矿业有限公司执行董事，北

京中联钢电子商务有限公司

董事，中冶东方工程技术有限

公司监事

-


68

姓名在包钢集团担任

职务

是否在包钢集

团领取报酬在其他单位担任职务

是否在该

单位领取

报酬

李春龙董事、党委副书记、

总经理是

包钢财务公司监事会主席，包

头市绿冶环能技术有限公司、

包钢环境保护研究所（有限公

司）执行董事

-

汪洪总会计师是包钢财务公司董事、深圳市包

深稀土有限公司董事长 -

王胜平董事、党委常委、常

务副总经理是 - -

潘瑛副总经理是国贸公司、中铁轨道、北京金

属材料公司董事长 -

赵殿清副总经理是 - -

刘志宏总经济师、规划发展

部部长是

西创实业、包钢矿业、包头市

诚信达工程咨询监理有限责

任公司董事

-

于绪刚 - -

北京市大成律师事务所高级合

伙人、管理委员会会员。北京

仲裁委员会委员、中华全国律

协金融证券委员会委员、环太

平洋律师协会会员；北京大学

法学院法律硕士研究生兼职

导师、华中科技大学法学院兼

职教授及研究生导师

是

刘冬 - - 华夏人寿股份有限公司副总经

理是

李军 - - 西南证券股份有限公司固定收

益部总经理是

郑东 - -

国信证券经济研究所副所长兼

钢铁及新材料行业首席分析

师

是

张世潮 - -

包头华资实业股份有限公司副

董事长并兼任总会计师职务，

包头草原糖业（集团）有限责

任公司党委书记

是

郝润宝副总会计师是

包钢财务公司、包钢矿业董事、

华宸信托有限责任公司、包钢

集团（察右前旗）宁远物资有

限公司、包钢集团怀安金恒安

物资有限公司监事

-

王国润

包钢集团纪委副

书记兼审计部部

长

是包钢矿业、内蒙古黄岗矿业有

限责任公司监事会主席 -

李应科董事 - - -

刘金毅 - - 包钢财务公司董事 -

（四）持有发行人股票及债券情况

截至2014年9月30日，本公司现任董事、监事和高级管理人员无持有本公司


69

股票及债券的情况。

七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况

（一）钢铁行业概览

1、全球钢铁行业现状及发展趋势

从历史产量水平来看，全球钢铁产量总体呈现平稳快速增长的态势，粗钢产

量从 2000 年的 8.48 亿吨增加至 2013 年的 16.07 亿吨。2008 年，受全球经济

危机的影响，全球粗钢产量自 2000 年以来首次出现负增长，全年粗钢产量为

13.43 亿吨。2009 年全球粗钢产量进一步下滑，全年粗钢产量为 12.37 亿吨，

与 2006 年产量相当。2010 年，经济危机对全球经济的影响逐步消除，全球粗

钢产量达到 14.33 亿吨，同比增长 15.82%。

截止 2013 年，根据国际钢铁协会的统计，全球粗钢产量达到 16.07 亿吨，

粗钢产量再创历史新高，处于历史数据的最高值。

2000 年－2013 年全球粗钢产量变化情况

-10.00%

-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

160,000

180,000

（万吨）

全球粗钢产量全球粗钢产量变动率

数据来源：wind 资讯，国际钢铁协会

从各国粗钢产量看，据国际钢铁协会统计，2013 年中国产量依旧位于全球

第一位；其他国家按照产量排序，依次为日本、美国、印度、俄罗斯、韩国、德

国、土耳其、巴西、乌克兰；全球前 10 名国家粗钢产量占全球的八成以上，集

中度较高。

2012 年以来，全球经济增长疲弱，世界主要钢铁生产国粗钢产量增速均出

现不同程度放缓，其中亚洲地区 2013 年粗钢年产量达 10.59 亿吨，同比增长


70

4.75%，占全球钢材产量的 65.90%，同比小幅增加。2013 年，中国粗钢产量达

7.75 亿吨，同比增长 9.28%，在全球粗钢产量中占比从 2011 年 45.4%小幅上升

到 48.19%。欧盟地区粗钢产量为 1.66 亿吨，同比下降 1.78%，北美地区粗钢

产量为 1.19 亿吨，同比下降 2.46%，独联体地区和南美地区粗钢产量分别达 1.09

亿吨和 4,602 万吨，同比分别下滑 1.80%和 0.78%。

从全球铁矿石产量来看，其生产主要集中在中国、澳大利亚、巴西、印度和

俄罗斯，这 5 个国家的铁矿石产量合计占全球铁矿石产量的七成以上。中国铁矿

石产量虽居于全球前列，但品位偏低，无法满足国内市场对铁矿石的需求，使得

我国铁矿石对外依存度较高。2013 年我国进口铁矿石 8.19 亿吨，相比 2012 年

增幅明显，是世界主要进口国之一。各大矿业企业近年来通过并购重组，已经实

现了较高的产业集中度，但不排除仍有进一步合并的可能，全球铁矿石行业集中

度有可能进一步提高。

2、国内钢铁行业发展态势

（1）国内钢铁行业现状

钢铁行业总体来说是强周期性行业之一。周期性一方面体现在经济增长与钢

铁产品的需求及价格息息相关，从而影响整个行业的盈利水平；另一方面，钢铁

行业作为原材料行业，对建筑、装备制造等下游行业的敏感度较高，因此与我国

政府开支力度和宏观经济增长有密切的关联。近 30 多年来，我国国民经济持续

增长，GDP 增长率水平呈波动变化趋势，也直接影响了钢铁市场的供需情况。

自 2008 年全球金融危机引发全球经济衰退以来，我国钢铁产量增速逐渐放缓，

钢铁行业呈现明显的波动下滑态势。2009 年，在中央政府宏观经济刺激计划的

拉动下，钢铁产量增速明显。随着政府投资热度减弱，2012 年国内外宏观经济

低迷，钢铁行业又进入行业谷底时期，局部出现产能过剩的现象，钢铁产品价格

也逐步下跌。

A、粗钢产量及表观消费量持续增长，粗钢生产总量偏高

2000 年至 2013 年，我国粗钢产量持续增长。粗钢产量增速在 2005 年达到

顶峰，其后逐年下降。受 2008 年全球金融危机的影响，我国粗钢产量同比增速

下降至 2.11%左右。2009 年在国家宏观经济刺激计划的拉动下，粗钢产量增幅

出现回升。

2010 年我国生产粗钢 62,649.98 万吨，比 2009 年增长 10.61%。2013 年


71

我国生产粗钢 77,457.94 万吨，比上年增长 9.28%，创历史新高。

2007 年以来，我国粗钢月度产量及同比变化情况

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

-20%

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

2007/01 2008/07 2009/12 2011/05 2012/10 2014/03

（万吨）

粗钢产量同比增速

从 2000 年开始，受国内经济高速增长的拉动，我国粗钢表观消费量持续增

长。其中，2000 年至 2005 年，国内粗钢表观消费量均大于粗钢产量，呈现产

需两旺的格局。从 2006 年开始，我国粗钢产量超过粗钢表观消费量，钢铁产量

增长较快。2006 年至 2008 年，我国钢材净出口量折合粗钢分别约 2,600 万吨、

4,800 万吨和 4,600 万吨。受全球经济危机导致国际市场需求下降及国际贸易保

护主义影响，2009 年我国钢材净出口量折合粗钢下降到 287.72 万吨。2010 年，

我国钢铁产品出口大幅增长，进口有所下降，导致全年钢材净出口量折合粗钢为

2,729.86 万吨，比 2009 年增加 2,442.14 万吨，占全年国内粗钢生产总量比 2009

年增加 5,308.7 万吨的 46.02%，这是造成全年粗钢生产总量偏高的一个重要原

因。2013 年，我国粗钢表观消费量达到了 7.26 亿吨。

2007 年以来，我国粗钢表观消费量月度表现及同比变化情况

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

-30%

-20%

-10%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

2007/01 2008/06 2009/11 2011/04 2012/09 2014/01

（万吨）

粗钢表观消费量同比增速


72

B、钢材价格波动周期缩短且各品种及品种间价格波动幅度较大

2005 年至 2014 年 5 月，中钢协发布的钢材价格指数变动如下图所示：

2005 年－2014 年 5 月我国钢材价格走势

80

100

120

140

160

180

2005/08 2007/05 2009/02 2010/11 2012/08 2014/05

钢材综合价格指数钢材价格指数：长材钢材价格指数：板材

总体来看，从 2007 年开始，在国内消费需求拉动以及铁矿石等原材料成本

推动的影响下，钢材综合指数从 2007 年初的 105.48 点上升至 2008 年 7 月的

162.26 点。受全球经济危机影响，从 2008 年 7 月开始，钢材产品需求减少，导

致钢材库存大幅增加、钢材价格大幅下降，钢材综合指数从 162.26 点下跌至

2009 年 4 月的 95.01 点。2009 年二季度，随着国家经济刺激计划效果的显现，

钢材产品需求逐渐回暖，钢材价格小幅回升，钢材综合指数在 2009 年 8 月回升

至 115.81 点。其后经过一波调整，在 2009 年 10 月中旬触及 100.06 点低点后

开始回升。从发展趋势看，2010 年 1-4 月钢材价格上升，4 月末钢材综合价格

指数比 2010 年年初上涨 20.7%，5 月以后钢材价格连续下降，8 月末钢材价格

指数比 4 月末下降 10.58%，9 月以后钢材价格波动向上调整，年末价格指数比

8 月末反弹上升 12.3%。

2011 年国内市场钢材价格总体水平高于 2010 年，并呈窄幅波动运行态势，

波动幅度小于 2010 年。其中，1-2 月延续了 2010 年四季度的上涨走势，2 月末

钢材综合价格指数为 135.65 点，比年初上涨 5.74%；3 月受春节影响需求减弱，

价格明显回落，3 月末钢材综合价格指数为 131.23 点，环比下降 3.26%；二季

度是钢材消费旺季，4-5 月钢材价格有所回升。5 月末钢材综合价格指数为 135.93

点，比 3 月末上升 3.58%；6 月下旬小幅调整后，7-8 月继续呈小幅上升走势。

8 月末钢材综合价格指数为 135.23 点，比 6 月末上升 0.62%。


73

进入 2012 年开始，钢材价格出现连续震荡下滑的行情，2012 年 9 月中，

钢材综合价格指数为 99.39 点，为 2012 年最低点。其后钢材价格出现小幅反弹，

但缺乏有力的价格支撑。2013 年以来，钢材综合价格指数一路下滑，价格出现

疲弱的态势。2014 年 4 月末，钢材综合价格指数为 95.97，疲势较为明显。

总体来看，国内市场钢材价格的上升、下降，主要受钢材供需关系的变化及

宏观经济和政府开支力度的影响，生产总量过高，出现供大于求时，市场价格由

升转降，生产总量减少，供需矛盾缓和，市场价格有所反弹，而价格上升又带动

生产总量反弹，供应量扩大，促使国内市场钢材价格处于较低价位波动调整状态。

C、粗钢自给能力较强，月度进口同比数据变化率较大，出口数据较为稳定

月度粗钢出口数据

0

200

400

600

800

1,000

-140%

-70%

0%

70%

140%

210%

280%

350%

2007/01 2008/07 2009/12 2011/05 2012/10 2014/03

（万吨）

粗钢出口数量同比

总体来看，国内粗钢月度出口数量波动较小，海外市场对国内钢材的需求也

较为稳定。

月度粗钢进口数据

0

50

100

150

200

250

300

-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

80%

2007/01 2008/07 2009/12 2011/05 2012/10 2014/03

（万吨）

粗钢进口数量同比


74

而国内对海外钢材的需求却出现了较大波动，2008 年在快速进入低需求周

期后，在 2009 年左右出现迅速反弹，经济环境和国家的资本开支对粗钢等材料

的进口有着显著的影响。

D、我国铁矿石产量较大，但依然存在一定程度对外依赖

铁矿石费用约占炼铁成本的 60.00%～70.00%，铁矿石价格的波动，将直接

影响钢材的生产成本。在中国铁矿石的主要来源构成中，国内矿占比略大于进口

矿，比例接近 3:2。

中国铁矿主要分布在东北（主要分布在鞍山矿区）、华北（主要分布在河北

宣化、迁安和邯郸、邢台地区）、中南（主要分布在湖北大冶矿区）、华东（主

要分布在安徽省芜湖至南京一带）以及西南、西北地区各省。中国铁矿储量位于

俄罗斯、澳大利亚、巴西和加拿大之后，居世界第五。中国铁矿资源有两个特点，

一是贫矿多，贫矿储量约占总储量的 80.00%；二是多元素共生的复合矿石较多，

矿体复杂。据国土资源部最新统计，中国已探明铁矿石藏量约为 593.90 亿吨，

含铁量在 30.00%～35.00%，其中约 415 亿吨矿石为磁铁矿。近年来，国产铁

矿原矿产量持续增长，据中国钢铁工业协会统计，2012 年国产铁矿原矿生产

13.09 亿吨，约占全年铁矿石用量的 63.73%，受宏观经济影响，产量较同期略

有下滑。

近年来，中国进口铁矿石数量逐年增加。2009 年，受下游钢材需求大幅增

长影响，我国进口铁矿石数量增加至 6.28 亿吨，增速高达 41.48%，是历史上增

量和增幅最大的一年。2010 年中国铁矿石总计进口 6.19 亿吨，较上年略有下降，

主要系宏观经济政策的刺激作用有所缓和，铁矿石总需求有所下降，同时国内自

产铁矿石产量同比增加替代了部分进口需求。2011 年以来，进口铁矿石数量温

和增长，2013 年，进口铁矿石总计 8.19 亿吨，同比增长了 10.20%。

（2）国内钢铁行业的主要发展趋势

整体而言，在国家继续推进发展方式转变、保持经济平稳较快发展的政策背

景下，国内钢铁行业的发展趋势主要表现在以下方面：

A、控制总量增长、淘汰落后产能

目前我国的钢铁产能中，存在相当一部分不符合产业准入标准的炼铁及炼钢

产能，这些产能多存在产品质量及技术水平不高，环境污染和安全隐患严重等问

题。


75

2005 年以来，国家出台了一系列相关政策控制钢铁生产总量、淘汰落后产

能。根据《钢铁工业“十二五”发展规划》，我国到 2015 年底将淘汰 400 立方

米及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉；主要节能减排指标均有较大幅度的下

降，其中吨钢二氧化硫排放量较“十一五”期间累计降幅在 39%以上。2011 年

12 月，工信部出台“十二五”工业领域行业淘汰落后产能目标，确定淘汰炼铁

落后产能和炼铁产能各 4,800 万吨。伴随产业政策的逐步落实，未来我国规模较

小且落后的产能将被逐步淘汰，结构性产能过剩的局面将预期得以改观。

B、通过并购重组、提高产业集中度，实现集约化经营

目前我国钢铁行业产业集中度仍然偏低。随着国家鼓励重组政策的出台和实

施，未来我国钢铁企业重组步伐将不断加快，将形成宝钢集团、鞍本集团、武钢

集团为首的几个产能达到 5,000 万吨以上的特大型钢铁企业及若干个产能在

1,000 万吨至 3,000 万吨级的大型钢铁企业，钢铁产业集中度将逐步提高。

C、产品结构调整

我国是全球第一大钢铁生产国，但仍存在部分高端产品自给率不足等问题。

未来我国将重点发展高速铁路用钢、高强度轿车用钢、高档电力用钢和工模具钢、

特殊大锻材等关键钢材品种以提高自给率，并加快推广使用屈服强度1400MPa

及以上的螺纹钢，促进建筑钢材的升级换代。

（二）发行人经营范围

经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配

件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业

用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采

购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨

询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修

以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除

外）；进出口贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不

得生产经营）

（三）发行人的主营业务、主要产品及其用途

包钢股份是我国重要的钢铁工业企业之一，是内蒙古自治区首家销售收入超

过400亿元的企业。公司拥有具备国际国内先进水平的冷轧和热轧薄板及宽厚

1指金属材料发生屈服现象时的屈服极限,亦即抵抗微量塑性变形的应力。


76

板、无缝钢管、重轨及大型材、线棒材生产线，是我国主要钢轨生产基地之一、

品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地之一、西北地区最大的板材生产基地。公

司始终致力于提高品质和打造名牌，热轧薄板、无缝钢管等产品通过国际权威机

构认证，钢轨和无缝钢管被授予“中国名牌产品”称号，无缝钢管被国家质检总

局确定为“免检产品”。发行人的产品主要为板材、型材、管材、线棒材四大类。

其中，板材的销量最大。

1、板材

发行人的板材产品主要包括热轧板卷、冷轧板卷、镀锌板等。

发行人的热轧板卷产品具有良好的冷弯和焊接性能，并具有一定的冲压性

能，主要用于建筑、轻工、精密仪表、小家电及部分客货车汽车板等领域。

发行人的冷轧板卷产品具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接

性等优良性能，主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、压力容器、基建

等行业。

发行人板材产品面对的国内竞争者较多，就质量和品种而言，主要面临宝钢

集团、鞍钢集团、武钢集团、河北钢铁集团、山东钢铁集团、本钢集团、太钢集

团等钢铁企业同类产品的竞争。

2、型材

发行人的型材产品主要为铁道用钢材，其中主要为重轨产品，另外还有小部

分的道岔钢轨、起重机钢轨等品种。发行人的重轨产品具有高平直度、高精度、

高纯净度的特殊性能，主要用于铁路建设的系列用途。

发行人是我国主要的钢轨生产基地之一，2010年，发行人生产的时速350

公里的高速钢轨产销量为全国第一。在铁道用钢材领域，国内生产同类产品的企

业为鞍钢集团、攀钢集团、武钢集团。2010年和2011年，发行人的重轨产量均

为国内最高，占同期全国总产量的比例均在23%以上。

3、管材

发行人的管材产品主要为无缝钢管系列产品，包括石油套管、高中低压锅炉

管、结构管、流体输送管、液压支架管、管线管、汽瓶管和各种弯头、管件用管

等。发行人的无缝钢管产品尺寸精确度高、产品质量稳定，具有良好的综合性能

及抗时效能力、有较好的低温韧性，产品主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天

然气输送等。


77

发行人是我国品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一，国内生产同类产品

的企业主要为天津钢管集团、宝钢集团、攀钢集团、华菱钢铁等钢铁企业。其中，

天津钢管集团的产量较大，年产量在250万吨以上，发行人与宝钢集团、攀钢集

团、华菱钢铁的产量较为接近。

4、线棒材

发行人的线棒材产品主要为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等产品。发行人的线

棒材产品具有表面质量好，尺寸精度高的特性，产品主要用于建筑、拉丝、标准

件行业。

另外，发行人还生产部分钢筋产品，主要为螺纹钢。发行人的螺纹钢产品具

有良好的强度、延性、焊接性能、冷弯性能等，产品主要用于建筑、拉丝、标准

件行业。

国内生产线棒材及螺纹钢的企业众多，大中型钢铁企业基本上都具备一定规

模的生产能力。

（四）发行人主要业务经营情况

公司主营业务为钢、铁的冶炼、钢材的加工、生产和销售，生产的主要产品

为板材、无缝钢管、重轨及型材、线棒材等四大类。2014年1-9月，公司主营业

务收入占营业收入95.59%，公司主营业务突出。2014年1-9月、2013年、2012

年和2011年，公司主营业务收入分别为2,070,807.41万元，3,490,456.16万元、

3,799,505.53万元和4,442,119.20万元，近三年及一期公司的主营业务收入出现

回落。

近三年主营业务分产品收入明细表

（单位：万元）

项目 2013 年 2012 年 2011 年

金额占比金额占比金额占比

管材 565,560.64 16.20% 451,917.79 11.89% 466,232.34 10.50%

板材 1,218,396.68 34.91% 1,396,337.06 36.75% 1,718,954.18 38.70%

型材 629,942.56 18.05% 502,225.78 13.22% 465,304.91 10.47%

线棒材 632,108.46 18.11% 780,032.76 20.53% 977,414.90 22.00%

钢坯 36,395.88 1.04% 36,053.57 0.95% 149,110.82 3.36%

带钢 154,211.98 4.42% 175,300.82 4.61% 209,972.11 4.73%

焦副产品 63,957.78 1.83% 70,850.24 1.86% 74,447.40 1.68%


78

其他 189,882.19 5.44% 386,787.52 10.18% 380,682.54 8.57%

合计 3,490,456.16 100.00% 3,799,505.53 100.00% 4,442,119.20 100.00%

公司是中国冶金企业中产品品种、规格较全的企业之一，主要包括管材、板

材、型材和线棒材等，除上述四大类产品外，还有少量的钢坯、带钢、焦副产品

等其他产品。公司拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及

相关配套措施，已经形成了一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的

格局。

管材方面，主要产品为无缝钢管，公司是中国品种、规格最为齐全的无缝钢

管生产基地之一。近几年虽然公司管材板块销售获取的营业额较稳定，但是在主

营业务收入中的占比不高，主要是由于受到国外反倾销措施的影响以及国内供大

于求的市场现状所致。

板材方面，主要产品为冷轧、热轧薄板、宽厚板、镀锌卷等，在公司产品中

占销售收入比例最大，2011-2013 年销售占比分别达到了 38.70%、36.75%、

34.91%。公司是西北地区最大的板材生产基地，板材主要销往华东、华南地区，

受行业状况和市场供求关系影响，该部分带来的收入水平有所下滑。

型材方面，主要产品为重型铁轨。公司是我国主要的重型铁轨生产基地之一，

受高速铁路建设拉动，金融危机后型材销售收入保持稳定，因国家对铁路建设规

划的调整，2012 年型材销售收入较 2011 年同期增长 7.93%，2013 年型材销售

收入较 2012 年同期增长 25.43%。

线棒材方面，主要产品为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等，应用于房地产建筑

行业，在公司主营业务收入中的占比保持在 20%左右。

最近三年，发行人主要产品的产能、产量及销量如下：

单位：万吨、亿元

年份项目钢坯管材板材型材线棒材焦副产品

2011 年

产能 1,052.00 124.00 619.00 152.00 298.00 25.00

产量 1,020.00 98.00 396.00 108.00 269.00 27.00

销量 41.00 94.00 396.00 108.00 257.00 28.00

销售收入 14.91 46.62 171.90 46.53 97.74 7.44

2012 年

产能 1,280.00 186.00 394.00 87.00 254.00 27.00

产量 1,007.00 131.49 429.22 94.43 253.50 26.10

销量 13.41 108.03 385.85 105.94 233.35 26.58

销售收入 3.61 45.19 139.63 50.22 78.00 7.09


79

2013 年

产能 1280.00 186.00 416.00 160.00 254.00 25.00

产量 1018.83 157.69 385.61 153.23 206.05 23.14

销量 13.74 154.70 363.23 143.79 208.56 22.91

销售收

入

3.64 56.56 121.84 62.99 63.21 6.40

注：钢坯由于属于公司产品中间件，大多对内使用，对外销售较少

总体来看，公司受钢铁行业景气度下滑影响，整体收入规模同比有所下滑，

盈利能力亦有所弱化，但随着公司非公开发行股票募集资金收购巴润矿业和白云

鄂博铁矿西矿采矿权的完成，公司资源保障程度进一步得到提升，整体收入水平

有望随着行业景气度的恢复得以改善。

（五）发行人的竞争优势

1、资源及储备优势

发行人所在的内蒙古自治区为华北、西北的连接枢纽和西部大开发的门户，

在国家西部大开发战略格局中占有重要地位。西北地区钢材需求潜力巨大，是我

国钢铁工业优化布局的重点区域；同时，自治区政府为发行人及其控股股东配置

了大量煤炭资源，支持包钢集团实行区域内稀土资源专营，开发区内有色金属资

源。在发行人及控股股东拥有的矿产资源中，白云鄂博矿区是举世瞩目的铁、稀

土、铌、钍等多金属共生矿，是西北地区储量最大的铁矿，也是世界最大储量的

稀土矿区。

依照包钢集团的战略规划，包钢股份已成为包钢集团矿产资源整合的优先平

台企业。其中，在煤炭资源方面，目前包钢集团在自治区政府的大力支持下，已

经获得鄂尔多斯市上海庙地区焦煤等大量煤炭资源。另外，2012 年 7 月已开工

建设的乌海地区四道泉煤矿，设计产能为年生产肥煤 120 万吨；乌海地区的骆

驼山煤矿正在进行扩能改造，预计 2014 年包钢在乌海地区的焦煤产能将达到

180 万吨/年，乌海地区的煤炭资源已基本具备注入包钢股份的条件。未来几年，

包钢将建设锡林郭勒盟、鄂尔多斯市、阿拉善盟、包头市 4 个煤炭原煤、洗精煤

生产基地，产能将达到 1420 万吨/年，其中洗精煤产能达 880 万吨/年，并根据

国家产业政策和市场需求，择机建设两个煤炭产业链延伸基地，待时机成熟时，

上述煤炭资源也将逐步注入包钢股份。

在有色金属资源方面，目前自治区政府已经和即将配置给包钢的有色资源量

已达 288 万吨。未来几年，包钢将以黄岗矿业为主线，建立锡、钨、铜、锌等

多金属产品初加工、深加工基地，逐步通过兼并重组、收购等手段整合自治区东


80

北部有色金属资源；同时以本部为主线，建立乌兰察布、巴彦淖尔钼、铜、铅、

锌等多金属初加工、深加工基地，具备年产有色金属矿产品 7.2 万吨、年创产值

90 亿元的经济规模，成为新的效益增长点。包钢集团将视上述资源的开发利用

情况，采取成熟一个注入一个的策略，逐步由包钢股份完成对有色金属资源的收

购。

2、成本及地域优势

钢铁行业总体成本构成中，铁矿石和煤炭成本是主要构成。我国钢铁行业长

期以来高度依赖进口铁矿，钢铁产业链利润已经向上游矿产资源控制方转移，行

业制造成本较高。包钢股份地处内蒙并靠近山西等煤炭富集区，毗邻资源丰富的

蒙古国、俄罗斯，水、电、煤、铁等资源充足，公司铁矿石自给率在 50%以上。

发行人的地理及资源优势保证了公司生产所需的铁矿石、煤炭及水、电供应，运

输成本远低于华东、华中地区钢企，使得公司综合原料成本具有明显优势。

2013 年，发行人通过非公开发行对巴润矿业和白云鄂博铁矿西矿采矿权进

行收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪等资源储量丰富，价值量巨大，通过本

次资产注入，公司实现了对上游铁矿资源的进一步整合，将成为国内主要的轻稀

土原料供应商，全球最大的氧化钪生产基地。同时，由于稀土矿大多为铁矿石采

选过程的伴生物，单独开采稀土矿成本较高。因此富含稀土矿注入钢铁为主业的

包钢股份，将为企业增强潜在的资源优势和盈利能力。在常规铁矿石开采的过程

中，将高价值的稀土尾矿作为原材料出售给包钢稀土等其他授权公司，从而在低

成本的矿产开采费用下，增加了额外收入，进一步降低了资源的综合成本，与其

他企业相比有显著的成本优势。在行业需求萎缩，钢价下跌的周期里，公司原料

成本优势保证了包钢股份未来进一步的发展空间。

3、产品及技术优势

发行人已形成板材产品、无缝管产品、重轨产品（型材）、线棒材产品四条

生产线的格局，在国内钢铁企业中具有较为均衡的产品结构，公司主要产品在国

内市场占有重要地位。公司是我国主要钢轨生产基地之一，2009 年、2010 年、

2011 年公司钢轨产量连续保持世界第一，是国内唯一能够生产时速 350 公里以

上高速钢轨产品的企业，是我国装备水平最高、能力最大的高速轨生产基地。同

时，公司也是品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一和西北地区最大的板材生

产基地。


81

发行人充分发挥其与控股股东所拥有的白云鄂博矿区铁、稀土、铌等共生的

资源优势，着力打造稀土品牌钢，其钢铁产品以优良的延展性、耐磨性、耐腐蚀

性、拉拔性在基建行业拥有无可比拟的产品优势。发行人生产的时速 350 公里

高速钢轨产量连续三年世界第一，并应用于武广、郑西、京沪等国家重点高速客

运专线，贝氏体钢轨辙叉及尖轨同类产品市场占有率超过 90%。

发行人始终致力于提高自主创新能力，并注重钢铁领域前沿技术的引进、消

化和吸收。薄板坯连铸连轧和高速钢轨领域的两项技术成果获国家科技进步二等

奖。发行人是德国西马克公司亚洲第一家、世界第二家薄板坯连铸连轧技术培训

基地，是意大利 Pomini 公司在中国唯一的磨床培训中心。用 CSP 生产线生产

低成本、环保型热轧双相钢为世界首创。

发行人始终致力于生产精品、打造品牌。铁路用钢轨和锅炉用无缝钢管先后

被授予“中国名牌产品”称号，铁路用钢轨获“全国用户满意产品”称号。A、

B、D 等 5 个品种的宽厚板产品通过中、法、德、美等七国船级社认证；SS235

等 24 个品种热轧薄板、热轧（热处理）宽厚板通过欧盟 CE 认证；无缝钢管通

过美国石油学会 API（American Petroleum Institute）认证。

4、规模及政策优势

发行人是我国西北地区最大的钢铁上市公司，在我国钢铁行业的上市公司中

具备一定的规模优势。按照《钢铁工业“十二五”发展规划》：“西部地区已有

钢铁企业要加快产业升级，结合能源、铁矿、水资源、环境和市场容量适度发展。

新疆、云南、黑龙江等沿边地区，积极探索利用周边境外矿产、能源和市场，发

展钢铁产业。充分发挥攀西钒钛资源和包头稀土资源优势，发展具有资源综合利

用特色的钢铁工业”，公司在“十二五”后期利用潜在稀土和煤炭优势，将实现

又快又好的发展。由于公司在重轨领域的龙头地位，未来在铁路、公路等资本开

支的支持下，具有巨大的发展空间。


82

第九节财务会计信息

本募集说明书所载 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月财

务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息

以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

本公司 2011 年度、2012年度和 2013年度财务报告经大华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2014]003091

号）。本公司 2014 年 1-9 月财务报表未经审计。

在阅读下面发行人 2011-2013 年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人

经审计的财务报告全文。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和

2014 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度

和 2014 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下（单位：元）：

合并资产负债表

项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

流动资产：

货币资金 8,129,709,582.98 4,116,105,466.12 5,930,282,509.42 4,110,028,058.01

交易性金融资产 25,261,747.60 21,684,418.08 26,533,099.76 26,070,449.26

应收票据 7,192,835,518.99 5,629,104,283.47 5,887,424,292.31 6,233,856,384.61

应收账款 1,311,601,985.81 1,246,326,367.08 1,972,126,164.14 1,423,805,963.68

预付款项 859,384,111.01 815,582,078.18 1,014,443,753.60 560,482,763.63

其他应收款 558,775,521.72 405,182,466.02 390,509,966.44 1,593,189,255.60

应收股利 13,716,843.74 - - -

存货 17,640,162,854.43 16,324,613,852.23 16,842,816,114.16 14,415,246,632.68

其他流动资产 39,673,516.29 39,673,516.29 34,694,768.26 30,570,918.98

流动资产合计 35,771,121,682.57 28,598,272,447.47 32,098,830,668.09 28,393,250,426.45

非流动资产：

可供出售金融资产2 2,000,000.00 - - -

2 根据新《企业会计准则》相关规定，公司对长期股权投资会计政策进行了变更：将不具有共同控制或重

大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至

“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响


83

长期股权投资 395,554,547.80 367,585,317.80 303,916,560.59 357,745,697.01

固定资产 22,815,584,817.52 24,153,331,005.05 19,071,936,623.35 19,801,578,867.34

在建工程 35,419,516,126.16 30,550,494,996.64 19,428,387,326.92 6,087,218,690.04

工程物资 - - - 829,059.83

固定资产清理 455,537.09 - 396,606.43 -

无形资产 2,177,560,233.67 2,320,193,104.06 91,745,717.22 26,019,532.50

长期待摊费用 814,238,788.95 831,330,311.31 862,566,576.03 894,785,100.73

递延所得税资产 393,468,321.67 452,195,324.85 627,716,259.31 683,789,750.14

其他非流动资产 684,058,183.40 650,739,228.12 - -

非流动资产合计 62,702,436,556.26 59,325,869,287.83 40,386,665,669.85 27,851,966,697.59

资产总计 98,473,558,238.83 87,924,141,735.30 72,485,496,337.94 56,245,217,124.04

流动负债：

短期借款 9,646,285,899.76 10,754,495,939.00 8,838,372,949.60 3,025,300,000.00

应付票据 10,605,497,132.14 9,659,586,890.53 5,644,520,000.00 4,209,830,000.00

应付账款 24,686,753,806.45 20,395,127,917.93 15,790,720,350.28 10,356,569,517.86

预收款项 5,303,641,874.90 4,166,649,046.91 5,503,193,165.62 4,705,393,145.67

应付职工薪酬 377,962,282.82 365,347,776.16 360,384,453.24 311,723,694.22

应交税费 -2,315,199,048.37 -2,185,253,137.41 -782,530,676.15 -495,043,158.75

应付利息 415,935,815.54 265,365,519.54 314,688,133.31 143,856,159.40

应付股利 267,940.08 267,940.08 267,940.08 267,940.08

其他应付款 1,648,745,410.98 2,465,128,390.89 2,498,800,541.34 1,176,199,318.98

一年内到期的非流动负债 2,748,555,713.93 5,807,495,910.15 2,025,885,557.04 4,968,476,300.00

其他流动负债 5,000,000,000.00 2,500,000,000.00 - -

流动负债合计 58,118,446,828.23 54,194,212,193.78 40,194,302,414.36 28,402,572,917.46

非流动负债：

长期借款 8,548,270,454.82 6,941,265,454.82 8,395,185,454.82 6,523,242,894.82

应付债券 7,000,000,000.00 4,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,000,000,000.00

长期应付款 5,674,110,534.49 3,538,667,945.51 1,705,724,742.09 1,514,368,292.00

专项应付款 6,000,000.00 - - -

递延所得税负债 1,232,988.92 338,656.54 6,199,386.32 1,435,164.34

其他非流动负债 136,529,722.40 129,544,655.63 53,185,845.26 -

非流动负债合计 21,366,143,700.63 14,609,816,712.50 15,160,295,428.49 11,039,046,351.16

负债合计 79,484,590,528.86 68,804,028,906.28 55,354,597,842.85 39,441,619,268.62

所有者权益：

股本 16,005,182,054.00 8,002,591,027.00 6,423,643,659.00 6,423,643,659.00

资本公积 562,097,893.24 8,164,559,368.90 7,868,934,293.47 7,868,934,293.47

专项储备 116,849,743.64 110,754,875.86 174,659,825.64 110,507,278.81

盈余公积 874,646,179.09 874,646,179.09 874,646,179.09 874,646,179.09

未分配利润 1,243,432,778.26 1,767,382,891.32 1,596,716,111.88 1,393,940,844.88

外币报表折算差额 -352,003.36 -500,509.84 - -

为调增 2014 年 9 月 30 日“可供出售金融资产”200 万元，调减“长期股权投资”200 万元；对期初财务报表的

影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数 200 万元，调减“长期股权投资”年初数 200 万元，其他新《企

业会计准则》相关规定对本公司合并财务报表无影响。


84

归属于母公司股东权益合计 18,801,856,644.87 18,919,433,832.33 16,938,600,069.08 16,671,672,255.25

少数股东权益 187,111,065.10 200,678,996.69 192,298,426.01 131,925,600.17

所有者权益合计 18,988,967,709.97 19,120,112,829.02 17,130,898,495.09 16,803,597,855.42

负债和所有者权益总计 98,473,558,238.83 87,924,141,735. 30 72,485,496,337.94 56,245,217,124.04

合并利润表

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度

一、营业总收入 21,663,859,929.74 37,770,420,233.55 39,937,905,094.07 45,659,037,724.83

营业收入 21,663,859,929.74 37,770,420,233.55 39,937,905,094.07 45,659,037,724.83

二、营业总成本 21,579,951,258.19 37,432,694,678.79 39,492,105,877.97 45,054,747,946.04

营业成本 19,943,489,594.12 34,757,505,045.49 36,773,522,096.83 42,368,010,722.85

营业税金及附加 140,610,005.15 211,983,092.07 208,195,943.56 226,980,026.28

销售费用 353,022,994.16 834,631,256.10 770,919,690.78 607,288,440.82

管理费用 462,363,655.71 701,009,010.81 670,853,863.04 750,152,532.13

财务费用 677,413,847.50 796,399,011.81 990,504,591.46 963,160,787.70

资产减值损失 3,051,161.55 131,167,262.51 78,109,692.30 139,155,436.26

加：公允价值变动收益 3,577,329.52 -4,848,681.68 462,650.50 -5,311,147.96

投资收益 39,071,223.90 49,440,721.66 11,119,563.66 22,183,817.90

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益 37,686,072.84 43,268,757.21 7,148,996.86 4,641,070.33

三、营业利润 126,557,224.97 382,317,594.74 457,381,430.26 621,162,448.73

加：营业外收入 12,820,647.68 125,579,347.52 151,197,129.62 38,842,294.76

减：营业外支出 12,707,235.62 86,247,624.80 88,413,356.25 110,003,727.97

其中：非流动资产处置损失 3,072,033.99 12,980,957.12 76,168,732.70 63,330,496.17

四、利润总额 126,670,637.03 421,649,317.46 520,165,203.63 550,001,015.52

减：所得税 81,320,362.36 172,976,033.05 124,402,809.29 203,420,249.84

五、净利润 45,350,274.67 248,673,284.41 395,762,394.34 346,580,765.68

其中：被合并方在合并前实现的净

利润 - 51,843,590.86 139,343,321.08 -92,979,450.60

归属于母公司所有者的净利润 56,237,736.40 250,692,689.71 395,484,576.77 346,409,816.56

少数股东损益 -10,887,461.73 -2,019,405.30 277,817.57 170,949.12

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.0035 0.03 0.06 0.05

（二）稀释每股收益 0.0035 0.03 0.06 0.05

七、其他综合收益 291,189.18 -981,391.85 - -

八、综合收益总额 45,641,463.85 247,691,892.56 395,762,394.34 346,580,765.68

归属于母公司股东的综合收益总额 56,386,242.88 250,192,179.87 395,484,576.77 346,409,816.56

归属于少数股东的综合收益总额 -10,744,779.03 -2,500,287.31 277,817.57 170,949.12

合并现金流量表


85

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 26,808,441,266.93 44,969,010,298.00 48,649,886,958.48 41,990,143,921.89

收到的税费返还 192,426.15 483,075.62 134,443,248.25 311,435,340.10

收到其他与经营活动有关的现金 245,701,748.33 221,994,459.05 997,112,454.12 747,094,604.27

经营活动现金流入小计 27,054,335,441.41 45,191,487,832.67 49,781,442,660.85 43,048,673,866.26

购买商品、接受劳务支付的现金 19,689,111,556.78 32,281,679,333.66 37,358,914,603.10 34,373,082,446.34

支付给职工以及为职工支付的现

金 2,408,708,256.61 3,789,056,636.79 3,493,678,301.84 3,147,109,322.01

支付的各项税费 1,417,008,279.38 1,734,548,519.57 2,279,821,114.48 1,843,534,553.91

支付其他与经营活动有关的现金 296,992,110.58 237,212,005.97 320,300,627.35 633,070,975.55

经营活动现金流出小计 23,811,820,203.35 38,042,496,495.99 43,452,714,646.77 39,996,797,297.81

经营活动产生的现金流量净额 3,242,515,238.06 7,148,991,336.68 6,328,728,014.08 3,051,876,568.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 8,000,000.00 - - 10,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,904,483.71 4,431,558.94 4,995,683.06 18,539,483.23

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 4,576,055.00 12,293,150.00 139,900,000.00 1,489,802.00

收到其他与投资活动有关的现金 870,202.76 112,540,367.30 -

投资活动现金流入小计 15,480,538.71 17,594,911.70 257,436,050.36 30,029,285.23

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 2,491,447,705.79 16,075,095,841.58 9,970,985,450.39 4,144,804,318.78

投资支付的现金 6,000,000.00 330,400,000.00 - 75,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额 - - - 244,821,862.66

支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,050,000.00 612,500,000.00

投资活动现金流出小计 2,497,447,705.79 16,405,495,841.58 9,973,035,450.39 5,077,126,181.44

投资活动产生的现金流量净额 -2,481,967,167.08 -16,387,900,929.88 -9,715,599,400.03 -5,047,096,896.21

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 5,999,999,998.40 - 86,300,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金 - - - 86,300,000.00

取得借款收到的现金 18,603,950,627.54 17,074,495,939.00 13,646,967,949.60 5,777,500,000.00

发行债券收到的现金 3,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 2,460,502,203.94 3,237,347,578.69 1,030,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 24,064,452,831.48 26,311,843,516.09 16,676,967,949.60 7,863,800,000.00

偿还债务支付的现金 18,474,411,257.18 11,921,331,669.60 9,462,111,374.23 4,138,588,882.32

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金 1,571,024,994.91 1,916,000,887.37 1,510,071,277.33 997,539,906.15

支付其他与筹资活动有关的现金 1,298,823,059.30 4,845,880,244.96 2,663,489,972.49 18,581,086.69

筹资活动现金流出小计 21,344,259,311.39 18,683,212,801.93 13,635,672,624.05 5,154,709,875.16

筹资活动产生的现金流量净额 2,720,193,520.09 7,628,630,714.16 3,041,295,325.55 2,709,090,124.84

四、汇率变动对现金的影响 -212,249.35 -474,585.57 - -


86

五、现金及现金等价物净增加额 3,480,529,341.72 -1,610,753,464.61 -345,576,060.40 713,869,797.08

加：期初现金及现金等价物余额 954,198,891.69 2,564,952,356.30 2,910,528,416.70 2,196,658,619.62

六、期末现金及现金等价物余额 4,434,728,233.41 954,198,891.69 2,564,952,356.30 2,910,528,416.70

（二）母公司财务报表

本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和

2014 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年

度和 2014 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下（单位：元）：

母公司资产负债表

项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

流动资产：

货币资金 7,869,357,382.51 3,780,681,843.79 4,894,343,359.66 3,820,036,300.55

交易性金融资产 25,261,747.60 21,684,418.08 26,533,099.76 26,070,449.26

应收票据 7,126,275,530.70 5,576,476,383.71 5,813,038,292.31 6,199,888,886.14

应收账款 1,862,740,734.38 1,605,454,047.07 1,117,939,699.69 1,111,308,736.83

预付款项 716,622,168.96 746,121,593.38 749,693,482.19 499,776,215.77

应付股利 13,716,843.74 - - -

其他应收款 633,032,653.97 395,265,212.26 292,090,849.94 734,083,230.07

存货 15,645,304,864.39 14,453,578,547.79 14,811,816,911.78 13,382,740,379.33

其他流动资产 38,870,918.97 38,870,918.97 30,570,918.97 30,570,918.96

流动资产合计 33,931,182,845.22 26,618,132,965.05 27,736,026,614.30 25,804,475,116.91

非流动资产：

可供出售资产 2,000,000.00 - - -

长期股权投资 1,480,185,445.92 1,452,216,215.92 915,599,885.66 909,476,005.07

固定资产 21,764,878,393.05 23,051,617,193.88 14,829,029,581.47 16,289,303,073.93

在建工程 35,331,537,542.36 30,437,414,582.88 19,090,924,744.21 5,846,712,463.29

固定资产清理 455,537.09 - - -

无形资产 2,134,587,185.35 2,273,732,280.70 55,494,900.00 -

长期待摊费用 814,238,788.95 830,348,051.31 - -

递延所得税资产 364,271,827.22 420,872,286.16 563,345,035.03 638,331,490.14

其他非流动资产 684,058,183.40 650,739,228.12 - -

非流动资产合计 62,576,212,903.34 59,116,939,838.97 35,454,394,146.37 23,683,823,032.43

资产总计 96,507,395,748.56 85,735,072,804.02 63,190,420,760.67 49,488,298,149.34

流动负债：

短期借款 9,427,285,899.76 10,511,495,939.00 8,758,372,949.60 3,025,300,000.00

应付票据 10,509,597,132.14 9,454,966,890.53 5,475,090,000.00 4,157,230,000.00

应付账款 23,860,095,714.81 20,321,205,911.30 14,118,454,478.06 9,519,386,868.15

预收款项 5,209,162,632.28 4,084,683,900.58 5,466,966,665.01 4,695,694,188.28

应付职工薪酬 352,908,352.50 342,089,154.82 335,725,692.30 286,992,966.64


87

应交税费 -2,282,083,095.32 -1,966,168,079.18 -674,774,899.60 -576,235,341.26

应付利息 414,550,426.64 265,064,930.63 314,688,133.31 143,856,159.40

应付股利 267,940.08 267,940.08 267,940.08 267,940.08

其他应付款 1,050,511,563.32 930,357,443.95 694,465,229.70 913,242,136.35

一年内到期的非流动负

债 2,748,555,713.93 5,807,495,910.15 2,025,885,557.04 4,968,476,300.00

其他流动负债 5,000,000,000.00 2,500,000,000.00 - -

流动负债合计 56,290,852,280.14 52,251,459,941.86 36,515,141,745.50 27,134,211,217.64

非流动负债：

长期借款 8,548,270,454.82 6,941,265,454.82 7,005,185,454.82 4,983,242,894.82

应付债券 7,000,000,000.00 4,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,000,000,000.00

长期应付款 5,674,110,534.49 3,538,667,945.51 1,705,724,742.09 1,514,368,292.00

专项应付款 6,000,000.00 - - -

递延所得税负债 1,232,988.92 338,656.54 1,550,826.97 1,435,164.34

其他非流动负债 132,021,477.40 125,946,455.63 53,185,845.26 -

非流动负债合计 21,361,635,455.63 14,606,218,512.50 13,765,646,869.14 9,499,046,351.16

负债合计 77,652,487,735.77 66,857,678,454.36 50,280,788,614.64 36,633,257,568.80

所有者权益：

股本 16,005,182,054.00 8,002,591,027.00 6,423,643,659.00 6,423,643,659.00

资本公积 420,525,947.22 8,022,987,422.87 3,788,973,645.17 3,788,973,645.17

专项储备 75,051,121.53 44,222,326.59 11,942,922.62 11,686,062.80

盈余公积 874,646,179.09 874,646,179.09 874,646,179.09 874,646,179.09

未分配利润 1,479,502,710.95 1,932,947,394.11 1,810,425,740.15 1,756,091,034.48

所有者权益合计 18,854,908,012.79 18,877,394,349.66 12,909,632,146.03 12,855,040,580.54

负债和所有者权益总计 96,507,395,748.56 85,735,072,804.02 63,190,420,760.67 49,488,298,149.34

母公司利润表

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度

一、营业收入 22,389,706,294.07 37,813,297,548.32 37,934,567,080.70 43,384,196,913.38

减：营业成本 20,704,501,070.66 35,153,802,686.32 35,203,726,653.40 40,482,787,009.31

营业税金及附加 138,136,618.87 177,843,786.88 162,477,156.20 181,260,222.50

销售费用 327,620,169.65 705,971,882.99 643,710,203.99 467,900,427.85

管理费用 394,485,341.15 611,202,487.29 531,665,653.19 610,680,152.43

财务费用 654,468,512.84 770,039,558.70 958,637,644.07 933,821,311.62

资产减值损失 3,051,161.55 141,450,308.88 99,840,820.46 67,853,426.24

加：公允价值变动收益 3,577,329.52 -4,848,681.68 462,650.50 -5,311,147.96

投资收益 39,071,223.90 49,440,721.66 31,524,901.00 22,183,817.90

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益 37,686,072.84 43,268,757.21 7,148,996.86 4,641,070.33

二、营业利润 210,091,972.77 297,578,877.24 366,496,500.89 656,767,033.37

加：营业外收入 7,918,402.21 92,580,410.01 39,390,759.31 33,970,909.66


88

减：营业外支出 12,383,556.38 21,521,092.21 82,124,074.69 65,597,816.66

其中：非流动资产处置损失 - 8,359,672.76 7,148,996.87 6,330,496.17

三、利润总额 205,626,818.60 368,638,195.04 323,763,185.51 625,140,126.37

减：所得税 78,883,652.30 166,090,630.81 76,719,170.07 146,089,213.39

四、净利润 126,743,166.30 202,547,564.23 247,044,015.44 479,050,912.98

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 126,743,166.30 202,547,564.23 247,044,015.44 479,050,912.98

母公司现金流量表

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 26,561,187,516.02 43,172,184,697.14 46,757,383,821.28 40,776,118,120.56

收到的税费返还 128,959.36 483,075.62 134,443,248.25 311,435,340.10

收到其他与经营活动有关的现金 174,359,563.59 211,239,692.03 242,862,612.52 191,115,233.49

经营活动现金流入小计 26,735,676,038.97 43,383,907,464.79 47,134,689,682.05 41,278,668,694.15

购买商品、接受劳务支付的现金 19,700,517,138.88 30,498,523,473.25 36,694,548,599.85 33,997,296,235.98

支付给职工以及为职工支付的现金 2,290,559,271.48 3,608,827,004.48 3,277,227,023.41 2,986,629,125.76

支付的各项税费 1,330,163,723.88 1,593,683,800.86 1,652,368,353.04 1,311,966,307.35

支付其他与经营活动有关的现金 179,519,064.28 139,629,924.15 59,929,543.08 27,115,722.97

经营活动现金流出小计 23,500,759,198.52 35,840,664,202.74 41,684,073,519.38 38,323,007,392.06

经营活动产生的现金流量净额 3,234,916,840.45 7,543,243,262.05 5,450,616,162.67 2,955,661,302.09

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - 10,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,904,483.71 4,431,558.94 25,401,020.40 18,539,483.23

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额 4,576,055.00 12,293,150.00 139,900,000.00 1,449,770.00

收到其他与投资活动有关的现金 - 870,202.76 - -

投资活动现金流入小计 7,480,538.71 17,594,911.70 165,301,020.40 29,989,253.23

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金 2,459,721,934.40 16,029,717,251.13 9,848,574,431.31 4,114,078,316.37

投资支付的现金 6,000,000.00 339,919,892.03 - 168,700,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额 - 3,312,473,365.00 - 244,821,862.66

支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,050,000.00 612,500,000.00

投资活动现金流出小计 2,465,721,934.40 19,682,110,508.16 9,850,624,431.31 5,140,100,179.03

投资活动产生的现金流量净额 -2,458,241,395.69 -19,664,515,596.46 -9,685,323,410.91 -5,110,110,925.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 5,999,999,998.40 - -

取得借款收到的现金 18,482,950,627.55 16,811,495,939.00 13,566,967,949.60 5,777,500,000.00

发行债券收到的现金 3,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 2,419,566,097.00 3,242,412,259.50 1,000,000,000.00 -


89

筹资活动现金流入小计 23,902,516,724.55 26,053,908,196.90 16,566,967,949.60 7,777,500,000.00

偿还债务支付的现金 18,269,411,257.18 11,901,331,669.60 9,279,298,353.33 4,018,588,882.32

分配股利、利润或偿付利息支付的现

金 1,565,461,200.46 1,878,313,204.30 1,443,736,652.56 921,721,950.43

支付其他与筹资活动有关的现金 1,290,122,059.12 1,058,164,244.96 2,622,707,278.64 18,581,086.69

筹资活动现金流出小计 21,124,994,516.76 14,837,809,118.86 13,345,742,284.53 4,958,891,919.44

筹资活动产生的现金流量净额 2,777,522,207.79 11,216,099,078.04 3,221,225,665.07 2,818,608,080.56

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 3,554,197,652.55 -905,173,256.37 -1,013,481,583.17 664,158,456.85

加：期初现金及现金等价物余额 752,427,008.80 1,657,600,265.17 2,671,081,848.34 2,006,923,391.49

六、期末现金及现金等价物余额 4,306,624,661.35 752,427,008.80 1,657,600,265.17 2,671,081,848.34

二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况

（一）2013 年合并财务报表合并范围的变动

2013 年度，公司纳入合并范围的公司增加 2 家，明细如下：

序号公司名称持股比

例

新纳入合并范围的原

因

注册资本（万

元）

1

BAOTOU

STEEL(SINGAPORE)

PTE.,LTD

51% 新设成立 300.00

（万美元）

2 包钢集团固阳矿山有限公司 100% 同一控制下企业合并 13,283.20

（万元）

公司与天津天钢石油专用钢管制造有限公司、包头洪泽钢管有限责任公司共

同出资，于 2013 年 5 月 2 日在新加坡注册成立 BAOTOU

STEEL(SINGAPORE)PTE.,LTD,注册资本为 300 万美元，公司出资 153 万美元，

取得 153 万股股权，持股比例为 51%，并享有 51%的表决权；包头洪泽钢管有

限责任公司持股 57 万美元，持股比例为 19%；天津天钢石油专用钢管制造有限

公司持股 90 万美元，持股比例为 30%。2013 年将新设公司纳入合并范围。

2013 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签

署<股权转让协议>的议案》，并与包钢集团正式签署了《股权转让协议》，以

59,112.86 万元的价格收购包钢集团固阳矿山有限公司 100%股权。截至 2013

年 12 月 31 日，公司已支付收购价款 31,000 万元，包钢集团已将目标资产交付

给公司，2013 年将包钢集团固阳矿山有限责任公司纳入合并范围。


90

（二）2012年合并财务报表合并范围的变动

2012 年度，公司纳入合并范围的公司增加 1 家，明细如下：

序号公司名称持股比例新纳入合并范围的原

因

注册资本（万

元）

1 内蒙古包钢利尔高温材料

有限公司 50% 受托经营 15,000.00

2012 年 1 至 8 月份，公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的持股比例

50%，享有的表决权比例 50%，公司按照权益法进行核算；2012 年 9 月，发行

人与北京利尔高温材料股份有限公司签订了《关于确定内蒙古包钢利尔高温材料

有限公司实施股东单方管理模式首期管理方和非管理方的协议书》，发行人负责

对包钢利尔进行全面经营管理，并将其纳入合并报表范围。

（三）2011年合并财务报表合并范围的变动

2011 年度，公司纳入合并范围的公司增加 3 家，全部为公司新设成立的子

公司，具体明细如下：

序号公司名称持股比例新纳入合并范围

的原因注册资本（万元）

1 包钢汽车专用钢销售有限责任

公司 70% 新设成立 1,000.00

2 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术

有限公司 51% 新设成立 15,000.00

3 河北包钢特种钢销售有限公司 51% 新设成立 2,000.00

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标 2014 年 9 月 30

日

2013 年 12 月 31

日

2012 年 12 月 31

日

2011 年 12 月 31

日

流动比率（倍） 0.62 0.53 0.80 1.00

速动比率（倍） 0.31 0.23 0.38 0.49

资产负债率 80.72% 78.25% 76.37% 70.12%

归属于上市公司股东

的每股净资产（元） 1.19 2.36 2.64 2.60

主要财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度


91

应收账款周转率（次） 16.94 23.47 23.52 39.54

存货周转率（次） 1.17 2.10 2.35 3.33

利息保障倍数（倍） 1.19 1.51 1.52 1.57

每股经营活动产生的

现金流量净额（元） 0.20 0.89 0.99 0.48

2、母公司报表口径

主要财务指标 2014 年 9 月 30

日

2013 年 12 月 31

日

2012年12月 31

日

2011年 12月 31

日

流动比率（倍） 0.60 0.51 0.76 0.95

速动比率（倍） 0.32 0.23 0.35 0.46

资产负债率 80.46% 77.98% 79.57% 74.02%

主要财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收账款周转率（次） 12.91 27.77 34.03 43.45

存货周转率（次） 1.38 2.40 2.50 3.35

利息保障倍数（倍） 1.31 1.48 1.34 1.67

每股经营活动产生的

现金流量净额（元） 0.20 0.94 0.85 0.46

上述财务指标的计算方法如下：




归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股

份总数

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

息税前利润=利润总额+利息费用（2014 年 1-9 月的利息费用以财务费用代替）

利息保障倍数=息税前利润/利息费用（2014 年 1-9 月的利息费用以财务费用代替）

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总

数

（二）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—

非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明

细如下表所示：

（单位：元）


92

非经常性损益项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益 713,714.18 66,915,593.78 -75,745,119.70 -57,909,381.40

计入当期损益的政府补助，但

与公司正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定，按照

一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

6,593,892.62 8,795,808.64 36,847,902.85 26,468,700.00

委托他人投资或管理资产的损

益 5,026,960.36 6,171,964.45 2,990,002.45 16,450,711.35

同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净损

益

- 51,843,590.86 139,343,321.08 -92,979,450.60

除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，持有交

易性金融资产、交易性金融负

债产生的公允价值变动损益，

以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

3,577,329.52 -4,848,681.68 462,650.50 -5,311,147.96

除上述各项之外的其他营业外

收入和支出 -7,194,194.74 -3,320,722.07 -2,531,974.11 4,441,093.69

少数股东权益影响额（税后） -1,737,147.08 -62,830.32 -89,586.42 -371,575.83

所得税影响额 -2,179,425.49 -18,428,490.78 9,494,134.50 -10,261,004.23

合计 4,801,129.37 107,066,232.88 110,771,331.15 -119,472,055.07

（三）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期

的净资产收益率及每股收益情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

基本每股收益（元） 0.0035 0.03 0.06 0.05

稀释每股收益（元） 0.0035 0.03 0.06 0.05

加权平均净资产收益率（%） 0.30 1.23 2.36 2.34

扣除非经常性损益后：

基本每股收益（元） 0.0032 0.02 0.04 0.07

稀释每股收益（元） 0.0032 0.02 0.04 0.07

加权平均净资产收益率（%） 0.27 0.70 1.70 3.15


93

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的

净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照

其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股

股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告

期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报

告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增

减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现

金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如

下重点讨论与分析。

（一）发行人财务分析（合并口径）

1、资产情况分析


94

项目

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

货币资金 812,970.96 8.26% 411,610.55 4.68% 593,028.25 8.18% 411,002.81 7.31%

交易性金融资产 2,526.17 0.03% 2,168.44 0.02% 2,653.31 0.04% 2,607.04 0.05%

应收票据 719,283.55 7.30% 562,910.43 6.40% 588,742.43 8.12% 623,385.64 11.08%

应收账款 131,160.20 1.33% 124,632.64 1.42% 197,212.62 2.72% 142,380.60 2.53%

预付款项 85,938.41 0.87% 81,558.21 0.93% 101,444.38 1.40% 56,048.28 1.00%

应收股利 1,371.68 0.01% - - - - - -

其他应收款 55,877.55 0.57% 40,518.25 0.46% 39,051.00 0.54% 159,318.93 2.83%

存货 1,764,016.29 17.91% 1,632,461.39 18.57% 1,684,281.61 23.24% 1,441,524.66 25.63%

其他流动资产 3,967.35 0.04% 3,967.35 0.05% 3,469.48 0.05% 3,057.09 0.05%

流动资产合计 3,577,112.17 36.33% 2,859,827.24 32.53% 3,209,883.07 44.28% 2,839,325.04 50.48%

可供出售金融资产 200.00

长期股权投资 39,555.45 0.40% 36,758.53 0.42% 30,391.66 0.42% 35,774.57 0.64%

固定资产 2,281,558.48 23.17% 2,415,333.10 27.47% 1,907,193.66 26.31% 1,980,157.89 35.21%

在建工程 3,541,951.61 35.97% 3,055,049.50 34.75% 1,942,838.73 26.80% 608,721.87 10.82%

工程物资 - - - - - - 82.91 0.00%

固定资产清理 45.55 0.00% - - 39.66 0.00% - -

无形资产 217,756.02 2.21% 232,019.31 2.64% 9,174.57 0.13% 2,601.95 0.05%

长期待摊费用 81,423.88 0.83% 83,133.03 0.95% 86,256.66 1.19% 89,478.51 1.59%

递延所得税资产 39,346.83 0.40% 45,219.53 0.51% 62,771.63 0.87% 68,378.98 1.22%

其他非流动资产 68,405.82 0.69% 65,073.92 0.74% - - - -

非流动资产合计 6,270,243.66 63.67% 5,932,586.93 67.47% 4,038,666.57 55.72% 2,785,196.67 49.52%

资产总计 9,847,355.82 100.00% 8,792,414.17 100.00% 7,248,549.63 100.00% 5,624,521.71 100.00%

（1）资产总体情况分析

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 9,847,355.82 万元、8,792,414.17 万元、

7,248,549.63 万元和 5,624,521.71 万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司

资产规模整体保持不断增长的态势。

货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程是公司资产的

主要组成部分。截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月

31 日和 2011 年 12 月 31 日，以上六项合计占总资产的比例分别为 93.94%、

93.28%、95.37%和 92.58%。

（2）主要资产情况分析

①货币资金


95

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的货币资金金额分别为 812,970.96 万元、411,610.55 万

元、593,028.25 万元和 411,002.81 万元，呈波动的趋势，货币资金占总资产的

比例分别为 8.26%、4.68%、8.18%和 7.31%。公司 2014 年 9 月末的货币资金

较 2013 年末增长 401,360.41 万元，增幅 97.51%，主要是公司发行公司债券、

短期融资券等原因所致；公司2013年末的货币资金较2012年末减少181,417.70

万元，降幅 30.59%，主要是公司支付股权收购款、采矿权价款及在建项目构建

支出所致；公司 2012 年末的货币资金较 2011 年末增长 182,025.44 万元，增幅

44.29%，主要是当年发行 20 亿元中期票据、增加了长短期借款及融资租赁现金

流入所致。

②应收票据

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司应收票据金额分别为 719,283.55 万元、562,910.43 万元、

588,742.43 万元和 623,385.64 万元，占总资产的比例分别为 7.30%、6.40%、

8.12%和 11.08%。公司应收票据均为银行承兑汇票。2014 年 9 月末相比 2013

年末增加 156,373.12 万元，增幅 27.78%；2013 年末相比 2012 年末下降

25,832.00 万元，降幅 4.39%，主要是销售客户采取预收款方式结算增加及通过

票据收款增加所致；2012 年末相比 2011 年末应收票据下降 34,634.21 万元，降

幅 5.56%，主要是 2012 年钢铁行业整体低迷，销售状况不乐观，公司根据实际

业务需要相应减少了票据结算量。

③应收账款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司应收账款的账面价值分别为 131,160.20 万元、124,632.64

万元、197,212.62 万元和 142,380.60 万元，占总资产的比例分别为 1.33%、

1.42%、2.72%和 2.53%，呈波动下降的趋势。公司的应收账款主要是应收下游

企业的货款，绝对值占资产总额的比例较低。公司与下游企业的结算形式大部分

采用票据，仅对神华物资集团有限公司、陕西延长石油材料有限责任公司等客户

采用赊销的方式销售，相比于年度营业收入的水平，应收账款的规模一直控制在

较小的范围内。2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司 1 年以内的应收账款

占按账龄分析法计提坏账准备的应收账款比例分别为 89.00%、95.47%、


96

93.84%，均保持着较高比例，说明公司应收账款的质量较高，公司应收账款回

收的风险较小。

④存货

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的存货账面价值分别为 1,764,016.29 万元、1,632,461.39

万元、1,684,281.61 万元和 1,441,524.66 万元，占总资产比例分别为 17.91%、

18.57%、23.24%和 25.63%，占比有所下降。公司存货主要为原材料、库存商

品和备品备件等，2013 年、2012 年较 2011 年存货账面价值明显增长主要是原

材料的采购成本总额增加及产成品库存增加所致。受钢材产品及铁矿石、煤炭、

焦碳等原材料价格波动的影响，公司存货存在一定的跌价风险。2013 年公司通

过非公开发行股票收购了巴润矿业及白云鄂博铁矿西矿采矿权，将有助于公司减

少与包钢集团的关联交易，改善公司铁矿石资源自给率，提高成本控制能力。

⑤固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的固定资产账面价值分别为 2,281,558.48 万元、

2,415,333.10 万元、1,907,193.66 万元和 1,980,157.89 万元，占总资产的比例

分别为 23.17%、27.47%、26.31%和 35.21%，固定资产账面价值较稳定。公司

固定资产种类主要有房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备四大类，其

中房屋建筑物主要是发行人位于包头市昆区河西工业区以及巴彦淖尔乌拉特前

旗等的房产；通用设备和专用设备主要包括焦炉、烧结机、高炉、转炉、轧机、

无缝钢管机组等。公司 2014年 9 月末的固定资产相比 2013 年末降低 133,774.62

万元，降幅 5.54%；公司 2013 年末的固定资产相比 2012 年末增长 508,139.44

万元，增幅 26.64%，主要是在建项目转为固定资产所致；2012 年末固定资产

相比 2011 年末下降 72,964.23 万元，降幅 3.68%，主要是按照会计准则计提折

旧及专用设备本期减少所致。

⑥在建工程

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的在建工程分别为 3,541,951.61 万元、3,055,049.50 万元、

1,942,838.73 万元和 608,721.87 万元，占总资产的比例分别为 35.97%、

34.75%、26.80%和 10.82%，公司以改善产品结构、提高产品附加值和经济效


97

益、节能减排、平衡能源为目标不断进行技术改造和新设备投资，使得在建工程

金额呈现逐年上升的趋势。2014 年 9 月末在建工程金额较 2013 年末增长

486,902.11 万元，增幅 15.94%，主要是更新改造项目的持续投资所致；2013

年末在建工程金额较 2012 年末增长 1,112,210.77 万元，增幅 57.25%，主要是

在建项目工期推进，项目投资增加所致；2012 年末较 2011 年末增长

1,334,116.86 万元，增幅 219.17%，主要是现有炼钢和轧钢设备改造工程和配

套工程建设增加所致。总体来看，公司在建项目数量多，需大量资金支持，且预

计后续投资规模将维持在较高水平，但在建项目与公司主业密切相关，项目的建

设有助于公司进一步扩大生产规模，提高生产水平，改善产品结构，增强整体竞

争力。

2、负债情况分析

项目

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

金额（万

元）

占总负

债比例

金额

（万元）

占总负

债比例

金额

（万元）

占总负

债比例

金额

（万元）

占总负

债比例

短期借款 964,628.59 12.14% 1,075,449.59 15.63% 883,837.29 15.97% 302,530.00 7.67%

应付票据 1,060,549.71 13.34% 965,958.69 14.04% 564,452.00 10.20% 420,983.00 10.67%

应付账款 2,468,675.38 31.06% 2,039,512.79 29.64% 1,579,072.04 28.53% 1,035,656.95 26.26%

预收款项 530,364.19 6.67% 416,664.90 6.06% 550,319.32 9.94% 470,539.31 11.93%

应付职工薪酬 37,796.23 0.48% 36,534.78 0.53% 36,038.45 0.65% 31,172.37 0.79%

应交税费 -231,519.90 -2.91% -218,525.31 -3.18% -78,253.07 -1.41% -49,504.32 -1.26%

应付利息 41,593.58 0.52% 26,536.55 0.39% 31,468.81 0.57% 14,385.62 0.36%

应付股利 26.79 0.00% 26.79 0.00% 26.79 0.00% 26.79 0.00%

其他应付款 164,874.54 2.07% 246,512.84 3.58% 249,880.05 4.51% 117,619.93 2.98%

一年内到期的非

流动负债 274,855.57 3.46% 580,749.59 8.44% 202,588.56 3.66% 496,847.63 12.60%

其他流动负债 500,000.00 6.29% 250,000.00 3.63% - - - -

流动负债合计 5,811,844.68 73.12% 5,419,421.22 78.77% 4,019,430.24 72.61% 2,840,257.29 72.01%

长期借款 854,827.05 10.75% 694,126.55 10.09% 839,518.55 15.17% 652,324.29 16.54%

应付债券 700,000.00 8.81% 400,000.00 5.81% 500,000.00 9.03% 300,000.00 7.61%

长期应付款 567,411.05 7.14% 353,866.79 5.14% 170,572.47 3.08% 151,436.83 3.84%

递延所得税负债 123.30 0.00% 33.87 0.00% 619.94 0.01% 143.52 0.00%

其他非流动负债 13,652.97 0.17% 12,954.47 0.19% 5,318.58 0.10% - -

非流动负债合计 2,136,614.37 26.88% 1,460,981.67 21.23% 1,516,029.54 27.39% 1,103,904.64 27.99%

负债合计 7,948,459.05 100.00% 6,880,402.89 100.00% 5,535,459.78 100.00% 3,944,161.93 100.00%

（1）负债总体情况分析


98

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的负债总额为 7,948,459.05 万元、6,880,402.89 万元、

5,535,459.78 万元和 3,944,161.93 万元。公司流动负债占总负债的比例分别为

73.12%、78.77%、72.61%和 72.01%。短期借款、应付票据、应付账款、预收

款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付

款是公司负债的主要组成部分。

（2）主要负债情况分析

①短期借款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的短期借款余额分别为 964,628.59 万元、1,075,449.59 万

元、883,837.29 万元和 302,530.00 万元，占总负债的比例分别为 12.14%、

15.63%、15.97%和 7.67%，占比呈先上升后回落的趋势。公司 2014 年 9 月末

短期借款余额与 2013 年末相比减少 110,821.00 万元，降幅 10.30%；公司 2013

年末短期借款余额与 2012 年末相比增加 191,612.30 万元，增幅 21.68%，主要

是补充流动资金借款增加所致；2012 年末短期借款余额相比 2011 年末增长

581,307.29 万元，增幅 192.15%，主要是为了提高资金流动性，加快资金周转，

公司将部分应收票据质押，从兴业银行和浦发银行获得了 282,200.00 万元的质

押借款，同时公司的信用借款和保证借款规模也有所增长。随着业务的增长，公

司短期借款有所增加，一方面体现了银行对公司的认可和支持，另一方面也反映

了随着业务规模的扩大，加上国内钢铁市场的持续低迷，公司对流动资金的需求

增长较快。

②应付票据

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的应付票据余额分别为 1,060,549.71 万元、965,958.69 万


14.04%、10.20%和 10.67%。公司 2014 年 9 月末应付票据余额较 2013 年末增

加 94,591.02 万元，增幅 9.79%；公司 2013 年末应付票据余额较 2012 年末增

加 401,506.69 万元，增幅 71.13%，主要是开具银行承兑汇票支付采购及工程

款增加所致；2012 年末相比 2011 年末应付票据余额增长 143,469.00 万元，增


99

幅 34.08%，主要是新增项目投入以票据的方式支付所致。

③应付账款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 2,468,675.38 万元、2,039,512.79

万元、1,579,072.04 万元和 1,035,656.95 万元，占总负债的比例分别为 31.06%、

29.64%、28.53%和 26.26%，呈逐年上升的趋势。公司 2014 年 9 月末应付账

款相比 2013 年末增长 429,162.59 万元，增幅 21.04%，主要是对供应商延长付

款周期所致；公司 2013 年末应付账款相比 2012 年末增长 460,440.75 万元，增

幅 29.16%，主要是在建项目投资增加、应付工程款项增加及集团往来款项增加

所致；2012 年末相比 2011 年末增长 543,415.09 万元，增幅 52.47%。截至 2012

年末和 2013 年末，公司 1 年以内（含 1 年）的应付账款占比分别为 95.75%和

94.20%，期限以短期为主。

④预收款项

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的预收款项分别为 530,364.19 万元、416,664.90 万元、

550,319.32 万元和 470,539.31 万元，占总负债的比例分别为 6.67%、6.06%、

9.94%和 11.93%。销售政策方面，公司除对少数客户采用赊销方式外，对其他

客户一般采用先款后货方式进行销售，并收取一定比例的定金或保证金，近三年

及一期公司预收款项余额保持在比较稳定的水平，2014 年 9 月末较 2013 年 12

月末余额有所上升。公司预收账款 2014 年9月末相比 2013 年末增加 113,699.29

万元，增幅 27.29%；公司预收账款 2013 年末相比 2012 年末减少 133,654.42

万元，降幅 24.29%，主要是随销售收入下滑，客户预收款下降所致；2012 年

末相比 2011 年末增长 79,780.01 万元，增幅 16.96%，主要是部分销售合同未

发货未达收入确认条件所致。

⑤其他应付款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的其他应付款分别为 164,874.54 万元、246,512.84 万元、


4.51%和 2.98%。公司其他应付款主要是应付企业的质保金、转向架押金等。2014

年 9 月末相比 2013 年末减少 81,638.30 万元，降幅 33.12%；2013 年末相比


100

2012 年末减少 3,367.21 万元，降幅 1.35%；2011 至 2012 年余额变动主要与下

游代理商或客户的销售状况相关。

⑥一年内到期的非流动负债

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为 274,855.57 万元、

580,749.59 万元、202,588.56 万元和 496,847.63 万元，占总负债的比例分别为

3.46%、8.44%、3.66%和 12.60%，余额呈波动趋势。其中 2014 年 9 月末相比

2013 年末减少 305,894.02 万元，降幅 52.67%，主要是公司偿还到期长期借款

所致；2013 年末相比 2012 年末增加 378,161.03 万元，增幅 186.66%，主要是

一年内到期的长期借款及还款期 1 年内长期应付款、应付债券增加所致；2012

年相比 2011 年下降 294,259.07 万元，降幅 59.23%，主要是当年偿还了到期的

长期借款。

⑦长期借款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的长期借款余额分别为 854,827.05 万元、694,126.55 万元、


15.17%和 16.54%，占比呈先降后升的趋势。其中 2014 年 9 月末相比 2013 年

末的余额增加 160,700.50 万元，增幅 23.15%，主要是补充流动资金，银行资

金拆借增加所致。2013 年末相比 2012 年末的余额减少 145,392.00 万元，降幅

17.32%，主要是一年内到期长期借款增加，重分类至流动负债所致。近三年及

一期，公司长期借款和一年内到期的非流动负债合计余额水平始终保持着较稳定

的水平，反映出公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系，融资渠道较通畅。

⑧应付债券

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的应付债券余额分别为 700,000.00 万元、400,000.00 万元、


9.03%和 7.61%，主要是公司分别于 2009 年 7 月、2011 年 3 月、2012 年 5 月

发行了三期中期票据，并于 2014 年 3 月发行了公司债券，发行规模分别为人民

币 10 亿元（5 年期）、20 亿元（5 年期）、20 亿元（7 年期）和 30 亿元（2 年

期）。2014 年 9 月末较 2013 年末应付债券余额增加 300,000.00 万元，主要是


101

2014 年 3 月份公司发行的 30 亿元公司债券所致；其中 2013 年末相比 2012 年

末减少 100,000.00 万元，主要是公司 2009 年中期票据到期兑付本金所致。总

体来看，公司应付债券的余额呈波动中上升的趋势，主要原因为除了持续通过增

加短期借款的方式补充流动资金，公司依托较强的融资能力和较好的信用水平通

过向债券市场实施直接长期融资，逐渐增加了长期债务的融资比例，优化长短期

债务结构。截至本期债券募集说明书签署日，公司已按相关规定按时足额兑付中

期票据本金及利息，不存在逾期行为。

⑨长期应付款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的长期应付款余额分别为 567,411.05 万元、353,866.79 万

元、170,572.47 万元和 151,436.83 万元，占总负债的比例分别为 7.14%、5.14%、

3.08%和 3.84%。近三年及一期公司长期应付款余额呈逐年上升的趋势，主要是

公司加大通过融资租赁方式获得长期资金力度，以实现增加长期资金、优化长短

期债务结构目的。长期应付款主要由应付兴业金融租赁有限责任公司、工银金融

租赁有限公司和招银金融租赁有限公司的设备融资租赁款项构成，其中兴业金融

租赁有限责任公司租赁物原值为 126,765.35 万元，期限 6 年，工银金融租赁有

限公司租赁物原值为 150,000.00 万元，期限 8 年，招银金融租赁有限公司租赁

物原值为 115,074.05 万元，期限 6年。2013 年末相比 2012 年末增加 183,294.32

万元，增幅 107.46%，主要是开展售后租回融资租赁业务募集资金增加所致。

3、现金流量分析


项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 324,251.52 714,899.13 632,872.80 305,187.66

投资活动产生的现金流量净额 -248,196.72 -1,638,790.09 -971,559.94 -504,709.69

筹资活动产生的现金流量净额 272,019.35 762,863.07 304,129.53 270,909.01

现金及现金等价物净增加额 348,052.93 -161,075.35 -34,557.61 71,386.98

（1）经营活动现金流量分析

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年公司经营活动产生的现金流量

净额分别为 324,251.52 万元、714,899.13 万元、632,872.80 万元和 305,187.66

万元，2011 年至 2013 年逐渐增加。公司经营活动现金流入构成上以销售商品、

提供劳务收到的现金为主，经营活动现金流出主要为经营过程中的运营、原材料


102

和人工成本的开支以及需要支付的各项税费。

公司 2014 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额同比 2013 年 1-9 月有所

减少。公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额同比 2012 年有所上升，主要

由于税款支出减少等原因所致；公司 2012 年经营活动现金净流量相比 2011 年

大幅增加，主要是应收类款项的回款增加、现款销售的预收款增加、赊购增加及

签发应付票据使得现金支付减少所致。

（2）投资活动现金流量分析

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年公司投资活动产生的现金流量

净额分别为 -248,196.72 万元、 -1,638,790.09 万元、 -971,559.94 万元和

-504,709.69 万元。2014 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净流出相比上年同期

有所减少，主要是工程支出减少所致。2011-2013 年三年公司的投资活动现金净

流出的趋势持续扩大，主要是近几年公司持续扩大经营规模，并实施了部分设备

改造工程和新建配套设备。

（3）筹资活动现金流量分析

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年公司筹资活动产生的现金流量

净额分别为 272,019.35 万元、762,863.07 万元、304,129.53 万元和 270,909.01

万元。

2014 年 1-9 月，公司偿还借款比上年同期增加。2013 年，公司非公开发行

股票取得募集资金 60 亿元为公司筹资活动产生的现金流大幅增加的原因。公司

2011 年至 2012 年筹资活动产生的现金流量为大额正数，主要是公司获得了大

量的银行融资，同时在 2011 和 2012 年各发行了一期中期票据所致。

4、偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 0.62 0.53 0.80 1.00

速动比率（倍） 0.31 0.23 0.38 0.49

资产负债率 80.72% 78.25% 76.37% 70.12%

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

利息保障倍数（倍） 1.19 1.51 1.52 1.57

注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用。


103

（1）流动比率和速动比率

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的流动比率分别为 0.62、0.53、0.80 和 1.00，速动比率分

别为 0.31、0.23、0.38 和 0.49。

公司所处的行业为资本密集型行业，日常经营需要的营运周转资金较多，使

得公司保持了较高的流动负债水平。近几年钢铁市场整体低迷，短期偿债能力指

标呈波动趋势，具有潜在的短期偿债风险。但公司仍维持了较为通畅的外部融资

渠道，近三年及一期的短期借款分别为 964,628.59 万元、1,075,449.59 万元、

883,837.29 万元和 302,530.00 万元，并通过非公开发行股票募集资金收购了巴

润矿业和白云鄂博铁矿西矿采矿权等优质资产，未来随着公司经营业务的发展，

融资渠道的拓宽，公司将继续优化负债结构，本期债券发行募集资金用于补充流

动资金后，公司的短期偿债能力指标将有望得到提升。

（2）资产负债率

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 80.72%、78.25%、76.37%和 70.12%，

绝对值处于较高位置，主要是由于公司发行了两期中期票据、获取了大量的银行

借款、增加了与业务规模相适应的预收款项以及应付账款等，均导致公司的绝对

负债水平上升。公司保持较高负债水平的原因主要为：一方面，公司日常经营活

动需要大量的流动资金，另一方面，为了进一步扩大生产规模，提高生产水平，

改善产品结构，增强整体竞争力，公司在建项目数量多，需大量资金支持，负债

相对较多。2011-2013 年三年，在所有者权益余额变动不大的基础上，公司的资

产负债率水平呈上升趋势。整体来看，公司的资产负债率水平较高，面临一定的

偿债压力，这与钢铁行业整体情况相契合。

（3）利息保障倍数

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司的利息保障倍数分别为

1.19、1.51、1.52 和 1.57，呈现下降的趋势。2013 年相比 2012 年的利息保障

倍数有所下降，主要是公司利润总额大幅下降 9,851.59 万元所致；2012 年相比

2011 年的利息保障倍数下降，主要是在利息费用水平略增的基础上，公司利润

总额同比略降所致。

5、盈利能力分析


104

公司近三年及一期的经营情况如下表所示：


项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 2,166,385.99 3,777,042.02 3,993,790.51 4,565,903.77

营业成本 1,994,348.96 3,475,750.50 3,677,352.21 4,236,801.07

期间费用 149,280.05 233,203.93 243,227.81 232,060.18

营业利润 12,655.72 38,231.76 45,738.14 62,116.24

利润总额 12,667.06 42,164.93 52,016.52 55,000.10

净利润 4535.03 24,867.33 39,576.24 34,658.08

（1）营业收入分析


项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

主营业务收入 2,070,807.41 3,490,456.16 3,799,505.53 4,442,119.20

其他业务收入 95,578.58 286,585.86 194,284.98 123,784.57

合计 2,166,385.99 3,777,042.02 3,993,790.51 4,565,903.77

主营业务收入占营业收入比例 95.59% 92.41% 95.14% 97.29%

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司主营业务收入分别为

2,070,807.41 万元、3,490,456.16 万元、3,799,505.53 万元和 4,442,119.20 万

元，主营业务收入占营业收入的比例近三年及一期均保持在 90%以上，公司主

营业务非常突出。

2013 年度、2012 年度公司营业收入分别较上年减少了 5.43%和 12.53%，

主要是近两年中国宏观经济增速放缓，整体用钢需求减弱，钢铁行业景气度有所

下滑，钢材价格下滑所致。

近三年主营业务分产品销售明细表


项目 2013 年 2012 年 2011 年


管材 565,560.64 16.20% 451,917.79 11.89% 466,232.34 10.50%

板材 1,218,396.68 34.91% 1,396,337.06 36.75% 1,718,954.18 38.70%

型材 629,942.56 18.05% 502,225.78 13.22% 465,304.91 10.47%

线棒材 632,108.46 18.11% 780,032.76 20.53% 977,414.90 22.00%

钢坯 36,395.88 1.04% 36,053.57 0.95% 149,110.82 3.36%

带钢 154,211.98 4.42% 175,300.82 4.61% 209,972.11 4.73%

焦副产品 63,957.78 1.83% 70,850.24 1.86% 74,447.40 1.68%


105

其他 189,882.19 5.44% 386,787.52 10.18% 380,682.54 8.57%

合计 3,490,456.16 100.00% 3,799,505.53 100.00% 4,442,119.20 100.00%

公司是中国冶金企业中产品品种、规格较全的企业之一，主要包括管材、板

材、型材和线棒材等，除上述四大类产品外，还有少量的钢坯、带钢、焦副产品

等其他产品。公司拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及

相关配套措施，已经形成了一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的

格局。

管材方面，主要产品为无缝钢管，公司是中国品种、规格最为齐全的无缝钢

管生产基地之一。近几年虽然公司管材板块销售获取的营业额较稳定，但是在主

营业务收入中的占比不高，主要是由于受到国外反倾销措施的影响以及国内供大

于求的市场现状所致。

板材方面，主要产品为冷轧、热轧薄板、宽厚板、镀锌卷等，在公司产品中

占销售收入比例最大，2011-2013 年，板材方面的销售占比分别达到了 38.70%、

36.75%、34.91%。公司是西北地区最大的板材生产基地，板材主要销往华东、

华南地区，受行业状况和市场供求关系影响，该部分带来的收入水平有所下降。

型材方面，主要产品为重型铁轨。公司是我国主要的重型铁轨生产基地之一，

受高速铁路建设拉动，金融危机后型材销售收入保持稳定，近三年来公司型材销

售收入持续增长，2013 年度及 2012 年度销售收入较上一年分别增加 127,716.78

万元和 36,920.87 万元，近三年复合增长率达 16.35%。

线棒材方面，主要产品为盘条、热轧圆钢、热轧带等，应用于房地产建筑行

业，在公司主营业务收入中的占比保持在 20%左右，其中 2011 年由于收购母公

司的天诚高线厂，线棒材的产销量及收入较高。

总体来看，公司受钢铁行业景气度下滑影响，整体收入规模同比有所下滑，

盈利能力亦有所弱化，但随着公司非公开发行股票募集资金收购巴润矿业和白云

鄂博铁矿西矿采矿权的完成，公司资源保障程度进一步得到提升，整体收入水平

有望随着行业景气度的恢复得以改善。

（2）营业成本分析


项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

主营业务成本 1,909,559.53 3,204,593.31 3,509,643.61 4,128,083.59


106

其他业务成本 84,789.43 271,157.19 167,708.59 108,717.49

合计 1,994,348.96 3,475,750.50 3,677,352.21 4,236,801.07

主营业务成本占营业成本比例 95.75% 92.20% 95.44% 97.43%

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司主营业务成本分别为

1,909,559.53 万元、3,204,593.31 万元、3,509,643.61 万元和 4,128,083.59 万

元，主营业务成本的变动趋势与主营业务收入趋势基本一致。公司主营业务成本

占营业成本的比例最近三年及一期均保持在 90%以上，与主营业务收入占比大

致相同。

近三年主营业务分产品成本情况表


项目 2013 年 2012 年 2011 年


管材 557,365.96 17.39% 447,777.62 12.76% 464,451.55 11.25%

板材 1,174,606.44 36.65% 1,348,603.72 38.43% 1,604,625.99 38.87%

型材 456,048.84 14.23% 369,221.36 10.52% 428,780.02 10.39%

线棒材 601,856.98 18.78% 748,908.05 21.34% 891,858.01 21.60%

钢坯 32,185.70 1.00% 32,084.87 0.91% 139,199.72 3.37%

带钢 151,807.07 4.74% 172,234.88 4.91% 198,847.48 4.82%

焦副产品 55,683.12 1.74% 62,341.57 1.78% 61,722.12 1.50%

其他 175,039.20 5.46% 328,471.54 9.36% 338,598.70 8.20%

合计 3,204,593.31 100.00% 3,509,643.61 100.00% 4,128,083.59 100.00%

公司生产所用的主要原材料为铁精矿，主要辅助材料为煤、焦炭、废钢和铁

合金，主要的能源动力为电力。管材、板材、型材和线棒材四类主要产品中板材

占主营业务成本比例较高。

公司 2013 年度、2012 年度营业成本较上一年分别降低 201,601.71 万元和

559,448.86 万元，降幅分别为 5.48%及 13.20%，主要是由于铁矿石、焦炭等大

宗原材料价格下跌及公司加大降本增效力度的缘故，同时受宏观环境影响，2012

年的主营业务收入有所下降，主营业务成本与之匹配亦有所下降。

总体来看，公司加大了降本增效、强化内部考核的力度，采取措施控制采购

支出，取得了一定的效果，使得产品生产成本上涨幅度低于收入增长幅度。2013

年、2012 年和 2011 年，公司主营业务的毛利率分别为 8.19%、7.63%和 7.07%，

呈现逐渐上升的趋势。同时，随着成功收购巴润矿业及白云鄂博铁矿西矿采矿权，


107

主要原材料铁矿石将部分实现自给自足，公司对资源的把控能力以及抵抗原主材

料价格波动风险的能力有望得到有效提升。

（3）期间费用分析

最近三年及一期，公司的期间费用情况如下表所示：


项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

销售费用 35,302.30 83,463.13 77,091.97 60,728.84

管理费用 46,236.37 70,100.90 67,085.39 75,015.25

财务费用 67,741.38 79,639.90 99,050.46 96,316.08

期间费用合计 149,280.05 233,203.93 243,227.81 232,060.18

期间费用占营业收入比例 6.89% 6.17% 6.09% 5.08%

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，期间费用占营业收入的比例

分别为 6.89%、6.17%、6.09%和 5.08%。近三年及一期，公司期间费用绝对值

保持稳定，占营业收入的比重略微增长，主要是近三年钢材下游行业持续低迷，

公司营业收入持续下滑所致。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，销售费用在期间费用中占比

分别为 23.65%、35.79%、31.70%和 26.17%。公司销售费用主要由运输费用、

出口港杂费、仓储费、职工薪酬等构成，2011-2013 年公司销售费用逐步增加主

要是出口增加使得出口运费增加及港杂费等增加及销售人员薪酬增加所致。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，管理费用在期间费用中占比

分别为 30.97%、30.06%、27.58%和 32.33%。管理费用主要由职工薪酬、综合

服务费、税金、租赁费、水电费等构成，其中 2013 年相比 2012 年增长，主要

是人员工资、保险和技术开发费等增加所致。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，财务费用在期间费用中占比

分别为 45.38%、34.15%、40.72%和 41.50%，整体来看，为期间费用中占比最

大的一项费用。财务费用主要由利息支出、贴现利息、汇兑损益等构成，2013

年较 2012 年下降了 19.60%，降幅较大，主要是公司 2013 年度在建项目投资增

加占用一般借款增加致资本化利息增加所致。

（4）营业外收入分析

2014年1-9月、2013年、2012年和2011年，公司营业外收入分别为1,282.06


108

万元、12,557.93万元、15,119.71万元和3,884.23万元。公司的营业外收入主要

来源于政府补助、税收返还以及非流动资产处置利得及无法支付款项清理。

公司2014年1-9月取得的营业外收入主要为政府补助。公司2013年取得的营

业外收入主要为处置固定资产利得。公司2012年营业外收入主要由政府补助构

成，2012年的营业外收入相比2011年大幅增长11,235.48 万元，增幅289.26%，

主要是公司对部分无法支付款项清理所致。

（5）净利润及净资产收益率分析

项目 2014 年 1-9 月/末 2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末

净利润（万元） 4,535.03 24,867.33 39,576.24 34,658.08

净资产收益率 0.24% 1.37% 2.33% 2.35%

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司净利润分别为 4,535.03

万元、24,867.33 万元、39,576.24 万元和 34,658.08 万元。2014 年 1-9 月的净

利润水平比 2013 年同期下降 12,912.83 万元，降幅 74.01%，主要是钢材下游

行业持续低迷，销售量与售价下降所致。2011-2013 年公司净利润水平在波动中

有所下降。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司净资产收益率分别为

0.24%、1.37%、2.33%和 2.35%，呈逐步下降的趋势。2011-2013 年，公司的

净资产水平相对稳定，净资产收益率主要和净利润水平有关，公司净利润主要受

钢铁市场整体不景气影响而波动，导致净资产收益率随之波动。

总体来看，受钢铁行业整体景气度转弱影响，国内主要用钢需求下滑，导致

公司整体盈利能力下滑，净利润规模也大幅减少，与之相关的净资产收益率水平

亦随之下降，这与钢铁行业整体趋势相一致。随着公司收购巴润矿业控制部分上

游原料资源以及对白云鄂博铁矿西矿的开采运用，公司的盈利能力有望得到进一

步的提升。

6、可比上市公司分析

截至 2014 年 9 月 30 日（2014 年 1-9 月），公司与同行业主要上市公司的

财务指标比较如下：（金额单位：万元）

证券简称资产总计资产负债率（%，合并）净利润

平均值 5,832,887.28 71.97 19,985.98


109

中值 4,475,474.73 73.07 11,666.91

包钢股份 9,847,355.82 80.72 4,535.03

宝钢股份 22,919,710.22 46.12 529,205.96

河北钢铁 16,223,883.62 72.21 52,615.66

武钢股份 9,962,755.23 62.09 79,414.56

鞍钢股份 9,228,100.00 47.77 92,200.00

太钢不锈 7,982,486.59 67.35 41,451.89

马钢股份 7,257,317.14 65.13 -35,786.02

华菱钢铁 6,787,896.44 80.80 7,933.61

酒钢宏兴 5,395,003.87 69.47 -15,070.23

山东钢铁 4,951,959.48 75.61 -98,736.03

重庆钢铁 4,815,181.80 82.64 -158,226.60

本钢板材 4,475,474.73 64.76 24,338.76

本钢板 B 4,475,474.73 64.76 24,338.76

鄂资 B 股 4,268,928.92 69.66 56,494.21

鄂尔多斯 4,268,928.92 69.66 56,494.21

*ST 南钢 4,008,894.35 78.82 20,281.05

新钢股份 3,175,390.45 73.93 15,400.22

安阳钢铁 3,354,540.69 77.12 5,513.43

柳钢股份 2,506,681.84 77.12 20,405.68

八一钢铁 2,135,586.68 88.67 -124,081.62

韶钢松山 1,995,425.06 82.66 -86,332.09

西宁特钢 2,093,819.97 83.38 -11,218.72

首钢股份 6,046,816.38 64.16 -5,857.50

凌钢股份 1,405,843.61 74.87 -25,857.38

抚顺特钢 1,144,878.83 84.94 2,262.48

资料来源：wind 资讯证监会行业分类（黑色金属冶炼和压延加工业资产规模 100 亿以

上的上市公司）

从上表可以看出，公司资产规模在黑色金属冶炼和压延加工业上市公司中较

大， 2014 年 1-9 月公司的资产负债率略高于行业平均水平，也高于行业中值水

平，在上述可比上市公司中处于偏上的位置。

（二）发行人财务分析（母公司口径）

1、资产情况分析

项目

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

流动资产：

货币资金 786,935.74 8.15% 378,068.18 4.41% 489,434.34 7.75% 382,003.63 7.72%

交易性金融资产 2,526.17 0.03% 2,168.44 0.03% 2,653.31 0.04% 2,607.04 0.05%


110

项目

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

金额

（万元）

占总资

产比例

应收票据 712,627.55 7.38% 557,647.64 6.50% 581,303.83 9.20% 619,988.89 12.53%

应收账款 186,274.07 1.93% 160,545.40 1.87% 111,793.97 1.77% 111,130.87 2.25%

预付款项 71,662.22 0.74% 74,612.16 0.87% 74,969.35 1.19% 49,977.62 1.01%

应收股利 1,371.68 0.01% - - - - - -

其他应收款 63,303.27 0.66% 39,526.52 0.46% 29,209.08 0.46% 73,408.32 1.48%

存货 1,564,530.49 16.21% 1,445,357.85 16.86% 1,481,181.69 23.44% 1,338,274.04 27.04%

其他流动资产 3,887.09 0.04% 3,887.09 0.05% 3,057.09 0.05% 3,057.09 0.06%

流动资产合计 3,393,118.28 35.16% 2,661,813.30 31.05% 2,773,602.66 43.89% 2,580,447.51 52.14%

非流动资产：

可供出售金融资产 200.00 0.00%

长期股权投资 148,018.54 1.53% 145,221.62 1.69% 91,559.99 1.45% 90,947.60 1.84%

固定资产 2,176,487.84 22.55% 2,305,161.72 26.89% 1,482,902.96 23.47% 1,628,930.31 32.92%

在建工程 3,533,153.75 36.61% 3,043,741.46 35.50% 1,909,092.47 30.21% 584,671.25 11.81%

固定资产清理 45.55 0.00%

无形资产 213,458.72 2.21% 227,373.23 2.65% 5,549.49 0.09% - -

长期待摊费用 81,423.88 0.84% 83,034.81 0.97% - - - -

递延所得税资产 36,427.18 0.38% 42,087.23 0.49% 56,334.50 0.89% 63,833.15 1.29%

其他非流动资产 68,405.82 0.71% 65,073.92 0.76% - - - -

非流动资产合计 6,257,621.29 64.84% 5,911,693.98 68.95% 3,545,439.41 56.11% 2,368,382.30 47.86%

资产总计 9,650,739.57 100.00% 8,573,507.28 100.00% 6,319,042.08 100.00% 4,948,829.81 100.00%

（1）资产总体情况分析

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的资产总额为 9,650,739.57 万元、8,573,507.28 万元、

6,319,042.08 万元和 4,948,829.81 万元，2011 年至 2013 年的年复合增长率为

31.62%。公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模的逐渐扩大和经营

业绩的持续积累。

货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程是资产的主要

组成部分。截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日

和 2011 年 12 月 31 日，以上六项总计占总资产的比例分别为 92.84%、92.03%、

95.83%和 94.27%。

（2）主要资产情况分析

①货币资金

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011


111

年 12 月 31 日，公司的货币资金金额分别为 786,935.74 万元、378,068.18 万元、


7.75%和 7.72%。公司 2014 年 9 月末的货币资金增长主要公司发行公司债券、

短期融资券等原因所致；公司 2013 年末的货币资金减少主要是支付股权收购款

及在建项目构建支出增加所致；2011 年末至 2012 年末金额上涨，主要是银行

承兑汇票及长短期借款增多、发行中期票据以及进行融资租赁所致。

②应收票据

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的应收票据分别为 712,627.55 万元、557,647.64 万元、


9.20%和 12.53%。公司 2013 年末应收票据较 2012 年末下降主要是票据到期解

付以及受季节性因素影响新增的票据减少所致；2012 年末与 2011 年末水平相

当。

③应收账款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司应收账款的账面价值分别为 186,274.07 万元、160,545.40

万元、111,793.97 万元和 111,130.87 万元，占总资产的比例分别为 1.93%、

1.87%、1.77%和 2.25%，账面绝对价值呈增长的趋势。系钢材市场低迷，为维

系客户，公司适当延长客户回款周期所致。公司主要与神华物资集团有限公司、

陕西延长石油材料有限责任公司等客户采用赊销的方式销售，应收账款绝对值占

资产总额的比例较低，账龄上 1 年以内的应收账款占比在 90%左右，应收账款

回收的风险较小。

④存货

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司存货账面价值分别为 1,564,530.49 万元、445,357.85 万元、

1,481,181.69 万元和 1,338,274.04 万元，占总资产的比例分别为 16.21%、

16.86%、23.44%和 27.04%。公司的存货主要是原材料、库存商品和备品备件

等，账面价值波动增长主要是原材料的采购成本上升及产成品库存增加所致。

⑤固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011


112

年 12 月 31 日，公司的固定资产账面价值分别为 2,176,487.84 万元、

2,305,161.72 万元、1,482,902.96 万元和 1,628,930.31 万元，占总资产的比例

分别为 22.55%、26.89%、23.47%和 32.92%。公司固定资产的变动主要是因为

按照会计准则计提折旧、在建工程转入以及报废部分固定资产所致。

⑥在建工程

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的在建工程分别为 3,533,153.75 万元、3,043,741.46 万元、

1,909,092.47 万元和 584,671.25 万元，占总资产的比例分别为 36.61%、

35.50%、30.21%和 11.81%，呈逐年增长的趋势，主要是更新改造项目的持续

投资所致。

2、负债情况分析

项目

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

金额

（万元）

占总负

债比例

金额

（万元）

占总负

债比例

金额

（万元）

占总负

债比例

金额

（万元）

占总负

债比例

流动负债：

短期借款 942,728.59 12.14% 1,051,149.59 15.72% 875,837.29 17.42% 302,530.00 8.26%

应付票据 1,050,959.71 13.53% 945,496.69 14.14% 547,509.00 10.89% 415,723.00 11.35%

应付账款 2,386,009.57 30.73% 2,032,120.59 30.39% 1,411,845.45 28.08% 951,938.69 25.99%

预收款项 520,916.26 6.71% 408,468.39 6.11% 546,696.67 10.87% 469,569.42 12.82%

应付职工薪酬 35,290.84 0.45% 34,208.92 0.51% 33,572.57 0.67% 28,699.30 0.78%

应交税费 -228,208.31 -2.94% -196,616.81 -2.94% -67,477.49 -1.34% -57,623.53 -1.57%

应付利息 41,455.04 0.53% 26,506.49 0.40% 31,468.81 0.63% 14,385.62 0.39%

应付股利 26.79 0.00% 26.79 0.00% 26.79 0.00% 26.79 0.00%

其他应付款 105,051.16 1.35% 93,035.74 1.39% 69,446.52 1.38% 91,324.21 2.49%

一年内到期的非

流动负债 274,855.57 3.54% 580,749.59 8.69% 202,588.56 4.03% 496,847.63 13.56%

其他流动负债 500,000.00 6.44% 250,000.00 3.74% - - - -

流动负债合计 5,629,085.23 72.49% 5,225,145.99 78.15% 3,651,514.17 72.62% 2,713,421.12 74.07%

非流动负债：

长期借款 854,827.05 11.01% 694,126.55 10.38% 700,518.55 13.93% 498,324.29 13.60%

应付债券 700,000.00 9.01% 400,000.00 5.98% 500,000.00 9.94% 300,000.00 8.19%

长期应付款 567,411.05 7.31% 353,866.79 5.29% 170,572.47 3.39% 151,436.83 4.13%

专项应付款 600.00 0.01%

递延所得税负债 123.30 0.00% 33.87 0.00% 155.08 0.00% 143.52 0.00%

其他非流动负债 13,202.15 0.17% 12,594.65 0.19% 5,318.58 0.11% - -

非流动负债合计 2,136,163.55 27.51% 1,460,621.85 21.85% 1,376,564.69 27.38% 949,904.64 25.93%

负债合计 7,765,248.77 100.00% 6,685,767.85 100.00% 5,028,078.86 100.00% 3,663,325.76 100.00%


113

（1）负债总体情况分析

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的负债总额分别为 7,765,248.77 万元、6,685,767.85 万元、

5,028,078.86 万元和 3,663,325.76 万元。公司流动负债占总负债的比例分别为

72.49%、78.15%、72.62%和 74.07%。短期借款、应付票据、应付账款、预收

账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付

款是公司负债的主要组成部分。

（2）主要负债情况分析

①短期借款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的短期借款余额分别为 942,728.59 万元、1,051,149.59 万


15.72%、17.42%和 8.26%。公司 2014 年 9 月末短期借款余额较 2013 年末减

少 108,421.00 万元，减幅 10.31%；公司 2013 年末短期借款余额较 2012 年末

增加 175,312.30 万元，增幅 20.02%，主要是增加了部分保证借款和信用借款；

公司 2012 底短期借款余额较 2011 年末增长 573,307.29 万元，增长幅度

189.50%，主要是为了提高资金流动性，加快资金周转，公司增加了质押借款所

致，同时公司的信用借款和保证借款规模也有所增长。

②应付票据

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的应付票据余额分别为 1,050,959.71 万元、945,496.69 万


14.14%、10.89%、11.35%；公司 2011 年末至 2013 年末余额呈上涨的趋势，

上涨主要是新增项目投入及原材料采购增加。

③应付账款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 2,386,009.57 万元、2,032,120.59

万元、1,411,845.45 万元和 951,938.69 万元，占总负债的比例分别为 30.73%、

30.39%、28.08%和 25.99%，呈逐年上升的趋势，主要是系对供应商延长付款

周期，应付的设备、原材料采购款项以及集团往来款项增加所致。


114

④预收款项

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的预收款项分别为 520,916.26 万元、408,468.39 万元、


10.87%和 12.82%。

⑤其他应付款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的其他应付款余额分别为 105,051.16 万元、93,035.74 万


1.38%和 2.49%。其他应付款主要是公司应付的质保金、转向架押金以及集团往

来款项，近三年余额的变动与销售状况的波动相关。

⑥一年内到期的非流动负债

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为 274,855.57 万元、

580,749.59 万元、202,588.56 万元和 496,847.63 万元，占总负债的比例分别为

3.54%、8.69%、4.03%和 13.56%，余额呈波动趋势，余额的变动主要是根据

负债期限转入一年内到期核算的非流动负债的波动以及偿还到期的长期借款所

致。

⑦长期借款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的长期借款余额分别为 854,827.05 万元、694,126.55 万元、


13.93%和 13.60%，余额呈波动中上升的趋势，余额的变动主要是补充流动资金，

银行资金拆借增加所致。

⑧应付债券

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的应付债券余额分别为 700,000.00 万元、400,000.00 万


9.94%和 8.19%，主要是公司分别于 2009 年 7 月、2011 年 3 月、2012 年 5 月

发行了三期中期票据，并于 2014 年 3 月发行了公司债券，发行规模分别为人民


115

币 10 亿元（5 年期）、20 亿元（5 年期）、20 亿元（7 年期）和 30 亿元（2 年

期）。2014 年三季度末较 2013 年末应付债券余额增加 300,000.00 万元，主要

是 2014 年 3 月份公司发行的 30 亿元公司债券所致；2013 年末公司应付债券余

额较 2012 年末减少 100,000.00 万元，主要为公司 2009 年发行的 5 年期中期票

据到期兑付所致。公司应付债券的余额总体呈现波动上升的趋势，主要是公司通

过发行债券增加了长期债务的融资比例，优化长短期债务结构。

⑨长期应付款

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的长期应付款余额分别为 567,411.05 万元、353,866.79 万


3.39%和 4.13%。近三年及一期公司长期应付款余额呈上升的趋势，主要是应付

融资租赁公司的设备融资租赁款项以及售后租回融资租赁款项。

3、现金流量分析


项目 2014年 1-9月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 323,491.68 754,324.33 545,061.62 295,566.13

投资活动产生的现金流量净额 -245,824.14 -1,966,451.56 -968,532.34 -511,011.09

筹资活动产生的现金流量净额 277,752.22 1,121,609.91 322,122.57 281,860.81

现金及现金等价物净增加额 355,419.77 -90,517.33 -101,348.16 66,415.85

（1）经营活动现金流量分析

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年公司经营活动产生的现金流量

净额分别为 323,491.68 万元、754,324.33 万元、545,061.62 万元和 295,566.13

万元。2011 年至 2013 年经营活动产生的现金流量净额逐渐增加。公司经营活

动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要

为购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工的现金等。公司 2012 年度经营

活动产生的现金流量净额相比 2011 年出现较大增长，主要是应收类款项的回款

增加、现款销售的预收款增加、赊购增加及签发应付票据使得现金支付减少所致。

（2）投资活动现金流量分析

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年公司投资活动产生的现金流量

净额分别为 -245,824.14 万元、 -1,966,451.56 万元、 -968,532.34 万元和

-511,011.09 万元。2013 年投资活动产生的现金流量净额为负主要是公司支付收


116

购巴润矿业款项及新增固定资产投入所致。2011-2013 年三年公司的投资活动现

金净流出的趋势持续扩大，主要由于近几年公司持续扩大经营规模，并实施了部

分设备改造工程和新建配套设备。

（3）筹资活动现金流量分析

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年公司筹资活动产生的现金流量

净额分别为277,752.22万元、1,121,609.91万元、322,122.57万元和281,860.81

万元。2013 年公司筹资活动产生的现金流量净额出现较大增加，主要是公司非

公开发行股票取得募集资金 60 亿元。公司 2011 年至 2012 年筹资活动产生的现

金流量为大额正数，主要是公司获得了大量的银行融资，同时在 2011 和 2012

年各发行了一期中期票据所致。

4、偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

项目 2014 年 9 月 30日 2013年 12月 31日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 0.60 0.51 0.76 0.95

速动比率（倍） 0.32 0.23 0.35 0.46

资产负债率 80.46% 77.98% 79.57% 74.02%

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

利息保障倍数（倍） 1.31 1.48 1.34 1.67

注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用，此处利息费用以财务费用代替。

（1）流动比率和速动比率

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的流动比率分别为 0.60、0.51、0.76 和 0.95，速动比率分

别为 0.32、0.23、0.35 和 0.46。

公司流动比率呈波动趋势，2013 年末流动比率由 0.76 下降为 0.51，主要

为公司其他应付款快速增加所致；2012 年末流动比率由 0.95 下降为 0.76，主

要是短期借款和应付账款大幅上升所致。

（2）资产负债率

截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011

年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 80.46%、77.98%、79.57%和 74.02%，

绝对值处于较高位置。2012 年在所有者权益余额变动不大的基础上，公司的资

产负债率快速上行，主要是公司发行了中期票据、获取了大量的银行借款、增加


117

了与业务规模相适应的预收款项以及应付账款等，综合导致公司的绝对负债水平

上升。2013 年由于公司非公开发行股票的成功，资产负债率水平有所降低。

（3）利息保障倍数

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司的利息保障倍数分别为

1.31、1.48、1.34 和 1.67，呈现波动下行的趋势。其中公司 2013 年利息保障倍

数较 2012 年增长 0.14，主要是公司利息支出减少所致；2012 年较 2011 年下降

0.33，主要为公司在利息费用水平较为稳定的基础上，利润总额逐年下滑所致。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：


项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 2,238,970.63 3,781,329.75 3,793,456.71 4,338,419.69

营业成本 2,070,450.11 3,515,380.27 3,520,372.67 4,048,278.70

期间费用 137,657.40 208,721.39 213,401.35 201,240.19

营业利润 21,009.20 29,757.89 36,649.65 65,676.70

利润总额 20,562.68 36,863.82 32,376.32 62,514.01

净利润 12,674.32 20,254.76 24,704.40 47,905.09

（1）营业收入分析

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年度和 2011 年度，公司营业收入分别为

2,238,970.63 万元、3,781,329.75 万元、3,793,456.71 万元和 4,338,419.69 万

元。公司营业务收入主要来源为钢材的销售，产品主要包括管材、板材、型材和

线棒材等。2014 年 1-9 月的销售收入比 2013 年同期有所下降，主要是钢铁行

业不景气导致销售额下降。2013 年的销售收入比 2012 年同期略微下降，主要

是市场环境影响所致销售额下降。2012 年销售收入相比 2011 年下降 544,962.98

万元，降幅 12.56%，主要是受钢铁行业整体景气度下滑、产能过剩现象未得到

明显改善及下游需求不旺的影响所致。

（2）净利润及净资产收益率分析

项目 2014 年 1-9 月/末 2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末

净利润（万元） 12,674.32 20,254.76 24,704.40 47,905.09

净资产收益率 0.67% 1.27% 1.92% 3.77%

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司净利润分别为 12,674.32


118

万元、20,254.76 万元、24,704.40 万元和 47,905.09 万元。与营业收入水平相

适应，2011-2013 年公司净利润水平逐年下降。

2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司净资产收益率分别为

0.67%、1.27%、1.92%和 3.77%，亦呈现逐年下降趋势。2012 年公司的净资产

水平较稳定，净资产收益率主要和净利润水平有关；2013 年公司净利润相对稳

定，净资产收益率下滑主要与发行人非公开发行股票使得公司净资产增加所致。

2014 年 1-3 季度公司利润下行，主要是钢材下游行业持续低迷，销售量与售价

下降所致。

（三）未来业务目标

1、发展战略

按照建设国内一流企业的总目标，公司大力实施持续、开放、创新、循环、

和谐五大战略，坚定不移地打造“特色包钢、绿色包钢、人文包钢、开放包钢和

创新包钢”，主要技术经济指标达到国内平均先进水平，初步跨上“规模适度，

集约化；结构精优，特色化；技术领先，自主化；管理严细，科学化；发展全面，

和谐化”的国内一流企业台阶，再继续奋斗 5-10 年，力争使包钢股份迈进国际

著名企业行列。

2、经营发展目标

公司目前是我国西北地区最大的钢铁联合企业，其产品在钢铁行业拥有一定

的知名度和名誉度。公司进入钢铁行业已快六十年，拥有成熟的制造经验、扎实

的技术基础、良好的市场口碑和对钢铁行业深刻的理解，为实现发展目标打下坚

实基础。

现有业务是公司实现未来发展目标的基础，公司未来发展目标立足现有业

务。未来数年，公司通过产品结构调整、技术创新、人才发展等多方面战略，将

强化自有品牌建设、增强公司核心竞争力，进一步深化和完善现有业务，巩固和

提升公司行业地位。

产品结构调整：公司将秉承“人文包钢、绿色包钢”的企业追求，继续加大

环境保护、节能减排的力度，加强循环经济的开发利用，致力于优化产品结构，

提升产品档次。

技术创新：在炼铁技术方面，针对铁料、焦炉和配加的各种外部铁矿石进行

冶炼技术攻关，提高高炉利用系数和高炉寿命，降低焦比和单位能耗水平；在炼


119

钢技术方面，以连铸为中心，优化连铸生产工艺，稳定和提高连铸坯质量；在轧

钢技术方面，以市场为中心，优化轧钢工艺，开发新产品，改善产品结构，并按

国内或国际标准质量合理有效组织生产。

人才发展：公司将努力形成系统、持续、长中短期兼顾的人力资源管理体系，

重视对人才资本的投入，在物质和非物质两方面为人才创造和谐的工作氛围，形

成人才建设良性机制，增强企业凝聚力和核心竞争力。

销售方面：转变营销观念，创新营销机制，在重轨、石油管、汽车用板、家

电用板、品种高线等领域大幅提高直供比例；进一步加强同那些对包钢忠诚度高、

经济实力和销售能力强的战略用户形成战略联盟；建立钢材产品剪切加工配送中

心，延伸服务；挖掘就近用户的潜在需求，加大在包头及西北地区的销售力度。

国际化方面：从公司长远战略角度出发，积极探索国际化经营之路，拓展国

际化合作的道路，加大利用国外资源开发力度，加强在国际市场的销售开发工作，

与国际知名的技术研发机构和大企业开展技术合作以便开发新的产品品种，充分

发挥国内和国际两个市场的作用，提高本公司在钢铁行业中的竞争力。

（四）保持盈利能力可持续性的措施

结合公司报告期资产结构、财务状况及各项业务的开展情况，公司管理层对

公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司管理层将采取以下措施，

使公司盈利能力可以持续、稳定、健康的发展。

1、产品结构调整措施

公司按照“做大重轨、做强钢管、做精板材、长材调剂”的方针继续优化产

品结构，强化产销衔接，突出效益合同，以实现效益合同组织生产，按照市场变

化动态调整。

2、研究开发措施

公司将不断消化吸收移植国外先进工艺和设备，总结生产经验，使引进的新

工艺和新技术发挥更大的作用；大力开发冶金科技前沿生产技术，推动科技进步；

抓好环保、节能降耗和资源综合利用工作；加强科研体制改革，完善技术创新体

系，提高科技创新能力。

3、人才措施

公司将以提高现代经营管理水平为核心，建设一支高层次的企业经营和管理

者队伍；以提高创新发展能力为核心，在新产品、新工艺、新装备的自主开发和


120

引进建设中，培养一支创新型专业技术人才队伍；以提高操作人员综合素质为核

心，通过完善高技能人才培养体系，培养一支高素质的操作人员队伍。

4、销售措施

做好对大客户、直供用户的销售、服务。着力于新产品的开发、销售和服务。

充分发挥科研、生产、财务及质量管理与服务的优势，多开发新产品，做好产品

更新换代，形成产品特色，增加换代产品储备。稳定和拓展重轨、石油套管等战

略性产品的销售渠道，扩大包钢战略性产品优势。

认真规划建设为汽车、家电、建筑、交通、石化和现代农业等行业服务的专

业化的钢材加工配送中心，主要围绕环渤海、长江三角洲和珠江三角洲等终端用

户集中的地区，和各品种近年来形成的专业化市场和集散地。鼓励以独资、合资、

协议合作和股份制等形式建立专门、专业的钢材深加工及其销售基地，在延伸服

务、精深加工的基础上实现稳定销售，增值销售。

5、国际化经营措施

积极开展与澳大利亚、印度、蒙古国等国家开展国际化铁矿资源的开发和利

用工作，稳定战略资源的供应；加强与国际公司的技术合作，开发新产品，提高

公司产品的技术等级，增加公司钢材产品的附加值，使包钢的产品和技术开发更

加适应市场的变化；通过加强自主创新，跟踪国际钢铁生产设备和技术的发展方

向，合理引进国际先进的技术设备；加强开发国外市场的销售工作，积极联系包

钢板、管、轨、线等产品的国际化销售途径，增强公司抵御市场风险的能力，提

升公司整体的价值。

五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 9 月 30 日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

集资金净额为 15 亿元；

3、假设本期债券募集资金净额 15 亿元计入 2014 年 9 月 30 日的资产负债

表；

4、假设本期债券募集资金全部 15 亿元用于补充流动资金；


121

5、假设本期债券发行在 2014 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下

表：


项目 2014 年 9 月 30 日

模拟前模拟后

流动资产合计 3,577,112.17 3,727,112.17

非流动资产合计 6,270,243.66 6,270,243.66

资产总计 9,847,355.82 9,997,355.82

流动负债合计 5,811,844.68 5,811,844.68

非流动负债合计 2,136,614.37 2,286,614.37

负债合计 7,948,459.05 8,098,459.05

所有者权益 1,898,896.77 1,898,896.77

资产负债率 80.72% 81.01%

流动比率 0.62 0.64


122

第十节募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司2013年4月26日召开的董事会审议通过，并经2013年5月30日召开的

2012年度股东大会批准，本次公司债券的募集资金为不超过70亿元，将用于补

充流动资金及置换部分中短期银行借款。

本次债券发行总规模不超过60亿元，采用分期方式发行，其中第二期发行

拟发行规模为15亿元。

本期债券募集的15亿元资金全部用于补充公司流动资金，以满足公司业务

运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。

公司近年来重点加大了在以钢铁产品为核心业务领域的投资建设，公司生产

规模较大，产品种类不断增加，每年需采购大量的原材料用于正常的生产经营活

动。公司计划将本期债券募集资金全部用于支付购买原材料、燃料、辅料等生产

经营成本支出，以保障各项业务的顺利开展。

关于本期债券发行完毕后剩余15亿元的公司债券额度，公司将根据市场环

境、资金需求等情况在取得批文后的24个月以内择机发行，公司初步确定拟将

后续发行的公司债券募集资金用于补充公司流动资金，以进一步改善公司的债务

结构及资金状况。

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券募集资金将用于补充流动资金，这对于保障发行人应对业务规模扩

张带来的流动性需求有着重要意义。

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第九节财务会计信息

五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行

费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平

（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的80.72%增加至81.01%；非流动

负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的26.88%增加


123

至28.24%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务

结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标

的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行

费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并

财务报表口径下）将由本期债券发行前的0.62增加至0.64。公司流动比率有了一

定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进

一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿

债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金

支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流

动资金需求，符合公司和全体股东的利益。使公司更有能力面对市场的各种挑战，

保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利

能力和核心竞争能力。


124

第十一节其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2014年9月30日，公司不存在为其他机构提供对外担保的情况，也不存

在为子公司担保的情况。

二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项

截至2014年9月30日，本公司不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。


125

第十二节董事、监事、高级管理人员及

有关中介机构声明


126

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签字：

周秉利李春龙王胜平潘瑛

赵殿清刘志宏汪洪董林

于绪刚刘冬李军郑东

张世潮


年月日


127





全体监事签字：

郝润宝王国润李应科


年月日


128





除董事外的其他高级管理人员签字：

董林刘金毅白连富


年月日


129

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人签字：

吴东强辛志军赵阝庸一

法定代表人签字：

侯巍

中德证券有限责任公司

年月日


130

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及

其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

经办律师签名：

马秀芳袁娜

律师事务所负责人签名：

宋建中

内蒙古建中律师事务所

年月日


131

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

经办注册会计师签名：

弓新平李洪仪

会计师事务所负责人签名：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日


132

信用评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书

及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要

不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资信评级人员签名：

李晶欧阳婷

资信评级机构负责人签名：

吴金善

联合信用评级有限公司

年月日


133

第十三节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人2011年、2012年、2013年经审计财务报表及其审计报告和2014

年第三季度报告；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、保荐人出具的发行保荐工作报告；

四、发行人律师出具的法律意见书；

五、评级机构出具的资信评级报告；

六、中国证监会核准本次发行的文件；

七、担保协议和担保函。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本

募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅

本募集说明书全文及摘要。

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