以配售方式上市

聯席保薦人

聯席牽頭經辦人

重要提示

二零一零年六月十一日

閣下對本招股章程的任何內容如有任何疑問，應尋求獨立專業意見。

Asian Capital Holdings Limited

卓亞資本有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）

以配售股份方式於香港聯合交易所有限公司

創業板上市

配售股份數目 ： 300,000,000股配售股份配售價 ： 每 股配售股份0.20港元（須於申請時繳

足，另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）

面值 ： 每股0.01港元創業板股份代號 ： 8295

聯席保薦人

聯席牽頭經辦人

副牽頭經辦人

R

包銷商

香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄六「送呈香港公司註冊處處長文件」一節所述的文件，已根據公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。

倘於上市日期上午八時正（香港時間）前任何時間發生本招股章程「包銷」一節「終止的理由」一段所述的任何事件，則聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）可終止包銷商於包銷協議項下認購及促使承配人認購配售股份的責任。

創業板特色

– i –

創業板的定位乃為較聯交所其他上市公司帶有更高投資風險的公司提供一個上市

的市場。有意投資的人士應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並經過審慎周詳考慮後

方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表明創業板較適合專業及其他經驗豐

富的投資者。

由於創業板上市公司的新興性質使然，在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣

的證券承受更高的市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的

市場。

預期時間表

– ii –

二零一零年（附註1）

在創業板網站www.hkgem.com

　及本公司網站www.asiancapital.com.hk公佈　配售踴躍程度的日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月十七日

或前後

配發配售股份予承配人的日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月十七日或前後

將配售股份的股票存入中央　結算系統的日期（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月十七日

股份於創業板開始買賣的時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月十八日上午九時三十分

附註：

1. 於本招股章程內，除非另有說明，否則所有時間及日期均為香港本地時間及日期。

2. 預期股票將以香港中央結算代理人有限公司的名義或以包銷商及╱或配售代理指定的承配人或彼等的代理的名義發行。透過中央結算系統分派的配售股份股票將於二零一零年六月十七日或前後存入中央結算系統，以記存於由包銷商、配售代理、承配人或彼等的代理（視情況而定）指定的各中央結算系統參與者股份賬戶內。本公司將不會發出任何臨時所有權文件。

3. 倘上述預期時間表有任何變動，本公司將在創業板網站作出適當公佈。

4. 所有股票僅將於上市日期上午八時正（香港時間）之前，在配售於所有方面已成為無條件且包銷協議並無根據其條款而終止的情況下，方可成為有效的所有權憑證。

配售架構詳情（包括配售條件）載於本招股章程「配售架構及條件」一節。

目　錄

– iii –

閣下在作出投資決定時僅應依賴本招股章程所載的資料。

本公司並無授權任何人士向　閣下提供與本招股章程所載者不符的資料。

對於本招股章程並無載列或作出的任何資料或陳述，　閣下均不應視為已獲得本公司、聯席保薦人、聯席牽頭經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事或聯屬人士或參與配售的任何其他人士或各方授權而加以信賴。

頁次

創業板特色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i

預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii

概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

風險因素與本集團有關的風險. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

與行業有關的風險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

與中國有關的風險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

與在香港營商有關的風險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

與配售有關的風險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

與本招股章程有關的風險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

有關本招股章程及配售的資料董事就本招股章程內容所承擔的責任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

配售股份獲悉數包銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

配售價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

配售股份僅會在香港提呈發售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

申請於創業板上市 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

建議徵詢專業稅務意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

印花稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

股份將合資格納入中央結算系統 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

買賣及交收 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

配售架構及條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

董事及參與配售各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

目　錄

– iv –

頁次

歷史及發展歷史及發展 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62於往績記錄期間積極進行的業務拓展活動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70本集團於往績記錄期間至最後可行日期所承接及完成的已公開項目 . . . . . . 72

執業牌照. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

業務業務描述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77企業實力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86內部監控 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87客戶. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88競爭. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89知識產權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90競爭業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

未來計劃及前景業務目標 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93業務策略 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93實施計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95基準及假設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

董事、高級管理層及員工執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105高級管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106審核委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108薪酬委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108提名委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108合規顧問 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108合規主任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109本集團員工 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109企業社會責任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111員工關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111董事及員工薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111認股權計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112退休福利計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

控股股東、主要股東及其他股東股權架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115控股股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116主要股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117承諾. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

目　錄

– v –

頁次

財務資料影響本集團經營業績及財務狀況的因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123

主要會計政策 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

債項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

速動資金、財務資源及資本架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

貿易及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

物業權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

股息政策 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

可供分派儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

營業記錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

未經審核備考經調整合併有形資產淨值表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

稅項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137

根據創業板上市規則第17章作出的披露. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

無重大變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

聯席保薦人的權益及獨立性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

包銷包銷商 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

包銷安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

配售架構及條件認購時應付價格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

配售條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

配售. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

分配基準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

開始買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

股份將合資格納入中央結算系統 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

配售價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

附錄

一、 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

二、 未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

三、 物業估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

四、 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

五、 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

六、 送呈公司註冊處及備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

概　要

– 1 –

本概要旨在為　閣下提供本招股章程所載資料的概述。由於此乃概要，故未必載列　閣下認為重要的全部資料。　閣下決定投資配售股份前，務應細閱整份招股章程。

任何投資均涉及風險，若干與投資配售股份有關的特定風險載於本招股章程「風險因素」一節。　閣下在決定投資配售股份前，應先仔細閱讀該節內容。

業務描述

本集團主要從事企業顧問業務，首要專門向香港上市公司提供各種企業融資顧問服務。本集團提供的企業顧問服務範圍涵蓋下列一項或多項內容：

(i) 公司復牌；

(ii) 就公司（不論上市或非上市公司）的企業融資活動（包括併購）提供意見、安排申請上市公司的首次公開發售前籌資活動及擔任上市公司的獨立財務顧問；

(iii) 於首次公開發售過程中擔任保薦人、就合規事宜向上市公司提供意見並擔任上市公司（無論是首次公開發售後或復牌後）的合規顧問；

(iv) 提供與訴訟支援及不良資產回收相關的專業服務；及

(v) 作為主事人及代理從事證券交易。

概　要

– 2 –

下表載列本集團於往績記錄期間的收益表概要：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年

（百萬港元） 概約百分比 （百萬港元） 概約百分比

企業顧問服務公司復牌 7.91 55.90% 9,58 19.09%

併購及其他 4.04 28.55% 5.89 11.74%

首次公開發售相關顧問　（包括合規顧問） 0.68 4.81% 0.75 1.49%

訴訟支援及不良資產回收 1.11 7.84% 33.85 67.46%

證券交易（附註） 0.41 2.90% 0.11 0.22%

收入 14.15 100% 50.18 100%

其他收入及收益 0.28 0.57

經營開支 (11.42) (17.57)

除稅前溢利 3.01 33.18

稅項 (0.45) (0.67)

本公司權益持有人　應佔年內溢利及　全面收入總額 2.56 32.51

附註： 於往績記錄期間，本集團在證券交易中僅擔任代理。

本集團的其他財務資料載於本招股章程「財務資料」一節。

企業顧問服務

公司復牌服務

於往績記錄期間，本集團的大部份企業顧問業務與公司復牌有關，即就恢復上市公司的股份在聯交所買賣提供顧問服務。該等公司因陷入財務困境或在其他方面出現

概　要

– 3 –

監管問題而導致其股份在聯交所暫停買賣長達十個營業日以上。於往績記錄期間，卓亞獲15家公司（其股份均於主板或創業板上市）聘用提供公司復牌服務。

就公司的企業融資活動提供意見

卓亞亦一直為併購交易提供意見，並於往績記錄期間擔任上市公司或者業務及╱或資產賣方的財務顧問，處理了四宗涉及收購及出售業務及╱或資產的交易，根據創業板上市規則或上市規則（視情況而定）的規模測試，該四宗交易均被分類為非常重大交易。

擔任保薦人及合規顧問

於往績記錄期間及截至最後可行日期，卓亞擔任兩家上市公司的首次公開發售後或復牌後合規顧問，並曾參與一個首次公開發售相關項目，擔任上市的聯席保薦人之一。於往績記錄期間，卓亞並無以保薦人身份參與任何已完成首次公開發售項目。

訴訟支援及不良資產回收相關服務

企業顧問服務包括訴訟支援及不良資產回收顧問服務。於提供該等服務時，本集團會在客戶擬提出申索或回收資產時，或當彼等面臨訴訟威脅時，就客戶所處形勢作出分析，然後向彼等提供策略性意見。此類分析可能涉及從可取得的賬簿、記錄及其他途徑中對導致有關交易的事件進行事件重組，鑑定相關交易中可能存在的弱點，並決定進行回收的方法及手段。視乎個別情況而定，提供這種服務時可能有本集團或其客戶聘請的法律顧問聯合參與，而本集團亦會協助客戶收集、比較及分析與商業安排有關的資料及就支援客戶提出申索的策略提供意見（視情況而定）。

於往績記錄期間，本集團曾就提供訴訟支援及不良資產回收顧問服務承接了九份委聘書並從中獲取收益，其中涉及十宗申索。

儘管本集團主要以顧問身份就提出申索及實現回收資產的方式及方法提供意見，但本集團亦於二零零七年在英屬處女群島成立Asian Capital (Special Assets)及在香港成立卓亞（資源），並開始在香港境內外從事收購債務及申索權，以相輔資產回收策略。於往績記錄期間，卓亞（資源）被賦予有關獲得兩間清盤中公司（均為本集團的客戶）的若干項申索中某一比例的或然賠償款的權利及可能會獲判的全部相關訟費。作為回報，卓亞（資源）同意就回收活動提供相關服務，並將僅按成功基準收取款項作為企業顧問收入。

概　要

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證券交易

在提供上述企業顧問服務的同時，本集團亦在企業融資相關活動範圍內向其客戶提供證券交易服務。本集團的證券交易服務包括提供證券經紀服務、證券投資及在客戶集資活動中擔任包銷商或配售代理。然而，受第1類受規管活動（證券交易）所附條件限制及鑑於本集團並非交易所參與者，並無擁有聯交所交易權，不得以證券經紀商自居，故本集團並不向一般零售或機構客戶直接兜攬業務，除非該等證券交易活動乃由企業融資相關活動所衍生。例如在公司復牌（本集團於其中受聘提供公司復牌服務）後本集團可再受上市公司委聘擔任配售代理，配售股份以符合上市規則或創業板上市規則（視情況而定）下的公眾持股量要求。本集團過往除了向香港上市公司提供公司復牌服務及財務顧問服務外，亦提供證券經紀服務及進行證券投資。卓亞在其客戶（如二零零五年成謙聲匯控股有限公司（股份代號：2728）及二零零七年十友控股有限公司（股份代號：33））的首次公開發售中擔任包銷商及配售代理。擔任包銷商及配售代理乃本集團所從事的企業融資相關活動的一部份並與該等活動有關。於往績記錄期間，本集團僅向與本集團的企業融資活動有關的客戶提供證券經紀服務。於往績記錄期間後及直至最後可行日期，本集團獲一位客戶委聘擔任其配售代理。

為加強本集團的包銷及配售能力，本集團於二零一零年二月向利通偉業復興基金投資2,500,000港元，從而持有該獨立投資組合約7.64%的股權。本集團已提名辛先生為該獨立投資組合投資委員會委員。利通偉業復興基金的投資目標及標準乃專為投資於以下特殊情況而設：(i)尋求在交易所（主要在香港，亦可能在其他地方）復牌的公司；(ii)透過配售或供股募集資金謀求重組及╱或實現增長的公司；(iii)暫時不受青睞或表現落後於大市的上市股份；(iv)策略或控權股東在特殊情況下減持股權；及(v)其他特殊情況或產生機會的事件（如融資併購及管理層收購）。倘情況適合，本集團將按公平基準向利通偉業復興基金介紹投資機會，作為本集團集資服務的額外分銷渠道。利通偉業復興基金將根據其內部程序獨立評估有關機會。於最後可行日期，董事並不知悉本集團於利通偉業復興基金的投資出現任何重大減值。

概　要

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業務定位

董事相信，本集團創辦人、管理層及行政人員於清盤、法律、會計、金融、上市規則、創業板上市規則及收購守則以及遵守法規方面擁有多種專業技能、知識和經驗，可提升本集團從事各種企業顧問業務的效率及成效。創辦人及高級管理層人員的履歷載於本招股章程「董事、高級管理層及員工」一節。

自一九九九年開業起，本集團曾參與20家尋求股份在聯交所復牌的上市公司的財務顧問，該等公司的股份後來均已成功恢復買賣。於往績記錄期間，卓亞獲其中五家股份被暫停在聯交所主板買賣後再復牌的公司委聘為財務顧問。截至二零一零年四月三十日股份在聯交所上市而被長時間停牌的公司名單當中，卓亞獲其中八家上市公司聘用，以提供公司復牌服務。

公司復牌的合理延伸便是提供訴訟支援及不良資產回收顧問服務。董事相信，特別是隨着配售後可動用資金的增加，本集團能更積極地把握該領域湧現出的商機。

本集團亦將自身定位為與併購有關的企業顧問服務的積極參與者，專注於較大規模的交易，而本集團專業團隊擁有向客戶提供該等服務所需的相關專業知識及技能。

本公司主要股東輝立資本（香港）的股東亦擁有輝立証券。輝立証券為香港首次公開發售市場中向其客戶提供首次公開發售融資的積極參與者，其擁有於聯交所的交易權，能夠協助卓亞分銷於首次公開發售中提呈發售的證券，以及向本集團提供交易執行服務。卓亞亦不時參與發掘與Phillip Securities Pte. Limited若干聯屬公司共同進行的首次公開發售前投資機會。透過輝立集團及其聯屬公司的網絡及支持，本集團能夠向申請在香港上市的本地及海外公司提供首次公開發售及首次公開發售前集資服務。

業務成就

本集團為自身能夠處理及完成複雜交易（尤其在公司復牌方面）而自豪。其成立以來的卓越往績記錄是有力的佐證。

卓亞較早期受委託的任務之一是一九九九年為至祥置業有限公司（股份代號：112）涉及總額約943,400,000港元的債務重組擔任財務顧問，並透過華人置業集團（股份代號：127）注入若干物業資產獲得該公司的控制權，而其股份亦於二零零零年在聯交所恢復買賣。

概　要

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於二零零二年，卓亞出任雅佳控股有限公司（強制清盤中）（股份代號：448，現稱為「漢登集團控股有限公司」）聯席及個別清盤人的財務顧問；清盤人已取得合共約9,855,400,000港元的債務證明。透過以介紹方式將漢登集團控股有限公司上市（在介紹上市時卓亞亦任聯席保薦人），該債務得以重組，且該公司的股份亦於二零零三年在聯交所恢復買賣。

於二零零二年，卓亞亦出任華南集團有限公司（強制清盤中）（股份代號：159）聯席及個別清盤人的財務顧問，透過債務及公司重組使華南投資控股有限公司（股份代號：159）以介紹方式上市。該公司以介紹方式上市時卓亞亦出任聯席保薦人。

於一九九九年至二零零七年期間，卓亞參與過多間上市公司的重組以及該等公司股份在聯交所恢復買賣。該等公司包括：榮暉國際集團有限公司（股份代號：990，代表投資者達利國際集團有限公司（股份代號：608））、圓方陶瓷科技有限公司（股份代號：1060，現稱「文化中國傳播集團有限公司」）、華利資源控股有限公司（股份代號：1215，現稱「開源控股有限公司」）、添發慶豐（集團）有限公司（股份代號：661，現稱「中國大冶有色金屬礦業有限公司」）、福海集團有限公司（股份代號：181，現稱「閩港控股有限公司」）、凱暉國際實業有限公司（股份代號：269，現稱「中國木業資源集團有限公司）、I-China Holdings Limited（股份代號：240，現稱「利基控股有限公司」）、上海商貿控股有限公司（股份代號：1104，現稱「亞太資源有限公司」）以及福方國際控股有限公司（股份代號：885，現稱「福方集團有限公司」）。

於二零零二年至二零零四年期間，卓亞亦出任China Non-ferrous Metals Group

(Hong Kong) Limited（強制清盤中）的聯席及個別清盤人的代理人，代為處置其於東方有色集團有限公司（股份代號：230，現稱「五礦建設有限公司」）及東方鑫源（集團）有限公司（股份代號：1208，現稱「五礦資源有限公司」）的控股權益。

訴訟支援及不良資產回收顧問服務是本集團企業顧問服務中不可或缺的一部份。除擔任訴訟支援及不良資產回收事項的顧問外，本集團亦不時採取不同方法及策略以方便作出申索及回收。在作出申索及促使不良資產回收過程中，早在二零零零年，由於一家於主板上市的公司（為獨立第三方）進行公司重組，卓亞獲一家私人集團公司客戶委聘為財務顧問，負責將其一項中國物業投資進行出售，受益人為有關債權銀行。根據有關重組，該上市公司亦將出售若干其他中國物業投資，以償還有關債權銀行，卓亞於二零零三年亦獲該上市公司委聘提供企業顧問服務。隨著該等物業投資（其中兩項除外）截至二零零四年已相繼成功變現，該上市公司於二零零六年修訂與卓亞訂

概　要

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立的委聘，致使剩餘一項物業投資繼續受二零零三年委聘規管（該項投資截至最後可行日期仍未變現，本集團並無義務採取其他回收行動，但會視成功與否獲得報酬），惟對另一項在中國成都的物業投資作出獨立委聘，據此，卓亞將(i)為和盈（當時為該上市公司的全資附屬公司並擁有該項投資）支付全部回收費用；及(ii)按議定比例向有關債權銀行支付回收所得款項淨額。

在該個案中，卓亞建議和盈在成都透過中國律師對物業開發商採取法律行動。於二零零七年六月，中國法院判決向和盈支付本金額約人民幣28,610,000元，惟訟費及罰息數額尚未確定。於二零零七年十一月，為騰出資金進行即將產生的包銷業務，卓亞將二零零六年委聘書轉讓予Asian Capital (Special Assets)。於二零零八年五月，為方便進行收回事項及出於策略原因，如方便收回中國法院判決款項及符合相關程序手續，該客戶同意以作價2.00港元將和盈的所有權轉讓予Asian Capital (Special Assets)。鑑於和盈已被轉讓成為Asian Capital (Special Assets)的全資附屬公司，及二零零八年五月十二日四川地震所引致的不明朗因素及和盈中國律師當時正應對複雜的中國程序，儘管中國法庭先前作出判決，Asian Capital (Special Assets)作為和盈的資金提供人放棄其於轉讓卓亞委聘書項下的權利，並在最終能成功收回成都投資的情況下，允許和盈保留收回款項淨額。如此一來，由於和盈採取的每項收回行動再無需重複工作，從而可節省大量時間及成本。解除和盈於二零零六年契據項下的責任（將按協定百分比從成都物業收回所得款項淨額撥歸Asian Capital (Special Assets)的承諾），是反映在中國收回和盈於成都物業投資的行動已由和盈直接處理，及在和盈於二零零八年五月二十一日成為Asian Capital (Special Assets)的全資附屬公司後，Asian Capital (Special Assets)

無需再積極參與任何收回過程。回收最終於二零零九年四月順利完成，本集團自回收錄得溢利約29,910,000港元，由於回收乃基於成功與否獲支付酬金，故其並非Asian

Capital (Special Assets)於豁免轉讓卓亞委聘書項下權利時獲得。鑑於本集團成員公司自二零零三年以來的不懈努力，本集團已適當地將該溢利約29,910,000港元確認為本集團的企業顧問收入。涉及的工作跨度為六至七年，收益按成功基準計算而相關金額則一次性償清。

關於併購業務，自其成立起至二零零七年，卓亞先後擔任川河集團有限公司（股份代號：281）公開發售若干認股權證的財務顧問以及擔任ehealthcareasia Limited（股份代號：835，現稱「亞洲煤業有限公司」）、湯臣集團有限公司（股份代號：258）及

概　要

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萬裕國際集團有限公司（股份代號：894）的要約人。此外，卓亞亦多次為不同身份人士，如公司的少數股東、被建議私有化或被根據收購守則提出全面收購建議以及涉及創業板上市規則或上市規則（視情況而定）所規定須予公佈交易及關連交易的公司提供意見。

同期，除出任上述兩家正處清盤重組中的公司（彼等的股份其後於聯交所恢復買賣）的聯席保薦人外，卓亞亦擔任成謙聲匯控股有限公司（股份代號：2728）的聯席保薦人及十友控股有限公司（股份代號：33）的保薦人。就前者而言，卓亞負責籌集首次公開發售前資金，並於首次公開發售中擔任牽頭經辦人。就後者而言，卓亞擔任聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。

本集團自二零零八年起承擔的重大活動載於本招股章程「歷史及發展」一節「本集團於往績記錄期間至最後可行日期所承接及完成的已公開項目」一段。

執業牌照

卓亞根據現已廢除的香港法例第333章證券條例分別於一九九九年九月及二零零一年二月向證監會註冊為投資顧問及交易商。於二零零三年四月一日實施證券及期貨條例後，卓亞向證監會的註冊已歸入證監會的新牌照制度，因此，卓亞獲准從事下列受規管活動：

‧ 第1類－證券交易

‧ 第4類－就證券提供意見

‧ 第6類－就機構融資提供意見

‧ 第9類－提供資產管理

卓亞已符合於二零零七年一月生效的保薦人及合規顧問制度的規定（規定之一即為擁有最低繳足股本10,000,000港元），因此，符合資格擔任尋求其證券於香港上市的公司的保薦人及合規顧問。

卓亞的牌照受下列條件規限，而董事認為該等條件對本集團的業務並無重大影響：

‧ 關於第1類受規管活動（證券交易），卓亞僅可從事企業融資相關活動；及

概　要

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‧ 關於第9類受規管活動（提供資產管理），卓亞不得從事涉及全權管理任何集體投資計劃（定義見證券及期貨條例）的業務，亦不得為他人提供期貨合約組合管理服務。

董事確認，本集團現時營運的業務活動及本招股章程「未來計劃及前景」一節「業務策略」一段所載的業務活動均已取得所有必需的許可、牌照及批准。有關訴訟支援及不良資產回收服務並無牌照要求。當須進行訴訟時，本集團或其客戶將聘用合適法律執業者。經考慮相關法律意見，董事認為該等活動並無抵觸任何適用的香港法例。

企業實力

董事認為，本集團成立超過十年，已建立起良好的聲譽及形象，並在提供各種企業顧問服務（包括公司復牌及併購）方面積累了所需能力、專門知識及經驗。企業顧問服務行業競爭相當激烈。截至二零一零年三月三十一日，共有244家持牌法團及39家註冊機構獲證監會發牌或註冊從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見）。為在競爭激烈的經營環境中立足，本集團已發展了能提供全面服務，能於不同經營環境下賺取穩定收入的能力。首次公開發售及併購交易通常在經濟及資本市場景氣時較活躍，而公司復牌則會在經濟低迷過後較多。借助上海辦事處的支援及輝立集團對首次公開發售業務的證券分銷支持，董事相信，本集團在此行業中有一定競爭力。

業務目標

本集團的業務目標是要成為市值不超過約60億港元的香港上市公司的企業顧問服務提供商翹楚之一。截至最後可行日期，不超過該市值的主板及創業板上市公司約有1,000間。於往績記錄期間直至最後可行日期，除擔任一家恒生指數成份股公司的獨立財務顧問外，本集團已承接及完成的相關項目均涉及市值不超過約60億港元的上市公司。本集團具有提供各種企業顧問服務（包括公司復牌、併購、訴訟支援及不良資產回收以及有關企業融資活動的集資服務）的專業知識及技能。該等專業知識及技能使本集團能夠在不同經濟環境下提供良好的服務組合。

概　要

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業務策略

董事已制定下列業務策略：

1. 維持並增強其於企業顧問服務的技術能力

除創辦人（即楊先生和麥明瀚先生）所具備的專業知識外，本集團另委任了陳學良先生作為卓亞的執行董事，以提升其於企業顧問領域的專業水平和技術能力。本集團將繼續挽留、培訓及壯大其管理層團隊，並適時招納英才。董事相信，本集團現時積極接受委聘可豐富管理團隊的經驗、知識及技能，從而可為客戶成功地構想並實現計劃，順利達致公司重組及完成併購活動。

本集團亦將加強及改善硬件及相關軟件以支援其文件伺服器及郵件伺服器，以增強提供企業顧問服務的能力。

2. 擴大聯盟網絡

本集團擬透過新老客戶網絡及聯盟，並聯合輝立集團提供交易轉介，以及在香港及中國發展更牢固的業務關係的方式及方法物色商機。

3. 改善本集團的公眾認知度

董事認為，通過上市，本集團的形象和公眾認知度將顯著增強，這將成為本集團市場推廣策略的重要環節，此外，本集團會持續透過董事個人參與專業及高等教育活動提升認知度。

4. 積極參與證券交易及集資活動

除擔任證券經紀外，本集團於過往亦進行證券投資及在其客戶集資活動中擔任包銷商及配售代理，同時亦向其客戶提供其他企業財務顧問服務。受資本限制、市況及根據證券及期貨條例持牌進行第1類受規管活動（證券交易）隨附的條件的影響，本集團於往績記錄期間僅為其客戶提供因提供企業融資相關活動而衍生的證券經紀業務。上市後，本集團計劃增強其證券交易業務，包括在其客戶進行股本集資或本集團向其提供企業顧問服務的客戶進行股本集資時作出證券投

概　要

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資。本集團亦計劃更積極參與卓亞第1類受規管活動（證券交易）隨附的發牌條件許可的首次公開發售的包銷及配售業務及╱或上市公司的其他集資及投資活動，即限於機構融資活動相關的業務。

本集團預期其證券交易業務在一般情況下將局限於本集團提供企業顧問服務的業務。投資目標將為增強本集團的整體競爭力及使本集團的企業顧問服務更全面，而目標客戶將為使用本集團企業顧問服務的該等客戶。這將包括上市申請人要求保薦人具備配售及包銷能力，或上市公司要求配售證券以籌集額外資金或在其股份於聯交所恢復買賣後增強其股份的流通性。因此，此活動並無額外人員及設備要求，證券類別將可能為在香港上市的證券或可轉換為在香港上市的證券的金融工具。風險管理措施將包括向執行董事設定風險授權限額，且任何單一櫃檯的風險淨額（不論為包銷、配售或投資業務）在任何時間均不得超過40,000,000

港元。該等風險管理措施將不時由董事會檢討。

除投資利通偉業復興基金以鞏固本集團開展包銷及配售業務的分銷實力外，本集團或會在出現合適機會時從事其第9類受規管活動（提供資產管理）牌照所准許的資產管理業務，以進一步提升其在包銷及配售業務方面的分銷實力及為其客戶提供更全面的服務。然而，本集團於最後可行日期尚無制定具體方案以涉足或發展該項業務。

董事及員工薪酬

各執行董事均已與本公司訂立服務合約，自上市日期起計初步固定為三年，其後將予延續，直至任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知或支付代通知金予以終止為止。各執行董事將收取袍金，袍金每年可予調整，有關數額將由董事會酌情釐定。董事於截至二零零九年十二月三十一日止年度的應收薪酬總額約為2,220,000港元。董事於截至二零一零年十二月三十一日止年度的估計酬金總額約為4,452,000港元。有關增加乃由於(i)反映一位執行董事（彼於二零零九年加入本集團，任期僅有六週）的全年酬金，及(ii)本公司增聘三名獨立非執行董事。

本公司的董事薪酬政策乃參考相關董事經驗、職責、工作量及為本集團貢獻的時間而釐定薪酬金額。服務合約條款的詳情載於本招股章程附錄五「權益披露」一節。

概　要

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本集團已於往績記錄期間採納獎勵花紅計劃並繼續維持該等計劃，旨在使本集團與其僱員的財務利益保持一致，及挽留董事及高質素員工。職員的基本薪金與市場水平相若。支援員工可獲發相當於一個月基本薪金的合約花紅，專業僱員一般有資格獲發最多相當於其三個月基本薪金的花紅，而執行董事最多可獲發相當於其11.5個月基本薪金的花紅，惟該等花紅須於本集團相關部門錄得的稅後溢利達到花紅總額的兩倍以上（「目標溢利」）時方可支付。此外，最多20%的溢利（扣除稅項及花紅後）將撥作所有員工的酌情花紅，其分配將由董事會根據現行市況釐定。倘未能實現目標溢利，對所有花紅事宜擁有酌情權的董事會通常會削減花紅的總金額，並會按比例向合資格專業僱員及董事進行分派。本集團亦已實施該等認股權計劃，以鼓勵和答謝全職僱員對本集團提供的持續服務及作出的貢獻。

配售統計數字

配售價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.20港元市值（附註1） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240,000,000港元未經審核備考經調整合併每股有形資產淨值（附註2）. . . . . . . 7.75港仙

附註：

1. 市值乃按緊隨資本化發行及配售完成後將予發行1,200,000,000股股份計算，惟未計及因行使任何根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何新股份。

2. 未經審核備考經調整合併每股有形資產淨值乃經作出本招股章程「財務資料」一節「未經審核備考經調整合併有形資產淨值表」一段所述的調整後，以及假設於二零零九年十二月三十一日已合共發行1,200,000,000股股份計算，惟未計及因行使任何根據認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何新股份、或根據本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段所載的授權而可能配發及發行或由本公司購回的任何新股份。

概　要

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配售的理由及所得款項用途

於實行本招股章程「未來計劃及前景」一節「業務策略」一段所載的業務策略時，此次配售，經扣除本公司應付的包銷佣金及其他配售及上市相關開支後，將籌集得款項淨額約49,810,000港元。董事目前有意按下列方式動用所得款項淨額：

‧ 2,500,000港元（佔所得款項淨額約5.02%）用於在利通偉業復興基金投資經理要求時對該獨立投資組合追加投資（如本招股章程「業務」一節「證券交易」一段所述）；

‧ 約35,000,000港元（佔所得款項淨額約70.27%）用作循環資金，以支持集資及投資活動；

‧ 7,500,000港元（佔所得款項淨額約15.06%）用於償還股東貸款（有關用途載於下文）；

‧ 約2,400,000港元（佔所得款項淨額約4.82%）用作增聘於企業顧問方面具有相關經驗及╱或資格的員工；

‧ 約300,000港元用作升級電腦系統，約600,000港元用於擴展聯盟網絡，及約550,000港元用於提高本集團的公眾認知度（分別佔所得款項浄額約0.60%、1.20%及1.10%）；及

‧ 約960,000港元（佔所得款項淨額約1.93%）用作本集團的額外一般營運資金。

Master Link及輝立資本（香港）已透過股東貸款方式墊付合共10,500,000港元。該款項於最後可行日期已作分配，其中2,500,000港元用作向利通偉業復興基金出資、5,000,000港元指定用於潛在集資及投資活動，及3,000,000港元用於支付部份上市相關開支。上述最後一筆款項已在計算配售所得款項淨額時計入，並將從配售所得款項總額中列支。本公司已向聯席保薦人及聯席牽頭經辦人發出不可撤銷指示，用配售所得款項中的10,500,000港元償還股東貸款。

概　要

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股權架構

下文載列本公司分別於緊隨資本化發行及配售完成前及緊隨其完成後的股權架構，惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何新股份：

姓名

緊接資本化

發行及配售

完成前所持

股份數目

緊接資本化

發行及配售

完成前於

本公司股權

的概約

百分比

緊隨資本化

發行及配售

完成後將

持有的

股份數目

緊隨資本化

發行及配售

完成後於

本公司股權

的概約

百分比

楊先生（附註1） 70,000,000 70.00% 630,000,000 52.50%

輝立資本（香港）（附註2） 28,106,199 28.11% 252,955,791 21.08%

Chua女士（附註3） 1,893,801 1.89% 17,044,209 1.42%

公眾人士（附註4） 不適用 不適用 300,000,000 25.00%

附註：

1. 楊先生透過Master Link實益擁有本公司70%權益，而Master Link為一間於英屬處女群島註冊成立的投資控股公司，其全部已發行股本由楊先生全資實益擁有。

2. 輝立資本（香港）為一間於香港註冊成立的投資控股公司，其已發行股本分別由林華銘先生、林華霖先生、林華東先生及林華西先生持有85%、5%、5%及5%。

3. Chua女士為輝立資本（香港）的董事兼股東林華西先生的配偶。

4. 本公司提呈發售的300,000,000股配售股份。

概　要

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風險因素

董事認為，本集團的業務及其表現可受到多項風險因素所影響，該等風險因素可歸類為：(i)與本集團有關的風險；(ii)與行業有關的風險；(iii)與中國有關的風險；(iv)與在香港營商有關的風險；(v)與配售有關的風險；及(vi)與本招股章程有關的風險，概述如下：

與本集團有關的風險

‧ 收益及盈利能力難以預測

‧ 不良資產回收項目的一次性及偶然性

‧ 包銷及配售業務風險

‧ 依賴主要客戶

‧ 有關於利通偉業復興基金投資的風險

‧ 於建議資產管理業務上欠缺過往經驗

‧ 依賴主要行政人員

‧ 依賴主要人員

‧ 來自主要股東的潛在競爭

‧ 信貸風險

‧ 無法保證未來業務計劃將得以實現

‧ 專業責任的潛在承擔度

‧ 與電腦系統及數據存儲有關的風險

‧ 稅項撥備

與行業有關的風險

‧ 香港證券市場波動

‧ 競爭

‧ 法規

‧ 與內部監控制度有關的風險

概　要

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與中國有關的風險

‧ 政治、法律、經濟及社會考慮因素

與在香港營商有關的風險

‧ 宏觀考慮因素

‧ 在香港營商的附帶政治及經濟風險

與配售有關的風險

‧ 終止包銷協議

‧ 股份的流通性及其成交價格及成交量的潛在波動性

‧ 股東的股權被攤薄

‧ 根據認股權計劃授出該等認股權的影響

與本招股章程有關的風險

‧ 本招股章程所載統計數字及事實均未經獨立核實

‧ 本招股章程所載前瞻性陳述可能被證實為不準確，因此投資者不應過度依賴該等資料

‧ 於配售後在公開市場大舉拋售股份或對大舉拋售股份的預期，可能對股份的現行市價造成不利影響

‧ 由於本公司在開曼群島註冊成立，故投資者在行使其股東權利時可能遇到困難

釋　義

– 17 –

於本招股章程內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「細則」或「章程細則」 指 本公司於二零一零年六月七日採納的組織章程細則（經不時修訂）

「卓亞」 指 卓亞（企業融資）有限公司，一間於一九九八年十一月二十五日在香港註冊成立的有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9

類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，並為本公司的全資附屬公司，就上市而言，為聯席保薦人之一

「卓亞（資源）」 指 卓亞（資源）有限公司，一間於二零零七年五月二十二日在香港註冊成立的有限公司，為Best Remedy的全資附屬公司

「Asian Capital

　(Special Assets)」指 Asian Capital (Special Assets) Limited，一間於二零

零七年九月二十五日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

「聯繫人士」 指 具有創業板上市規則或上市規則（視情況而定）所賦予的涵義

「審核委員會」 指 董事會審核委員會

「Best Remedy」 指 Best Remedy Investments Limited，一間於二零零九年十月二日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港持牌銀行一般開門營業以供辦理正常銀行業務的日子（星期六或星期日除外）

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

釋　義

– 18 –

「資本化發行」 指 本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段所指的資本化發行

「商界展關懷」 指 由香港社會服務聯會根據商界展關懷計劃頒授的獎項，該計劃旨在嘉許體現良好企業公民精神的私營公司，而獲授該獎項的公司可使用「商界展關懷榮譽標誌」

「中央結算系統」 指 由香港結算創建及營運的中央結算及交收系統

「中央結算系統　運作程序規則」

指 香港結算有關中央結算系統的運作程序規則，載有關於中央結算系統運作及功能不時生效的慣例、程序及行政規定

「公司法」或　「開曼群島公司法」

指 開曼群島公司法（二零零九年修訂本）（經不時修訂、增補或以其他方式修改）

「公司條例」 指 公司條例（香港法例第32章）（經不時修訂、增補或以其他方式修改）

「本公司」 指 卓亞資本有限公司，一間於二零一零年一月五日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司

「關連人士」 指 具有創業板上市規則或上市規則（視情況而定）所賦予的涵義

「關連交易」 指 創業板上市規則第20.13條或上市規則第14A.13條（視情況而定）所規定及列明的交易

「控權股東」 指 具有創業板上市規則或上市規則（視情況而定）所賦予的涵義

「控股股東」 指 本公司的控權股東，即楊先生及Master Link

釋　義

– 19 –

「公司復牌」 指 恢復上市公司股份於聯交所買賣（其股份買賣通常已暫停超過十個營業日）的業務

「Corporate Wise」 指 Corporate Wise Limited，一間於二零零九年十一月十二日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會

「日發」 指 日發證券有限公司，一間於香港註冊成立的公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團，及就配售而言，為聯席牽頭經辦人之一

「董事」 指 本公司董事

「Dragon Legend」 指 Dragon Legend Investments Limited，一間於二零一零年一月五日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

「交易所參與者」 指 具有創業板上市規則或上市規則（視情況而定）所賦予的涵義

「首六個月期間」 指 自控股股東股權於本招股章程披露當日起至上市日期後滿六個月之日止期間

「財政資源規則」 指 證券及期貨（財政資源）規則（香港法例第571N章）

「期貨交易所」 指 香港期貨交易所有限公司

「國內生產總值」 指 國內生產總值

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則（經不時修訂）

釋　義

– 20 –

「創業板網站」 指 http://www.hkgem.com，即聯交所為創業板而設的互聯網網站

「中央結算系統　一般規則」

指 規管使用中央結算系統的條款及條件（可予不時修改或調整），倘文義允許，應包括中央結算系統運作程序規則

「本集團」 指 本公司連同其附屬公司，而就本公司成為其目前附屬公司的控股公司之前的期間而言，則指本公司目前的附屬公司

「香港交易所」 指 香港交易及結算所有限公司

「香港會計師公會」 指 香港會計師公會

「香港金管局」 指 香港金融管理局

「香港結算」 指 香港中央結算有限公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「恒生指數」 指 恒生指數

「獨立第三方」 指 獨立於本公司或其任何附屬公司的任何董事、行政總裁或主要股東或任何彼等各自的聯繫人士且與彼等概無關連的人士

「首次公開發售」 指 首次公開發售及股份於聯交所上市

「聯席牽頭經辦人」 指 日發及新鴻基，為配售聯席牽頭經辦人

「聯席保薦人」 指 卓亞及滙盈融資，就上市而言，同為本公司的聯席保薦人

釋　義

– 21 –

「最後可行日期」 指 二零一零年六月八日，即本招股章程付印前為確定其中所載若干資料的最後可行日期

「上市」 指 股份在創業板上市

「上市委員會」 指 聯交所董事會屬下的上市委員會

「上市日期」 指 股份首次在創業板買賣的日期

「上市科」 指 聯交所上市科

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「併購」 指 合併及收購

「澳門」 指 中國澳門特別行政區

「主板」 指 於創辦創業板前由聯交所管理的股票市場（不包括期權市場），該股票市場乃繼續由聯交所與創業板並行營辦，為免生疑問，其不包括創業板

「Master Link」 指 Master Link Assets Limited，一間於一九九九年一月八日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，其全部已發行股本由楊先生實益擁有

「章程大綱」或　「組織章程大綱」

指 本公司於二零一零年六月七日採納的組織章程大綱（經不時修訂）

「白蘭度先生」 指 白蘭度先生，為卓亞項目總監兼本集團副合規主任

「陳學良先生」 指 陳學良先生，為本公司執行董事兼合規主任

「麥明瀚先生」 指 麥明瀚先生，為卓亞的創辦人兼高級顧問

釋　義

– 22 –

「狄志德先生」 指 狄志德先生，先前為Nehru股東及卓亞前董事

「辛先生」 指 辛羅林先生，為本公司非執行董事兼榮譽主席及薪酬委員會主席

「楊先生」 指 楊佳錩先生，為本公司創辦人、執行董事、行政總裁兼執行主席、提名委員會主席及控股股東

「Chua女士」 指 Chua Bee Tin女士，為實行重組前Asian Capital

(Special Assets)的股東之一及林華西先生（為輝立資本（香港）的董事及股東）的配偶

「Nehru」 指 Nehru Holdings Limited，一間於一九九八年十一月二十五日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由楊先生及Master Link分別擁有其已發行股本的12.07%及87.93%

「提名委員會」 指 董事會提名委員會

「輝立集團」 指 輝立資本（香港）及輝立証券

「輝立資本（香港）」 指 輝立資本（香港）有限公司，一間於二零零六年一月十七日在香港註冊成立的有限公司，由林華銘先生、林華霖先生、林華東先生及林華西先生分別擁有其已發行股本的85%、5%、5%及5%

「輝立証券」 指 輝立証券（香港）有限公司，一間於一九八三年九月二十三日在香港註冊成立的有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，由林華銘先生、林華霖先生、林華東先生及林華西先生分別擁有其已發行股本的85%、5%、5%及5%

釋　義

– 23 –

「配售」 指 由包銷商代表本公司按配售價有條件地配售配售股份以換取現金，詳情載於本招股章程「配售架構及條件」一節

「配售價」 指 每股配售股份0.20港元的配售價（不包括任何經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）

「配售股份」 指 本 公 司 根 據 配 售 提 呈 以 供 按 配 售 價 認 購 的300,000,000股新股份

「中國」 指 中華人民共和國，就本招股章程而言，不包括香港、澳門及台灣

「首次公開發售前　認股權計劃」

指 本公司於二零一零年六月七日批准並採納的現有認股權計劃，其主要條款概述於本招股章程附錄五「首次公開發售前認股權計劃」一節

「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會

「利通偉業復興基金」 指 CEG-MCL利通偉業復興基金，有關詳情載於本招股章程「業務」一節「證券交易」一段

「重組」 指 本集團為籌備上市而進行的公司重組安排

「負責人員」 指 具有證券及期貨條例所賦予的涵義

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）

「上海外服」 指 上海市對外服務有限公司

「上海辦事處」 指 獲中國證監會發牌的卓亞代表辦事處，地址為中國上海浦東區東方路710號湯臣金融大廈1504室

釋　義

– 24 –

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「股東貸款」 指 於二零一零年二月七日及二零一零年四月十四日，Master Link與輝立資本（香港）按7:3的比例分別向本公司墊付總額為10,500,000港元的款項，該等貸款乃不計息，並將以配售所得款項償還

「認股權計劃」 指 本公司於二零一零年六月七日有條件地批准並採納的認股權計劃，其主要條款概述於本招股章程附錄五「認股權計劃」一節

「該等認股權計劃」 指 首次公開發售前認股權計劃及認股權計劃

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有創業板上市規則或上市規則（視情況而定）所賦予的涵義

「新鴻基」 指 新鴻基國際有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就配售而言，為聯席牽頭經辦人之一

「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則

「往績記錄期間」 指 截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度

「已轉讓債務」 指 將卓亞的一名客戶（其股份於主板上市）及其附屬公司欠付有關債權銀行的協定債務金額轉讓予一間由該名客戶當時的控權股東所擁有的公司

「英國」 指 英國

「包銷商」 指 名列於本招股章程「包銷」一節內「包銷商」一段的配售包銷商

釋　義

– 25 –

「包銷協議」 指 由（其中包括）本公司、執行董事、聯席保薦人、聯席牽頭經辦人及包銷商於二零一零年六月十一日訂立的有條件包銷協議，有關詳情載於本招股章程「包銷」一節

「美國」 指 美利堅合眾國

「滙盈融資」 指 滙盈融資有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就上市而言，為聯席保薦人之一

「威百利」 指 威百利有限公司，一間於一九九七年六月二日在香港註冊成立的有限公司，為卓亞的全資附屬公司

「和盈」 指 和盈投資有限公司，一間於一九九二年十二月二十三日在香港註冊成立的有限公司，其全部已發行股本於二零零八年五月二十二日被Asian Capital

(Special Assets)收購

「港元」及「港仙」 分別指 港元及港仙，香港法定貨幣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「美元」 指 美元，美國法定貨幣

「%」 指 百分比

就本招股章程而言，除另有指明者外，以人民幣及美元計值的金額已分別按匯率1.132港元=人民幣1.00元及7.75港元=1.00美元換算為港元

風險因素

– 26 –

有意投資於配售股份的投資者於作出有關投資於本公司的任何決定前，應審慎考慮本招股章程所載的所有資料，尤其是下列關於投資本公司的風險及特別考慮因素。因本公司目前未有察覺的其他風險因素及不明朗因素，亦或本公司現時認為微不足道的投資因素，均可能會損害本公司的業務、財務狀況以及經營業績。

與本集團有關的風險

收益及盈利能力難以預測

本集團的收益及收入來源主要為逐一項目計算的委聘，而有關委聘則因向客戶提供服務的範圍、規模及複雜性而各不相同。委聘的費用收益及收入金額則視乎項目的不同情況而釐定。此外，每個委聘項目的條款及條件（包括付款時間）均按逐一項目基準磋商釐定。

鑑於本集團收益及收入的來源屬非經常性質，故本集團的盈利能力往往難以預測。就本集團已經訂立或即將訂立的任何委聘項目而言，本集團亦無法保證有關項目必能按委聘的條款完成。倘項目經本集團耗費大量時間和精力仍未能完成，本集團亦可能難以按委聘書向客戶尋求補償或獲全額付款，故本集團的收益及盈利能力將受到影響。

此外，由於業務性質主要為非經常性項目及依賴成功回收不良資產，因此，未來本集團能够獲得的委聘、費用收入或成功的不良資產回收項目所賺取的費用收益及收入未必會達到本集團以往所取得的水平。

不良資產回收項目的一次性及偶然性

本集團提供的企業顧問服務之一即是不良資產回收。該等項目並非經常性項目，本集團一般按成功基準自該等項目中取得收益。成功完成該等項目存在偶然性。於往績記錄期間，本集團自和盈相關項目錄得顧問費收入32,290,000港元，該款項令本集團的收入由二零零八年的14,150,000港元大幅增加至二零零九年的50,180,000港元。該項目自二零零三年起開始進行，時值本集團受聘於一家香港上市公司就若干中國不良資產提供企業顧問服務。此項委聘所得大部份收益乃於二零零九年其中一項資產成功回收時入賬。因此，本集團自不良資產回收項目所得費用收益及收入需較長時間方可產生，並屬一次性。因此，本集團的收益及盈利能力可能逐年波動。

風險因素

– 27 –

包銷及配售業務風險

本集團於往績記錄期間之前的期間完成十宗包銷及配售交易，但於往績記錄期間再無從事任何該等業務。於往績記錄期間後及直至最後可行日期，本集團曾獲一名客戶委聘擔任其配售代理。於獲得配售所得款項後，本集團計劃將更為積極地參與上市證券的包銷及配售活動。包銷（包括分包銷）及配售活動一般會產生佣金收益。但是於市況疲弱及較為波動時，包銷及配售業務的表現會急劇下滑。在該等市況下，包銷及配售活動一般會較少，導致本集團擔任包銷商或配售代理的機會亦較少。此外，投資者認購新證券或購入現有證券的意願一般都不強烈，導致包銷或配售交易認購不足。因此，本集團須在該等情況下以包銷商或分包銷商身份購入未獲認購的證券，故此本集團的財務狀況將受到影響。

本集團計劃由其資源撥付40,000,000港元（其中35,000,000港元來自配售所得款項淨額）作為參與集資及投資活動的資金，從而使本集團可以不時參與包銷及配售活動。視乎本集團可能訂立的包銷及配售協議的性質及範圍，本集團未來某個時間可能須將該整筆獲分配的財政資源40,000,000港元投放在單筆交易或單一客戶身上。因此，本集團將因該筆40,000,000港元的款項而承受包銷及配售活動所固有的市場風險或其他風險。

此外，根據財政資源規則，任何包銷或配售協議根據其條款及條件的未平倉持倉價值，或卓亞作為主事人因須履行其於包銷或配售協議項下的責任而認購的任何證券的市值，均將對卓亞的速動資金產生影響。倘卓亞的最低速動資金低於財政資源規則所規定的最低要求，卓亞（根據證券及期貨條例註冊的持牌法團）將會違反財政資源規則。在此情況下，證監會可能暫時吊銷卓亞的牌照或就卓亞獲證監會發牌從事的全部或任何受規管活動施加條件，因而本集團的業務及營運將受到不利影響。

依賴主要客戶

本集團五大客戶合共佔(i)本集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的收入約56.6%（提供與公司復牌及併購有關的企業顧問服務及擔任合規顧問所產生者）；及(ii)

本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的收入約82.9%（提供與訴訟支援、不良資產回收、公司復牌及併購有關的企業顧問服務所產生者）。

風險因素

– 28 –

於截至二零零八年十二月三十一日止年度，單一最大客戶佔本集團年內收益的15.7%，而於截至二零零九年十二月三十一日止年度，單一最大客戶（與二零零八年單一最大客戶並無關連）則佔本集團年內收益的64.4%。因此，儘管客戶之間未必有關連，但本集團年內收入及盈利能力仍依賴單一或數個客戶。例如，儘管本集團早在二零零三年已與和盈建立委聘關係，與和盈相關的企業顧問費收入總額約32,290,000港元，佔本集團二零零九年收入的約64.4%。鑑於本集團的業務性質，本集團的收益及收入屬非經常性質，而本集團的盈利能力亦依賴單一或數個本集團根據個別委聘書向其提供服務的客戶，因此無法預測。

有關於利通偉業復興基金投資的風險

本集團已在利通偉業復興基金投資2,500,000港元，佔該獨立投資組合股權的7.64%。本集團亦承諾，倘利通偉業復興基金的投資委員會提出要求，會進一步向該獨立投資組合注資2,500,000港元，有關出資預計將於二零一零年年底前支付。利通偉業復興基金屬封閉式基金，自二零一零年二月二十八日起有三年的鎖定期，該鎖定期可再延長兩年。利通偉業復興基金詳情載於本招股章程「業務」一節「證券交易」一段。本集團會在賬目中將該基金作為一項投資處理，並將適時進行公平值評估。倘利通偉業復興基金的價值大幅或長時間下跌，本集團的盈利能力將因減值而受到不利影響。

於建議資產管理業務上欠缺過往經驗

本集團可能於適當時機出現時提供資產管理業務，以進一步增強其包銷及配售業務的分銷能力，並向客戶提供更全面服務。然而，本集團在資產管理業務方面並無任何過往經驗，且本集團現時並無任何特定計劃發展該項業務。此外，卓亞根據證券及期貨條例可從事第9類受規管活動（提供資產管理）的牌照受以下條件規限，即其不得經營涉及全權管理任何集體投資計劃（定義見證券及期貨條例）的業務，亦不得向其他人士提供期貨合約投資組合的任何管理服務。因此，本集團的資產管理業務範圍可能受到限制。

風險因素

– 29 –

依賴主要行政人員

本集團的表現很大程度上依賴本公司執行董事、行政總裁兼執行主席楊先生的持續效命和表現。楊先生為本集團創辦人，負責制定本集團業務策略及日常管理，彼一直以來為本集團與客戶維持密切關係及擴大本集團客戶網絡的關鍵人物。本公司已與楊先生訂立服務合約，自上市日期起為期三年。楊先生的離職將對本集團的業務及表現造成重大不利影響。

依賴主要人員

本集團的四類受規管活動各自須至少由兩名獲證監會核准的負責人員進行。於往績記錄期間的大部份時間，本集團依賴楊先生及麥明瀚先生（均為卓亞的負責人員）從事本集團的企業顧問服務。目前，本公司的主要附屬公司卓亞擁有三名負責人員。倘該等負責人員中的任何兩名同時辭職、喪失資格或由於其他原因不適合繼續擔任負責人員，且同時無現成及適當的替代人選，卓亞將違反有關發牌規定而對卓亞的持牌法團地位造成不利影響，因而會損害本集團的業務及表現。

來自主要股東的潛在競爭

輝立集團主要從事提供金融服務（包括資金管理、債券及證券經紀、股票期權及單位信託），且並無在香港和中國從事提供企業融資顧問服務，例如公司復牌、訴訟支援或不良資產回收。雖然輝立集團現時在香港並無成員公司擁有根據證券及期貨條例可從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見）的牌照，且目前並無計劃於香港及中國從事或尋求從事涉及提供公司復牌、訴訟支援或不良資產回收服務的任何企業顧問服務，但彼並無向本公司承諾其將不會於香港或中國從事該等業務。因此，無法保證輝立集團將來不會與本集團存在競爭。

董事知悉，輝立集團可能不時從事與本集團欲進行者類似的包銷及配售業務。然而，輝立集團代表並不列席本集團董事會，且本集團與其進行的所有交易均已按照及將繼續按照公平原則進行。在包銷及配售業務方面本集團將視輝立集團為一般交易對手及╱或競爭對手，且倘該等業務屬於創業板上市規則第20章規定的範圍，則本集團將遵守有關條文。

風險因素

– 30 –

信貸風險

企業顧問服務相關委聘項目的一般支付條款，涉及一筆初始聘任費及多筆按不同達標階段作出的進度付款。付款通知單一經遞送到便須付款。本公司截至目前並未遭遇任何重大不良欠款。然而仍無法保證客戶將會繼續且能够及時全數結清付款通知單。因此本集團的盈利能力及現金流可能會受到影響。

無法保證未來業務計劃將得以實現

本集團的未來業務計劃乃根據本集團目前的意向制訂，該等意向有部分仍在構思或籌劃階段，且未進行具體的可行性研究。該等業務計劃及意向乃基於若干事件將會在未來發生的假設之上，而該等事件未必會發生，且可能會與實際情況有重大出入。

專業責任的潛在承擔度

本集團的企業顧問服務涉及向客戶提供專業意見，而該專業意見乃由本公司的主要附屬公司卓亞的專業職員向客戶提供。客戶如因依賴卓亞提供的專業意見而蒙受損失，可能會成為對卓亞、本集團及╱或其職員採取法律行動，要求本集團作出損失賠償及╱或補償及╱或其他補救措施的訴訟因由。

儘管本集團已採納內部監控措施，但仍無法保證能夠完全避免專業疏忽及╱或僱員不誠實的風險。本集團成員公司目前概無就專業疏忽或僱員不誠實相關索償投購任何保險。

倘本集團出現任何專業疏忽及╱或僱員不誠實事件，本集團可能面臨法律及╱或其他訴訟，從而導致龐大成本並嚴重分散資源及管理層的專注力。這亦可能對本集團的盈利能力、財務狀況及聲譽造成不利影響。

與電腦系統及數據存儲有關的風險

本集團備有電腦網絡用於存儲數據及內外聯繫，並定期對存儲數據進行備份。電腦伺服器設於本集團業務經營場所內，而存儲數據備份則單獨存放。未能保護電腦網絡系統免受破壞性故障，可能導致電腦網絡系統失靈以及本集團和其客戶的保密資料外洩。倘本集團並無應對電腦網絡系統失靈的足够還原能力或其他形式的應急計劃，則本集團的業務及營運將受到嚴重影響。

風險因素

– 31 –

稅項撥備

於往績記錄期間，本集團因透過在中國的法院提出訴訟收回和盈的成都物業投資而錄得企業顧問收入溢利約29,910,000港元，收回款項包括中國法院判予的罰息。經諮詢本公司申報會計師、本集團稅務顧問及本公司的香港法律顧問，並經考慮本集團獲得的中國法律意見後，董事認為，由於Asian Capital (Special Assets)放棄已轉讓卓亞委聘書項下權利時並無賺取收入，因此上述溢利在香港及中國均勿須課稅。其詳情載於本招股章程「財務資料」一節「稅項」一段。由於香港利得稅及中國企業所得稅均僅向取得收入的實體徵收，因此本集團勿須就和盈賺取的收入（就該實體而言，該收入屬收回先前於中國投資的所得款項）繳納香港利得稅或中國企業所得稅。因此，本集團並未就此計提任何稅項撥備。倘上述收入須繳納香港利得稅，則應繳稅款將約為4,940,000港元。此外，中國法院判予和盈的罰息或須繳納中國預扣稅。對本集團的潛在影響淨額約為670,000港元。倘需支付相關香港利得稅及中國預扣稅，本集團的盈利能力或會受到不利影響。

與行業有關的風險

香港證券市場波動

香港證券市場受本地和國際經濟及社會政治環境直接影響，而上述環境又受多種不可預測的因素影響，其中包括本地及國際經濟及政治狀況、整體市場氣氛、規管環境變化、利率波動、資本流動及流行病爆發。市場及經濟氣氛的大幅波動，亦可導致資本市場活動長時間表現低迷，從而對本集團的顧問及併購業務造成不利影響。在不同的經濟環境下，公司復牌及不良資產回收業務或會有較大波動。因此，本集團的收益及盈利能力可能因受市場及經濟狀況影响而有起伏。

競爭

除證券及期貨條例的最低繳足股本及最低營運資本規定外，並無龐大資本或固定資產投資要求，故經營企業融資顧問服務的入行門檻甚低。於二零一零年三月三十一日，共有244家持牌法團及39家註冊機構獲證監會發牌或註冊可從事第6類受規管活

風險因素

– 32 –

動（就機構融資提供意見），即持有經營企業融資顧問業務的主營牌照。此外，若干專業機構（例如律師或專業會計師）亦能提供企業融資顧問服務而毋須獲證監會發牌或註冊，惟所提供服務或建議須完全為彼等作為律師或專業會計師的業務所附帶者。

董事認為，企業顧問行業的競爭主要在於：(i)向客戶提供的服務及建議的質素；(ii)持牌法團的專業能力及聲譽；及(iii)持牌法團的業務網絡及關係。無法保證本集團將能一直聘請及留任僱員及維持本集團的優勢和市場地位。由於競爭可能導致收入受壓及僱員流失，因而可能對本集團的收入及盈利能力構成影響。

法規

本集團的企業顧問及證券經紀業務受香港各種法例法規規管。卓亞乃持牌法團，其專業僱員亦為獲准從事該等業務的人士。因此，卓亞須確保一直遵守各項適用法律、法規及守則，使證監會、聯交所及╱或其他監管機構信納卓亞及其專業僱員乃適合和適宜保留其牌照者。

此外，卓亞及其專業僱員於提供企業顧問服務時有專業和法律責任確保其客戶遵守各項適用法例法規。

有關法例法規的任何改變可能對本集團的營運和盈利能力造成不利影響。

與內部監控制度有關的風險

本集團已建立一套內部監控程序，以確保本集團的營運符合證券及期貨條例的發牌及規管要求。本集團一直維持、嚴密監控及定期檢討及更新內部監控程序及合規手冊。然而，鑑於金融及規管環境瞬息萬變，根據企業顧問行業的慣例，無法保證本集團所設的內部監控程序可隨時充分有效地處理所有可能出現的合規風險及管理風險。倘內部監控制度未能預防潛在風險，本集團的營運及盈利能力以及履行證券及期貨條例規定的發牌及規管責任的能力將會直接受到影響。

風險因素

– 33 –

與中國有關的風險

政治、法律、經濟及社會考慮因素

近年來，中國政府推行各類改革以將計劃經濟轉型為社會主義市場經濟。該等改革在中國屬史無前例，因而會不斷完善和改進以適應政治、經濟及社會狀況。因此，中國的經營環境及法例法規可能經常改變。聯交所大部分上市公司及本集團大部分客戶均於中國營運及擁有業務。倘中國的經營環境出現變化，彼等亦會受到影響。作為該等公司及客戶的顧問，本集團未必能緊貼該等變化及提供有效建議，從而影響本集團的營運及盈利能力。

與在香港營商有關的風險

宏觀考慮因素

香港過去十二年經歷三次重大經濟低迷期，即亞洲金融危機、嚴重急性呼吸系統綜合症（沙士）及最近次按危機後發生的全球經濟衰退。在各經濟體採取經濟刺激方案後（美國及中國尤其引入注目），已有跡象顯示香港經濟正由谷底回升，國內生產總值自二零零九年三月起已告改善，香港金管局曾向香港金融體系注入速動資金以維持與美元的聯繫匯率亦證明資金大量流入香港，及恒生指數從二零零九年三月九日的低位11,344點反彈至二零一零年三月三十一日的現水平21,239點。然而，無法保證反彈必可持續。

此外，由於港元與美元掛鈎，因此港元及本地最優惠利率會受外圍因素影響，尤其可影響香港經濟的美元匯率及利率變動。

因此，能够影響香港營商的宏觀經濟因素亦可能會影響到本集團的業務及盈利能力。

在香港營商的附帶政治及經濟風險

香港是中國的特別行政區，基本法作為香港憲制文件，反映了中國對香港的基本政策，賦予香港在「一國兩制」原則下實行高度自治以及行政管理權、立法權、獨立司法權（包括終審權）。然而，倘香港的穩定和經濟發展產生任何重大不利變動，則香港的經濟、政治及法律環境可能發生變化，且本集團的業務及營運亦可能會受到牽連影響。

風險因素

– 34 –

與配售有關的風險

終止包銷協議

有意投資於配售股份的投資者務須留意，倘於上市日期上午八時正（香港時間）前任何時間發生本招股章程「包銷」一節「終止的理由」一分節所述的任何事項，則包銷商有權在聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）向本公司發出書面通知後終止彼等在包銷協議項下的責任。此等事項包括但不限於任何天災、戰爭、暴亂、擾亂公共秩序、內亂、火災、水災、海嘯、爆炸、疫症、流行病、恐怖襲擊、地震、罷工或停工。

股份的流通性及其成交價格及成交量的潛在波動性

本集團上市是透過配售進行，於配售完成前股份並無於任何證券交易所或公開市場上市或報價。無法保證股份於創業板上市後將有活躍的交易市場。此外，將在創業板買賣的股份市價或許會與配售價有所不同，投資者不應視配售價為股份將在創業板買賣的市價指標。

上市後，股份的成交量和市價可能將不時受到多種因素影響而波動，包括但不限於本集團的收入、溢利及現金流、本集團的新產品、服務及╱或投資、本集團高級管理層的變動及整體經濟狀況。無法保證該等因素必會或不會發生，且難以估量其對本集團及股份成交量及市價的影響。

股東的股權被攤薄

本公司上市的其中一項好處是開啟資本市場之門，本集團可籌集額外資金應付未來業務擴張或營運或收購所需。本公司將遵守創業板上市規則第17.29條的規定，於上市日期起計六個月內不得再發行股份或可轉換為本公司股本證券的證券（若干例外情況除外）或就安排該等股份或證券成為任何發行協議的對象。於該六個月期限屆滿後，本集團或許會透過發行本公司新股本或股本掛鈎證券的方式籌集額外資金，該等籌資措施未必按比例向現有股東發行。因此，屆時股東的股權可能會減少或被攤薄，而且根據發行新證券的條款，新證券可能享有比已發行股份較為優先的權利和特權。

風險因素

– 35 –

根據認股權計劃授出該等認股權的影響

本公司已有條件採納該等認股權計劃。於本招股章程刊發日期，本公司已根據首次公開發售前認股權計劃授出可認購120,000,000股股份的認股權，但並無根據認股權計劃授出任何認股權。隨著將來根據認股權計劃授出認股權及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而發行新股份，已發行股份的數目將會增加。因此，股東的持股量可能被攤薄或削減，且每股盈利或每股資產淨值亦可能被攤薄或被削減。

此外，根據該等認股權計劃已授予或將會授予本集團僱員的認股權的公平值，將在認股權的各段歸屬期計入本集團綜合全面收益表。認股權的公平值須於授出認股權當日釐定。因此，本集團的財務業績和盈利能力或會受到不利影響。

與本招股章程有關的風險

本招股章程所載統計數字及事實均未經獨立核實

本招股章程載有摘錄自政府官方資料來源和刊物或其他來源的若干統計數字和事實。本公司相信，該等統計數字及事實來源就有關統計數字及事實而言乃屬適當且在摘錄及轉載過程中已採取合理審慎措施。本公司亦無理由認為該等統計數字及事實屬虛假及誤導，或遺漏了任何事實致使該等統計數字及事實具虛假及誤導成份。惟來自該等來源的統計數字及事實未經本公司、聯席保薦人、包銷商、彼等各自的董事或參與配售的任何其他各方獨立核實，因此，本公司對該等統計數字和事實的準確性或完備性不作任何聲明，故此該等統計數字及事實不應被過分依賴。

本招股章程所載前瞻性陳述可能被證實為不準確，因此投資者不應過度依賴該等資料

本招股章程載有若干關於董事的計劃、目標、預期和意向的前瞻性陳述。該等前瞻性陳述是依據本集團目前和未來的業務策略及本集團的經營環境發展的多項假設而作出的。該等陳述涉及已知及未知風險、不明朗因素和其他因素，可能導致本集團的實際財務業績、表現或成就與該等陳述所表達或暗示的本集團的預期財務業績、表現或成就有重大偏離。本集團的實際財務業績、表現或成就可能重大偏離本招股章程內所述者。

風險因素

– 36 –

於配售後在公開市場大舉拋售股份或對大舉拋售股份的預期，可能對股份的現行市價

造成不利影響

根據創業板上市規則，控股股東實益擁有的股份受到若干禁售期限制。無法保證控股股東於禁售期屆滿後不會出售該等股份。在公開市場大舉拋售股份（或預期可能發生該等拋售情況）可能對股份的現行市價造成不利影響。

由於本公司在開曼群島註冊成立，故投資者在行使其股東權利時可能遇到困難

本公司為一間在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，開曼群島的法例在若干方面與香港或投資者所在司法權區的法例有所不同。本公司的公司事務受章程大綱及章程細則、開曼群島公司法及開曼群島普通法規限。根據開曼群島法例，股東對本公司及╱或董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟及董事對本公司的誠信責任在很大程度上受開曼群島普通法規限。開曼群島普通法部分乃源自開曼群島比較有限的司法先例以及源自開曼群島法院具有說服力但不具有約束力的英國普通法。開曼群島法例下的股東權利和董事的誠信責任的制定可能不如香港或投資者居住的其他司法權區的成文法或司法先例般清晰。特別是，開曼群島的證券法體制尚未臻完善。有鑑於上述所有原因，與香港公司的股東或其他司法權區註冊成立的公司的股東相比，股東在面對本公司管理層、董事或主要股東採取法律行動時可能會較難行使其權利。

有關本招股章程及配售的資料

– 37 –

董事就本招股章程內容所承擔的責任

本招股章程載有根據公司條例及創業板上市規則而提供的有關本公司的資料，各董事願就本招股章程共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及深信，本招股章程所載資料在所有重大方面均屬準確、完整及並無誤導或欺詐成份，且本招股章程並無遺漏任何其他事項，致使當中任何聲明有所誤導。

本招股章程的印刷本僅作參考之用，可於二零一零年六月十一日下午四時正後及其後於二零一零年六月十四日至二零一零年六月十八日（包括當日）的一般辦公時間上午九時正至下午五時正期間在下列公司的辦事處索取：(i)卓亞（地址為香港中環夏愨道12號美國銀行中心1006室）；(ii)滙盈融資及滙盈證券有限公司（地址為香港中環雲咸街60號中央廣場28樓）；(iii)日發（地址為香港皇后大道中99號中環中心3705-3707

室）；(iv)新鴻基（地址為香港中環添美道1號中信大廈12樓）；(v)瑞穗證券亞洲有限公司（地址為香港干諾道中8號遮打大廈12樓）；(vi) 建達（香港）資本市場有限公司（地址為香港皇后大道中99號中環中心6707-6712室）；(vii)東方滙財證券有限公司（地址為香港灣仔告士打道108號大新金融中心28樓2801-04室）；及(viii)金旭證券有限公司（地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈3414-3415室）。

配售股份獲悉數包銷

本招股章程載有配售的條款及條件。

本招股章程乃僅就由聯席保薦人保薦及聯席牽頭經辦人經辦，並由包銷商悉數包銷的配售而刊發（配售受包銷協議的條款及條件所規限）。有關包銷商及包銷安排的詳情載於本招股章程「包銷」一節。

配售價

配售股份乃按配售價提呈發售。

配售股份僅會在香港提呈發售

每位購買配售股份的人士將須確認彼已知悉本招股章程所述提呈發售及銷售配售股份的限制。

有關本招股章程及配售的資料

– 38 –

於最後可行日期，本公司並無採取任何行動，以獲准在香港以外任何司法權區提呈發售配售股份或派發本招股章程。因此，在任何未獲授權提呈發售或作出認購邀請的司法權區或在向任何人士提呈發售或作出認購邀請即屬違法的情況下，本招股章程不得用作及不會構成提呈發售或認購邀請。不得向開曼群島公眾人士提呈認購或購買任何配售股份的邀請。

配售股份僅按本招股章程所載的資料和陳述提呈發售以供認購。概無任何人士獲授權可就配售提供非本招股章程所載的任何資料或作出任何陳述，故此本招股章程並無載列的任何資料或作出的陳述，均不應視為已獲本公司、聯席保薦人、包銷商、彼等各自的任何董事或僱員或參與配售的任何其他人士授權而加以信賴。

申請於創業板上市

於緊接最後可行日期前的整個財政年度及直至上市日期，本公司均符合創業板上市規則第11.12A(2)條項下有關擁有權及控制權維持不變的規定。

本公司已向聯交所申請批准其已發行股份、配售股份及因行使根據該等認股權計劃及本招股章程所述其他計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能配發及發行的任何新股份上市及買賣。根據創業板上市規則第11.23(7)條，本公司全部已發行股本中最少25%必須一直由公眾人士持有。緊隨資本化發行及配售完成後以及於上市後，除因根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權獲行使而可能配發及發行的任何新股份外，總共有300,000,000股配售股份（佔本公司經擴大已發行股本的25%將由公眾人士持有）。

本公司的任何股份或貸款資本概無在任何其他證券交易所上市或買賣。於最後可行日期，本公司亦無尋求或建議尋求將其任何股份或貸款資本在聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣。

股份均可自由轉讓。

根據公司條例第44B(1)條，倘於配售截止日期起計三個星期屆滿前，或聯交所或其代表於上述三個星期內通知本公司的較長期間（不超過六個星期）屆滿前，聯交所拒絕批准股份於創業板上市及買賣，則就配售任何配售股份而進行的任何配發或轉讓均屬無效。

有關本招股章程及配售的資料

– 39 –

除非聯交所另行同意，否則只有於香港存置的本公司股東名冊分冊中所登記的證券方有可能於創業板買賣。

建議徵詢專業稅務意見

有意投資配售股份的人士如對認購、持有、購買、出售或買賣股份或行使其於股份下的權利引致的稅務後果有任何疑問，應諮詢其專業顧問。本公司、董事、聯席保薦人、聯席牽頭經辦人、包銷商及其各自的任何董事或僱員或任何其他參與配售的人士概不會就因認購、持有、購買、出售或買賣股份而引致的任何稅務影響或責任承擔任何責任。

印花稅

所有股份將登記於本公司股東名冊香港分冊中。於香港買賣本公司股東名冊香港分冊中所登記的股份須繳納香港印花稅。買賣股份毋須繳納開曼群島印花稅。

股份將合資格納入中央結算系統

於本招股章程所述的已發行及將予發行股份獲准在創業板上市及買賣後，倘本公司符合香港結算的股份收納規定，則股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自上市日期或香港結算可能確定的任何其他日期起，於中央結算系統內記存、結算及交收。

聯交所參與者間交易的交收須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行。倘投資者對該等交收安排的詳情，以及該等安排將如何影響其權利及權益有任何疑問，應諮詢彼等的股票經紀或其他專業顧問。

所有中央結算系統內的活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。

本公司已作出一切必要安排，以使股份納入中央結算系統。

有關本招股章程及配售的資料

– 40 –

買賣及交收

預計股份將於二零一零年六月十八日（星期五）開始買賣。

股份的買賣單位為每手10,000股股份。

股份在創業板的股份代號為8295。

本公司不會發行任何臨時所有權文件。

配售架構及條件

配售架構及條件的詳情載於本招股章程「配售架構及條件」一節。

董事及參與配售各方

– 41 –

董事

姓名 地址 國籍

執行董事

楊佳錩 香港寶馬山道17號賽西湖大廈2座22樓B室

中國

陳學良 香港般咸道78號寧養台A座13樓C室

中國

非執行董事

辛羅林 香港地利根德道14號2座21樓A室

中國

獨立非執行董事

陳啟能 香港九龍界限街131號根德閣2座B1室

中國

李永鴻 香港大潭大潭道29號輝百閣7A室

美國

衣錫群 中國北京西城區太平橋街84號豐匯園8號704室

中國

董事及參與配售各方

– 42 –

聯席保薦人 卓亞（企業融資）有限公司香港中環夏慤道12號美國銀行中心1006室

滙盈融資有限公司香港中環雲咸街60號中央廣場28樓

聯席牽頭經辦人 日發證券有限公司香港皇后大道中99號中環中心3705-3707室

新鴻基國際有限公司香港中環添美道1號中信大廈12樓

副牽頭經辦人 瑞穗證券亞洲有限公司香港干諾道中8號遮打大廈12樓

建達（香港）資本市場有限公司香港皇后大道中99號中環中心6707-6712室

董事及參與配售各方

– 43 –

包銷商 日發證券有限公司香港皇后大道中99號中環中心3705-3707室

新鴻基國際有限公司香港中環添美道1號中信大廈12樓

瑞穗證券亞洲有限公司香港干諾道中8號遮打大廈12樓

建達（香港）資本市場有限公司香港皇后大道中99號中環中心6707-6712室

東方滙財證券有限公司香港灣仔告士打道108號大新金融中心28樓2801-04室

金旭證券有限公司香港中環康樂廣場1號怡和大廈3414-3415室

滙盈證券有限公司香港中環雲咸街60號中央廣場28樓

董事及參與配售各方

– 44 –

本公司香港法律顧問 長盛國際律師事務所香港中環康樂廣場8號交易廣場二座34樓

本公司開曼群島法律顧問 Maples and Calder

香港皇后大道中99號中環中心53樓

本公司中國法律顧問 金杜律師事務所中國上海淮海中路1045號淮海國際廣場28-30樓

聯席保薦人及包銷商的

　香港法律顧問

胡百全律師事務所香港中環遮打道10號太子大廈12樓

核數師兼申報會計師 安永會計師事務所香港中環金融街8號國際金融中心二期18樓

物業估值師 中證評估有限公司香港灣仔分域街18號捷利中心17樓1701室

公司資料

– 45 –

註冊辦事處 P.O. Box 309

Ugland House

Grand Cayman

KY1-1104

Cayman Islands

總部、總辦事處及　香港主要營業地點

香港中環夏慤道12號美國銀行中心1006室

法定代表 楊佳錩香港寶馬山道17號賽西湖大廈2座22樓B室

陳學良香港般咸道78號寧養台A座13樓C室

公司秘書 李沛怡(CPA Aust.、CPA)

合規主任 陳學良

審核委員會成員 陳啟能（主席）李永鴻衣錫群

薪酬委員會成員 辛羅林（主席）陳啟能李永鴻

提名委員會成員 楊佳錩（主席）陳啟能李永鴻辛羅林衣錫群

公司資料

– 46 –

股份過戶登記總處 Maples Finance Limited

P.O. Box 1093

Queensgate House

Grand Cayman

KY1-1102

Cayman Islands

香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓

主要往來銀行 香港上海滙豐銀行有限公司香港皇后大道中1號

中信嘉華銀行有限公司香港德輔道中232號

東亞銀行有限公司香港德輔道中10號

合規顧問 滙盈融資有限公司香港中環雲咸街60號中央廣場28樓

本公司網站 www.asiancapital.com.hk

行業概覽

– 47 –

香港股票市場

歷史與發展

香港的證券交易歷史最早可追溯至十九世紀中葉。一八六五年第一版《公司條例》通過後，公司獲准以有限責任形式成立。一八九一年，香港第一家正式的證券交易所「香港股票經紀協會」成立，為證券買賣建立了秩序和清晰的定位。香港股票經紀協會當時並無華人會員，該會隨後在一九一四年易名為香港證券交易所。一九二一年，香港成立了第二家全部由華人組成的證券交易所，香港證券經紀協會。第二次世界大戰結束後，上述兩家交易所合併成為新的香港證券交易所。

隨香港經濟的迅速發展，另外三家交易所，即遠東交易所、金銀證券交易所及九龍交易所，分別於一九六九年、一九七一年及一九七二年相繼成立。為精簡香港股票市場的監管框架，香港政府於一九七七年成立一個工作小組，考慮將四家交易所合併。經工作小組提議，上述四家交易所乃告合併，而聯交所亦於一九八零年註冊成立，並於一九八六年四月開始營業。

為扶持科技行業及中小型企業的發展，聯交所於一九九九年推出創業板，以容許可能並未達到主板上市所需過往溢利記錄但被認為有增長潛力的公司上市。於一九九九年十一月，首家公司於創業板上市。

於一九九九年，香港宣佈對其證券及期貨市場進行全面改革，將聯交所、期交所及彼等各自的結算所合併在單一控股公司香港交易所之下。於二零零零年三月，聯交所、期交所及香港結算轉行股份制，合併成為香港交易所旗下的全資附屬公司。於二零零零年六月二十七日，香港交易所以介紹方式於主板上市，並成為世界首批上市的證券交易所之一。

行業概覽

– 48 –

香港上市公司

於二零零九年十二月，就主板及創業板上市公司的總市值而言，聯交所為全球主要證券交易所之一，並為亞洲第三大證券交易所。截至二零零九年十二月末，分別有1,145間公司及174間公司於主板及創業板上市，市值分別約為177,693.0億港元及1,050.0億港元。

一九九九年至二零零九年期間，於主板上市的公司數目由701間增至1,145間，而於創業板上市的公司數目則由7間增至174間。同期，主板上市公司的市值由約47,275.0

億港元增至約177,693.0億港元，而創業板上市公司的市值則由約72.0億港元增至約1,050.0億港元。

圖1：香港上市公司的數目（一九九九年至二零零九年）

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

主板

創業板

截至十二月三十一日

一九九九年

二零零零年

二零零一年

二零零二年

二零零三年

二零零四年

二零零五年

二零零六年

二零零七年

二零零八年

二零零九年

資料來源：　證監會

香港上市公司數目的穩定增長令潛在客戶數目日益增加，該等客戶需要企業融資行業的從業者以其專業知識在各類根據上市規則、創業板上市規則及收購守則進行的企業融資交易中提供顧問服務。於二零零九年，該等交易包括（但不限於）分別在主板及創業板進行的267次及66次配售活動，分別在主板及創業板進行的62次及16次供股╱公開發售活動，及分別在主板及創業板進行的21次及5次上市公司的併購活動。此外，於二零零八年，分別在主板及創業板上市的公司合共刊發了1,005本及141本有關須予公佈交易的通函，而於二零零九年分別在主板及創業板上市的公司合共刊發了355本及69本有關須予公佈交易的通函。

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– 49 –

香港企業融資行業

香港早在二十世紀七十年代初便已開放其市場，鼓勵國際金融機構前來發展業務。如今，美國、英國、德國、瑞士以及日本、澳洲及新加坡的金融機構已相繼入駐香港，帶來國際金融市場方面的專門知識及經驗，幫助香港金融市場迅速發展。上述因素加上高效的政府、完善的法律及監管框架和符合國際標準的專業常規守則、簡單的稅制、資金自由流動以及充足的基礎設施，使香港成為全球主要金融及商業中心之一。

根據於二零零三年四月一日生效的證券及期貨條例，擬從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見）的任何法團或機構，均須獲證監會發牌或在證監會註冊。截至二零一零年三月三十一日，獲發牌或註冊可從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見）的持牌法團及註冊機構數目分別為244間及39間。可根據彼等各自的條件從事第6

類受規管活動（就機構融資提供意見）的持牌法團或註冊機構所從事的活動，包括擔任首次公開發售的保薦人及就各類企業融資交易（包括香港上市公司的收購及合併）提供財務顧問服務。

下文簡單介紹香港企業融資行業的從業者所提供服務的主要業務活動。

香港的首次公開發售活動

根據羅兵咸永道會計師事務所於二零零九年六月發佈的資料，於二零零八年，香港為繼美國、英國及中國之後全球第四大首次公開發售集資市場。主板及創業板共完成49次首次公開發售，集資總額約為659.8億港元，但較二零零七年的集資額約2,924.4

億港元大幅減少，乃主要由於全球金融危機導致資本市場市況欠佳及全球經濟萎縮所致。首次公開發售市場於二零零九年中開始復甦，二零零九年以首次公開發售方式集資約2,438.5億港元，較二零零八年的集資額659.8億港元猛增3.7倍以上。

行業概覽

– 50 –

下圖列示於一九九九年至二零零九年期間在香港以首次公開發售方式籌得的資金：

圖2：在香港以首次公開發售方式籌得的資金（一九九九年至二零零九年）

15,558

117,303

44,97457,066

94,465

164,985

290,443

65,760

243,512

332,083

21,599

1,9941,7696652,6942,0757,0114,11614,815

1,583 3402170

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

一九九九年

二零零零年

二零零一年

二零零二年

二零零三年

二零零四年

二零零五年

二零零六年

二零零七年

二零零八年

二零零九年

百萬港元

截至十二月三十一日

主板

創業板

資料來源：　證監會

香港的併購活動

據彭博通訊社公佈的統計資料，自一九九九年開始發佈統計資料以來，香港併購市場一直蓬勃發展。於截至二零零七年十二月三十一日止年度，財務顧問共完成交易541宗，交易總值達約1,513.7億美元（相等於約11,731.2億港元），較一九九九年的交易總值約232.9億美元（相等於約1,805.0億港元）猛增約549.94%。二零零八年下半年全球金融危機亦對併購市場產生不利影響，於截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，僅分別完成交易401宗及207宗，交易總值分別為704.9億美元及383.0億美元（分別相等於約5,463.0億港元及2,968.3億港元），交易總值較二零零七年分別減少約53.43%及74.70%。

行業概覽

– 51 –

下圖列示於一九九九年至二零零八年期間根據收購守則及股份購回守則進行的交易數目。

圖3：根據收購守則及股份購回守則進行的交易數目（一九九九年至二零零八年）（附註）

0

20

40

60

80

100

120

一九九九年

二零零零年

二零零一年

二零零二年

二零零三年

二零零四年

二零零五年

二零零六年

二零零七年

二零零八年

附註： 該等交易包括全面及部份要約、私有化、場外交易及全面要約回購以及清洗交易。

資料來源：　證監會

香港重組及公司復牌活動

香港上市公司須根據上市規則或創業板上市規則（視情況而定）維持足夠業務活動或擁有充分價值的資產以確保其證券繼續在主板或創業板（視情況而定）上市。上市公司或會遭遇財政困境以致其持續經營能力嚴重受損或錄得負債淨額，或因其他監管原因而導致其證券被長期暫停買賣。該等證券一般須於有關公司進行業務重組，證明其擁有足夠的業務營運及╱或資產後，及╱或於有關監管事件獲解決後方會恢復買賣。倘上市公司長期暫停買賣，而上市發行人並無採取適當行動（例如提交可行的復牌建議）以恢復其上市地位，則聯交所可透過三階段除牌程序以撤銷該上市發行人的上市地位。

截至二零一零年五月三十一日，分別有30家主板上市公司及11家創業板上市公司暫停買賣達三個月或更長時間，其中有五家、七家及六家主板上市公司分別處於除牌程序的第一、第二及第三階段。另有兩家創業板上市公司接獲六個月除牌通知。此外，兩家主板上市公司及一家創業板上市公司各自的復牌建議原則上（受條件限制）獲聯交所批准。

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香港的規管環境

香港政府財經事務及庫務局財經事務科的政策任務，是透過提供適當的經濟及法律環境，確保香港市場保持公開、公平及高效，藉此維持並提升香港作為主要國際金融中心的地位。雖然市場規管職能是由獨立法定規管機構履行，但財經事務科會推動並協調各項旨在提高整體市場質素的措施，以確保香港的規管制度符合瞬息萬變的金融市場的需要。

資料來源：　香港政府財經事務及庫務局財經事務科網站

主要獨立法定規管機構為香港金管局、證監會、保險業監理處及強制性公積金計劃管理局，該等規管機構分別負責監管銀行、證券期貨、保險和退休計劃等行業。

資料來源：　香港政府編製的概覽表－二零零九年八月

證券及期貨市場規管

證監會是行政部門以外的獨立非政府法定機構，負責監管香港的證券期貨市場。在制定《證券及期貨事務監察委員會條例》（香港法例第24章（於二零零三年廢止））後，於一九八九年五月成立證監會。隨著證券及期貨條例於二零零三年實施，賦予證監會更廣泛的監管職能及權力。

資料來源：　證監會網站「證監會簡介」及證監會刊物「角色及工作」

根據證券及期貨條例，證監會有六大法定規管目標：

‧ 維持和促進證券期貨業的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序；

‧ 促進公眾對證券期貨業的運作及功能的了解；

‧ 向投資於或持有金融產品的公眾人士提供保障；

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‧ 盡量減少證券期貨業的犯罪行為及不當行為；

‧ 減低證券期貨業的系統風險；及

‧ 採取與證券期貨業有關的適當步驟，以協助財政司司長維持香港在金融方面的穩定性。

資料來源：　證監會網站「法定規管目標」

為達致上述目標，證監會負責監管以下三大類香港證券市場參與者：

‧ 中介人－從事受規管活動的經紀行、投資顧問、資產管理人及投資銀行。

‧ 證券發行商－透過批准程序可確保投資者得到充分及客觀公正的資料以作出知情投資決定的上市公司及投資基金。

‧ 市場運作機構－證券交易平台的提供商，例如香港交易所，其為聯交所、期交所及香港結算的控股公司。

資料來源：　證監會二零零八╱零九年報第9頁

證券及期貨條例規定中介人可從事以下九類受規管活動：

受規管活動1：　證券交易受規管活動2：　期貨合約交易受規管活動3：　杠桿式外匯交易受規管活動4：　就證券提供意見受規管活動5：　就期貨合約提供意見受規管活動6：　就機構融資提供意見受規管活動7：　提供自動化交易服務受規管活動8：　證券保證金融資受規管活動9：　提供資產管理

證券及期貨條例下的發牌制度

從事任何受規管活動的所有參與者、法團或個人均須由證監會頒發牌照或在證監會註冊。在證券及期貨條例所頒佈的單一發牌制度下，有關任何人士只需持有一張牌照或註冊一次即可從事各類受規管活動。

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適當人選的資格

根據證券及期貨條例第129條，證監會在考慮申請人（個人、法團或機構）是否具備適當人選的資格以獲發牌或獲准註冊時，除考慮證監會可能認為相關的其他事宜外，亦須考慮下列事項：

‧ 財政狀況或償付能力；

‧ 學歷或其他資歷或經驗，並須顧及申請人執行的職能性質；

‧ 是否有能力稱職地、誠實而公正地從事有關的受規管活動；及

‧ 申請人及有關法團或機構的其他有關人士（倘適當）的信譽、品格、可靠程度及財務穩健。簡言之，適當人選指財務穩健、稱職、誠實、聲譽良好及可靠的人士。

證監會根據證券及期貨條例第399條刊發《適當人選的指引》，當中載列證監會於決定一名人士是否可成為適當人選時，一般會考慮的若干事宜如下：

(a) 第129(2)(a)條註明的該等有關機構或任何其他機構或監管組織（不論該機構或組織設在香港或其他地方）所作出的決定；

(b) 如屬法團，有關以下的任何資料：

(i) 集團公司中的任何其他法團；或

(ii) 法團或其任何集團公司的主要股東或高級人員；

(c) 如屬根據證券及期貨條例第116條或117條獲發牌或根據該條例第119條獲註冊，或正申請該項牌照或註冊的法團：

(i) 有關將為該法團或代表該法團從事受規管活動的任何其他人士的任何資料；及

(ii) 考慮該人士是否已設立有效的內部監控程序及風險管理制度，以確保該人士遵守任何有關條文的所有適用監管規定；

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(d) 如屬根據證券及期貨條例第116條或117條獲發牌或正申請牌照的法團，有關該人士就或將會就該受規管活動而僱用的任何人士，或就或將會就該受規管活動與該人士有聯繫的任何其他人的任何資料；及

(e) 該人士正經營或擬經營的任何其他業務的狀況。

《適當人選的指引》適用於若干人士，包括：

(a) 根據證券及期貨條例第V部正申請或已獲發牌的個人；

(b) 根據證券及期貨條例第V部正申請或已獲核准成為負責人員的持牌代表；

(c) 根據證券及期貨條例第V部正申請或已獲發牌的法團；

(d) 根據證券及期貨條例第V部正申請註冊或已獲註冊的認可金融機構；

(e) 其姓名將會或已經被記入香港金管局根據《銀行業條例》（香港法例第155

章）第20條備存的記錄冊內的個人；及

(f) 根據《銀行業條例》（香港法例第155章）第71C條申請或已獲同意作為註冊機構的行政人員的個人。

根據證券及期貨條例申請牌照及註冊的人士，必須使證監會信納及於獲得發牌或註冊後繼續信納其為獲得有關發牌或註冊的適當人選。

倘申請人未能使證監會信納有關彼為獲得發牌的適當人選，則證監會有責任拒絕就有關申請發出牌照。因此，申請人有舉證責任，以表明其為就有關受規管活動獲得發牌的適當人選。就認可金融機構根據證券及期貨條例第119條提出的註冊申請，證監會有責任顧及香港金管局就是否信納該申請人為適當人選而向證監會提供的意見，而證監會可全部或部分依賴該等意見。

資料來源：　證監會刊發的《發牌資料冊》及《適當人選的指引》

負責人員

各持牌法團必須委任最少兩名負責人員直接監督每類受規管活動的進行，而就每類受規管活動而言，該持牌法團必須有最少一名負責人員可以時刻監督有關業務。倘被委任者屬適當人選及有關安排不會造成角色衝突，同一個人可獲委任為多於一類受規管活動的負責人員。

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此外，最少有一名負責人員須為執行董事。根據證券及期貨條例的定義，執行董事就持牌法團而言指積極參與或負責直接監督該持牌法團獲發牌從事受規管活動的業務的董事。

資料來源：　證監會刊發的《發牌資料冊》

最低資本規定

證券及期貨條例第145條規定，所有持牌法團均須擁有及時刻維持最低繳足股本及速動資金，用於與所申請牌照相關的受規管活動。證監會根據證券及期貨條例第145

條頒佈了財政資源規則作為證券及期貨條例的附屬法例，並訂明持牌法團須隨時維持的最低繳足股本及最低速動資金。下表列示本公司全資附屬公司卓亞獲發牌可根據財政資源規則從事的四類受規管活動的最低繳足股本及速動資金。

最低繳足股本

受規管活動 最低繳足股本

第1類－證券交易

(a) 如持牌法團提供證券保證金融資 10,000,000港元

(b) 如屬其他情況 5,000,000港元

第4類－就證券提供意見 5,000,000港元

第6類－就機構融資提供意見

(a) 如持牌法團毋須遵守不得提供保薦人工作的發牌條件 10,000,000港元

(b) 如屬其他情況 5,000,000港元

第9類－提供資產管理 5,000,000港元

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最低速動資金

受規管活動 最低速動資金

第1類－證券交易

(a) 如持牌法團為財政資源規則第58(4)條下所批准的核准介紹代理人或財政資源規則第2條下所界定的買賣商

500,000港元

(b) 如屬其他情況 3,000,000港元

第4類－就證券提供意見

(a) 如持牌法團須遵守指定發牌條件 100,000港元

(b) 如屬其他情況 3,000,000港元

第6類－就機構融資提供意見

(a) 如持牌法團須遵守指定發牌條件 100,000港元

(b) 如屬其他情況 3,000,000港元

第9類－提供資產管理

(a) 如持牌法團須遵守指定發牌條件 100,000港元

(b) 如屬其他情況 3,000,000港元

資料來源：　財政資源規則附表1

根據財政資源規則，倘持牌法團獲發牌從事兩類或以上受規管活動，則該持牌法團須維持的相關所需最低繳足股本及最低速動資金將更高或最高全額。卓亞作為一間根據證券及期貨條例可從事四類受規管活動的持牌法團，故其須維持財政資源規則所規定的四類受規管活動中最高金額的各自最低繳足股本及最低速動資金。

資料來源：　證監會刊發的《發牌資料冊》

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本集團持牌法團卓亞並無向其客戶提供保證金融資，且就第1類受規管活動（證券交易）而言，亦非財政資源規則第58(4)條所批准的核准介紹代理人或財政資源規則第2條所界定的買賣商。

此外，就其他三類受規管活動（即第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理））而言，卓亞符合資格從事保薦人工作，且毋須遵守不得提供保薦人工作的發牌條件及任何其他特定持牌條件。

因此，卓亞須維持的適用最低繳足股本及最低速動資金分別為10,000,000港元及3,000,000港元。

就最低繳足股本而言，卓亞的已發行股本為10,000,000港元，其符合財政資源規則規定的適用最低繳足股本。

就最低速動資金而言，財政資源規則訂明了與持牌法團的所有速動資產及認可負債有關的眾多變量的計算方法，且其速動資產須超過其認可負債，而就卓亞而言，有關餘額須超過3,000,000港元。持牌法團的速動資產為須計入其速動資金的該等資產價值。該等資產價值可予調整以應付非速動及信貸風險等因素。若干資產（如固定資產及賬齡超過一個月的應收款項）並無列作速動資產。

持牌法團的認可負債為其資產負債表上的負債總額，其可予調整以應付市場風險及或然事項等因素。財政資源規則規定，持牌法團須按交易日基準將其（不論以當事人或代理人身份）就（其中包括）任何證券買賣而進行的所有交易入賬。該等法團亦須按市值對（其中包括）記入其本身賬戶的任何證券的任何未平倉盤進行估值。因此，持牌法團的速動資金額會逐日變動。

儘管一般不會於持牌法團須根據包銷及包銷－配售協議履行其包銷承擔之前將相關承擔列入該持牌法團的資產負債表，但根據財政資源規則，包銷及包銷－配售承擔被視為認可負債。因此，持牌法團須計入各項包銷承擔，其數額為按持牌法團承諾包銷的上市證券市值的若干扣減百分比計算的扣減數額。該扣減數額乃一項反映應對公司倉的市場風險而作出調整的風險負債金額，旨在計算速動資金。由於上市證券及投資工具的風險特徵各不相同，故財政資源規則訂明了不同類別證券的扣減百分比。就分包予第三方的包銷承擔而言，持牌法團須釐定包銷承擔淨額以計算速動資金。包

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銷承擔淨額指持牌法團於其包銷承擔項下的風險資金總額，而非有關第三方分包的該等證券。

就財政資源規則規定的最低速動資金而言，卓亞一直符合為數3,000,000港元的最低速動資金規定。

保薦人及合規顧問制度

在新的保薦人制度下，只有符合由證監會刊發的《保薦人指引》所載的標準的中介人方合資格以保薦人及╱或合規顧問的身份行事。因此，持牌法團及其管理層有責任於可從事有關活動前，證明其公司符合《保薦人指引》所載的一切必要規定。《保薦人指引》被併入《適當人選的指引》，並於二零零六年九月一日在憲報刊登。

保薦人指根據證券及期貨條例獲發牌或註冊可從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見），而其牌照或註冊證明書容許其從事保薦人的工作，並根據上市規則或創業板上市規則獲委任就任何證券在認可證券市場上市的申請而以保薦人的身份行事的持牌法團或註冊機構。

合規顧問指根據證券及期貨條例獲發牌或註冊可從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見），而其牌照或註冊證明書容許其從事保薦人的工作，並根據上市規則或創業板上市規則獲委任以合規顧問身份行事的持牌法團或註冊機構。合規顧問的主要角色為確保上市公司在遵守上市規則或創業板上市規則以及一切其他適用法例、規則、守則及指引方面獲得適當的引導及意見。

保薦人應確保其有足夠數目的主事人全職履行其監督交易小組的職責，且每名保薦人都應時刻擁有至少兩名主事人。主事人指獲證監會發牌且符合《保薦人指引》所載對主事人的規定的負責人員。

資料來源：　證監會刊發的《適當人選的指引》

持續合規責任

保持適當人選符合資格

持牌法團、持牌代表及註冊機構必須時刻保持適當人選符合資格，還須遵守證監會的一切適用條文及其附屬法例以及證監會所頒佈的守則和指引。

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提交經審核賬目

中介人持牌法團及聯營實體須按照證券及期貨條例第156(1)條的規定，於每個財政年度結束後四個月內提交其經審核賬目及其他所需文件。

提交財務資源申報表

持牌法團須向證監會提交每月財務資源申報表，惟從事第4類、第5類、第6類及╱或第9類受規管活動及其牌照列明不得持有客戶資產的持牌法團除外。倘屬後者，則有關持牌法團須按照財政資源規則第56條的規定，向證監會提交半年度財政資源申報表。

繳付年費

持牌法團、持牌人及註冊機構須於其牌照或註冊每一個週年屆滿後的一個月內繳付年費，本集團所從事的四類受規管活動適用的年費詳情如下：

中介人類別第1、4、6及9類受規管活動的年費

持牌法團 每類受規管活動4,740港元

持牌代表（並非獲核准為負責人員） 每類受規管活動1,790港元

持牌代表（獲核准為負責人員） 每類受規管活動4,740港元

註冊機構 每類受規管活動35,000港元

資料來源：　證監會刊發的《發牌資料冊》

持續專業培訓

按照證監會根據證券及期貨條例第399條刊發的《持續培訓的指引》，持牌法團對設計及推行最能切合受聘人士的培訓需要及增進彼等的行業知識、技能及專業性的持續進修制度負有主要責任。持牌法團應至少每年評估其培訓計劃及作出相應的調整，以切合彼等的個人崗位培訓需要。於每個曆年內，持牌人必須就所從事的每類受規管活動接受最少五小時的持續專業培訓。

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與牌照相關的其他批准

如欲增加或減少受規管活動類別、修改或寬免發牌條件、更改財政年度結算日等，均要事先取得證監會的批准。須事先取得證監會批准的主要事項詳情載列如下：

增加或減少受規管活動類別

根據證券及期貨條例第127(1)條，持牌法團可向證監會申請更改其牌照、證書或註冊內所註明的受規管活動類別。

修改或寬免發牌規定

根據證券及期貨條例第134條，就持牌規定而言，持牌法團可申請修改或寬免被施加的條件或若干其他規定。

成為持牌法團的大股東

證券及期貨條例第132條規定，任何人士（包括法團）於成為或繼續作為持牌法團的大股東前，須向證監會申請批准。任何人士當得悉本身未經證監會事先批准而成為持牌法團的大股東時，應於合理可行情況下盡快，且無論如何須在知情後的三個營業日內向證監會申請批准繼續擔任持牌法團的大股東。

香港債務回收市場概覽

在香港，債務回收市場較為分散，涉及破產管理會計師、財務顧問、律師、債券交易商、機構債券交易商、投資銀行、國內及國際銀行等多方參與者。所有權變動一般僅需編製及簽立合法轉讓書，且概無適用於債務交易及回收活動的任何特定嚴謹監管或發牌規定。若干該等參與者(i)就回收債務及╱或變現相關資產提供意見及協助；(ii)出售及╱或轉售債務；或(iii)根據該等債務設計衍生產品並轉售予其他銀行及╱或投資者。債務市場的複雜性導致界定市場及估計市場規模困難重重。

香港金管局並無就企業債務提供任何正式及可靠的統計數據。董事認為，鑑於中國經濟國內生產總值的持續增長，加上二零零九年七月三日出台人民幣貿易結算計劃，業務活動將繼續攀升，因而香港債務市場將擁有巨大的增長潛力。

歷史及發展

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歷史及發展

企業發展

本公司於二零一零年一月五日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

卓亞（本公司的全資附屬公司）於一九九八年十一月以Apollo Star Investments

Limited的名稱註冊成立為有限公司。於一九九九年一月，Nehru與楊先生各自取得卓亞兩股認購人股份中的一股，並由楊先生以信託形式代Nehru持有該股股份。Nehru最初已發行股本為4.00美元，分為四股每股面值1.00美元的股份，其中三股於一九九九年三月發行及配發予Master Link（由楊先生全資實益擁有），另外一股則發行及配發予楊先生。因此，楊先生為卓亞的唯一實益擁有人。於一九九九年二月，Apollo Star

Investments Limited更改其名稱為卓亞（企業融資）有限公司。於一九九九年九月，卓亞根據當時的《證券條例》（香港法例第333章，已廢除）註冊為投資顧問。於一九九九年十月，Nehru分別向Master Link及楊先生進一步發行及配發72股及24股股份，而麥明瀚先生則認購十股Nehru新股份。麥明瀚先生因而成為擁有Nehru及卓亞9.09%權益的實益股東，而楊先生於Nehru及卓亞的實益權益（包括其於Master Link的股權）則被攤薄至90.91%。於二零零一年二月，卓亞註冊成為交易商，Nehru亦進一步增加資本，令麥明瀚先生於卓亞的股權增至12.30%，而楊先生的股權則進一步被攤薄至87.70%。Nehru所籌集的資金被注入卓亞，連同卓亞的溢利被資本化，於二零零一年二月，卓亞的繳足股本增加至5,000,000港元。

於二零零二年十月，狄志德先生認購相當於Nehru經擴大股本5%的新股份，而楊先生及麥明瀚先生於卓亞的實際股權分別被攤薄至約75.9%及19.1%。於二零零三年二月，辛先生通過認購Nehru的新股份成為股東，擁有其經擴大股本的10%。因此，楊先生、麥明瀚先生及狄志德先生於卓亞的實際股權亦分別被攤薄至68.33%、17.17%及4.50%。Nehru則增購卓亞的股本，將其繳足股本增加至6,000,000港元。於二零零三年四月《證券及期貨條例》生效時，卓亞獲證監會發牌准許從事第1類（證券交易）、第4

類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。

於二零零三年，卓亞成功獲中國證監會批准在上海成立辦事處。繼二零零三年十一月獲發相關註冊證書後，上海辦事處便作為聯絡處營運，以便維持與中國客戶的聯繫，不時進行資料收集及市場調研，以及就涉及於中國進行的項目向香港的行政人員提供支援。

歷史及發展

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於二零零五年，卓亞獲得保薦人資格，並曾參與兩個首次公開發售項目，包括一次於二零零七年擔任獨家保薦人。然而，於往績記錄期間，除擔任上市聯席保薦人外，卓亞並無參與任何其他首次公開發售項目。

於二零零五年九月至二零零六年六月期間，經公平磋商後，Nehru購回其分別由麥明瀚先生、狄志德先生及辛先生持有的全部股份，而楊先生成為其唯一實益股東。透過由Nehru認購新股及於二零零五年十二月發行紅股，卓亞的繳足股本增加至7,000,000港元。麥明瀚先生及狄志德先生於出售Nehru股份後辭任卓亞董事，惟麥明瀚先生仍擔任高級顧問，而辛先生亦繼續擔任非執行董事兼主席。

於二零零六年四月，輝立資本（香港）按面值認購為數3,000,000港元的卓亞新股份，令卓亞的繳足股本增加至10,000,000港元，使卓亞符合當時根據《證券及期貨條例》從事保薦人業務所需的新訂最低繳足股本規定。

於二零零七年五月，卓亞（資源）在香港註冊成立為有限公司，並由卓亞全資擁有。卓亞（資源）主要在香港從事不良資產回收業務。

於二零零七年九月，Asian Capital (Special Assets)在英屬處女群島註冊成立為有限公司，而Master Link及Chua女士分別為持有其70%及30%權益的最終實益股東。Asian Capital (Special Assets)主要從事香港境外的不良資產回收業務。

陳學良先生於二零零九年十一月加入本集團擔任卓亞的執行董事。董事認為，陳學良先生於證監會企業融資部任職十三年間在收購守則相關事宜方面積累了豐富經驗，其加盟增強了本公司技術資源方面的實力。

於二零一零年一月，本公司按公平基準以780美元代價向一名公司組建專家（獨立第三方）收購Dragon Legend。Dragon Legend為投資控股公司，其主要從事長線投資業務，即對本集團及╱或其客戶可能有戰略價值的資產進行投資。除利用股東貸款撥款2,500,000港元認購利通偉業復興基金外，Dragon Legend並無進行其他業務。

於二零一零年一月及二月，本集團分別在香港及中國提交商標及專用標識註冊申請。

為籌備上市，本集團進行重組。據此，本公司成為本集團的最終控股公司。重組詳情載於本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「公司重組」一段。

歷史及發展

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集團架構

本公司於二零一零年一月五日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限責任公司。經過重組，本公司成為本集團的最終控股公司。重組詳情載於本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「公司重組」一段。下圖展示緊接重組實施前及緊隨完成資本化發行及配售後（但未計及因行使任何根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何股份）的本集團股權架構及營運附屬公司狀況：

本集團緊接重組實施前的股權架構

輝立資本（香港）（於香港註冊成立）（投資控股）

87.93%

100%

30% 70%

100%

Chua女士

楊先生

Master Link

12.07%

70%

30%Nehru

威百利卓亞（資源）

（於香港註冊成立）（提供企業顧問服務）

卓亞

（於香港註冊成立）（投資控股）

（於香港註冊成立）（提供企業顧問服務）

（於香港註冊成立）（投資控股）

和盈

Asian Capital (Special Assets)

100% 100%

（附註） （於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

（於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

（於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

附註：

緊接重組實施前，Chua女士為Asian Capital (Special Assets)的股東。作為重組的一部份，本公司透過向Chua女士及Master Link發行及配發股份收購Asian Capital (Special Assets)的全部已發行股本，因此，Chua女士成為股東。

歷史及發展

– 65 –

本集團緊隨資本化發行及配售完成後的股權架構

100%

21.08% 1.42%

100% 100% 100%

100% 100%

100%

100%

52.50%

100%

Master Link

楊先生

Asian Capital (Special Assets)

和盈

Chua女士

25.00%

公眾輝立資本（香港）

本公司

Best Remedy

卓亞（資源）

Corporate Wise Dragon Legend

卓亞

威百利

（於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

（於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

（於香港註冊成立）（投資控股）

（於香港註冊成立）（提供企業顧問服務）

（於香港註冊成立）（提供企業顧問服務）

（於香港註冊成立）（投資控股）

（於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

（於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

（於英屬處女群島註冊成立）（投資控股）

（於開曼群島註冊成立）（投資控股）

（於香港註冊成立）（投資控股）

業務成就

本集團為自身能夠處理及完成複雜交易（尤其在公司復牌方面）而深感自豪。其成立以來的卓越往績記錄是有力的佐證。

卓亞較早期受委託的任務之一是一九九九年為至祥置業有限公司（股份代號：112）涉及總額約943,400,000港元的債務重組擔任財務顧問，並透過由華人置業集團（股份代號：127）注入若干物業資產而獲得該公司的控制權，而該公司股份亦於二零零零年在聯交所恢復買賣。

於二零零二年，卓亞出任雅佳控股有限公司（強制清盤中）（股份代號：448，現稱為「漢登集團控股有限公司」）聯席及個別清盤人的財務顧問；清盤人已取得合共約9,855,400,000港元的債務證明。透過以介紹方式將漢登集團控股有限公司上市（在介紹上市時卓亞亦任聯席保薦人），該債務得以重組，且該公司股份亦於二零零三年在聯交所恢復買賣。

於二零零二年，卓亞亦出任華南集團有限公司（強制清盤中）（股份代號：159）聯席及個別清盤人的財務顧問，透過債務及公司重組使華南投資控股有限公司（股份代號：159）以介紹方式上市。該公司以介紹方式上市時卓亞亦出任聯席保薦人。

歷史及發展

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於一九九九年至二零零七年期間，卓亞參與過多間上市公司的重組以及該等公司股份在聯交所恢復買賣。該等公司包括：榮暉國際集團有限公司（股份代號：990，代表投資者）、達利國際集團有限公司（股份代號：608）、圓方陶瓷科技有限公司（股份代號：1060，現稱「文化中國傳播集團有限公司」）、華利資源控股有限公司（股份代號：1215，現稱「開源控股有限公司」）、添發慶豐（集團）有限公司（股份代號：661，現稱「中國大冶有色金屬礦業有限公司」）、福海集團有限公司（股份代號：181，現稱「閩港控股有限公司」）、凱暉國際實業有限公司（股份代號：269，現稱「中國木業資源集團有限公司」）、I-China Holdings Limited（股份代號：240，現稱「利基控股有限公司」）、上海商貿控股有限公司（股份代號：1104，現稱「亞太資源有限公司」）以及福方國際控股有限公司（股份代號：885，現稱「福方集團有限公司」）。

於二零零二年至二零零四年期間，卓亞亦出任China Non-ferrous Metals Group

(Hong Kong) Limited（強制清盤中）的聯席及個別清盤人的代理人，代為處置其於東方有色集團有限公司（股份代號：230，現稱「五礦建設有限公司」）及東方鑫源（集團）有限公司（股份代號：1208，現稱「五礦資源有限公司」）的控股權益。

本集團在處理複雜破產案件方面的經驗促使其自二零零零年起發展訴訟支援及不良資產回收顧問服務，而該業務是本集團企業顧問服務中不可或缺的一部份。除擔任訴訟支援及不良資產回收事項的顧問外，本集團亦不時採取不同方法及策略以方便作出申索及回收。在作出申索及促使不良資產回收過程中，Asian Capital (Special Assets)

於二零零八年五月向本集團客戶收購和盈，而卓亞（資源）亦於二零零九年十一月被賦予有關獲得兩間清盤中公司（均為本集團的客戶）若干項申索中某一比例的或然賠償款的權利及可能會獲判的全部訟費，並將僅按成功基準收取款項作為企業顧問收入。

早在二零零零年，因一家主板上市公司（為獨立第三方）進行公司重組，卓亞獲一家私人集團公司客戶委聘為財務顧問，負責將其一項中國物業投資進行出售，受益人為有關債權銀行。卓亞於二零零一年成功安排出售該項中國物業投資。然而，根據有關重組，卓亞亦於二零零三年獲該上市公司委聘（「二零零三年委聘書」），以提供涉及在中國出售若干物業相關投資的企業顧問服務，出售所得款項用於償還有關債權銀行。和盈當時為該客戶的全資附屬公司，並曾就一個位於成都的物業項目作出有關投資。早在一九九七年，該客戶曾進行公司重組，其中包括(i)已轉讓債務；及(ii)於進行公司重組後，盡快出售該客戶（及其附屬公司）在中國持有的若干物業權益，受益人為債權銀行。根據二零零三年委聘書，卓亞作為唯一代理就出售該等物業向該客戶提供建議，以協助該客戶就出售該等中國物業權益確定合適的整體策略及方法，倘獲成功，卓亞則有權收取相等於出售該物業權益所得銷售款項某個百分比的酬金。在該

歷史及發展

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事件中，若干物業權益已於二零零四年出售，而卓亞則已向該客戶收取議定的費用及二零零三年委聘書所產生開支的補償。於二零零六年，由於該位於成都的物業的複雜性（當中涉及就在中國採取法律行動而需支付的回收費用），鑑於卓亞熟悉該事件的來龍去脈及發展動向，債權銀行與該客戶議定，由該客戶及和盈與卓亞訂立補充委聘書（「二零零六年委聘書」），據此，(i)卓亞承諾將支付回收成都物業投資所涉及的全部費用；(ii)卓亞將有權收取相等於收回事項所得款項（經扣除有關收回開支）某個百分比的顧問收入（數額遠高於卓亞根據二零零三年委聘書同意收取的酬金）；及(iii)和盈將向債權銀行支付收回所得款項的餘下部份以償還部份已轉讓債務。為此，和盈與卓亞簽立一項受益人為債權銀行的契據（「二零零六年契據」），以履行上述責任（惟並無時限規定）及將有關款項用於償還已轉讓債務。

在該個案中，卓亞建議和盈在成都透過其中國律師對物業開發商採取法律行動。於二零零七年，中國法院判決向和盈支付本金額約人民幣28,610,000元，惟訟費及罰息數額（將於最後支付本金額時累加）尚未確定。於二零零七年十一月，為騰出資金進行即將產生的包銷業務，卓亞將該項委聘按成本1,280,000港元（即卓亞自二零零六年委聘書發出後已產生的開支）轉讓予Asian Capital (Special Assets)。於二零零八年五月，為方便進行收回事項及出於策略原因，Asian Capital (Special Assets)建議該客戶以名義代價2.00港元（該金額乃按公平基準釐定）將和盈轉讓予Asian Capital (Special

Assets)，以方便和盈收回及執行判決債務及罰息，包括尋求拍賣相關物業、收回款項、安排將所有收回金額匯至香港，以及辦理流程中的各種行政及程序手續。於轉讓後，Asian Capital (Special Assets)成為和盈的實益擁有人，故有權申索及收取有關成都物業投資的任何收回款項。於轉讓生效後，鑑於二零零八年五月十二日四川地震所引致的不明朗因素及和盈中國律師當時正應對複雜的中國審理程序，儘管中國法院先前作出判決，Asian Capital (Special Assets)作為和盈的資金提供人放棄其於轉讓卓亞委聘書項下的權利，並在最終能成功收回成都投資的情況下，允許和盈保留收回所得款項淨額。如此一來，由於和盈採取的每項收回行動再無需重複工作，從而可節省大量時間及成本。解除和盈於二零零六年契據項下的責任（將成都物業收回所得款項淨額的協定百分比撥歸Asian Capital (Special Assets)的承諾），是反映在中國收回和盈於成

歷史及發展

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都物業投資的行動已由和盈直接處理，及在和盈於二零零八年五月二十一日成為Asian

Capital (Special Assets)的全資附屬公司後，Asian Capital (Special Assets)無需再積極參與任何收回過程。就此而言，卓亞將二零零六年委聘書轉讓予Asian Capital (Special

Assets)，以及和盈成為Asian Capital (Special Assets)的附屬公司，均未令和盈及本集團於二零零六年契據下的責任發生改變。

於二零零八年四月，和盈成功取得中國法院的支持，以強制執行方式組織拍賣上述物業，中期罰息數額待定。收回款項總額為人民幣39,850,000元，包括本金額約人民幣28,610,000元、罰息約人民幣10,790,000元以及訟費總額約人民幣450,000元。上述款項經滿足若干相關費用後，最終於二零零九年四月按中國法院指示匯至位於香港的和盈。本集團將約32,290,000港元入賬列作收入，該金額佔本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度收入約64.35%及佔本集團經營現金流入總額約60.98%。

下表概述根據二零零六年委聘書(i)和盈於往績記錄期間收回的收回款項總額；(ii)本集團於二零零九年四月錄得的收益；(iii)本集團支銷的收回開支；及(iv)本集團於二零零九年錄得的溢利：

本金額 人民幣28,610,000元中期罰息 人民幣10,790,000元訟費總額 人民幣450,000元

合計： 人民幣39,850,000元（約45,110,000港元）

減：向有關債權銀行退回╱撥出的款項 12,820,000港元

相等於：本集團於二零零九年錄得的收入 32,290,000港元

減：本集團自二零零九年錄得的收入中　支銷的收回開支

2,380,000港元

相等於：本集團於二零零九年錄得的溢利 29,910,000港元

歷史及發展

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該客戶於二零零八年五月將和盈的擁有權轉讓予Asian Capital (Special Assets)，名義代價僅為2.00港元，乃由於(i)成都物業的投資已被悉數撇銷，且和盈賬目中並無任何重大資產及負債；及(ii)於該項收購後，本集團對債權銀行及客戶的責任保持不變。該客戶（作為賣方）與Asian Capital (Special Assets)（作為買方）已就該名義代價達成協議，此乃由於對和盈而言並無剩餘利益及當務之急是為收回款項及辦理行政手續提供便利，因此彼等決定完全不計較中國法院之前所作出有關和盈獲得約人民幣28,610,000元的裁決。

將和盈擁有權轉讓予Asian Capital (Special Assets)的目的僅為方便本集團提供與不良資產回收有關的企業顧問服務，而非以當事人身份取得和盈的權益。

如上文所述，有關成都物業的索償所得款項已根據二零零六年委聘書及二零零六年契據的條款分派予本集團及有關債權銀行，以履行已轉讓債務項下的責任。截至二零零九年，本集團最終透過和盈以收回所得款項形式獲得有關成都物業的企業顧問服務收入。

不論本集團收購和盈與否，本集團應得酬金保持不變。因此，無論和盈的擁有權變動與否，本集團均向其客戶提供企業顧問服務。收購和盈僅作行政管理目的，並使本集團能夠根據過往六至七年訂立的委聘書按持續基準提供企業顧問服務。

關於併購業務，自其成立起至二零零七年，卓亞先後擔任川河集團有限公司（股份代號：281）公開發售若干認股權證的財務顧問以及擔任ehealthcareasia Limited（股份代號：835，現稱「亞洲煤業有限公司」）、湯臣集團有限公司（股份代號：258）及萬裕國際集團有限公司（股份代號：894）的要約人。此外，卓亞亦多次為不同身份的人士（如公司的少數股東、被建議私有化或被根據收購守則提出全面收購建議以及涉及創業板上市規則或上市規則（視情況而定）所規定須予公佈交易及關連交易的公司）提供意見。

同期，除曾出任上述正處清盤重組中的兩家公司（彼等的股份其後於聯交所恢復買賣）的聯席保薦人外，卓亞亦於二零零五年擔任成謙聲匯控股有限公司（股份代號：2728）的聯席保薦人及於二零零七年擔任十友控股有限公司（股份代號：33）的保薦人。就前者而言，卓亞負責籌集首次公開發售前資金，並於首次公開發售中擔任牽頭經辦人。就後者而言，卓亞擔任聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。

歷史及發展

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本集團自二零零八年起承擔的重大活動載於本招股章程「歷史及發展」一節「本集團於往績記錄期間至最後可行日期所承接及完成的已公開項目」一段。

本集團的市場活動

董事認為「認識客戶」是開展企業顧問相關業務的重要法則。因此，本集團盡力維持專業網絡以便取得新客戶及透過商務午餐、晚宴、雞尾酒會及其他社交場合加強維繫客戶關係，並透過個人參與多個專業團體及教育機構維持合適的公司形象。董事主要透過在高等學府及專業團體從事專業工作、擔任榮譽職位及參與及主持研討會及會議等維持彼等的形象。於往績記錄期間至最後可行日期，卓亞曾兩次參與贊助高爾夫球活動及在兩個專業團體的週年晚宴上宴請共三桌貴賓。為紀念成立十週年，卓亞曾邀請逾200名嘉賓（包括客戶、政府官員、主管部門人員、專業人士、銀行人士及大學講師等）參加其週年雞尾酒會。

資金安排

於往績記錄期間至最後可行日期，本集團為卓亞籌集的資金來自其繳足股本、保留溢利及經營收入以及股東貸款，該等貸款已於二零零九年十二月悉數償還。Master

Link及輝立資本（香港）分別於二零一零年二月及四月向本公司所墊付的股東貸款10,500,000港元（該等款項於最後可行日期已作分配，其中2,500,000港元用作向利通偉業復興基金出資、5,000,000港元用作可能的集資及投資活動及3,000,000港元用作支付部份上市相關開支（已在計算配售所得款項淨額時計入））將以配售所得款項總額償還。

於往績記錄期間積極進行的業務拓展活動

以下為本集團於往績記錄期間至最後可行日期積極進行的業務拓展活動概要：

二零零八年一月一日至二零零八年十二月三十一日期間

業務活動

本集團從22項企業顧問業務交易中錄得收益，其中七項與公司復牌有關、十項與併購及其他服務有關，兩項與首次公開發售顧問服務（包括合規顧問）有關及其餘三項與訴訟支援及不良資產回收有關。

歷史及發展

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收入及純利

本集團的收入及純利分別約為14,150,000港元及2,560,000港元。

人力資源發展

本集團的業務活動由董事總經理楊先生、高級顧問麥明瀚先生帶領，配合合共13

名員工（於二零零八年十二月三十一日）的支援，其中12名員工駐居於香港及1名員工駐居於中國。該等員工中有7名獲證監會發牌，而期內員工流動率為22.2%。

二零零九年一月一日至二零零九年十二月三十一日期間

業務活動

本集團自21項企業顧問業務交易中錄得收益，其中9項與公司復牌有關、7項與併購及其他服務有關，2項與首次公開發售顧問服務（包括合規顧問）有關，其餘3項（包括來自和盈的收益）分別與訴訟支援及不良資產回收有關。

收入及純利

本集團的收入及純利分別約為50,180,000港元及32,510,000港元。該等收益中，有32,290,000港元來自和盈，該款項乃於其中國律師與中國法院於二零零九年四月就在香港收取所匯入所得款項成功達成協議後獲得。

人力資源發展

本集團的業務活動由董事總經理楊先生、高級顧問麥明瀚先生及於二零零九年十一月加入本集團的執行董事陳學良先生的帶領，配合合共17名員工（於二零零九年十二月三十一日）的支援，其中14名員工駐居於香港及3名員工駐居於中國。該等員工中有11名獲證監會發牌，而期內員工流動率為17.1%。

二零一零年一月一日至最後可行日期止期間

期內，本集團持續專注於提供企業顧問業務。於二零一零年三月，和盈與中國法院達成協議，最後應計罰息為人民幣1,200,000元（約1,370,000港元）。在扣除若干相關

歷史及發展

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費用約310,000港元後，本集團於二零一零年四月歸還約320,000港元以償還部份已轉讓債務，從而全面履行本集團於二零零六年委聘書項下有關該成都物業的所有責任。此外，於二零一零年四月，卓亞的客戶德發集團國際有限公司（已委任臨時清盤人）（股份代號：928）已原則上獲聯交所批准，允許恢復該公司股份買賣，惟須達成若干條件。截至最後可行日期，本集團已參與22個項目。

董事活躍於港中兩地，參與各種研討會及商務聚會，以提升本集團的地位及形象。

本集團於往績記錄期間至最後可行日期所承接及完成的已公開項目

下表概述本集團於往績記錄期間至最後可行日期已完成服務的若干已公開項目。

服務完成日期 公司名稱有關

股份代號 交易性質 卓亞的角色

截至二零零八年十二月三十一日止年度

1 二零零八年　五月七日及　二零零八年　九月二十四日

台和商事控股　有限公司

1037 須予披露交易 財務顧問

2 二零零八年　七月二十四日

遠東生物製藥科技　有限公司　（現稱「聯合　基因科技集團　有限公司」）

399 目 標公司的重組，涉及（其中包括）資本重組、債權人安排計劃、認購股份、配售股份、清洗豁免及恢復目標公司股份買賣

財務顧問

3 二零零八年　七月三十日

德信集團控股　有限公司　（現稱「裕田　中國發展　有限公司」）

313 目 標公司的重組，涉及（其中包括）債權人安排計劃、認購股份及可換股票據、非常重大出售事項、須予披露交易、清洗豁免及恢復目標公司股份買賣

財務顧問

歷史及發展

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服務完成日期 公司名稱有關

股份代號 交易性質 卓亞的角色

4 二零零八年　十月二日

中科環保電力　有限公司　（現稱「亞洲　能源物流集團　有限公司」）

351 視 作關連交易的認購股份及可換股債券、清洗豁免、配售股份、集團重組及恢復目標公司股份買賣

財務顧問

5 二零零八年　九月三十日

中盈控股有限公司 766 配 售股份及恢復目標公司

股份買賣財務顧問

6 二零零八年　十一月十三日

富龍集團有限公司　（收購方）

399 向 遠東生物製藥科技有限公司（現稱聯合基因科技集團有限公司）提出強制性無條件全面收購建議

收購方的　財務顧問

截至二零零九年十二月三十一日止年度

1 二零零九年　三月三十一日

十友控股有限公司 33 上 市規則第3A.19條規定的

合規顧問合規顧問

2 二零零九年　七月三十日

星美國際集團　有限公司

198 目 標公司的重組，涉及（其中包括）集團重組、非常重大收購事項、公開發售及恢復目標公司股份買賣

財務顧問

3 二零零九年　九月二十八日

佳邦環球控股　有限公司

471 非常重大出售事項 財務顧問

4 二零零九年　九月三十日

民豐控股有限公司 279 非常重大收購事項 財務顧問

5 二零零九年　十二月二十九日

金科數碼國際控股　有限公司

724 非 常重大收購事項，涉及發行代價股份及可換股票據以及建議增加法定股本

賣方的　財務顧問

歷史及發展

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服務完成日期 公司名稱有關

股份代號 交易性質 卓亞的角色

二零一零年一月一日至最後可行日期止期間

1 二零一零年　一月二十一日

和記黃埔有限公司 13 建 議私有化和記電訊國際

有限公司就收購守則　第2.4條而言　的獨立　財務顧問

2 二零一零年　二月十日

中國木業資源集團　有限公司

269 非 常重大收購事項，涉及

發行新股份及可換股債券財務顧問

執業牌照

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執業牌照

卓亞根據現已廢除的香港法例第333章證券條例分別於一九九九年九月及二零零一年二月向證監會註冊為投資顧問及交易商。於二零零三年四月一日實施證券及期貨條例後，卓亞向證監會的註冊已歸入證監會的新牌照制度，因此，卓亞獲准從事下列受規管活動：

‧ 第1類－證券交易

‧ 第4類－就證券提供意見

‧ 第6類－就機構融資提供意見

‧ 第9類－提供資產管理

卓亞已符合於二零零七年一月生效的保薦人及合規顧問制度的規定（規定之一即為擁有最低繳足股本10,000,000港元），因此，符合資格擔任尋求其證券於香港上市的公司的保薦人及合規顧問。

卓亞的牌照受下列條件規限，而董事認為該等條件對本集團的業務並無重大影響：

‧ 關於第1類受規管活動（證券交易），卓亞僅可從事企業融資相關活動；及

‧ 關於第9類受規管活動（提供資產管理），卓亞不得從事涉及全權管理任何集體投資計劃（定義見證券及期貨條例）的業務，亦不得為他人提供期貨合約組合管理服務。

卓亞須遵守證券及期貨條例下的附屬法例「財政資源規則」所訂明的最低繳足股本及最低速動資金規定。財政資源規則規定持牌法團在任何時候均須維持的最低繳足股本及速動資金。由於卓亞為根據證券及期貨條例可從事四類受規管活動的持牌法團，故卓亞須維持的最低繳足股本及最低速動資金分別為財政資源規則所訂明的最高金額。

就最低繳足股本而言，卓亞的已發行股本為10,000,000港元，符合財政資源規則的適用最低繳足股本規定。

執業牌照

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就最低速動資金而言，財政資源規則訂明了與持牌法團的所有速動資產及認可負債有關的多個變量的計算方法，而就卓亞而言，有關餘額須超過3,000,000港元。持牌法團的速動資產為須計入其速動資金的該等資產價值。該等資產價值需因應非速動及信貸風險等因素予以調整。若干資產（如固定資產及賬齡超過一個月的應收款項）並不列作速動資產。

持牌法團的認可負債為其資產負債表上的負債總額，其可予調整以應付市場風險及或然事項等因素。財政資源規則規定，持牌法團須按交易日期基準將其（不論以當事人或代理人身份）就（其中包括）任何證券買賣而進行的所有交易入賬。該等法團亦須按市值對（其中包括）記入其本身賬戶的任何證券的任何未平倉盤進行估值。因此，持牌法團的速動資金額會逐日變動，故於直至接近根據有關承擔的條款作出承擔的時間前，無法預計卓亞進行包銷及配售活動的速動資金要求。

儘管一般不會於持牌法團須根據包銷及包銷－配售協議履行其包銷承擔之前將相關承擔列入該持牌法團的資產負債表，但根據財政資源規則，包銷及包銷－配售承擔被視為認可負債。因此，持牌法團須計入各項包銷承擔，其數額為按持牌法團承諾包銷的上市證券市值的若干扣減百分比計算的扣減數額。該扣減數額乃一項反映應對公司倉的市場風險而作出調整的風險負債金額，旨在計算速動資金。由於上市證券及投資工具的風險特徵各不相同，故財政資源規則訂明了不同類別證券的扣減百分比。就分包予第三方的包銷承擔而言，持牌法團須釐定包銷承擔淨額以計算速動資金。包銷承擔淨額指持牌法團於其包銷承擔項下的風險資金總額，而非有關第三方分包的該等證券。

就財政資源規則規定的最低速動資金而言，卓亞一直符合3,000,000港元的最低速動資金規定。

董事確認，本集團現時營運的業務活動及本招股章程「未來計劃及前景」一節「業務策略」一段所載的業務活動均已取得所有必需的許可、牌照及批准。有關訴訟支援及不良資產回收服務並無牌照要求。當須進行訴訟時，本集團或其客戶將聘用合適法律執業者。經考慮相關法律意見，董事認為該等活動並無抵觸任何適用的香港法例。

業　務

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業務描述

本集團主要從事企業顧問業務，涉及主要向香港上市公司提供各種企業融資顧問服務。本集團提供的企業顧問服務範圍涵蓋下列一項或多項內容：

(i) 公司復牌；

(ii) 就公司（不論上市或非上市公司）的企業融資活動（包括併購）提供意見、安排申請上市公司的首次公開發售前籌資活動及擔任上市公司的獨立財務顧問；

(iii) 於首次公開發售過程中擔任保薦人、就合規事宜向上市公司提供意見並擔任上市公司（無論是首次公開發售後或復牌後）的合規顧問；

(iv) 提供與訴訟支援及不良資產回收相關的專業服務；及

(v) 作為主事人及代理從事證券交易。

截至二零零八年十二月三十一日止年度

本集團錄得總收入約14,150,000港元，其明細載列如下：

交易數目 收入 概約百分比

（百萬港元）

公司復牌 7 7.91 55.90%

併購及其他 10 4.04 28.55%

首次公開發售相關顧問　（包括合規顧問） 2 0.68 4.81%

訴訟支援及不良資產回收 3 1.11 7.84%

證券交易（附註） 41 0.41 2.90%

總計： 63 14.15 100%

業　務

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截至二零零九年十二月三十一日止年度

本集團的收入大幅增長約255%至合共約50,180,000港元，其明細載列如下：

交易數目 收入 概約百分比

（百萬港元）

公司復牌 9 9.58 19.09%

併購及其他 7 5.89 11.74%

首次公開發售相關顧問　（包括合規顧問） 2 0.75 1.49%

訴訟支援及不良資產回收 3 33.85 67.46%

證券交易（附註） 45 0.11 0.22%

總計： 66 50.18 100%

附註：　於往績記錄期間，本集團在證券交易中僅擔任代理。

企業顧問服務

公司復牌服務

於往績記錄期間，本集團的大部份企業顧問業務與公司復牌有關，即就恢復上市公司的股份在聯交所買賣提供顧問服務。該等公司因陷入財務困境或在其他方面出現監管問題而導致其股份在聯交所暫停買賣長達十個營業日以上。於往績記錄期間，卓亞獲15家公司（其股份均於主板或創業板上市）聘用提供公司復牌服務。

就公司的企業融資活動提供意見

卓亞亦一直為併購交易提供意見，並於往績記錄期間擔任上市公司或者業務及╱或資產賣方的財務顧問，處理了四宗涉及收購及出售業務及╱或資產的交易，根據創業板上市規則或上市規則（視情況而定）的規模測試，該四宗交易均被分類為非常重大交易。

業　務

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擔任保薦人及合規顧問

於往績記錄期間及截至最後可行日期，卓亞曾擔任兩家上市公司的首次公開發售後或復牌後合規顧問，並獲委聘參與一個首次公開發售相關項目，擔任上市的聯席保薦人之一。於往績記錄期間，卓亞並無以保薦人身份參與任何已完成首次公開發售項目。

訴訟支援及不良資產回收相關服務

企業顧問服務包括訴訟支援及不良資產回收顧問服務。於提供該等服務時，本集團會在客戶擬提出申索或回收資產時，或當彼等面臨訴訟威脅時，就客戶所處形勢作出分析，然後向彼等提供策略性意見。此類分析可能涉及從可取得的賬簿、記錄及其他途徑中對導致有關交易的事件進行事件重組，鑑定相關交易中可能存在的弱點，並決定進行回收的方法及手段。視乎個別情況，提供這種服務時可能有本集團或其客戶聘請的法律顧問聯合參與，而本集團亦會協助客戶收集、比較及分析與商業安排有關的資料及就支援客戶提出申索的策略提供意見（視情況而定）。儘管本集團主要以顧問身份就申索及達成回收資產的方式及方法提供意見，本集團亦於二零零七年在英屬處女群島成立Asian Capital (Special Assets)及在香港成立卓亞（資源），並開始在香港境內外從事收購債務及申索權，以相輔資產回收策略。

在截至最後可行日期的往績記錄期間，本集團提供訴訟支援及不良資產回收服務的主要對象為被清盤中的公司，及╱或本集團之前曾受其聘用，對其經營具有過往工作了解的公司。本集團提供的不良資產回收服務往往包括訴訟支援的部分內容，有關任務可能需要數年才能完成。本集團提供訴訟支援及不良資產回收顧問服務，主要作為後續服務，以協助清盤人、客戶或債權人提出申索及╱或回收資產，按聘用費、所投入時間或回收款項的某個百分率來收取酬金。凡涉及公司清盤，情況均較為複雜，或如和盈的情況，申索在中國進行，視個案情況的不同，本集團可能會收購申索權、資產及╱或涉訴公司，以便促進及加快回收，完成向客戶提供訴訟支援及不良資產回收的服務，並將所回收淨額的一部分退給清盤人、客戶或債權人。

業　務

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於往績記錄期間，本集團曾從事9項受委聘工作（涉及10宗個案），並從中獲得收入，該等工作涉及提供訴訟支援及不良資產回收顧問服務，有關詳情載列如下：

本集團的

角色

受委聘日期的

客戶背景

客戶主要

營業地點

訴訟╱申索的

監管法律或

司法權區

資產╱債務人

所在地

於最後

可行日期的

訴訟╱申索狀況

於往績記錄

期間列賬

的收入

（百萬港元）

1. 顧問（附註1） 公司及其全資附屬公司 香港、中國　及泰國

中國 中國 已清償 32.29

2. 顧問 清盤中公司 蘇里南 香港 香港 已清償 0.31

3. 顧問 已除牌公司 中國 香港 不適用 已完成工作 0.20

4. 顧問 涉及債務償還安排的公司

香港 香港 香港 已清償 0.60

5. 顧問 清盤中公司 香港 (i) 香港 (i) 香港 (i) 已清償 1.26

(ii) 香港 (ii) 香港 (ii) 已清償 無(iii) 香港 (iii) 香港 (iii) 正磋商

清償事宜無

6. 顧問 涉及債務償還安排的公司

香港 香港 中國 已清償 0.30

7.及8. 顧問 受計劃管理人控制的公司（附註2）

香港 香港 香港 進行中 無

顧問 清盤中公司（附註2） 香港

9. 顧問（附註3） 兩間清盤中公司 香港 香港 香港 進行中 無

合計： 34.96

業　務

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附註：

1. 該交易詳情載於本招股章程「歷史及發展」一節「業務成就」一段。

2. 於最後可行日期，傳訊令狀所載由兩位客戶提出的該等索償及相關訴訟仍在進行中。

3. 在向客戶提供訴訟支援及不良資產回收服務時，卓亞（資源）獲代表兩間清盤中公司行使的共同及個別清盤人授予契約權利，可收購該兩間清盤中公司（均為本集團的客戶）的若干項申索中某一百分率的或然賠償款及可能會獲判的全部訟費，而作為代價，卓亞（資源）同意承擔因回收訴訟行動產生的一切專業費用和開支及提供相關服務，並支付因與訴訟行動有關而可能產生的款額，包括法律費用及其他代墊付費用。該兩家清盤中公司為申索的實益及合法擁有人。卓亞（資源）並非此項申索的受益人和合法擁有人，將僅按成功基準收取款項作為企業顧問收入。本公司已獲得法律意見，知悉該項收購與適用於此類交易的香港法律並無抵觸。於最後可行日期，已產生專業費用及其他開支共470,000港元，並成為卓亞（資源）已付貨幣代價的一部分，其中200,000港元已計入本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的財務報表，150,000港元及120,000港元分別於二零一零年一月及五月支付。據申索陳述書所載，兩家清盤中公司的申索金額為約28,000,000港元，於最後可行日期，有關訴訟仍在進行中。如申索不成功，已付及已產生的訟費和開支將被列為此兩間清盤中公司的無抵押負債。

除上文所披露者外，於最後可行日期，本集團概無收購任何其他申索權。

自成立日至最後可行日期，本集團已成功獲得10宗提供訴訟支援及不良資產回收服務的聘約（包括和盈），入賬收益共約41,510,000港元。於往績記錄期間，本集團已收取訴訟支援及不良資產回收服務收入合共約34,960,000港元，包括上表所載全部聘約收入。

證券交易

在提供上述企業顧問服務的同時，本集團亦在企業融資相關活動範圍內向其客戶提供證券交易服務。本集團的證券交易服務包括提供證券經紀服務、證券投資及在客戶集資活動中擔任包銷商或配售代理。然而，受第1類受規管活動（證券交易）所附條件限制及鑑於本集團並非交易所參與者，並無擁有聯交所交易權，不得以證券經紀商自居，故本集團並不向一般零售或機構客戶直接兜攬業務，除非該等證券交易活動乃由企業融資相關活動所衍生。例如在公司復牌（本集團於其中受聘提供公司復牌服務）後本集團可再受上市公司委聘擔任配售代理，配售股份以符合上市規則或創業板上市規則（視情況而定）下的公眾持股量要求。本集團過往除了向香港上市公司提供公司復牌服務及財務顧問服務外，亦提供證券經紀服務及進行證券投資。卓亞在其客戶（如二零零五年成謙聲匯控股有限公司（股份代號：2728）及二零零七年十友控股有限公司

業　務

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（股份代號：33））的首次公開發售中擔任包銷商及配售代理。擔任包銷商及配售代理乃本集團所從事的企業融資相關活動的一部份並與該等活動有關。於往績記錄期間，本集團僅向與本集團的企業融資活動有關的客戶提供證券經紀服務。於往績記錄期間後及直至最後可行日期，本集團獲一位客戶委聘擔任其配售代理。

為加強本集團的包銷及配售能力，本集團於二零一零年二月向利通偉業復興基金投資2,500,000港元。該項投資乃以股東貸款撥付，據此，本集團於最後可行日期成為持有該獨立投資組合約7.64%股權的股東。根據證券及期貨條例，本集團於利通偉業復興基金作出的投資不屬於受規管活動。利通偉業復興基金為MCL Global Portfolios SPC

Limited的獨立投資組合，而MCL Global Portfolios SPC Limited為於二零零八年一月在英屬處女群島註冊成立的專業互惠基金。該基金並非證券及期貨條例認可的或根據公司條例登記的基金。利通偉業復興基金於二零一零年二月二十八日初步集資完畢，其目前規模約為32,730,000港元，此規模唯有在投資委員會通知獨立投資組合的股東初步集資額作出100%或較少比例的出資時，方可再擴展至約65,460,000港元。就此而言，本集團已承諾對獨立投資組合進一步出資2,500,000港元，倘接獲通知，預計將於二零一零年年底前付款。利通偉業復興基金為封閉式基金，自二零一零年二月二十八日（股份發行日期）起計鎖定期為三年，並可再延續兩年，其投資期限為短期至中期。據利通偉業復興基金的投資經理告知及根據可供本公司查閱的資料，利通偉業復興基金目前共擁有13名股東，由專業投資者（包括個人及公司）組成。本公司董事及主要股東確認，除於最後可行日期佔該獨立投資組合約22.91%股本權益（由輝立資本（香港）的股東最終擁有）外，彼等及彼等的聯繫人士（定義見創業板上市規則中）概無投資利通偉業復興基金。倘獨立投資組合未能於二零一零年八月三十一日前動用50%的繳足股本，則未投資現金的50%（經扣除費用及開支後）將返還予認購人。倘獨立投資組合未能於二零一一年二月二十八日前動用50%的繳足股本，則未投資現金的100%（經扣除費用及開支後）將退還予認購人。

利通偉業復興基金的投資經理（其有權每年收取相等於最近期資產淨值0.9%的管理費）為MCL Asset Management Limited，該公司為於英屬處女群島註冊成立的公司，獲英屬處女群島金融事務管理局業務發牌從事基金管理。投資顧問為MCL Assets

Limited，該公司為於香港註冊成立的公司，獲證監會發牌從事第4及9類受規管活動（分別為就證券提供意見及提供資產管理）。MCL Asset Management Limited及MCL

Assets Limited均由MCL Partners Holdings Limited（一家於英屬處女群島註冊成立的公司，其董事及股東均為獨立第三方）全資擁有。

業　務

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作為利通偉業復興基金的創辦成員，本集團有權向獨立投資組合的投資委員會（由四名委員組成）提名一名委員，並可享有MCL Assets Management Limited所收取表現費的27.5%。本集團已提名辛先生為投資委員會委員，其背景載於本招股章程「董事、高級管理層及員工」一節。辛先生無須就其委任及參與利通偉業復興基金的投資委員會獲證券及期貨條例許可。投資委員會其他三名委員為獨立第三方，彼等均具有有關銀行、投資、證券、基金管理及╱或私人股權的背景。表現費等於每年超過獨立投資組合投資額8%的已實現收益淨額部分的20%。利通偉業復興基金乃MCL Global

Portfolios SPC Limited新成立的基金，並無往績記錄。表現費乃由各方按公平基準經考慮各方於成立利通偉業復興基金時作出的努力及出資額而釐定。利通偉業復興基金並無訂明任何預期回報及有可能損失全部資本的風險。

利通偉業復興基金的投資目標及標準乃專為投資於以下特殊情況而設：(i)尋求在交易所（主要在香港，亦可能在其他地方）復牌的公司；(ii)透過配售或供股募集資金謀求重組及╱或實現增長的公司；(iii)不受青睞或表現落後於大市的上市股份；(iv)策略或控權股東在特殊情況下減持股權；及(v)其他特殊情況或產生機會的事件（如融資併購及管理層收購）。倘情況適合，本集團將按公平基準向利通偉業復興基金介紹投資機會，作為本集團集資服務的額外分銷渠道。利通偉業復興基金將根據其內部程序獨立評估有關機會。

於往績記錄期間及直至最後可行日期止，除於利通偉業復興基金的投資及擔任一位客戶的配售代理外，本集團並無參與任何集資、投資或資金管理活動。於最後可行日期，董事並不知悉本集團於利通偉業復興基金的投資出現任何重大減值。

此外，如上文所述，雖然本集團已提名非執行董事辛先生進入利通偉業復興基金投資委員會，但投資委員會所有的投資決策均須獲投資委員會四名委員中的三人同意。本集團獨立於利通偉業復興基金的所有投資決策，亦不參與利通偉業復興基金的日常營運。故此，本集團或利通偉業復興基金均不存在需要透過建立職能分管制度來解決的競爭利益風險。董事因此認為，無必要在本集團內就其在利通偉業復興基金的投資建立職能分管制度。

業　務

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除投資於利通偉業復興基金以加強本集團從事包銷及配售業務的分銷實力外，本集團或會在出現合適機會時拓展其業務至從事資產管理，從而進一步提升其在包銷及配售業務方面的分銷實力，力爭為客戶提供更全面的服務。

業務定位

董事相信，資本市場乃波動不定的。香港可能受世界主要經濟體（如美國、歐洲，及愈來愈受中國）的影響。本集團擬將本身打造成可在不同經濟條件下均能向客戶提供全面服務的企業顧問服務提供商。董事相信，本集團創辦人、管理層及行政人員於清盤、法律、會計、金融、上市規則、創業板上市規則和收購守則以及遵守法規方面擁有多種專業技能、知識和經驗，可提升本集團從事各種企業顧問業務的效率及成效。創辦人及高級管理層人員的履歷載於本招股章程「董事、高級管理層及員工」一節。

自一九九九年開業起，本集團曾參與20家尋求股份在聯交所復牌的上市公司的財務顧問，該等公司的股份後來均已成功恢復買賣。於往績記錄期間，卓亞獲其中五家股份被暫停在聯交所主板買賣後再復牌的公司委聘為財務顧問。截至二零一零年四月三十日股份在聯交所上市而被長時間停牌的公司名單當中，卓亞獲其中八家上市公司聘用，以提供公司復牌服務。

本集團亦將自身定位為與併購有關的企業顧問服務的積極參與者，專注於較大規模的交易，而本集團專業團隊擁有向客戶提供該等服務所需的相關專業知識及技能。

公司復牌的合理延伸便是提供訴訟支援及不良資產回收顧問服務。董事相信，特別是隨著配售後可動用資金的增加，本集團能更積極地把握該領域湧現出的商機。

於往績記錄期間，本集團於38宗企業顧問聘用安排中錄得收益，其中16宗與併購及其他服務有關，2宗與首次公開發售顧問服務（包括合規顧問）有關，15宗與公司復牌有關及5宗與訴訟支援及不良資產回收有關。

董事認為，本集團為香港企業顧問行業的積極參與者。本集團的客戶基礎主要包括香港上市公司及香港上市公司的投資者。就公司復牌而言，於往績記錄期間，香

業　務

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港若干涉及香港上市公司的破產管理人員均為卓亞的客戶。由於卓亞曾擔任股份被暫停買賣公司的臨時清盤人或清盤人，若干該等上市公司於股份復牌及由新投資者控制後，仍願意繼續聘用卓亞提供服務。

董事認為，本集團於併購及公司復牌方面的經驗加上對有關規則及法規的了解，是卓亞成功完成任務及維持客戶的關鍵。

本公司主要股東輝立資本（香港）的股東亦擁有輝立証券，並構成輝立集團於香港的部份。輝立集團主要從事資金管理、債券及證券經紀、股票期權及單位信託，輝立集團活躍於香港的首次公開發售市場，向其客戶提供首次公開發售融資。同一批股東亦成立了Phillip Securities Pte. Limited（一家於新加坡註冊成立的公司），其為新加坡證券交易所有限公司會員，並持有新加坡金融管理局授出的資本市場服務牌照，獲准從事證券交易、期貨合約、基金管理、證券融資、提供證券託管及企業融資服務。

輝立証券為香港首次公開發售市場向其客戶提供首次公開發售融資的積極參與者，其擁有於聯交所的交易權，能够協助卓亞分銷於首次公開發售中提呈發售的證券，以及向本集團提供交易執行服務。卓亞亦不時參與發掘與Phillip Securities Pte.

Limited若干聯屬公司共同進行的首次公開發售前投資機會。透過輝立集團及其聯屬公司的網絡及支持，本集團能夠向申請在香港上市的本地及海外公司提供首次公開發售及首次公開發售前集資服務。

管理架構

本集團由董事會指揮及管理，執行董事負責本集團業務的日常管理。香港卓亞由兩位執行董事及一位高級顧問（均為負責人員）管理。獲派任務由項目小組執行，項目小組由包括一名項目總監、三名高級經理（其中一名亦為本集團上海辦事處的首席代表）、兩名助理經理及三名主任的執行人員組成。上海辦事處由其首席代表及兩名上海代表提供支援。本集團亦聘有一名中國代表。本集團可利用的專業人員資源中，受聘任務由指定項目小組處理，項目小組通常由一名高級經理或經理、一名助理經理及一名主任組成。各項目由至少一名負責人員進行監督，項目總監不時協助負責人員審視項目小組的工作。

此架構便於界定各項目高級主管經理的責任，並能由助理經理及主任提供足夠支援。

業　務

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自二零零六年於卓亞的權益被出售予楊先生後，麥明瀚先生及辛先生不再擁有本集團任何股權。麥明瀚先生仍然擔任高級顧問，而辛先生則繼續擔任非執行董事及卓亞主席，為卓亞提供指導，確保其董事會有效運作及管理層能履行本身職責，所有重要及適當問題均及時交由董事會討論。於二零零九年十一月，陳學良先生加入本集團擔任執行董事。為肯定辛先生過往的領導作用，董事議決委任辛先生為本公司名譽主席，同時擔任非執行董事。楊先生將擔任執行主席兼行政總裁職務，而彼與陳學良先生均為執行董事。

三位新任獨立非執行董事陳啟能先生、李永鴻先生及衣錫群先生，過去均未與本集團有任何交易，且除根據首次公開發售前認股權計劃獲授認股權以及根據認股權計劃符合資格授予認股權外，均無擁有本集團任何股權。

陳啟能先生將任審核委員會主席，辛先生將任薪酬委員會主席，而楊先生將任提名委員會主席。

企業實力

形象及多元化收入流

董事認為，本集團成立超過十年，已建立起良好的聲譽及形象，並在提供各種企業顧問服務（包括公司復牌及併購）方面積累了所需能力、專門知識及經驗。企業顧問服務行業競爭相當激烈。截至二零一零年三月三十一日，共有244家持牌法團及39家註冊機構獲證監會發牌或註冊從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見）。為在競爭激烈的經營環境中立足，本集團已發展了能提供全面服務，能於不同經營環境下賺取穩定收入的能力。首次公開發售及併購交易通常在經濟及資本市場景氣時較活躍，而公司復牌則會在經濟低迷過後較多。借助上海辦事處的支援及輝立集團對首次公開發售業務的證券分銷支持，董事相信，本集團在此行業中有一定競爭力。

強大的知識基礎

創辦人之一楊先生擁有投資銀行、證券公司、上市公司及受規管金融機構的工作經驗，彼曾任內幕交易審裁處委員，並擔任香港會計師公會紀律B小組成員達五年之久。麥明瀚先生曾任證監會法規執行部執行董事。陳學良先生曾任證監會企業融資部總監。上述董事加上本集團的專業團隊的經驗，代表一支高水平的力量，能協助客戶遵守收購守則、上市規則及創業板上市規則的監管規定。

業　務

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網絡

創辦人於專業領域的經驗，辛先生的背景、知識及人脈，尤其在中國的關係，加上本集團於過去逾十年開發的客戶網絡，提供了穩定的客戶轉介量。董事認為，隨著上市，陳學良先生加入為執行董事，陳啟能先生、李永鴻先生及衣錫群先生加入為獨立非執行董事，客戶網絡必將進一步加強，從而有助擴大業務轉介量。

本集團投資於利通偉業復興基金，對取得資本及業務轉介方面亦提供有用的網絡。

內部監控

本集團一貫高度重視內部監控，內部監控是本集團贏得聲譽及維護客戶信任的基石。卓亞自二零零二年起採納合規手冊，當中載列主要公司政策及主要內部監控程序，並定期更新手冊，以達到法規變動或本集團經過時間積累經驗得出的最新要求。

合規手冊強調，卓亞及其客戶期望董事及僱員對其忠誠。作為一般規則，任何有關卓亞或其客戶事務的資料，均不准許於任何時間（包括董事或僱員不再受卓亞僱用或與卓亞再無關係後的一段無限期間）向外界披露。

本集團已就董事及僱員進行證券交易的行為制定嚴格規則及指引，以維護卓亞的聲譽及市場地位，及以最誠實態度維持卓亞內部的行事準則。

合規手冊亦提及股東、董事或僱員的個人利益與卓亞利益或客戶利益形成競爭或發生衝突時的情況，並就如何處理或避免該等情況提供必要的指引，以維護卓亞在開展業務時的專業精神。

董事負責根據創業板上市規則全面實施及執行健全的內部監控政策及程序，於上市後，執行董事陳學良先生將出任合規主任的角色。陳學良先生將獲卓亞的項目總監白蘭度先生（彼自二零零六年起擔任卓亞的合規主任）提供協助。此外，於上市後，本公司將成立僅由獨立非執行董事組成的審核委員會，以加強其內部控制。本集團已聘請專業會計師事務所於上市後進行定期內部審核並向審核委員會報告。

業　務

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此外，與提供融資顧問服務相關的主要業務風險是專業疏忽和僱員不誠實可能引致的索償或訴訟。為降低因專業疏忽或僱員不誠實引致的風險，本集團已採納多項內部監控措施，其中包括：(i)為每宗交易指定至少一名負責人員；(ii)指定一名合規主任直接向董事會報告；及(iii)遵照本集團合規手冊謹慎處理保密資料。

自成立以來，卓亞未曾接獲任何投訴，亦未牽涉因向客戶提供服務而招致的任何索償。董事相信，香港本地企業顧問服務機構並沒有為專業疏忽或僱員不誠實引起的潛在損害或索償投保的慣例。倘本集團日後開始提供證券交易及資產管理服務，本集團將遵從證券交易及資產管理業務的慣例，就專業疏忽及僱員不誠實投保。

本集團改善內部監控及運營效率的其他措施包括執行董事陳學良先生就任合規主任、引入額外銀行賬戶簽名的程序及委任財務總監。於往績記錄期間直至最後可行日期，本集團未曾經歷任何電腦網絡失靈事故，且本集團營運亦無因電腦故障而中斷。儘管本集團已安裝硬件防火牆及反病毒軟件來防範網絡攻擊，概無法保證本集團的電腦系統可免受所有潛在損害（包括與天災、電訊中斷、火災、停電或電話故障有關的損害或類似突發事件），且本集團的電腦網絡系統易受電腦病毒、蠕蟲、特洛伊木馬程序、黑客或其他類似電腦網絡問題而中斷及╱或受到損害。本公司將於上市後六個月內委聘一名顧問檢討本集團當前的電腦系統，並安裝啟動恢復系統，以及制訂處理意外事故及業務持續性問題的計劃。

客戶

本集團獲委聘的任務主要與香港上市公司有關，客戶包括上市發行人、其投資者、臨時清盤人、清盤人、計劃管理人甚至債權人。於往績記錄期間，本集團客戶數量中93.8%屬這一類別，貢獻了本集團企業顧問收益的97.6%。卓亞的服務以港元收費，並根據有關聘書的條款結付，主要以按進度付款方式收取。自成立以來，本集團並無經歷過任何重大無法收回費用的事件。本集團提供企業顧問服務的費用乃以支票、銀行本票或等值物方式，並按本集團根據有關聘書規定的進度發出的收費通知單支付。本集團於發出收費通知單後不久即開始向客戶收款，儘管不時會被延遲，惟本集團並無遭到重大收款問題。

業　務

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於往績記錄期間，本集團向32位客戶發出115張收費通知單，於最後可行日期前，所有收費通知單均已獲付清。

由於本集團專注於較大規模的交易，本集團最大客戶分別佔本集團截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止年度的收益的約15.7%及64.4%。本集團五大客戶合共分別佔本集團截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止年度的收益的約56.6%及82.9%。由於上市後有更多資金可供動用，本集團將能承接更多項目，並進一步使客戶基礎多元化。

本集團客戶的股東概無擁有本公司任何已發行股本，而董事或彼等各自的聯繫人士或股東亦無於本集團五大客戶中擁有任何權益。

鑑於其主要業務的性質，本集團並無主要供應商。

競爭

截至二零一零年三月三十一日，香港分別合共有784、802、244及737家持牌法團獲認可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。

雖然發牌制度本身便是一項入行門檻，惟競爭者仍可在若干限制下根據證監會頒佈的條件從事受規管活動。董事認為，競爭可能來自從事本集團同類型受規管活動的持牌法團以及未獲發牌的顧問公司或個人顧問。董事認為本集團須在客戶關係、品牌認知度、資源、技術能力及定價方面進行競爭。

此外，董事認為，本集團人力資源亦受到競爭影響。於往績記錄期間，本集團資深員工的流動率於二零零八年約為22.2%及於二零零九年約為17.1%。董事預期此種情形可能還會繼續，因為於本集團效力的員工從事複雜任務，尤其在經濟環境較佳之時，屬渴求人才，故能獲得外界更高報酬。為應對該種情況，本集團預期將通過繼續培訓基層員工，提供晋升機會並提高薪酬待遇以保持回報與表現的適當平衡。董事相信，該等認股權計劃將有助於挽留員工。

業　務

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知識產權

本集團在香港及中國經營業務均使用 及 作為品牌，並已於二零一零年

一月二十七日在香港及於二零一零年二月一日在中國申請註冊其商標。於最後可行日期，該等申請仍在辦理中。

倘未被商標註冊處拒絕或遭第三方反對，本公司預期在香港的申請可於二零一零年完成。

據本公司中國法律顧問告知，在中國完成商標註冊過程通常需時兩至三年。商標註冊申請目前正由中國國家工商行政管理總局的商標局進行審批，本公司預計，申請將在二零一二年或二零一三年完成。

有關本集團知識產權的詳細資料載於本招股章程附錄五「本集團的知識產權」一節。

競爭業務

輝立集團主要從事提供金融服務，包括資金管理、債券及證券經紀、股票期權及單位信託，惟從未在香港及中國從事任何提供企業融資顧問服務，例如公司復牌、訴訟支援或不良資產回收。董事認為，本集團與輝立集團在證券交易業務方面不存在競爭，因為本集團並非交易所參與者，故並無聯交所交易權，而須透過經紀（例如輝立証券）進行買賣。輝立証券向本集團提供執行交易及託管服務，費率與本集團所用的其他經紀的費率相若。董事相信，於往績記錄期間，本集團已經發展並能維繫本身的客戶，該等客戶主要基於過往的關係、網絡及本集團能提供適當意見而使用本集團的服務。

輝立集團在香港並無成員公司擁有牌照，可根據證券及期貨條例從事第6類受規管活動（就機構融資提供意見），且目前並無計劃在香港及中國從事或尋求從事任何涉及提供企業融資顧問服務（例如公司復牌、訴訟支援或不良資產回收）的企業顧問業務。

於最後可行日期，本公司董事及主要股東已向本公司確認，概無本公司董事或主要股東在與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有權益。

關連交易

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輝立証券提供證券交易服務

本集團透過輝立証券提供若干代客戶買賣在香港上市的證券的現金交易服務，該服務於上市後將繼續進行。

上述交易服務將由輝立証券按正常商業條款及按市場價格收取費用，並且按不遜於輝立証券向獨立第三方提供服務的條件提供。

上市後，上述交易將構成創業板上市規則所界定的持續關連交易。鑑於根據創業板上市規則第19.07條算出的每項百分比率（盈利比率除外）按年度基準計算預期將(a)

低於0.1%；(b)低於1.0%，且該等交易為關連交易，乃僅由於該等交易涉及一名因與本公司或多間附屬公司存在關係而成為本公司關連人士的人士；或(c)低於5.0%，且年度代價低於1,000,000港元，故根據創業板上市規則第20.33(3)條，上述交易合資格列為獲豁免持續關連交易。

關連人士

由於輝立証券由本公司主要股東輝立資本（香港）的相同擁有人所擁有，故輝立証券乃本公司的關連人士。

過往數據

於往績記錄期間，本集團於二零零八年及二零零九年向輝立証券分別支付2,133

港元及5,211港元，作為向其客戶提供現金交易服務收取的經紀費用，其分別佔本集團二零零八年及二零零九年的總經營開支的約0.019%及0.030%。

交易原因

本集團對輝立証券提供的服務感到滿意，並認為輝立証券收取的經紀費用屬合理，亦不高於其他服務供應商提供的類似服務。

未來安排

本集團將繼續使用輝立証券及其他類似服務供應商提供的現金交易服務。

年度上限

董事預計，於截至二零一二年十二月三十一日止三個年度各年向輝立証券支付的年度經紀佣金總額將少於1,000,000港元的最高年度上限。

關連交易

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並未就獲豁免持續關連交易申請豁免

就上述持續關連交易而言，根據創業板上市規則第19.07條（如適用）就擬向輝立証券支付的經紀佣金算出的每項百分比率（盈利比率除外）按年度基準計算預期將(a)低於0.1%；(b)低於1.0%，且該等交易為關連交易，乃僅由於該等交易涉及一名因與本公司或多間附屬公司存在關係而成為本公司關連人士的人士；或(c)低於5.0%，且年度代價低於1,000,000港元。因此，根據創業板上市規則第20.33(3)條，該等交易符合資格被列為最低豁免水平的交易，獲豁免申報、公告及獨立股東批准之規定。

未來計劃及前景

– 93 –

業務目標

本集團的業務目標是要成為市值不超過約60億港元的香港上市公司的企業顧問服務提供商翹楚之一。截至最後可行日期，不超過該市值的主板及創業板上市公司約有1,000間。於往績記錄期間直至最後可行日期，除擔任一家恒生指數成份股公司的獨立財務顧問外，本集團已承接及完成的相關項目均涉及市值不超過約60億港元的上市公司。本集團具有提供各種企業顧問服務，包括公司復牌、併購、訴訟支援及不良資產回收以及有關企業融資活動的集資服務的專業知識及技能。該等專業知識及技能使本集團能夠在不同經濟環境下提供良好的服務組合。

業務策略

董事已制定下列業務策略：

1. 維持並增強其於企業顧問服務的技術能力

除創辦人（即楊先生和麥明瀚先生）所具備的專業知識外，本集團另委任了陳學良先生作為卓亞的執行董事，以提升其於企業顧問領域的專業水平和技術能力。本集團將繼續挽留、培訓及壯大其管理層團隊，並適時招納英才。董事相信，本集團現時的委聘業務可豐富管理團隊的經驗、知識及技能，從而可為客戶成功地構想並實現計劃，順利達致公司重組及完成併購活動。

本集團亦將加強及改善硬件及相關軟件以支援其文件伺服器及郵件伺服器，以增強提供企業顧問服務的能力。

2. 擴大聯盟網絡

本集團擬透過新老客戶網絡及聯盟，並協同輝立集團提供交易轉介，在香港及中國發展更牢固的業務關係及物色商機。

3. 改善本集團的公眾認知度

董事認為，通過上市，本集團的形象和公眾認知度將顯著增強，這將成為本集團市場推廣策略的重要環節，此外，本集團會持續透過董事個人參與專業及高等教育活動提升認知度。

未來計劃及前景

– 94 –

4. 積極參與證券交易及集資活動

除擔任證券經紀外，本集團於過往亦進行證券投資及在其客戶集資活動中擔任包銷商及配售代理，同時亦向其客戶提供其他企業財務顧問服務。受資本限制、市況及根據證券及期貨條例持牌進行第1類受規管活動（證券交易）隨附的限制所影響，本集團於往績記錄期間僅為其客戶提供因提供企業融資相關活動而衍生的證券經紀業務。上市後，本集團計劃增強其證券交易業務，包括在其客戶進行股本集資或本集團向其提供企業顧問服務的客戶進行股本集資時作出證券投資。本集團亦計劃更積極參與卓亞第1類受規管活動（證券交易）隨附的發牌限制所許可的首次公開發售的包銷及配售業務及╱或上市公司的其他集資及投資活動，即限於企業融資活動相關的業務。

本集團預期其證券交易業務在一般情況下將局限於本集團提供企業顧問服務的業務。投資目標將為增強本集團的整體競爭力及使本集團的企業顧問服務更全面，而目標客戶將為使用本集團企業顧問服務的該等客戶。這將包括上市申請人要求保薦人具備配售及包銷能力，或上市公司要求配售證券以籌集額外資金或在其股份於聯交所恢復買賣後增強其股份的流通性。因此，此活動並無額外人員及設備要求，證券類別將可能為在香港上市的證券或可轉換為在香港上市的證券的金融工具。風險管理措施將包括向執行董事設定風險授權限額，且任何單一對手的風險淨額（不論為包銷、配售或投資業務）在任何時間均不得超過40,000,000

港元。該等風險管理措施將不時由董事會檢討。

董事知悉，輝立集團可能不時從事與本集團欲進行業務類似的包銷及配售業務。然而，輝立集團代表並不列席本集團董事會，且本集團與其進行的所有交易均已按照及將繼續按照公平基準進行。在包銷及配售業務中，本集團將視輝立集團為一般交易對手及╱或競爭對手，且倘該等業務屬於創業板上市規則第20

章規定的業務範圍，本集團將遵守有關條文。

除投資利通偉業復興基金以鞏固本集團開展包銷及配售業務的分銷實力外，本集團或會在出現合適機會時從事其第9類受規管活動（提供資產管理）牌照所准許的資產管理業務，以進一步提升其在包銷及配售業務方面的分銷實力及為

未來計劃及前景

– 95 –

其客戶提供更全面的服務。然而，本集團於最後可行日期尚無具體計劃以涉足或發展該項業務。

實施計劃

所有上述策略均屬持續業務目標，並不單局限於上市後。惟增強人力資源、升級電腦系統、投資於利通偉業復興基金以及更積極參與融資及投資活動須動用配售所得款項淨額中的資金。由於資本市場變化莫測，董事將竭盡全力預期變化、靈活行事以實施下列計劃：

增強人力資源及升級電腦系統

董事預期，從二零一零年開始至二零一二年六月，本集團每年將增添兩名專業及╱或支援員工，並估計每年將花費本集團約1,200,000港元。

本集團計劃藉投資約300,000港元購置硬件及有關軟件支援文件伺服器及郵件伺服器改善其電腦系統，以便在發生諸如病毒攻擊或伺服器硬件毀壞等一般中等程度災難時，有能力在十分鐘內從最後的備份快照中恢復數據。

從事集資及投資活動

除於二零一零年二月向利通偉業復興基金投入2,500,000港元及擬向該獨立投資組合再追加投資2,500,000港元（可能會於二零一零年底前發生）外，本集團已從股東貸款中撥付5,000,000港元（截至最後可行日期尚未動用），並將從配售所得款項淨額中撥出約35,000,000港元作為循環資金以支援集資及投資活動，包括在機會來臨時充當配售代理及動用該等資本進行包銷活動。為審慎起見，本集團就每年合共約七宗配售或包銷交易所承擔的平均風險（不包括分包銷）可能每宗約為20,000,000港元。本集團的參與標準為：有關交易可使本集團與有關上市公司的關係趨於密切，從而增加本集團向其提供企業顧問服務的機會。

未來計劃及前景

– 96 –

於最後可行日期至二零一零年六月三十日期間

提升技術能力 擴大聯盟網絡 提高公眾認知度 償還股東貸款

更為積極地

從事集資

及投資活動

增聘於企業顧問具有相關經驗╱資格的專業人員及╱或支援員工

繼續拓展現有及新客戶網絡及聯盟，並在香港及中國與輝立集團發展更牢固的關係

參加研討會及相關活動，宣傳本集團的企業顧問服務

償還股東貸款（附註1）

參與包銷、配售及╱或投資活動

擬從配售所得款項淨額動用金額：

100,000港元 100,000港元 150,000港元 7,500,000港元 35,000,000港元

於二零一零年七月一日至二零一零年十二月三十一日期間

提升技術能力 擴大聯盟網絡 提高公眾認知度 償還股東貸款

更為積極地

從事集資

及投資活動

增聘於企業顧問具有相關經驗╱資格的專業人員及╱或支援員工（附註2）

購買硬件及相關軟件以改善電腦系統

繼續拓展現有及新客戶網絡及聯盟，並在香港及中國與輝立集團發展更牢固的關係

參加研討會及相關活動，宣傳本集團的企業顧問服務

償還股東貸款（附註1）

向利通偉業復興基金追加投資

參與包銷、配售及╱或投資活動（附註3）

擬從配售所得款項淨額動用金額：

900,000港元 100,000港元 100,000港元 – 2,500,000港元

未來計劃及前景

– 97 –

於二零一一年一月一日至二零一一年六月三十日期間

提升技術能力 擴大聯盟網絡 提高公眾認知度 償還股東貸款

更為積極地

從事集資

及投資活動

增聘於企業顧問具有相關經驗╱資格的專業人員及╱或支援員工（附註2）

繼續拓展現有及新客戶網絡及聯盟，並在香港及中國與輝立集團發展更牢固的關係

參加研討會及相關活動，宣傳本集團的企業顧問服務

償還股東貸款（附註1）

參與包銷、配售及╱或投資活動（附註3）

擬從配售所得款項淨額動用金額：

600,000港元 100,000港元 100,000港元 – –

於二零一一年七月一日至二零一一年十二月三十一日期間

提升技術能力 擴大聯盟網絡 提高公眾認知度 償還股東貸款

更為積極地

從事集資

及投資活動

增聘於企業顧問具有相關經驗╱資格的專業人員及╱或支援員工（附註2）

繼續拓展現有及新客戶網絡及聯盟，並在香港及中國與輝立集團發展更牢固的關係

參加研討會及相關活動，宣傳本集團的企業顧問服務

償還股東貸款（附註1）

參與包銷、配售及╱或投資活動（附註3）

擬從配售所得款項淨額動用金額：

600,000港元 100,000港元 100,000港元 – –

未來計劃及前景

– 98 –

於二零一二年一月一日至二零一二年六月三十日期間

提升技術能力 擴大聯盟網絡 提高公眾認知度 償還股東貸款

更為積極地從事集資及投資活動

增聘於企業顧問具有相關經驗╱資格的專業人員及╱或支援員工（附註2）

繼續拓展現有及新客戶網絡及聯盟，並在香港及中國與輝立集團發展更牢固的關係

參加研討會及相關活動，宣傳本集團的企業顧問服務

償還股東貸款（附註1）

參與包銷、配售及╱或投資活動（附註3）

擬從配售所得款項淨額動用金額：

500,000港元 100,000港元 100,000港元 – –

於二零一二年七月一日至二零一二年十二月三十一日期間

提升技術能力 擴大聯盟網絡 提高公眾認知度 償還股東貸款

更為積極地從事集資及投資活動

增聘於企業顧問具有相關經驗╱資格的專業人員及╱或支援員工（附註2）

繼續拓展現有及新客戶網絡及聯盟，並在香港及中國與輝立集團發展更牢固的關係

參加研討會及相關活動，宣傳本集團的企業顧問服務

償還股東貸款（附註1）

參與包銷、配售及╱或投資活動（附註3）

擬從配售所得款項淨額動用金額：

– 100,000港元 – – –

附註：

1. Master Link與輝立資本（香港）已透過股東貸款墊付合共10,500,000港元。該款項於最後可行日期經已分配，其中2,500,000港元用作向利通偉業復興基金出資，5,000,000港元撥付用於有可能集資及投資業務，及3,000,000港元用於支付部份上市相關開支。上述最後一筆款項已於計算配售所得款項淨額時計入，並將從配售所得款項總額中列支。

2. 預計入職滿六個月的僱員成本將列作一般營運開支，而不會在下個期間重複列支。

3. 35,000,000港元（連同股東貸款中預留的5,000,000港元將合共為40,000,000港元）預期用作支持集資及投資活動的循環資金。

未來計劃及前景

– 99 –

基準及假設

於編製截至二零一二年十二月三十一日止的未來計劃時，董事已採納下列主要假設。

(a) 香港、中國、美國以及本集團任何成員公司經營或將會經營業務及提供或將提供企業顧問服務所在的任何其他地方的現行政治、法律、財政或經濟狀況概無重大變化；

(b) 香港、中國或本集團任何成員公司經營或將會經營業務或註冊成立所在的任何其他地方的稅項基礎或稅率概無重大變動；

(c) 配售將根據及如本招股章程「配售架構及條件」一節所述完成；

(d) 本集團能維持其現有聯盟，包括與輝立集團的聯盟關係；

(e) 本集團將能挽留其管理層及專業團隊中的關鍵人物；

(f) 在必要時，本集團將獲得其未來增長所需的股本及╱或債務資本；

(g) 本集團將不會因本招股章程「風險因素」一節所載列的任何風險因素而受到重大影響；及

(h) 本集團將能夠繼續以與往績記錄期間營運大致相同的方式營運，且本集團將能夠不受干擾地推行其發展計劃。

未來計劃及前景

– 100 –

所得款項用途

配售所得款項淨額在支付相關包銷佣金及其他開支後估計約為49,810,000港元。董事目前擬將所得款項淨額用於下列用途：

最後可行 截至以下日期止六個月日期至

二零一零年六月三十日

二零一零年十二月

三十一日

二零一一年六月

三十日

二零一一年十二月

三十一日

二零一二年六月

三十日

二零一二年十二月

三十一日 總計百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元

提升技術能力　－增聘員工 0.10 0.60 0.60 0.60 0.50 – 2.40　－改善電腦系統 – 0.30 – – – – 0.30

擴大聯盟網絡 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.60

提高公眾認知度 0.15 0.10 0.10 0.10 0.10 – 0.55

償 還股東貸款 7.50 – – – – – 7.50（附註1）

更為積極地從事集資　及投資活動　－向利通偉業復興基金　　　追加投資 – 2.50 – – – – 2.50　－包銷、配售　　　及╱或投資活動 35.00 – – – – –

35.00（附註2）

42.85 3.60 0.80 0.80 0.70 0.10 48.85

附註：

1. Master Link及輝立資本（香港）已透過股東貸款方式墊付合共10,500,000港元。該款項於最後可行日期已作分配，其中2,500,000港元用作向利通偉業復興基金出資、5,000,000港元指定用於有可能集資及投資活動，及3,000,000港元用於支付部份上市相關開支。上述最後一筆款項已在計算配售所得款項淨額時計入，並將從配售所得款項總額中列支。本公司已向聯席保薦人及聯席牽頭經辦人發出不可撤銷指示，用配售所得款項中的10,500,000港元償還股東貸款。

2. 35,000,000港元（連同股東貸款中預留的5,000,000港元將合共為40,000,000港元）預期用作支持集資及投資活動的循環資金。

未來計劃及前景

– 101 –

餘額約960,000港元將用作補充本集團的一般營運資金。

董事認為，配售所得款項淨額約49,810,000港元將足以應付本集團直至二零一二年十二月三十一日止年度的業務計劃。

倘配售所得款項淨額未有即時用作上述用途，董事目前擬將該部份所得款項淨額作為短期計息存款存放於獲認可金融機構。

董事、高級管理層及員工

– 102 –

執行董事

楊佳錩先生，54歲，為本公司創辦人、執行董事、行政總裁兼執行主席。楊先生於二零一零年一月二十六日獲委任為執行董事。楊先生負責制定公司策略、規劃、業務發展及監督本集團的業務營運，惟毋須向本公司名譽主席（彼為非執行董事）滙報。

楊先生曾在香港及亞洲的多個行業的多元化集團公司擔任要職，累積了豐富的企業及財務管理經驗。自一九八五年以來，彼專注於銀行、商人銀行、證券及上市公司方面的工作。於成立本集團前，楊先生於一九八五年至一九九三年在渣打銀行集團工作八年，其間曾擔任亞洲區商人銀行及證券經紀部門董事。

其後，彼加入華基泰集團有限公司（現稱華基光電能源控股有限公司，於主板上市，股份代號：155）擔任執行董事兩年。此後，彼獲委任為滙業集團有限公司董事總經理，直至一九九七年，彼重返華基泰集團有限公司擔任董事會顧問，負責領導該公司的企業及財務重組。於一九九八年╱一九九九年完成該等工作後，彼成立卓亞。

彼自二零零三年起擔任卓亞的負責人員。

楊先生於一九七九年獲香港理工學院（現稱香港理工大學）頒授會計高級文憑，並於一九八九年獲香港中文大學頒授工商管理碩士學位。彼分別為英國及威爾斯特許會計師公會會員及英國特許管理會計師公會、英國特許公認會計師公會、英國特許秘書及行政人員公會、澳洲執業會計師公會以及香港會計師公會資深會員。彼於一九九零年至一九九七年期間擔任香港會計師公會理事。楊先生於一九九二年擔任香港會計師公會第三個長遠計劃工作小組主席，該工作組建議修改香港會計師公會考試制度，錄取學生會員資格提升至大學畢業生水平，導致「香港會計師專業資格」新考試制度的發展及實施。彼自二零零一年起擔任香港會計師公會紀律小組成員，並自二零零五年起擔任香港會計師公會紀律委員會B組委員。

楊先生持有澳洲會計師公會破產專家資格，並獲選為澳洲會計師公會二零零五╱零六年度中國香港分會會長，彼至今仍為其理事會成員。除專業資格外，在公職方面，楊先生曾獲香港政府委任為內幕交易審裁處（其任期為一九九四年三月至一九九四年六月）、兩個投資顧問委員會成員及旅遊代理商諮詢委員會成員。楊先生亦為香港證券專業學會及香港董事學會會員。

董事、高級管理層及員工

– 103 –

楊先生目前為香港三所大學的諮詢委員會委員，亦為香港理工大學會計及金融學院的兼職教授，並自二零零七年起擔任該大學的會計及金融學院顧問委員會主席。楊先生現為香港嶺南大學校董會司庫及諮議會成員。為表彰楊先生過往的服務及取得的成就，於嶺南大學在二零零八年頒授彼榮譽院士。此外，楊先生亦為香港扶輪社服務，為該社二零零五╱零六年度的社長，並擔任國際扶輪社第3450地區（包括香港、澳門及蒙古）二零零七╱零八年度的助理總監（地區2）。於過往三年內，楊先生並無於在香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何職務。

陳學良先生，47歲，為執行董事。陳先生於二零零九年十一月加入本集團，主要負責向客戶提供企業融資方面的諮詢意見，並管理本集團的交易小組。陳先生於二零一零年六月四日獲委任為執行董事。彼獲證監會發牌作為卓亞的負責人員。陳先生為特許會計師（紐西蘭特許會計師公會會員）、香港會計師公會資深會員及香港董事學會會員。彼於一九八七年畢業於紐西蘭威靈頓維多利亞大學，獲工商管理學士學位；後於二零零零年以優異成績獲英國華威大學頒發工商管理碩士學位；及於二零零九年，陳先生以優異成績獲授香港理工大學酒店及旅遊業管理碩士學位。

陳先生在一九九二年回港並投身於企業顧問服務行業之前，曾先後在紐西蘭兩間商業銀行分別擔任過會計師。彼曾在證監會企業融資部任職逾13年（離開證監會前擔任的職務為總監），擁有深厚的監管背景，對上市規則、創業板上市規則及收購守則有深入的認識，並為收購守則的講者。於二零零七年十二月，陳先生重返企業顧問服務行業。

於過往三年內，陳先生並無於在香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司擔任任何職務。

董事、高級管理層及員工

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非執行董事

辛羅林先生，60歲，於二零零三年加入本集團，並於二零一零年六月四日獲委任為本公司非執行董事兼名譽主席，以肯定其對本集團的重大貢獻及與本集團的長期關係。彼於二零零三年二月透過於Nehru的持股成為卓亞股東，同時獲委任為卓亞非執行董事。彼於二零零三年三月獲選為卓亞主席。於二零零六年六月，辛先生售出其於Nehru的全部權益，自此不再於卓亞擁有任何股權。辛先生與卓亞並無訂立任何僱傭合約，而除上文所披露者外，辛先生與本集團概無任何業務關係。作為本公司名譽主席，彼將繼續就業務定位及委聘工作向本集團提供意見及指導。

辛先生於一九八零年成功完成在中國北京大學的研究生課程。彼於一九八零年至一九八三年期間為日本早稻田大學的訪問學者，於一九八三年及一九八四年期間任加拿大英屬哥倫比亞大學的名譽研究員，並於一九八四年至一九八五年期間為澳洲阿德雷德大學訪問研究員。彼於一九九八年至二零零零年獲委任為粵海金融控股有限公司主席顧問。彼於一九九一年在澳洲新南威爾斯州獲委任為太平紳士。辛先生為《中國鋼鐵產業政策對澳洲的影響》一書的合著作者。辛先生現時為：

(i) 威華達控股有限公司（股份代號：622，於主板上市）的獨立非執行董事；

(ii) 百仕達控股有限公司（股份代號：1168，於主板上市）的獨立非執行董事；

(iii) 建業地產股份有限公司（股份代號：832，於主板上市）的獨立非執行董事；

(iv) Mori Denki Mfg. Co., Ltd.（一間於東京證券交易所上市的公司）的董事；及

(v) Oriental Technologies Investment Limited（一間於澳洲證券交易所上市的公司）的董事兼副主席。

除上文所披露者外，辛先生於過往三年並無擔任任何其他公眾上市公司的董事職務。

董事、高級管理層及員工

– 105 –

獨立非執行董事

陳啟能先生，64歲，於一九七六年獲香港大學頒授管理學文憑及於一九九零年獲倫敦大學頒授法律學士學位。陳先生為英國特許管理會計師公會會員、現稱英國特許會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。陳先生曾擔任當時的土地發展公司副行政總裁，彼亦曾擔任銀河娛樂集團有限公司（於主板上市，股份代號：27，前稱嘉華建材有限公司）執行董事兼建材部董事總經理，直至二零零八年五月一日退任。彼現時為金朝陽集團有限公司（股份代號：878，於主板上市）的獨立非執行董事。除上文所披露者外，陳先生於過往三年並無擔任任何其他公眾上市公司的董事職務。

陳啟能先生於二零一零年六月四日獲委任為獨立非執行董事。

李永鴻先生，61歲，由專業會計師轉行為銀行從業者，於銀行業擁有豐富經驗。彼為英國特許會計師公會）資深會員及香港會計師公會會員。彼於一九九三年至一九九九年期間擔任永亨銀行有限公司（股份代號：302，於主板上市）董事。於一九九九年至二零零二年，李先生擔任香港華人有限公司（股份代號：655，於主板上市）董事。李先生於二零零二年至二零零四年於前主板上市公司中信國際金融控股有限公司擔任董事。李先生曾獲委任為中銀信用卡（國際）有限公司（二零零五年至二零零八年）、中銀集團人壽保險有限公司（二零零八年至二零零九年）、南洋商業銀行有限公司（二零零八年至二零零九年）、中國銀行（香港）有限公司（二零零八年至二零零九年）及中銀香港（控股）有限公司（股份代號：2388，於主板上市）（二零零八年至二零零九年）（統稱為「中銀集團」）董事。李先生於二零零九年六月一日辭任中銀集團的所有董事職務。除上文所披露者外，李先生於過往三年並無於其他公眾上市公司擔任任何董事職務。

李先生於二零一零年六月四日獲委任為獨立非執行董事。

衣錫群先生，62歲，一九七五年畢業於北京化工學院，一九八二年獲清華大學頒授經濟管理工程研究生學位。於一九八四年至一九八六年，衣先生參加中國共產黨中央委員會黨校的培訓。衣先生在宏觀及微觀經濟管理方面具有深厚學識和豐富經驗。彼為香港中國企業協會副主席。於二零零九年八月，衣先生退任北京控股有限公司（股份代號：392，於主板上市）及北京控股集團有限公司主席兼執行董事。衣先生現任兩間於主板上市的公司招商銀行股份有限公司（股份代號：3968）及SOHO中國有限公司（股份代號：410）的獨立非執行董事。除上文所披露者外，衣先生於過往三年並無於其他公眾上市公司擔任任何董事職位。

董事、高級管理層及員工

– 106 –

衣先生於二零一零年六月四日獲委任為獨立非執行董事。

高級管理層

麥明瀚先生，66歲，於一九九九年加入本集團，為本集團創辦人，現時為卓亞高級顧問。彼自二零零三年起擔任卓亞的負責人員。彼擁有香港及澳洲新南威爾斯州大律師資格。麥先生專門研究香港公司法、證券及銀行法以及併購條例。於一九八九年至一九九六年，彼為證監會執行董事及委員，及香港公司法改革委員會的證監會代表。麥先生曾於多間香港及海外上市公司擔任董事職務，包括在主板上市的新鴻基有限公司（股份代號：86）及香港華人銀行集團有限公司（股份代號：655，現稱香港華人有限公司）。麥先生現時為：

(i) 廣南（集團）有限公司（股份代號：1203，於主板上市）的獨立非執行董事；

(ii) Oriental Technologies Investment Limited（一間於澳洲證券交易所上市的公司）的董事兼主席；及

(iii) Indonesian Investment Fund Limited（一間於愛爾蘭證券交易所上市的公司）的非執行董事。

於二零零八年十一月，由於其他事務及個人承諾，麥先生辭任紀翰集團有限公司（股份代號：2330，於主板上市）的非執行董事。

麥先生同時為朗文出版社出版的「香港收購及合併指南」（一九九三年第一次出版）合著作者之一。彼亦担任香港董事學會的董事。

白蘭度先生，72歲，於一九九九年加入本集團。彼為卓亞項目總監及本集團副合規主任。於卓亞，彼曾參與為若干個人、企業及上市公司等客戶進行的財務及債務重組工作。白先生於國際及商業銀行領域擁有逾四十年經驗，其中大部份時間從事管理職能。彼曾在包括美國銀行及國民農業銀行等多間機構任職。

白先生在卓亞任職已逾十年，任職期間彼曾參與各種企業融資項目。彼亦熟識相關監管及合規要求。白先生為根據證券及期貨條例獲准從事第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌人。

董事、高級管理層及員工

– 107 –

陳健先生，46歲，於二零零八年加入本集團，現擔任本集團中國代表。陳先生分別於一九八五年及一九九零年在中國福建廈門大學取得經濟學學士及碩士學位。彼在國內和香港證券公司及若干房地產及建築公司從事財務管理和投資業務方面擁有逾20

年相關經驗。

李沛怡小姐，31歲，於二零零八年加入本集團。彼為本公司的公司秘書兼卓亞的高級經理。於二零零一年，李小姐獲澳洲悉尼麥格里大學頒發會計商業學士學位。彼分別為澳洲會計師公會及香港會計師公會會員。加入卓亞之前，李小姐曾於提供破產管理及公司重組的專業公司工作，彼為根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌人，亦擁有與強制清盤、臨時清盤、債務償還安排計劃、企業顧問、追討資產及調查有關的工作經驗。自加入卓亞以來，李小姐已參與包括就機構融資提供意見、公司復牌、首次公開發售項目、訴訟支援及不良資產回收等工作。

孫一立先生，32歲，為卓亞的高級經理。孫先生於二零零二年在北京大學取得經濟學學位，並於中國一家商業銀行任職逾兩年。彼於二零零四年及二零零五年分別獲得香港大學文科碩士學位（中國發展研究）及工商管理碩士學位。孫先生於二零零五年加入卓亞，並於二零零八年九月離開卓亞後於建銀國際金融有限公司短暫任職，後於二零零九年初再次加入卓亞。彼為根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌人。孫先生負責包括就機構融資提供意見、公司復牌及首次公開發售項目等工作。

俞寧毅小姐，31歲，為卓亞的高級經理。彼為本集團上海辦事處首席代表，負責監管上海辦事處。俞小姐於二零零一年在中國上海同濟大學取得國際貿易學士學位後，曾於中國銀行上海分行任職五年。於二零零六年，俞小姐來到香港並於二零零七年十一月取得香港大學工商管理碩士學位。彼於二零零七年加入卓亞，負責包括全面收購、就機構融資提供意見、合規顧問及公司復牌等工作。俞小姐為根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌人。

董事、高級管理層及員工

– 108 –

審核委員會

本公司於二零一零年六月七日成立審核委員會，現有委員包括陳啟能先生、李永鴻先生及衣錫群先生，其中陳啟能先生擔任委員會主席。審核委員會已採納創業板上市規則附錄15所載列的企業管治常規守則C3.3段的書面職權範圍。在各種職責中，審核委員會的主要職責為檢討及監管本集團的財務申報程序及內部監控制度。審核委員會將獲本集團聘用的專業會計師行協助定期進行內部審核並向委員會滙報。

薪酬委員會

本公司於二零一零年六月七日成立薪酬委員會，現有委員包括辛先生、陳啟能先生及李永鴻先生，其中辛先生擔任委員會主席。薪酬委員會已採納創業板上市規則附錄15所載列的企業管治常規守則B1.3段的書面職權範圍。在各种職責中，薪酬委員會的主要職責包括評估董事及高級管理人員的表現及就彼等的薪酬待遇提出推薦意見。

提名委員會

本公司於二零一零年六月七日成立提名委員會。提名委員會包括楊先生、陳啟能先生、李永鴻先生、衣錫群先生及辛先生，其中楊先生擔任提名委員會主席。提名委員會已採納創業板上市規則附錄15所載列的企業管治常規守則A4.5段的書面職權範圍。提名委員會的主要職責包括提名潛在董事人選、檢討董事提名，並就有關委任條款向董事會提出推薦意見。

合規顧問

預期本公司將按照創業板上市規則第6A.19條委任滙盈融資為其合規顧問。合規顧問將根據創業板上市規則及香港其他適用法津及規例，於上市後為持續遵守合規規定及其他事宜向本公司提供意見。本公司與合規顧問所訂立的合規顧問協議的主要條款概述如下：

(i) 本公司將委任滙盈融資為合規顧問，任期由上市當日開始，直至本公司根據創業板上市規則第18.03條刊發上市日期後起第二個完整財政年度的財務業績資料當日（即二零一二年十二月三十一日）為止或直至終止該協議為止（以較早者為準）；

董事、高級管理層及員工

– 109 –

(ii) 合規顧問須就遵守創業板上市規則及適用法律、規則、守則和指引的規定向本公司提供指導及意見；

(iii) 本公司將就合規顧問為其進行的若干法律行動及因合規顧問履行其於協議項下的責任所產生或與之相關的損失對合規顧問作出彌償；及

(iv) 誠如創業板上市規則第6A.26條所准許，僅有於合規顧問的工作未達到可接受水平或對本公司應向合規顧問支付的費用出現重大爭議（爭議未能於三十天內解決）時，本公司方有權根據協議終止合規顧問的委任而不作出賠償。合規顧問有權根據協議條款辭任或終止其作為合規顧問的委任。

合規主任

執行董事陳學良先生亦為本公司的合規主任。彼將由白蘭度先生（自二零零六年起擔任卓亞的合規主任）提供協助。

本集團員工

本集團員工概覽

截至二零零八年十二月三十一日，本集團共僱用15名全職僱員（包括楊先生）從事下列活動：

人數

管理 2

業務發展及企業顧問服務 9

一般行政及會計 3

合規及公司秘書 1

總計 15

附註：

(1) 截至二零零八年十二月三十一日，共有兩名負責人員及七名符合資格作為證券及期貨條例下持牌人的代表。

(2) 僱員人數不包括見習人員。

董事、高級管理層及員工

– 110 –

截至二零零九年十二月三十一日，本集團共僱用20名全職僱員（包括執行董事）從事下列活動：

人數

管理 3

業務發展及企業顧問服務 13

一般行政及會計 3

合規及公司秘書 1

總計 20

附註：

(1) 截至二零零九年十二月三十一日，共有兩名負責人員及11名符合資格作為證券及期貨條例下持牌人的代表。

(2) 僱員人數不包括見習人員。

下文載列提供企業顧問服務的職員的一般背景、專長和經驗：

董事 專業合資格人士或相關學位持有人，在企業顧問行業擁有至少八年經驗並為負責人員

高級經理╱中國代表 專業合資格人士或相關學位持有人，在企業顧問行業擁有至少三年經驗並為證券及期貨條例下的持牌代表（倘為高級經理）

經理 專業合資格人士或相關學位持有人，在企業顧問行業擁有至少兩年經驗並為證券及期貨條例下的持牌代表

助理經理 專業合資格人士或相關學位持有人，在金融行業擁有至少一年經驗並為證券及期貨條例下的持牌代表

主任╱上海代表 專業合資格人士或相關學位持有人，在金融行業擁有一定工作經驗

董事、高級管理層及員工

– 111 –

企業社會責任

作為本集團承擔企業社會責任的一部份，本集團鼓勵管理人員及員工參與無報酬的專業工作及慈善活動，並不斷從世界各地的大學招收見習人員以培養彼等的工作經驗。於往績記錄期間，本集團聘請共七名見習人員工作合共14個月，並向彼等支付與市場價格相符的薪酬。

於往績記錄期間，本集團曾捐款予香港兩所大學六項獎學金，並參與五項慈善籌款活動。

為表彰卓亞對社區的貢獻，自二零零八年十二月以來各年度，卓亞榮獲商界展關懷獎項，可獲使用「商界展關懷標誌」。董事相信，於可見將來，本集團將繼續致力於企業公民商界展關懷事業。

員工關係

本公司與員工關係良好，且未曾於招聘方面遇到任何重大困難。此外，本集團亦培訓及培養在企業融資顧問行業擁有良好潛質並願意努力工作的員工。過去，本公司營運從未因任何勞資糾紛而中斷。

本集團會利用上市，增設該等認股權計劃，以強化其薪酬政策，令員工的長期目標與本集團目標一致化。

董事及員工薪酬

各執行董事均已與本公司訂立服務合約，自上市日期起計初步固定為三年，其後將予延續，直至任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知或支付代通知金予以終止為止。各執行董事將收取袍金，袍金每年可予調整，有關數額將由董事會酌情釐定。董事於截至二零零九年十二月三十一日止年度的應收薪酬總額約為2,220,000港元。董事於截至二零一零年十二月三十一日止年度的估計酬金總額約為4,452,000港元。有關增加乃由於(i)反映一位於二零零九年加入本集團僅六週的執行董事的全年薪酬，及(ii)本公司增聘三名獨立非執行董事。

本公司的董事薪酬政策乃參考相關董事的經驗、職責、工作量及為本集團貢獻的時間而釐定薪酬金額。服務合約條款的詳情載於本招股章程附錄五「權益披露」一節。

董事、高級管理層及員工

– 112 –

本集團已於往績記錄期間採納獎勵花紅計劃並繼續維持該等計劃，旨在使本集團與其僱員的財務利益保持一致，及挽留董事及高質素員工。員工的基本薪金與市場水平相若。支援員工可獲發相當於一個月基本薪金的合約花紅，專業僱員一般有資格獲發最多相當於其三個月基本薪金的花紅，而執行董事最多可獲發相當於其11.5個月基本薪金的花紅，惟該等花紅須於本集團相關部門錄得的稅後溢利達到花紅總額的兩倍以上（「目標溢利」）時方可支付。此外，最多20%的溢利（扣除稅項及花紅後）將撥作所有員工的酌情花紅，其分配將由董事會根據現行市況釐定。倘未能實現目標溢利，對所有花紅事宜擁有酌情權的董事會通常會削減花紅的總金額，並會按比例向合資格專業僱員及董事進行分派。本集團亦已實施該等認股權計劃，以鼓勵和答謝全職僱員對本集團提供的持續服務及作出的貢獻。

認股權計劃

於二零一零年六月七日，本公司有條件採納首次公開發售前認股權計劃，並根據該計劃向若干經挑選的各類別參與者（其中包括全職僱員）授出認股權以認購新股。於本招股章程日期，根據首次公開發售前認股權計劃，本公司向董事、若干經挑選員工及本集團一名顧問授出認股權以認購120,000,000股股份。本公司亦已有條件採納認股權計劃，惟尚無根據該等認股權計劃授出認股權。各認股權計劃的主要條款分別概述於本招股章程附錄五「首次公開發售前認股權計劃」及「認股權計劃」兩節。

退休福利計劃

香港

在香港，本集團已參與根據強制性公積金計劃條例（香港法例第485章）規定的強制性公積金。

中國

在中國，上海辦事處將其人力資源管理及當地僱員福利管理外包予上海外服。上海外服為獨立第三方，彼亦為獲授權向外商投資企業、國有企業及於中國的外國代辨處提供人力資源服務的最大提供商之一。

董事、高級管理層及員工

– 113 –

根據中國國務院於一九八零年十月三十日頒佈的《關於管理外國企業常駐代表機構的暫行規定》及上海市政府於一九八六年八月六日頒佈的《關於管理外國企業常駐代表機構的規定》，倘於上海註冊的代表辦事處須聘用中國員工，彼不得直接以其自身名義招聘中國員工，相反，其應聘請上海外服為其招聘員工，並由上海外服派遣該等員工為代表辦事處工作。

於二零零八年一月一日生效的《中華人民共和國勞動合同法》明確規定勞務派遣服務提供商的權利及義務。根據該等權利及義務，上海外服作為勞務派遣服務提供商，應與由其派遣的工作人員訂立期限不少於兩年的定期勞動合同。上海外服應每月向該等工作人員支付薪酬。上海辦事處已與上海外服訂立勞務派遣協議，規定派遣工作人員的崗位、派遣人數、派遣期限、薪酬及社會保險費用數額及條款，以及任何違反協議條款的責任。

倘上海外服違反《中華人民共和國勞動合同法》，其將被責令整改由勞動行政部門及其他有關部門規定的違規行為。倘為嚴重違規行為，其將被處以每位工作人員人民幣1,000元至5,000元不等的罰款，並由工商行政管理部門吊銷其營業執照。倘對派遣工作人員造成任何傷害，上海外服與上海辦事處應共同及各別承擔向受傷派遣工作人員進行賠償的責任。

雖然上海外服根據《中華人民共和國勞動合同法》對派遣工作人員承擔義務，上海辦事處作為接受被派遣工作人員的實體，亦須承擔以下義務：

－ 執行國家一級勞動標準，並提供相應的工作條件及勞動保護；

－ 與派遣工作人員就職務要求及勞動補償進行溝通；

－ 支付加班報酬及績效獎金，並提供相關職位的福利；

－ 向被派遣工作人員提供其崗位所需的培訓；及

－ 對連續派遣情況實行正常工資調整制度。

董事、高級管理層及員工

– 114 –

根據上海當地司法慣例，倘上海辦事處接納來自上海外服的工作人員，則上海辦事處亦可能成為勞資糾紛的一方（倘該等糾紛乃有關上海辦事處與其工作人員之間的勞動權利及義務）。勞資糾紛應首先通過勞動仲裁解決。倘勞動仲裁委員會拒絕進行仲裁或一方不滿意仲裁裁決，該方可向法院提起訴訟。如上海辦事處並未聘用上海外服派遣的工作人員而直接聘用該等工作人員，倘上海辦事處與其工作人員之間產生勞資糾紛，則工作人員有權根據中國民法透過民事訴訟直接向上海辦事處索取彼等的薪酬或補償，而卓亞將承擔最終責任。

根據本集團的中國法律顧問意見，目前上海外服、上海辦事處與僱員之間訂立的勞務安排並無違反《中國勞動合同法》。據本集團所知，有關上海外服、上海辦事處與僱員之間的勞務安排並無存有任何勞資糾紛。

本集團已遵守其經營業務所在的所有司法權區的有關法律及法規，並根據上述法律及法規提供有關供款。

除於本招股章程「董事、高級管理層及員工」一節「退休福利計劃」一段所披露者外，本集團並無參加任何其他退休金計劃。

控股股東、主要股東及其他股東

– 115 –

股權架構

下文載列本公司分別於緊隨資本化發行及配售完成前及緊隨其完成後的股權架構，惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何新股份：

姓名

首次取得

本集團

股權的日期

緊隨資本化

發行及配售

完成前所持

股份數目

緊隨資本化

發行及配售

完成前於

本公司

股權的

概約百分比

緊隨資本化

發行及配售

完成後將

持有的

股份數目

緊隨資本化

發行及配售

完成後於

本公司

股權的

概約百分比

每股概約

投資成本

總投資

成本

（港仙） （港元）

楊先生（附註1） 一九九九年　一月二十九日

70,000,000 70.00% 630,000,000 52.50% 0.41 2,586,984.20

輝立資本（香港）　（附註2）

二零零六年　五月二日

28,106,199 28.11% 252,955,791 21.08% 1.19 3,000,000.00

Chua女士（附註3） 二零零七年　九月二十五日

1,893,801 1.89% 17,044,209 1.42% 0.001 23.00

公眾人士（附註4） 不適用 不適用 不適用 300,000,000 25.00% 配售價 不適用

附註：

1. Master Link為一間於英屬處女群島註冊成立的投資控股公司，其全部已發行股本由楊先生全資實益擁有。

2. 輝立資本（香港）為一間於香港註冊成立的投資控股公司，其已發行股本分別由林華銘先生、林華霖先生、林華東先生及林華西先生持有85%、5%、5%及5%。

3. Chua女士為輝立資本（香港）的董事兼股東林華西先生的配偶。

4. 本公司提呈發售的300,000,000股配售股份。

控股股東、主要股東及其他股東

– 116 –

控股股東

據董事所知，緊隨資本化發行及配售完成後（惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何新股份），以下人士個別及╱或共同有權於本公司的股東大會上行使或操控行使30%或以上的投票權。

姓名 身份及權益性質 所持股份數目

股權

概約百分比

（假設根據

該等認股權

計劃已授出或

可能授出的

認股權

不獲行使）

Master Link（附註1） 實益擁有人 630,000,000 52.50%

楊先生（附註2） 受控制法團權益 630,000,000 52.50%

附註：

1. Master Link為一間於一九九九年一月八日根據英屬處女群島法律註冊成立的投資控股有限公司，其全部已發行股本由楊先生全資實益擁有。

2. 根據證券及期貨條例，楊先生被視為於Master Link持有的630,000,000股股份中擁有權益。楊先生亦為根據首次公開發售前認股權計劃授出可認購10,000,000股股份的認股權的擁有人。

控股股東、主要股東及其他股東

– 117 –

主要股東

據董事所知，緊隨資本化發行及配售完成後（惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行或本公司根據本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節所述授權而購回的任何股份），以下人士╱實體將於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定向本公司披露或將須記錄在根據證券及期貨條例第336條存置的本公司登記冊的權益及╱或淡倉，或將直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本集團任何成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值的10%或以上權益：

股份好倉

姓名 身份及權益性質 所持股份數目

股權概約百分比（假設根據該等認股權

計劃已授出或可能授出的

認股權不獲行使）

Master Link（附註1） 實益擁有人 630,000,000 52.50%

楊先生（附註2） 受控制法團權益 630,000,000 52.50%

輝立資本（香港）　（附註3）

實益擁有人 252,955,791 21.08%

林華銘先生　（附註4）

受控制法團權益 252,955,791 21.08%

附註：

1. Master Link為一間於一九九九年一月八日根據英屬處女群島法律註冊成立的投資控股有限公司，其全部已發行股本由楊先生全資實益擁有。

2. 根據證券及期貨條例，楊先生被視為於Master Link持有的630,000,000股股份中擁有權益。楊先生亦為根據首次公開發售前認股權計劃授出可認購10,000,000股股份的認股權的擁有人。

控股股東、主要股東及其他股東

– 118 –

3. 輝立資本（香港）為一間於香港註冊成立的投資控股公司，其已發行股本分別由林華銘先生、林華霖先生、林華東先生及林華西先生持有85%、5%、5%及5%。

4. 根據證券及期貨條例，林華銘先生被視為於輝立資本（香港）持有的252,955,791股股份中擁有權益。

承諾

控股股東各自已向本公司、聯席牽頭經辦人、包銷商及聯交所作出承諾及契諾，自其於本公司的股權於本招股章程披露當日起計至上市日期後滿十二個月當日止期間：

(a) 於首六個月期間，彼將不會且將促使相關登記持有人不會出售或訂立任何協議以出售本招股章程所示其為實益擁有人的任何股份或以其他方式設立任何有關該等股份的期權、配股權、權益或財產抵押權；

(b) 緊隨首六個月期間屆滿當日起計六個月期間，彼將不會且將促使相關登記持有人不會出售或訂立任何協議以出售任何股份或以其他方式設立任何有關該等股份的期權、配股權、權益或財產抵押權，倘緊隨有關出售後或於行使或強制行使有關期權、配股權、權益或財產抵押權後，彼不再為控股股東；

(c) 倘於上文(a)及(b)段所述有關期間任何時間，根據創業板上市規則第13.18(1)條或根據聯交所按照創業板上市規則第13.18(4)條授予的任何權利或豁免，將其於該等股份的任何直接或間接權益質押或抵押，則彼必須隨即知會本公司及聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商），並披露創業板上市規則第17.43(1)條至(4)條所指定的詳情；及

(d) 倘根據上文(c)段將彼於該等股份的任何權益予以質押或抵押後，彼獲悉承質押或承抵押的人士已出售或擬出售該等權益，則彼必須立即知會本公司及聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）有關事宜及受影響的股份數目。

控股股東、主要股東及其他股東

– 119 –

本公司已向聯席牽頭經辦人及包銷商作出承諾及契諾，而各控股股東及執行董事已向聯席牽頭經辦人及包銷商作出承諾及契諾，除根據資本化發行、配售或根據該等認股權計劃授出任何認股權外，或取得聯席牽頭經辦人（為彼本身及代表包銷商）事先書面批准前（有關批准不得無理保留或延遲），彼等將促使本公司自上市當日起計六個月內不會：(a)除創業板上市規則（包括但不限於創業板上市規則第17.29條）及適用法例所許可外，發行或同意發行本公司任何股份或任何其他證券或授出或同意授出任何期權、認股權證或其他附帶權利以認購或以其他方式轉換或交換本公司任何股份或任何其他證券，及(b)購買本公司的任何股份或任何其他證券。

輝立資本（香港）、其股東及Chua女士已各自自願向本公司及聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）作出承諾及契諾，於首六個月期間，彼將不會及將促使有關登記持有人不會出售或訂立任何協議出售本招股章程所示彼等各自為實益擁有人的任何股份，或以其他方式設立任何有關該等股份的期權、配股權、權益或財產抵押權，惟有關承諾可在事先獲得本公司及聯席牽頭經辦人事先同意的情況下於首六個月期間結束前獲解除。

股　本

– 120 –

股本

本公司緊隨資本化發行及配售完成後的股本載於下表。該表乃根據資本化發行及配售成為無條件及據此發行的配售股份按照本招股章程所述進行而編製。未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何新股份或根據下文或其他部份載述授予董事配售及發行或購回股份的一般授權而可予配售及發行或購回本公司的任何股份。

港元

法定股本：

10,000,000,000股 股份 100,000,000

已發行及將予發行、繳足或入賬列作繳足：

100,000,000股 於最後可行日期已發行的股份 1,000,000

800,000,000股 根據資本化發行將予發行的股份 8,000,000

300,000,000股 根據配售將予發行的配售股份 3,000,000

總計：

1,200,000,000股 股份 12,000,000

最低公眾持股量

根據創業板上市規則第11.23(7)條，於任何時間本公司已發行股本總額的至少25%必須由公眾持有。該300,000,000股配售股份佔上市後本公司已發行股本的25%。

地位

配售股份將與現時所有已發行或將予配發及發行的股份享有同等權益，並將符合資格收取於本招股章程日期後宣派、作出或派付的所有股息或其他分派。

股　本

– 121 –

認股權計劃

本公司已有條件採納該等認股權計劃，其主要條款分別載於本招股章程附錄五的「首次公開發售前認股權計劃」及「認股權計劃」兩節。認購120,000,000股股份的認股權已根據首次公開發售前認股權計劃授出，並無認股權已根據認股權計劃授出。

發行股份的一般授權

待配售成為無條件後，董事獲授予一般無條件授權以配發及發行以及處理尚未發行的股份，惟總面值不得超過以下兩者之和：

(a) 緊隨資本化發行及配售完成後本公司已發行股本總面值的20%（不包括因行使根據該等認股權計劃授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的股份）；及

(b) 本公司根據下文所述購回股份的一般授權（如有）所購回本公司股本的總面值。

除根據授權有權發行的股份外，董事亦可根據供股、因行使本公司任何認股權證所附認購權發行股份、以股代息計劃或類似安排或因行使根據該等認股權計劃或任何其他認股權計劃或當時採取的類似安排已授出或可能授出的任何認股權而配發、發行及買賣股份。

購回股份的一般授權

待配售成為無條件後，董事獲授一般無條件授權以行使本公司的一切權力購回股份，惟總面值不得超過資本化發行及配售完成後本公司已發行股本總面值的10%（不包括因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的股份）。

此項授權只涉及在聯交所或股份上市的任何其他證券交易所（而證監會及聯交所就此認可）及根據所有適用法例及創業板上市規則進行的購回。有關創業板上市規則的概要載於本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「本公司購回其本身證券」一段。

股　本

– 122 –

此項發行及購回股份的一般授權將於以下日期中最早者屆滿：

‧ 本公司下屆股東週年大會結束之日；

‧ 本公司根據開曼群島任何適用法律或章程細則須舉行下屆股東週年大會的限期屆滿之日；或

‧ 股東在股東大會上以普通決議案修訂、撤回或更新此項授權之日。

有關該等一般授權的進一步詳情載於本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」及「本公司購回其本身證券」兩段。

財務資料

– 123 –

閣下應將本節與本招股章程附錄一會計師報告所載的本集團經審核合併財務報表（包括有關附註）一併閱讀。本集團的財務報表乃根據香港財務報告準則編製。　閣下應細閱整份會計師報告，而不應僅依賴本節所載資料。

以下討論及分析包含若干前瞻性陳述，反映目前對未來事項及財務表現的看法。該等陳述乃基於本集團對歷史趨勢、現時狀況及預期未來發展的經驗及理解以及本集團認為於有關情況下屬合適的其他因素所作的假設及分析。然而，實際結果及發展會否達致本集團所預期及預測的水平，則受多項本集團不能控制的風險及不明朗因素的影響。進一步資料請參閱本招股章程「風險因素」一節。

影響本集團經營業績及財務狀況的因素

影響本集團經營業績及財務狀況的主要因素包括：

經濟情況的變化

雖然董事認為本公司擁有在現行各種經濟情況下將企業顧問收入來源多樣化的能力，但持續低迷的經濟難免影響投資者進行併購活動的興趣，部份投資者不大可能接受不論成功與否均須支付費用及付款的條款。不過，雖然於往績記錄期間爆發全球金融海嘯，但本集團的收益並未受到不利影響，事實上，隨著二零零九年不良資產回收項目所實現的盈利，截至二零零九年十二月三十一日止年度所錄得的純利較二零零八年大幅增加。

香港企業融資顧問行業的監管法律及法規的變化

適用於香港上市公司的法律及法規的變化常會對企業融資顧問活動產生重大影響。隨著上市規則於二零零四年及之後的修訂及上市委員會不時在其年報中提出意見，上市規則、創業板上市規則及上市科的規定已趨明確。法律及法規的變動為企業融資顧問工作，尤其是指導╱協助客戶達成交易及完成其委聘任務（特別是公司復牌）

財務資料

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的能力創造了機遇。於往績記錄期間，與公司復牌有關的卓亞企業顧問業務佔本集團收入的約27.19%。

企業顧問工作的完成或達到預先協定的目標

雖然本集團並不過份依賴按達標基準收取的酬金，但接近所有本集團獲委聘提供的企業顧問服務均在達成預先協定目標後方獲支付費用。因此，項目成功或達成目標將對本集團的收入有重大影響。

於往績記錄期間，僅兩項工作按時間基準收費，所有其他工作則按達標基準收費。除一項工作因卓亞認為客戶未能提供充分合作而在完成之前終止外，卓亞皆已達成所有工作預先協定的目標，並據此發出付款通知單。有關費用已於最後可行日期前獲悉數支付。

市場競爭

從事企業融資顧問業務的機構為數眾多，雖然從業者須經證監會發出牌照或已於證監會登記，惟來自其他專業人士，如律師及專業會計師亦有不少競爭，由於後者所提供的服務或意見與彼等以律師或專業會計師身份執業所提供的服務相關，故彼等毋須獲證監會發牌或註冊即可提供企業融資顧問服務。該等專業人士及其他顧問與本集團在收費及付款條款方面存在競爭。

經驗豐富的管理人員的流失

企業融資顧問業務的成功關鍵在於能否以可負擔之成本聘用及挽留經驗豐富的專業人員。本集團管理人員所掌握的技能及經驗亦可應用於一般由大型企業融資公司及投資銀行所主導的大型交易。因此，聘用及挽留經驗豐富的管理人員，永遠是如何以可用資源取得及從事企業融資業務所面對的持續性問題。於往績記錄期間，本集團僱用12位專業人員，其中五位現已離職。本集團已制訂並實行一套合理的管理人員繼任體系，當高級管理人員辭任而出現高層職位空缺或因本集團擴張而創造新職位時，提供晉升機會予支援管理人員。卓亞現有的三位高級經理均於彼等任職期間獲得擢升。

財務資料

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主要會計政策

本集團的財務報表乃根據香港財務報告準則編製，該準則要求本集團採納會計政策並作出管理層相信對於真實及公平地呈列本集團業績及財務狀況屬合適的估計及假設。然而，於重要領域的不同政策、估計及假設可導致重大不同的結果。董事根據彼等對企業融資顧問行業中現有業務的經驗及知識以及其他情況、基於可獲得資料的預測及其他合理假設來持續評估該等估計，並以該等估計作為基準，對一些不能從其他來源確定的事項作出判斷。由於運用估計乃財務報告過程中不可或缺的部份，故實際結果可能與該等估計有出入。本公司某些會計政策於應用時較其他會計政策更須倚賴判斷。董事認為，下列會計政策在編製財務報表時使用的最須倚賴判斷及估計。

收入確認

當經濟利益有可能流入本集團及收入能可靠計量時，方會按以下基準確認收入：

(a) 根據服務協議條款，當已提供相關服務或已完成相關交易時收取的企業顧問收入（例如達到特定目標時）；

(b) 按買賣日期全部經紀交易應計費用基準收取的經紀佣金收入；及

(c) 利息收入，按累計基準用實際利率法確認，方式為在金融工具的估計年期內將估計未來現金收入貼現至金融資產的賬面淨值。

廠房及設備及折舊

廠房及設備乃按成本或估值減累計折舊及任何減值虧損列賬。廠房及設備項目的成本包括其購買價及使資產達至擬定用途的運作狀況及地點的直接應佔成本。廠房及物業項目開始運作後產生的支出，如維修及保養費用，一般於產生期間在收益表中支銷。滿足確認標準的重大檢修支出將撥充資本計入資產賬面值或作為重置處理。倘廠房及設備的重要部份需按階段重置，則本集團將有關部份確認為具有特定可使用年期及折舊的個別資產。

財務資料

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本集團經常進行估值以確保重估資產的公平值與其賬面值不會有重大差異。廠房及設備的價值變動作資產重估儲備變動處理。如按個別資產基準，此儲備的總數不足以彌補虧絀，則超逾虧絀的金額在收益表支銷。其後任何重估盈餘均計入收益表，惟以先前支銷的虧絀為限。出售重估資產時，於以往估值變現的資產估值的有關部份乃轉入保留溢利，作為儲備變動處理。

折舊以直線法於其估計可使用年期內將各項廠房及設備項目的成本或估值撇銷至其剩餘價值計算。就此採用的主要年率如下：

傢俬、裝置及辦公室設備 20%-50%

汽車 331/3%

如廠房及設備的各部份有著不同的可使用年期，此項目成本將按合理基準分配，而每部份將作個別折舊。

剩餘價值、可使用年期和折舊方法至少於每個報告期末進行檢討和調整（如適合）。

廠房及設備項目以及首次確認的任何重大部份於出售或預期不再就自其使用或出售而有經濟效益時終止確認。於終止確認資產年度內的收益表確認的任何出售或報廢損益，即出售所得款項淨額與相關資產賬面值的差額。

非金融資產減值

倘存在減值跡象，或需要對資產（金融資產除外）進行年度減值測試時，則會估計資產的可收回金額。資產的可收回金額乃以資產或現金產生單位的使用價值與其公平值減出售成本兩者中的較高者為準，並就個別資產作出釐定，惟倘資產並不產生基本上獨立於其他資產或資產組別的現金流入則當別論，在此情況下，則可收回金額按資產所屬現金產生單位釐定。

僅當資產的賬面值超出其可收回金額時方會確認減值虧損。在評估使用價值時，估計未來現金流量乃以可反映當時巿場對貨幣時間價值及資產特有風險的除稅前貼現率貼現至現值。減值虧損會從產生期間的收益表扣除，並計入與減值資產的功能一致的有關費用類別內，除非資產以重估金額入賬，在此情況下，減值虧損會根據重估資產的相關會計政策入賬。

財務資料

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本集團會在各報告期末評估是否有任何跡象顯示以前所確認的減值虧損已不存在或可能減少。倘出現此等跡象，則會估計可收回金額。僅當用以確定資產（商譽除外）可收回金額的估計有變時，方會撥回先前確認的減值虧損，但撥回後的數額不得超逾假設於過往年度並無就該項資產確認減值虧損而應釐定的賬面值（扣除任何折舊╱攤銷）。減值虧損撥回會計入產生期間的收益表。除非資產以重估金額入賬，在此情況下，減值虧損撥回根據重估資產的有關會計政策列賬。

債項

借貸

於二零一零年四月三十日，除為數10,500,000港元的股東貸款外，本集團並無銀行融資或未償還借貸。

抵押

於二零一零年四月三十日，本集團並無任何按揭或抵押。

或然負債

於二零一零年四月三十日，本集團並無任何重大或然負債。

免責聲明

於二零一零年四月三十日，本公司並無未償還的按揭、抵押、債券或其他借貸資本或銀行透支、貸款或其他類似債項或租購承擔或融資租賃承擔或任何擔保或其他重大或然負債。

董事確認本集團的債項及或然負債自二零零九年十二月三十一日以來並無重大變動。

速動資金、財務資源及資本架構

本集團的營運資金及其他資本需要主要通過營運所產生的現金撥付。

財務資料

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下表概述本集團於所示期間的現金流量：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

年初的現金及現金等價物 14,560 11,874

營運活動（所用）╱產生的現金淨額 (918) 33,735

投資活動所用的現金淨額 (168) (334)

融資活動所用的現金淨額 (1,600) (3,800)

年終的現金及現金等價物 11,874 41,475

營運活動的現金流量

營運活動的現金流量反映就非現金項目（如折舊及貿易應收款項減值）、利息收入、貿易及其他應收款項以及貿易及其他應付款項等作出調整的年度溢利。

截至二零零八年十二月三十一日止年度，營運活動所用的現金淨額為約920,000

港元，主要指除稅前溢利約3,000,000港元及營運資金淨減少約3,670,000港元的合併影響。營運資金的變動主要包括其他應付款項及應計費用減少1,230,000港元，主要因年底前發放花紅所致，及貿易應收款項增加2,600,000港元，主要由於二零零七年轉結的貿易應收款項水平較低所致。

截至二零零九年十二月三十一日止年度，營運活動產生的現金淨額主要源自除稅前溢利約33,180,000港元，佔營運活動產生的總現金淨額約98.35%，及營運資金增加約1,360,000港元。營運資金的變動主要包括通過按時向客戶收款而使貿易應收款項減少640,000港元、因自和盈收回代支費用而使預付款項、按金及其他應收款項減少890,000港元、代客戶持有的現金減少1,240,000港元及因員工獎金撥備較高而使其他應付款項及應計費用增加1,140,000港元，惟該款額於年結前完成相關償付後，部份被貿易應付款項及應付股東款項分別減少550,000港元及2,000,000港元所抵銷。

投資活動所用的現金流量

投資活動使用的現金流量包括購置及出售廠房及設備及無形資產的付款或所得款項及已收利息。

截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，投資活動所用的現金淨額分別約為170,000港元及330,000港元。

財務資料

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融資活動的現金流量

截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，影響融資活動的現金流量的項目分別為已付股息1,600,000港元及3,800,000港元。

營運資金

董事認為，經提撥中期股息準備，計及配售所得款項淨額及其保留資源後，加上本集團於上市後將無未償還債項，本集團將有充裕營運資金及財務資源以應付其自本招股章程日期起十二個月期間的資本開支及營運資金需要。

資本架構

於二零零九年十二月三十一日，本集團的資產淨值為約42,850,000港元，包括非流動資產約1,710,000港元及流動資產淨值約41,140,000港元。於整個往績記錄期間，除將溢利再投入外，資本架構並無重大變動。

於二零一零年四月三十日，本集團有資產淨值33,400,000港元，包括非流動資產約4,160,000港元及流動資產淨值29,240,000港元。

資本承擔

於二零零九年十二月三十一日及二零一零年四月三十日，本集團並無任何重大資本承擔。

財務資源

於配售完成前，本集團的營運及投資主要由業務營運所產生的收入提供資金。於二零零九年十二月三十一日，本集團的現金及銀行結餘約為41,480,000港元。於進行重組前，本集團大部份現金資源存放於Asian Capital (Special Assets)，該公司已於二零一零年二月及五月向其當時的股東Chua女士及Master Link支付股息合共29,000,000港元。為籌資支付上市費用、向利通偉業復興基金注資及支持可能的集資及投資活動，Master Link及輝立資本（香港）以股東貸款方式向本集團墊款合共10,500,000港元。本集團擬利用業務營運所產生的收入、現時可用的銀行結餘及配售所得款項淨額為本集團未來營運、資本開支及其他資本需求提供資金。

於二零一零年四月三十日，本集團的現金及銀行結餘約為34,620,000港元。

財務資料

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資產淨值表

於十二月三十一日 於二零一零年二零零八年 二零零九年 四月三十日千港元 千港元 千港元

（未經審核）

非流動資產廠房及設備 168 667 637無形資產 1,318 938 938存款 100 100 100可供出售投資 – – 2,481

非流動資產總值 1,586 1,705 4,156

流動資產貿易應收款項 3,415 3,275 1,760預付款項、按金及其他應收款項 1,972 1,080 5,952代客戶持有的現金 1,236 – 2,122應收股東款項（附註1） – – 469現金及現金等價物 11,874 41,475 34,618

流動資產總值 18,497 45,830 44,921

流動負債貿易應付款項 1,236 687 2,661其他應付款項及應計費用 2,570 3,709 2,230應付股東款項（附註2） 2,005 – 10,500應付稅項 135 290 290

流動負債總額 5,946 4,686 15,681

流動資產淨值 12,551 41,144 29,240

資產淨值 14,137 42,849 33,396

附註：

1. 於二零一零年四月三十日的金額約470,000港元指應收本集團若干成員公司的股東的未繳股本約460,000港元（於重組（誠如本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「公司重組」一段所概述）後已入賬列作繳足）及應收一間本集團成員公司當時股東的款項約10,000港元（將於上市前全數付清）。

2. 於二零一零年四月三十日的金額10,500,000港元指Master Link及輝立資本（香港）以股東貸款方式墊付的款項總額，有關詳情載於本招股章程「歷史及發展」一節「資金安排」一段。本公司已向聯席保薦人及聯席牽頭經辦人發出不可撤銷的指示，從配售所得款項中動用10,500,000港元以償還股東貸款。

財務資料

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於二零零八年十二月三十一日，本集團的流動資產淨值約為12,550,000港元，包括流動資產約18,500,000港元及流動負債約5,950,000港元。於二零零八年十二月三十一日，流動資產由貿易應收款項約3,420,000港元、預付款項、按金及其他應收款項約1,970,000港元、代客戶持有的現金約1,240,000港元以及現金及現金等價物約11,870,000港元構成。於二零零八年十二月三十一日，流動負債由貿易應付款項約1,240,000港元、其他應付款項及應計費用約2,570,000港元、應付股東款項約2,000,000

港元及應付稅項約140,000港元構成。

於二零零九年十二月三十一日，本集團的流動資產淨值約為41,140,000港元，包括流動資產約45,830,000港元及流動負債約4,690,000港元。於二零零九年十二月三十一日，流動資產由貿易應收款項約3,280,000港元、預付款項、按金及其他應收款項約1,080,000港元以及現金及現金等價物約41,480,000港元構成。於二零零九年十二月三十一日，流動負債由貿易應付款項約690,000港元、其他應付款項及應計費用約3,710,000港元及應付稅項約290,000港元構成。

於二零一零年四月三十日，本集團流動資產淨值約為29,240,000港元，包括流動資產約44,920,000港元及流動負債約15,680,000港元。於二零一零年四月三十日，流動資產由貿易應收款項約1,760,000港元、預付款項、按金及其他應收款項約5,950,000

港元、代客戶持有的現金約2,120,000港元、應收股東款項約470,000港元以及現金及現金等價物約34,620,000港元構成。於二零一零年四月三十日，流動負債由貿易應付款項約2,660,000港元、其他應付款項及應計費用約2,230,000港元、應付股東款項約10,500,000港元及應付稅項約290,000港元構成。

外匯負債

於最後可行日期，本集團並無任何外匯負債。

貿易及其他應收款項

倘有任何應收款項超過一年未能償付且董事認為收回款項的機會不大，則會作出減值。於二零零八年十二月三十一日的已減值貿易應收款項500,000港元已於二零零九年全數收回。本集團一般於發出付款通知單後向客戶收款。董事確認，截至二零零八年及二零零九年底均有活躍項目。然而，根據本集團採納的會計政策，由項目產生的所有收入均於提供服務時確認。於截至二零零九年十二月三十一日止年度確認的所有收入均已於最後可行日期全數收訖。

財務資料

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物業權益

於香港租賃的物業權益

本集團向獨立第三方租賃下列物業：

1. 香港夏愨道12號美國銀行中心10樓1006-1007室作為其於香港的總辦事處及主要營業地點；

2. 香港夏愨道12號美國銀行中心12樓1203室作為香港的額外辦公室；及

3. 中國上海浦東新區東方路710號湯臣金融大廈15樓1504室作為其在中國上海的辦事處。

物業估值

本集團的物業權益已由獨立物業估值師中證評估有限公司於二零一零年三月三十一日評估為無商業價值。

估值函件、估值概要及估值證書載於本招股章程附錄三。

股息政策

董事現擬於每年十一月及六月或前後派付已宣派的未來中期及末期股息。

於往績記錄期間，本集團的業務穩定，盈利能力保持良好。因此，本集團採納一套將賺取的大部份溢利用作分派的股息政策，並於二零一零年二月及二零一零年五月分別向其當時的股東悉數派付為數8,500,000港元及20,500,000港元的股息，而配售股份的投資者將無權收取該等股息。過往的股息分派未必反映日後的股息趨勢。然而，由於完成配售，本集團的可動用資金將會增加，董事擬於維持充裕資金發展本集團業務與回報股東之間保持適當的平衡。儘管宣派及支付未來股息將由董事根據當時經濟狀況並考慮（其中包括）本集團的盈利、盈利前景、投資機會及現金需求等因素酌情決定，惟本集團擬盡可能維持以其盈利約50%用於派息。

財務資料

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可供分派儲備

由於本公司於二零一零年一月五日方註冊成立，故於二零零九年十二月三十一日並無可供分派予股東的儲備。除有關重組的交易外，本公司自其註冊成立日期起並無開展任何業務。

營業記錄

本集團的合併業績概要

下表摘錄自本招股章程附錄一所載的會計師報告載列本集團截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度的合併業績：

截至十二月三十一日止年度

二零零八年 二零零九年

千港元 千港元

收入 14,145 50,175

其他收入及收益 284 573

經營開支 (11,425) (17,568)

除稅前溢利 3,004 33,180

稅項 (447) (668)

本公司權益持有人

　應佔年內溢利及全面收入總額 2,557 32,512

管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析

本集團主要從事企業顧問業務，首要向香港上市公司提供各種企業融資顧問服務。

財務資料

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截至二零零八年十二月三十一日止年度

本集團錄得總收入約14,150,000港元，其明細載列如下：

交易數目 收入

（百萬港元）

公司復牌 7 7.91

併購及其他 10 4.04

首次公開發售相關諮詢（包括合規顧問） 2 0.68

訴訟支援及不良資產回收 3 1.11

證券交易（附註） 41 0.41

附註：　於該期間，本集團在證券交易中僅擔任代理。

於二零零八年底的未收回貿易應收款項為3,420,000港元，但該款項已於二零零九年全數收回。

年底，於日常業務過程中產生的貿易應付款項和其他應付款項及應計費用分別約為1,240,000港元及2,570,000港元。

年內，Asian Capital (Special Assets)繼續由其股東Master Link及Chua女士授出為數約2,000,000港元的貸款作為經費，用於支付和盈（一間主板上市公司當時的一家全資附屬公司及獨立第三方）進行申索的訟費。於二零零八年五月，Asian Capital

(Special Assets)以2.00港元（該款額乃按公平基準釐定）收購和盈，以便對有關不良資產進行申索，其詳情載於本招股章程「歷史及發展」一節「業務成就」一段。除此申索外，和盈並無重要的資產或負債；但根據其於二零零三年及二零零六年簽立的兩份契據，和盈承諾將所有經扣除支出後的收回款項按協定百分比退回予若干債權銀行，以解除與已轉讓債務有關的負債。轉讓和盈的擁有權對本集團的財務狀況並無任何影響。為進行和盈申索，本集團於二零零八年一月至二零零八年五月轉讓前期間產生訟費及代支費用約110,000港元。於該轉讓生效後，Asian Capital (Special Assets)已放棄向和盈取得其所佔收回款項的權利。因此，和盈保留該款項，並作為股息分派予Asian

Capital (Special Assets)。

年內的營運開支總額約為11,430,000港元，或佔本集團總收入的80.78%。僱員成本約為7,470,000港元，為最高成本部份，佔本集團收入的約52.81%。第二最高成本部

財務資料

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份為物業租賃付款約1,410,000港元，佔本集團年內收入的約9.97%。

截至二零零九年十二月三十一日止年度

本集團的收入大幅增長254.72%至合共約50,180,000港元，其明細載列如下：

交易數目 收入

（百萬港元）

公司復牌 9 9.58

併購及其他 7 5.89

首次公開發售相關諮詢（包括合規顧問） 2 0.75

訴訟支援及不良資產回收 3 33.85

證券交易（附註） 45 0.11

附註：　於該期間，本集團在證券交易中僅擔任代理。

年內，和盈成功在香港收到其於成都不良資產申索中獲判的回收款項。於向有關債權銀行退回╱撥出約12,820,000港元後，和盈保留餘額約32,290,000港元作為收入。按綜合基準計，該款項對本集團的收入（約64.35%）及溢利作出重大貢獻。為獲得該判決款項，和盈自保留餘額中合共支銷收回開支約2,380,000港元。

年底的未收回貿易應收款項約為3,280,000港元，較二零零八年減少約4.10%。於二零零九年十二月三十一日的所有未收回貿易應收款項已於最後可行日期全數結清。

年底，於日常業務過程中產生的貿易應付款項和其他應付款項及應計費用分別約為690,000港元及3,710,000港元。

於二零零九年十二月，由於和盈向Asian Capital (Special Assets)分派股息，後者亦償還先前由Master Link及Chua女士墊付的貸款約2,000,000港元。

財務資料

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年內的營運開支總額約為17,570,000港元，佔本集團總收入的約35.01%，並較二零零八年增加約53.77%。僱員成本約為9,250,000港元，仍為所有營運開支中的最高成本項目，並佔本集團收入的約18.43%。籌備上市引致的專業費用約為1,270,000港元，而物業租賃付款為1,420,000港元。

未經審核備考經調整合併有形資產淨值表

以下為本公司權益持有人應佔本集團未經審核備考經調整合併有形資產淨值的說明報表，旨在說明假設配售已於二零零九年十二月三十一日進行而產生的影響，並已根據本招股章程附錄一所載會計師報告內所示於二零零九年十二月三十一日本公司權益持有人應佔本集團經審核合併有形資產淨值而編製，並已作出下列調整：

於二零零九年

十二月三十一日

本公司權益持有人

應佔本集團經審核

合併有形資產淨值

估計配售

所得款項淨額

未經審核

備考經調整合併

有形資產淨值

未經審核備考

經調整合併每股

有形資產淨值

千港元 千港元 千港元 港仙（附註1） （附註2） （附註4） （附註3）

41,911 51,088 92,999 7.75

此報表僅供說明之用，基於其性質使然，其未必能夠反映本集團於配售後的真實財務狀況。

附註：

1. 截至二零零九年十二月三十一日的本公司權益持有人應佔本集團經審核合併有形資產淨值乃摘錄自本招股章程附錄一所載的會計師報告。於截至二零零九年十二月三十一日止財政年度，本集團產生配售及上市開支約1,270,000港元，該項開支已計入合併全面收益表。

2. 估計配售所得款項淨額乃根據配售價每股0.20港元計算，並扣除本公司於二零一零年應付的包銷佣金及有關配售及上市的其他開支，惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能配發及發行的任何新股份，或本公司根據本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段所載授權而可能配發、發行或購回的任何新股份。估計配售所得款項淨額（包括本集團於截至二零零九年十二月三十一日止財政年度所產生的配售及上市開支約1,270,000港元）合共為49,810,000港元。

財務資料

– 137 –

3. 未經審核備考經調整合併每股有形資產淨值乃經作出上段所述的調整並假設於二零零九年十二月三十一日已發行合共1,200,000,000股股份計算得出，惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能配發及發行的任何新股份，或本公司根據本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段所載授權而可能配發、發行或購回的任何新股份。

4. 本集團的未經審核備考經調整合併有形資產淨值並未計及本集團於二零一零年二月七日及二零一零年五月十九日分別派付的中期股息8,500,000港元及20,500,000港元。有關中期股息的進一步詳情已於本招股章程附錄一會計師報告第III節「結算日後事項」中披露。

稅項

香港利得稅撥備乃根據各有關期間的估計應課稅溢利按適用稅率計算。於截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度各年，實際稅率分別為14.88%及2.01%。

於二零零三年起，作為按成功基準收取企業顧問服務收入的回報，卓亞已獲委聘為財務顧問以協助和盈收回其於成都物業的投資。於二零零七年十一月，卓亞將該委聘轉售予Asian Capital (Special Assets)以增加其用於即將進行的包銷業務可動用的資金。為便於收回投資及出於策略性理由，和盈的擁有權於二零零八年五月轉讓予Asian Capital (Special Assets)。由於該擁有權轉讓及意外面臨於二零零八年五月十二日四川發生大地震造成的不明朗因素及中國的審理程序異常複雜，Asian Capital (Special

Assets)放棄其於委聘約定項下的權利及允許和盈保留收回款項淨額。該項投資最終於二零零九年四月成功收回。本集團因收回投資而錄得溢利約為29,910,000港元。董事經諮詢本公司申報會計師、本集團稅務顧問及本公司的香港法律顧問，並經考慮本集團獲提供的中國法律意見後認為，由於Asian Capital (Special Assets)於放棄權利時並無獲得收入，因此上述溢利在香港及中國均無需課稅。由於香港利得稅及中國企業所得稅均僅向取得收入的實體徵收，因此，本集團毋須就和盈賺取的收入（就和盈實體層面而言屬收回先前於中國投資的所得款項）繳納香港利得稅或中國企業所得稅。因此，本集團並未就此作出任何稅項撥備。

由於本集團於二零零九年的大部份收入指來自和盈回收位於中國的不良資產的收入。根據法律及稅務意見，該等資產毋須於香港扣繳利得稅，亦毋須在中國繳納企業所得稅。儘管本集團於二零零九年的除稅前溢利較二零零八年有所上升，但實際稅率從二零零八年的14.88%降至二零零九年的2.01%。

財務資料

– 138 –

本集團已尋求中國法律意見，該意見認為中國法院判定有關和盈收回不良資產的罰金約人民幣10,790,000元須根據中國大陸與香港特別行政區就避免雙重徵稅及防止偷漏所得稅而訂立的安排的第11條繳納7%的預扣稅。本集團面臨的潛在風險淨額約為670,000港元。因董事認為上述風險並不重大，故並無作出撥備。

本集團已向有關稅務局作出所有必要稅項備案，並已支付所有尚未繳付的稅項負債，且本集團與稅務局並無任何爭議或潛在爭議。

根據創業板上市規則第17章作出的披露

董事確認，截至最後可行日期，彼等概不知悉有任何情況會導致須根據創業板上市規則第17.15至17.21條的披露規定進行披露。

無重大變動

除分派股息29,000,000港元外，董事確認，自二零零九年十二月三十一日（即本集團最近期經審核財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或業務狀況或前景並無任何重大不利變動。

聯席保薦人的權益及獨立性

– 139 –

根據創業板上市規則第6A.07條，至少一名保薦人必須為獨立人士。卓亞（為聯席保薦人之一）為本公司的主要附屬公司。鑑於卓亞於往績記錄期間對本集團收益作出重大貢獻，分別達100%及35.64%，且卓亞的全部現有董事（即楊先生及陳學良先生）已獲委任為執行董事，而辛先生已獲委任為非執行董事，根據創業板上市規則第6A.07條，卓亞不得被視為獨立人士。

然而，滙盈融資（另一聯席保薦人）已根據創業板上市規則第6A.07條聲明其獨立性。滙盈融資或其任何聯繫人士及參與向本公司提供意見的滙盈融資董事或僱員（作為聯席保薦人）概無因或可能因配售而於本公司或本集團的任何其他公司的任何證券中擁有任何權益（包括認購該等證券的認股權或權利）。滙盈融資或其任何聯繫人士概無因成功完成配售及上市而獲得任何重大利益，惟以下各項除外：

(i) 本公司已或將向滙盈融資（作為保薦人）支付的文件處理費及財務顧問費；

(ii) 就創業板上市規則而言，滙盈融資將被委任為本公司合規顧問，由上市日期起至本公司根據創業板上市規則第18.03條派發上市日期後第二個完整財政年度的年報當日止，或直至合規顧問協議根據其中所載條款及條件予以終止之日向本公司收取費用；

(iii) 滙盈融資的聯繫人士滙盈證券有限公司根據包銷協議承擔的包銷義務；

(iv) 根據包銷協議，本公司向滙盈證券有限公司（作為配售包銷商之一）支付的包銷佣金；及

(v) 滙盈融資的若干聯繫人士，其一般及日常業務範圍涉及買賣及交易證券，可於上市後透過買賣及交易本公司證券賺取佣金，或就此提供孖展融資，或買賣本公司證券，或持有本公司證券作投資用途。

此外，滙盈融資的董事或僱員概無於最後可行日期或任何時間在本集團旗下任何公司出任董事職務。

包　銷

– 140 –

包銷商

日發新鴻基瑞穗證券亞洲有限公司建達（香港）資本市場有限公司東方滙財證券有限公司金旭證券有限公司滙盈證券有限公司

包銷安排

包銷協議

根據包銷協議，本公司按照包銷協議的條款及條件及本招股章程並在其規限下以配售方式按配售價提呈發售配售股份以供認購。

待（其中包括）聯交所批准本招股章程所述的已發行及將予發行股份上市及買賣，以及包銷協議所載的若干其他條件於本招股章程日期（或本公司及聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）可能協定的較後日期）後第30日或之前達成或獲豁免後，包銷商各自同意按配售的條款及條件認購或促使認購人認購彼等各自適用比例的配售股份。

終止的理由

倘於上市日期（預期為二零一零年六月十八日）上午八時（香港時間）正前任何時間發生以下任何事件，則聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）於向本公司發出書面通知後可全權終止包銷協議：

(A) 倘任何聯席牽頭經辦人知悉：

(i) 發生顯示任何該等保證於保證發出或重述時在任何重大方面屬失實、不確或誤導的任何事宜或事件，或包銷協議任何訂約方（包銷商除外）違反聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）在任何情況下絕對認為對配售而言屬重大的任何保證或包銷協議的任何其他條文；或

包　銷

– 141 –

(ii) 於緊接本招股章程日期前發生但並無於本招股章程內披露，且聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）絕對認為對配售而言已構成重大遺漏的任何事宜；或

(iii) 聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）絕對認為本招股章程所載對聯席牽頭經辦人而言屬重大的任何聲明在任何重大方面被發現為或成為失實、不確或誤導；或

(iv) 任何事件、行動或遺漏導致或可能導致本公司、執行董事及控股股東的任何一方須根據包銷協議所載的彌償保證而須承擔的任何責任；或

(v) 包銷協議任何訂約方（包銷商除外）違反牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）絕對認為重要的包銷協議的任何規定；或

(vi) 本集團的整體業務、經營業績、財務或經營狀況或前景出現任何不利變動或可能出現不利變動而聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）絕對認為有關影響的重大不利程度令進行配售成為不可行或不適宜；或

(B) 於包銷協議日期之前、當日及╱或之後發展、發生、存在或形成任何事件或連串事件、事情或情況（不論正在發生或正在持續），包括與任何下列事項有關的事件、變動或發展：

(i) 香港、英屬處女群島、開曼群島、中國或任何有關司法權區的任何法院或其他主管當局頒佈任何新法律或法規，或現有法律或法規出現任何重大變動，或對其詮釋或引用出現任何變動；或

(ii) 本地、國家或國際股票巿況出現任何不利變動（不論永久與否）；或

(iii) 因特殊金融情況或其他理由而全面地對在創業板買賣的證券施加的任何暫行禁令、暫停或重大限制；或

包　銷

– 142 –

(iv) 涉及香港、英屬處女群島、開曼群島、中國或其他地方的稅務或外匯管制（或實施任何外匯管制）潛在轉變的任何變動或發展；或

(v) 本集團的業務、財務或經營狀況或其他方面出現任何轉變；或

(vi) 導致香港、英屬處女群島、開曼群島、中國或其他地方之金融、司法、政治、經濟、軍事、工業、財政、監管、巿場（包括股票巿場）或貨幣事宜或狀況出現任何轉變導致的任何變動或發展（不論永久與否）或任何事件或連串事件；或

(vii) 香港、英屬處女群島、開曼群島、中國或其他地方的有關當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或

(viii) 任何不可抗力事件，包括（在不限於其一般性的原則下）任何天災、戰爭、暴動、暴亂、騷動、火災、水災、海嘯、爆炸、傳染病、疫症、恐怖活動、地震、罷工或停工；或

(ix) 任何第三方提出任何威脅或針對本集團任何成員公司的訴訟或申索；或

(x) 違反任何保證或本公司根據包銷協議施加或作出的任何其他責任或承諾，

而且聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）個別或共同絕對認為上述情況：

(a) 正在或將會或很可能在整體上對本公司及╱或本集團的業務、財務狀況或前景構成重大不利影響；或

(b) 正在或將會或很可能對配售的成功構成重大不利影響；或

(c) 致使或將致使或很可能致使進行配售成為不當、不智或不宜。

包　銷

– 143 –

佣金及費用

包銷商將按所有配售股份的總配售價的3.50%收取包銷佣金，彼等將再從中支付任何分包銷佣金，而聯席保薦人將收取與上市有關的財務顧問及文件處理費並可報銷其開支。該等佣金、顧問及文件處理費與開支，連同創業板上市費、法律及其他專業費用、印刷及與配售及上市有關的其他開支，估計合共約為10,190,000港元，將由本公司承擔。

包銷商於本公司的權益

除根據包銷協議所規定者外，包銷商概無於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有可認購或提名他人認購任何股份的任何權利（無論是否可依法強制執行）。

配售架構及條件

– 144 –

認購時應付價格

配售價另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費構成認購時應付現金價格總額。

配售條件

配售須在（其中包括）下列條件達成後方可進行：

(i) 聯交所批准本招股章程所述的已發行及將予發行的股份在創業板上市及買賣；及

(ii) 包銷商於包銷協議項下的責任成為無條件（包括聯席牽頭經辦人（為彼等本身及代表包銷商）豁免任何條件），且未根據該協議條款或其他條款予以終止，

而上述條件均須於包銷協議指定的日期及時間或之前達成（惟該等條件已於上述日期及時間或之前獲有效豁免則除外），且無論如何不得遲於二零一零年七月十一日，即本招股章程日期後三十天達成。

倘上述條件在指定日期和時間前尚未達成或獲豁免，則配售將告失效，並會即時通知聯交所。本公司將於配售失效後的下個營業日在創業板網站刊發配售失效通告。

配售

根據配售，提呈發售的配售股份將為300,000,000股，合共佔本公司經擴大已發行股本的25%。

配售由包銷商全數包銷（受包銷協議的條款及條件規限）。根據配售，預期包銷商（代表本公司）將按配售價向香港的經選定個人、專業及機構投資者有條件配售300,000,000股配售股份，其中不超過配售股份總數的10%（即不超過30,000,000股配售股份）可按配售價向本集團僱員提呈發售。倘向本集團僱員提呈發售的配售股份未獲悉數認購，則該等股份會重新分配至將向經選定個人、專業及機構投資者配售的該批配售股份中。

配售架構及條件

– 145 –

分配基準

向經選定的個人、專業及機構投資者分配配售股份將基於多項因素，包括需求的踴躍程度及時間，以及是否預期相關投資者可能會於股份上市後購入更多股份或持有或出售其股份。有關分配旨在按能夠建立穩固專業及機構股東基礎的基準分配配售股份，以符合本公司及股東的整體利益。具體而言，配售股份將根據創業板上市規則第11.23(8)條分配，而於上市時公眾所持的股份不超過50%將由三大公眾股東擁有。

未經聯交所事先書面同意，不得向代名人公司作出分配，惟已披露最終受益人名稱者除外。本公司將根據創業板上市規則第10.12(4)、16.08及16.16條公佈配售的詳情。

開始買賣

預期股份將於二零一零年六月十八日開始在創業板買賣。股份將以每手10,000股買賣。

股份將合資格納入中央結算系統

倘聯交所批准本招股章程所述已發行及將予發行的股份於創業板上市及買賣，且本公司符合香港結算的股份收納規定，股份將獲香港結算接納為合資格證券，可於中央結算系統內記存、結算及交收，自其於創業板開始買賣日期或由香港結算所選定的任何其他日期起生效。聯交所參與者間交易的交收須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行。

本公司已作出一切必要安排，以使股份獲中央結算系統接納。

所有中央結算系統內的活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。

就可透過中央結算系統進行結算的股份買賣而言，投資者應就該等交收安排，以及該等安排對彼等的權利及權益構成影響的詳情，向彼等的股票經紀或其他專業顧問尋求意見。

配售架構及條件

– 146 –

配售價

配售價為每股配售股份0.20港元。配售的所得款項淨額估計約為49,810,000港元（經扣除包銷佣金及應由本公司支付的其他配售及上市相關開支）。

預期將於二零一零年六月十七日或前後於創業板網站刊登有關配售踴躍程度的公佈。

附錄一 會計師報告

– I-1 –

以下為本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供載入本招股章程。

香港中環金融街8號國際金融中心二期18樓

敬啟者：

吾等謹此就下文卓亞資本有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱為「貴集團」）截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度各年（「有關期間」）的財務資料列載如下基於下文第II節所載基準編製的報告，以供載入　貴公司於二零一零年六月十一日就　貴公司的股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板上市而刊發的招股章程（「招股章程」）內。

貴公司於二零一零年一月五日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年法例第3冊，經合併及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，以作為現時組成　貴集團旗下公司的控股公司。　貴公司主要業務為投資控股。　貴集團主要從事提供企業顧問服務。於二零一零年六月四日，根據本招股章程附錄五「公司重組」一節所詳載的公司重組（「重組」），　貴公司成為現時組成　貴集團各附屬公司的控股公司。

除根據本招股章程所述重組收購附屬公司外，　貴公司自其註冊成立日期以來並無進行任何業務。由於截至本報告日期，　貴公司除重組外並無參與任何重大業務交易，故自其註冊成立日期以來並無編製有關　貴公司的經審核財務報表。吾等已獨立審閱　貴公司自註冊成立日期起至本報告日期止期間就重組進行的所有相關交易。　貴集團已採納十二月三十一日作為財政年度結算日。

附錄一 會計師報告

– I-2 –

於本報告日期，　貴公司於以下附屬公司中擁有直接或間接權益，該等公司均為私人有限公司（或倘於香港境外註冊成立，則具有大致類似於在香港註冊成立的私人公司的特點）。附屬公司詳情載於下文：

公司名稱註冊成立地點及日期

已發行普通股股本之面值

貴公司應佔權益百分比 主要業務直接 間接

卓亞（企業融資）有限公司　（附註(a)）

香港一九九八年　十一月二十五日

10,000,000港元 – 100 提供企業　顧問服務

卓亞（資源）有限公司　（附註(b)）

香港二零零七年　五月二十二日

10港元 – 100 提供企業　顧問服務

Asian Capital (Special Assets) 　Limited（附註(c)）

英屬處女群島　（「英屬處女群島」）二零零七年九月二十五日

10美元 100 – 投資控股

Best Remedy Investments Limited　（附註(c)）

英屬處女群島　二零零九年十月二日

10,000美元 100 – 投資控股

Corporate Wise Limited（附註(c)） 英屬處女群島二零零九年十一月十二日

10,000美元 100 – 投資控股

Dragon Legend Investments 　Limited（附註(c)）

英屬處女群島二零一零年一月五日

1美元 100 – 投資控股

威百利有限公司（附註(b)） 香港一九九七年六月二日

10,000港元 – 100 投資控股

和盈投資有限公司（附註(d)） 香港一九九二年十二月二十三日

2港元 – 100 投資控股

附註：

(a) 卓亞（企業融資）有限公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的法定財務報表已由馬炎璋會計師行審核。截至二零零九年十二月三十一日止財政年度的法定財務報表已由安永會計師事務所審核。

(b) 該等公司截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度的法定財務報表已由馬炎璋會計師行審核。

(c) 由於該等公司無需遵守其註冊司法權區的任何法定審核規定，故並無編製任何法定經審核財務報表。

(d) 截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度的法定財務報表已由安永會計師事務所審核。

就本報告而言，　貴公司董事已根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製卓亞資本有限公司截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度的合併財務報表（「合併財務報表」）。

附錄一 會計師報告

– I-3 –

卓亞資本有限公司於有關期間的合併全面收益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及卓亞資本有限公司於二零零八年及二零零九年十二月三十一日的合併財務狀況表，連同有關附註（統稱「財務資料」）乃根據下文第II節「財務資料附註」附註2所載的基準基於合併財務報表編製，旨在編製本報告以供載入本招股章程。

董事負責編製及真實而公平地呈列財務資料，以及本招股章程（本報告載於其中）的內容。此責任包括設計、實施及保持有關編製及真實而公平地呈列財務報表的內部監控並無重大錯誤陳述（無論是否由於欺詐或錯誤導致）；選擇及採用合適的會計政策；以及根據情況作出合理的會計估計。編製財務資料時，選擇並貫徹應用合適的會計政策至為關鍵，而判斷及估計必須審慎合理地作出。

吾等的責任為根據吾等對財務資料的審核達致獨立意見，並向　閣下匯報有關意見。

就有關期間進行的程序

就本報告而言，吾等已遵照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港核數準則，對有關期間的財務資料進行獨立審核，並已遵照香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」進行吾等認為必要的額外程序。

有關財務資料的意見

吾等認為，就本報告而言及基於下文第II節附註2所載的基準呈列，財務資料已根據香港財務報告準則真實而公平地呈列　貴集團於二零零八年及二零零九年十二月三十一日的業務狀況以及　貴集團於各有關期間的合併業績及現金流量。

附錄一 會計師報告

– I-4 –

I. 財務資料

合併全面收益表

截至十二月三十一日止年度

二零零八年 二零零九年

附註 千港元 千港元

收入 6 14,145 50,175

其他收入及收益 6 284 573

經營開支 (11,425) (17,568)

除稅前溢利 7 3,004 33,180

稅項 10 (447) (668)

貴公司權益持有人應佔年內溢利及

　全面收入總額 2,557 32,512

貴公司權益持有人應佔每股盈利 12

　基本（港仙） 0.28 3.61

　攤薄（港仙） 不適用 不適用

有關擬派末期股息的詳情披露於財務資料附註11。

附錄一 會計師報告

– I-5 –

合併財務狀況表

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年

附註 千港元 千港元

非流動資產廠房及設備 13 168 667

無形資產 14 1,318 938

按金 100 100

非流動資產總額 1,586 1,705

流動資產貿易應收款項 15 3,415 3,275

預付款項、按金及其他應收款項 16 1,972 1,080

代客戶持有之現金 17 1,236 –

現金及現金等價物 18 11,874 41,475

流動資產總額 18,497 45,830

流動負債貿易應付款項 19 1,236 687

其他應付款項及應計費用 20 2,570 3,709

應付股東款項 21 2,005 –

應付稅項 135 290

流動負債總額 5,946 4,686

流動資產淨值 12,551 41,144

資產淨值 14,137 42,849

權益貴公司權益持有人應佔權益已發行股本 22 10,000 10,000

擬派股息 3,800 –

儲備 23 337 32,849

權益總額 14,137 42,849

附錄一 會計師報告

– I-6 –

合併權益變動表

貴公司權益持有人應佔

已發行

股本

股份

溢價賬*

資產重估

儲備*

保留溢利╱

（累計

虧損）*

擬派

末期股息 權益總額

附註 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

於二零零八年一月一日 10,000 141 348 1,091 1,600 13,180

年內溢利及全面收入總額 – – – 2,557 – 2,557

已派付二零零七年末期股息 – – – – (1,600) (1,600)

擬派二零零八年末期股息 11 – – – (3,800) 3,800 –

於二零零八年　十二月三十一日及　二零零九年一月一日 10,000 141 348 (152) 3,800 14,137

年內溢利及全面收入總額 – – – 32,512 – 32,512

已派付二零零八年末期股息 – – – – (3,800) (3,800)

於二零零九年十二月三十一日 10,000 141 348 32,360 – 42,849

* 該等儲備賬分別包括二零零八年及二零零九年十二月三十一日合併財務狀況表中所載的合併儲備337,000港元及32,849,000港元。

附錄一 會計師報告

– I-7 –

合併現金流量表

截至十二月三十一日止年度

二零零八年 二零零九年

附註 千港元 千港元

經營業務的現金流量

除稅前溢利 3,004 33,180

就以下各項作出調整：　利息收入 6 (263) (47)

　折舊 7 218 282

　出售一項無形資產收益 7 – (20)

　貿易應收款項減值╱（減值撥回） 7 101 (501)

3,060 32,894

貿易應收款項減少╱（增加） (2,596) 641

預付款項、按金及其他應收款項減少 172 892

代客戶持有之現金減少╱（增加） (6) 1,236

貿易應付款項增加╱（減少） 7 (549)

其他應付款項及應計費用　增加╱（減少） (1,227) 1,139

應付股東款項減少 (16) (2,005)

經營業務所得╱（所用）現金 (606) 34,248

已付香港稅項 (312) (513)

經營業務的現金流入╱（流出）淨額 (918) 33,735

投資活動的現金流量

購置廠房及設備項目 13 (57) (781)

購置一項無形資產 (380) –

出售廠房及設備項目所得款項 6 –

出售一項無形資產所得款項 – 400

已收利息 263 47

投資活動的現金流出淨額 (168) (334)

附錄一 會計師報告

– I-8 –

截至十二月三十一日止年度

二零零八年 二零零九年

附註 千港元 千港元

融資活動的現金流量

已派付股息及融資活動的　現金流出淨額 (1,600) (3,800)

現金及現金等價物增加╱（減少）淨額 (2,686) 29,601

年初現金及現金等價物 14,560 11,874

年末現金及現金等價物 11,874 41,475

現金及現金等價物結餘分析 18

現金及銀行結餘 1,355 34,185

於購入時原到期日少於三個月的　無抵押定期存款 10,519 7,290

11,874 41,475

附錄一 會計師報告

– I-9 –

II. 財務資料附註

1. 公司資料

貴公司為一間於二零一零年一月五日在開曼群島註冊成立的有限公司。　貴公司註冊辦事處地址為P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。當前組成　貴集團的各公司詳情已載列於上一節。

董事認為，　貴公司的最終控股公司為於英屬處女群島註冊成立的Master Link Assets Limited。

2. 呈列基準

根據招股章程附錄五詳述的重組，　貴公司於二零一零年六月四日成為當前組成　貴集團的各附屬公司的控股公司。重組涉及受共同控制實體的業務合併，因此　貴集團被視為及列作持續經營集團。因此，就本報告而言，財務資料已採用合併會計原則按合併基準編製。

財務資料乃猶如現有集團架構於整個有關期間或自其各自的註冊成立日期起（以較短者為準）一直存在而編製。　貴集團於二零零八年及二零零九年十二月三十一日的合併財務狀況表已經編製，以呈列　貴集團於各有關日期的資產及負債，猶如現有集團架構於該等日期一直存在。

所有集團內公司間的重大交易及結餘已於綜合賬目時撇銷。

3. 主要會計政策

編製基準

財務資料乃根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（其中包括所有香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）及香港公認會計原則編製。香港會計師公會已頒佈多項於　貴集團二零零八年一月一日或之後開始的財政年度生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。就編製財務資料而言，　貴集團已於整個有關期間內貫徹採納所有該等新訂及經修訂香港財務報告準則，惟於有關期間內尚未生效的該等新訂及經修訂香港財務報告準則除外。

財務資料已根據歷史成本慣例編製，惟按公平值計量的若干廠房及設備項目除外。除另有指明者外，財務資料均以港元（「港元」）呈列，所有金額均四捨五入至最接近的千位數（千港元）。

附屬公司

附屬公司乃　貴公司直接或間接控制其財務及營運政策，藉此自其業務活動中取得利益的實體。

非金融資產減值

倘存在減值跡象，或需要對資產（金融資產除外）進行年度減值測試時，則會估計資產的可收回金額。資產的可收回金額乃以資產或現金產生單位的使用價值與其公平值減出售成本兩者中的較高者為準，並就個別資產作出釐定，惟倘資產並不產生基本上獨立於其他資產或資產組別的現金流入則當別論，在此情況下，則可收回金額按資產所屬現金產生單位釐定。

附錄一 會計師報告

– I-10 –

僅當資產的賬面值超出其可收回金額時方會確認減值虧損。在評估使用價值時，估計未來現金流量乃以可反映當時巿場對貨幣時間價值及資產特有風險的除稅前貼現率貼現至現值。減值虧損會從產生期間的收益表扣除，並計入與減值資產的功能一致的有關費用類別內，惟資產以重估金額列賬，在此情況下，則減值虧損會根據重估資產的相關會計政策入賬。

貴集團會在各報告期末評估是否有任何跡象顯示以前所確認的減值虧損已不存在或可能減少。倘出現此等跡象，則會估計可收回金額。僅當用以確定資產（商譽除外）可收回金額的估計有變時，方會撥回先前確認的減值虧損，但撥回後的數額不得超逾假設於過往年度並無就該項資產確認減值虧損而應釐定的賬面值（扣除任何折舊╱攤銷）。減值虧損撥回會計入產生期間的收益表。除非資產以重估金額入賬，在此情況下，減值虧損撥回根據重估資產的有關會計政策列賬。

廠房及設備及折舊

廠房及設備乃按成本或估值減累計折舊及任何減值虧損列賬。廠房及設備項目的成本包括其購買價及使資產達至擬定用途的運作狀況及地點的直接應佔成本。廠房及物業項目開始運作後產生的支出，如維修及保養費用，一般於產生期間在收益表中支銷。滿足確認標準的重大檢修支出將撥充資本計入資產賬面值或作為重置處理。倘廠房及設備的重要部份需按階段重置，則　貴集團將有關部份確認為具有特定可使用年期及折舊的個別資產。

貴集團經常進行估值以確保重估資產的公平值與其賬面值不會有重大差異。廠房及設備的價值變動作資產重估儲備變動處理。如按個別資產基準，此儲備的總數不足以彌補虧絀，則超逾虧絀的金額在收益表支銷。其後任何重估盈餘均計入收益表，惟以先前支銷的虧絀為限。出售重估資產時，於以往估值變現的資產重估儲備的有關部份乃轉入保留溢利，作為儲備的變動處理。

折舊以直線法於其估計可使用年期內將各項廠房及設備項目的成本或估值撇銷至其剩餘價值計算。就此採用的主要年率如下：

傢俬、裝置及辦公室設備 20%-50%

汽車 331/3%

如廠房及設備的各部份有著不同的可使用年期，此項目成本將按合理基準分配，而每部份將作個別折舊。

剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少於每個報告期末進行檢討和調整（如適合）。

廠房及設備項目以及首次確認的任何重大部份於出售或預期其使用或出售不再產生經濟效益時終止確認。於終止確認資產的年度內的收益表確認的任何出售或報廢損益，即出售所得款項淨額與相關資產賬面值的差額。

經營租賃

資產擁有權的絕大部份回報及風險歸屬於出租人的租約列作經營租賃。當　貴集團為承租人時，於經營租賃下的應付租金（扣除從出租人收取的任何獎勵）以直線法於租期內在收益表支銷。

附錄一 會計師報告

– I-11 –

無形資產

個別購入的無形資產初步按成本計量。無形資產的可使用年期經評估後分為有限或無限。

具有無限可使用年期的無形資產個別或按現金產生單位等級進行年度減值測試。該等無形資產不予攤銷。具有無限可使用年期的無形資產可使用年期按年度審閱，以釐定無限年期評估是否持續可靠。倘不可靠，則可使用年期的評估自此由按無限年期改為按有限年限進行。

投資及其他金融資產

香港會計準則第39號範圍內的　貴集團的金融資產分類為貸款及應收款項。　貴集團於初步確認後釐定其金融資產的分類。金融資產於初步確認時按公平值加直接應佔交易成本計量。

所有常規買賣的金融資產均於交易日（即　貴集團承諾購買或出售該資產當日）確認。常規買賣乃指按照一般市場規定或慣例在一定期間內交付資產的金融資產買賣。

貸款及應收款項

貸款及應收款項為在活躍市場上並無報價而具有固定或待定付款的非衍生金融資產。於初步計量後，該等資產隨後採用實際利率法按攤銷成本減任何減值撥備入賬。攤銷成本乃計及任何收購折讓或溢價計算，並計入屬於實際利率組成部份的費用。實際利率攤銷計入收益表的利息收入。減值引致的虧損於收益表中以經營開支確認。

金融資產減值

貴集團於各報告期末評估是否存在客觀證據顯示一項或一組金融資產出現減值。倘且僅倘因一項或以上於初步確認資產後發生的事件（「虧損事件」）而產生減值的客觀證據，且該虧損事件對能可靠計量的一項或一組金融資產的估計未來現金流量造成影響，則該項或該組金融資產會被視作已減值。減值證據或包括顯示一名或一組債務人面對重大財務困難、違約或拖欠利息或本金以及彼等將破產或訂立其他財務重組的跡象，及顯示估計未來現金流量出現可計量減少（例如因拖欠款項或與違約有關經濟狀況的變動）的可觀察數據。

按攤銷成本入賬的資產

就按攤銷成本列賬的金融資產而言，　貴集團首先會按個別基準就個別屬重大的金融資產或按組合基準就個別不屬重大的金融資產，評估是否存在客觀減值跡象。倘　貴集團認為個別評估的金融資產（不論屬重大與否）並無存在減值的客觀證據，則會將有關金融資產列入信貸風險特點相若的一組金融資產內，並共同評估有否減值。個別作減值評估，及減值虧損現時或繼續會予以確認的資產，不會納入共同減值評估。

倘有客觀證據顯示出現減值虧損，則虧損金額按該項資產賬面值與估計未來現金流量（不包括尚未產生的未來信貸虧損）現值間的差額計算。估計未來現金流量的現值乃按金融資產原來實際利率（即初步確認時計算的實際利率）貼現得出。倘貸款利率為浮動利率，計算任何減值虧損的貼現率為現時實際利率。

附錄一 會計師報告

– I-12 –

資產的賬面值直接或透過使用撥備賬調減，虧損金額於收益表確認。利息收入繼續於已調減賬面值累計，並採取就計量減值虧損用以貼現未來現金流量的利率累計。貸款及應收款項連同任何相關撥備於不會在未來收回款項的情況下撇銷且所有抵押品已變現或已轉撥至　貴集團。

倘往後期間估計減值虧損金額因為確認減值後發生的事件而增加或減少，則先前確認的減值虧損將透過調整撥備賬予以調增或調減。倘未來撤銷其後收回，收回金額乃計入收益表。

取消確認金融資產

金融資產（或如適用，一項金融資產的一部份或一組同類金融資產的一部份）於下列情況下將取消確認：

• 收取該項資產所得現金流量的權利已屆滿；

• 貴集團轉讓收取該項資產所得現金流量的權利，或根據「轉付」安排，在未有對第三者造成嚴重延誤的情況下，已承擔支付全數所收取現金流量的責任；及

• (a)　貴集團已轉讓該項資產的絕大部份風險及回報；或(b)　貴集團並無轉讓或保留該項資產絕大部份風險及回報，惟已轉讓該項資產的控制權。

倘　貴集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利或已訂立轉付安排，但並無轉讓或保留該項資產的絕大部份風險及回報，亦無轉讓該項資產的控制權，該項資產將以　貴集團持續參與該項資產的程度為限予以確認。在此情況下，　貴集團亦會確認相關負債。所轉讓資產及相關負債乃按可反映　貴集團所保留權利及責任的基準計量。

按攤銷成本入賬的金融負債

金融負債（包括貿易及其他應付款項以及應付股東款項）初步乃按公平值加直接應佔交易成本列報。於初步確認後，金融負債隨後採用實際利率法以攤銷成本計量，除非貼現影響並非重大，在該情況下以成本列報。

當負債終止確認及按實際利率法進行攤銷程序時，其盈虧於收益表內確認。

攤銷成本乃計及任何收購事項折讓或溢價計算，並計入屬於實際利率組成部份的費用或成本後計算。實際利率攤銷計入收益表的融資成本內。

金融負債於負債項下責任被解除或撤銷或屆滿時終止確認。

如一項現有金融負債被來自同一貸款方且大部分條款均有差別的另一項金融負債所取代，或現有負債的條款被大幅修改，此種置換或修改會按終止確認原有負債並確認新負債處理，而兩者的賬面值差額於收益表內確認。

抵銷金融工具

倘若且僅倘有現行合法可強制執行的權利以抵銷確認金額及有意按淨額基準償付，或同時變現資產與清還負債，則金融資產與金融負債可互相抵銷並於合併財務狀況表內呈報淨額。

附錄一 會計師報告

– I-13 –

現金及現金等價物

就合併現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款和流動性極高的短期投資項目（該等項目可換算為已知數額的現金，所面臨價值變動風險不大及一般自收購起計三個月內到期），減須按要求償還及構成　貴集團現金管理一部份的銀行透支。

就合併財務狀況表而言，現金及銀行結餘包括手頭現金及銀行存款，包括並無使用限制的定期存款。

所得稅

所得稅由即期稅項及遞延稅項組成。

本期間及過往期間的即期稅項資產及負債乃按預期自稅務機關退回或向稅務機關支付的金額計量。用以計算有關金額的稅率及稅法乃為於報告期末已頒佈或實際上已頒佈的稅率及稅法。

遞延稅項乃使用負債法，就於各報告期末資產及負債的稅基與作為財務申報目的的賬面值間所有暫時性差額作出撥備。

遞延稅項負債乃就所有應課稅暫時性差額確認，惟下列各項除外：

• 因初步確認業務合併以外的交易（交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損）中的資產與負債而產生的遞延稅項負債；及

• 投資於附屬公司所涉及的應課稅暫時性差額（如能夠控制暫時性差額的撥回時間，且有關暫時性差額在可見將來不大可能撥回）。

遞延稅項資產於有可能取得應課稅溢利用以抵銷可扣稅暫時性差額，以及可動用未動用稅項抵免及未動用稅務虧損結轉時，就所有可扣稅暫時性差額、未動用稅項抵免及未動用稅務虧損結轉予以確認，惟下列情況除外：

• 倘若有關可扣稅暫時性差異的遞延稅項資產乃由初步確認業務合併以外的交易（交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損）中的資產與負債而產生；及

• 就投資於附屬公司所涉及的可扣稅暫時性差額而言，在有可能於可見將來撥回暫時性差額及可取得應課稅溢利用以抵銷暫時性差額的情況下才確認遞延稅項資產。

貴集團會於各報告期末審閱遞延稅項資產賬面值，並扣減至不再可能有足夠應課稅溢利以對銷所有或部份可動用遞延稅項資產為止。　貴集團會於各報告期末重新評估未被確認的遞延稅項資產，並在可能有足夠應課稅溢利對銷所有或部份可收回遞延稅項資產時，確認有關遞延稅項資產。

遞延稅項資產及負債以預期適用於資產變現或負債清還期間的稅率計量，並根據於各報告期末已頒佈或實際上已頒佈的稅率（及稅法）計算。

倘若擁有合法可強制執行權利以即期稅項資產對銷即期稅項負債且該等遞延稅項關乎同一課稅實體及同一稅務機關，則遞延稅項資產與遞延稅項負債可互相抵銷。

附錄一 會計師報告

– I-14 –

管理層就適用稅務法規詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下設定撥備。

收入確認

當經濟利益有可能流入　貴集團及收入能可靠計量時，方會按以下基準確認收入：

(a) 根據服務協議條款，當已提供相關服務或已完成相關交易時收取的企業顧問收入；

(b) 按買賣日期全部經紀交易應計費用基準收取的經紀佣金收入；及

(c) 利息收入，按累計基準用實際利率法確認，方式為在金融工具的估計年期內將估計未來現金收入貼現至金融資產的賬面淨值。

僱員福利

退休金計劃

貴集團根據香港強制性公積金計劃條例，為符合資格參與強制性退休福利計劃（「強積金計劃」）的僱員設立一項定額供款強積金計劃。有關供款乃按照強積金計劃的規則，根據僱員基本薪金的某個百分比計算，並於須繳付時於全面收益表支銷。強積金計劃的資產由獨立管理的基金持有，與　貴集團的資產分開。　貴集團的僱主供款於向強積金計劃作出供款時全數歸屬予僱員。

外幣

財務資料以港元呈列。　貴集團內各實體自行釐定本身的功能貨幣，計入各實體財務報表的項目乃以該功能貨幣列值。　貴集團內實體進行的外幣交易初步按交易當日適用的功能貨幣匯率入賬。以外幣列賬的貨幣資產及負債按各報告期末適用的功能貨幣匯率重新換算。所有差額會計入收益表。以外幣歷史成本計算的非貨幣項目按最初交易當日的匯率換算。以外幣公平值計算的非貨幣項目則按釐定公平值當日的匯率換算。

就合併現金流量表而言，組成　貴集團的該等實體（其功能貨幣為港幣以外的貨幣）的現金流量，以現金流量當日適用的匯率換算為　貴公司的呈列貨幣。該等實體於整個報告期間產生的經常性現金流量，乃按報告期間加權平均匯率換算成港元。

關連方

在下列情況下，有關人士被視為與　貴集團有關連：

(a) 有關人士直接或間接透過一名或多名仲介人(i)控制　貴集團、受　貴集團控制，或與　貴集團受共同控制；(ii)擁有　貴集團權益，並使其可對　貴集團發揮重大影響力；或(iii)共同控制　貴集團；

(b) 有關人士為聯繫人士；

(c) 有關人士為共同控制實體；

(d) 有關人士為　貴集團或其母公司的主要管理層成員；

附錄一 會計師報告

– I-15 –

(e) 有關人士為(a)或(d)項所述人士的直系親屬；

(f) 有關人士為(d)或(e)項所述人士直接或間接控制、共同控制或能對其發揮重大影響力或擁有重大投票權的實體；或

(g) 有關人士為　貴集團僱員福利，或為　貴集團關連方任何實體僱員福利的離職後福利計劃。

股息

董事建議的末期股息在合併財務狀況報表的權益項目中列作保留溢利的一項獨立分配，直至在股東大會上獲得股東批准為止。當股息獲股東批准及宣派時，確認為負債。

已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則的影響

貴集團於編製財務資料時尚未採納下列已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則：

香港財務報告準則第1號（經修訂） 首次採納香港財務報告準則1

香港財務報告準則第1號（修訂本） 香港財務報告準則第1號「首次採納香港財務報告準則－首次採納者的其他豁免」的修訂2

香港財務報告準則第2號（修訂本） 香港財務報告準則第2號「以股份結算的付款－集團以現金結算的股份付款交易」的修訂2

香港財務報告準則第3號（經修訂） 業務合併1

香港財務報告準則第9號 金融工具6

香港會計準則第24號（經修訂） 關連人士披露5

香港會計準則第27號（經修訂） 綜合及獨立財務報表1

香港會計準則第32號（修訂本） 香港會計準則第32號「金融工具：呈列－以外幣列示的供股分類」的修訂3

香港會計準則第39號（修訂本） 香港會計準則第39號「金融工具：確認及計量－合資格對沖項目」的修訂1

香港（國際財務報告詮釋委員會）　－詮釋第14號（修訂本）

香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第14號「最低資金規定的預付款項」的修訂5

香港（國際財務報告詮釋委員會）　－詮釋第17號

向擁有人分派非現金資產1

香港（國際財務報告詮釋委員會）　－詮釋第19號

以股本工具抵銷金融負債4

香港詮釋第4號　（於二零零九年十二月經修訂）

租賃－釐定香港土地租賃的租賃期限2

1 於二零零九年七月一日或之後開始的年度期間生效2 於二零一零年一月一日或之後開始的年度期間生效3 於二零一零年二月一日或之後開始的年度期間生效4 於二零一零年七月一日或之後開始的年度期間生效5 於二零一一年一月一日或之後開始的年度期間生效6 於二零一三年一月一日或之後開始的年度期間生效

於二零零八年十月，香港會計師公會頒佈「改進香港財務報告準則」，以剔除不一致之處及使文字更清楚，當中包括（其中包括）對香港財務報告準則第5號的修訂。對香港財務報告準則第5號的修訂於二零零九年七月一日或之後開始的年度期間生效。

除上述者外，香港會計師公會亦於二零零九年五月頒佈「改進二零零九年香港財務報告準則」，其中載有對香港財務報告準則第2號、香港財務報告準則第5號、香港財務報告準則第8號、香港會計準則第1號、香港會計準則第7號、香港會計準則第17號的改進、香港會計準則第18號、香港會計準則第36號、香港會計準則第38號、香港會計準則第39號、香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第9號及香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第16號附錄的修訂。除對香港財務報告準則第2號、香港會計準則第38號、香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第9號及香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第16號的修訂於二零零九年七月一日或之後開始的年度期間生效外，香港會計準則第18號附錄的修訂並未指定生效日期，其他修訂於二零一零年一月一日或之後開始的年度期間生效，惟個別準則具有各自的過渡條款。

附錄一 會計師報告

– I-16 –

貴集團現正就該等新訂及經修訂香港財務報告準則於初次應用時的影響進行評估，惟尚未能確定該等新訂及經修訂香港財務報告準則會否對其經營業績及財務狀況產生重大影響。

4. 重要會計判斷及估計

編製財務資料要求管理層作出影響收入、支出、資產及負債呈報金額的判斷、估計及假設，並須披露於各報告期末的或然負債。然而，該等假設及估計的不明朗因素可能導致須對於未來受影響的資產或負債的賬面值作出重大調整。

判斷

於應用　貴集團的會計政策過程中，除涉及估計數額的判斷外，管理層作出以下對在財務資料中已確認數額有重大影響的判斷：

貸款及應收款項的減值

貴集團於各報告期末評估有否客觀證據表明應收款項出現減值。釐定是否有減值的客觀證據時，　貴集團會考慮包括債務人破產或陷入重大財務困難的可能性及拖欠或嚴重延遲付款等因素。倘存在減值的客觀證據，則會基於具有類似信貸風險特徵的資產的歷史虧損經驗評估未來現金流量的數額及時間。

貴集團就因其債務人未能按要求付款而產生的貿易應收款項估計減值計提撥備。　貴集團根據其貿易應收款項結餘的賬齡，債務人的信譽、過往還款歷史及歷史撇銷經驗作出估計。倘債務人的財政狀況惡化以致實際減值虧損或高於預期，　貴集團或須修訂撥備基準。

估計不明朗因素

涉及將來及報告期末的其他主要估計不確定性來源並很有可能引致資產及負債賬面值於下一財政期間內作出調整的主要假設在下文討論。

廠房及設備的可使用年期

廠房及設備成本會於廠房及設備的估計經濟可使用年期按直線法基準折舊。管理層評估廠房及設備的可使用年期為二至五年。預期使用量、技術開發及╱或未來經濟利益產生的期間發生變動可能對資產的經濟使用年期造成影響，因此，未來折舊開支可能予以修訂。

非金融資產減值

貴集團於各報告期評估所有非金融資產是否存在任何減值跡象。具無限使用年期的無形資產每年及當有跡象顯示可能出現減值時進行減值測試。其他非金融資產在有跡象顯示賬面值可能無法收回時作出減值測試。如採用使用價值計算方法，管理層必須估計資產或現金產生單位的預期現金流量，並選取合適的貼現率以計算該等現金流量的現值。

附錄一 會計師報告

– I-17 –

5. 經營分部資料

貴集團專注於提供企業顧問服務。就資源分配及評估表現而言，由於　貴集團資源作整合，故向　貴集團主要營運決策者呈報的資料集中於　貴集團整體經營業績，且並無獨立財務資料可供查閱，因而無須呈列分部分析。

地區資料

下表呈列　貴集團於有關期間的地區分部的收入及若干資產資料：

來自外部客戶收入

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

香港 14,145 17,884

中國大陸 – 32,291

14,145 50,175

上述收入資料乃基於客戶所在地區呈列。

非流動資產

就此而言，非流動資產包括廠房及設備、無形資產及存款，於二零零八年一月一日及於各報告期末，該等資產均位於香港。

主要客戶的資料

來自各主要客戶（各自佔　貴集團收入的10%或以上）的收入載列如下：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

客戶A – 32,291

客戶B 2,215 510

客戶C 1,720 –

客戶D 1,523 607

附錄一 會計師報告

– I-18 –

6. 收入、其他收入及收益

收入亦即　貴集團的營業額，為有關期間的企業顧問收入及經紀佣金收入。

有關期間的收入及其他收入及收益分析如下：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

收入企業顧問收入 13,733 50,067經紀佣金收入 412 108

14,145 50,175

其他收入及收益貿易應收款項減值撥回 – 501利息收入 263 47其他 21 25

284 573

企業顧問收入包括因提供與回收一項不良資產有關的顧問服務而產生的收入32,290,000港元。根據　貴集團、一名客戶及其當時一間附屬公司訂立的日期為二零零六年十一月二日的協議（「協議」），　貴集團將就資產回收提供顧問服務並就將予提供的服務收取費用，該費用按實際議定的不良資產的已回收金額百分比計算，作為　貴集團的顧問服務收入列賬。為方便根據協議回收該等不良資產，客戶按面值將主要持有該等不良資產法定業權的當時全資附屬公司轉讓予　貴集團。於截至二零零九年十二月三十一日止年度成功回收該等不良資產後，　貴集團根據協議從該等不良資產所回收所得款項中收取32,290,000港元作為企業顧問收入。

7. 除稅前溢利

貴集團的除稅前溢利經扣除╱（計入）下列各項：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

折舊 218 282土地及樓宇經營租賃最低租金付款 1,413 1,416核數師酬金 57 400僱員福利開支（包括董事薪酬（附註8））：　工資、薪金、津貼及花紅 7,373 9,098　退休金計劃供款* 101 149

7,474 9,247貿易應收款項減值╱（減值撥回）（附註15） 101 (501)出售一項無形資產收益 – 20

* 於二零零八年及二零零九年十二月三十一日，　貴集團並無可用作扣減其來年退休金計劃供款的沒收供款。

附錄一 會計師報告

– I-19 –

8. 董事薪酬

董事薪酬的詳情如下：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

袍金 180 180其他酬金：　薪金、津貼、花紅及實物利益付款開支 2,231 2,027　退休金計劃供款（定額供款計劃） 12 13

2,423 2,220

於有關期間　貴公司各董事的薪酬載列如下：

袍金

薪金、津貼、花紅及

實物利益退休金

計劃供款 酬金總額千港元 千港元 千港元 千港元

截至二零零八年　十二月三十一日止年度

執行董事：　楊佳錩先生 – 2,231 12 2,243

非執行董事：　辛羅林先生 180 – – 180　黄開豁先生* – – – –

180 2,231 12 2,423

截至二零零九年　十二月三十一日止年度

執行董事：　楊佳錩先生 – 1,673 11 1,684　陳學良先生# – 254 2 256

非執行董事：　辛羅林先生 180 100 – 280

180 2,027 13 2,220

* 於二零零八年三月二十八日辭任董事。

# 於二零零九年十一月二十三日獲委任為董事。

於有關期間，　貴集團概無已支付或應支付任何薪酬予　貴公司董事作為加入或加入　貴集團後的獎勵或作為離職補償。

於有關期間，概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。

附錄一 會計師報告

– I-20 –

9. 五位最高薪酬僱員

於有關期間，五位最高薪酬員工包括一位董事，其薪酬詳情載於上文附註8。於有關期間，餘下四位非董事最高薪酬僱員的薪酬詳情如下：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

薪金、津貼及花紅 2,124 2,477退休金計劃供款（定額供款計劃） 36 46

2,160 2,523

薪酬介於以下範圍的非董事最高薪酬僱員的人數如下：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年

零港元至100萬港元 4 4

於有關期間，　貴集團概無已支付或應支付任何薪酬予五位最高薪酬僱員作為加入或加入　貴集團後的獎勵或作為離職補償。

10. 稅項

香港利得稅乃於有關期間按16.5%的稅率作出撥備。

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

即期 447 668

採用　貴集團大部份營運附屬公司註冊成立的司法權區法定稅率計算的適用於除稅前溢利的稅項開支與　貴集團採用實際稅率計算的稅項開支對賬如下：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

除稅前溢利 3,004 33,180

香港法定稅率 16.5% 16.5%按香港法定稅率計算的稅項開支 496 5,475毋須課稅收入 (50) (5,339)不可扣稅開支 31 577動用以往期間的稅項虧損 (57) –其他 27 (45)

按　貴集團實際稅率計算的稅項開支 447 668

於有關期間及各報告期末，概無未經提撥遞延稅項。

附錄一 會計師報告

– I-21 –

11. 股息

於有關期間，　貴集團附屬公司分派的股息如下：

截至十二月三十一日止年度二零零八年 二零零九年千港元 千港元

擬派末期股息 3,800 –

由於有關資料對本報告而言並無意義，故並無呈列股息率。

12. 貴公司權益持有人應佔每股盈利

各有關期間的每股基本盈利乃按　貴公司權益持有人於各有關期間應佔年度溢利及假設於整個有關期間已發行900,000,000股股份（包括於本招股章程日期已發行的100,000,000股股份及根據資本化發行而將予發行的800,000,000股股份）的基準計算，詳情載於本招股章程附錄五「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段。

由於有關期間並不存在任何潛在攤薄普通股，故並無呈列任何每股攤薄盈利數額。

13. 廠房及設備

傢俬、裝置及設備 汽車 合計千港元 千港元 千港元

二零零八年十二月三十一日

於二零零八年一月一日：　成本或估值 1,308 422 1,730　累計折舊 (1,079) (316) (1,395)

　賬面淨值 229 106 335

於二零零八年一月一日，扣除累計折舊 229 106 335添置 53 4 57出售 (6) – (6)年內折舊撥備 (112) (106) (218)

於二零零八年十二月三十一日，　扣除累計折舊 164 4 168

於二零零八年十二月三十一日：　成本 1,348 426 1,774　累計折舊 (1,184) (422) (1,606)

　賬面淨值 164 4 168

成本或估值分析：　於二零零八年十二月三十一日　按成本 164 – 164　按估值 – 4 4

164 4 168

附錄一 會計師報告

– I-22 –

傢俬、裝置及設備 汽車 合計千港元 千港元 千港元

二零零九年十二月三十一日

於二零零八年十二月三十一日及　二零零九年一月一日：　成本 1,348 426 1,774　累計折舊 (1,184) (422) (1,606)

　賬面淨值 164 4 168

於二零零九年一月一日，扣除累計折舊 164 4 168添置 101 680 781年內折舊撥備 (130) (152) (282)

於二零零九年十二月三十一日，　扣除累計折舊 135 532 667

於二零零九年十二月三十一日：　成本 1,449 1,106 2,555　累計折舊 (1,314) (574) (1,888)

　賬面淨值 135 532 667

成本或估值分析：　於二零零九年十二月三十一日　按成本 135 – 135　按估值 – 532 532

135 532 667

貴集團汽車於二零零九年及二零零五年由　貴公司董事按持續可用基準採用公平值重新估值。於截至二零零五年十二月三十一日止年度，由此產生的重估盈餘348,000港元已相應計入資產重估儲備。　貴公司董事認為，於各報告期末，重估汽車的賬面值與其公平值相若。

14. 無形資產

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

於一月一日的成本，扣除累計攤銷 938 1,318添置 380 –出售 – (380)

於十二月三十一日 1,318 938

於二零零九年十二月三十一日，　貴集團無形資產指不可退還會所會籍成本（二零零八年：不可退還會所會籍及往返於香港及中國大陸間的汽車牌照成本）。

董事認為，由於無形資產預計貢獻現金流入淨額並不確定，故其擁有不確定使用年期。因此，無形資產將不會被攤銷直至其使用年期被釐定為有限。

附錄一 會計師報告

– I-23 –

15. 貿易應收款項

年內，　貴集團貿易應收款項來自證券交易及提供企業顧問服務。

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

貿易應收款項 3,916 3,275

減值 (501) –

3,415 3,275

貴集團與其客戶的貿易期限於發出發票時到期。　貴集團設法持續嚴格監控未償還的應收款項。逾期未償還餘款由高級管理層定期檢討。提供企業顧問服務所產生的貿易應收款項為免息。因　貴集團客戶證券交易產生的應收經紀款項按香港銀行存款利率計息，並須於要求時償還。

貿易應收款項包括日常業務過程產生的應收一間關連公司（由作為　貴公司一名股東的相同擁有人擁有）應收經紀款項687,000港元（二零零八年：無）。該款項（受給予其他客戶的相若條款制約），已於二零一零年一月二十七日清償，乃按香港銀行存款利率計息，並須按要求償還。

於各報告期末，基於發票日期及扣除撥備後的貿易應收款項的賬齡分析如下：

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

即期至30日 1,827 3,120

31至60日 168 –

61至90日 102 –

超過90日 1,318 155

3,415 3,275

貿易應收款項減值撥備變動如下：

二零零八年 二零零九年千港元 千港元

於一月一日 417 501

已確認減值虧損（附註7） 101 –

撇銷無法收回款項 (17) –

撥回減值虧損（附註7） – (501)

於十二月三十一日 501 –

上述於二零零八年十二月三十一日的貿易應收款項減值撥備包括單獨作出貿易應收款項減值撥備501,300港元（其賬面值為501,300港元）。單獨作出減值撥備的貿易應收款項與陷入財政困難的客戶有關，預期該等應收款項無法收回。　貴集團並未就該等餘款持有任何抵押品，亦無其他加強信貸措施。

附錄一 會計師報告

– I-24 –

並無被視作出現減值的貿易應收款項的賬齡分析如下：

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

既無逾期亦無出現減值 1,600 687

逾期少於31日 227 2,433

逾期31日至60日 168 –

逾期61日至90日 102 –

逾期超過90日 1,318 155

3,415 3,275

既無逾期亦無出現減值的應收款項與一位並無近期拖欠記錄的經紀（二零零八年：一位客戶）有關。

已逾期但未減值應收款項與若干與　貴集團具有良好往績記錄的獨立債務人有關。根據過往經驗，　貴公司董事認為由於信貸質素並無重大變動且餘款仍被視為可全數收回，因此無須就該等餘款作出減值撥備。　貴集團並未就該等餘款持有任何抵押品，亦無其他加強信貸措施。

16. 預付款項、按金及其他應收款項

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

預付款項 1,388 384

按金及其他應收款項 584 696

1,972 1,080

上述資產概無逾期或出現減值。上述餘款所包括的金融資產與按金及近期無拖欠記錄的其他應收款項有關。

17. 代客戶持有的現金

貴集團於持牌銀行開設獨立信託賬戶，以存放其日常業務過程中產生的客戶款項。　貴集團已將客戶款項分類為合併財務狀況表流動資產項目項下的代客戶持有的現金，並在對任何虧損及挪用客戶款項負責的情況下確認應支付予相關客戶的相應賬戶。　貴集團不得使用客戶款項清償其自身債務。

附錄一 會計師報告

– I-25 –

18. 現金及現金等價物

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

銀行及手頭現金 1,355 34,185定期存款 10,519 7,290

現金及現金等價物 11,874 41,475

銀行現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。銀行結餘存入信譽良好且近期並無拖欠記錄的銀行。

19. 貿易應付款項

貿易應付款項乃為免息及須按要求償還（二零零八年：須按要求償還）。

於各報告期末，　貴集團貿易應付款項的賬齡分析乃基於還款到期日（為即期至30日）（二零零八年：即期至30日）作出。

20. 其他應付款項及應計費用

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

其他應付款項 817 1,219應計費用 1,753 2,490

2,570 3,709

其他應付款項為免息及須於一個月內償還（二零零八年：須於一個月內償還）。

21. 應付股東款項

於二零零八年十二月三十一日，應付股東款項餘額為非貿易性質、無抵押、免息及須按要求償還。

22. 股本

就本報告而言，於二零零八年及二零零九年十二月三十一日合併財務狀況表中的股本指現時組成　貴集團各公司的已發行股本總額。

貴公司於二零一零年一月五日在開曼群島註冊成立。於註冊成立當日，　貴公司的法定股本為300,000港元，分為30,000,000股每股面值0.01港元的普通股。於二零一零年一月五日，一股未繳股款認購人股份已配發及發行予Offshore Incorporations (Cayman) Limited（即　貴公司的初始認購人）並隨後於二零一零年一月二十六日轉讓予Master Link Assets Limited。

23. 儲備

貴集團於有關期間的儲備變動呈列於合併權益變動表中。

附錄一 會計師報告

– I-26 –

24. 合併現金流量表附註

於二零零八年五月二十一日，　貴集團以代價2.00港元收購和盈投資有限公司（「和盈」）的100%股權。按和盈賬面淨值計算，該代價相當於現金結餘2.00港元。自被收購以來，和盈並無對　貴集團的收入及　貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的綜合溢利作出任何重大貢獻。

25. 或然負債

於二零零八年及二零零九年十二月三十一日，　貴集團及　貴公司均無任何重大或然負債。

26. 經營租約安排

貴集團根據經營租約安排租賃其辦公室物業，議定租期為兩年。

於各報告期末，根據不可撤銷經營租約，　貴集團已到期未來最低租金付款總額如下：

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

一年內 1,416 1,554

第二年至第五年（包括首尾兩年） 16 1,446

1,432 3,000

27. 關連方交易

(a) 除構成重組（詳情載於本招股章程附錄五）部份的交易外，　貴集團於有關期間曾與關連方進行以下重大交易：

於截至二零零九年十二月三十一日止年度，一名董事以代價400,000港元向　貴集團附屬公司卓亞（企業融資）有限公司購買往返於香港與中國大陸間的汽車牌照，該汽車牌照被分類為無形資產，賬面值為380,000港元。董事認為，該項購買屬非持續交易，乃按一般商業條款進行。

(b) 與關連公司及股東的未結清餘額詳情分別詳述於本報告附註15及21。

(c) 貴集團主要管理人員的薪酬

於十二月三十一日二零零八年 二零零九年千港元 千港元

短期僱員福利 2,765 2,333

離職後福利 12 13

已付主要管理人員薪酬總額 2,777 2,346

附錄一 會計師報告

– I-27 –

28. 金融工具類別

於各報告期末，各類金融工具賬面值如下：

金融資產

於各報告期末，　貴集團金融資產包括貿易應收款項、按金及其他應收款項、代客戶持有的現金以及現金及現金等價物，乃歸類為貸款及應收款項。

金融負債

於各報告期末，　貴集團金融負債包括貿易及其他應付款項及應付股東款項，乃按攤銷成本歸類為金融負債。

29. 財務風險管理目標及政策

貴集團的主要金融工具包括現金及現金等價物及貿易應收款項。該等金融工具的主要目的乃為　貴集團營運提供資金。　貴集團擁有多種其他金融資產及負債（例如貿易應收款項及貿易應付款項，計入按金及其他應收款項的金融資產以及計入其他應付款項及應計費用的金融負債），該等金融資產及金融負債主要於營運中直接產生。

貴集團金融工具產生的主要風險為信貸風險及速動資金風險。經董事會審核及同意用於管理各種風險的政策概述於下文。

信貸風險

貴集團主要向獲認可及信譽良好的第三方提供服務。　貴集團政策規定新客戶一般須支付預付款項。此外，應收款項結餘均受到持續監測，因此　貴集團的壞賬風險並不重大。由於　貴集團主要向獲認可及信譽良好的第三方提供服務，因此一般毋須持有抵押品。

貴集團的金融資產（包括貿易應收款項、現金及現金等價物以及計入按金及其他應收款項的金融資產）的信貸風險乃因對方違約所致，其最大風險相等於該等工具的賬面值。

於各報告期末，概無任何重大集中的信貸風險。最大信貸風險指合併財務狀況表中各項金融資產的賬面值。

有關　貴集團貿易應收款項及計入按金及其他應收款項的金融資產產生的信貸風險的進一步量化數據分別披露於本報告第II節附註15及16。

附錄一 會計師報告

– I-28 –

速動資金風險

貴集團的目標為透過運用內部資金使資金在持續性與靈活性之間取得平衡，以滿足其營運資金需求。

貴集團藉考慮金融負債及金融資產（例如貿易應收款項）以及預計經營業務現金流量的到期日來監察其資金短缺的風險。

貴集團於各報告期末根據合約未貼現付款的金融負債的到期情況如下：

二零零八年按要求償還 一個月內 總計千港元 千港元 千港元

貿易應付款項 1,236 – 1,236

計入其他應付款項及　應計費用的金融負債 – 817 817

應付股東款項 2,005 – 2,005

3,241 817 4,058

二零零九年按要求償還 一個月內 總計千港元 千港元 千港元

貿易應付款項 687 – 687

計入其他應付款項及　應計費用的金融負債 – 1,219 1,219

687 1,219 1,906

資金管理

貴集團資金管理的主要目標為保障　貴集團有能力持續經營業務及維持穩健的資本比率，從而支持其業務發展及最大限度地提升股東價值。

貴集團管理其資本架構並根據經濟狀況變動及相關資產的風險特點對其加以調整。為維持或調整資本架構，　貴集團可調整向股東派付的股息，向股東退還資本或發行新股。

貴集團一間附屬公司受香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）規管，須根據證監會規則遵守若干最低資本限額的規定。　貴集團擁有一名資深合規主任，同時亦受管理層監控。合規主任的主要職責為監控日常財務狀況及定期審查　貴集團內部監控以確保　貴公司受規管附屬公司遵守相關法規。於有關期間，管理資本的目標、政策及程序概無變動。

附錄一 會計師報告

– I-29 –

貴集團使用流動比率（流動資產除以流動負債）監控資本。　貴集團的政策為保持流動比率大於一。於各報告期末的流動比率如下：

二零零八年 二零零九年千港元 千港元

流動資產貿易應收款項 3,415 3,275

預付款項、按金及其他應收款項 1,972 1,080

代客戶持有的現金 1,236 –

現金及現金等價物 11,874 41,475

流動資產總額 18,497 45,830

流動負債貿易應付款項 1,236 687

其他應付款項及應計費用 2,570 3,709

應付股東款項 2,005 –

應付稅項 135 290

流動負債總額 5,946 4,686

流動比率 3.11 9.78

30. 貴公司淨資產

貴公司於二零一零年一月五日註冊成立。於二零零九年十二月三十一日，　貴公司概無任何資產及負債。根據重組，於二零一零年六月四日，　貴公司成為　貴集團控股公司。

31. 貴公司董事的薪酬

除本報告所披露者外，於有關期間，　貴公司或現時組成　貴集團的任何其他公司概無已付或應付　貴公司董事的薪酬。根據目前有效的安排，截至二零一零年十二月三十一日止年度，應付　貴公司董事的董事袍金及其他薪酬估計金額（不包括根據董事服務合約應付的酌情花紅）將約為4,452,000港元。董事服務合約的進一步詳情載於招股章程附錄五「服務合約詳情」一段。

附錄一 會計師報告

– I-30 –

III. 結算日後事項

於二零零九年十二月三十一日後發生的事項如下：

(a) 為籌備　貴公司股份在聯交所上市，於二零一零年六月四日，現組成　貴集團的各公司進行重組且重組已完成。有關重組的進一步詳情載於招股章程附錄五「公司重組」一節。由於重組，　貴公司成為現時組成　貴集團的附屬公司的控股公司。

於二零一零年六月七日，　貴公司股東通過書面決議案批准載於招股章程附錄五「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一節的事宜。

(b) 根據　貴公司股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案，　貴公司採納首次公開發售前認股權計劃（「計劃」）。計劃旨在對　貴公司及附屬公司若干僱員、行政人員、高級人員及董事為　貴集團發展作出或可能作出的貢獻給予認可。於二零一零年六月十日，合共48,000,000份、69,000,000份及3,000,000份認股權已根據計劃分別授予　貴集團董事及僱員以及　貴集團的一名顧問。

計劃的主要條款及已授出認股權的詳情概述於招股章程附錄五「首次公開發售前認股權計劃」一節。

(c) 於二零一零年二月七日及二零一零年四月十四日，　貴集團以股東貸款方式墊付合共10,500,000港元的資金。該等貸款為免息，將用配售所得款項償還。「股東貸款」詳情載於招股章程「釋義」一節及「未來計劃及前景」一節「所得款項用途」一段。

(d) 於二零一零年二月八日，　貴集團透過　貴公司全資附屬公司Dragon

Legend Investments Limited認購2,500,000港元的利通偉業復興基金。該認購乃由股東貸款提供資金。「利通偉業復興基金」的詳情載於招股章程「釋義」一節及「業務」一節「證券交易」一段。

(e) 貴集團宣派29,000,000港元的中期股息，其中8,500,000港元及20,500,000港元已分別於二零一零年二月七日及二零一零年五月十九日以　貴集團內部資源撥付。

除上述者外，於二零零九年十二月三十一日後概無發生任何其他重大事件。

附錄一 會計師報告

– I-31 –

IV. 結算日後財務報表

貴集團及　貴公司並無就二零零九年十二月三十一日後任何期間編製任何經審核財務報表。

此致

卓亞資本有限公司列位董事

卓亞（企業融資）有限公司滙盈融資有限公司　台照

安永會計師事務所

香港執業會計師謹啟

二零一零年六月十一日

附錄二 未經審核備考財務資料

– II-1 –

本附錄所載資料並不構成本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）所編製會計師報告（載於本招股章程附錄一）的一部分，而收錄於本招股章程僅供說明用途。

未經審核備考財務資料應與本招股章程「財務資料」一節及本招股章程附錄一所載的會計師報告一併閱讀。

未經審核備考財務資料乃根據多項調整而編製。儘管編製該等資料時已採取合理審慎的態度，但閱讀該等資料的有意投資者務請謹記，該等數據本身可能會有所調整，且未必能完整地反映本集團於有關期間或任何未來日期的實際財務表現和狀況。

A. 未經審核備考經調整合併有形資產淨值表

以下為本公司權益持有人應佔本集團未經審核備考經調整合併有形資產淨值的說明報表，旨在說明假設配售已於二零零九年十二月三十一日進行所產生的影響，並已根據本招股章程附錄一所載會計師報告內所示於二零零九年十二月三十一日本公司權益持有人應佔本集團經審核合併有形資產淨值而編製，並已作出下列調整：

於二零零九年十二月三十一日

本公司權益持有人應佔本集團經審核合併有形資產淨值

配售的估計所得款項淨額

未經審核備考經調整合併有形資產淨值

未經審核備考經調整

合併每股有形資產淨值

千港元 千港元 千港元 港仙（附註1） （附註2） （附註4） （附註3）

41,911 51,088 92,999 7.75

此報表僅為說明目的而呈列，基於其性質使然，未必能够如實反映本集團於配售後的財務狀況。

附錄二 未經審核備考財務資料

– II-2 –

附註：

1. 截至二零零九年十二月三十一日本公司權益持有人應佔本集團經審核合併有形資產淨值，乃摘錄自本招股章程附錄一所載會計師報告。於截至二零零九年十二月三十一日止財政年度，本集團產生配售及上市開支約1,270,000港元，該項開支已計入合併全面收益表。

2. 估計配售所得款項淨額乃根據配售價每股0.20港元計算，並經扣除本公司於二零一零年應付的包銷佣金及其他有關配售及上市的開支，惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能配發及發行，或本公司根據本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段所載授權而可能配發及發行或購回的任何新股份。估計配售所得款項淨額總額（包括本集團於截至二零零九年十二月三十一日止財政年度所產生的配售及上市開支約1,270,000港元）為49,810,000港元。

3. 未經審核備考經調整合併每股有形資產淨值乃經作出上段所述的調整並假設於二零零九年十二月三十一日已發行合共1,200,000,000股股份後計算得出，惟未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能配發及發行，或本公司根據本招股章程附錄五「有關本公司的其他資料」一節「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段所載授權而可能配發及發行或購回的任何新股份。

4. 本集團的未經審核備考經調整合併有形資產淨值並未計及本集團於二零一零年二月七日及二零一零年五月十九日分別派付的中期股息8,500,000港元及20,500,000港元。有關中期股息的進一步詳情已於本招股章程附錄一會計師報告「結算日後事項」第III節披露。

附錄二 未經審核備考財務資料

– II-3 –

B. 有關未經審核備考財務資料的獨立申報會計師函件

以下為申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）就本集團的未經審核備考財務資料發出的報告全文，以供載入本招股章程。

香港中環金融街8號國際金融中心二期18樓

敬啟者：

吾等就卓亞資本有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的未經審核備考經調整合併有形資產淨值（「未經審核備考財務資料」）而發出報告。未經審核備考財務資料由　貴公司董事（「董事」）編製，僅供說明之用，以提供有關配售300,000,000股　貴公司股本中每股面值0.01港元的股份可能對所呈列財務資料構成影響的資料，以供載入　貴公司日期為二零一零年六月十一日的招股章程（「招股章程」）附錄二。未經審核備考財務資料的編製基準已載於招股章程附錄二第A節。

董事及申報會計師各自的責任

董事須就根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）第7.31段並參照由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製未經審核備考財務資料負全責。

附錄二 未經審核備考財務資料

– II-4 –

吾等的責任為根據創業板上市規則第7.31(7)段的規定就未經審核備考財務資料提出意見並僅向　閣下報告。除了吾等於刊發日期向指定人士發出的報告外，吾等不會就過往吾等提供的用作編製未經審核備考財務資料的任何有關財務資料作出的任何報告承擔任何責任。

意見基礎

吾等按照香港會計師公會頒佈的香港投資通函申報委聘工作準則第300號「投資通函內有關備考財務資料的會計師報告」進行有關工作。吾等的工作主要包括比較未經調整財務資料與原始文件、考慮支持各項調整的憑證以及與董事討論未經審核備考財務資料。該項工作並不涉及對任何相關財務資料作出獨立審查。

吾等的工作並不構成按照香港會計師公會頒佈的香港核數準則、香港審閱委聘準則或香港核證委聘準則進行的審核或審閱，故吾等並無對未經審核備考財務資料作出任何審核或審閱保證。

吾等在策劃和進行工作時均以取得吾等認為必需的資料及解釋為目標，以便獲得充分憑證就董事是否按上述與　貴集團會計政策一致的基準妥善編製未經審核備考財務資料及就調整對根據創業板上市規則第7.31(1)段規定披露的未經審核備考財務資料而言是否恰當作出合理的保證。

未經審核備考財務資料乃基於董事的判斷及假設編製，僅供說明用途。因其假設性質使然，並不保證或顯示任何事件將於日後發生，亦未必能反映　貴集團於二零零九年十二月三十一日或未來任何日期的財務狀況。

附錄二 未經審核備考財務資料

– II-5 –

意見

吾等認為：

(a) 未經審核備考財務資料已由董事根據所列基準妥為編製；

(b) 此基準與　貴集團的會計政策一致；及

(c) 就根據創業板上市規則第7.31(1)段規定所披露的未經審核備考財務資料而言，該等調整乃屬恰當。

此致

卓亞資本有限公司列位董事

卓亞（企業融資）有限公司滙盈融資有限公司　台照

安永會計師事務所香港執業會計師

謹啟

二零一零年六月十一日

附錄三 物業估值報告

– III-1 –

以下為獨立估值師中證評估有限公司就其於二零一零年三月三十一日對本集團在香港及中國所租用物業的估值而編製的函件、估值概要及估值證書，以供載入本招股章程。

香港灣仔分域街18號捷利中心17樓1701室

敬啟者：

吾等遵照　閣下指示，對卓亞資本有限公司（「貴公司」）及╱或其附屬公司（以下統稱「貴集團」）於香港及中華人民共和國（「中國」）所租用物業權益進行估值。吾等確認，吾等曾作出有關查詢及取得吾等認為必要的其他資料，以便向　閣下提供吾等對該等物業於二零一零年三月三十一日的市值的意見。

吾等的估值為吾等對市值的意見。所謂市值，就吾等所下定義而言，乃指經適當推銷後，自願買方與自願賣方按公平原則於估值日進行物業交易而應換取的估計款額，而雙方均在知情、審慎及不受脅迫情況下進行交易。

吾等採用比較法，假設該等物業在其現況下可交吉出售，並經參考近期有關市場的可資比較銷售憑證後對第一類及第二類物業權益進行估值。

就　貴集團分別於香港及中國所租用第一類及第二類物業權益而言，吾等認為　貴集團租用的該等物業並無任何商業價值，主要乃由於該等租賃屬短期性質或不能轉讓或分租或因其他原因缺乏可觀溢利租金。

附錄三 物業估值報告

– III-2 –

吾等在評估第一類及第二類物業權益時，已遵守香港聯合交易所有限公司創業板市場證券上市規則第八章所載的一切規定及香港測量師學會刊發的香港測量師學會物業估值準則（二零零五年第一版）。

吾等的估值乃假設業主在市場將物業權益按其現況出售，而不憑藉遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排的利益，以影響該物業價值。此外，吾等假設並不存在任何脅迫出售情況。

吾等的估值並無考慮該物業所欠付的任何押記、按揭或債項，以及在出售成交過程中可能產生的任何開支或稅項。吾等假設該物業並無附帶可能影響其價值的繁重產權負擔、限制及支銷。

吾等於評估物業權益時，已假設業主有權在所批授未屆滿的整段租期內自由及不受幹擾地使用該物業，並有權在餘下租期轉讓該物業而毋須向政府部門或任何第三方人士繳付任何額外地價。

吾等假設有關政府部門已就該物業授出一切同意書、批文及許可證，且無附帶任何可影響其價值的繁瑣條件或不當延遲。除非估值報告已指明、界定及認為違規，否則吾等假設已遵守所有適用的分區及土地使用規定及限制。

吾等已獲提供有關該等物業的摘要或業權文件副本。然而，吾等並無查閱文件正本，以核證擁有權或核證有否任何修訂未顯示於交予吾等的副本上。吾等已就香港物業於香港土地註冊處進行查冊。然而，由於中國土地登記制度的性質，吾等未能查閱文件正本以核證該物業的現有業權或該物業可能隨附的任何繁重產權負擔。於編製有關位於中國的物業的估值報告時，吾等在頗大程度上依賴　貴公司中國法律顧問金杜律師事務所就中國物業的業權提供的法律意見。

附錄三 物業估值報告

– III-3 –

於吾等的估值中，吾等在頗大程度上依賴　貴集團就物業業權、法定通告、地役權、年期、佔用情況、樓面面積、物業識別等事宜以及所有其他有關事宜提供的資料。吾等並無理由懷疑提供予吾等的資料的真實性及準確性。吾等亦已獲　貴集團告知，所提供的資料並無遺漏任何重大事實。所有文件僅作參考用途。所有尺寸、量度及面積均為約數。吾等並無進行實地測量。

吾等曾視察該物業的外部，並在可能情況下視察該物業的內部，且吾等已獲提供吾等就估值而要求提供的資料。然而，吾等並無進行結構測量，亦無法視察有關被覆蓋、隱蔽或無法觸及的木工及其他部份。因此吾等無法呈報該物業有無腐朽、蟲蛀或任何結構損壞。吾等並無檢測任何樓宇設施。

除另有指明外，所有款額均以港元列示。

隨函附奉吾等的估值概要及估值證書。

此致

香港中環夏慤道十二號美國銀行中心1006室卓亞資本有限公司列位董事　台照

代表中證評估有限公司

房地產部

助理董事黎玉燕

MRICS MHKIS RPS(GP)

謹啟

二零一零年六月十一日

附註： 黎玉燕女士為皇家特許測量師學會會員、香港測量師學會會員及註冊專業測量師（產業測量組），於香港、中國及亞洲地區物業估值方面積逾五年經驗。

附錄三 物業估值報告

– III-4 –

估值概要

第一類－貴集團在香港租用的物業權益

物業

於二零一零年

三月三十一日

的市值

（港元）

1. 香港夏慤道12號美國銀行中心 無商業價值（前稱金門大廈）10樓1006及1007號辦公室單位

2. 香港夏慤道12號美國銀行中心 無商業價值（前稱金門大廈）12樓1203號辦公室單位

小計： 無商業價值

第二類－貴集團在中國租用的物業權益

物業

於二零一零年

三月三十一日

的市值

（港元）

3. 中國上海市浦東區東方路710號湯臣金融大廈15樓1504號辦公室單位郵政編碼：200122

無商業價值

小計： 無商業價值

總計： 無商業價值

附錄三 物業估值報告

– III-5 –

估值證書

第一類－貴集團在香港租用的物業權益

物業 概況及年期 佔用詳情

於二零一零年三月三十一日

的市值（港元）

1. 香港夏慤道12號美國銀行中心（前稱金門大廈）

10樓1006及1007號辦公室單位

該物業包括於一九七五年前後落成的38層高商業樓宇10樓的兩個相鄰辦公室單位。

該物業的總樓面面積約為251.11

平方米（2,703平方呎）。

內地段8294號乃根據UB10225號賣地規約持有，自一九七二年九月二十九日起計為期75年，並可續期75年。

就內地段9294號應向政府支付的地租為每年8,306港元。

該物業由獨立第三方租予　貴公司全資附屬公司卓亞（企業融資）有限公司（「卓亞企業融資」），自二零一零年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止為期兩年，每月租金為94,605港元，不包括差餉、管理費、空調費及其他支出。（見下文附註(i)）

該物業由　貴集團佔用作辦公室用途。

無商業價值

附註：

(i) 根據日期為二零一零年二月十一日的租賃協議，該物業已租予卓亞企業融資，自二零一零年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止為期兩年。每月租金為94,605港元，不包括差餉、管理費、空調費及其他支出。

附錄三 物業估值報告

– III-6 –

估值證書

物業 概況及年期 佔用詳情

於二零一零年三月三十一日

的市值（港元）

2. 香港夏慤道12號美國銀行中心（前稱金門大廈）

12樓1203號辦公室單位

該物業包括於一九七五年前後落成的38層高商業樓宇12樓的一個辦公室單位。

該物業的總樓面面積約為68.34

平方米（736平方呎）。

內地段8294號乃根據UB10225號賣地規約持有，自一九七二年九月二十九日起計為期75年，並可續期75年。

就內地段9294號應向政府支付的地租為每年8,306港元。

該物業由獨立第三方租予卓亞企業融資，自二零零九年十二月十五日起至二零一一年十二月十四日止為期兩年，每月租金為22,816港元，不包括空調費、管理費、樓宇裝修基金、地租、差餉及其他支出。（見下文附註(i)）

該物業由　貴集團佔用作辦公室用途。

無商業價值

附註：

(i) 根據日期為二零零九年十二月十五日的租賃協議，該物業已租予卓亞企業融資，自二零零九年十二月十五日起至二零一一年十二月十四日止為期兩年。每月租金為22,816港元，不包括空調費、管理費、樓宇裝修基金、地租、差餉及其他支出。

附錄三 物業估值報告

– III-7 –

估值證書

第二類－貴集團在中國租用的物業權益

物業 概況及年期 佔用詳情

於二零一零年三月三十一日

的市值（港元）

3. 中國上海市浦東區東方路710號湯臣金融大廈15樓1504號辦公室單位郵政編碼：200122

該物業包括位於一幢25層高商業樓宇（另有3層地庫）12樓的一個辦公室單位。該樓宇乃於一九九七年前後落成。

該物業的總樓面面積約為86.26

平方米（928.5平方呎）。

該物業由獨立第三方租予卓亞企業融資，自二零零八年二月十六日起至二零一零年二月十五日止為期兩年，每月租金為10,500

港元，不包括管理費及其他支出。（見下文附註(i)）

該物業已續租兩年，自二零一零年二月十六日起至二零一二年二月十五日止，每月租金為12,300港元，不包括管理費及其他支出。（見下文附註(ii)）

該物業由　貴集團佔用作辦公室用途。

無商業價值

附註：

(i) 根據日期為二零零八年二月十八日的租賃協議，該物業由獨立第三方（「出租人」）租予卓亞企業融資（「承租人」），自二零零八年二月十六日起至二零一零年二月十五日止為期兩年，每月租金為10,500港元，不包括管理費及其他支出。

(ii) 根據日期為二零一零年一月十九日的租賃協議，該物業已續租兩年，自二零一零年二月十六日起至二零一二年二月十五日止，每月租金為12,300港元，不包括管理費及其他支出。

(iii) 吾等已獲中國法律顧問金杜律師事務所就該物業出具的中國法律意見，當中載有（其中包括）下列資料：

(a) 出租人有權出租該物業。

(b) 租賃協議具有法律約束力。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-1 –

以下為本公司章程大綱及章程細則若干規定以及開曼群島公司法若干相關方面的概要。

本公司組織章程概要

1 組織章程大綱

本公司的章程大綱乃於二零一零年六月七日採納，規定（其中包括）本公司股東承擔有限的責任，而本公司的成立宗旨並無限制，且本公司擁有全部權力和權限實現公司法或任何其他開曼群島法例並無禁止的目標。

章程大綱於本招股章程附錄六「備查文件」一節所載的地址可供查閱。

2 組織章程細則

本公司的章程細則乃於二零一零年六月七日採納。以下為其條文：

2.1 股份類別

本公司股本由普通股組成。於採納章程細則當日，本公司法定股本為100,000,000港元，細分為10,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。

2.2 董事

(a) 配發及發行股份的權力

根據公司法及章程大綱及章程細則的規定，本公司的未發行股份（不論為原股本的部分或任何新增股本）須由董事處置，董事可在其認為適當的時間，按其認為適當的對價及條款，向其認為適當的人士提呈發售、配發股份、授予認股權或以其他方式處置。

按照章程細則的規定及本公司於股東大會作出的任何決定，並且在不損害任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份所附任何特別權利的大前提下，董事可在其認為適當的時間，按其認為適當的對價，向其認為適當的人士發行附有該等優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制（無論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面）的股份。按照公司法的規定及授予任何股東的任何特權或附於任何類別股份的特權，經特別決議案批准，任何股份可按條款發行，而條款可規定由本公司或股份持有人選擇將股份贖回。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-2 –

(b) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力

本公司的業務由董事管理。除章程細則指明給予董事的權力及授權外，董事在不違反公司法、章程細則規定，及任何由本公司在股東大會不時制定且與上述規定及章程細則並無抵觸的規則（惟該規則不得使董事在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效）的情況下，可行使及作出本公司可行使、作出或批准以及非章程細則或公司法指明或規定由本公司於股東大會行使或進行的一切權力及事項。

(c) 失去職位的補償或付款

向董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的對價或有關的付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會上批准。

(d) 給予董事的貸款

章程細則有關於禁止給予董事及聯繫人士貸款的規定，與公司條例的限制相同。

(e) 購買股份的財務資助

按照所有適用法律，本公司可向本公司、其附屬公司或任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司的董事及僱員，就有關購買本公司或其任何附屬公司或控股公司的股份提供財務資助。此外，受所有適用法律的規限，本公司可向信託人，就收購以本公司、其附屬公司或任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司的僱員（包括受薪董事）的利益持有的本公司股份或其任何附屬公司或控股公司的股份，提供財務資助。

(f) 披露在與本公司或其任何附屬公司所訂立合約中的權益

任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-3 –

中有利益關係的任何合約或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得的利潤，但若該董事在該合約或安排中擁有重大利益，其必須於最早召開的董事會會議在其切實可行的情況申報其利益的性質，方式為明確地或透過一般通告指明，按照通告所示事實為理由，其將被視為於本公司可能訂立的任何特殊描述的合同中擁有權益。

董事不得就其或其任何聯繫人士有任何重大利益的合約或安排或任何其他建議的任何董事決議案投票（亦不可計入會議的法定人數內），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（彼亦不會計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，包括：

(i) 就董事或其任何聯繫人士在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或引致責任而向該董事或彼等提供任何抵押或彌償保證；

(ii) 就董事或其任何聯繫人士本身╱彼等為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任而向第三者提供任何抵押或彌償保證，及不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押；

(iii) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司股份、債券或其他證券（或由本公司或該等公司發售）以供認購或購買，而董事或其任何聯繫人士因有參與建議的包銷或分包銷而有利益關係的任何建議；

(iv) 與董事或其任何聯繫人士僅以高級職員、行政人員或股東身份直接或間接擁有權益或該董事或其任何聯繫人士實益擁有其股份的任何其他公司有關的任何建議，惟該董事及其任何聯繫人士並無合共實益擁有該公司（或其權益或其任何聯繫人士的權益藉任何第三公司取得的該第三公司）任何類別的已發行股份或投票權5%或以上的權益除外；

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-4 –

(v) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員利益的任何建議或安排包括：

(A) 採納、修改或執行董事或其任何聯繫人士可能佔有利益的任何僱員購股計劃或任何股份獎勵計劃或認股權計劃；

(B) 有關採納、修改或執行其有關本公司或其任何附屬公司董事、其聯繫人士及僱員的養老金或公積金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何聯繫人士一般不會給予與該計劃或基金有關類別的人士的特權或利益；及

(C) 董事或其任何聯繫人士僅因持有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

(g) 酬金

董事可就其服務收取由董事或本公司於股東大會（視乎情況而定）不時釐定的酬金。除非決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。

董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。

倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事可向其支付特殊酬金。此種特殊酬金可以薪金、佣金或分享利潤或其他董事同意的方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-5 –

董事可不時釐定執行董事或獲本公司委任執行任何其他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事不時決定的其他福利（包括認股權及╱或養老金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及補貼。上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外的報酬。

(h) 退任、委任及免職

董事可不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。按上述方式委任的董事，任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上重選連任。

本公司可通過普通決議案在任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事），儘管章程細則中的任何條款或本公司與該董事訂立的任何協議（但不得損害該董事就其董事委任終止或任何因該董事任命終止而致使的其他委任或職位的終止而應得的補償或賠償）。本公司可通過普通決議案委任其他人士填補其職位。按上述方式委任的董事僅可於該期間內出任董事，猶如該被罷免的董事並無被罷免。本公司亦可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。按上述方式委任的任何董事，任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可重選連任。任何未經董事推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在不早於寄發指定進行該選舉的大會通知後起計，直至不少於該大會日期前七天止的七天期間，由合資格出席大會並於會上投票的本公司股東（非該獲提名人士）以書面通知本公司秘書，擬於會上提名該名人士參加選舉，且遞交該名擬獲提名人士簽署的書面通知以證明其願意參與選舉。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-6 –

毋須以持有股份作為出任董事的資格，出任董事亦無年齡限制。

在下列情況下董事須離職：

(i) 如該董事向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；

(ii) 如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職；

(iii) 如未告假而連續12個月缺席董事會會議（除非已委任代理人董事代其出席）且董事議決將其撤職；

(iv) 如董事破產或獲指令被接管財產或停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；

(v) 如法例或章程細則規定終止彼出任董事或被禁止出任董事；

(vi) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事（包括其本身）簽署的書面通知將其撤職；或

(vii) 如根據章程細則本公司股東通過普通決議案將其撤職。

於本公司每年的股東週年大會，三分之一在任董事，或倘董事數目並非三位或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的董事須輪席告退，惟每名董事（包括按特定任期獲委任的董事）均須最少每三年輪席告退一次。任滿告退的董事的任期直至大會（彼於該大會退任並合資格膺選連任）結束時止。本公司於有任何董事任滿告退的股東週年大會上，可再選舉相同數目的董事以補空缺。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-7 –

(i) 借貸權力

本公司董事可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借貸或擔保償付任何款項，及將本公司全部或部分的業務、現時及日後的物業及資產與未催繳股本予以按揭或抵押。

董事行使這些權力的權利只可以特別決議案更改。

(j) 董事會會議程序

本公司董事可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、召開續會及以其認為適當的方式調整會議及程序。董事會會議提出的問題須經大多數票數表決通過。若票數相同，會議主席可投第二票或投決定票。

2.3 修訂公司組織章程文件

除以特別決議案通過外，不得更改或修訂章程大綱或章程細則。

2.4 修訂現有股份或股份類別的權利

如本公司股本在任何時間分為不同類別股份時，在公司法的規定下，除非某類股份的發行條款另有規定，當時已發行的任何類別股份所附有的全部或部分權利，可經由不少於持有該類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開的大會上通過特別決議案批准而修訂或廢除。倘章程細則中關於股東大會的所有規定經作出必要修訂後亦適用於該等另行召開的大會，惟該等大會及其續會的法定人數須為於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其代表或正式獲授權代表）。

除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因設立或發行與其享有同等權益的股份而被視為予以修訂。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-8 –

2.5 更改股本

不論當時所有法定股本是否已經發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股本，本公司可隨時在股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額由有關決議案規定，並將股份分為決議案所規定的面額。

本公司可不時以普通決議案：

(a) 將所有或部分股本合併，並分為數額大於現有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分為數額大於現有股份的股份時，董事或須以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）將予合併股份的持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股。此外，倘任何人士因股份合併而獲得不足一股的合併股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，該人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項（扣除有關出售費用）的淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按彼等的權利及利益分派，或支付予本公司而歸本公司所有；

(b) 按公司法的規定，註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的所有股份，並將股本按所註銷股份的數額減少；及

(c) 將全部或部分股份數額分為少於當時章程大綱規定的數額，惟不得違反公司法的規定，且有關拆細股份的決議案可決定（拆細影響股份持有人之間）其中一股或更多股份可較其他股份有優先權或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等優先權或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者。

本公司可以在符合公司法指定的條件下，以特別決議案根據任何授權形式將股本或任何資本贖回儲備金減少。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-9 –

2.6 特別決議案－須以大多數票通過

根據章程細則，「特別決議案」一詞按公司法的定義指須由有權投票的本公司股東在股東大會親身或（若股東為公司）由其正式獲授權代表或委任代表（若允許委任代表）以不少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已正式發出，並包括由本公司全部有權在本公司股東大會投票的股東以書面方式在一份或多份經一位或以上的股東於文書上簽署批准的特別決議案，而以此方式獲採納的特別決議案的生效日期為簽署該文書或（如多於一份）最後一份文書的簽署日期。

另一方面，根據章程細則，「普通決議案」一詞指須由有權投票的本公司股東在根據章程細則規定舉行的股東大會親身或（如股東為公司）由其正式獲授權代表或委任代表（若允許委任代表）以簡單多數票通過的決議案，亦包括由上述本公司全體股東書面批准的普通決議案。

2.7 表決權

在任何類別股份當時附有的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上以投票方式表決，每位親身出席大會的本公司股東（或若股東為公司，則其正式獲授權代表）或委任代表，可就本公司股東名冊中以其名義登記的每股股份投一票。

當本公司任何股東根據創業板上市規則須就某項決議案放棄投票或禁止投票贊成或反對某項決議案，任何違反該規定或限制的投票或代表該名股東的投票不會計算在內。

如為任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名登記持有人親身或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視情乎而定）較優先的出席人士為唯一有權投票者，就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的聯名股東排名為準。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-10 –

被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的本公司股東，可由其他在此情況下的獲授權人士代其投票，而該人士可委任代表投票。

除章程細則明確規定或董事另有決定外，並未正式登記為本公司股東，及未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。

於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決。

倘本公司股東為一家認可結算所（或其代名人），則可授權其認為適當的人士作為其委任代表或受委代表，出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會，惟倘超過一名人士獲授權，則授權書須列明各名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據本規定獲授權的人士有權代表的認可結算所（或其代名人）行使的同樣權利及權力，猶如該認可結算所（或其代名人）為持有該授權書指定的股份數目及類別的本公司個別股東可以行使者。

2.8 股東週年大會

除其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告指明其為股東週年大會。本公司股東週年大會舉行日期應在上屆股東週年大會閉會後不多於十五個月（或聯交所可能批准的較長期間）內召開。

2.9 賬目及核數

按公司法的規定，本公司董事須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-11 –

本公司董事可不時決定以何種程度、時間及地點及在何種情況或規例下，公開本公司賬目及賬冊，供本公司股東（本公司行政人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。

從首屆股東週年大會起，本公司董事須安排編製及於每屆股東週年大會向本公司股東呈報有關期間的損益賬（就首份賬目而言，由本公司註冊成立日開始；就任何其他情況下，由上一份賬目刊發後開始），連同於損益賬資產負債表日的資產負債表、董事對於有關損益賬涵蓋期間本公司損益及於有關期末本公司財務狀況的報告、有關該等賬目的核數師報告，以及法律可能規定的其他報告及賬目。將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件副本，須於該大會日期前不少於21個完整日按章程細則規定本公司送達通告的方式，寄予本公司各股東及本公司各債券持有人，惟本公司毋須將該等文件的副本交予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人。

本公司須在任何股東週年大會委任本公司一名或多名核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何個別年度於股東大會上授權董事釐定核數師的酬金。

2.10 會議通告及議程

股東週年大會及任何為通過特別決議案而召開的股東特別大會須發出不少於21個完整日的通告，其他股東特別大會以不少於14個完整日的通告召開。通知期包括遞交之日或視作遞交之日及所通知之日，而通告須列明會議時間、地點及議程、以及將於會議中討論的決議案詳情。如有特別事項，則須列明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項特別決議案。每份股東大會通告均須發予本公司核數師及所有股東（惟按照章程細則或所持有股份的發行條款規定無權獲本公司發出該等通告者除外）。

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– IV-12 –

儘管本公司會議的開會通知期可能較上述規定者為短，在下列人士同意下，有關會議仍視作已正式召開：

(a) 倘召開股東週年大會，則由全體有權出席及投票的本公司股東或彼等的委任代表；及

(b) 倘召開任何其他會議，則由有權出席及投票的大多數股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的95%）。

所有在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會所處理的事項均被視為特別事項，惟下列的事項則視為普通事項：

(a) 宣佈及批准分派股息；

(b) 省覽及採納賬目及資產負債表及董事與核數師報告書，及規定附加於資產負債表的其他文件；

(c) 選舉董事替代退任的董事；

(d) 委任核數師；

(e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定酬金的方式；

(f) 根據下文(g)分段向董事授出任何授權或權力以提呈發售、配發或授出有關的認股權或以其他方式處置不超過本公司當時已發行股本面值20%（或創業板上市規則不時指定的其他百分比）的本公司未發行股份及所購回的任何證券數目；及

(g) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。

2.11 股份轉讓

股份轉讓可以通用格式或董事批准的任何其他格式（須與聯交所規定的標準轉讓格式一致）的轉讓文據進行。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-13 –

轉讓文據須由轉讓人及（除非董事另有決定）承讓人雙方或其代表簽署。在承讓人姓名列入本公司的股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。所有轉讓文據由本公司保留。

本公司董事可拒絕登記任何未繳足股本或本公司擁有留置權的股份轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：

(a) 向本公司提交轉讓文據連同有關的股票（於轉讓登記後將予註銷），及董事合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明；

(b) 轉讓文據只涉及一類股份；

(c) 轉讓文據已妥為蓋上厘印（如需蓋厘印者）；

(d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則獲轉讓股份的聯名持有人不得超過四名；

(e) 有關股份不涉及本公司的任何留置權；及

(f) 就此向本公司支付聯交所不時釐定的最高應付費用（或董事不時要求的較低數額）。

如董事拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司的日期起兩個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。

在報章以廣告方式發出14日的通告或根據創業板上市規則，按章程細則規定以電子通信方式發出通告後，可暫停辦理全部過戶登記及本公司股東名冊手續，其時間及限期可由董事不時決定。惟在任何年度內，暫停辦理股份過戶登記或停止本公司股東名冊手續的期間不得超過30日，或本公司股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何一年均不得超過60日。

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– IV-14 –

2.12 本公司購回本身股份的權力

根據公司法及章程細則，本公司有權在若干限制下購回本身的股份，惟董事只可根據股東於股東大會授權的方式代表本公司行使該權力，並只可根據聯交所與證監會不時實施的任何適用規定作出。

2.13 本公司任何附屬公司擁有股份的權力

章程細則並無關於附屬公司擁有股份的規定。

2.14 股息及其他分派方式

在公司法及章程細則的規限下，本公司可在股東大會宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事所建議者。本公司只可從合法可供分派的本公司盈利及儲備中（包括股份溢價）宣派或派付股息。

除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間的實繳股款比例分配及支付。就此而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。

董事可根據本公司的盈利不時向本公司股東派發董事釐定的中期股息。倘本公司董事認為可供分派盈利可作出股息時，其亦可每半年或以董事選擇其他期間以固定比率（如適用）支付中期股息。

董事可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付賬款，亦可將該等股息或款項用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。董事亦可從本公司股東應獲派的任何股息或其他應付賬款中扣減其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。

本公司毋須承擔股息的利息。

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– IV-15 –

當董事或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事可繼而議決：(a)配發入賬列作繳足的股份作為支付全部或部分股息，而所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別，且有權獲派股息的本公司股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配發；或(b)有權獲派相關股息的本公司股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事們認為適合的全部或部分股息，而所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別。本公司在董事建議下亦可通過普通決議案，就本公司任何一項特定股息議決（儘管有上述情況）指定該股息可透過配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息，而不給予本公司股東選擇收取現金股息以代替配發的權利。

應以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項可以支票或股息證的方式寄往本公司股東的登記地址，或如為聯名持有人則寄往在本公司股東名冊有關聯名股份排名首位的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知指定的人士及地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有以上述方式寄發的支票或股息證應以只付予抬頭人的方式付予有關持有人或有關股份聯名持有人在本公司股東名冊排名首位者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付任何該支票或股息證後，即表示本公司已經就支票或股息證所指的股息及╱或紅利付款（儘管其後發現股息被竊或其任何加簽為假冒）。若有關支票或股息證在連續兩個情況下未能兌現，本公司可終止寄發有關股息的支票或股息證。然而，倘股息支票或股息證於首次發送時未能送達而遭退還，本公司可行使權力終止發送有關股息的支票或股息證。兩位或以上聯名持有人的其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

所有於宣派股息六年後仍未領取的任何股息可由董事沒收，撥歸本公司所有。

在本公司股東於股東大會同意下，本公司董事可規定以分派任何種類的指定資產（尤其是其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式代替全部或部分股息，而當有關分派出現困難時，董事可以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算撥歸

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– IV-16 –

本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向本公司股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事們認為適當的情況下將該等指定資產交予信託人。

2.15 委任代表

有權出席及在本公司會議上投票的本公司股東可委任其他人士（必須為個別人士）作為代表，代其出席及投票，而委任代表享有與股東同等的權利可在會議上發言。委任代表毋須為本公司股東。

受委代表文據須為通用格式或董事可能不時批准的其他格式，惟須讓股東能指示其受委代表表決贊成或反對（如沒有作出指示或指示有所衝突，則可自行酌情表決）將於會上提呈與代表委任表格有關的各項決議案。代表委任文據應被視為授權受委代表在其認為合適時對提呈會議決議案的任何修改進行表決。除代表委任文據規定外，只要續會在大會原定舉行日期後十二個月內舉行，該代表委任文據於有關會議的續會仍然有效。

委任代表的文據須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經由高級職員、代表或其他獲授權的人士簽署。

委任代表的文據及（如董事要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須不遲於有關委任文據所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間48小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點）。如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須不遲於舉行投票日期48小時前送達，否則委任代表文據會被視作無效。委任代表文據在簽署日期起計12個月後失效。送交委任代表文據後，本公司股東仍可親身出席有關會議並進行投票，在此情況下，有關委任代表文據被視作已撤回。

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– IV-17 –

2.16 催繳股款及沒收股份

本公司董事可不時向本公司股東催繳有關彼等所持股份尚未繳付且毋須依據配發條件按指定付款期繳付的款項（不論為股份面值或溢價），而本公司各股東須於指定時間及地點（惟本公司須有不少於14日的通知，指明付款時間及地點）向本公司支付催繳股款的款項。董事可決定撤回或延遲催繳股款。被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍有責任支付被催繳的股款。

催繳股款可以一整筆款項或分期支付，並被視作於董事授權作出催繳的決議案通過當日支付。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份的催繳款項及分期款項或有關的其他到期款項。

倘任何股份的催繳股款在指定付款日期之前或該日尚未繳付，則欠款人士須按董事可能決定的利率（不超過年息15厘）支付由指定付款日期至實際付款日期間有關款項的利息，但董事可豁免繳付全部或部分利息。

如任何股份的催繳股款或分期股款在指定付款日期後仍未支付，則董事可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該等股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計及可能累計至實際付款日期的利息。

該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後14日）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收。

若股東不依有關通知的要求辦理，則通知涉及的股份於其後但在未付通知所規定的所有催繳股款或分期股款及利息前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付的全部股息及紅利。被沒收的股份將被視為本公司的財產，可以出售、再次配發或以其他方式處置。

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– IV-18 –

被沒收股份的人士將不再就有關被沒收股份為本公司股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事可能規定不超過年息15厘的利率計算的利息，而董事可要求付款而毋須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何折讓。

2.17 查閱股東名冊

本公司須設置股東名冊，於所有時間顯示本公司當時的股東及彼等各自持有的股份。在報章以廣告方式發出14日的通知，或根據創業板上市規則，按章程細則所規定本公司可以電子方式發出通知的方式發出電子通信後，本公司可在董事不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過30日（或本公司股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年內暫停登記期限不得超過60日）。

在香港設置的股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事可作出合理的限制）免費供本公司股東查閱，而其他人士在繳交董事可能決定每次不超過2.50港元（或根據創業板上市規則不時許可的較高金額）的查閱費後亦可查閱。

2.18 會議及另行召開的各類別會議的法定人數

股東大會如無足夠法定人數，則不可處理任何事項。但即使無足夠法定人數，仍可委任、指派或選舉主席，而委任、指派或選舉主席並不被視為會議的議程一部分。

兩位親身出席的本公司股東或其委任代表為會議的法定人數，惟倘本公司只有一位股東，則法定人數為親身出席的該名股東或其委任代表。

就章程細則的規定，屬公司身份的本公司股東如派出經該公司董事或其他監管部門通過決議案委任的正式授權代表或藉授權書派出代表，代表該公司出席本公司有關股東大會或本公司任何有關類別股東大會，則當作該公司親身出席論。

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– IV-19 –

本公司另行召開的各類別股東大會的法定人數載於上文2.4分段。

2.19 少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利

章程細則並無關於少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利的規定。

2.20 清盤程序

倘本公司清盤，而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按本公司股東就其所持股份於開始清盤時的已繳股本的比例向本公司股東分派。上述並不會損害根據特別條款及條件所發行的股份的持有人的權利。

倘本公司清盤，清盤人可在本公司以特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物或現物分派予本公司股東，而不論該等資產為同一類或多類不同的財產。清盤人可為前述分派的任何財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或本公司不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將該等資產全部或任何部分交予清盤人在獲得同樣批准及按公司法規定的情況下認為適當的信託人，由信託人以信託方式代本公司股東持有，惟不得強迫本公司股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

2.21 失去聯絡的股東

倘：(i)合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或付款單在12年內全部仍未兌現；(ii)本公司在上述期間或下文(iv)項所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東的所在地點或存在的任何消息；(iii)在上述的12年期間，至少應已就有關股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及

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– IV-20 –

(iv)於12年期滿時，本公司以廣告方式在報章發出通告，或根據上市規則按照章程細則的規定運用本公司可以電子方式送交通知的方式發出電子通信，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份，則本公司可出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份。任何有關出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。

開曼群島公司法及稅務概要

1. 緒言

公司法在頗大程度上根據較舊的英國公司法的原則訂立，惟公司法與現時的英國公司法有相當大的差異。以下為公司法若干條文的概要，惟此概要不表示包括所有適用的條文及例外情況，亦不表示總覽有別於有利益關係人士可能較熟悉的司法權區的同類條文的公司法及稅務各事項。

2. 註冊成立

本公司於二零一零年一月五日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免的有限責任公司。因此，本公司須主要在開曼群島以外地區經營業務。本公司須每年向開曼群島的公司註冊處處長遞交年度報告並根據其法定股本規模支付費用。

3. 股本

公司法准許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或綜合發行上述各種股份。

公司法規定，倘公司按溢價發行股份，不論是旨在換取現金或其他代價，須將相當於該等股份的溢價總值的款項撥入「股份溢價賬」內。倘公司根據作為收購或註銷任何其他公司股份的代價的任何安排所配發並以溢價發行股份的溢價，公司可選擇不按

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– IV-21 –

上述規定處理。公司法規定，在公司的章程大綱及章程細則規定（如有）的規限下，公司可按其不時決定的方式運用股份溢價賬，其中包括（但不限於）：

(a) 向股東分派或派發股息；

(b) 繳足公司未發行股份的股本，以便向股東發行已繳足股本的紅股；

(c) 贖回及購回股份（惟須符合公司法第37條的規定）；

(d) 註銷公司的開辦費用；

(e) 註銷公司發行任何股份或債券所支付的費用、佣金或所給予折讓；及

(f) 支付贖回或購買公司股份或債券應支付的溢價。

股份溢價賬不得用作向股東分派或派發股息，除非該公司在緊隨支付建議的分派或股息之日後有能力償還在其於日常業務中到期清付的債項。

公司法規定，在開曼群島大法院認可下，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司，如其章程細則許可，可以特別決議案以任何方式削減其股本。

在公司法的詳細規定規限下，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司，如其章程細則許可，則可以發行可按公司或股東選擇贖回或有責任贖回的股份。此外，如其章程細則許可，則公司可購回本身的股份，包括任何可贖回股份。然而，倘章程細則無規定購回的方式，則除非獲公司以普通決議案批准購回的方式，公司不得購回本身的股份。公司只可贖回或購買本身已繳足股本的股份。如公司贖回或購買本身股份後再無任何持股的股東，則不可贖回或購買本身股份。除非在緊隨建議付款之日後，公司仍有能力償還在日常業務中到期清付的債項，否則公司以公司股本贖回或購買本身的股份，乃屬違法。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-22 –

開曼群島並無明文限制公司提供財務資助以購回或認購公司本身或其控股公司的股份。因此，如公司董事審慎及誠信考慮下認為合適且符合公司利益，公司可提供該等財務資助。有關資助須以公平方式進行。

4. 股息及分派

除公司法第34條的規定外，公司法並無有關派息的法定規定。根據英國案例法（可能於開曼群島在此方面具有說服力），股息只可以從公司的利潤分派。此外，公司法第34條許可，在符合償還能力且按其章程大綱及章程細則的規定（如有），公司可由股份溢價賬支付股息及分派（詳情請參閱上文第3項）。

5. 股東訴訟

開曼群島法院料將參考英國的案例法判例。開曼群島法院已引用並依循Foss v.

Harbottle判例（及其例外案例，該案例准許少數股東進行集體訴訟或引申訴訟，以公司名義對(a)超越公司權限或非法行為，(b)欺詐少數股東而過失方為對公司有控制權的人士，及(c)並無得到由所需規定大多數（或特別指定大多數）股東通過的決議案提出訴訟）。

6. 保障少數股東

如公司並非銀行且其股本分為股份，則開曼群島大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的股東申請，委派調查員審查公司的業務並按大法院指定的方式向法院呈報結果。

公司任何股東可入稟開曼群島大法院，如法院認為根據公平而公正的理由公司理應清盤，則可發出清盤令。

股東對公司的索償，一般而言須根據適用於開曼群島的一般合同法或民事侵權法，或根據公司的章程大綱及章程細則所確立作為股東具有的個別權利而提出。

開曼群島法院已引用並依循英國普通法有關不容許主要股東欺詐少數股東的規定。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-23 –

7. 出售資產

公司法並無特定條文限制董事出售公司資產的權力。根據一般法律，董事在行使上述權力時須以審慎及誠信的態度並為適當及符合公司利益的目標而進行。

8. 會計及審核規定

公司法規定，公司須就下列各項保存適當的賬冊：

(a) 公司所有收支款項，及有關收支事項；

(b) 公司所有銷貨與購貨記錄；及

(c) 公司的資產與負債。

如賬冊不能真實及公平地反映公司狀況及解釋有關的交易，則不視為適當保存賬冊。

9. 股東名冊

在其章程細則的規定規限下，獲豁免公司可在董事不時認為適當而在開曼群島或以外的地點設置股東總名冊及分冊。公司法並無規定獲豁免公司向開曼群島公司註冊處處長遞交股東名單，因此股東姓名及地址並非公開資料，不會供給公眾查閱。

10. 查閱賬冊及記錄

公司股東根據公司法一般並無查閱或獲得公司股東名冊或公司記錄副本的權利，惟具有公司的章程細則可能載列的權利。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-24 –

11. 特別決議案

公司法規定特別決議案須獲不少於三分之二（或公司的章程細則可能規定較大數目）有權出席股東大會及投票的股東或（如准許委派代表）其代表在股東大會通過，並已正式發出召開該大會並指明擬提呈的決議案為特別決議案的通告。如公司的章程細則許可，公司當時有權投票的所有股東以書面簽署的決議案亦可具有特別決議案的效力。

12. 附屬公司擁有母公司的股份

如公司的宗旨許可，則公司法並不禁止開曼群島公司購買及持有其母公司的股份。任何附屬公司的董事在進行上述購買時，必須以審慎及誠信的態度並以適當及符合附屬公司利益的目標而進行。

13. 重組

法例規定進行重組及合併須在為此而召開的股東或債權人大會（視情況而定），獲得出席大會代表75%股東或債權人價值的大多數股東或債權人批准，且其後獲開曼群島大法院認可。雖然有異議的股東可向大法院表示申請批准的交易對股東所持股份並無給予合理價值，但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實，開曼群島大法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易，而倘該項交易獲批准及完成，則異議股東將不會獲得類似諸如美國公司的異議股東一般會具有的估值權利（即按照法院對其股份的估值而獲得現金的權利）。

14. 收購

如一家公司提出收購其他公司股份的建議，且在提出收購建議後四個月內，不少於90%被收購股份的持有人接納收購，則收購者在上述四個月期滿後的兩個月內，可發出通知要求反對收購的股東按收購建議的條款轉讓其股份。反對收購的股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島大法院提出反對轉讓。反對收購的股東須證明大法院應行使其酌情權，惟大法院一般不會行使其酌情權，除非有證據顯示收購者與接納收購的有關股份持有人之間有欺詐或不誠信或串謀，以不公平手法逼退少數股東。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-25 –

15. 彌償保證

開曼群島法例並不限制章程細則對高級人員及董事作出彌償保證，除非開曼群島法院認為此乃違反公眾政策（例如表示對觸犯法律的後果作出彌償保證）則作別論。

16. 清盤

公司可根據法院指令被強制清盤，或(i)倘公司仍有償債能力時，由股東通過特別決議案或(ii)公司無力償債時，由其股東通過一般決議案自動清盤。清盤人的責任乃收集公司資產，包括出資人所欠（如有）的款項，以及確定債權人名單及償還公司所欠債權人的債務（如資產不足償還全部債務則按同等比例償還），並確定出資人（股東）名單，根據其股份所附權利分派剩餘資產（如有）。

17. 有關股份轉讓的印花稅

開曼群島對開曼群島公司股份轉讓並不徵收印花稅，惟轉讓在開曼群島擁有土地的公司股份則除外。

18. 稅項

根據開曼群島稅務減免法（1999年修訂本）第6條，本公司已申請並預計可得到總督會同行政局承諾：

(a) 開曼群島並無法例對本公司或其業務所得利潤或收入或收益或增值徵稅；及

(b) 此外，本公司無須就下列各項繳交利潤、收入、收益或增值或遺產或承繼稅項：

(i) 本公司股份、債券或其他承擔；或

(ii) 以預提全部或部分稅務減免法（1999年修訂本）第6(3)條所界定任何有關付款。

附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要

– IV-26 –

上述承諾由發出日期起計有效二十年。

開曼群島現時對個人或公司的利潤、收入、收益或增值並不徵收任何稅項，且無遺產稅或承繼稅。除不時因在開曼群島司法權區內簽立若干文件或將該等文件帶入開曼群島司法權區而須支付的印花稅外，開曼群島政府不大可能對本公司徵收其他重大稅項。開曼群島並無參與訂立雙重徵稅公約。

19. 外匯管制

開曼群島並無外匯管制或貨幣限制。

20. 一般事項

本公司有關開曼群島法例的法律顧問Maples and Calder已向本公司發出一份意見函件，概述開曼群島公司法的若干方面。按本招股章程附錄六內的「備查文件」一節所述，該意見函件連同公司法副本可供查閱。任何人士如欲查閱開曼群島公司法的詳細概要，或欲瞭解該等法律與其較熟悉的其他司法權區法律間的差異，應諮詢獨立法律顧問。

附錄五 法定及一般資料

– V-1 –

A. 有關本公司的其他資料

1. 註冊成立

本公司於二零一零年一月五日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司已於香港設立主要營業地點，地址為香港中環夏愨道12號美國銀行中心1006室，並於二零一零年三月四日根據公司條例第XI部在香港註冊為非香港公司。楊先生已獲委任為本公司代理人，以代表本公司於香港接收法律程序文件及通告。由於本公司於開曼群島註冊成立，故其經營須受開曼群島法例及其組織章程文件（包括章程大綱及章程細則）所規限。其組織章程的多項條文及公司法有關方面的概要載於本招股章程附錄四。

2. 本公司的股本變動

本公司於註冊成立日期的法定股本為300,000港元，分為30,000,000股每股面值0.01港元的股份，其中一股繳足股款股份已發行及配發予認購人。於二零一零年一月二十六日，該股繳足股款股份以零代價轉讓予Master Link。

於二零一零年一月二十六日，20,999,999股、8,431,860股及568,140股未繳股款股份分別由Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士認購。

於二零一零年六月四日，本公司藉增設額外9,970,000,000股股份將其法定股本由300,000港元增加至100,000,000港元，新增股份在所有方面與當時已發行股份享有同等權益。

於二零一零年六月四日，本公司以入賬列作繳足方式分別向Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士配發及發行49,000,000股、19,674,339股及1,325,661

股股份，並將Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士分別持有的20,999,999

股、8,431,860股及568,140股未繳股款股份入賬列作繳足，代價為Master Link

及Chua女士向本公司轉讓Asian Capital (Special Assets)的全部已發行股本以及Master Link及輝立資本（香港）向本公司轉讓Best Remedy及Corporate Wise各自的全部已發行股本。

假定配售成為無條件及緊隨資本化發行及配售完成後（但不計及根據行使該等認股權計劃下已經授出或可能授出的認股權而可能配發及發行的任何股份），本公司的法定股本將為100,000,000港元（分為10,000,000,000股股份）及本公司已發行股本將為12,000,000港元（分為1,200,000,000股股份，均為繳足或入賬列作繳足股款股份），另有8,800,000,000股股份尚未發行。

附錄五 法定及一般資料

– V-2 –

董事現時無意發行本公司法定但未發行的任何部份股本，及未經股東於股東大會上事先批准，亦不會發行任何股份而導致本公司控制權出現實質性改變。

除上文所述者及下文「股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案」一段所披露者外，自本公司註冊成立以來，其股本概無任何變動。

3. 股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案

於二零一零年六月七日，股東通過書面決議案，據此（其中包括）：

(a) 本公司批准及採納章程細則，其條款概述於本招股章程附錄四；

(b) 本公司批准及採納章程大綱，其條款概述於本招股章程附錄四；

(c) 待(i)聯交所批准本招股章程所述已發行及將予發行的股份上市及買賣；及(ii)包銷商於包銷協議下的責任成為無條件且並無根據包銷協議的條款或其他規定而終止後：

(i) 批准配售及授權董事根據配售配發及發行配售股份；

(ii) 批准及採納該等認股權計劃的規則（其主要條款分別載於本附錄「首次公開發售前認股權計劃」一節及「認股權計劃」一節），及授權董事據此授出認購股份的認股權以及因根據該等認股權計劃已經授出或可能授出的認股權獲行使而配發、發行及處理股份；

(iii) 待根據配售發行配售股份使本公司股份溢價賬取得進賬後，授權本公司董事將本公司股份溢價賬的進賬金額8,000,000港元撥充資本，方法為動用該筆款項按面值繳足800,000,000股股份以按當時於本公司的持股比例配發及發行予二零一零年六月七日（或董事可能指定的其他日期）營業時間結束時名列本公司東名冊的股東；

附錄五 法定及一般資料

– V-3 –

(iv) 授予董事一般無條件授權，以配發、發行及處理股份（惟不包括根據章程細則進行的供股或以股代息計劃或其他類似安排，或因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的認股權，或根據配售或資本化發行而配發、發行及處理者），惟該等股份的總面值不得超過以下兩者之和：(aa)本招股章程所述本公司已發行及將予發行股本總面值的20%；及(bb)倘下文(vi)段所述決議案獲通過，則本公司根據下文(v)段所述授予董事的一般授權可購回的本公司股本的總面值，此項授權的有效期直至本公司下屆股東週年大會結束時，或本公司根據章程細則或任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿當日，或股東通過普通決議案撤銷或更改授予董事的此項授權（以最早發生者為準）為止；

(v) 授予董事一般無條件授權，以行使本公司一切權力及代表本公司購回股份，惟所購回股份的總面值不得超過本招股章程所述本公司已發行及將予發行股本總面值的10%，此項授權的有效期直至本公司下屆股東週年大會結束時，或本公司根據章程細則或任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿當日，或本公司股東通過普通決議案撤銷或更改授予董事的此項授權（以最早發生者為準）為止；及

(vi) 待上文(iv)及(v)段所載決議案獲通過後，擴大上文(iv)段所載決議案所述一般無條件授權，以加入本公司根據上文(v)段所載決議案所述的股份購回授權購回的本公司股本總面值，惟該擴大數額不得超過緊隨配售完成後本公司已發行股本總面值的10%

（但不包括根據該等認股權計劃而可能配發及發行的任何股份）。

4. 公司重組

為籌備上市，本集團旗下各成員公司曾進行重組以規範本集團的企業架構，而本公司成為本集團的最終控股公司。重組涉及下列各項：

(a) 於二零一零年一月五日，本公司在開曼群島註冊成立，其法定股本為300,000港元，分為30,000,000股每股面值0.01港元的股份，其中一股繳足股款股份已發行及配發予認購人。

附錄五 法定及一般資料

– V-4 –

(b) 於二零一零年一月二十六日，認購人以零代價將該股繳足股款股份轉讓予Master Link。

(c) 於二零零九年十月二日，Best Remedy在英屬處女群島註冊成立，其法定股本為50,000美元，分為50,000股每股面值1.00美元的股份。

(d) 於二零零九年十一月十二日，Corporate Wise在英屬處女群島註冊成立，其法定股本為50,000美元，分為50,000股每股面值1.00美元的股份。

(e) 於二零一零年一月五日，Dragon Legend在英屬處女群島註冊成立，其法定股本為50,000美元，分為50,000股每股面值1.00美元的股份。

(f) 於二零一零年一月二十六日，20,999,999股、8,431,860股及568,140股未繳股款股份分別配發及發行予Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士。

(g) 於二零一零年一月二十七日，Dragon Legend股本中一股每股面值1.00美元的繳足股款股份已配發及發行予本公司。

(h) 於二零一零年一月二十六日，Best Remedy股本中7,000股及3,000股每股面值1.00美元的未繳股款股份已分別配發及發行予Master Link及輝立資本（香港）。

(i) 於二零一零年一月二十六日，Corporate Wise股本中7,000股及3,000股每股面值1.00美元的未繳股款股份已分別配發及發行予Master Link及輝立資本（香港）。

(j) 於二零一零年三月十日，卓亞以零代價將卓亞（資源）的全部已發行股本轉讓予Best Remedy。

(k) 於二零一零年五月十七日，Nehru及輝立資本（香港）將彼等持有的卓亞股份轉讓予Corporate Wise，代價為Corporate Wise將Master Link（按Nehru指示）及輝立資本（香港）所持有的已發行但未繳股款股份入賬列作繳足股款股份，並以入賬列作繳足方式分別向Master Link（按Nehru指示）及輝立資本（香港）配發及發行7,000股及3,000股股份。

(l) 於二零一零年六月四日，Master Link及輝立資本（香港）將彼等各自持有的Best Remedy股份及Corporate Wise股份轉讓予本公司，Master Link及Chua女士將彼等持有的Asian Capital (Special Assets)股份轉讓予本公司，代價為本公司將Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士分別持有的20,999,999股、8,431,860股及568,140股已發行但未繳股款股份入賬列作繳足股款股份；並以入賬列作繳足方式分別向Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士發行及配發49,000,000股、19,674,339股及1,325,661股股份。

附錄五 法定及一般資料

– V-5 –

5. 本公司購回其本身證券

本節載有聯交所規定有關本公司購回其本身證券而須載入本招股章程的資料。

(A) 創業板上市規則的條文

創業板上市規則允許在創業板作第一上市的公司在創業板購回其證券，惟須受若干限制所規限，其概要載列如下：

(i) 股東批准

所有擬在創業板購回的證券（倘屬股份必須為繳足股款）必須事先經由股東以普通決議案方式（以一般授權或特定交易的具體批准方式）批准。

附註： 根據股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案，董事獲授一般無條件授權（「購回授權」），授權彼等可於本公司下屆股東週年大會結束時，或本公司根據章程細則或任何適用法例的規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿當日，或股東通過普通決議案撤回或修改有關授權當日（以最早發生者為準）前，行使本公司一切權力及代表本公司在創業板或本公司證券可能上市並就此獲證監會及聯交所認可的任何其他核准證券交易所購回其證券，惟總面值不得超逾緊隨資本化發行及配售完成後本公司已發行股本總面值的10%。

(ii) 資金來源

本公司作出的任何購回，必須按照章程大綱及章程細則、開曼群島適用法例及創業板上市規則可合法撥作此用途的資金撥付。本公司不得以現金以外的代價或按照聯交所買賣規則以外的結算方式在創業板購回其本身的證券。

(iii) 行使購回授權

按緊隨資本化發行及配售完成後已發行1,200,000,000股股份的基準計算，董事將根據購回授權獲授權於購回授權仍然生效的期間內購回最多120,000,000股股份。根據購回授權所購回的任何股份均須已繳足股款。

附錄五 法定及一般資料

– V-6 –

(iv) 購回的理由

董事相信，董事獲股東授予一般授權，使本公司能於巿場上購回其股份乃符合本公司及其股東的最佳利益。該等購回可（視乎當時巿況及資金安排而定）導致資產淨值及╱或每股盈利增加，並僅於董事相信該等購回將對本公司及其股東有利的情況下方會進行。

(v) 購回的資金

在購回股份時，本公司僅可動用根據其章程大綱及章程細則、創業板上市規則及開曼群島適用法例及規例可合法作此用途的資金。預計本公司將動用來自可供分派溢利的資金進行購回。

按照在本招股章程中所披露的本公司目前財務狀況並經計及本公司目前的營運資金狀況，董事認為倘悉數行使購回授權，可能對本公司的營運資金及╱或資本負債狀況構成重大不利影響（與本招股章程所披露的狀況比較）。然而，倘行使購回授權將對董事認為就本公司而言不時屬合適的營運資金需要或資本負債狀況構成不利影響，則董事不擬進行購回。

(B) 一般資料

概無董事及（據董事經作出一切合理查詢後所知）任何董事的任何聯繫人士目前擬於購回授權獲行使的情況下向本公司出售任何股份。

董事已向聯交所承諾，在適當情況下，彼等將按照創業板上巿規則、章程大綱及章程細則以及開曼群島不時生效的適用法例及規例行使購回授權。

附錄五 法定及一般資料

– V-7 –

倘購回股份導致任何股東於本公司按比例計算的投票權權益有所增加，則該增幅就收購守則而言將被視為一項收購。於若干情況下，一名股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可能因權益有所增加而獲得或鞏固本公司的控制權並有責任按照收購守則第26條提出強制性收購要約。

董事並不知悉倘緊隨股份上市後根據購回授權購回股份，可能導致收購守則下的任何後果。目前，據董事所知，倘董事根據購回授權行使全部權力購回股份，概無股東可能有責任按照收購守則第26條提出強制性收購要約。

概無關連人士已通知本公司倘購回授權獲行使，彼現時有意向本公司出售股份或已承諾不會如此行事。

B. 有關業務的其他資料

重大合約概要

以下為本集團成員公司於緊接本招股章程日期前兩年內所訂立對本公司整體業務而言屬重大或可能屬重大的合約（並非在日常業務過程中訂立的合約）：

(a) Nehru及輝立資本（香港）（均作為賣方）與Corporate Wise（作為買方）就收購卓亞的全部已發行股本而於二零一零年五月十七日訂立的買賣協議，代價為Corporate Wise將Master Link（按Nehru指示）及輝立資本（香港）所持有的已發行但未繳股款股份入賬列作繳足股款股份，並以入賬列作繳足方式分別向Master Link（按Nehru指示）及輝立資本（香港）配發及發行7,000股及3,000股股份；

(b) Master Link及輝立資本（香港）（均作為賣方）與本公司（作為買方）就本公司收購Best Remedy及Corporate Wise各自的全部已發行股本而於二零一零年六月四日訂立的買賣協議，代價為本公司將Master Link

及輝立資本（香港）分別持有的19,674,339股及8,431,860股已發行但未繳股款股份入賬列作繳足股款股份，並以入賬列作繳足方式分別向Master Link及輝立資本（香港）發行及配發45,906,791股及19,674,339

股股份；

附錄五 法定及一般資料

– V-8 –

(c) Master Link及Chua女士（均作為賣方）與本公司（作為買方）就向本公司收購Asian Capital (Special Assets)的全部已發行股本而於二零一零年六月四日訂立的買賣協議，代價為本公司將Master Link及Chua

女士分別持有的1,325,660股及568,140股已發行但未繳股款股份入賬列作繳足股款股份，並以入賬列作繳足方式分別向Master Link及Chua女士發行及配發3,093,209股及1,325,661股股份；

(d) 日期為二零一零年六月十一日的包銷協議，其主要條款概述於本招股章程「包銷」一節「包銷安排」一段；及

(e) Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士以本公司（為其本身及作為其各附屬公司的信託人）為受益人而於二零一零年六月十一日簽立的彌償保證契據，當中載有本附錄「其他資料」一節「遺產稅、稅項及其他彌償保證」一段所述的彌償保證。

C. 本集團的知識產權

截至最後可行日期，本集團已申請註冊以下商標：

(a) 商標

商標申請註冊地點

申請人名稱 類別 貨品或服務的說明 申請編號 申請日期

(A)

(B)

(C)

香港 本公司 36 保險；財務事務；貨幣事務；不動產事務；財務顧問服務；就融資、企業融資、資產管理、證券、債務重組提供意見；證券經紀

301531926 二零一零年一月二十七日

45 就商務及證券法例及上市公司規例提供意見

(A)

(B)

(C)

香港 本公司 36 保險；財務事務；貨幣事務；不動產事務；財務顧問服務；就融資、企業融資、資產管理、證券、債務重組提供意見；證券經紀

301531917 二零一零年一月二十七日

45 就商務及證券法例及上市公司規例提供意見

附錄五 法定及一般資料

– V-9 –

商標申請註冊地點

申請人名稱 類別 貨品或服務的說明 申請編號 申請日期

中國 本公司 36 金融服務；財務顧問服務；就融資提供意見；企業融資；資產管理；證券；債務重組；證券經紀；擔保；資本投資；財務資料

8040630 二零一零年二月一日

中國 本公司 36 金融服務；財務顧問服務；就融資提供意見；企業融資；資產管理；證券；債務重組；證券經紀；擔保；資本投資；財務資料

8040631 二零一零年二月一日

中國 本公司 36 金融服務；財務顧問服務；就融資提供意見；企業融資；資產管理；證券；債務重組；證券經紀；擔保；資本投資；財務資料

8040632 二零一零年二月一日

(b) 域名

截至最後可行日期，本集團已註冊下列域名：

註冊人 域名 註冊日期

卓亞 asiancapital.com.hk 一九九九年八月六日

卓亞 asiancapital.hk 二零零四年四月六日

附錄五 法定及一般資料

– V-10 –

D. 權益披露

1. 主要股東

據董事所知，緊隨資本化發行及配售完成後但未計及因行使根據該等認股權計劃可能授出的認股權而可能配發或發行或本公司根據本附錄「有關本公司的其他資料」一節所述授權而購回的任何股份，下列人士（本公司董事及行政總裁除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露或須記錄在根據證券及期貨條例第336條予以存置的本公司登記冊的權益或淡倉，或直接或間接於任何類別股本的10%或以上面值中擁有權益而附有權利於一切情況下在本集團任何成員公司的股東大會上投票：

於股份中的好倉

名稱

本公司╱

相聯法團 身份 股份數目

概約股權百分比

（假設根據該等

認股權計劃授出

或可能授出的

認股權未獲行使）

Master Link（附註1） 本公司 實益擁有人 630,000,000 52.50%

林華銘先生 本公司 受控制法團的權益 252,955,791 21.08%

輝立資本（香港）　（附註2）

本公司 實益擁有人 252,955,791 21.08%

附註：

1. Master Link為於一九九九年一月八日根據英屬處女群島法例註冊成立的投資控股有限公司，其全部已發行股本由楊先生全資實益擁有。

2. 輝立資本（香港）為於二零零六年一月十七日根據香港法例註冊成立的投資控股有限公司，由林華銘先生擁有85%權益。根據證券及期貨條例，林華銘先生被視為於輝立資本（香港）所持有的252,955,791股股份中擁有權益。

附錄五 法定及一般資料

– V-11 –

2. 董事於本公司及其相聯法團股本中的權益

緊隨資本化發行及配售完成後但未計及因行使根據該等認股權計劃可能授出的認股權而可能配發及發行的任何股份或因本公司根據本附錄「有關本公司的其他資料」一節所述授權購回的任何股份，本公司董事及行政總裁於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有如下權益及淡倉而須於股份上市後隨即根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被認為或視作擁有的權益及淡倉）或將須根據證券及期貨條例第352條記錄在該條文所述登記冊內，或須根據創業板上市規則中有關董事進行證券交易的第5.46至5.67條而知會本公司及聯交所：

(i) 於股份中的好倉

姓名

本公司╱

相聯法團 身份 股份數目

概約股權百分比

（假設根據該等

認股權計劃已授

出或可能授出的

認股權未獲行使）

楊先生（附註） 本公司 受控制法團的權益 630,000,000 52.50%

附註： 該630,000,000股股份由Master Link（該公司的全部已發行股本由楊先生擁有）擁有。根據證券及期貨條例，楊先生被視為於Master Link所持有的630,000,000股股份擁有權益。

附錄五 法定及一般資料

– V-12 –

(ii) 於本公司相關股份或股本衍生工具中的好倉

姓名 身份

股本衍生

工具描述

相關

股份數目

楊先生 個人 認股權 10,000,000

陳學良先生 個人 認股權 10,000,000

辛先生 個人 認股權 10,000,000

陳啟能先生 個人 認股權 6,000,000

李永鴻先生 個人 認股權 6,000,000

衣錫群先生 個人 認股權 6,000,000

3. 服務合約詳情

各執行董事已與本公司訂立服務合約。該等服務合約各自的條款及條件在一切重大方面均類似。服務合約亦規定，儘管本公司與執行董事訂有服務協議，惟本集團任何成員公司與執行董事訂立的現有服務協議仍具十足效力及作用。根據楊先生與卓亞於二零零六年一月一日訂立的服務協議及隨後調整，楊先生有權收取1,200,000港元的年薪、每年最多1,000,000港元的或然花紅及酌情花紅。根據陳學良先生與卓亞於二零零九年十一月二十三日訂立的服務協議，陳學良先生有權收取1,020,000港元的年薪、每年最多980,000港元的或然花紅及酌情花紅。該等服務合約的年期自上市日期起計初步固定為三年，其後將繼續有效，直至任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知或支付代通知金予以終止為止。該等執行董事各自有權收取下文所列袍金。執行董事須就有關向彼支付的月薪和酌情花紅的任何董事決議案放棄投票，亦不得計入法定人數內。執行董事現時的年度袍金如下：

姓名 金額

楊先生 12,000港元陳學良先生 12,000港元

各非執行董事及獨立非執行董事已與本公司訂立委任書。各委任書的條款及條件在一切重大方面均類似。各非執行董事及獨立非執行董事的任期自上市日

附錄五 法定及一般資料

– V-13 –

期起計初步為三年，惟可於委任書所訂明的若干情況下終止。根據各委任書應付非執行董事及獨立非執行董事的年度袍金如下：

姓名 金額

辛先生 120,000港元陳啟能先生 120,000港元李永鴻先生 120,000港元衣錫群先生 120,000港元

除上文所披露者外，概無董事與本公司或其任何附屬公司訂立或擬訂立任何服務合約（於一年內屆滿或可由僱主免付賠償（法定賠償除外）而終止的合約除外）。

董事酬金

本集團截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止兩個年度已付董事的酬金總額分別約為2,423,000港元及2,220,000港元。

根據現行安排，估計截至二零一零年十二月三十一日止年度向董事支付的酬金總額將約為4,452,000港元。

本公司有關董事薪酬的政策為：根據有關董事的經驗、工作量及對本集團投入的時間而釐定酬金。

4. 已付代理費或佣金

包銷商將從全部配售股份的總配售價中收取3.50%佣金，並從中支付任何分包銷佣金。各聯席保薦人將會收取有關上市的財務顧問費及文件管理費，並將獲報銷彼等的有關開支。該等佣金、顧問及文件管理費及有關開支連同創業板上市費、法律及其他專業費用以及印刷及有關配售及上市的其他費用，估計合共約為10,190,000港元，將由本公司承擔。

除上文所披露者外，概無董事或彼等的任何聯繫人士有權或將有權收取本公司須支付的任何部份經紀佣金或本公司就購買須支付的其他種類的回贈。

附錄五 法定及一般資料

– V-14 –

5. 關連方交易

自註冊成立日期起至本招股章程日期止期間，本公司並無進行任何關連方交易。

6. 免責聲明

除本招股章程披露者外，

(a) 且未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能發行或本公司根據本附錄「有關本公司的其他資料」一節所述的授權而購回的任何股份，董事概不知悉，緊隨資本化發行及配售完成後，將有任何人士於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，或將直接或間接擁有附有權利可在任何情況下於本公司股東大會上投票的面值或任何類別股本10%或以上的權益或淡倉；

(b) 概無董事或本公司行政總裁將於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有一旦股份於聯交所上市即須知會本公司及聯交所的權益或淡倉；

(c) 概無董事或本附錄「其他資料」一節「專家資格」一段所列的專家於本公司發起中，或於緊接本招股章程刊發前兩年內由本公司收購或出售或租賃或擬由本公司收購或出售或租賃的任何資產中擁有權益；

(d) 概無董事或本附錄「其他資料」一節「專家資格」一段所列的專家於本招股章程日期仍然生效的任何合約或安排（對本公司整體業務而言屬重大者）中擁有重大權益；

(e) 概無董事或本附錄「其他資料」一節「專家資格」一段所列的專家於本公司擁有任何股權或可認購或提名他人認購本公司證券的權利（不論是否可依法強制執行）；

附錄五 法定及一般資料

– V-15 –

(f) 概無董事與本公司訂有仍然生效或擬訂立的服務合約（於一年內屆滿或可由本公司免付賠償（法定賠償除外）而終止的合約除外）；及

(g) 自本公司註冊成立日期以來，本公司概無向任何董事支付任何薪酬或其他實物利益，本公司亦無根據於最後可行日期仍然生效的任何安排就當前財政年度應向任何董事支付的任何薪酬或實物利益。

E. 首次公開發售前認股權計劃

1. 條款概要

首次公開發售前認股權計劃旨在使本公司能夠向參與者授出認股權，作為彼等對本集團貢獻的激勵或獎勵。經股東於二零一零年六月七日通過的書面決議案批准的首次公開發售前認股權計劃的主要條款與認股權計劃的條款大致相同，惟下列條款除外：

(i) 據此計劃所授出的認股權將按以下方式分批歸屬予有關認股權持有人：

(a) 10%的認股權將於授出日期的第二個週年日歸屬；

(b) 20%的認股權將於授出日期的第三個週年日歸屬；

(c) 30%的認股權將於授出日期的第四個週年日歸屬；

(d) 40%的認股權將於授出日期的第五個週年日歸屬；

(ii) 根據首次公開發售前認股權計劃所授出的認股權涉及的股份總數為120,000,000股，佔上市日期本公司已發行股本的10%（未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能將予發行及配發的任何股份）及上市日期本公司經擴大已發行股本總額的約9.09%（假定根據首次公開發售前認股權計劃授出的認股權獲全數行使但未計及因行使根據認股權計劃可能授出的任何認股權而可能將予配發及發行的任何股份）；

附錄五 法定及一般資料

– V-16 –

(iii) 除已授出的認股權（見下文）外，將不會根據首次公開發售前認股權計劃提呈或授出其他認股權，因為上市後該項權利將告終止；

(iv) 首次公開發售前認股權計劃並無載有與下列各項有關的條文：(a)向關連人士授出認股權；(b)如創業板上市規則第23.03(3)條附註所預期般更新10%限額或尋求授出超過10%限額的認股權的個別批准；及(c)如創業板上市規則第23.03(4)條附註所預期般限制於任何12個月內因向首次公開發售前認股權計劃的任何合資格參與者授出的任何認股權獲行使而已經發行或將予發行的股份數目不超過已發行股份的1%；

(v) 倘行使認股權會導致本公司未能遵守創業板上市規則的公眾持股量規定，則任何認股權均不得行使；及

(vi) 並無禁止於發生價格敏感事件後授出認股權。

本公司已向聯交所申請批准因行使根據首次公開發售前認股權計劃授出的認股權而將予配發及發行的120,000,000股股份上市及買賣。

2. 已授出但未行使的認股權

於本招股章程日期，本公司已根據首次公開發售前認股權計劃分別以1.00

港元的代價向24名參與者有條件授出可按行使價（相等於配售價）認購合共120,000,000股股份的認股權，佔上市日期本公司已發行股本的10%（未計及因行使根據該等認股權計劃已授出或可能授出的任何認股權而可能發行及配發的任何股份）及佔上市日期本公司經擴大已發行股本的約9.09%（假設根據首次公開發售前認股權計劃授出的全部認股權獲悉數行使，但未計及因行使根據認股權計劃可能授出的任何認股權而可能發行及配發的任何股份）。首次公開發售前認股權計劃項下的全部認股權已於二零一零年六月十日授出，於上市日期之前或之後，將不會根據首次公開發售前認股權計劃進一步授出認股權。

附錄五 法定及一般資料

– V-17 –

根據首次公開發售前認股權計劃授出的認股權詳情如下：

承授人姓名 地址 職位 授出日期認股權涉及的股份數目

佔資本化發行及配售完成後已發行股本的概約百分比

（假設根據首次公開發售前認股權計劃

授出的認股權獲悉數行使）

楊先生 香港寶馬山道17號賽西湖大廈2座22樓B室

執行董事 二零一零年　六月十日

10,000,000 0.76%

陳學良先生 香港般咸道78號寧養台A座13樓C室

執行董事 二零一零年　六月十日

10,000,000 0.76%

辛先生 香港地利根德道14號2座21樓A室

非執行董事 二零一零年　六月十日

10,000,000 0.76%

陳啟能 九龍界限街131號根德閣2座B1室

獨立非執行董事

二零一零年　六月十日

6,000,000 0.45%

李永鴻 香港大潭大潭道29號輝百閣7A室

獨立非執行董事

二零一零年　六月十日

6,000,000 0.45%

衣錫群 中國北京西城區太平橋街84號豐匯園8號704室

獨立非執行董事

二零一零年　六月十日

6,000,000 0.45%

麥明瀚先生 U 83125 Wentworth StreetManly NSW 2095Australia

高級顧問 二零一零年　六月十日

6,500,000 0.49%

白蘭度先生 香港半山干德道51號3A室

項目總監 二零一零年　六月十日

5,000,000 0.38%

孫一立 香港皇后大道西421號華明中心B座2301室

高級經理 二零一零年　六月十日

6,500,000 0.49%

俞寧毅 九龍都會道9號都會軒2座29樓17室

高級經理 二零一零年　六月十日

6,500,000 0.49%

附錄五 法定及一般資料

– V-18 –

承授人姓名 地址 職位 授出日期認股權涉及的股份數目

佔資本化發行及配售完成後已發行股本的概約百分比

（假設根據首次公開發售前認股權計劃

授出的認股權獲悉數行使）

李沛怡 九龍深水埗福榮街7號嘉匯大廈5樓A室

高級經理 二零一零年　六月十日

6,500,000 0.49%

方錦洪 香港跑馬地毓秀街20號23B室

助理經理 二零一零年　六月十日

5,000,000 0.38%

黎政民 新界沙田沙田正街11-17號偉華中心2座12樓G室

助理經理 二零一零年　六月十日

5,000,000 0.38%

盧志良 新界元朗翠景花園翠柏路5號2樓C1室

主任 二零一零年　六月十日

5,000,000 0.38%

林炳華 香港鴨脷洲海怡半島22座15樓G室

主任 二零一零年　六月十日

5,000,000 0.38%

倪可為 九龍土瓜灣貴州街4M號安興大廈8樓B室

主任 二零一零年　六月十日

3,000,000 0.23%

區淑瑩 九龍彌敦道375-381號金勳大廈13字樓9室

行政經理 二零一零年　六月十日

5,000,000 0.38%

林嘉玲 九龍藍田康雅苑桃雅閣405室

文書助理 二零一零年　六月十日

1,500,000 0.11%

葉學怡 九龍紅磡海逸豪園17座21E室

秘書 二零一零年　六月十日

1,500,000 0.11%

張紫蔓 新界沙田廣林苑馥林閣2樓16室

秘書 二零一零年　六月十日

1,000,000 0.08%

陳健 九龍將軍澳將軍澳中心6座43樓A室

中國代表 二零一零年　六月十日

3,000,000 0.23%

附錄五 法定及一般資料

– V-19 –

承授人姓名 地址 職位 授出日期認股權涉及的股份數目

佔資本化發行及配售完成後已發行股本的概約百分比

（假設根據首次公開發售前認股權計劃

授出的認股權獲悉數行使）

童羽潔 中國上海虹口區場中路4弄34號602室邮政編碼：200434

上海代表 二零一零年　六月十日

1,500,000 0.11%

徐予捷 中國上海大華路1355弄8號302室邮政編碼：200442

上海代表 二零一零年　六月十日

1,500,000 0.11%

楊繼雄　（附註）

香港小西灣藍灣半島8座11樓B室

IT顧問 二零一零年　六月十日

3,000,000 0.23%

合計： 120,000,000 9.09%

附註： 楊繼雄先生為楊先生之胞弟。

於因行使根據首次公開發售前認股權計劃授出的全部認股權而將予發行的股份中，涉及48,000,000股股份的認股權已授予所有六名董事，涉及31,000,000

股股份的認股權已授予本集團的五名高級管理人員，涉及38,000,000股股份的認股權已授予本集團的12名其他僱員及高級人員，及涉及3,000,000股股份的認股權已授予本集團一名顧問。

假設根據首次公開發售前認股權計劃授出的所有未行使認股權已於上市日期獲悉數行使，則緊隨配售完成後，公眾持有的股權佔本公司全部已發行股本的比例將由25%變為約22.73%。根據首次公開發售前認股權計劃授出的所有認股權將不得於授出日期後首24個月內行使。

上表所載認股權的行使價相等於配售價。根據首次公開發售前認股權計劃授予各承授人的認股權數目由董事會於授出認股權時基於多種因素釐定，包括承授人的經驗、服務期限及表現、對本集團的貢獻，以及股份須在某一認可證券交易所上市後方可行使認股權的規定及對任何有關上市發生前會經歷的期間的估計。

附錄五 法定及一般資料

– V-20 –

根據首次公開發售前認股權計劃授出的認股權約佔上市日期本公司經擴大股本的9.09%。倘全部認股權獲行使，將對股東所持股權及每股盈利分別產生約9.09%的攤薄影響，但由於認股權的行使價較上市日期每股資產淨值為高，因此會對每股資產淨值產生反攤薄影響。根據香港財務報告準則，根據首次公開發售前認股權計劃授出的認股權於該等認股權授出日期的公平值將於彼等各自的歸屬期間自本集團綜合收益表中扣除。

然而，由於該等認股權可於不少於五年期間行使，故此對每股盈利的攤薄及影響將會持續數年。於上市日期後，將不會根據首次公開發售前認股權計劃進一步授出認股權。

F. 認股權計劃

本公司已有條件地採納經股東於二零一零年六月七日通過書面決議案而批准的認股權計劃。以下為認股權計劃主要條款的概要，但並不構成認股權計劃的一部分或擬構成其一部分，亦不應被當作對認股權計劃規則的詮釋構成影響：

認股權計劃條款符合創業板上市規則第23章的規定。

1. 認股權計劃的目的

認股權計劃旨在使本公司能夠向參與者（定義見下文第2段）授出認股權，作為彼等對本集團貢獻的激勵或獎勵。

2. 可參與人士

董事會可酌情邀請：

2.1 本集團任何成員公司或本集團任何成員公司於其中持有股權的任何公司（「所投資公司」）的任何僱員或候任僱員（全職或兼職）；

2.2 本集團任何成員公司或所投資公司的任何執行或非執行董事（包括獨立非執行董事）；

2.3 本集團任何成員公司或所投資公司的任何貨品或服務供應商；

附錄五 法定及一般資料

– V-21 –

2.4 本集團或任何所投資公司的任何客戶；

2.5 本集團任何成員公司或任何所投資公司的任何股東；或

2.6 董事不時釐定以合營企業、業務聯盟或其他業務安排的方式對本集團的發展及業務增長作出貢獻或可能作出貢獻的任何其他組別或類別的參與者（統稱及個別稱為「參與者」）可按根據下文第6段釐定的價格接納可認購股份的認股權（「認股權」）。

3. 條件

認股權計劃須待下列條件達成後方可生效：

3.1 股東通過所需決議案批准採納認股權計劃，並授權董事據此授出可認購股份的認股權，以及因行使根據認股權計劃授出的任何認股權而配發及發行股份；

3.2 聯交所批准(i)本招股章程所述的已發行及將予發行股份；及(ii)因行使根據認股權計劃授出的認股權而發行的任何股份上市及買賣；

3.3 股份開始在聯交所買賣；及

3.4 包銷商於包銷協議下的責任成為無條件，且並無根據任何包銷協議條款或其他原因而終止。

倘自本招股章程日期起計滿30日日期或之前上述條件仍未達成，則認股權計劃將立即終止，且概無人士可就認股權計劃享有任何權利或權益或承擔任何責任。

4. 期限及管理

4.1 在上文第3段的條件獲達成及在下文第16段的終止條文規限下，認股權計劃自上文第3段所述條件達成當日（「生效日期」）起計十年期間內有效，期滿後不會再授出任何認股權，但認股權計劃的所有其他條文仍然全面有效，且於認股權計劃有效期內授出的認股權仍可按照其發行條款繼續行使。

附錄五 法定及一般資料

– V-22 –

4.2 認股權計劃由董事會管理，（而除本招股章程另有規定外）董事會的決定將為最終決定，並對所有各方均具約束力。

4.3 在符合創業板上市規則規定及認股權計劃條文的情況下，董事會有權(i)詮釋及解釋認股權計劃的條文；(ii)決定根據認股權計劃獲授認股權的人士及根據認股權將予發行的股份數目；(iii)決定承授人（定義見下文）行使認股權時可認購股份的每股價格（「認購價」）；(iv)於其認為有需要時，對根據認股權計劃授出的認股權條款作出適當及公平的調整；及(v)作出其認為對管理認股權計劃合適的其他決定、決策或規定。

5. 授出認股權

5.1 根據認股權計劃條款，董事會可於生效日期起計十年內，隨時提呈要約向其全權挑選的任何參與者授出認股權（「要約」），以按認購價認購董事會可能釐定符合下文第9段所規定數目的股份。

5.2 於發生股價敏感事件或就股價敏感事件作出決定後，不得提出要約，直至該等股價敏感資料已按照創業板上市規則規定公佈為止。尤其是，於(1)為審批本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不論創業板上市規則有否規定）而舉行董事會會議當日（該日期為按照創業板上市規則第17.48條首次知會聯交所的日期）；及(2)本公司根據創業板上市規則第18.49條、第18.78條或第18.79條須刊發其任何年度、半年度或季度或任何其他中期業績（不論創業板上市規則有否規定）公佈的最後限期（以較早者為準）前一個月起至業績公佈刊發日期止，不得授出任何認股權。於根據創業板上市規則第5.56條或本公司採納的任何相應守則或證券交易限制禁止董事買賣股份期間或時間內，董事不得向身為董事的參與者提呈任何要約。

附錄五 法定及一般資料

– V-23 –

5.3 本公司須以董事會可能不時釐定的函件形式（「要約函件」）向參與者提呈要約，要求參與者承諾按照認股權的授出條款持有認股權，並受認股權計劃的條文所約束。參與者可於提出要約當日起計21日內考慮是否接納要約，惟自生效日期起計滿十週年或認股權計劃根據其有關條文終止（以較早者為準）後，不得接納要約。

5.4 任何參與者或其身故後有權獲得有關認股權的合法遺產代理人（「承授人」）根據認股權計劃條款接納要約後，將視為已接納認股權，而要約所涉的認股權將於上文第5.3分段規定期間本公司接獲要約函件（定義見上文第5.3分段，當中包括承授人正式簽署的認股權接納表格及就獲授認股權而向本公司支付代價1.00港元的匯票）副本時視為授出並生效。無論如何，上述付款將不予退還。

5.5 接納要約所涉的股份數目可低於要約所涉及者，惟有關數目必須為股份在聯交所的每手買賣單位或其完整倍數。倘若要約並無按上文第5.4分段規定的期間及方式獲得接納，則視為不可撤銷地拒絕。

5.6 在認股權計劃對認股權條件及創業板上市規則規限下，董事會可於提呈要約時全權酌情決定施加其認為合適的條件、約束或限制。

6. 認購價

除根據下文第14段作出調整外，因行使已授出認股權而發行的每股股份認購價將由董事會全權決定並知會每名參與者，且不得低於下列最高者：

6.1 於承授人接納要約當日（若該日並非營業日，則為其後的首個營業日）（「授出日期」）聯交所每日報價表所列的股份收市價；

附錄五 法定及一般資料

– V-24 –

6.2 緊接授出日期前5個營業日聯交所每日報價表所列股份收市價的平均值（惟倘在截至授出日期本公司上市不足5個營業日的情況下，新發行價須視為股份上市前任何營業日的收市價）；及

6.3 每股股份面值。

7. 行使認股權

7.1 認股權僅由承授人個人擁有，不得轉讓。承授人不得以任何方式出售、轉讓、抵押或按揭認股權，或使認股權承受任何產權負擔或就認股權設立任何第三方權益。倘承授人為公司，則其主要股東更替或其管理層出現任何重大變化（由董事會全權酌情決定）將視為出售或轉讓上述權益。承授人違反上述任何規定會導致該承授人全部未行使的認股權根據下文第8.6分段自動註銷。

7.2 除於提出要約時董事會另有決定並在要約函件（定義見上文第5.3分段）列明外，承授人於行使認股權前毋須達到任何表現目標，且在認股權獲行使前亦無最短持有期限規定。承授人（或其遺產代理人）可向本公司發出書面通知（註明擬行使認股權及所行使認股權所涉股份的數目，倘有關數目少於該承授人可行使全部認股權所涉股份的總數，則須為股份在聯交所每手買賣單位的完整倍數），按要約函件及下文第7.3分段所述方式行使全部或部分認股權。上述每份通知須隨附通知所涉及股份總認購價的足額匯票。在收到上述通知及（如適用）根據下文第11段接獲本公司當時核數師證明書後的7個營業日內，本公司將向承授人（或其遺產代理人）配發有關入賬列為繳足股款的股份，並就所配發的股份向承授人（或其遺產代理人）發出股票。

附錄五 法定及一般資料

– V-25 –

7.3 根據下文以及授出有關認股權的條款及條件規定，承授人可在董事會全權酌情決定並已知會各承授人的認股權行使期內，隨時行使認股權，惟無論如何，行使期不得超過根據認股權計劃授出任何特定認股權當日起計十年（「認股權行使期」），惟：

(a) 倘承授人因任何理由（身故或基於下文第8.4分段所列一項或多項理由而終止僱傭關係、董事職位、職務或委任除外）而不再為參與者，則承授人可在終止關係當日起計三個月內行使於其終止關係當日有權行使但尚未行使的認股權。該終止關係之日應為承授人於有關公司的最後實際工作日（而不論有否支付代通知金），或擔任及獲委任為有關公司的董事、諮詢人、專業人士或其他顧問（視乎情況而定）的最後日期，在此情況下，終止關係日期由有關公司董事會通過決議案或管理層決定並不可推翻；

(b) 倘若承授人為個人且在行使全部認股權前身故，且並無發生下文第8.4分段所述可終止承授人僱傭關係、董事職位、職務或委任的事件，則該承授人的遺產代理人可自承授人身故當日起計12個月內，行使承授人於身故當日享有但尚未行使的認股權；

(c) 以收購方式向全體股東（或除收購方及╱或受收購方控制的任何人士及╱或與收購方有關連或一致行動人士以外的全體股東）提出全面收購要約（根據下文第7.3(d)分段以債務償還安排形式進行者除外），且若該收購要約於有關認股權行使期屆滿前成為或宣佈成為無條件，則承授人（或其遺產代理人）可於認股權成為或宣佈成為無條件當日起計一個月內隨時悉數行使尚未行使的認股權；

(d) 倘若以債務償還安排方式向全體股東提出全面收購要約，並在所需的大會上獲得足夠數目的股東批准，則承授人（或其遺產代理人）可於不遲於擬舉行有關大會前的兩個營業日行使全部未行使的認股權；

附錄五 法定及一般資料

– V-26 –

(e) 倘若本公司與其股東或債權人就本公司重組計劃或與任何其他公司合併達成和解協議或安排（不包括上文第7.3(c)及7.3(d)分段所述的全面收購要約或債務償還安排），則本公司須於向本公司各股東或債權人發出為商討該和解協議或安排而召開會議的通告當日盡快向承授人發出有關通告，而承授人（或其遺產代理人）可於不遲於擬舉行有關會議日期前兩個營業日行使全部未行使的認股權；及

(f) 倘本公司已向股東發出通告召開股東大會，以考慮並酌情批准有關本公司自願清盤（就重組、合併或債務償還安排而進行者除外）的決議案，則本公司須隨即向所有承授人發出有關通告。各承授人（或其遺產代理人）可於不遲於擬舉行股東大會日期前四個營業日行使全部未行使的認股權。

7.4 因行使認股權而配發的股份須符合本公司當時有效的章程大綱及章程細則的所有規定，並在各方面與配發及發行當日本公司已發行的繳足股款股份具有同等權利，故此股東可獲得配發及發行當日或之後派付或作出的一切股息或其他分派，惟不包括於配發及發行當日前的相關記錄日期已宣派、建議或議決派付或作出的任何股息或其他分派。

8. 認股權失效

尚未行使的認股權將於下列最早發生者自動失效，且全部未行使認股權將不可行使：

8.1 認股權行使期屆滿；

8.2 上文第7.3(a)、(b)、(c)或(e)分段所述的期限屆滿；

8.3 倘若債務償還安排生效，則上文第7.3(d)分段所述的期限屆滿；

8.4 本公司開始清盤當日；

附錄五 法定及一般資料

– V-27 –

8.5 承授人因不當行為、無法或應當無法償債、破產、與其全體債權人達成任何債務償還安排或和解，或證實觸犯任何涉及其正直或誠信的刑事罪行而不再為本集團或所投資公司（視乎情況而定）僱員當日；

8.6 承授人違反上述第7.1分段規定當日；或

8.7 承授人不再為合資格參與者當日。

本公司不會就本第8段所述情況導致的任何認股權失效對任何承授人負責。

9. 可認購的股份數目上限

9.1 在不違反下文第9.2分段所述規定的情況下：

(a) 除非本公司根據下文第9.1(b)分段獲得股東批准，否則因行使根據認股權計劃及本公司任何其他認股權計劃授出的全部認股權而可發行的股份總數，不得超過上市日期已發行股份總數的10%。根據認股權計劃條款失效的認股權不會計入該10%上限。

(b) 本公司可在股東大會上尋求股東批准更新上文第9.1(a)分段所述的10%上限，使因行使根據認股權計劃及本公司任何其他認股權計劃授出的全部認股權按照經更新上限可發行的股份總數，不得超過截至批准更新該上限當日本公司已發行股份總數的10%。計算經更新上限時，不會計及之前根據認股權計劃及本公司任何其他認股權計劃已授出的認股權（包括根據認股權計劃或任何其他認股權計劃未行使、已註銷、已失效或已行使的認股權）。在此情況下，本公司須向股東寄發載有創業板上市規則規定資料的通函。

附錄五 法定及一般資料

– V-28 –

(c) 本公司可在股東大會上另行尋求股東批准授出超逾該10%上限的認股權，惟超逾該上限的認股權僅可授予本公司於尋求上述批准前特別指定的參與者。在此情況下，本公司須向股東寄發通函，載列（包括其他條款）可獲授認股權的特定參與者的簡介、擬授出認股權所涉的股份數目、擬授出認股權的條款、向特定參與者授出認股權的目的、該等認股權達致該目的之方法及創業板上市規則規定的其他資料。

9.2 不論上文第9.1分段的規定，在不違反下文第11段所述的情況下，因行使根據認股權計劃及本公司任何其他認股權計劃已授出但未行使的認股權而可發行的最高股份數目，不得超過不時已發行股份的30%。本公司不得根據認股權計劃及本公司任何其他認股權計劃授出超過該上限的認股權。

10. 各參與者可認購的最高股份數目

10.1 (a) 在下文第10.1(b)分段的規限下，於任何12個月期間內因行使授予各參與者的認股權（包括已行使及尚未行使認股權）而已發行及將予發行的股份總數，不得超過發行股份總數的1%。

(b) 不論上文10.1(a)段的規定，倘進一步向一名參與者授予認股權將導致於直至及包括進一步授出當日的12個月期間因行使根據認股權計劃及本公司任何其他認股權計劃所授予或將授予該參與者的全部認股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的認股權）而已發行及將發行的股份合共超過已發行股份1%，則該等進一步授出必須經股東於股東大會另行批准，而該參與者及其聯繫人士須放棄投票。擬授予該參與者的認股權數目及條款（包括行使價）須於股東批准前釐定，而召開董事會會議以建議該進一步授出的日期將視為用作計算認購價的授出日期。在此情況下，本公司須向股東寄發一份載有（包括其他條款）該等參與者的身份、擬授出認股權（及先前授予該等參與者的認股權）數目及條款以及創業板上市規則規定的該等其他資料的通函。

附錄五 法定及一般資料

– V-29 –

(c) 除上文第9段及第10.1(a)和10.1(b)分段所述者外，向身為本公司董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自的聯繫人士的參與者授出任何認股權，必須得到本公司獨立非執行董事（不包括身為承授人的獨立非執行董事）批准。

(d) 除上文第9段及第10.1(a)和10.1(b)分段所述者外，於截至及包括該等授出日期止12個月期間內，倘董事會建議向身為主要股東或獨立非執行董事或任何彼等各自的聯繫人士的參與者授出任何認股權，於行使該等認股權後會導致因行使根據認股權計劃或本公司任何其他認股權計劃已授出及將授出的所有認股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的認股權）而已發行及將發行的股份：

(i) 合共超過已發行股份總數的0.1%; 及

(ii) 總值（根據股份於各授出日期的收市價計算）超過5,000,000港元，該等認股權授出建議必須經股東於股東大會批准。在此情況下，本公司須向股東寄發載有創業板上市規則規定的所有該等條款的通函。

本公司的所有關連人士須於有關股東大會放棄投贊成票。任何於大會進行以批准授予有關認股權的投票，必須以投票表決方式進行，且必須遵守創業板上市規則的適用規定。

10.2 在上文第9.1、9.2及10.1分段規限下，倘本公司的股本結構因進行資本化發行、供股、合併、拆細或削減本公司股本或任何其他方式而有所變動（不包括因發行股份作為交易代價所引致者），上文第9.1、9.2

及10.1分段所示的最高股份數目將作出相應調整，惟須由本公司當時的獨立財務顧問或核數師（作為專家而非仲裁人）以書面形式向董事確認有關調整乃屬公平合理。

附錄五 法定及一般資料

– V-30 –

11. 股本結構重組

倘於任何認股權可予行使期間本公司的股本結構因進行資本化發行、供股、拆細、合併、或根據法例規定及聯交所的規定削減本公司股本或其他方式而出現任何變動（不包括因發行股份作為本公司所訂交易的代價所引致的本公司股本結構變動），則須就下列各項作出相應變動（如有）：

(i) 迄今尚未行使認股權所涉及股份數目或面值；及╱或

(ii) 認購價，

而本公司當時的獨立財務顧問或核數師須按董事會要求以書面向董事證實，彼等認為整體而言或就任何指定承授人而言，有關變動乃屬公平合理及任何該等變動須符合創業板上市規則第23.03(13)條附註所載的規定，並給予承授人先前所擁有的本公司已發行股本的相同比例（根據聯交所於二零零五年九月五日向所有發行人寄發的函件所附與聯交所不時頒佈的認股權計劃及╱或上市規則的任何未來指引或闡釋有關的補充指引所解釋），惟該等變動不得引致股份以低於其面值的價格發行。於本段內所述本公司當時的獨立財務顧問或核數師，其身份為專家而非仲裁人，在並無明顯錯誤的情況下，彼等的證明為最終結論並對本公司及承授人具有約束力。本公司當時的獨立財務顧問或獨立核數師的成本須由本公司承擔。

12. 股本

任何認股權的行使須經股東於股東大會批准本公司法定股本的任何必須增加。因此，董事會須確保本公司備有充足的法定但未發行股本，以滿足認股權行使後的存續需求。

13. 爭議

因認股權計劃而引發的爭議（無論是認股權涉及的股份數目、認購價金額亦或其他事項），均須轉介本公司當時的獨立財務顧問或本公司委聘的核數師（以專家而非仲裁人身份）作出裁定，其決定為最終決定且具約束力。

附錄五 法定及一般資料

– V-31 –

14. 修訂認股權計劃

14.1 在創業板上市規則及下文第14.2至14.5分段規限下，認股權計劃條文可不經股東於股東大會批准由董事會通過決議案修訂任何方面。

14.2 與創業板上市規則第23.03條所載事宜有關的認股權計劃條文，不得作出對參與者有利的修訂，惟事先取得股東於股東大會批准則除外。

14.3 對認股權計劃的條款及條件作出的任何重大修訂或對已授出認股權條款作出的任何變動須經股東於股東大會批准，惟根據認股權計劃現有條款自動生效的修訂除外。

14.4 與認股權計劃條款任何變動相關的董事授權或計劃管理人有關的任何變動須經股東於股東大會批准。

14.5 認股權計劃或認股權的經修訂條款必須符合創業板上市規則第23章的有關規定。

15. 註銷已授出的認股權

董事會可在有關承授人的同意下，隨時全權酌情註銷任何已授出但未行使的認股權。倘本公司註銷認股權並向同一認股權持有人提呈授予新認股權的要約，則授出該等新認股權的要約僅可根據認股權計劃下可用的認股權（以尚未授出者為限，不包括已註銷的認股權）作出，並以上文第9段所述股東批准的限額為限。

16. 終止認股權計劃

本公司可於股東大會透過決議案或由董事會隨時終止認股權計劃運作，且在該等情況下不得進一步提呈授予認股權的要約，但認股權計劃於所有其他方面的條文須保持十足效力及效用。

本公司已向聯交所申請因行使根據認股權計劃可能授出的認股權而將予發行的股份（即最多120,000,000股股份，佔於上市日期已發行股份總數的10%）上市及買賣。

附錄五 法定及一般資料

– V-32 –

於本招股章程日期，本公司並無根據認股權計劃授出或同意授出認股權。

G. 其他資料

1. 遺產稅、稅項及其他彌償保證

Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士各自已根據本附錄「有關業務的其他資料」一節「重大合約概要」一段所述的彌償保證契據，就（其中包括）以下事項作出彌償保證(a)本集團任何成員公司因於上市日期當日或之前轉讓物業（具有遺產稅條例（經修訂的香港法例第111章）第35節所賦予的涵義）予本集團任何成員公司而可能引致的香港遺產稅的責任；及(b)本集團任何成員公司因於上市日期當日或之前所賺取、應計或收取的任何收入、溢利或收益或視為已賺取、應計或收取的任何收入、溢利或收益而可能須繳納的任何稅項責任，惟限於：

(a) 本招股章程附錄一所載本集團於截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度的經審核綜合賬目已就該等稅項作出撥備者；

(b) 有關稅項須為因香港稅務局或中國、英屬處女群島的稅務當局或全球任何其他地區稅務或政府當局作出的任何法例、規例或慣例的具追溯效力變動於上市日期後生效或具追溯效力的稅率增加於上市日期後生效所引致或產生；

(c) 該等稅務責任乃因本集團任何成員公司在一般業務過程中或於上市日期後收購及出售資本資產的一般過程中進行或生效的行為或疏忽或自願交易而產生；

(d) 該等稅務責任若非本集團任何成員公司（無論是否單獨或連同其他行動、疏忽或交易，無論何時產生）在未得Master Link、輝立資本（香港）及Chua女士（作為彌償保證契據的彌償保證人）事先書面同意或協議前擅自作出的任何行動或遺漏，則不會產生（不包括於簽立彌償保證契據日期後的一般業務過程中進行或發生，或根據於上市日期前訂立並具法律約束力的承諾而進行、作出或訂立者）；或

(e) 已於本集團截至二零零九年十二月三十一日的經審核賬目中就有關稅項作出任何撥備或儲備，而有關撥備或儲備最終確定為超額撥備或超額儲備。

附錄五 法定及一般資料

– V-33 –

董事已獲告知本集團的任何成員公司於開曼群島及本集團旗下公司註冊成立的其他司法權區不太可能面臨重大遺產稅責任。

2. 訴訟

於最後可行日期，本公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就董事所知，本公司並無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。

3. 保薦人

聯席保薦人已代表本公司向聯交所申請批准本招股章程所述已發行及將予發行的股份，以及根據該等認股權計劃授出或可能授出的認股權獲行使而須發行的任何股份上市及買賣。

4. 合規顧問

根據創業板上市規則規定，本公司將委任滙盈融資作為本公司合規顧問向本公司提供顧問服務，以確保遵守創業板上市規則，其任期從上市日期計起，直至本公司就其於截至二零一二年十二月三十一日止第二個完整財政年度的財務業績符合創業板上市規則第18.03條為止。

5. 開辦費用

本公司有關註冊成立的開辦費用估計約為21,000港元，並已由本公司支付。

6. 發起人

本公司並無發起人。

附錄五 法定及一般資料

– V-34 –

7. 專家資格

以下為曾於本招股章程給予意見或建議的專家的資格：

名稱 資格

卓亞（企業融資）有限公司 根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團

滙盈融資有限公司 根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

安永會計師事務所 執業會計師

金杜律師事務所 合資格中國律師

Maples and Calder 開曼群島法律顧問

中證評估有限公司 專業物業測量師及估值師

8. 專家同意書

卓亞、滙盈融資、安永會計師事務所、金杜、Maples and Calder及中證評估有限公司已各自就本招股章程的刊行發出同意書，表示同意按所示形式和內容轉載彼等日期為二零一零年六月十一日的函件、報告及╱或估值證書及╱或引用彼等的名稱（視情況而定），且彼等迄今並無撤回彼等的同意書。

9. 約束力

倘依據本招股章程提出申請，則本招股章程即具效力，使一切有關人士須受香港公司條例第44A條及第44B條的所有條文（懲罰性條文除外）約束。

10. 登記程序

本公司在開曼群島的股東名冊總冊將由Maples Finance Limited存置，而本公司的股東名冊分冊將由卓佳證券登記有限公司存置在香港。除董事另行同意

附錄五 法定及一般資料

– V-35 –

外，股份的一切過戶文件及其他所有權文件必須遞交到本公司在香港的股東名冊分冊辦理登記，而非遞交到開曼群島。

11. 雙語招股章程

根據二零零一年公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第4條的豁免規定，本招股章程分別以英文及中文刊發。

12. 無重大不利變動

董事確認，自二零零九年十二月三十一日（即本集團最近期經審核財務報表的結算日）以來，本公司或其附屬公司的財務前景並無重大不利變動。

13. 其他資料

(a) 除本招股章程所披露者外：

(i) 緊接本招股章程刊發日期前兩年內︰

(aa) 本公司並無發行、同意發行或建議發行任何繳足或部分繳足股本或借貸資本，以換取現金或非現金代價；

(bb) 本公司並無就發行或出售任何股本或借貸資本而給予或同意給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條款；

(cc) 概無就認購或同意認購、促使或同意促使認購任何股份而支付或應付任何佣金（給予分包銷商的除外）；及

(dd) 概無發行或同意發行本公司的創辦人、管理層或遞延股份。

(ii) 本公司的股本或借貸資本並無附有認股權或有條件或無條件同意附有認股權。

(b) 董事並不知悉本公司的財政狀況或經營狀況或前景自二零一零年一月五日（本公司註冊成立日期）起有任何重大不利變動。

附錄六 送呈公司註冊處及備查文件

– VI-1 –

A. 送呈香港公司註冊處處長文件

隨同本招股章程一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件，包括本招股章程附錄五「其他資料」一節「專家同意書」一段所述的同意書以及本招股章程附錄五「有關業務的其他資料」一節「重大合約概要」一段所述的重大合約副本。

B. 備查文件

下列文件於本招股章程刊發日期起計第14日（包括該日）止的一般辦公時間內，在長盛國際律師事務所辦事處（地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場二座34樓）可供查閱：

(a) 章程大綱；

(b) 章程細則；

(c) 由安永會計師事務所編製的本集團會計師報告，全文載於本招股章程附錄一；

(d) 安永會計師事務所發出的有關未經審核備考財務資料的函件，全文載於本招股章程附錄二；

(e) 於本招股章程刊發日期發出的由中證評估有限公司編製的有關本集團租用物業的函件、估值概要及估值證書，全文載於本招股章程附錄三；

(f) 本招股章程附錄四所述由Maples and Calder編製的概述開曼群島公司法若干有關方面的函件；

(g) 公司法；

(h) 本招股章程附錄五「權益披露」一節「服務合約詳情」一段所述的服務合約；

(i) 本招股章程附錄五「首次公開發售前認股權計劃」及「認股權計劃」一節分別所述的首次公開發售前認股權計劃規則及認股權計劃規則；

附錄六 送呈公司註冊處及備查文件

– VI-2 –

(j) 本招股章程附錄五「有關業務的其他資料」一節「重大合約概要」一段所述的重大合約；及

(k) 本招股章程附錄五「其他資料」一節「專家同意書」一段所述的同意書。

以配售方式上市

聯席保薦人

聯席牽頭經辦人