darr kapitał dla innowacji

Projekt wspó ł f inansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego

Materiały informacyjne

»Oferta skierowana jest do

przedsiębiorców mających innowacyjny pomysł

biznesowy i poszukujących źródeł finansowania.

www.kapitaldlainnowacji.pl

Kapitałdla

Innowacji

4T-Park. Kapitał dla Innowacjiwww.kapitaldlainnowacji.pl

Projekt t-Park. kapitał dla Innowacji

Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest naturalnym rozwinięciem misji i celów Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park, realizowanych m.in. poprzez tworzenie warunków do powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystują-cych nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital.

IDEA

Celem projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest wspieranie innowa-cyjnych przedsięwzięć o charakterze biznesowym poprzez komercjalizację nowatorskich pomysłów. W ramach Projektu zostanie wyłonionych 36 najlepszych koncepcji, spośród których 12 najlepiej rokujących zostanie objętych procesem preinkubacji. W efekcie co najmniej 6 projektów bizne-sowych zostanie przekształconych w przedsiębiorstwa i otrzyma bezzwrotne finansowanie w wysokości do 800 tys. zł.

CEL

Do współpracy w ramach Projektu zapraszamy przedsiębiorców oraz auto-rów innowacyjnych pomysłów, którzy poszukują kapitału na ich realizację. Najlepsze koncepcje biznesowe otrzymają nie tylko wsparcie kapitałowe (poprzez objęcie udziałów), ale również merytoryczne – od momentu tworzenia wizji, poprzez analizę potencjału, stworzenie biznesplanu, pomoc w założeniu firmy i jej prowadzeniu, pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania, aż do wyjścia z inwestycji.DLA

KOGO

Strategicznym celem aktywności Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. (DARR S.A.) jest

budowa na Dolnym Śląsku gospodarki silnej, o wysokiej konkurencyjności, opartej na różnorodności branż

przemysłowych oraz aktywności biznesowej małych i średnich przedsiębiorstw. Swoje cele realizuje przez

popularyzowanie wśród przedsiębiorców postaw otwartości na innowacje i kształtowanie umiejętności dzia-

łania na rynkach konkurencyjnych, zapewnienie prowadzącym działalność gospodarczą możliwości łatwego

uzyskania wsparcia edukacyjnego, wykształcanie umiejętności działania na wolnych rynkach zjednoczonej

Europy, zwłaszcza w nowych obszarach i niszach rynkowych.

»

»

»

więcej informacji na: www.t-park.pl

5T-Park. Kapitał dla [email protected]

ProjektInwestuj w innowacje

Przystąpienie do Projektu daje możliwość: prezentacji swojej oferty, pro-filu działalności w portalu internetowym (www.inwestujwinnowacje.pl); uczestnictwa w szkoleniach i seminariach dotyczących zasad pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania innowacyjnych przedsięwzięć, zasad funk-cjonowania i debiutu na alternatywnym rynku GPW – NewConnect (szkolenia i seminaria będą się odbywać w nowym budynku Centrum Badań i Rozwoju Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park); uczestnictwa w konferen-cjach, podczas których prezentowane będą firmy zainteresowane pozyska-niem kapitału oraz dojdzie do spotkania kapitału i pomysłów.

DLA KOGO

więcej informacji na: www.inwestujwinnowacje.pl

Aktywność ta szczególnie widoczna jest w sektorze inwestycji kapitałowych poprzez realizację projektów,

które z jednej strony tworzą możliwość przygotowania przedsiębiorcy do pozyskania zewnętrznego kapitału

na rozwój innowacyjnej działalności (projekt „Inwestuj w innowacje”), a z drugiej dają szansę DARR S.A., jako

inwestorowi, na wejście kapitałowe w nowo powstające przedsiębiorstwo (projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji”).

Tworzenie dogodnych warunków inicjowania współpracy inwestorów z przedsiębiorcami poszukującymi

obcego kapitału na rozwój innowacyjnej działalności to najważniejszy cel projektu pn. „Inwestycje w innowa-

cyjne przedsięwzięcia z sektora MSP” realizowanego przez Zespół Realizacji Zadań T-Parku DARR S.A. Oba

projekty są współfinansowane przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.

»

»

»

CEL

Założenia Projektu to: kształtowanie gotowości inwestycyjnej przedsiębior-ców (wskazanie kierunków poszukiwania inwestorów; pomoc we właściwej prezentacji swojej oferty; szkolenia z zakresu rynku kapitałowego); działania informacyjne i promocyjne – zwiększanie świadomości dotyczącej usług i korzyści oferowanych przez sieci inwestorów prywatnych, funduszy venture capital/private equity i aniołów biznesu, a także zachęcanie tych podmiotów do współpracy z nowatorskimi firmami z sektora MSP; nawiązanie współpracy między działającymi sieciami inwestorów prywatnych (w tym aniołów bizne-su) i funduszami kapitału podwyższonego ryzyka.

IDEA

W ramach projektu „Inwestuj w innowacje” tworzone są możliwie najlepsze warunki dla współpracy inwestorów z przedsiębiorcami poszukującymi funduszy potrzeb-nych do zrealizowania innowacyjnych idei. Projekt „Inwestuj w innowacje” zakłada stworzenie platformy internetowej wraz z bazą danych (www.inwestujwinnowacje.pl) służącej kojarzeniu potencjalnych inwestorów z przedsiębiorcami poszukującymi zewnętrznych źródeł finansowania swoich przedsięwzięć.


» ekonomiki nowych przedsięwzięć gospodarczych, » analizy rynków europejskich, pozyskiwania nowych klientów,» przygotowania do komercjalizacji, » badania konkurencyjności pomysłu biznesowego,» oceny rynkowego potencjału pomysłu biznesowego,» pozyskiwania i transferu technologii, wdrażania wyników prac B+R,» weryfikacji i doskonalenia biznesplanu, w tym modelu prowadzenia biznesu,» analizy i komercjalizacji rozwiązań innowacyjnych.

W każdym przypadku zakres wsparcia doradczego będzie do-stosowany do indywidualnych potrzeb wynikających ze specyfiki pomysłu objętego preinkubacją.

# Kto może zostać wspomnianym wyżej „pomysłodawcą”?Projekt skierowany jest do autorów nowatorskich pomysłów, któ-rzy chcą osiągnąć sukces w biznesie. Naszą grupą docelową są zatem autorzy oryginalnych koncepcji: przedsiębiorcy, naukowcy, studenci, pracownicy naukowi i wynalazcy, którzy na bazie inno-wacyjnych rozwiązań zamierzają realizować nowe przedsięwzię-cie biznesowe.

# Czy pomoc w ramach Projektu jest dofinansowaniem czy dokapitalizowaniem?Nasze wsparcie nie jest dofinansowaniem, nie jest też czystym dokapitalizowaniem w rozumieniu podręcznikowym. Dofinanso-wanie oznacza bowiem zazwyczaj bezzwrotną pomoc w formie gotówkowej, w warunkach polskich najczęściej spotykaną

# Na czym polega realizowany obecnie przez Dolnośląską Agencję Rozwoju Regionalnego S.A. projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji”?Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” polega przede wszystkim na umożliwieniu realizacji pomysłów biznesowych poprzez ob-jęcie udziałów w spółkach kapitałowych utworzonych wspólnie z pomysłodawcami. Projekt jest naturalnym rozwinięciem misji i celów zarządzanego przez DARR S.A. Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park. Podstawowym celem T-Parku jest stworzenie warunków dla powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wy-korzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital. W ramach projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” zamierzamy wspierać najlepiej rokujące innowacyjne przedsięwzięcia biznesowe po-przez zapewnianie ich autorom usług doradczych i oferowanie wsparcia finansowego.

# Jakie usługi doradcze można uzyskać w ramach Projektu?Uczestnikom Projektu oferujemy szeroki wachlarz usług dorad-czych – od momentu tworzenia wizji, poprzez analizę potencjału, stworzenie biznesplanu, pomoc w założeniu firmy i jej prowadze-niu, pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania, aż do wyjścia z inwestycji. Pomysłodawcy zakwalifikowani do preinkubacji otrzymają możliwość skorzystania z usług informacyjnych i do-radczych m.in. w zakresie:» tworzenia, organizowania i zarządzania przedsiębiorstwem,» konstruowania studiów wykonalności, tworzenia i doskonalenia planów biznesu,

# Jakskorzystaćz projektu ?„T-Park. Kapitał dla innowacji”

Dla przedsiębiorców mających innowacyjny pomysł biznesowy i poszukujących źródeł finansowania.

Wywiad z kierownikiem Projektu Sławomirem Hunkiem


w funduszach unijnych, zaś dokapitalizowanie to wzmocnienie finansowe istniejącej firmy poprzez przekazanie jej dodatkowego kapitału pieniężnego. Nasz sposób polega zaś na dokonywaniu tzw. wejść kapitałowych, czyli wyposażaniu nowo utworzonych spółek w kapitał zakładowy. W ramach projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” wspólnie z pomysłodawcą przechodzimy od po-mysłu do otwarcia nowej firmy, do której jako inwestor wnosimy kapitał. Nasze wsparcie obejmuje zatem zarówno wsparcie me-rytoryczne – w okresie preinkubacji, jak i finansowe – w formie wejścia kapitałowego.

# Czy istnieje limit wsparcia finansowego dla jednego po-mysłodawcy?Tak. Zgodnie z regułami udzielania pomocy publicznej wsparcie finansowe w ramach projektu udzielane jest jako tzw. pomoc de minimis, a zatem pomoc finansowa w ramach projektu nie może przekroczyć ustalonych pułapów.Ponadto Agencja jako realizator Projektu może objąć w nowo powstałej spółce udziały lub akcje wyłącznie w pakiecie mniej-szościowym, maksymalnie na 10 lat.

# Co to oznacza w praktyce?Oznacza to, że DARR S.A. może objąć w powstającej spółce udziały lub akcje wyłącznie w ilości dającej mniej niż 50% ka-pitału zakładowego tej spółki. Wartość tych udziałów nie może być większa niż równowartość 200 tys. euro, bądź – w przypadku mikro-, małego lub średniego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w sektorze transportu drogowego – 100 tys. euro. DARR S.A. jest zobligowana do wyjścia kapitałowego w ciągu maksymalnie 10 lat, a sposoby na to są rozmaite i dają duże możliwości rozwoju (jak np. wejście spółki na NewConnect). Sposób i warunki wyjścia kapitałowego każdorazowo określane są w umowie inwestycyjnej. Pomysłodawca może jednak zapew-nić sobie prawo pierwokupu akcji bądź udziałów zbywanych przez DARR S.A.

# Czy istnieją jakieś ograniczenia co do przeznaczenia środ-ków w ramach inwestycji?Pomysłodawca nie jest wiązany formalnymi wymogami dotyczą-cymi rodzaju wydatków, na jakie może zostać wydany otrzymany kapitał. Przeznaczeniem wkładu kapitałowego w powstałej spółce jest rozwój firmy, np. zakup środków trwałych, prace badawcze, promocja produktu czy przedsięwzięcia. Nie ma jednak w tym aspekcie narzuconego katalogu wydatków kwalifikujących czy niekwalifikujących się do objęcia wsparciem.

# Wydaje się to ciekawą alternatywą dla środków z tzw. do-tacji unijnych. A co odróżnia tę formę wsparcia od pożyczki?Przede wszystkim to, że wsparcie udzielone w ramach Projektu nie musi być przez pomysłodawcę zwrócone. To zasadniczo od-różnia wejście kapitałowe od kredytu czy pożyczki, które charak-teryzuje to, że w określonym czasie i na określonych warunkach należy oddać otrzymane wcześniej środki.

# A co dzieje się w przypadku, gdy spółka po pewnym cza-sie nie będzie w stanie finansować swojej działalności, tzn. zbankrutuje? Czy wtedy istnieje konieczność zwrotu otrzy-manego wsparcia?Nie. Z uwagi na charakter działania 3.1 PO IG nie będzie istnieć konieczność zwrotu wsparcia. Założeniem Projektu i całego dzia-łania 3.1 jest bowiem wspieranie przedsięwzięć obarczonych dużym stopniem ryzyka. Należy jednak dołożyć starań, by wybra-na do wsparcia inwestycja w przyszłości była rentowna.

# Jaki powinien być charakter powstałej spółki – spółka cywilna, z o.o., komandytowa? Czy są jakieś wymagania i sugestie odnośnie tej kwestii?Charakter spółki, która powstanie po okresie preinkubacji, powi-nien pozwalać na objęcie w niej udziałów bądź akcji, zatem chodzi o spółki kapitałowe, tzn. akcyjna lub z o.o.

# Co należy zrobić, aby otrzymać wsparcie? Jak wygląda procedura aplikacyjna?Pierwszym krokiem powinno być odwiedzenie witryny interneto-wej www.kapitaldlainnowacji.pl, w której znajdują się wszystkie niezbędne dokumenty, jak: regulamin, formularz zgłoszeniowy, schemat biznesplanu, kryteria oceny itd. Można także skontak-tować się bezpośrednio z Biurem Projektu, a pracownicy odpo-wiedzą na wszelkie pytania. Następnie należy wypełnić i złożyć w naszej siedzibie formularz zgłoszeniowy. Po pozytywnej ocenie formalnej i merytorycznej pomysłodawca zostanie zaproszony do udziału w spotkaniu z zespołem, pod-czas którego przybliży założenia swojego pomysłu. Następnym etapem w procesie aplikowania o środki jest sporządzenie biz-nesplanu oraz jego ocena przez Panel Ekspertów. Jeśli pomysł okaże się interesujący, jego autor zostanie zaproszony do pod-pisania umowy preinkubacji, w ramach której – przy współpracy ekspertów – biznesplan będzie podlegał doskonaleniu, aby stać się podstawą do utworzenia nowej spółki i objęcia w niej udziałów przez DARR S.A.

Prezes Zarządu Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A., Kierownik Projektu pn. „Akcelerator innowacji Dolnośląski Park Technologiczny T-Park”

Sławomir Hunek


Osoba/Grupa osób działających wspólnie/Spółka

Formularz zgłoszeniowy

Spotkanie z Zespołem Realizatora Projektu

Sele

kcja

WSt

ęPn

aW

ybó

r in

nO

Wa

cy

jnyc

H P

Om

ySłó

W b

izn

eSO

Wyc

H

DO

Pre

ink

uba

cji

Prei

nk

uba

cja

Wybór najlepiej rokujących pomysłów innowacyjnych do drugiego etapu Projektu

Złożenie biznesplanów (e-mail, poczta, osobiście)

Ocena biznesplanów przez Panel Ekspertów (ocena pozytywna min. 70%)

Wybór 12 najlepszych biznesplanów do objęcia preinkubacją

Wsparcie doradcze dla preinkubowanych pomysłodawców

Ocena pomysłów przez Komisję Oceny Innowacyjnych Pomysłów

Wybór 6 innowacyjnych pomysłów biznesowych do objęcia wejściem kapitałowym (Decyzja Zarządu DARR S.A.)

Wejście kaPitałOWe

Ocena formalna Ocena merytoryczna

Rekomendacja pomysłów innowacyjnych

Brak rekomendacji pomysłów innowacyjnych

»

»»

»»

»

»

» »

»

Schemat procesu aplikowania


UmowainweStycyjnaw czasach wojny i pokoju

Przemysław kowalewski, Fitz roy

Pierwszy kontakt z inwestorami ma na celu przedstawienie po-mysłu czy już funkcjonującego biznesu za pomocą przygotowa-nego biznesplanu. Gdy z sukcesem przejdziemy pierwszy etap weryfikacji i po kilku spotkaniach obie strony nadal będą zain-teresowane współpracą, nadchodzi czas na poważne rozmowy, których wynikiem może być podpisanie umowy inwestycyjnej. Każdy przedsiębiorca marzy, by mógł swoją przygodę z pozy-skaniem kapitału i kontaktem z inwestorem przedstawić według schematu zarysowanego obok. W praktyce proces ten może trwać kilka miesięcy i być bardziej skomplikowany. Z każdą kolejną godziną i kolejnym dniem pracy nad projektem weryfi-kowane są pierwotne założenia i powstają nowe plany, których spisanie wieńczy prace nad listem intencyjnym o współpracy (term-sheet), skutkującym zazwyczaj podpisaniem umowy in-westycyjnej. Inwestor, powierzając nam kapitał, będzie dążył do ograniczenia swojego ryzyka oraz ochrony kapitału poprzez zapisy zawarte w wyżej wymienionych dokumentach. Zapisy te mogą stawiać przedsiębiorcę w trudnej sytuacji, dlatego ich zro-zumienie jest bardzo istotne. W artykule przedstawione zostaną najważniejsze dokumenty inwestycyjne oraz tajniki stosowa-nych w nich przez inwestorów zapisów, z jakimi przedsiębiorcy przyjdzie się zmierzyć. Do najczęściej spotykanych w praktyce należy: NDA (Non-Disclosure Agreement), term-sheet (list intencyjny) oraz umowa inwestycyjna.

Przedsiębiorcy, rozpoczynając działania zmierzające do po-zyskania inwestora, zapominają o zasadzie ograniczonego zaufania. Podczas pierwszego spotkania zadaniem inwestora jest zdobycie szczegółowych informacji o pomyśle czy funk-cjonującym już biznesie, by mógł wstępnie ocenić atrakcyj-ność potencjalnej inwestycji. Padną pytania o model biznesu, założenia odnośnie dalszego rozwoju, projekcje finansowe

czy informacje o rynku, na którym się działa lub planuje się zaistnieć. Niewygodne pytania są nieodłącznym elementem współpracy między stronami, należy się więc uzbroić w cier-pliwość, szczególnie gdy chodzi o tematykę obecnych i pro-gnozowanych wyników finansowych. Przedsiębiorca skuszony wizją pozyskania kapitału na talerzu bez skrępowania wykłada odpowiedzi na wszystkie pytania i po miłym spotkaniu odnosi wrażenie, że ma w garści inwestora. Należy jednak pamiętać o zabezpieczeniu swoich pomysłów i interesów. W przypadku niezachowania należytej staranności przedstawione wizje biznesu mogą być zrealizowane przez menedżerów, do których bez problemu dotrze doświadczony inwestor. Oczywiście jest to skrajna sytuacja, która ma uświadomić o niebezpieczeństwie, jakim jest kopiowanie lub kradzież pomysłu. Dlatego przy rozpo-częciu rozmów zaleca się podpisanie umowy NDA (Non-Disclosure Agreement), czyli umowy o zachowaniu poufności. Główną ideą przyświecającą NDA jest zabezpieczenie pomy-słodawcy przed negatywnym działaniem inwestora w postaci rozpowszechniania czy wykorzystania zdobytych podczas spo-tkania informacji. W przypadku innowacyjnych projektów NDA powinien dawać pomysłodawcom poczucie bezpieczeństwa, że przedstawione informacje na temat technologii na dalszych etapach negocjacji nie zostaną przekazane innym podmiotom, np. konkurencji. Można spotkać różnie skonstruowane umowy NDA. Niektó-re zawierają skwantyfikowane kary za ujawnienie informacji, inne bazują jedynie na ogólnych przepisach wynikających z Kodeksu cywilnego. Zbyt restrykcyjne podejście do zapisów, w szczególności nieuzasadnione wysokości kar umownych czy niewygodne zapisy prawne wiążące ręce inwestorowi, mogą doprowadzić do stworzenia niepotrzebnej bariery już na sa-mym początku rozmów, a w efekcie uniemożliwić jakąkolwiek dyskusję na temat wspólnej realizacji projektu. Dzięki umowie o zachowaniu poufności obie strony mają czuć się bezpiecz-nie i komfortowo w trakcie prac nad osiągnięciem wspólnego celu. Należy jednak pamiętać, że podpisanie umowy NDA nie daje stuprocentowej gwarancji bezpieczeństwa, a wykładanie wszystkich kart na stół i zdradzanie tajemnej recepty na powo-dzenie biznesu należy zostawić na późniejsze spotkania.

Zasada ogranicZonego Zaufania

Przedsiębiorcy pragnący pozyskać kapitał na rozwój działalności stają przed wyborem odpowiedniego jego źródła. na wczesnym etapie rozwoju działalności kapitał dłużny w postaci np. kredytu jest trudno dostępny. z pomocą przychodzą inwestorzy, tacy jak: aniołowie biznesu, fundusze seed capital czy – w późniejszym etapie – fundusze venture capital.


Przyjmijmy, że nasz pomysł zachwycił inwestora swoją atrak-cyjnością inwestycyjną i otrzymaliśmy od niego zgodę na kontynuowanie współpracy. Oznacza to, że rozpoczynamy proces dostosowywania naszego pomysłu do jego wymagań, prowadzący konsekwentnie do podpisania listu intencyjnego zwanego potocznie term-sheet. Term-sheet to przedstawienie językiem biznesowym (z regu-ły przez inwestora) szeregu elementów, które mają znaleźć później swoje odzwierciedlenie w umowie inwestycyjnej. Za-daniem listu intencyjnego jest uproszczenie i przyspieszenie procesu negocjacji, który zazwyczaj występuje przy tworzeniu umowy inwestycyjnej.

List intencyjny powinien zawierać następujące elementy:

Term-sheet zawiera często postanowienia warunkowe uza-leżnione na przykład od wyników różnego typu audytów (due diligence prawne, finansowe, technologiczne). Tak więc może się zdarzyć, że specjaliści badający podmiot lub sam pomysł natrafią na przeszkodę, która może nieść za sobą duże ryzyko niepowodzenia biznesu i wydadzą negatywną opinię odnośnie dalszych rozmów.

List intencyjny może być również na każdym etapie modyfi-kowany i dopasowywany do prowadzonych rozmów i ustaleń. Ponadto może on wskazywać etapy kolejnych rund finansowa-nia w przypadku zrealizowania kluczowych dla rozwoju biznesu kroków, często nazywanych kamieniami milowymi, a także wskazywać warunki zawieszające współpracę bez koniecz-ności ponoszenia dodatkowych kosztów. Warto nadmienić, że term-sheet nie jest umową prawnie wiążącą obie strony do zawarcia umowy inwestycyjnej, jednakże może w przypadku informacji poufnych czy wyłączności stanowić podstawę do roszczenia odszkodowawczego.Zarówno inwestor, jak i pomysłodawca, negocjując warunki umowy, bardzo dokładnie analizują swoją sytuację, biorąc pod uwagę następujące czynniki:

Obawy ze strony pomysłodawcy:

Oczywiście nie są to wszystkie obawy, jakie mogą się pojawić podczas rozmów, gdyż są one zależne od specyfiki inwestora, rodzaju biznesu oraz skomplikowania struktury finansowania. Nie da się ukryć, że im bardziej biznes oparty jest na unikalnej wiedzy pomysłodawców, tym większe są wymagania ze strony inwestora.

Term-SheeT

1. Strony inwestycji. Cel i przedmiot inwestycji. 2. Ogólne warunki inwestycji, takie jak: wartość

pozyskiwanych środków, rola inwestora w spół-ce, zasady sprawowania nadzoru właściciel-skiego (realizowane zazwyczaj poprzez udział inwestora w organach spółki) czy możliwe sposoby wyjścia inwestora z przedsięwzięcia.

3. Zdefiniowanie kluczowych osób – liderów projektu. Wstępna wycena przedsięwzięcia/spółki wraz z opisem metod wyceny.

4. Istotne elementy przyszłej umowy, czyli do-datkowa lista elementów, które powinny się znaleźć w umowie inwestycyjnej.

5. Harmonogram działań – wskazuje terminy opracowania lub uszczegółowienia biznesplanu, przeprowadzenia badania due diligence (jeśli jest konieczne) czy objęcia udziałów.

6. Przedstawienie zasad corporate governance, czyli: zasady ustalania organów w spółce, liczbę ich członków, politykę dywidendy, za-sady zatrudniania kadry menedżerskiej, pro-gramy motywacyjne dla kadry zarządzającej. Zasady te są o tyle ważne z punktu widzenia inwestora, że w przypadku objęcia mniejszo-ściowego udziału może on aktywnie uczestni-czyć w podejmowaniu decyzji.

7. Klauzule i dodatkowe oświadczenia.8. Deklaracje wyłączności na rozmowy w okre-

ślonym czasie.

1. Czy nastąpi utrata kontroli nad projektem?2. Stopień rozwodnienia posiadanych udziałów

w projekcie w okresie zaangażowania inwestora.

3. Warunki dotyczące wykupu udziałów w przypadku rezygnacji z prowadzenia biznesu.

4. Sposób finansowania biznesu.5. Zasady podejmowania kluczowych decyzji.6. Dostęp inwestora do kluczowych kontaktów

branżowych i know-how umożliwiających skopiowanie i ulepszenie pomysłu.

7. Jakie zabezpieczenia będą egzekwowane?

1. Dokładność wyceny biznesu w początkowym etapie rozwoju.

2. Kształtowanie się wyceny w okresie kończą-cym zaangażowanie inwestora.

3. Poziom ryzyka związany z daną inwestycją.4. Realizacja zakładanej stopy zwrotu

z inwestycji.5. Możliwość zabezpieczenia swoich interesów

w przypadku niepowodzenia biznesu.6. Możliwość zagwarantowania pierwszeństwa

w dalszym finansowaniu/uczestniczeniu w przypadku sukcesu biznesu.

7. Wpływ i kontrola na kluczowe decyzje i kształtowanie strategii rozwoju.

»»

»Obawy ze strony inwestora:


Umowa inwestycyjna

1. Opis stron umowy.2. Definicje i odniesienia.3. Przedmiot umowy.4. Zobowiązania stron dotyczące głównej

transakcji.5. Opis form zabezpieczeń, opcji i innych wa-

runków umożliwiających wyjście z inwestycji.6. Zakazy konkurencji i inne zobowiązania.7. Oświadczenia i zapewnienia stron.8. Odpowiedzialność za naruszenie postanowień.

»

»»

W przypadku podjęcia ostatecznej decyzji o zaangażowa-niu kapitałowym w dane przedsięwzięcie przychodzi czas na podpisanie umowy inwestycyjnej. Jej negatywną stroną jest skomplikowany prawniczy język, którym zostaje napisana. Dlaczego to jest takie istotne? A to dlatego, że niedoświad-czony przedsiębiorca może nie w pełni rozumieć znaczenie zapisów proponowanych przez inwestora. Język i styl, jakimi umowa jest napisana, niejednokrotnie powodują ból głowy, a jej niezrozumienie rośnie z każdą kolejną przeczytaną stroną. Dlatego bardzo ważnym elementem jest pełne pojęcie każdego zapisu w niej zawartego. Istotne jest, by intencje współpracy wynegocjowane podczas długich rozmów miały jasne i kla-rowne odzwierciedlenie w umowie. Przydatne do tego będzie wsparcie znajomego prawnika, odpowiednia ilość czasu na jej przeczytanie i zrozumienie, jak również wyobraźnia i prze-analizowanie wszelkich możliwych negatywnych scenariuszy, które mogą się w przyszłości zdarzyć. Umowa inwestycyjna jest dokumentem, który reguluje zazwyczaj długoterminowe rela-cje pomiędzy inwestorem i pomysłodawcą, a popełnione błę-dy na etapie jej sporządzania oraz niezrozumienie jej zapisów będą miały wpływ na współpracę podczas realizacji inwestycji oraz późniejszą komunikację.

Typowa umowa inwestycyjna składa się z następujących elementów:

Jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyjnej, których z pewnością nie można zaniedbać, są wszelkiego typu formy zabezpieczeń. Inwestor jest świadomy ryzyk związanych z charakterystyką start-upu i z pewnością będzie naciskał na wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepo-wodzenia biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych środków, a w przypadku sukcesu skutecznie zrealizować zakła-daną stopę zwrotu. W praktyce występują liczne mechanizmy dające możliwość wyjścia inwestora z danego przedsięwzię-cia, lecz również szereg zapisów zabezpieczających pomysło-dawcę. Wśród nich są:

jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyjnej, których z pewnością nie można zaniedbać, są wszelkiego typu formy zabezpieczeń. inwestor jest świadomy ryzyk związanych z charakterystyką start-upu i z pewnością będzie naciskał na wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepowodzenia biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych środków, a w przypadku sukcesu skutecznie zrealizować zakładaną stopę zwrotu. (...)

Lock-up

Prawo pierwszeństwa nabycia

Lock-up, czyli zobowiązanie się do niezbywania udzia-łów/akcji w określonym czasie. Zapis, w przypadku dobrych intencji, jest korzystny dla obu stron. Inwe-storowi daje bezpieczeństwo, że pomysłodawcy tudzież udziałowcy nie zbędą przedwcześnie udziałów. Lock- -up nadaje również sens inwestycji, gdyż wskazuje, że pomysłodawcy wierzą w swój pomysł i nie zrezygnują z realizacji przedsięwzięcia. Umowa po stronie inwe-stora daje bezpieczeństwo pomysłodawcy przed nie-spodziewaną jego zmianą. W obu przypadkach buduje to bezpieczeństwo i zaufanie.

Prawo pierwszeństwa nabycia (right of first refusal) po-lega na przyznaniu wspólnikom w pierwszej kolejności możliwości zakupu udziałów w przypadku zamiaru ich zbycia przez jednego z udziałowców na takich samych warunkach proponowanych dla lub przez nowego na-bywcę. Dla pomysłodawcy jest to o tyle ważne, że dzięki zapisowi może zablokować chęć wejścia niepożądane-go inwestora, a w przypadku udziałów większościowych – przejęcia biznesu.


Przedstawione powyżej opcje nie są katalogiem zamkniętym. Ich liczba, rodzaj oraz charakter zabezpieczenia w danej umowie inwestycyjnej zależy od samego przedsięwzięcia oraz oczekiwań stron odnośnie współpracy. We wszystkich elementach umowy inwestycyjnej, szczególnie w opcjach i klauzulach, należy zachować zdrowy rozsądek, gdyż zbyt duża liczba tych elementów może wprowadzić nieuzasadnione uprzywilejowanie jednej ze stron. Należy również pamiętać, by zastosowane mechanizmy odzwierciedlały intencje współ-pracy i aby były one jasne i zrozumiałe dla obu stron.Młodzi przedsiębiorcy nieposiadający odpowiedniej wiedzy i doświadczenia biznesowego nie zawsze skazani są na przy-chylność inwestorów w rozmowach z nimi. Nierzadko startu-jące biznesy mają bardzo ograniczone budżety niepozwala-jące na wynajęcie profesjonalnych doradców, szczególnie w zakresie usług prawnych, którzy będą wspierać przedsię-biorcę w rozmowach z doświadczonymi inwestorami. Tym bardziej powinni oni zwracać szczególną uwagę na zgodność podpisywanych umów z ustaleniami zatwierdzonymi uściśnię-ciem dłoni po spotkaniu. Pomysłodawca nie powinien również obawiać się proponowania własnych zapisów w umowie. Intencją autora artykułu nie jest udowodnienie, że inwestor to negatywna postać w świecie biznesu, przemykająca się między spółkami w poszukiwaniu najciekawszych pomysłów, a jedynie wskazanie elementów zabezpieczających jego interes, niekoniecznie zgodnych z celami i intencjami pomysłodawcy. Należy również pamiętać, że inwestor nie jest zainteresowa-ny pozbawieniem pomysłodawcy dobrze rokującego biznesu, lecz ścisłą z nim współpracą. Nie da się jednak ukryć faktu, iż obie współpracujące strony mogą mieć inne cele, a me-chanizmy rozwiązywania potencjalnych konfliktów interesów powinny być określone w umowie.

Przemysław Kowalewski, Fitz Roy

»»

»»

Opcja put

Klauzula typu tag along

Opcja call

Klauzula typu drag along

Opcja put pozwala inwestorowi, pod pewnymi warunka-mi (np. nieosiągnięcie kamieni milowych czy wyników finansowych), zażądać skupienia przez pomysłodawcę od inwestora jego udziałów po z góry określonej cenie. Niesie ona za sobą jednak ryzyko konieczności zwrotu zainwestowanych środków, co może postawić pomysło-dawcę w trudnej sytuacji materialnej.

Klauzula typu tag along to prawo przyłączenia się do sprzedaży akcji. Klauzula ta przynależy stronie udzia-łowców/akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie akceptują wejścia innego inwestora w przypadku zbycia po atrakcyjnej cenie udziałów przez większościowego

Opcja call pozwala inwestorowi pod pewnymi warun-kami (j.w.) skupić od pomysłodawcy jego udziały po z góry określonej cenie. Zapis zabezpieczający również inwestora, ale tym razem inwestor może posiadać od-powiednie zaplecze organizacyjne do kontynuowania działalności bez większych perturbacji. Ponadto niezre-alizowanie przyjętych kroków, przy założeniu, że przed-sięwzięcie nadal rokuje sukces, pozwala inwestorowi posiadającemu skupione udziały/akcje wyjść z projektu poprzez odsprzedaż tych udziałów innemu inwestorowi. Opcję call posiada często pomysłodawca. W przypad-ku, gdy konsekwentnie realizowane są założone etapy, można wezwać pod pewnymi warunkami inwestora do sprzedaży jego udziałów pomysłodawcy.

Klauzula typu drag along to prawo do przymuszenia jednej strony do sprzedaży udziałów/akcji. Najczęściej stosowana jest przez inwestora. Zapis ten daje prawo wspólnikowi, który zbywa swoje udziały, do zażądania od pozostałych wspólników, aby ci sprzedali swoje akcje inwestorowi trzeciemu, jeżeli ten zgłosi chęć nabycia większej liczby udziałów niż posiada udziałowiec zby-wający. Jest to opcja wykorzystywana w przypadku, gdy inwestor nie posiada pakietu większościowego bądź potencjalny nabywca oczekuje większego pakietu (na-wet 100%). Brak tej klauzuli nie pozwala inwestorowi na skorzystanie z planowanej ścieżki wyjścia z inwestycji, co może podważyć jej sens.

udziałowca. Gdyby taka sytuacja zaistniała, udziałowiec posiadający opcję tag along może zażądać od zbywają-cego, by ten sprzedał również ich udziały/akcje. Upraw-nienie tego typu jest zabezpieczeniem udziałowców mniejszościowych wobec udziałowca większościowego w celu pozostawienia mu wyboru, czy chce kontynu-ować współpracę z nowym udziałowcem, czy też nie.

Na koniec warto przytoczyć informacje o polskim rynku transakcji kapitałowych. Według informacji opublikowa-nych przez Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitało-wych fundusze private equity i venture capital zainwesto-wały w ubiegłym roku w 57 polskich spółkach przeszło 680 mln euro. Z podanej puli 489 mln euro trafiło do spółek dojrzałych, 163 mln euro do spółek w fazie dynamiczne-go wzrostu, zaś do najmłodszych firm 27 mln euro. Liczba przeprowadzonych transakcji potwierdza, że inwestorów nie należy się bać, a jedynie z nimi współpracować.

» OfertaOferta Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park obejmuje:» Możliwość zakupu lub dzierżawy działek inwestycyjnych. » Możliwość wynajmu na preferencyjnych warunkach powierzchni

przygotowanej do prowadzenia działalności biurowej, biurowo- -usługowej, produkcyjnej i magazynowej.

» Wsparcie w nawiązywaniu międzynarodowej współpracy przedsię-biorców, udział w projektach rozwojowych i badawczych.

» Ułatwiony dostęp do sal szkoleniowych.» Ułatwiony dostęp do zaplecza naukowo-badawczego Politechniki

Wrocławskiej i ośrodków badawczo-rozwojowych zlokalizowanych w otoczeniu T-Parku.

» Profesjonalne doradztwo dotyczące transferu technologii i innowacji.» Profesjonalne doradztwo organizacyjne, ekonomiczne i prawne dla

firm lokujących się na terenie T-Parku.» Organizowanie szkoleń i warsztatów z zakresu tworzenia i zarządza-

nia własną firmą oraz wdrażania innowacji i nowych technologii.» Współpracę w tworzeniu struktur sprzyjających działalności lobbin-

gowej na rzecz rozwoju przedsiębiorczości, szczególnie w dziedzinie innowacyjności i transferu nowoczesnych technologii.

» Tworzenie grup eksperckich zapewniających wymianę doświad-czeń, promocji, praktyk zawodowych w zakresie rozwoju przedsię-biorczości.

» Współpracę z organizacjami krajowymi i zagranicznymi o podob-nym profilu działalności.

» Organizowanie przedsiębiorców w ramach klastrów branżowych. » Ofertę usług biurowych.» Analizę ryzyka pracy.» Dobór kadr.» Wsparcie w organizacji i realizacji procesu inwestycyjnego z dopeł-

nieniem wymaganych procedur administracyjnych.

» Misja T-ParkuMisją Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park jest wzmocnienie konkurencyjności regionu wałbrzy-skiego, pośrednio także Dolnego Śląska, przez wspiera-nie przedsiębiorczości opartej na wiedzy, wypracowanie modelowej współpracy z regionalnymi centrami badań oraz wzmacnianie przedsiębiorstw tworzących podsta-wy długofalowego rozwoju regionu.Do misji T-Parku należy również pobudzanie aktywności zawodowej regionalnej społeczności, a także poprawa spójności ekonomicznej z pozostałą częścią Dolnego Śląska, Polski i Unii Europejskiej. Utworzenie i rozwój Dolnośląskiego Parku Technologicznego ma stanowić istotny element podnoszący inwestycyjną atrakcyj-ność regionu wałbrzyskiego. Dla inwestorów krajowych i zagranicznych działalność T-Parku oznacza ułatwie-nia w rozpoczęciu inwestycji, poszerzenie palety usług umożliwiających realizację inwestycji, a także wsparcie w osiągnięciu oczekiwanej stopy zwrotu.

» Cel T-ParkuPodstawowym celem Dolnośląskiego Parku Technolo-gicznego T-Park jest stworzenie warunków do powsta-wania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac la-boratoryjnych i przyciągających venture capital.

więcej informacji na: www.t-park.pl

Darr S.a. zarządza Dolnośląskim Parkiem technologicznym T-Park

T-Park. Kapitał dla Innowacjiwww.kapitaldlainnowacji.pl

14

DOlnOśląSka agencja rOzWOju regiOnalnegO S.a.

POmaga uczeStnikOm PrOjektu rOzWijać icH POtencjał i zDOlnOści innOWacyjne

ułatwiony dostęp do zaplecza naukowo-badawczego Politechniki Wrocławskiej i ośrodków badawczo- -rozwojowych zlokalizowanych w otoczeniu T-Parku

organizowanie szkoleń i warsztatów z zakresu tworzenia i zarządzania własną firmą oraz wdrażania innowacji i nowych technologii

doradztwo w zakresie rejestrowania patentów na rynku polskim i międzynarodowym

wsparcie merytoryczne i dostęp do instytucji finansowych zajmujących się inwestowaniem

wsparcie w nawiązywaniu kontaktów biznesowych z innymi inkubowanymi firmami oraz przedsiębiorstwami zlokalizowanymi w innych parkach technologicznych w Polsce i Europie

doradztwo w zakresie testowania i wprowadzania nowych technologii

pomoc w budowaniu strategii i biznesplanów

wsparcie ośrodka Enterprise Europe Network, Sekcji Informacji i Doradztwa, Centrum Promocji i Szkoleń oraz Zespołu Analiz Ekonomicznych i Opracowań Studialnych

doradztwobiznesowe

wsparciemerytoryczne

pomoc organizacyjna

T-Park. Kapitał dla [email protected]

15

Wsparcie ośrodka enterprise europe netWork obejmuje:

Wsparcie sekcji informacji i DoraDztWa W zakresie:

informacje i doradztwo w zakresie prowadze-nia i finansowania działalności gospodarczej oraz prawa Unii Europejskiej

zagadnień związanych z podejmowaniem i wykonywaniem działalności gospodarczej na terytorium Polski, w tym:

analizy na temat danego kraju lub rynku

informacje w zakresie inicjatyw wspólnoto-wych i krajowych dotyczących sfery B+R

podejmowanie i rezygnacja z działalności

obowiązki podatkowe

zatrudnianie pracowników

finansowanie działalności

kontrola przedsiębiorstw

pomoc we wdrażaniu innowacji i rozwoju badań prowadzonych przez przedsiębiorstwa oraz w pozyskiwaniu funduszy na prowadze-nie działalności badawczej (w tym w 7. Programie Ramowym)

pomoc w podnoszeniu potencjału inno-wacyjnego przedsiębiorstw oraz transferu technologii i wiedzy, w tym poprzez audyt technologiczny

informacji dotyczących możliwości uzyskania wsparcia na realizację projektów współfinansowanych ze środków publicznych, w tym: informacji na temat możliwości i zasad uzyskania usług specjalistycznych o charakterze proinnowacyjnym, usług doradczych proeksportowych, szkoleń

konsultingu gospodarczego

przygotowywania planów rozwoju biznesu

sporządzania studiów wykonalności projektów inwestycyjnych

wyceny przedsiębiorstw

wykonywania opracowań eksperckich, w tym:

analiz efektywności zaangażowania kapitałowego w spółki

analiz marketingowych

prognozowania rozwoju przedsięwzięć gospodarczych

identyfikacji zewnętrznych i wewnętrznych uwarunkowań

rozwoju przedsiębiorstw

analiz strategicznych możliwości przedsiębiorstw

ocen gotowości przedsiębiorstw do rozwoju

w zmiennych warunkach otoczenia

pomoc w wyszukiwaniu partnerów zagranicznych (m.in. poprzez transgraniczne bazy danych zawierające oferty współpracy technologicznej i biznesowej)

wsparcie w zakresie zamówień publicznych instytucji europejskich

Wsparcie Zespołu analiZ ekonomicZnych

i opracoWań studialnych W Zakresie:

Projekt wspó ł f inansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego

egzemplarz bezpłatny

darr kapitał dla innowacji

Documents