cuestionario sobre gobierno … · consejo de administracion.- ... 9o. noveno de la ley general de...

CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EMISOR

CERAMIC

06/06/2006

1. Consejo de Administración

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9 ¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principalescargos de cada consejero a la fecha del informe? (principio 9)

8 ¿Se indica en el informe anual la categoria a la que pertenecen los consejerospatrimoniales? (principio 8)

7 ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionancúales consejeros tienen la calidad de independientes y cúales depatrimoniales? (principio 8)

6 ¿Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total deconsejeros? (principio 7)

5 ¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen almenos el 40% del Consejo de Administración? (principio 7)

4 ¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de lapersona que será su respectivo suplente? (principio 3)

3 ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietariopreviamente establecido? (principio 3)

2 ¿Existen únicamente Consejeros Propiertarios? (principio3)

NO

1 ¿El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco yno mayor a quince consejeros propietarios? (principio 2)

SISobre la Integración del Consejo de Administración

Comentario Pregunta 1:






Comentario Pregunta 7: aun y cuando en el informe anual no se menciona la calidad de cada consejero, almomento de ser propuestos y elegidos para siguientes periodos por la asamblea correspondiente, si se indica lacalidad de independiente de aquellos que así sean considerados.Comentario Pregunta 8:


consejo de administracion.-

La Sociedad será administrada, regulada y representada, con amplias facultades, salvo las que competen a lasAsambleas Generales de Accionistas, señaladas en esta escritura y conforme a las disposiciones de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles, por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de trece y un máximo quefije la Asamblea que haga la elección, pero que en ningún caso deberá exceder de veinte Consejeros Propietarios,de los cuales el 25% veinticinco por ciento deberán ser independientes. Para el cómputo del porcentaje antesreferido, se incluirán, cuando estos cumplan con los requisitos que para los Consejeros Independientes marca la

Pregunta del Tema

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Ley del Mercado de Valores, los Consejeros nombrados por los Accionistas de la Serie D. Los Consejeros seránlos siguientes: Un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario los cuales serán elegidos por la Asamblea GeneralOrdinaria de Accionistas y los Vocales Propietarios y Suplentes que sean necesarios, de acuerdo a lo establecidoen el artículo siguiente, para completar el número acordado por la Asamblea pudiendo ser o no Accionistas de laSociedad.

El Consejo de Administración se reunirá en Sesión cuantas veces se haga necesario y cuando menos una vez cadatres meses; funcionará válidamente con la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomará a mayoría devotos de los asistentes a la Sesión respectiva; en caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. De cadasesión del Consejo se levantará acta que deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario o por quien sustituyaa uno y otro, pudiendo suscribirla todos los asistentes si así lo desearen o lo dispusiere el Presidente.

El Presidente del Consejo, al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros o cualquiera de los Comisarios de laSociedad, podrá convocar a una Sesión de Consejo.

El Consejo de Administración es el órgano de la representación genuina de la Sociedad y está investido de lassiguientes facultades: a).- En el orden administrativo, de las que sean necesarias para llevar a cabo todas lasoperaciones, actos y contratos permitidos por la Ley, incluyendo contratar préstamos bancarios y Comerciales,otorgar avales y fianzas a favor de terceros y suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo9o. noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. b).- En lo que mira a ejercitar actos de dominiode los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, en sus derechos reales y personales, también se le apoderaampliamente, comprendiendo facultades para gravar, hipotecar, entregar en fideicomiso y realizar cualquier actojurídico sobre dichos bienes a título de dueño. c).- Y en lo que toca a la representación Jurídica ante toda clase deautoridades y en toda clase de negocios, se apodera al Consejo para que ejercite todas las facultades generalesinherentes al mandato para pleitos y cobranzas y las especiales aunque requieran cláusula especial conforme a laLey, inclusive las facultades para presentar denuncias y querellas, demandas de amparo y para desistirse de ellas;comprometer en árbitros, absolver posiciones y repreguntar; celebrar convenios y transacciones y cualquier otrafacultad que quede comprendida bajo este concepto de representación para pleitos y cobranzas. Este inciso y losanteriores, se rigen por el Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, supletorio enmaterial mercantil, idéntico al 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código Civil del Estado de Chihuahua,cuyo texto es el siguiente: En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastará que se asiente que se otorgacon todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que seentiendan conferidos sin limitación alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastará expresar que seconfiere con ese carácter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandatogeneral para ejercer actos de dominio, bastará expresar que se den con ese carácter para que el mandatario ejerzatodas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer todas las acciones que serequieran para defenderlos. Tratándose de actos gratuitos es necesaria autorización expresa del mandante.Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignaránlas limitaciones o los mandatos serán especiales. Los Notarios insertarán este artículo en los instrumentos de losmandatos que se otorguen. d).- En general, ejecutar todos los acuerdos de las Asambleas Generales deAccionistas y llevar a cabo cuantos actos y operaciones exigiere la conveniencia del interés social, con excepciónde los expresamente reservados por la Ley y por estos estatutos a las Asambleas Generales. e).- NombrarApoderados Generales y Especiales, al Director General, Directores, Gerentes y Sub-Gerentes, confiriéndoles lasuma de facultades que estime necesarios o convenientes para el manejo y más eficaz desempeño de susmandatos, incluso facultándolos para que a su vez otorguen y revoquen mandatos; por tanto, podrá sustituir total oparcialmente las facultades y poderes que aquí se le otorgan, conservando íntegramente sus facultades y revocartotal o parcialmente los poderes que otorgue, tanto los que otorgue directamente, como los que hubiere otorgadocualquier mandatario; f).- Actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegado o Delegadosnombrados de entre sus miembros y, en su defecto por medio de su Presidente y g).- Determinar el sentido en quedeban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta Sociedad, en las AsambleasOrdinarias y Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades en las que esta Sociedad sea titular de la mayoría delas acciones. Además de lo anterior, el Consejo de Administración tendrá facultad indelegable para:

I.- Resolver acerca de la adquisición temporal de acciones de la Sociedad con cargo a la "Reserva para Compra deAcciones".

II.- Resolver acerca de la posterior recolocación entre el público inversionista de dichas acciones de la Sociedad.


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III.- Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre laSociedad y sus Socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichaspersonas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta elsegundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamientode garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de lasanteriores que representen más del uno por ciento del activo de la sociedad.

IV.- Aprobar las transacciones de sus subsidiarias con personas relacionadas a que alude el inciso d) de la fracciónIV del Artículo 14-Bis-3 catorce bis guión tres de la Ley del Mercado de Valores y aquellas disposiciones que lassustituyan, y realizar las medidas tendientes y hacer que se tomen en las subsidiarias las medidas necesarias paraque estas requieran de la opinión del Comité de Auditoria y la aprobación de este Consejo de Administración, parallevar a cabo dichas transacciones.

Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo delos asuntos a que se refiere la fracción anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles.

Lo anterior con sujeción a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, Circulares emitidas por la ComisiónNacional de Valores y demás disposiciones legales, o aquellas que las sustituyan.

* En caso de responder afirmativamente a esta pregunta, se deberá responder “NOAPLICA”


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Sobre la Estructura del Consejo de Administración NOSI

10 ¿El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación,Auditoría y Planeación y Finanzas? (Principio 10)11 ¿Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios?(Principio 12)12 ¿Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo?(Principio 13)13 ¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo,participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16)14 ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría es presidido por unconsejero independiente? (Principio 17)Sobre la Operación del Consejo de Administración NOSI

15 ¿El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18)

16 ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a ladefinición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18)17 ¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión deConsejo? (Principio 19)18 ¿Los consejeros tienen acceso a toda la Información Relevante con cuando menos 5 díashábiles a la sesión? (Principio 20)19 * ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobreasuntos estratégicos, aún cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 díashábiles de anticipación? (Principio 20)

20 * ¿Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y lasituación de la sociedad? (Principio 21)Sobre los Deberes de los Consejeros NOSI

21 ¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto deinterés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la22 ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para elcumplimiento de su objeto social? (Principio 23)23 ¿En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicenexcepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23)24 * ¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de lassesiones a las que son convocados? (Principio 24)25 * ¿Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de losque tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25)26 ¿Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamenteinformados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26)27 ¿Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones yorientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27)

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Comentario Pregunta 10: unicamente realiza las funciones de auditoria a traves del comite instituido para talesfines.

las funciones de compensacion y evaluacion, son realizadas por el propio consejo de administracion.Comentario Pregunta 11:Comentario Pregunta 12:Comentario Pregunta 13:Comentario Pregunta 14:Comentario Pregunta 15:Comentario Pregunta 16:Comentario Pregunta 17:Comentario Pregunta 18:Comentario Pregunta 19:Comentario Pregunta 20:Comentario Pregunta 21:Comentario Pregunta 22:Comentario Pregunta 23:

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Comentario Pregunta 24: como sana practica el consejo se reune de manera mensual para atender de manerapronta los asuntos relacionados con la sociedad. por tal razon se dificulta el hecho de que todos los consejerosasistan a todas la reuniones celebradas.

no obstante lo anterior, las juntas de consejo celebradas para revisar la informacion trimestral de la compañia, por logeneral cuentan con la asistencia de todos los miembros del consejo de administracion.Comentario Pregunta 25:Comentario Pregunta 26:Comentario Pregunta 27:



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1. Función de Compensación y Evaluación

Sobre la Operación del Órgano que cumple con la función de Evaluación y Compensación SI NO

28 ¿El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa quelas condiciones de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables porseparación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29)

29 ¿La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejerosy funcionarios son reveladas? (Principio 30)

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el consejo de administracion no cuenta con un comite intermedio de evaluacion y compensacion, siendo dichasfunciones realizadas por el propio consejo de administracion.

Pregunta del Tema

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3. Función de Auditoria

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41 ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría verifica que existancontroles que permitan determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le sonaplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? (Principio 44)

NOSISobre la Información Financiera

40 ¿Los Auditores Externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten unreporte respecto a dichos controles? (Principio 43)

39 ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría evalúa y emite una opiniónacerca de la efectividad del sistema de control interno? (Principio 42)

38 ¿Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de controlinterno? (Principio 41)

37 ¿Existe un sistema de control interno? (Principio 41)

Sobre la Selección de Auditores SI NO

30 ¿Los ingresos del Auditor Externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientesde llevar a cabo la auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% delos ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32)31 ¿La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio33)32 ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a los Estados Financieros anuales de lasociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34)33 ¿Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de lasociedad? (Principio 35)

34 ¿La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36)

Sobre la Información Financiera SI NO

35 ¿El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de auditoría somete las políticascontables a la aprobación del Consejo? (Principio 37)36 ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de auditoría se cerciora si la informaciónfinanciera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios yprácticas con los que se elaborarán los informes anuales? (Principio 39)

Sobre la Información Financiera SI NO

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43 ¿Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de lamisma? (Principio 45) X

X42 ¿La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuandomenos una vez al año? (Principio 44)

Comentario Pregunta 31:Comentario Pregunta 32:Comentario Pregunta 33:Comentario Pregunta 34:Comentario Pregunta 35:Comentario Pregunta 34:Comentario Pregunta 36:Comentario Pregunta 37:Comentario Pregunta 38:Comentario Pregunta 39:Comentario Pregunta 40:Comentario Pregunta 41:Comentario Pregunta 42:

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3. Función de Auditoria


Pregunta del Temala funcion de auditoria recae en el comite de auditoria y en una firma de auditores independientes externos loscuales anualmente llevan a cabo la revision de los estados financieros de la compañia, revisando igualmente laspoliticas contables y adminsitrativas de la sociedad.

el comite de auditoria como organi intemedio del consejo de administracion se encarga entre otras funciones de larevision de las politicas contables, se cerciora de que la informacion financiera publica intermedia se elabore deacuerdo con los mismos principios, criterios y practicas con los que se realizan los informes anuales. Verifica queexistan controles que permitan determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y loreporta periodicamenente al consejo de administracion.

la interaccion del organo intermedio de auditoria con el consejo de administracion se lleva a cabo de una maneraconstante ya que siendo un comite formado por miembros propietarios del consejo de administracion, los mismosasisten a las sesiones de consejo a que son convocados, teniendo la oportunidad de comentar y opinar sobre losdiversos aspectos administrativos y contables que considere necesario.

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4. Función de Finanzas y Planeación

Sobre la Operación del Órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas yPlaneación

SI NO

44 ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación emite unaevaluación acerca de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones definanciamiento de la sociedad? (Principio 47)45 ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúaperiódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el planestratégico? (Principio 48)

46 ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya alConsejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visiónestratégica de la sociedad? (Principio 49)

47 ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya alConsejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia conel plan estratégico de la sociedad? (Principio 50)

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la compañia no cuenta con un organo intermedio de planeacion y finanzas formalemnte instituido, y aun y cuandodichas funciones son realizadas por la administracion de la sociedad, el consejo de administracion participaperiodicamente en las funciones de finanzas y planeacion.

las cuatro preguntas que se realizan en el presente apartado, se contestan de manera negativa debido a que no secuenta con un organo intermedio de planeacion y finanzas. no obstante lo anterior, las funciones de planeacion yfinanzas es realizada por la administracion de la empresa, sometiendo periodicamente al consejo de administracionlos asuntos relacionados con el financiamiento, utilizacion de recursos, planeacion financiera, entre otros.

Pregunta del Tema

Pregunta Opcional



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1. Derechos de Accionistas

Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas SI NO

1 ¿Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el punto referente a ‘Asuntos Varios'?(Principio 51)2 ¿Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto delOrden del Día? (Principio 51)3 ¿Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas estádisponible con 15 días de anticipación? (Principio 52)4 ¿Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información yposibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, para que puedan girarinstrucciones a sus mandatarios? (Principio 53)5 ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta deintegración del Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfilprofesional de los candidatos? (Principio 54)Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas SI NO

6 ¿El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantesde los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55)

7 ¿Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de losaccionistas junto con el material para la Asamblea? (Principio 55)8 ¿La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a losinversionistas y mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistaspotenciales? (Principio 56)

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CARTA SUSCRITA POR EL PRESIDENTE Y SECRETARIO DELCONSEJO

CHIHUAHUA, CHIH.

Comisión Nacional Bancaria y de ValoresVicepresidencia de Supervisión BursátilInsurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10Col. Guadalupe Inn01020 México D.F.

Los que suscribimos la presente hacemos constar que hemos revisado el reporte sobre el grado deadhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas dede fecha , el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por consejeros yfuncionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido.

Atentamente,

Nombre del Presidente del Consejo Nombre del Secretario del Consejo

06/06/2006INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.DE C.V.

SR. OSCAR E ALMEIDA CHABRE LIC. LUIS FERNANDO MESTA SOULE

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