b.o. i série nº 09/99

220 I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999

SUMÁRIO

———ASSEMBLEIA NACIONAL:

Rectificação:

À Lei nº 91/V/98, de 31 de Dezembro

CONSELHO DE MINISTROS

Decreto-Legislativo nº 3/99:

Aprova o Código das Empresas Comerciais.

Decreto-Regulamentar nº 1/99:

Aprova o Regulamento Orgânico da Inspecção-Geral das Activida-des Económicas

CHEFIA DO GOVERNO:

Rectificações:

Ao Decreto-Lei nº 65/98, de 31 de Dezembro.

Ao Decreto-Regulamentar nº 9/98 , de 31 de Dezembro

Ao quadro de pessoal do Ministério do Emprego, Formação e In-tegração Social, anexo ao Decreto-Lei nº 67/98, de 31 de De-zembro.

MINISTÉRIO DO TURISMO, TRANSPORTES E MAR EMINISTÉRIO DAS FINANÇAS:

Portaria nº 10/99:

Regulamenta o decreto-Lei nº 45/98, de 7 de Setembro que estabe-lece os requisitos a observar pelas entidades que exercem a ac-tividade de agente marítimo.

ASSEMBLEIA NACIONAL

————

Secretaria-Geral

Rectificação

Por ter sido publicada de forma inexacta, rectifica-sena parte que interessa, a Lei nº 91/V/98, publicada no6º Suplemento ao Boletim Oficial nº 48, I Série, de 31de Dezembro.

Onde se lê:

Artigo 9º

Imposto Único sobre os Rendimentos – Taxas

...

4. ... (No quadro)

trabalhadores por conta de outrem

Remunerações anuais Valor Taxa

... ... ....

Até 1 260 000$00 5%

Deve ler-se:

Artigo 9º

Imposto Único sobre os Rendimentos – Taxas

...

4. ... (No quadro)

trabalhadores por conta de outrem

Remunerações anuais Valor Taxa

... ... ....

Até 1 260 000$00 15%

Onde se lê:

Artigo 16º

Tributação de rendimentos de actividades comerciaisexercidas por conta própria

...

5. Os rendimentos gerados pelas actividades cons-tantes da tabela do nº 2 do artigo 17º, quando não aufe-ridos ...

Deve ler-se:

Artigo 16º

Tributação de rendimentos de actividades comerciaisexercidas por conta própria

...

5. Os rendimentos gerados pelas actividades cons-tantes da tabela do nº 1 do artigo 17º, quando não aufe-ridos ...

Secretaria-Geral da Assembleia Nacional, 15 deMarço de 1999. – O Secretário-Geral , Mateus Júlio Lo-pes.

———o§o———

CONSELHO DE MINISTROS

———

Decreto-Legislativo nº 3/99

de 29 de Março

1. O diploma preambular que aprova o Código dasEmpresas Comerciais não se limita a aprová-lo, antescontém diversas outras normas de relevante importân-cia, de carácter transitório ou estrutural.

Com efeito, contém disposições tradicionais em ma-téria de aprovação e revogação com enumeração da le-gislação revogada, fixa um período para a adaptaçãodas entidades constituídas ao abrigo da legislação an-terior e para a continuação da aplicação de soluções re-sultantes da legislação comercial revogada, sem pre-juízo da revogação expressa por superveniência dedisposições imperativas do Código e da substituiçãoautomática das cláusulas contratuais contrárias às dis-posições legais imperativas.

Merece destaque, desde logo, o número 2 do artigo1º, que se baseia no artigo 4º da Carta de Lei de 28 deJunho de 1888, que aprovou o Código Comercial. Pre-tende-se que, de futuro, as matérias respeitantes ao re-gime do direito privado das empresas comerciais sejamsempre incluídas e mantidas no Código das EmpresasComerciais, fornecendo, desse modo, aos seus destina-tários um regime compreensível e sempre actualizado.

I SÉRIE— Nº 9 — «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 29 DE MARÇO DE 1999 221

Num mundo em que o sector terciário - dos serviços -ganha continuamente mais peso, sobretudo após aconclusão do Uruguai Round do GATT, quando a evo-lução cibernética e das telecomunicações tende a per-mitir a ligação em tempo real entre quaisquer doispontos do planeta, a ausência de recursos e condiçõesnaturais para o desenvolvimento dos sectores primárioe secundário deixou de ser um handicap.

Para um país como Cabo Verde, a aposta deve serfeita na qualificação dos recursos humanos, na existên-cia de infraestruturas modernas de comunicações, detransportes marítimos e aéreos, e no acesso à informa-ção, às tecnologias e às fontes internacionais de recur-sos financeiros.

Os esforços e investimentos que estão a ser realiza-dos pelo País nesse campo só darão pleno fruto quandoCabo Verde possuir e fizer pleno uso dos mais avança-dos mecanismos societários e empresariais, de alar-gada estrutura humana e de capital - como as socieda-des anónimas, as cooperativas, os consórcios, osagrupamentos complementares de empresas, etc. -, deforma a facilitar e atrair o acesso do investimento es-trangeiro, por parte dos actuais detentores do knowhow.

A atracção de investimento externo, seja de empre-sários de outros países, seja de nacionais caboverdia-nos residentes no estrangeiro, implica necessaria-mente a existência de incentivos vários, um dos quais -e não decerto o menor - será a existência de um quadrojurídico moderno, harmonizado e compatível com o dospaíses que são hoje fonte dos recursos financeiros, paí-ses que são simultaneamente aqueles onde residemfortes comunidades de caboverdianos. Oferecer à comu-nidade nacional e internacional uma legislação mo-derna e actual será a melhor garantia geradora deconfiança, elemento importante nas transacções econó-micas internas ou internacionais, mas sem dúvidaainda mais imprescindível nestas últimas. E sem socie-dades modernas, especializadas em áreas de negóciosactuais - bancárias, de investimento, de leasing, etc.,etc. -, dotadas de estruturas jurídicas e funcionaiságeis e agressivas, não será possível enfrentar e vencero desafio da integração do País no espaço global que éhoje a economia mundial.

Para Cabo Verde, dotado de uma economia aberta,com intensas relações comerciais com o estrangeiro,urge criar as condições necessárias para aproveitar to-das as oportunidades de mercado que possibilitem asua inserção, por direito próprio, nesse espaço global eaí fazer valer a sua principal vantagem competitiva: asua localização geográfica.

2.1. O Código das Empresas Comerciais abrange noseu âmbito todas as formas subjectivas do exercício dasactividades económicas, isto é, sobre as diversas for-mas que podem revestir as empresas. Esta concepçãoafigura-se a mais correcta para um adequado enqua-dramento do acesso e exercício das actividades econó-micas, sob a perspectiva de direito privado. Na ver-dade, não obstante a reconhecida importânciafundamental das sociedades, não pode ignorar-se quemuitas actividades económicas podem ser e são muitofrequentemente levadas a cabo por empresários indivi-duais. E, ao mesmo tempo, a criatividade prática dosempresários tem levado à tipificação económica e, de-pois, jurídica de algumas importantes formas de coope-ração entre as empresas, dotadas ou não de personali-dade jurídica, de que são modelos mais relevantes - nossistemas jurídicos do tipo em que se insere o de CaboVerde - o consórcio, a associação em participação e oagrupamento complementar de empresas. Acredita-se,por conseguinte, que uma legislação comercial mo-

Ressalvam-se, no entanto, as disposições de lei queconsagram ou venham a consagrar regimes especiaispara certas categorias de empresas ou sociedades, no-meadamente nas actividades financeiras.

O diploma preambular mantém também determina-dos direitos constituídos e adquiridos ao abrigo da le-gislação revogada e difere, observados os pressupostosque estabelece, a aplicação de algumas das disposiçõesdo Código das Empresas Comerciais.

Adopta ainda soluções para resolver situações de blo-queio no funcionamento ou na gestão de sociedadesconstituídas apenas por dois sócios com igual partici-pação no capital social, permitindo o recurso ao tribu-nal da sede para decretar medidas reputadas porconvenientes ou a indigitação de um administrador ougerente judicial para a sociedade. A sentença fixará ospoderes e a duração do exercício das funções atribuí-das.

O diploma autoriza, de igual modo, ao Governo a li-mitar ou suspender a aplicação de determinadas dispo-sições do Código aos empresários individuais que nãosejam sociedades, em função do tipo de actividades, dovolume de negócios e do número de trabalhadores,como forma de atender às realidades económicas dopaís e às eventuais dificuldades para a rigorosa aplica-ção estrita do regime de empresas comerciais.

2. O Código das Empresas Comerciais que ora foiaprovado pelo Conselho de Ministros, na sua sessão de12 de Novembro do corrente ano, visa dar resposta àpremente necessidade de reforma da legislação comer-cial caboverdiana, exigida pela evolução da economiado País e pela sua projectada inserção no espaço inter-nacional de uma economia globalizada.

Uma economia que se pretenda moderna e orientadapelas leis do mercado, competitiva interna e interna-cionalmente, tem de estar dotada de conceitos, institu-tos e mecanismos jurídicos adequados e em harmoniacom os existentes em países mais avançados e com eco-nomias mais dinâmicas, com as quais Cabo Verde ne-cessariamente se relaciona política e comercialmente.

A reforma, actualização e harmonização do quadrojurídico em que se movimentam as empresas e os indi-víduos constitui um importante e decisivo passo paraque uma sociedade moderna, integrada no mercadoglobal, possa aspirar à obtenção dos benefícios da eco-nomia de circulação que pretende construir, com de-senvolvimento das estruturas económicas nacionais,impulsionando o progresso social.

No plano interno, pode se afirmar que Cabo Verde,em termos de estrutura comercial, é um pouco o reflexodo sábio, mas ultrapassado, Código Comercial vigentedesde 1888, individualista e liberal, que as transforma-ções políticas associadas à independência nacionalpouco ou nada alteraram. A grande maioria das empre-sas comerciais existentes são unipessoais. Até 1990,são relativamente escassas as sociedades por quotas edestas a grande maioria são familiares. E pouco menosque inexistiam as sociedades anónimas privadas.

Uma estrutura sócio-comercial deste tipo, unipes-soal, aliada à exiguidade do mercado e dos recursos in-ternos, tem provocado fortes restrições no desenvolvi-mento das empresas, com reflexos negativos noprogresso económico e social, já que torna difícil oumesmo impossível qualquer papel relevante de CaboVerde no mercado internacional, cada vez mais com-plexo, competitivo e concorrencial.


Põe-se, ainda em destaque, que a actividade é orga-nizada, tendo, pois, como suporte um conjunto de facto-res produtivos - propriedade, capital, trabalho hu-mano, tecnologia - os quais não são meramentereunidos, mas sim entre si conjugados, inter-relacionados, hierarquizados, segundo as suas específi-cas naturezas e funções, por forma que do seu conjuntopossa emergir um resultado global: a actividade vi-sada. A construção do Código sob a égide do conceito deempresa é uma exigência incontornável da própria mo-dernidade do diploma, como convém para que nasçaadequado às exigências do seu tempo histórico e, bemassim, às necessidades de um País como Cabo Verde,jovem e voltado para o desenvolvimento económico.

A reconstrução do Direito Comercial terá de fazer-se,desde logo, no plano conceitual, de forma a garantirum amplo e maleável acolhimento das realidades em-presariais, como se pretende fazer. Não bastaria regu-lar as sociedades comerciais, como era desígnio inicialbásico do programa legislativo. É necessário, por outrolado, atentar para a realidade dos empresários emnome individual, cujas organizações produtivas sãotambém empresas na plena realidade das coisas. É pre-ciso, também, atender à circunstância de a colaboraçãoentre empresas ser hoje uma fonte muito importante deproblemas normativos, dado ser através dela que seconsuma, muitas vezes, o lançamento de novos em-preendimentos, sobretudo em países de acolhimento deinvestimentos de empresas baseadas em outros países.

Há, assim, essencialmente, três ordens de realidadesa contemplar:

a) Em primeiro lugar, há que considerar que sãoempresas as organizações produtivas dequalquer ramo de actividades económicas,abarcando o conceito, portanto, todas as acti-vidades abrangidas pelo Direito Comercial etambém as actividades económicas que fi-cam de fora do regime instaurado pelo Có-digo Comercial; daí resulta a necessidade defazer evidenciar que há empresas comerciaise empresas que o não são; dado que o CódigoComercial de 1888 continua a vigorar, e comele a base objectivista da delimitação do âm-bito do Direito Comercial, o passo que ora sedá ficará necessariamente limitado no seualcance, embora o presente Código estejapreparado para, sem dificuldades de maior,ser adaptado ao «salto qualitativo» que aindanão pôde ser dado: a superação da limitaçãomaterial do Direito Comercial em torno doconceito de comércio e o seu alargamentosem restrições a todas as actividades econó-micas.

b) Em segundo lugar, há que ter em conta que asempresas comerciais podem ter por titularesempresários individuais - os comerciantes emnome individual (art. 13º, nº 1º, do CódigoComercial - e pessoas colectivas - as socieda-des comerciais (art. 13º, nº 2º, do Código Co-mercial. Não se deixa aqui de reflectir essadualidade, pois o Código ora aprovado tempor escopo, também, substituir o regime doCódigo Comercial no tocante aos comercian-tes em nome individual, trazendo-se, assim,para o seu seio todo o regime subjectivo doDireito Comercial, também designado por es-tatuto privado do comerciante.

c) Em terceiro lugar, há que considerar duas espé-cies de problemas que requerem tratamentonormativo e que são igualmente relevantespara os comerciantes em nome individual epara as sociedades comerciais:

derna deverá proporcionar, desde logo, este amplo le-que de modalidades de institucionalização subjectivadas iniciativas empresariais, revestindo-as da maiorsimplicidade normativa compatível com clareza e aces-sibilidade à opção dos agentes económicos, sem pre-juízo da necessária segurança do comércio jurídico.

2.2. Foi neste sentido que se arquitectou o presenteCódigo, que também absorve o regime do estabeleci-mento comercial, ou seja, da empresa em sentido objec-tivo, da organização comercial enquanto objecto de re-lações jurídicas e suporte material-organizativo daactividade económica.

2.3. Os tipos de sociedades que o Código consagracorrespondem aos tradicionalmente adoptados nos sis-temas jurídicos do tipo em que entronca o de CaboVerde: sociedade em nome colectivo, sociedade por quo-tas, sociedade anónima, sociedade em comandita e so-ciedade cooperativa. Considerando a experiência cabo-verdiana, não se encontrou dificuldade em manter esteúltimo tipo no quadro societário, por não parecer que oespírito mutualista que informa as cooperativas sejaincompatível com um conceito amplo do fim lucrativoinerente ao conceito de sociedade.

2.4. Igualmente o Código insere disposições relativasàs sociedades coligadas, com especial destaque para osgrupos de sociedades, reflectindo os mais recentesavanços nesta matéria poderosamente influente no de-senvolvimento económico

2.5. O Código das Empresas Comerciais consagra so-luções facilitadoras da criação de novas sociedades e deagilizar os trâmites burocráticos, regulamentares e ad-ministrativos inerentes à sua constituição. Assim, emrelação à facilitação dos requisitos de forma docontrato de sociedade, evoluiu-se para a solução (v.g.,do direito brasileiro) de admitir o simples instrumentoparticular, que não prejudicará, obviamente, a liber-dade das partes de optarem por forma mais solene,como seja o documento público (escritura notarial) ouo documento particular autenticado por notário. Tal so-lução foi largamente adoptada em todo o Código, demodo a constituir a regra não só para a constituição,mas também para a alteração do contrato de sociedadee actos correlativos. Diploma complementar regularáum Serviço de Registo de Firmas e Similares, institu-cionalizando, desse modo, uma única entidade de âm-bito nacional e organicamente articulado com o RegistoComercial, visando evitar a complexidade burocráticae onerosidade emolumentar.

2.6. Como já se referiu, a consagração da empresacomo elemento nuclear de definição do próprio Códigojustifica que logo o artigo 1º contenha a respectiva defi-nição, fornecendo outros elementos essenciais para es-clarecimento do seu recorte conceitual. Justifica, igual-mente, que este artigo apareça desinserido de qualquerdos títulos do Livro I. Afastando-se claramente dalinha do Código Civil italiano, que adoptou um conceitode empresa como actividade, entende-se que o conceitode empresa se reveste de mais acentuada utilidade nor-mativa se for centrado numa perspectiva de organiza-ção, destinada à exploração de uma actividade de de-terminado ramo da vida económica.

Acentua-se, por outro lado, que se trata do exercícioprofissional, querendo com isto significar - na esteirada própria noção de comerciante do nº 1º do artigo 13ºdo Código Comercial - que se deve tratar de um exercí-cio habitual, regular, sistemático, do ramo de activi-dade económica visado, com autonomia e independên-cia, como forma de obtenção de proveitos - lucros - quecontribuam ou assegurem a subsistência ou progressoeconómico do empresário.


belecimento: a compra e venda, a troca, a doação, arealização de entrada numa sociedade, a adjudicação aum sócio na liquidação da sociedade, etc..

Ficam, porém, excluídos do âmbito do conceito os ca-sos de transmissão mortis causa.

A forma do trespasse sofre considerável simplifica-ção em relação ao regime agora vigente, já que, em ter-mos idênticos ao que se propõe para o contrato de so-ciedade e suas alterações, está aqui prevista a suacelebração por mero escrito particular.

2.9. Por outro lado, é também explicitamente regu-lado no Código das Empresas Comerciais o contratousualmente denominado de cessão de exploração do es-tabelecimento comercial, que não é senão um contratode locação do estabelecimento como unidade jurídica,isto é, um negócio jurídico pelo qual o titular do estabe-lecimento proporciona a outrem, temporariamente emediante retribuição, o gozo e fruição do estabeleci-mento, a sua exploração mercantil. O cedente ou loca-dor demite-se temporariamente do exercício da activi-dade comercial, e quem o assume é o cessionário oulocatário.

A cessão de exploração está sujeita a exigência deforma, que é aligeirada no Código das Empresas Co-merciais, por força do nº 2 do art. 7º, passando a serapenas necessário o documento escrito particular, enão, como até aqui sucede, a escritura pública, talcomo resulta do Código do Notariado.

2.10. De entre as formas de cooperação entre empre-sas aparecem regulados no Código das Empresas Co-merciais dois contratos: um, novo, que se pretendeconsagrar - o contrato de consórcio; outro, velho, que sepretende remoçar - o contrato de associação em partici-pação. O Código das Empresas Cpmerciais coloca, pois,à disposição dos agentes económicos em Cabo Verde in-strumentos jurídicos actuais ou actualizados, simples eseguros, onde possam enquadrar-se tipos de empreen-dimentos que a prática criou ou pelo menos tem vindoa esboçar.

Na linguagem económica, o termo consórcio é corren-temente usado para designar «uma forma de coopera-ção económica de empresas que juridicamente conser-vam a sua independência». O consórcio procuraenquadrar os tipos de cooperação de empresas que in-ternacionalmente se designam por «joint venture». Asua inclusão no Código justifica-se também pela preo-cupação num regime que permita às empresas interna-cionais que tenham objectivos limitados em CaboVerde, de ficarem minimamente vinculadas, e nomea-damente não terem de aqui constituir uma nova socie-dade. Por isso, segue-se a orientação geral em direitocomparado de não atribuir personalidade jurídica aoconsórcio. O consórcio não pressupõe o desempenho emcomum de certa actividade, como acontece no contratode sociedade, mas o desempenho separado, emboraconcertado, de actividades pelos vários intervenientes.O que se constata por estes traços é que, no consórcio,não existe a constituição de um fundo comum e não háexercício de uma actividade comum entre os consorcia-dos. Embora estes busquem proventos da conjugaçãodas suas actividades e da conciliação dos seus interes-ses, a verdade é que cada qual exerce por si as suas ac-tividades e as vantagens que colhem são percebidas in-dividualmente por cada consorciado, o que implica ainexistência de uma actividade económica conjunta.

Como resulta do regime jurídico proposto, o consór-cio é destituído de personalidade jurídica, não repre-sentando, portanto, uma esfera jurídica-patrimonial di-ferente dos seus membros. Ele traduz, pois, uma

- as questões relativas ao estabelecimento co-mercial, pois todo o empresário comer-cial, para o ser, tem por regra de organi-zar, fazer funcionar e gerir pelo menosum estabelecimento;

- e as formas de colaboração entre empresas(individuais ou societárias), que dão ori-gem a modalidades contratuais que urgereconhecer e disciplinar, para que propor-cionem aos empresários o instrumentaldúctil e seguro que eles exigem ao legisla-dor.

É, pois, à luz destes três vectores que se há-de com-preender e interpretar o conteúdo do Livro I do Códigodas Empresas Comerciais.

2.7. A conceituação do estabelecimento comercial in-serido tem por escopo, tal como no HGB alemão, esta-belecer uma conexão entre o regime da empresa e o sis-tema geral do Código. Aqui, no entanto, pretende-secompatibilizar o regime do novo Código, evidentementede tónica subjectivista, com o Código Comercial de1888, ainda vigente, de matriz objectivista.

Não se desconhece que o termo estabelecimento ad-mite no direito positivo diversos significados. Porém,procura-se, ainda assim, criar o suporte conceitualpara a inaplicabilidade do regime das empresas comer-ciais àquelas que operam actividades excluídas do âm-bito de aplicação do direito comercial, de acordo com oCódigo Comercial: agrícolas, artesanais e profissões li-berais. A definição apresentada de estabelecimento co-mercial tem como núcleos essenciais o titular e o ob-jecto. O titular é um comerciante, no sentido e com oalcance dado pelo Código Comercial ou um empresáriocomercial, na linguagem assumida pelo Código dasEmpresa Comercias. Assim, os conceitos de empresáriocomercial e de comerciante são claramente sinónimos.O objecto é uma actividade comercial, expressão quedeverá ser entendida no sentido e com o âmbito que re-sulta das normas delimitadoras constantes do CódigoComercial e demais leis mercantis avulsas.

Daí que o estabelecimento resulte numa unidade,porque: o valor do conjunto supera a soma dos valoresdas partes; a função económica de todo não poderia serdesempenhada pelos componentes meramente justa-postos e não organizados; o estabelecimento permaneceuno e idêntico para além e apesar das alterações quepossam sofrer o acervo que o integra e as pessoas doscolaboradores, até mesmo do seu titular. Trata-se,pois, de um conceito claramente objectivo: o estabeleci-mento comercial é um objecto de direitos, uma coisa,um bem jurídico.

2.8. Mais importante das razões de ser, do ponto devista prático, para a inserção no Código das EmpresasComerciais do regime do estabelecimento comercial,consiste na estruturação do regime jurídico dos negó-cios jurídicos que o tomam como um todo. O maisconhecido é o trespasse, o qual - esclarece-se desde já -,é uma categoria conceitual que recobre uma plurali-dade de modalidades, à semelhança do que ocorre coma prestação de serviços, a locação ou o empréstimo, enão um negócio jurídico uniforme e homogéneo.

A definição constante do nº 1 do artigo 9º caracterizao trespasse como todo e qualquer negócio jurídico peloqual seja transmitido definitivamente e inter vivos umestabelecimento comercial, como unidade. Esta defini-ção recobre, porém, um conjunto variado de actos, cadaum dos quais deverá ter regulamentação específica,para além de aspectos comuns sem dúvida significati-vos. Cabem, assim, no âmbito do trespasse de um esta-


2.11. Entende o Código das Empresas Comerciaisque a coerência sistemática reclama a inserção nele datotalidade do estatuto do comerciante, isto é, a importa-ção para este diploma das disposições que o Código Co-mercial consagra ao regime dos empresários mercan-tis. Deste modo, foram tais normas - devidamenteactualizadas - trazidas para o Título III, inserindo-se,ao mesmo tempo, no diploma preambular que o aprovaas correspondentes referências revogatórias.

2.12. Entendeu-se, de igual modo, ser convenienteinserir no Código das Empresas Comerciais, abor-dando-a de forma mais moderna e completa, a matériada firma. Trata-se de tema intimamente ligado ao daempresa, pois a identificação do seu titular é, na prá-tica corrente, um dos meios mais utilizados para refe-renciar a própria empresa. Daí, designadamente, que oregime das sociedades comerciais não possa prescindirda formulação de regras especiais acerca da formaçãodas respectivas firmas, consoante os diversos tiposconsagrados, sendo, por isso, englobar tais preceitosnuma visão global e actualizada da regulamentação dafirma. Por isso mesmo, são revogados e substituídos osartigos 19º a 28º do Código Comercial. Continua a en-tender-se o conceito da firma no sentido jurídico subjec-tivo tradicional no sistema jurídico vigente em CaboVerde: a firma é concebida como o nome comercial doempresário, isto é, de designação nominativa distintivado empresário comercial. Daí que, em relação ao em-presário individual, a firma deva ser formada a partirdo seu nome civil. Por isso mesmo, também, ela seriaem princípio intransmissível. Todavia, na generalidadedos sistemas jurídicos que adoptam este conceito, per-mite-se, por motivos pragmáticos - em especial tendoem vista a viabilidade da conservação da clientela peloadquirente de estabelecimento - que, mediante certosrequisitos, a firma lhe seja também transmitida. E afirma é um sinal de uso obrigatório, tanto para os co-merciantes em nome individual, como para as socieda-des comerciais. A par da firma, podem os comerciantesusar outros sinais distintivos: o nome e a insígnia doestabelecimento (sinais respectivamente nominativo eemblemático, compostos, registados e protegidos nostermos do Código da Propriedade Industrial) e a marca(sinal identificador dos produtos do industrial ou co-merciante, composta, registada e protegida nos termosdo mesmo diploma).

O Código das Empresas Comerciais consagra quatroprincípios fundamentais que conformam o regime dafirma: unidade, verdade, novidade (ou exclusivo) e lici-tude.

Segundo o princípio da unidade, a cada comerciantesó pode caber uma única firma. Permite-se, no entanto,uma excepção: se o empresário individual quiser, podeadoptar uma firma mista, usando o seu nome civil,completo ou abreviado, aditado de uma expressão rela-tiva ao ramo de actividade comercial exercida.

O princípio da verdade significa que a firma devecorresponder à situação real do comerciante a quempertence, não podendo conter elementos susceptíveisde a falsear ou de provocar confusão, quer quanto àidentidade do comerciante em nome individual e ao ob-jecto do seu comércio, quer, no tocante às sociedades,quanto à identificação dos sócios, ao tipo de naturezada sociedade e ao objecto do seu comércio. É para pro-teger este princípio que o Código proíbe a inclusão nasfirmas de certos elementos e expressões que teriamexactamente a consequência ou implicariam o risco dedeturpação da verdade e da consequente indução emerro dos clientes e demais parceiros económicos do em-presário. É ainda em homenagem, senão ao princípioda verdade, ao menos aos interesses que ele visa pros-

simples associação pontual entre pessoas autónomas,com um mero objectivo de cooperação, em regra tempo-rária e limitada, de resto, a áreas muito concretas daactividade económica das empresas envolvidas.

O Código Comercial regulava, nos seus artigos 224ºa 229º, entre os contratos especiais de comércio, a«conta em participação», caracterizada por o comer-ciante interessar uma ou mais pessoas nos seus gan-hos e perdas.

O Código das Empresas Comerciais consagra tam-bém este instituto, que se passou a designar comocontrato de associação em participação. Trata-se da as-sociação de uma pessoa à actividade económica de ou-tra - e não necessariamente de uma relação entre co-merciantes. A pessoa que exerce a actividade éassociaste; a pessoa que fica interessada nela é o asso-ciado. Só a participação nos lucros é apresentada comoelemento essencial; a participação nas perdas pode serdispensada. Quem actua empresarialmente é sempre esó o associaste. Não se admite a existência de fundoscomuns. A contribuição do associado ingressa no patri-mónio do associaste, e não em qualquer património co-mum.

A gestão pertence exclusivamente ao associante, quetem o dever de proceder como gestor criterioso e orde-nado e de conservar as bases da associação, tendomesmo o dever de não concorrência em relação à em-presa na qual foi pactuada a associação.

Está-se, no fundo, perante uma figura contratualdestinada a fomentar o financiamento, a obtenção pe-los empresários de meios financeiros proporcionadospor terceiros para aplicarem nos seus negócios, massem que os empresários deixem de ter a condução dosseus empreendimentos. O associado fornecerá capi-tais, sem em regra participar na orientação do negócio,mas apenas nos resultados e riscos destes.

O Código das Empresas Comercias regula, de igualmodo, a figura de «agrupamento complementar de em-presas». A principal finalidade dos agrupamentos com-plementares de empresas é a de permitir a cooperaçãoentre pequenas e médias empresas, sem passar peloprocesso de fusão. Efectivamente, a função dos agrupa-mentos complementares de empresas pode ser generi-camente caracterizada como a de proporcionar maiorracionalidade económica ao conjunto, mas por formadiametralmente oposta à da fusão, pois o centro de gra-vidade continua residir em cada empresa agrupada.OCódigo permite realizar, de forma centralizada e coor-denada, uma função de investigação, de formação pro-fissional, de publicidade ou de qualquer outra, que be-neficie as empresas agrupadas e propicie economia nasua realização. Sendo assim, as empresas agrupadasconservam a sua personalidade. Mas o agrupamentoadquire personalidade jurídica com a inscrição do actoconstitutivo no registo comercial. As empresas agrupa-das podem ser individuais ou colectivas e podem ser ci-vis ou comerciais, não havendo assim limitação à natu-reza dos intervenientes.

Os agrupamentos complementares de empresas nãotêm fim lucrativo ou melhor, ou melhor, não podem terpor fim principal a realização e partilha de lucros. Naverdade, a função do ACE é melhorar as condições doexercício ou do resultado das actividades económicasdos seus membros, o que demonstra que o agrupa-mento complementar de empresas é uma empresa queexiste para satisfazer directamente necessidades eco-nómicas das empresas associadas, só entrando emcontacto com o mercado na medida necessária pararealizar aquela função.


Claramente, se quis consagrar a hipótese da sociedadeoriginariamente unipessoal e não apenas aquelas si-tuações em que, por qualquer vicissitude, a sociedadeque já existe vê o seu número de sócios reduzido a ape-nas um (unipessoalidade superveniente), pretendendo-se assim criar mecanismos de agilização do comérciojurídico. Afastou-se da solução portuguesa no que serefere ao número mínimo de cinco sócios para a consti-tuição de uma sociedade anónima, preferindo a soluçãobrasileira que se basta com dois.

Os sócios obrigam-se a contribuir com bens ou servi-ços, entendendo-se a palavra bens no sentido amplo,abrangendo para além de dinheiro, quaisquer bens ma-teriais e direitos, desde que estes possam servir para aconsecução do objecto social. Relativamente à contri-buição com serviços, ou seja, de actividades exercidaspelos próprios sócios em proveito da empresa comum,apenas se admitem nas sociedades em nome colectivo enas sociedades em comandita quanto aos sócios coman-ditados.

Do contrato de sociedade apenas resulta a obrigaçãode contribuir com esses bens ou serviços, mas não seexige que no momento de sua constituição já se encon-tre efectivada essa contribuição, embora se estabele-çam algumas limitações à possibilidade de diferir paramomento ulterior a realização das entradas, como é ocaso das sociedades por quotas e de sociedades anóni-mas.

A noção de sociedade comercial é também dada emfunção do objecto a que se dirige, e esse não poderia sersenão o exercício de uma actividade comercial, ou sejao exercício de toda a actividade que nos termos dasnormas legais delimitadoras de matéria comercial, seenquadrem no âmbito do comércio em sentido jurídico-formal. É pelo objecto comercial da sociedade, que teráde ser expressamente indicado no acto constitutivo,que se determina a sua natureza comercial, e é esseelemento que as permite distinguir das sociedades ci-vis, constituídas para a prática de actos civis, não co-merciais. Mas nada impede que uma sociedade civiladopte na sua constituição uma das formas previstaspara as sociedades comerciais, o que não a transforma,por isso, numa sociedade comercial, apenas lhe estendea regulamentação estabelecida no Código para as socie-dades comerciais. Trata-se, então, de uma sociedade ci-vil em forma comercial.

O exercício em comum dessas actividades de carác-ter comercial tem em mira, como fim, a obtenção do lu-cro, de enriquecimento de natureza patrimonial, enten-dendo-se o lucro na sua concepção mais ampla, o quepermitir admitir a sociedade cooperativa entre os di-versos tipos que a sociedade comercial deve revestir.

Na realidade, a cooperativa tem por finalidade eco-nómica conseguir que os seus associados obtenham de-terminados serviços ou bens a preços inferiores aos domercado, ou que consigam vender os seus produtos eli-minando os intermediários, obtendo um maior ganhoou poupando nas despesas. Assim, o acréscimo patri-monial, ou a poupança, ocorrerá imediatamente no pa-trimónio dos associados e não no da cooperativa e, seesta registar saldos positivos, eles serão restituídos aossócios como reembolsos e não como dividendos. Mas,esta mera poupança de despesas aos associados ou arealização de um acréscimo ao seu património é perfei-tamente consentânea com interpretação ampla de lu-cro que deverá ser considerada no conceito de socie-dade proposto no Código.

A bem da segurança e certeza do comércio jurídico,continua a estabelecer-se o princípio da tipicidade, le-vando a que os sócios tenham obrigatoriamente de es-

seguir, que Código exige que, no caso de se retirar oude falecer algum dos sócios cujo nome conste da firmada sociedade, deva esse nome ser retirado no prazo deum ano, a menos que ele ou os seus herdeiros consin-tam que o nome dele continue a figurar na firma, casoem que deverá o acordo ser reduzido a escrito.

O princípio da novidade ou exclusivo, que já vinhaconsagrado no artigo 27º do Código Comercial, é inse-rido no Código das Empresas Comerciais, destina-se aassegurar a função identificadora das firmas, permi-tindo a fácil identificação e não indução em erro de ter-ceiros quanto à identidade dos empresários com osquais se relacionem. Este princípio encerra três verten-tes fundamentais: a inconfundibilidade com as firmasantes registadas em Cabo Verde, a proibição de uso devocábulos de uso genérico como elementos característi-cos das firmas e a proibição da inclusão de palavrasque constituam sinais distintivos registados, salvo se seprovar a legitimidade do seu uso pelo empresário titu-lar da firma. Deste modo, alarga-se o campo de consta-tação da novidade das firmas e denominações de formaconsiderável: a novidade não deve ser apurada em facedas firmas anteriormente requeridas ou registadas,mas também face aos nomes e insígnias de estabeleci-mento, às marcas e às denominações de origem, antesregistados ou sujeitos a pedido de registo, pois estes si-nais distintivos também são usados com estrita ligaçãoà actividade comercial, embora com funções diferentesda firma.

O princípio da licitude resulta na protecção da firmacontra o uso indevido por parte de outrem, conferindoao seu titular o direito de pedir que o autor do uso ilí-cito seja proibido de usá-la, e isto independentementede tal uso causar ou não dano ao titular; de pedir umaindemnização por perdas e danos, se os sofreu, nos ter-mos gerais da responsabilidade civil por actos ilícitos; ede desencadear procedimento criminal contra o infrac-tor pela sua violação em certos casos.

2.13. A fonte principal adoptada no tocante ao Livrosobre as Sociedades Comerciais é o Código das Socieda-des Comerciais Português de 1986, por um lado porquefoi objecto de longa elaborasção levada a cabo por insi-gnes juristas, por outro lado, porque se inspira na me-lhor doutrina internacional e acha perfeitamente ac-tualizado, de modo a dar satisfação às mais modernasexigências da vida económica. Porém, o Código dasEmpresas Comerciais não se limitou a reproduzir o re-gime do Código Português, pois, teve a preocupação degrande simplificação, para além de introdução de nu-merososas soluções novas e outras decorrentes de ou-tras fontes, designadamente a Lei Brasileira das Socie-dades Anónimas, visando a sua adaptabilidade àrealidade de Cabo Verde.

O Código das Empresas Comerciais parte apresenta,pois, uma definição de sociedade, que parte da noçãode empresa, visto a sociedade comercial ser uma dasformas que a empresa - como organização de factoreshumanos, materiais e jurídicos destinada ao exercícioprofissional de uma actividade económica pelo seu titu-lar -, pode revestir.

No entanto, esta concepção não briga, nem leva aoafastamento da ideia, aliás subjacente à noção consa-grada, de que o acto gerador da sociedade é umcontrato, pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam acontribuir com bens ou serviços para o exercício deuma actividade comercial, com a finalidade de obtereme repartirem os lucros resultantes dessa actividade. Oacto gerador da sociedade deve ser, em princípio, cele-brado pelo menos por duas pessoas, quer singulares,quer colectivas, embora expressamente se preveja - aconstituição de uma sociedade por uma única pessoa.


fundo patrimonial líquido pelo menos equi-valente ao capital social;

b) Mesmo em situação de perdas, o património lí-quido descer baixo de certa proporção realti-vamente ao capital social.

Sobre os órgãos de administração recai o dever denão dar cumprimento às deliberações sociais que ten-ham violado os limites quantitativos de distribuição debens, sob pena de responsabilidade civil para com oscredores sociais e os sócios. Por outro lado, não podemser distribuídos quaisquer bens da sociedade sempreque a situação líquida desta for inferior à soma do ca-pital social e reservas. Será nula qualquer estipulaçãoque permita ao sócio receber juros ou outra importân-cia certa como retribuição da sua entrada. Não podemdistribuir-se lucros de exercício se forem necessáriospara cobrir prejuízos transitados de exercícios anterio-res ou para formar ou reconstituir reservas obrigató-rias, por lei ou pelo contrato.

Pretende-se, pois, acautelar por esta via a posição deterceiros credores da sociedade, impedindo que os só-cios distribuam entre si bens que podem ser necessá-rios para cobrir as responsabilidades da sociedade paracom terceiros.

Para além destas cautelas, entendeu-se tratar emsede de conservação do capital social, a questão daaquisição de bens aos sócios, visto poder ser este ummeio pelo qual se frustem as regras anteriormenteenunciadas.

2.16. As deliberações sociais mereceram um trata-mento unitário, quer quanto às suas diferentes formasde documentação, quer quanto aos seus vícios e suasconsequências.

O Código admite quatro formas de deliberações dossócios: em assembleia geral regularmente convocada,em assembleia universal, deliberação unânime por es-crito e deliberação por voto escrito. Esta enumeraçãoassume natureza taxativa, ou seja, não se admitem for-mas diversas destas para tomar deliberações sociais.Com excepção das deliberações tomadas por voto es-crito, que são exclusivas das sociedades por quotas edas sociedades em nome colectivo, todas as restantesformas de deliberação são comuns a todos os tipos so-cietários previstos no Código.

2.17. O Código fixa com clareza a matéria de respon-sabilidade civil dos membros dos órgãos de administra-ção (gerência, conselho de administração, conselho dedirecção) e dos órgãos de fiscalização (conselho fiscal econtabilista ou auditor certificado), pelos actos por sipraticados com preterição dos deveres legais e contra-tuais, que causem danos à sociedade, aos sócios e aoscredores, no termos do regime da responsabilidade ci-vil extracontratual, pela regra geral do princípio da so-lidariedade no âmbito das relações externas e do prin-cípio da conjunção, no âmbito das relações internasentre os vários responsáveis, existindo direito de re-gresso na medida das respectivas culpas.

2.18. Procedeu, ainda, o Código à distinção entre res-ponsabilidades dos membros dos órgãos de administra-ção e de fiscalização da sociedade e dos contabilistas ouauditores certificados: para com a sociedade, para comos credores sociais e para com os sócios e terceiros;

2. 19. Em relação às sociedades em nome colectivomantém-se a sua característica principal: uma socie-dade de responsabilidade pessoal, solidária e ilimitadade todos os sócios pelas dívidas sociais e na relação deconfiança pessoal em que assenta. O que bem se com-

colher, de entre os modelos de sociedade comercial pre-vistos na lei, aquele que melhor servirá á prossecuçãodos seus interesses. O seu campo de autonomia da von-tade fica naturalmente limitado, mas não completa-mente cerceado, porque é deixada aos sócios, além daliberdade de escolha do tipo que melhor lhes convenha,também uma ampla liberdade, dentro de cada um dostipos de sociedade comercial previstos no Código, deconfigurarem como melhor lhes aprouver as regras defuncionamento da sociedade, com respeito das normasde natureza imperativa estabelecidas tendo em containteresses de segurança e ordem pública.

Atribui personalidade jurídica às sociedades a partirdo momento da sua matrícula e inscrição do seu actoconstitutivo no Registo Comercial, considerando-se queé com o registo definitivo do contrato de sociedade queas sociedades comerciais existem enquanto tais, sendosusceptíveis de serem titulares de direitos e obriga-ções, constituindo uma entidade jurídica própria e dis-tinta de cada um dos seus sócios, com um nome, umasede, um património próprio afecto aos seus fins, umestatuto que constitui a sua lei interna, personalidadee capacidade judiciárias activas e passivas. Esta opção– equivalente à da generalidade dos ordenamentos so-cietários modernos – justifica-se tendo em conta que sóa partir do momento em que o registo se encontra efec-tuado é que os terceiros têm a possibilidade de, com fa-cilidade e segurança, conhecerem a existência da socie-dade.

A forma a exigir para a celebração do contrato de so-ciedade foi simplificada e harmonizada com a indispen-sabilidade do registo do acto constitutivo e outros ine-rentes à sua alteração e assegura de formaperfeitamente suficiente o controlo da legalidade detais actos. Estes, ademais, estarão sempre sujeitos àfiscalização de legalidade resultante, em geral, da ac-tuação dos tribunais, sem prejuízo da exigência deforma solene para a celebração do contrato de socie-dade, quando a entrada de algum dos sócios seja efec-tuada em bens para cuja transmissão se exija essaforma.

2.14. Outra matéria regulada pelo Código das Em-presas Comerciais é o acordo parassocial, isto é, aconvenção celebrada entre sócios de uma sociedade,pela qual estes se obrigam reciprocamente a exercerem determinados termos os direitos inerentes às suasparticipações sociais. Estes acordos são exteriores aocontrato de sociedade, são-lhe extrínsecos, embora decerta forma possam influenciar a vida da sociedade, namedida em que influenciam o comportamento dos seussócios. No entanto, resulta claro, da redacção do Có-digo que estes pactos apenas vinculam os intervenien-tes, mas não podem servir para impugnar actos da so-ciedade ou de sócios para com a sociedade. A maioriadestes acordos respeita ao exercício do direito de voto,com respeito pelos limjites do núemro 3 do artigo 120º,mas podem respeitar a outras matérias, desde que nãotenham a ver com a conduta de pessoas que exerçampoderes de administração ou de fiscalização na socie-dade.

2.15. O Código regula também a matéria da«conservação do capital», enquanto valor abstracto dereferência, que delimita o funcionamento de importan-tíssimas regras que servem de garantia de terceiros epara assegurar que o valor patrimonial líquido, queserve de suporte ao capital social, não seja afectadodentro de certos limites, que se traduzem no chamadoprincípio da intangibilidade do capital social, que sedesdobra na impossibilidade de:

a) Distribuição aos sócios valores ou quantias quesejam necessárias à manutenção de um


2.21. Considerando que o desenvolvimento de CaboVerde implica a criação de condições que, numa pers-pectiva jurídico-económica, tornem o país mais compe-titivo nos mercados internacionais, face a outros simi-lares, contribuindo dessa forma para a captação eacréscimo de investimentos, o Código das EmpresasComercias consagrou a possibilidade de existirem so-ciedades por quotas que atendam à situação da unipes-soalidade, tendo-se optado pela consagração da figurade sociedade unipessoal em vez do estabelecimento in-dividual de responsabilidade limitada.

Esta solução, ditada sobretudo por razões de ordemprática, afasta o perigo de estínulo e incentivo à cria-ção de sociedades fictícias. Por outro lado, permite deli-near com coerência a estrutura jurídica da figura desociedade unipessoal, de forma a obter um tratamentounitário da mesma resolução de todos os problemasque se levantam sobre a limitação da responsabilidadedo comerciante individual, seja no início da actividademercantil (constituição ab initio), seja no decurso dessamesma actividade (constituição superveniente por re-dução à unidade do número de sócios). Além disso, asolução consagrada pelo Código permite superar al-guns inconvenientes decorrentes da criação do insti-tuto «estabelecimento individual de responsabilidadelimitada». Desde logo, enveredar por uma estrutura so-cietária tem a vantagem de se pisar terreno conhecido,pois, no caso concreto de Cabo Verde, esta estruturatem já uma relativa comprovação prática da sua eficá-cia.

2.22. Em relação às sociedades anónimas atendeu-seque se trata de um tipo societário especialmente voca-cionado para a criação das condições necessárias à reu-nião de um volume de capitais de grande monta, desti-nados a prossecução de empreendimentos já comalgum relevo económico, sem que isso signifique queeste tipo societário tenha aí a seu exclusivo campo deaplicação. Com efeito, nada impedirá a utilização deuma sociedade anónima para a prossecução de activi-dades cujo envolvimento de capitais seja relativamentepequeno. Assim, o Código procurou apresentar um re-gime flexível e aberto, de modo a que este tipo societá-rio se possa adaptar aos interesses dos investidores eadequar-se à realidade nacional de Cabo Verde.

Por outro lado, não se pretendeu apresentar soluçõesde grande ruptura com o quadro legal actualmenteexistente, sem no entanto deixar de introduzir algu-mas inovações que foram julgadas necessárias e ade-quáveis à realidade social à qual a lei deverá aplicar-se. Assim, é mantida a ideia tradicional de que as so-ciedades anónimas são sociedades de capitais, onde setorna necessário fazer coexistir sócios com dois tipos deinteresses diferentes e que por vezes se tornam de difí-cil compatibilização.

A diversidade de interesses levou o Código a conside-rar que têm de ser criadas condições de convivência en-tre um núcleo de sócios mais estável, que privilegia asactuações a médio e longo prazo, e aqueles que preten-dem ver o seu investimento rapidamente remuneradopara, eventualmente, alienarem as suas posições accio-nistas com o maior ganho possível.

As acções e as obrigações mereceram um tratamentoespecial. O objectivo visado é o de consagrar regras quepermitam, não só uma circulação clara e segura destestítulos, mas também, introduzir no ordenamento jurí-dico alguns dos novos tipos de acções que a doutrina eprincipalmente os mercados de títulos têm vindo acriar e que vão recebendo consagração nos diversos or-denamentos jurídicos. Assim, a par das tradicionais ac-ções ao portador e nominativas, o Código admite as ac-ções escriturais, acções sem valor nominal, acções

preende atenta a sua origem e razão de ser, pois, cadasócio actua em nome de todos, o que implica a existên-cia entre eles de uma especialíssima relação deconfiança e de comhecimento mútuo, derivada frequen-temente de laços de parentesco e amizade. Em princí-pio, neste tipo societário, todos os sócios são gerentes.

2.20. Nas sociedade por quotas o Código conserva aideia que devem ter um cariz personalista, revestindo-se de alguma agilidade no sentido de se tornar mais fá-cil o seu funcionamento e a actuação dos sócios no seuseio. O cariz personalista que se pretende dar a estetipo societário não afasta no entanto, a possibilidadede nestas sociedades poder assumir papel de granderelevo o elemento capital. Assim, foi tida em conta acircunstância de este modelo societário ser normal-mente utilizado para pequenos e médios investimen-tos, mas também o facto de por vezes evoluir para so-ciedades de maior dimensão e de maior envolvimentode capital. Ao privilegiar-se o carácter acentuadamentesupletivo dessas o Código considerou a circunstânciade no seio deste tipo societário terem muitas vezes deconviver interesses muito díspares e por vezes mesmoantagónicos. Pretendeu-se, pois, construir um modelosimples e desburocratizado de funcionamento da socie-dade, de modo a obter-se uma redução de custos e apermitir-se uma actuação clara e eficaz dos órgãos so-ciais, sem prejuízo dos interesses de terceiros perantea sociedade e desta perante os seus próprio sócios,sendo por isso mantido o carácter imperativo das nor-mas sempre que tal foi considerado necessário para aprossecução dos objectivos acima referidos.

Ao contrário do que é habitual nos ordenamentos so-cietários, o Código remete para legislação complemen-tar avulsa a fixação do valor do capital mínimo, obser-vados determinados pressupostos, o que evita revisõespontuais e frequentes de um diploma dessa enverga-dura.

A responsabilidade do sócio, antes e depois da reali-zação do capital social, caracteriza-se pelas seguinteslinhas:

a) Responsabilidade do sócio pela realização dasua participação no capital social, sendo soli-dário na responsabilidade pela realizaçãodas participações dos restantes sócios;

b) Salvo o caso excepcional previsto no artigo 255º,os sócios em caso algum poderão ser respon-sáveis perante terceiros por obrigações da so-ciedade.

O Código permite também que a sociedade adquiraquaotas próprias se bem que o período de detenção sejalimitado a três anos. Por outro lado, tais aquisiçõesnão poderão Ter carácter oneroso, o que evitará o em-pobrecimento do património social com evidentes pre-juízos para os credores da sociedade. Na opção por estasolução ponderou-se a circunstância de, por vezes, a so-ciedade, por curtos períodos, se ver na necessidade de«chamar» à sua titularidade quotas detidas por algumou alguns dos sócios, evitando-se dessa forma, a per-turbação do funcionamento da sociedade, podendomesmo provocar alterações nos equilíbrios de posiçõesque sempre nela se formam. A solução consagrada, emvirtude implicar uma suspensão dos direitos inerentesàs quotas detidas pela sociedade, tem a vantagem deem nada alterar os equilíbrios existentes, na medidaem que tais quotas não serão levadas em conta na to-mada das deliberações sociais.

No que se refere à posição dos gerentes, os mesmospodem ser demitidos em qualquer momento, impli-cando, em consequência, o dever de indemnização.


gime das sociedades anónimas, aplicáveis por remis-são, como direito subsidiário, o que torna dispensável aconsagração de múltiplos pormenores que vigoraramno regime anterior.

Como ideia fundamental inspiradora do regimedeste tipo de sociedades, entende-se que importa pre-servar o espírito fundamental do cooperativismo, me-diante a consagração dos princípios cooperativos, sempor isso se perder de vista que as cooperativas, comosociedades, visam obter vantagens para os seus asso-ciados que se reconduzem, de forma mais típica oumais atípica, a um fim lucrativo.

Por outro lado, procura-se realizar a adequação dosinstrumentos legais aos novos quadros de referência dapolítica legislativa e à evolução do movimento coopera-tivo à escala internacional, procedendo à reformulaçãodos princípios e à eliminação das regras que impedema plena igualdade das empresas cooperativas com asdemais empresas de forma societária.

Os impulsos vindos das estruturas integrantes domovimento cooperativo confluem no sentido da simpli-ficação das regras do exercício da actividade e de ges-tão, bem como a colocação das cooperativas em pé deigualdade com os outros operadores económicos priva-dos.

A inserção das cooperativas na categoria geral dassociedades comerciais, constitui uma das principaismudanças de perspectiva trazida pela reforma da legis-lação comercial, mas entendeu-se que em nada afecta asua caracterização fundamental e as suas finalidadesgerais, assim como não fere no que têm de basicamenteexpressivo os princípios cooperativos.

Esta mudança de perspectiva entende-se justificadapela tendência, generalizada à escala internacional,para a subordinação da gestão e actividade das coope-rativas a critérios análogos aos das empresas privadas,como resposta às carências de competitividade que sefizeram sentir no sector cooperativo, face à corrente deliberalização e privatização que se difunde cada veznas economias modernas.

2.25. Em relação às sociedades coligadas foram in-troduzidas regras jurídicas próprias para a disciplinados fenómenos económicos ligados à coligação de socie-dades, visando adaptar o ordenamento jurídico à reali-dade económica.

A disciplina das sociedades coligadas só aplicará àssociedades com sede em Cabo Verde, prevendo as se-guintes:

a) As Sociedades em relação de simples participa-ção: Trata-se da situação em que uma socie-dade é sócia de outra, detendo quotas ou ac-ções desta que representem determinadapercentagem ou mais do capital, mas nãoocorrendo nenhuma das outras situações tí-picas;

b) As Sociedades em relação de participações recí-procas: Trata-se da situação em que duas so-ciedades são simultaneamente sócias umada outra, a qual, aliás, também só relevaquando as duas participações atinjam ou su-perem a percentagem de capital referida ema) do capital de cada uma delas;

c) As Sociedades em relação de domínio: A situa-ção de domínio, também designada usual-mente por controle, consiste no exercício pelasociedade dominante de uma influência so-bre a dependente, traduzida nas circunstân-

preferenciais sem voto, tudo isto com o intuito de satis-fazer os diversos interesses que confluem numa socie-dade anónima.

Por outro lado, a par de outras formas de financia-mento, quer interno quer externo, a que as sociedadestradicionalmente podem recorrer, abre-se, de umaforma bastante ampla, a possibilidade de recurso ao fi-nanciamento de terceiros através da emissão de obri-gações.

Em relação aos órgãos sociais, optou-se neste tipo desociedades, pelo modelo francês tradicional. Assim, aolado da assembleia geral, estabeleceu-se um conselhode administração e um conselho fiscal, o qual poderáser reduzido a um fiscal único no caso da dimensão dasociedade não justificar a existência de um órgão plu-ral destinado à fiscalização da sociedade.

No que toca à gestão da sociedade, pretendeu-se asua flexibilização de modo a que possa atingir-se umelevado grau de eficácia e de competência.

No que se refere aos poderes do conselho de adminis-tração, foram os mesmos bastante alargados, de modoa que seja este órgão que efectivamente assegure o de-senvolvimento da vida da sociedade, não carecendo, emcada momento, de obter deliberação da assembleia ge-ral autorizando a prática de actos, os quais por vezestêm de ser assumidos em curtos espaços de tempo sobpena de perda da oportunidade.

Tendo em conta que a gestão de sociedades exigecada vez maior grau de especialização, não se compa-decendo com actuações pontuais dos sócios, permite-seque para o órgão de administração sejam eleitas pes-soas estranhas à sociedade, pretendendo-se, assim, en-tregar a gestão da mesma àqueles que se considerammais competentes, sem que para tal tenham de ser ti-tulares de acções.

Por outro lado, admite-se a criação de uma comissãoexecutiva, à qual podem ser atribuídos amplos poderesde gestão executiva, de modo a que se possa obter umamaior eficácia e celeridade na gestão dos negócios so-ciais.

Também neste tipo de sociedades são admitidas si-tuações de unipessoalidade originária, desde o sócioúnico seja uma outra sociedade não unipessoal. Com aintrodução desta solução, para além de se poderem cla-rificar situações de criação de sociedades fictícias,abre-se o caminho para a formação e organização doembrião de grupos societários através da detenção a100% do capital social de uma sociedade por uma ou-tra.

2.23. Nas sociedades em comandita foi mantida adistinção tradicional entre comandita simples e por ac-ções e introduziram-se algumas novidades em ordem atornar simples e aliciante este tipo de sociedade, in-strumento singularmente adequado à associação do ca-pital com o trabalho.

2.24. Nas sociedades cooperativas integrou-se no Có-digo os recentes trabalhos de elaboração legislativarealizados em Cabo Verde, com vista à revisão do re-gime das cooperativas constante do Decreto-Lei n.º101-H/90 (Bases Gerais das Cooperativas). Integraramo Código das Empresas Comerciais apenas as normasde direito privado relativas às cooperativas, reme-tendo-se para a regulamentação as disposições de ou-tra natureza, designadamente as administrativas.

O regime das cooperativas foi aligeirado, por nume-rosas disposições constarem da parte geral das socieda-des comerciais e por outras estarem previstas no re-


f) O Decreto-Lei nº 1/71, de 6 de Janeiro;

g) O Decreto-Lei nº 397/71, de 22 de Setembro;

h) O Decreto-Lei nº 154/72, de 10 de Maio;

i) O Decreto-Lei nº 598/73, de 8 de Novembro.

2. As disposições do Código das Empresas Comer-ciais não revogam as disposições legais que consagramregimes especiais para certas categorias de empresasou sociedades.

3. As remissões de preceitos legais ou cláusulascontratuais para disposições legais revogadas por estediploma consideram-se feitas para as correspondentesdisposições do Código das Empresas Comerciais, salvose a sua interpretação levar a concluir que a remissãofoi feita tendo em vista o específico conteúdo normativoda disposição revogada.

Artigo 3º

(Cláusulas contratuais)

Sem prejuízo dos poderes dos sócios para alteraremos contratos de sociedade, as cláusulas dos contratoscelebrados ao abrigo da legislação ora revogada quenão forem permitidas pelas disposições imperativas doCódigo das Empresas Comerciais consideram-se auto-maticamente substituídas pelas normas constantesdestas disposições.

Artigo 4º

(Empresas comerciais constituídas)

1. As empresas comerciais já constituídas podemmanter as firmas que até agora venham legalmenteusando.

2. O disposto no número anterior não prevalece se,por força de alteração do objecto, a firma se tornar en-ganadora.

Artigo 5º

(Depósitos de entradas de capital em dinheiro)

Os depósitos de entradas de capital em dinheiro de-terminados por disposições do Código das EmpresasComerciais podem ser efectuados em quaisquer bancose outras instituições de crédito autorizadas a receberdepósitos.

Artigo 6º

(Sociedades comerciais constituídas de capital inferior ao mínimo legal)

1. As sociedades constituídas antes da entrada emvigor do Código das Empresas Comerciais cujo capitalsocial não atinja os valores mínimos estabelecidos de-verão proceder ao seu aumento, pelo menos até aos re-feridos montantes mínimos, dentro do prazo de trêsanos a contar daquela entrada em vigor.

2. As sociedades que não tenham procedido ao au-mento do capital e à sua tempestiva realização devemser dissolvidas a requerimento do Ministério Público,mediante participação do conservador do registo co-mercial competente.

cias de aquela, directa ou indirectamente: -ter uma participação maioritária no capitalda dependente; - dispor de mais de metadedos votos susceptíveis de serem emitidos nasdeliberações de sócios desta; - ou ter a possi-bilidade de designar mais de metade dosmembros do respectivo órgão de administra-ção ou do de fiscalização;

d) As Sociedades em relação de grupo: Não seestá-se aqui perante uma única, mas simperante várias situações diferentes, nasquais existe em comum a formação de umconjunto de sociedades, que reúnem esforçospara a realização dos objectivos delas pró-prias e de objectivos comuns, de tal formaque, no plano prático, o grupo de certo modochega a sobrepor-se às sociedades que o com-põem.

2.26. Nas disposições penais foram consagradas re-gras destinadas a obstar a existência de actos abusivossusceptíveis de servir de cobertura para acções nocivasà economia em geral e a terceiros, bem como aos pró-prios sócios.

Foram, de igual modo previstas infracções de natu-reza penal e contra-ordenações.

Espera-se, pois, que o Código das Empresas Comer-ciais traga um valioso contributo para modernizaçãoda legislação comercial em Cabo Verde e facilite o de-senvolvimento da economia do país e a sua inserçãoplena na economia global.

Assim,

Ao abrigo da autorização legislativa concedida pelaLei nº 86/V/98, de 31 de Dezembro;

No uso da faculdade conferida pela alínea b) do nº 2do artigo 216º da Constituição, o Governo decreta o se-guinte:

Artigo 1º

(Aprovação)

1. É aprovado o Código das Empresas Comerciais,anexo ao presente diploma e que dele faz parte inte-grante e baixa assinado pelo Ministro da Justiça e daAdministração Interna.

2. Todas as modificações que de futuro se fizerem so-bre matérias contidas no Código das Empresas Comer-ciais serão consideradas como fazendo parte dele e in-seridas no lugar próprio do seu articulado.

Artigo 2º

(Revogação)

1. É revogada toda a legislação em vigor relativa àsmatérias reguladas no Código das Empresas Comer-ciais, designadamente:

a) Os artigos 7º a 63º, 104º a 206º e 224º a 229º doCódigo Comercial, aprovado por Carta de Leide 28 de Junho de 1888;

b) A Lei de 11 de Abril de 1901;

c) O Decreto nº 1645, de 15 de Junho de 1915;

d) A alínea e) do artigo 89º do Código do Nota-riado, aprovado pelo Decreto-Lei nº 47.619,de 31 de Março de 1967;

e) O Decreto-Lei nº 49.381, de 15 de Novembro de1969;


Artigo 14º

(Prioridades de registo)

Serão lavrados com prioridade em relação a todos osdemais actos de registo requeridos, sem prejuízo doprincípio da subordinação à ordem da sua anotação ouda sua dependência:

a) os registos de constituição e de designação dosórgãos sociais de sociedades comerciais, so-ciedades civis em forma comercial e agrupa-mentos complementares de empresas;

b) os registos de início de actividade dos comer-ciantes individuais.

Artigo 15º

(Não funcionamento da sociedade ou da administração)

Quando, numa sociedade constituída por apenas doissócios que tenham igual participação no capital social,a mesma não poder funcionar ou deliberar em assem-bleia geral, devido a desentendimento entre sócios oua qualquer outra causa, qualquer deles pode requererao tribunal da sede medidas que entender por conve-niente e a nomeação de um administrador ou gerentejudicial, devendo a decisão fixar, nomeadamente os po-deres deste e a duração do exercício das funções de ad-ministração ou gerência.

Artigo 16º

(Limitação do âmbito de aplicação do Código)

1. O Governo pode excluir a aplicação de algumasdas disposições do Código de Empresas Comerciais aosempresários comerciais individuais que não sejam so-ciedades, em função do seu reduzido volume de negó-cios, do número de trabalhadores empregados e ou dofacto de exercer determinadas actividades.

2. Para efeitos do disposto no número anterior, osmembros do Governo responsáveis pelas áreas da jus-tiça, comércio e finanças, fixarão, por portariaconjunta, o limite de volume de negócios, as activida-des abrangidas, do número de trabalhadores emprega-dos e as disposições do Código das Empresas Comer-ciais não aplicáveis.

Artigo 17º

(Entrada em vigor)

O presente diploma e Código das Empresas Comer-ciais entram em vigor no prazo de sessenta dias acontar da data da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros.

Carlos Veiga —António Gualberto do Rosário—Simão Monteiro — Ulisses Correia e Silva — Alexan-dre Monteiro..

Promulgado em 12 de Março de 1999.

Publique-se.

O Presidente da república, ANTÓNIO MANUELMASCARENHAS GOMES MONTEIRO.

Referendado em 12 de Março de 1999.

O Primeiro Ministro, Carlos Veiga.

Artigo 7º

(Sociedades aparentes e irregulares)

O disposto nos artigos 138º e 139º do Código das Em-presas Comerciais é aplicável às pessoas e sociedadesque se encontrem nas situações neles previstas, à datada sua entrada em vigor, sem prejuízo dos efeitos ante-riormente produzidos, de harmonia com a legislaçãoantes vigente.

Artigo 8º

(Pessoas colectivas titulares de cargos sociais)

As pessoas colectivas que, à data da entrada em vi-gor do Código das Empresas Comerciais, sejam titula-res de cargos sociais reservados por este Código a pes-soas singulares, deixarão de o ser no final do exercícioseguinte àquele em que aquela data ocorrer, se por ou-tro motivo não deixarem antes de o ser.

Artigo 9º

(Quotas amortizadas)

As quotas amortizadas antes da entrada em vigor doCódigo das Empresas Comerciais podem, independen-temente de estipulação no contrato social, continuar afigurar como tais no balanço.

Artigo 10º

(Sociedades anónimas com acções próprias)

1. As sociedades anónimas que possuam acções pró-prias poderão, sem prejuízo do limite previsto no artigo373º, nº 2, manter a titularidade delas durante cincoanos a contar da data da entrada em vigor do Códigodas Empresas Comerciais.

2. Durante o prazo referido no número anterior, aalienação de acções próprias dependerá de mera delibe-ração do conselho de administração.

3. No termo do prazo referido no nº 1 deste artigo, asacções próprias que excedam o limite nele referido se-rão automaticamente anuladas.

Artigo 11º

(Direitos de voto plural legalmente constituídos ao abrigo dalegislação anterior)

Os direitos de voto plural constituídos legalmente aoabrigo da legislação ora revogada mantêm-se em vigor.

Artigo 12º

(Regime das participações recíprocas existentes)

1. O disposto no nº 3 do artigo 514º começará a apli-car-se às participações recíprocas existentes à data daentrada em vigor do Código das Empresas Comerciais,a partir do final do exercício seguinte à referida data,se então ainda se mantiverem, contando-se aquelasparticipações para o cômputo da percentagem de capi-tal referida naquela norma.

2. A proibição de exercício dos direitos aplica-se àparticipação de menor valor nominal, salvo acordo emcontrário entre as duas sociedades.

Artigo 13º

(Participações recíprocas existentes. Excepção)

O disposto no artigo 518º não se aplica se a partici-pação igual ou superior a 90% do capital já existia àdata da entrada em vigor do Código das Empresas Co-merciais.


2. A propriedade e o uso exclusivo do nome e da insí-gnia são garantidos pelo seu registo.

3. A propriedade do nome e da insígnia só podetransmitir-se, a título gratuito ou oneroso, entre vivosou por causa de morte, com o estabelecimento que elesdistinguem.

4. Salvo convenção em contrário, a transmissão doestabelecimento abrange a do respectivo nome e insí-gnia, que poderão continuar sem modificação.

5. Se no nome ou insígnia figurar nome individualou firma do dono do estabelecimento ou de outrem, énecessária cláusula expressa para que a respectivapropriedade se transmita com a do estabelecimento.

6. Na transmissão do estabelecimento por causa demorte, o nome ou insígnia transmite-se ao sucessor,salvo diversa disposição testamentária.

Artigo 6º

(Administração e identificação do estabelecimento comer-cial)

1. A administração do estabelecimento comercialpertence ao seu proprietário. No caso de este ser ca-sado, a administração só pertence ao seu cônjuge noscasos especiais em que a lei civil atribui a este a admi-nistração dos bens do casal.

2. Em toda a correspondência relativa aos negóciosdo estabelecimento comercial devem ser mencionados:

a) A firma do comerciante;

b) O nome do estabelecimento, se o tiver;

c) A sede;

d) O número de matrícula do comerciante.

CAPÍTULO II

Relações jurídicas sobre o estabelecimento comercial

Artigo 7º

(Negócios jurídicos sobre o estabelecimento comercial)

1.O estabelecimento comercial pode ser alienado poracto gratuito ou oneroso, dado em locação, ou objectode acto de constituição de usufruto ou penhor, produ-zindo este último os seus efeitos independentementeda entrega do estabelecimento ao credor pignoratício.

2. Os actos referidos no número anterior, quando en-tre vivos, devem, sob pena de nulidade, ser celebradospor documento escrito; mas, se a universalidade do es-tabelecimento compreender algum bem cuja alienaçãoesteja sujeita a exigência legal de escritura pública, oacto deverá ser celebrado por esta forma.

3. O disposto nos números anteriores não se aplicaaos actos de alienação dos bens individualizados quecompõem o estabelecimento, que estão sujeitos às re-gras de forma a que estejam legalmente sujeitos.

Artigo 8º

(Direitos e acções sobre o estabelecimento comercial)

1.A propriedade e a posse do estabelecimento comer-cial adquirem-se e transmitem-se nos termos gerais dedireito.

CÓDIGO DAS EMPRESAS COMERCIAIS

LIVRO I

Empresa

Artigo 1º

(Objecto, natureza e âmbito de aplicação)

1.O presente código aplica-se às empresas comerciaise os seus preceitos têm natureza imperativa, salvoquando deles próprios resulte o seu carácter disposi-tivo.

2. Constitui a empresa a organização de factores hu-manos, materiais e jurídicos, destinada ao exercícioprofissional, pelo empresário seu titular, de uma acti-vidade económica com o objectivo de produção ou trocade bens ou de serviços.

3. São empresas comerciais as que têm por objecto aprática de actos de comércio, no exercício de activida-des comerciais, como tais definidas na lei comercial.

Artigo 2º

(Lacunas)

O preenchimento de lacunas resultantes do presenteCódigo é regulado nos termos do Código Civil.

TÍTULO I

Estabelecimento comercial

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 3º

(Noção de estabelecimento comercial)

O estabelecimento comercial é o bem jurídico consti-tuído pelo conjunto de factores produtivos organizadopor um empresário comercial para a prática de actosdo comércio, no âmbito do exercício profissional deuma actividade comercial.

Artigo 4º

(Elementos do estabelecimento comercial)

O estabelecimento comercial é constituído pelo uni-versalidade dos bens e factores produtivos organizadospelo empresário comercial, com todo o seu activo e pas-sivo, incluindo os direitos relativos ao uso da instala-ção ou instalações afectas à exploração da respectivaactividade, ao nome, à insígnia, à clientela, aos equipa-mentos, às mercadorias e a quaisquer outros elemen-tos a ele pertinentes.-

Artigo 5º

(Sinais distintivos do estabelecimento)

1.O nome e a insígnia, são elementos de identificaçãoespecíficos do estabelecimento, de uso facultativo, su-jeitos ao regime estabelecido na legislação da proprie-dade industrial.


Artigo 11º

(Transmissão das relações jurídicas)

1. Salvo convenção em contrário, transmitem-se parao trespassário do estabelecimento comercial os direitosadquiridos e as obrigações assumidas pelo trespas-sante para o exercício da empresa e conexos ao estabe-lecimento comercial trespassado, que não tenham ca-rácter estritamente pessoal, quer em relação aotrespassante, quer em relação a terceiros.

2. Exceptua-se do disposto no número anterior a po-sição de entidade patronal nos contratos de trabalho,que fica sujeita ao regime da legislação específica.

Artigo 12º

(Transmissão dos créditos do estabelecimento)

1.Salvo convenção em contrário, a transmissão parao trespassário dos créditos relativos ao estabelecimentocomercial produz efeitos face aos devedores e a outrosterceiros, independentemente de notificação ou aceita-ção, a partir da celebração do contrato de trespasse.

2. Porém, o devedor do crédito cedido fica liberadose pagar de boa fé ao trespassante, ficando então esteobrigado nos mesmos termos perante o trespassário.

Artigo 13º

(Transmissão das dívidas do estabelecimento)

Salvo convenção em contrário, as dívidas decorren-tes da exploração do estabelecimento comercial, mesmoque tituladas por letras ou livranças, e anteriores aotrespasse, desde que constem da respectiva escritura-ção, transmitem-se para o trespassário, mas o trespas-sante responde solidariamente por elas perante os cre-dores, a menos que estes consintam expressa outacitamente na transmissão.

Artigo 14º

(Cessão de exploração do estabelecimento comercial)

1. Denomina-se cessão de exploração o contrato delocação do estabelecimento comercial, com a transfe-rência, temporária e mediante retribuição, para o ces-sionário da sua exploração.

2. Salvo disposição legal em contrário, durante a vi-gência da cessão de exploração, o cessionário tem osmesmos poderes e deveres do titular do estabeleci-mento comercial.

3. O cessionário deve explorar o estabelecimento,mantendo-lhe o mesmo nome e insígnia adoptado pelocedente, sem lhe alterar o ramo de actividade e demodo a conservar-lhe a eficiência da organização, a lo-calização e a normal dotação de factores de produção.

4. O incumprimento dos deveres dispostos no nú-mero anterior, assim como o abandono ou reduçãoanormal da exploração do estabelecimento comercialsão justas causas de resolução do contrato por parte docedente e constituem o cessionário na obrigação de oindemnizar por perdas e danos.

5. No caso de cessão de exploração do estabeleci-mento comercial, o proprietário ou locador fica sujeitoà proibição de concorrência prescrita no nº 1 do artigo10º, enquanto durar a cessão.

6. No termo da cessão de exploração, deverá apurar-se a diferença de valores entre o balanço do estabeleci-mento no início e no final da vigência do contrato, aqual deverá ser paga em dinheiro, com base nos valo-res correntes neste último momento.

2. O proprietário do estabelecimento comercial pode,nos termos gerais de direito, obter o reconhecimentodo seu direito de propriedade face a qualquer possui-dor ou detentor do estabelecimento e a consequenterestituição deste, que só poderá ser recusada nos casosprevistos na lei.

3. O possuidor do estabelecimento comercial pode re-correr aos meios gerais de defesa da posse do estabele-cimento.

4. O estabelecimento comercial pode ser penhoradoem execução movida contra o empresário, por quais-quer dívidas da responsabilidade deste.

5. O exercício dos direitos referidos nos números an-teriores não depende da discriminação nem prova dosdireitos sobre os bens individualizados integrados nauniversalidade do estabelecimento.

6. O proprietário, cessionário da exploração ou usu-frutuário de um estabelecimento comercial tem direitoa ser indemnizado pelas perdas e danos sofridas emconsequência de facto culposo de terceiro que prejudi-que o funcionamento, a reputação comercial ou a apti-dão lucrativa do estabelecimento.

Artigo 9º

(Trespasse do estabelecimento comercial)

1.Denomina-se trespasse todo o acto entre vivos peloqual se transmita a propriedade do estabelecimento co-mercial.

2. O trespasse pode ser parcial, se for convencionadoque ele apenas abranja os bens e factores de produçãoafectos a uma ou algumas das actividades exploradasno estabelecimento, ou que ele apenas abranja deter-minada loja, escritório ou outra unidade técnica de pro-dução ou exploração, dentre as que façam parte do es-tabelecimento comercial.

3. O disposto no nº 1 não obsta a que as partesconvencionem a exclusão do trespasse de elementosque anteriormente estavam adstritos à universalidadedo estabelecimento comercial, desde que a transmissãoabranja os elementos mínimos necessários para que oestabelecimento permaneça apto para a sua activi-dade.

4. É permitida, quando ocorra o trespasse, a trans-missão, sem dependência de autorização do senhorio,da posição de arrendatário do imóvel ou imóveis onde oestabelecimento comercial se achar instalado.

Artigo 10º

(Dever de não concorrência do trespassante)

1. Salvo convenção em contrário, o trespassante deum estabelecimento comercial deve abster-se, peloprazo de um ano a contar da data do respectivo acto,de iniciar uma nova empresa que, pelo seu objecto,pela sua localização ou por outras circunstâncias, sejaapta a desviar a clientela do estabelecimento comercialalienado.

2. O pacto de abstenção da concorrência não poderáimpedir o trespassante de exercer outra qualquer acti-vidade profissional e nem ter prazo de vigência super-ior a um ano.


lizar certa actividade ou efectuar certa contribuiçãocom o fim de prosseguir qualquer dos objectos referidosno artigo seguinte.

Artigo 18º

(Objecto)

O consórcio apenas poderá ter um dos seguintes ob-jectos genéricos:

a) Realização de actos, materiais ou jurídicos, pre-paratórios quer de um determinado em-preendimento quer de uma actividade contí-nua;

b) Execução de determinado empreendimento;

c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais oucomplementares entre si, produzidos porcada um dos membros do consórcio;

d) Pesquisa ou exploração de recursos naturais;

e) Produção de bens que possam ser repartidos,em espécie, entre os membros do consórcio.

Artigo 19º

(Forma)

1.O contrato apenas está sujeito a forma escrita,salvo se entre os membros do consórcio houver trans-missão de bens imóveis, caso em que só é válido se forcelebrado por escritura pública.

2. A falta de escritura pública só produz nulidade donegócio quando for aplicável a parte final do artigo292º do Código Civil e caso não seja possível aplicar oartigo 293º do mesmo Código, de modo que a contribui-ção se converta no simples uso dos bens cuja transmis-são exige aquela forma.

Artigo 20º

(Conteúdo)

1.Os termos e condições do contrato serão livrementeestabelecidos pelas partes, sem prejuízo das normasimperativas constantes deste diploma.

2. Quando a realização do objecto contratual envol-ver a prestação de alguma contribuição, esta deveráconsistir em coisa corpórea ou no uso de coisa corpórea.

3. As contribuições em dinheiro só são permitidas seas contribuições de todos os membros forem dessa es-pécie.

Artigo 21º

(Modalidades de consórcio)

1.O consórcio diz-se interno quando:

a) As actividades ou os bens são fornecidos a umdos membros do consórcio e só este estabe-lece relações com terceiros;

b) As actividades ou os bens são fornecidos direc-tamente a terceiros por cada um dos mem-bros do consórcio, sem expressa invocaçãodessa qualidade.

2. O consórcio diz-se externo quando as actividadesou os bens são fornecidos directamente a terceiros por

7. É aplicável à cessão de exploração, com as neces-sárias adaptações, o disposto nos artigos 9º, nºs 2, 3 e4, 11º, 12º e 13º.

Artigo 15º

(Usufruto do estabelecimento comercial)

É aplicável ao usufruto do estabelecimento comercialo disposto no artigo anterior, com as necessárias adap-tações.

Artigo 16º

(Liquidação do estabelecimento comercial)

1.A morte do proprietário do estabelecimento comer-cial ou, se ele for casado, qualquer outra causa queponha fim à comunhão de bens existente entre os côn-juges, não implica a entrada em liquidação do estabele-cimento.

2. Se os herdeiros do proprietário do estabelecimentocomercial ou os cônjuges não chegarem a acordo sobreo valor a atribuir-lhe ou sobre a quota parte que devecaber a cada um, qualquer deles pode pedir ao tribunalque fixe esse valor ou essa quota-parte.

3. Decorridos cento e oitenta dias sobre a morte doproprietário do estabelecimento comercial ou sobre oacto gerador da cessação da comunhão de bens entre oscônjuges, se os herdeiros ou os cônjuges não acordaremsobre o destino do estabelecimento, qualquer interes-sado pode pedir a sua liquidação judicial.

4. São causas de imediata entrada em liquidação doestabelecimento comercial:

a) a falência do seu proprietário;

b) a impossibilidade de venda judicial do estabele-cimento, quando este tenha sido penhoradoem execução movida por um credor do titu-lar.

5. O liquidatário será o titular do estabelecimento,podendo o tribunal, em caso de liquidação judicial, de-signar outra pessoa como liquidatário, bem como regu-lar o modo da liquidação.

6. O liquidatário deve ultimar os negócios pendentes,cumprir as obrigações e cobrar os créditos decorrentesda exploração do estabelecimento, podendo proceder àalienação em globo do estabelecimento comercial.

7. O liquidatário responde, nos termos gerais de di-reito, pelos prejuízos causados a terceiros mercê de ir-regularidades cometidas no desempenho das suas fun-ções.

TÍTULO II

Formas de cooperação entre empresas comerciais

CAPÍTULO I

Consórcio

Artigo 17º

(Noção)

Consórcio é o contrato pelo qual dois ou mais empre-sários se obrigam entre si a, de forma concertada, rea-


b) Tiverem ocorrido as hipóteses previstas no ar-tigo 26º, nº 2, alínea b) ou c), relativamente aoutro membro e, havendo resultado prejuízorelevante, nem todos os membros acederema resolver o contrato quanto ao incumpridor.

2. No caso da alínea b) do número anterior, o mem-bro que se exonere do consórcio tem direito a ser in-demnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentesdaquele facto.

Artigo 26º

(Resolução do contrato)

1.O contrato de consórcio pode ser resolvido, quantoa alguns dos contraentes, por declarações escritas ema-nadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.

2. Considera-se justa causa para resolução docontrato de consórcio quanto a alguns dos contraentes:

a) A declaração de falência ou a homologação deconcordata;

b) A falta grave, em si mesma ou pela sua repeti-ção, culposa ou não, a deveres de membro doconsórcio;

c) A impossibilidade, culposa ou não, de cumpri-mento da obrigação de realizar certa activi-dade ou de efectuar certa contribuição.

3. Na hipótese da alínea b) do número anterior, a re-solução do contrato não afecta o direito à indemnizaçãoque for devida.

Artigo 27º

(Extinção do consórcio)

1.O consórcio extingue-se :

a) Por acordo unânime de todos os seus membros;

b) Pela realização do seu objecto ou por este se tor-nar impossível;

c) Pelo decurso do prazo fixado no contrato, nãohavendo prorrogações;

d) Por se extinguir a pluralidade dos seus mem-bros;

e) Por qualquer outra causa prevista no contrato.

2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previs-tas no número anterior, o consórcio extinguir-se-á de-corridos dez anos sobre a data da sua celebração, semprejuízo de eventuais prorrogações expressas.

Artigo 28º

(Chefe do consórcio)

No contrato de consórcio externo, um dos membrosserá designado como chefe do consórcio, competindo-lhe, nessa qualidade, exercer as funções internas e ex-ternas que contratualmente lhe forem atribuídas.

Artigo 29º

(Funções internas do chefe do consórcio)

Na falta de estipulação contratual que as defina, asfunções internas do chefe do consórcio consistem no de-ver de organizar a cooperação entre as partes na reali-

cada um dos membros do consórcio, com expressa invo-cação dessa qualidade.

Artigo 22º

(Modificação do contrato)

1.As modificações do contrato do consórcio requeremo acordo de todos os contraentes, excepto se o própriocontrato o dispensar.

2. As modificações devem revestir a forma utilizadapara o contrato.

3. Salvo convenção em contrário, o contrato não éafectado pelas mudanças de administração ou de sóciosdos membros, quando estes sejam pessoas colectivas.

Artigo 23º

(Conselho de orientação e fiscalização)

1. O contrato de consórcio externo pode prever a cria-ção de um conselho de orientação e fiscalização do qualfaçam parte todos os membros.

2. No silêncio do contrato :

a) As deliberações do conselho devem ser toma-das por unanimidade;

b) As deliberações do conselho, tomadas por una-nimidade ou pela maioria prevista nocontrato, vinculam o chefe do consórcio comoinstruções de todos os seus mandantes,desde que contenham no âmbito dos poderesque lhe são atribuídos ou lhe forem conferi-dos nos termos dos artigos 29º e 30º;

c) O conselho não tem poderes para deliberar amodificação ou resolução de contratos cele-brados no âmbito do contrato de consórcio,nem a transação destinada a prevenir ou aterminar litígios.

Artigo 24º

(Deveres dos membros do consórcio)

Além dos deveres gerais decorrentes da lei e dos de-veres estipulados no contrato, cada membro do consór-cio deve :

a) Abster-se de estabelecer concorrência com oconsórcio, a não ser nos termos em que estalhe for expressamente permitida;

b) Fornecer aos outros membros do consórcio e emespecial ao chefe deste todas as informaçõesque considere relevantes;

c) Permitir exames às actividades ou bens que,pelo contrato, esteja adstrito a prestar a ter-ceiros.

Artigo 25º

(Exoneração de membros)

1.Um membro do consórcio pode exonerar-se deste se:

a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumpriras obrigações de realizar certa actividade oude efectuar certa contribuição;


do consórcio percebe directamente os valores que lheforem devidos pelo terceiro, salvo o disposto nos núme-ros seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade en-tre os membros do consórcio eventualmente estipuladacom o terceiro, quer dos poderes conferidos a algum da-queles membros pelos outros.

2. Os membros do consórcio podem estabelecer norespectivo contrato uma distribuição dos valores a re-ceber de terceiros diferente da resultante das relaçõesdirectas de cada um com o terceiro.

3. No caso do número anterior e no respeitante às re-lações entre os membros do consórcio, a diferença aprestar por um destes a outro reputa-se recebida e de-tida por conta daquele que a ele tenha direito nos ter-mos do contrato de consórcio.

4. O regime do número anterior aplica-se igualmenteno caso de a prestação de um dos membros do consór-cio não ter, relativamente ao terceiro, autonomia mate-rial e por isso a remuneração estar englobada nos valo-res recebidos do terceiro por outro ou outros membrosdo consórcio.

Artigo 33º

(Repartição do produto da actividade dos consórcios externos)

1.Nos consórcios externos cujo objecto seja o previstonas alíneas d) e e) do artigo 18º, cada um dos membrosdo consórcio deve adquirir directamente parte dos pro-dutos, sem prejuízo do disposto no nº 3.

2. O contrato precisará o montante em que a proprie-dade dos produtos se considera adquirida por cadamembros do consórcio; na falta de estipulação, aten-der-se-á aos usos ou, não os havendo e conforme os ca-sos, ao momento em que o produto dê entrada em ar-mazém ou transponha as instalações onde a operaçãoeconómica decorreu.

3. Pode estipular-se no contrato de consórcio que osprodutos adquiridos por um membro do consórcio, nostermos do nº 1, sejam vendidos, de conta daquele, poroutro membro, aplicando-se neste caso, adicional-mente, as regras do mandato.

Artigo 34º

(Participação em lucros e perdas nos consórcios internos)

Nos consórcios internos, quando entre os contraentesseja convencionada participação nos lucros, perdas, ouambos, aplica-se o disposto no artigo 41º deste diploma.

Artigo 35º

(Relações com terceiros)

1.Nas relações dos membros do consórcio externocom terceiros não se presume a solidariedade activa oupassiva entre aqueles membros.

2. A estipulação em contratos com terceiros de mul-tas ou outras cláusulas penais, a cargo de todos osmembros do consórcio, não faz presumir a solidarie-dade destes quanto a outras obrigações activas ou pas-sivas.

3. A obrigação de indemnizar terceiros por factoconstitutivo de responsabilidade civil é restrita àqueledos membros do consórcio externo a quem, por lei, essaresponsabilidade for imputável, sem prejuízo de esti-pulações internas quanto à distribuição desse encargo.

zação do objecto de consórcio e de promover as medidasnecessárias à execução do contrato, empregando a dili-gência de um gestor criterioso e ordenado.

Artigo 30º

(Funções externas do chefe do consórcio)

1.Os membros do consórcio poderão conferir ao res-pectivo chefe, mediante procuração, os seguintes pode-res de representação, entre outros :

a) Para negociar quaisquer contratos a celebrarcom terceiros no âmbito do contrato deconsórcio, ou as suas modificações;

b) Para, durante a execução dos mesmos contra-tos, receber de terceiros quaisquer declara-ções, excepto as de resolução desses contra-tos;

c) Para dirigir àqueles terceiros declarações rela-tivas a actos previstos nos respectivoscontratos, excepto quando envolvam modifi-cações ou resolução dos mesmos contratos;

d) Para receber dos referidos terceiros quaisquerimportâncias por eles devidas aos membrosdo consórcio, bem como para reclamar dosmesmos o cumprimento das suas obrigaçõespara com algum dos membros do consórcio;

e) Para efectuar expedições de mercadorias;

f) Para, em casos específicos, contratar consulto-res económicos, jurídicos, contabilísticos ououtros adequados às necessidades e remune-rar esses serviços.

2. Apenas por procuração especial podem ser conferi-dos poderes para celebração, modificação ou resoluçãode contratos com terceiros no âmbito do contrato deconsórcio, bem como poderes para representação emjuízo, incluindo a recepção da primeira citação, e paratransação destinada quer a prevenir, quer a terminarlitígios.

3. Os poderes de representação referidos nos núme-ros anteriores, quando não possam ser especificamenterelacionados com algum ou alguns dos membros doconsórcio, consideram-se exercidos no interesse e nonome de todos.

Artigo 31º

(Denominação do consórcio externo)

1.Os membros do consórcio externo podem fazer-sedesignar colectivamente, juntando todos os seus no-mes, firmas ou denominações sociais, com o adita-mento «Consórcio de... » ou « ... em Consórcio », sendo,no entanto, responsável perante terceiros apenas omembro do consórcio que tenha assinado o documentoonde a denominação for usada ou aquele por quem ochefe do consórcio tenha assinado, no uso dos poderesconferidos.

2. Todos os membros do consórcio são solidariamenteresponsáveis para com terceiros por danos resultantesda opção ou uso de denominação do consórcio susceptí-veis de criar confusão com outras existentes.

Artigo 32º

(Repartição dos valores recebidos pela actividade dosconsórcios externos)

1.Nos consórcios externos cujo objecto seja o previstonas alíneas b) e c) do artigo 18º, cada um dos membros


o negócio se este não puder converter-se, segundo o dis-posto no artigo 293º do Código Civil, de modo que acontribuição consista no simples uso e fruição dos benscuja transferência determina a forma especial.

Artigo 40º

(Contribuição do associado)

1. O associado deve prestar ou obrigar-se a prestaruma contribuição de natureza patrimonial que, quandoconsista na constituição de um direito ou na sua trans-missão, deve ingressar no património do associante.

2. A contribuição do associado pode ser dispensadano contrato, se aquele participar nas perdas.

3. No contrato pode estipular-se que a contribuiçãoprevista no nº 1 deste artigo seja substituída pela par-ticipação recíproca em associação entre as mesmas pes-soas, simultaneamente contratada.

4. À contribuição do associado deve ser contratual-mente atribuído um valor em dinheiro; a avaliaçãopode, porém, ser feita judicialmente, a requerimentodo interessado, quando se torne necessária para efeitosdo contrato.

5. Salvo convenção em contrário, a mora do asso-ciado suspende o exercício dos seus direitos legais oucontratuais, mas não prejudica a exigibilidade dassuas obrigações.

Artigo 41º

(Participação nos lucros e nas perdas)

1. O montante e a exigibilidade da participação doassociado nos lucros ou nas perdas são determinadospelas regras constantes dos números seguintes, salvose regime diferente resultar de convenção expressa oudas circunstâncias do contrato.

2. Estando convencionado apenas o critério de deter-minação do associado nos lucros ou nas perdas, apli-car-se-á o mesmo critério à determinação da participa-ção do associado nas perdas ou nos lucros.

3. Não podendo a participação ser determinadaconforme o disposto no número anterior, mas estandocontratualmente avaliadas as contribuições do asso-ciante e do associado, a participação do associado noslucros e nas perdas será proporcional ao valor da suacontribuição; faltando aquela avaliação, a participaçãodo associado será de metade dos lucros ou de metadedas perdas, mas o interessado poderá requerer judi-cialmente uma redução que se considere equitativa,atendendo às circunstâncias do caso.

4. A participação do associado nas perdas das opera-ções é limitada à sua contribuição.

5. O associado participa nos lucros ou nas perdas dasoperações pendentes à data do início ou do termo docontrato.

6. A participação do associado reporta-se aos resulta-dos de exercício, apurados segundo critérios estabeleci-dos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendoem atenção as circunstâncias da empresa.

7. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais,couberem ao associado relativamente a um exercícioserão deduzidas as perdas sofridas em exercícios ante-riores, até ao limite da responsabilidade do associado.

Artigo 36º

(Proibição de fundos comuns)

1.Não é permitida a constituição de fundos comunsem qualquer consórcio.

2. Nos consórcios externos, as importâncias entre-gues ao respectivo chefe ou retidas por este com autori-zação do interessado consideram-se fornecidas àquelenos termos e para os efeitos do artigo 1167º, alínea a),do Código Civil.

CAPÍTULO II

Contrato de associação em participação

Artigo 37º

(Noção e regime)

1. A associação em participação é o contrato peloqual uma pessoa é associada a uma actividade econó-mica exercida por outra, ficando a primeira a partici-par nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercí-cio resultarem para a segunda.

2. É elemento essencial do contrato a participaçãonos lucros; a participação nas perdas pode ser dispen-sada.

3. As matérias não reguladas nos artigos seguintesserão disciplinadas pelas convenções das partes e pelasdisposições reguladoras de outros contratos, conformea analogia das situações.

4. A actividade económica referida no nº 1 podeconsistir na propriedade e gestão de quota ou de certasacções numa sociedade comercial.

Artigo 38º

(Pluralidade de associados)

1. Sendo várias as pessoas que se ligam, numa só as-sociação, ao mesmo associante, não se presume a soli-dariedade dos débitos e créditos daquelas para comeste.

2. Será regulado no contrato o exercício dos direitosde informação, de fiscalização e de intervenção na ges-tão pelos vários associados; na falta dessa regulamen-tação, os direitos de informação e de fiscalização po-dem ser exercidos individual e independentemente porcada um deles, devendo os consentimentos exigidospelo artigo 42º, nº 1, alíneas b) e c), e nº 2, ser presta-dos pela maioria dos associados.

Artigo 39º

(Forma do contrato)

1. O contrato de associação em participação não estásujeito a forma especial, à excepção da que for exigidapela natureza dos bens com que o associado contribuir.

2. Só pode, contudo, ser provada por escrito a cláu-sula que exclua a participação do associado nas perdasdo negócio e aquela que, quanto a essas perdas, estabe-leça a responsabilidade ilimitada do associado.

3. A inobservância da forma exigida pela naturezados bens com que o associado contribuir só anula todo


2. A morte do associante ou do associado não extin-gue a associação, mas será lícito ao contraente sobre-vivo ou aos herdeiros do falecido extingui-la, contantoque o façam por declaração dirigida ao outrocontraente dentro dos noventa dias seguintes ao faleci-mento.

3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitadaou superior à contribuição por ele efectuada ou prome-tida, a associação extingue-se passados 90 dias sobre ofalecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessoresdo associado tiverem declarado querer continuar asso-ciados.

4. Os sucessores do associado, no caso de a associa-ção vir a extinguir-se, não suportarão as perdas ocorri-das desde o falecimento até ao momento da extinçãoprevista nos números anteriores.

Artigo 45º

(Extinção do associado ou do associante)

1. À extinção da pessoa colectiva associada aplica-seo disposto no artigo antecedente, considerando-se, paraesse efeito, sucessores a pessoa ou pessoas a quem, naliquidação, vier a caber a posição da pessoa colectivana associação.

2. A associação extingue-se pela dissolução da pessoacolectiva associante, salvo se o contrato dispuser dife-rentemente ou for deliberado pelos sócios da sociedadedissolvida que esta continue o seu comércio; neste úl-timo caso, a associação termina quando a sociedade seextinguir.

3. Extinta a associação pela dissolução da sociedadeassociante e revogada esta por deliberação dos sócios, aassociação continuará sem interrupção se o associado oquiser, por declaração dirigida ao outro contraentedentro dos noventa dias seguintes ao conhecimentoque tenha da revogação.

4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respon-dem pela indemnização porventura devida à outraparte.

Artigo 46º

(Resolução do contrato)

1.Os contratos celebrados por tempo determinado ouque tenham por objecto operações determinadas podemser extintos antecipadamente, por vontade de umaparte, fundada em justa causa.

2. Consistindo essa causa em facto doloso ou culposode uma parte, deve esta indemnizar dos prejuízos cau-sados pela extinção.

3. Os contratos cuja duração não seja determinada ecujo objecto não consista em operações determinadaspodem ser extintos por vontade de uma das partes, emqualquer momento, depois de decorridos dez anos so-bre a sua celebração.

4. A extinção do contrato nos termos do nº 3 deste ar-tigo não exonera de responsabilidade quando o exercí-cio do respectivo direito deva considerar-se ilegítimo,de acordo com o artigo 334º do Código Civil.

Artigo 47º

(Prestação de contas)

1. O associante deve prestar contas nos períodos le-gal ou contratualmente fixados para a exigibilidade da

Artigo 42º

(Deveres do associante)

1. São deveres do associante, além de outros resul-tantes da lei ou do contrato :

a) Proceder, na gerência, com a diligência de umgestor criterioso e ordenado;

b) Conservar as bases essenciais da associação,tal como o associado pudesse esperar queelas se conservassem, atendendo às circuns-tâncias do contrato e ao funcionamento deempresas semelhantes; designadamente,não pode, sem consentimento do associado,fazer cessar ou suspender o funcionamentoda empresa, substituir o objecto desta ou al-terar a forma jurídica da sua exploração;

c) Não concorrer com a empresa na qual foicontratada a associação, a não ser nos ter-mos em que essa concorrência lhe for expres-samente consentida;

d) Prestar ao associado as informações justifica-das pela natureza e pelo objecto do contrato.

2. O contrato pode estipular que determinados actosde gestão não devam ser praticados pelo associantesem prévia audiência ou consentimento do associado.

3. O associante responderá para com o associado pe-los danos que este venha a sofrer por actos de gestãopraticados sem observância das estipulações contra-tuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo deoutras sanções previstas no contrato.

4. As alterações dos sócios ou da administração dasociedade associante são irrelevantes, salvo quando ou-tra coisa resultar da lei ou do contrato.

Artigo 43º

(Extinção da associação)

A associação em participação extingue-se pelos fac-tos previsto no contrato e ainda pelos seguintes:

a) Pela completa realização do objecto da associa-ção;

b) Pela impossibilidade de realização do objectoda associação;

c) Pela vontade dos sucessores ou pelo decurso decerto tempo sobre a morte de um contraente,nos termos do artigo 44º;

d) Pela extinção da pessoa colectiva contraente,nos termos do artigo 45º;

e) Pela confusão das posições de associante e as-sociado;

f) Pela vontade unilateral de um contraente, nostermos do artigo 46º;

g) Pela falência ou insolvência do associante.

Artigo 44º

(Morte do associante ou do associado)

1. A morte do associante ou do associado produz asconsequências previstas nos números seguintes, salvoestipulação contratual diferente ou acordo entre o asso-ciado e os sucessores do associado.


Artigo 52º

(Capacidade)

A capacidade do agrupamento não compreende :

a) A aquisição do direito de propriedade ou de ou-tros direitos reais sobre coisas imóveis, salvose o imóvel se destinar a instalação da suasede, serviço próprio, delegação ou qualqueroutra forma de representação;

b) A participação em sociedades civis ou comer-ciais ou ainda em outros agrupamentos com-plementares de empresas;

c) O exercício de cargos sociais em quaisquer so-ciedades, associações ou agrupamentos com-plementares de empresas.

Artigo 53º

(Responsabilidade das empresas agrupadas)

1. As empresas agrupadas respondem solidaria-mente pelas dívidas do agrupamento, salvo cláusulaem contrário do contrato celebrado por este com umcredor determinado.

2. Os credores do agrupamento não podem exigir dasempresas agrupadas o pagamento dos seus créditossem prévia excussão dos bens do próprio agrupamento.

3. O agrupamento pode emitir obrigações, nas condi-ções gerais aplicáveis à emissão desses títulos pelas so-ciedades anónimas.

Artigo 54º

(Elementos do contrato constitutivo)

1. O contrato constitutivo do agrupamento está su-jeito à forma prevista no artigo 120º e mencionará obri-gatoriamente os seguintes elementos:

a) A firma;

b) O objecto;

c) A sede;

d) A duração, quando limitada;

e) As contribuições dos agrupados para os encar-gos do agrupamento;

f) A constituição do capital do agrupamento, se otiver.

2. O contrato pode também regular os direitos e asobrigações das empresas agrupadas, a administração,a fiscalização, a prorrogação, a dissolução e a liquida-ção e partilha do agrupamento e ainda os poderes, osdeveres, a remuneração e a destituição dos administra-dores, bem como a entrada e saída de membros doagrupamento.

Artigo 55º

(Firma)

A firma do agrupamento poderá consistir numa de-nominação ou ser formada pelos nomes ou firmas dealguns ou todos os seus membros ou de, pelo menos,um deles, com o aditamento «Agrupamento Comple-mentar de Empresas» ou as iniciais «ACE».

participação do associado nos lucros e nas perdas eainda relativamente a cada ano civil de duração da as-sociação.

2. As contas devem ser prestadas dentro de prazo ra-zoável, depois de findo o período a que respeitam;sendo o associante uma sociedade comercial, vigorarápara este efeito o prazo de apresentação das contas àassembleia geral.

3. As contas devem fornecer indicação clara e precisade todas as operações em que o associado seja interes-sado e justificar o montante da participação do asso-ciado nos lucros e perdas, se a ela houver nessa altura.

4. Na falta de apresentação de contas pelo asso-ciante, ou não se conformando com as apresentadas, oassociado poderá exigir judicialmente a sua prestação,nos termos da legislação processual.

5. A participação do associado nos lucros ou nas perdasé imediatamente exigível, caso as contas tenham sidoprestadas judicialmente; no caso contrário, a participa-ção nas perdas, na medida em que exceda a contribui-ção, deve ser satisfeita em prazo não inferior a quinzedias, a contar da interpelação pelo associante.

CAPÍTULO III

Agrupamento complementar de empresas

Artigo 48º

(Noção)

As empresas podem associar-se, sem prejuízo da suapersonalidade jurídica, a fim de facilitarem ou desen-volverem as suas actividades económicas, melhoraremas condições de exercício ou aumentarem os resultadosdas suas actividades económicas: as entidades assimconstituídas são designadas por «agrupamentos com-plementares de empresas».

Artigo 49º

(Fim)

Os agrupamentos complementares de empresas nãopodem ter por fim principal a realização e a partilha delucros e constituir-se-ão com ou sem capital próprio.

Artigo 50º

(Complementaridade)

A actividade do agrupamento complementar de em-presas deve estar ligada à actividade económica dosseus membros e apenas pode constituir um comple-mento desta última.

Artigo 51º

(Aquisição da personalidade jurídica)

1. O agrupamento complementar de empresas gozade personalidade jurídica, adquirida com a inscrição doseu contrato constitutivo no registo comercial.

2. Ao registo e publicação do contrato constitutivo doagrupamento são aplicáveis as mesmas regras das so-ciedades comerciais.


signar, pelo período máximo de três anos, renovável,uma ou mais pessoas para fiscalizar a gestão e dar pa-recer sobre as contas.

Artigo 62º

(Lucros)

Os lucros provenientes das actividades do agrupa-mento serão repartidos entre os agrupados na propor-ção prevista no contrato ou, se este for omisso, em par-tes iguais.

Artigo 63º

(Proibição de concorrência)

1. O contrato constitutivo do agrupamento poderá es-pecificar os actos proibidos aos agrupados para efeitosde concorrência e participação noutras sociedades.

2. Na falta de diversa disposição do contrato, é proi-bida aos membros do agrupamento actividade concor-rente da que este tenha por objecto, aplicando-se comas necessárias adaptações o disposto no artigo 264ºdeste Código.

Artigo 64º

(Admissão de novos membros)

A admissão de novos membros do agrupamento ou acessão de participações a terceiros só pode ter lugarnos termos do contrato ou, se este for omisso, por deli-beração unânime dos agrupados.

Artigo 65º

(Participações)

1. A participação dos membros no agrupamento,tenha este ou não capital próprio, não pode ser repre-sentada por títulos negociáveis.

2. A cessão por cada membro da sua participação noagrupamento, a outro membro ou a terceiro, ou a su-cessão na sua participação, só pode verificar-se junta-mente com a transmissão do respectivo estabeleci-mento ou empresa.

Artigo 66º

(Garantia)

1.O agrupado só pode constituir uma garantia sobrea sua participação após consentimento por deliberaçãounânime dos agrupados, salvo disposição em contráriodo contrato.

2. O titular da garantia não pode, por força desta,tornar-se em nenhum momento membro do agrupa-mento.

Artigo 67º

(Exoneração)

1. O agrupado pode exonerar-se nos termos autoriza-dos no contrato, ou tendo-se oposto a modificação nesteintroduzida, ou ainda se houverem decorrido mais dedez anos desde a sua admissão e estiverem cumpridasas obrigações por ele assumidas.

2. A exoneração produzirá efeito vinte dias depois decomunicação à direcção, por carta registada com avisode recepção.

Artigo 56º

(Órgãos)

São órgãos do agrupamento a direcção e a assem-bleia geral.

Artigo 57º

(Direcção)

1. A administração do agrupamento é exercida poruma direcção, composta por uma ou mais pessoas, nostermos constantes do contrato ou de deliberação da as-sembleia geral.

2. Salvo cláusula contratual em contrário, qualquerdos directores, agindo nessa qualidade, obriga o agru-pamento em relação a terceiros.

3. São inoponíveis a terceiros de boa fé as limitaçõesestabelecidas no contrato ao poder de representaçãodos directores.

Artigo 58º

(Deliberações dos agrupados)

Sem prejuízo de disposição diversa da lei ou docontrato constitutivo, as deliberações dos agrupadossão tomadas por maioria absoluta dos votos, contando-se um voto por cada agrupado, salvo disposição emcontrário do contrato.

Artigo 59º

(Modificações do contrato)

1.As modificações do contrato constitutivo do agru-pamento devem ser deliberadas por maioria não infe-rior a três quartos dos agrupados, devendo ser observa-das as exigências de forma e de publicidade requeridaspara a constituição do agrupamento.

2. Depende da unanimidade de votos dos agrupadosa tomada das deliberações referentes às seguintes mo-dificações do contrato:

a) Alteração do objecto do agrupamento;

b) Alteração do número de votos atribuídos acada agrupado;

c) Prorrogação da duração do agrupamento;

d) Alteração das participações dos agrupados.

Artigo 60º

(Direito à informação)

Cada agrupado tem o direito de obter da direcção to-das as informações que pretender sobre os negócios doagrupamento e de consultar os respectivos livros e do-cumentos.

Artigo 61º

(Prestação de contas e fiscalização)

1.A direcção prestará anualmente contas, que serãoapreciadas e votadas pela assembleia geral, nos termosaplicáveis ás sociedades comerciais.

2. Não havendo disposição da lei e do contrato sobrea fiscalização da gestão, a assembleia geral poderá de-


Artigo 74º

(Direito subsidiário)

Nos casos omissos, são aplicáveis aos agrupamentoscomplementares de empresas as disposições que regemas sociedades em nome colectivo.

TÍTULO III

Empresários comerciais

CAPÍTULO I


Artigo 75º

(Capacidade comercial de exercício)

Salvas as excepções previstas na lei, toda a pessoa, na-cional ou estrangeira, que tenha capacidade civil, po-derá praticar actos de comércio.

Artigo 76º

(Espécies de empresários comerciais)

São empresários comerciais, também designados porcomerciantes:

a) As pessoas que praticam actos de comércio deforma profissional, mediante a organizaçãode uma empresa comercial e o exercício darespectiva actividade;

b) As sociedades comerciais.

Artigo 77º

(Quem não pode exercer o comércio)

É proibida a aquisição da qualidade de empresáriocomercial a todas as pessoas a que a lei expressa-mente, vede o acesso a essa qualidade, e às pessoas co-lectivas que não tenham por objecto a prossecução deactividades económicas.

Artigo 78º

(Capacidade comercial das pessoas colectivas sem fim econó-mico)

O Estado, as autarquias locais e as demais pessoascolectivas de direito público não podem adquirir a qua-lidade de empresários comerciais, mas podem, nos li-mites dos seus fins, praticar actos de comércio, ficando,quanto a estes, sujeitos às disposições das leis comer-ciais.

Artigo 79º

(Dívidas comerciais do empresário comercial casado)

1. As dívidas comerciais do empresário comercial in-dividual que seja casado presumem-se contraídas noexercício da sua actividade comercial.

2. Não há lugar à moratória estabelecida no nº 1 doartigo 1655º do Código Civil quando for exigido de umdos cônjuges o cumprimento de uma obrigação emer-gente de qualquer acto de comércio, ainda que este oseja apenas em relação a uma das partes.

Artigo 68º

(Exclusão)

A exclusão de membro do agrupamento compete àassembleia geral e pode ter lugar quando o membro:

a) Deixar de exercer a actividade económica paraa qual o agrupamento serve de comple-mento;

b) For declarado falido ou insolvente;

c) Estiver em mora na contribuição que lhe caibapara as despesas do agrupamento, depois denotificado pela direcção, em carta registada,para satisfazer o pagamento no prazo quelhe seja fixado e nunca inferior a trinta dias.

Artigo 69º

(Liquidação da participação)

A liquidação da participação do membro exoneradoou excluído e ainda a do cessionário não admitido peloagrupamento será feita de harmonia com o disposto noartº 1021º do Código Civil.

Artigo 70º

(Exercício de actividade directamente lucrativa)

O agrupamento que exerça actividade acessória di-rectamente lucrativa não autorizada pelo contrato, ouque exerça de modo principal actividade directamentelucrativa não autorizada como acessória, fica, para to-dos os efeitos, sujeito às regras das sociedades emnome colectivo.

Artigo 71º

(Transformação)

Os agrupamentos complementares de empresas nãopodem transformar-se.

Artigo 72º

(Causas de dissolução)

1.O agrupamento dissolve-se :

a) Nos termos do contrato;

b) A requerimento do Ministério Público ou dequalquer interessado, quando violar as nor-mas legais que disciplinam a concorrência oupersistentemente se dedicar, como objectoprincipal, a actividade directamente lucra-tiva;

c) A requerimento de membro que houver respon-dido por obrigações do agrupamento venci-das e em mora.

2. A morte, interdição, inabilitação, falência, insol-vência ou vontade de um ou mais membros não deter-mina a dissolução do agrupamento, salvo disposiçãoem contrário do contrato.

Artigo 73º

(Liquidação e partilha)

O saldo da liquidação é partilhado entre os membrosdo agrupamento na proporção das suas entradas paraa formação do capital próprio, acrescidas das contribui-ções que tenham satisfeito.


des lucrativas, bem como o uso por estas úl-timas de firmas de sociedades comerciais.

c) Elementos característicos constituídos por vo-cábulos comuns de uso genérico ou por topó-nimos que representem apropriação inde-vida de nome de localidade, região ou país:

d) Expressões que sugiram de forma enganadorauma capacidade técnica, financeira ou âm-bito de actuação manifestamente despropor-cionados relativamente aos meios disponí-veis ou que correspondam a qualidades e ouexcelências em detrimento de outrem;

3. Quando, por qualquer causa, deixe de ser asso-ciado ou sócio pessoa cujo nome figure na firma de umaempresa ou outra pessoa colectiva, deve tal firma seralterada no prazo de um ano, a não ser que o associadoou sócio que se retire ou os herdeiros do que falecerconsintam, por escrito, na continuação da mesmafirma.

4. No caso de o objecto social ser alterado, deixandode incluir actividade especificada na firma, o instru-mento de alteração do objecto não poderá ser outor-gado sem que se proceda simultaneamente à modifica-ção da firma.

Artigo 84º

(Princípio da novidade ou exclusividade)

1.As firmas não devem:

a) Ser confundíveis com as registadas em CaboVerde, mesmo quando a lei permita a inclu-são de elementos utilizados por outras já re-gistadas;

b) Conter elementos característicos constituídospor vocábulos comuns de uso genérico, aindaque em língua estrangeira, ou por topóni-mos, de modo que represente apropriação in-devida de nome de localidade, região ou país;

c) Incorporar sinais distintivos registados, salvose for provado o seu uso legítimo.

2. No juízo sobre a insusceptibilidade de confusão ouerro, devem ser considerados:

a) O tipo de empresa, o seu domicílio ou sede;

b) A afinidade ou proximidade das actividadesexercidas ou a exercer e o âmbito territorialdestas.

c) A existência de nomes de estabelecimentos, in-sígnias ou marcas de tal forma semelhantesque possam induzir em erro sobre a titulari-dade destes sinais distintivos, desde que osrespectivos titulares tenham, em tempooportuno, comunicado os seus direitos ao Re-gisto de Firmas e Similares.

3. Sempre que tal contribua para melhor distinçãoentre as firmas de dois empresários de tipo diferente,das quais faça parte algum elemento comum, pode oRegisto de Firmas, oficiosamente ou a requerimento dequalquer dos interessados, determinar que ambos, oualgum deles, usem por extenso o aditamento que legal-mente os caracteriza.

4. A emissão do certificado de admissibilidade defirma constitui mera presunção de exclusividade dafirma.

Artigo 80º

(Obrigações especiais dos comerciantes)

1.Os comerciantes são especialmente obrigados:

a) A adoptar e usar uma firma;

b) A ter escrituração organizada;

c) A elaborar balanço e a prestar contas;

d) A fazer inscrever no registo comercial os actosa ele sujeitos.

2. A obrigação prevista na alínea d) do número ante-rior é regulada nas disposições próprias do registo co-mercial.

CAPÍTULO II

Firma

Artigo 81º

(Noção de firma e modalidades)

1. Todo o empresário será designado, no exercício dasua empresa, sob um nome comercial, que constituiráa sua firma.

2. A firma baseada no nome civil do empresário oude sócios das sociedades designa-se por firma-nome; afirma baseada em sigla ou expressão de fantasia desi-gna-se por denominação e deverá também dar a conhe-cer, quanto possível, o ramo de actividade económicaobjecto da empresa.

3. A firma pode conter uma sigla, mas uma sigla iso-lada não pode constituir firma.

Artigo 82º

(Princípio da unidade)

1. Cada empresário só pode adoptar uma únicafirma.

2. Todavia, se o empresário em nome individual tivervárias empresas com diferentes ramos de actividade,poderá em cada uma delas aditar ao seu nome civil,completo ou abreviado, uma expressão indicativa dorespectivo ramo de actividade económica.

Artigo 83º

(Princípio da verdade)

1.Os elementos componentes das firmas devem serverdadeiros e não induzir em erro sobre a identifica-ção, natureza ou actividades do seu titular.

2. Não podem ser utilizados nas firmas:

a) Elementos característicos, ainda que constituí-dos por designações de fantasia, siglas oucomposições, que sugiram actividades dife-rentes da que o seu titular exerce ou se pro-põe exercer;

b) Expressões que possam induzir em erro quantoà caracterização jurídica do empresário, desi-gnadamente o uso, por pessoas colectivascom fim lucrativo, de expressões corrente-mente usadas para designação de organis-mos públicos ou de associações sem finalida-


gnificado devam ser salvaguardados por ra-zões históricas, patrióticas, científicas, insti-tucionais, culturais ou outras relevantes;

c) Incluir expressões a que correspondam qualida-des ou excelências em detrimento de outrem.

Artigo 87º

(Firmas de entidades estrangeiras e internacionais)

1. A admissibilidade de firmas ou sinais equivalen-tes registados no estrangeiro está sujeita à prova doseu registo no país de origem e à insusceptibilidade dasua confusão com firmas já registadas em Cabo Verde.

2. A garantia da protecção das firmas das pessoas co-lectivas internacionais está dependente da confirmaçãoda sua existência jurídica pelo Departamento Governa-mental responsável pela área dos Negócios Estrangei-ros e da insusceptibilidade de confusão com firmas járegistadas em Cabo Verde.

Artigo 88º

(Direito de uso exclusivo)

1. O registo definitivo da firma no Registo de Firmase Similares constitui um direito ao uso exclusivo dela afavor do respectivo titular.

2. O disposto no nº 1 não prejudica a possibilidade dedeclaração de nulidade, anulação ou revogação do di-reito exclusivo sobre a firma, por sentença judicial oupor declaração da sua perda, nos termos da lei.

3. Os empresários têm direito ao uso exclusivo dasua firma em todo o território nacional.

4. O uso ilegal de uma firma confere aos interessa-dos o direito de exigir a sua proibição, bem como a in-demnização pelos danos daí emergentes, sem prejuízoda correspondente acção criminal, se a ela houver lu-gar.

5. Qualquer interessado pode requerer ao Registo deFirmas e Similares a declaração da perda do direito aouso de firma de terceiro, desde que prove verificarem-se cumulativamente as seguintes condições relativa-mente ao titular da firma em causa:

a) Não ter procedido à sua inscrição no Registo deFirmas e Similares, decorrido um ano sobreo prazo em que o deveria ter feito;

b) Não exercer actividade há mais de três anos.

6. No caso previsto no número anterior, o Registo deFirmas notificará o titular da firma em causa para re-gularizar a sua situação dentro de três meses e, se estenão o fizer nesse prazo, declarará de imediato o cance-lamento do registo e a perda do direito ao uso exclusivoda firma.

Artigo 89º

(Empresários individuais)

1.O empresário individual deve adoptar uma sófirma, composta pelo seu nome, completo ou abreviado,conforme se tornar necessário para sua identificaçãono exercício da empresa, podendo aditar-lhe alcunhaou expressão alusiva à actividade exercida.

2. O nome do empresário individual não pode ser an-tecedido de quaisquer expressões ou siglas, salvo ascorrespondentes a títulos académicos ou profissionais a

Artigo 85º

(Uso da língua portuguesa)

1. As firmas devem ser correctamente redigidas emlíngua caboverdiana ou portuguesa.

2. Os elementos característicos constituídos por desi-gnações de fantasia, siglas ou outras composições de-vem ser compatíveis com a cultura caboverdiana.

3. Do disposto no nº 1 exceptua-se o uso de palavrasou de partes de palavras, ainda que estrangeiras ou defeição estrangeira, quando:

a) Correspondam a vocábulos de uso generali-zado, sem tradução adequada na língua por-tuguesa;

b) Entrem na composição de firmas já registadas,ou correspondam, total ou parcialmente anomes ou firmas de associados, patronos ouinstituidores ou, tratando-se de filiais, sucur-sais ou outras formas de representação, àsfirmas das sociedades estrangeiras suas ma-trizes, que se achem legalmente registadasno país de origem e tenham autorizado for-malmente o seu uso;

c) Constituam marca comercial ou industrial deuso legítimo, nos termos da lei respectiva;

d) Resultem da fusão de palavras ou partes de pa-lavras portuguesas ou estrangeiras, admissí-veis nos termos do presente número, directa-mente relacionadas com as actividadesexercidas ou a exercer ou, ainda, retiradasdos restantes elementos da firma ou dos no-mes dos associados, patronos ou instituido-res;

e) Visem uma maior facilidade de penetração nomercado estrangeiro a que se dirijam as acti-vidades exercidas ou a exercer;

f) Resultem do emprego correcto de termos daslínguas latina ou grega clássica.

4. É considerado como conferindo feição estrangeira,designadamente, o uso de:

a) Caracteres não pertencentes ao alfabeto portu-guês;

b) Composições em que se identifiquem morfoló-gica ou foneticamente palavras ou radicaisde palavras estrangeiras relacionadas com aactividade exercida ou a exercer que nãoexistam também na língua portuguesa ounela não sejam usados com idêntico signifi-cado, bem como as que morfológica ou foneti-camente sugiram tratar-se de expressão es-trangeira.

Artigo 86º

(Princípio da licitude)

As firmas não podem:

a) Ser ofensivas da moral pública ou dos bons co-stumes, nem conter termos ou expressões in-compatíveis com o respeito pela liberdade deopção política, religiosa ou ideológica;

b) Desrespeitar símbolos nacionais, personalida-des, épocas ou instituições cujo nome ou si-


medida do necessário para assegurar o cumprimentode normas legais sobre tal matéria.

2. A escrituração dos livros comerciais será feita demodo a assegurar a preservação da sua integridade eautenticidade.

3. Os livros de inventário e balanços e de diário, an-tes de escritos, receberão termos de abertura e encerra-mentos e serão numerados e rubricados em todas assuas folhas, competindo a assinatura dos termos e arubrica das folhas ao magistrado do Ministério Públicoda comarca onde se situe o estabelecimento do empre-sário ou ao secretário judicial ou escrivão de direito emquem ele delegue tal competência.

4. Sem prejuízo do disposto no nº 2 deste artigo, os li-vros do empresário comercial poderão revestir formainformática, devendo ser estabelecidos por portariaconjunta dos membros do governo responsáveis pelasáreas da justiça, do comércio e das finanças os requisi-tos formais adequados à sua natureza e à prossecuçãodos objectivos expressos no nº 2 deste artigo.

Artigo 9 5º

(Inventário e balanços)

No livro de inventário e balanços serão lançados oactivo e passivo do empresário mercantil, no momentodo início da sua actividade e, nos prazos legais, os ba-lanços a que tiver de proceder.

Artigo 96º

(Diário)

1. O diário servirá para o empresário comercial re-gistar, dia a dia, por ordem de datas, em assentos se-parados, cada um dos seus actos que modifiquem oupossam vir a modificar a sua situação patrimonial.

2. Se as operações relativas a determinadas contasforem excessivamente numerosas, ou quando se ten-ham realizado fora do local do estabelecimento, pode-rão as mesmas ser levadas ao diário num só lança-mento semanal, quinzenal ou mensal, desde que aescrituração tenha livros ou registos auxiliares, ondesejam exaradas, com regularidade e clareza e pela or-dem cronológica por que se hajam realizado, todas asoperações parcelares englobadas nos lançamentos dodiário.

3. Os empresários retalhistas podem registar as suasvendas diárias, bem como o crédito que tenham conce-dido, num único lançamento pela totalidade, respecti-vamente.

Artigo 97º

(Razão)

O razão servirá para escriturar todas as operaçõeslançadas no diário, ordenadas por débito e crédito, emrelação a cada uma das respectivas contas, de modo aque se possa conhecer a situação de qualquer delassem necessidade de recorrer ao exame do diário.

Artigo 98º

(Copiador)

O copiador, quando existir, deverá incluir toda a cor-respondência que o comerciante expedir, por qualquerforma ou meio.

que tenha direito, e a sua abreviação não pode reduzir-se a um só vocábulo, a menos que a adição efectuada otorne completamente individualizador.

Artigo 90º

(Firmas das sociedades)

As firmas das sociedades comerciais, das sociedadescivis sob forma comercial e dos agrupamentos comple-mentares de empresas devem ser compostas nos ter-mos previstos nos respectivos títulos deste código e nalegislação específica.

Artigo 91º

(Firma adquirida)

1. O adquirente de um estabelecimento comercial,por qualquer título entre vivos, pode aditar à sua pró-pria firma a firma do anterior titular do estabeleci-mento, se este titular o autorizar por escrito, com amenção Sucessor de.

2. Tratando-se de firma de sociedade onde figure onome de sócio, a autorização deste é também indispen-sável.

3. No caso de aquisição, por herança ou legado, deum estabelecimento comercial, o adquirente pode adi-tar à sua própria a firma do anterior titular do estabe-lecimento, com a menção Sucessor de ou Herdeiro de.

4. A aquisição de uma firma só é permitida simulta-neamente com a do estabelecimento a que se achar li-gada.

CAPÍTULO III

Escrituração

Artigo 92º

(Obrigatoriedade de escrita comercial)

1. Todo o empresário comercial é obrigado a organi-zar e manter actualizada escrituração que dê a conhe-cer fácil, clara e precisamente as suas operações co-merciais e a sua situação patrimonial.

2. A escrituração pode ser elaborada pelo empresáriocomercial ou por pessoa a quem autorizar para tal fim,presumindo-se que tal autorização foi dada à pessoaque fizer a escrituração, se o empresário não a fazerpor si próprio.

Artigo 93º

(Livros)

1. O empresário comercial é livre de adoptar os li-vros que entender convenientes, contanto que tenha osque a lei especifica como obrigatórios.

2. São obrigatórios para qualquer empresário comer-cial os livros de inventário e balanços, diário e razão.

3. As sociedades comerciais são obrigadas a ter livrosde actas para cada órgão colegial.

Artigo 94º

(Forma da escrituração)

1. A organização da escrituração do empresário co-mercial fica inteiramente ao seu arbítrio, excepto na


sários em litígio, resultar prova contraditó-ria, o tribunal decidirá a questão pelo mere-cimento do conjunto das provas do processo;

d) Quando do confronto das escriturações comer-ciais de dois empresários em litígio, resultarprova contraditória, achando-se a de um re-gularmente organizada e a do outro não, oslançamentos daquela farão prova contra osdesta, salvo prova em contrário por outrosmeios admissíveis;

e) Se um empresário comercial não tiver escritu-ração, ou recusar apresentá-la, fará fé contraele a escrituração do outro litigante, desdeque esta se ache devidamente organizada,salvo prova em contrário por outros meiosadmissíveis ou se a falta de escrituração doprimeiro se dever a caso de força maior.

CAPÍTULO IV

Balanço e prestação de contas

Artigo 102º

(Balanço)

Todo o empresário comercial é obrigado a elaborarbalanço do seu activo e passivo no decurso dos três pri-meiros meses imediatos ao termo de cada exercícioanual e a lançá-lo no livro ou registo de inventário ebalanços, assinando-o devidamente.

Artigo 103º

(Obrigação de prestar contas)

Os empresários comerciais são obrigados a prestarcontas:

a) No fim de cada negociação;

b) Nas relações comerciais de carácter duradouro,no termo de cada ano;

c) No contrato de conta-corrente, quando ele se en-cerrar.

LIVRO II

Sociedades comerciais

TÍTULO I

Parte geral

CAPÍTULO I

Disposições fundamentais

Artigo 104º

(Conceito e objecto)

1. Sociedade comercial é a empresa constituída porduas ou mais pessoas que se obrigam a contribuir combens ou serviços para o exercício de uma actividade co-mercial, a fim de obterem e repartirem os lucros resul-tantes dessa actividade.

2. Nos casos expressamente previstos neste código, asociedade comercial poderá ser constituída por umúnico sócio.

Artigo 99º

(Arquivo e conservação da escrituração)

1. Todo o empresário comercial é obrigado a arquivaros livros da sua escrituração, a correspondência dequalquer tipo que receber e os documentos de suportecontabilístico, bem como a conservá-los pelo prazo dedez anos.

2. O arquivo e a conservação da escrituração a que serefere o número anterior podem revestir a forma infor-mática ou constar de registo magnético, devendo serestabelecidos por portaria conjunta dos membros dogoverno responsáveis pelas áreas da justiça, do comér-cio e das finanças os requisitos formais adequados àsua natureza e a assegurar a preservação da sua inte-gridade e autenticidade.

Artigo 100º

(Sigilo da escrituração comercial)

1. Nenhuma autoridade ou tribunal pode fazer ou or-denar exame ou qualquer outra diligência para exami-nar se o empresário comercial arruma ou não devida-mente a sua escrituração e documentação mercantil.

2. A exibição judicial da escrituração e documenta-ção mercantil de um empresário, por inteiro, só podeser ordenada, a pedido dos interessados, em questõesde partilha por morte do empresário ou por cessação decomunhão ou sociedade em que ele participe, e no casode insolvência.

3. Fora dos casos previstos no número antecedente,só poderá proceder-se a exame ou inquérito na escritu-ração e documentação mercantil do empresário quandoeste tenha interesse ou responsabilidade na questãoem que tal apresentação for exigida e nos demais casosem que a lei o permita.

4. O exame da escrituração e documentação do em-presário comercial, quando for ordenado nos termos donúmero anterior, far-se-á no local do estabelecimentodeste, em sua presença e limitar-se-á a averiguar e ex-trair o tocante aos pontos especificados que tenham re-lação com a questão.

Artigo 101º

(Força probatória da escrituração comercial)

Nas questões entre empresários comerciais, relati-vas a factos o seu comércio, a escrituração comercialterá o valor probatório que lhe couber de acordo com asregras seguintes:

a) Os lançamentos constantes da escrituração,ainda que não regularmente organizada, fa-zem prova contra o empresário comercial aquem ela pertence; mas os litigantes quequiserem prevalecer-se de tais lançamentosdevem igualmente aceitar os que lhes foremprejudiciais;

b) Os lançamentos constantes da escrituração, re-gularmente organizada, fazem prova em fa-vor do empresário comercial a quem ela per-tence, a menos que o outro litiganteapresente lançamentos opostos em escritura-ção organizada nos mesmos termos ou façaprova em contrário;

c) Quando do confronto das escriturações comer-ciais, regularmente organizadas, dos empre-


3. Não obstante o disposto no número anterior, o tri-bunal pode, a requerimento de qualquer interessado oudo Ministério Público, ordenar que a sociedade que nãodê cumprimento ao disposto nos nºs 1 e 2 cesse a suaactividade no País e decretar a liquidação do patrimó-nio situado em Cabo Verde.

CAPÍTULO II

Personalidade e capacidade

Artigo 107º

(Personalidade)

As sociedades comerciais gozam de personalidade ju-rídica e existem como tais a partir da data do registodefinitivo do contrato pelo qual se constituem, sem pre-juízo do disposto quanto à constituição de sociedadespor fusão, cisão ou transformação de outras.

Artigo 108º

(Capacidade)

1. A capacidade da sociedade compreende os direitose as obrigações necessários ou convenientes à prossecu-ção do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam ve-dados por lei ou sejam inseparáveis da personalidadesingular.

2. As liberalidades que possam ser consideradasusuais, segundo as circunstâncias da época e as condi-ções da própria sociedade, não são havidas comocontrárias ao fim desta.

3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a pres-tação de garantias reais ou pessoais a dívidas de ou-tras entidades, salvo se existir justificado interessepróprio da sociedade garante ou se se tratar de socie-dade em relação de domínio ou de grupo.

Artigo109º

(Vinculação da sociedade pelos representantes)

1. A sociedade responde civilmente pelos actos ouomissões de quem legalmente a represente, nos termosem que os comitentes respondem pelos actos ou omis-sões dos comissários.

2. As cláusulas contratuais e as deliberações sociaisque fixem à sociedade determinado objecto ou proíbama prática de certos actos, constituem os órgãos da socie-dade e os seus demais representantes no dever de nãoexcederem esse objecto ou de não praticarem esses ac-tos.

3. Os membros dos órgãos e representantes da socie-dade são responsáveis perante a sociedade e quaisquerterceiros interessados pelas consequências da violaçãodo dever imposto pelo número anterior, sem prejuízodas consequências sobre a validade dos actos previstasnos artigos 269º, 328º e 436º.

CAPÍTULO III

Contrato de sociedade

SECÇÃO I

Celebração e registo

Artigo 110º

(Forma e registo do contrato)

1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por do-cumento escrito, particular ou público.

3. As sociedades comerciais devem adoptar um dosseguintes tipos:

a) Sociedade em nome colectivo;

b) Sociedade por quotas;

c) Sociedade anónima;

d) Sociedade em comandita simples ou por acções;

e) Sociedade cooperativa.

4. As sociedades que tenham exclusivamente por ob-jecto a prática de actos não comerciais podem adoptarum dos tipos referidos no nº 3, sendo-lhes, nesse caso,aplicáveis as disposições reguladoras das sociedadescomerciais.

Artigo 105º

(Lei pessoal)

1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal alei do Estado onde se encontre situada onde se encon-tre situada a sua administração principal e efectiva. Asociedade que tenha em Cabo Verde a sede estatutárianão pode, contudo opor a terceiros a sua sujeição a leidiferente da lei cabo-verdiana.

2. A sociedade que transfira a sua sede efectiva paraCabo Verde mantém a personalidade jurídica, se a ti-nha segundo a lei pela qual se regia, mas deve confor-mar com a lei cabo-verdiana o respectivo contrato so-cial.

3. Para efeitos do número anterior, deve um repre-sentante da sociedade outorgar em Cabo Verde docu-mento escrito onde seja declarada a transferência dasede e onde seja exarado o contrato pelo qual a socie-dade passará a reger-se.

4. Aplicam-se aos actos previstos no número anterioras disposições legais sobre o registo e publicação decontratos de sociedade celebrados em Cabo Verde.

5. A sociedade que tenha sede efectiva em CaboVerde pode transferi-la para outro país, mantendo asua personalidade jurídica, se a lei desse país nissoconvier.

6. A deliberação de transferência da sede prevista nonúmero anterior deve obedecer aos requisitos para asalterações do contrato de sociedade, não podendo emcaso algum ser tomada por menos de 75% dos votoscorrespondentes ao capital social. Os sócios que nãotenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão noprazo de 60 dias após a publicação da referida delibe-ração.

Artigo 106º

(Sociedades com actividade em Cabo Verde)

1.A sociedade que não tenha a sede efectiva em CaboVerde, mas deseje exercer aqui a sua actividade pormais de um ano deve instituir uma representação per-manente e cumprir o disposto na lei cabo-verdiana so-bre registo comercial.

2. A sociedade que não cumpra o disposto no númeroanterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos prati-cados em seu nome em Cabo Verde e com ela respon-dem solidariamente as pessoas que os tenham prati-cado, bem como os gerentes ou administradores dasociedade.


h) Consistindo a entrada em bens diferentes dedinheiro, deve constar obrigatoriamente adescrição destes e a especificação dos respec-tivos valores;

i) A data do encerramento do exercício anual, seeste não for coincidente com o ano civil, de-vendo tal data corresponder ao último dia deum mês do calendário;

2. São ineficazes as estipulações do contrato de socie-dade relativas a entradas em espécie que não satisfa-çam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do nº 1.

Artigo 114º

(Liberdade contratual)

1. Podem as partes, com respeito pelas normas impe-rativas deste código, estabelecer no contrato o regimecontratual que mais lhes convier.

2. Os preceitos dispositivos deste código só podemser derrogados pelo contrato de sociedade, ou por deli-beração dos sócios, quando a lei expressamente a ad-mita.

Artigo 115º

(Requisitos da firma)

As firmas de sociedades comerciais devem ser consti-tuídas de acordo com os requisitos decorrentes das dis-posições deste código.

Artigo 116º

(Objecto)

1. Como objecto da sociedade devem ser indicadas nocontrato, de forma clara e inequívoca, as actividadesque os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.

2. Compete aos sócios deliberar sobre as actividadescompreendidas no objecto contratual que a sociedadeefectivamente exercerá, bem como sobre a suspensãoou cessação de uma actividade que venha sendo exer-cida.

3. A aquisição pela sociedade de participações em so-ciedades de responsabilidade limitada abrangidas poreste código cujo objecto seja igual ao seu, não dependede autorização no contrato de sociedade nem de delibe-ração dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.

4. Depende de autorização pelo contrato a aquisiçãopela sociedade de participações como sócio de responsa-bilidade ilimitada, ou de participações em sociedadescom objecto diferente do acima referido, em sociedadesreguladas por leis especiais e em agrupamentos com-plementares de empresas.

Artigo 117º

(Sede)

1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em localconcretamente definido, e constitui o seu domicílio,sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio par-ticular para determinados negócios.

2. O contrato de sociedade pode autorizar o órgão deadministração, com ou sem consentimento de outrosórgãos, a deslocar a sede para qualquer parte do terri-tório nacional.

2. Se a entrada de algum sócio for constituída porbens cuja alienação esteja sujeita a exigência legal deescritura pública, o contrato de sociedade deverá sercelebrado por essa forma.

3. O conservador do registo comercial competentedeve sempre recusar a efectuar o registo, se verificarque o contrato não está outorgado em conformidadecom as leis aplicáveis.

Artigo 111º

(Partes do contrato)

1. O número mínimo de partes de um contrato de so-ciedade é de duas, excepto quando a lei exija númerosuperior.

2. Para os efeitos do número anterior contam comouma só parte as pessoas cuja participação social for ad-quirida em regime de contitularidade.

3. Exceptua-se também do disposto na parte inicialdo nº 1 a constituição de sociedades unipessoais, nostermos em que a lei a permitir.

Artigo 112º

(Participação dos cônjuges em sociedades)

1. É permitida a constituição de sociedades entrecônjuges, bem como a participação destes em socieda-des, desde que só um deles assuma responsabilidadeilimitada.

2. Quando uma participação social for comum aosdois cônjuges, será considerado como sócio, nas rela-ções com a sociedade, aquele que tenha celebrado ocontrato de sociedade ou, no caso de aquisição poste-rior ao contrato, aquele por quem a participação tenhavindo ao casal.

3. O disposto no número anterior não impede o exer-cício dos poderes de administração atribuídos pela leicivil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibili-tado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudicaos direitos que, no caso de morte daquele que figurarcomo sócio, o cônjuge tenha à participação.

Artigo 113º

(Elementos do contrato)

1.Sem prejuízo do disposto quanto a cada tipo de so-ciedade, do contrato de sociedade deve obrigatoria-mente constar:

a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundado-res e os outros dados de identificação destes;

b) O tipo de sociedade;

c) A firma da sociedade;

d) O objecto da sociedade;

e) A sede da sociedade;

f) O capital social, necessariamente expresso emescudos de Cabo Verde, salvo nas sociedadesem nome colectivo em que todos os sócioscontribuam apenas com a sua indústria;

g) A quota de capital e a natureza da entrada decada sócio, bem como os pagamentos efectua-dos por conta de cada quota;


c) Os direitos e obrigações resultantes da explora-ção normal de um estabelecimento que cons-titua objecto de uma entrada em espécie ouque tenha sido adquirido por conta da socie-dade, no cumprimento de estipulação docontrato social.

d) Os direitos e obrigações emergentes de negóciosjurídicos concluídos antes da celebração docontrato constitutivo que neste sejam especi-ficados e expressamente ratificados;

e) Os direitos e obrigações decorrentes de negóciosjurídicos celebrados pelos gerentes, adminis-tradores ou directores ao abrigo de autoriza-ção dada por todos os sócios no contratoconstitutivo.

2. Os direitos e obrigações decorrentes de outros ne-gócios jurídicos realizados em nome da sociedade, an-tes de registado o contrato, podem ser por ela assumi-dos mediante decisão do órgão de administração.

3. A assunção pela sociedade dos negócios indicadosnos nºs 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respec-tiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo139º da responsabilidade aí prevista, a não ser que porlei estas continuem responsáveis.

SECÇÃO II

Obrigações e direitos dos sócios

SUBSECÇÃO I

Obrigações e direitos dos sócios em geral

Artigo 122º

(Obrigações dos sócios)

Todo o sócio é obrigado:

a) A entrar para a sociedade com bens susceptí-veis de penhora ou, nos tipos de sociedadeem que tal seja permitido, com indústria;

b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quantoa sócios de indústria.

c) A efectuar prestações acessórias à sociedade,quando expressamente determinado pelocontrato de sociedade, nos termos do pre-sente Código.

Artigo 123º

(Direitos dos sócios)

Todo o sócio tem os seguintes direitos, além dos queexpressamente lhe forem atribuídos no contrato de so-ciedade:

a) A quinhoar nos lucros;

b) A participar nas deliberações de sócios, semprejuízo das restrições previstas na lei;

c) A obter informações sobre a vida da sociedade,nos termos da lei e do contrato;

d) A designar e a ser designado para os órgãos deadministração e de fiscalização da sociedade,nos termos da lei e do contrato.

Artigo 118º

(Formas locais de representação)

1. Salvo disposição em contrário do contrato de socie-dade, a sociedade pode criar sucursais, agências, dele-gações ou outras formas locais de representação, noterritório nacional ou no estrangeiro.

2. A criação de sucursais, agências, delegações ou ou-tras formas locais de representação depende de delibe-ração dos sócios, quando o contrato a não dispense.

Artigo 119º

(Duração)

1. A sociedade dura por tempo indeterminado se asua duração não for estabelecida no contrato.

2. A duração da sociedade fixada no contrato só podeser aumentada por deliberação tomada antes de esseprazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogaçãoda sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos ter-mos do artigo 246º.

Artigo 120º

(Acordos parassociais)

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ouentre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade,se obriguem a uma conduta não proibida por lei têmefeitos entre os intervenientes, mas com base neles nãopodem ser impugnados actos da sociedade ou dos só-cios para com a sociedade.

2. Os acordos referidos no número anterior podemrespeitar ao exercício do direito de voto, mas não àconduta de intervenientes ou de outras pessoas noexercício de funções de administração ou de fiscaliza-ção.

3. São nulos os acordos pelos quais um sócio seobriga a votar:

a) Seguindo sempre as instruções da sociedade oude um dos seu órgãos;

b) Aprovando sempre as propostas feitas por es-tes;

c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de oexercer em contrapartida de vantagens espe-ciais.

Artigo 121º

(Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo)

1. Com o registo definitivo do contrato a sociedadeassume de pleno direito:

a) Os encargos ou despesas relativos à sua consti-tuição, designadamente com o pagamento deemolumentos, taxas de serviços oficiais e ho-norários com profissionais em regime de ac-tividade liberal:

b) As vantagens concedidas a sócios em conexãocom a constituição da sociedade, bem comoos montantes devidos a estes e a terceiros atítulo de indemnização ou de remuneraçãopor serviços relacionados com a constituiçãoda sociedade, desde que constantes docontrato de sociedade com indicação dos res-pectivos beneficiários.


6. Nas sociedades anónimas, o consentimento refe-rido na alínea anterior é dado por deliberação tomadaem assembleia especial dos accionistas titulares de ac-ções da respectiva categoria.

SUBSECÇÃO II

Obrigação de entrada

Artigo 127º

(Valor da entrada e valor da participação)

1. O valor nominal da parte, da quota ou das acçõesatribuídas a um sócio no contrato de sociedade nãopode exceder o valor da sua entrada, como tal se consi-derando ou a respectiva importância em dinheiro ou ovalor atribuído aos bens no relatório do contabilista ouauditor certificados, consoante for conveniente, exigidopelo artigo 130º.

2. Verificada a existência de inexactidão na avalia-ção feita pelo contabilista ou auditor certificados,consoante for conveniente, o sócio é responsável peladiferença que porventura exista, até ao valor nominalda sua participação.

3. Se a sociedade for privada, por acto legítimo deterceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tornar impos-sível a prestação, bem como se for ineficaz a estipula-ção relativa a uma entrada em espécie, nos termos pre-vistos no artigo 113º, nº 2, deve o sócio realizar emdinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventualdissolução da sociedade, por deliberação dos sócios oupor se verificar a hipótese prevista no artigo 229º nº 1,alínea b).

Artigo 128º

(Tempo das entradas)

1. As entradas em espécie dos sócios têm de ser reali-zadas no momento da outorga do contrato de socie-dade.

2. A realização das entradas em dinheiro pode, porestipulação contratual, ser diferida para momento pos-terior, nos casos e termos em que a lei o permita.

Artigo 129º

(Cumprimento da obrigação de entrada)

1. Sem prejuízo do disposto relativamente a reduçãodo capital, os sócios não podem ser liberados total ouparcialmente da obrigação de efectuar a sua entrada,sendo nula qualquer deliberação ou acto em contrário.

2. A dação em cumprimento da obrigação de liberara entrada em dinheiro só pode ser deliberada como al-teração do contrato de sociedade, com observância dopreceituado relativamente a entradas em espécie.

3. Os lucros correspondentes a partes, quotas ou ac-ções não liberadas não podem ser pagos aos sócios quese encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditadospara compensação da dívida de entrada, sem prejuízoda execução, nos termos gerais ou especiais, do créditoda sociedade.

4. Fora do caso previsto no número anterior, a obri-gação de entrada não pode extinguir-se por compensa-ção.

e) A preferir na subscrição de aumento de capitalcom entradas em dinheiro, nos termos pres-critos no presente Código.

f) A promover a convocação das assembleias ge-rais, nos termos da lei e do contrato.

Artigo 124º

(Participação nos lucros e perdas)

1. Na falta de preceito especial ou convenção emcontrário, os sócios participam nos lucros e nas perdasda sociedade segundo a proporção dos valores nominaisdas respectivas participações no capital.

2. Se o contrato determinar somente a parte de cadasócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a suaparte nas perdas.

3. É nula a cláusula que exclui um sócio da comun-hão nos lucros ou que o isente de participar nas perdasda sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indús-tria.

4. É igualmente nula a cláusula que atribua a um só-cio um quinhão nos lucros ou nas perdas manifesta-mente reduzido e desproporcionado relativamente àsua participação no capital social.

5. É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ouperdas seja deixada ao critério de terceiro.

Artigo 125º

(Usufruto e penhor de participações)

1. A constituição de usufruto ou de penhor sobre par-ticipações sociais, está sujeita à forma exigida e às li-mitações estabelecidas para a transmissão destas.

2. Os direitos do usufrutuário são os indicados nosartigos 1449º e 1450º do Código Civil, com as modifica-ções previstas na presente lei, e os mais direitos quenesta lhe são atribuídos.

3. Os direitos inerentes à participação, em especial odireito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credorpignoratício quando assim for convencionado pelaspartes.

Artigo 126º

(Direitos especiais)

1. Só por estipulação no contrato de sociedade podemser criados direitos especiais de algum sócio.

2. Nas sociedades em nome colectivo, os direitos es-peciais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvoestipulação em contrário.

3. Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação emcontrário, os direitos especiais de natureza patrimonialsão transmissíveis com a quota respectiva, sendo in-transmissíveis os restantes direitos.

4. Nas sociedades anónimas, os direitos especiais sópodem ser atribuídos a categorias de acções e transmi-tem-se com estas.

5. Os direitos especiais não podem ser suprimidos oucoarctados sem o consentimento do respectivo titular,salvo regra legal ou estipulação contratual expressaem contrário.


2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores,satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora,quando vencidos, ou mediante o desconto correspon-dente à antecipação, quando por vencer, e com as des-pesas acrescidas.

SUBSECÇÃO III

Conservação do capital

Artigo 132º

(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)

1. Só pode haver distribuição de bens sociais, aindaque a título de distribuição de lucros de exercício ou dereservas, após deliberação dos sócios nesse sentido,salvo os casos expressamente previstos na lei.

2. As deliberações dos sócios referidas no número an-terior não devem ser cumpridas pelos membros da ad-ministração se estes tiverem fundadas razões para crerque:

a) A deliberação dos sócios viola o preceituadonos artigos 134º e 135º

b) Alterações entretanto ocorridas no patrimóniosocial tornariam a deliberação ilícita, nostermos do artigo 134º;

c) A deliberação de distribuição de lucros de exer-cício ou de reservas se baseou em contas dasociedade aprovadas pelos sócios, mas enfer-mando de vícios cuja correcção implicaria aalteração das contas de modo que não serialícito deliberar a distribuição, nos termos dosartigos 134º e 135º.

3. Os membros da administração que, por força dodisposto no número anterior, tenham resolvido nãoefectuar distribuições deliberadas pela assembleia ge-ral devem, nos oito dias seguintes à resolução tomada,requerer, em nome da sociedade, inquérito judicialpara verificação dos factos previstos nalguma das alí-neas do número anterior, salvo se entretanto a socie-dade tiver sido citada para a acção de invalidade de de-liberação por motivos coincidentes com os da ditaresolução.

Artigo 133º

(Aquisição de bens a sócios)

1. A aquisição de bens a sócios está dependente deaprovação prévia por deliberação da sociedade desdeque se verifiquem cumulativamente os seguintes requi-sitos:

a) Seja efectuada, directamente ou por interpostapessoa, a um fundador da sociedade ou apessoa que desta se torne sócio no período re-ferido na alínea c);

b) O contravalor dos bens adquiridos à mesmapessoa durante o período referido na alíneac) exceda 10% do capital social;

c) O contrato de que provém a aquisição sejaconcluído até ao fim do prazo de dois anos acontar da data da celebração do contrato desociedade ou do aumento de capital.

2. O disposto no número anterior não se aplica aaquisições feitas em processo judicial executivo.

5. A falta de realização pontual de uma prestação re-lativa a uma entrada importa o vencimento de todas asdemais prestações em dívida pelo mesmo sócio, aindaque respeitem a outras partes, quotas ou acções.

Artigo 130º

(Verificação das entradas em espécie)

1. As entradas em bens diferentes de dinheiro devemser objecto de um relatório elaborado por um contabi-lista ou auditor certificado, consoante for conveniente,designado por deliberação dos promotores da sociedadeou sócios, ou pelo promotor ou sócio único no caso desociedade unipessoal.

2. O contabilista ou o auditor certificado que tenhaelaborado o relatório exigido pelo nº 1 não pode, du-rante dois anos contados da celebração do contrato desociedade, ou do aumento de capital, exercer quaisquercargos ou funções profissionais na mesma sociedade ouem sociedades em relação de domínio ou de grupo comaquela.

3. O relatório do contabilista ou auditor certificadodeve, pelo menos:

a) Descrever os bens;

b) Identificar os seus titulares;

c) Avaliar os bens, indicando os critérios utiliza-dos para a avaliação;

d) Declarar se os valores encontrados atingem ounão o valor nominal da parte, quota ou ac-ções atribuídas aos sócios que efectuaramtais entradas, acrescido dos prémios de emis-são, se for caso disso, ou a contrapartida apagar pela sociedade.

4. O relatório deve reportar-se a uma data não ante-rior em 15 dias à do contrato de sociedade ou do au-mento de capital; se, porém, se reportar a uma dataanterior àquela, deve o seu autor informar os fundado-res da sociedade, até à data da celebração do contrato,ou os sócios, até à data do aumento de capital, de alte-rações relevantes de valores, ocorridas desde a data dorelatório, de que tenha conhecimento.

5. O relatório do contabilista ou auditor certificadodeve ser posto à disposição dos promotores da socie-dade, ou dos sócios, pelo menos dez dias antes da cele-bração do contrato ou do aumento de capital.

6. O relatório do contabilista ou auditor certificado,incluindo a informação referida no nº 4, faz parte inte-grante da documentação sujeita a depósito no registocomercial, devendo publicar-se menção desse depósito.

Artigo 131º

(Direitos dos credores quanto às entradas)

1.Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos àsentradas não realizadas, a partir do mo-mento em que elas se tornem exigíveis;

b) Promover judicialmente as entradas antes deestas se terem tornado exigíveis, nos termosdo contrato, desde que isso seja necessáriopara a conservação ou satisfação dos seus di-reitos.


conferida acção contra membros da administração quetenham agido com violação do disposto no nº 2 do ar-tigo 132º.

4. Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus deprovar o conhecimento ou o dever de não ignorar irre-gularidade.

5. Ao recebimento previsto nos números anteriores éequiparado qualquer facto que faça beneficiar o patri-mónio das referidas pessoas dos valores indevidamenteatribuídos.

Artigo 137º

(Perda de metade do capital)

1. Os membros da administração que, pelas contasde exercício, verifiquem ser a situação líquida inferiora metade do capital social, devem propor aos sóciosque a sociedade seja dissolvida ou o capital seja redu-zido, a não ser que os sócios se comprometam a efec-tuar e efectuem, nos 60 dias seguintes à deliberaçãoque da proposta resultar, entradas que mantenhampelo menos em dois terços a cobertura do capital.

2. A proposta deve ser apresentada na própria as-sembleia que apreciar as contas ou em assembleiaconvocada para os 60 dias seguintes àquela ou à apro-vação judicial, nos casos previstos pelo artigo 165º

3. Não tendo os membros da administração cum-prido o disposto nos números anteriores ou não tendosido tomadas as deliberações ali previstas, pode qual-quer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquantoaquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade,sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradasreferidas no nº 1 até ao trânsito em julgado da sen-tença.

SECÇÃO III

Vícios do contrato

Artigo 138º

(Sociedades aparentes)

Se um ou mais indivíduos, quer pelo uso de umafirma, quer por qualquer outro meio criarem a falsaaparência de existir uma sociedade, responderão pes-soal, ilimitada e solidariamente pelas obrigaçõescontraídas nestes termos, por qualquer deles.

Artigo 139º

(Sociedades irregulares)

1. Se for acordada a constituição de uma sociedadecomercial, mas não tiverem sido respeitados os requisi-tos de forma e de registo previstos nesta lei, respondeperante terceiros o património da sociedade, e os sóciospessoal, solidária e ilimitadamente.

2. Os sócios demandados para pagamento de dívidasda sociedade poderão exigir a prévia excussão do patri-mónio social.

3. Nas relações entre sócios, anteriores à celebraçãodo contrato de sociedade pela forma legal, aplicam-seas regras das sociedades civis.

4. Nos demais casos, aplicam-se as regras estabeleci-das no contrato e no presente código, sempre que nãopressuponham o registo do contrato.

3. A deliberação da sociedade referida no nº 1 deveser precedida de verificação do valor dos bens, nos ter-mos do artigo 130º, e será registada e publicada; nelanão votará o fundador a quem os bens sejam adquiri-dos.

4. Os contratos donde procedam as aquisições previs-tas no nº 1 devem ser reduzidas a escrito, sob pena denulidade.

5. São ineficazes as aquisições de bens previstas nonº 1 quando os respectivos contratos não forem aprova-dos pela assembleia geral, ou o forem não tendo porbase o relatório, exigido no artº 130º.

Artigo 134º

(Limite da distribuição de bens aos sócios)

1. Sem prejuízo do preceituado quanto à redução docapital social, não podem ser distribuídos aos sóciosbens da sociedade quando a situação líquida desta, talcomo resulta das contas elaboradas e aprovadas nostermos legais, for inferior à soma do capital e das re-servas obrigatórias, ou se tornasse inferior a esta somaem consequência da distribuição.

2. É nula toda a estipulação pela qual deva algumsócio receber juros ou outra importância certa em retri-buição do seu capital ou indústria.

Artigo 135º

(Lucros e reservas não distribuíveis)

1.Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros doexercício que sejam necessários para cobrir prejuízostransitados ou para formar ou reconstituir reservasimpostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.

2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros doexercício enquanto as despesas de constituição não es-tiverem completamente amortizadas, excepto se o mon-tante das reservas livres e dos resultados transitadosfor, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortiza-das.

3. As reservas cuja existência e cujo montante não fi-guram expressamente no balanço não podem ser utili-zadas para distribuição aos sócios.

4. Devem ser expressamente mencionadas na delibe-ração quais as reservas distribuídas, no todo ou emparte, quer isoladamente quer juntamente com lucrosde exercício.

Artigo 136º

(Restituição de bens indevidamente recebidos)

1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens quedela tenham recebido com violação do disposto na lei,mas aqueles que tenham recebido a título de lucros oureservas, importâncias cuja distribuição não era permi-tida pela lei, designadamente pelos artigos 134º e 135º,só são obrigados à restituição se conheciam a irregula-ridade da distribuição ou, tendo em conta as circuns-tâncias, tinham o dever de não a ignorar.

2. O disposto no número anterior é aplicável aotransmissário do direito do sócio, quando for ele a rece-ber as referidas importâncias.

3. Os credores sociais podem propor acção para resti-tuição à sociedade das importâncias referidas nos nú-meros anteriores, nos mesmos termos em que lhes é


2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, oMinistério Público tem legitimidade para intentar atodo o tempo a acção de declaração de nulidade.

3. No caso de vício sanável, a sociedade deverá serpreviamente interpelada para no prazo de 90 dias, pro-ceder à sanação do vício, podendo a acção ser intentadadecorrido aquele prazo sem que o vício seja sanado.

4. Os membros do órgão de administração devem co-municar, no prazo de 15 dias, aos sócios de responsabi-lidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedadespor quotas, a propositura da acção de declaração de nu-lidade. Nas sociedades anónimas, a comunicação deveser dirigida ao conselho fiscal.

Artigo 144º

(Redução)

A invalidade parcial do contrato de sociedade não de-termina a invalidade de todo o negócio, salvo quandose mostre que este não teria sido concluído sem a parteviciada.

Artigo 145º

(Vícios da vontade e incapacidade)

1. O erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidadedeterminam a anulabilidade do contrato em relação aocontraente incapaz, ou ao que sofreu o vício de vontadeou da usura, nos termos da lei civil.

2. Mas se, de acordo com o critério do artigo anterior,não for possível a sua redução às participações dos ou-tros, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os só-cios.

Artigo 146º

(Efeitos da anulação do contrato)

O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos ter-mos do artigo anterior, tem direito a reaver o que pres-tou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada,mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ouusura, não ficará liberto, face a terceiros, de responsa-bilidades que por lei lhe competirem quanto às obriga-ções contraídas pela sociedade, anteriormente ao re-gisto da acção ou da sentença.

Artigo 147º

(Notificação para anular ou confirmar o negócio)

1. Se a um dos sócios assistir o direito de anulaçãoprevisto no artigo 145º, qualquer interessado poderánotificá-lo, por escrito, para que exerça o seu direitosob pena de sanação do vício.

2. Aquele que notificar deverá comunicar por escritoao órgão de administração da sociedade essa notifica-ção.

3. O vício considera-se sanado se o notificado não in-tentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia emque tenha recebido a notificação.

Artigo 148º

(Sócios admitidos na sociedade posteriormente á sua constituição)

O disposto nos artigos 145º a 147º aplica-se com asnecessárias adaptações ao sócio que ingresse na socie-dade em momento posterior ao da sua constituição.

Artigo 140º

(Invalidade do contrato antes do registo)

1. Antes de efectuado o registo definitivo do contratode sociedade, a invalidade do contrato ou de uma dasdeclarações negociais rege-se pelo disposto quanto aosnegócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo doque dispõe o artigo 149º.

2. A invalidade decorrente de incapacidade é oponí-vel pelo contraente incapaz ou pelo seu representantelegal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; ainvalidade resultante de vício da vontade ou de usurasó é oponível aos demais sócios.

Artigo 141º

(Nulidade do contrato de sociedade depois do registo)

1.Depois de efectuado o registo definitivo do contratode sociedade, o contrato só pode ser declarado nulo, poralgum dos seguintes vícios:

a) Inobservância da forma legal do contrato de so-ciedade;

b) Falta da menção da firma, sede, objecto ou ca-pital, bem como do valor de entrada de al-gum sócio ou de prestações feitas por contadesta;

c) Ilicitude ou contrariedade à ordem pública eaos bons costumes do objecto social;

d) Falta do número mínimo de sócios fundadores;

e) Falta da realização mínima do capital social;

f) Simulação;

g) Incapacidade de todos os sócios fundadores.

2. Nas sociedades em nome colectivo e em comanditasimples são ainda causas de nulidade a falta da men-ção do nome ou da firma de algum dos sócios de res-ponsabilidade ilimitada.

3. A nulidade não será declarada, se por algumaforma for sanado o vício, com excepção da simulação,por efeito de alteração do contrato de sociedade devida-mente inscrita no registo.

Artigo 142º

(Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivoe em comandita simples)

Nas sociedades em nome colectivo e em comanditasimples são também fundamentos de invalidade docontrato, além dos vícios formais enunciados no artigoanterior, as causas gerais de invalidade dos negóciosjurídicos segundo a lei civil.

Artigo 143º

(Acção de declaração de nulidade)

1. A acção de declaração de nulidade pode ser inten-tada, dentro do prazo de três anos a contar do registo,por qualquer membro da administração ou de órgão defiscalização, ou por um sócio, bem como por terceiroque tenha um interesse relevante, sério e directo naprocedência da acção.


4. Uma vez manifestada por todos os sócios a von-tade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais econtratuais relativos ao funcionamento da assembleia,a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntosconsentidos por todos os sócios.

Artigo 152º

(Deliberações unânimes por escrito)

1. Podem os sócios tomar deliberações unânimes porescrito, com ou sem reunião de assembleia.

2. Em matéria de representação do sócio, vale o dis-posto no nº 2 do artigo anterior.

Artigo 153º

( Deliberações por voto escrito)

As deliberações por voto escrito só são admitidas nassociedades em nome colectivo e nas sociedades por quo-tas, nos termos aí regulados.

Artigo 154º

(Documentação das deliberações da sociedade)

1. As deliberações dos sócios só podem ser provadaspelas actas das assembleias, salvo quanto às delibera-ções unânimes por escrito e às deliberações por voto es-crito, que podem ser provadas pelos documentos dondeelas constem.

2. A acta deve conter, pelo menos:

a) O lugar, o dia e a hora da reunião;

b) O nome do presidente e, se os houver, dos se-cretários;

c) Os nomes dos sócios presentes ou representa-dos e o valor nominal das partes sociais, quo-tas ou acções de cada um, salvo nos casos emque a lei mande organizar lista de presen-ças, que deve ser anexada à acta;

d) A ordem do dia constante da convocatória,salvo quando esta seja anexada à acta;

e) Referência aos documentos e relatórios subme-tidos à assembleia;

f) A assinatura de quem a redigiu, ou quando alei o exija a assinatura de todos os sócios queassistiram à reunião.

g) O teor das deliberações tomadas;

h) Os resultados das votações;

i) O sentido das declarações dos sócios, se estes orequererem.

3. Quando a acta deva ser assinada por todos os só-cios que tomaram parte na assembleia e algum delesnão o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lojudicialmente para que, em prazo não inferior a oitodias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a forçaprobatória referida no nº 1, desde que esteja assinadapela maioria dos sócios que tomaram parte na assem-bleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaramde invocarem em juízo a falsidade da acta.

4. As actas devem ser lavradas no respectivo livro,no qual devem ser também consignadas, pela forma es-tabelecida na lei, as deliberações unânimes por escrito

Artigo 149º

(Efeitos da invalidade)

1.A declaração de nulidade e a anulação do contratode sociedade determinam a entrada da sociedade em li-quidação, nos termos do artigo 250º, devendo esteefeito ser mencionado na sentença.

2. A eficácia dos negócios jurídicos concluídos ante-riormente em nome da sociedade não é afectada peladeclaração de nulidade ou anulação do contrato social.

3. No entanto, se a nulidade proceder de simulação,de ilicitude do objecto ou de violação da ordem públicaou ofensa dos bons costumes, o disposto no número an-terior só aproveita a terceiros de boa fé.

4. A invalidade do contrato não exime os sócios dodever de realizar ou completar as suas entradas, nemtão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e so-lidária perante terceiros que, segundo a lei, eventual-mente lhes incumba.

5. O disposto no número antecedente não é aplicávelao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação docontrato ou que a venha opor por via de excepção à so-ciedade, aos outros sócios ou a terceiros.

CAPÍTULO IV

Deliberações dos sócios

Artigo 150º

(Formas de deliberações dos sócios)

1.As deliberações dos sócios só podem ser tomadaspor alguma das formas seguintes:

a) Deliberação em assembleia geral, regular-mente convocada ou universal;

b) Deliberação por escrito, unânime ou, quando alei a permita, por voto escrito.

2. A menos que a sua interpretação imponha soluçãodiversa, as disposições da lei ou do contrato de socie-dade que se refiram a deliberações tomadas em assem-bleia geral são aplicáveis a qualquer das formas de de-liberação dos sócios.

Artigo 151º

(Assembleias universais)

1. Assembleia universal é a assembleia geral não re-gularmente convocada, mas em que estejam presentestodos os sócios, mesmo que sem direito a voto, e todosmanifestem vontade de que a assembleia se constitua edelibere sobre determinados assuntos.

2. O sócio pode fazer-se representar numa assem-bleia universal, desde que o instrumento de represen-tação expressamente autorize a representação paraesta modalidade de deliberação.

3. Havendo usufruto de participação social é bas-tante a presença do usufrutuário, salvo se a delibera-ção versar sobre alteração do contrato de sociedade, si-tuação em que será necessária a presença conjunta doproprietário e do usufrutuário.


que todos eles tenham dado por escrito o seuvoto.

2. Não se consideram convocadas as assembleiascujo aviso convocatório seja assinado por quem nãotenha essa competência, aquelas de cujo aviso convoca-tório não constem o dia, hora e local da reunião e asque reunam em dia, hora ou local diversos dos constan-tes do aviso.

3. A nulidade de uma deliberação nos casos previstosnas alíneas c) e d) do nº 1 não pode ser invocadaquando os sócios ausentes e não representados ou nãoparticipantes na deliberação por escrito tiverem poste-riormente dado por escrito o seu assentimento à delibe-ração.

Artigo 158º

(Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)

1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar aconhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidadede qualquer deliberação anterior, a fim de eles a reno-varem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, arespectiva declaração judicial.

2. Se os sócios não renovarem a deliberação ou a so-ciedade não for citada para a referida acção dentro doprazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização pro-mover sem demora a declaração judicial de nulidadeda mesma deliberação.

3. O órgão de fiscalização que instaurar a referidaacção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeaçãode um sócio para representar a sociedade.

4. Nas sociedades que não tenham órgão de fiscaliza-ção o disposto nos números anteriores aplica-se a qual-quer gerente.

Artigo 159º

(Deliberações anuláveis)

1.São anuláveis as deliberações que:

a) Violem a lei, sem que lhes caibam as sançõesda inexistência nos termos do artigo 155º ouda nulidade por força do artigo 157º;

b) Violem disposição do contrato de sociedade;

c) Criem, aprovem ou proporcionem vantagens es-peciais a favor de algum ou alguns dos sóciosou de terceiros, em prejuízo da sociedade oude outros sócios, desde que se traduzam numexcesso manifesto dos limites impostos pelaboa-fé, pelos bons costumes ou pelo fim so-cial ou económico do seu direito;

f) Não tenham sido precedidas do fornecimentoaos sócios de elementos mínimos de informa-ção.

2. Consideram-se, para efeitos deste artigo, elemen-tos mínimos de informação:

a) As menções exigidas pelo artigo 408º, nº 5;

b) A colocação de documentos à disposição dos só-cios no local e durante o tempo prescritospela lei ou pelo contrato.

3. A anulabilidade cessa se a deliberação for reno-vada mediante outra deliberação, desde que esta nãoenferme do vício da anterior; mas, o sócio que tiver um

ou por voto escrito. Quando essas deliberações constemde escritura pública ou de instrumento público ou par-ticular avulso, deve o órgão de administração inscreverno livro menção da sua existência.

5. As actas serão lavradas por notário, em instru-mento avulso, quando, no início da reunião, a assem-bleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio orequeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho deadministração ou à direcção da sociedade e entreguena sede social com cinco dias úteis de antecedência emrelação à data da assembleia geral; neste caso, o sóciorequerente suportará as despesas notariais.

6. As actas apenas constantes de documentos parti-culares avulsos constituem princípio de prova, emboraestejam assinadas por todos os sócios que participaramna assembleia.

7. Nenhum sócio tem o dever de assinar actas quenão estejam consignadas no respectivo livro.

Artigo 155º

( Deliberações inexistentes)

São consideradas como inexistentes:

a) As deliberações que não tenham sido aprova-das pelo número mínimo de votos ou de só-cios exigido por lei ou contrato, número estepara cuja determinação não se contam os vo-tos dos sócios legalmente impedidos de vo-tar;

b) As deliberações que se invoque terem sido to-madas em assembleias universais ou seremunânimes por escrito, mas sem que delastenham participado todos os sócios.

Artigo 156º

(Deliberações ineficazes)

1. São ineficazes as deliberações dos sócios que, em-bora preenchendo os requisitos de validade, não são,por dispositivo legal ou pelo próprio teor, aptas a pro-duzir efeitos jurídicos.

2. Salvo disposição legal em contrário, as delibera-ções tomadas sobre assunto para o qual a lei exija oconsentimento de determinado sócio são ineficazespara todos, enquanto o interessado não der o seuacordo, expressa ou tacitamente.

Artigo 157º

(Deliberações nulas)

1.São nulas as deliberações dos sócios:

a) Cujo conteúdo esteja por lei vedado à delibera-ção dos sócios;

b) Cujo conteúdo, directamente ou por actos deoutros órgãos que determine ou permita,seja ofensivo dos bons costumes ou de pre-ceito legal imperativo;

c) Tomadas em assembleia geral não convocada,salvo se todos os sócios tiverem estado pre-sentes ou representados;

d) Tomadas mediante voto escrito sem que todosos sócios com direito de voto tenham sidoconvidados a exercer esse direito, a não ser


2. A declaração de nulidade ou a anulação não preju-dica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, comfundamento em actos praticados em execução da deli-beração; o conhecimento da nulidade exclui a boa-fé.

CAPÍTULO V

Apreciação anual da situação da sociedade

Artigo 163º

(Dever de relatar a gestão e apresentar contas)

1. Os membros do órgão de administração devem ela-borar e submeter aos órgãos competentes da sociedadeo relatório da gestão, as contas do exercício e os demaisdocumentos de prestação de contas previstos na lei, re-lativos a cada exercício anual.

2. A elaboração do relatório de gestão, das contas doexercício e dos demais documentos de prestação decontas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato desociedade pode complementar, mas não derrogar, essasdisposições legais.

3. O relatório de gestão e as contas do exercício de-vem ser assinados por todos os membros do órgão deadministração. A recusa de assinatura por qualquerdeles deve ser justificada no documento a que respeitae explicada pelo próprio perante o órgão competentepara a aprovação, ainda que já tenha cessado as suasfunções.

4. O relatório de gestão e as contas do exercício sãoelaborados e assinados pelos membros do órgão de ad-ministração que estiverem em funções ao tempo daapresentação, mas os antigos membros deste órgão de-vem prestar todas as informações que para esse efeitolhes foram solicitadas, relativamente ao período emque exerceram aquelas funções.

5. O relatório de gestão, as contas do exercício e osdemais documentos de prestação de contas devem serapresentados nos três primeiros meses a contar dadata de encerramento de cada exercício anual, salvocasos particulares previstos em diplomas legais.

Artigo 164º

(Relatório da gestão)

1.O relatório de gestão deve conter, pelo menos, umaexposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e asituação da sociedade.

2. O relatório deve indicar, em especial:

a) A evolução da gestão nos diferentes sectoresem que a sociedade exerceu actividade, desi-gnadamente no que respeita a condições domercado, investimentos, custos, proveitos eactividades de investigação e desenvolvi-mento;

b) Os factos revelantes ocorridos após o termo doexercício;

c) A evolução previsível da sociedade;

d) O número e o valor nominal de quotas ou ac-ções próprias adquiridas ou alienadas du-rante o exercício, os motivos desses actos e orespectivo preço, bem como o número e valornominal de todas as quotas e acções própriasdetidas no fim do exercício;

interesse directo pode obter a anulação da primeira de-liberação, relativamente ao período anterior à delibera-ção renovatória.

Artigo 160º

(Acção de anulação)

1. A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fis-calização e, se não o houver, por qualquer gerente, oupor qualquer sócio que não tenha votado no sentidoque fez vencimento nem posteriormente tenha apro-vado a deliberação, expressa ou tacitamente.

2. O prazo para a propositura da acção de anulação éde 30 dias contados a partir:

a) Da data em que foi encerrada a assembleia ge-ral;

b) Do terceiro dia subsequente à data do envio daacta da deliberação por voto escrito;

c) Da data em que o sócio teve conhecimento dadeliberação, se esta incidir sobre assuntoque não constava da convocatória.

3. Sendo uma assembleia geral interrompida pormais de quinze dias, a acção de anulação de delibera-ção anterior à interrupção pode ser proposta nos 30dias seguintes àqueles em que a deliberação foi to-mada.

4. A propositura da acção de anulação não dependede apresentação da respectiva acta, mas se o sócio in-vocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notifi-car as pessoas que, nos termos deste código, devem as-sinar a acta, para a apresentarem no tribunal, noprazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a instânciaaté essa apresentação.

5. Embora a lei exija a assinatura da acta por todosos sócios, bastará, para o efeito do número anterior,que ela seja assinada por todos os sócios votantes nosentido que fez vencimento.

6. Tendo o voto sido secreto, considera-se que não vo-taram no sentido que fez vencimento apenas aquelessócios que, na própria assembleia ou perante notário,nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feitoconsignar que votaram contra a deliberação tomada.

Artigo 161º

(Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)

1.Tanto a acção de declaração de nulidade como a deanulação são propostas contra a sociedade.

2. Havendo várias acções de invalidade da mesmadeliberação, devem elas ser apensadas, observando-seo disposto na legislação processual civil.

3. A sociedade suportará todos os encargos das ac-ções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na suafalta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadasimprocedentes.

Artigo 162º

(Eficácia do caso julgado)

1. A sentença que declarar nula ou anular uma deli-beração é eficaz contra e a favor de todos os sócios e ór-gãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parteou não tenham intervindo na acção.


Artigo 167º

(Regime especial de invalidade das deliberações)

1. A violação dos preceitos legais relativos à elabora-ção do relatório de gestão, das contas do exercício e dedemais documentos de prestação de contas torna anu-láveis as deliberações tomadas pelos sócios.

2. É igualmente anulável a deliberação que aprovecontas em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casosde pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará aanulação se as contas não forem reformadas no prazoque fixar.

3. Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitoslegais relativos à constituição, reforço ou utilização dareserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade,exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores oudo interesse público.

Artigo 168º

(Depósitos)

Salvo quanto a sociedade em nome colectivo, o rela-tório de gestão e os documentos de prestação de contasdevidamente aprovados devem ser depositados naconservatória do registo comercial, nos termos da leirespectiva.

CAPíTULO VI

Responsabilidade civil pela constituição,administração e fiscalização da sociedade

Artigo 169º

(Responsabilidade quanto à constituição da sociedade)

1. Os fundadores e os membros do órgão de adminis-tração são solidariamente responsáveis para com a so-ciedade pela inexactidão e deficiência das indicações edeclarações prestadas com vista à sua constituição.

2. Não são responsáveis os fundadores e os membrosdo órgão de administração que ignorem, sem culpa, osfactos que deram origem à responsabilidade enunciadano número anterior.

3. Os fundadores respondem também solidariamentepor todos os danos causados à sociedade com a realiza-ção das entradas, as aquisições de bens efectuadas an-tes do registo do contrato de sociedade, ou feitas a só-cios nos termos do artigo 133º, e as despesas deconstituição, desde que tenham procedido com dolo ouculpa grave.

Artigo 170º

(Dever de diligência dos membros do órgão de administração)

Os membros do órgão de administração de uma so-ciedade devem actuar com a diligência de um gestorcriterioso e ordenado, no interesse da sociedade, tendoem conta o interesse dos sócios e dos trabalhadores.

Artigo 171º

(Responsabilidade dos membros do órgão de administraçãopara com a sociedade)

1. Os membros do órgão de administração respon-dem solidariamente para com a sociedade pelos danosa esta causados por actos ou omissões praticados compreterição dos deveres legais ou contratuais.

e) As autorizações concedidas a negócios entre asociedade e os seus administradores, nos ter-mos do artigo 427º;

f) Uma proposta de aplicação de resultados devi-damente fundamentada.

Artigo 165º

(Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas)

1. Se o relatório de gestão, as contas do exercício e osdemais documentos de prestação de contas não foremapresentados nos dois meses seguintes ao termo doprazo fixado no artigo 163º nº 5, pode qualquer sócio re-querer ao tribunal que se proceda a inquérito.

2. O tribunal, ouvidos os membros do órgão de admi-nistração e considerando procedentes as razões invoca-das por estes para a falta de apresentação das contas,fixará um prazo adequado, segundo as circunstâncias,para que eles as apresentem; no caso contrário, ou seas contas não forem apresentadas no prazo fixado, otribunal nomeará um gerente, administrador ou direc-tor exclusivamente encarregado de, no prazo que lhefor fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas doexercício, e os demais documentos de prestação decontas previstos na lei e de os submeter ao órgão com-petente da sociedade. Se este órgão for a assembleiageral, pode a pessoa judicialmente nomeada convocá-la.

3. Se as contas do exercício e os demais documentoselaborados pelo gerente, administrador ou director no-meado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgãocompetente da sociedade, pode aquele, ainda nos autosde inquérito, submeter a divergência ao juiz, para deci-são final.

4. Quando, sem culpa dos gerentes, administradoresou directores, nada tenha sido deliberado, no prazo re-ferido no nº 1, sobre as contas e os demais documentospor eles apresentados, pode um deles ou qualquer sóciorequerer ao tribunal a convocação da assembleia geralpara aquele efeito, embora normalmente seja outro oórgão da sociedade competente para a aprovação dascontas.

5. Se na assembleia convocada judicialmente ascontas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios,pode qualquer interessado requerer que sejam exami-nadas por um contabilista ou auditor certificado; o tri-bunal, não havendo motivos para indeferir o requeri-mento, nomeará esse contabilista e, em face dorelatório deste, do mais que dos autos constar e das di-ligências que ordenar, aprovará as contas ou recusaráa sua aprovação.

Artigo 166º

(Recusa de aprovação das contas)

1. Não sendo aprovada a proposta dos membros doórgão de administração relativa à aprovação dascontas, deve a assembleia geral ou o órgão de fiscaliza-ção deliberar fundamentadamente que se proceda àelaboração total de novas contas ou à reforma, em pon-tos concretos, das apresentadas.

2. Os membros do órgão de administração, nos oitodias seguintes à deliberação que mande elaborar novascontas ou reformar as apresentadas, podem requererinquérito judicial, em que se decida sobre a reformadas contas apresentadas, a não ser que a reforma deli-berada incida sobre juízos para os quais a lei não im-ponha critérios.


mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital so-cial, nomeará, no respectivo processo, como represen-tante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daque-las a quem cabe normalmente a sua representação,quando os sócios não tenham procedido a tal nomeaçãoou se justifique a substituição do representante no-meado pelos sócios.

2. Os representantes judiciais nomeados nos termosdo número anterior podem exigir da sociedade nomesmo processo, se necessário, o reembolso das despe-sas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelotribunal.

3. Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, aminoria que requerer a nomeação de representantesjudiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das cus-tas judiciais e das outras despesas provocadas pela re-ferida nomeação.

Artigo 175º

(Acção de responsabilidade proposta por sócios)

1. Independentemente do pedido de indemnizaçãodos danos individuais que lhe tenham causado, podemum ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% docapital social propor acção social de responsabilidadecontra membros do órgão de administração, com vistaà reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que estatenha sofrido, quando a mesma a não tenha interposto.

2. Os sócios podem, no interesse comum, encarregar,à sua custa, um ou alguns deles de os representar parao efeito do exercício do direito social previsto no nú-mero anterior.

3. O facto de um ou vários sócios referidos nos núme-ros anteriores perderem tal qualidade ou desistirem,no decurso da instância, não obsta ao prosseguimentodesta.

4. Quando a acção social de responsabilidade for pro-posta por um ou vários sócios nos termos dos númerosanteriores, deve a sociedade ser chamada à causa porintermédio dos seus representantes.

Artigo 176º

(Responsabilidade para com os credores sociais)

1. Os membros do órgão de administração respon-dem para com os credores da sociedade quando, pelainobservância culposa das disposições legais ou contra-tuais destinadas à protecção destes, o património so-cial se torne insuficiente para a satisfação dos respecti-vos créditos.

2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam,os credores sociais podem sub-rogar-se à sociedade nodireito de indemnização de que esta seja titular.

3. A obrigação de indemnização não é, relativamenteaos credores, excluída pela renúncia ou transacção dasociedade nem pelo facto ou omissão assentar em deli-beração da assembleia geral.

4. No caso de falência da sociedade, os direitos doscredores podem ser exercidos, durante o processo de fa-lência, pela administração da massa falida.

5. Ao direito de indemnização previsto neste artigo éaplicável o disposto nos artigos 171º e 172º, nº 1.

2. Não são responsáveis pelos danos resultantes deuma deliberação colegial os membros do órgão de ad-ministração que nela não tenham participado, ou quenela hajam votado vencidos, podendo neste caso fazerlavrar no prazo de cinco dias a sua declaração, seja norespectivo livro de actas, seja por comunicação escritadirigida ao órgão de fiscalização, se o houver, seja per-ante o notário.

3. A responsabilidade dos membros do órgão de ad-ministração para com a sociedade não tem lugarquando o acto ou omissão se fundar em deliberação dossócios, ainda que anulável.

4. O parecer favorável ou o consentimento do órgãode fiscalização não exoneram de responsabilidade osmembros do órgão de administração.

Artigo 172º

(Cláusulas nulas. Renúncia e transacção)

1. É nula a cláusula, inserta ou não em contrato desociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dosfundadores, e dos membros do órgão de administração,ou que subordine o exercício da acção social de respon-sabilidade prevista no artigo 175º a prévio parecer oudeliberação dos sócios, ou que torne o exercício da ac-ção social dependente de prévia decisão judicial sobre aexistência de causa de responsabilidade ou de destitui-ção do responsável.

2. A sociedade só pode renunciar ao seu direito de in-demnização ou transigir sobre ele mediante delibera-ção expressa dos sócios, sem voto contrário de uma mi-noria que represente pelo menos 10% do capital social;os possíveis responsáveis não podem votar nessa deli-beração.

3. A deliberação pela qual a assembleia geral aproveas contas ou a gestão dos gerentes, administradores oudirectores não implica renúncia aos direitos de indem-nização da sociedade contra estes, salvo se os factosconstitutivos da responsabilidade houverem sido ex-pressamente levados ao conhecimento dos sócios antesda aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos devoto exigidos pelo número anterior,

Artigo 173º

(Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)

1. A acção de responsabilidade proposta pela socie-dade depende da deliberação dos sócios, tomada porsimples maioria, e deve ser proposta no prazo de seismeses a contar da referida deliberação; para o exercíciodo direito de indemnização podem os sócios designarrepresentantes especiais.

2. Na assembleia que aprecie as contas de exercício eembora tais assuntos não constem da convocatória, po-dem ser tomadas deliberações sobre a acção de respon-sabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou admi-nistradores que a assembleia considere responsáveis,os quais não podem voltar a ser designados durante apendência daquela acção.

3. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causanão podem votar nas deliberações previstas nos núme-ros anteriores.

Artigo 174º

(Representantes especiais)

1. Se a sociedade deliberar o exercício do direito deindemnização, o tribunal, a requerimento de um ou


3. O sócio que, pelo número de votos de que dispõe,só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordosparassociais, tenha a possibilidade de fazer elegermembro do órgão de administração ou de fiscalizaçãoresponde solidariamente com a pessoa eleita, havendoculpa na escolha desta, sempre que ela for responsável,nos termos deste código, para com a sociedade, os só-cios, terceiros, ou credores sociais, contanto que a deli-beração tenha sido tomada pelos votos desse sócio edos acima referidos e de menos de metade dos votosdos outros sócios presentes ou representados na assem-bleia.

4. O sócio que tenha possibilidade, ou por força dedisposições contratuais ou pelo número de votos de quedispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem es-teja ligado por acordos parassociais, de destituir ou fa-zer destituir membro do órgão de administração ou defiscalização, e pelo uso da sua influência determineessa pessoa a praticar ou omitir um acto responde soli-dariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão,incorra em responsabilidade para com a sociedade, ossócios, terceiros ou credores sociais, nos termos destecódigo.

CAPÍTULO VII

Alterações do contrato

SECÇÃO I


Artigo 183º

(Deliberação de alteração)

1. A alteração do contrato de sociedade, por modifica-ção, supressão ou introdução de alguma cláusula, sópode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a leipermita atribuir essa competência a algum outro ór-gão.

2. A deliberação de alteração será tomada em confor-midade com o disposto para cada tipo de sociedade.

Artigo 184º

(Protecção dos sócios)

1. Só por unanimidade pode ser atribuído efeito re-troactivo à alteração do contrato de sociedade e apenasnas relações entre sócios.

2. Se a alteração envolver o aumento das prestaçõesimpostas pelo contrato aos sócios, esse aumento é inefi-caz para os sócios que nele não tenham consentido.

SECÇÃO II

Aumento de capital

Artigo 185º

(Requisitos da deliberação)

1. A deliberação de aumento do capital deve mencio-nar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;

b) O montante do aumento do capital;

Artigo 177º

(Responsabilidade para com os sócios e terceiros)

1. Os membros do órgão de administração respon-dem também, solidariamente, para com os sócios e ter-ceiros pelos danos que directamente lhes causarem noexercício das suas funções.

2. Aos direitos de indemnização previstos neste ar-tigo é aplicável o disposto nos artigos 171º e 172º, nº 1.

Artigo 178º

(Responsabilidade de outras pessoas com funçõesdeadministração)

As disposições respeitantes à responsabilidade dosmembros do órgão de administração aplicam-se a ou-tras pessoas a quem sejam confiadas funções de admi-nistração.

Artigo 179º

(Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização)

1. Os membros de órgãos de fiscalização respondemnos termos aplicáveis das disposições anteriores.

2. Os membros de órgãos de fiscalização respondemsolidariamente com os membros do órgão de adminis-tração da sociedade por actos ou omissões destes no de-sempenho dos respectivos cargos, quando o dano senão teria produzido se houvessem cumprido as suasobrigações de fiscalização.

Artigo 180º

(Responsabilidade dos contabilistas independentes)

1. Os contabilistas independentes respondem solida-riamente para com a sociedade e os sócios pelos danosque lhes causarem com a sua conduta culposa.

2. Os contabilistas independentes respondem paracom os credores nos termos previstos no artigo 176º.

Artigo 181º

(Relações internas entre os vários responsáveis)

Nas relações internas entre os vários responsáveispela obrigação de indemnizar, existe direito de re-gresso na medida das suas culpas, que se presumemiguais.

Artigo 182º

(Responsabilidade solidária do sócio)

1. O sócio que, só por si ou juntamente com outros aquem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, porforça de disposições do contrato de sociedade, o direitode designar membro do órgão de administração semque todos os sócios deliberem sobre essa designação,responde solidariamente com a pessoa por ele desi-gnada, sempre que esta for responsável, nos termosdeste código, para com a sociedade, os sócios, terceirose credores sociais, e se verifique culpa na escolha dapessoa designada.

2. O disposto no número anterior é aplicável tambémàs pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relati-vamente às pessoas por elas designadas ou que as re-presentem.


Artigo 189º

(Aumento por incorporação de reservas)

1. A sociedade pode aumentar o seu capital por in-corporação de reservas disponíveis para o efeito.

2. Este aumento de capital só pode ser realizado de-pois de aprovadas as contas do exercício anterior à de-liberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seismeses sobre a data da aprovação, a existência de reser-vas a incorporar só pode ser aprovada por um balançoespecial, organizado e aprovado nos termos prescritospara o balanço anual.

3. O capital da sociedade não pode ser aumentadopor incorporação de reservas enquanto não estiveremvencidas todas as prestações do capital, inicial ou au-mentado.

4. A deliberação deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital:

b) O montante do aumento do capital;

c) As reservas que serão incorporadas no capital.

Artigo 190º

(Aumento das participações dos sócios)

1. Ao aumento do capital por incorporação de reser-vas corresponderá o aumento da participação de cadasócio, proporcionalmente ao valor nominal dela, salvose, estando convencionado um diverso critério de atri-buição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incor-poração de reservas ou para esta estipular algum crité-rio especial.

2. As quotas ou acções próprias da sociedade partici-pam nesta modalidade de aumento de capital, salvo de-liberação dos sócios em contrário.

3. A deliberação de aumento de capital indicará sesão criadas novas quotas ou acções ou se é aumentadoo valor nominal destas.

4. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto,este incidirá nos termos sobre as novas participaçõesou sobre as existentes, com o valor nominal aumen-tado.

Artigo 191º

(Fiscalização)

1. A acta da deliberação de sócios onde se consigne oaumento de capital por incorporação de reservas deveser instruída com o balanço que serviu de base à deli-beração, e com uma declaração do órgão de administra-ção e, quando deva existir, do órgão de fiscalização dasociedade onde conste, não ter conhecimento de que,desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia dadeliberação, hajam ocorrido diminuições patrimoniaisque obstem ao aumento de capital.

2. Havendo novo balanço, devidamente aprovado an-tes da deliberação ou do requerimento do registo do au-mento de capital, deve ele ser apresentado.

3. O órgão de administração e, quando deva existir, oórgão de fiscalização devem fazer, no requerimento deregisto do aumento de capital ou em documento comele apresentado, declaração semelhante à referida nonº 1, com referência à data da apresentação do requeri-mento.

c) O montante nominal das novas participações;

d) A natureza das novas entradas;

e) O ágio, se o houver;

f) Os prazos dentro dos quais as entradas devemser efectuadas, sem prejuízo do disposto noartigo 187º;

g) As pessoas que participarão nesse aumento.

2. Para cumprimento do disposto na alínea g) do nú-mero anterior, bastará, conforme os casos, mencionarque participarão os sócios que exerçam o seu direito depreferência, ou que participarão só os sócios, emborasem aquele direito, ou que será efectuada subscriçãopública.

3. Não pode ser deliberado aumento de capital namodalidade de novas entradas enquanto não estiverdefinitivamente registado um aumento anterior nemestiverem vencidas todas as prestações de capital, ini-cial ou proveniente de anterior aumento.

Artigo 186º

(Eficácia interna do aumento de capital)

Para todos os efeitos internos, o capital considera-seaumentado e as participações consideram-se constituí-das a partir do registo definitivo da alteração docontrato de sociedade por aumento de capital.

Artigo 187º

(Entradas e aquisição de bens)

1. Aplica-se às entradas nos aumentos de capital opreceituado quanto a entradas da mesma natureza naconstituição da sociedade, salvo o disposto nos núme-ros seguintes.

2. As entradas em espécie devem ser totalmenteefectuadas até à apresentação do pedido do registo doaumento de capital; se a forma de escritura pública fornecessária para a transmissão dos bens, será ela outor-gada pelo transmitente e por qualquer dos membros doórgão de administração da sociedade.

3. Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidadedas entradas em dinheiro que a lei permite diferir, sãoelas exigíveis a partir do registo definitivo do aumentode capital.

4. A deliberação de aumento de capital caduca ao fimde um ano, caso não possa ser nesse prazo apresentadoo pedido de registo por falta de realização das entra-das, sem prejuízo da indemnização que for devida pelossubscritores faltosos.

Artigo 188º

(Fiscalização)

1. O conservador do registo comercial deve verificar,pela acta da deliberação e documentos posteriores, se oaumento de capital foi legalmente deliberado e está aser executado regularmente.

2. O membro da administração que representar a so-ciedade no acto de aumento de capital deve declarar,sob sua responsabilidade, quais as entradas já realiza-das e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou peladeliberação a realização de outras entradas.


2. O disposto nesta lei sobre capital mínimo nãoobsta a que a deliberação de redução seja válida se, si-multaneamente, for deliberada a transformação da so-ciedade para um tipo que possa legalmente ter um ca-pital do montante reduzido.

CAPÍTULO VIII

Fusão de sociedades

Artigo 195º

(Noção, modalidades)

1. Considera-se fusão a reunião numa só de duas oumais sociedades, ainda que de tipo diverso.

2. As cooperativas apenas podem fundir-se comquaisquer tipos de sociedades.

3. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com ou-tras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que liquida-ção seja feita judicialmente, se preencherem os requisi-tos de que depende o regresso ao exercício daactividade social.

4. Não é permitido a uma sociedade fundir-se a par-tir do requerimento para apresentação à falência econvocação de credores ou do requerimento ou partici-pação para declaração de falência.

5. A fusão pode realizar-se:

a) Por incorporação, mediante a transferência glo-bal do património de uma ou mais socieda-des para outra e a atribuição aos sócios da-quelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Por fusão simples, mediante a constituição deuma nova sociedade, para a qual se transfe-rem globalmente os patrimónios das socieda-des fundidas, sendo aos sócios destas atribuí-das partes, acções ou quotas da novasociedade.

Artigo 196º

(Projecto de fusão)

1. As administrações das sociedades que pretendamfundir-se elaborarão em conjunto um projecto de fusão,do qual constarão, além de outros elementos necessá-rios ou convenientes para a perfeita caracterização ju-rídica e económica da operação, os seguintes:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os ob-jectivos da fusão, relativamente a todas associedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o nú-mero e data da inscrição do registo comercialde cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedadestenha no capital de outra;

d) Balanços das sociedades intervenientes, espe-cialmente organizados há menos de 90 diasantes da deliberação a que se refere o artigo198º, donde conste designadamente o valordos elementos do activo e do passivo a trans-ferir para a sociedade incorporante ou para anova sociedade;

SECÇÃO III

Redução do capital

Artigo 192º

(Convocatória da assembleia)

1. A convocatória da assembleia geral para reduçãodo capital deve mencionar:

a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos,se esta se destina à cobertura de prejuízos, alibertação de excesso de capital ou a finali-dade especial;

b) A forma da redução, mencionando se será redu-zido o valor nominal das participações ou sehaverá reagrupamento ou extinção de parti-cipações.

2. Devem também ser especificadas as participaçõessobre as quais a operação indicará, no caso de ela nãoincidir igualmente sobre todas.

Artigo 193º

(Autorização judicial)

1.A redução do capital não pode ser inscrita no re-gisto comercial sem que primeiro a sociedade obtenhaautorização judicial, nos termos da legislação proces-sual civil.

2. A autorização judicial não deve ser concedida se asituação líquida da sociedade não ficar excedendo onovo capital em, pelo menos, 20%.

3. A autorização judicial é, porém, dispensada se aredução for apenas destinada à cobertura de perdas.

4. No caso do número anterior:

a) A deliberação de redução deve ser registada epublicada;

b) Os sócios não ficam exonerados das suas obri-gações de liberação do capital;

c) Pode qualquer credor social, até 30 dias depoisde publicada a deliberação de redução, re-querer ao tribunal que a distribuição de re-servas disponíveis ou dos lucros de exercícioseja proibida ou limitada, durante um pe-ríodo a fixar, a não ser que o crédito do re-querente seja satisfeito, se já for exigível, ouadequadamente garantido;

d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credo-res sociais pela alínea anterior, não pode asociedade efectuar as distribuições nela men-cionadas; a mesma proibição vale a partir doconhecimento pela sociedade de requeri-mento de algum credor.

Artigo 194º

(Reserva do capital mínimo)

1.É permitido deliberar a redução do capital a ummontante inferior ao mínimo estabelecido nesta leipara o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficarexpressamente condicionada à efectivação de aumentodo capital para montante igual ou superior àquele mí-nimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela delibera-ção.


Artigo 198º

(Deliberação da fusão)

1. O projecto de fusão deve ser submetido a delibera-ção da assembleia geral de cada uma das sociedadesparticipantes, convocadas segundo as regras legais econtratuais que lhes forem aplicáveis.

2. Simultaneamente com a remessa ou publicaçãodas convocatórias, deve ser publicado aviso de que oprojecto de fusão e a documentação a ele anexa podemser consultados, na sede de cada sociedade, pelos res-pectivos sócios e credores sociais.

3. A partir da remessa ou publicação das convocató-rias e da publicação dos avisos exigido pelo número an-terior, os sócios e credores de qualquer das sociedadesparticipantes na fusão têm direito de consultar, nasede de cada uma delas, os seguintes documentos e deobter, sem encargos, cópia integral destes:

a) Projecto de fusão;

b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos dasociedade e por peritos;

c) Contas, relatórios dos órgãos de administração,relatórios e pareceres dos órgãos de fiscaliza-ção e deliberações de assembleias gerais so-bre essas contas, relativamente aos três últi-mos exercícios.

4. Reunida a assembleia de cada sociedade partici-pante, a respectiva administração começará por decla-rar expressamente se desde a elaboração do projecto defusão houve mudança relevante nos elementos de factoem que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais asmodificações do projecto que se tornam necessárias.

5. Tendo havido mudança relevante, nos termos donúmero anterior, a assembleia delibera se o processode fusão deve ser renovado ou se prossegue na aprecia-ção da proposta.

6. As propostas apresentadas às várias assembleiasdevem ser rigorosamente idênticas; qualquer modifica-ção introduzida pela assembleia considera-se rejeiçãoda proposta, sem prejuízo da posterior renovaçãodesta.

7. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as in-formações sobre as sociedades participantes que foremindispensáveis para se esclarecer acerca da propostade fusão.

8. As deliberações sobre a fusão são tomadas nos ter-mos prescritos para alteração do contrato de sociedade.

9. No caso de alguma das sociedades possuir partici-pação no capital de outra, não pode dispor, na assem-bleia geral de que trata este artigo, de número de votossuperior à soma dos que competem a todos os outrossócios.

10. Para os efeitos do número anterior, aos votos dasociedade somam-se os votos de outras sociedades quecom aquela se encontrem em relação de domínio ou degrupo, bem como os votos de pessoas que actuem emnome próprio, mas por conta de alguma dessas socieda-des.

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sóciosda sociedade a incorporar nos termos da alí-nea a) do nº 5 do artigo anterior, ou das so-ciedades a fundir nos termos da alínea b)desse número, especificando-se a relação detroca das participações sociais;

f) O projecto das alterações a introduzir nocontrato da sociedade incorporante ou o pro-jecto de contrato da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos de tercei-ros não sócios a participar nos lucros da so-ciedade;

h) As modalidades de protecção dos direitos doscredores;

i) A data a partir da qual as operações da socie-dade incorporada ou das sociedades a fundirsão consideradas, do ponto de vista contabi-lístico, como efectuadas por conta da socie-dade incorporante ou da nova sociedade;

j) Os direitos assegurados pela sociedade incorpo-rante ou pela nova sociedade a sócios da so-ciedade incorporada ou das sociedades a fun-dir que possuam direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aosperitos que intervenham na fusão e aosmembros dos órgãos de administração ou defiscalização das sociedades participantes nafusão.

2. O projecto indicará os critérios de avaliação adop-tados, bem como as bases da relação de troca referidana alínea e) do número anterior.

Artigo 197º

(Fiscalização do projecto)

1. A administração de cada sociedade participantena fusão deve comunicar o projecto de fusão e seusanexos ao órgão de fiscalização, se o tiver, ou, casocontrário, a um contabilista ou auditor certificado,consoante for conveniente, para que sobre eles sejaemitido parecer.

2. O parecer do órgão de fiscalização ou do contabi-lista ou auditor certificado, conforme for conveniente,deverá ser fundamentado e incidir sobre a adequaçãoe razoabilidade da relação de troca das participaçõessociais, indicando, pelo menos:

a) Os métodos seguidos na definição da relação detroca proposta;

b) A justificação da aplicação ao caso concreto dosmétodos utilizados pelo órgão de administra-ção das sociedades ou pelos contabilistas, osvalores encontrados através de cada um des-ses métodos, a importância relativa que lhesfoi conferida na determinação dos valorespropostos e as dificuldades especiais com quetenham deparado nas avaliações a que pro-cederam.

3. O órgão de fiscalização ou o contabilista ou audi-tor certificado, consoante os casos, pode exigir das so-ciedades participantes as informações e os documentosque julgue necessários, bem como proceder aos examesindispensáveis ao cumprimento das suas funções.


2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publica-ções ordenadas no número anterior, os credores das so-ciedades participantes cujos créditos sejam anterioresa essa publicação podem deduzir oposição judicial à fu-são, com fundamento no prejuízo que dela derive paraa realização dos seus direitos.

3. Os credores referidos no número anterior devemser avisados do seu direito de oposição nas publicaçõesprevistas no nº 1 e, se os seus créditos constarem de li-vros ou documentos da sociedade ou forem por esta deoutro modo conhecidos, por carta registada com avisode recepção.

4. A oposição judicial deduzida por qualquer credorimpede a outorga do documento da fusão e respectivoregisto até que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisãocom trânsito em julgado, ou, no caso de ab-solvição da instância, não ter o opoente in-tentado nova acção no prazo de 30 dias;

b) Ter havido desistência do opoente;

c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestadoa caução fixada por acordo ou por decisão ju-dicial;

d) Haverem os opoentes consentido na outorga dodocumento de fusão e respectivo registo;

e) Terem sido consignadas em depósito as impor-tâncias devidas aos opoentes.

5. Se julgar procedente a oposição, o tribunal deter-minará o reembolso do crédito do opoente ou, não po-dendo este exigi-lo, a prestação da caução.

6. O disposto nos números anteriores do presente ar-tigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuaisque atribuam ao credor o direito à imediata satisfaçãodo seu crédito, se a sociedade devedora se fundir comoutra.

7. O disposto nos números anteriores do presente ar-tigo é aplicável aos credores obrigacionistas, com as al-terações estabelecidas nos números seguintes.

8. Deverão efectuar-se assembleias dos credores obri-gacionistas de cada sociedade para se pronunciaremsobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízospara esses credores; as deliberações devem ser toma-das por maioria absoluta dos obrigacionistas presentese representados.

9. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito deoposição deve ser exercido colectivamente através deum representante por ela eleito.

10. Os portadores de obrigações ou outros títulosconvertíveis em acções ou obrigações com direito desubscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dosdireitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hi-pótese; se nenhum direito específico lhes tiver sidoatribuído, gozam do direito de oposição, nos termosdeste artigo.

Artigo 202º

(Outorga do documento e registo da fusão)

1. Decorrido o prazo previsto no nº 2 do artigo ante-rior, sem que tenha sido deduzida oposição, ou, se a ti-ver havido, após se ter verificado algum dos factos refe-ridos no nº 4 do mesmo artigo, compete às adm-inistrações das sociedades participantes outorgar o do-cumento escrito de fusão.

Artigo 199º

(Eficácia das deliberações)

1. As deliberações só podem ser executadas depois deobtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

a) Aumentarem as obrigações de todos ou algunsdos sócios;

b) Afectarem direitos especiais de que sejam titu-lares alguns sócios;

c) Alterarem a proporção das participações sociaisde alguns sócios em face dos restantes sóciosda mesma sociedade, salvo na medida emque tal alteração resulte de pagamentos quelhes sejam exigidos para respeitar disposi-ções legais que imponham valor mínimo oucerto de cada unidade de participação.

2. Se alguma das sociedades participantes tiver vá-rias categorias de acções, a deliberação de fusão da res-pectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovadapela assembleia especial de cada categoria.

3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedadeincorporante não recebe partes, acções ou quotas na so-ciedade incorporada de que sejam titulares aquela ouesta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nomepróprio, mas por conta de uma ou de outra dessas so-ciedades.

Artigo 200º

(Direito de exoneração dos sócios)

1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao só-cio que tenha votado contra o projecto de fusão o di-reito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 diassubsequentes à data da publicação prescrita no nº 2 doartigo 198º, que a sociedade adquira ou faça adquirir asua participação social.

2. Salvo estipulação diversa do contrato de sociedadeou acordo das partes, a contrapartida da aquisiçãodeve ser calculada, nos termos do artigo 1021º do Có-digo Civil e com referência ao momento da deliberaçãode fusão, por um contabilista ou auditor certificado,conforme for conveniente, designado por mútuo acordoou, na falta deste, pelo tribunal; é licito a qualquer daspartes requerer segunda avaliação, nos termos do Có-digo de Processo Civil.

3. O disposto na parte final do número anterior étambém aplicável quando a sociedade não tiver ofere-cido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regu-larmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóte-ses, depois de decorridos vinte dias sobre a data emque o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua parti-cipação social.

4. O direito de o sócio alienar por outro modo a suaparticipação social não é afectado pelo estatuído nosnúmeros anteriores nem a essa alienação, quando efec-tuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescri-tas pelo contrato de sociedade.

Artigo 201º

(Publicidade das deliberações e oposição dos credores)

1. As administrações das sociedades participantesdevem promover as publicações das deliberações de fu-são das respectivas assembleias, no prazo de 15 dias acontar destas.


6. Os sócios e os credores que não tenham reclamadotempestivamente os seus direitos não são abrangidosna repartição ordenada no número precedente.

7. O representante especial tem direito ao reembolsodas despesas que razoavelmente tenha feito e a umaremuneração da sua actividade; o tribunal, em seuprudente arbítrio, fixará o montante das despesas e daremuneração, bem como a medida em que elas devemser suportadas pelos sócios e credores interessados.

Artigo 205º

(Incorporação de sociedade subsidiária integral)

1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se,com as excepções estabelecidas nos números seguintes,à incorporação por uma sociedade de outra de cujaspartes, quotas ou acções aquela seja a única titular, di-rectamente ou através de pessoas que detenham essasparticipações por conta dela mas em nome próprio.

2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relati-vas à troca de participações sociais, à emissão de pare-cer pelo órgão de fiscalização ou por contabilista ou au-ditor certificado, consoante for o caso, da sociedadeincorporada e à responsabilidade dos órgãos sociaisdesta.

3. O documento de fusão pode ser outorgado sem pré-via deliberação de assembleias gerais, desde que se ve-rifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que o docu-mento será outorgada, sem prévia delibera-ção das assembleias gerais, caso a respectivaconvocação não seja requerida nos termosprevistos na alínea b) deste número;

b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida peloartigo 198º com a antecedência mínima dedois meses relativamente à data do docu-mento;

c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento,na sede social, da documentação referida noartigo 198º, a partir, pelo menos, do 8º dia se-guinte à publicação do projecto de fusão edisso tenham sido avisados no mesmo pro-jecto ou simultaneamente com a comunica-ção deste;

d) Até quinze dias antes da data marcada para aoutorga do documento não tenha sido reque-rida, por sócios detentores de 5% do capitalsocial, a convocação da assembleia geralpara se pronunciar a fusão.

Artigo 206º

(Nulidade da fusão)

1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por de-cisão judicial, com fundamento na falta de observânciada forma legalmente exigida para o documento de fu-são, ou na prévia declaração de nulidade ou anulaçãode alguma das deliberações das assembleias gerais dassociedades participantes.

2. A acção declarativa da nulidade da fusão só podeser proposta enquanto não tiverem sido sanados os ví-cios existentes, mas nunca depois de decorridos seismeses a contar da publicação de sentença transitadaem julgado que declare nula ou anule alguma das deli-berações das referidas assembleias gerais.

2. Se o património de alguma das sociedades fundi-das incluir bens cuja alienação esteja sujeita a exigên-cia legal de escritura pública, o documento de fusão de-verá ser celebrado por essa forma.

3. Se a fusão se realizar mediante a constituição denova sociedade, devem observar-se as disposições queregem essa constituição, salvo se outra coisa resultarda sua própria razão de ser.

4. Outorgado o documento de fusão, deve a adminis-tração de qualquer das sociedades participantes na fu-são ou da nova sociedade pedir a inscrição da fusão noregisto comercial.

5. Com a inscrição da fusão no registo comercial:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou,no caso de constituição de nova sociedade, to-das as sociedades fundidas, transmitindo-seos seus direitos e obrigações para a socie-dade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se só-cios da sociedade incorporante ou da nova so-ciedade.

Artigo 203º

(Condição ou termo )

Se a eficácia da fusão estiver sujeita, nos termos dasdeliberações que a aprovaram, a condição ou termosuspensivos e ocorrerem, antes da verificação destes,mudanças relevantes nos elementos de facto em que asdeliberações se basearam, pode a assembleia de qual-quer das sociedades deliberar que seja requerida a re-solução ou a modificação do contrato, ficando a eficáciadeste diferida até ao trânsito em julgado da decisão aproferir no processo.

Artigo 204º

(Responsabilidade emergente da fusão)

1. Os membros dos órgãos de administração e de fis-calização de cada uma das sociedades participantes sãosolidariamente responsáveis pelos danos causados pelafusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desdeque, na verificação da situação patrimonial das socie-dades e na conclusão da fusão, não tenham observadoa diligência de um gestor criterioso e ordenado.

2. A extinção de sociedades ocasionada pela fusãonão impede o exercício dos direitos de indemnizaçãoprevistos no número anterior e, bem assim, dos direi-tos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas.

3. Os direitos previstos nos números anteriores serãoexercidos por qualquer sócio ou credor da sociedade ex-tinta por causa da fusão.

4. O sócio ou credor da sociedade extinta que tomar ainiciativa de mover a acção destinada ao exercício dosdireitos previstos nos nºs 1 e 2 deve convidar os demaissócios e credores da sociedade, mediante aviso publi-cado pela forma prescrita para os anúncios sociais, areclamar os seus direitos de indemnização, no prazopor ele fixado, não inferior a 30 dias.

5. A indemnização atribuída à sociedade será utili-zada para satisfazer os respectivos credores, na me-dida em que não tenham sido pagos ou caucionadospela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, re-partindo-se o excedente entre os sócios, de acordo comas regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.


e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cadauma das sociedades participantes, elaboradonos termos do artigo 196º, nº 1, alinea d);

f) As partes, quotas ou acções da sociedade incor-porante ou da nova sociedade que serão atri-buídas aos sócios da sociedade a cindir, espe-cificando-se a relação de troca dasparticipações sociais, bem como as basesdesta relação;

g) As modalidades de entrega das acções represen-tativas do capital das sociedades resultantesda cisão;

h) A data a partir da qual as novas participaçõesconcedem o direito de participar nos lucros,bem como quaisquer particularidades relati-vas a este direito;

i) A data a partir da qual as operações passam aser contabilizadas por conta da ou das socie-dades resultantes da cisão;

j) Os direitos assegurados pelas sociedades resul-tantes da cisão aos sócios da sociedade cin-dida titulares de direitos especiais;

l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aosperitos que intervenham na cisão e aos mem-bros dos órgãos de administração ou de fisca-lização das sociedades participantes na ci-são;

m) O projecto de alterações a introduzir nocontrato da sociedade incorporante ou o pro-jecto de contrato da nova sociedade;

n) As medidas de protecção dos direitos dos credo-res;

o) As medidas de protecção do direito de terceirosnão sócios a participar nos lucros da socie-dade;

p) A atribuição da posição contratual da sociedadeou sociedades intervenientes, decorrente doscontratos de trabalho celebrado com os seustrabalhadores, os quais não se extinguempor força da cisão.

Artigo 209º

(Disposições aplicáveis)

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessáriasadaptações, o disposto relativamente à fusão.

Artigo 210º

(Exclusão de novação)

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à novasociedade, ou à sociedade incorporante, se for o caso,não importa novação.

Artigo 211º

(Responsabilidade por dívidas)

1. A sociedade cindida responde solidariamente pe-las dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuí-das à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

3. O tribunal não declarará a nulidade da fusão se ovício que a produz for sanado no prazo que fixar.

4. A declaração judicial da nulidade está sujeita àmesma publicidade exigida para a fusão.

5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade in-corporante depois da inscrição da fusão no registo co-mercial e antes da decisão declarativa da nulidade nãosão afectados por esta, mas a sociedade incorporada ésolidariamente responsável pelas obrigações contraí-das pela sociedade incorporante durante esse período;do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pe-las obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fu-são for declarada nula.

CAPÍTULO IX

Cisão de sociedades

SECÇÃO I


Artigo 207º

(Noção. Modalidades)

1.Por cisão, poderá uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com elaconstituir outra sociedade: cisão simples;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendocada uma das partes resultantes destinada aconstituir uma nova sociedade: cisão-dissolução;

c) Destacar partes do seu património ou dissol-ver-se, dividindo o seu património em duasou mais partes, para as fundir com socieda-des já existentes ou com partes do patrimó-nio de outras sociedades, separadas por idên-ticos processos e com igual finalidade: cisão-fusão.

2. As sociedades resultantes da cisão podem ser detipo diferente do da sociedade cindida.

Artigo 208º

(Projecto de cisão)

A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedadesparticipantes, em conjunto, elaborarão um projecto decisão, do qual constarão, além de outros elementos ne-cessários ou convenientes para a perfeita caracteriza-ção jurídica e económica da operação, os seguintes:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os ob-jectivos da cisão relativamente a todas as so-ciedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o nú-mero e data da matrícula no registo comer-cial de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedadestenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitirpara a sociedade incorporante ou para anova sociedade e os valores que lhes são atri-buídos;


SECÇÃO III

Cisão-dissolução

Artigo 215º

(Extensão)

1. A cisão-dissolução prevista no artigo 207º, nº 1, alí-nea b), deve abranger todo o património da sociedade acindir.

2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido ocritério de atribuição de bens ou de dívidas que nãoconstem do projecto definitivo de cisão, os bens serãorepartidos entre as novas sociedades na proporção queresultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderãosolidariamente as novas sociedades.

Artigo 216º

(Participação na nova sociedade)

Salvo acordo diverso entre os interessados, os sóciosda sociedade dissolvida por cisão-dissolução participa-rão em cada uma das novas sociedades na proporçãoque lhes caiba na primeira.

SECÇÃO IV

Cisão-fusão

Artigo 217º

(Requisitos especiais da cisão-fusão)

Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja sub-metida a transmissão de certos bens ou direitos nãosão dispensados no caso de cisão-fusão.

Artigo 218º

(Constituição de novas sociedades)

1.Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podemintervir apenas estas.

2. A participação dos sócios da sociedade cindida naformação do capital da nova sociedade não pode ser su-perior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidasque convencionalmente os acompanhem.

CAPÍTULO X

Transformação de sociedades

Artigo 219º

(Noção e modalidades)

1. Por transformação, as sociedades comerciais po-dem adoptar posteriormente um dos outros tipos pre-vistos no artigo 104º, nº 3, salvo proibição da lei ou docontrato social.

2. As sociedades civis constituídas nos termos dos ar-tigos 980º e seguintes do Código Civil podem posterior-mente transformar-se, adoptando algum dos tipos enu-merados no artigo 104º, nº 3, deste código.

2. As sociedades beneficiárias das entradas resultan-tes da cisão respondem solidariamente, até ao valordessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida an-teriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode,todavia, convencionar-se que a responsabilidade é me-ramente conjunta.

3. A sociedade que, por motivo da solidariedade pres-crita nos números anteriores, pague dívidas que nãolhes hajam sido atribuídas, tem direito de regressocontra a devedora principal.

SECÇÃO II

Cisão simples

Artigo 212º

(Requisitos de cisão simples)

1. A cisão simples, prevista no artigo 207º nº 1, alí-nea a), não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindidase tornar inferior à soma das importânciasdo capital social e da reserva legal e não seproceder, antes da cisão ou juntamente comela, à correspondente redução do capital so-cial;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver in-teiramente liberado.

2. Nas sociedades por quotas, adicionar-se-á, para osefeitos da alínea a) do número anterior, a importânciadas prestações suplementares efectuadas pelos sócios eainda não reembolsadas.

3. A verificação das condições exigidas nos númerosprecedentes constará expressamente dos pareceres erelatórios dos órgãos de administração e de fiscalizaçãodas sociedades, bem como do contabilista ou auditorcertificado, conforme for conveniente.

Artigo 213º

(Activo e passivo destacáveis)

1. Na cisão simples, só podem ser destacados para aconstituição da nova sociedade os elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer consti-tuam a totalidade quer parte das possuídaspela sociedade a cindir, para a formação denova sociedade cujo exclusivo objectoconsista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindirestejam agrupados, de modo a formaremuma unidade económica.

2. No caso da alínea b) do número anterior, podemser atribuídas à nova sociedade dívidas que economica-mente se relacionem com a constituição ou o funciona-mento da unidade aí referida.

Artigo 214º

(Redução do capital da sociedade a cindir)

A redução do capital da sociedade a cindir só fica su-jeita ao regime geral na medida em que exceda o mon-tante global do capital das novas sociedades.


Artigo 222º

(Deliberações a tomar para a transformação)

1.Devem ser objecto de deliberações distintas:

a) A aprovação do balanço ou da situação patri-monial, nos termos dos nºs 1 e 2 do artigo221º;

b) A aprovação da transformação;

c) A aprovação do novo pacto ou estatuto peloqual a sociedade passará a reger-se.

2. A transformação da sociedade deve ser deliberadapelos sócios, nos termos prescritos para o respectivotipo de sociedade.

3. Além dos requisitos exigidos pelo número ante-rior, as deliberações de transformação que importempara todos ou alguns sócios a assunção de responsabili-dade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelossócios que devam assumir essa responsabilidade.

Artigo 223º

(Participações dos sócios)

1. Salvo acordo de todos os sócios interessados, omontante nominal da participação de cada sócio no ca-pital social e a proporção de cada participação relativa-mente ao capital não podem ser alterados na transfor-mação.

2. Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atri-buída a participação do capital que for convencionada,reduzindo-se proporcionalmente a participação dos res-tantes.

3. O disposto nos números anteriores não prejudicaos preceitos legais que imponham um montante mí-nimo para as participações dos sócios.

Artigo 224º

(Responsabilidade dos sócios)

1. A transformação não afecta a responsabilidadepessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais an-teriormente contraídas.

2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios,criada pela transformação da sociedade, não abrangeas dívidas sociais anteriormente contraídas.

Artigo 225º

(Protecção dos sócios discordantes)

1. Os sócios que não tenham votado favoravelmentea deliberação de transformação podem exonerar-se dasociedade, declarando-o por escrito, nos 30 dias seguin-tes à publicação da deliberação.

2. Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos ter-mos do nº 1, receberão o valor da sua participação cal-culado nos termos do artigo 200º.

3. Findo o prazo de exercício do direito de exoneraçãodos sócios, a administração da sociedade verificará se épossível dar cumprimento ao disposto no número ante-rior sem afectar o capital social, nos termos do artigo134º; não o sendo, convocará novamente a assembleiapara deliberar sobre a revogação da transformação ouredução do capital.

3. A transformação de uma sociedade, nos termosdos números anteriores, não importa a dissolução dela,salvo se assim for deliberado pelos sócios, sendo, emqualquer dos casos, aplicáveis as disposições deste ca-pítulo.

4. No caso de ter sido deliberada a dissolução, apli-cam-se os preceitos legais ou contratuais que a regu-lam, se forem mais exigentes do que os preceitos relati-vos à transformação.

5. Em qualquer dos casos previstos neste artigo, asociedade formada por transformação sucede automá-tica e globalmente à sociedade anterior.

Artigo 220º

(Impedimentos à transformação)

1.Uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se o capital não estiver integralmente liberadoou se não estiverem totalmente realizadas asentradas convencionadas no contrato;

b) Se o balanço da sociedade a transformar mos-trar que o valor do seu património é inferiorà soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitosespeciais que não possam ser mantidos de-pois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima,esta tiver emitido obrigações convertíveis emacções ainda não totalmente reembolsadasou convertidas.

2. A oposição prevista na alínea c) do número ante-rior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado noartigo 225º, nº 1, pelos sócios titulares de direitos espe-ciais.

3. Correspondendo direitos especiais a certas catego-rias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobrodo prazo referido no número anterior.

Artigo 221º

(Relatório e convocação)

1.A administração da sociedade elaborará um relató-rio justificativo da transformação, o qual será acom-panhado:

a) Do balanço da sociedade a transformar, que seráou o balanço do último exercício, devidamente apro-vado, se encerrado menos de seis meses antes da deli-beração de transformação, ou um balanço elaborado es-pecialmente para o efeito;

b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade pas-sará a reger-se após a transformação.

2. Se for apresentado o balanço do último exercício, aadministração assegurará, mediante declaração ex-pressa constante do relatório, que a situação patrimo-nial da sociedade não sofreu modificações significati-vas, ou indicará as que tiverem ocorrido.

3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, o dis-posto nos artigos 197º e 198º, nº 3, devendo os docu-mentos estar à disposição dos sócios a partir da datade convocação da assembleia geral.


d) Quando a sociedade exerça de facto uma activi-dade não compreendida no objecto contra-tual.

2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso pre-visto como fundamento de dissolução ou for duvidoso osentido do contrato, entende-se que a dissolução não éimediata.

3. Nos casos previstos no nº 1 podem os sócios pormaioria absoluta dos votos expressos na assembleia,dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocor-rido.

4. A deliberação prevista no número anterior podeser tomada nos seis meses seguintes à ocorrência dacausa de dissolução e, a partir dela ou da data do docu-mento exigido pelo artigo 231º, nº 1, considera-se a so-ciedade dissolvida, mas, se a deliberação for judicial-mente impugnada, a dissolução ocorre na data dotrânsito em julgado da sentença.

5. No caso previsto na alínea a) do nº 1 deste artigo,o sócio ou qualquer dos sócios restantes pode requererao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável afim de regularizar a situação, suspendendo-se entre-tanto a dissolução da sociedade.

6. O juiz, ouvidos os credores da sociedade e ponde-radas as razões alegadas pelo sócio, decidirá, podendoordenar as providências que se mostrarem adequadaspara conservação do património social durante aqueleprazo.

Artigo 230º

(Regime da dissolução judicial)

1.A acção de dissolução deve ser proposta contra asociedade por algum sócio, credor social, credor de só-cio de responsabilidade ilimitada, ou pelo MinistérioPúblico, no caso da alínea d) do nº 1 do artigo 229º enoutros em que a lei lhe atribua legitimidade paraisso.

2. No caso previsto na alínea d) do nº 1 do artigo229º, a dissolução não será ordenada se, na pendênciada acção, o vício for sanado.

3. A acção de dissolução deve ser proposta no prazode seis meses a contar da data em que o autor tomouconhecimento da ocorrência do facto previsto nocontrato como causa de dissolução, mas até dois anossobre a verificação do facto.

4. Quando o autor seja o Ministério Público, a acçãopode ser proposta a qualquer tempo.

Artigo 231º

(Documento e registo da dissolução)

1.A administração da sociedade ou os liquidatáriosdevem requerer a inscrição da dissolução no registo co-mercial e qualquer sócio tem esse direito, a expensasda sociedade.

2. Tendo a dissolução judicial da sociedade sido pro-movida por credor social ou credor de sócio de respon-sabilidade ilimitada, pode ele requerer o registo, a ex-pensas da sociedade.

4. O sócio discordante só se considera exonerado nadata da outorga do documento de transformação.

Artigo 226º

(Credores obrigacionistas)

Seja qual for o tipo que a sociedade transformadaadopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormenteexistentes mantêm-se e continuam a ser regulados pe-las normas aplicáveis a essa espécie de credores.

Artigo 227º

(Direitos incidentes sobre as participações)

Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à datada transformação, incidam sobre participações sociaisda sociedade são mantidos nas novas espécies de parti-cipações, bastando o documento de transformação parase efectuarem os averbamentos e registos que foremnecessários.

CAPÍTULO XI

Dissolução da sociedade

Artigo 228º

(Casos de dissolução imediata)

1. A sociedade dissolve-se imediatamente nos casosprevistos na lei e no contrato social e ainda:

a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

b) Por deliberação dos sócios;

c) Pela realização completa do objecto social;

d) Pela ilicitude superveniente do objecto contra-tual;

e) Pela declaração de falência da sociedade.

2. Nos casos de dissolução imediata previstos nas alí-neas a), c) e d) do nº 1, bem como nos demais casos dedissolução imediata previstos em lei ou no contrato so-cial, podem os sócios deliberar, por maioria simples dosvotos produzidos na assembleia geral, o reconheci-mento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio,sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de só-cio de responsabilidade ilimitada promover a declara-ção de confirmação judicial da dissolução.

Artigo 229º

(Causas de dissolução por sentença ou deliberação)

1.Pode ser requerida a dissolução judicial da socie-dade com fundamento em facto previsto na lei ou nocontrato e ainda:

a) Quando, por período superior a um ano, o nú-mero de sócios for inferior ao mínimo exigidopor lei, excepto se um dos sócios for o Estadoou entidade a ele equiparada por lei paraesse efeito;

b) Quando a actividade que constitui o objectocontratual se torne de facto impossível;

c) Quando a sociedade não tenha exercido qual-quer actividade durante cinco anos consecu-tivos;


4. Não havendo liquidatário, pode o órgão de fiscali-zação, qualquer sócio ou credor da sociedade requerera nomeação judicial.

5. Não podem ser nomeadas liquidatários as pessoascolectivas.

6. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou de deli-beração dos sócios em contrário, se houver mais de umliquidatário, cada um tem poderes iguais e indepen-dentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos dealienação de bens da sociedade, para os quais é neces-sária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.

7. As deliberações de nomeação ou destituição de li-quidatários, e bem assim a concessão de algum dos po-deres referidos no artigo 235º, nº 2, devem ser inscritasno registo comercial.

8. As funções dos liquidatários terminam com a ex-tinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do dispostonos artigos 247º a 249º.

9. A remuneração dos liquidatários é fixada por deli-beração dos sócios e constitui encargo da liquidação.

Artigo 235º

(Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)

1. Com ressalva das disposições legais que lhes se-jam especialmente aplicáveis e das limitações resultan-tes da natureza das suas funções, os liquidatários têm,em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidadedos membros do órgão de administração da sociedade.

2. Por deliberação dos sócios pode o liquidatário serautorizado a:

a) Continuar temporariamente a actividade ante-rior da sociedade;

b) Contrair empréstimos necessários à efectiva-ção da liquidação;

c) Proceder à alienação em globo do patrimónioda sociedade;

d) Proceder ao trespasse do estabelecimento dasociedade.

3. O liquidatário deve:

a) Ultimar os negócios pendentes;

b) Cumprir as obrigações da sociedade;

c) Cobrar os créditos da sociedade;

d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvoo disposto no artigo 241º, nº 1;

e) Propor a partilha dos haveres sociais.

Artigo 236º

(Operações preliminares da liquidação)

1.Antes de ser iniciada a liquidação, devem ser orga-nizados e aprovados, nos termos deste código, os docu-mentos de prestação de contas da sociedade, reporta-dos à data da dissolução.

2. A administração deve dar cumprimento ao dis-posto no número anterior dentro dos 60 dias seguintesà dissolução da sociedade; caso o não faça, esse devercabe aos liquidatários.

CAPÍTULO XII

Liquidação da sociedade

Artigo 232º

(Regras gerais)

1. Salvo quando a lei disponha diferentemente, a so-ciedade dissolvida entra imediatamente em liquidação,que obedece aos termos dos artigos seguintes; nas hipó-teses de falência e de liquidação judicial, deve obser-var-se também o preceituado nas leis de processo.

2. A sociedade em liquidação mantém a personali-dade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte dasdisposições subsequentes ou da modalidade da liquida-ção, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessáriasadaptações, as disposições que regem as sociedadesnão dissolvidas.

3. A partir da dissolução, à firma da sociedade deveser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou«em liquidação».

4. O contrato de sociedade pode estipular que a liqui-dação seja feita judicialmente; o mesmo podem delibe-rar os sócios com a maioria que for exigida para a alte-ração do contrato.

5. O contrato de sociedade e as deliberações dos só-cios podem regulamentar a liquidação em tudo quantonão estiver disposto nos artigos seguintes.

Artigo 233º

(Partilha imediata e transmissão global)

1. Sem prejuízo do disposto no nº 2 deste artigo, se, àdata da dissolução, a sociedade não tiver dividas, po-dem os sócios proceder imediatamente à partilha doshaveres sociais, pela forma prescrita no artigo 241º.

2. O contrato de sociedade ou uma deliberação dossócios pode determinar que todo o património, activo epassivo, da sociedade dissolvida seja transmitido paraalgum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a din-heiro, contanto que a transmissão seja precedida deacordo escrito de todos os credores da sociedade.

3. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis àdata da dissolução não obstam à partilha nos termosdos números anteriores, mas por essas dívidas ficamilimitada e solidariamente responsáveis todos os só-cios, embora reservem, por qualquer forma, as impor-tâncias que estimarem para o seu pagamento.

Artigo 234º

(Liquidatários)

1. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou delibe-ração dos sócios em contrário, os membros do órgão deadministração da sociedade passam a ser liquidatáriosdesta a partir do momento em que ela se considere dis-solvida.

2. Em qualquer momento e sem dependência dejusta causa, podem os sócios deliberar a destituição deliquidatários, bem como nomear novos liquidatários,em acréscimo ou em substituição dos existentes.

3. O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da so-ciedade pode requerer a destituição judicial de liquida-tário, com fundamento em justa causa.


sócio, deduzida da parte da entrada eventualmente de-vida.

3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o ac-tivo existente é distribuído pelos sócios, segundo omesmo critério proporcional estabelecido no númeroanterior.

4. Se depois de feito o reembolso integral se registarsaldo, este deve ser repartido na proporção aplicável àdistribuição de lucros.

5. Os liquidatários podem excluir da partilha as im-portâncias estimadas para encargos da liquidação atéà extinção da sociedade.

Artigo 242º

(Relatório, contas finais e deliberações dos sócios)

1. As contas finais dos liquidatários devem ser acom-panhadas por um relatório completo da liquidação epor um projecto de partilha do activo restante.

2. Os liquidatários devem declarar expressamenteno relatório que estão satisfeitos ou acautelados todosos direitos dos credores e que os respectivos recibos edocumentos probatórios podem ser examinados pelossócios.

3. As contas finais devem ser organizadas de modo adiscriminar os resultados das operações de liquidaçãoefectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, se-gundo o projecto apresentado.

4. O relatório e as contas finais dos liquidatários de-vem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quaisdesignarão o depositário dos livros, documentos e de-mais elementos da escrituração da sociedade, que de-vem ser conservados pelo prazo de cinco anos.

Artigo 243º

(Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)

1. Os liquidatários que, com culpa, nos documentosapresentados à assembleia para os efeitos do artigo an-terior, indicarem falsamente que os direitos de todos oscredores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados,nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis,se a partilha se efectivar, para com os credores cujosdireitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.

2. Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sidoefectivada, nos termos do número anterior, gozam dedireito de regresso contra os antigos sócios, salvo se ti-verem agido com dolo.

Artigo 244º

(Entrega dos bens partilhados)

Depois da deliberação dos sócios e em conformidadecom esta, os liquidatários procederão à entrega dosbens que pela partilha ficarem cabendo a cada um,cumprindo todas as formalidades necessárias para atransmissão desses bens.

Artigo 245º

(Registo do encerramento da liquidação)

1. Os liquidatários devem requerer o registo do en-cerramento da liquidação.

3. A recusa de entrega aos liquidatários de todos oslivros, documentos e haveres da sociedade constitui im-pedimento ao exercício do cargo.

Artigo 237º

(Duração da liquidação)

1. A liquidação deve estar encerrada e a partilhaaprovada no prazo de três anos, a contar da data emque a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízode prazo inferior convencionado no contrato ou fixadopor deliberação dos sócios.

2. O prazo estabelecido no número anterior só podeser prorrogado por deliberação dos sócios e por temponão superior a dois anos.

3. Não estando a liquidação encerrada e a partilhaaprovada nos prazos resultantes dos números anterio-res, passam a ser feitas judicialmente.

Artigo 238º

(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)

1. Salvo nos casos de falência ou de acordo entre asociedade e um credor, a dissolução da sociedade nãotorna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatáriospodem antecipar o pagamento delas, embora os prazostenham sido estabelecidos em benefício dos credores.

2. Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívi-das não incluídas no número seguinte devem ser recla-mados pelos liquidatários, embora os prazos tenhamsido estabelecidos em benefício da sociedade.

3. As cláusulas de diferimento da prestação de entra-das caducam na data da dissolução da sociedade.

Artigo 239º

(Liquidação do passivo social)

Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da so-ciedade para as quais seja suficiente o activo social.

Artigo 240º

(Contas anuais dos liquidatários)

1. Os liquidatários devem prestar, nos três primeirosmeses seguintes ao final de cada exercício, contas da li-quidação, as quais devem ser acompanhadas por umrelatório pormenorizado do estado da mesma.

2. O relatório e as contas anuais dos liquidatários de-vem ser organizados, apreciados e aprovados nos ter-mos prescritos para os documentos de prestação decontas da administração, com as necessárias adapta-ções.

Artigo 241º

(Partilha do activo restante)

1. O activo restante, depois de satisfeitos ou acaute-lados os direitos dos credores da sociedade, pode serpartilhado em espécie, se assim estiver previsto nocontrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.

2. O activo restante é destinado em primeiro lugarao reembolso do montante das entradas efectivamenterealizadas; esse montante é a fracção do valor nominaldo capital social correspondente à participação de cada


3. Com ressalva das excepções previstas na lei pro-cessual civil relativas ao assistente, a sentença profe-rida relativamente à generalidade dos sócios constituicaso julgado em relação a cada um deles.

4. O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, porforça do disposto no nº 1, tem direito de regresso contraos outros, de maneira a ser respeitada a proporção decada um nos lucros e nas perdas.

5. Os liquidatários darão conhecimento da acção atodos os antigos sócios, pela forma mais rápida quelhes for possível, e podem exigir destes adequada pro-visão para encargos judiciais.

6. Os liquidatários não podem escusar-se às funçõesatribuídas neste artigo; tendo eles falecido, tais fun-ções serão exercidas pelos últimos gerentes, adminis-tradores ou directores ou, no caso de falecimento des-tes, pelos sócios, por ordem decrescente da suaparticipação no capital da sociedade.

Artigo 249º

(Activo superveniente)

1. Verificando-se, depois de encerrada a liquidação eextinta a sociedade, a existência de bens não partilha-dos, compete aos liquidatários propor a partilha adicio-nal pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro,se não for acordada unanimemente a partilha em espé-cie.

2. As acções para cobrança de créditos da sociedadeabrangidos pelo disposto no número anterior podemser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito,são considerados representantes legais da generali-dade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, proporacção limitada ao seu interesse.

3. A sentença proferida relativamente à generali-dade dos sócios constitui caso julgado para cada um de-les e pode ser individualmente executada, na medidados respectivos interesses.

4. É aplicável o disposto no artigo 248º, nº 5.

5. No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-seo disposto no artigo 248º, nº 6.

Artigo 250º

(Liquidação no caso de invalidade do contrato)

1. Declarado nulo ou anulado o contrato de socie-dade, devem os sócios proceder à liquidação, nos ter-mos dos artigos anteriores, com as seguintes especiali-dades:

a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se asociedade não tiver iniciado a sua actividade;

b) O prazo de liquidação extrajudicial é de doisanos, a contar da declaração de nulidade ouanulação do contrato, e só pode ser prorro-gado pelo tribunal;

c) As deliberações dos sócios serão tomadas pelaforma prescrita para as sociedades em nomecolectivo:

d) A partilha será feita de acordo com as regrasestipuladas no contrato, salvo se tais regrasforem, em si mesmas, inválidas;

2. A sociedade considera-se extinta, mesmo entre ossócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 247º a249º, pelo registo do encerramento da liquidação.

Artigo 246º

(Regresso à actividade)

1. Os sócios podem deliberar, pela maioria necessá-ria para a deliberação de dissolução ou outra superiorexigida pelo contrato social, que cesse a liquidação dasociedade e esta retome a sua actividade

2. A deliberação não pode ser tomada:

a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos ter-mos do artigo 239º, exceptuados os créditoscujo reembolso na liquidação for dispensadoexpressamente pelos respectivos titulares;

b) Enquanto se mantiver alguma causa de disso-lução;

c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital so-cial, salvo redução deste.

3. Para os efeitos da alínea b) do número anterior:

a) A deliberação referida no nº 1 pode tomar asprovidências necessárias para fazer cessaralguma causa de dissolução;

b) Nos casos previstos nos artigos 229º, nº 1, alí-nea a), e 456º, nº 3, a deliberação só se tornaeficaz quando efectivamente tiver sido recon-stituído o número legal de sócios;

c) No caso de dissolução por morte do sócio, não ébastante, mas necessário, o voto concordantedos sucessores na referida deliberação.

4. Se a deliberação for tomada depois de iniciada apartilha, pode exonerar-se da sociedade o sócio cujaparticipação fique reduzida em mais de metade da que,no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parteque pela partilha lhe caberia.

Artigo 247º

(Acções pendentes)

As acções em que seja parte a sociedade continuamapós a extinção desta, operando-se a sua substituição,sem necessidade de suspensão da instância nem de ha-bilitação, pela generalidade dos sócios, representadospelos liquidatários, nos termos dos artigos 248º, nºs 2,3, 5 e 6, e 249º, nºs 2 e 5.

Artigo 248º

(Passivo superveniente)

1. Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, osantigos sócios respondem pelo passivo social não satis-feito ou acautelado, até ao montante que receberam napartilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios deresponsabilidade ilimitada.

2. As acções necessárias para os fins referidos no nú-mero anterior podem ser propostas contra a generali-dade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que sãoconsiderados representantes legais daqueles para esteefeito, incluindo a citação, sem prejuízo da faculdadede qualquer dos sócios intervir como assistente.


4. As acções de declaração de nulidade ou de anula-ção de deliberações sociais não podem prosseguir, en-quanto não for feita prova de ter sido requerido o re-gisto; nas providências cautelares de suspensão dasreferidas deliberações, a decisão não será proferida en-quanto aquela prova não for feita.

Artigo 254º

(Responsabilidade por discordâncias de publicidade)

1. A sociedade responde pelos prejuízos causados aterceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos pra-ticados, o teor do registo e o teor das publicações,quando delas sejam culpados gerentes, administrado-res, directores, liquidatários ou representantes.

2. As pessoas que têm o dever de requerer o registo ede proceder às publicações devem igualmente tomar asprovidências necessárias para que sejam sanadas, nomais breve prazo, as discordâncias entre o acto prati-cado, o registo e as publicações.

3. No caso de discordância entre o teor do acto cons-tante das publicações e o constante do registo, a socie-dade não pode opor a terceiros o texto publicado, masestes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedadeprovar que o terceiro tinha conhecimento do texto cons-tante do registo.

Artigo 255º

(Eficácia de actos para com a sociedade)

A eficácia para com a sociedade de actos que, nos ter-mos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicadosnão depende de registo ou de publicação.

Artigo 256º

(Menções em actos externos)

Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis es-peciais, em todos os contratos, correspondência, publi-cações, anúncios e de um modo geral em toda a sua ac-tividade externa, as sociedades devem indicarclaramente:

a) A firma;

b) O capital social nominal e realizado, se este fordiverso;

c) A sede;

e) O número de matrícula;

f) A conservatória do registo comercial onde se en-contrem matriculadas.

CAPÍTULO XIV

Fiscalização pelo Ministério Público

Artigo 257º

(Requerimento de liquidação judicial)

1. Para além das demais competências que lhe sejamatribuídas por lei, deve o Ministério Público, se ocontrato de sociedade não tiver sido celebrado naforma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito, oucontrário à ordem pública ou aos bons costumes, reque-rer, sem dependência de acção declarativa, a liquida-

e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto seestiver registada a constituição da sociedade.

2. Nos casos previstos no número anterior, qualquersócio, credor da sociedade ou credor de sócio de respon-sabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judi-cial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios,ou a continuação judicial da liquidação iniciada, seesta não tiver terminado no prazo legal.

CAPÍTULO XIII

Publicidade de actos sociais

Artigo 251º

(Registo e publicações obrigatórias)

1. Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a re-gisto e publicação nos termos da lei respectiva.

2. As publicações obrigatórias devem ser feitas, a ex-pensas da sociedade, no Boletim Oficial.

3. Nas sociedades anónimas, os avisos, anúncios econvocações dirigidos aos sócios ou credores, quando alei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publi-cados de acordo com o disposto no número anterior eainda num jornal da localidade da sede da sociedadeou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.

Artigo 252º

(Promoção do registo e publicações)

1. É dever dos membros do órgão de administraçãorequerer o registo e a publicação dos actos, quando im-postos por lei.

2. Exceptua-se do disposto no número anterior o re-gisto das acções, que deve ser requerido pelo respectivoautor.

3. No caso de o registo ou a publicação obrigatórianão serem promovidos pelas pessoas a quem incumbeesse dever, dentro do prazo legal, tem também legiti-midade para promovê-los qualquer sócio ou pessoa in-dicada na lei ou interessada no acto a registar ou pu-blicar.

4. No caso previsto no número anterior, a sociedadeé obrigada a reembolsar a pessoa que tiver promovidoo registo ou a publicação das despesas que tiver supor-tado.

Artigo 253º

(Falta de registo ou publicação)

1.Os actos sujeitos a registo, mas que não devam serobrigatoriamente publicados, não podem ser opostospela sociedade a terceiros enquanto o registo não forefectuado.

2. A sociedade não pode opor a terceiros actos sujei-tos a publicação obrigatória, sem prova de que esta es-teja efectuada, salvo se a sociedade provar que o actoestá registado e que o terceiro tem conhecimento dele.

3. Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo re-gisto e publicação não tenham sido efectuados, salvo sea lei privar esses actos de todos os efeitos ou restringiros efeitos para os quais podem os terceiros prevalecer-se deles.


5. Se o facto ilícito de que resulta a obrigação consti-tuir crime para o qual a lei estabeleça prescrição su-jeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável.

TÍTULO II

Sociedades em nome colectivo

CAPÍTULO I

Características e contrato

Artigo 259º

(Características)

1. Na sociedade em nome colectivo, o sócio, além deresponder individualmente pela sua entrada, respondepelas obrigações sociais ilimitada e subsidiariamenteem relação à sociedade e solidariamente com os outrossócios.

2. O sócio não responde pelas obrigações da socie-dade contraídas posteriormente à data em que delasair, mas responde pelas obrigações contraídas ante-riormente à data do seu ingresso.

3. O sócio que, por força do disposto nos números an-teriores, satisfizer obrigações da sociedade, ainda quea fim de evitar que contra ela seja intentada execução,tem direito de regresso contra os outros sócios, na me-dida em que o pagamento efectuado exceda a impor-tância que lhe caberia suportar segundo as regras apli-cáveis à sua participação nas perdas sociais.

Artigo 260º

(Conteúdo do contrato)

1. Do contrato de sociedade em nome colectivo devemespecialmente constar:

a) A espécie e a caracterização da entrada de cadasócio, em indústria ou bens, assim como ovalor atribuído aos bens;

b) O valor atribuído à indústria com que os sócioscontribuam, para o efeito da repartição delucros e perdas;

c) A parte de capital correspondente à entradacom bens de cada sócio.

2. Não podem ser emitidos títulos representativos departes sociais.

Artigo 261º

(Firma)

1. A firma da sociedade em nome colectivo deve,quando não individualizar todos os sócios, conter, pelomenos, o nome ou firma de um deles, com o adita-mento, abreviado ou por extenso, «e Companhia» ouqualquer outro que indique a existência de outros só-cios.

2. Se alguém que não for sócio da sociedade incluir oseu nome ou firma na firma social, ficará sujeito à res-ponsabilidade estabelecida para os sócios no artigo259º

ção judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sidoiniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazolegal.

2. Antes de tomar as previdências determinadas noartigo anterior, deve o Ministério Público notificar porofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável,regularizarem a situação.

3. A situação das sociedades pode ainda ser regulari-zada até ao trânsito em julgado da sentença proferidana acção proposta pelo Ministério Público.

4. O disposto nos números anteriores não se aplicaquanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícitoou contrário à ordem pública ou aos bons costumes.

CAPÍTULO XV

Prescrição

Artigo 258º

(Prescrição)

1. Os direitos da sociedade contra os fundadores, ossócios, os membros dos órgãos de administração e fis-calização, os contabilistas independentes e os liquida-tários, bem como os direitos destes contra a sociedade,prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partirda verificação dos seguintes factos:

a) O início da mora, quanto à obrigação de en-trada de capital ou de prestações suplemen-tares;

b) O termo da conduta dolosa do fundador, do só-cio, do membro do órgão de administração oufiscalização, do contabilista ou auditor certi-ficado, conforme for conveniente, ou liquida-tário, ou a sua revelação, se aquela houversido ocultada, e a produção do dano, sem ne-cessidade de que este se tenha integral-mente verificado, relativamente à obrigaçãode indemnizar a sociedade;

c) A data em que a transmissão de quotas ou ac-ções se torne eficaz para com a sociedadequanto à responsabilidade dos transmiten-tes;

d) O vencimento de qualquer outra obrigação;

e) A prática do acto em relação aos actos pratica-dos em nome de sociedade irregular por faltade forma ou de registo.

2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do mo-mento referido no nº 1, alínea b), os direitos dos sóciose de terceiros, por responsabilidade para com eles defundadores, membros dos órgãos de administração efiscalização, contabilistas independentes e liquidatá-rios, bem como de sócios, nos casos previstos nos arti-gos 180º e 182º.

3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do re-gisto da extinção da sociedade, os direitos de crédito deterceiros contra a sociedade, exercitáveis contra os an-tigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nostermos do número 2 dos artigos 248º e 249º, se, porforça de outros preceitos, não prescreverem antes dofim daquele prazo.

4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar dadata do registo definitivo da fusão, os direitos de in-demnização referidos no artigo 204.º


2. Podem ser pedidas informações sobre actos jápraticados ou sobre actos cuja prática seja esperada,quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer oseu autor em responsabilidade, nos termos da lei.

3. A consulta da escrituração, livros ou documentosdeve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um contabilista ou auditor certificado,conforme for conveniente, ou de outro perito, bem comousar da faculdade reconhecida pelo artº 576º do CódigoCivil.

4. O sócio pode inspeccionar os bens sociais nascondições referidas nos números anteriores.

5. O sócio que utilize as informações obtidas demodo a prejudicar injustamente a sociedade ou outrossócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízosque lhes causar e fica sujeito a exclusão.

6. No caso de ao sócio ser recusado o exercício dosdireitos atribuídos nos números anteriores, pode re-querer inquérito judicial nos termos previstos no artigo358º

CAPÍTULO II

Deliberações dos sócios e gerência

Artigo 266º

(Deliberações dos sócios)

1. Às deliberações dos sócios e à convocação e funcio-namento das assembleias gerais aplica-se o dispostopara as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ouo contrato de sociedade não dispuserem diversamente.

2. As deliberações são tomadas por maioria simplesdos votos expressos, quando a lei ou o contrato não dis-puserem diversamente.

3. Além de outros assuntos mencionados na lei ou nocontrato, são necessariamente objecto de deliberaçãodos sócios a apreciação do relatório de gestão e dos do-cumentos de prestação de contas, a aplicação dos resul-tados, a proposição, transacção ou desistência de ac-ções da sociedade contra sócios ou gerentes, anomeação de gerentes de comércio e o consentimentoreferido no artigo 264º, nº1.

4. Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se re-presentar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descen-dente ou por outro sócio, bastando para o efeito umacarta dirigida à sociedade.

5. As actas das reuniões das assembleias gerais de-vem ser assinadas por todos os sócios, ou seus repre-sentantes, que nelas participaram.

Artigo 267º

(Direito de voto)

1. A cada sócio pertence um voto, salvo se outro cri-tério for determinado no contrato de sociedade, semcontudo o direito de voto poder ser suprimido.

2. O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos,de votos em número igual ao menor número de votosatribuídos a sócios de capital.

Artigo 262º

(Sócios de indústria)

1. O valor da contribuição em indústria do sócio nãoé computado no capital social.

2. Os sócios de indústria não respondem, nas rela-ções internas, pelas perdas sociais, salvo quando a so-ciedade seja constituída unicamente por sócios de in-dústria ou resulte de cláusula em contrário do contratode sociedade.

3. Quando, nos termos da segunda parte do númeroanterior, o sócio de indústria responder pelas perdassociais e por esse motivo contribuir com bens ou din-heiro, ser-lhe-á correspondentemente atribuída oucomposta, por redução proporcional das outras partessociais, uma parte de capital correspondente àquelacontribuição.

Artigo 263º

(Responsabilidade pelo valor das entradas)

A verificação das entradas em espécie, determinadano artigo 130º, pode ser substituída por expressa as-sunção pelos sócios, no contrato de sociedade, de res-ponsabilidade solidária pelo valor atribuído aos bens.

Artigo 264º

(Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades)

1. Nenhum sócio pode exercer, por conta própria oualheia, actividade concorrente com a da sociedade nemser sócio de responsabilidade ilimitada noutra socie-dade, salvo consentimento expresso de todos os outrossócios.

2. O sócio que violar o disposto no número antece-dente fica responsável pelos danos que causar à socie-dade, a qual pode optar, em vez da correspondente in-demnização, por exigir que os negócios efectuados pelosócio, de conta própria, sejam considerados como efec-tuados por conta da sociedade e que o sócio lhe entre-gue os proventos próprios resultantes dos negóciosefectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seusdireitos a tais proventos.

3. Entende-se como concorrente qualquer actividadeabrangida no objecto da sociedade, embora de facto nãoesteja a ser exercida por ela.

4. No exercício por conta própria inclui-se a partici-pação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros desociedade em que o sócio assuma responsabilidade li-mitada.

5. O consentimento presume-se no caso de o exercícioda actividade ou a participação noutra sociedade seremanteriores à entrada do sócio e todos os outros sóciosterem conhecimento desses factos.

Artigo 265º

(Direito dos sócios à informação)

1. Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que orequeira informação verdadeira, completa e elucida-tiva sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escritura-ção, livros e documentos. A informação será dada porescrito, se assim for solicitado.


CAPITULO III

Alterações do contrato

Artigo 270º

(Alterações do contrato)

1. Só por maioria, que não pode ser inferior a trêsquartos dos votos de todos os sócios, podem ser intro-duzidas quaisquer alterações no contrato de sociedadeou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transforma-ção e a dissolução da sociedade, a não ser que ocontrato autorize a deliberação por unanimidade.

2. O disposto no número anterior aplica-se também àdeliberação de admissão de novos sócios.

CAPITULO IV

Disposição final

Artigo 271º


À transmissão entre vivos ou por morte da parte deum sócio, à execução da parte do sócio por credor, àexoneração e à exclusão de sócio, bem como à dissolu-ção e liquidação da sociedade e quaisquer outras ques-tões não reguladas neste título, aplica-se o respectivoregime estabelecido para as sociedades por quotas.

TÍTULO III

Sociedades por quotas

CAPÍTULO I

Caracterização e contrato

Artigo 272º

(Características do contrato e capital social)

1. O capital social nas sociedades por quotas está di-vidido em quotas que poderão ser de valor diferente.

2. As sociedades por quotas não poderão constituir-se com um capital social inferior ao montante fixadoem portaria conjunta dos membros do Governo respon-sáveis pelas áreas da justiça, comércio e finanças.

3. A portaria referida no número anterior não poderáser revista antes de decorrido um período de, pelo me-nos, cinco anos.

4. O capital social das sociedades por quotas não po-derá ser posteriormente reduzido a monte inferior.

5. Todos os sócios serão responsáveis solidariamentepelo valor das entradas convencionadas no contrato so-cial.

6. Salvo o disposto no artigo seguinte, os sócios nãoserão responsáveis pelas dívidas sociais.

Artigo 268º

(Composição da gerência)

1. Não havendo estipulação em contrário e salvo odisposto no nº 3, são gerentes todos os sócios, quer ten-ham constituído a sociedade, quer tenham adquiridoessa qualidade posteriormente.

2. Só por deliberação unânime dos sócios podem serdesignadas gerentes pessoas estranhas à sociedade.

3. Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente,mas salvo proibição contratual, pode nomear uma pes-soa singular para, em nome próprio, exercer essecargo.

4. O sócio que tiver sido designado gerente por cláu-sula especial do contrato de sociedade só pode ser des-tituído da gerência em acção intentada pela sociedadeou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, comfundamento em justa causa.

5. O sócio que exercer a gerência por força do dis-posto no nº 1 ou que tiver sido designado gerente pordeliberação dos sócios só pode ser destituído da gerên-cia por deliberação dos sócios, com fundamento emjusta causa, salvo quando o contrato de sociedade dis-puser diferentemente.

6. Os gerentes não sócios podem ser destituídos dagerência por deliberação dos sócios, independente-mente de justa causa.

7. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destitui-ção de qualquer deles da gerência, com fundamento emjusta causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em ac-ção intentada pelo outro contra a sociedade.

Artigo 269º

(Competência e funcionamento da gerência)

1. A administração e a representação da sociedadecompetem aos gerentes.

2. A sociedade vincula-se perante terceiros pela assi-natura dos seus gerentes, independentemente das limi-tações que resultem do objecto fixado no pacto social.

3. Porém, a sociedade pode opôr a terceiros limita-ções de poderes resultantes do seu objecto, se provarque o terceiro sabia ou não podia ignorar que o actopraticado não se coadunava com ele.

4. Os gerentes, ao agirem em nome da sociedade,têm de indicar essa qualidade.

5. A gerência presume-se remunerada; o montanteda remuneração de cada gerente, quando não excluídapelo contrato, é fixada por deliberação dos sócios.

6. Salvo convenção em contrário, havendo mais deum gerente, todos têm poderes iguais e independentespara administrar e representar a sociedade, mas qual-quer deles pode opor-se aos actos que outro pretendarealizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobreo mérito da oposição.

7. A oposição referida no número anterior é ineficazpara com terceiros, a não ser que estes tenham tidoconhecimento dela.


devendo neste caso, fixar-se o montante de cada umadas parcelas e o momento da sua realização.

4. Não obstante o disposto no nº 2, no momento daoutorga do contrato de sociedade a soma das entradasefectivamente realizadas deve ser pelo menos igual aomontante do capital mínimo fixado no artigo 275º.

Artigo 277º

(Realização das entradas)

1.Os sócios devem depositar numa instituição de cré-dito, em conta aberta em nome da sociedade, a soma dovalor das entradas realizadas em dinheiro, exibindo orespectivo documento comprovativo no acto da apre-sentação do pedido do registo de constituição da socie-dade.

2. A conta referida no número anterior somente po-derá ser movimentada:

a) Após o registo definitivo do contrato de socie-dade;

b) Após a celebração do contrato de sociedade,caso os sócios, no próprio contrato, autori-zem os gerentes a fazê-lo;

c) No caso de dissolução por nulidade do contratoou pela falta de registo.

Artigo 278º

(Exclusão do sócio remisso)

1. Em caso de incumprimento por parte do sócio dasua obrigação de entrada, este poderá ser excluído dasociedade, perdendo, para além da quota, todos os pa-gamentos efectuados.

2. A deliberação de exclusão será tomada em assem-bleia geral especialmente convocada para esse fim, po-dendo o sócio remisso nela participar, mas sem direitode voto.

3. Excluído o sócio, será declarada perdida a favor dasociedade a sua quota.

4. Os restantes sócios ficam solidariamente respon-sáveis pelo pagamento à sociedade do montante em dí-vida da entrada do sócio excluído.

5. Na assembleia geral mencionada no nº 2, deverãoos sócios deliberar sobre o destino a dar à quota per-dida a favor da sociedade.

Artigo 279º

(Perda parcial da quota pelo sócio remisso)

1.Caso não seja deliberada a exclusão do sócio re-misso, este manter-se-á na sociedade, ficando a suaparticipação reduzida a uma quota de valor igual aomontante efectivamente realizado.

2. À parcela da quota não realizada, aplicar-se-á,com as necessárias adaptações, o disposto nos nºs 3 e 4do artigo anterior.

Artigo 280º

(Aplicação das quantias resultantes da venda da quota)

As quantias resultantes da venda da quota do sócioremisso destinar-se-ão a reembolsar os sócios que tive-

Artigo 273º

(Regime especial de responsabilidade dos sócios pelasobrigações sociais)

1. Pode estipular-se no contrato social que algum oualguns dos sócios respondam solidariamente, até deter-minado montante, pelas dívidas sociais.

2. O montante pelo qual cada um dos sócios será res-ponsável nos termos do nº 1 poderá ser diferente e de-verá constar do contrato social.

3. A responsabilidade regulada no nº 1 abrange so-mente as obrigações assumidas pela sociedade en-quanto o sócio a ela pertencer.

4. Em caso de cessão ou de transmissão mortis causada quota, o adquirente, salvo declaração em contrário,não fica sujeito ao regime de responsabilidade regu-lado no nº 1 deste artigo.

5. Sem prejuízo do estipulado no número anterior, oalienante mantêm-se solidariamente responsável como adquirente pelas obrigações já existentes á data datransmissão.

6. Salvo disposição contratual em contrário, o sócioque pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, temdireito de regresso contra a sociedade pela totalidadedo que houver pago, mas não contra os outros sócios.

Artigo 274º

(Firma)

A firma das sociedades por quotas será formada, comou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dossócios ou por uma denominação particular, ou pela reu-nião de ambos esses elementos, mas em qualquer casoconcluirá pela expressão "Limitada" ou pela abrevia-tura "Lda".

Artigo 275º

(Emissão de obrigações)

As sociedades por quotas podem emitir obrigações,nos mesmos termos das sociedades anónimas.

CAPÍTULO II

Obrigações dos sócios

SECÇÃO I


Artigo 276º

(Entradas)

1. Não são admitidas contribuições de indústria.

2. No contrato de sociedade pode convencionar-se odiferimento de não mais de metade do valor das entra-das em dinheiro, fixando-se prazo certo ou fazendo-sedepender a realização de factos determinados, não po-dendo no entanto o diferimento ultrapassar o prazo detrês anos contados desde a data da celebração docontrato social.

3. No contrato de sociedade poderá convencionar-seque a prestação diferida seja realizada parcelarmente,


Artigo 284º

(Exigibilidade da obrigação)

1. As prestações suplementares só serão exigíveisapós deliberação dos sócios na qual se fixe o montantedas mesmas e o prazo da prestação, o qual não podeser inferior a 30 dias contados desde a data da comuni-cação aos sócios.

2. A deliberação de chamada de prestações suple-mentares deve ser tomada pela maioria exigida para aalteração do contrato de sociedade.

3. A deliberação referida nos números anteriores nãopode ser tomada antes de interpelados todos os sóciospara integral liberação das suas quotas de capital.

Artigo285º

(Regime da obrigação de efectuar as prestações suplementa-res)

1. O crédito da sociedade por prestações suplementa-res não se extingue por compensação.

2. A sociedade não pode exonerar os sócios da obriga-ção de efectuar prestações suplementares, estejam ounão já exigidas.

3. O direito de exigir prestações suplementares sópode ser exercido pela sociedade e nele não podem sub-rogar-se os credores sociais.

Artigo 286º

(Incumprimento da obrigação de efectuar prestações suple-mentares)

O sócio que não cumprir a sua obrigação de efectuarprestações suplementares poderá ser excluído da socie-dade, sendo aplicável, com as necessárias adaptações,o disposto nos artigos 278º a 280º deste Código.

Artigo 287º

(Restituição de prestações suplementares)

1. A restituição das prestações suplementares de-pende de deliberação dos sócios que só poderá ser to-mada se, em virtude da mesma, o património líquidoda sociedade não descer abaixo do capital social.

2. A sociedade poderá proceder à restituição parcialdas prestações suplementares, devendo no entanto res-peitar a igualdade entre os sócios, bem como o dispostono número anterior.

SECÇÃO IV

Direito à informação

Artigo 288º

(Direito à informação)

1. Os sócios, os usufrutuários e os representantes co-muns de quota em contitularidade a quem caiba exer-cer o direito de voto podem exigir que a sociedade,através da gerência, lhes preste informações sobre osnegócios sociais e lhes faculte o acesso aos livros da so-ciedade e ainda a inspeccionarem os bens desta.

rem pago à sociedade, nos termos do disposto no nº 3do art. 278º, na proporção em que o tiverem feito. O re-manescente pertence à sociedade.

SECÇÃO II

Obrigação de prestações acessória

Artigo 281º

(Prestações acessórias)

1. Poderá estabelecer-se no contrato de sociedade aobrigação de todos ou alguns dos sócios efectuaremprestações para além das entradas, fixando-se desdelogo os elementos essenciais da obrigação.

2. Caso a obrigação contenha os elementos essenciaisde um contrato típico, ser-lhe-á aplicável a regulamen-tação própria desse tipo legal de contrato.

3. Se as prestações estipuladas forem não pecuniá-rias, o direito da sociedade a exigir o cumprimento éintransmissível.

4. A falta de cumprimento das obrigações acessórias,salvo convenção em contrário, não afecta a posição dosócio, podendo no entanto este incorrer no dever de in-demnizar a sociedade pelos prejuízos que a sua omis-são lhe causar.

5. As obrigações acessórias extinguem-se com a dis-solução da sociedade.

Artigo 282º

(Alienação da quota)

O sócio sobre o qual impender o dever de realizarprestações acessórias somente poderá alienar a suaquota com o consentimento da sociedade.

SECÇÃO III

Prestações suplementares

Artigo 283º

(Prestações suplementares)

1. O contrato de sociedade pode permitir que os só-cios sejam chamados a efectuar prestações suplemen-tares, de montante limitado, a serem realizadas emdinheiro.

2. As prestações suplementares não integram o capi-tal social, não vencem juros nem conferem direito aparticipar nos lucros.

3. No contrato de sociedade em que se permita a cha-mada de prestações suplementares fixar-se-á:

a) O seu montante global máximo;

b) Os sócios que ficam obrigados a efectuá-las;

c) O critério da repartição das prestações suple-mentares entre os sócios a elas obrigados.

4. A menção referida na alínea a) do número ante-rior é sempre essencial; faltando a menção referida naalínea b), todos os sócios são obrigados a efectuar pres-tações suplementares; faltando a menção referida naalínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional àsua quota de capital.


2. As quotas poderão ter valores diversos, mas emcaso algum terão valor nominal inferior a 10.000$00,salvo nos casos previstos na lei, e o seu valor terá deser divisível por 1.000$00.

3. Não podem ser emitidos títulos representativosdas quotas.

Artigo 293º

(Divisão de quotas)

1. Salvo proibição do pacto social, as quotas são divi-síveis em caso de sucessão, transmissão inter vivos oude amortização parcial.

2. As quotas resultantes da divisão terão um valornominal de harmonia com o disposto no nº 2 do artigo292º.

3. A proibição de divisão constante do pacto socialnão pode impedir a partilha entre contitulares por umperíodo superior a cinco anos.

4. A divisão da quota para transmissão, salvo dispo-sição em contrário do pacto social, não produz efeitospara com a sociedade enquanto esta não der o seuconsentimento através de deliberação dos sócios; oconsentimento para à cessão de quotas considera-se si-multaneamente dado para a divisão da mesma.

5. A divisão de quotas revestirá a forma prescritapara a constituição da sociedade.

Artigo 294º

(Aquisição de quotas próprias)

1. A sociedade somente poderá adquirir quotas pró-prias a título gratuito, não podendo mantê-las na suatitularidade por período superior a três anos.

2. Exceptuam-se do disposto no número anterior asaquisições resultantes de acção executiva movidacontra o sócio, as quais também não poderão ser man-tidas na titularidade da sociedade por período superiora três anos.

3. As quotas que estiverem na titularidade da socie-dade ficam com os direitos as elas inerentes suspensos,não sendo tidas em conta na tomada das deliberaçõessociais.

SECÇÃO II

Contitularidade da quota

Artigo 295º

(Direitos e obrigações do contitulares)

1. Os direitos dos contitulares de uma quota serãoexercidos por um representante comum.

2. Caso não se encontre nomeado um representantecomum, as comunicações feitas pela sociedade a qual-quer dos contitulares serão eficazes em relação a todos.

3. Todos os contitulares respondem solidariamentepelas obrigações inerentes à quota.

4. Os contitulares deliberam por maioria sobre oexercício dos seus direitos, salvo se a deliberação inci-dir sobre aumento das obrigações, renúncia ou reduçãode direitos dos sócios, devendo nestes casos ser apro-vada por unanimidade.

2. O exercício do direito à informação poderá ser ob-jecto de regulamentação no contrato de sociedade, oqual, no entanto, não poderá impedi-lo ou injustifica-mente limitá-lo.

3. Os sócios que representem um terço do capital so-cial, podem, a expensas suas, exigir anualmente a revi-são da gestão, a qual, será levada a cabo por um peritocontabilista nomeado por aqueles sócios.

4. O sócio que utilize em benefício próprio ou de ter-ceiros as informações obtidas, de modo a prejudicar in-justamente a sociedade ou outros sócios, para além deresponder nos termos gerais pelos prejuízos que cau-sar, poderá ser excluído da sociedade.

Artigo 289º

(Inquérito Judicial)

Caso a informação seja recusada ou sejam prestadasfalsas informações, o sócio poderá requerer ao tribunalo inquérito judicial à sociedade.

SECÇÃO V

Direito aos Lucros

Artigo 290º

(Direito aos lucros do exercício)

1. Salvo cláusula contratual ou deliberação tomadapela maioria de três quartos dos votos expressos na as-sembleia geral em que forem aprovadas as contas doexercício, a sociedade distribuirá aos sócios, anual-mente, pelo menos metade do lucro de exercício distri-buível.

2. Salvo consentimento expresso do sócio ou delibera-ção tomada por maioria de três quartos dos votos cor-respondentes ao capital social, o crédito do sócio à suaparte nos lucros vence-se 30 dias após a deliberação dedistribuição dos mesmos.

Artigo 291º

(Reserva legal)

1. É obrigatória a constituição de uma reserva legal,que nunca será inferior ao montante fixado na portariaa que se refere o número 2 do artigo 272º.

2. É aplicável o disposto nos artigos 362º e 363º,salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal.

CAPÍTULO III

Quotas

SECÇÃO I

Unidade e valor nominal

Artigo 292º

(Unidade da quota)

1. Não pode ser representado por mais de uma quotao capital com que cada sócio entra para a constituiçãoda sociedade ou para a realização de aumento do capi-tal social desta. Neste último caso, podem ser atribuí-das tantas quotas quantas as que o sócio já possuía.


6. A responsabilidade do cedente referida no númeroanterior cessa decorridos três anos sobre a data da ces-são.

Artigo 299º

(Cláusulas contratuais)

1.São válidas as cláusulas do pacto social que:

a) Proíbam a cessão de quotas durante um períododeterminado;

b) Dispensem o consentimento da sociedade paraefectivação da cessão;

c) Imponham o consentimento da sociedade nocaso de cessão a favor de outros sócios, cônju-ges, ascendentes ou descendentes;

d) Façam depender o consentimento da sociedadede requisitos específicos.

2. O pacto social poderá fixar penalidades para ocaso da cessão ser efectuada antes de prestado oconsentimento.

Artigo 300º

(Consentimento)

1.O pedido do consentimento da sociedade será for-mulado por escrito, e indicará, para além de outros ele-mentos relevantes do negócio, o preço, as condições depagamento e a identidade do cessionário.

2. O consentimento será dado por deliberação dos só-cios, e não poderá ser subordinado a quaisquer condi-ções.

3. Caso a sociedade não delibere sobre o pedido deconsentimento no prazo de 30 dias sobre a data da suarecepção, considera-se que a cessão fica autorizada.

4. Caso a sociedade recuse o consentimento, deverá,no prazo de 10 dias sobre a deliberação, informar porescrito o sócio da recusa, e apresentar-lhe uma pro-posta de aquisição ou de amortização da quota.

5. Aceita pelo sócio a proposta apresentada pela so-ciedade, a mesma terá de ser executada no prazo de 30dias sem o que, o consentimento pedido se consideraconcedido.

SECÇÃO IV

Amortização de quotas

Artigo 301º

(Condições gerais de amortização)

1. A amortização de quota somente poderá ser reali-zada quando prevista na lei ou no pacto social econsiste na extinção da quota com a salvaguarda dosdireitos adquiridos e das obrigações vencidas.

2. A sociedade somente poderá amortizar quotas in-tegralmente liberadas.

3. A sociedade só pode amortizar quotas quando, àdata da deliberação, a sua situação líquida, depois desatisfeita a contrapartida da amortização, não ficar in-ferior à soma do capital e da reserva legal, a não serque simultaneamente delibere a redução do capital so-cial.

Artigo 296º

(Nomeação, substituição e destituição do representante comum)

1. O representante comum, quando não for desi-gnado por lei ou disposição testamentária, é nomeado epode ser destituído pelos contitulares.

2. Qualquer contitular ou seu cônjuge pode ser no-meado representante comum, cabendo-lhe exercer per-ante a sociedade todos os direitos inerentes à quota.

3. A nomeação poderá recair sobre terceiro, caso opacto social autorize a representação por estranhosnas deliberações sociais.

4. Em caso de impossibilidade de escolha de repre-sentante comum, qualquer contitular, ou a própria so-ciedade, poderá requerer ao tribunal da sede da socie-dade a sua nomeação.

5. A destituição ou substituição do representante co-mum designado nos termos do número anterior podeser efectuada judicialmente e só quando se fundar emjusta causa ou por acordo superveniente entre os conti-tulares quanto à nomeação de novo representante co-mum.

5. Quer a nomeação quer a destituição somente se-rão eficazes perante a sociedade se lhes forem comuni-cadas por escrito.

SECÇÃO III

Transmissão de quotas

Artigo 297º

(Transmissão de quotas)

1.As quotas são transmissíveis, quer por cessão querpor efeito do falecimento de um sócio.

2. Em caso de falecimento de um sócio, os restantes,se tal se encontrar previsto no pacto social, poderão de-liberar a amortização da quota do falecido o que ocor-rerá nos termos do disposto no artigo 301º.

Artigo 298º

(Regime da cessão de quotas)

1. A cessão de quota entre vivos revestirá a formaprescrita para a constituição da sociedade, salvo se re-sultar de processo judicial.

2. Salvo estipulação em contrário, será livre a cessãoentre sócios, cônjuges, ascendentes ou descendentes.

3. A cessão de quotas a favor de não sócios dependedo consentimento dos sócios que representem a maio-ria do capital social.

4. Em caso de recusa de consentimento, os restantessócios, no prazo de 60 dias a contar da respectiva deli-beração, deverão adquirir ou fazer adquirir por terceiroa quota, nas mesmas condições que constam da pro-posta apresentada nos termos do artigo 300º.

5. Cedente e cessionário respondem solidariamentepelas prestações relativas às quotas que estiverem emdívida à data da cessão.


SECÇÃO VI

Exoneração e exclusão de sócios

Artigo 308º

(Exoneração de sócio)

1. Qualquer sócio poderá exonerar-se da sociedadenos casos previstos na lei ou no pacto social e ainda sefor deliberado, contra o voto expresso do sócio:

a) Aumento da capital social total ou parcialmentesubscrito por terceiros;

b) Mudança de objecto social;

c) Prorrogação da sociedade;

d) Transferência da sede para o estrangeiro;

e) Regresso à actividade por sociedade dissolvida.

2. Só pode exonerar-se da sociedade o sócio cujasquotas se encontrem integralmente liberadas.

3. O sócio que pretenda exonerar-se deverá comuni-car por escrito a sua intenção à sociedade, a qual, noprazo de 60 dias, deverá adquirir a quota ou fazê-la ad-quirir por um sócio ou por terceiro, ou amortizá-la nostermos prescritos nos artigos 301º a 306º.

4. Caso a sociedade não tome uma das atitudes refe-ridas na parte final do número anterior, o sócio poderáceder a sua quota a terceiro sem para tal carecer deconsentimento da sociedade, ou pedir a dissolução judi-cial da mesma.

Artigo 309º

(Exclusão do sócio)

A exclusão do sócio pode ocorrer nos casos previstosna lei ou no pacto social ou, ainda, em virtude de eleincorrer em comportamento desleal ou gravementeperturbador da vida ou do funcionamento da socie-dade, o qual tenha causado ou seja susceptível de vir acausar prejuízos relevantes.

Artigo 310º

(Exclusão judicial)

1.No caso da exclusão resultar de comportamentodesleal ou gravemente perturbador da vida ou do fun-cionamento da sociedade, a exclusão somente se efecti-vará depois de autorizada pelo tribunal.

2. A sociedade, no prazo de 30 dias contados do trân-sito em julgado da sentença que determine a exclusão,deverá adquirir ou fazer adquirir a quota do sócio ex-cluído, ou proceder à amortização da mesma, sob penade a exclusão ficar sem efeito.

3. Em caso de aquisição da quota, o valor da mesmaserá o que for apurado com base no último balançoaprovado à data da proposição da acção.

Artigo 311º

(Situação do sócio excluído)

1. Salvo deliberação em contrário, depois de inten-tada a acção para exclusão de um sócio, as quotas dosrestantes sócios serão proporcionalmente aumentadaspara efeitos do exercício do direito de voto.

Artigo 302º

(Forma e prazo de amortização)

A amortização realiza-se por deliberação dos sócios etorna-se eficaz pela comunicação dirigida ao sócio, aqual no entanto é dispensada caso aquele tenha estadopresente na assembleia geral em que a deliberação foitomada.

Artigo 303º

(Amortização forçada)

O sócio só pode ver amortizada compulsivamente asua quota nos casos previstos na lei, ou nas situaçõesmencionadas no pacto social na data da aquisição dasua quota.

Artigo 304º

(Amortização voluntária)

Em caso de amortização voluntária, o consentimentodo sócio pode ser dado na deliberação ou por docu-mento anterior ou posterior à mesma.

Artigo 305º

(Contrapartida da amortização)

1. Salvo cláusula em contrário, o valor da quotaamortizada será o que for apurado em balanço espe-cialmente elaborado para o efeito.

2. Caso a sociedade tenha aprovado um balanço hámenos de três meses, poderá o valor da quota ser de-terminado com recurso a este.

3. A deliberação de amortização de uma quota po-derá fixar o prazo de pagamento da contrapartida e oseu fraccionamento em prestações, desde que o paga-mento da totalidade da contrapartida seja feito dentrodo prazo de um ano a contar da data da deliberação.

Artigo 306º

(Efeitos da amortização)

Caso a amortização das quotas não seja acompan-hada de redução do capital social em montante equiva-lente, as quotas dos outros sócios serão aumentadasproporcionalmente.

Artigo 307º

(Alienação judicial da quota)

1.A penhora de uma quota abrange todos os direitosde carácter patrimonial a ela inerentes, ficando salva-guardado o direito a lucros já atribuídos ao sócio.

2. Os direitos de carácter não patrimonial inerentesà quota, nomeadamente o direito de voto, continuarãoa ser exercidos pelo sócio até à venda ou adjudicaçãoda mesma.

3. A sociedade, primeiro, e os restantes sócios, de-pois, terão direito de preferência na venda ou adjudica-ção judicial da quota.

4. A venda ou adjudicação judicial só será eficaz paracom a sociedade depois de lhe ser oficiosamente notifi-cada.


c) A exclusão de sócios;

d) A destituição de qualquer dos membros dos ór-gãos sociais;

e) A aprovação do relatório de gestão e das contasdo exercício, a aplicação dos lucros ou o tra-tamento dos prejuízos;

f) A exoneração da responsabilidade dos membrosdos órgãos sociais;

g) A proposição de acções pela sociedade contraqualquer sócio ou membro dos órgãos sociais,bem como a desistência e transacção nessasacções;

h) A alteração do contrato social;

l) A fusão, cisão, transformação e dissolução dasociedade e o regresso à actividade de umasociedade dissolvida;

m) A emissão de obrigações.

2. Salvo disposição em contrário do contrato de socie-dade, compete ainda aos sócios deliberar sobre:

a) A designação de gerentes;

b) A designação de membros do órgão de fiscaliza-ção, se o houver;

c) A alienação ou oneração de imóveis, a aliena-ção, a oneração e a locação de estabeleci-mento;

d) A subscrição ou aquisição de participações nou-tras sociedade e a sua alienação ou oneração.

Artigo 316º

(Deliberações por voto escrito)

1. Salvo nos casos em que a lei ou o contrato expres-samente o proíbam, os sócios podem deliberar por votoescrito, nos termos dos números seguintes.

2. Os gerentes, por meio de carta registada, queconterá obrigatoriamente o objecto da deliberação,consultarão os sócios no sentido de se pronunciaremsobre aceitação ou não da deliberação por voto escrito,advertindo-os de que o silêncio é considerado como as-sentimento à dispensa de assembleia.

3. Caso todos os sócios, expressa ou tacitamente acei-tem que se delibere por voto escrito, a gerência, noprazo de oito dias, remeter-lhes-á, por carta registada,as propostas em apreciação, devendo eles, no prazo deoito dias, dirigir à sociedade carta contendo o seu voto.

4. O sócio deverá, de forma clara, inequívoca e in-condicional, manifestar o seu sentido de voto, identifi-cando a proposta em que vota.

5. No prazo de cinco dias contados desde o termo doprazo de votação, o gerente lavrará acta que serátranscrita no livro de actas da assembleia geral, e naqual, para além da circunstância da votação ter sidopor escrito, incluirá a transcrição das propostas subme-tidas a votação e o resultado da mesma, após o que en-viará a cada sócio uma cópia da acta.

6. A deliberação considera-se tomada no primeiro diaposterior ao do termo do prazo de votação.

2. Os lucros atribuídos à quota na pendência da ac-ção para exclusão serão retidos na sociedade, a qual,caso a exclusão não venha a ser efectivada, deverá, noprazo de 10 dias, disponibilizá-los a favor do sócio,acrescidos de juros calculados à taxa legal desde a datado vencimento dos mesmos.

CAPÍTULO IV

Contrato de suprimento

Artigo 312º

(Contrato de suprimento)

1. Consideram-se suprimentos as quantias em din-heiro ou outras coisas fungíveis, mutuadas pelos sóciosà sociedade, ou o diferimento de créditos daquele sobreesta, desde que o mútuo ou o diferimento tenham ca-rácter de permanência.

2. Presume-se o carácter de permanência quando aobrigação de reembolso ou o diferimento do crédito sejasuperior a um ano.

3. O contrato de suprimento está sujeito a forma es-crita, devendo estabelecer-se o prazo e as condições dereembolso do mútuo, ou da exigibilidade do crédito cujodeferimento se convencionou.

Artigo 313º

(Deliberação de suprimentos)

No caso de todos os sócios efectuarem suprimentos,as condições de juro e prazo de reembolso poderão serestabelecidos em assembleia geral, dispensando-se aredução a escrito dos respectivos contratos.

Artigo 314º

(Reembolso em caso de falência ou dissolução)

1. Em caso de falência ou dissolução da sociedade, oreembolso dos suprimentos somente poderá efectuar-seapós a satisfação dos restantes créditos, não sendo ad-missível a compensação de créditos da sociedade comcréditos de suprimentos.

2. O crédito de suprimentos reembolsado no ano an-terior à declaração da falência ou à deliberação de dis-solução é resolúvel a pedido do administrador, do liqui-datário ou de qualquer credor.

CAPÍTULO V

Deliberações sociais

Artigo 315º

(Questões sujeitas a deliberações dos sócios)

1. Para além das situações previstas no contrato, de-pendem de deliberação dos sócios:

a) A chamada ou restituição de prestações suple-mentares;

b) A amortização de quotas, a aquisição, a aliena-ção e oneração de quotas próprias e o consen-timento para a divisão ou cessão de quotas;


2. São, designadamente, casos de conflito de interes-ses do sócio com o da sociedade os seguintes:

a) Liberação de uma obrigação ou responsabili-dade própria do sócio, quer nessa qualidadequer como gerente ou membro do órgão defiscalização;

b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra osócio ou deste contra aquela, em qualquerdas qualidades referidas na alínea anterior,tanto antes como depois do recurso a tribu-nal;

c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hi-pótese prevista no artigo 279º;

d) Exclusão do sócio;

e) Consentimento previsto no artigo 298º, nº 3;

f) Destituição, por justa causa, da gerência ou demembro do órgão de fiscalização;

g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabele-cer, entre a sociedade e o sócio, estranha aocontrato de sociedade.

CAPÍTULO VI

Gerência e fiscalização

Artigo 323º

(Gerentes)

1. A gerência da sociedade é exercida por uma oumais pessoas singulares, com capacidade jurídicaplena, que poderão ou não ser sócios, e é pessoal e in-transmissível.

2. Salvo estipulação do pacto social, os gerentes exer-cem as suas funções até á sua destituição ou renúncia.

3. A designação dos gerentes poderá ser feita nocontrato social ou por deliberação da assembleia geral.

4. O gerente não pode fazer-se representar no exercí-cio do seu cargo.

5. A gerência pode nomear mandatários ou procura-dores para a prática de determinados actos ou catego-rias de actos.

6. A assembleia geral pode fixar remuneração ao ge-rente.

Artigo 324º

(Competência dos gerentes)

Os gerentes têm competência para praticar todos osactos necessários e convenientes para a realização doobjecto social da sociedade, sujeitando a sua actuaçãoàs disposições legais e estatutárias, e às deliberaçõesdo sócios.

Artigo 325º

(Substituição dos gerentes)

1. Faltando definitivamente algum ou alguns dos ge-rentes, a sociedade, no prazo de 30 dias, deverá proce-der à sua substituição.

Artigo 317º

(Assembleias gerais)

1.Salvo diferente estipulação do contrato de socie-dade, compete aos gerentes a convocação das assem-bleias gerais, a qual deve ser feita por carta registadaexpedida com a antecedência mínima de 15 dias sobrea data da realização da reunião, nela se contendo a or-dem de trabalhos, o dia, hora e local da reunião.

2. A presidência da assembleia geral caberá ao sóciopresente que detiver maior fracção do capital socialpreferindo-se em igualdade de circunstâncias o maisvelho.

3. A acta de cada reunião da assembleia geral da so-ciedade deve ser assinada por todos os sócios presen-tes.

4. Caso algum dos sócios se recuse a assinar, deveráconsignar-se na acta esse facto, e as razões da recusa.

Artigo 318º

(Regime subsidiário da assembleia geral)

Sempre que não haja estipulação específica para associedades por quotas, aplica-se, com as necessáriasadaptações, o que estiver estipulado para as assem-bleias gerais das sociedades anónimas.

Artigo 319º

(Representação dos sócios na assembleia geral)

1. Qualquer sócio pode fazer-se representar em as-sembleia geral, devendo para tal dirigir uma carta aopresidente da mesa onde identifique o seu represen-tante e a duração dos poderes que lhe são conferidos.

2. A representação do sócio somente poderá serconferida ao seu cônjuge, ascendente, descendente ou aoutro sócio, a não ser que o pacto social expressamenteautorize a nomeação de outras pessoas.

3. Não é permitida a representação voluntária emdeliberação por voto escrito

Artigo 320º

(Votos)

A cada quota corresponderá um voto por cada par-cela de 1.000$00 do capital social.

Artigo 321º

(Deliberações sociais)

Salvo disposição em contrário da lei ou do contratode sociedade, as deliberações consideram-se aprovadasse obtiverem a maioria absoluta dos votos emitidos,não se computando as abstenções.

Artigo 322º

(Impedimento de voto)

1. O direito de voto não pode ser exercido pelo sócio,nem por si, nem por representante, nem em represen-tação de outrem, quando a lei expressamente o proíbae nas deliberações em que, directa ou indirectamente,tenha interesse em conflito com o da sociedade.


expressa dessa sua qualidade, independentemente daslimitações que resultem do objecto fixado no contratode sociedade.

2. Porém, a sociedade pode opôr a terceiros limita-ções de poderes resultantes do seu objecto, se provarque o terceiro sabia ou não podia ignorar que o actopraticado não se coadunava com ele.

3. O conhecimento referido no número anterior nãopode ser provado apenas pela publicidade dada ao actoconstitutivo da sociedade

4. Os gerentes, ao agirem em nome da sociedade,têm de indicar essa qualidade.

Artigo 329º

(Gerência plural)

1. Sendo a gerência da sociedade composta por vá-rias pessoas, os poderes conferidos a este órgão serãoexercidos conjuntamente, sendo as deliberações toma-das por maioria.

2. A gerência poderá delegar poderes para a realiza-ção de determinados negócios ou espécies de negóciosnalgum ou nalguns dos seus membros, podendo estesvincular a sociedade no exercício das competências quelhe foram delegadas.

Artigo 330º

(Fiscalização)

O contrato de sociedade poderá prever a existênciade um órgão de fiscalização, obrigatoriamente com-posto por um número impar de membros e do qual farásempre parte um contabilista ou auditor certificado,conforme for conveniente, que não poderá estar ligadoà sociedade por contrato de trabalho ou de prestaçãode serviços.

CAPÍTULO VII


Artigo 331º

(Apreciação anual da situação da sociedade)

1. A sociedade deverá submeter à apreciação dos só-cios, nos três primeiros meses seguintes ao final decada exercício, os documentos de prestação de contas.

2. Os documentos de prestação de contas deverão es-tar à disposição dos sócios na sede da sociedade, desde10 dias antes da data em que se realize a assembleiageral anual.

3. Caso a sociedade tenha órgão de fiscalização, osdocumentos de prestação de contas deverão ser acom-panhados de um parecer desse órgão.

CAPÍTULO VIII

Alteração do contrato

Artigo 332º

(Maioria necessária)

1.Qualquer alteração do contrato de sociedade, in-cluindo fusão, cisão ou transformação, terá de ser apro-

2. Se a substituição não ocorrer no prazo fixado nonúmero anterior, qualquer sócio poderá requerer a no-meação judicial de substituto.

3. Verificando-se situação de impossibilidade tempo-rária de algum ou alguns dos gerentes, os sócios deve-rão deliberar quanto à necessidade de substituição,ocupando o substituto o cargo até ao momento em queo gerente reassuma o exercício das suas funções.

4. Presume-se existir necessidade de substituição dogerente impossibilitado temporariamente, sempre queseja previsível que a ausência ultrapassará o períodode 90 dias ou o número de gerentes fique reduzido aum.

Artigo 326º


1. É vedado aos gerentes, salvo consentimento de to-dos os sócios, exercerem, directamente ou por inter-posta pessoa, singular ou colectiva, actividade concor-rente com a da sociedade.

2. Considera-se concorrente com a da sociedade qual-quer actividade que faça parte do objecto desta, desdeque esteja a ser exercida.

Artigo 327º

(Destituição e renúncia dos gerentes)

1. Os gerentes podem ser destituídos em qualquermomento.

2. Salvo estipulação em contrário, a deliberação dedestituição do gerente deverá ser aprovada por maioriaqualificada, excepto se a mesma se fundar em justacausa.

3. Considera-se existir justa causa para destituição,sempre que com a sua conduta o gerente viole grave-mente os seus deveres ou demonstre inadequação ouincapacidade para o exercício das suas funções.

4. Qualquer sócio pode pedir judicialmente a suspen-são ou a destituição do gerente, mesmo que este ocupeo cargo em virtude de um direito especial, existindojusta causa.

5. A acção mencionada no número anterior terá deser intentada contra a sociedade.

6. Salvo se a destituição ocorrer por justa causa, ogerente que não seja sócio da sociedade terá o direito areceber, a título de indemnização, o montante igual aseis meses de remuneração.

7. O gerente pode renunciar ao cargo, devendo fazê-lo por carta registada dirigida à sociedade.

8. A renúncia torna-se eficaz no final do mês se-guinte àquele em que for recebida a comunicação pelasociedade.

9. A renúncia sem justa causa obriga o renunciante aindemnizar a sociedade pelos prejuízos causados, salvose for comunicada com antecedência conveniente.

Artigo 328º

(Vinculação da sociedade)

1. A sociedade vincula-se perante terceiros pela assi-natura dos seus gerentes, acompanhada da indicação


2. Uma pessoa singular não pode constituir mais doque uma sociedade unipessoal, sendo nulo o acto deconstituição que viole esta proibição.

3. Uma pessoa singular não pode ser sócio único demais do que uma sociedade, sendo obrigado, no caso detal vir a ocorrer, a reconstituir a pluralidade de sóciosnaquela em que adquirir tal posição em último lugar,devendo fazê-lo no prazo de 6 meses a contar da aquisi-ção, sob pena de automática dissolução desta socie-dade.

4. Quando a sociedade for constituída como unipes-soal, há uma só quota pertencente ao sócio único.

5. É vedado a uma sociedade por quotas unipessoalparticipar na constituição de outras sociedades comer-ciais ou adquirir participações delas.

Artigo 337º

(Firma)

1. As sociedades por quotas unipessoais, enquanto oforem, devem incluir na firma a expressão «SociedadeUnipessoal», antes da abreviatura «Lda.» ou da pala-vra «Limitada».

2. O disposto no número anterior é aplicável às socie-dades por quotas que se tornem unipessoais, sem ne-cessidade de os seus contratos serem alterados, bas-tando que o aditamento da expressão referida no nº 1 àrespectiva firma fique a constar do registo, a requeri-mento da gerência da sociedade ou do sócio único.

3. O disposto no número anterior é também aplicávelà eliminação da expressão referida no nº 1 quando a so-ciedade deixe de ser unipessoal.

Artigo 338º

(Poderes do sócio único)

1. O sócio único exerce os poderes atribuídos por lei àassembleia geral das sociedades por quotas, devendoas suas decisões ser transcritas em livro de actas ouassumir a forma escrita e serem devidamente assina-das por aquele sócio.

2. Sob pena de nulidade, os negócios jurídicos cele-brados, directamente ou por interposta pessoa, entre osócio único e a sociedade devem constar sempre de do-cumento escrito e ser necessários, úteis ou convenien-tes à prossecução do objecto social, bem como ser ob-jecto de relatório prévio elaborado por um contabilistaou auditor certificado, conforme for conveniente, quefundamentadamente declare que as condições do negó-cio são adequadas à prática normal do mercado.

3. Se no contrato de sociedade não estiver prevista aexistência de um órgão de fiscalização, deverá ser desi-gnado um contabilista ou auditor certificado, conformefor conveniente para exercer as funções de fiscalizaçãoque competiriam àquele órgão.

Artigo 339º

(Responsabilidade pelas dívidas sociais)

1. Pelas dívidas contraídas no exercício da actividadeda sociedade unipessoal respondem apenas os bens so-ciais.

2. No entanto, em caso de falência da sociedade uni-pessoal, o sócio único responde com todo o seu patrimó-nio pelas obrigações sociais, contanto que se prove que

vada por um maioria de três quartos dos votos corres-pondentes ao capital social, podendo no entanto fixar-se no pacto social a necessidade de ser aprovada poruma maioria superior.

2. O contrato de sociedade pode prever que a delibe-ração mencionada no número anterior tenha de obter ovoto favorável de determinado ou determinados sócios.

3. O direito mencionado no número anterior é pes-soal e intransmissível.

Artigo 333º

(Direito de preferência nos aumentos de capital)

1. Os sócios têm o direito de preferência nos aumen-tos de capital social realizados em dinheiro, cabendo acada um deles um montante proporcional ao do valordas quotas que já detenham.

2. O contrato de sociedade regulará as condições emque o direito de preferência consignado no número an-terior poderá ser limitado ou suprimido.

Artigo 334º

(Aumento de capital e o direito de usufruto)

1. Se a quota estiver sujeita a usufruto, o proprietá-rio de raiz e o usufrutuário deverão decidir se subscre-vem ou não o aumento de capital.

2. Caso tal acordo não seja possível, o proprietário deraiz, até 10 dias antes do termo do prazo para exercíciodo direito de subscrição do aumento de capital, deveráinformar o usufrutuário se pretende subscrever o au-mento de capital.

3. Caso o proprietário de raiz declare que não pre-tende subscrever o aumento de capital ou não cumprao dever mencionado no número anterior, o usufrutuá-rio poderá subscrever o aumento de capital.

4. Em qualquer caso, o montante do capital subscritoconstituirá uma nova quota.

CAPÍTULO IX


Artigo 335º

(Deliberação de dissolução)

A deliberação dos sócios prevista na alínea b) do nú-mero 1 do artigo 228º deve ser aprovada por três quar-tos dos votos correspondentes ao capital social, semprejuízo de o pacto poder exigir percentagem de votossuperior a essa.

CAPÍTULO X

Sociedades por quotas unipessoais

Artigo 336º

(Constituição)

1. As sociedades por quotas podem ser constituídascom um único sócio, desde que este seja uma pessoasingular.


Artigo 344º

(Firma)

A firma das sociedades anónimas será formada, comou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dossócios ou por uma denominação particular, ou pela reu-nião de ambos esses elementos, mas em qualquer casoconcluirá pela expressão «sociedade anónima» ou pelaabreviatura «S.A.».

Artigo 345º

(Valor nominal do capital e das acções)

1. O valor nominal do capital social deve ser ex-presso em moeda nacional.

2. O valor nominal mínimo do capital social é fixadopor portaria conjunta dos membros do Governo respon-sáveis pelas áreas da justiça, comércio e finanças.

3. A portaria referida no número anterior não poderáser revista antes de decorrido um período de, pelo me-nos, cinco anos.

4. Todas as acções têm o mesmo valor nominal, quenão pode ser inferior a 1.000$00, salvo se o estatuto dasociedade estabelecer que as acções não terão valor no-minal.

5. Nas sociedades com acções sem valor nominal, oestatuto poderá criar uma ou mais categorias de acçõespreferenciais com valor nominal.

5. A acção é indivisível.

Artigo 346º

(Entradas)

1. Não são admitidas contribuições em indústria.

2. Os sócios podem diferir a realização de 70% do va-lor nominal das acções subscritas e cuja realização sejaa efectuar em dinheiro.

3. Caso haja diferimento, fixar-se-á no pacto socialprazo certo para a realização das entradas, o qual nãopoderá ser superior a cinco anos contados da data decelebração do contrato de sociedade.

4. No contrato social poderá convencionar-se a reali-zação parcelar das entradas diferidas, fixando-se o mo-mento em que cada uma das parcelas será realizada,devendo, no entanto, o capital social estar integral-mente realizado no prazo fixado no número anterior.

5. A soma das entradas em dinheiro realizadas serádepositada em conta aberta em nome da sociedadenuma instituição de crédito, devendo o documento com-provativo do depósito ser exibido no acto do registo daconstituição da sociedade.

6. Os montantes depositados nos termos do númeroanterior somente poderão ser levantados:

a) Depois do contrato definitivamente registado;

b) Logo após a assinatura do contrato de socie-dade, desde que todos os sócios, no própriocontrato, o autorizem;

c) Em caso de liquidação provocada pela nulidadedo contrato ou por falta de registo.

não foram observados os princípios da afectação do pa-trimónio da sociedade ao cumprimento das respectivasobrigações e da separação patrimonial em relação aosócio único.

Artigo 340º

(Unipessoalidade superveniente)

As disposições do presente capítulo são aplicáveisquando uma sociedade por quotas se torne unipessoalpor força da reunião de todas as participações sociaisna titularidade de uma única pessoa singular.

Artigo 341º


Em tudo quanto este código ou o pacto da sociedadepor quotas unipessoal não dispuserem especial e dife-rentemente, são directamente aplicáveis as normas le-gais relativas às sociedades por quotas, com as devidasadaptações.

TÍTULO IV

Sociedades anónimas

CAPÍTULO I

Contrato e características

Artigo 342º

(Características)

1. Na sociedade anónima o capital social encontra-sedividido em acções, sendo a responsabilidade de cadasócio limitada ao valor das acções por si subscritas.

2. Salvo os casos expressamente previstos na lei, associedades anónimas constituem-se com um númeromínimo de dois sócios.

Artigo 343º

(Conteúdo obrigatório do contrato)

Do contrato de sociedade devem especialmente cons-tar:

a) O número das acções em que se divide o capitalsocial e se as acções terão ou não valor nomi-nal;

b) As condições particulares, se as houver, a quefica sujeita a transmissão de acções;

c) As categorias de acções que porventura sejamcriadas, com indicação expressa do númerode acções e dos direitos atribuídos a cada ca-tegoria;

d) Se as acções são nominativas ou ao portador eas regras para as suas eventuais conversões;

e) O montante do capital realizado e os prazos derealização do capital apenas subscrito;

f) A autorização, se for dada, para a emissão deobrigações.


3 deste artigo, devem os promotores requerer o cance-lamento do registo provisório e publicar um anúncioem que informem os subscritores de que devem levan-tar as suas entradas.

2. A instituição de crédito onde for aberta a conta re-ferida no artigo 346º, nº 5, só poderá restituir impor-tâncias depositadas mediante a apresentação do docu-mento de subscrição e depósito e depois de o registoprovisório ter sido cancelado ou ter caducado.

3. O programa da oferta de acções à subscrição pú-blica pode especificar que, no caso de subscrição incom-pleta, é facultado à assembleia constitutiva deliberar aconstituição da sociedade, contanto que tenham sidosubscritos pelo menos três quartos das acções destina-das ao público.

4. Não chegando a sociedade a constituir-se, todas asdespesas efectuadas são suportadas pelos promotores.

Artigo 350º

(Assembleia constitutiva)

1. Terminado o prazo de subscrição e estando a socie-dade em condições de se constituir, os fundadores, nostermos prescritos para a convocação das assembleiasdas sociedades anónimas, deverão convocar uma as-sembleia de todos os subscritores, a qual terá lugar noprazo de 30 dias sobre a data em que terminar o prazode subscrição.

2. A assembleia deliberará sobre:

a) A constituição da sociedade nos termos do pro-jecto;

b) A designação dos órgãos sociais.

3. Cada fundador e subscritor terá direito a um voto.

4. Só por unanimidade poderão ser introduzidas alte-rações ao projecto.

5. Aplica-se, com as necessárias adaptações, ao fun-cionamento desta assembleia, o que está prescritonesta lei para o funcionamento das assembleias geraisdas sociedades anónimas.

6. A acta da assembleia geral deverá ser assinadapor todos os presentes e servirá de base para a conver-são em definitivo do registo provisório mencionado nonº 3 do artigo anterior.

7. A sociedade considera-se definitivamente consti-tuída após a conversão do registo referida no númeroanterior.

Artigo 351º

(Responsabilidade dos promotores)

Os promotores são responsáveis pela:

a) Veracidade das informações constantes do pro-jecto de constituição;

b) Efectiva existência dos bens entregues para arealização das entradas.

Artigo 352º

(Aumento de capital com apelo à subscrição pública)

São aplicáveis as disposições anteriores aos aumen-tos de capital social realizados com apelo à subscriçãopública.

Artigo 347º

(Estrutura de administração e fiscalização)

1. A administração da sociedade competirá, conformedispuser o pacto social, ao conselho de administração, oqual poderá, de entre os seus membros, nomear umadirecção.

2. A fiscalização da sociedade será exercida por umconselho fiscal ou por um fiscal único nos casos previs-tos neste código.

Artigo 348º

(Sociedades constituídas com subscrição pública)

1. A sociedade anónima pode constituir-se com apeloà subscrição pública de acções, ficando os sócios funda-dores responsáveis nos termos deste código.

2. Os sócios fundadores devem subscrever e realizarintegralmente acções cujos valores nominais somem,pelo menos, o capital mínimo prescrito no artigo 345º,nº 2.

3. Os fundadores devem elaborar o projecto decontrato de sociedade e requerer o seu registo provisó-rio.

4. Os fundadores, depois de efectuarem o registo pro-visório mencionado no número anterior, deverão elabo-rar um anúncio de oferta de acções à subscrição pú-blica do qual deverão constar, para além de outroselementos considerados relevantes, os seguintes:

a) Projecto do pacto social;

b) Enumeração das vantagens atribuídas aos só-cios fundadores, caso não constem do pactosocial;

c) Número de acções reservadas à subscrição pú-blica, prazo e formalidades da subscrição;

d) Prazo dentro do qual reunirá a assembleiaconstitutiva;

e) Relatório técnico, económico e financeiro, doqual constem todas as informações necessá-rias para o cabal esclarecimento do subscri-tor;

f) Regras a que obedecerá o rateio, caso se venha averificar;

g) Menção de que a sociedade somente se consti-tuirá definitivamente caso o capital seja to-talmente subscrito ou as condições em que amesma se constituirá caso a subscrição nãoseja integral;

h) Montante da entrada a realizar por cada sub-scritor no momento da subscrição e prazo derealização do restante, e ainda o prazo emodo de restituição caso a sociedade nãovenha a constituir-se.

5. O anúncio referido no número anterior deverá serdepositado na conservatória do registo comercial dasede da sociedade e publicado no “Boletim Oficial” enum jornal de grande circulação no país

Artigo 349º

(Subscrição incompleta)

1. Não sendo subscritas pelo público todas as acçõesa ele destinadas e não sendo aplicável o disposto no nº


2. Caso o conteúdo da obrigações corresponda ao deum contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legalprópria desse contrato.

3. Se a prestação estipulada não for pecuniária, o di-reito da sociedade é intransmissível.

4. As acções atribuídas aos accionistas que se encon-trem obrigados a realizar prestações acessórias serãosempre nominativas e só serão transmissíveis com oconsentimento da sociedade.

SECÇÃO III

Direito à informação

Artigo 356º

(Direito mínimo à informação)

1. Qualquer accionista que possua pelo menos 5%das acções representativas do capital social poderá,após solicitação por escrito ao conselho de administra-ção, consultar na sede da sociedade os elementos cons-tantes da escrituração mercantil desta, inspeccionar osbens que compõem o património da sociedade e solici-tar informações sobre o desenvolvimento dos negóciossociais.

2. As informações prestadas devem ser completas,verdadeiras e elucidativas, de molde a permitirem aosaccionistas um perfeito esclarecimento e a formação deopinião fundamentada.

3. O direito à informação atribuído no nº 1 deste ar-tigo poderá ser exercido pelo representante de accionis-tas que representem pelo menos 10% do capital social.

4. Quer aquele accionista quer este representantepoderão fazer-se acompanhar na consulta aos docu-mentos ou na inspecção dos bens, por peritos por si es-colhidos.

5. Ao accionista é vedado utilizar em proveito pró-prio ou de terceiros os conhecimentos que tenha adqui-rido em virtude do exercício do direito previsto nesteartigo, ficando responsável para com a sociedade pelosprejuízos que vier a causar, quer por actuação própriaquer do representante ou dos peritos por si utilizados.

Artigo 357º

(Informação para a assembleia geral)

1. O conselho de administração deverá pôr á disposi-ção dos accionistas para consulta na sede da sociedadee desde a data da convocação da assembleia geral, to-dos os documentos que devam ser submetidos à apre-ciação desta.

2. Qualquer accionista, mesmo que tenha utilizado odireito que lhe é conferido no número anterior, pode nodecurso da assembleia geral requerer que lhe sejamprestadas pelos membros dos órgãos competentes to-das as informações que julgue necessárias para o com-pleto esclarecimento dos pontos da ordem de trabalhos.

3. O accionista poderá solicitar esclarecimentos so-bre as relações entre a sociedade e as suas coligadas.

4. Incumbe ao presidente da mesa da assembleia ge-ral avaliar da pertinência dos esclarecimentos solicita-dos e da suficiência dos que forem prestados.

CAPÍTULO II

Obrigações e direitos dos accionistas

SECÇÃO I


Artigo 353º

(Realização de entradas diferidas)

1. Caso o accionista a quem foi diferida a realizaçãode uma parcela da entrada a não realize nos 30 diassubsequentes ao momento em que a obrigação se ven-cer, a sociedade, por carta registada, informá-lo-á deque se encontra em mora e deverá proceder á realiza-ção, no prazo de 60 dias, do montante em falta acres-cido de juros de mora.

2. Se, no prazo referido, o accionista não realizar aparcela da entrada em falta, perderá a favor da socie-dade as acções em relação às quais a mora se verifique,devendo esta proceder à sua venda nos termos do ar-tigo seguinte.

3. A perda das acções será comunicada por escrito aoaccionista.

Artigo 354º

(Venda de acções por parte da sociedade)

1. A sociedade a favor da qual tenham sido perdidasacções nos termos do artigo anterior, deverá no prazode 60 dias proceder à venda das mesmas por montantenunca inferior ao seu valor nominal, caso o tenham, oupor valor igual ou superior àquele que resultar da divi-são do valor do capital social pelo número de acçõesemitidas, caso as acções não tenham valor nominal.

2. Os accionistas gozam de direito de preferência naaquisição das acções perdidas a favor da sociedade, naproporção das participações que já detêm.

3. Se mais de um accionista pretender adquirir a to-talidade das acções, abrir-se-á licitação entre os inter-essados.

4. Caso o valor da venda das acções seja superior aomontante em dívida, o remanescente será entregue aosócio remisso.

5. Se não for possível encontrar comprador para asacções perdidas a favor da sociedade, ou não for possí-vel vendê-las pelo valor fixado no nº 1 deste artigo, de-verá a sociedade proceder à redução do capital socialna proporção das acções não realizadas.

SECÇÃO II

Obrigações e prestações acessórias

Artigo 355º

(Obrigações acessórias)

1. O contrato social poderá estabelecer a obrigaçãode algum, alguns ou todos os accionistas realizaremprestações além das entradas, devendo fixar-se nocontrato os elementos essenciais das mesmas e as san-ções para o não cumprimento.


até se achar integralmente preenchida ou reintegrada,afectar a esse fim a vigésima parte dos seus lucros.

Artigo 363º

(Utilização da reserva legal)

A reserva legal só pode ser utilizada para:

a) Cobrir prejuízos acusados no balanço e que nãopossam ser cobertos pela utilização de outrasreservas;

b) Cobrir prejuízos transitados que não possamser cobertos por lucros de exercício nem pelautilização de outras reservas;

c) Incorporar no capital social.

CAPÍTULO III

Acções

SECÇÃO I

Generalidades

Artigo 364º

(Valor de emissão das acções)

1. As acções não podem ser emitidas por valor infe-rior ao quociente do capital social pelo número de ac-ções.

2. O disposto no número anterior não impede que novalor de uma emissão de acções sejam descontadas asdespesas de colocação firme por uma instituição de cré-dito ou outra equiparada por lei para esse efeito.

3. A infracção do disposto no nº 1 implica a nulidadeda deliberação e do acto de emissão e a responsabili-dade dos que neles participarem, sem prejuízo da res-ponsabilidade criminal que ao caso couber.

Artigo 365º

(Espécies quanto à forma de transmissão)

1. As acções podem ser nominativas ou ao portador,podendo a lei ou dos estatutos exigir que revistam ape-nas uma destas espécies.

2. As acções devem ser nominativas:

a) Enquanto não estiverem integralmente libera-das;

b) Quando, segundo o contrato de sociedade, nãopuderem ser transmitidas sem o consenti-mento da sociedade ou houver alguma outrarestrição à sua transmissibilidade;

c) Quando se tratar de acções cujo titular estejaobrigado, segundo o contrato de sociedade, aefectuar prestações acessórias à sociedade.

Artigo 366º

(Conversão)

1. As acções ao portador podem sempre ser converti-das em acções nominativas e vice-versa, salvas as limi-tações decorrentes da lei ou dos estatutos da sociedade.

Artigo 358º

(Inquérito judicial)

1. Em caso de ser recusada a informação pedida, oude a mesma ser falsa, incompleta ou não elucidativa,qualquer accionista poderá requerer ao tribunal com-petente a realização de inquérito judicial, nos termosdo disposto no Código do Processo Civil.

2. O inquérito poderá ser requerido sem precedênciado pedido de informação, caso seja presumível, face àscircunstâncias do caso, que a informação não virá a serprestada.

Artigo 359º

(Outros titulares do direito à informação)

O direito à informação previsto nesta secção cabe atodos quantos, nos termos da lei, possam exercer o di-reito de voto.

SECÇÃO IV

Direito aos lucros

Artigo 360º

(Direito aos lucros do exercício)

1. Salvo diferente estipulação do pacto social ou deli-beração tomada por maioria de três quartos dos votosrepresentativos do capital social, os accionistas têm odireito de receber como dividendo obrigatório, umaparcela igual a metade do lucro do exercício distribuí-vel .

2. O direito aos lucros vence-se decorridos 30 dias so-bre a data em que for aprovada a sua distribuição, po-dendo no entanto tal prazo ser prorrogado, por uma sóvez e por igual período, por deliberação tomada pormaioria dos votos representativos do capital social.

3. Qualquer distribuição de lucros estabelecida nopacto social a favor de membros dos órgãos sociais so-mente poderá ocorrer depois de postos a pagamento oslucros que couberem aos accionistas.

Artigo 361º

(Adiantamento sobre lucros)

1.O pacto social poderá autorizar a distribuição deadiantamentos sobre lucros, desde que os mesmos se-jam distribuíveis e tal seja deliberado pelo conselho deadministração, após parecer favorável do conselho fis-cal.

2. A resolução do conselho de administração será to-mada com base num balanço intercalar elaborado parao efeito, o qual será dispensado caso tenha sido apro-vado um balanço há menos de 90 dias.

3. À distribuição antecipada de lucros aplica-se o dis-posto nos artigos 136º e 171º.

Artigo 362º

(Reserva legal)

As sociedades anónimas são obrigadas a constituiruma reserva legal no mínimo igual à quinta parte doseu capital social, devendo para o efeito, anualmente, e


8. O serviço de acções escriturais, quando prestadopor outra instituição, deve ser organizado de forma apoder fornecer à sociedade emitente, em qualquer mo-mento, as seguintes informações actualizadas:

a) Relação de todos os accionistas titulares de ac-ções escriturais, com indicação da quanti-dade de acções pertencente a cada um;

b) Extracto da conta de qualquer accionista;

c) Lista dos accionistas com direito a participarou votar em assembleia geral.

Artigo 368º

(Cupões)

As acções, quando tituladas, podem ser munidas decupões destinados à cobrança dos dividendos.

Artigo 369º

(Contitularidade da acção)

1. Os contitulares de uma acção devem exercer os di-reitos a ela inerentes por meio de um representante co-mum.

2. As comunicações e declarações da sociedade de-vem ser dirigidas ao representante comum e, na faltadeste, a um dos contitulares.

3. Os contitulares respondem solidariamente paracom a sociedade pelas obrigações legais ou contratuaisinerentes à acção.

4. A esta contitularidade aplica-se o disposto no ar-tigo 296º.

Artigo 370º

(Títulos provisórios e definitivos)

1.Antes da emissão dos títulos definitivos das acções,pode a sociedade entregar ao accionista um título pro-visório nominativo.

2. Os títulos provisórios substituem, para todos osefeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forememitidos, e devem conter as indicações para estes exi-gidas.

3. Os títulos definitivos devem ser entregues aos ac-cionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivodo contrato de sociedade ou do aumento de capital.

4. Os títulos de acções, quer definitivos quer provisó-rios, podem incorporar mais de uma acção, conforme oestabelecido no contrato de sociedade; neste caso, o ac-cionista pode exigir a divisão ou a concentração de títu-los, suportando os respectivos encargos.

5. Os títulos definitivos e provisórios são assinadospor um ou mais administradores ou directores, po-dendo as assinaturas ser de chancela por eles autori-zada ou por mandatários da sociedade para o efeito de-signados, e contêm:

a) A firma e a sede da sociedade;

b) A data e a conservatória do registo do actoconstitutivo da sociedade ou do aumento decapital, a data da respectiva publicação nojornal oficial e o número de pessoa colectivada sociedade;

2. A conversão é efectuada pela sociedade, a requeri-mento e à custa do accionista.

3. A sociedade pode fazer a conversão mediante sub-stituição dos títulos existentes ou modificação no res-pectivo texto.

Artigo 367º

(Acções tituladas e escriturais)

1. As acções podem ser representadas por títulos ourevestir forma meramente escritural.

2. As acções escriturais são mantidas em contas dedepósito, em nome dos seus titulares, na sociedade ouem instituição que esta designar, sem emissão de títu-los.

3. O contrato de sociedade deve estabelecer qual dasformas de representação previstas no número anteriorpodem revestir as respectivas acções, entendendo-se,no seu silêncio, que ambas são admitidas, podendo seradoptadas conforme for deliberado pela assembleia ge-ral.

4. O contrato de sociedade pode estabelecer que se-jam escriturais as acções de todas ou algumas catego-rias, ou que as acções tituladas e escriturais sejam re-ciprocamente convertíveis.

5. As contas do registo de acções escriturais devemconter as seguintes menções:

a) Número de ordem da conta e data de abertura;

b) Nome, domicílio e número fiscal do titular;

c) Quantidade de acções, por categorias, perten-centes em cada momento ao titular;

d) Se estão ou não liberadas e, no segundo caso, ovalor em dívida;

e) Valor nominal, se o tiverem;

f) Valor dos dividendos pagos, com menção daconta bancária onde foram creditados;

g) Atribuição de novas acções ou elevação do va-lor nominal, em resultado de aumentos decapital por incorporação de reservas;

h) Aquisições, alienações, conversões e outrasoperações, com indicação do número de ar-quivo dos documentos que lhes serviram desuporte;

i) Quaisquer ónus, encargos ou limitações àtransmissão que impendam sobre as acções;

j) Outras menções exigidas por lei ou que a socie-dade considere convenientes.

6. A sociedade emitente responde, independente-mente de culpa, pelos prejuízos causados aos accionis-tas ou a terceiros por quaisquer erros ou deficiênciasno serviço de acções escriturais.

7. Quando o serviço de acções escriturais seja asse-gurado por outra instituição, a responsabilidade pre-vista no número anterior impende solidariamente so-bre essa entidade e sobre a sociedade emitente, tendoesta direito de regresso integral contra aquela.


SECÇÃO III

Acções próprias

Artigo 372º

(Subscrição. Intervenção de terceiros)

1. A sociedade não pode subscrever acções próprias,e só pode adquirir e deter acções próprias nos casos enas condições previstos na lei.

2. A sociedade não pode encarregar outrem de, emnome deste mas por conta da sociedade, subscrever ouadquirir acções dela própria.

3. As acções subscritas ou adquiridas com violaçãodo disposto no número anterior pertencem para todosos efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoaque as subscreveu ou adquiriu.

4. A sociedade não pode renunciar ao reembolso dasimportâncias que tenha adiantado a alguém para o fimmencionado no nº 2, nem deixar de proceder com todaa diligência para que tal reembolso se efective.

5. Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termosgerais, os administradores ou directores intervenientesnas operações proibidas pelo nº 2 são pessoal e solida-riamente responsáveis pela liberação das acções.

6. São nulos os actos pelos quais uma sociedade ad-quira acções referidas no nº 2 às pessoas ali menciona-das, excepto em execução de crédito e se o devedor nãotiver outros bens suficientes.

Artigo 373º

(Casos de aquisição lícita de acções próprias)

1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente aaquisição de acções próprias ou reduzir os casos emque ela é permitida pela lei.

2. Salvo o disposto no número seguinte e noutrospreceitos legais, uma sociedade não pode adquirir e de-ter acções próprias representativas de mais de 10% doseu capital e que não estejam inteiramente liberadas.

3. As aquisições que violem o disposto no número an-terior são nulas.

4. Uma sociedade pode adquirir acções próprias queultrapassem o montante estabelecido no nº 2 quando:

a) A aquisição resulte do cumprimento pela socie-dade de disposições da lei;

b) A aquisição vise executar uma deliberação deredução de capital;

c) Seja adquirido um património, a título univer-sal;

d) A aquisição seja feita a título gratuito;

e) A aquisição seja feita em processo executivopara cobrança de dívidas de terceiros ou portransacção em acção declarativa propostapara o mesmo fim;

f) A aquisição decorra de processo estabelecido nalei ou no contrato de sociedade para a faltade liberação de acções pelos seus subscrito-res.

c) O montante do capital social;

d) O valor nominal das acções, se o tiverem;

e) O número de acções incorporadas no título.

6. Os títulos provisórios ou definitivos não podem seremitidos antes do registo definitivo do contrato de so-ciedade ou do acto de aumento de capital no registo co-mercial.

7. As acções continuam negociáveis depois da disso-lução da sociedade, até ao encerramento da liquidação.

8. Os documentos comprovativos da subscrição de ac-ções não constituem, por si só, títulos provisórios, nãolhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.

Artigo 371º

(Livro de registo de acções)

1. Haverá na sede da sociedade um livro de registodas acções, de modelo aprovado por portaria conjuntados membros do Governo responsáveis pelas áreas dajustiça, do comércio e das finanças e que deverá ser le-galizado na repartição de finanças da sede da socie-dade.

2. Quando a sociedade adoptar em todas ou partedas suas acções a forma de acções escriturais, o livrode registo de acções será substituído, quanto àquelas,pelo registo previsto no artigo 367º.

3. Do livro de registo de acções constarão:

a) Os números de todas as acções;

b) As datas das entregas dos títulos provisóriosou definitivos;

c) O nome e domicílio do primeiro titular de cadaacção;

d) Os pagamentos efectuados para liberação daacção;

e) A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;

f) As conversões efectuadas;

g) As transmissões das acções nominativas;

i) Os ónus ou encargos incidentes sobre as acçõesregistadas;

j) As acções preferenciais sem voto;

l) As acções remíveis e as datas de remição

m) As acções amortizadas e os montantes dasamortizações;

n) As acções de fruição.

4. O livro de registo de acções poderá ser substituídopor um registo informático, nos termos a fixar pela por-taria conjunta dos membros do Governo referidos nonúmero 1.

5. Ao registo informático previsto no número ante-rior aplica-se o disposto no nº 3 do presente artigo.


a) Considerar-se suspensos todos os direitos ine-rentes às acções, excepto o de o seu titularreceber novas acções no caso de aumento decapital por incorporação de reservas;

b) Tornar-se indispensável uma reserva de mon-tante igual àquele por que elas estejamcontabilizadas.

6. No relatório anual da gestão devem ser clara-mente indicados:

a) O número de acções próprias adquiridas du-rante o exercício, os motivos das aquisiçõesefectuadas e os desembolsos da sociedade;

b) O número de acções próprias alienadas duranteo exercício, os motivos das alienações efec-tuadas e os embolsos da sociedade;

c) O número de acções próprias da sociedade porela detidas no fim do exercício.

Artigo 376º

(Penhor e caução de acções emitidas pela sociedade)

1. São contadas para o limite estabelecido no artigo373º, nº 2, as acções emitidas pela sociedade que estareceba em penhor ou caução, exceptuadas aquelas quese destinarem a caucionar responsabilidades pelo exer-cício de cargos sociais.

2. Os administradores ou os directores que aceita-rem para a sociedade, em penhor ou caução, acçõesemitidas por esta, esteja ou não excedido o limite esta-belecido no artigo 373º, nº 2, são responsáveis,conforme o disposto no artigo 375º, nº 4, se as acçõesvierem a ser adquiridas pela sociedade.

SECÇÃO IV

Transmissão de acções

Artigo 377º

(Transmissão de acções nominativas)

1. As transmissão entre vivos das acções nominati-vas depende da prática das seguintes formalidades:

a) Declaração do transmitente escrita no título,com assinatura reconhecida por notário;

b) Lavratura do pertence no título;

c) Averbamento no livro de acções da sociedade.

2. A transmissão das acções considera-se efectuadana data do averbamento referido no nº 1, mas, se estetiver sido indevidamente retardado pela sociedade, atransmissão considera-se efectuada no quinto dia se-guinte à apresentação do título à sociedade.

3. Quando as acções nominativas sejam transmitidaspor qualquer acto judicial, a declaração de transmissãoserá escrita pelo secretário judicial ou escrivão da com-petente secretaria do tribunal, que aporá o respectivoselo branco.

Artigo 378º

(Transmissão de acções ao portador)

A transmissão entre vivos de acções ao portador efec-tua-se pela entrega dos títulos, dependendo da possedos mesmos o exercício de direitos de sócio.

5. Como contrapartida da aquisição de acções pró-prias, uma sociedade só pode entregar bens que, nostermos dos artigos 134º e 135º, possam ser distribuídosaos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser,pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.

Artigo 374º

(Aquisição e alienação de acções próprias)

1.A aquisição e a alienação de acções próprias de-pende de deliberação da assembleia geral, da qual obri-gatoriamente devem constar:

a) O número máximo e, se for o caso, o número mí-nimo de acções a adquirir ou a alienar;

b) O prazo, não excedente a 18 meses a contar dadata da deliberação, durante o qual a aquisi-ção ou alienação pode ser efectuada;

c) As contrapartidas mínima e máxima, nas aqui-sições ou alienações a título oneroso.

2. As aquisições e as alienações de acções própriasdevem respeitar o princípio do igual tratamento dos ac-cionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza docaso.

3. Uma sociedade não pode conceder empréstimos oupor qualquer forma fundos ou prestar garantias paraque um terceiro subscreva ou por outro meio adquiraacções representativas do seu capital.

4. O disposto no nº 1 não se aplica às transações quese enquadrem nas operações correntes dos bancos oude outras instituições financeiras, nem às operaçõesefectuadas com vista à aquisição de acções pelos oupara os trabalhadores da sociedade ou de uma socie-dade com ela coligada; todavia, de tais transacções eoperações não pode resultar que o activo líquido da so-ciedade se torne inferior ao montante do capital sub-scrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato desociedade não permitam distribuir.

5. Os contratos ou actos unilaterais da sociedade queviolem o disposto nos nºs 2, 3 e 4 são nulos.

Artigo 375º

(Regime das acções próprias)

1. Sem prejuízo de outros prazos ou providências es-tabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por maisde três anos um número de acções superior ao mon-tante estabelecido no artigo 373º, nº 2, ainda que ten-ham sido licitamente adquiridas.

2. As acções ilicitamente adquiridas pela sociedadedevem ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisi-ção, quando a lei não decretar a nulidade desta.

3. Não tendo sido oportunamente efectuadas as alie-nações resultantes do disposto nos números anteriores,deve o órgão de administração proceder à anulação dasacções que devessem ser alienadas; relativamente aacções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deverecair sobre as mais recentemente adquiridas.

4. Os administradores ou directores são responsá-veis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela so-ciedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisi-ção ilícita de acções, da anulação de acções prescritaneste artigo ou da falta de anulação de acções.

5. Enquanto as acções pertencerem à sociedade, de-vem:


3. A cláusula do contrato de sociedade que exija oconsentimento deve conter:

a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, paraa sociedade se pronunciar sobre o pedido deconsentimento;

b) A estipulação de que é livre a transmissão dasacções, se a sociedade não se pronunciar den-tro do prazo referido no número anterior.

SECÇÃO V

Espécies e categorias de acções

Artigo 382º

(Espécies de acções)

As acções, conforme a natureza dos direitos ou van-tagens que confiram aos seus titulares, podem ser ordi-nárias, preferenciais e de fruição.

Artigo 383º

(Categorias de acções)

1. As acções ordinárias ou preferenciais emitidas poruma sociedade podem ser de uma ou mais categorias,nomeadamente no tocante aos direitos que confiramquanto à atribuição de dividendos e quanto à partilhado activo resultante da liquidação.

2. As acções que compreendem direitos iguais for-mam uma categoria.

Artigo 384º

(Emissão e direitos dos accionistas)

1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissãode acções preferenciais sem direito a voto, cujo númeronão pode exceder dois terços do número total das ac-ções emitidas pela sociedade.

2. As vantagens conferidas pelas acções referidas nonº 1 podem consistir em:

a) Direito a um dividendo prioritário, não inferiora 5% do respectivo valor nominal, retiradodos lucros que, nos termos dos artigos 134º e135º, podem ser distribuídos aos accionistas;

b) Direito ao reembolso prioritário do seu valornominal, com ou sem prémio, na liquidaçãoda sociedade;

c) Acumulação das vantagens referidas nas alí-neas anteriores.

3. As acções preferenciais sem voto conferem, alémdos direitos previstos no número anterior, todos os di-reitos inerentes às acções ordinárias, excepto o direitode voto.

4. As acções referidas no nº 1 não contam para a de-terminação da representação do capital que for exigidana lei ou no contrato de sociedade para as deliberaçõesdos accionistas.

Artigo 385º

(Falta de pagamento do dividendo prioritário)

1. Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidaçãonão forem suficientes para satisfazer o pagamento do

Artigo 379º

(Transmissão e oneração das acções escriturais)

1. As acções escriturais serão necessariamente nomi-nativas.

2. A transmissão das acções escriturais opera-se pelainscrição da alienação na conta do alienante, e da aqui-sição na conta do adquirente, a qual será aberta seeste ainda não for accionista.

3. A oneração das acções escriturais opera-se por ins-crição na conta do titular.

4. As inscrições dos actos referidos nos números an-teriores, ou de outros factos que alterem a situação dasacções, serão feitas pela sociedade ou pela instituiçãoencarregada do serviço das acções escriturais, à vistade documento hábil, que ficará arquivado.

Artigo 380º

(Limitações à transmissão de acções)

1.O contrato de sociedade não pode excluir a trans-missibilidade das acções nem limitá-la além do que alei permitir.

2. O contrato de sociedade pode:

a) Subordinar a transmissão das acções nominati-vas ao consentimento da sociedade, nascondições do artigo seguinte;

b) Estabelecer um direito de preferência dos ou-tros accionistas e as condições do respectivoexercício, no caso de alienação de acções no-minativas;

c) Subordinar a transmissão de acções nominati-vas e a constituição de penhor ou usufrutosobre elas à existência de determinados re-quisitos, subjectivos ou objectivos, que este-jam de acordo com o interesse social.

3. A introdução, por alteração do contrato de socie-dade, das limitações previstas no número anterior, énula se não obtiver o consentimento de todos os accio-nistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas po-dem tais limitações ser atenuadas ou extintas me-diante alteração do contrato, nos termos gerais; aslimitações podem respeitar apenas a acções correspon-dentes a certo aumento de capital, contanto que sejamdeliberadas simultaneamente com este.

4. As cláusulas previstas neste artigo devem sertranscritas nos títulos das acções, sob pena de sereminoponíveis a adquirentes de boa fé.

5. As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do nº 2não podem ser invocadas em processo executivo ou deliquidação de patrimónios.

Artigo 381º

(Concessão e recusa do consentimento da sociedade)

1. A concessão do consentimento para a transmissãode acções nominativas, quando exigida pelo contrato desociedade, compete à assembleia geral, salvo se aquelecontrato atribuir a competência para ela a outro órgão.

2. A recusa do consentimento deverá ser sempre fun-damentada.


6. Salvo disposição em contrário do contrato de socie-dade, qualquer titular de acções preferenciais remíveispode requerer judicialmente a dissolução da sociedade,depois de passado um ano sobre a data fixada para aremição sem esta ter sido efectuada.

SECÇÃO VII

Amortização de acções

Artigo 389º

(Amortização de acções sem redução de capital)

1. A assembleia geral pode deliberar, pela maioriaexigida para alteração do contrato de sociedade, que ocapital seja reembolsado, no todo ou em parte, rece-bendo os accionistas todo ou parte do valor do capitalsocial, desde que para o efeito sejam utilizados apenasfundos que, nos termos dos artigos 134º e 135º, possamser distribuídos aos accionistas.

2. O reembolso nos termos deste artigo não acarretaredução do capital.

3. O reembolso parcial do valor nominal deve serfeito por igual, relativamente a todas as acções existen-tes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções re-míveis, só se o contrato de sociedade o permitir poderáo reembolso do valor de parte do capital social corres-pondente a certas acções ser efectuado por sorteio.

4. Depois do reembolso, os direitos patrimoniais ine-rentes às acções são modificados nos termos seguintes:

a) Essas acções só compartilham dos lucros deexercício, juntamente com as outras, depoisde a estas ter sido atribuído um dividendo,cujo máximo é fixado no contrato de socie-dade ou, na falta dessa estipulação, é igual àtaxa de juro legal; as acções só parcialmentereembolsadas têm direito proporcionalàquele dividendo;

b) Tais acções só compartilham do produto da li-quidação da sociedade, juntamente com asoutras, depois de ter sido reembolsado o va-lor da parte do capital social correspondentea estas; as acções só parcialmente reembol-sadas têm o direito proporcional a essa pri-meira partilha.

5. As acções totalmente reembolsadas passam a de-nominar-se acções de fruição, constituem uma catego-ria de acções e devem ser representadas por títulos es-peciais.

6. O reembolso é definitivo, mas as acções de fruiçãopodem ser convertidas em acções de capital, mediantedeliberações da assembleia geral e da assembleia espe-cial dos respectivos titulares, tomadas pela maioriaexigida para alteração do contrato de sociedade.

7. A conversão prevista no número anterior é efec-tuada por meio de retenção dos lucros que, num oumais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo seas referidas assembleias autorizarem que ela se efec-tue por meio de entradas oferecidas pelos accionistasinteressados.

8. O disposto nos dois números anteriores é aplicávelà reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.

9. A conversão considera-se efectuada no momentoem que os dividendos retidos atinjam o montante dosreembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos ac-

dividendo ou do valor nominal das acções, nos termosprevistos no artigo 384º, nº 2, serão repartidos propor-cionalmente pelas acções preferenciais sem voto.

2. O dividendo prioritário que não for pago numexercício social deve ser pago nos três exercícios se-guintes, antes do dividendo relativo a estes, desde quehaja lucros distribuíveis.

3. Se o dividendo prioritário não for integralmentepago durante dois exercícios sociais, as acções prefe-renciais passam a conferir o direito de voto, nos mes-mos termos que as acções ordinárias, e só o perdem noexercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos osdividendos prioritários em atraso. Enquanto as acçõespreferenciais gozarem do direito de voto, não se aplicao disposto no artigo 384º, nº 4.

Artigo 386º

(Participação na assembleia geral)

1. Se o contrato de sociedade não permitir que os ac-cionistas sem direito de voto participem na assembleiageral, os titulares de acções preferenciais sem voto deuma mesma emissão são representados na assembleiapor um deles.

2. À designação e destituição do representanteaplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto noartigo 399º.

Artigo 387º

(Conversão de acções ordinárias em preferenciais)

1. As acções ordinárias podem ser convertidas em ac-ções preferenciais sem voto, mediante deliberação daassembleia geral, sujeita a registo e publicação, desdeque seja respeitado o disposto nos artigos 126º, 384º,nº 1, e 420º.

2. A conversão prevista no nº 1 faz-se a requerimentodos accionistas interessados, no período fixado pela de-liberação, não inferior a 90 dias a contar da publicaçãodesta, respeitando-se na sua execução o princípio daigualdade de tratamento.

Artigo 388º

(Acções preferenciais remíveis)

1. O contrato de sociedade pode prever que as acçõespreferenciais fiquem sujeitas a remição, pelo valor no-minal ou com prémio, em data fixa ou quando a assem-bleia geral o deliberar, devendo regular as demaiscondições da sua remição, sem prejuízo das regras im-postas nos números seguintes.

2. As acções devem estar inteiramente liberadas an-tes de serem remidas.

3. A contrapartida da remição de acções, incluindo oprémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termosdos artigos 134º e 135º, possam ser distribuídos aos ac-cionistas.

4. A remição de acções não importa redução do capi-tal e, salvo disposição contrária do contrato de socie-dade, podem ser emitidas por deliberação da assem-bleia geral novas acções da mesma espécie emsubstituição das acções remidas.

5. A deliberação de remição de acções está sujeita aregisto e publicação.


das quais uma, pelo menos, se encontre naquelascondições.

3. O disposto no número anterior não é aplicável àssociedades dominadas pelo Estado ou por uma enti-dade a ele equiparada por este Código, ou quando aemissão de obrigações for garantida pelo Estado ou en-tidade equiparada.

4. As obrigações não podem ser emitidas antes de ocapital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos,estarem colocados em mora todos os accionistas quenão hajam liberado oportunamente as suas acções.

5. As sociedades anónimas não podem proceder auma nova emissão de obrigações quando a soma do va-lor nominal de todas as obrigações por ela emitidas eainda não amortizadas na data da deliberação da novaemissão exceder a importância do capital realizado eexistente, nos termos do último balanço aprovado,acrescido do montante do capital aumentado e reali-zado depois da data de encerramento daquele balanço.

6. O limite referido no nº 5 pode ser ampliado, me-diante autorização concedida por portaria conjunta dosmembros do Governo responsáveis pelas áreas do co-mércio, das finanças e do planeamento. Esta autoriza-ção está sujeita a registo, nos seguintes casos:

a) Quando a situação financeira da sociedade ojustifique, até ao montante da reserva legalexistente;

b) Quando a emissão se destine ao funcionamentode empreendimentos de grande interesse na-cional que exijam imobilizações excepcional-mente vultosas, desde que se encontre devi-damente assegurado o equilíbrio daempresa, nomeadamente através de umaadequada participação de capitais própriosno investimento;

c) Quando as obrigações apresentem juro e planode reembolso variáveis em função dos lucrosda sociedade.

7. A sociedade devedora de obrigações não pode re-duzir o seu capital a montante inferior ao da sua dí-vida para com os obrigacionistas, salvo por motivo deperdas e, neste caso, se o capital for reduzido a mon-tante inferior ao da dívida da sociedade para os obriga-cionistas, todos os lucros distribuíveis serão aplicadosa reforço da reserva legal até que a soma desta com onovo capital iguale o montante da referida dívida ou,tendo havido a ampliação prevista no nº 6 deste artigoou em lei especial, seja atingida a proporção de inícioestabelecida entre o capital e o montante das obriga-ções emitidas.

Artigo 392º

(Deliberação)

1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelosaccionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizarque ela seja deliberada pelo órgão de administração.

2. Os accionistas podem autorizar que uma emissãode obrigações por eles deliberada seja efectuada parce-larmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselhode administração, mas tal autorização caduca ao fimde cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.

3. Não pode ser tomada deliberação de emissão deobrigações enquanto não estiver subscrita e realizadauma emissão anterior, nem pode ser lançada uma nova

cionistas, no fim do exercício em que estas tenham sidorealizadas.

10. As deliberações de amortização e de conversãoestão sujeitas a registo e publicação.

Artigo 390º

(Amortização de acções com redução do capital)

1. O contrato de sociedade pode impor ou permitir aamortização de acções, em razão de certos factos neleconcretamente definidos e sem consentimento dos seustitulares, a qual implicará a redução do capital da so-ciedade e a extinção das acções amortizadas na data daescritura respectiva.

2. No caso de a amortização ser imposta pelocontrato de sociedade, deve este fixar todas as condi-ções essenciais para que a operação possa ser efec-tuada, competindo ao órgão de administração apenasdeclarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento quetenha do facto, que as acções são amortizadas nos ter-mos do contrato e dar execução ao que para o caso esti-ver disposto.

3. No caso de a amortização ser permitida pelocontrato de sociedade, compete à assembleia geral deli-berar a amortização e fixar as condições necessáriaspara que a operação seja efectuada na parte que nãoconstar do contrato; se o contrato de sociedade nãofixar o prazo, que não poderá exceder um ano, para adeliberação ser tomada esse prazo será de seis meses,a contar da ocorrência do facto que fundamenta aamortização.

4. À redução de capital por amortização de acçõesnos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo193º, excepto:

a) Se forem amortizadas acções inteiramente libe-radas, postas à disposição da sociedade, a tí-tulo gratuito;

b) Se para a amortização de acções inteiramenteliberadas forem unicamente utilizados fun-dos que, nos termos dos artigos 134º e 135ºpossam ser distribuídos aos accionistas;neste caso, deve ser criada uma reserva su-jeita ao regime de reserva legal, de montanteequivalente à parte proporcional das acçõesamortizadas no capital social.

CAPITULO IV

Obrigações

SECÇÃO I

Obrigações em geral

Artigo 391º

(Emissão de obrigações)

1. As sociedades anónimas podem emitir títulos ne-gociáveis que, numa mesma emissão, conferem direitosde crédito iguais para o mesmo valor nominal, denomi-nados obrigações.

2. Só podem emitir obrigações as sociedades consti-tuídas há mais de dois anos e cujos dois últimos balan-ços estejam regularmente aprovados, ou as sociedadesque tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades


Artigo 396º

(Obrigações próprias)

1. A sociedade só pode adquirir obrigações própriasnas mesmas circunstâncias em que poderia adquiriracções próprias ou para conversão ou amortização.

2. Enquanto as obrigações pertencerem à sociedadeemitente são suspensos os respectivos direitos, mas po-dem elas ser convertidas ou amortizadas nos termosgerais.

Artigo 397º

(Assembleia de obrigacionistas)

1.Os credores de uma mesma emissão de obrigaçõespodem reunir-se em assembleia de obrigacionistas, aqual será convocada e presidida pelo representante co-mum dos obrigacionistas ou, enquanto este não foreleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presi-dente da mesa da assembleia geral dos accionistas,sendo de conta da sociedade as despesas da convocação

2. Se o representante comum dos obrigacionistas e opresidente da assembleia geral dos accionistas se recu-sarem a convocar a assembleia dos obrigacionistas, po-dem os titulares de 5% das obrigações da emissão re-querer a convocação judicial da assembleia, a qualelegerá o seu presidente.

3. A convocação da assembleia de obrigacionistas éfeita nos termos prescritos na lei para a assembleia ge-ral dos accionistas.

4. A assembleia dos obrigacionistas delibera sobretodos os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou quesejam de interesse comum dos obrigacionistas e no-meadamente sobre:

a) Nomeação, remuneração e destituição do repre-sentante comum dos obrigacionistas;

b) Modificação das condições dos créditos dos obri-gacionistas;

c) Propostas de concordata e de acordo de credo-res;

d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas emacções executivas, salvo o caso de urgência;

e) Constituição de um fundo para as despesas ne-cessárias à tutela dos interesses comuns esobre a prestação das respectivas contas;

f) Autorização do representante comum para aproposição de acções judiciais.

5. Podem estar presentes na assembleia, sem direitoa voto, os membros dos órgãos de administração e defiscalização da sociedade e os representantes comunsdos titulares de obrigações de outras emissões.

6. A cada obrigação corresponde um voto e as delibe-rações são tomadas por maioria dos votos emitidos,com excepção das relativas à modificação das condiçõesdos créditos dos obrigacionistas, que devem ser aprova-das, em primeira convocação, por metade dos votos cor-respondentes a todos os obrigacionistas e, em segundaconvocação, por dois terços dos votos emitidos.

7. É vedado à assembleia deliberar o aumento de en-cargos dos obrigacionistas ou quaisquer medidas queimpliquem o tratamento desigual destes.

série enquanto não estiverem subscritas e realizadasas obrigações da série anterior.

Artigo 393º

(Registo)

1. Está sujeita a registo comercial cada emissão deobrigações, bem como a emissão de cada série de obri-gações.

2. Enquanto a emissão de obrigações ou da série nãoestiver definitivamente registada, não podem ser emi-tidos os respectivos títulos, sendo os administradoresresponsáveis pelos prejuízos decorrentes da infracçãodeste preceito.

Artigo 394º

(Obrigações tituladas e escriturais)

1. As sociedades anónimas podem emitir obrigaçõesrepresentadas por títulos ou sob forma escritural.

2. Os títulos de obrigações emitidos por uma sociedadedevem mencionar:

a) A data da deliberação e do registo definitivo daemissão;

b) As autorizações que no caso tenham sido neces-sárias;

c) O montante total das obrigações dessa emissão,o número de obrigações emitidas, o valor no-minal de cada uma, a taxa e o modo de paga-mento dos juros, os prazos e as condições doreembolso, bem como quaisquer outras ca-racterísticas particulares da emissão;

d) O número de ordem da obrigação;

e) As garantias especiais da obrigação, se as hou-ver;

f) A modalidade, nominativa ou ao portador, daobrigação;

g) A série, se disso for caso.

3. Os títulos de obrigações devem ser assinados porum ou mais administradores ou directores, podendo asassinaturas ser de chancela por eles autorizada, ou pormandatários da sociedade para o efeito designados.

4. É aplicável às obrigações escriturais, com as ne-cessárias adaptações, o disposto nos artigos 367º e379º.

5. O valor nominal da obrigação deve ser expressoem moeda nacional, salvo se, nos termos da legislaçãoem vigor, for autorizado o pagamento em moeda es-trangeira.

Artigo 395º

(Subscrição pública incompleta)

Efectuada subscrição pública para uma emissão deobrigações e sendo apenas subscrita parte dela duranteo prazo previsto na deliberação, a emissão limitar-se-áa essas obrigações, devendo ser promovido o averba-mento no registo comercial do montante efectivo daemissão.


c) Assistir às assembleias gerais dos accionistas;

d) Receber e examinar toda a documentação dasociedade, enviada ou tornada patente aosaccionistas, nas mesmas condições estabele-cidas para estes;

e) Assistir aos sorteios para reembolso de obriga-ções;

f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e as-sumir a respectiva presidência, nos termosdesta lei;

g) Prestar aos obrigacionistas as informações quelhe forem solicitadas sobre factos relevantespara os interesses comuns.

9. O representante comum responde, nos termos ge-rais, pelos actos ou omissões violadores da lei e das de-liberações da assembleia de obrigacionistas.

SECÇÃO II

Modalidades de obrigações

Artigo 400º

(Modalidades de obrigações)

1. Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigaçõesque:

a) Além de conferirem aos seus titulares o direitoa um juro fixo, os habilitem a um juro suple-mentar ou a um prémio de reembolso, querfixo quer dependente dos lucros realizadospela sociedade;

b) Apresentem juro e plano de reembolso, depen-dentes e variáveis em função dos lucros;

c) Sejam convertíveis em acções;

d) Confiram o direito a subscrever uma ou váriasacções;

e) Apresentem prémios de emissão;

f) Tenham garantia real sobre determinados bensda sociedade, ou privilégio creditório geralsobre o activo da sociedade, sem impedir anegociação dos bens que o componham, oucumulativamente ambas as espécies de ga-rantias.

2. A emissão de obrigações que confiram garantiareal sobre bens sujeitos a registo é oponível a terceirosdesde que registada.

3. As garantias constituídas para cada emissão deobrigações conferem aos respectivos obrigacionistaspreferência sobre os das emissões seguintes, mas, den-tro de cada emissão, os titulares de acções de todas asséries concorrem em igualdade.

Artigo 401º

(Deliberação de emissão)

1. Para as obrigações referidas no artigo 400º, nº 1,alíneas a) e b), a proposta de deliberação da assem-bleia geral dos accionistas definirá as seguintes condi-ções:

a) O quantitativo global da emissão e os motivosa que justificam, o valor nominal das obriga-

8. O obrigacionista pode fazer-se representar na as-sembleia por mandatário constituído por simples cartadirigida ao presidente da assembleia, com a assinaturareconhecida por notário.

Artigo 398º

(Invalidade das deliberações)

1. Às deliberações da assembleia de obrigacionistasaplicam-se os preceitos relativos à invalidade das deli-berações de accionistas, com as necessárias adapta-ções.

2. É anulável a deliberação que viole as condições doempréstimo.

3. A acção declarativa de nulidade e a acção de anu-lação devem ser propostas contra o conjunto de obriga-cionistas que tenham aprovado a deliberação, na pes-soa do representante comum; na falta de representantecomum ou não tendo este aprovado a deliberação, o au-tor requererá, na petição, que de entre os obrigacionis-tas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado umrepresentante especial.

Artigo 399º

(Representante comum dos obrigacionistas)

1. Para cada emissão de obrigações haverá obrigato-riamente um representante comum dos respectivosobrigacionistas, e poderá ser nomeado um represen-tante comum substituto, devendo ser pessoas singula-res dotadas de capacidade jurídica plena, obrigacionis-tas ou não.

2. Aplicam-se ao representante comum dos obrigacio-nistas as incompatibilidades estabelecidas no número3 do artigo 441º.

3. O representante comum é designado e destituídopor deliberação dos obrigacionistas, que especificará aduração, definida ou indefinida, das suas funções.

4. Na falta de designação de representante comumnos termos dos números anteriores, pode qualquerobrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal onomeie, até que os obrigacionistas façam a designação.

5. Pode também qualquer obrigacionista requererque o tribunal destitua, com fundamento em justacausa, o representante comum.

6. A designação e a destituição do representante co-mum devem ser comunicadas por escrito à sociedade eser inscritas no registo comercial por iniciativa da so-ciedade ou do próprio representante.

7. A remuneração do representante comum constituiencargo da sociedade; discordando esta da remunera-ção fixada por deliberação dos obrigacionistas, cabe aotribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do re-presentante comum.

8. O representante comum deve praticar, em nomede todos os obrigacionistas, os actos de gestão destina-dos à defesa dos interesses comum destes, competindo-lhe nomeadamente:

a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nassuas relações com a sociedade;

b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacio-nistas, nomeadamente em acções movidascontra a sociedade e em processos de execu-ção ou de liquidação do património desta;


3. As condições fixadas pela deliberação da assem-bleia geral dos accionistas para a emissão de obriga-ções convertíveis só podem ser alteradas, sem o consen-timento dos obrigacionistas desde que da alteração nãoresulte para estes qualquer redução das respectivasvantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.

4. Os accionistas têm direito de preferência na sub-scrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o dis-posto no artigo 453º.

5. Não pode tomar parte na votação que suprima oulimite o direito de preferência dos accionistas na sub-scrição de obrigações convertíveis todo aquele que pu-der beneficiar especificamente com tal supressão ou li-mitação, nem as suas acções serão tidas emconsideração no cálculo do número de presenças neces-sárias para a reunião da assembleia geral e da maioriaexigida para a deliberação.

6. A partir da data da deliberação da emissão deobrigações convertíveis em acções, e enquanto for pos-sível a qualquer obrigacionista exercer o direito deconversão, é vedado à sociedade emitente alterar ascondições de repartição de lucros fixadas no contratode sociedade, distribuir aos accionistas acções próprias,a qualquer título, amortizar acções ou reduzir o capitalmediante reembolso e atribuir privilégios às acçõesexistentes.

7. Se o capital for reduzido em consequência de per-das, os direitos dos obrigacionistas que optem pelaconversão reduzir-se-ão correlativamente, como se es-ses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partirda emissão das obrigações.

8. Durante o período de tempo referido no nº 1 desteartigo, a sociedade só poderá emitir novas obrigaçõesconvertíveis em acções, alterar o valor nominal dassuas acções, distribuir reservas aos accionistas, au-mentar o capital social mediante novas entradas oupor incorporação de reservas e praticar qualquer outroacto que possa afectar os direitos dos obrigacionistasque venham a optar pela conversão desde que a estessejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas,salvo o de receber quaisquer rendimentos dos títulosou de participar em distribuição das reservas em causarelativamente a período anterior à data em que aconversão vier a produzir os seus efeitos.

9. Os obrigacionistas têm direito aos juros das res-pectivas obrigações até ao momento da conversão, oqual, para este efeito, se reporta sempre ao termo dotrimestre em que o pedido de conversão é apresentado.

10. Se a sociedade emitente de obrigações convertí-veis em acções fizer concordata com os seus credores, odireito de conversão pode ser exercido logo que aconcordata for homologada e nas condições por ela es-tabelecidas.

11.Se a sociedade que tiver emitido obrigaçõesconvertíveis em acções se dissolver, sem que isso re-sulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta decaução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual,todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.

Artigo 403º

(Aumento do capital)

1.O aumento do capital social resultante da conver-são de obrigações em acções será reduzido a escriturapública ou instrumento particular autenticado dentrodos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apre-sentação dos pedidos de conversão.

ções, e o preço por que são emitidas e reem-bolsadas ou o modo de o determinar;

b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma decálculo da dotação para pagamento de juro ereembolso ou a taxa de juro fixo, o critério deapuramento de juro suplementar ou do pré-mio de reembolso;

c) O plano de amortização do empréstimo;

d) A identificação dos subscritores e o número deobrigações a subscrever por cada um,quando a sociedade não recorra a subscriçãopública.

2. A deliberação poderá reservar aos accionistas ouobrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações aemitir.

3. No caso de a amortização de uma obrigação ocor-rer antes da data do vencimento do juro suplementar,deve a sociedade emitente fornecer ao respectivo titu-lar documento que lhe permita exercer o seu direito aeventual juro suplementar.

4. O prémio de reembolso será integralmente pagona data da amortização das obrigações, a qual não po-derá ser fixada para momento anterior à data limitepara a aprovação das contas anuais.

5. Pode estipular-se a capitalização dos montantesanualmente apuráveis a título de prémio de reembolso,nos termos e para o efeito estabelecidos nas condiçõesde emissão.

Artigo 402º

(Obrigações convertíveis em acções)

1. As sociedades anónimas podem emitir obrigaçõesconvertíveis em acções, mediante deliberação da as-sembleia geral tomada pela maioria exigida para o au-mento de capital por novas entradas, e na qual se espe-cificará:

a) O quantitativo global da emissão e os motivosque a justificam, o valor nominal das obriga-ções e o preço por que serão emitidas e reem-bolsadas ou o modo de o determinar, a taxade juro e o plano de amortização do emprés-timo;

b) As bases, os termos e as demais condições daconversão, incluindo o número de acções emque poderá ser convertida cada obrigação oua relação entre o valor nominal de cada obri-gação e o preço de emissão das acções, a es-pécie e categoria de acções em que a conver-são poderá ocorrer e o prazo ou época para oexercício do direito à conversão;

c) Se aos accionistas for retirado o direito de pre-ferência para subscrição das obrigaçõesconvertíveis, as razões de tal medida;

d) A identificação dos subscritores e o número deobrigações a subscrever por cada um,quando a sociedade não recorra a subscriçãopública.

2. A deliberação de emissão de obrigações convertí-veis em acções implica a aprovação do aumento do ca-pital da sociedade no montante e nas condições quevierem a ser necessários para satisfazer os pedidos deconversão.


5. Os accionistas cujos requerimentos não forem de-feridos podem requerer a convocação judicial da assem-bleia, correndo por conta da sociedade as despesas ine-rentes à convocação judicial.

Artigo 407º

(Assembleia geral anual)

1. A assembleia geral anual deve reunir nos três pri-meiros meses seguintes ao final de cada exercício.

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contasdo exercício;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de re-sultados;

c) Proceder à apreciação geral da administração efiscalização da sociedade e, se for caso dissoe embora esses assuntos não constem da or-dem do dia, proceder à destituição, ou mani-festar a sua desconfiança quanto a algum,alguns ou todos os administradores;

d) Proceder às eleições que sejam da sua compe-tência.

2. O conselho de administração deve pedir a convoca-ção da assembleia geral referida no número anterior eapresentar as propostas e documentação necessáriaspara que as deliberações sejam tomadas.

3. Caso o conselho de administração não solicite aconvocação da assembleia geral anual deverá o presi-dente do conselho fiscal requerer a convocação damesma, ficando os infractores sujeitos às sanções comi-nadas na lei.

Artigo 408º

(Convocação da assembleia)

1. As assembleias gerais são convocadas pelo presi-dente da mesa ou, nos casos especiais previstos na lei,pelo conselho fiscal ou pelo tribunal.

2. A convocatória deve ser publicada no boletim ofi-cial e num dos jornais de grande circulação no país.

3. O contrato de sociedade pode exigir outras formasde comunicação aos accionistas e pode substituir as pu-blicações por cartas registadas, quando sejam nomina-tivas todas as acções da sociedade.

4. Entre a última publicação, ou a expedição das car-tas registadas referidas no nº 3 e a data da reunião daassembleia, devem mediar, pelo menos, 20 dias.

5. A convocação, quer publicada quer enviada porcarta, deve conter, pelo menos:

a) As menções obrigatórias para os actos externosda sociedade;

b) O lugar, o dia e a hora da reunião;

c) A indicação da espécie de assembleia;

d) Os requisitos a que porventura estejam subor-dinados a participação e o exercício do di-reito de voto;

e) A ordem do dia.

6. As assembleias devem ser efectuadas na sede dasociedade, podendo no entanto o presidente da mesa

2. A conversão considera-se, para todos os efeitos,como efectuada no último dia do prazo para apresenta-ção dos respectivos pedidos.

3. No prazo de 180 dias a contar da lavratura do in-strumento de aumento do capital resultante da emis-são, a administração da sociedade deve emitir as novasacções e entregá-las aos seus titulares.

CAPÍTULO V

Deliberações de accionistas

Artigo 404º

(Forma e âmbito das deliberações)

1. Os accionistas deliberam sobre as matérias quelhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelocontrato que não estejam compreendidas nas atribui-ções exclusivas, de outros órgãos da sociedade.

2. Sobre matérias de gestão da sociedade, os accio-nistas só podem deliberar a pedido do órgão de admi-nistração.

Artigo 405º

(Mesa da assembleia geral)

1. A mesa da assembleia geral é constituída por umpresidente e um ou dois secretários, os quais serão no-meados no pacto social ou eleitos em assembleia geral.

2. Salvo estipulação do pacto social, o presidente e osecretário serão escolhidos de entre accionistas ou pes-soas estranhas à sociedade, exercendo as suas funçõespor períodos de quatro anos, podendo ser reeleitos.

3. No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitasnos termos do nº 1 ou no caso de não comparência des-tas, dirigirá os trabalhos da assembleia o accionista, deentre os presentes, que detiver maior número de ac-ções, o qual será secretariado por um accionista escol-hido por aquele.

Artigo 406º

(Assembleias gerais de accionistas)

1.As assembleias gerais de accionistas são convoca-das sempre que a lei o determine, ou o requeiram oconselho de administração, o conselho fiscal ou accio-nistas que sejam titulares ou representem pelo menos5% do capital social.

2. O requerimento referido no número anterior deveser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa daassembleia geral, indicando com precisão os assuntos aincluir na ordem do dia e justificando a necessidade dareunião da assembleia.

3. O presidente da mesa da assembleia geral deve pro-mover a publicação da convocatória nos 10 dias seguin-tes à recepção do requerimento; a assembleia deve reu-nir decorridos pelo menos, 20 dias após a publicação daconvocatória.

4. O presidente da mesa da assembleia geral,quando não defira o requerimento dos accionistas ounão convoque a assembleia nos termos do nº 3, devejustificar por escrito a sua decisão, dentro do referidoprazo de 10 dias.


ções agrupar-se de forma a completarem o número exi-gido ou um número superior e fazer-se representar porum dos agrupados.

6. A presença na assembleia geral de qualquer pes-soa não indicada nos números anteriores depende deautorização do presidente da mesa, mas a assembleiapode revogar essa autorização.

Artigo 411º

(Representação de accionistas)

1. O contrato de sociedade não pode proibir que umaccionista se faça representar na assembleia geral,contanto que o representante seja o cônjuge, ascen-dente ou descendente do accionista, outro accionista ouadvogado.

2. Como instrumento de representação voluntáriabasta uma carta, com assinatura, dirigida ao presi-dente da mesa; tais cartas ficarão arquivadas na socie-dade pelo período de conservação obrigatória de docu-mentos.

Artigo 412º

(Pedido de representação)

1. O pacto social pode estabelecer, limites ao númerode accionistas que uma mesma pessoa pode represen-tar, bem como pode limitar o número de votos que cadarepresentante pode manifestar.

2. Se alguém solicitar representação para votar emassembleia geral, deve observar-se o disposto nas alí-neas e números seguintes:

a) A representação é concedida apenas para umaassembleia especificada, mas valerá quer elase efectue em primeira quer em segundaconvocação;

b) O pedido de representação deve conter, pelomenos, a especificação da assembleia, pelaindicação do dia, hora da reunião e ordem dodia; a indicação precisa da pessoa ou pessoasque são oferecidas como representantes; amenção de que, caso surjam circunstânciasimprevistas, o representante poderá votar nosentido que julgue satisfazer melhor os inte-resses do representado.

2. A sociedade não pode, nem por si nem por pessoainterposta, solicitar representações a favor de quemquer que seja.

3. Só podem ser indicadas como representantes pes-soas que, por si ou como representantes de accionistas,possam exercer o direito de voto.

Artigo 413º

(Lista de presenças)

1.Salvo se todos os accionistas assinarem a acta, opresidente da mesa da assembleia geral deve mandarorganizar a lista dos accionistas que estiverem presen-tes e representados no início da reunião.

2. A lista de presenças deve indicar:

a) O nome e o domicílio de cada um dos accionis-tas presentes ou representados e dos repre-sentantes destes;

escolher outro local, dentro da comarca onde se encon-tra a sede, desde que as instalações desta não permi-tam a reunião em condições satisfatórias.

7. O conselho fiscal só pode convocar a assembleiageral dos accionistas depois de ter, sem resultado, re-querido a convocação ao presidente da mesa da assem-bleia geral; fazendo essa convocação, o conselho fixa aordem do dia e pode, se ocorrerem motivos que o justi-fiquem, escolher um local de reunião diverso da sede,dentro da comarca onde esta se situe.

8. O aviso convocatório deve mencionar claramente oassunto sobre o qual a deliberação será tomada.Quando este assunto for a alteração do contrato, devemencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou adiar.

Artigo 409º

(Inclusão de assuntos na ordem do dia)

1. O accionista ou accionistas que possuam ou repre-sentem pelo menos 5% do capital social podem reque-rer que, na ordem do dia de uma assembleia geral jáconvocada ou a convocar, sejam incluídos determina-dos assuntos.

2. O requerimento referido no número anterior deveser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da as-sembleia geral até cinco dias após a última publicaçãoda convocatória respectiva.

3. Os assuntos incluídos na ordem do dia por forçado disposto nos números anteriores devem ser comuni-cados aos accionistas, através de publicação de anúncionum jornal de grande circulação até dez dias antes dadata da assembleia.

4. Caso a convocatória tenha sido feita por carta re-gistada, a comunicação referida no número anterior,será feita pela mesma forma até dez dias antes da datada assembleia.

5. Não sendo satisfeito o requerimento, podem os in-teressados requerer judicialmente a convocação denova assembleia para deliberar sobre os assuntos men-cionados.

Artigo 410º

(Participação na assembleia)

1. Têm direito de estar presentes na assembleia ge-ral e aí discutir e votar os accionistas que, segundo alei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto.

2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacio-nistas não podem assistir às assembleias gerais e par-ticipar na discussão dos assuntos indicados na ordemdo dia, salvo se o contrato de sociedade determinar ocontrário.

3. Podem ainda estar presentes nas assembleias ge-rais de accionistas os representantes comuns de titula-res de acções preferenciais sem voto e de obrigacionis-tas.

4. Devem estar presentes nas assembleias gerais deaccionistas os administradores ou directores, os mem-bros do conselho fiscal e na assembleia anual, os conta-bilistas ou auditores certificados, conforme for conve-niente, que tenham examinado as contas.

5. Sempre que o contrato de sociedade exija a possede um certo número de acções para conferir voto, pode-rão os accionistas possuidores de menor número de ac-


Artigo 416º

(Unidade de voto)

1. Um accionista que disponha de mais de um votonão pode fraccionar os seus votos para votar em senti-dos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar devotar com todas as suas acções com direito de voto.

2. Um accionista que represente outros pode votarem sentidos diversos com as suas acções e as dos repre-sentados e bem assim deixar de votar com as suas ac-ções ou com as dos representados.

3. O disposto no número anterior é aplicável ao exer-cício de direito de voto na qualidade de usufrutuário,de credor pignoratício ou representante de contitularesde acções.

4. A violação do disposto no número 1 deste artigoimporta a nulidade de todos os votos emitidos pelo ac-cionista.

Artigo 417º

(Maioria)

1. A assembleia geral delibera por maioria absolutados votos emitidos, seja qual for a percentagem do ca-pital social nela representado, salvo disposição diversada lei ou do contrato; as abstenções não são contadas.

2. Nas deliberações sobre a nomeação dos membrosdos órgãos sociais, havendo mais de uma proposta, farávencimento aquela que tiver a seu favor mais votos.

3. A deliberação sobre alteração do pacto social deveser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer aassembleia reúna em primeira quer em segunda convo-cação.

4. Quando a lei ou o contrato exijam uma maioriaqualificada, determinada em função do capital da so-ciedade, não são tidas em conta para o cálculo dessamaioria as acções cujos titulares estejam legalmenteimpedidos de votar.

Artigo 418º

(Suspensão da sessão)

1. Além das suspensões normais determinadas pelopresidente da mesa, a assembleia pode deliberar sus-pender os seus trabalhos.

2. O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixadopara data que não diste mais de 60 dias.

3. A assembleia só pode deliberar suspender amesma sessão duas vezes.

Artigo 419º

(Actas)

1. Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da as-sembleia geral.

2. As actas das reuniões da assembleia geral devemser redigidas e assinadas por quem nelas tenha servidocomo presidente e secretário, ou por todos os accionis-tas presentes, caso assim seja deliberado.

3. No caso da acta ser assinada pelo presidente epelo secretário da mesa, a assembleia pode deliberarque esta seja submetida à sua aprovação antes de assi-nada.

b) O número, a categoria e o valor nominal das ac-ções, caso tenham, pertencentes a cada accio-nista presente ou representado.

3. Os accionistas presentes e os representantes deaccionistas devem rubricar a lista de presenças, no lu-gar respectivo.

4. A lista de presenças deve ficar arquivada na socie-dade; pode ser consultada por qualquer accionista edela será fornecida cópia aos accionistas que a solici-tem.

Artigo 414º

(Quorum de funcionamento)

1. A assembleia geral pode deliberar, em primeiraconvocação, qualquer que seja o número de accionistaspresentes ou representados, salvo o disposto no nú-mero seguinte ou nos estatutos.

2. Para que a assembleia geral possa deliberar, emprimeira convocação sobre assuntos para os quais a leiexija maioria qualificada, devem estar presentes ou re-presentados accionistas que detenham, pelo menos, ac-ções correspondentes a um terço do capital social comdireito de voto.

3. Em segunda convocação, a assembleia pode delibe-rar seja qual for o número de accionistas presentes ourepresentados e o capital por eles representado.

4. Na convocatória de uma assembleia pode logo serfixada uma segunda data de reunião para o caso da as-sembleia não poder reunir-se na primeira data mar-cada, por falta de representação do capital exigido pelalei ou pelos estatutos, contanto que entre as duas datasmedeiem mais de 8 dias.

Artigo 415º

(Votos)

1. Na falta de diferente cláusula dos estatutos, acada acção corresponde um voto.

2. O contrato de sociedade pode:

a) Fazer corresponder um só voto a um certo nú-mero de acções, contanto que sejam abrangi-das todas as acções emitidas pela sociedadee fique cabendo um voto, pelo menos, a cada50.000$00 de capital;

b) Estabelecer que não sejam contados votosacima de certo número, quando emitidos porum só accionista, em nome próprio ou tam-bém como representante de outro.

3. A limitação de votos permitida pelo nº 2, alínea b),pode ser estabelecida para todas as acções ou apenaspara acções de determinadas categorias, mas não paraaccionistas determinados, e não vale em relação aos vo-tos que pertençam ao Estado ou a entidades a ele equi-paradas por lei para este efeito.

4. A partir da mora na realização de entradas de ca-pital e enquanto esta durar, o accionista não pode exer-cer o direito de voto.

5. É proibido estabelecer nos estatutos voto plural.

6. Um accionista não pode votar, nem por si, nempor representante, nem em representação de outrem,quando a lei expressamente o proíba e ainda quando seencontre em situação de conflito de interesses com asociedade.


2. Da acta de nomeação deverão constar:

a) Os nomes dos membros da comissão executiva;

b) O tipo de poderes delegados, indicando expres-samente se são atribuídos poderes de repre-sentação;

c) O período durante o qual a delegação perdu-rará;

d) As condições de remuneração dos membros dacomissão executiva.

3. A acta de nomeação deverá ser publicada no “Bole-tim Oficial” e num dos jornais de maior circulação nopaís.

Artigo 423º

(Designação)

1. Os administradores serão nomeados no contratode sociedade ou na primeira assembleia geral poste-rior.

2. Salvo cláusula contratual, os administradoresexercem as suas funções por períodos de quatro anos,podendo ser reeleitos.

3. Os estatutos podem estipular que a eleição dos ad-ministradores deva ser aprovada por uma determinadapercentagem de capital ou que eleição de alguns delesdeva ser aprovada pela maioria dos votos atribuídos acerta categoria de acções, bem como pode consignarque a certas categorias de acções seja atribuído o di-reito de elegerem um determinado número de adminis-tradores, em número não superior a um terço do total.

4. O contrato de sociedade pode estabelecer que,para um número de administradores não excedente aum, dois ou três, conforme o número total for de três,cinco, ou mais de cinco, se proceda a eleição isolada,entre pessoas propostas em listas subscritas por gru-pos de accionistas, contanto que nenhum desses grupospossua acções representativas de mais de 20% e de me-nos de 10% do capital social.

5. Cada lista referida no número anterior deveconter pelo menos duas pessoas elegíveis por cada umdos cargos a preencher.

6. O mesmo accionista não pode subscrever mais deuma lista.

7. Se numa eleição isolada forem apresentadas listaspor mais de um grupo, a votação incide sobre oconjunto dessas listas.

8. A assembleia geral não pode proceder à eleição deoutros administradores enquanto não tiver sido eleito,de harmonia com o nº 1 deste artigo, o número de ad-ministradores para o efeito fixado no contrato, salvo senão forem apresentadas as referidas listas.

9. O contrato de sociedade pode ainda estabelecerque uma minoria de accionistas que tenha votadocontra a proposta que fez vencimento na eleição dosadministradores tem o direito de designar, pelo menos,um administrador, contanto que essa minoria repre-sente, pelo menos, 10% do capital social.

10. Para execução do disposto no número anterior, aeleição será feita por votação entre os accionistas dareferida minoria, na mesma assembleia, e o adminis-trador assim eleito substitui automaticamente a pes-soa menos votada da lista vencedora ou, em caso deigualdade de votos, aquela que figurar em último lugarna mesma lista.

Artigo 420º

(Assembleias especiais de accionistas)

1. As assembleias especiais de titulares de acções decerta categoria são convocadas, reúnem-se e funcionamnos termos prescritos pela lei e pelo contrato de socie-dade para as assembleias gerais.

2. Quando a lei exija maioria qualificada para umadeliberação da assembleia geral, igual maioria é exi-gida para a deliberação das assembleias especiais so-bre o mesmo assunto.

3. Não há assembleias especiais de titulares de ac-ções ordinárias.

CAPÍTULO VI

Administração e fiscalizaçã

SECÇÃO I

Administração

Artigo 421º

(Conselho de administração)

1. A administração da sociedade está a cargo de umconselho de administração, composto por um númeroimpar de membros fixado no contrato, os quais poderãoser ou não sócios.

2. Nas sociedades em que o capital social seja infe-rior a dez mil contos, a administração pode serconfiada a uma pessoa, sócio ou não da sociedade; apli-cam-se ao administrador único, com as necessáriasadaptações, as disposições relativas ao conselho de ad-ministração.

3. Os administradores serão sempre pessoas singula-res com capacidade jurídica plena.

4. Se uma pessoa colectiva for designada administra-dor, deve nomear uma pessoa singular para exercer ocargo em nome próprio; a pessoa colectiva responde so-lidariamente com a pessoa designada, pelos actosdesta.

5. A par da eleição dos membros efectivos doconselho de administração, serão sempre eleitos admi-nistradores suplentes em número que não ultrapas-sará um terço dos administradores efectivos. Casoexista um único administrador, será eleito o suplente.

6. Salvo nos casos previstos na lei, não é permitidoaos administradores fazerem-se representar no exercí-cio dos seus cargos.

7. Não obstante o disposto no número anterior, a so-ciedade, através dos seus administradores, poderá no-mear mandatários para a prática de determinados ac-tos ou categorias de actos.

Artigo 422º

(Comissão executiva)

1. O conselho de administração, se os estatutos dasociedade o permitirem, poderá nomear uma comissãoexecutiva composta no máximo de três membros, e naqual poderá, em acta, delegar poderes de gestão ordi-nária e de representação da sociedade.


2. A caução prevista no número anterior deverá serprestada dentro dos trinta dias posteriores à nomea-ção, em montante que for fixado pela assembleia geral,e cessará no final do exercício seguinte aquele em quese verificar o termo do exercício de funções.

Artigo 427º

(Negócios com a sociedade)

1. É totalmente vedado à sociedade conceder emprés-timos ou qualquer forma de crédito aos seus adminis-tradores, prestar garantias a obrigações por eles assu-midas ou facultar-lhes adiantamentos sobreremunerações superiores a um mês.

2. Salvo consentimento expresso do conselho de ad-ministração, dado após parecer favorável do conselhofiscal, são nulos os negócios celebrados directamenteou por interposta pessoa, entre a sociedade e o admi-nistrador.

3. A proibição referida no número anterior mantém-se no ano subsequente à cessação de funções por partedo administrador.

4. A proibição contida nos números anteriores é ex-tensível a actos e contratos celebrados com sociedadesque estejam em relação de domínio com aquela em queo contraente é administrador.

Artigo 428º

(Exercício de outras actividades)

1. É vedado aos administradores da sociedade ou dassociedades que com ela estejam em relação de domínio,celebrar com aquela contratos de trabalho ou de pres-tação de serviços durante o período em que exerçam assuas funções.

2. Quando fôr nomeado administrador alguém que seencontre ligado à sociedade por contrato de trabalho oude prestação de serviços, o contrato suspender-se-á,sendo retomado logo após a cessação de funções.

3. Salvo expressa autorização prestada em assem-bleia geral, o administrador não pode exercer, directa-mente ou por interposta pessoa, actividades concorren-tes com as efectivamente desenvolvidas pela sociedade.

Artigo 429º

(Remuneração)

1. Salvo diferente cláusula dos estatutos ou delibera-ção da assembleia geral, as funções de administradorsão remuneradas.

2. A fixação das remunerações cabe à assembleia ge-ral, ou a uma comissão de vencimentos composta portrês ou cinco accionistas nela eleitos.

3. A remuneração pode consistir numa percentagemdos lucros fixada na deliberação da assembleia geralna qual sejam eleitos os membros do conselho de admi-nistração.

Artigo 430º

(Impossibilidade e incapacidade dos administradores)

1. Por proposta do conselho fiscal, apresentada à as-sembleia geral e nesta aprovada por maioria, o admi-nistrador pode ser suspenso das suas funções, quando

11. Nas sociedades com subscrição pública, ouconcessionárias do Estado ou de entidade a este equi-parada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato dealgum dos sistemas previstos neste artigo; sendo ocontrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentesnºs 9 e 10.

12. A alteração do contrato de sociedade para inclu-são de algum dos sistemas previstos no presente artigopode ser deliberada por maioria simples dos votos emi-tidos na assembleia.

13. Aplica-se o disposto nos nºs 4 a 10 à eleição detantos suplentes quantos os administradores a quemaquelas regras tenham sido aplicadas.

14. Os administradores por parte do Estado ou de enti-dade pública a ele equiparada por lei para este efeitosão nomeados nos termos da respectiva legislação.

Artigo 424º

(Substituição de administradores)

1. Em caso de falta de algum dos administradores,será este substituído pelo primeiro elemento eleitocomo suplente.

2. Caso o administrador em falta seja também mem-bro da comissão executiva, o suplente não ocupará, poresse facto, o lugar deixado vago na direcção.

3. Em caso de falta ou impossibilidade de exercíciode funções pela maioria dos administradores, cessarãode imediato os mandatos dos restantes, procedendo-seà eleição de um novo conselho de administração.

4. Caso a eleição prevista no nº 3 do artigo anteriornão ocorra no prazo de 60 dias, qualquer accionista po-derá requerer a nomeação judicial de um administra-dor o qual exercerá funções até que se proceda á elei-ção de um novo conselho de administração.

5. Os administradores mantêm-se em funções até ádesignação de substituto nos termos do presente có-digo.

Artigo 425º

(Presidente do conselho de administração)

1. Os estatutos podem estabelecer que a assembleiageral que eleger o conselho de administração designe orespectivo presidente.

2. Caso a assembleia geral não designe o presidente,o conselho de administração designá-lo-á, de entre osseus membros, podendo substituí-lo em qualquer mo-mento.

3. O presidente do conselho de administração exer-cerá funções de coordenação da actividade dos mem-bros do conselho e dirigirá as reuniões deste órgão.

4. Os estatutos podem atribuir ao presidente voto dequalidade nas deliberações do conselho.

Artigo 426º

(Caução)

1. Salvo dispensa constante do contrato ou delibe-rada em assembleia geral, os administradores deverãoprestar caução, por qualquer das formas previstas nalei.


Artigo 435º

(Administrador delegado)

1. O conselho de administração pode nomear admi-nistradores delegados, aos quais atribuirá poderespara, em seu nome, se ocuparem de determinadas ma-térias, ou praticarem determinados actos ou categoriasde actos.

2. A delegação de poderes prevista no número ante-rior não exclui os poderes do conselho para tomar reso-luções sobre as mesmas matérias.

3. Nas relações com terceiros, o administrador dele-gado somente vinculará a sociedade dentro dos poderesque expressamente lhe sejam atribuídos na delegaçãodo conselho.

4. Os outros administradores são responsáveis per-ante a sociedade pelos actos e omissões praticadospelo administrador delegado, quando, tendo conheci-mento de tais actos ou omissões ou do propósito de ospraticar, não provoquem a intervenção do conselhopara tomar as medidas adequadas.

Artigo 436º

(Representação e vinculação da sociedade)

1. Os poderes de representação do conselho de admi-nistração são exercidos conjuntamente por todos os ad-ministradores, ficando a sociedade vinculada pelos ne-gócios celebrados pela maioria, salvo se o pacto socialestipular um menor número.

2. Os actos praticados pelos administradores emnome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhesconfere, vinculam-na perante terceiros, independente-mente das limitações do contrato ou das deliberaçõesdos accionistas.

3. A sociedade pode opôr a terceiros limitações de po-deres resultantes do seu objecto, se provar que o ter-ceiro sabia ou não podia ignorar que o acto praticadonão se coadunava com ele.

4. Os administradores obrigam a sociedade apondo asua assinatura com a indicação dessa qualidade.

Artigo 437º

(Reuniões e deliberações)

1. O conselho de administração reunirá pelo menosuma vez em cada trimestre.

2. Compete ao presidente do conselho convocar asreuniões deste órgão, o que fará por escrito com a ante-cedência de pelo menos 7 dias.

3. O presidente deverá convocar uma reunião doconselho sempre que tal lhe seja requerido por dois ad-ministradores.

4. O conselho somente pode reunir quando estejapresente a maioria dos seus membros.

5. Os membros do conselho de administração pode-rão fazer-se representar numa reunião por um outromembro mediante carta dirigida ao presidente. O in-strumento de representação não pode ser utilizadomais do que uma vez.

por qualquer razão esteja impossibilitado ou incapaci-tado de as exercer por período previsivelmente não su-perior a 180 dias.

2. Caso a impossibilidade ou a incapacidade tempo-rária se prolongue para além do prazo fixado no nú-mero anterior, sob proposta do conselho fiscal, a as-sembleia geral poderá por maioria deliberar a cessaçãode funções do administrador.

Artigo 431º

(Destituição)

1. Qualquer membro do conselho de administraçãopode ser destituído em qualquer momento, por delibe-ração da assembleia geral, excepto se tiver sido no-meado pelo Estado ou entidade equiparada.

2. Accionistas que representem pelo menos 10% docapital social podem requerer a destituição judicial deum administrador, desde que para tal invoquem justacausa.

Artigo 432º

(Renúncia)

1. Qualquer administrador pode renunciar ao exercí-cio das suas funções, por carta dirigida ao presidentedo conselho de administração.

2. Caso o renunciante seja o presidente do conselhode administração, deverá dirigir a sua carta de renún-cia ao presidente do conselho fiscal.

3. A renúncia produz efeitos 30 dias depois de apre-sentada a carta de renúncia.

Artigo 433º

(Competência)

1.O conselho de administração detém os mais am-plos poderes de gestão da sociedade e para, em quais-quer circunstâncias, agir em nome da sociedade e re-presentá-la perante terceiros, devendo no entantosubordinar a sua actuação às deliberações dos accionis-tas ou às recomendações do conselho fiscal, sempre quea lei ou estatutos o determinem.

2. As disposições dos estatutos que limitem os pode-res do conselho de administração são inoponíveis a ter-ceiros.

Artigo 434º

(Deveres dos membros do conselho de administração)

Os membros do conselho de administração devem:

a) Conduzir os negócios sociais de forma crite-riosa, conscienciosa e cuidada, sempre comobediência às disposições legais em vigor eao disposto nos estatutos;

b) Guardar sigilo quanto às informações que ob-tenham no exercício das suas funções;

c) Não executar ou consentir que sejam executa-das deliberações nulas.


3. São ainda inelegíveis para exercer funções demembros do conselho fiscal:

a) As pessoas que exerçam funções de administra-dores da sociedade ou tenham ocupado essasfunções nos últimos dois anos;

b) Os membros dos órgãos de sociedade que se en-contre em relação de domínio ou de grupocom a sociedade fiscalizada;

c) Os que prestem serviços remunerados com ca-rácter de permanência à sociedade ou a so-ciedade que com ela se encontre em relaçãode domínio;

d) Os que exerçam funções em empresa concor-rente;

e) Os cônjuges, parentes ou afins em linha recta eaté ao terceiro grau, inclusive, na linha cola-teral, das pessoas indicadas nas alíneas a),b) e c) deste número;

f) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, osfalidos e os condenados a pena que impliquea inibição, ainda que temporária, do exercí-cio de funções públicas.

4. A superveniência de qualquer das circunstânciasreferidas importa a imediata caducidade da nomeação.

Artigo 442º

(Designação)

1. Os membros do conselho fiscal são designados nocontrato social ou eleitos em assembleia geral, pelo pe-ríodo de quatro anos, se outro não for fixado nos esta-tutos, podendo ser reeleitos por períodos sucessivos.

2. O contrato ou a assembleia designarão, de entreos membros do conselho fiscal, um presidente.

Artigo 443º

(Substituição)

1. Em caso de impedimento do presidente doconselho fiscal, os restantes membros designarão entresi o substituto, o qual exercerá funções até ao termo domandato.

2. Os membros efectivos que se encontrem impedidosde exercer as suas funções serão substituídos pelo su-plente, mas o suplente que for contabilista ou auditorcertificado, conforme for conveniente, substituirá oefectivo que tiver a mesma qualificação.

3. Em caso de substituição de membros efectivos porsuplentes, estes exercerão as funções até ao termo domandato.

4. Em caso de impossibilidade de preenchimento devagas por falta de membros suplentes, proceder-se-á àeleição de novo conselho fiscal.

Artigo 444º

(Nomeação judicial)

Caso não se proceda à substituição de algum ou al-guns dos membros do conselho fiscal no prazo de 30dias após este ter cessado as suas funções, o conselhode administração ou qualquer accionista poderá, a ex-pensas da sociedade, requerer a nomeação judicial.

6. O administrador que tenha interesses em conflitocom os da sociedade, directamente ou por interpostapessoa, não poderá votar na deliberação, podendo noentanto participar na reunião.

7. As deliberações são tomadas por maioria de votosdos administradores presentes ou representados.

8. De cada reunião será lavrada acta que será trans-crita no respectivo livro de actas após o que será assi-nada por todos os presentes.

Artigo 438º

(Invalidade das deliberações)

1.São nulas as deliberações do conselho de adminis-tração que:

a) Sejam tomadas em conselho não convocado ouirregularmente convocado, salvo se todos osadministradores estiverem presentes;

b) Cujo conteúdo não esteja sujeito a deliberaçãodo conselho.

2. Serão anuláveis as deliberações que violem a lei,quando ao caso não caiba a nulidade, ou o contrato.

Artigo 439º

(Arguição)

1.Dentro do prazo de um ano a contar da tomada dadeliberação, qualquer administrador, accionista oumembro do conselho fiscal pode requerer à assembleiageral que declare nula ou anule uma deliberação doconselho de administração.

2. Das deliberações da assembleia geral referidas nonúmero anterior, cabe recurso para o tribunal judicialda comarca da sede da sociedade.

SECÇÃO II

Conselho Fiscal

Artigo 440º

(Composição)

1.A fiscalização da sociedade compete a um conselhofiscal ou a um fiscal único

2. O conselho fiscal é composto por três membrosefectivos e dois suplentes, sendo que um deles seráobrigatoriamente um contabilista ou auditor certifi-cado, conforme for conveniente. Tendo sido adoptado oregime de fiscal único, haverá sempre um só suplente.

Artigo 441º

(Requisitos e incompatibilidades)

1. Os membros do conselho fiscal e os fiscais únicospodem não ser accionistas, mas devem ser pessoas sin-gulares com capacidade jurídica plena.

2. O fiscal único, um membro efectivo do conselhofiscal e um dos suplentes tem de ser contabilista ou au-ditor certficado, conforme for conveniente, que não seencontrem ligados à sociedade, nem a nenhuma outraque com esta esteja em relação de domínio, porcontrato de trabalho ou de prestação de serviços.


3. O presidente do conselho fiscal tem voto de quali-dade em caso de empate.

CAPÍTULO VII


Artigo 449º

(Apreciação anual da situação da sociedade)

1. A assembleia geral anual deve proceder à aprecia-ção geral da administração e fiscalização da sociedade.

2. Essa apreciação concluirá ou por uma deliberaçãoque aprove a actuação de todos ou alguns dos órgãos deadministração e de fiscalização e respectivos membros,ou por destituição de algum ou de alguns destes.

3. As destituições e votos de aprovação previstos nonúmero anterior podem ser deliberados independente-mente de menção na convocatória da assembleia.

Artigo 450º

(Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal)

1.Nas sociedades que tenham conselho fiscal, o mem-bro que for contabilista ou auditor certificado,conforme for conveniente, deve proceder ao exame dorelatório e das contas apresentados pelo conselho deadministração e elaborar relatório anual sobre a fisca-lização efectuada.

2. Em consequência do exame das contas a que pro-cedeu, o contabilista ou auditor certificado, conformefor conveniente, deve emitir documento de certificaçãolegal das contas, com ou sem reservas, ou declaraçãode recusa de certificação legal ou declaração de impos-sibilidade de certificação, nos termos da lei.

CAPÍTULO VIII

Aumento e redução de capital

Artigo 451º

(Capital autorizado)

1. O contrato de sociedade pode autorizar o conselhode administração a aumentar o capital, uma ou maisvezes, por entradas em dinheiro.

2. O contrato de sociedade estabelecerá as condiçõespara o exercício da competência conferida em harmo-nia com o número anterior, devendo:

a) Fixar o limite máximo do aumento;

b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, du-rante o qual aquela competência pode serexercida; na falta de indicação, o prazo é decinco anos;

c) Mencionar os direitos atribuídos às acções aemitir; na falta de menção, apenas é autori-zada a emissão de acções ordinárias.

3. A assembleia geral, deliberando com a maioriaexigida para a alteração do contrato, pode renovar ospoderes conferidos ao conselho de administração.

Artigo 445º

(Destituição)

À excepção do membro do conselho fiscal nomeadojudicialmente, a assembleia geral pode, em qualquermomento, destituir qualquer dos membros deste órgão,salvo no que toca ao contabilista ou auditor certificado,conforme for conveniente, o qual, salvo impossibilidadeou incapacidade superveniente, exercerá as suas fun-ções por todo o período para o qual foi eleito.

Artigo 446º

(Competência e poderes)

1. Compete ao conselho fiscal:

a) Fiscalizar a administração da sociedade;

b) Zelar pelo cumprimento das disposições legaise estatutárias;

c) Verificar a exactidão do balanço e demonstra-ção de resultados;

d) Pedir, sempre que entenda necessário, esclare-cimentos sobre a forma como os movimentoscontabilísticos são efectuados;

e) Elaborar anualmente o relatório sobre as acti-vidades que tenha exercido ao longo do exer-cício e dar parecer sobre o relatório e contasa apresentar à assembleia geral anual;

f) Convocar a assembleia geral sempre que o pre-sidente da mesa o não faça devendo fazê-lo.

2. Para o exercício das suas competências, o conselhofiscal, em conjunto ou cada um dos seus membros iso-ladamente pode:

a) Inspeccionar e pedir esclarecimentos sobre oslivros, registos e documentos da sociedade;

b) Pedir esclarecimentos ao conselho de adminis-tração sobre o curso das actividades da socie-dade;

c) Assistir às reuniões da administração sempreque o entenda por conveniente.

Artigo 447º

(Deveres dos membros do conselho fiscal)

1. Os membros do conselho fiscal devem exercer assuas funções de forma conscienciosa e imparcial, es-tando obrigados a guardar sigilo quanto às informa-ções que obtenham no exercício das suas funções.

2. Os membros do conselho fiscal estão ainda obriga-dos a informar a primeira assembleia de todas as irre-gularidades detectadas no exercício da suas funções.

Artigo 448º

(Reuniões)

1. O conselho fiscal reunirá pelo menos uma vez emcada exercício, sem prejuízo de o presidente poderconvocar reuniões sempre que o entenda necessário.

2. As deliberações do conselho fiscal são tomadas pormaioria.


Artigo 455º

(Redução do capital por extinção de acções próprias)

A assembleia geral pode deliberar que o capital dasociedade seja reduzido por meio de extinção de acçõespróprias, aplicando-se o disposto em geral neste códigopara a redução do capital social.

CAPÍTULO IX


Artigo 456º

(Dissolução)

1. A deliberação de dissolução da sociedade deve sertomada pela maioria qualificada exigida para a altera-ção do contrato, podendo o contrato exigir uma maioriamais elevada ou outros requisitos.

2. A simples vontade de sócio ou sócios, quando nãomanifestada na deliberação prevista no número ante-rior, não pode constituir causa contratual de dissolu-ção.

3. As sociedades anónimas podem ser judicialmentedissolvidas quando, por período superior a um ano, onúmero de accionistas for inferior ao mínimo exigidopor lei, excepto se um dos accionistas for o Estado ouentidade a ele equiparada por lei para esse efeito.

4. No caso previsto no número anterior, e até ao fimdo prazo nele referido, qualquer accionista pode reque-rer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoá-vel a fim de regularizar a situação, suspendendo-se,entretanto, a dissolução da sociedade.

CAPÍTULO X

Sociedades anónimas unipessoais

Artigo 457º

(Unipessoalidade originária)

1. Uma sociedade pode constituir uma sociedadeanónima de cujas acções ela seja inicialmente a únicatitular.

2. Devem ser observados todos os requisitos da cons-tituição de sociedades anónimas.

Artigo 458º

(Disposições subsidiárias)

1. Às sociedades anónimas unipessoais são aplicá-veis, com as necessárias adaptações, as normas dos ar-tigos 337º a 341º deste código.

2. Na situação referida no artigo 340º, deverá ser re-gularizada no prazo de um ano a situação da sociedadeanónima unipessoal, pela constituição de um grupo pordomínio total superveniente ou pela reconstituição dapluralidade de sócios, sob pena de poder ser requeridaa sua dissolução judicial, excepto se o sócio único for oEstado ou entidade a ele equiparada por lei para esseefeito.

Artigo 452º

(Subscrição incompleta)

1.Não sendo totalmente subscrito um aumento de ca-pital, considera-se a deliberação ou resolução semefeito, salvo se ela própria tiver previsto que em talcaso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas.

2. O anúncio de aumento do capital, referido no ar-tigo 454º, deve indicar o regime que vigora para a sub-scrição incompleta.

3. Ficando a deliberação ou resolução de aumentosem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o ór-gão de administração avisará desse facto os subscrito-res nos quinze dias seguintes ao encerramento da sub-scrição e restituirá imediatamente as importânciasrecebidas.

Artigo 453º

(Direito de preferência)

1. Nos aumentos de capital por entradas em din-heiro, os accionistas que o forem à data da deliberaçãode aumento de capital podem subscrever as novas ac-ções, com preferência relativamente a quem não for ac-cionista.

2. As novas acções serão repartidas entre os accionis-tas que exerçam a preferência pelo modo seguinte:

a) Atribui-se a cada accionista o número de ac-ções proporcional àquelas de que for titularna referida data ou o número inferior a esseque o accionista tenha declarado querer sub-screver;

b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao númeroreferido na primeira parte da alínea a), namedida que resultar de um ou mais rateiosexcedentários.

3. Havendo numa sociedade várias categorias de ac-ções, todos os accionistas têm igual direito de preferên-cia na subscrição das novas acções, quer ordinárias,quer de qualquer categoria especial, mas, se as novasacções forem iguais às de alguma categoria especial jáexistente, a preferência pertence primeiro aos titularesde acções dessa categoria e só quanto a acções não sub-scritas por estes gozam de preferência os outros accio-nistas.

Artigo 454º

(Aviso e prazo para o exercício da preferência)

1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio,do prazo e demais condições de exercício do direito desubscrição.

2. No caso de todas as acções emitidas pela sociedadeserem nominativas, pode o anúncio ser substituído porcarta registada.

3. O prazo fixado para o exercício do direito de prefe-rência não pode ser inferior a 15 dias, contados da pu-blicação do anúncio, ou a 15 dias, contados da expedi-ção da carta, dirigida aos titulares de acçõesnominativas.


5. Ficam sujeitos à mesma responsabilidade, nos ter-mos previstos nos números antecedentes, todos os queagirem em nome da sociedade cuja firma contenha areferida irregularidade, a não ser que demonstrem quea desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.

6. No caso de o objecto contratual da sociedade seralterado, deixando de incluir a actividade inserida nafirma, o instrumento de alteração do contrato não podeser outorgado sem que se proceda simultaneamente àmodificação da firma.

Artigo 462º

(Entrada do sócio comanditário)

A entrada do sócio comanditário não pode consistirem indústria.

Artigo 463º

(Transmissão de partes de sócios comanditados)

À transmissão entre vivos e por morte da parte deum sócio comanditado é aplicável com as necessáriasadaptações o disposto a respeito da cedência de quotasnas sociedades por quotas.

Artigo 464º

(Gerência)

1.Só os sócios comanditados podem ser gerentes,salvo se o contrato de sociedade permitir a atribuiçãoda gerência a sócios comanditários ou a pessoa es-tranha à sociedade.

2. Sempre que o contrato o autorize, a gerência pode,igualmente, delegar os seus poderes em sócio comandi-tário ou em pessoa estranha à sociedade.

3. O delegado deve mencionar esta qualidade em to-dos os actos em que intervenha.

4. No caso de impedimento ou falta dos gerentesefectivos, pode qualquer sócio, mesmo comanditário,praticar actos urgentes e de mero expediente, masdeve declarar a qualidade em que age e, no caso de terpraticado actos urgentes, convocar imediatamente aassembleia geral para que esta ratifique os seus actose o confirme na gerência provisória ou nomeie outrosgerentes .

5. Os actos praticados nos termos do número ante-rior mantêm os seus efeitos para com terceiros, emboranão ratificados, mas a falta de ratificação torna o autordesses actos responsável, nos termos gerais, para coma sociedade.

Artigo 465º

(Destituição dos gerentes)

1. O sócio comanditado que exerça a gerência só podeser destituído desta, sem haver justa causa, por delibe-ração que reúna dois terços dos votos que cabem aossócios comanditados e dois terços dos votos que cabemaos sócios comanditários.

2. Havendo justa causa, o sócio comanditado é desti-tuído da gerência por deliberação tomada por maioriaabsoluta dos votos apurados em assembleia geral.

3. O sócio comanditário ou o não sócio é destituído dagerência por deliberação que reúna a maioria absolutados votos apurados na assembleia.

3. Quando uma sociedade anónima se tornar unipes-soal, deverão ser convertidas as suas acções em nomi-nativas, se o não forem.

TITULO V

Sociedades em comandita

CAPÍTULO I

Disposições comuns

Artigo 459º

(Noção)

1. Na sociedade em comandita cada um dos sócios co-manditários responde apenas pela sua entrada e os só-cios comanditados respondem pelas dívidas da socie-dade nos mesmos termos que os sócios da sociedade emnome colectivo.

2. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anó-nima podem ser sócios comanditados.

3. Na sociedade em comandita simples não há repre-sentação do capital por acções; na sociedade em coman-dita por acções só as participações dos sócios comandi-tários são representadas por acções.

Artigo 460º

(Contrato de sociedade)

1. No contrato de sociedade devem ser indicados dis-tintamente os sócios comanditários e os sócios coman-ditados.

2. O contrato deve especificar se a sociedade é consti-tuída como comandita simples ou como comandita poracções.

Artigo 461º

(Firma)

1. A firma da sociedade é formada pelo nome oufirma de um, pelo menos, dos sócios comanditados, po-dendo ser incluídas expressões alusivas ao objecto so-cial e o aditamento «em Comandita» ou «& Coman-dita», «em Comandita por Acções» ou «& Comanditapor Acções».

2. Os nomes dos sócios comanditários não podem fi-gurar na firma da sociedade sem o seu consentimentoexpresso e, neste caso, aplica-se o disposto nos núme-ros seguintes.

3. Se o sócio comanditário ou alguém estranho à so-ciedade consentir que o seu nome ou firma figure nafirma social, ficará sujeito, perante terceiros, à respon-sabilidade imposta aos sócios comanditados, em rela-ção aos actos outorgados com aquela firma, salvo se de-monstrar que tais terceiros sabiam que ele não erasócio comanditado.

4. O sócio comanditário, ou o estranho à sociedade,responde em iguais circunstâncias pelos actos pratica-dos em nome da sociedade sem uso expresso daquelafirma irregular, excepto se demonstrar que a inclusãodo seu nome na firma social era conhecida dos tercei-ros interessados ou que, sendo-o, estes sabiam que nãoera sócio comanditado.


Artigo 472º

(Direito de fiscalização e de informação)

Os sócios comanditados possuem sempre o direito defiscalização atribuído aos sócios de sociedades emnome colectivo.

Artigo 473º


Às sociedades em comandita por acções aplicam-seas disposições relativas às sociedades anónimas, namedida em que forem compatíveis com as normas docapítulo I e do presente.

TÍTULO VI

Sociedades cooperativas

CAPÍTULO I

Características

Artigo 474º

(Caracterização)

As cooperativas são sociedades com número de sóciose capital variáveis, que exercem a sua actividade combase na cooperação e entre-ajuda dos sócios e na obser-vância dos princípios cooperativos.

Artigo 475º

(Princípios cooperativos)

As cooperativas deverão observar, na sua constitui-ção e funcionamento, os princípios cooperativos, desi-gnadamente:

a) A adesão e a exoneração são livres e o númerode sócios não pode ser limitado senão por ra-zões que decorram da lei ou dos fins e natu-reza da actividade exercida;

b) O direito de voto nas cooperativas de primeirograu baseia-se no princípio da atribuição deum voto singular a cada sócio;

c) A distribuição dos excedentes, quando os esta-tutos o permitirem, é efectuada em funçãodas operações económicas realizadas pelossócios com a cooperativa ou de trabalho eserviços prestados;

d) Os órgãos sociais são eleitos em sufrágio di-recto, livre e igual e devem prestar contasperiodicamente do exercício do seu mandato;

e) Fomentar a educação cooperativa dos seus só-cios, trabalhadores e público em geral e a di-fusão dos princípios e métodos de acção coo-perativa;

f) Fomentar o espírito de solidariedade entre osseus sócios;

g) Satisfazer as necessidades económicas, sociaise culturais dos seus sócios em condições depreço e qualidade compatíveis com os finspara que foram constituídas.

Artigo 466º

(Deliberações dos sócios)

1. O contrato de sociedade deve regular, em funçãodo capital social, a atribuição de votos aos sócios, masos sócios comanditados, em conjunto, não podem termenos de metade dos votos pertencentes aos sócios co-manditários, também em conjunto.

2. Ao voto de sócios de indústria aplica-se o dispostono artigo 267º.

Artigo 467º

(Dissolução)

1.A deliberação de dissolução é tomada por maioriaque reúna dois terços dos votos que cabem aos sócioscomanditados e dois terços dos votos que cabem aos só-cios comanditários.

2. Constitui fundamento especial de dissolução dassociedades em comandita o desaparecimento de todosos sócios comanditados ou de todos os sócios comandi-tários.

3. Se faltarem todos os sócios comanditários, a socie-dade pode ser dissolvida judicialmente.

4. Se faltarem todos os sócios comanditados e nos120 dias seguintes a situação não tiver sido regulari-zada, a sociedade dissolve-se imediatamente.

CAPÍTULO II

Sociedade em comandita simples

Artigo 468º


Os sócios comanditados são obrigados a não fazerconcorrência à sociedade, nos termos prescritos para ossócios de sociedade em nome colectivo.

Artigo 469º

(Alteração e outros factos relativos ao contrato)

As deliberações sobre a alteração do contrato de so-ciedade, fusão, cisão ou transformação devem ser to-madas unanimemente pelos sócios comanditados e porsócios comanditários que representem, pelo menos,dois terços do capital possuído por estes, a não ser queo contrato de sociedade prescinda da referida unanimi-dade ou altere a mencionada maioria.

Artigo 470º


Às sociedades em comandita simples aplicam-se asdisposições relativas às sociedades em nome colectivo,na medida em que forem compatíveis com as normasdo capítulo anterior e do presente.

CAPÍTULO III

Sociedades em comandita por acções

Artigo 471º

(Número de sócios)

A sociedade em comandita por acções não pode cons-tituir-se com menos de dois sócios comanditários.


Artigo 481º

(Contrato societário)

Do contrato societário das cooperativas deverão cons-tar:

a) A firma e a localização da sede, dos estabeleci-mentos e das delegações ou outras formas derepresentação, se os houver;

b) O objecto e os fins;

c) A duração;

d) A identificação dos cooperadores;

e) O montante do capital social inicial, a forma desua realização e aumento e o das entradasmínimas subscritas por cada um dos sócios;

f) A constituição, competência e funcionamentodos seus órgãos;

g) As normas de gestão económico-financeira.

Artigo 482º

(Firma)

A firma das cooperativas deverá sempre ser prece-dida ou seguida das expressões «cooperativa», «Uniãodas cooperativas», «Federação das cooperativas»,«Confederação Nacional das Cooperativas», ou suasformas abreviadas, «Coop.» «Uni. Coop.», «Fed. Coop»,«Conf. Coop», conforme couber.

Artigo 483º

(Constituição do capital social)

1. O capital social das cooperativas é variável e cor-responde ao valor da soma das partes sociais dos seussócios.

2. O capital social inicial não pode ser de valor infe-rior ao montante fixado por portaria conjunta dosmembros do Governo responsáveis pelas áreas da jus-tiça, comércio e finanças.

3. No momento da constituição da cooperativa, o ca-pital social inicial deverá ser integralmente realizadoem, pelo menos, um terço.

CAPÍTULO III

Sócios

Artigo 484º

(Acesso à qualidade de sócio)

1. Podem ser sócios todas as pessoas que, preen-chendo os requisitos previstos no presente código e norespectivo contrato societário, voluntariamente decla-rem, perante os órgãos sociais competentes para a ad-missão, desejar assumir tal qualidade.

2. O contrato societário poderá autorizar a existênciade sócios honorários.

Artigo 485º

(Proibição de sócios de indústria)

Não são admitidos sócios de indústria nas sociedadescooperativas.

Artigo 476º

(Ramos do sector cooperativo)

1. As cooperativas podem ter por objecto qualquerramo do sector de actividade não vedado à iniciativaprivada.

2. As cooperativas podem associar-se com quaisquerpessoas colectivas desde que tal se justifique para me-lhor prossecução dos seus fins.

Artigo 477º

(Espécies)

1. As cooperativas podem ser de primeiro grau ou degrau superior.

2. São cooperativas de primeiro grau aquelas cujossócios sejam pessoas singulares ou pessoas colectivas.

3. São cooperativas de grau superior as uniões, fede-rações e confederação resultantes do agrupamento decooperativas.

CAPÍTULO II

Constituição

Artigo 478º

(Número mínimo de sócios fundadores)

1. As cooperativas de primeiro grau só podem consti-tuir-se com um número mínimo de seis fundadores.

2. As cooperativas de consumo só podem constituir-se com um número mínimo de vinte fundadores.

Artigo 479º

(Assembleia de constituição)

1. As cooperativas são constituídas em assembleia defundadores, para cuja mesa elegerão na primeira reu-nião um presidente, um secretário e um vogal, os quaisestebelecerão as regras do seu funcionamento e o mododas convocatórias subsequentes que forem considera-das necessárias.

2. A assembleia de fundadores aprovará o contratosocietário e elegerá os outros órgãos da cooperativa.

3. A cooperativa considerar-se-á constituída apenaspor aqueles que votarem favoravelmente a sua criaçãoe o contrato societário.

Artigo 480º

(Acta de constituição)

1. A deliberação de constituição da cooperativa de-verá constar de uma acta, subscrita pelos membros damesa, contendo obrigatoriamente as menções previstasno artigo 113º, além das seguintes.

a) Data da deliberação;

b) Local da deliberação;

c) Titulares dos órgãos sociais eleitos.

2. O contrato social aprovado constará de documentoanexo à acta e será, tal como a acta, assinado pelosfundadores.


Artigo 490º

(Incompatibilidades)

1. Nenhum sócio pode simultaneamente fazer partede mais de um órgão da cooperativa.

2. Não podem pertencer simultâneamente aoconselho de direcção e ao conselho fiscal, os cônjugesdos sócios, as pessoas que com eles vivam em união defacto e os parentes em linha recta dos sócios.

Artigo 491º

(Perda da qualidade de sócio)

São causas de perda da qualidade de sócio:

a) A exoneração;

b) A morte;

c) A exclusão;

d) A perda dos requisitos exigíveis para aadmissão.

Artigo 492º

(Exoneração)

1. Os sócios podem exonerar-se a todo o tempo dessaqualidade com pré-aviso de sessenta dias, sem prejuízoda responsabilidade pelo cumprimento das suas obri-gações assumidas anteriormente.

2. Sem prejuízo de regra diferente estipulada nocontrato societário, ao sócio exonerado será restituído ovalor da entrada de capital que realizou, assim como osexcedentes, se a eles tiver direito, calculados até aomomento da exoneração.

Artigo 493º

(Exclusão)

1. Os sócios de uma cooperativa podem ser excluídospor deliberação da assembleia geral.

2. A exclusão será sempre fundamentada em viola-ção grave e culposa do presente código, da legislaçãocomplementar do sector cooperativo ou do contrato so-cietário.

3. A deliberação sobre a exclusão será fundada naproposta escrita do conselho de direcção, com préviaaudição do arguido e da realização das provas por eleindicadas.

4. A assembleia geral, antes de se pronunciar sobrea exclusão, ouvirá por sua vez o arguido sobre a maté-ria que lhe é imputada.

5. Deverá ficar registado na acta da assembleia geralque decretar a exclusão, de forma sucinta, a indicaçãodas faltas cometidas, a prova produzida e a defesa doarguido.

6. Da deliberação da assembleia geral que decretar aexclusão, cabe recurso aos tribunais.

7. A pena de exclusão implica a perda de todos os di-reitos do sócio.

Artigo 494º

(Suspensão)

1. Poderá ser decretada a suspensão de um sócio porum período de 30 a 180 dias, quando a violação dos

Artigo 486º

(Direitos dos sócios)

São direitos individuais dos sócios, nomeadamente:

a) Tomar parte na assembleia geral e nela discu-tir, propor e votar em plena igualdade comos outros sócios;

b) Eleger e ser eleito para a titularidade dos ór-gãos sociais;

c) Ser informado sobre a situação da cooperativaem matéria económica e do seu funciona-mento;

d) Requerer procedimentos que entender conve-nientes, examinar a escrita e as contas nascondições que forem regulamentadas;

e) Usufruir das vantagens que a cooperativatenha alcançado pelo normal exercício dassuas actividades, nas condições fixadas nocontrato societário e regulamentos;

f) Ter tratamento igual ao dos outros sócios;

h) Exonerar-se da sua qualidade de membro atodo o tempo.

Artigo 487º

(Deveres dos sócios)

São deveres dos sócios, nomeadamente:

a) Observar os princípios cooperativos e respeitaro contrato societário e os regulamentos;

b) Tomar parte nas assembleias gerais;

c) Aceitar e exercer os cargos sociais para osquais tenham sido eleitos, salvo motivo justi-ficado de escusa;

d) Realizar a entrada que for estipulada e efec-tuar outros pagamentos previstos na lei ouno contrato societário.

Artigo 488º

(Responsabilidade dos sócios)

A responsabilidade dos sócios é limitada à realizaçãoda entrada de capital que tiverem subscrito, sem pre-juízo de os estatutos poderem prever a responsabili-dade dos sócios pelas dívidas sociais, solidária ou sub-sidiariamente com a cooperativa, e que não poderáexceder o limite de cinco vezes o valor da entrada.

Artigo 489º

(Livro de registo dos sócios)

Haverá na sede da cooperativa um livro, que estarásempre patente, e no qual constará:

a) A identificação completa de cada sócio;

b) A data da sua admissão, exoneração ou exclu-são;

c) O valor do capital social que subscreveu;

d) Os cargos sociais que tenha desempenhado.


tes para a prossecução do objecto social, exceptuados osque sejam da competência dos outros órgãos nos ter-mos da lei e do contrato societário.

2. Os estatutos podem cometer os poderes de repre-sentação ao presidente do conselho de direcção.

3. O conselho de direcção é composto por um númeroímpar membros e de, pelo menos três.

Artigo 498º

(Quorum)

O conselho de direcção só poderá deliberar com apresença de mais de metade dos seus membros.

Artigo 499º

(Vinculação das cooperativas)

Caso o contrato societário seja omisso, a cooperativafica obrigada com as assinaturas conjuntas de doismembros do conselho de direcção, sendo uma a do pre-sidente, bastando, nos actos de mero expediente, a as-sinatura de um membro desse órgão.

Artigo 500º

(Impedimentos)

Os membros do conselho de direcção e os procurado-res e mandatários não podem tomar parte em negócioscom a cooperativa, por si ou como representantes oumandatários de terceiros, nem exercer, pessoalmenteou por intermédio de sociedade em que participem, ac-tividade idêntica ou similar desta.

Artigo 501º

(Gestão directa)

As sociedades cooperativas com menos de quinze só-cios poderão ser geridas directamente pelo colectivodesses sócios, elegendo-se um deles para as represen-tar nas relações com terceiros.

SECÇÃO III

Conselho Fiscal

Artigo 502º

(Natureza)

O conselho fiscal é o órgão de controle e fiscalizaçãoda cooperativa, sendo composto por um número mí-nimo de três membros.

Artigo 503º

(Quorum)

O conselho fiscal só deliberará com a presença demais de metade dos seus membros.

CAPITULO V

Parte social do sócio

Artigo 504º

(Excedentes e reservas)

1. A repartição dos excedentes líquidos do exercício édeliberada, sob proposta do conselho de direcção, pelaassembleia geral reunida em sessão ordinária.

2. É obrigatória a constituição de um fundo de re-serva destinado a fazer face às eventuais perdas de

seus deveres não revista a gravidade que justifique aexclusão.

2. Ao processo de suspensão é aplicável, com as devi-das adaptações, o disposto no artigo antecedente.

3. A pena de suspensão implica a perda de todos osdireitos do membro pelo tempo que durar a suspensão.

CAPITULO IV

Órgãos

SECÇÃO I

Assembleia geral

Artigo 495º

(Natureza)

1. A assembleia geral é o órgão máximo da coopera-tiva e as suas deliberações, tomadas nos termos legaise do contrato societário, são obrigatórias para os res-tantes órgãos da cooperativa e para todos os sóciosdesta.

2. Participam na assembleia geral todos os sócios nopleno uso dos seus direitos.

Artigo 496º

(Quorum de funcionamento e de deliberação)

1. A assembleia geral reunirá à hora marcada naconvocatória, se estiverem presentes mais de metadedos sócios, com direito de voto, ou os seus representan-tes devidamente credenciados.

2. Se à hora marcada para a reunião não se verificaro número mínimo de presenças previsto no número an-terior e o contrato social não dispuseram de outromodo, a assembleia reunirá, com qualquer número desócios, uma hora depois.

3. Depende da maioria qualificada de dois terços dosvotos dos sócios presentes, desde que superior a me-tade dos sócios no pleno gozo dos seus direitos quecompõem a cooperativa, a tomada de deliberações daassembleia geral que tenham por objecto:

a) A exclusão ou suspensão de sócios;

b) A alteração do contrato societário;

c) A transformação ou dissolução da cooperativa;

d) A fusão ou cisão da cooperativa;

e) A aprovação da filiação em uniões, federaçõesou confederação ou saída delas;

f) A fixação da remuneração dos titulares dos ór-gãos sociais, quando o contrato societário opermitam.

SECÇÃO II

Conselho de Direcção

Artigo 497º

(Natureza)

1. O conselho de direcção é o órgão de administraçãoe de representação da cooperativa, tendo competênciapara praticar todos os actos necessários ou convenien-


Artigo 509º

(Requisitos de constituição)

1. Só pode constituir-se em união um número de,pelo menos, três cooperativas.

2. Só pode constituir-se em federação ou confedera-ção um número de, pelo menos, cinquenta por centodas cooperativas que preencham os requisitos legais eestatutários para a filiação.

Artigo 510º

(Uniões sectoriais e multisectoriais)

1. As uniões sectoriais resultam do agrupamento decooperativas do mesmo ramo de actividades.

2. As uniões multisectoriais resultam do agrupa-mento de cooperativas de diferentes ramos de activida-des.

Artigo 511º

(Direito subsidiário e regulamentação)

1. São subsidiariamente aplicáveis às sociedades coo-perativas as normas e princípios que regem as socieda-des anónimas.

2. O Governo desenvolverá o regime previsto nesteTítulo.

TÍTULO VII

Sociedades coligadas

CAPÍTULO I


Artigo 512º

(Âmbito de aplicação)

1. Para os efeitos deste Código, consideram-se socie-dades coligadas:

a) As sociedades em relação de simples participa-ção;

b) As sociedades em relação de participações recí-procas;

c) As sociedades em relação de domínio;

d) As sociedades em relação de grupo.

2. O presente título aplica-se apenas a sociedadescom sede em Cabo Verde, salvo quanto ao seguinte:

a) A proibição estabelecida no artigo 519º aplica-se à aquisição de participações de sociedadescom sede no estrangeiro que, segundo os cri-térios estabelecidos pelo presente Código, se-jam consideradas dominantes;

b) Os deveres de publicação e declaração de parti-cipações por sociedades com sede em CaboVerde abrangem as participações delas emsociedades com sede no estrangeiro e destasnaquelas;

exercício, revertendo para este fundo vinte por cento doresultado líquido do exercício financeiro.

3. É ainda obrigatória a constituição de um fundo deeducação e formação cooperativa, destinado a cobrirdespesas com a formação cultural e técnica dos sócios,à luz dos princípios do cooperativismo e das necessida-des da cooperativa.

Artigo 505º

(Transmissibilidade da participação do sócio)

A cedência da parte social a terceiro só pode ser efec-tuada, sob pena de nulidade, com autorização expressada assembleia geral.

Artigo 506º

(Amortização da participação do sócio)

1. Sem prejuízo de o contrato social poder dispor demodo diferente, a cooperativa procederá à amortizaçãoda parte social de cada sócio, pelo valor que lhe corres-ponda, segundo o último balanço, a favor de:

a) Herdeiros dos sócios falecidos;

b) Sócios exonerados a seu pedido;

c) Sócios excluídos.

2. Para efeito do disposto no número anterior, nãosão imputados no activo as subvenções, doações, os le-gados e outros recursos análogos concedidos à coopera-tiva.

CAPÍTULO VI

Verificação anual da situação da sociedade

Artigo 507º

(Controlo de documentos de protecção de contas)

1.Os documentos de prestação de contas serão envia-dos, até 30 dias antes da data prevista para a realiza-ção da assembleia geral anual, ao conselho fiscal, quepronunciará no prazo de 15 dias.

2. Findo o prazo previsto no número anterior, os do-cumentos de prestação de contas, bem como o parecerescrito e fundamentado no conselho fiscal, ficarão pa-tentes na sede da cooperativa durante pelo menos 15dias.

3. Os documentos serão submetidos à deliberação daassembleia geral, para apreciação, só depois de trans-corridos os prazos fixados nos números anteriores e derespeitados os termos neles prescritos.

CAPÍTULO VII

Uniões, federações e confederações de cooperativas

Artigo 508º

(Uniões, federações e confederação de cooperativas)

As uniões, federações e confederações possuem per-sonalidade jurídica própria, sem prejuízo da manuten-ção da personalidade jurídica de cada cooperativa queas integra, aplicando-se-lhes, em tudo o que não esti-ver especialmente previsto neste capítulo, as disposi-ções reguladoras das cooperativas de primeiro grau.


3. As aquisições efectuadas com violação do dispostono número anterior não são nulas, mas a sociedade ad-quirente não pode exercer os direitos inerentes às quo-tas ou acções adquiridas na parte que exceda 10% docapital, excepto o direito à partilha do produto de liqui-dação, embora esteja sujeita às respectivas obrigações,e os seus administradores são responsáveis, nos ter-mos gerais, pelos prejuízos que a sociedade sofra emconsequência de tal situação.

4. Cumulando-se a relação de participações recípro-cas com a de domínio, o disposto no nº 2 do artigo 519ºprevalece sobre o nº 3 deste artigo.

5. Sempre que a lei imponha a publicação ou declara-ção de participações, deve ser mencionado se existemparticipações recíprocas, o seu montante e as quotas ouacções cujos direitos não podem ser exercidos por umaou por outra das sociedades.

CAPÍTULO III

Sociedades em relação de domínio

Artigo 515º

(Conceito de relação de domínio)

1. Considera-se que duas sociedades estão em rela-ção de domínio quando uma delas, dita dominante,pode exercer, directamente ou por sociedades ou pes-soas que preencham os requisitos indicados no número2 do artigo 513º, sobre a outra, dita dependente ou do-minada, uma influência dominante.

2. Presume-se que uma sociedade detém uma in-fluência dominante sobre outra se, directa ou indirec-tamente:

a) Detêm uma participação maioritária no capitalsocial da outra;

b) Dispõe de mais de metade dos votos susceptí-veis de ser emitidos nas deliberações sociaisda outra;

c) Tem possibilidade de designar mais de metadedos membros do órgão de administração daoutra.

3. Sempre que a lei imponha a publicação ou comuni-cação de participações, deve ser mencionado, tantopela sociedade presumivelmente dominante, como pelasociedade presumivelmente dependente, se se verificaalguma das situações referidas nas alíneas do nº 2deste artigo.

Artigo 516º

(Domínio total inicial)

Às coligações compostas por uma sociedade e a socie-dade anónima por ela constituída, nos termos do artigo457º, aplica-se o disposto nos nºs 4 e 5 do artigo 518º.

Artigo 517º

(Domínio total superveniente)

1. Se uma sociedade, directamente ou por outras so-ciedades ou pessoas que preencham os requisitos indi-cados no nº 2 do artigo 513º assumir o domínio total-mente uma outra sociedade, por não haver outrossócios, estabelece-se entre elas uma relação de domí-nio, que vigorará enquanto a sociedade dependente

c) A sociedade com sede no estrangeiro que, se-gundo os critérios estabelecidos pela pre-sente lei, seja considerada dominante deuma sociedade com sede em Cabo Verde éresponsável para com esta sociedade e osseus sócios, nos termos dos artigos 182º e520º.

3. O relatório anual da gestão deve relacionar os in-vestimentos da sociedade em sociedades coligadas emencionar as modificações ocorridas durante o exercí-cio.

4. Os membros do órgão de administração da socie-dade não podem, com prejuízo para esta, favoreceruma sociedade dela coligada, cumprindo-lhe zelar paraque as operações entre as sociedades observem condi-ções estritamente comutativas; e serão responsáveispara com a respectiva sociedade pelos prejuízos resul-tantes de actos praticados com infracção do dispostoneste artigo.

CAPÍTULO II

Sociedades em relação de simples participação ede participações recíprocas

Artigo 513º

(Sociedades em relação de simples participação)

1. Considera-se que uma sociedade está em relaçãode simples participação com outra quando uma delas étitular de quotas ou acções de outra em montante igualou superior a 10% do capital desta, mas entre ambasnão existe nenhuma das outras relações previstas nonº 1 do artigo 512º.

2. Para efeito de determinação do montante referidono número anterior, consideram-se também como per-tencentes a uma sociedade as quotas ou acções dasquais seja titular uma sociedade sua dependente, di-recta ou indirectamente, ou que com ela esteja em rela-ção de grupo, bem como as acções ou quotas de queuma pessoa seja titular por conta de qualquer dessassociedades.

3. Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publi-cidade de participações sociais na apresentação decontas, uma sociedade deve comunicar, por escrito, aoutra sociedade todas as aquisições e alienações dequotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir domomento em que entre elas se estabeleça uma relaçãode simples participação e enquanto o montante da par-ticipação não se tornar inferior ao referido no nº 1deste artigo.

Artigo 514º

(Sociedades em relação de participações recíprocas)

1. As sociedades que, por serem ambas titulares departicipação uma na outra, estiverem em relação departicipações recíprocas, ficam sujeitas aos deveres erestrições constantes dos números seguintes, a partirdo momento em que ambas as participações atinjam omontante de 10% do capital da participada.

2. A sociedade que mais tardiamente tenha efec-tuado a comunicação exigida pelo número 3 do artigoanterior, da qual resulte o conhecimento pela outra deque o montante da participação ultrapassou o limitereferido no número anterior, não pode adquirir novasquotas ou acções na outra sociedade.


Artigo 520º

(Deveres e responsabilidade da sociedade dominante)

1. A sociedade dominante deve usar os seus poderescom o fim de promover a realização do objecto da socie-dade dominada e cumprir a sua função social, sendoresponsável para com os demais sócios da dominada eos seus trabalhadores, cujos direitos e interesses develealmente respeitar e atender.

2. Constituem, designadamente, violações do devergeral enunciado no artigo anterior:

a) Desviar a sociedade dominada da prossecuçãodo seu objecto social ou levá-la a favoreceroutra pessoa individual ou colectiva, em de-trimento dos direitos dos accionistas minori-tários;

b) Promover alterações do contrato social, liquida-ção, fusão, cisão ou transformação da domi-nada, em prejuízo dos demais sócios e traba-lhadores desta;

c) Promover a emissão de obrigações ou adopçãode políticas ou decisões que não tenham emvista o interesse da dominada e causem pre-juízo aos sócios minoritários e trabalhadoresdesta;

d) Induzir membros do órgão de administração oude fiscalização da participada a praticar actoilegal ou contrário aos seus deveres legais ouestatutários, ou promover, contra o interesseda dominada, a ratificação de tal acto pelaassembleia geral;

e) Contratar, directamente ou por interposta pes-soa, com a dominada, em condições não equi-tativas e prejudiciais para esta;

f) Aprovar ou fazer aprovar contas irregulares dadominada, para daí colher favorecimento.

2. Qualquer sócio da sociedade dependente pode pro-por a acção de indemnização.

Artigo 521º

(Responsabilidade para com os credores da sociedade dominada)

1. A sociedade dominante é responsável pelas obriga-ções da sociedade dominada, constituídas antes ou de-pois da constituição da relação de domínio, até aotermo deste.

2. A responsabilidade da sociedade dominante nãopode ser exigida antes de decorridos 30 dias sobre aconstituição em mora da sociedade dominada.

3. Não pode mover-se execução contra a sociedadedominante com base em título exequível contra a socie-dade dominada.

Artigo 522º

(Responsabilidade por perdas da sociedade dominada)

1. A sociedade dominada tem o direito de exigir que asociedade dominante compense as perdas anuais que,por qualquer razão, se verifiquem durante a vigênciada relação de domínio, sempre que estas não foremcompensadas pelas reservas constituídas durante omesmo período.

não se dissolver, ou a sociedade dominante não alienarquotas ou acções da dependente, de modo a perder odomínio sobre ela.

2. Enquanto vigorar a relação de grupo, nos termosdo número anterior, a sociedade dependente não se dis-solve, ainda que a sociedade dominante se mantenhacomo único sócio ou accionista.

Artigo 518º

(Aquisições tendentes ao domínio total)

1. Uma sociedade que, por si ou juntamente com ou-tras sociedades ou pessoas mencionadas no número 2do artigo 513º, disponha de quotas ou acções correspon-dentes a, pelo menos, 90% do capital de outra socie-dade, deve comunicar o facto a esta nos 30 dias seguin-tes àquele em que for atingida a referida participação.

2. Nos seis meses seguintes à data da comunicação,a sociedade dominante deve propor aos sócios ou accio-nistas livres da sociedade dominada a compra das suasquotas ou acções, mediante uma contrapartida em din-heiro, ou em acções ou obrigações da sociedade domi-nante.

3. A oferta referida no número anterior será funda-mentada por um relatório elaborado por contabilistaou auditor certificado, conforme for conveniente, dassociedades interessadas, que será depositado no registocomercial e patenteado aos interessados nas sedes dasduas sociedades.

4. No caso de a proposta referida no número 2 nãoser aceite por todos os sócios ou accionistas a quem foidirigida, a sociedade dominante pode requerer ao tri-bunal da sua sede que seja autorizada a amortizar,sem redução de capital, com ou sem emissão de acçõesde fruição, as acções das pessoas que recusaram ven-der.

5. Se a sociedade dominante não fizer a oferta permi-tida pelo nº 2 deste artigo no prazo ali estabelecido,cada sócio livre pode, em qualquer altura, exigir por es-crito que a sociedade dominante lhe adquira, em prazonão inferior a 30 dias, as suas quotas ou acções, me-diante contrapartida em dinheiro, quotas ou acções dasociedade dominante.

6. Na falta de acordo entre o sócio livre e a sociedadedominante, o sócio livre pode requerer ao tribunal quedeclare as acções ou quotas como adquiridas pela socie-dade dominante desde a propositura da acção, fixe ovalor em dinheiro e condene a sociedade dominante apagar-lho. A acção deve ser proposta nos 30 dias se-guintes ao termo do prazo referido no número anterior.

Artigo 519º

(Proibição de aquisição de participações)

1. É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou ac-ções das sociedades que a dominem, directamente oupor intermédio de pessoas que preencham os requisitosindicados no número 2 do artigo 513º.

2. Exceptuam-se do disposto no número anterior asaquisições a título gratuito, por adjudicação em acçãoexecutiva movida contra devedores ou em partilha desociedades de que a adquirente seja sócia.

3. Os actos de aquisição de quotas e acções que vio-lem o disposto no número anterior são nulos.


CAPÍTULO IV

Sociedades em relação de grupo

SECÇÃO I

Disposição geral

Artigo 525º

(Conceito de grupo de sociedades)

1. Constituem um grupo de sociedades duas ou maissociedades que, nos termos deste capítulo, se encon-trem numa das seguintes situações:

a) Relação de subordinação;

b) Relação de grupo paritário.

2. Somente os grupos organizados de acordo com odisposto neste capítulo podem usar uma designaçãoque inclua a palavra «grupo» ou a expressão «grupo desociedades».

SECÇÃO II

Sociedades em relação de subordinação

Artigo 526º

(Noção)

1. Uma sociedade pode, por contrato, subordinar agestão da sua própria actividade à direcção de uma ou-tra sociedade, que não seja sua dominante.

2. A sociedade directora forma um grupo com todasas sociedades por ela dirigidas, mediante contrato desubordinação.

Artigo 527º

(Obrigações essenciais da sociedade directora)

1.No contrato de subordinação é essencial que a so-ciedade directora se comprometa:

a) A adquirir as quotas ou acções dos sócios ou ac-cionistas livres da sociedade subordinada,mediante uma contrapartida fixada ou poracordo ou nos termos do artigo 530º.

b) A garantir lucros dos sócios ou accionistas li-vres da sociedade subordinada, nos termosdo artigo 532º.

2. Sócios ou accionistas livres são todos os sócios ouaccionistas da sociedade subordinada, exceptuados:

a) A sociedade directora;

b) As sociedades ou pessoas relacionadas com asociedade directora, nos termos do número 2do artigo 512º, ou as sociedades que estejamem relação de grupo com a sociedade direc-tora;

c) A sociedade dominante da sociedade directora;

2. A responsabilidade prevista no número anterior sóé exigível após o termo da relação de domínio, mastorna-se exigível durante a vigência desta, se a socie-dade dominada for declarada falida.

Artigo 523º

(Direito de dar instruções)

1. A partir da constituição da relação de domínio, asociedade dominante tem o direito de dar à adminis-tração da sociedade dominada instruções vinculantes.

2. Se o contrato não dispuser o contrário, podem serdadas instruções desvantajosas para a sociedade domi-nada, se tais instruções servirem os interesses da so-ciedade dominante ou das outras sociedades sujeitas àmesma relação de domínio. Porém, em caso nenhumserão lícitas instruções para a prática de actos que emsi mesmos sejam proibidos por disposições legais nãorespeitantes ao funcionamento de sociedades.

3. Se forem dadas instruções para a administraçãoda sociedade dominada efectuar um negócio que, porlei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecerou consentimento de outro órgão da sociedade domi-nada e este não for dado, devem as instruções ser aca-tadas se, verificada a recusa, elas forem repetidas,acompanhadas do consentimento ou parecer favoráveldo órgão correspondente da sociedade dominante, casoesta o tenha.

4. É proibido à sociedade dominante determinar atransferência de bens do activo da sociedade dominadapara outras sociedades do grupo sem justa contrapar-tida, a não ser no caso do artigo anterior.

Artigo 524º

(Deveres e responsabilidades dos membrosdos órgãos de administração))

1.Os membros do órgão de administração da socie-dade dominante devem adoptar, relativamente aogrupo, a diligência exigida por lei quanto à administra-ção da sua própria sociedade.

2. Os membros do órgão de administração da socie-dade dominante são responsáveis também para com asociedade dominada, nos termos dos artigos 171º a 175ºdeste Código, com as necessárias adaptações; a acçãode responsabilidade pode ser proposta por qualquer só-cio ou accionista livre da sociedade dominada, emnome desta.

3. Os membros do órgão de administração da socie-dade dominada não são responsáveis pelos actos ouomissões praticados na execução de instruções lícitasrecebidas.

4. Ressalvado o disposto no número anterior, osmembros do órgão de administração da sociedade do-minada não podem, em prejuízo desta, favorecer a so-ciedade dominante ou outra sociedade sujeita a mesmarelação de domínio, cumprindo-lhes zelar para que asoperações entre as sociedades observem condições es-tritamente comutativas, ou com pagamento compensa-tório adequado; e respondem perante a sociedade pelasperdas e danos resultantes da infracção do dever im-posto neste número.


2. Quando se tratar da celebração ou da modificaçãode contrato celebrado entre uma sociedade dominantee uma sociedade dependente, exige-se ainda que nãotenham votado contra a respectiva proposta mais demetade dos sócios livres da sociedade dependente.

3. As deliberações das duas sociedades são comunica-das aos respectivos sócios por meio de carta registada,tratando-se de sócios de sociedades por quotas ou de ti-tulares de acções nominativas; nos outros casos, a co-municação é feita por meio de anúncio.

Artigo 530º

(Posição dos sócios ou accionistas livres)

1. Nos noventa dias seguintes à última das publica-ções do anúncio das deliberações ou à recepção dacarta registada, pode o sócio ou accionista livre opor-seao contrato de subordinação, com fundamento em vio-lação do disposto nesta lei ou em insuficiência dacontrapartida oferecida.

2. A oposição realiza-se pela forma prevista para aoposição de credores, no regime da fusão de sociedades;o juiz ordenará sempre que a sociedade directora in-forme o montante das contrapartidas pagas a outrossócios livres ou acordadas com eles.

3. É vedado às administrações das sociedades cele-brarem o contrato de subordinação antes de decorridoo prazo referido no nº 1 deste artigo ou antes de teremsido decididas as oposições de que, por qualquer forma,tenham conhecimento.

4. A fixação judicial da contrapartida da aquisiçãopela sociedade directora ou dos lucros garantidos poresta aproveita a todos os sócios ou accionistas livres,tenham ou não deduzido oposição.

Artigo 531º

(Celebração e registo do contrato)

O contrato de subordinação deve ser celebrado pordocumento escrito, outorgado por administradores dasduas sociedades, inscrito no registo das duas socieda-des e publicado.

Artigo 532º

(Direitos dos sócios ou accionistas livres)

1.Os sócios ou accionistas livres que não tenham de-duzido oposição ao contrato de subordinação têm o di-reito de optar entre a alienação das suas quotas ou ac-ções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem,por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixadopara a oposição.

2. Igual direito têm os sócios ou accionistas livresque tenham deduzido oposição, nos três meses seguin-tes ao trânsito em julgado das respectivas decisões.

3. A sociedade que pelo contrato seria directora pode,mediante comunicação escrita à outra sociedade, efec-tuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em julgado daúltima das decisões sobre oposições deduzidas, desistirda celebração do contrato.

d) As pessoas que possuam mais de 10% do capi-tal das sociedades referidas nas alíneas an-teriores;

e) A sociedade subordinada;

f) As sociedades dominadas pela sociedade subor-dinada.

Artigo 528º

(Projecto de contrato de subordinação)

As administrações das sociedades que pretendam ce-lebrar contrato de subordinação devem elaborar, emconjunto, um projecto donde constem, além de outroselementos necessários ou convenientes para o perfeitoconhecimento da operação visada, tanto no aspecto ju-rídico como no económico:

a) Os motivos, as condições e os objectivos docontrato relativamente às duas sociedade in-tervenientes;

b) A firma, a sede, o montante do capital, o nú-mero e data da matrícula no registo comer-cial de cada uma delas, bem como os textosactualizados dos respectivos contratos de so-ciedade;

c) A participação de alguma das sociedades no ca-pital da outra;

d) O valor em dinheiro atribuído às quotas ou ac-ções da sociedade que, pelo contrato, ficará aser dirigida pela outra;

e) A natureza da contrapartida que uma socie-dade oferece aos sócios da outra, no caso deestes aceitarem a proposta de aquisição dassuas quotas ou acções pela oferente;

f) No caso de a contrapartida mencionada na alí-nea anterior consistir em acções ou obriga-ções, o valor dessas acções ou obrigações e arelação de troca;

g) A duração do contrato de subordinação;

h) O prazo, a contar da celebração do contrato,dentro do qual os sócios livres da sociedadeque ficará a ser dirigida poderão exigir aaquisição das suas quotas ou acções pela ou-tra sociedade;

I) A importância que a sociedade que ficará a serdirectora deverá entregar anualmente à ou-tra sociedade para manutenção de distribui-ção de lucros ou o modo de calcular essa im-portância;

j) A convenção de atribuição de lucros, se a hou-ver.

Artigo 529º

(Remissão)

1. À fiscalização do projecto, à convocação das assem-bleias, à consulta dos documentos, à reunião das as-sembleias e aos requisitos das deliberações destasaplica-se, com as devidas adaptações, o dispostoquanto à fusão de sociedades.


só por si ou por sociedades ou pessoas que preenchamos requisitos indicados no número 2 do artigo 512º, odomínio total da sociedade subordinada, passa a seraplicável o regime respectivo, caducando as delibera-ções tomadas ou terminando o contrato, conforme ocaso.

2. A existência de projecto ou de contrato de subordi-nação não obsta à aplicação do artigo 518º.

Artigo 537º

(Convenção de atribuição de lucros)

1.O contrato de subordinação pode incluir umaconvenção pela qual a sociedade subordinada se obrigaa atribuir os seus lucros anuais à sociedade directoraou a outra sociedade do grupo.

2. Os lucros a considerar para o efeito do número an-terior não podem exceder os lucros do exercício, apura-dos nos termos da lei, deduzidos das importâncias ne-cessárias para a cobertura de perdas de exercício,apurados nos termos da lei, deduzidos das importân-cias necessárias para a cobertura de perdas de exercí-cios anteriores e para atribuição a reserva legal.

Artigo 538º

(Remissão)

Aos grupos constituídos por contratos de subordina-ção aplicam-se as disposições dos artigos 520º a 524º eas que por força destes sejam aplicáveis, com as neces-sárias adaptações.

SECÇÃO III

Relação de grupo paritário

Artigo 539º

(Regime do contrato)

1. Duas ou mais sociedades que não sejam dependen-tes nem entre si nem de outras sociedades podem cons-tituir um grupo de sociedades, mediante contrato peloqual aceitem submeter-se a uma direcção unitária e co-mum.

2. O contrato e as suas alterações e prorrogações de-vem ser celebrados por documento escrito e precedidosde deliberações de todas as sociedades intervenientes,tomadas sobre proposta das suas administrações e pa-receres dos seus órgãos de fiscalização, pela maioriaque a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fu-são.

3. O contrato não pode ser estipulado por tempo in-determinado, mas pode ser prorrogado.

4. O contrato não pode modificar a estrutura legal daadministração e fiscalização das sociedades. Quando ocontrato instituir um órgão comum de direcção ou coor-denação, todas as sociedades devem participar neleigualmente.

5. À cessação do contrato aplica-se o disposto no ar-tigo 535º.

6. Ficam ressalvadas as normas legais disciplinado-ras da concorrência entre empresas.

Artigo 533º

(Garantia de lucros)

1.Pelo contrato de subordinação, a sociedade directoraassume a obrigação de pagar aos sócios ou accionistaslivres da sociedade subordinada a diferença entre o lu-cro efectivamente realizado e a mais elevada das im-portâncias seguintes:

a) A média dos lucros auferidos pelos sócios ou ac-cionistas livres nos três exercícios anterioresao contrato de subordinação, calculada empercentagem relativamente ao capital social;

b) O lucro que seria auferido por quotas ou acçõesda sociedade directora, no caso de terem sidopor elas trocadas as quotas ou acções daque-les sócios ou accionistas.

2. A garantia conferida no número anterior perma-nece enquanto o contrato de grupo vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo destecontrato.

Artigo 534º

(Modificação do contrato)

As modificações do contrato de subordinação são de-liberadas pelas assembleias gerais das duas sociedadese devem constar de documento escrito, nos termos exi-gidos para a celebração do contrato.

Artigo 535º

(Cessação do contrato)

1.As duas sociedades podem resolver, por acordo, ocontrato de subordinação, desde que o momento da ces-sação da vigência deste coincida com o final de umexercício social da sociedade subordinada.

2. A resolução por acordo é deliberada pelas assem-bleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidospara a celebração do contrato.

3. O contrato de subordinação pode ainda terminar:

a) Pela dissolução de alguma das duas socieda-des;

b) Pelo fim do prazo estipulado;

c) Por sentença judicial, em acção proposta por al-guma das sociedades com fundamento emjusta causa;

d) Por denúncia de alguma das sociedades, nostermos do número seguinte, se o contratonão tiver duração determinada.

4. A denúncia por alguma das sociedades não podeter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos;deve ser autorizada por deliberação da assembleia ge-ral da sociedade denunciante, nos termos do nº 2, é co-municada à outra sociedade, por carta registada, e sóproduz efeitos no fim do exercício seguinte.

Artigo 536º

(Aquisição do domínio total)

1. Quando por força do disposto no artigo 530º ou deaquisições efectuadas durante a vigência do contratode subordinação, a sociedade directora vier a adquirir,


3. Se for causado dano grave, material ou moral, eque o autor pudesse prever, ao titular do direito deusufruto ou de penhor, a algum sócio que não tenhadado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, apena será a da infidelidade.

Artigo 544º

(Outras infracções às regras da amortizaçãode quotas ou acções)

1.O gerente de sociedade que, em violação da lei,amortizar ou fizer amortizar quota, total ou parcial-mente, e por modo que, à data da deliberação, e consi-derada a contrapartida da amortização, a situação lí-quida da sociedade fique inferior à soma do capital eda reserva legal, sem que simultaneamente seja delibe-rada redução do capital para que a situação líquida semantenha acima desse limite, será punido com multaaté 120 dias.

2. Com a mesma pena será punido o administradorou director de sociedade que, em violação da lei, amor-tizar acção, total ou parcialmente, sem redução de ca-pital, ou com utilização de fundos que não possam serdistribuídos aos accionistas para tal efeito.

3. Se for causado dano grave, material ou moral, eque o autor pudesse prever, a algum sócio que nãotenha dado o seu assentimento para o facto, à socie-dade, ou a terceiro, a pena será a da infidelidade.

Artigo 545º

(Distribuição ilícita de bens da sociedade)

1. O membro do órgão de administração de sociedadeque propuser à deliberação dos sócios, reunidos em as-sembleia, distribuição ilícita de bens da sociedade serápunido com multa até 60 dias.

2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, notodo ou em parte, a pena será de multa até 90 dias.

3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ouem parte, sem deliberação dos sócios, reunidos em as-sembleia, a pena será de multa até 120 dias.

4. Com a mesma pena será punido o membro do ór-gão de administração de sociedade que executar ou fi-zer executar por outrem distribuição de bens da socie-dade com desrespeito de deliberação válida deassembleia social regularmente constituída.

5. Se, em algum dos casos previstos nos nºs 3 e 4, forcausado dano grave, material ou moral, e que o autorpudesse prever, a algum sócio que não tenha dado oseu assentimento para o facto, à sociedade, ou a ter-ceiro, a pena será a da infidelidade.

Artigo 546º

(Irregularidade na convocação de assembleias sociais)

1.Aquele que, competindo-lhe convocar assembleiageral de sócios, assembleia especial de accionistas ouassembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitirpor outrem a convocação nos prazos da lei ou docontrato social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumpri-mento dos prazos ou das formalidades estabelecidospela lei ou pelo contrato social, será punido com multaaté 30 dias.

2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos ter-mos da lei ou do contrato social, requerimento de

LIVRO III

Disposições penais e de mera ordenação social

Artigo 540º

(Falta de cobrança de entradas de capital)

1. O membro do órgão de administração de sociedadeque omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejamnecessários para a realização de entradas de capitalserá punido com multa até 60 dias.

2. Se o facto for praticado com intenção de causardano, material ou moral, a algum sócio ou accionista, àsociedade, ou a terceiro, a pena será de multa até 120dias, se pena mais grave não couber por força de outradisposição legal.

3. Se for causado dano grave, material ou moral, eque o autor pudesse prever, a algum sócio ou accio-nista que não tenha dado o seu assentimento para ofacto, à sociedade, ou a terceiro, a pena será a da infi-delidade.

Artigo 541º

(Aquisição ilícita de quotas ou acções)

1. O membro do órgão de administração de sociedadeque, em violação da lei, subscrever ou adquirir para asociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarre-gar outrem de as subscrever ou adquirir por conta dasociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquertítulo facultar fundos ou prestar garantias da socie-dade para que outrem subscreva ou adquira quotas ouacções representativas do seu capital, será punido commulta até 120 dias.

2. Com a mesma pena será punido o membro do ór-gão de administração de sociedade que, em violação dalei, adquirir para a sociedade quotas ou acções de outrasociedade que com aquela esteja em relação de partici-pações recíprocas ou em relação de domínio.

Artigo 542º

(Amortização de quota não liberada)

1.O gerente de sociedade que, em violação da lei,amortizar, total ou parcialmente, quota não liberadaserá punido com multa até 120 dias.


Artigo 543º

(Amortização lícita de quota dada em penhor ou que sejaobjecto de usufruto)

1.O gerente de sociedade que, em violação da lei,amortizar ou fizer amortizar, total ou parcialmente,quota sobre a qual incida direito de usufruto ou de pen-hor, sem consentimento do titular deste direito, serápunido com multa até 120 dias.

2. Com a mesma pena será punido o sócio titular daquota que promover a amortização ou para esta dar oseu assentimento, ou que, podendo informar do facto,antes de executado, o titular do direito de usufruto oude penhor, maliciosamente o não fizer.


gado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informaçõesque por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidaspor escrito, será punido com multa até 90 dias.

3. Se, no caso do nº 1, for causado dano grave, mate-rial ou moral, e que o autor pudesse prever, a algumsócio que não tenha dado o seu assentimento para ofacto, ou à sociedade, a pena será a da infidelidade.

4. Se, no caso do nº 2, o facto for cometido por motivoque não indicie falta de zelo na defesa dos direitos edos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, masapenas compreensão errónea do objecto desses direitose interesses, o autor será isento da pena.

Artigo 550º

(Informações falsas)

1. Aquele que, estando nos termos deste Código obri-gado a prestar a outrem informações sobre matéria davida da sociedade, as der contrárias à verdade, serápunido multa até 120 dias, se pena mais grave nãocouber por força de outra disposição legal.

2. Com a mesma pena será punido aquele que, nascircunstâncias descritas no número anterior, prestarmaliciosamente informações incompletas e que possaminduzir os destinatários a conclusões erróneas de efeitoidêntico ou semelhante ao que teriam informações fal-sas sobre o mesmo objecto.

3. Se o facto for praticado com intenção de causardano, material ou moral, a algum sócio que não tenhaconscientemente concorrido para o mesmo facto, ou àsociedade, a pena será de prisão até seis meses oumulta até 180 dias, se pena mais grave não couber porforça de outra disposição legal.

4. Se for causado dano grave, material ou moral, eque o autor pudesse prever, a algum sócio que nãotenha concorrido conscientemente para o facto, à socie-dade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um ano,ou multa de 60 a 200 dias.

5. Se, no caso do nº 2, o facto for praticado por motivoponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dosdireitos e dos interesses legítimos da sociedade e dossócios, mas apenas compreensão errónea do objectodesses direitos e interesses, poderá o juíz atenuar espe-cialmente a pena ou isentar dela.

Artigo 551º

(Convocatória enganosa)

1.Aquele que, competindo-lhe convocar assembleiageral de sócios, assembleia especial de accionistas ouassembleia de obrigacionistas, por mão própria ou aseu mandado fizer constar da convocatória informaçõescontrárias à verdade será punido, se pena mais gravenão couber por força de outra disposição legal, compena de prisão até seis meses ou multa até 180 dias.

2. Com a mesma pena será punido aquele que, nascircunstâncias descritas no número anterior, fizer mal-iciosamente constar da convocatória informações in-completas sobre matéria que por lei ou pelo contratosocial ela deva conter e que possam induzir os destina-tários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou se-melhante ao de informações falsas sobre o mesmo ob-jecto.

3. Se o facto for praticado com intenção de causardano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio,a pena será de prisão até um ano ou multa de 60 a 200dias.

convocação de assembleia que devesse ser deferido, apena será de multa até 90 dias.


Artigo 547º

(Perturbação de assembleia social)

1.Aquele que, com violência ou ameaça de violência,impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de to-mar parte em assembleia geral de sócios, assembleiaespecial de accionistas ou assembleia de obrigacionis-tas, regularmente constituída, ou de nela exercer util-mente os seus direitos de informação, de proposta, dediscussão ou de voto, será punido com pena de prisãoaté 3 anos ou multa de 80 a 300 dias, se pena maisgrave não couber em virtude de outra disposição legal.

2. Se o autor do impedimento, à data do facto, formembro de órgão de administração ou de fiscalizaçãoda sociedade, o limite máximo da pena será, em cadauma das espécies, agravado de um terço.

3. Se o autor do impedimento for, à data do facto,empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou in-struções de algum dos membros dos órgãos de adminis-tração ou de fiscalização, o limite máximo da penaserá, em cada uma das espécies, reduzido a metade, e ojuiz poderá, consideradas todas as circunstâncias, ate-nuar especialmente a pena.

Artigo 548º

(Participação fraudulenta em assembleia social)

1. Aquele que, em assembleia geral de sócios, assem-bleia especial de accionistas ou assembleia de obriga-cionistas, se apresentar falsamente como titular de ac-ções, quotas, partes sociais ou obrigações, ou comoinvestido de poderes de representação dos respectivostitulares, e nessa falsa qualidade votar, será punido, sepena mais grave não for aplicável por força de outradisposição legal, com prisão até seis meses ou multaaté 180 dias.

2. Se algum dos membros dos órgãos de administra-ção ou fiscalização da sociedade determinar outrem aexecutar o facto descrito no número anterior, ou auxi-liar a execução, será punido como autor, se pena maisgrave não for aplicável por força de outra disposição le-gal, com prisão de três meses a um ano e multa de 60 a200 dias.

Artigo 549º

(Recusa ilícita de informações)

1. O membro do órgão de administração de sociedadeque recusar ou fizer recusar por outrem a consulta dedocumentos que a lei determine sejam postor à disposi-ção dos interessados para preparação de assembleiassociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documen-tos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar oufizer enviar esses documentos sem satisfazer as condi-ções e os prazos estabelecidos na lei, será punido, sepena mais grave não couber por força de outra disposi-ção legal, com multa até 120 dias.

2. O membro do órgão de administração de sociedadeque recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião deassembleia social, informações que esteja por lei obri-


Artigo 556º

(Manipulação fraudulenta de cotações de títulos)

1. O administrador, director ou liquidatário de socie-dade que, mediante simulação de subscrição ou de pa-gamento, difusão pública de notícias falsas ou qual-quer outro artifício fraudulento, der causa a queaumente ou diminua a cotação de acções ou de obriga-ções emitidos pela sociedade, ou para o mesmo fim re-ceber ou tentar receber, pessoalmente ou por outrem,subscrição ou pagamento de título, será punido comprisão até seis meses ou multa até 180 dias.

2. Se o facto for praticado com intenção de causardano, material ou moral, a algum sócio que para omesmo facto não concorrer conscientemente, à socie-dade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um anoou multa de 60 a 200 dias.

3. O administrador, director ou liquidatário que,tendo conhecimento de factos praticados por outremnas circunstâncias e para os fins descritos no nº 1, omi-tir ou fizer omitir por outrem as diligências que foremconvenientes para evitar os seus efeitos será punido, sepena mais grave não couber por força de outra disposi-ção legal, com multa até 120 dias.

Artigo 557º

(Irregularidades na emissão de títulos)

O administrador ou director de sociedade que apu-ser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assi-natura em títulos, provisórios ou definitivos, de acçõesou obrigações emitidos pela sociedade ou em nomedesta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelosórgãos sociais competentes, ou não tenham sido reali-zadas as entradas mínimas exigidas por lei, será pu-nido com prisão até um ano ou multa de 60 a 200 dias.

Artigo 558º

(Princípios comuns)

1. Os factos descritos nos artigos anteriores só serãopuníveis quando cometidos com dolo.

2. Será punível a tentativa dos factos para os quaistenha sido cominada aos artigos anteriores pena deprisão.

3. Será sempre considerada como circunstância agra-vante a prática dos actos ilícitos descritos nos artigosanteriores com a intenção de obter benefício próprio oude cônjuge, parente ou afim até ao 3º grau.

4. Se o autor de um facto descrito nos artigos ante-riores, antes de instaurado o procedimento criminal, ti-ver reparado integralmente os danos materiais e dadosatisfação suficiente dos danos morais causados, semoutro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos nãoserão considerados na determinação da pena aplicável.

Artigo 559º

(Ilícitos de mera ordenação social)

1.Os directores do agrupamento complementar deempresas que se encontre nas circunstâncias referidasno artigo 70º, serão individualmente punidos comcoima de 500.000$00 a 5.000.000$00, sem prejuízo daresponsabilidade solidária de todos eles.

Artigo 552º

(Recusa ilícita de lavrar ou assinar acta)

Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar actade assembleia social, sem justificação o não fizer, ouagir de modo que outrem igualmente obrigado o nãopossa fazer, será punido, se pena mais grave não cou-ber por força de outra disposição legal, com multa até120 dias.

Artigo 553º

(Impedimento de fiscalização)

O membro do órgão de administração de sociedadeque impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedirou dificultar, actos necessários à fiscalização da vidada sociedade, executados, nos termos e formas que se-jam de direito, por quem tenha por lei, pelo contratosocial ou por decisão judicial o dever de exercer a fisca-lização, ou por pessoa que actue à ordem de quemtenha esse dever, será punido com prisão até seis me-ses ou multa até 180 dias.

Artigo 554º

(Violação do dever de propor dissolução da sociedade ouredução do capital)

O membro do órgão de administração de sociedadeque, verificando pelas contas de exercício estar perdidametade do capital, não der cumprimento ao disposto noartigo 137º, nºs 1 e 2, deste Código será punido commulta até 120 dias.

Artigo 555º

(Abuso de informações)

1.Aquele que, sendo membro de órgão de administra-ção, fiscalização ou liquidação de sociedade anónima,revelar ilicitamente a outrem factos relativos à socie-dade aos quais não tenha sido dada previamente publi-cidade, e que sejam susceptíveis de influir no valor dostítulos por ela emitidos, será punido com prisão atéseis meses ou multa até 180 dias.

2. Com a mesma pena será punido aquele que, sendomembro do órgão de administração ou de órgão de fis-calização de sociedade anónima, revelar ilicitamente aoutrem factos relativos à fusão desta com outras socie-dades, aos quais não tenha sido dada previamente pu-blicidade, e que sejam susceptíveis de influírem no va-lor dos títulos das sociedades que participarem nafusão, ou de sociedades que com elas estejam em rela-ção de domínio.

3. Se o facto for cometido com intenção de causardano, material ou moral, a algum sócio que para omesmo facto não concorrer conscientemente, à socie-dade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um anoou multa de 60 a 200 dias.

4. Aquele que revelar ilicitamente a outrem factos deque haja tomado conhecimento em razão de serviçopermanente ou temporário prestado à sociedade, oupor ocasião dele, ocorrendo quanto aos factos reveladosas circunstâncias descritas nos nºs 1 e 2, será punidocom multa até 120 dias.


Ao abrigo do disposto no art. 3º, aprovado pelo De-creto- Lei nº66/98, de 31 de Dezembro.

No uso da faculdade conferida pela alínea b) do nº 2do art. 217º da Constituição, o Governo decreta o se-guinte:

Artigo 1º

(Aprovação)

É aprovado o Regulamento Orgânico da Inspecção-Geral das Actividades Económicas constante do anexodo presente diploma do qual faz parte integrante destediploma.

Artigo 2º

(Revogação)

São revogadas as disposições que contrariam o dis-posto no Regulamento Orgânico da Inspecção-Geraldas Actividades Económicas.

Artigo 3º

(Entrada em vigor)

Este diploma entra imediatamente em vigor.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros.

Carlos Veiga — António Gualberto do Rosário —José Ulisses Correia E Silva — Alexandre Dias Mon-teiro.

Promulgado em 17 de Março de 1999.

Publique- se.

O Presidente da República, ANTÓNIO MANUELMASCARENHAS GOMES MONTEIRO.

Referendado em 17 de Março de 1999.

O Primeiro Ministro, Carlos Veiga.

CAPÍTULO I

Da natureza e âmbito

Artigo 1º

Natureza e âmbito

1. A Inspecção-Geral das Actividades Económicas,IGAE, é um serviço central do Ministério do Comércio,Indústria e Energia, encarregado de velar pelo cumpri-mento das leis, regulamentos, instruções, despachos edemais normas que disciplinam as actividades econó-micas.

2. A IGAE é autoridade e órgão de policia criminal,no domínio das infracções antieconómicas e contra asaúde pública.

Artigo 2º

Sede

A IGAE tem sede na cidade da Praia, podendo abrirDelegações em qualquer parte do território nacional.

2. O membro do órgão de administração de sociedadeque não submeter, ou por facto próprio impedir outremde submeter, aos órgãos competentes da sociedade, atéao fim do terceiro mês do ano civil, o relatório da ges-tão, as contas do exercício e os demais documentos deprestação de contas previstos na lei, e cuja apresenta-ção lhe esteja cometida por lei ou pelo contrato social,ou por outro título seja seu dever, será punido comcoima de 10 000$ a 300 000$.

3. A sociedade que omitir em actos externos, todo ouem parte, as indicações referidas no artigo 238º desteCódigo será punida com coima de 50 000$ a 300 000$.

4. A sociedade que, estando a isso legalmente obri-gada, não mantiver livro de registo de acções nos ter-mos da legislação aplicável, ou não cumprir pontual-mente as disposições legais sobre registo e depósito deacções, será punida com coima de 100 000$ a 10 000000$.

5. O accionista que, estando a isso legalmente obri-gado, não cumprir as disposições legais sobre registo edepósito de acções será punido com coima de 5 000$ a200 000$.

6. Nos llícitos previstos nos números anteriores serápunível a negligência, devendo, porém, a coima ser re-duzida em proporção adequada à menor gravidade dafalta.

7. Na graduação da pena serão tidos em conta os va-lores do capital e do volume de negócios das socieda-des, os valores das acções a que diga respeito a infrac-ção e a condição económica pessoal dos infractores.

8. A organização do processo e a decisão sobre aplica-ção da coima caberão ao conservador do registo comer-cial territorialmente competente na área da sede da so-ciedade.

Artigo 560º

(Legislação subsidiária)

1.Aos crimes previstos neste Código não subsidiaria-mente aplicável o Código Penal e legislação comple-mentar.

2. Aos ilícitos de mera ordenação social previstosneste Código é subsidiariamente aplicável o regime ge-ral do ilícito de mera ordenação social.

Ministério da Justiça e da Administração Interna, …de … de 1999. – O Ministro, Simão Monteiro.

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Decreto- Regulamentar nº 1/ 99

de 29 de Março

Convindo dar execução às medidas que estão a sertomadas pelo Governo no domínio da disciplina e res-peito no exercício das actividades económicas pela viada criação de uma instituição com responsabilidade defiscalização na área económica e da saúde pública, fa-zendo cumprir todas e quaisquer normas que regulame disciplinam as actividades económicas, medianteuma actuação coordenada e planificada, numa posturacaracterística de autoridade inspectiva, como forma degarantir a defesa do público consumidor e o bom fun-cionamento do mercado e da concorrência;

b.o. i série nº 09/99

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