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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ASOCIADOS 31 DE ENERO DE 2013

En San Pedro Garza García, N.L., siendo las 19:30 hrs. (diecinueve horas con treinta minutos) del día 31 (treinta y uno) de Enero de 2013 (dos mil trece), en el domicilio de la asociación Deportivo Alpino Chipinque A.C. (indistintamente la “Asociación”, el “Deportivo” o el “Club”), ubicada en Ave. San Ángel Nº 118 (ciento dieciocho) Sur, Colonia Residencial Chipinque, en San Pedro Garza García, N. L., se reunieron los Asociados previa convocatoria realizada legalmente por el Presidente y Secretario de su Consejo Directivo, mediante aviso publicado en el periódico El Norte el día 21 (veintiuno) de Enero de 2013 (dos mil trece), así como aviso colocado en los pizarrones físicos y electrónicos y página de internet del Club, para celebrar Asamblea General Ordinaria de Asociados del Deportivo. De conformidad a lo ordenado por el artículo 55 de los estatutos sociales de la Asociación, presidió la Asamblea el Presidente del Consejo Directivo, Ing. Fernando Cantú Garza, y actuó como Secretario igualmente el del Consejo, Lic. Elvia Tapia Treviño. No habiéndose reunido a las 19:00 (diecinueve) horas el quórum que establece el artículo 52 de los estatutos sociales del Club para primera convocatoria, la Lic. Elvia Tapia Treviño, Secretario del Consejo Directivo, dio por iniciada la Asamblea en Segunda Convocatoria, en el lugar y hora al inicio mencionados, con sujeción al siguiente Orden del Día:

I. Nombramiento y ratificación de escrutadores II. Elección de la Comisión de Hacienda y Comisión de Honor y Justicia III. Informe del Presidente período 2012 IV. Informe General del Comisario V. Presentación y aprobación de Estados Financieros al 31 de

Diciembre de 2012 VI. Exclusión de asociados morosos VII. Toma de protesta del Consejo Directivo 2013 VIII. Presentación del Plan de Trabajo 2013 por el nuevo Presidente IX. Presentación y aprobación Presupuesto 2013 X. Otorgamiento y revocación de poderes XI. Clausura de la Asamblea

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Atendiendo el primer punto del Orden del Día, la Asamblea designó por unanimidad a los señores Rolando Lozano López, asociado 540 y Miguel Cavazos Aguirre, asociado 130, como escrutadores, quienes habiendo aceptado su designación y realizado el conteo correspondiente, hicieron constar que la Asamblea registraba a su inicio, con una asistencia de 51 asociados titulares, con lo cual se declaró legalmente instalada la Asamblea. El Secretario del Consejo procede con el segundo punto del orden del día, Elección de la Comisión de Hacienda y Comisión de Honor y Justicia señalando que conforme a los Estatutos de la Asociación, el procedimiento se lleva a cabo por votación, la cual se efectuó al momento de ingresar a la Asamblea, solicitando a los escrutadores proceder al conteo de boletas. De acuerdo al conteo de votos llevado a cabo por los escrutadores, la Comisión de Hacienda quedó integrada por los siguientes Comisionados Titulares: Rolando Lozano López - Asociado 540 - 18 votos Héctor Pérez Góngora - Asociado 971 - 13 votos Carlos Thomae Peña - Asociado 732 - 13 votos Alberto Rivera Tijerina - Asociado 188 - 08 votos Alberto Cueva Garza - Asociado 522 - 04 votos Quedando como Comisionados Suplentes los asociados: Bernardo López Saldaña - Asociado 814 - 02 votos Alberto Barrera Cantú - Asociado 505 - 01 votos De igual manera, de acuerdo al conteo de votos llevado a cabo por los escrutadores, la Comisión de Honor y Justicia quedó integrada por los siguientes Comisionados Titulares: Elvia Tapia Treviño - Asociada 150 - 22 votos Jorge Garza Benavides - Asociado 221 - 20 votos José Luis Ruíz Gutiérrez - Asociado 29 - 07 votos José González Navarro - Asociado 26 - 06 votos Refugio Benavides Villarreal Asociado 1060 - 04 votos Sin presentarse el caso de Comisionados Suplentes. La Asamblea aprobó por mayoría la integración de la Comisión de Hacienda y Comisión de Honor y Justicia para el período 2013.

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Continuando con el tercer punto del orden del día, el Secretario del Consejo Directivo solicita al Ing. Fernando Cantú proceder con el Informe del Presidente del Consejo período 2012. Toma la palabra el Presidente del Consejo mencionando que asumir la Presidencia del Alpino Chipinque fue un privilegio y un honor debido a que estuvo acompañado por prestigiados y exitosos profesionistas que han sabido trascender y en conjunto con los integrantes de la Asociación se logró aún más el crecimiento del Club. Señala que los principales compromisos establecidos durante su gestión fueron: Servicio: Dirigido a cubrir las necesidades del asociado a tiempo y con la mejor atención. Se profesionalizaron todas las áreas a través de un completo programa de certificaciones el cual incluye revisión en todos los procesos, capacitación al personal, mejoras en infraestructura y equipamiento de las áreas. A partir del inicio de nuestra administración, se realizaron contrataciones y movimientos en las Gerencias del Club y se creó una Jefatura de Calidad. Actualmente contamos con la mayor cantidad de empleados en la historia del Club pero lo más importante es que es la más capacitada. El Presidente del Consejo señala que se inició con la preparación para la obtención de tres importantes certificaciones, comenzando el pasado mes de Marzo de 2012 con la obtención del Distintivo “M”, los elementos que se consideraron para la obtención de dicho distintivo fueron: Calidad humana, satisfacción al cliente, gerenciamiento de rutina, gerenciamiento de mejora y resultados, nuestro Club aprobó satisfactoriamente esta auditoría. En el mes de Diciembre de 2012, se obtuvo el Distintivo “H” que otorga la Secretaría de Turismo y la Secretaría de Salud a aquellos establecimientos fijos de Alimentos y Bebidas por cumplir con los estándares de higiene que establecen las normas mexicanas, ésta información está regida por una lista de verificación que se debe cumplir en un 90% de satisfacción y contempla los siguientes puntos: Recepción de alimentos, almacenamiento, manejo de sustancias químicas, refrigeración y congelación, área de cocina, preparación de alimentos, área de

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servicios, agua y hielo, servicios sanitarios para empleados, manejo de basura, control de plagas, personal y área de bar. Continua el Presidente del Consejo mencionando que hace dos semanas la empresa Certificadora TUV SUD América Inc. informó que se aprobaron todas las auditorías que acreditan la certificación ISO 9001-2008 para el Deportivo Alpino Chipinque. Agrega que se realizó un gran esfuerzo durante todo el año 2012 principalmente por parte del personal operativo, lo cual es el inicio de una nueva forma de trabajar en nuestro Club con el principal objetivo de brindar un gran Servicio de Calidad. Señala que son pocas las instituciones como la nuestra, que cuentan con este tipo de certificaciones, lo cual posiciona al Club Alpino Chipinque en el camino a convertirlo en uno de los mejores clubes de México. El compromiso por parte de las próximas administraciones será el de mantener estas certificaciones, lo que nos garantizará que seguiremos evolucionando en el área del servicio al asociado. Agrega el Ing. Fernando Cantú que en un mundo cada vez más globalizado, nuestro Club no solo se comparó con los locales, sino con los mejores del mundo, y para cumplir con este importante objetivo se buscaron las mejores prácticas de la industria y para ello nuestro Director General asistió en el mes de marzo a un Seminario en Estados Unidos sobre la administración de clubes por parte de la National Club Association y adicionalmente se hizo contacto con la asociación Club Managers Association of America, con las cuales mantendremos una comunicación muy estrecha, este tipo de acciones nos permitirá tener una mejor planeación con los parámetros, tendencias y mejores prácticas de acuerdo a las utilizadas por los mejores clubes deportivos y sociales a nivel mundial. El Ing. Fernando Cantú agradeció al Director General por compartir la misma visión para tan importantes temas para la Institución y a la enorme labor que se realizó para la obtención de tres certificaciones durante el mismo año, un reto que difícilmente se lleva en tan corto período de tiempo. Comunicación: El Ing. Fernando Cantú señala que sin una comunicación eficaz no se podrían alcanzar los objetivos, por lo que se reforzó la comunicación entre la institución y cada uno de los asociados; añade que en 12 meses se superó por más del doble el número de usuarios en redes sociales, contando actualmente con más de 1,200 integrantes.

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Se duplicó el número de monitores para diferentes usos pero principalmente para dar un servicio de comunicación a través de este importante medio visual. Se llevó a cabo una actualización de datos de los asociados. Se amplió la infraestructura de internet para dar un servicio a la totalidad de la geografía del Club, incluyendo la próxima Tee de práctica, incrementando al doble la velocidad en la transmisión de datos. Desde el pasado mes de noviembre la página de internet y servicios de hosting se encuentran en un proceso de renovación para brindar un mejor servicio. Eventos Institucionales: En este período se buscó como objetivo presentarle a los asociados espectáculos de primer nivel y que a la vez posicionaran al Club en un lugar privilegiado en la comunidad y que sirviera como apoyo al proyecto comercial para la venta de certificados, el Ing. Fernando Cantú menciona que se llevaron a cabo 23 eventos, con una asistencia de 3,965 personas, los cuales se realizaron con una inversión de $1,347 miles de pesos, esta estrategia comercial provocó que se vendieran 73 acciones las cuales generaron $31.3 millones de pesos en ingresos para el Fondo de Obras Mayores del Consejo 2013. El Presidente del Consejo presentó un cuadro comparativo de los últimos tres años en donde se muestra una relación entre la inversión en eventos institucionales y los traspasos efectivos efectuados, incluyendo el precio promedio de la acción más la aportación de admisión, explicando que las cifras son en miles de pesos:

Añade que la exposición que el Club obtuvo en los medios de comunicación por los eventos sociales, deportivos y culturales y los cuales no generaron un gasto para la Institución, se estiman en un monto superior a un millón de pesos.

Año Eventos Inversión Asistentes Traspasos Ingresos Prom/Acción

2010 11 $272 1,269 39 $4,919 $126

2011 19 $730 2,832 138 $23,610 $171

2012 23 $1,347 3,965 73 $31,297 $429

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Eventos Deportivos: El Presidente del Consejo señala que se llevó el nombre del Club, incluso fuera de nuestras fronteras ya que además de los eventos deportivos que ya se conocían, se inició la promoción de exhibiciones internacionales en diferentes disciplinas dentro y fuera de nuestras instalaciones. Se agregaron nuevas disciplinas como: gimnasia rítmica, basquetbol, salsa, nado sincronizado y clases integrales de patinaje artístico, añade que se dejan las bases de la próxima disciplina la cual será un gran diferenciador para el Club y que es el golf ya que contamos con el instructor y personal operativo para la Tee de práctica que iniciará operaciones muy pronto. En la Olimpiada Nacional 2012 se tuvo la representación de 11 atletas, 5 de patinaje artístico, 2 de tenis de mesa, 1 de hockey, 1 de karate, 1 de tenis y 1 de futbol, añade con mucho orgullo, que nuestra atleta Ingrid Drexel participó en los Juegos Olímpicos efectuados en Londres 2012. El Presidente del Consejo agradece el esfuerzo realizado al área de Organización Deportiva por los excelentes resultados obtenidos durante el año 2012. Eventos Culturales y Cursos Especiales: Se realizaron 4 eventos culturales y 3 cursos especiales los cuales sin el ingenio y creatividad del Secretario del Consejo, la Lic. Elvia Tapia así como la Gerencia de Atención a Socios, Lic. Naraema Cortez no hubiera sido posible llevarlos a cabo. Responsabilidad Social: Los miembros del Alpino Chipinque siempre han sido generosos y con eventos como el Bingo Alpino se apoyó a instituciones como la Granja Santa Anita, Fundación Síndrome Down, a empleados del Club con situaciones muy especiales, se apoyó también al Bingo Effeta y Alzheimer. Con ganancias del Bazar Navideño se apoyó también a la Fundación LAM (Asociación Mexicana de Linfangioleiomiomatosis) Lo anterior teniendo un alcance de ayuda de $475 miles de pesos. Proyecto Comercial: Se estableció una completa y compleja estrategia comercial, que incluye elementos como: Fuerza de ventas, empresa consultora, panorámicos, agencia de publicidad, publicaciones en medios impresos, programa de referenciados,

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skyview, desayunos de bienvenida a nuevos socios, eventos con prospectos, eventos deportivos y culturales, entre otros, lo que generó un resultado sumamente positivo en el precio del valor del certificado, procediendo a presentar la siguiente gráfica con cifras en miles de pesos, donde se muestra que en el año 2012, con una menor cantidad de traspasos comparado contra el año 2011, se obtuvieron ingresos para el Fondo de Obras Mayores del año 2013 por un total de $31,297 miles de pesos, donde el precio promedio de la acción y aportación de admisión alcanzó la cantidad de $429 miles de pesos:

Proyectos de Construcción: El Ing. Fernando Cantú señala que de acuerdo a la magnitud de los proyectos y tiempos de respuesta requeridos por el Club, se contrató una Gerencia de Proyectos externa para coordinar todos los esfuerzos de los diferentes proveedores de servicio, tales como diseño arquitectónico, ingenierías, catálogo de conceptos, licitaciones, análisis de propuestas económicas por parte de los proveedores y supervisión de obra, añade que los proyectos en los que se tuvo participación, fueron los siguientes:

o Baños de los tenistas o Privado Restaurante Vitrales o Cancha de futbol soccer o Cancha estadio de raquetbol o Área social de raquetbol y frontenis o Las Terrazas o Alberca Olímpica y Kid’s Center o Área de Golf (Sendero, Snack y Equipamiento Tee de práctica) o Estacionamiento

El Presidente del Consejo procedió a mostrar un cuadro comparativo que refleja la unidad de tres Consejos Directivos para llevar a cabo estos importantes proyectos para el Club.

Año Traspasos Ingresos Prom/Acción

2010 39 $4,919 $126

2011 138 $23,610 $171

2012 73 $31,297 $429

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En este cuadro, se muestra una serie de proyectos realizados a través de distintos Consejos Directivos durante los años 2011, 2012 y 2013 y el total invertido por año por proyecto en miles de pesos:

El Ing. Fernando Cantú realizó un resumen de su informe señalando:

o Se contó con la fuerza laboral más grande y preparada o Se obtuvieron tres certificaciones que marcan el inicio de una nueva forma

para trabajar el Club. o Se realizó un proceso de comunicación integral para más de 4,000

personas. o Se llevó a cabo un record de 58 eventos institucionales, deportivos,

culturales y especiales. o Se ayudó a quienes más lo necesitan con $475 miles de pesos. o Se colocaron 73 certificados con el promedio de venta más alto, generando

ingresos por $31.3 millones de pesos, mediante una estrategia en la cual no se solicitó ningún tipo de aportación adicional a los asociados.

o Actualmente se cuenta con 1,040 socios activos que nos posicionan en el camino correcto para poder solventar una operación que cada vez es más grande y que por supuesto requiere de instalaciones mejor atendidas, así como, calidad en el servicio.

o Conseguimos el mejor posicionamiento que el Club haya experimentado y se encuentra como una de las mejores opciones en el mercado.

o Se aplicaron entre construcción e inversiones operativas $60.3 millones de pesos provenientes de todos y cada uno de los fondos y patrocinios.

o Se dejan finanzas sanas en la operación, con un resultado antes de la Depreciación de $6,148 miles de pesos, obteniendo una variación positiva de $912 miles de pesos, que equivale a un 17% contra el presupuesto autorizado.

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o De igual manera, se registró una variación positiva antes de la Depreciación del orden del $1,737 miles de pesos que equivale un 39% contra el ejercicio anterior.

o Se captaron recursos entre la operación, la aplicación para proyectos de construcción provenientes de todos los fondos y la venta de certificados incluyendo las aportaciones extraordinarias por un monto récord de $152.7 millones de pesos superior en un 44% a los recursos captados en el pasado ejercicio.

o Así mismo, durante el año 2012 se efectuaron 5 auditorías por parte de despachos externos que constataron que todos los recursos fueron correctamente aplicados.

Añade el Presidente del Consejo que el reto fue grande y de gran importancia para el futuro del Club, solicitando a la Asamblea continúen uniéndose a este gran esfuerzo ya que vale la pena, realizando un agradecimiento especial a la Asamblea como órgano supremo de la Institución ya que con las importantes decisiones que se tomaron en el 2012 se consolidó el gran destino que tiene nuestro querido Alpino Chipinque. Finaliza el Ing. Fernando Cantú su presentación agradeciendo las muestras de apoyo y la oportunidad que le proporcionaron de servir y convertirla en una de sus experiencias más importantes, en donde se aplican los conocimientos pero aún más importante, el aprender de personas verdaderamente valiosas. Se procedió a la presentación de un video con algunos de los momentos que se vivieron en el 2012 y que tiene como mensaje que nuestras instalaciones pero principalmente los asociados simplemente son lo mejor. Continuando con el cuarto punto del orden del día, el Secretario de Consejo invita al actual Comisario de la Asociación, el Ing. Juan Carlos Meléndez Ruiz a proceder con el Informe General del Comisario. Toma la palabra el Ing. Meléndez, señalando que “en su carácter de Comisario y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos del Deportivo Alpino Chipinque, A.C. brindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los Estados Financieros del ejercicio terminado el 31 de Diciembre del 2012 que el Tesorero de nuestro Deportivo presentará esta noche: “Mi opinión se apoya en los resultados que ha presentado el despacho de auditores SIE Consultores y Asesores, S.C. que han examinado el estado financiero, estado de actividades y flujo de efectivo de nuestro deportivo los cuales

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son responsabilidad de la administración. He asistido a todas las Juntas de Consejo a las que he sido convocado y he obtenido de los directores y administradores la información sobre las operaciones, documentación y registro que he considerado necesario examinar. La revisión ha sido efectuada de acuerdo a las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. En mi opinión los criterios y políticas contables y de información seguidos por la asociación y considerados por los administradores, para preparar la información presentada en esta Asamblea son adecuados y suficientes y se aplican en forma consistente en el período mencionado. Me permito también informarles, que se hizo una auditoría contable de las obras de remodelación de la Alberca, Kid’s Center y Tee de práctica. Dicha auditoría ha sido llevada a cabo por el Despacho de Auditores Russell Bedford Monterrey. Los resultados han comprobado que los proyectos están debidamente contabilizados y que los recursos provienen de las cuentas asignadas para dichos proyectos. En la administración he depositado una copia de cada una de las auditorías que he mencionado, estando a disposición de los asociados”. Continuando con el quinto punto del orden del día “Presentación y aprobación de Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2012” se solicita al actual Tesorero, C.P. Héctor Pérez Góngora a que proceda con la presentación correspondiente. Toma la palabra el C.P. Héctor Pérez Góngora mencionando su informe está conformado por la presentación de: El C.P. Héctor Pérez Góngora procedió a explicar a la Asamblea cada uno de los conceptos mencionados, señalando que las finanzas del Club se encuentran sanas por lo que el Club continuará en constante crecimiento. Resultados Operativos: Estado de Resultados y Balance General

o Resultados Operativos o Flujo de Operación o Origen y Aplicación de Recursos o Fondo de Obras Mayores o Comparativo de Cartera o Comparativo de Certificados o Saldos de Fondos

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El Contador Pérez Góngora presentó a la Asamblea dos Resúmenes Ejecutivos Comparativos del Estado de Resultados:

1. Presupuesto Autorizado 2012 vs Real de 2012 2. Real de 2011 vs Real de 2012.

Se explicaron las principales variaciones en Ingresos, Costos y Gastos obteniendo resultados antes del Gasto por concepto de la Depreciación, las siguientes variaciones: Respecto al comparativo contra el Presupuesto autorizado, se obtuvo una variación positiva del orden de $912 miles de pesos que equivale a un 17% y una variación también positiva del orden de $1,737 miles de pesos que equivale a un 39 % contra el Real del año 2012.

Estado de Resultados Comparativo contra el Presupuesto Autorizado (Cifras en Miles de Pesos)

Ppto 2012 Var % ----------- --------- ---------- --------- Total de Ingresos $75,296 $76,327 $1,031 1% Total de Costos y Gastos $70,060 $70,179 $ (119) 0% ------------ ----------- ----------- --------- Resultados antes de Dep´n $5,236 $6,148 $ 912 17 % ====== ====== ====== ======

Estado de Resultados Comparativo contra el Año 2011

(Cifras en Miles de Pesos) 2011 2012 Var % ----------- --------- ---------- --------- Total de Ingresos $64,662 $76,327 $11,665 18%

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Total de Costos y Gastos $60,251 $70,179 $(9,928) -16% ------------ ----------- ----------- --------- Resultados antes de Dep´n $4,411 $6,148 $1,737 39 % ====== ====== ====== ======

Balance General a Diciembre de 2012 (Cifras en Miles de Pesos):

Activo Pasivo

Circulante $ 44,482 Circulante $ 5,846 Fijo $391,127 Diferido $ 2,247

Diferido $ 167 ------------- ------------- Total Pasivo $ 8,093 Patrimonio $427,684 Total Activo $435,777 Total Pasivo + Capital $435,777 ======= ======= Flujo de Operación: Se informaron las cifras acumuladas al 31 de Diciembre de 2012 de los Ingresos por concepto del flujo operativo por un total de $92,393 miles de pesos y un total de Egresos de $92,679 miles de pesos. El saldo final al cierre del año fue de $604 miles de pesos. Por separado se presentó una integración de la cobranza captada durante el año con el siguiente desglose en miles de pesos:

Saldos de las cuentas por cobrar a Diciembre de 2011 $ 2,463

Cobranza captada durante el 2012 $ 69,029 Pagos Anticipados durante el 2012 $ 8,567 Ingresos por Recuperación de Cartera Vencida $ 1,160 Patrocinios $ 6,632 Traspasos de Otros Fondos (Ag., FA, Inv. Op.) $ 4,542

------------ Total: $ 92,393 =======

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Origen y Aplicación de Recursos: (Cifras en miles de pesos) Se presentó un Resumen del Estado de Origen y Aplicación de Recursos obtenidos para los Proyectos de Construcción e Inversiones Operativas Saldo Inicial $ 10,730 Origen de Recursos $ 27,819 Aplicación de Recursos ejercidos en 2012 $ 36,797 -------------- Saldo Disponible $ 1,752 ======== Fondo de Obras Mayores 2012-2013: Se presentó el Flujo de Obras y Proyectos al 31 de Diciembre de 2012 (Cifras en miles de pesos) Entradas Saldo Final 2011 $ 928 Ingresos Ventas y Traspasos 2011 $ 9,494 Ingresos Acciones Serie “B” 2011 $ 1,230 ----------- Saldo Inicial 2012 $11,652 Ingresos por: Aportación Extraordinaria 2011 $ 203 Aportación Extraordinaria 2012 $ 5,735 Ventas y Traspasos 2011 $ 7,694 Ingresos Acciones Serie “B” 2012 $ 70

----------- Total Entradas $25,354 Salidas Reserva Estatutaria $ 643 Administración de Proyectos $ 927 Traspasos a Inversiones Operativas $ 19,793

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------------ Total Salidas $ 21,363

------------ Saldo disponible para Consejo 2012 $ 3,991 ======= Ingresos para Consejo 2013 Ventas y Traspasos 2012 $ 22,648 Aportación Extraordinaria 2013 $ 26 Comisión Venta de Acciones $ 810 Estudios y Proyectos pata Ventas $ 2,035 Reserva Estatutaria $ 1,649 Promoción Nuevos Socios $ 262 Financiamiento Lockers $ 2,094 -------------- Saldo disponible para Consejo 2013 $ 15,823 ======= Comparativo de Cartera: Se presentó un comparativo de Saldos de la Cartera de Asociados al cierre de los años 2011 vs. 2012, donde se muestra que respecto al año anterior, se ha incrementado el saldo de los asociados deudores en $840 miles de pesos que equivale a un -23.8%.

El Saldo total de la cartera al 31 de Diciembre de 2012 es de $4,376 miles de pesos. Comparativo de Certificados: También fue presentado un reporte comparativo de los traspasos de certificados efectuados con fechas de corte a: Diciembre 31 de 2011 vs Diciembre 31 de 2012

31 de Diciembre de 2011 151 ( 138 Efectivos,11 Familiares y 2 Cambios de Usuario,) Importe Total en Pesos $23,610,035 Importe Promedio 171,087

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31 de Diciembre de 2012 93 (73 Efectivos, 14 Familiares, 3 Reingresos y 3 Cambios de Usuario) Importe Total en Pesos $31,297,232 Importe Promedio 428,729 Saldos de Fondos de Inversión: El saldo total de las cuentas de Inversión al 31 de Diciembre de 2012 es de $26,991 miles de pesos, integrado de la siguiente manera: Fondo de Obras y Proyectos $ 19,814 Reserva Estatutaria $ 4,124 Fondo de Inversiones Operativas $ 1,752 Saldo de la Operación $ 604 Prima de Antigüedad $ 697 --------------- Total de Fondos de Tesorería $ 26,991 ======== El C.P. Héctor Pérez finaliza su presentación, preguntando a la Asamblea si existe alguna duda o aclaración. El Ing. Rodrigo Treviño toma la palabra señalando que desea hacer un reconocimiento especial al C.P. Héctor Pérez Góngora por el trabajo y dedicación mostrado durante su función como Tesorero ya que a pesar del problema de salud que enfrentó, siempre estuvo participando activamente y nunca desistió de su compromiso, ejerciendo el presupuesto más grande que el Club haya tenido. La Asamblea de Asociados, reconoció este admirable esfuerzo con una ovación ininterrumpida por varios minutos. Posteriormente, el Secretario del Consejo, la Lic. Elvia Tapia, solicita a la Honorable Asamblea, la aprobación de los estados financieros 2012 presentados por el Tesorero del Consejo Directivo, el C.P. Héctor Pérez Góngora. La Asamblea aprobó y ratificó por mayoría la aprobación de los estados financieros 2012 presentados.

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La Secretaria del Consejo, la Lic. Elvia Tapia, procede al sexto punto del orden del día, Exclusión de asociados morosos, solicitando a la Asamblea su aprobación para proceder conforme a Estatutos. Los certificados a excluir son: 714, 943, 953, 993, 1209, 1236 y 1244. La Asamblea aprobó por mayoría la exclusión de dichos certificados. A continuación la Lic. Elvia Tapia, agradeció a la Asamblea el apoyo brindado durante su gestión, señalando que los logros obtenidos fueron producto del trabajo en equipo, de igual manera agradeció a los integrantes del Consejo Directivo la oportunidad de colaborar con ellos. El Secretario del Consejo, solicita al Presidente del Consejo, el Ing. Fernando Cantú proceder a la toma de protesta del nuevo Consejo Directivo. Toma la palabra el Presidente del Consejo y solicita la presencia del Ing. Sergio Unger, Director General a quien le agradece la entrega y el compromiso mostrados durante su administración, así como el gran esfuerzo realizado por los Gerentes de Área y personal del Club, señalando que se lograron objetivos que parecían sumamente difíciles de alcanzar. El Director General menciona que fue un año maravilloso, en el que hubo nuevas incorporaciones al equipo Gerencial que desde un inicio contribuyeron para alcanzar el éxito en los objetivos. Agradeció a todos y cada uno de sus gerentes y a todo el equipo operativo del club, ya que se trabajó con mucho entusiasmo y con un gran sentido de responsabilidad y compromiso, por último le agradeció al Consejo Directivo la confianza depositada señalando que es la voluntad de Servir lo que más disfrutamos. El Ing. Fernando Cantú realizó un reconocimiento especial a los integrantes de su Consejo de Administración, Lic. Elvia Tapia, Secretario del Consejo, C.P. Héctor Pérez, Tesorero y el Arq. Oziel Contreras como Vocal. Se procedió con la toma de protesta del Consejo Directivo 2013 integrado por: Ing. Francisco Chávez Treviño Presidente Lic. Ignacio Guadalupe García Palomino Secretario

C.P. Freddy Larson Gutiérrez Tesorero Ing. Sergio Alfredo Pelayo Garza Vocal Ing. Luis Alberto Lozano Sepúlveda Comisario

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C.P. Jorge Salvador González Garza Vice-Presidente Lic. Jesús Ballesteros Almaguer Vice-Secretario C.P. Raúl Martínez Gándara Vice-Tesorero C.P. Miguel Ángel Cavazos Aguirre Vice-Vocal

Una vez hecha la toma de protesta por el Ing. Fernando Cantú Garza al nuevo Consejo Directivo, cede la palabra al nuevo Secretario del Consejo Directivo, el Lic. Ignacio García Palomino. Toma la palabra el Secretario del Consejo, el Lic. Ignacio García para continuar con el octavo punto del orden del día, Presentación del Plan de Trabajo 2013 por el nuevo Presidente del Consejo Directivo. El Ing. Francisco Chávez toma la palabra y procede a entregar un reconocimiento al Ing. Fernando Cantú por su entereza y dedicación al desarrollo del Club. Inicia su presentación agradeciendo el interés y participación de los asociados al estar presentes en la Asamblea, presentando a cada uno de los integrantes de su equipo de trabajo. El Presidente del Consejo señala que existe un gran compromiso por realizar en tiempo, forma y presupuesto el proyecto del estacionamiento, añade que tal y como se ofreció en la pasada Asamblea del mes de Noviembre, se les informa que dicho proyecto se está ejecutando y para llevar a cabo los trámites ante el Municipio se están realizando estudios e ingenierías por medio de los cuales se han detectado algunos cambios en los cálculos, por lo que se solicitó nuevamente una revisión para la cual se requirieron los servicios de otros calculistas y así evitar sorpresas durante la ejecución, una vez validada la información se iniciarán los trabajos de excavación y cimentación. El Ing. Francisco Chávez menciona que el proyecto del estacionamiento va a requerir la mayor parte del presupuesto del fondo de obras mayores, sin embargo se están considerando realizar otros proyectos como la fachada, habilitación de las canchas techadas de tenis y mejorar el área de asadores, todos ellos incluidos dentro del Master Plan. Añade que existen grandes proyectos como el gimnasio mixto y el recubrimiento del edificio de ladrillo, los cuales se estarán trabajando en conjunto con el Consejo del próximo año para buscar alternativas de ingresos que permitan su ejecución y continuar con el Master Plan.

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Referente a las inversiones operativas señala que ascienden a más de $13 millones de pesos y se están destinando recursos para las que son prioridad, menciona que es compromiso del Consejo Directivo mantener informados a los asociados sobre el destino en la aplicación de los recursos. Continúa el Presidente del Consejo mencionando que como club deportivo existe el compromiso de fomentar el deporte, el Club Alpino Chipinque cuenta con una gran variedad de instalaciones deportivas y la responsabilidad compartida para fomentar en el asociado la actividad física de una manera sistemática y que puedan realizarla en un ambiente seguro y de sano esparcimiento. El Ing. Chávez menciona que con el ingreso de nuevos asociados es necesaria la convivencia y ante la necesidad de los mismos horarios participar y entender que todos somos asociados, señala que se trabajará para potencializar la capacidad instalada. Se trabajará en la implementación de un programa de valores de carácter institucional, que se aplique a la práctica deportiva para el desempeño de un juego limpio y trabajo en equipo. Se continuará apoyando la realización de eventos deportivos institucionales, que cuentan con un arraigo cultural en el club, así como incrementar la colaboración con las asociaciones del estado y las federaciones deportivas del país, para considerar la realización de eventos deportivos de carácter estatal y/o nacional. Añade que se trabajará de la mano con los comités deportivos, señalando que el espíritu del comité es dialogar y supervisar, por lo que reitera la invitación de comprender el proceso de dar espacio a los nuevos asociados. El Presidente del Consejo señala que con la obtención de las certificaciones del ISO 9001-2008 y de los Distintivos “H” y “M”, se continuará con la mejora en el servicio para re-certificar dichos procesos. Se continuará con los Eventos Institucionales cuyo propósito es la convivencia entre los asociados, existen registros del impacto que generan para el ingreso de nuevos asociados que nos permiten continuar con la remodelación del Club, añade que durante la construcción del estacionamiento, el tamaño de los eventos estará limitado, sin embargo una vez concluido se evaluará la realización de un gran evento que permita retomar el plan comercial.

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El Ing. Francisco Chávez señala que se está evaluando el plan comercial, en la medida que recibimos el ingreso de nuevos asociados, existe saturación en algunas áreas y entre la necesidad de aumentar la capacidad, pero con la conciencia que debemos proporcionar el servicio, se continuará con la venta de acciones, con flujo normal consideramos que no es el momento de incrementar en gran medida el número de asociados, hasta poder proporcionar la capacidad y servicio que se requiere, ya que los asociados de nuevo ingreso vienen con una expectativa al haber pagado un precio considerable por el valor de la acción. El Plan de trabajo es ejecutar el proyecto del estacionamiento, existe el compromiso de dejar operables al 100% las nuevas áreas tales como la Tee de práctica. Finaliza su presentación el Presidente del Consejo reiterando su disposición así como el de la administración para cualquier observación que los asociados deseen realizar invitándolos a participar con responsabilidad. El Lic. Ignacio García, Secretario del Consejo, procede con el noveno punto del orden del día, la Presentación y Aprobación del Presupuesto 2013 y solicita la presencia del C.P. Freddy Larson, Tesorero del Consejo Directivo. El Tesorero de la Asociación inicia su presentación mencionando el Plan Financiero 2013, el cual está integrado por:

Compromisos de la Tesorería Premisas del Presupuesto 2013 Políticas financieras y administrativas para cumplir con el

Presupuesto de Operación 2013 Aprobación del Presupuesto 2013

Compromisos de la Tesorería: 1. Revisar los procedimientos establecidos para dar mayor seguridad en el

aprovechamiento de los recursos del Club. 2. Revisión permanente en la autorización de los egresos. 3. Alinear los procesos del Club con las nuevas Iniciativas de Certificaciones

para ISO 9001-2008, el Distintivo “H” y el Distintivo “M” obtenidos. 4. Supervisar que el procesamiento de la información financiera sea completa,

correcta y oportuna para una efectiva toma de decisiones.

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Premisas del Presupuesto 2013: o Incremento del 6% en Ingresos de Alimentos y Bebidas o Descuento financiero del 5% en pago anual o El Club continuará absorbiendo la comisión por el pago con tarjeta bancaria o Aumentos a las principales variables del gasto de operación:

- Energía Eléctrica: incremento del 15% basado en volumen y precio de KWH - Gas Natural: 12% incremento en precio - Agua: 10% Incremento en precio - Transporte de personal: 10% incremento en precio - Póliza de Seguro: incremento del 25% (Coberturas en nuevas áreas: Kid´s

Center, Tee de Práctica y Estacionamiento) - Incremento en sueldos del 5%

Políticas Financiera y Administrativas:

1. Pago Anual Anticipado: 24 pases de invitado Descuento financiero: 5% de bonificación Pago con efectivo o cheque: 12 pases de buffet dominical (no aplica

con tarjeta de crédito) 2. El Club continúa absorbiendo la comisión del 2.8% por el pago con tarjeta

bancaria 3. Permanece en los pagos de las aportaciones ordinarias mensuales dentro

de los primeros 10 días, la promoción de 2 pases de invitado 4. Vencimiento mensual del Consumo Mínimo. 5. Restricción estricta del acceso a las instalaciones del club a socios en mora 6. Pretendemos ser sensibles a la problemática de los socios en mora

ofreciéndoles opciones viables 7. Cualquier ahorro de eficiencia en la obtención de recursos o en el ejercicio

del gasto, se destinará a disminuir el rezago de las inversiones operativas 8. Programa permanente de Contraloría y Auditoria Interna sobre las

principales funciones y operaciones del club.

Aprobación del Presupuesto 2013: El Tesorero de la Asociación presentó el siguiente cuadro comparativo con tres propuestas de incremento para el año 2013.

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La Asamblea aprobó por mayoría un incremento del 6% correspondiente a $238 pesos mensuales. Continúa el Tesorero de la Asociación informando a la Asamblea que requieren su autorización para transferir del Fondo de Obras Mayores 2013, la cantidad de $500 miles de pesos para llevar a cabo estudios de evaluación, análisis arquitectónicos y catálogos de conceptos en futuros y actuales proyectos de construcción. Los integrantes del Consejo Directivo realizaron algunas aclaraciones a la Asamblea; procediendo a la votación de la propuesta realizada por el Tesorero, siendo aprobada la solicitud por mayoría con 53 votos a favor y 27 en contra. El Lic. Ignacio García, Secretario de Consejo procede con el décimo punto del orden del día, Otorgamiento de Poderes al Nuevo Consejo Directivo y Revocación de Poderes al Consejo Directivo saliente, conforme al artículo 63 de los Estatutos Sociales, aprobando la Asamblea la solicitud. Así mismo, el Secretario del Consejo Directivo propone a la Honorable Asamblea que el Presidente y Secretario del Consejo Directivo, los señores Francisco

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Chávez Treviño e Ignacio García Palomino ocurran conjunta o separadamente ante el Notario Público de su elección y protocolicen el acta de la presente Asamblea, la inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio con residencia en Monterrey, N.L. y en general se les autoriza y faculta para que lleven a cabo cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones aquí adoptadas. La Asamblea aprobó por unanimidad la propuesta. Continuando con el orden del día, el Secretario de Consejo procede a la Clausura de la Asamblea siendo las 10:15 hrs, agradeciendo a todos los presentes su participación y asistencia. Ing. Fernando Rafael Cantú Garza Lic. Elvia Margarita Tapia Treviño

Presidente 2012 Secretario 2012 Ing. Francisco Chávez Treviño Lic. Ignacio Guadalupe García Palomino

Presidente 2013 Secretario 2013